AGIL-202304200001790625錯誤00017906252023-04-202023-04-200001790625美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-04-202023-04-200001790625美國公認會計準則：保修成員2023-04-202023-04-20
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條
報告日期(最早報告的事件日期)：2023年4月20日
AgileThouight公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 001-39157 | | 87-2302509 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (委員會文件編號) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| | |
拉斯柯利納斯大道222 W。1650E套房, 歐文, 德克薩斯州 | | (971) 501-1140 | | 75039 |
| (主要行政辦公室地址) | | (註冊人的電話號碼，包括區號) | | (郵政編碼) |
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)
☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料
☐根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信
☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股，每股面值0.0001美元
| | 阿吉爾 | | 納斯達克資本市場 |
| 認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為每股11.50美元 | | AGILW | | 納斯達克資本市場 |
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
項目1.01。簽訂實質性的最終協議。
如先前所披露者，於2023年4月18日，AgileThouight，Inc.(“貴公司”)與本公司及其其他貸款方(統稱“貸款方”)、項下貸款人及Blue Torch Finance LLC就該等融資協議(日期為2022年5月27日(經修訂至今)的“融資協議”)訂立一項暫緩協議，作為該等貸款人的行政及抵押品代理。根據該等容忍協議，貸款各方須對融資協議作出一項修訂，除其他事項外，該修訂將使該協議下的左輪手槍最多增加300萬美元。
於2023年4月20日，本公司與其他貸款方對融資協議(“左輪手槍修正案”)進行了這樣的修訂，將左輪手槍的金額增加了300萬美元。除增加左輪手槍的能力及若干其他修訂外，融資協議的條款保持不變。
前述對《旋轉器修正案》的描述並不是完整的，而是受《旋轉器修正案》全文的約束和限定，其副本在此作為附件10.1存檔，並通過引用併入本文。
第9.01項。財務報表和證物
(d) 證物。
| | | | | | | | |
| 展品編號 | | 展品説明 |
| 10.1 | | 融資協議第5號修正案，日期為2023年4月20日，由AgileThouight，Inc.、某些貸款人和其他與美國借款人有關的各方簽署。 |
| 104 | | 封面交互數據文件(封面XBRL標籤嵌入到內聯XBRL文檔中)。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
日期：2023年4月25日
| | | | | | | | |
| AgileThouight公司 |
| | |
| 發信人： | /s/阿米特·辛格 |
| | 阿米特·辛格 |
| | 首席財務官 |
