2023年3月13日

通過埃德加

公司財務部

美國證券交易委員會

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆：	新濠度假村及娛樂有限公司

截至2021年12月31日止年度的20-F表格於2022年3月31日提交

美國證券交易委員會於 2023 年 2 月 28 日發出的信函

文件編號 001-33178

收件人：

公司財務部

房地產與建築辦公室

親愛的梅蘭德斯先生和林克先生：

這封信列出了新濠博亞娛樂有限公司（以下簡稱 “公司”）對公司在2023年2月28日的一封信 中從美國證券交易委員會員工（員工）那裏收到的評論（評論意見）的 迴應，該信函涉及公司截至2021年12月31日的財年20-F表（2021年年度報告）。參考了公司 先前從員工那裏收到的關於同一事項的日期為 2022 年 9 月 23 日的來信（先前的評論信），公司於 2022 年 10 月 7 日對此做出了迴應（先前的回覆信）。

我們在此處以粗體列出了評論，公司的迴應列在評論的正下方。

截至2021年12月31日的財政年度的20-F表

普通的

1.	我們注意到您對先前評論1的迴應以及對您的披露的擬議修訂。請修改為 標明位於中國、香港或澳門的每位高管和/或董事。

迴應

為了迴應員工的評論，公司打算進一步修改（i） 第 10 項下標題為 “民事責任的可執行性” 的部分。附加信息 B. 截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告（2022年年度報告）中的備忘錄和公司章程，以及（ii）風險因素 披露標題為您可能難以執行鍼對我們的判決。摘自其 2022 年年度報告中的 2021 年年度報告第 77 頁。附件A中列出了經修訂的披露的相關部分， 與公司在先前的回覆信中提交給員工的擬議披露進行了劃分。

1

第 3 項。關鍵信息，第 12 頁

2。我們審查了您對評論4的回覆以及對您的披露的擬議修訂。請具體量化向 美國投資者的分紅或分配以及來源。

迴應

為了迴應員工的評論，公司打算進一步修改 2022 年年度報告 2021 年年度報告第 13 頁上標題為 “通過我們組織的現金流” 的部分。附件A列出了經修訂的披露的相關部分，與公司在先前的回覆信中提交給員工的擬議披露相比進行了修改。

* * *

如果有任何工作人員對公司對上述員工評論的迴應有任何疑問或其他意見， 請隨時在香港通過電話 (+852) 2598-3601/(+853) 8868-7887 或傳真至 (+853) 8867-7887 與我聯繫，或者你可以聯繫我們的外部法律顧問 David C. Lee，Gibson，Dunn & Crutcher LLP， 在美國為 +1 (949) 451-3842。

抄送：

張燕妮，首席法務官

Tim Y. Sung，集團首席企業法律顧問

David C. Lee、Gibson、Dunn & Crutcher LLP

2

附件 A

下圖所示的變更與公司先前在先前的回覆信中向員工提交的擬議披露相比較。

將在第 10 項下添加。附加信息 B. 2022 年年度報告中的備忘錄和公司章程：

民事責任的可執行性

實際上，我們所有的資產都位於美國境外。我們目前的所有業務、行政和 公司職能均在澳門、香港、新加坡、菲律賓、塞浦路斯和日本執行。此外，我們幾乎所有的董事和高級管理人員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的資產中有很大一部分 位於美國境外。由於美國與其中一些外國司法管轄區之間缺乏互惠關係和條約，再加上成本和時間限制， 可能很難在美國境內向這些人提供訴訟服務。特別是， 我們的幾位高級管理人員和董事通常是 雖然我們的董事或高級管理人員都沒有花大量時間在中國大陸 進行實地定位，但除Galante女士外，我們的所有董事和高級管理人員都花費大量時間在香港和/或澳門，對這些人追究責任和 判決可能會更加困難。出於同樣的原因，您也可能難以在開曼羣島、澳門、香港、新加坡、菲律賓、塞浦路斯或日本法院執行美國法院根據美國聯邦證券法針對我們公司和我們的高級管理人員和董事的民事責任 條款作出的判決，他們中的大多數人不是美國居民，而且實質性的 多數 部分資產位於美國境外。

將添加在 2022 年年度報告的 2021 年年度報告的第 77 頁上：

您可能難以執行鍼對我們的判決。

我們是一家開曼羣島豁免公司，我們幾乎所有的資產都位於美國境外。 我們目前的所有業務、行政和公司職能均在澳門、香港、新加坡、菲律賓、塞浦路斯和日本進行。此外，我們幾乎所有的董事和高級職員都是美國以外國家 的國民和居民。這些人的資產中有很大一部分位於美國境外。由於美國與其中一些外國司法管轄區之間缺乏互惠關係和條約，再加上 成本和時間限制，您可能很難在美國境內向這些人提供訴訟服務。特別是， 我們的幾位 高級管理人員和董事通常是雖然我們的董事或高級管理人員都沒有在中國大陸花費大量 時間，但除Galante女士外，我們的所有董事和高級管理人員在香港和/或澳門都花費大量時間，而且對這些人追究責任和 執行判決將更加困難。

3

將添加到 2022 年年度報告的 2021 年年度報告第 13 頁：

通過我們組織的現金流

2020 年 5 月 14 日，我們宣佈暫停公司的季度分紅計劃，以保持 疫情下的流動性，並繼續投資我們的業務。COVID-19考慮到我們的財務 業績和市場狀況，我們的董事會將繼續不時審查我們的股息政策，這是我們實現股東價值最大化的承諾的一部分。在此之前，我們已經宣佈了2018年、2019年和 2020年的各種季度分紅，並在2017年宣佈了特別股息。在截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的每一年中，我們向已知記錄地址在美國的普通股持有人（包括在美國納斯達克交易的ADR的所有持有人）分別支付了3540萬美元、0美元和 0美元的股息。這些股息由 手上的現金支付。我們無法向您保證，我們將來會為我們的股票支付任何股息。除非公司允許 法經修訂的《開曼羣島法》或《公司法》 法法案和開曼羣島普通法規定，除非我們有已實現或未實現的利潤，或者從董事認為不再需要的利潤中預留了儲備金，否則我們不允許 分配股息。我們或子公司支付股息的能力進一步受2015年信貸額度、Studio City票據、2021年Studio City高級擔保信貸額度以及其他管理我們和子公司可能產生的債務的協議中包含的 限制性契約的約束。有關更多詳細信息，請參閲第 3 項。key Information3.D。與我們的股票和ADSS相關的風險我們無法向您保證我們將來會支付股息。以及第5項。運營和財務回顧與前景 B. 流動性 和資本資源負債。

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