根據2023年4月21日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-269439

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

後生效
修正案第2號
至

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表格F-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》

____________________

Moolc Science SA
(註冊人的確切姓名載於其章程)

____________________

____________________

17號，F.W.和Raiffeisen大道
L-2411盧森堡，
盧森堡大公國
+352 26 49 65 65
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

科林環球公司。
東42街122號，18樓
紐約，紐約州：10168
+1 212 947 7200
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

____________________

副本發送至：

馬修·保爾特
皮埃爾-伊曼紐爾·佩雷斯
年利達律師事務所
美洲大道1290號
紐約，紐約州：10104
(212) 903-9306

____________________

建議開始向公眾出售的大約日期：在本登記聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果本表格上登記的任何證券將根據1933年8月證券法(修訂後的《證券法》)下的第415條規則以延遲或連續方式提供，請選中以下框。

如果此表格是根據證券法規則第462(B)條為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《證券交易法》第12B-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的登記聲明生效之前，出售證券的持有人不得出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

目錄

關於本招股説明書

閣下只應倚賴本招股章程、本招股章程的任何修訂或補充，或由本公司或代表本公司擬備的任何自由撰寫招股章程所載的資料。任何修訂或補充均可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要該等修改或補充中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們和銷售證券持有人均未授權任何其他人向您提供不同或其他信息。對於其他人可能提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔責任，也不能提供任何保證。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書日期或本招股説明書所述的其他日期是準確的，我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景可能在該日期後發生了變化。本招股説明書包含本招股説明書中描述的部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書中提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如“在哪裏可以找到更多信息”一節所述。

我們和銷售證券持有人都不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除本招股説明書另有規定外，吾等或出售證券持有人均未採取任何行動，以準許在美國境外公開發售此等證券，或準許在美國境外持有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號，包括徽標、藝術品和其他視覺展示，可能不帶有®或TM符號，但此類引用並不意味着它們各自的所有者不會在適用法律下最大程度地主張其權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

由於四捨五入，本招股説明書中出現的某些金額可能不是總和。

關於《國際財務報告準則》和非《國際財務報告準則》財務計量的重要信息

穆萊克的歷史財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的，其列報貨幣為美元。

財務報表列報

企業合併的會計處理

根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》，該業務合併被視為資本重組。在這種會計方法下，出於財務報告的目的，LightJump被視為“被收購”的公司，而Moolc被視為會計上的“收購方”。這一決定主要基於穆萊克的股東持有公司的多數投票權，穆萊克的業務主要包括公司的持續運營，穆萊克指定的人組成公司管理機構的多數，以及穆萊克的高級管理層包括公司的高級管理人員。然而，LightJump不符合IFRS 3“企業合併”對“企業”的定義，因此，出於會計目的，企業合併被視為資本重組。LightJump的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。穆萊克發行的股票的被視為成本，即穆萊克將不得不發行的股票的公允價值，以使合併後公司的所有權權益比率與業務合併採取穆萊克收購LightJump股份的法律形式相同，超過LightJump的淨資產，將在IFRS 2基於股票的支付下作為基於股票的補償入賬。

行業和市場數據

在本招股説明書中，我們介紹了有關穆萊克競爭市場的行業數據、信息和統計數據，以及穆萊克對第三方提供的與市場、市場規模、市場份額、市場地位和其他與穆萊克業務和市場有關的行業數據的統計數據、數據和其他信息的分析(統稱為行業分析)。這些信息在必要時會補充穆萊克自己的內部估計，考慮到關於其他行業參與者的公開可獲得的信息，以及穆萊克管理層在信息不公開的情況下的判斷。這些信息出現在本招股説明書的“招股説明書摘要”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“商業”和其他部分。

行業出版物、研究、研究和預測一般指出，它們所包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。這些預測和前瞻性信息由於各種因素而受到不確定性和風險的影響，包括那些在“風險因素”中描述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與任何預測或估計中所表達的結果大不相同。

常用術語

“1915年法律”是指修訂後的1915年8月10日盧森堡關於商業公司的法律。

“AG生物分子”是指AG生物分子有限責任公司。

“資金流協議”是指截至2022年12月30日，由LightJump Acquisition Corporation、LightJump One Founders、LLC、Moolc Science Limited、Moolc Acquisition，Inc.和Moolc Science SA之間簽訂的關於資金流的某些協議。

“APHIS”係指植物衞生檢查服務。

“支持協議”是指UGVL、UG Holdings、LLC、Theo和贊助商之間於2022年6月14日簽署的支持協議，分別但不是共同地保證其中規定的某些金額的資金，並得到2022年12月30日與此相關的諒解備忘錄的補充。

“董事會”是指公司的董事會。

“企業合併”是指“企業合併協議”所規定的交易，包括合併和交易所。

“企業合併協議”是指SPAC、Moolc、本公司和合並子公司之間於2022年6月14日修訂的企業合併協議，於2022年11月8日修訂。

企業合併提案是指批准採納《企業合併協議》和企業合併的提案。

“合併證書”是指SPAC根據DGCL的適用條款向特拉華州州務卿簽署、確認並提交的完成合並的合併證書。

“結束”是指根據“企業合併協議”結束企業合併的時間。

“截止日期”是指2022年12月30日。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“合併公司”是指關閉後的公司及其子公司。

“公司”指Moolc Science SA，一家受盧森堡大公國法律管轄的公共有限責任公司(匿名制)，其註冊辦事處位於盧森堡大公國盧森大公國萊菲森大道17號，並在盧森堡貿易和公司登記處註冊，編號為B268440。

“公司核心股東”是指BG農業技術有限公司、UGVL和Bioceres作物解決方案公司。

“公司安全”係指穆萊克與其中所列公司安全持有人之間的每一份關於未來股權的簡單協議(“原始保險箱”)，或公司與該公司安全持有人之間的任何關於未來股權的簡單協議，以換取公司安全持有人將其在原始保險箱中的權利貢獻給公司(在這種情況下，原始保險箱不再是“公司保險箱”)，並根據盧森堡法律的要求進行此類調整。

“大陸”是指大陸股票轉讓信託公司，公司的轉讓代理和認股權證代理。

“DGCL”指特拉華州一般公司法。

“EarlyBird修正案”指SPAC與EarlyBirdCapital，Inc.於2021年1月8日簽訂的業務合併營銷協議(下稱“EarlyBird”)於2022年6月14日作出的某些修訂(經不時修訂的“業務合併營銷協議”)。

“EarlyBird現金費用”是指根據業務組合營銷協議向EarlyBird支付的所有現金費用和開支。

“EarlyBird股份費用”是指根據業務合併營銷協議向EarlyBird發行的公司股票。

“歐盟”是指歐洲聯盟。

“交易所”指“企業合併協議”中預期在交易所生效時發生的交易。

“交換協議”是指截至2022年6月14日，由公司、穆萊克公司和穆萊克公司的每位股東在交易結束前修訂或簽訂的某些出資和交換協議。

“交易所生效時間”指根據本公司委派決議案發行新普通股於截止日期生效的時間，即Moolc股東所持並根據交換協議交換為普通股(視何者適用而定)的出資及交換的生效時間，並於緊接合並生效日期之前發生。

“執行管理”是指公司執行管理團隊的成員。

“FDA”指的是美國食品和藥物管理局。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“GLA”指的是伽馬亞油酸。

“轉基因”的意思是轉基因。

“轉基因生物”指的是轉基因生物。

“基團”指的是穆萊克和AG生物分子。

“國際會計準則理事會”是指國際會計準則理事會。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

“初始股東”是指保薦人和EarlyBird(就其作為承銷商的角色作為名義代價發行的120,000股股票)。

“IPO”是指LightJump的首次公開募股，於2021年1月12日完成。

“主要員工參與”指為履行本公司財務總監諮詢協議及要約書(“財務總監諮詢協議”)項下本公司義務而向公司首席財務官(“CFO”)免費配發的232,523股普通股。

“LightJump Holder”指SPAC普通股的持有者。

“MAGP”係指阿根廷農業、畜牧和漁業部。

“合併”指合併Sub與LightJump並併入LightJump，LightJump在合併後繼續存在，併成為本公司的直接全資子公司。

“合併生效時間”是指合併證書已正式提交給特拉華州州務卿的時間，或公司和SPAC以書面形式商定並根據DGCL在合併證書中指定的較晚時間。

“合併子公司”指的是特拉華州的穆萊克收購公司。

“Moolc”指(A)Moolc Science Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司，就關閉前的期間和(B)關閉後的合併公司。

“Moolc Safe”係指穆萊克與其中所列公司安全持有人之間關於未來股權的簡單協議(“原始保險箱”)或公司與穆萊克安全持有人之間關於未來股權的任何簡單協議(“原始保險箱”)，或公司與該穆萊克安全持有人之間的任何簡單股權協議，以換取穆萊克安全持有人將其在原始保險箱中的權利貢獻給公司(每個保險箱為“公司保險箱”)(在這種情況下，原始保險箱不再是“穆萊克保險箱”)，並根據盧森堡法律進行此類調整。

“穆萊克保險箱持有人”是指進入穆萊克保險箱的每個人。

“穆萊克股東”是指所有穆萊克普通股和所有其他股權的持有者，在緊接交易所生效時間之前。

“納斯達克”係指“納斯達克”資本市場、“納斯達克”全球市場或“納斯達克”全球精選市場。

“野村”指的是野村證券國際公司。

“新穆萊克股東”是指穆萊克在交易所生效時間之前發行的總計2,354,609股穆萊克普通股的持有者。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值為0.01美元。

“公開股份”是指在首次公開募股中作為SPAC單位的一部分發行的SPAC普通股。

“公開股東”是指作為IPO的一部分發行的公開股票的持有者。

“私募認股權證”是指購買與首次公開募股相關的私募購買的SPAC普通股的權證。

“R&D”指的是研究和開發。

“註冊權及禁售權協議”指於2022年12月30日訂立的若干註冊權及禁售權協議，該協議與SPAC、本公司、保薦人、附件A所列各人士及實體以及本公司核心股東、公司安全持有人、UG控股公司、有限責任公司及財務總監之間的成交有關，實質上以《業務合併協議》附件所載的附件A的形式訂立。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“安全”指的是未來股權的簡單協議。

“SPAC”或“LightJump”指的是位於特拉華州的LightJump收購公司。

“SPAC普通股”是指SPAC的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“SPAC認股權證協議”是指SPAC和大陸航空之間於2021年1月12日簽署的某些認股權證協議。

“SPAC認股權證”是指根據SPAC認股權證協議所設想的購買SPAC普通股的認股權證，每份認股權證可按適用SPAC認股權證中所述的SPAC普通股數量行使，每股SPAC普通股的行使價為11.50美元。

《SPAC規則建議》是指美國證券交易委員會發布的規則建議。

“贊助商”是指LightJump One Founders，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。

“Theo”的意思是Theo，I SCSp。

“交易”是指交易文件所預期的交易，包括聯交所和合並。

“信託賬户”是指持有首次公開募股和同時出售私募認股權證部分收益的信託賬户。

“UGVL”指聯合集團風險投資有限公司。

“美國農業部”指的是美國農業部。

“認股權證修訂”指本公司、SPAC及大陸航空作為認股權證代理人於截止日期訂立的若干轉讓、假設及修訂協議，據此修訂SPAC在SPAC認股權證協議下的責任，而本公司承擔該等義務以使SPAC認股權證轉換為認股權證生效。

“權證”是指公有權證和私募權證。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書中的一些陳述屬於前瞻性陳述，與歷史事實沒有直接或完全相關。您不應過度依賴此類陳述，因為它們受許多與我們的運營和商業環境有關的不確定性和因素的影響，所有這些都是難以預測的，其中許多都不是我們所能控制的。前瞻性陳述包括有關我們未來可能或假設的經營結果的信息，包括對我們業務戰略的描述。這些陳述通常是通過使用諸如“相信”、“預期”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“打算”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“將”、“預期”、“估計”、“項目”、“定位”、“戰略”、“展望”等詞語或短語來表達的，但並非總是如此。所有這些前瞻性陳述都涉及受風險、不確定因素和其他因素影響的估計和假設，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與陳述中表達的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大相徑庭的關鍵因素如下：

•        企業合併的效益；

•        公司的財務業績；

•        能夠維持普通股或認股權證在納斯達克的上市；

•        穆萊克公司戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；

•        穆萊克開發和推出新產品和服務的能力；

•        穆萊克成功、高效地整合未來擴張計劃和機會的能力；

•        穆萊克產品所用原材料的可獲得性及其採購這種原材料的能力；

•        穆萊克以具有成本效益的方式發展業務的能力；

•        穆萊克的產品開發時間表和預期的研發；

•        穆萊克商業模式的實施、市場接受度和成功；

•        與穆萊克的競爭對手和行業相關的發展和預測；

•        穆萊克關於技術的方法和目標；

•        穆萊克對其獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望；

•        除全球宏觀經濟指標外，俄羅斯和烏克蘭之間衝突造成的不確定性和不穩定可能對穆萊克的業務、財務狀況和業務產生不利影響的風險；

•        新冠肺炎疫情對穆萊克業務的影響；

•        適用法律或法規的變更；以及

•        任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果。

這些因素和其他因素在本招股説明書的“風險因素”和其他部分進行了更充分的討論。這些風險可能導致實際結果與本招股説明書中的前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。

告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本新聞稿發佈之日發表。這些前瞻性陳述基於截至招股説明書發佈之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

風險因素

對該公司證券的投資具有很大程度的風險。在您決定購買本公司的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中的以下風險和其他信息，包括本招股説明書中其他部分包含的我們的綜合財務報表和相關説明。我們目前沒有意識到或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營和財務狀況。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景都可能受到重大影響。本招股説明書還包含遠期-看起來涉及風險和不確定因素的陳述。我們的實際結果可能與這些遠期預期的結果大不相同。-看起來由於某些因素，包括我們在下文和本招股説明書的其他地方所面臨的風險，我們可能會對這些陳述作出反應。因此，公司證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。本節中提及的所有“穆萊克”指的是穆萊克科學有限公司在交易結束前和交易結束後的交易。

與我們的業務和運營相關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，我們可能無法實現或保持盈利。

截至2022年12月31日的6個月期間，我們的淨虧損為48,682,274美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為55,516,517美元。我們將需要創造可觀的收入來實現盈利，而我們可能無法在不久的將來實現並保持盈利能力，甚至根本無法實現盈利。由於我們是一家營收前公司，我們預計在不久的將來將繼續運營，不會產生收入。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力通過進一步的研發、生產合作夥伴關係以及向分銷商和食品生產商直接銷售來增加收入。

我們產生的淨虧損可能會逐年大幅波動，因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能不是我們未來業績的良好指標。

我們不能確保我們將創造更多的收入，成功地將產品商業化，或從許可中產生收入，這是實現盈利運營所必需的。基於我們的虧損歷史，我們預計我們將無法僅通過我們的現金餘額和運營現金流來滿足我們的長期資本和流動性需求。我們目前的投資來源主要來自我們的股東Bioceres Group和Union Group。為了滿足我們的長期資本和流動性需求，我們預計將需要獲得更多資本。我們的業務計劃和融資需求可能會發生變化，這取決於我們增加收入的努力是否成功，以及我們繼續有效管理開支的努力。

我們的經營歷史有限，這使得很難評估我們目前的業務和前景，並可能增加投資風險。

我們是一家處於早期階段的食品技術公司，運營歷史有限，到目前為止主要專注於研發、進行田間試驗、進行初步商業化努力和建立我們的管理團隊。對食品技術開發的投資是一項高度投機性的努力。它需要大量的前期研發投資，而且存在重大風險，即我們無法編輯特定植物中的基因來表達所需的特徵，或者一旦編輯，我們將無法在整個作物中複製該特徵以將候選產品商業化。此外，我們候選產品的監管途徑可能是不確定的，可能會顯著增加開發成本和時間。

我們有限的經營歷史可能會使我們很難評估我們目前的業務和我們的前景。在快速發展和變化的行業中，我們已經並將繼續遇到成長型公司經常遇到的風險和困難，包括在預測準確性、確定我們有限資源的適當投資、獲得市場對使用我們的植物分子農業或植物培養蛋白製造的產品的接受度、管理複雜的監管環境以及開發新的候選產品方面的挑戰。我們還可能面臨以具有成本效益的方式擴展供應鏈的挑戰，因為我們可能會依賴與第三方的合同將我們的產品推向市場。從2022年4月到2022年11月，我們與美國愛達荷州美國瀑布的Koompin Farm簽訂了一份生產合同，生產一到兩英畝的紅花GLA作物。此外，我們的大豆和豌豆產品的壓榨和加工能力有限，這可能會限制我們規模化生產這些產品的能力。我們可能需要調整目前的運營模式，以便有效地擴大我們的運營規模。我們可能無法完全實施或執行我們的業務戰略，或在我們預期的時間框架內全部或部分實現我們增長戰略的預期好處。

我們完全依賴於我們的技術的成功，包括我們的分子農業技術，到目前為止，我們關於我們技術性能的數據有限。

我們目前沒有任何獲準銷售的產品或技術，我們仍處於開發的早期階段。到目前為止，我們關於我們技術能力的數據有限，這些技術包括開發一種作物的核穩定轉化，以在種子的蛋白質體內表達一種動物蛋白，以便生產一種產品，不僅包括替代蛋白，還包括植物蛋白，我們迄今為此投入了大量資源。

我們可能不會成功地以足以支持我們預期規模擴大和未來增長的方式開發我們的技術，或者根本不成功。我們預計，未來幾年我們的大部分努力和支出將致力於開發旨在使我們能夠銷售工業規模製造過程的技術。我們不能保證我們將在我們預期的時間表上成功地開發這些技術，或者根本不能保證，我們可能無法實現我們繼續運營所需的預期增長、收入或盈利能力。如果我們能夠成功地開發我們的技術，我們無法確保我們將獲得監管部門的批准，或者在獲得批准後，我們的技術在商業化後將獲得市場接受。任何此類延誤或失敗都將對我們的財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。請參閲“商務智能產品智能開發時間表”。

我們可能需要額外的資金來實現我們的目標，如果不能在需要時以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本不能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品製造、開發和其他業務。

我們相信，在可預見的未來，隨着我們向我們可能選擇追求的更多市場擴張，我們將繼續投入大量資源。這些支出預計將包括與研發、獲得或擴大製造和供應能力以及營銷和銷售新產品有關的費用。此外，還可能產生其他意想不到的成本。

由於我們目前未知的因素，我們的業務可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，包括通過公開股權或債務融資或其他來源，如戰略合作。此類融資可能導致對股東的稀釋、強制實施債務契約和償還義務，或可能對我們的業務產生不利影響的其他限制。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括：

•        我們為服務於新的或現有的市場而開發或收購的任何額外產品或製造工藝的數量和特點；

•        與我們的營銷活動相關的費用；

•        投資於製造業，以擴大製造和生產能力；

•        為國內和國際增長提供資金所需的成本；

•        研究和開發未來產品或改進現有產品或製造工藝的範圍、進度、結果和成本；

•        可能對我們提起的與我們的產品有關的任何訴訟；

•        吸引和留住技術人員所需的費用；

•        與上市公司相關的成本；以及

•        未來產品的銷售時間、收據和銷售金額。

在我們需要的時候，在我們可以接受的條件下，或者根本就沒有額外的資金可用。如果不能及時獲得足夠的資金，我們可能需要：

•        推遲、限制、減少或終止我們的製造、研發活動或增長和擴張計劃；以及

•        延遲、限制、減少或終止銷售和營銷能力的擴展，或其他可能是產生收入和提高盈利能力所必需的活動。

我們可能會在實施我們的無機增長戰略方面遇到困難，包括在整合我們已經收購或預期未來收購的業務的運營方面。

我們可能會不時地收購我們認為將為我們的業務提供戰略契合的公司的業務、資產或證券，例如收購ValoraSoy。我們將收購的業務與我們現有的業務、我們對財務報告流程的整體內部控制以及我們的財務、運營和信息系統整合在一起。如果我們的業務的財務表現，加上收購的資產和業務，沒有達到我們的預期，我們的經營結果可能無法達到市場的預期。我們可能無法有效地將被收購公司的業務或產品同化到我們的業務中，或在預期成本或時間範圍內，留住被收購業務的關鍵客户和供應商或關鍵員工，或成功實施我們針對合併後業務的業務計劃。此外，我們對收購中收購的資產和承擔的負債的估計公允價值的最終確定和評估可能與早先的估計大不相同，我們可能無法充分實現預期的成本節約、增長機會或其他潛在的協同效應。我們不能保證被收購企業或投資的公允價值將保持不變。

我們未來可能會收購業務或產品，或者結成戰略聯盟，但我們可能沒有意識到這些收購的好處。

我們計劃在我們的價值鏈中有選擇地合作、授權或收購關鍵的使能技術和業務，我們相信這些技術和業務將使我們處於行業的前沿。我們可能無法確定合適的目標，或在令人滿意的條件下進行收購，特別是在令人滿意的價格條件下。此外，在現有業務的背景下，我們可能無法在其他目的下獲得這些收購的融資。如果我們收購具有前景的市場或技術的業務，如果我們不能成功地將它們與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現收購這些業務的好處。我們可能會在開發、製造和營銷因戰略聯盟或收購而產生的任何新產品時遇到許多困難，這些新產品會推遲或阻止我們實現預期的好處或增強我們的業務。我們不能保證，在任何此類收購之後，我們將實現預期的協同效應，以證明交易的合理性，這可能對我們的業務、財務狀況、收益和前景產生重大不利影響。

收購，如收購ValoraSoy，可能無法成功實現預期的收益、成本節約和協同效應，並可能擾亂當前的運營。

收購，如收購ValoraSoy，涉及各種固有風險，所尋求的好處、成本節約和協同效應可能無法實現。

任何新收購的公司的整合過程都可能是複雜、昂貴和耗時的。整合被收購企業的運營和實現我們對收購的預期的潛在困難，包括可能實現的好處，除其他外包括：

•        收購後業務未能按計劃進行，或未能實現預期的收入或盈利目標；

•        在完成被收購公司或資產的整合過程中出現延誤、意外成本或困難；

•        成本高於預期，節省的成本或協同效應低於預期，和(或)需要調撥資源以應對意外的經營困難；

•        難以將被收購公司的業務和人員融入我們的業務；

•        將管理層的注意力和資源或其他幹擾轉移到目前的業務上；

•        對我們或被收購企業的內部控制和法律要求合規性的影響；

•        留住關鍵客户、供應商和關鍵人員；

•        保留和獲得所需的監管批准、許可證和許可證；

•        被收購的業務和我們的業務固有的經營風險；

•        我們或我們的特許持有人對產品供應的需求低於預期；以及

•        意想不到的問題、費用和負債。

我們未能成功完成任何被收購業務的整合，以及與未來收購活動相關的任何不利後果，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

完成的收購可能會帶來額外的商譽和/或我們資產負債表上其他無形資產的增加。我們每年都需要評估商譽和其他無形資產，以確定是否發生了減值。如所進行的測試顯示已發生減值，吾等須就商譽或其他無形資產的賬面價值與其在釐定期間的可收回金額之間的差額記錄非現金減值費用。我們無法準確預測未來任何潛在資產減值的金額和時間。如果商譽或其他無形資產的價值減值，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們不能有效地啟動或擴大我們的製造和生產能力，我們的業務和運營結果以及我們的品牌聲譽可能會受到損害。

如果我們沒有足夠的能力來滿足客户的需求和不斷增長的需求，我們將需要擴大我們的運營、供應和製造能力。然而，我們有效擴展生產流程和有效管理供應鏈需求的能力存在風險。由於我們目前是一家營收前公司，我們的業務主要包括研發，不會受到任何供應鏈中斷的實質性影響。然而，隨着我們開始擴大生產規模，我們必須準確預測對我們產品的需求，以確保我們有足夠的可用製造能力。我們目前不知道當前的任何供應鏈中斷會對我們的業務產生什麼影響，包括但不限於勞動力短缺、消費者需求、與俄羅斯入侵烏克蘭有關的挑戰，或出口限制。我們的預測基於多個假設，這些假設可能會導致我們的估計不準確，並影響我們獲得足夠的製造能力(無論是我們自己的製造能力還是聯合制造能力)以滿足對我們產品的需求的能力，這可能會阻止我們滿足日益增長的客户需求，損害我們的品牌和業務，在某些情況下，如果我們無法及時或根本無法履行客户或經銷商的訂單，我們可能會導致必須向他們支付罰款。

然而，如果我們高估了我們的需求，過度建立了我們的產能，我們的資產可能會被嚴重低估，利潤率可能會下降。如果我們沒有準確地將我們的製造能力與需求相匹配，如果我們的供應鏈中斷或延誤，或者如果我們不能以合理的價格及時獲得足夠數量和質量的原材料，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們不是在私人擁有的研究設施中運營，我們的研究能力受到與私人公司和研究型大學的服務協議的約束。

我們通過與大學和私營公司簽訂服務協議和合同的方式進行研究。我們不能保證這些安排會成功併產生預期的結果，也不能保證參與的第三方不會在他們的研究活動中出錯或違反他們對我們的義務。

我們目前的業務依賴於必要供應的第三方協議，以擴大我們的生產規模，並增加與我們產品開發相關的種子庫存。

目前，我們的運營需要增加我們的種子庫存和紅花平臺的產品開發，以及大豆和豌豆平臺的研發，因為我們還沒有達到生產階段。我們在研發階段開發的種子是開發我們投資組合所需的主要原材料。

此外，我們目前的運作需要使用化學溶劑、設備、過濾器和其他研究材料，以增加我們的可存活種子儲備。這些產品的供應商在有限的設施中生產他們的產品。自然災害、火災、電力中斷、停工或其他影響任何設施的災難，或其運營的任何中斷，都可能對我們及時或根本獲得所需數量的植物蛋白的能力產生負面影響，這可能會大幅減少我們的產品淨銷售額，並對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們沒有與客户簽訂任何合同。

我們目前沒有承諾長期或短期批量採購的客户。因此，我們未來可能會有一段時間，我們的產品沒有訂單或訂單有限，但仍將有固定成本。如果我們遇到採購訂單有限的時期，我們可能無法及時找到新客户。如果未來我們的產品沒有訂單或訂單數量有限，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們目前沒有任何客户基礎，無法吸引客户基礎可能會對我們的銷售和盈利能力造成負面影響。

如果客户不認為我們的產品具有足夠的價值、質量或創新，或者如果我們沒有提供創新和相關的產品，如果我們沒有制定合適的定價策略，我們可能無法吸引客户購買我們的產品。我們專注於利用植物中的動物DNA在植物本身中創造動物蛋白質。這是一項尚未被廣泛推向市場的技術，需要對市場進行充分的教育，以展示我們的技術與其他替代蛋白質之間的差異。此外，由於監管要求，我們的產品可能在某些司法管轄區面臨困難。如果生產商在採用我們的產品時面臨挑戰，如果我們不能在強調我們技術差異的同時，充分教育我們的客户並發展商業關係，這可能會對我們的銷售和盈利能力產生負面影響。

我們面臨着激烈的競爭，我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術和其他資源。

替代蛋白市場競爭激烈，我們在業務的幾個方面面臨着重大的直接和間接競爭。我們的主要競爭對手是Motif FoodWorks，Impact Foods Inc.，Givaudan Group，International Favors&Fragrance，Nobell Foods，Kyomei，DSM和Hansen。植物科學、特種食品配料和農業生物技術以及種子行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。

與我們相比，這些競爭對手中的大多數擁有更多的財務、技術、營銷、銷售、分銷、供應鏈基礎設施和其他資源，例如更多的研發人員、更有經驗的營銷、製造和供應鏈組織以及更成熟的銷售隊伍。因此，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭，這可能會導致降價、利潤率下降，我們的產品無法獲得市場接受。我們預計，在我們打算將產品商業化的市場上，我們將繼續面臨激烈的競爭。

我們的許多競爭對手都在進行持續的研發，而競爭對手的技術開發可能會使我們的產品競爭力下降或過時，導致銷售額低於我們的預期。我們有效競爭並取得商業成功的能力在一定程度上取決於我們的能力：控制製造和營銷成本；有效定價和營銷我們的產品；成功制定有效的營銷計劃和高效的供應鏈；開發對客户有吸引力的新產品；以及在不招致重大監管成本的情況下迅速將我們的產品商業化。我們可能無法成功實現這些因素，任何此類失敗都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們還預計，隨着新公司進入市場和新技術的出現，未來的競爭將會加劇，特別是在分子農業、基因編輯、發酵(合成生物學)和垂直農業領域。我們的技術可能會因為我們的一個或多個競爭對手開發的技術進步或完全不同的方法而過時或不經濟，這些方法更有效，或使他們能夠更快地開發產品並將其商業化，或以比我們更低的成本。如果出於任何原因，我們的技術相對於競爭對手的技術變得過時或不經濟，這將威脅或限制我們從產品商業化中獲得收入的能力。

為了有效地競爭，我們必須推出能夠獲得市場接受的新產品，並提高我們的技術產出。

為了具有競爭力和創造收入，我們必須從我們的候選產品管道中推出新產品，並證明我們的技術在經濟上是可行的和被接受的。如果我們不能預見或響應技術發展、市場要求或消費者偏好，或者如果我們在開發和推出產品方面嚴重拖延，我們可能無法增加收入。

使用植物工程和精密發酵技術開發成功的農產品需要在研發方面投入大量資金，包括實驗室、温室和田間測試，以證明產品的有效性，可能需要幾年或更長時間。我們必須投入大量資源並可能產生開發新產品的義務(如特許權使用費義務或里程碑費用)，然後才能知道我們的投資是否會導致市場接受產品，也不知道這些產品可能獲得的收入水平(如果有)。

開發新的或改良的農產品涉及以創新和複雜技術為基礎的產品開發所固有的失敗風險。這些風險包括以下可能性：

•        我們在擴大種子庫存方面可能面臨挑戰，例如影響種子繁衍增長曲線的氣候事件和高於估計的工業成本；

•        農民不得選擇採用我們的種子；

•        我們的產品在現場的表現可能達不到預期；

•        我們的產品在我們打算銷售的市場上可能得不到必要的監管許可和政府許可；

•        我們的種子加工和生產可能沒有預期的結果；

•        消費者的偏好是不可預測的，變化很大，可能會迅速變化，使我們的產品不再令人滿意；

•        我們的競爭對手可能會開發出比我們的產品味道更好或具有其他更吸引人的特點的新產品；

•        與競爭對手的產品相比，我們的產品可能會被客户認為過於昂貴；

•        我們的產品可能難以大規模生產，或者種植起來不划算；

•        知識產權和第三方的其他專有權利可能會阻止我們或我們的合作者營銷和銷售我們的產品；

•        我們可能無法在必要的司法管轄區為我們的發現申請專利或獲得知識產權保護；

•        我們或我們的合作者可能無法及時或根本無法完全開發產品或將其商業化；

•        第三方可以開發更好的或同等的產品；以及

•        自然和氣候風險可能會影響我們的業務。

因此，如果我們在開發或推出新產品方面遇到任何重大延誤，或者如果我們的新產品沒有獲得市場認可，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。請參閲“商務智能產品智能開發時間表”。

我們可能尋求與第三方達成的合作協議可能不會完成或成功。

我們可能會就產品的開發或商業化尋求與第三方的合作安排。如果我們決定加入合作安排，我們將在尋找合適的合作伙伴方面面臨激烈的競爭。此外，協作安排是複雜和耗時的談判，

記錄、實施和維護。如果我們選擇這樣的安排，我們建立和實施合作或其他替代安排的努力可能不會成功。我們可能建立的任何合作或其他安排的條款可能對我們不利。我們未來可能達成的任何協作/營銷/批發/研究協議都可能不會成功，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。

我們產品的成功商業化取決於我們大規模生產高質量產品的能力，以及準確預測對我們產品的需求的能力，而我們可能無法做到這一點。

生產商業規模的種子和產品需要通過一系列的種植和種子收穫來繁殖植物或種子。我們成功開發的任何候選產品的高質量、大批量的成本效益生產取決於我們擴大生產流程的能力，以生產足夠數量的植物和種子來滿足需求。我們不能保證我們現有的或未來的種子生產技術將使我們能夠經濟高效地實現我們的大規模生產目標。即使我們成功地開發出將產量拖累降至最低並提高質量的方法，我們也可能無法以成本效益或及時的方式做到這一點，這可能會對我們實現盈利的能力產生不利影響。如果我們在提高生產能力的過程中無法保持或提高植物和種子的質量，包括通過預期使用第三方獲得用於加工和提純的工業供應，我們可能會遇到客户或農民需求減少、成本上升和庫存註銷增加的情況。

此外，由於商業批量生產適銷對路的種子需要很長時間，我們需要在產品銷售之前很好地做出種子生產決定。我們可能用來濃縮和分離蛋白質的過程是基於目前該行業使用的技術。我們已經進入了一箇中試工廠，在那裏，蛋白質回收的濕法濃縮過程正在得到驗證。我們準確預測供應的能力可能會受到幾個我們無法控制的因素的不利影響，包括過程中的意外挑戰、市場條件的變化、蟲害和疾病等環境因素以及不利的天氣條件。我們產品的供應不足可能會減少產品收入，損害我們在市場上的聲譽，並對關係產生不利影響。我們手頭的任何產品過剩都可能對現金流產生負面影響，降低庫存質量，最終導致庫存註銷。雖然我們估計我們產品的目標市場的潛在規模是巨大的，但這一估計尚未得到獨立驗證，而且是基於某些可能被證明不準確的假設。我們準確預測需求的能力取決於客户決策的時機、資格週期和其他我們無法控制的因素。因此，這些估計可能與實際市場規模大不相同，這可能導致對我們產品的需求減少，從而對我們未來的業務前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的產品在倉庫中的維護是有具體措施的。

我們的產品在倉庫中的維護是有具體措施的。最終產品將儲存在密封的塑料袋中，以防止水分變化導致氧化加速、結塊形成、產品特性改變。密封袋還可以防止粉末與昆蟲或氣味接觸，並延緩氧化。温度應保持在特定温度以下，以防止微生物生長和氧化。應避免陽光直射到儲存環境中。建議使用內有塑料層的棕色紙袋，因為它們可以防止隔離的光線。這些條件的任何變化都可能顯著影響產品的保質期和性能，從而可能對我們的業務造成不利影響。請參閲標題為“商務智能產品”的章節。

我們產品的成功商業化可能面臨來自公眾對植物工程產品的看法以及倫理、法律、環境、健康和社會關切的挑戰。

我們產品的成功商業化在一定程度上取決於公眾對分子農業/植物工程農產品的接受程度。我們的產品將是轉基因生物，社會上對轉基因生物或我們的技術的任何負面看法都可能對我們的業務產生負面影響。

消費者可能不瞭解我們技術的性質，這些技術包括對作物進行核穩定轉化，使其在種子的蛋白體內表達一種動物蛋白，從而使產品不僅包含替代蛋白，還包含植物蛋白。消費者可能也不理解我們的分子農業產品與其他植物性蛋白質或替代蛋白質產品之間的科學區別。

因此，它們可能會傳遞對我們產品的負面看法和態度。對我們的技術缺乏瞭解也可能使消費者更容易受到生物技術反對者提供的負面信息的影響。一些生物技術的反對者積極尋求引起公眾對基因編輯或轉基因生物的關注，他們聲稱，使用生物技術開發的植物產品不能安全地消費或使用，對環境構成破壞的風險，或者造成法律、社會和倫理困境。我們產品的商業成功可能會受到此類聲明的不利影響，即使未經證實。此外，生物技術的反對者還破壞了種植生物技術種子的農民的田地和生物技術公司使用的設施。任何以我們農民的田地、我們的田間試驗場或我們的研究、生產或其他設施為目標的破壞行為，都可能對我們的銷售和成本產生不利影響。

公眾對分子農業和轉基因產品總體上的負面看法也會影響我們針對產品銷售和候選產品商業化的司法管轄區的監管環境。任何此類負面看法的增加或任何針對此的限制性政府法規都可能對我們的業務產生負面影響，並可能延遲或損害我們產品的銷售或我們候選產品的開發或商業化。即使在遵守監管協議或在司法管轄區收到非監管地位的確認後，公眾壓力也可能導致加強對使用生物技術生產的產品的監管、關於新性狀開發技術的進一步立法、或關於先前監管決定的行政訴訟，每一項都可能對我們銷售我們的產品或將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響。此外，標籤要求可能會加劇公眾的擔憂，使消費者不太可能購買含有植物生物工程/分子農業和發酵成分的食品。

市場對我們產品的看法和消費者的偏好很難預測，可能會對我們的業務產生不利影響

目前植物蛋白市場有許多競爭對手，但我們的產品將是首批將動物蛋白整合到植物中的產品之一。我們希望成為第一個為食品市場生產和商業化含有來自單一來源的功能性牛和植物蛋白的配料。有一種風險是，我們的產品不會像更傳統的植物蛋白或實驗室培育的肉類那樣受歡迎。對我們產品偏好的改變可能會減少我們的銷售額或市場份額，並可能損害我們的業務和財務狀況。

消費者對我們產品的偏好很難預測，而且可能會發生變化，如果我們不能對新趨勢做出快速反應，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的業務專注於植物性產品的開發、製造、營銷和分銷，其中包括使用不含動物成分的動物蛋白。消費者的需求可能會根據一些可能的因素髮生變化，包括飲食習慣和營養價值，對成分對健康影響的擔憂，以及對各種產品屬性偏好的變化。如果消費者對我們產品的需求減少，我們的業務和財務狀況將受到影響。此外，以植物為基礎的動物蛋白的銷售將受到不斷變化的消費者偏好的影響，我們可能無法準確預測或做出迴應。我們認為有利於我們產品銷售的消費者趨勢可能會基於許多可能的因素而改變，包括經濟因素和社會趨勢，這是一種更可持續和健康的方法。人們對健康飲食和植物性產品的看法在本質上是時髦的，消費者的看法不斷變化，但在植物中使用動物蛋白尚未進入市場。

我們的成功在一定程度上取決於我們有能力預測消費者的口味和飲食習慣以及其他消費趨勢，並及時和負擔得起地提供符合他們需求和偏好的產品。消費者可自由支配支出的變化，由於經濟低迷或其他原因，也可能對我們的銷售及其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。消費者需求從我們的產品大幅轉移可能會降低銷售額或市場份額以及我們品牌的知名度，這將損害我們的業務和財務狀況。

我們的業務活動目前在有限的幾個地點進行，這使得我們很容易受到自然災害或破壞行為造成的損害或業務中斷。

我們的業務活動目前是通過與有限地區的研究中心、實驗室和大學簽訂的第三方合同進行的。其中包括：(I)位於美國華盛頓州普爾曼的華盛頓州立大學基因組實驗室園藝系；(Ii)位於美國威斯康星州米德爾頓的威斯康星大學麥迪遜分校威斯康星作物創新中心；(Iii)INDEAR

位於阿根廷聖達菲羅薩裏奧的研發中心；(Iv)位於阿根廷聖達菲羅薩裏奧的Inmet研發中心；(V)位於德國萊茵朗根菲爾德的Artes實驗室；(Vi)位於荷蘭馬爾登的Future Foods實驗室；以及(Vii)位於印度馬內薩爾的普雷馬斯生物科技研發中心。我們的種子生產、田間試驗以及生產和研究主要在阿根廷、美國和荷蘭進行，集中在某些地理區域。這些地理區域受到氣候災害或其他自然災害的影響，這些災害可能會對我們的業務以及我們種子生產的發展和增加產生負面影響。有關我們的業務活動和與某些研究機構簽訂的合同的更多信息，請參閲“商務活動--研究和開發”。

自然災害，如颶風、乾旱、火災、洪水、龍捲風、地震或其他故意或疏忽行為，包括破壞行為，可能會損壞或摧毀我們的設備、庫存、開發項目、田間試驗或數據，並導致我們產生大量額外費用來修復或更換損壞的物理設施，就種子生產而言，這可能是由於多年的開發工作不易或快速複製的結果，並增加了我們候選產品管道的開發進度。如果我們對流水線產品的早期測試不成功，我們可能無法及時完成候選產品的開發，甚至根本無法完成。

我們的田間試驗和研究可能會受到天氣和氣候變化、病蟲害或抗議或破壞行為的負面影響，這些行為可能會降低預期產量，並推遲生產和候選產品。

我們依靠早期測試和研究，包括實驗室研究、温室效應活動和田間試驗，來證明我們開發和評估的候選產品的有效性。田間試驗使我們能夠在田間測試候選產品，增加種子產量，並測量多個地理位置和條件下的表現。成功完成早期測試是我們產品開發工作成功的關鍵。預計2023年和2024年將在美國和阿根廷進行事件選擇的現場試驗和收集監管信息的現場試驗。如果我們正在進行的或未來的測試不成功，或者產生不一致的結果或對我們作物的農藝表現產生意想不到的不利影響，或者如果測試沒有產生可靠的數據，我們的產品開發工作可能會被推遲，受到額外的監管審查或完全放棄。此外，為了支持我們的商業化努力，有必要收集來自不同地區的多個生長季節的數據。即使在最初的田間試驗取得成功的情況下，我們也不能肯定在更多英畝或不同地區進行的額外田間試驗也會成功。許多我們無法控制的因素可能會對這些實地試驗的成功產生不利影響，包括獨特的地理條件、天氣和氣候變化、疾病或蟲害，或抗議或破壞行為。現場試驗可能需要數年時間才能完成，成本高昂，我們可能遇到的任何現場試驗失敗可能不在保險範圍內，因此可能導致成本增加，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

如果我們的轉基因植物不能表達足夠多的動物蛋白，我們可能無法及時將我們的產品推向市場，也無法成功地運營我們的業務。

我們在很大程度上依賴於產品的研發。我們的分子農業過程包括在植物基因組中引入DNA，以便在不使用任何動物產品的情況下在植物中表達動物蛋白。這一過程需要大量的研究和測試，才能生產出生產足夠數量的動物蛋白的產品，才能在商業上可行。如果我們的產品測試不能在植物中產生足夠數量的動物蛋白，我們可能需要重新開始某些產品的研究和開發過程，或者花費更多的時間才能獲得必要的結果。

我們在分子養殖植物中產生動物蛋白產量的預期結果的研究和測試也可能受到實驗室條件、種植和收穫期間的不利氣候條件、蟲害、破壞或其他條件的影響，這些條件導致植物中動物蛋白的預期產量與我們預期的不同。這些條件可能會推遲我們將產品推向市場的能力，或者在我們的研發階段需要額外的時間來準備可行的產品。此類延誤可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

如果我們不能吸引、培訓和留住員工，我們可能就無法發展或成功運營我們的業務。

我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、培訓和留住足夠數量的員工的能力，這些員工瞭解和欣賞我們的文化和商業模式，並能夠有效地代表我們的品牌，並在潛在的業務合作伙伴和客户中建立信譽。我們員工的能力、專業知識、積極性、判斷力和判斷力，包括我們的技術團隊，是我們業務發展的關鍵。此外，我們有能力

管理我們預期的增長取決於我們招聘和留住準備迎接技術和創新方面重大挑戰的合格人員的能力。我們留住員工的能力受到經濟環境和我們業務分散在不同地點的事實的影響。

食品安全和食源性疾病事件或廣告或產品標籤錯誤可能會使我們面臨訴訟、產品召回或監管執法行動，增加我們的運營成本，並減少對我們產品的需求，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。

出售供人食用的食品涉及固有的法律和其他風險，政府對食品安全的審查和公眾對食品安全的認識也在不斷提高。由我們銷售的產品或涉及我們的供應商的產品引起的與過敏原、食源性疾病或其他食品安全事件相關的意外副作用、疾病、傷害或死亡，可能會導致這些產品的銷售或我們與此類供應商的關係中斷，或以其他方式導致運營成本增加、監管執法行動或損害我們的聲譽。運輸摻假或品牌錯誤的產品，即使是無意的，也可能導致刑事或民事責任。此類事件還可能使我們面臨產品責任、疏忽或其他訴訟，包括消費者集體訴訟。對我們提出的任何索賠都可能超出或超出我們現有或未來保單的承保範圍或限額。任何對我們不利的判決，如果超過我們的保單限額，或不在我們的保單覆蓋範圍內，或不受保險約束，都必須從我們的現金儲備中支付，這將減少我們的資本資源。

食源性疾病或其他食品安全事件的發生也可能對受影響成分的價格和供應產生不利影響，導致成本上升、供應中斷和我們的銷售減少。此外，任何食品污染或違反監管規定的情況，無論是否由我們的行為造成，都可能迫使我們、我們的供應商、我們的分銷商或我們的客户根據情況，根據FDA法規和類似的州法律進行召回。食品召回可能會導致重大損失，原因包括成本、產品庫存的破壞、由於產品在一段時間內不可用而導致的銷售損失、現有分銷商或客户的潛在損失，以及由於負面消費者體驗或對我們品牌和聲譽的不利影響而對我們吸引新客户的能力造成的潛在負面影響。召回的費用可能超過或超出我們現有或未來保單的承保範圍或限額。

此外，食品公司一直受到有針對性的、大規模的篡改以及機會主義的、個別產品的篡改，我們像任何食品公司一樣，可能成為產品篡改的目標。篡改的形式可能包括將異物、化學污染物和病理性生物體引入消費產品以及產品替代。最近發佈的FDA法規將要求像我們這樣的公司分析、準備和實施專門針對旨在造成廣泛公共健康損害的篡改行為的緩解策略。如果我們不充分處理產品篡改的可能性或任何實際情況，我們可能面臨產品被扣押或召回的可能性，並可能受到民事或刑事制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們因有缺陷的產品而被起訴，如果這類訴訟被做出不利的裁決，我們可能會受到實質性的損害賠償，而保險可能無法覆蓋。

如果我們開發的任何產品或使用或採用我們的任何技術的任何產品在營銷、銷售或消費過程中被發現不適合，我們可能會被追究責任。例如，在商業種子品種或生產的作物和產品中檢測到非預期特徵可能會導致政府採取行動，如強制銷燬作物、產品召回或環境清理或監測。這些東西的費用可能超過或超出我們現有或未來保單的範圍。對種子質量的擔憂也可能導致對我們的業務施加額外的法規，例如與檢測程序相關的法規，對生物技術進展的強制性政府審查，或者與從農場到成品的食品供應鏈的完整性相關的額外法規。參看《商務英語-美國法律訴訟》。

我們的品牌在普通大眾中的知名度有限。

我們沒有開展專門和重大的營銷活動來教育消費者瞭解穆萊克品牌，而且它在普通公眾中的知名度仍然有限。

我們將需要投入大量資源，以便有效地計劃、協調和執行營銷活動，並增加銷售和營銷人員。為了改善我們品牌的市場地位或將新產品推向市場，可能需要大量的廣告和促銷費用。然而，增加我們的營銷和廣告努力可能不會提高我們的聲譽，也不會導致品牌知名度的提高。

此外，我們還與其他資本雄厚的大型食品公司競爭，這些公司擁有比我們多得多的資源。因此，在提高穆萊克品牌的知名度和美譽度方面，我們可能只取得了有限的成功，或者根本沒有成功。

如果我們不能發展和維護我們的穆萊克品牌，我們的業務可能會受到影響。

我們相信，我們未來的增長可能會受到人們對我們品牌及其價值的認知的影響。維持、推廣和定位我們的品牌和聲譽將取決於我們以植物為基礎的動物蛋白、食品安全、質量保證、營銷努力的成功，以及我們提供一致、高質量客户體驗的能力。任何負面宣傳，無論其準確性如何，都可能對我們的業務產生不利影響。品牌價值是基於對主觀品質的認知，任何侵蝕客户或供應商忠誠度的事件，包括負面宣傳、產品召回或政府調查或訴訟，都可能顯著降低我們穆萊克品牌的價值，並顯著損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們依賴信息技術系統，這些系統的任何不足、故障、中斷或安全漏洞都可能損害我們有效運營業務的能力。

我們越來越依賴第三方信息技術系統來運營我們的業務。這些系統可能包含機密信息(包括個人數據、商業祕密或其他知識產權或專有商業信息)。數字系統的內部和外部性質使它們可能容易受到人為錯誤和/或安全漏洞的破壞或破壞，這些漏洞包括但不限於勒索軟件、數據盜竊、拒絕服務攻擊、破壞、工業間諜和計算機病毒。這類事件可能很難發現，一旦發現，其影響可能很難評估和解決。

此外，我們使用的信息技術系統可能容易受到我們無法控制的情況的損壞或中斷，包括火災、自然災害、停電、系統故障和病毒。如果我們無法執行我們的災難恢復計劃，或者如果我們的計劃被證明不足以應對特定情況，或者如果我們的計劃在危機情況下比預期的實施時間更長，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，我們的業務中斷保險可能不足以補償可能發生的損失。

我們還受到許多旨在保護個人數據的法律和法規的約束，例如實施一般數據保護條例的歐洲國家法律以及英國的一般數據保護條例。這些數據保護法引入了更嚴格的數據保護要求和鉅額罰款，並增加了我們在處理個人數據方面的責任和潛在責任。我們已經建立了機制，以確保遵守適用的數據保護法，但不能保證其有效性。

全球經濟的中斷，包括俄羅斯最近入侵烏克蘭以及大流行、流行病或疾病爆發的影響，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

全球經濟可能受到多種因素的負面影響，例如我們的產品銷售地傳播或擔心傳染病傳播(例如最近的新冠肺炎大流行)、人為或自然災害、實際或可能發生的戰爭、恐怖主義活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治不確定性。這些經濟狀況可能會突然出現，這種狀況的全面影響可能很難預測。此外，地緣政治和國內政治發展，例如現有和潛在的貿易戰，以及其他我們無法控制的事件，如俄羅斯最近入侵烏克蘭，可能會增加全球政治和經濟的不可預測性，並增加全球金融市場的波動性。

此外，由於阿根廷的政治和經濟不穩定，我們在阿根廷的業務可能會受到政府施加的任何一般商業限制的影響。這些不利和不確定的經濟狀況可能會影響分銷商、零售商、食品服務和消費者對我們產品的需求。此外，我們管理與供應商、分銷商、客户以及消費者和債權人之間正常商業關係的能力可能會受到影響。在經濟低迷期間，由於各種因素，包括失業、通脹、更高的税收、獲得信貸的機會減少、聯邦經濟政策的變化和國際貿易爭端，消費者可能會將購買轉向價格更低或其他感知價值較高的產品。消費者可自由支配支出的減少也可能導致消費者減少在外出準備食物上的花費頻率和金額。分銷商和客户

可能會變得更加保守，以應對這些情況，並尋求減少庫存。我們的經營結果取決於我們保持和增加現有和未來客户的銷售量的能力，以及我們吸引新消費者的能力，消費者的財務狀況，以及我們以合適的價格提供吸引消費者的產品的能力。如果產品需求減少而成本沒有相應下降，將對利潤率造成下行壓力，並將對財務業績產生負面影響。長期不利的經濟狀況或不確定性可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響，並可能導致消費者在更持久甚至更持久的基礎上改變他們的可自由支配支出行為。

與我們的行業相關的風險

整個農業行業容易受到大宗商品價格變化的影響，我們面臨着大宗商品價格變化帶來的市場風險。

美國農業和阿根廷農業的狀況對我們的經營業績產生了重大影響。大宗商品價格的變化可能會導致農業和商業供應鏈上的總成本上升，這可能會對我們的產品商業化能力產生負面影響。我們將容易受到農業成本變化的影響，這些變化是我們無法控制的因素造成的，例如一般經濟狀況、季節性波動、天氣狀況、需求、食品安全問題、產品召回和政府法規。因此，我們可能無法通過調整我們的做法來預測或應對不斷變化的成本，這可能會導致我們的運營業績惡化。

我們受到特定行業風險的影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們面臨特定行業的風險，包括但不限於產品安全和質量、其他行業推出可取代我們生產功能的新產品；消費者偏好、聯邦、州和地方製造或標籤法規的變化；社會可接受和可持續的農業實踐；環境、健康和安全法規；以及客户產品責任索賠。這些風險中的某些風險可能導致的責任並不總是在我們維護的產品責任和食品安全相關責任保險的承保範圍內，或可能超過承保責任保險的承保範圍。我們的聲譽可能存在風險，因為產品責任、食品安全、職業健康和安全、勞動力多樣性和環境問題可能會導致潛在的負面宣傳。

我們的產品被用作食品生產的配料。我們受制於與經濟、產品質量、食品安全或食品行業固有的其他因素相關的風險，這些因素可能會對我們產生不利影響。此外，隨着公司增加對調味品和配料業務的投資，它面臨着與快速變化的消費者偏好相關的風險增加，以及這些變化可能對我們某些客户的成功產生的影響。

惡劣的天氣條件、自然災害、農作物病蟲害和其他自然條件會給我們的業務帶來巨大的成本和損失。

我們產品的種植能力很容易受到惡劣天氣條件的影響，包括風暴、洪水、乾旱和極端温度，這些情況很常見，但很難預測，其影響可能會受到持續的全球氣候變化的影響和加劇。不利的生長條件會降低作物的大小和質量。在極端情況下，一些地理區域可能會失去全部收成。這種不利的條件可能會導致農民的收割延遲或農作物損失，並導致我們延遲或完全無法向客户交付產品，從而導致收入損失。此外，農業投入品和農作物市場價格的大幅波動也可能對我們產品的價格產生不利影響。

種植我們產品的能力也容易受到作物病蟲害的影響，這些病蟲害的嚴重程度和影響可能會有所不同，這取決於感染或侵染時的生產階段、所採用的處理類型、氣候條件以及與持續的全球氣候變化相關的風險。控制疾病和其他蟲害的費用取決於損害的嚴重程度和受影響的種植範圍。此外，不能保證控制這種侵擾的現有技術將繼續有效。這些侵擾還會增加成本，減少收入，並導致額外的收益費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

氣候變化可能會對我們的業務和運營產生負面影響。

有人擔心，大氣中的二氧化碳和其他温室氣體可能會對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響。如果氣候變化對農業生產力產生負面影響，我們可能會受到某些商品供應減少或價格不太優惠的影響，這些商品是我們的產品所必需的，如我們的大豆和豌豆等。由於氣候變化，我們還可能受到可用水減少、水質惡化或水價不太有利的影響，這可能會對製造業務產生不利影響。

與知識產權有關的風險

與我們的合作者和第三方達成的協議可能無法充分防止商業祕密、專有技術和其他專有信息的泄露，這可能會對我們的技術造成實質性的不利影響，並損害我們的業務。

我們依靠知識產權法以及與我們的合作者和第三方達成的協議來保護和以其他方式控制對我們專有信息的訪問和分發。這些措施可能無法阻止披露、侵犯或挪用我們的機密信息。根據適用法律，我們的保密和保密協議或契約可能無法執行，即使它們可以執行，也可能被違反，並且我們可能沒有足夠的補救措施來有效地阻止我們的機密信息的進一步傳播。我們對合作者使用的商業祕密的保護也有有限的控制，如果發生任何未經授權的信息泄露，可能會失去未來的商業祕密保護。執行任何關於當事人非法泄露機密信息或挪用商業祕密的指控都是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，其他人可能獨立發現我們的商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們可能無法向此等當事人主張任何商業祕密權。在我們經營的某些市場中，有關商業祕密權的法律可能對我們的商業祕密提供很少或根本沒有保護。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，或者如果我們失去了對我們的商業祕密或專有技術的保護，這些信息的價值可能會大大降低，我們的業務可能會受到不利影響。

我們和我們的客户依賴於專利、版權、商標、專有技術、商業祕密和其他形式的知識產權保護，但這些保護可能是不夠的。

我們依靠技術訣竅、商業祕密、專利、版權、商標和其他知識產權法、保密和其他合同條款以及技術措施來保護我們的許多產品、服務和無形資產。這些專有權對我們的持續運營非常重要。不能保證這些保護將在我們的產品中提供獨特性或有意義的競爭差異化，或在其他方面具有商業價值，也不能保證我們將成功地獲得額外的知識產權或針對未經授權的用户執行我們的知識產權。我們在某些產品和服務下的獨家權利受到專利的保護，當涵蓋產品或服務的專利到期時，可能會失去獨家權利，這可能會迫使我們與第三方競爭，從而對我們的收入和盈利能力產生負面影響。

我們的專有權利可能被宣佈無效、被規避或受到挑戰。我們未來可能會面臨反對或限制我們的專利申請或已頒發專利的範圍的訴訟程序。此外，在未來，我們可能需要採取法律行動來加強我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或者確定他人專有權利的有效性或範圍。法律程序本質上是不確定的，這種程序的結果可能對我們不利。任何法律行動，無論結果如何，都可能導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。儘管我們採取合理措施保護我們的專有和機密信息，但不能保證我們的保密和保密協議不會被違反，我們的商業祕密不會被競爭對手知曉，或者我們在未經授權使用或披露專有信息的情況下會有足夠的補救措施。即使我們的知識產權的有效性和可執行性得到支持，審裁員也可能將我們的知識產權解釋為不包括所指控的侵權行為。此外，在一些國家，知識產權執法可能無法獲得或實際上無效。不能保證我們的競爭對手不會獨立開發與我們的技術相當或更好的技術，也不能保證第三方不會圍繞我們的知識產權聲明進行設計，以生產有競爭力的產品。其他人使用我們的技術或類似技術可能會減少或消除我們已經形成的任何競爭優勢，導致我們失去銷售，或以其他方式損害我們的業務。

例如，Impact Foods對Motif FoodWorks提起訴訟，聲稱它侵犯了Impact Foods的至少一項專利，隨後Motif FoodWorks提起了行政訴訟，挑戰Impact FoodWorks的某些產品。儘管這一訴訟仍在進行中，但可以對其他嚴重依賴替代蛋白質領域知識產權的各方提起類似的訴訟，包括我們在內。雖然我們目前不是此類訴訟的一方，但我們未來可能會受到此類訴訟的影響。此類情況還可能對公眾認知和對替代蛋白質產品的需求產生不利影響，從而可能導致對我們產品的需求減少，並對我們的業務和運營產生不利影響。

作為所有者或被許可人，我們在美國、中國、印度、加拿大、德國、西班牙、法國、英國、巴西、墨西哥、澳大利亞、新西蘭、日本、香港、馬來西亞和阿根廷擁有專利和專利申請，在美國、歐洲、加拿大、英國和阿根廷擁有商標和服務商標，其中一些已經註冊或頒發，並聲稱對各種商標和服務標記擁有普通法權利。不能保證第三方不會反對我們未來的知識產權註冊申請。在某些情況下，我們可能無法獲得我們已申請的商標、服務標記和專利的註冊，而在美國、英國、歐盟、阿根廷或其他國家/地區未能獲得商標和專利註冊可能會限制我們保護我們商標和專有技術的能力，並阻礙我們在這些司法管轄區的營銷努力。

與第三方的許可協議控制我們使用第三方擁有的某些專利、軟件和信息技術系統以及專有技術的權利，其中一些對我們的業務很重要。出於任何原因終止這些許可協議可能會導致我們失去對該知識產權的權利，導致我們的業務發生不利變化或無法將某些產品商業化。

生物技術的專利和專利申請涉及高度複雜的法律和事實問題，如果對我們不利，可能會對我們的競爭地位產生負面影響。

生物技術公司和其他行為者在我們的業務領域中的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的科學、法律和事實分析。涉及生物組合物的一些專利中所允許的權利要求的解釋和廣度可能是不確定和難以確定的，並且往往受到與專利組合物和相關專利權利要求有關的事實和情況的重大影響。專利的發放和範圍不能肯定地預測。專利一旦頒發，可能會受到挑戰、宣佈無效、縮小範圍或規避。對我們或我們的許可人的專利和專利申請的挑戰，如果成功，可能會導致我們或我們的許可人的專利申請被拒絕或其範圍丟失或縮小。此外，防範此類挑戰可能代價高昂，並涉及大量管理時間的轉移。因此，我們任何專利下的權利可能無法為我們提供針對競爭產品或工藝的足夠保護，任何此類專利和專利申請的任何損失、拒絕或範圍縮小可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們不會尋求在世界各地的所有司法管轄區保護我們的知識產權，即使在我們尋求保護的司法管轄區，我們也可能無法充分執行我們的知識產權。

在世界上所有國家和司法管轄區申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步。專利訴訟必須逐個國家進行，這是一個昂貴和耗時的過程，結果不確定。假設權利是在美國獲得的，我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的國家使用我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。

競爭對手可以在我們或我們的許可人不尋求和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術。此外，競爭可能會將其他侵權產品出口到我們或我們的許可人擁有專利保護但執行這些專利權的能力不如美國的地區。這些產品可能會與我們的產品和我們的知識產權競爭，而這些權利可能不會阻止這種競爭。

此外，美國和其他國家/地區專利法的變化或對專利法的不同解釋可能允許其他人使用我們的發現或開發我們的技術和產品並將其商業化，而無需向我們提供任何通知或賠償，或者可能限制我們或我們的許可人能夠獲得的專利保護範圍。一些國家的法律沒有像美國法律那樣保護知識產權，這些國家可能缺乏足夠的規則和程序來捍衞我們的知識產權。

此外，在世界各地強制執行我們的專利權和其他知識產權的訴訟可能會導致鉅額成本，轉移我們對業務其他方面的努力和注意力，可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，可能會使我們或我們許可人的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，我們獲得的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義，而我們可能被勒令向此類第三方支付的損害賠償和其他補救措施可能是重大的。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

此外，我們的技術可能會被競爭對手視為對其知識產權的侵犯，即使在競爭對手沒有這樣做的情況下也是如此。這可能會導致訴訟，可能會給我們帶來鉅額成本，並對我們的業務和運營以及我們的公眾認知和善意產生負面影響。

我們可能在開發、許可或獲取知識產權方面不成功，這些知識產權可能是我們未來產品開發和商業化所需的。

我們的計劃可能涉及其他候選產品，這些產品可能需要使用第三方持有的知識產權或專有權，我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、許可或使用這些知識產權和專有權的能力。

但是，我們可能無法獲得或許可任何可能是開發關鍵的第三方知識產權或專有權利。即使我們能夠獲得或許可這樣的權利，我們也可能無法以商業上合理的條款這樣做。第三方知識產權和專有權的許可和收購是一個競爭領域，另外幾家老牌公司也在採取戰略，以許可或收購我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權和專有權。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及農業開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。

此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將知識產權和專有權轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲得第三方知識產權和專有權利，或者根本無法。如果我們無法成功獲取或許可所需的第三方知識產權和專有權利，或無法保持我們現有的知識產權和專有權利，我們可能不得不停止開發相關程序、產品或候選產品，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

與法律和法規有關的風險

我們當前和潛在未來產品在美國的監管環境正在演變，未來可能會發生變化，對我們上市的速度和推出潛在未來產品的成本產生負面影響。

適用法規要求的變化可能會導致與開發我們的產品相關的時間和成本大幅增加，並對我們的運營結果產生負面影響。雖然美國農業部和FDA目前有我們發起的請願程序，但這些程序以及美國農業部和FDA解釋其法規的方式可能會在未來發生變化，對我們上市的速度和推出潛在未來產品的成本產生負面影響。我們無法預測倡導團體是否會挑戰現有法規和USDA或FDA的決定，或者USDA或FDA是否會改變其解釋自己的法規的方式或制定新的法規，或者以其他方式修改法規，使我們的產品受到更繁重的標準，從而大幅增加與開發我們的候選產品相關的時間和成本。

美國以外的監管環境在不同的司法管轄區差異很大，我們的產品將如何受到監管的確定性較低。

圍繞植物基因編輯的監管環境，特別是在我們的案例中，包括在不使用動物的情況下添加動物蛋白來創造食品配料，在美國以外的地方非常不確定，而且在不同的司法管轄區之間有很大的差異。每個司法管轄區可能都有自己的轉基因食品監管框架，其中可能包括對轉基因種植和種植的限制和監管。

轉基因植物和轉基因食品的消費和標籤，可能包含我們的產品。在美國以外的監管框架不接受我們的基因編輯技術的程度上，這可能會限制我們向其他全球市場擴張的能力。

遵守美國以外的監管要求將是昂貴和耗時的，而且不能保證我們的產品能夠在美國和阿根廷以外的其他司法管轄區實現商業化。

我們無法預測任何司法管轄區是否或何時會改變對我們產品的規定。倡導團體在不同國家開展了宣傳活動，並對公司和監管當局提起訴訟，試圖停止監管批准或清理活動，或影響公眾輿論反對轉基因產品。此外，政府對有關我們產品的負面宣傳的反應可能會導致對基因研究和衍生產品進行更嚴格的監管，或者監管成本使我們的產品成本過高。

商品、食品和農業的規模可能會使監測和控制我們產品的分配變得困難。因此，我們的產品可能會在未經批准分銷的司法管轄區內無意中銷售。這樣的銷售可能會導致監管挑戰或針對我們的訴訟，這可能會導致鉅額費用和管理層的關注。

政府的政策和法規，特別是那些影響農業部門和相關行業的政策和法規，可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。

農業生產和貿易流動受到政府政策和法規的制約。政府對影響農業的技術的政策和批准，例如對農業商品和商品的税收、關税、關税、補貼、獎勵和進出口限制，可以影響某些作物的種植、作物生產的地點和規模以及進出口的數量和類型。此外，隨着我們業務的發展，我們可能需要獲得更多的許可和執照。最後，美國或其他國家未來的政府政策可能會阻止我們的客户使用我們的產品，或者鼓勵使用對我們的競爭對手更有利的產品，這將使我們處於商業劣勢，並可能對我們未來的收入和運營結果產生負面影響。

我們可以在我們的業務中使用生物材料，並受到許多環境、健康和安全法律法規的約束。遵守這些法律和法規以及與不當處理、儲存或處置這些材料有關的任何索賠都可能是耗時和昂貴的。

我們受到許多聯邦、州、地方和外國環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序、危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理、製造和處置、向環境排放污染物以及人類健康和安全事務的法律和法規。我們的研發過程涉及對危險材料的受控使用，包括生物材料。我們可能會因使用或第三方使用這些材料造成的任何傷害或污染而被起訴，或者可能被要求對此類污染進行補救，並且我們的責任可能超過任何保險覆蓋範圍和我們的總資產。遵守環境、健康和安全法律法規可能代價高昂，並可能損害我們的研發努力。如果我們不遵守這些要求，我們可能會招致鉅額成本和責任，包括民事或刑事罰款和處罰、清理費用或控制設備的資本支出，或實現和保持合規所需的運營變更。此外，我們無法預測新的或修訂的環境、健康和安全法律或法規對我們業務的影響，或現有和未來法律法規的解釋和執行方式的任何變化。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力，或導致合規費用增加。

税收、立法或監管舉措、對現有税法的新解釋或發展，或對我們税務狀況的挑戰，都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們目前的業務有限；然而，我們與世界各地的多個司法管轄區有關係，包括聯合王國、盧森堡大公國、美國、阿根廷和荷蘭。因此，我們受包括美國聯邦、州和地方政府在內的不同司法管轄區的税收法律法規的約束，並可能在其他司法管轄區受到其他税收法律法規的約束。我們不時會提出多項立法建議，可能會對我們的税務造成負面影響。

立場，以及現有的立法，如2017年美國聯邦減税和就業法案，可能會受到額外的監管變化或新的解釋。我們不能保證我們的實際税率或税款不會因這些措施而受到不利影響。

此外，我們運營的幾個國家的税法，包括阿根廷和美國的聯邦、州和地方税收法律法規極其複雜，受到不同解釋的影響。税務機關的審查或解釋的結果，或税務機關對法律、規則、法規或解釋的改變，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們受到政府的進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不遵守適用的法律，我們將承擔責任。

我們的產品受我們運營所在司法管轄區的出口管制法律和進口管制法律法規的約束。我們的產品出口必須符合這些法律法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權；可能會對我們和負責任的員工或經理處以罰款；在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。

此外，我們產品的變化或適用的進出口法律法規的變化可能會導致在國際市場上引入、提供或銷售我們的產品的延遲，阻止客户使用我們的產品，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的產品。對我們出口、提供或銷售產品能力的任何限制都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果不遵守美國《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》以及與我們在其他司法管轄區的活動相關的類似法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

由於我們預計我們未來收入的很大一部分將來自美國以外的司法管轄區，如果我們未能遵守美國《反海外腐敗法》(FCPA)、2010年英國《反賄賂法》(以下簡稱《反賄賂法》)和其他法律，這些法律禁止我們和其他商業實體為獲取或保留業務的目的向政府及其官員和政黨支付不正當款項或提供付款，我們將面臨重大風險。在許多國家，特別是在經濟發展中的國家，在這些國家經營的企業從事《反海外腐敗法》、《反賄賂法》或其他法律法規禁止的商業行為可能是當地的一種習俗。儘管我們已經實施了要求員工和顧問遵守《反海外腐敗法》、《反賄賂法》和類似法律的公司政策，但此類政策可能並不能有效防止所有潛在的《反海外腐敗法》、《反賄賂法》或其他違規行為。此外，我們不能保證我們的合作伙伴、經銷商、供應商和代理商遵守適用的法律，包括《反海外腐敗法》和《反賄賂法》。因此，不能保證我們的任何員工或代理人都不會採取違反我們的政策或適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。任何違反《反海外腐敗法》或《反賄賂法》及相關政策的行為都可能導致嚴厲的刑事或民事制裁，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與公司有關的風險

作為一家在納斯達克證券交易所上市的上市公司，我們將增加成本，其管理層將投入大量時間實施新的合規舉措。

我們預計將產生大量的法律、會計和其他費用，而這些費用是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，而且在我們不再是一家新興的成長型公司後，這些費用可能會增加得更多，如證券法第2(A)節所定義的那樣。作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克已經通過和即將通過的規則。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。增加的成本將增加我們的淨虧損。例如，這些規則和條例可能會使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，因此，我們可能會被迫接受降低的保單限額，或者產生更高的成本來維持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間。其影響

這些要求的取消也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。此外，由於我們股東基礎的增加，與股東溝通相關的成本將因我們的股票在納斯達克上市而增加。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大的劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於我們管理和發展的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、做法或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。制定和實施我們達到美國上市公司所要求的會計準則水平所需的標準和控制措施，可能需要比預期更高的成本。很可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

由於合併後的公司通過合併成為上市公司，而不是通過承銷的首次公開募股，這一過程沒有使用一家或多家承銷商的服務，從而導致進行的調查較少。

在承銷的首次公開募股(IPO)中，承銷商通常會對上市公司進行盡職調查，以便根據聯邦證券法對責任索賠進行盡職調查。因為LightJump已經是一家上市公司，所以沒有聘請承銷商。贊助商之間存在內在衝突，因為如果沒有業務合併，他們在LightJump的股權就一文不值了。雖然企業合併中的私人投資者和管理層進行了一定程度的盡職調查，但這不一定是傳統首次公開募股中承銷商進行的相同水平的盡職調查，因此，本招股説明書中可能存在對企業估值不正確或重大錯誤陳述或遺漏的風險增加。

野村辭去穆萊克獨家財務顧問一職可能表明，穆萊克不願與美國證券交易委員會備案文件中的披露以及與業務合併相關的基礎業務分析聯繫在一起。

2022年6月29日，野村辭去了穆萊克獨家財務顧問的職務，自2022年4月27日起生效，並放棄了支付任何費用或費用報銷的權利。2022年3月30日，在野村辭職之前，SPAC規則提議，除其他事項外，涉及美國證券交易委員會備案文件中的披露，以及投資銀行在涉及特殊目的收購公司的業務合併交易中的待遇。在SPAC規則提案之後，與投資銀行待遇相關的不確定性是野村提出辭職的原因。野村沒有參與與業務合併相關或由此產生的任何材料的談判，也沒有參與隨後準備美國證券交易委員會申報文件中的披露。Moolc和LightJump在準備和分析與業務合併相關的材料時都不依賴野村。

我們注意到，野村證券在美國證券交易委員會備案文件中披露了與其角色和辭職有關的信息，但我們沒有收到野村證券的迴應，無論他們是否同意本文所述與其角色和辭職相關的風險或結論。雖然野村證券在致穆萊克或美國證券交易委員會的辭職信中沒有提供任何更多細節，但這種辭職可能是野村證券的一個信號，表明它不希望與美國證券交易委員會備案文件中的披露有關，包括與其退出原因相關的任何討論，或與業務合併相關的基本業務分析。股東和投資者不應依賴這樣一個事實，即野村之前僅僅因為被聘為穆萊克的獨家財務顧問而參與了業務合併。

出售證券持有人及/或我們現有證券持有人在公開市場出售大量我們的證券，可能會導致我們普通股及認股權證的價格大幅下跌。

根據本招股説明書，出售證券持有人最多可轉售(A)35,818,285股普通股，佔本公司股本約95.5%(按完全攤薄計算)及(B)11,110,000股相關認股權證(6,900,000股相關認股權證及4,210,000股相關私募認股權證普通股)。本招股説明書中提供的證券佔相當大比例的

我們已發行和發行的普通股和認股權證，以及出售證券持有人在公開市場出售該等證券，或認為該等出售可能會發生，可能會壓低我們普通股和認股權證的市場價格，壓低我們普通股和認股權證的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。

此外，出售證券持有人以每股0.00美元至7.63美元的價格收購了本招股説明書涵蓋的普通股，保薦人以每份認股權證1.00美元的購買價格收購了私募認股權證。請參閲“出售證券持有人”。相比之下，在SPAC的首次公開募股(IPO)中，面向公眾股東的發行價為每股10.00美元，其中包括一股和一半的認股權證。因此，即使普通股的市場價格低於每股10.00美元，某些出售證券的持有者在出售本招股説明書所涵蓋的股份時也可能實現正回報率。例如，根據我們普通股截至2023年3月30日的收盤價，即每股4.08美元，(I)BG農業技術有限公司出售其收到的14，57萬股普通股，加權平均利潤可能為每股3.92美元，或總計約5710萬美元，(Ii)UGVL可能每股利潤3.66美元，或出售其收到的15,170,828股普通股，總計約5560萬美元，(Iii)保薦人可能加權平均利潤為每股4.08美元，出售其收到的1,902,767股普通股，總計約780萬美元，如果以每股11.50美元的價格行使，出售4,210,000股私募認股權證的總虧損約3,540萬美元，(Iv)Bioceres Crop Solutions Corp.可能經歷每股2.47美元的加權平均利潤，或出售其收到的1,860,000股普通股的總計約460萬美元，(V)Serenity Traders Limited可能經歷每股3.55美元的加權平均虧損，或出售其收到的65,565股普通股的總計約20萬美元，(Vi)UG Holdings，有限責任公司出售其收到的1,035,000股普通股的加權平均利潤可能為每股4.08美元，或總計約420萬美元，(Vii)EarlyBird可能加權平均利潤為每股2.18美元，或出售其收到的184,079股普通股的加權平均利潤總計約40萬美元，(Viii)公司首席財務官可能加權平均利潤為每股4.08美元，或出售其收到的232,523股普通股的加權平均利潤約為90萬美元，(Ix)Theo可能加權平均虧損每股2.82美元，出售其收到的196,695股普通股，或總計約60萬美元，以及(X)Bioceres Group PLC將經歷每股6.92美元的加權平均虧損，或出售其收到的600,828股普通股，總計約410萬美元。

我們的認股權證適用於我們的普通股，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

我們購買總計11,110,000股普通股的認股權證可根據適用於該等證券的認股權證修訂條款行使。這些認股權證的行使價為每股11.50美元。一旦該等認股權證獲行使，將會增發普通股，這將導致本公司普通股持有人的權益被攤薄，並增加有資格在公開市場轉售的股份數目。在公開市場出售大量該等股份或行使該等認股權證，可能會對我們普通股的市價造成不利影響。

假設行使所有未償還的現金認股權證，我們將獲得總計約127,765,000美元的收益。然而，只有在所有認股權證持有人充分行使其認股權證的情況下，我們才會收到此類收益。我們認股權證的行使價為每股11.50美元，可按慣例進行調整。我們相信，認股權證持有人決定行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於認股權證的行使價(按每股計算)，我們相信認股權證持有人將不太可能行使其任何認股權證，因此，我們將不會獲得任何該等收益。不能保證認股權證在到期前是“現金”的，也不能保證認股權證持有人將行使其認股權證。截至2023年4月21日，我們普通股的收盤價為每股3.48美元。根據權證修訂，權證持有人可根據本公司的選擇，以無現金方式行使認股權證。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。

公司證券的市場可能無法持續，這將對其證券的流動性和價格產生不利影響。

由於市場對業務合併以及一般市場和經濟狀況的反應，公司證券的價格可能會有很大波動。活躍的公司證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，該公司證券的價格可能會發生變化

對一般經濟狀況和預測、其一般業務狀況和財務報告的發佈。此外，如果其證券因任何原因從納斯達克退市，並在場外交易公告板(OTC Bullet Board)上報價，則其證券的流動性和價格可能比在納斯達克或其他國家證券交易所報價或上市的證券更有限。場外交易公告板是交易商間股權證券自動報價系統，但不是全國性的證券交易所。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於合併後的公司、其業務或市場的研究或報告，或者如果他們對普通股的建議發生了不利的改變，那麼普通股的價格和交易量可能會下降。

普通股交易市場受到行業或證券分析師可能發表的關於合併後的公司、其業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表對LightJump或合併後的公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道合併後的公司，普通股價和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能跟蹤合併後公司的分析師改變了對普通股的不利建議，或對合並後公司的競爭對手提出了更有利的相對建議，普通股價格可能會下跌。如果之前負責LightJump的任何分析師停止報道合併後的公司，或未能定期發佈有關合並後公司的報告，公司可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致普通股價或交易量下降。

JOBS法案允許像本公司這樣的“新興成長型公司”利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。

本公司目前符合《證券法》第2(A)(19)節的定義，即《證券法》第2(A)(19)款所界定的“新興成長型公司”，並經2012年《啟動我們的商業初創企業法案》(我們稱之為《就業法案》)修訂。因此，只要本公司繼續是新興成長型公司，本公司便可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的若干豁免，包括根據薩班斯-奧克斯利法案第(404)節有關財務報告的內部控制的核數師認證要求的豁免。因此，公司股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。該公司預計在可預見的未來仍將是一家新興的成長型公司。如果公司不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，其獨立的註冊會計師事務所必須證明並報告公司對年度財務報告的內部控制的有效性。

該公司無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而發現普通股的吸引力降低。如果一些投資者因此發現普通股的吸引力下降，交易市場可能會不那麼活躍，普通股的股價可能會更加波動。當公司不再有資格成為新興成長型公司時，公司可能會產生與薩班斯-奧克斯利法案第404條相關的法律、會計和合規成本增加。

投資盧森堡公司的風險和該公司作為外國私人發行人的地位

作為一家“外國私人發行人”，該公司不受美國證券法律法規的約束，並將被允許公開披露的信息少於美國上市公司必須披露的信息。這可能會限制普通股持有人可獲得的信息。

本公司符合美國證券交易委員會規則和條例所定義的“外國私人發行人”的資格，因此本公司不受適用於在美國境內組織的上市公司的所有披露要求的約束。例如，公司不受《交易所法案》下某些規則的約束，這些規則規範了與徵集適用於根據《交易所法案》註冊的證券的委託書、同意或授權有關的披露義務和程序要求。此外，公司高級管理人員和董事在購買和銷售公司證券時，可豁免遵守《交易所法》第(16)節的申報和“短線”利潤追回條款及相關規則。例如，公司的一些主要高管可能會出售大量普通股，這些出售將不會像在美國境內組織的上市公司必須披露的那樣迅速披露。因此，一旦這類出售最終被披露，普通股的價格可能會大幅下跌。此外，該公司將不會被要求像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。該公司也不受FD監管

根據交易法，禁止公司有選擇地向某些人披露重大非公開信息，而不同時對此類信息進行廣泛的公開披露。因此，與美國上市公司相比，有關該公司的公開信息可能較少。

作為“外國私人發行人”，公司將在截至6月30日的每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告，並在公司公開宣佈某些重大事件後立即提交Form 6-K報告。然而，由於本公司打算依賴針對外國私人發行人的上述豁免，本公司的股東將不會獲得持有非外國私人發行人的上市公司股票的投資者通常可獲得的相同信息。

該公司可能在未來失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外成本和支出。這將使該公司遵守可能難以遵守的GAAP報告要求。

作為一家“外國私人發行人”，該公司無需遵守交易所法案及相關規章制度的所有定期披露和現行報告要求。根據這些規則，外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，將在2023年12月31日對該公司進行下一次確定。

未來，如果該公司的大部分普通股由美國居民持有，而它未能滿足任何一項額外的“商業聯繫”要求，則該公司可能會失去其外國私人發行人的地位。儘管公司打算遵循某些符合適用於美國公司的美國監管規定的做法，但公司失去外國私人發行人地位將使此類規定成為強制性規定。如果該公司被視為美國國內發行人，根據美國證券法，該公司的監管和合規成本可能會高得多。如果公司不是外國私人發行人，公司將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和招股説明書，這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。例如，該公司將受《財務報告》的監管，旨在防止發行人選擇性披露重要信息。該公司還可能被要求修改其某些政策，以遵守與美國和國內發行人相關的良好治理做法。這種改裝和修改將涉及額外的費用。

此外，該公司可能失去依賴豁免納斯達克某些公司治理要求的能力，這些要求適用於外國私人發行人。例如，納斯達克的公司治理規則要求上市公司必須擁有獨立董事會的多數席位，並對高管薪酬、董事提名和公司治理事宜進行獨立的董事監督。作為一家“外國私人發行人”，該公司被允許遵循母國的做法，以代替上述要求。本公司擬效法盧森堡有關股東大會法定人數的規定，以取代納斯達克上市規則有關法定人數不少於已發行有表決權股份的33.5%的規定。根據本公司的組織章程細則，在一般股東大會上，並無法定人數的要求，而決議案須以有效投票的簡單多數通過。此外，根據本公司的組織章程細則，根據修訂本公司組織章程細則的法定人數及過半數要求，任何將於股東特別大會上審議的決議案，法定人數應至少為本公司已發行股本的一半，除非法律另有強制規定。只要該公司依賴境外私人發行人豁免遵守納斯達克的某些公司治理標準，其董事會中的大多數董事就不需要是獨立董事，其薪酬委員會不需要完全由獨立董事組成，也不需要有提名委員會。此外，該公司將被要求將其會計基礎從國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則改為公認會計準則，這對它來説可能很難遵守，成本也很高。如果該公司失去其外國私人發行人身份，並未能遵守適用於美國和國內發行人的美國證券法，該公司可能不得不從納斯達克退市，並可能受到美國證券交易委員會、納斯達克和其他監管機構的調查，以及其他重大不利後果。

該公司是根據盧森堡大公國法律組建的，其大量資產不在美國。您可能很難獲得或執行判決，或在美國對公司或其董事會成員提起原創訴訟。

本公司是根據盧森堡大公國法律註冊成立的。此外，其相當數量的資產位於美國以外。此外，公司董事會的一些成員和高級管理人員居住在美國以外，公司的相當大一部分資產位於

美國。投資者可能無法在美國境內向本公司或此等人士送達法律程序文件，或在美國聯邦法院執行鍼對本公司或此等人士的判決，包括根據美國聯邦證券法的民事責任條款而作出的訴訟判決。同樣，投資者可能也很難在美國聯邦法院執行在美國以外司法管轄區法院獲得的對公司或這些人不利的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。在美國或其他地方提起的訴訟中，懲罰性賠償的裁決通常不能在盧森堡大公國執行。

由於美國和盧森堡大公國之間沒有關於相互承認和執行民商事判決的條約，盧森堡大公國法院不會自動承認和執行美國聯邦法院做出的最終判決。然而，在美國聯邦法院收到這種有利判決的一方，可以根據新的盧森堡民事訴訟法典第678節的規定，通過請求地區法院(地區法庭)執行美國的判決，在盧森堡大公國(境外)啟動執行程序。如果地區法院認為滿足以下所有條件，它將授權在盧森堡執行美國的判決：

•        美國法院的判決在美國可執行(exécutoire)；

•        根據適用的美國聯邦或州司法管轄區規則，作出判決的美國聯邦法院擁有裁決適用事項的管轄權，並且盧森堡國際私法和當地法承認美國聯邦法院的管轄權；

•        美國最高法院已根據某些盧森堡判例法適用盧森堡大公國法律衝突規則指定的實體法，承認被要求給予豁免的盧森堡大公國法院不必核實授予判決的美國最高法院實際適用的實體法是否為本應適用的法律；

•        美國的判決並不違反盧森堡大公國法律所理解的國際公共政策或秩序；

•        美國最高法院按照自己的程序規則和法律行事；

•        美國的判決是在對手方有機會出庭並在出庭的情況下提出辯護的程序之後批准的；以及

•        美國的判決並不是根據逃避盧森堡大公國法律(欺詐性的豪華資產階級)而做出的。

請注意，盧森堡大公國判例法正在不斷演變。上述可否受理的一些條件可能會改變，盧森堡大公國法院可能需要滿足其他條件，而盧森堡法院未來可能不需要其他條件。

在符合上述條件的情況下，盧森堡大公國法院傾向於不審查外國判決的是非曲直，儘管這種審查在法律上並不禁止。

如果在盧森堡大公國提起原訴，在下列情況下，盧森堡大公國法院可以拒絕適用在原訴中指定和適用的法律：(I)此類法律的選擇不是善意的，或者如果外國法律的選擇不是善意的，或者如果外國法律沒有被抗辯或證明，或者如果外國法律被抗辯和證明，外國法律違反了盧森堡大公國強制性規定(LOIS Impérative)或與盧森堡大公國公共政策規則不相容，以及(Ii)其適用明顯不符合盧森堡大公國的國際政策規則。在根據美國聯邦或州證券法向盧森堡大公國提起的訴訟中，盧森堡大公國法院可能沒有必要的權力批准所尋求的補救措施。此外，如果涉及懲罰性賠償，則可以拒絕罰款。

盧森堡大公國的訴訟也受不同於美國規則的程序規則的約束，包括證據的獲取和可採性、訴訟程序的進行和費用的分配。盧森堡大公國的訴訟程序原則上必須以法語或德語進行，提交給法院的所有文件原則上都必須翻譯成法語或德語。出於這些原因，美國投資者可能很難根據美國聯邦證券法中針對該公司的民事責任條款向盧森堡大公國法院提起原始訴訟，該公司的成員

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股及認股權證將由出售證券持有人代為出售。我們將不會收到任何此類銷售的收益。我們將支付與本招股説明書涵蓋的證券註冊相關的某些費用，如“分銷計劃”一節所述。

如果所有認股權證以現金方式行使，我們將獲得總計127,765,000美元。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。然而，只有在所有認股權證持有人充分行使其認股權證的情況下，我們才會收到此類收益。我們認股權證的行權價為每股11.50美元，受慣例調整和稀釋的影響。我們相信，認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格仍然低於每股11.50美元，我們相信我們的權證持有人將不太可能行使他們的認股權證。不能保證認股權證在可行使後及到期前的現金中存在，因此，認股權證到期時可能一文不值，我們可能不會從行使認股權證中獲得任何收益。如果任何認股權證是在“無現金基礎上”行使，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少，或者我們可能根本得不到任何現金收益。我們預計不會依靠現金行使認股權證來為我們的業務提供資金。相反，我們打算依靠本招股説明書中其他地方討論的主要現金來源來繼續支持我們的運營。

股利政策

從公司的年度淨利潤中，每年至少有5%應分配給適用法律要求的準備金(“法定準備金”)。只要法律儲備達到公司股本的10%，法律儲備就不再需要分配給法律儲備。股東大會應決定如何處置分配給法定儲備金後剩餘的年度淨利潤，方法是將剩餘部分全部或部分分配給儲備或撥備，將其結轉至下一個財政年度，或將其與結轉利潤、可分配儲備或股份溢價一起分配給股東，每股普通股在該等分配中有權獲得相同的比例。

董事會可議決本公司向股東派發中期股息，但須受1915年法律第461-3條及本公司組織章程細則的條件所規限。董事會應確定中期股息的數額和支付日期。

任何股份溢價、同化溢價或其他可分配儲備可根據1915年法律和公司章程的規定自由分配給股東。在支付股息的情況下，各股東有權根據其各自的持股比例按比例獲得股息權。自股利分配之日起五年期限屆滿時，股利權利即告失效。無人認領的股息又回到了公司的賬户上。

大寫

下表列出了截至12月的綜合資本和負債情況 2022年3月31日。以下信息應與“選定的歷史財務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中的信息一起閲讀。

下表列出了該公司截至2022年12月31日的資本狀況。

____________

注：-

(一)確認股權總額與總資本化金額相對應。

業務

概述

Moolc是一家以科學為基礎的食品配料公司，專注於使用分子農業在植物中開發真正的動物蛋白，這是一種顛覆性、可擴展、負擔得起和可持續的技術。其目的是提高替代蛋白質產品的味道、營養和可負擔性，同時建立一個更可持續和更公平的食品體系。我們成立於2020年，是從私營實體Bioceres Group剝離出來的，該集團為Moolc提供了一個科學團隊和某些知識產權(Chymosin SPC和GLA專利，以及商標)。我們在美國、歐洲和南美開展業務。

分子農業，可以被定義為在植物中生產重組蛋白質，目的是利用蛋白質本身(並最終將其商業化)，而不是它賦予植物的任何特徵或能力。因此，分子農業不同於其他基因工程應用，如代謝工程(表達的蛋白質在植物中具有催化活性，增值產品是一種特定的代謝物)和農藝工程(表達的蛋白質賦予有益的農藝特性，如抗病蟲害、耐逆境或增加產量)。分子農業能夠在任何種子作物中合成真正的動物蛋白質的DNA，根據凝血、味道、質地或營養價值等目標功能特徵選擇每種蛋白質的增值能力。由此產生的蛋白質可以用作消費食品的配料，提供味道更好、功能更強、價格實惠的無動物蛋白質替代品。我們認為，這一技術平臺有能力利用粗放農業所需的規模來實現負擔能力，而且它也具有成本效益，因為它利用生物學，使用植物及其投入--如太陽、水和土壤--作為小工廠生產動物蛋白。植物是通過傳統的耕作方式種植的，這種做法通過高生產率的批量生產產生了規模經濟。

穆萊克瞄準了快速增長的替代蛋白質市場趨勢。我們的商業模式專注於研發、製造和農業；發展合資企業和/或合作伙伴關係；技術許可；聯合品牌/聯合開發用於食品服務的CPG產品；銷售配料的B2B戰略；向食品生產商和/或零售商提供食譜和其他技術解決方案。分子農業有可能用動物蛋白修飾和增強各種作物，這可能使我們有可能考慮其他市場機會。這種可能的市場機會包括牛奶、雞蛋、雞肉和魚的替代品，或其他替代生物材料和化粧品。

我們的前兩個產品是凝乳酶SPC，一種用紅花表達的牛蛋白，在奶酪行業有令人窒息的應用，以及GLA，一種營養油技術。它們都已經被阿根廷和美國的監管部門清理乾淨，我們目前正在增加種子庫存。在完成這兩種產品的基石里程碑後，我們預計將加快產品開發工作，以擴大我們的技術覆蓋範圍，將最廣泛用作蛋白質替代品的兩種作物用於開發肉類蛋白質，即大豆和豌豆。我們目前專注於生產以下四種產品(I)SPC凝乳酶，(Ii)GLA油，(Iii)牛肉+和(Iv)POORK+。

我們的分子農業技術擁有越來越多的國際專利組合，由不同的專家團隊運營，如博士和食品業內人士，他們在傳統食品和肉類行業擁有堅實的背景。研究、開發和創新是我們業務戰略的核心要素，我們相信它們代表着我們的關鍵競爭優勢。

我們得到了在納斯達克上市的Bioceres作物解決方案公司(納斯達克代碼：BIOX)、生命科學風險投資企業西奧集團和私募股權管理公司聯合集團的支持，BIOX是一家全面集成的作物生產率解決方案提供商，使農業轉型到碳中性農業。

穆萊克的實力與競爭定位

環境優勢。    我們的目標是促進可持續的商業模式。植物是高效的新陳代謝工廠，主要依靠陽光和二氧化碳運轉。如果用植物來製造蛋白質，而不是生物反應器，這個過程將不會增加能量。這項技術將成為碳固定，而不是碳排放。此外，分子農業允許可持續的水處理，並可以受益於

由於空間的兼容性，農業空間可持續發展的技術。它還允許從農場到市場的原材料和產品可追溯性和清潔標籤方法。此外，分子農業將使我們能夠生產市場習慣的傳統副產品(如糖、纖維和油)，促進循環生產和商業模式，這有可能減少我們的廢物產生。我們相信，與傳統的蛋白質行業相比，這項技術為我們提供了競爭優勢，因為它生產的產品將吸引有環保意識的消費者，並提供含有真正動物蛋白的食品，而不會受到温室氣體排放和減少廢物的負面影響。

消費者的轉變。    消費者對健康、可持續發展、道德採購、動物福利和便利性的擔憂，正促使食品生產商和零售商重新考慮他們的產品供應，這些產品傳統上含有動物源性產品。在這種情況下，我們打算繼續發展我們的品牌和產品。最初，動物蛋白也被認為是過敏原，為了迎合免費市場，以植物為基礎的替代品取代了動物蛋白，但很快就轉變為每週幾頓飯取代“餐盤蛋白中心”，使其成為更主流的產品，將其從利基商店轉移到大型零售商。這種增加的可行性開始幫助植物性產品成為常規飲食中被接受的一部分。通常，消費者開始購買這些替代品是出於一個主要原因(例如健康/飲食)，但後來，在最初積極的體驗之後，發現其他優勢鞏固了產品在家中的存在(例如，便利)。我們相信，我們將能夠利用消費者對健康和動物福利的關注的這種轉變，這使我們與傳統的蛋白質行業相比處於優勢地位。

產業轉移。    食品行業正在經歷一場重大的全球蛋白質變化，我們正在跟蹤這一變化。這一轉變主要由供應鏈、成本、合規、運營和創新五大支柱推動，具體如下：

•        乾旱、貿易制裁、貿易戰、牲畜疾病、新冠肺炎大流行、蘇伊士運河堵塞以及烏克蘭等主要糧食出口國的政治不穩定和戰爭，突顯了供應鏈的弱點和脆弱性。再加上對當地食品日益增長的需求，這種不穩定導致公司重新考慮他們的進口戰略。此外，某些成分很難找到來源。具體地説，由於缺乏可出口數量(例如，分別因豬瘟或禽流感禁止出口豬肉或雞肉)，包括牛奶蛋白、豬肉和雞肉在內的幾種動物來源的配料一直難以獲得。

•        許多基本原料，如牛奶衍生品、豬肉和雞肉衍生品的價格大幅上漲，這給發展中國家的低成本、高產量市場帶來了壓力。由於這些配料的功能性和易用性，在配料成本較低的情況下，它們很難被取代。例如，考慮到牛奶衍生蛋白的價格已經達到歷史最高水平，許多食品配方製作者/生產商都有很大的動機嘗試並替換最終產品中的部分成分(如果不是全部的話)。由多種蛋白質來源組成的組合食品或食品服務產品，如奶酪香腸、芝士漢堡、意大利麪、烘焙產品，為部分取代某些高成本成分提供了充足的空間。

•        採購合規增加了食品生產及其供應鏈的複雜性。負責任地採購某些配料的壓力正在導致儘可能減少這種特定配料的使用，以限制對一個容易出現數量短缺的市場的敞口。

•        由於對特定產品聲稱的交叉污染(例如有機、無過敏原、無動物、無轉基因等)的交叉污染得到更嚴格的控制，某些食品的安全性正日益使日常操作變得複雜。這意味着，某些生產線正在轉移到一個系統，在該系統中，它可以加工所有上述內容，或者轉移到一條不允許加工特定配料以保持自由狀態的生產線。

•        解決與之前的支柱或與需求相關的主題相關的某些問題的創新壓力也為植物蛋白創造了機會。由於增加了進入傳統植物蛋白更大批量應用的途徑，其他成分供應商一直在開發更廣泛的植物蛋白產品，以尋找其他植物蛋白因技術或市場擔憂而失敗的應用。

我們相信，通過解決供應鏈問題、價格和食品安全方面的主要問題，我們創新的分子農業技術使我們在與其他替代蛋白質公司以及傳統蛋白質行業相比具有優勢。我們將不會受到供應鏈問題、採購合規性或成分成本上升造成的某些風險的影響，因為我們的產品將使用植物本身生長的蛋白質。我們的技術還通過無動物、綠色和降低成本來解決傳統替代蛋白質和肉類行業目前面臨的挑戰。

口感和質地。    動物性食品的替代品正在逐漸接近他們的目標，同時也被那些堅定地購買植物性替代品的消費者所接受。我們致力於優先考慮這種接受度的增長。為了對可持續性和健康產生全球影響，需要更廣泛的採用，這意味着需要吸引本身並不被植物性替代品吸引的主流消費者。向忠實的純素食主義者推銷一種成功的產品的先決條件與靈活/簡約的消費者有很大不同。因此，植物性產品需要成為傳統動物性產品的令人信服的替代品，以幫助一羣人減少對動物來源蛋白的依賴。我們認為，如果動物替代品能夠存活一到兩代人，那麼可以開始逐步轉變食品體系，轉向可能不太像肉類的產品，但與最初幾代肉類替代品相比，它們提供了顯著的營養、成本和可持續性優勢。如果成功，將動物蛋白引入植物中可能有助於增加大部分動物蛋白的功能--以植物和種子為基礎的替代食譜。這些動物蛋白在食品中具有非常特殊的功能，它們決定了應用中的質地和整體行為。在口味方面，該行業在用植物或微生物衍生成分提升或取代動物風味方面取得了長足的進步。使用動物啟發的蛋白質和脂肪，我們也可以更接近於開發與傳統動物產品更相關的味道。

我們相信，我們的產品將吸引那些更喜歡傳統肉類產品的傳統味道和質地，但與我們的價值觀相同的消費者。替代蛋白質行業面臨的一個挑戰是，能否創造出模仿肉類味道和質地的替代品。有了我們的技術，對肉製品的味道和質地有重要作用和影響的蛋白質將在植物本身中產生。與使用其他方法模仿肉製品的味道和質地的競爭對手相比，這使我們處於積極的地位。

營養價值。    我們是一家使命驅動的企業，營養價值是我們的首要任務之一。關於特定飲食的一般營養以及與一般健康和福祉的關係的數據越來越多。許多在味道、成本和便利性方面有吸引力的食物都不是健康飲食的一部分。取代這些食品並吸引主流消費者可能是困難的。在製造替代品時，通常很容易更換特定的成分，但這並不總是會產生更健康的產品。對於需要取代動物蛋白的植物蛋白來説，情況也是如此。由於植物蛋白獲得基於動物的產品體驗的能力下降，可能需要增加其他成分，如鹽、糖和脂肪，以平衡感官感受。然而，當植物本身產生動物蛋白時，對這些通常不健康的成分的依賴可以減少。此外，由植物製成的動物蛋白質將與我們在物種進化過程中食用的蛋白質具有相同的蛋白質序列。通過在植物中引入這些動物蛋白，我們希望提高整體營養得分。

與替代蛋白質行業的競爭對手相比，我們的產品預計含有更少的鹽、糖和脂肪。對於注重健康的消費者來説，我們希望擁有競爭優勢。我們相信，我們的技術將生產出一種保留了傳統肉類的好處的產品，包括某些動物特有的蛋白質，而不需要包括創造合適的肉類替代品所需的不太健康的成分。如上所述，目前消費者在做出與食物相關的決定時更具健康意識，我們相信我們有能力利用這一趨勢。

可擴展性和低成本。    我們專注於分子農業，因為我們相信通過分子農業，我們可以在成本方面與以動物為基礎的產品競爭。考慮到我們的轉基因種子一般不需要重大的下游修改，包括通常在替代蛋白質行業發生的農業和工業修改，我們預計運營成本將與現有大豆、豌豆和紅花豆的當前耕作方法和工業化標準保持一致。與我們擴大規模和生產產品的能力相關的較低成本，我們相信，與替代蛋白質領域的競爭對手相比，我們處於優勢地位。

管理團隊和行業專業知識。    我們由一支久經考驗、經驗豐富的執行管理團隊領導，擁有多年的行業經驗。我們相信，這種人才的融合給了我們巨大的洞察力和能力，以可擴展、可盈利和可持續的方式創造需求並滿足需求，這是我們在競爭激烈的替代蛋白質行業的主要優勢之一。請參閲本招股説明書中題為“董事會和執行管理”的部分。

市場機會/發展中的食品行業

我們認為，消費者意識到動物性肉類消費對健康、環境和動物福利的負面影響，導致對可行的植物性蛋白質替代品的需求激增。對於我們的機會的方法和規模，一個關鍵的類比是以植物為基礎的行業奪取大量市場份額的戰略。

我們預計植物性產業將增長，但我們也認識到，通過幫助傳統的動物性食品生產商將生產營養、低成本和可持續食品所需的動物性成分的數量降至最低，可以對世界範圍的食品體系產生重大影響。傳統肉類和乳製品行業對接受下一代和替代配料更感興趣，這些配料可以減少他們對動物蛋白的依賴，同時保持一定的質量水平，最好是降低成本和提高供應鏈穩定性。我們認為，與傳統食品行業合作是影響全球可持續發展的關鍵機會。

最新發展動態

於2023年4月9日，本公司接受賣方於2023年4月9日發出的有關ValoraSoy SPA的要約書，該要約書規定收購ValoraSoy的全部已發行及已發行股本。欲瞭解更多信息，請參閲《招股説明書摘要--最近的發展--ValoraSoy收購》。

2023年4月5日，美國農業部-APHIS發佈了一份監管狀況審查報告，根據CFR第7部分第340條的規定，該公司的GLA紅花植物不會比非轉基因紅花植物構成更大的植物病蟲害風險。欲瞭解更多信息，請參閲《招股説明書摘要》-《最新動態》-《監管審批更新》。

我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，地緣政治不穩定，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突，對此產生了重大影響。2022年2月24日，俄羅斯軍隊開始對烏克蘭進行全面軍事入侵。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響高度不可預測，但烏克蘭的衝突導致了市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟造成的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

最近幾年零幾個月，傳統食品和替代食品行業經歷了幾次全球性的重大事件，顯著擾亂了全球供應鏈。除了烏克蘭的衝突，這還包括歐洲幾年來的豬流感和禽流感，當前美國與中國之間的貿易衝突，新冠肺炎疫情，蘇伊士運河堵塞，嚴重的氣候事件和重要農業地點的乾旱，以及當前的勞動力短缺。消費者已經習慣了相對較低的食品成本，這需要高效的生產和供應。這些事態發展以及對糧食和糧食產品價格的持續壓力加強了對全球糧食供應鏈的依賴。例如，食品配方經常變得複雜，以至於如果一種配料無法來源，整個生產線就無法生產。由於嚴格的標籤法律，包括在我們開展業務的國家，替代成分不能總是使用，這可能會導致重大問題，前面提到的全球事件加劇了這些問題。

全球糧食供應鏈的脆弱性的破壞和表現，促使在可能的情況下需要更多的本地化採購，但更重要的是，增加了生產無法在當地生產的糧食的技術解決方案的吸引力。我們認為，這些技術解決方案，如分子農業，可以在解決糧食安全問題方面發揮重要作用，同時也提供與可持續性和降低成本有關的額外優勢。

近年來，轉基因生物和替代蛋白領域的普遍接受度有所上升。最常見的轉基因作物包括大豆、玉米、棉花、油菜籽和紫花苜蓿。2018年還在不同國家種植了以下轉基因作物：木瓜、茄子、馬鈴薯、蘋果、紅花、菠蘿和甘蔗。此外，歐盟委員會最近批准了幾種轉基因生物(GMO)。自從1996年轉基因作物首次被批准用於商業用途並種植在美國土地上以來，它們的產量迅速增加，有助於使耕作方法更加高效和高產。

主要協議和夥伴關係

收購Valora Soy

於2023年4月9日，本公司接受賣方於2023年4月9日發出的有關ValoraSoy SPA的要約書，該要約書規定收購ValoraSoy的全部已發行及已發行股本。ValoraSoy股份購買協議作為本招股説明書的附件10.13提交。欲瞭解更多信息，請參閲《招股説明書摘要--最近的發展--ValoraSoy收購》。

因蘇德集團

2022年5月24日，Grupo Insud(“Insud”)，一家在生物仿製藥製造領域擁有強大業務的全球企業集團，通過其附屬公司INVIM Corporation S.L.與我們成立了一家合資企業。該合資企業計劃使用酵母、真菌和其他微生物生產無動物配料，預計將補充我們的分子農業和植物性流水線，使我們能夠擁有一套獨特的食品配料配方。這家合資企業可能產生的新產品預計將在保持可負擔性的同時，顯著提升營養價值。我們預計，將我們各自的技術平臺結合起來可能會改善我們的研發，因為這種合作伙伴關係有望使我們能夠加快我們的科學研究和開發，並擴大我們的生產專業知識。

生物陶粒

我們成立於2020年，是從私營實體Bioceres Group剝離出來的，該集團為Moolc提供了一個科學團隊和某些知識產權(Chymosin SPC和GLA專利，以及商標)。

2021年6月17日，我們與Bioceres達成協議，協助我們在阿根廷的當地業務，併為我們提供更多專業知識。在成立我們的子公司之前，Bioceres在我們在阿根廷的初始和早期運營期間提供了幫助。

產品

下表列出了我們的產品組合。我們的產品正處於不同的研發階段，尚未向消費者推出或處於生產階段。我們目前有多個項目正在開發中，這將需要我們確認發現、概念驗證並開發更多產品，特別是與我們開發肉類替代品POORK+和Beans+的計劃有關：

____________

注：-

(1)截至本招股説明書發佈之日，FDA已批准含有GLA的紅花籽油作為人類膳食補充劑、營養飲料和藥用食品的新成分。FDA還批准將種子油用作狗和貓食品的成分，並將種子粉用於牛和家禽飼料。Moolc正在就人和動物食品中的額外用途與FDA進行提交前諮詢。

發展時間表

我們上述產品組合中包括的四種產品，凝乳酶SPC、GLA Sonova®、POORK+和BEAIN+都處於不同的產品開發階段。為了使我們的產品商業化並進入市場，我們的產品需要經歷多個開發階段，包括研究和開發，我們的目標是定位在傳統動物性食品中發現的可以在植物或微生物中有效和高效表達的感興趣的蛋白質，開發成功的原型，進一步研究和測試，以確保原型可以有效地放大，生產產品，並最終實現產品的商業化。我們產品的開發階段包括以下幾個階段：

(I)技術發現：技術開發過程的第一階段是發現或識別候選基因或遺傳系統、代謝物或微生物，這些候選基因或遺傳系統、代謝物或微生物可能能夠增強特定的植物特徵或實現農工業生物技術解決方案。

(2)新的概念驗證：在模型系統(體外或體內)中成功驗證技術之後，有前景的技術將從發現中畢業，並進入概念驗證階段。這一階段的目標是在推進技術升級活動或廣泛的實地驗證之前，驗證目標有機體內的技術。

(Iii)早期開發：在這一階段，擴大功效田間試驗，以評估性狀在多個地理位置和生長週期中的表達水平和物候特徵，以及其他特徵，以優化技術在目標生物中的表現。早期開發階段的目標是通過確定擴大種子庫規模的最佳候選者來評估技術可行性，並開始監管實地試驗。

(四)支持先進開發和放松管制：在這一階段，使用廣泛的現場測試來充分證明技術達到預期目的的有效性。在轉基因特徵的情況下，從政府機構獲得監管批准的過程已經開始，包括環境、核心和食品安全數據生成的實地試驗。對於涉及微生物發酵的溶液，進行工業規模的運行。

(V)評估投放前：預計此階段包括敲定監管審批程序，併為該技術的推出和商業化做準備。這一階段的活動範圍包括增加種子、商業化前生產，以及與選定客户進行產品和解決方案測試。通常，在這一階段會有更詳細的營銷策略和營銷材料的準備。

(Vi)產品發佈：總體來説，這一階段是研發過程的最後一個里程碑，由集團進行。

我們的凝乳酶SPC和GLA Sonova®產品目前正處於“放大”階段，如上所述，這是上市前的階段，我們已經能夠成功地開發出原型，並在温室中進行與種子繁殖和蛋白質表達相關的進一步研究。我們的肉類替代品產品POORK+和牛肉+仍處於研究的第一個開發階段，包括髮現、概念驗證和早期開發。

我們目前還沒有與我們的產品相關的確切開發時間表，以及它們將何時達到商業化階段。隨着我們繼續進行田間試驗、種子繁殖和額外的研發測試，我們的時間表可能會發生變化。

下表描述了我們正在籌備中的當前項目。我們相信，以下項目可以繼續推進，成為產品，並實現商業化，取決於上述每個階段的最終監管批准和成功：

____________

注：-

(1)我們認為，我們產品的功能是在產品中創造一種典型的傳統肉類市場體驗。這包括質地、感官體驗和營養。上述每個項目都將提升我們產品中的一項或多項功能。質地與產品的手感和一致性有關。Sensory意味着對產品的感覺有所改善，特別是在肉類替代品方面。營養是指提高表達蛋白質的消化率或改善微量營養素的含量和生物利用度。

我們認為，根據現有的市場研究，到2025年底，與Chymosin SPC、GLA Sonova®和我們潛在的肉類替代品(POORK+和BEAIN+)類似的產品的可服務可用市場可能分別達到3.5億美元、15億美元和15億美元。我們必須完成必要的發展活動，以滿足上述發展時間表。但是，由於開發過程，可能會出現延遲。見《風險因素--與我們的業務和運營相關的風險-為了有效競爭，我們必須推出能夠獲得市場認可的新產品，並提高我們技術的產出。“

市場營銷和銷售

我們目前正處於生產的研發階段，正在努力擴大我們的種子庫存和生產。由於我們的產品和對分子農業的關注可能不為許多潛在消費者所熟悉，我們將被要求教育消費者瞭解我們的品牌，對擔憂做出快速反應，並就食品趨勢進行諮詢。隨着我們品牌的發展，我們希望通過增加專門的人員來為新的零售客户服務，從而在未來擴大我們的銷售和營銷團隊。將來，我們還可能增加外部銷售代表，以將我們的銷售努力擴大到必要的程度。

競爭

替代蛋白質市場競爭激烈。我們在這一領域的主要競爭對手包括Motif FoodWorks、Impact Foods Inc.、Givaudan Group、International Favors&Fragrance、Nobell Foods、Kyomei、DSM和Hansen。

知識產權

我們的商業模式專注於研發以及未來知識產權和專利的開發。我們的知識產權戰略包括進行研究和測試，以迅速為我們的分子農業平臺獲得知識產權保護。

我們的專利或專利申請與基於植物的技術有關。我們尋求專利保護的主要國家包括美國、加拿大、巴西、阿根廷、澳大利亞、印度、中國、香港、日本、馬來西亞、新西蘭、墨西哥和其他歐洲國家。

到目前為止，我們已經確定並申請專利保護，作為所有權持有人或獨家許可人，我們擁有超過22項植物技術，這些技術與(I)植物凝乳酶和奶酪生產關鍵成分SPC，(Ii)GLA，一種用於強化食品、寵物食品和營養保健產品的植物油，(Iii)嵌入在本地大豆蛋白基質中的植物基真豬和牛蛋白，以提高替代肉類產品的味道、顏色和營養價值，以及(Iv)研究在酵母中生產重組動物蛋白的方法有關。這些技術目前作為所有者和/或作為獨家被許可人通過我們的17項專利和5項現有專利申請受到保護。

下表列出了：(I)我們授予的專利所涉及的產品類型/技術、註冊管轄權、專利的有效期和類型；(Ii)我們的專利申請、申請註冊的司法管轄區、專利的申請日期和類型以及我們的許可專利和商標。我們10.5%的專利是專有的，而下面列出的89.5%的專利是從第三方獲得許可的。

專利

下表顯示了截至本申請日期已授予的專利。

下表顯示了截至本申請日期的當前待審專利申請。

商標

下表顯示了截至本協議之日我們目前的商標。

研究與開發

我們的研發活動旨在尋找在傳統動物性食品中發現的感興趣的蛋白質，並在宿主植物中表達所需的蛋白質。我們的研發平臺是通過與專門從事提高作物產量、基因表達和生物技術研究和開發的公司簽訂的服務協議來承擔的。

農業集團(Agality S.A.)

2020年10月15日，我們與農業簽訂了提供種子繁育服務的服務協議。該項目於2021年1月結束。

Ingeniería Metabólica S.A.(Inmet)

2020年10月22日，我們與Inmet就一個發酵項目達成了服務協議，該項目包括一種牛蛋白的菌株構建和下游加工。該項目於2022年7月結束，結果不確定。

位於奈梅亨的韓國應用科學大學(Han Biocentre)

2020年12月16日，我們與漢生物中心就一個發酵項目達成了服務協議，該項目包括一種豬蛋白的菌株構建和下游加工。合同於2021年7月到期，該項目的結果沒有定論。

羅薩裏奧·S.A.U農業生物技術研究所(INDEAR)

2021年1月18日，我們與INDEAR就轉基因事件的轉化服務達成了服務協議。該協議於2022年12月到期，我們目前正在與INDEAR討論一項修正協議，以通過完成該項目來延長該協議的期限。

2021年9月9日，我們與INDEAR簽訂了一項服務協議，用於開發以下項目：(A)含有營養油(GLA)和凝乳酶的轉基因紅花的種子繁殖，以及(B)與我們的紅花技術相關的研發活動。種子繁育服務於2022年2月結束，研發活動正在進行中。

2022年6月23日，我們與INDEAR達成了一項服務協議，提供基因表達分析和世代推進服務，以選擇理想的大豆轉基因品系。

華盛頓州立大學(WSU)

2021年1月29日，我們與西澳州立大學達成了一項贊助研究項目協議，以開展與豌豆植物中牛蛋白表達相關的研究。該協議於2022年6月1日和2022年8月19日進行了修訂。一項擴大範圍的新修正案目前正在談判中。該項目預計於2023年7月完工。

威斯康星州作物創新中心(WCIC)

2021年2月11日，我們與WCIC簽訂了大豆轉化服務服務協議。該項目於2022年6月完工，我們目前正在與WCIC進行談判，以達成新的協議，以開展下一階段的項目，預計將於2023年5月結束。

未來食品公司(Future Foods B.V.)

2021年5月1日，我們與未來食品簽訂了一項服務協議，提供食品產品開發服務和應用研究。2022年12月，該協議又續簽了6個月。

阿特斯生物技術有限公司(Artes Biotech GmbH)

2021年9月15日，我們與Artes就一個發酵項目達成了服務協議，該項目包括開發基於酵母的生產細胞系。該協議於2022年4月項目竣工時終止。

調味品BV(調味品)

2021年12月28日，我們與風味產品簽訂了一項服務協議，為我們的產品開發風味特徵。該項目預計將於2023年底完工。

庫賓農場

2022年4月13日，我們與Koompin農場簽訂了提供種子繁育服務的服務協議。該項目於2022年10月結束，收穫了種子。

普雷馬斯生物技術PVT有限公司(普雷馬斯)

2022年5月16日，我們與Prema就一個發酵項目達成了一項服務協議，該項目包括開發幾種牛蛋白的基於酵母的生產細胞系。該協議在項目竣工後於2022年10月結束。

密蘇裏大學(University Of Misouri)館長

2022年11月4日，我們與密蘇裏大學簽訂了一項服務協議，在大豆轉基因活動中提供表達分析服務。

與第三方簽訂的服務協議

下表顯示了我們作為締約方的服務協議，這些協議目前是研究和開發活動的主要來源。

原材料和材料採購

擴大我們種子庫存和生產的過程是在美國和阿根廷進行的。我們可以接觸到兩國不同的種植者，根據農業條件將生產外包出去。目前，我們在美國福爾斯(美國愛達荷州)和蒙特德爾羅薩裏奧(阿根廷科爾多巴)都有紅花生產。

對於研發階段(大豆和豌豆)的種子轉化和種子放大，包括温室使用，我們目前與三個外包服務中心合作：WCIC、WSU和INDEAR。我們正在不斷評估最合適的合作伙伴，考慮到新研發計劃的範圍。

監管環境

我們現在是，將來也會受到我們經營所依據的法律法規的約束。這包括管理生物技術和食品公司的與我們產品的開發、批准、製造、進出口、營銷和銷售有關的法律和法規。

植物生物技術產品的監管

美國

我們的主要重點是美國市場。在美國，負責監管植物生物技術產品的主要機構是美國農業部、動物和APHIS以及FDA。

2023年4月5日，美國農業部-APHIS發佈了一份監管狀況審查報告，根據CFR第7部分第340條的規定，該公司的GLA紅花植物不會比非轉基因紅花植物構成更大的植物病蟲害風險。自本文日期起，我們不再需要獲得美國農業部-APHIS的許可才能進口、跨州轉移和環境釋放GE植物。Moolc GLA紅花油(Glaso)已經獲得FDA的批准，可以將Glaso用作膳食補充劑、營養飲料和醫療食品的成分，以及寵物食品的成分。我們還獲得了FDA的批准，可以在牛和家禽的食品中使用來自GLA紅花植物的種子粉。請參閲“最近的發展--監管審批更新”。

阿根廷

我們的工廠需要根據MAGP獲得批准，因為我們計劃在阿根廷和美國生產我們的作物，以便在這兩個地點的反季節情況下具有靈活性。

目前，我們已經獲得了MAGP的許可，可以從我們的一些轉基因植物進口、運輸和環境釋放。我們的凝乳酶紅花已經獲得了MAGP的完全批准，可以在阿根廷發行和生產，生產不需要進一步的許可。

食品和配料產品的監管

美國

我們受美國各個聯邦、州和地方政府機構(如FDA、聯邦貿易委員會、環境保護局、職業安全與健康管理局和美國農業部)管理的法律和法規的約束，這些法律和法規與我們產品未來的任何加工、包裝、分銷、銷售、營銷、標籤、質量、安全和運輸以及我們的職業安全和健康做法有關。

除其他外，在美國種植ARE產品的設施可能需要向FDA註冊，並遵守包括食品安全現代化法案在內的監管計劃。在銷售我們未來的產品時，我們還將遵守州和地方的食品和安全法規。我們還必須遵守勞工和就業法、廣告法、隱私法、安全法規和其他法律。

其他監管要求

在我們開展業務的司法管轄區，我們還受到各種聯邦、州、地方和國家及跨國法律、法規和要求的約束，這些法律、法規和要求不僅與生物技術、食品和配料產品有關。在未來，隨着我們的不斷髮展，我們可能會受到我們運營所在司法管轄區的其他法規和要求的約束，這些法規和要求涉及安全工作條件、實驗室和分銷做法、危險或潛在危險物質的運輸和處置。此外，適用的進出口法律將要求我們遵守與製成品和原材料跨界運輸有關的某些標準。

管理層的討論與分析
財務狀況及經營業績

以下討論和分析提供了穆萊克管理層認為與評估和了解穆萊克的經營結果和財務狀況有關的信息。本討論和分析應與本招股説明書中題為“穆萊克歷史綜合財務信息精選”的部分以及本招股説明書中其他部分包含的穆萊克未經審計和經審計的綜合財務報表及相關附註一併閲讀。這一討論和分析也應與本招股説明書題為“業務”的部分一起閲讀。除了歷史財務信息外，這一討論和分析還包含前瞻性-看起來基於當前預期的陳述，涉及風險、不確定性和假設。有關轉發，請參閲標題為“告誡説明”的小節-看起來聲明。“選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性預測中預期的結果和時間有很大不同-看起來由於各種因素造成的陳述，包括本招股説明書中“風險因素”項下或其他地方陳述的那些因素。

概述

Moolc是一家以科學為基礎的食品配料公司，專注於使用分子農業在植物中開發真正的動物蛋白，這是一種顛覆性、可擴展、負擔得起和可持續的技術。其目的是提高替代蛋白質產品的味道、營養和可負擔性，同時建立一個更可持續和更公平的食品體系。我們成立於2020年，是從私營實體Bioceres Group S.A.剝離出來的，自那以來，Bioceres Group S.A.為Moolc提供了一個科學團隊和某些知識產權(Chymosin SPC和GLA專利，以及商標)。我們在美國、歐洲和南美開展業務。

分子農業，可以被定義為在植物中生產重組蛋白質，目的是利用蛋白質本身(並最終將其商業化)，而不是它賦予植物的任何特徵或能力。因此，分子農業不同於其他基因工程應用，如代謝工程(表達的蛋白質在植物中具有催化活性，增值產品是一種特定的代謝物)和農藝工程(表達的蛋白質賦予有益的農藝特性，如抗病蟲害、耐逆境或增加產量)。分子農業能夠在任何種子作物中合成真正的動物蛋白質的DNA，根據凝血、味道、質地或營養價值等目標功能特徵選擇每種蛋白質的增值能力。由此產生的蛋白質可以用作消費食品的配料，提供味道更好、功能更強、價格實惠的無動物蛋白質替代品。這一技術平臺有能力利用粗放型農業所需的規模來實現負擔得起。它還具有成本效益，因為它利用生物學，使用植物及其投入--包括太陽、水和土壤--作為小工廠來生產動物蛋白。植物是通過傳統的耕作方式種植的，這種做法通過高生產率的批量生產產生了規模經濟。

穆萊克瞄準了快速增長的替代蛋白質市場趨勢。我們的商業模式專注於研發、製造和農業；發展合資企業和/或合作伙伴關係；技術許可；聯合品牌/聯合開發用於食品服務的CPG產品；銷售配料的B2B戰略；向食品生產商和/或零售商提供食譜和其他技術解決方案。分子農業有可能用動物蛋白修飾和增強各種作物，這可能使我們有可能考慮其他市場機會。這種可能的市場機會包括牛奶、雞蛋、雞肉和魚的替代品，或其他替代生物材料和化粧品。

我們的前兩個產品是凝乳酶SPC，一種用紅花表達的牛蛋白，在奶酪行業有令人窒息的應用，以及GLA，一種營養油技術。它們都已經被阿根廷和美國的監管部門清理乾淨，我們目前正在增加種子庫存。在完成這兩種產品的基石里程碑後，我們預計將加快產品開發工作，以擴大我們的技術覆蓋範圍，將最廣泛用作蛋白質替代品的兩種作物用於開發肉類蛋白質，即大豆和豌豆。我們目前專注於生產以下四種產品(I)SPC凝乳酶，(Ii)GLA油，(Iii)牛肉+和(Iv)POORK+。

我們的分子農業技術擁有越來越多的國際專利組合，由不同的專家團隊運營，如博士和食品業內人士，他們在傳統食品和肉類行業擁有堅實的背景。研究、開發和創新是我們業務戰略的核心要素，我們相信它們代表着我們的關鍵競爭優勢。

我們得到了在納斯達克上市的Bioceres作物解決方案公司(納斯達克代碼：BIOX)、生命科學風險投資企業西奧集團和私募股權管理公司聯合集團的支持，BIOX是一家全面集成的作物生產率解決方案提供商，使農業轉型到碳中性農業。

企業合併

於完成日期，本公司完成由LightJump、Moolc、本公司及合併附屬公司之間於2022年6月14日訂立的業務合併協議所擬進行的交易，該等交易經日期為2022年11月18日的業務合併協議第1號修訂後修訂。

在截止日期當日或之前，根據《企業合併協議》及相關協議：

•        穆萊克股東持有的所有已發行穆萊克普通股均已轉讓，並就1915年法律而言，以實物方式向本公司出資，不受所有留置權(已於截止日期或之前到期的穆萊克股東協議留置權除外)的影響，而穆萊克股東認購的普通股已發行，並作為出資的代價，根據交換比率(除非將發行的普通股減去緊接交易所前穆萊克股東已持有的普通股數量)，共計32,500,000股普通股。為了盧森堡法律的目的，該公司的盧森堡獨立審計師(réviseur d‘Enterprises)發佈了一份關於根據1915年《法律》第420-10條編制的與穆萊克普通股出資有關的實物出資的報告；

•        各Moolc Safe Holder將其在每個原始SAFE項下的所有權利和義務貢獻給本公司，以供本公司按實質相同的條款(加以必要的必要修改)就未來股權發行一份簡單協議，並根據盧森堡法律進行必要的調整。為了盧森堡法律的目的，公司的盧森堡獨立審計師(Réviseur d‘Entreies)發佈了一份關於根據1915年《法律》第420-10條編制的與原始保險箱的貢獻有關的實物捐助的報告；

•        每一名穆萊克股東不再是該等普通股的實益持有人，在提交法律規定的所有文件(包括任何需要繳納印花税的文件)後，公司被記錄為所有如此交換和轉讓的普通股的登記持有人，並且是其合法和實益所有者；

•        緊接合並生效時間之前及交易所生效時間之後，各穆萊克安全持有人根據各自的穆萊克外管局認購、收取及成為已發行及已發行普通股的持有人，包括262,260股普通股；及

•        SPAC根據DGCL的適用規定，向特拉華州州務卿簽署、確認並提交了合併證書，以實現合併。合併於2022年12月30日生效。

在合併生效時，根據合併和本公司所需的批准，受合併審核員報告的限制，SPAC、合併子公司、本公司或Moolc或據此規定的持有人無需採取任何進一步行動：

•        在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股SPAC普通股，不包括那些已贖回但受任何贖回權約束的普通股，已與公司交換(為免生疑問，就1915年法律而言，交換應包括SPAC普通股持有人對公司的每股此類SPAC普通股的實物出資)，以對抗公司發行的新普通股(該等發行，即“合併發行”)。根據本公司的法定股本(根據本公司授權合併決議)，並由SPAC普通股的出資持有人根據合併並根據1915年法律認購一股由本公司交付的有效發行和繳足的普通股(“合併代價”)；

•        作為合併的結果，所有SPAC普通股不再流通、註銷和不復存在；

•        在緊接合並生效時間之前發行和發行的合併子公司的每股普通股，面值為0.01美元，被轉換並交換為一(1)股有效發行的、已繳足的、不可評估的普通股，每股面值0.01美元；以及

•        根據SPAC認股權證協議，緊接合並生效時間前尚未發行的每份SPAC認股權證不再代表收購一股SPAC普通股的權利，並根據該SPAC認股權證協議的條款於合併生效時間轉換為按實質上與緊接合並生效時間前根據SPAC認股權證協議的條款生效的相同條款收購一股普通股的權利。

以下為合併生效時間：

•        穆萊克的首席財務官被自由分配給主要員工參與，以滿足首席財務官諮詢協議的要求。

在截止日期之前，即2022年7月8日，LightJump召開了股東特別大會。在會上，LightJump的股東批准了延期修正案，將LightJump必須完成初始業務合併的日期從2022年7月12日延長至2023年1月12日。LightJump的公眾股東持有11,032,790股SPAC普通股，他們行使了贖回這些股票的權利，以按比例贖回信託賬户中的資金部分。因此，110,507,220美元(約合每股10.02美元)被從信託賬户中刪除，以支付這些持有人。在贖回後，LightJump有2,767,210名SPAC普通股的公開股東發行，截至2022年9月30日，信託賬户中剩餘的總金額為28,132,922美元(其中包括贊助商與延期相關的額外276,721美元)。

在2022年12月27日收盤前，與LightJump股東特別會議投票批准業務合併方案和休會方案相關，SPAC普通股的某些公共股東行使了他們的權利，以每股約10.23美元的贖回價格贖回2,572,848股SPAC普通股，贖回總額約為2630萬美元。在考慮向贖回SPAC普通股的公眾持有人支付贖回金額後，信託賬户中仍有1,989,011美元，用於公司的利益。在結束時，EarlyBird與本公司就EarlyBird應支付給EarlyBird的與EarlyBird修正案相關的EarlyBird現金費用金額存在分歧。由於這類糾紛，EarlyBird沒有就轉移信託賬户中的未清償資金向大陸航空提供必要的同意。信託賬户中的剩餘金額由大陸航空在結賬等待爭端解決後持有。2023年2月10日，本公司向紐約南區就根據業務合併營銷協議和EarlyBird修正案應向EarlyBird支付的賠償向EarlyBird提出申訴。這一訴訟已通過公司與EarlyBird於2023年3月15日達成的和解協議解決。2023年3月16日，我們提交了一份解僱通知，與我們之前向紐約南區提出的投訴有關。請參閲“商務-法律訴訟”。

此外，根據擔保協議，保薦人行使了選擇讓與保薦人股份的權利，向UGVL和Theo分別讓出合計200,276股SPAC普通股保薦人股票，而不是根據擔保協議貢獻必要的現金金額。根據後盾協議的條款，UGVL及西奧分別向本公司出資4,005,520美元，而本公司則分別向UGVL及西奧發行400,552股普通股。

業務合併完成後，穆萊克和LightJump成為穆萊克的直接子公司。

向Moolc新股東發行股票

2022年11月18日，穆萊克、本公司、SPAC和合並子簽訂了《企業合併協議修正案》。根據業務合併協議修訂，於聯交所生效時間前，穆萊克向Bioceres S.A.及Bioceres Group PLC的最少300名及最多424名現任個人股東發行合共2,354,069股Moolc普通股。Moolc與新Moolc股東於聯交所生效時間前訂立認購協議，據此，Moolc同意發行2,354,069股Moolc普通股，而新Moolc股東同意支付總收購價15,000,000美元，並承諾於認購協議日期起計5年內支付收購價。

於向新穆萊克股東發行後及緊接聯交所生效時間前，穆萊克擁有51,016,524股已發行及已發行的穆萊克普通股，而穆萊克股東包括BG農業技術有限公司、UGLV、Bioceres作物解決方案公司及新穆萊克股東，他們分別持有22,871,100股、22,871,100股、2,919,715股及2,354,609股穆萊克普通股。

影響經營業績的關鍵因素

我們通過Moolc開始運營，Moolc是2020年8月21日從Bioceres剝離出來的，因此我們的運營歷史有限，沒有產生任何收入。我們不能保證未來能夠產生收入，即使產生了收入，也不能保證我們能夠盈利。然而，鑑於目前全球消費者對植物性食品的需求增加，我們對我們的業務發展軌跡持樂觀態度，因為我們對替代蛋白質採取了獨特的方法。穆萊克是一家收入前的公司，相信它的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們提供了重要的增長機會，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和本招股説明書題為“風險因素--與我們的業務和運營相關的風險”部分討論的那些因素。

編制依據和重大會計政策

以下是對我們的會計政策的描述，我們認為這些政策對描述我們的財務狀況和經營結果最關鍵，需要做出重大、困難、主觀或複雜的判斷。我們的編制基礎和主要會計政策在本招股説明書其他部分的綜合財務報表(分別為附註2和3)中進行了説明，這些報表一直適用於綜合財務報表中列報的所有期間。

預計基本及攤薄每股盈利(虧損)

於完成日期，本公司完成企業合併協議所擬進行的交易，該協議暗示，Moolc股東持有的所有已發行普通股均已轉讓，就1915年法律而言，Moolc股東以實物向本公司出資，且無任何留置權(Moolc股東協議留置權已於截止日期或之前屆滿的留置權除外)，而Moolc股東認購併作為出資的代價，已根據交換比率發行(除非普通股將按Moolc股東在緊接交易所前已持有的普通股數目減去)，合共32,500,000股普通股。請參閲“招股説明書摘要-最新發展-業務組合”。

備考基本及攤薄每股盈利(虧損)乃根據換股比率給予聯交所備考基本及攤薄每股盈利(虧損)，計算方法為本公司股東應佔虧損除以年內已發行普通股的加權平均數。

會計準則及其編制依據

其中包括的合併財務報表顯示了Moolc的綜合財務狀況，其中包括其子公司AG Bioolecules LLC。Moolc AG Bioolecules是特拉華州的一家有限責任公司，成立的目的是在業務運營開始時貢獻Moolc的所有業務淨資產。子公司是由穆萊克控制的實體。AG生物分子的財務報表自控制開始之日起計入合併財務報表。AG生物分子的會計政策已在必要時進行了更改，以使其與公司採取的政策保持一致。有關AG生物分子的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分所附Moolc合併財務報表中的附註5。穆萊克的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。有關穆萊克的列報基礎的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分隨附的穆萊克財務報表中的附註3。

外幣

本集團以其功能貨幣以外的貨幣(即美元)進行的交易，按該等交易發生當日的相關匯率入賬。外幣貨幣資產和負債按每個報告期最後一天的現行匯率換算。以外幣公允價值計量的非貨幣性資產和負債按公允價值確定時的匯率折算為功能貨幣。以外幣歷史成本計量的非貨幣性項目按交易當日的匯率折算。因重新換算未結算貨幣資產和負債而產生的匯兑差額立即在綜合經營報表中確認。

金融資產

非衍生金融資產，在綜合財務狀況表中列示為“應收關聯方”並分類為流動資產，擬作為應在正常經營週期內或報告日期後12個月期間變現的資產。

本集團初步確認該等金融資產為公平價值，並於本集團成為合約條款及條件訂約方之日起計及任何直接應佔交易成本。於初步確認後，該等金融資產按實際利息法按攤銷成本減去任何減值損失計量。

金融負債

非衍生金融負債，在綜合財務狀況表中列示為“應付帳款”，並分類為流動負債，擬作為在正常經營週期內或在報告日期後12個月期間應償還的負債。

本集團初步按公允價值加上本集團成為合約條款及條件訂約方當日之任何直接應佔交易成本確認該等財務負債。在初步確認後，這些金融負債按實際利息法按攤銷成本計量。

無形資產

如果能夠證明以下情況，內部開發產品的支出將計入資本化：

•        為銷售開發產品在技術上是可行的；

•        有足夠的資源來完成開發工作；

•        有完成和銷售該產品的意向；

•        集團有能力銷售該產品；

•        該產品的銷售將產生未來的經濟效益；以及

•        該項目的支出可以可靠地衡量。

不符合上述標準的發展支出和內部項目研究階段的支出在合併業務報表中確認。

資本化開發成本按直線法於本集團預期因銷售開發產品而受惠的期間攤銷。

按照《國際會計準則》第38條的要求，每年審查使用年限和攤銷方法。

研發過程可以分為幾個獨立的步驟或階段，通常從發現、驗證和開發開始，到監管部門批准和商業啟動結束。對於轉基因和非轉基因性狀，種子性狀的形成過程相對相似。然而，這兩者在開發的後期階段有很大的不同。例如，獲得轉基因種子的監管批准要全面得多

而且過程比非轉基因種子要長。儘管育種計劃和工業生物技術解決方案的階段可能比以下所述的階段更短或更簡單，但該集團使用了種子性狀開發階段的行業共識來描述其技術組合，通常分為以下六個階段：

(I)技術發現：技術開發過程的第一階段是發現或識別候選基因或遺傳系統、代謝物或微生物，這些候選基因或遺傳系統、代謝物或微生物可能能夠增強特定的植物特徵或實現農工業生物技術解決方案。

(2)新的概念驗證：在模型系統(體外或體內)中成功驗證技術之後，有前景的技術將從發現中畢業，並進入概念驗證階段。這一階段的目標是在推進技術升級活動或廣泛的實地驗證之前，驗證目標有機體內的技術。

(Iii)早期開發：在這一階段，擴大功效田間試驗，以評估性狀在多個地理位置和生長週期中的表達水平和物候特徵，以及其他特徵，以優化技術在目標生物中的表現。早期開發階段的目標是通過確定擴大種子庫規模的最佳候選者來評估技術可行性，並開始監管實地試驗。

(四)支持先進開發和放松管制：在這一階段，使用廣泛的現場測試來充分證明技術達到預期目的的有效性。在轉基因特徵的情況下，從政府機構獲得監管批准的過程已經開始，包括環境、核心和食品安全數據生成的實地試驗。對於涉及微生物發酵的溶液，進行工業規模的運行。

(V)評估投放前：預計此階段包括敲定監管審批程序，併為該技術的推出和商業化做準備。這一階段的活動範圍包括增加種子、商業化前生產，以及與選定客户進行產品和解決方案測試。通常，在這一階段會有更詳細的營銷策略和營銷材料的準備。

(Vi)產品發佈：總的來説，這一階段是研發過程的最後一個里程碑，由集團進行。

我們確定研發更有可能(“很可能”)成為商業化產品，並在“早期開發”階段(III)結束時滿足國際會計準則第38號“無形資產”項下的資本化標準。在這一階段，進行了藥效田間試驗，通過測量表達水平和物候特徵等參數來確定該項目的技術可行性。在這些參數下獲得所需的值提供了最強烈和最明確的跡象，表明技術可行性得到了證明。

在“高級發展和放松管制”階段(Iv)，進行了更多的實地試驗，為轉基因作物的“放松管制”檔案和最終產品的食品安全批准收集監管信息。獲得種植轉基因作物的監管批准(解除監管)是一個漫長的過程，但這不是最終產品商業化所必需的，因為在作物處於受監管狀態期間，商業化仍然是可能的。

在我們的時間線上，在發展過程中，放鬆對轉基因作物生產的管制主要是為了降低成本，優化生產和物流。最終產品(用於食品工業的配料)的商業化批准是一個獨立於轉基因作物解除管制的過程，必須接受標準審查，以確定人類消費的安全性。我們在階段(I)“發現”和階段(II)“概念證明”中確定是否有可能獲得食品安全批准，當我們確定具有長期安全使用歷史的蛋白質和宿主作為人類食用的食品時。

税費

當期所得税

當期所得税資產和負債按預期可向税務機關收回或支付的金額計量。用以計算該金額的税率及税法乃於報告日期在本集團經營及產生應課税收入的國家頒佈或實質頒佈的税率及税法。

與直接在權益中確認的項目有關的當期所得税在權益中確認，而不是在合併經營報表中確認。管理層會就適用税務法規須予解釋的情況，定期評估報税表內的立場，並在適當情況下訂立條文。

遞延税金

遞延税項是根據資產和負債的計税基礎與其賬面金額之間的暫時性差異按負債法計提，以供財務報告之用。

遞延税項負債應確認為所有應税暫時性差異，但以下情況除外：

•        在非企業合併的交易中，由於商譽或資產或負債的初始確認而產生的遞延税項負債，在交易時既不影響會計利潤，也不影響應納税損益；

•        就與投資於附屬公司、聯營公司及聯合安排權益有關的應課税暫時性差異而言，當該等暫時性差異的撥回時間可被控制，而該等暫時性差異很可能在可預見的將來不會撥回時。

遞延税項資產確認為所有可扣除的暫時性差異、未使用的税收抵免結轉和任何未使用的税收損失。遞延税項資產的確認範圍是，有可能獲得應税利潤，可抵扣可抵扣的臨時差異，以及未使用的税收抵免和未使用的税收損失的結轉，但以下情況除外：

•        與可抵扣暫時性差異有關的遞延税項資產，是在最初確認非企業合併交易中的一項資產或負債時產生的，並且在交易時既不影響會計利潤，也不影響應納税損益。

•        就與於附屬公司、聯營公司及聯合安排權益的投資有關的可扣除暫時性差異而言，遞延税項資產只有在暫時性差異有可能在可預見的將來轉回，且有可用來抵銷暫時性差異的應課税利潤的情況下，方可確認。

遞延税項資產的賬面金額於每個報告日期進行審核，並在不再可能有足夠的應課税利潤可供全部或部分使用遞延税項資產的情況下予以扣減。未確認的遞延税項資產於每個報告日期重新評估，並在未來應課税利潤有可能收回遞延税項資產的範圍內予以確認。

遞延税項資產及負債按預期於資產變現或負債清償年度適用的税率計量，該等税率乃根據於報告日期已頒佈或實質頒佈的税率計算。

與在損益以外確認的項目有關的遞延税項在損益以外確認。遞延税項在保監處或直接於權益中與相關交易相關確認。

費用

研發成本

研究成本在發生這些成本的期間內計入費用。如果開發成本不符合資本化標準，則在產生這些成本的期間內計入費用。

銷售和市場營銷、行政和其他運營費用

本集團確認產生該等成本期間的開支，並按職能在綜合損益表中列報。銷售及市場推廣開支主要用於本集團在市場上提升品牌知名度的營銷材料及研究。行政費用主要包括專業費用，因為它與諮詢、會計和法律費用有關。其他營業費用涉及不依賴於一般業務運營的費用或與其他費用類別有關的費用。

經營成果

截至2022年12月31日的六個月期間與截至2021年12月31日的六個月期間的比較

研發費用

在截至2021年12月31日的六個月期間，研發費用減少了127,561美元，降幅為24.0%，從532,050美元降至404,489美元，這主要是由於我們每個學期所涉及的項目的不同階段和性質。

行政費用

於截至2021年12月31日止六個月期間，行政開支由1,206,274元減少480,880元或39.9%，至截至2022年12月31日止六個月期間的725,394元，主要是由於以股份為基礎的支付費用減少626,047元，但與其他一般及行政開支有關的增加145,167元被抵銷。

其他運營費用

主要由於交易成本，截至2021年12月31日的六個月期間，其他運營費用增加了4,476,673美元，增幅為31,150.7%，從14,371美元增加到4,491,044美元。

基於股份的上市支付成本

於截至二零二二年十二月三十一日止六個月期間，我們記錄了42,705,061美元與股份上市有關的費用，根據國際財務報告準則第2號按股份支付。

截至2022年6月30日的年度與自2020年8月20日開始至2021年6月30日的不定期比較

自2020年8月20日成立至2021年6月30日期間的未經審計結果，是使用自2020年8月21日成立至2020年12月31日的不定期經審計財務信息和2021年1月1日至2021年6月30日六個月期間的經審計財務信息計算得出的。這些未經審計的結果應與本招股説明書中其他部分包括的2021年1月1日至2021年6月30日的六個月經審計的合併財務報表一起閲讀。

其他運營費用

在截至2022年6月30日的年度內，其他運營費用從2020年8月21日成立至2021年6月30日的95,891美元減少了56,906美元，降幅為59.3%，這主要是由於非經常性關聯方支出的減少。

無形資產

從2020年8月21日成立至2021年6月30日以及截至2022年6月30日的年度內，我們的無形資產保持在4,598,930美元。

固定資產

在截至2022年6月30日的一年中，我們的固定資產從2020年8月21日成立至2021年6月30日的10,617,000美元減少了1,699美元，降幅為16.0%，主要是由於折舊和攤銷。

流動性與資本資源

我們的主要流動資金來源是股東資金，從歷史上看，這些資金足以滿足我們的營運資本和資本支出要求。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為10,429,258美元和132,128美元。

我們將不會從出售證券持有人出售證券中獲得任何收益，除非我們在行使認股權證時以現金形式行使該等認股權證而收到的款項除外。假設行使所有未償還的現金認股權證，我們將獲得總計約127,765,000,000美元的收益。然而，只有在所有認股權證持有人充分行使其認股權證的情況下，我們才會收到此類收益。我們認股權證的行權價為每股11.50美元，受慣例調整和稀釋的影響。我們相信，認股權證持有人決定行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於我們普通股的市場價格。截至2023年4月21日，我們普通股的收盤價為3.48美元。如果我們普通股的市價繼續低於認股權證的行使價(按每股計算)，我們相信認股權證持有人將不太可能行使他們的任何認股權證，因此，我們將不會收到任何該等收益。不能保證認股權證在到期前是“現金”的，也不能保證認股權證持有人將行使其認股權證。此外，認股權證持有人可根據認股權證修訂，由本公司選擇以無現金方式行使其認股權證。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。在行使認股權證後可發行普通股的轉售，或對此類出售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

出售證券持有人根據本招股説明書提供供轉售的普通股，在完全攤薄的基礎上約佔我們股本的95.5%(不包括認股權證相關的普通股)。於登記權及禁售權協議規定的12個月禁售期屆滿後，若干出售證券持有人，包括BG農業技術有限公司及聯合集團風險投資有限公司(彼等為本公司約80%股本的實益擁有人)，將可出售其根據本招股章程登記轉售的所有普通股，只要本招股章程所包含的登記聲明可供使用。出售證券持有人以每股0.00美元至7.63美元的價格收購了本招股説明書涵蓋的普通股，保薦人以每份認股權證1.00美元的購買價格收購了私募認股權證。見“風險因素--出售證券持有人和/或我們現有證券持有人在公開市場上出售大量我們的證券可能導致我們普通股和認股權證的價格大幅下降”和“出售證券持有人”。相比之下，在SPAC的首次公開募股(IPO)中，面向公眾股東的發行價為每股10.00美元，其中包括一股和一半的認股權證。因此，即使普通股的市場價格低於每股10.00美元，某些出售證券的持有者在出售本招股説明書所涵蓋的股份時也可能實現正回報率。鑑於出售證券持有人根據本註冊聲明登記擬轉售的證券數目龐大，出售證券持有人出售該等證券，或市場認為出售證券持有人可能或有意出售全部或大部分該等證券，可能會增加我們普通股或認股權證市場價格的波動性，或導致我們普通股或認股權證的公開交易價格大幅下跌。

截至本招股説明書日期，本公司已從後盾協議所得款項中獲得資金。我們相信，我們目前的流動資金水平足以滿足公司未來12個月的預期需求。然而，作為一項不斷增長的業務，由於不斷變化的業務條件、我們擴大業務的戰略的實施，或我們可能決定進行的其他投資或收購，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的數量，我們可能會尋求發行股權或債務證券或獲得信貸安排。

由於出售本招股説明書提供的全部或大量普通股或認股權證而導致我們普通股市場價格下跌，或市場認為出售證券持有人可能或打算出售全部或大部分此類證券，可能會對我們發行額外證券的能力以及我們在我們認為適當的時間或完全在未來以可接受的條款籌集額外資本的能力造成不利影響。有關更多詳細信息，請參閲“風險因素-與公司有關的風險”。在……裏面

此外，發行和出售額外的股本將導致我們的股東進一步稀釋。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。

股權認購專線

2023年4月14日，我們與野村簽訂了野村收購協議和野村註冊權協議。根據野村收購協議，吾等有權在野村收購協議的三年期限內不時向野村出售本公司新發行普通股的總購買價最高達50,000,000美元。吾等根據野村收購協議選擇出售野村的普通股的購買價，一般將於吾等及時向野村發出書面通知指示其根據野村收購協議購買普通股的適用購買日期當日的適用購買期內參考VWAP釐定，減去該等VWAP的固定5%折扣。根據野村購買協議出售普通股及任何出售的時間完全由吾等選擇，吾等並無責任根據野村購買協議向野村出售任何證券。截至本招股説明書日期，根據野村收購協議，仍有高達5,000萬美元的普通股總購買價可供出售。

合併現金流量表

以下是穆萊克的運營和融資現金流摘要：

____________

注：-

(1)從2020年8月21日至2021年6月30日，所有這些未經審計的數據都是從穆萊克2020年8月21日至2020年12月31日經審計的財務報表中提供的數字以及2021年1月1日至2021年6月30日的穆萊克經審計財務報表中提供的數字的總和得出的。經營活動中的淨現金(已使用)。

截至2022年12月31日的6個月期間與截至2021年12月31日的6個月期間的比較

用於經營活動的現金淨額

在截至2021年12月31日的6個月期間，經營活動中使用的現金淨額減少了254,770美元，降幅為30.4%，從截至2021年12月31日的6個月期間的837,784美元降至截至2022年12月31日的6個月期間的583,015美元，這主要是由於截至2022年12月31日的交易費用登記導致營運資金增加。

融資活動產生的現金淨額

於截至2021年12月31日止六個月期間，來自融資活動的現金流由0美元增加10,000,015美元至10,000,015美元，增幅100.0%，主要是由於從LightJump公眾股東收取的資金並未贖回，以及根據後盾協議收到的資金所致。

截至2022年6月30日的年度與自2020年8月20日開始至2021年6月30日的不定期比較

用於經營活動的現金淨額

在截至2022年6月30日的年度內，經營活動中使用的現金淨額從2020年8月21日至2021年6月30日的1,619,473美元增加了266,506美元，增幅為16.5%，達到1,885,979美元，這主要是由於研發支出、工資和行政費用的增加。

融資活動產生的現金淨額

在截至2022年6月30日的年度內，融資活動的現金流從2020年8月21日至2021年6月30日的2,600,000美元減少了600,000美元，降幅為23%，這主要是由於現金認購的減少。

股權的變化

董事會和執行管理層

管理層和董事會

本公司現任董事的姓名及年齡列於下表。

加斯通·帕拉迪尼。    帕拉迪尼先生擔任本公司首席執行官。帕拉迪尼先生是Moolc的聯合創始人，自2020年Moolc成立以來一直擔任首席執行官。在過去的10年裏，帕拉迪尼一直是帕拉迪尼集團的董事會成員，該集團是拉丁美洲最大的肉類生產商之一，他致力於推動創新，將其作為公司的基本價值觀。他充分意識到地球目前面臨的挑戰，並基於他在傳統肉類行業的知識和經驗，開始探索替代蛋白質的生態系統。在擔任董事會成員之前，帕拉迪尼曾在幾家廣告公司工作，包括Craverolanis和Agulla M&Baccetti。他擁有IAE商學院的MBA學位和巴勒莫大學的廣告學位。

何塞·洛佩斯·勒卡貝。    洛佩斯先生擔任該公司的首席財務官。洛佩斯先生自2021年7月以來一直擔任穆萊克的首席財務官。他在跨國公司的戰略職位上擁有超過15年的企業發展經驗，擁有企業戰略、財務和高影響力合作伙伴關係方面的專業知識。最近，他在2019至2020年間為Uber Tech Inc.工作，領導LatAm地區的關鍵增長計劃。在此之前，洛佩斯先生曾在2017至2018年間擔任Lartirigoyen和CIA(嘉能可農業的合資企業)的企業發展高管，領導併購、FP&A和企業戰略。2015年至2016年，他是芝加哥和聖保羅阿徹Daniel米德蘭公司企業融資團隊的成員。在職業生涯之初，洛佩斯·勒卡貝先生在施羅德資產管理公司擔任了四年的高管，專注於機構市場。2007年在阿根廷聖安德烈大學獲得工商管理學士學位，2015年在美國西北大學凱洛格商學院獲得工商管理碩士學位。

阿米特·辛格拉。    戴興拉先生擔任該公司的首席科學官。Dhingra先生自2020年8月以來一直擔任穆萊克的首席科學官。2016年，丁格拉先生加入華盛頓州立大學(WSU)擔任助理教授。他獲得了終身教職，成為了一名全職教授，還擔任過西弗吉尼亞州立大學園藝系基因組學和生物技術系的臨時主席和教授。他還擔任過總統級別的特別工作組--企業家教師大使計劃的主席。最近，他將他的項目轉移到了德克薩斯農工大學，在那裏他是園藝科學系主任和基因組學與生物技術教授。Dhingra先生是由本科生研究理事會授予的國家生物學導師獎的獲得者。他是五家享譽國際的植物科學雜誌的編輯委員會成員。他在控制水果成熟以減少採後浪費方面獲得了三項美國專利和三項國際專利。他的研究曾出現在《紐約時報》、《大西洋月刊》、英國廣播公司、《泰晤士報》和其他幾家新聞媒體上。在擔任該公司首席科學官之前，丁格拉先生於2011年創立了Phyteigence Inc.，這是一家從他的實驗室剝離出來的農業生物技術公司。Dhingra先生完成了他的理學學士學位。1991年獲得印度新德里印度教學院植物學(榮譽)學位，獲碩士學位。1993年在印度阿格拉的拉賈·巴爾萬特·辛格學院獲得植物學(榮譽)學位，專攻細胞遺傳學和植物育種。2000年，他在印度德里大學和新澤西州羅格斯大學完成了博士學位，並分別獲得了大學撥款委員會和美國洛克菲勒基金會的獎學金。

亨克·胡根坎普。    胡根坎普先生擔任本公司首席產品官。胡根坎普先生自2020年8月起擔任穆萊克首席產品官。2019年，胡根坎普先生創辦了一家合同研究公司，在為大型上市跨國公司和許多初創企業擔任技術和戰略顧問期間，積極從事擠壓植物基配料的開發。2016年，胡根坎普先生居住在英國，在Brecks食品公司擔任銷售主管，該公司是一家植物性配料製造商和素食香腸的聯合制造商。2015年，胡根坎普先生加入了菲律賓配料公司Food Flow Inc.，擔任技術銷售和創新經理，負責動植物蛋白在當地食品生產中的應用，直至2016年8月。胡根坎普先生擁有荷蘭漢應用科學大學生物化學學士學位和分子生命科學碩士學位。在他的博士研究中，他從公共和私營部門籌集資金，進一步研究在組織工程和再生醫學中使用動物副產品設計生物醫學材料。他將自己的時間分配給了拉德布大學奈梅亨醫學中心的基礎研究和馬雷爾·湯森德進一步處理的應用研究。

娜塔莉亞·贊。    Zang女士擔任本公司非執行董事董事。Zang女士是一位商業領袖，在拉丁美洲、歐洲和澳大利亞的私募股權和企業融資方面擁有超過2500年的經驗。章子怡自2019年3月以來一直擔任董事的非執行董事。她目前是Jazzya Investments的首席運營官、Overture Life的CFO和MBV Fund的投資委員會成員。此前，章子怡曾在採礦、零售和房地產等多個行業擔任過高層職位。2015年底，章子怡加入了總裁·馬克裏在阿根廷的政府，最初擔任辦公廳主任副部長，然後擔任祕書(G20總協調員)。Zang女士是商業和女性領導力問題的熱門講師，她積極參與為學生和女企業家提供指導的項目。Zang女士在CEMA大學獲得了金融碩士學位，在Torcuato Di Tella大學獲得了工商管理學士學位。

凱爾·P·布蘭斯菲爾德。    布蘭斯菲爾德先生擔任本公司非執行董事董事。布蘭斯菲爾德先生自2021年成立以來一直擔任聯合財務公司首席執行官兼董事首席執行官總裁，自2020年6月起擔任聯合收購公司第三期首席執行官兼董事，自2021年4月以來擔任聯合成長資本首席執行官兼首席執行官。自2017年11月以來，他還擔任聯合收購公司的董事首席執行官，並從2017年12月起擔任首席執行官，直到2019年3月完成與Bioceres集團的合併。自聯合收購公司成立以來，他一直擔任聯合收購公司的首席執行官和董事的職務，直到與Procaps Group S.A.的業務合併結束。布蘭斯菲爾德先生目前擔任Procaps Group S.A.，Bioceres CROP Solutions Corp.的董事會成員，並擔任審計、薪酬、提名和治理委員會成員。布蘭斯菲爾德先生是私募和公開市場投資公司Union Acquisition Group的創始人兼首席執行官。在加入聯合收購集團之前，Bransfield先生是Exos Technology Financial Partners的合夥人，在那裏他通過成立Exos SPAC Opportunities i和Morgan Cree-Exos SPAC+Fund建立了SPAC資產管理業務。在加入Exos之前，Bransfield先生是大西洋太平洋資本公司的合夥人，並從2015年開始領導該公司的全球直接私人配售和結構性投資活動。布蘭斯菲爾德先生在直接股權和債務私募市場本金投資、融資和投資銀行業務方面擁有超過13年的經驗。在加入大西洋太平洋之前，Bransfield先生於2014-2015年間在Sagent Advisors的私人融資解決方案集團(“Sagent”)擔任投資銀行家。在加入Sagent之前，Bransfield先生從2009年到2014年在CS Capital Partners擔任了五年的首席和普通合夥人，這是一家總部位於費城的專注於另類投資的多家族辦公室。在擔任該職位期間，他共同管理一系列直接投資，擔任多個董事會的觀察員，並在投資組合公司中履行運營職責。2006年，Bransfield先生在Stifel Nicolaus Weisel的併購部門開始了他的職業生涯。布蘭斯菲爾德先生獲得美國大學工商管理學士學位。

羅伯特·M·班尼特先生擔任本公司非執行董事董事。此外，自2020年7月以來，他是LightJump的董事長兼首席執行官，在科技、媒體和製造業務方面擁有超過30年的私募股權經驗。貝內特先生在建立自有交易來源、籌集融資和完成收購交易，然後發展這些業務並將其出售給戰略收購者方面擁有豐富的經驗。自1997年以來，貝內特先生一直擔任第一列剋星敦組織的首席執行官，該組織是一傢俬募股權贊助商集團，領導了許多交易。2014年至2017年，貝內特先生擔任ViewMarket，Inc.的首席執行官，這家公司是他與人共同創立的，收購了數字媒體公司CultureMap。ViewMarket隨後於2017年被出售給Gow Media，LLC。自2017年以來，貝內特先生還擔任全國性社會教育機構喬恩·D·威廉姆斯歌舞團的董事長兼首席執行官。1997年至2019年，貝內特先生擔任下一代專有航空航天公司Long-Lok Fasteners Corporation的首席執行官

緊固件公司，他在其中購買了另外兩個“散裝”業務，伯尼克螺絲公司和A&W螺絲公司。該公司於2019年12月被出售給諾瓦拉集團，LLC。自2003年以來，貝內特先生還擔任了一家IT服務和軟件公司--模塊化解決方案公司的副董事長，該公司是他與人共同創立的，後來又收購了產品數據集成技術公司。1999年至2003年，貝內特先生擔任Spring弓解決方案公司的董事長，這是一家他與人共同創立的公司，收購了三家IT服務公司，並提供下一代IT、門户和網絡服務。該公司於2005年被出售給Soflink，Inc.。20世紀90年代，貝內特先生收購和出售了各種媒體和製造業務。

外國私人發行人豁免

作為美國證券交易委員會定義的“外國私人發行人”，公司被允許遵循本國的公司治理實踐，而不是納斯達克要求的美國和國內發行人的某些公司治理實踐，但某些投票和委員會要求除外。

納斯達克的公司治理規則要求上市公司擁有獨立董事會的多數席位，並對高管薪酬、董事提名和公司治理事宜進行獨立的董事監督。作為一家“外國私人發行人”，該公司被允許遵循母國的做法，以代替上述要求。本公司擬效法盧森堡有關股東大會法定人數的規定，以取代納斯達克上市規則有關法定人數不少於已發行有表決權股份的331/3%的規定。根據本公司的組織章程細則，在一般股東大會上，並無法定人數的要求，而決議案須以有效投票的簡單多數通過。此外，根據本公司的組織章程細則，根據修訂本公司組織章程細則的法定人數及過半數要求，任何將於股東特別大會上審議的決議案，法定人數應至少為本公司已發行股本的一半，除非法律另有強制規定。只要該公司依賴境外私人發行人豁免遵守納斯達克的某些公司治理標準，其董事會中的大多數董事就不需要是獨立董事，其薪酬委員會不需要完全由獨立董事組成，也不需要有提名委員會。

此外，納斯達克的公司管治規則要求上市公司在特定情況下，在發行20%普通股前須取得股東批准，其價格須低於(I)納斯達克在緊接野村收購協議簽署前五個交易日的正式收市價，或(Ii)緊接野村收購協議簽署前五個交易日普通股的平均收市價，而根據盧森堡法律，上述兩項價格均不需要股東批准。我們打算遵循母國的慣例來確定是否需要股東批准。

本公司擬採取一切必要行動，根據2002年生效的《薩班斯-奧克斯利法案》適用的公司治理要求、美國證券交易委員會採用的規則以及納斯達克的公司治理規則和上市標準，保持其作為外國私人發行人的合規性。

由於本公司為境外私人發行人，其董事及高級管理人員不受交易所法案第(16)節規定的短期週轉利潤及內幕交易申報義務的約束。然而，根據交易所法案第13節和相關的美國證券交易委員會規則，他們將受到報告股權變化的義務的約束。

公司治理

我們以公司認為將我們的利益與股東的利益緊密結合的方式構建了我們的公司治理結構。這種公司治理的顯著特點包括：

•        我們在業務合併完成後立即在我們的審計、薪酬和提名委員會中擁有大多數獨立董事和獨立董事代表，我們的獨立董事將在沒有公司高管或非獨立董事出席的情況下定期召開執行會議；

•        我們的董事中至少有一人具備美國證券交易委員會所定義的“審計委員會財務專家”資格；以及

•        我們將實施一系列其他公司治理實踐，包括實施健全的董事教育計劃。

•        留住並監督任何薪酬顧問。

公司薪酬委員會的成員是在業務合併結束時由公司董事會指定的，根據董事和納斯達克關於薪酬委員會成員的規則和規定，每個成員都有資格成為獨立的美國證券交易委員會，包括薪酬委員會成員的獨立性標準提高。公司董事會通過了薪酬委員會的新書面章程，該章程通過後可在公司網站上查閲。本招股説明書中對本公司網站地址的提及不包括或以引用方式將本公司網站上的信息併入本招股説明書。

提名委員會

我們的提名委員會負責，其中包括：

•        根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事會成員的個人；

•        監督首席執行官和其他高管的繼任計劃；

•        定期審查董事會的領導結構，並向董事會建議任何擬議的變動；

•        審查公司治理實踐的發展；

•        監督董事會及其轄下委員會的年度成效評估；以及

•        制定一套企業管治指引，並向董事會提出建議。

公司提名委員會的成員由公司董事會在業務合併結束時指定，根據董事和納斯達克關於提名委員會成員的規則和規定，每個人都有資格成為獨立的納斯達克。公司董事會通過了提名委員會的新書面章程，該章程可在公司網站上查閲。本招股説明書中對本公司網站地址的提及不包括或以引用方式將本公司網站上的信息併入本招股説明書。

風險監督

我們的董事會負責監督我們的風險管理過程。董事會專注於我們的總體風險管理戰略，即我們面臨的最重大風險，並監督管理層風險緩解戰略的實施。我們的審計委員會還負責討論我們關於風險評估和風險管理的政策。本公司董事會相信，其對風險監督職能的管理並未對本公司董事會的領導結構產生負面影響。

道德守則

公司董事會通過了一項符合納斯達克和美國證券交易委員會規章制度的道德準則，適用於我們的董事、高管和團隊成員。該道德準則可在公司網站上查閲。此外，本公司打算在其網站的公司治理部分張貼法律或納斯達克上市標準要求的與道德守則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。本招股説明書中對本公司網站地址的提及不包括或以引用方式將本公司網站上的信息併入本招股説明書。

董事及高級人員的薪酬

公司的高管薪酬計劃反映了公司的薪酬政策和理念，因為它們可能會不時修改和更新。有關本公司高管及高級管理團隊(包括本公司提名的高管)的薪酬決定，將由本公司董事會薪酬委員會作出，並在必要時經本公司董事會批准，並須經股東批准。

證券説明

普通股

股本

本公司獲授權發行五千億(5億，000,000)股普通股，減除根據法定資本已發行的股份。

截至2022年12月30日，在業務合併結束後，有37,560,249股普通股已發行和發行。此外，還有11,110,000份已發行認股權證，每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。

股票發行

根據盧森堡法律，普通股的發行原則上需要獲得股東特別大會的批准，但須符合必要的法定人數和多數人的要求。於業務合併結束前舉行的本公司股東特別大會批准一項法定資本，並授權董事會(I)以任何理由，包括(A)任何認購權及/或換股權利的一批或數批連續發行，包括認股權證(可單獨發行或與本公司發行的普通股、債券、期權、票據或類似工具掛鈎)、可換股債券、票據或類似工具，以及(B)有或無股份溢價的新普通股，以對抗現金或實物支付，通過轉換可用儲量或任何其他方式；(Ii)決定發行或相繼發行的地點及日期、發行價、認購及繳足新普通股的條款及條件，及(Iii)取消或限制股東在普通股、認股權證(可獨立或附連於普通股、債券、票據或類似工具)、可轉換債券、票據或類似工具的現金支付下發行時的優先認購權，但可轉換債券、票據或類似工具的最高限額為該等授權資本的最高款額，自注冊成立之日起計或任何其後設立、修訂、續期、增加或延長法定資本。本公司股東特別大會可續期或增加該等授權資本及授權董事會發行普通股，每次為期不超過五年。

此外，在根據企業合併條款通過修訂和重述的公司章程時，公司股東授權公司董事會無償分配公司現有股份或發行新股(“紅股”)，從可分配準備金中繳足：(一)向公司員工或某些類別的該等員工；(二)向公司直接或間接持有至少50%股本或投票權的公司或經濟利益集團的員工；(Iii)直接或間接持有本公司至少50%股本或投票權的公司或經濟利益集團的僱員；。(Iv)直接或間接持有本公司至少50%股本或投票權的公司或經濟利益團體的僱員；。或(V)向本公司法人團體成員或上文第(Ii)至(Iv)項所述的任何其他公司或經濟利益集團提供最多五年的期間，自注冊成立之日起或任何其後設立、續期或增加授權的決議案之日起計(該期間限制僅適用於配發新發行股份的情況)。現有股東的優先認購權，經其授權本公司董事會，在發行紅股時自動放棄。

本公司承認每股普通股只有一(1)名股東。如一股普通股由多名人士擁有，他們須委任一名代表代表他們代表本公司。本公司有權暫停行使該普通股所附帶的所有權利，但相關信息權除外，直至委任該代表為止。

於業務合併完成後，根據本公司董事會決議案獲授予權力的本公司董事會代表議決向LightJump股東從法定股本中發行普通股。在將這種權力下放給受權人時，董事會還決定了適用的發行程序和時間表。如果董事會提出的發行新普通股的建議超過公司法定股本的限額，董事會必須召集股東召開特別股東大會，在盧森堡公證人面前舉行，目的是增加

已發行股本。該等會議將須符合修訂組織章程細則所需的法定人數及過半數要求，但有一項諒解，即可在出席或代表本公司超過半數(1/2)股本的股東大會上，以至少三分之二(2/3)有效投票的多數票修訂組織章程細則。如會議未達到法定人數，則可根據盧森堡法律及本公司組織章程細則的規定召開第二次會議，會議可不分法定人數及在會議上以至少三分之二有效投票數的多數通過決議。棄權和零票不應考慮在內。如果董事會建議的資本募集包括增加股東的承諾，董事會必須召集股東召開特別股東大會，在盧森堡公證人面前為此目的舉行。該會議須經股東一致同意方可召開。

優先認購權

根據盧森堡法律及本公司的組織章程，現有股東可享有優先認購權，以現金代價發行新普通股。然而，在根據企業合併條款通過經修訂和重述的公司組織章程細則後，公司股東已根據盧森堡法律授權董事會在公司法定股本範圍內和五年內，取消或限制股東在普通股、權證(可能與公司發行的普通股、債券、票據或類似工具分開或掛鈎)、可轉換債券、票據或類似工具發行時的任何優先認購權，公司可以限制或壓制，在符合修改公司章程的法定人數和過半數的情況下，此種優先認購權。該等普通股的發行可高於、高於或低於每股普通股的市值，並可在一定程序下，甚至低於每股普通股的會計面值(如適用)。新普通股也可以通過納入可用儲備的方式發行，包括股票溢價。

股份回購

該公司不能認購自己的普通股。

但是，公司可以回購已發行的普通股，或由他人以本人名義代表公司回購已發行的普通股，但須符合下列條件：

(1)在普通股東大會上以簡單多數票獲得事先授權，該授權規定：

(A)考慮建議回購的條款和條件，特別是要回購的普通股的最高數量；

(B)確定授權期限，最長不得超過五年；和

(C)如為代價而回購，則為每股最低及最高代價；

(2)任何贖回，包括公司以前收購併在其投資組合中持有的股份，以及以其個人名義行事但代表公司行事的人收購的股份，可能不會導致年度賬目中顯示的淨資產低於認繳資本額，即盧森堡法律或組織章程細則不允許分配的準備金所增加的數額；

(3)允許只有繳足股款的普通股才能回購；以及

(4)在相同情況下，回購要約必須以相同的條件向所有股東提出，但經全體股東出席或代表出席的股東大會一致決定的回購除外；同樣，上市公司可以在證券交易所回購自己的普通股，而不必向其股東提出收購要約。

於2022年12月29日，本公司股東已授權董事會於授權日期起計五年內，以不低於股份面值且不高於每次收購前十個交易日本公司普通股成交量加權平均價110%的價格回購最多5,000,000股本公司普通股。

為避免對本公司造成嚴重及迫在眉睫的損害而需要收購本公司本身的普通股時，不適用上文第(1)款所述的股東普通大會簡單多數票的事先授權。在此情況下，董事會必須於下一次股東大會上告知股東贖回的原因及目的、數目及面值，或如未能贖回，則該等收購普通股的會計面值、該等收購普通股佔認繳股本的比例，以及該等普通股的對應價值。

上文第(1)款所述股東普通大會上以簡單多數票通過的事先授權也不適用於本公司本身或代表本公司以其個人名義行事的人士收購的普通股，以供因控制關係(即其附屬公司或控股股東)或在1915年法律第430-16條所列任何情況下分配給本公司員工或本公司聯屬公司的員工。此類普通股的分配必須在收購這些股票後12個月內進行。

授權的有效期為自股東授權之日起計五年前及其後股東大會續期之日起計。根據該等授權，董事會獲授權根據1915年法律第430-15條所載條件贖回所有普通股。此類購買和銷售可用於任何授權目的或現行法律法規授權的任何目的。將由董事會或其代表釐定的每股普通股收購價不得超過該等普通股的公平市值。

只要購回的普通股由本公司持有，購回的普通股附帶的投票權和股息權將暫停。

投票權

每一股普通股的持有者有權投一票。盧森堡法律和公司的組織章程對非盧森堡居民的普通股投票權都沒有任何限制。1915年的法律在投票權方面區分了股東大會和特別股東大會。

會議

普通股東大會

根據1915年法律及本公司的組織章程細則，一般股東大會並無法定人數要求，而決議案須由出席或代表出席正式召開的股東大會的股東有效投票的簡單多數票通過。棄權和零票不在考慮之列。

特別股東大會

下列任何事項均須通過非常決議案，其中包括：(I)增加或減少法定或已發行股本(除非由董事會根據法定股本作出)、(Ii)限制或排除優先購買權(除非由董事會根據法定股本作出)、(Iii)批准法定合併或分拆(分立)、(Iv)本公司解散及清盤、(V)對本公司組織章程作出任何及所有修訂及(Vi)更改國籍。根據1915年法律及本公司組織章程細則，任何特別決議案須於股東特別大會上審議，除非法律另有規定，否則在首次正式召開的股東大會上，法定人數應至少為本公司已發行股本的一半(1/2)。如未達到上述法定人數，可召開第二次會議，但1915年法律和公司章程並未規定法定人數。除法律另有規定外，任何特別決議案均須在法定人數股東大會上由股東以至少三分之二(2/3)的有效票數通過。棄權和零票不在考慮之列。

年度股東大會

年度股東大會應在上一財政年度結束後6個月內在盧森堡大公國舉行。

認股權證

根據SPAC認股權證修訂及轉讓，LightJump將LightJump於現有認股權證協議及現有認股權證協議的所有權利、所有權及權益轉讓予本公司，而本公司承擔並同意支付、履行、清償及悉數解除LightJump於合併生效日期及之後根據現有認股權證協議所產生的所有責任及義務。

每份認股權證可購買一股普通股，且只可行使整個認股權證。認股權證的行權價為每股11.50美元，可根據SPAC認股權證修訂和轉讓進行調整。認股權證只能於業務合併協議擬進行的交易完成之日起至紐約市時間下午五時止的期間內行使，以下列較早者為準：(X)業務合併完成日期後五(5)年的日期、(Y)SPAC認股權證修訂及轉讓第(6.2)節所規定的贖回日期，或(Z)本公司清盤時。根據SPAC認股權證修訂及轉讓，一旦公開認股權證可予行使，可贖回(I)全部而非部分，(Ii)按每份認股權證0.01美元的價格贖回，(Iii)在向每名認股權證持有人發出不少於30個交易日的書面贖回通知後贖回，及(Iv)在向每名認股權證持有人發出贖回通知前不少於30個交易日的30個交易日內，普通股的最後銷售價格等於或超過任何20個交易日的普通股的最後售價等於或超過每股18.00美元，並於向各認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內。如果公開認股權證被要求贖回現金，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有者按照SPAC認股權證修正案和轉讓的規定，在“無現金基礎上”這樣做。

私人認股權證將被視為與公共認股權證相同。

分紅

從公司的年度淨利潤中，每年至少有5%應分配給適用法律要求的準備金(“法定準備金”)。只要法律儲備達到公司股本的10%，法律儲備就不再需要分配給法律儲備。股東大會應決定如何處置分配給法定儲備金後剩餘的年度淨利潤，方法是將剩餘部分全部或部分分配給儲備或撥備，將其結轉至下一個財政年度，或將其與結轉利潤、可分配儲備或股份溢價一起分配給股東，每股普通股在該等分配中有權獲得相同的比例。

董事會可議決本公司向股東派發中期股息，但須受1915年法律第461-3條及本公司組織章程細則的條件所規限。董事會應確定中期股息的數額和支付日期。

任何股份溢價、同化溢價或其他可分配儲備可根據1915年法律和公司章程的規定自由分配給股東。在支付股息的情況下，各股東有權根據其各自的持股比例按比例獲得股息權。自股利分配之日起五年期限屆滿時，股利權利即告失效。無人認領的股息又回到了公司的賬户上。

某些關係和關聯人交易

下表列出了穆萊克與穆萊克進行關聯交易的實體及其與穆萊克的關係。

商業運營

Moolc在正常業務過程中一直在與Bioceres作物解決方案公司按市場條款進行公平交易中進行商業運營。2021年6月17日，Moolc與Bioceres S.A.簽訂了一項專業服務和運營協議，根據協議，Moolc將從Bioceres S.A.獲得某些費用和辦公空間。

大股東

下表列出了緊隨業務合併完成後，截至2022年12月30日普通股實益所有權的信息：

•        我們所知的每一位持有超過5%普通股的實益擁有人；

•        我們的每一位董事和行政人員；以及

•        作為一個團隊，我們的所有董事和執行管理層成員。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，他或她就擁有該證券的實益所有權，幷包括目前可行使或可轉換、可行使或可在60天內兑換的認股權證標的股份。根據行使認股權證而可能於2022年12月30日起60天內收購的普通股，在計算該持有人的所有權百分比時被視為已發行普通股，但在計算表中所示任何其他個人或實體的所有權百分比時則不被視為未發行普通股。

除非另有説明，吾等相信下表所列所有人士對其實益擁有的普通股擁有唯一投票權及投資權。

____________

注：-

*日本股市漲幅不到1%。

(一)調查顯示，帕拉迪尼先生的營業地址為Av。豪爾赫·紐貝裏8655，鄉村德拉戈，羅特79，羅薩裏奧，CP2000，聖達菲，阿根廷。

(2)帕拉迪尼代表由帕拉迪尼先生及其配偶控制的實體Biotech Company LLC持有的股份。見下文附註15。

(3)調查顯示，洛佩斯·勒卡貝先生的營業地址為Los Talas 301(前)。Av V50 S/N)，BC Talar del Lago 2，Lote 438，General Pacheco，Tigre，B1617 Procia de Buenos Ares，阿根廷。

(4)新計劃包括87,196份減去13,269股普通股的期權，以根據穆萊克員工股計劃為行使價提供資金。

(5)經核實，丁格拉先生的營業地址是德克薩斯州77845大學站惠特威克4302號。

(6)根據穆萊克員工股票計劃，該計劃包括76,312個期權。

(7)他説，霍根坎普先生的營業地址是荷蘭莫倫霍克6584GG，Hoeveveld 24B。

(8)根據穆萊克員工股票計劃，該計劃包括89,132項期權。

(9)提供的地址是西班牙馬德里帕奎斯大道6.門户網站4.1D 28109 Alcobendas。

(10)現在，布蘭斯菲爾德先生的辦公地址是佛羅裏達州邁阿密佈里科爾大道1425號，郵編：33131。

(11)代表由布蘭斯菲爾德先生控制的實體UG Holdings LLC持有的股份。

(12)貝內特先生的營業地址是C/o LightJump One Founders，LLC 14755 Preston Road，Suite520 Dallas，TX(郵編：75254)。

(13)代表LightJump One Founders，LLC持有的股份，LightJump One Founders，LLC是由貝內特先生控制的實體。

(14)普通股包括4,210,000股可就行使私募認股權證而發行的普通股。此外，在2022年12月30日之後，47,602股與EarlyBird糾紛有關的法律費用被轉讓給本公司，64,079股普通股代表公司轉讓給EarlyBird，143,319股普通股將被託管。請參閲“最新發展-業務組合”。

(15)目前，由Moolc首席執行官Paladini先生及其配偶Paladini先生控制的實體The Biotech Company LLC是BG Farming Technologies Ltd.20%的實益擁有人，而Theo是BG Farming Technologies Ltd.80%的實益擁有人。

出售證券持有人

本招股説明書涉及出售證券持有人不時轉售最多35,818,285股本公司普通股，包括(I)約31,000,000股因交易所而於業務合併中向Moolc普通股持有人發行的普通股，(Ii)因合併而發行的3,522,398股普通股，(Iii)262,260股根據適用公司外管局發行的普通股，(Iv)向本公司財務總監自由配發的232,523股普通股及(V)801,104股與後盾協議相關的普通股。出售證券持有人可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充資料，不時發售及出售下列任何或全部普通股。本招股説明書所稱“出售證券持有人”，是指下表所列人士，以及質權人、受讓人、繼承人、受讓人以及後來通過公開出售以外的方式持有出售證券持有人在普通股中的任何權益的其他人。

下表列出了截至本招股説明書之日，出售證券持有人的名稱、實益擁有的普通股總數以及出售證券持有人根據本招股説明書可提供的普通股總數。我們基於截至2022年12月30日的37,560,249股已發行或認購的普通股的所有權百分比，不考慮認股權證行使時可能發行的普通股數量。

我們是根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。

我們不能就出售證券持有人是否真的會出售任何或全部此類普通股向您提供建議。因此，我們無法申報出售證券持有人在任何此類出售後將保留的普通股數量。此外，在本招股説明書公佈之日後，在不受證券法登記要求的交易中，出售證券持有人可隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置普通股。

每個額外出售證券持有人的出售證券持有人信息(如有)將在根據本招股説明書提出任何要約或出售該等出售證券持有人股份之前所需的範圍內，由招股説明書補充説明。任何招股説明書副刊均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份及其代表其登記的普通股數量。出售證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行的全部、部分或全部此類股票。請參閲“分配計劃”。

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注：-

*美國銀行持有的已發行普通股不到1%。

(1)以下百分比是根據截至2022年12月30日的37,560,249股已發行或認購的普通股計算，並不考慮在行使認股權證時可能發行的普通股數目。

(2)北京BG農業科技有限公司的營業地址是英國沃裏克加洛斯山創新中心，郵編：CV34 6UW。帕拉迪尼先生控制的實體Biotech Company LLC是BG Farming Technologies Ltd.20%的實益所有者，Theo是BG Farming Technologies Ltd.80%的實益所有者。

(3)根據協議，UGVL Limited的營業地址為英屬維爾京羣島VG1110託爾托拉路鎮Craigmuir Chambers。UGVL是胡安·薩託裏先生控制的一個實體。薩託裏先生的辦公地址是多斯滕德大道15/17，摩納哥98000。

(4)LightJump One Founders，LLC是指我們的保薦人LightJump One Founders，LLC持有的證券，其中Robert M.Bennett是管理成員。因此，LightJump One Founders，LLC持有的所有證券最終可能被視為由LightJump One Founders，LLC先生實益持有。貝內特先生的企業地址是C/o LightJump One Founders，LLC 14755 Preston Road，Suite520 Dallas，TX，郵編：75254。LightJump One Founders，LLC(A)以每股0.00美元的收購價收購了根據本註冊説明書提供轉售的1,902,767股普通股，以及(B)以每份認股權證1.00美元的收購價收購了4,210,000份私募認股權證。

(5)收購後的中國BG農業技術有限公司以每股約0.16美元的收購價收購了14，57萬股。

(6)香港聯合集團風險投資有限公司(A)以每股約0.16美元的收購價收購14,570,000股股份，(B)根據後盾協議向保薦人收購200,276股股份，及(C)根據後盾協議以6.67美元的收購價收購400,552股股份。

(7)今天，Bioceres作物解決方案公司的營業地址是開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples Corporation Services Limited。Bioceres作物解決方案公司以每股約1.61美元的收購價收購了1,860,000股票。

(8)據報道，Bioceres Group PLC的業務地址是英國西蘇塞克斯Worthing，Yeoman Way，Highdown House，BN99 3HH。Bioceres Group PLC以每股10.00美元的收購價收購了600,828股票。

(9)據報道，Theo I SCSp的業務地址是30 Boulevard Royal，L-2449盧森堡。(A)根據外管局以每股約7.63美元的收購價收購196,695股股份，(B)根據後盾協議向保薦人收購200,276股股份，及(C)根據後盾協議以6.67美元的收購價向本公司收購400,552股股份。

(10)何塞·洛佩斯·勒卡貝的營業地址為Intendente Becco 2380，Dpto。32，BéCCAR，B1643，阿根廷布宜諾斯艾利斯省。JoséLopez Lecube根據他的僱傭協議，以0.00美元的收購價收購了232,523股股票，作為就業的代價。

(11)根據本登記聲明，保薦人登記轉售的1,902,767股普通股總額包括143,319股或有股份，如果解除託管，將可供轉售。此外，根據本公司與EarlyBird達成的和解協議，於2023年3月15日，保薦人代表本公司向EarlyBird轉讓64,079股普通股，該等普通股正根據本登記聲明登記供EarlyBird轉售。此外，保薦人同意向本公司轉讓47,602股普通股，以支付若干法律費用。為免生疑問，本登記説明書並無登記將轉讓予本公司的47,602股普通股的轉售事項。請參閲“最新發展-業務組合”。

(12)寧靜貿易有限公司的營業地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay I的OMC Chambers。寧靜貿易有限公司根據外管局的規定，以每股7.63美元的收購價收購了65,565股股票。

(注13)根據UG控股的營業地址，有限責任公司的郵編是DE 19808，郵編：19808。UG Holdings，LLC以每股0.00美元的收購價收購了103.5萬股。

(14)根據EarlyBirdCapital Inc.及其關聯方的業務地址是One Huntington Quadrangle，1C15，NY Melville，NY(郵編：11747)。EarlyBirdCapital Inc.及其關聯方根據本公司與EarlyBird之間的和解，以每股面值0.00美元計入發行成本的名義代價收購了120,000股股份，並以每股5.462美元的代價收購了64,079股股份。請參閲“最新發展-業務組合”。

材料盧森堡所得税考慮因素

以下是與本公司以及普通股和認股權證持有人有關的某些盧森堡税務考慮事項的概述。它並不是關於普通股和認股權證的所有税務考慮因素的完整分析。潛在購買者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解哪些國家的税法可能與證券的獲取、持有和處置有關，以及根據這些國家的税法，此類行動的後果。本概覽以自本文件之日起生效的法律為依據，並受該日期後可能生效的任何法律變更的影響，甚至具有追溯力。

以下評論旨在基本概述與本公司以及根據盧森堡法律購買、擁有和處置普通股和認股權證有關的某些税收後果。對自己的税務地位有任何疑問的人，應諮詢專業税務顧問。

請注意，以下各標題下使用的居住地概念僅適用於盧森堡所得税評估目的。本節中提及的任何類似性質的税收、關税、徵税或其他收費或扣繳，僅指盧森堡税法和/或概念。此外，請注意，提及盧森堡所得税一般包括企業所得税(Impôt sur le Revenu des集體税)、市政營業税(Impôt商業區)、團結税附加費(Consolation au Fonds Pour l‘Emploi)以及個人所得税(Impôt Sur le Revenu des Personnes Physique)。公司納税人可能還需繳納淨值税(Impôt Sur la Fortune)，以及其他關税、徵費和税收。出於納税目的，公司所得税、市政營業税、淨財富税和團結附加費始終適用於居住在盧森堡的大多數公司納税人。個人納税人一般要繳納個人所得税和團結附加費。在某些情況下，個人納税人在專業或商業經營管理過程中的行為，也可以徵收市級營業税。

公司的課税

該公司的全球利潤需繳納盧森堡税，按盧森堡市目前24.94%的綜合普通税率計算，其中包括17%的企業所得税、6.75%的市政營業税(2022年盧森堡市政府税率)和團結附加費(合計為“所得税”)。

原則上，公司實現的股息和資本收益在盧森堡完全繳納所得税。

然而，只要符合盧森堡參與豁免制度的條件，本公司出售股份所變現的股息或資本收益在盧森堡無須繳税。

盧森堡淨財富税(“NWT”)將由公司按其總資產淨值低於或等於5億歐元的0.5%的税率每年繳納。5億歐元以上的部分將按0.05%的税率徵税。淨資產是根據每年1月1日確定的單位價值(Valeur Unitaire)進行評估的。單位價值原則上按(I)按其公平市價(作價估值)估計的資產與(Ii)對第三方的負債之間的差額計算。

符合盧森堡參與豁免制度的股份不包括在NWT基礎上，前提是公司持有符合條件的子公司的直接股權，相當於符合條件的子公司股本的至少10%，或收購成本(包括股本和股票溢價)至少為120萬歐元；沒有最短持有期要求。

固定金融資產(即金融資產，特別是包括股票和貸款、可轉讓證券和現金)的總和超過其總資產負債表的90%和350,000歐元的公司每年最低應繳納4,815歐元的淨資產。其他公司應繳納最低累進税(金額最高可達32,100歐元)，具體取決於其資產負債表上的總資產。

預提税金

公司分配給股東的任何股息原則上將被徵收15%的預扣税，除非適用豁免或降低條約税率。

盧森堡對持有人的徵税

持有人在盧森堡的税務住所

持有人不會僅因持有、籤立、履行、交付、交換及/或執行普通股或認股權證而被視為在盧森堡居住、居籍或經營業務。

對盧森堡非居民的徵税

非盧森堡居民且在盧森堡並無常設機構、常駐代表或與持有普通股或認股權證有關的固定營業地點的持有人，不論在贖回或購回普通股或認股權證時收取款項，或在出售任何普通股或認股權證時變現資本收益，均無須繳交任何盧森堡所得税，除非他們在收購後6個月內出售本公司超過10%的股份。

盧森堡居民的課税

作為盧森堡居民個人的持有者一般將對來自普通股和認股權證的收入繳納所得税。個人居民持有人在管理其私人財富的過程中出售、出售或贖回普通股及認股權證所實現的資本收益原則上無須繳納所得税(除非收益是在收購普通股或認股權證後6個月內變現的)，但以其持有本公司股份不超過10%為限。

持有普通股或認股權證的盧森堡居民公司或在盧森堡設有常設機構或常駐代表的外國實體的持有人，必須在其應納税所得額中計入任何收入(包括股息)，以及出售或贖回價格與出售或贖回的普通股和認股權證的成本或賬面價值較低者之間的差額。

受益於特殊税制的盧森堡居民公司的持有人，例如(I)受2007年2月13日修訂法律管轄的專門投資基金，(Ii)受2007年5月11日修訂法律管轄的家族財富管理公司，(Iii)受2010年12月17日修訂法律管轄的集體投資承諾，或(Iv)根據2016年7月23日修訂法律管轄的為盧森堡税務目的而被視為專門投資基金的儲備另類投資基金，在盧森堡豁免所得税，因此從普通股和認股權證獲得的利潤無需繳納盧森堡所得税。

淨財產税

盧森堡居民以及在盧森堡擁有普通股或認股權證所屬常設機構或常駐代表的非盧森堡居民，在此類普通股或認股權證上須遵守盧森堡西北税制，除非持有人是(I)居民或非居民個人納税人，(Ii)受2004年3月22日修訂的證券化法律管轄的證券化公司，(Iii)受2004年6月15日修訂的關於風險投資工具的法律管轄的公司，(Iv)受2005年7月13日修訂的法律管轄的專業養老金機構，(V)受2007年2月13日修訂法律管轄的專業投資基金；(Vi)受2007年5月11日法律管轄的家族財富管理公司；(Vii)受2010年12月17日修訂法律管轄的集體投資承諾；或(Viii)受2016年7月23日修訂法律管轄的儲備另類投資基金。

然而，(I)受2004年3月22日關於證券化的修訂法律管轄的證券化公司，(Ii)受2004年6月15日修訂的關於風險投資工具的法律管轄的公司，(Iii)受2005年7月13日修訂的法律管轄的專業養老金機構，以及(Iv)受2016年7月23日修訂的法律管轄的被視為風險投資工具的儲備另類投資基金，仍受最低新WT的限制。

對在盧森堡擁有法定辦事處或中央行政機構的公司徵收最低西北地區税。對於固定資產、對相關公司的應收款、可轉讓證券和銀行現金之和超過其總資產的90%和350,000歐元的實體，最低淨利潤目前定為4,815歐元。

對於所有其他在盧森堡擁有法定辦事處或中央行政機構、但不屬於歐元4,815最低淨值的公司，最低淨值從535歐元到32,100歐元不等，具體取決於公司的總資產。

其他税種

股東不會因普通股或認股權證的發行而在盧森堡支付印花、價值、發行、登記、轉讓或類似的税項或税項，亦不會因普通股或認股權證隨後的轉讓、交換或贖回而支付任何此等税款，除非與普通股或認股權證有關的文件(I)自願在盧森堡註冊或(Ii)附加於要求在盧森堡強制註冊的文件。

就發行普通股或認股權證的代價或普通股或認股權證的支付或普通股或認股權證的轉讓而支付的代價而言，盧森堡並無應付增值税。然而，如果就盧森堡增值税的目的而言，該等服務是在盧森堡提供或被視為在盧森堡提供的，並且盧森堡增值税的豁免不適用於該等服務，則可就向公司提供的某些服務收取的費用繳納盧森堡增值税。

就遺產税而言，如持有人不是盧森堡居民，則普通股或認股權證在持有人去世時轉讓時，無須徵收盧森堡遺產税。如果持有人在去世時出於納税目的是盧森堡居民，普通股和認股權證將包括在該持有人的應納税遺產中，以進行遺產税評估。以贈與方式轉讓普通股或認股權證不徵收盧森堡贈與税，除非贈與在盧森堡註冊。

美國聯邦所得税考慮因素

以下是美國持有人或非美國持有人(各自定義如下)收購、擁有和處置普通股和認股權證(各自定義如下)所產生的某些美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要僅適用於為美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的普通股和認股權證。以下討論不涵蓋美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與本文所述的任何事項有關，或將對特定投資者收購、擁有或處置普通股和認股權證產生實際税收影響(包括替代最低税或淨投資所得税的後果)，也不涉及州、當地、非美國或其他税法(如遺產税或贈與税)。本摘要也不描述可能與按投票或價值持有(直接、間接或歸屬)10%或以上普通股的持有者相關的所有税收後果，也不討論根據美國聯邦所得税法的特殊規則可能與某些類型的持有者相關的所有税收考慮因素，例如：

•        金融機構或金融服務實體；

•        保險公司；

•        個人退休賬户或其他遞延納税賬户；

•        政府機構或其工具；

•        受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

•        不再是美國公民或美國合法永久居民的人；

•        居住在國外的美國公民或合法永久居民；

•        因員工股票激勵計劃或其他補償而行使員工股票期權而獲得普通股或認股權證的人；

•        對普通股或認股權證實行按市價計價税務會計的交易商或交易員；

•        持有普通股或認股權證的人，這些普通股或認股權證屬於“跨越式”推定出售、套期保值交易、綜合交易或美國聯邦所得税方面的類似交易的一部分；

•        功能貨幣不是美元的美國債券持有人；

•        被控股的外國公司或被動型外國投資公司的持有人；

•        因普通股或認股權證的任何毛收入在適用的財務報表上得到確認而需要加快確認這一項目的人員；或

•        免税組織。

在持有普通股或認股權證的美國聯邦所得税目的下，被視為合夥企業的實體或安排中的合夥人在美國聯邦所得税中的待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排的持有人，應就合夥企業收購、擁有和處置普通股或認股權證對他們及其合夥人的聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

本討論以美國税法為基礎，包括《税法》、其立法歷史、現有的和擬議的税法法規、已公佈的裁決和法院判決，所有這些都可能在本協議生效之日起隨時發生變化，可能具有追溯力。美國國税局(IRS)沒有要求做出任何裁決，也不能保證IRS不會對下文所述的待遇提出質疑，甚至可能成功。

下面列出的美國聯邦所得税後果摘要僅供一般參考。所有持有者應就收購、擁有和處置普通股和認股權證對其產生的特殊税收後果諮詢其税務顧問，包括州、地方、非美國和其他税法的適用性和影響以及税法可能的變化。

美國國債持有者

如果您是美國債券持有人，本節適用於您。在本討論中，術語“美國持有者”是指普通股或認股權證的實益擁有人，即就美國聯邦所得税而言：

•        美國的個人公民或居民；

•        在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律成立或組織的公司；

•        其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•        如果(1)美國最高法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國公民有權控制信託的所有重大決策；或(2)根據適用的財政部法規，信託具有有效的選擇權，就美國聯邦所得税而言，該信託被視為國內信託。

普通股的分配

根據以下《被動型外國投資公司規則》的討論，從公司當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)進行的任何普通股分派的總金額，一般將在美國股東實際或建設性地收到該分派之日作為普通股息收入向該美國股東納税。支付給美國公司持有者的任何此類股息通常都沒有資格獲得根據本準則可能允許的股息扣除。如果分派金額超過公司當前和累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，超出的金額將首先被視為在其普通股中的美國持有者納税基礎範圍內的免税資本返還，然後被視為在出售或交換中確認的資本收益。然而，該公司預計不會按照美國聯邦所得税原則對其收益和利潤進行計算。因此，美國持有者應假定該公司對普通股的任何分配都將作為普通股息收入報告。美國持有者應就從公司獲得的任何分配的適當美國聯邦所得税處理諮詢他們的税務顧問。

如果滿足某些持有期要求和其他條件，非公司或美國持股人(包括個人)從“合格外國公司”獲得的股息可能有資格享受優惠税率。就這些目的而言，如果非美國公司有資格享受美國與美國簽訂的全面所得税條約的好處，則該公司將被視為合格的外國公司，而美國財政部認為該條約就本規則而言是令人滿意的，並且包括信息交換條款。美國國税局已經發布了指導意見，根據指導意見，有資格享受美國與盧森堡等國所得税條約好處的外國公司是合格的外國公司。然而，沒有審查，也不能保證，公司將有資格享受美國與盧森堡的所得税條約的好處，或任何其他國家/地區與美國適用的全面所得税條約的好處。非美國公司也被視為合格的外國公司，因為該公司支付的股息隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。美國財政部的指導意見表明，在納斯達克(普通股在其上上市)上市的股票將被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。即使普通股在納斯達克上市，也不能保證這些普通股在未來幾年會被認為隨時可以在成熟的證券市場上交易。最後，就本規則而言，如果本公司在派發股息的課税年度或上一課税年度是被動外國投資公司，則該公司不會構成合資格外國公司。見下面《被動型外國投資公司規則》下的討論。

在符合某些條件和限制的情況下，公司支付的股息的預扣税(如果有的話)可被視為根據美國外國税收抵免規則有資格抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務的外國税，或在計算美國持有者的美國聯邦應税收入時的扣除額。為了計算美國和外國的税收抵免，普通股支付的股息通常將被視為來自美國以外來源的收入，通常將構成被動類別收入。管理美國和外國税收抵免的規則很複雜。美國債券持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得美國的外國税收抵免或扣除。

普通股和認股權證的出售、交換、贖回或其他應税處置

根據以下《被動型外國投資公司規則》的討論，美國債券持有人一般將確認普通股或認股權證的任何出售、交換、贖回或其他應税處置的損益，其金額相當於(I)處置時變現的金額與(Ii)該等美國持有人在該等普通股或認股權證中的經調整課税基礎之間的差額。美國持有者在出售、交換、贖回或其他應納税處置普通股或認股權證時確認的任何收益或損失一般將是資本收益或損失，如果美國持有人在處置時持有此類普通股或認股權證的持有期超過一年，則將是長期資本收益或損失。優惠税率可能適用於非企業級美國債券持有人(包括個人)的長期資本利得。資本損失的扣除是有限制的。美國債券持有人在普通股或認股權證的出售、交換、贖回或其他應税處置中確認的任何收益或虧損通常將被視為美國來源的收益或虧損。美國債券持有人應就出售、交換、贖回普通股或認股權證的其他應税處置所產生的外國税收抵免影響諮詢他們的税務顧問。

認股權證的行使或失效

除了以下關於無現金行使認股權證的討論外，美國債券持有人一般不會確認因行使現金認股權證而收購普通股時的收益或損失。在行使認股權證時收到的普通股中的美國持有人的税基通常應等於為其交換的權證中的美國持有人的税基和行使價格的總和。美國股東對在行使認股權證時收到的普通股的持有期將從行使認股權證之日(或可能行使權證之日)的次日開始，不包括美國股東持有認股權證的期間。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國債券持有人通常將在認股權證中確認相當於該持有人的納税基礎的資本損失。

根據現行税法，無現金行使認股權證的税收後果並不明確。無現金行使可能是遞延納税的，要麼是因為該行使不是收益實現事件，要麼是因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種遞延納税的情況下，美國股東在收到的普通股中的基準將等於由此行使的認股權證的持有人的基準。如果無現金行使被視為不是收益變現事件，美國股東對普通股的持有期將被視為從認股權證行使之日(或可能行使日)的次日開始。如果無現金行使被視為資本重組，普通股的持有期將包括因此而行使的認股權證的持有期。

也可以將認股權證的無現金行使部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國債券持有人將確認被視為已交出以支付權證行使價的已行使權證部分(“已交出權證”)的收益或損失。美國權證持有人將確認與已交出認股權證有關的資本收益或虧損，其金額一般等於(I)在定期行使認股權證時就已交出認股權證而收到的普通股公平市場價值與(Ii)已交出認股權證中美國持有人的税基與此等認股權證的現金行使總價(如在定期行使時行使)之間的差額。在這種情況下，收到的普通股的美國持有人税基將等於行使的權證中的美國持有人的税基加上(或減去)就已交出的權證確認的收益(或損失)。美國股東對普通股的持有期將從認股權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始。

由於美國聯邦所得税對無現金行使認股權證的處理缺乏權威，因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期(如果有的話)。因此，美國債券持有人應就無現金行使權證的税務後果諮詢他們的税務顧問。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行使價格作出調整。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，認股權證的美國持有人將被視為從本公司獲得推定分派，例如，如果調整增加了持有人在本公司資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使該認股權證將獲得的普通股數量)，這是由於向普通股持有人分配現金，而該現金分配應向上述“普通股分派”中所述的普通股美國股東徵税。這種建設性的分配將按照該條款所述繳納税款，其方式與該認股權證的美國持有者從該公司獲得的現金分配相當於該增加的利息的公平市場價值一樣。有關推定分配的規則很複雜。美國持有者應根據自己的情況，就這些規則對他們的適用諮詢自己的税務顧問。

被動型外國投資公司規則

就美國聯邦所得税而言，非美國公司在任何課税年度將是被動型外國投資公司(“PFIC”)，在根據適用的“透視規則”考慮公司和某些子公司的收入和資產後，(I)公司總收入的至少75%是“被動收入”，或(Ii)公司資產價值的至少50%(通常基於該納税年度內其資產價值的季度平均值)可歸因於包括現金在內的資產，產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。被動收入一般包括股息、利息、某些特許權使用費和租金、年金、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益和淨外匯收益。

該公司尚未就其目前是否或未來是否可能成為PFIC做出決定。確定PFIC地位的測試每年在納税年度結束後進行，很難準確預測與這一確定有關的未來收入和資產。本公司資產的公平市價預期將部分取決於(A)普通股的市值及(B)本公司的資產及收入的構成。此外，由於本公司可能根據普通股的市值對其商譽進行估值，普通股市值的下降和/或現金或其他被動資產的增加將增加其被動資產的相對百分比。PFC規則的應用在幾個方面存在不確定性，因此，不能保證美國國税局不會斷言本公司在任何課税年度都是PFC。

如果本公司在任何一年期間是美國股東擁有普通股的PFIC，則根據以下關於按市值計價或合格選舉基金(QEF)選舉的討論，美國股東通常將受到關於以下方面的特別規則的約束：(I)任何“超額分配”(一般是指美國股東在一個納税年度收到的任何普通股分配，大於美國股東在前三個納税年度收到的平均年分配的125%，或者，如果更短，美國股東持有普通股的期限)和(Ii)出售普通股或以其他方式處置普通股所獲得的任何收益。根據這些規則，(A)超額分配或收益將在美國持有人的持有期內按比例分配，(B)分配給本納税年度和本公司為PFIC的第一個納税年度之前的任何納税年度的金額將作為普通收入徵税，(C)分配給其他納税年度的金額將按適用類別納税人該年度的最高税率徵税，並將就可歸因於該其他納税年度的由此產生的税收徵收被視為遞延福利的利息費用。如果本公司在任何課税年度是美國持有人持有普通股的PFIC，則在該美國持有人擁有普通股的隨後所有年度中，本公司通常將繼續被視為PFIC，即使本公司不再符合成為PFIC的門檻要求。目前尚不清楚PFIC規則對認股權證美國持有人的適用情況。根據《私人股本投資公司規則》發出的擬議庫房條例，一般將收購私人財務公司股票的“選擇權”(包括認股權證)視為該公司的股票。因此，擬議的庫務條例如以目前的形式定稿，可能會適用於使在處置認股權證時確認的收益須受上文所述的超額分配製度所規限。

如果公司在任何課税年度是PFIC，在其任何子公司也是PFIC的範圍內，美國持有人通常將被視為擁有由公司直接或間接擁有的此類較低級別PFIC的股份，比例為該美國持有人所擁有的普通股價值與本公司所有股權的價值之間的比例，該美國持有人一般將就美國持有人被視為擁有的此類較低級別PFIC的股份承擔上述税收後果(以及下文描述的IRS Form 8621申報要求)。因此，如果公司從任何較低級別的PFIC獲得分銷或出售較低級別的PFIC的股票，美國持有人通常將根據上文描述的超額分配規則繳納税款，其方式與該美國持有人直接持有較低級別的PFIC股票的比例相同，即使這些金額沒有分配給美國持有人。然而，如果美國持有人被視為接受了較低級別的PFIC的超額分配，則該持有人將按此類分配的金額增加其普通股的納税基礎。此外，如果本公司就其普通股向美國持有人分配該金額，該美國持有人將不包括收入分配，而是將其普通股的納税基礎按分配金額減去。PFIC規則對公司持有的任何較低級別的PFIC的間接所有權的應用是複雜和不確定的，因此，美國持有者應就此類規則對其普通股所有權的應用諮詢他們自己的税務顧問。

美國持有者可以通過對普通股進行按市值計價的選擇來避免利息費用和上述PFIC規則的其他不利影響，前提是普通股是“可銷售的”。在以下情況下，PFIC股票通常是可交易的：(I)在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所或根據《交易法》第11A條建立的國家市場系統中“定期交易”；或(Ii)在財政部認定其規則足以確保市場價格準確代表股票公平市場價值的任何交易所或市場中“定期交易”。根據新浪納斯達克的規定，預計在新浪微博上市的普通股將具備上市流通股票的資格，但就這些規則而言，不能保證普通股將被“定期交易”。根據按市值計價的選舉，美國持有者將在每年的普通收入中包括普通股在納税年度結束時的公平市場價值超過其調整後基礎的部分(如果有的話)。美國持有者可將年底普通股調整基礎超過其公平市場價值的任何超出視為普通虧損，但僅限於先前由於前幾年的選舉而包括在收入中的淨額。美國持有者在PFIC股票中的調整後納税基礎將增加，以反映收入中包括的任何金額，並減少，以反映由於按市值計價選舉而扣除的任何金額。在出售普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於之前計入按市值計價的選舉所產生的淨收益)。按市值計價的選擇只適用於作出選擇的納税年度，以及隨後的每個納税年度，除非PFIC股票停止流通或美國國税局同意撤銷選擇。美國持有者還應該意識到，守則和財政部法規不允許對非上市的較低級別PFIC的庫存進行按市值計價的選舉。守則、庫務規例或其他公佈的權力機關亦無條文明確規定，就上市控股公司(如本公司)的股票進行按市值計價的選舉，可有效豁免任何較低級別的PFIC的股票，使其免受一般PFIC規則所產生的負面税務後果，因此，如果本公司因擁有PFIC附屬公司的權益而被歸類為PFIC，按市值計價的選舉可能不會減輕超額分派制度對投資普通股的不利影響。美國持有者應該諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們是否可以進行按市值計價的税收選舉，以及這種選舉產生的後果。此外，美國權證持有者將無法就其權證進行按市值計價的選舉。

在某些情況下，私人投資公司的股東可能會受到另一種待遇，方法是選擇優質教育基金，按其在私人投資公司未分配收入中所佔的份額徵税。要進行QEF選舉，公司必須向美國持有者提供根據美國聯邦所得税原則編制的某些信息。不能保證該公司會提供此類信息。也不能保證該公司將來會及時瞭解其作為PFIC的地位或需要提供的信息。此外，如果公司在較低級別的PFIC中持有權益(包括但不限於在任何PFIC子公司中)，美國持有者通常將遵守上文所述關於任何此類較低級別PFIC的PFIC規則。不能保證本公司持有權益的投資組合公司或子公司不符合PFIC的資格，也不能保證本公司持有權益的PFIC將提供美國持有人進行QEF選舉所需的信息(特別是如果本公司不控制該PFIC的話)。此外，持有認股權證的美國人將不能就其認股權證進行優質教育基金選舉。

在美國持有人的任何納税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人通常需要向該美國持有人的美國聯邦所得税申報單提交一份IRS表格8621(無論是否已經或已經做出了QEF或按市值計價的選擇)，並提供美國財政部可能要求的其他信息。未能為每個適用的納税年度提交IRS表格8621可能會導致鉅額罰款，並導致美國國税局開放持有人的納税年度進行審計，直到此類表格正確提交為止。

如果公司在任何課税年度被歸類為PFIC，美國債券持有人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解該公司可能的PFIC地位及其後果，包括潛在的報告要求。

非美國持有者

如果您是非美國債券持有人，本節適用於您。在本討論中，術語“非美國持有者”是指非美國持有者的普通股或認股權證的實益擁有人(合夥企業或實體或安排除外)，包括：

•        非居住在美國的外國人，不包括某些前美國公民和居民；

•        外國公司；或

•        外國財產或信託；

但一般不包括在應納税年度在美國停留183天或更長時間的個人。作為此類個人的持有人應就出售或以其他方式處置普通股或認股權證所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

普通股及認股權證的所有權

普通股的非美國持有者將不繳納美國聯邦所得税，或者，根據以下-信息報告和備份預扣項下的討論，美國聯邦對普通股收到的任何股息或出售或以其他方式處置普通股所確認的任何收益(或認股權證)徵收聯邦預扣税，除非股息或收益與非美國持有者在美國的交易或業務行為有效相關(或者，根據某些所得税條約，歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地)。此外，特殊規則可能適用於在出售或處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人的非美國持有者，並滿足某些其他要求。此類持有人應就出售或處置普通股或認股權證所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關的股息和收益(或者，根據某些收入條約，可歸因於非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基地)，通常將按適用於美國持有者的相同美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有者為美國聯邦所得税公司，也可按30%的税率(或適用税收條約規定的較低税率)繳納額外的分行利得税。

美國聯邦所得税對非美國債券持有人行使認股權證，或非美國債券持有人持有的認股權證失效的處理，通常與美國聯邦所得税對美國債券持有人行使或失效認股權證的處理相對應，如上文“-美國債券持有人行使或失效認股權證”中所述，儘管在無現金行使導致應税交換的程度上，對於非美國持有人出售或以其他方式處置普通股和認股權證所獲得的收益，對非美國持有人的後果將類似於上文各段中本節所述的後果。

信息報告和備份扣繳

信息報告要求可能適用於普通股的美國股東收到的股息，以及在美國境內(在某些情況下，在美國以外)處置普通股和認股權證所收到的收益，但作為豁免接受者的美國股東(如公司)除外。如果美國債券持有人未能提供準確的納税人，備用預扣可能適用於這樣的金額

身份號碼(通常在美國國税局表格W-9上，提供給美國持有者經紀人的支付代理人)或在其他方面受到備用扣留的約束。美國持有者應就這些規則以及可能適用於普通股或認股權證所有權或處置的任何其他報告義務，包括與持有某些外國金融資產有關的報告義務，諮詢他們的税務顧問。

非美國股東通過某些與美國有關的金融中介機構在美國收到的普通股股息以及出售或以其他方式處置普通股和認股權證所得的收益，可能需要進行信息報告和備用扣繳，除非該非美國股東向適用的扣繳代理人提供關於其非美國地位的必要證明，如有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-ECI，或以其他方式確立豁免並遵守備用扣繳規則的適用要求。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以作為持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免。

配送計劃

吾等正登記出售證券持有人不時轉售最多35,818,285股本公司普通股，其中包括(I)約31,000,000股因交易所而於業務合併中向Moolc普通股持有人發行的普通股，(Ii)約3,522,398股因合併而發行的普通股，(Iii)262,260股根據適用公司外管局發行的普通股，(Iv)向本公司財務總監自由配發的232,523股普通股，及(V)801,104股因支持協議而發行的普通股。如果所有認股權證以現金方式行使，我們將獲得總計127,765,000美元。出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售證券持有人按各自的金額出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

主要產品

根據認股權證的條款，普通股將分配給交出認股權證的持有人，並向吾等支付行權價。於接獲任何已發行認股權證持有人發出有關該持有人慾行使認股權證的適當通知後，吾等將於有關認股權證的協議所分配的時間內，向我們的轉讓代理髮出指示，向持有人發行普通股，不受限制性傳説的限制。

通過出售證券持有人轉售

出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金，或出售證券持有人處置證券所產生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的證券，可由出售證券持有人不時發售及出售。“出售證券持有人”一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售證券的利益繼承人，這些證券是在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售證券持有人手中收取的。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行，或在談判交易中進行。每一出售證券持有人保留接受並與其各自的代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買證券的建議的權利。出售證券持有人及其任何獲準受讓人可以在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以非公開交易的方式出售本招股説明書所提供的證券。如果在出售過程中使用承銷商，這些承銷商將為自己的賬户收購股份。這些銷售可以是固定價格或變動價格(可以改變)，也可以是銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或談判價格。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由不設承銷團的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。如果購買了任何一種證券，承銷商將有義務購買所有提供的證券。

在任何適用的註冊權協議規定的限制下，出售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時，可以使用以下任何一種或多種方法：

•        經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售；

•        普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；

•        大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售證券，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；

•        按照納斯達克規則進行的場外藥品分配；

•        通過出售證券持有人根據《證券交易法》規則10b5-1訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經到位，該等交易計劃規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

•        在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一次或多次包銷發行；

•        在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

•        與經紀自營商達成協議，以約定的每股價格出售一定數量的證券；

•        在《證券法》第415條規定的“市場”發行中，以商定價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格，包括在國家證券交易所直接進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售；

•        直接提供給購買者，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序或通過私下談判的交易；

•        通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•        通過以上任何一種銷售方式的組合；或

•        依照適用法律允許的任何其他方法。

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇通過交付招股説明書和分配計劃，按照本招股説明書所屬的登記聲明，按比例向其成員、合作伙伴或股東分發證券。因此，這些成員、合作伙伴或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的關聯公司(或在法律要求的範圍內)，我們可以提交招股説明書附錄，以允許被分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

不能保證出售證券持有人將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外，出售證券持有人還可以根據證券法第2144條出售證券(如果有的話)，或在其他豁免註冊的交易中出售證券，而不是根據本招股説明書。出售證券持有人擁有唯一及絕對酌情權，如認為在任何特定時間購買價格不能令人滿意，可不接受任何購買要約或出售任何證券。

出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他主要利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益人。在接到出售證券持有人的通知，表示受贈人、質權人、受讓人、其他利益繼承人有意出售我們的證券後，我們將在必要的程度上迅速提交本招股説明書的補充文件，具體指明該人為出售證券持有人。

對於出售證券持有人所持證券的特定發售，在需要的範圍內，將準備一份隨附的招股説明書補充材料，或在適當的情況下，對本招股説明書所屬的登記聲明進行生效後的修訂，並將列出以下信息：

•        擬發行和出售的具體證券；

•        出售證券持有人的姓名或名稱；

•        收購價格和公開發行價格、出售所得(如有)以及發行的其他重大條款；

•        在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

•        任何參與代理人、經紀交易商或承銷商的姓名或名稱；及

•        構成出售證券持有人補償的任何適用佣金、折扣、優惠和其他項目。

出售證券的持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與出售證券持有人的頭寸的過程中進行賣空證券。賣出證券持有人也可以賣空該證券，並重新交割該證券以平倉該等空頭。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該項交易)。出售證券持有人還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售所質押的證券。

為促進證券的發售，任何參與發售該等證券的承銷商或代理人(視屬何情況而定)均可從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説，承銷商或代理人(視情況而定)可能會超額配售與此次發行相關的股票，為他們自己的賬户建立我們證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定證券價格，承銷商或代理人(視情況而定)可在公開市場競購此類證券。最後，在透過承銷商組成的銀團發售證券時，承銷團可收回分配給承銷商或經紀交易商在發售中分銷該等證券的出售特許權，前提是該承銷團回購先前在交易中分銷的證券，以回補辛迪加的空頭倉位、穩定交易或其他交易。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，並可以隨時終止任何這些活動。

出售證券的持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。任何此類出售的條款，包括任何競價或拍賣過程的條款，如果使用，將在適用的招股説明書附錄中説明。

一家或多家承銷商可以在我們的證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並可能在任何時候停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對我們證券交易市場的流動性作出任何保證。我們的普通股和權證目前在納斯達克上市，代碼分別為“MLEC”和“MLECW”。

賣出證券持有人可以授權承銷商、經紀自營商或代理人，按照約定在未來某個特定日期付款和交割的延遲交割合同，以招股説明書副刊規定的公開發行價格，徵集某些購買者的要約。這些合同將只受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們或出售證券持有人為徵集這些合同而支付的任何佣金。

出售證券持有人可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用任何銷售證券持有人質押的證券或從任何銷售證券持有人或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從任何出售證券持有人處收到的證券來結算該等衍生工具，以結算任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售證券的持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在進行銷售時，出售證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀交易商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在緊接出售前協商。

根據金融業監管局(“FINRA”)的指引，任何FINRA會員或獨立經紀交易商收取的最高折扣、佣金、手續費或其他構成承保補償的項目總額，不得超過根據本招股章程及任何適用的招股章程附錄進行的任何發售的總收益的8%。

如果在根據本招股説明書進行任何發售時，參與發售的FINRA成員存在FINRA規則第5121條(以下簡稱規則第5121條)所界定的“利益衝突”，則該發售將按照規則第5121條的相關規定進行。

據我們所知，出售證券持有人與任何經紀交易商或代理人目前並無就出售證券持有人出售證券事宜達成任何計劃、安排或諒解。在銷售證券持有人通知吾等已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發售、交換分銷、二級分銷或承銷商或經紀交易商購買證券而訂立任何重大安排後，吾等將根據證券法第424(B)條提交本招股説明書的補充文件，披露與該承銷商或經紀交易商及有關發售有關的若干重大資料。

承銷商、經紀交易商或代理人可以直接或通過其附屬公司在網上為產品營銷提供便利。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀自營商或代理人在網上或通過他們的財務顧問下單。

在發售本招股説明書所涵蓋的證券時，出售證券持有人以及為出售證券持有人執行銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能被視為與此類銷售有關的證券法所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。

承銷商、經紀自營商和代理人可在正常業務過程中與吾等或出售證券持有人進行交易，或為吾等或出售證券持有人提供服務。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州登記或具有出售資格，或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

出售證券持有人及參與出售或分銷證券的任何其他人士將受《證券法》和《交易法》及其下的規則和條例(包括但不限於《證券條例》)的適用條文所規限。這些條文可限制出售證券持有人或任何其他人士的某些活動，並限制其購買和出售任何證券的時間，這些限制可能會影響證券股份的可銷售性。

我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何代理人、經紀自營商或承銷商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們已同意賠償出售證券持有人的某些責任，包括證券法、交易法或其他聯邦或州法律下的某些責任。代理、經紀交易商和承銷商可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)或代理人、經紀交易商或承銷商可能被要求支付的款項獲得我們和銷售證券持有人的賠償。

財務報表索引

穆萊克科學公司

未經審計的中期簡明綜合現金流量表

截至2022年和2021年12月31日的六個月

以美元為單位[$]