美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的年度報告 |
截至的財政年度
或
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根據1934年“證券交易法”第13或15(D)節提交的過渡報告 |
的過渡期 至 .
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別號碼) |
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(主要行政辦公室地址) |
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(郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)款登記的證券:
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(班級名稱) |
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(商品代號) |
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(註冊所在的交易所名稱) |
根據該法第(12)(G)款登記的證券:無
用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法案的第13節或第15(D)節提交報告。--是。-是 ☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第13節或第15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》規則第312b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
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☒ |
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加速的文件管理器 |
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新興成長型公司 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的新聞報道公司 |
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如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法規則第312b-2條所定義)。--是。-是
據納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)報道,根據截至2020年6月30日的財季最後一個工作日普通股的收盤價,非附屬公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元
截至2021年2月22日,
以引用方式併入的文件
註冊人將向委員會提交的與Orthofix Medical Inc.2021年年度股東大會相關的最終委託書的某些部分通過引用併入本年度報告的第III部分。
Orthofix Medical Inc.
截至2020年12月31日的年度表格10-K
目錄
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頁面 |
第I部分 |
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第一項。 |
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業務 |
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項目1A。 |
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風險因素 |
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項目1B。 |
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未解決的員工意見 |
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30 |
第二項。 |
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特性 |
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30 |
第三項。 |
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法律程序 |
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30 |
第四項。 |
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煤礦安全信息披露 |
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第II部 |
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第五項。 |
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註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
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第6項。 |
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選定的財務數據 |
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項目7。 |
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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
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34 |
項目7A。 |
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關於市場風險的定量和定性披露 |
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48 |
第8項。 |
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財務報表和補充數據 |
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48 |
項目9。 |
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會計與財務信息披露的變更與分歧 |
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48 |
項目9A。 |
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管制和程序 |
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48 |
項目9B。 |
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其他資料 |
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51 |
第III部 |
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第(10)項。 |
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董事、高管與公司治理 |
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第11項。 |
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高管薪酬 |
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項目12。 |
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某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 |
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51 |
第(13)項。 |
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某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
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51 |
第(14)項。 |
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首席會計師費用及服務 |
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51 |
第IIIV部 |
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第15項。 |
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展品和財務報表明細表 |
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52 |
第16項。 |
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表格10-K摘要 |
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55 |
前瞻性陳述
本年度報告包含符合1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第21E節和1933年“證券法”(下稱“修訂法案”)第21E節和1933年證券法第227A節的含義的前瞻性陳述,這些陳述是基於我們目前的信念、假設、預期、估計、預測和預測,與我們的業務和財務前景有關。在某些情況下,您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“打算”、“預測”、“潛在”或“繼續”或其他類似術語來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述:
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我們對運營、銷售、費用和未來財務業績的意圖、信念和期望; |
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我們的經營業績; |
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我們對未來產品的計劃和對現有產品的改進; |
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我們業務的預期增長和趨勢; |
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維持和獲得監管許可或批准的時間和我們的能力; |
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我們相信,我們的現金和現金等價物、投資以及獲得循環信貸額度將足以滿足我們預期的現金需求; |
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我們對收入、客户和分銷商的期望; |
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我們對成本、供應商和製造能力的期望; |
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我們對市場滲透和擴張努力的信念和期望; |
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我們對被收購業務和/或產品的利益和整合的期望,以及我們進行未來收購併成功整合任何此類未來收購業務的能力; |
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我們所在市場的預期趨勢和挑戰;以及 |
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我們對調查、索賠和訴訟的期望和信念及其影響。 |
這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證,涉及難以預測的風險、不確定性、估計和假設。我們做出的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的(由於我們做出的或其他不準確的假設),我們的實際結果和結果可能與這些前瞻性陳述中表達的結果大不相同。可能導致實際結果大不相同的潛在風險和不確定因素包括,但不限於,在第一部分第1A項“風險因素”標題下,第二部分第七項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本年度報告的其他部分以及通過引用本年度報告而併入的任何其他文件中闡述的風險和不確定因素。您不應過分依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。此外,任何前瞻性陳述僅説明截至本新聞稿發佈之日,除非另有特別聲明將於不同日期發表。我們不承擔更新前瞻性陳述的義務,也明確表示不承擔任何更新前瞻性陳述的責任,無論是由於本新聞稿發佈之日之後發生的情況或事件、新信息還是其他原因。
商標
僅為方便起見,本年度報告中提及我們的商標和商號時沒有使用®和符號,但此類提及不應被解釋為我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對此的權利的任何指示。
第I部分
I項目1。 |
業務 |
在本年度報告中,術語“我們”、“Orthofix”和“公司”均指Orthofix Medical Inc.及其合併子公司和附屬公司的合併業務,除非上下文另有規定。
公司概況
我們是一家專注於脊柱和四肢的全球醫療設備和生物製藥公司。我們的使命是提供創新的、以質量為導向的解決方案,因為我們與醫療保健專業人員合作,改善患者的生活。我們的脊椎和矯形肢體產品總部設在德克薩斯州的路易斯維爾,通過我們的銷售代表和分銷商銷往70多個國家和地區。
我們在美國(“美國”)、意大利、巴西、英國(“英國”)、法國和德國設有行政和培訓設施,並在美國和意大利北部設有製造設施。我們直接在美國、意大利、英國、德國和法國分銷產品。在這些和其他幾個市場,我們還通過獨立分銷商分銷我們的產品。
該公司於1987年在庫拉索成立,名稱為“Orthofix International N.V.”。2018年,該公司完成了其管轄範圍從庫拉索變更為特拉華州(“馴化”),並更名為“Orthofix Medical Inc.”。因此,它現在是一家根據特拉華州法律存在的公司。
可用信息和Orthofix網站
我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的文件,包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、股東大會委託書、任何註冊聲明以及對該等報告的修訂,在提交給SEC或提交給SEC後,均可在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費查閲,這些文件包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、股東大會委託書、任何註冊聲明以及對該等報告的修訂。我們網站上的信息或連接到我們網站的信息不會以引用方式併入本年度報告。我們的網站位於www.oreofix.com。我們的證券交易委員會文件也可在證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。
新冠肺炎動態與展望
有關2020年全球新冠肺炎疫情對我們業務的影響以及2021年及以後的預期影響的討論,請參閲本年度報告第二部分第7項,標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。
業務部門
我們通過全球脊柱和全球肢體這兩個報告部門來管理我們的業務,這兩個部門分別佔我們2020年總淨銷售額的79%和21%。下表顯示了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的每個年度的淨銷售額(包括產品銷售和營銷服務費)。
4
有關我們的可報告業務部門和某些地理信息的財務信息包括在本年度報告的第II部分,第7項,標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”,以及本年度報告第8項的綜合財務報表附註16。
全球脊椎
在Global Spine領域,我們提供植入式醫療設備、生物製劑和其他再生解決方案,旨在恢復脊柱疾病和創傷患者的生活質量。我們提供多種治療解決方案,獨一無二地融合了多種治療模式,如機械、生物和電磁模式,以達到預期的臨牀效果。
全球脊椎戰略
我們在全球脊柱細分市場的戰略是通過有機和無機創新、醫生協作、全球市場拓展以及與專門和高績效的商業銷售渠道建立合作伙伴關係來推動業務增長。增長計劃包括:
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通過外科醫生培訓、臨牀證據出版、患者教育和銷售渠道支持,繼續擴大我們在美國頸椎間盤置換市場的佔有率 |
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有規律的節奏或新產品的推出支持我們的脊柱植入物,新的生物製品和骨生長療法組合 |
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持續的全球銷售渠道優化 |
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通過收集和傳播臨牀證據以及提供新的和新穎的增值服務,加強我們的骨生長刺激業務 |
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進行臨牀研究,以支持和拓寬我們的脊柱植入物、生物製劑和骨生長刺激產品組合 |
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收購或許可產品、技術和公司,以進一步擴大脊柱產品組合 |
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吸引、培養和留住關鍵人才 |
全球脊椎主要產品
全球脊柱報告部門主要由三個主要產品類別組成,i)骨生長療法,ii)脊柱植入物,以及iii)生物製品。下面將進一步介紹這些產品類別中的每一種:
骨生長療法
在骨生長療法產品類別中,我們為市場領先的增強骨融合的骨生長刺激設備製造、分銷和提供支持服務。這些III類醫療設備被認為是一種輔助的非侵入性治療,可以提高頸椎和腰椎的融合成功率,也可以治療尚未癒合(骨不連)的非脊椎和附件骨折。這些設備利用了我們的專利脈衝電磁場(“PEMF”)技術,其安全性和有效性得到了科學文獻中基本作用機制數據的支持,也得到了一級隨機對照臨牀試驗的公佈數據的支持。我們幾乎只在美國銷售這些產品,使用分銷商和直銷代表向醫療保健提供者及其患者提供我們的設備。
脊柱植入物
在脊柱植入物產品類別中,我們設計、開發和營銷一系列用於脊柱外科手術的運動保護和固定植入物產品組合。我們通過分銷商和銷售代表網絡在全球分銷這些產品,以便將脊椎產品銷售到 提供脊柱護理的機構包括醫院、門診手術中心、門診設施(“脊柱護理設施”)和治療有需要的病人的外科醫生。
生物製品
在生物製品類別中,我們提供一系列再生產品和組織形式,使醫生能夠成功地治療各種脊柱和骨科疾病。我們銷售再生組織形式,並通過獨立分銷商和銷售代表網絡將MTF Biologics(“MTF”)提供的組織分發給脊柱護理機構和外科醫生,主要是在美國。我們與MTF的合作伙伴關係允許我們獨家銷售利邦精英、利邦進化和fiberFUSE肌肉骨骼缺損組織形式,以促進骨骼融合。
5
以下是NG表和討論確定我們的委託人全球脊椎按商品名稱和描述列出的產品s它們的主要應用:
產品 |
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主要應用程序 |
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骨生長療法產品 |
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頸椎椎體融合治療 |
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PEMF無創頸椎融合術促進骨生長 |
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脊柱Stim脊柱融合療法 |
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PEMF無創腰椎融合術促進骨生長 |
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生理骨癒合療法 |
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PEMF無創附件骨癒合療法促進骨不連骨折骨生長 |
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脊柱植入物產品 |
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M6-C人工頸椎間盤 |
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為取代因頸椎間盤退變而受損的椎間盤而開發的下一代人工椎間盤;通過將人工粘彈性核和纖維環融入其設計中來模仿天然椎間盤的解剖結構的唯一人工頸椎間盤 |
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M6-L人工腰椎間盤 |
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為取代腰椎間盤退變而受損的椎間盤而開發的下一代人工椎間盤;通過將人工粘彈性核和纖維環融入其設計中來模仿天然椎間盤的解剖結構的唯一人工腰椎間盤 |
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火鳥/火鳥NXG脊柱固定系統 |
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後路腰椎融合術中植入的一種由棒、橫杆和模塊化椎弓根螺釘組成的系統 |
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Forza XP Expansible Spacer系統 |
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用於後路腰椎間融合術(PLIF)和經椎間孔腰椎間融合術(TLIF)的鈦可膨脹間隔物系統,其特點是具有大的移植物窗口,能夠原位填充擴張後的腰椎間融合術(“PLIF”)和“經椎間孔腰椎間融合術”(TLIF) |
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Forza PEEK/鈦複合材料(“PTC”)隔膜系統 |
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後路腰椎間帶3D打印的多孔鈦終板,可促進骨生長,聚醚醚酮(“PEEK”)芯可保持影像特徵 |
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Forza Spacer系統 |
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PEEK椎間裝置在PLIF和TLIF手術中的應用 |
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百夫長枕後頸胸(POCT)系統 |
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一種由鈦合金或鈷鉻製成的各種非無菌的一次性使用的部件組成的多組分系統,允許外科醫生構建脊柱植入物結構 |
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菲尼克斯微創脊柱內固定系統 |
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用於後路胸腰椎融合術的Firebird脊柱固定系統的多軸擴展復位螺紋體 |
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Construx Mini PTC間隔系統 |
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頸椎間植入3D打印多孔鈦終板,可促進骨長入,PEEK核可保持影像特徵 |
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Cetra頸椎前路鋼板系統 |
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頸椎前路鋼板系統提供具有直觀鎖定機制的低輪廓鋼板、大的植骨窗口、高度的螺釘角度和簡化的內固定。 |
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Janus中線固定螺釘 |
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增加了Firebird脊柱固定系統,與傳統的椎弓根螺釘相比,其設計目的是在內側到外側軌跡獲得更多的皮質骨購買,併為外科醫生提供中線入路的選擇 |
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產品 |
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主要應用程序 |
孤星頸部孤立式 |
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一種獨立的間隔器系統,旨在為傳統的或微創的頸椎間盤切除和融合術提供生物力學強度,同時減少對患者解剖的破壞,並保持解剖輪廓。 |
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PIELL SA PTC PEEK墊片系統 |
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一種獨立的腰椎前路椎間融合術,採用3D打印的多孔鈦終板,可促進骨生長和PEEK核心以保持影像特徵 |
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天鷹側方椎間融合系統與側板系統 |
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為外科醫生提供了一個完整的解決方案來執行側方腰椎椎間融合術,這是一種脊柱融合術,外科醫生從患者一側使用手術入路進入椎間盤間隙,幹擾的結構和組織較少 |
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火鳥SI |
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一種用於骨齡成熟患者骶髂關節斷裂的微創螺釘系統 |
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生物製品技術 |
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三位一體精英 |
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一種完全可成型的同種異體移植物,具有活細胞,在外科手術中使用,旨在幫助脊柱融合或骨融合程序的成功 |
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三位一體的進化 |
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同種異體骨移植手術中使用的具有活細胞的同種異體移植物,旨在幫助脊柱融合或骨融合程序的成功 |
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同種異體結構移植物(“allQuent”) |
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由皮質骨(或皮質鬆質骨移植物)製成的椎間裝置,旨在修復在脊柱融合過程中由於椎間盤退變而失去的兩個或多個椎骨之間的間隙。 |
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拼貼合成導骨支架 |
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一種骨傳導支架和由β-三鈣磷酸和1型牛膠原組成的骨移植替代產品,有膩子和條狀兩種配方可供選擇 |
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FiberFUSE |
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一種同種異體骨,由鬆質骨和脱鈣皮質骨的混合物組成,為血運重建、細胞生長和新骨形成創造了天然支架 |
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O-Genesis嫁接交付 |
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一種完整的骨移植輸送系統,旨在將同種異體骨移植、自體骨移植或合成骨移植輸送到所有整形外科部位,該系統以無菌、一次性使用的形式提供 |
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VersaShield |
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羊膜一種薄的親水性羊膜,設計用作傷口或組織覆蓋,以滿足各種外科需求 |
骨生長療法--脊柱療法
我們用於脊柱應用的骨生長療法設備旨在通過刺激人體自身的手術後自然癒合機制來促進骨生長和某些脊柱融合的成功率。這些非侵入性便攜式設備旨在用作醫生開出的家庭治療計劃的一部分。
我們提供兩種脊柱融合治療設備:SpinalStim和CervicalStim設備。我們的刺激產品採用PEMF技術,旨在促進手術後骨組織的生長,並將其放置在要癒合的部位的外部。研究數據顯示,我們的PEMF信號誘導礦化,並導致在脊柱融合部位刺激新的再生過程。一些脊柱融合患者不能在融合部位周圍實現新骨的牢固融合的風險更大。這些患者通常有一個或多個危險因素,如吸煙、肥胖或糖尿病,或者他們的手術涉及修復失敗的融合或在一次手術中融合多節段椎骨。對於這些患者,術後骨生長治療已被證明顯著增加了融合成功的概率。
7
SpinalStim設備是一種非侵入性脊柱融合刺激器系統,專為治療脊柱的腰部區域而設計。該設備使用專有技術和波長來產生PEMF信號。美國食品和藥物管理局(FDA)已批准SpinalStim系統作為脊柱融合的輔助設備,以增加融合成功的可能性,並作為術後至少9個月挽救失敗脊柱融合的非手術治療。
我們的CervicalStim產品仍然是市場上唯一一種FDA批准的骨生長刺激劑,可用於非融合高危患者的頸椎融合手術。
SpinalStim和CervicalStim系統附帶了一個名為STIM OnTrack的移動設備應用程序。這款移動應用程序包括一項率先投放市場的功能,使醫生能夠遠程查看患者對處方治療方案的遵守情況和患者報告的結果衡量標準。STIM OnTrack工具專為與智能手機和其他移動設備一起使用而設計,可幫助患者遵循處方,每天都有治療提醒和設備使用日曆。這款應用是免費的,可以通過iTunes應用商店購買。
骨生長療法-骨科療法
我們的PhysioStim骨癒合療法產品使用與我們脊柱刺激器中使用的PEMF技術類似的PEMF技術。主要區別在於PhysioStim設備是為在附件骨骼上使用而設計的。
骨骼的再生能力導致大多數骨折在幾個月內自然癒合。然而,在某些危險因素的存在下,一些骨折不能癒合或癒合緩慢,導致“骨不連”。傳統上,骨科醫生通過外科手術治療這種骨不連情況,通常是通過帶有骨折固定裝置(如骨板、螺釘或髓內棒)的植骨來治療。這些都是“侵入性”治療的例子。我們的專利PhysioStim骨癒合療法產品旨在使用低水平的PEMF信號來非侵入性地激活人體的自然癒合過程。這些設備採用解剖學設計,便於放置、患者移動性以及覆蓋較大治療區域的能力。
與我們的SpinalStim和CervicalStim系統類似,PhysioStim設備還配有STIM OnTrack移動應用程序,使治療骨不連患者的醫生能夠遠程查看和評估患者對處方治療方案和患者報告結果的遵守情況。
脊柱植入物.運動保護溶液
2018年,我們收購了Spinal Kinetics Inc.,這是一家民營企業,開發和生產人工頸椎間盤和腰椎間盤,即M6-C頸椎間盤和M6-L腰椎間盤,用於治療脊柱退行性椎間盤疾病患者。M6椎間盤是FDA批准的唯一一種通過將人造粘彈性核和纖維環融入其設計來模仿天然椎間盤解剖結構的人造椎間盤。就像天然椎間盤一樣,這種獨特的結構允許在植入的水平上進行減震,並在脊柱在其組合的複雜運動中過渡時提供可控的運動範圍。這兩種椎間盤都獲得了歐盟委員會CE標誌的批准,在2019年之前,歷史上都是在美國以外地區獨家銷售的。2019年2月,我們獲得了FDA的批准,M6-C人工頸椎間盤用於治療頸椎間盤退變患者。我們於2019年通過受控市場發佈了M6-C人工頸椎間盤,併為外科醫生提供了廣泛的培訓和教育課程。此外,我們計劃在2021年啟動一項針對M6-C人工頸椎間盤的美國二級研究設備豁免(IDE)研究。
脊柱植入物-脊柱修復解決方案
我們提供廣泛的植入物,主要用於頸椎、胸椎和腰椎融合手術。這些植入物要麼由金屬製成,要麼由一種名為PEEK的熱塑性化合物製成。我們提供的大多數植入物都是鈦金屬製成的。Firebird脊柱固定系統、菲尼克斯微創脊柱固定系統和Centurion POCT系統是在後路融合過程中植入的一整套棒、交叉連接器和螺釘。Firebird模塊化和預裝脊柱固定系統設計用於我們唯冠MAP系統的開放式或微創腰椎後路融合術。為了補充我們的鋼板、棒和螺釘固定選項,我們在Pillar和Forza產品線中提供了完整的頸椎和胸腰椎PEEK椎體間設備組合。該椎體間產品組合包括兩種獨立設備,Lonestar和Pillar SA,以及Construx Mini PTC系統,這是一種新型的鈦複合材料墊片,提供了比目前市場上其他等離子噴塗選項更好的替代方案。我們還提供在不太常見的手術中使用的特種鋼板和螺釘,以及
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生物製品-再生溶液
我們銷售的主要生物組織包括利邦精英和利邦進化組織形式,它們是保留骨中固有生長因子和活細胞的皮質骨同種異體移植物。它們在外科手術中用於治療肌肉骨骼缺損,以進行骨重建和修復。這些同種異體移植物旨在為自體移植物手術提供一種可行的替代方法,因為自體移植物的收穫已被證明增加了額外的外科手術的風險,並與修復手術相關的患者不適。
FiberFUSE組織是一種最新的生物組織形式,其處理特性類似於利邦精英 而不會影響骨骼含量。它提供先進的脱礦骨產品,該產品利用纖維技術,具有鬆質骨提供的向內生長的優勢,並擴大了產品範圍,以滿足更廣泛的外科應用。這一組織產品是MTF公司密切合作開發的,目的是擴大Orthofix產品組合,併為外科醫生解決的大量臨牀適應症提供服務機會。
我們通過與MTF合作,為利邦精英、利邦進化、fiberFUSE、allQuent和VersaShield紙巾收取營銷費用。MTF處理組織,維護庫存,併為醫院、手術中心和其他護理地點開具發票,收取服務費,這些費用由客户通過採購訂單提交。我們擁有在全球獨家銷售利邦精英和利邦進化紙巾的權利,並擁有在美國銷售fiberFUSE和allQuent紙巾的獨家權利。我們通過紙巾形式的非獨家營銷協議,以自有品牌銷售VersaShield紙巾。
到目前為止,我們的生物製品主要在美國市場提供,部分原因是限制在其他國家提供美國人體捐獻組織。
未來產品應用前景
我們贊助了賓夕法尼亞大學、克利夫蘭診所、紐約大學和加州大學舊金山分校的研究,在那裏,科學家們進行了動物和細胞研究,以確定我們的PEMF信號對骨骼和肌腱的作用機制以及癒合的效果。通過這些努力,許多研究發表在同行評議的期刊上。在其他研究中,研究表明PEMF對骨痂形成和骨骼強度以及參與再生和癒合的細胞的增殖和分化具有積極作用。此外,我們相信,與克利夫蘭診所和賓夕法尼亞大學的研究工作,考慮到Orthofix PEMF波形的特徵化和可視化,正在為各種新的應用和適應症的信號優化鋪平道路,這一臨牀前數據的收集,以及其他臨牀數據,可能為我們的再生刺激解決方案提供新的臨牀適應症機會。此外,我們目前正在進行研究和臨牀研究,以確定治療肩袖撕裂的潛在臨牀適應症,我們還計劃啟動一項針對M6-C人工頸椎間盤的美國二級IDE研究。
全球四肢
全球肢體報告部門提供的產品和解決方案使醫生能夠成功地治療各種與脊柱無關的骨科疾病。這一報道部門專門設計、開發和營銷用於骨折修復、畸形矯正和骨重建程序的骨科產品。我們通過全球分銷商和銷售代表網絡分銷這些產品,向醫院和醫療保健提供者銷售我們的整形外科產品。
全球肢體戰略
我們的全球肢體報告部門的戰略是繼續為整個治療過程中與創傷、成人和兒童肢體重建以及肢體重建相關的最複雜的重建問題提供開創性的解決方案。
我們在這一細分市場的主要戰略是:
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地理市場和產品關注: |
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全球成人和兒童肢體重建術 |
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美國複雜的足踝重建術 |
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複雜骨折重建術 |
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通過以患者為中心的方法和數字化治療之旅,確保我們作為肢體重建領域擁有最完整產品組合(包括內部和外部解決方案)的公司的地位 |
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提拔我們的優勢在於JuniOrtho兒科產品組合和支持工具 |
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利用市場吸引力和接受度我們的軟件平臺:六角射線和OrthoNext |
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利用我們作為一家高度專注於複雜和具有挑戰性的利基條件的公司的歷史地位,在幫助外科醫生和患者處理夏科特足部和腳踝方面走在創新的前沿 |
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在骨科創傷領域,專注於開放性和複雜性骨折治療,並特別關注上肢和下肢的關節病理,如脱位;我們的目標是在創傷領域開發新的國際商機,成為非政府組織(NGO)和軍事醫學組織值得信賴的合作伙伴;我們的目標是在創傷領域開發新的國際商機,成為非政府組織(NGO)和軍事醫學組織值得信賴的合作伙伴 |
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與醫生和醫療保健合作伙伴合作,通過技術、數字化轉型、臨牀證據和我們行業領先的醫學教育項目(如Orthofix Academy)改善患者的生活 |
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繼續強勁的新產品發佈步伐 |
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收購或許可產品、技術和公司以支持這些市場機會。 |
全球肢體聚焦產品
全球肢體公司提供創新的微創肢體解決方案,幫助外科醫生提高患者的生活質量,旨在滿足所有年齡段患者的終生骨骼和關節健康需求。此外,我們功能齊全的產品線為兒科、肢體重建、創傷和足踝專科提供全面的內固定和外固定解決方案。
我們的骨折修復解決方案包括針對特定解剖區域設計的各種設備。這些裝置的基本理念是提供足夠的穩定性,並允許早期功能恢復,從而改善患者的生活質量。我們的目標是提供能夠實現簡單、標準化方法的設備,以獲得可重現的結果。
我們的創傷產品包括可隨時使用的、無菌的、專為各種解剖部位設計的專用植入物套件的全面產品組合。
下表和討論按商品名稱確定了全球主要的肢體產品,並描述了它們的主要應用:
產品 |
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主要應用程序 |
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外固定器 |
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外固定,包括我們的肢體延長系統、ProCallus、X Caliber、Pennig、透射線手腕固定器和跟骨固定器 |
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JuniOrtho |
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四肢固定兒科產品的品牌標識。JuniOrtho是一系列產品和資源,致力於兒科和患有骨折和畸形的年輕人,彙集了我們在兒科領域的專業知識和產品。它包括對患者旅程的360度處理,以及用於治療癒合過程所有階段的專用工具:側支、教育遊戲、軟件應用程序和用於術後管理的患者應用程序 我們的JuniOtho產品組合包括: -用於創傷和肢體重建的完整系列釘子系統,包括我們的彈力釘MJ-flex和我們用於青少年的硬質髓內釘Agile Nail; -銀河固定兒科系統; -八盤導向生長系統(“八盤”)和八盤導向生長系統+(“八盤加”); -JuniOrtho電鍍系統 |
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產品 |
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主要應用程序 |
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八盤和八盤加 |
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首個以市場為主導的兒童生長板漸進式矯正系統 |
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TrueLok |
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骨外固定系統一種外科醫生設計的輕型外固定系統,用於創傷、肢體延長和畸形矯正,由圓形環和以患者肢體為中心的半圓形外部支撐物組成,並通過交叉、張緊的鋼絲和半釘固定在骨頭上 |
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TrueLok六足系統(“TL-HEX”) |
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用於創傷和畸形矯正的六足外固定系統及相關軟件,設計為三維骨段復位模塊,以增強先前開發的TrueLok框架。該系統由圓形和半圓形外部支撐組成,通過鋼絲和半銷固定在骨骼上,並由六個支柱相互連接,允許外部支撐的多平面調整。環的位置可以快速調整,也可以以精確的增量逐漸調整,以便在三維空間中執行骨段重新定位。 |
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六角射線 |
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一款創新的軟件,旨在通過TL-HEX軟件促進術前計劃和術後監測。它允許使用x射線對病例進行獨特而逼真的呈現,並提供準確且用户友好的手術管理。 |
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我的HEXPLAN和我的超級英雄學院 |
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為支持接受TrueLok和TL-HEX治療的患者而開發的移動應用程序,旨在改善與醫院工作人員的溝通和聯繫(MyHEXplan),或幫助患者通過玩虛擬遊戲學習(MySuperHermale Academy) |
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LRS高級肢體重建系統 |
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一種用於延長肢體和矯正畸形的外固定裝置,它使用骨痂牽張在各種程序中延長骨骼,包括單焦點延長和畸形矯正;它的多焦點程序包括骨運輸、不同部位的同時壓縮和牽張、雙焦點延長和縮短矯正畸形 |
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Fitbone髓內肢體延長術系統 |
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一種髓內延長系統,用於股骨和脛骨的肢體延長,通過微創手術植入骨內;它包括一個管理牽張過程的外部遙測控制裝置。 |
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銀河定位系統 |
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一種針對杆系統,用於暫時性和確定性的上肢和下肢骨折固定。該系統結合了簡化的夾具組合,具有銷到杆和杆到杆的連接能力,提供了完整的應用範圍,包括肩部、肘部和手腕的特定解剖單元。 |
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銀河固定肩 |
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治療肱骨近端骨折的獨特方案 |
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嵌合體髖部骨折系統(“嵌合體”) |
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一種堅固的、多用途的髖部釘,可以根據正在治療的骨折類型進行固定 |
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踝後腳指甲(“Ahn”) |
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一種用於後足融合的差異化解決方案 |
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G波束融合聚束系統 |
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該系統旨在滿足足部和踝關節應用的晚期畸形和創傷重建的特殊要求,例如Charcot,需要內側和/或外側柱融合,有或沒有矯正性截骨手術,以及足中和後腳關節融合的特殊要求,該系統適用於足部和踝關節的晚期畸形和創傷重建,如Charcot,需要內側和/或外側柱融合,或不進行矯正性截骨,以及中、後足關節融合 |
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奧斯卡 |
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一種用於翻修關節置換的超聲動力手術系統 |
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我們為成人和兒童提供肢體修復和畸形矯正的內外固定解決方案。我們的骨折修復產品包括固定裝置,旨在穩定骨折直至癒合。使用這些設備,我們可以治療簡單和複雜的骨折模式,同時實現畸形矯正。
外固定
外固定裝置用於固定骨折,為複雜骨折、關節附近骨折以及有已知危險因素或合併症的患者提供理想的治療方法。這種治療是微創的,允許對骨骼進行外部操作,以獲得並保持最終的骨骼對齊(復位)。骨以這種方式固定,直到癒合。外固定支架允許較小程度的微動(動力化),從而促進骨折部位的血液流動,加速骨癒合過程。外固定裝置也可以在複雜創傷病例中暫時使用,以便在明確治療之前穩定骨折。在這些情況下,該裝置可提供快速的骨折穩定,這在救生和保肢手術中非常重要。
我們提供的大多數產品都採用無菌包裝,滿足了對簡化、即用型產品系列的需求,特別是在時機非常關鍵的創傷應用中。
我們的外固定設備包括TrueLok、TL-HEX、Galaxy Fixation System和LRS高級肢體重建系統。
內固定
內固定裝置由通常稱為釘子的長棒或用螺絲釘固定在骨頭上的鋼板組成。釘子和鋼板有不同的大小,取決於需要治療的骨骼。將釘子插入人手臂或腿(例如,肱骨、股骨或脛骨)骨折的長骨的髓腔內。或者,也可以用螺絲將鋼板固定在手腕、臀部或腳骨折等部位。我們內固定設備的例子包括Chimaera、Ahn和G-BEAM Fusion光束系統。
FITBONE髓內延長釘收購於2020年3月,為股骨和脛骨的肢體延長提供了內部選擇,併為Orthofix提供了市場上最完整的肢體重建產品組合。FITBONE系統已經在超過15個國家和地區進行了3500多例治療。
除了治療骨折外,我們還設計、製造和分銷用於治療先天性骨骼疾病的設備,例如角度畸形(例如,兒童的腿部彎曲)、退行性疾病和先前創傷引起的疾病。在這一領域提供的產品的一個例子是Eight-plate Plus。
產品開發
我們的主要研發設施位於意大利北部的維羅納和得克薩斯州的路易斯維爾。我們與領先的醫院研究機構以及MTF、醫生和其他顧問合作,對我們的產品和療法進行長期的科學規劃和發展。我們銷售的幾種產品都是通過這些合作開發出來的。此外,我們定期收到科學和醫學界對新產品和產品改進的建議,其中一些建議導致我們與醫生和第三方簽訂了轉讓或許可協議。
2020年、2019年和2018年,我們的研發費用分別為3910萬美元、3460萬美元和3320萬美元。
專利、商業祕密、轉讓和許可證
我們依靠專利、商業祕密、轉讓和許可協議以及保密協議的組合來保護我們的專有知識產權。我們擁有大量的美國和外國專利,有大量待決的專利申請,並擁有由第三方持有的專利的許可權。我們的主要產品在其銷售的主要市場獲得專利。我們認為,任何一項專利的到期都不可能對我們的知識產權狀況產生重大影響。醫療器械行業的特點是專利數量眾多,基於專利侵權指控的訴訟頻繁。專利訴訟可能涉及複雜的事實和法律問題,其結果是不確定的。我們的成功在一定程度上將取決於我們沒有侵犯他人的專利,包括我們的競爭對手和潛在的競爭對手。我們在廣泛努力確保我們的產品不侵犯其他方的專利和專有權利的同時,我們的
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我們的競爭對手擁有的專利可能涵蓋產品和方法。為.進一步有關這些風險的討論,請參閲本年度報告第1A項,標題為“風險因素”。
我們依靠與員工、顧問和其他各方簽訂的保密和保密協議,在一定程度上保護商業祕密和其他專有技術。
我們從第三方獲得某些產品的不同期限的轉讓或許可。我們通常根據此類轉讓或許可獲得權利,以換取一次性付款或我們向許可方支付一定比例銷售額的安排。然而,雖然我們的轉讓或許可通常是不可撤銷的,但不能保證這些安排將繼續以我們可以接受的條款提供給我們,或者根本不能。我們的許可和轉讓協議的條款長度各不相同,從指定的年限到產品專利的有效期或產品的經濟壽命不等。這些協議一般規定在發生重大違約時支付特許權使用費和終止權。
合規和道德計劃
我們的基本方針是按照最高的道德和法律標準開展業務。我們有一個全面的合規和道德計劃,由我們的首席道德和合規官監督,他直接向我們的首席執行官和董事會合規委員會報告。該計劃的目的是在我們的國內和國際業務中促進合法和道德的商業實踐。它旨在根據美國司法部(“美國司法部”)(“企業合規計劃評估”(2020年6月更新))、監察長辦公室(HCCA-OIG“衡量合規計劃有效性:資源指南”(2017年3月))和美國量刑委員會(“有效合規與道德計劃”(2014年11月))中規定的標準,防止和發現違反適用的聯邦、州和當地法律的行為。該計劃的主要內容包括:教育。
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由公司內部負責合規職能的高級人員進行組織監督 |
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書面標準和程序,包括公司行為準則 |
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傳達合規性問題的方法,包括匿名報告機制 |
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採取排查整改措施,確保對舉報問題及時迴應、及時整改 |
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對員工和簽約業務夥伴進行合規教育和培訓 |
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審核和監控控制,以促進遵守適用的法律並評估計劃的有效性 |
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執行合規和解決違規行為的紀律指導方針 |
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對高風險中介機構的盡職調查審查和對僱員和簽約業務夥伴進行篩選的排除名單 |
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風險評估,以識別合規風險領域。 |
政府監管
FDA和其他監管機構對產品的分類和批准
我們的研究、開發和臨牀項目,以及我們的製造和營銷業務,都受到美國和其他國家的廣泛監管。最值得注意的是,我們在美國銷售的所有產品都受到由FDA實施和執行的聯邦食品、藥物和化粧品法案和公共衞生服務法的約束。涵蓋我們產品和設施的法規因國家而異。從監管部門獲得批准或許可所需的時間也因國家而異。
除非適用豁免,否則我們在美國商業分銷的每一種醫療器械都受到售前通知(“510(K)”)許可、信函備案、售前批准申請(“PMA”)的批准或FDA的某些其他批准的保護。FDA將醫療器械分為三個類別之一,這三個類別通常決定了FDA需要批准的類型。被認為風險較低的設備被歸類為I類,而被認為構成中等風險的設備被歸類為II類,被認為構成最大風險的設備被歸類為III類,這些設備需要更多的監管控制來提供合理的安全性和有效性保證,或者被認為與之前獲得510(K)許可的設備(如下所述)沒有實質上等同的設備被歸類為III類。我們的脊柱植入物和全球肢體產品在很大程度上是我們的骨生長療法產品和M6-C人工頸椎間盤目前被FDA歸類為III類,並已獲準在美國進行商業分銷。
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通過PMA過程。然而,美國食品和藥物管理局的一個小組最近報告説建議FDA將骨生長刺激器從III類設備重新分類為II類設備使用特殊控件。有關這一事態發展的進一步討論,請參閲本年度報告中“風險因素”標題下的項目1A。
我們開發、製造、分銷和銷售的醫療器械受到FDA和其他眾多聯邦、州和外國政府機構的嚴格監管。獲得FDA批准和其他監管批准以開發和營銷醫療設備的過程,特別是從FDA獲得批准的過程,可能成本高昂,耗時長,而且不能保證此類批准是否會及時獲得,如果有的話。雖然我們相信我們的產品的製造和銷售已獲得所有必要的許可和批准,並且這些產品在實質上符合適用的FDA和其他重要法規要求,但不能保證我們將能夠繼續遵守這些要求。
要在歐盟成員國(“歐盟”)內銷售我們的設備,我們必須遵守“歐洲醫療設備指令”(European Medical Device Directions)。根據歐洲醫療器械指令,所有醫療器械都必須帶有CE標誌。為了獲得在我們的產品上貼CE標誌的授權,一個公認的歐洲通知機構必須評估我們的質量體系和產品是否符合歐洲醫療器械指令的要求。我們每年都要接受通知機構對這些要求的遵守情況進行檢查。
2017年,歐盟通過了歐盟醫療器械條例(理事會條例2017/745),對醫療器械的營銷和銷售提出了更嚴格的要求,包括新的質量體系和上市後監督要求。該規定為目前批准的醫療器械提供了一個過渡期至2021年5月,以滿足額外要求,對於某些設備,這一過渡期可以延長至2024年5月。在這一過渡期之後,所有在歐盟銷售的醫療器械都將需要根據這些新要求進行認證。遵守這一新規定將要求我們在過渡期內產生鉅額成本,如果不能滿足該規定的要求,可能會對我們在歐盟和其他利用或依賴歐盟要求進行醫療器械註冊的國家的業務造成不利影響。
在我們的Biologics產品類別中,我們銷售用於骨修復和重建的組織,品牌為三一精英、三一進化和fiberFUSE,我們的同種異體骨基質由含有可存活幹細胞的鬆質骨和脱鈣皮質骨成分組成。這些同種異體移植物受FDA的人體細胞、組織和細胞及基於組織的產品(HCT/P)監管模式的監管,而不是作為醫療設備、生物或藥物。Biologics產品類別還分銷某些外科植入物產品,稱為“同種異體移植”產品,這些產品源自人體組織,用於骨重建或修復,並通過外科手術植入人體內。這些組織由FDA作為最少操作的組織進行管理,並受FDA的“良好組織實踐”條例的保護,該條例涵蓋了同種異體移植過程的所有階段。不能保證我們的供應商將繼續滿足適用的法規要求,也不能保證這些要求不會以可能對我們的業務產生不利影響的方式發生變化。此外,不能保證這些產品將繼續提供給我們,也不能保證適用的監管標準將得到滿足或保持不變。此外,從人體組織或骨骼中提取的產品會因某些行政或安全原因而不時被召回,我們可能會受到一次或多次此類召回的影響。
有關其中一些風險的進一步描述,請參閲本年度報告中“風險因素”標題下的第1A項。
某些其他產品和製造法規
設備投放市場後,許多監管要求繼續適用。這些監管要求包括:產品上市和設立登記;質量體系條例(“QSR”),它要求製造商(包括第三方製造商)在製造過程的所有方面遵循嚴格的設計、測試、控制、文檔和其他質量保證程序;標籤法規和政府禁止推廣產品用於未經批准、未經批准或標籤外的用途或適應症;批准可能顯著影響安全性或有效性的產品修改,或可能對我們已批准的設備的預期用途造成重大改變的產品修改;批准影響安全或安全的產品修改。醫療器械不良事件報告條例,要求製造商向FDA和其他外國政府機構報告其設備可能已導致或促成死亡或嚴重傷害,或在設備或類似設備再次發生故障時可能導致或促成死亡或嚴重傷害的故障;批准後限制或條件,包括批准後研究承諾;上市後監督法規,在必要時適用,以保護公眾健康或為設備提供額外的安全和有效性數據;FDA的召回權力,它可以要求,或在特定條件下,命令設備製造商從市場上召回違反管理法律和法規的產品;與自願召回有關的法規;以及更正或移除通知。
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我們和我們的某些供應商還受到FDA和歐洲通知機構的宣佈和突擊檢查,以確定我們是否遵守FDA的QSR和其他國際法規。如果fda發現我們或我們的某些供應商未能遵守適用的法規,該機構可能會採取各種各樣的執法行動,從公開警告信到更嚴厲的制裁。,例如,對我們、我們的官員、我們的員工或我們的供應商處以罰款和民事處罰;解決或辯護此類行為的意外支出;清算或審批的延誤,或拒絕批准或批准這些問題包括:我們的產品;FDA或其他監管機構撤回或暫停批准我們的產品或我們的第三方供應商的產品;產品召回或扣押;生產中斷;經營限制;禁令;以及刑事起訴。除了FDA的檢查,所有的我們的製造設施每年都要接受通知機構的檢查。
此外,美國以外的政府當局在對醫療器械的監管方面也變得越來越嚴格。我們的產品將來可能會受到美國非政府機構更嚴格的監管。未來可能會實施美國或非美國政府的法規,這些法規可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。有關其中一些風險的描述,請參閲本年度報告中“風險因素”標題下的第1A項。
認證要求
我們的子公司Orthofix US LLC已獲得醫療保健認證委員會(“ACHC”)的認可,提供有關耐用醫療設備、假肢、矯形器和用品(“DMEPOS”)的醫療供應提供商服務。ACHC是一傢俬營非營利性公司,已通過ISO 9001:2000標準認證,由家庭護理和社區提供商開發,旨在幫助公司改善業務運營和患者護理質量。雖然認證通常是一項自願活動,即醫療保健組織將其內部政策、流程和患者護理服務提交給同行審查,以符合國家標準,但醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)要求DMEPOS供應商獲得認證。我們相信,通過獲得認證,Orthofix US LLC證明瞭它致力於保持更高水平的能力,並努力在其產品、服務和客户滿意度方面追求卓越。
第三方付款人要求
我們的產品可能由第三方付款人報銷,例如政府計劃(包括Medicare、Medicaid和Tricare)或私人保險計劃和醫療網絡。如果第三方付款人確定向患者提供的設備或在程序中使用的設備不符合適用的支付標準,或者如果投保人的醫療保險福利有限,他們可以拒絕報銷。此外,非政府第三方付款人越來越多地挑戰醫療必要性以及為我們的產品和服務支付的價格。預計聯邦醫療保險計劃將通過實施其競爭性招標計劃,繼續對某些DMEPOS項目實施新的支付機制。骨生長治療設備目前免除了這一競爭性招標過程。
監管醫療欺詐和濫用的法律;州醫療法律
我們的銷售和營銷行為還受到多項監管醫療欺詐和濫用行為的美國法律的約束,例如聯邦反回扣法規和聯邦醫生自我推薦法(簡稱“斯塔克法”)、民事虛假索賠法案和1996年的“健康保險可攜帶性和責任法案”(“HIPAA”),以及許多監管醫療和保險的州法律。這些法律由美國衞生與公眾服務部(HHS)內的監察長辦公室、美國司法部以及其他聯邦、州和地方機構執行。除其他事項外,這些法律和其他法律一般(1)禁止提供任何有價值的東西,以換取轉介患者或購買、訂購或推薦由聯邦醫療計劃(包括聯邦醫療保險和醫療補助)報銷的任何項目或服務;(2)要求提交給聯邦醫療計劃的付款索賠是真實的;(3)禁止向未獲授權接收該信息的人傳輸受保護的醫療信息;以及(4)要求維護某些政府許可證和許可。
保護健康信息機密性的法律
美國聯邦和州法律保護某些健康信息的機密性,特別是個人身份信息,如醫療記錄,並限制使用和披露受保護的信息。在聯邦一級,HHS根據HIPAA頒佈健康信息隱私和安全規則。這些規則通過監管衞生信息的使用和披露來保護衞生信息,包括用於研究和其他目的。HIPAA“承保實體”未能遵守HIPAA關於此類“受保護健康信息”的規定,可能構成違反聯邦法律,受到民事和刑事處罰。覆蓋的實體包括醫療保健提供者(包括某些銷售設備或設備的提供者),這些提供者從事特定的電子產品
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交易,包括,就像我們所做的,將索賠傳遞到健康計劃。因此,我們訪問、收集、分析以及以其他方式使用和/或披露的健康信息包括受HIPAA約束的受保護健康信息。如上所述,許多州法律也涉及健康信息的機密性。這樣的法律不一定會被HIPAA搶先,特別是那些給予個人隱私保護比HIPAA更大的州法律。這些州的法律通常有自己的懲罰條款,如果發生影響健康信息的非法行為,可以適用這些條款。
在歐盟內,“一般保障資料規例”(下稱“一般保障資料規例”)包括多項規定,其中包括在某些情況下,如資料當事人和監管當局發現違反資料規定,必須立即通知資料當事人和監管當局,以及對違反規定者處以鉅額罰款。在國際上,一些國家還通過了法律,要求在當地服務器上保存其公民的個人身份數據,並可能限制這些數據的傳輸或處理。
這些法律法規影響着我們使用和管理個人數據、受保護的健康信息以及我們的信息技術系統的方式。它們還會影響我們跨地理邊界移動、存儲和訪問數據的能力。遵守這些要求可能需要改變業務實踐,使我們的運營複雜化,並增加複雜性和額外的管理和監督需求。它們還可能使我們的臨牀研究活動以及涉及臨牀數據傳輸或使用的產品供應複雜化。
《平價醫療法案》中的醫生付費陽光條款
“平價醫療法案”(第6002節)中的“醫生支付陽光”條款(“陽光法案”)要求向美國政府公開披露向醫生和教學醫院支付的款項,包括禮物或餐飲等實物價值轉移。陽光法案還規定了對不遵守規定的處罰。陽光法案要求我們在3月31日提交年度報告ST用於上一日曆年發生的價值轉移的日曆年的最後一個日曆年。
2018年,促進患者和社區阿片類藥物恢復和治療的物質使用-障礙預防法案(《支持法案》)簽署成為法律。支持法案擴大了陽光法案下的報告義務,包括向醫生助理、護士執業人員、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師和註冊助產士支付款項和進行其他價值轉移。這些擴大的報告義務對2022年報告的付款有效,付款跟蹤從2021年開始。違反陽光法案或支持法案的行為將受到民事罰款。
除了通過支持法案擴大的陽光法案外,我們還尋求遵守其他國際和個別州的透明度法律,如馬薩諸塞州和佛蒙特州。
銷售、營銷和分銷
大勢所趨
我們相信,人口趨勢(主要表現為美國、西歐和日本等主要醫療保健市場的人口更加知情、更加活躍和老齡化),以及亞太地區和拉丁美洲等新興市場的機遇,以及我們對創新產品的關注,將繼續對我們的產品需求產生積極影響。
報告細分市場和產品類別
我們的收入來自我們兩個報告部門全球脊柱和全球肢體的產品銷售。此外,我們的全球脊柱報告部分由三個主要產品類別組成:骨生長療法、脊柱植入物和生物製品。有關截至2020年12月31日、2019年和2018年的每一年的銷售額在我們每個報告細分市場和產品類別之間的分佈情況,請參閲下圖。
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銷售網絡
我們有一個由直銷代表、銷售代理和分銷商組成的廣泛的銷售網絡。這個已建立的銷售網絡為我們提供了一個介紹新產品和擴大現有產品銷售的平臺。我們的產品銷往全球70多個國家。
在我們最大的市場美國,我們的銷售網絡通常由四支銷售隊伍組成,每個銷售隊伍針對我們的一個主要產品類別;然而,越來越多的獨立分銷商銷售我們不止一個產品類別的產品。在我們的全球脊柱報告部門,由直銷代表和獨立分銷商組成的混合分銷網絡銷售我們的骨生長療法產品類別,而主要獨立分銷商銷售我們的脊柱植入物和生物製品產品類別的產品。在美國,我們的全球肢體報告細分市場產品主要由獨立分銷商銷售。
在美國以外,我們僱傭直銷代表,並與獨立分銷商簽訂合同。為了為我們的獨立銷售網絡提供支持,我們有銷售和產品專家,他們定期拜訪獨立分銷商,提供培訓和產品支持。
市場營銷與產品教育
我們主要向醫生、醫院、門診手術中心、集成醫療服務系統和其他採購組織營銷和銷售我們的產品。
我們通過有醫生和銷售專家參加的專門培訓研討會來支持我們的銷售隊伍。我們還使用印刷、視頻和多媒體格式,以多種語言為我們的客户、銷售人員和分銷商製作營銷和培訓材料,包括概述手術程序的材料。我們要求我們的所有銷售人員,無論是直接的還是獨立的,都要接受廣泛的產品、政策和合規培訓,以確保遵守我們的標準、政策和適用法律。
為了根據AdvaMed道德規範(“AdvaMed規範”)和MedTech歐洲道德商業實踐規範(“MedTech規範”)為醫生提供額外的高級培訓,我們定期在多個地點舉辦多語言教學研討會。面對面培訓地點包括我們在意大利北部維羅納的設施,拉丁美洲的多個地點,以及我們在德克薩斯州路易斯維爾的公司總部。近年來,來自世界各地的數千名外科醫生參加了這些活動。
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面對面的和虛擬的產品教育研討會,其中包括來自專家的各種講座,以及演示和動手研討會。 I為了應對新冠肺炎疫情,我們的銷售和培訓團隊專注於提供虛擬培訓機會,我們參加了許多虛擬銷售會議。我們計劃繼續利用這些面向未來的虛擬培訓平臺。
競爭
我們的骨生長療法產品類別主要與Zimmer Biomet,Inc.、DJO,LLC和Bioventus LLC銷售的類似產品競爭。我們銷售的Biologics HCT/P和脊柱植入物產品與美敦力公司、強生公司的分公司DePuy Synths、Stryker公司、Zimmer Biomet公司、NuVasive公司、Globus Medical Inc.以及各種較小的公共和私營公司銷售的產品競爭。在全球肢體設備方面,我們的主要競爭對手包括DePuy Synths、Zimmer Biomet,Inc.、Stryker Corp.、Smith&Nephew plc和Wright Medical Group N.V.
我們相信,我們通過專注於產品功能(如易用性、多功能性、成本和患者接受性)以及增值服務(如STIM OnTrack移動應用程序、HEX Ray軟件和我們的JuniOrtho教育產品和服務)來增強我們的競爭地位。我們試圖避免僅僅以價格為基礎的競爭。總體成本和醫療有效性、創新、可靠性、增值服務和培訓是我們產品在市場上最普遍的競爭方式,我們相信我們的競爭是有效的。
製造和供應來源
我們通常設計、開發、組裝、測試和包裝我們的刺激、運動保護、整形外科和脊柱植入物產品,並將相當一部分零部件和器械的製造分包出去。雖然我們的某些關鍵原材料是從單一來源獲得的,但我們相信這些材料還有其他來源可供選擇。此外,我們相信保持充足的庫存供應,以避免產品流動中斷。從歷史上看,我們在獲得滿足生產計劃所需的材料方面沒有遇到困難。
我們與MTF Biologics合作,為我們的客户提供異體骨移植解決方案(Hct/Ps),以滿足各種脊柱、骨科和其他骨修復需求。我們與MTF Biologics的合作伙伴關係提供客户期望的捐贈者篩選、加工和質量標準。我們是三一精英、三一進化、fiberFUSE和allQuent HCT/Ps的獨家營銷代表。
我們的產品目前在美國和意大利製造和組裝。我們相信,我們的工廠在所有實質性方面都符合FDA和美國以外所有相關監管機構的要求。有關我們所受法律的描述,請參閲副標題“公司合規和道德計劃”和“政府監管”下的第(1)項“業務”。我們積極監督我們的每個分包商,以保持生產和質量標準以及產品規格的符合性。
僱員
截至2020年12月31日,我們在全球擁有1036名員工。其中,741人受僱於美國,295人受僱於其他非美國地點。我們與我們的意大利員工(截至2020年12月31日有208名)的關係受國家集體勞動協議的條款管轄,該協議規定了金屬機械工行業勞動關係的強制性最低標準。我們不是任何其他集體談判協議的締約方。我們相信我們與員工的關係很好。
I項目1A。 |
風險因素 |
除了本年度報告及其附件中包含的其他信息外,您還應仔細考慮以下所述的風險。這些風險並不是我們可能面臨的唯一風險。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。本年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,這些因素包括我們在下文或本年度報告中其他地方所面臨的風險。投資我們的普通股涉及很高的風險,如果這些風險或不確定性中的任何一個發生,我們普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失部分或全部投資。
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與我們的法律和監管環境有關的風險
如果我們不能保持有效的內部控制系統,或在財務報告的內部控制中發現重大缺陷,我們可能無法準確報告財務結果或發現欺詐行為,這可能會損害我們的業務和普通股的交易價格。
有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的,對我們防止財務欺詐的努力也很重要。我們被要求定期評估我們內部控制的設計和運行的有效性。正如幾年前發生的那樣,這些評估可能會得出結論,即加強、修改或改變我們的內部控制是必要的或可取的。雖然管理層定期評估我們內部控制的有效性,但這些控制並不總是有效的。內部控制的有效性存在固有的侷限性,包括串通、管理凌駕和人的判斷失誤。正因為如此,控制程序旨在降低而不是消除業務風險。如果我們未能維持有效的內部控制制度,或如果管理層或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的內部控制存在重大弱點,我們可能無法編制可靠的財務報告或防止欺詐,這可能會損害我們的財務狀況和經營業績,並可能導致投資者失去信心和股價下跌。
我們受到“反海外腐敗法”(“FCPA”)和其他類似的反賄賂法律的約束,任何違反此類法律的行為都可能給我們帶來不良後果。
在非美國司法管轄區,FCPA和類似的反賄賂法律一般禁止公司及其中間人為獲得或保留業務的目的向外國政府官員支付不正當的款項。FCPA還對美國上市實體及其外國附屬公司實施會計準則和要求,旨在防止公司資金被挪用於行賄和其他不當支付。由於政府支持的醫療系統在世界各地佔主導地位,我們在美國以外的許多客户關係都是與政府實體建立的,因此受到此類反賄賂法律的約束。
任何不遵守美國或國外適用法律和法規義務的行為都可能以各種方式對我們造成不利影響,包括但不限於重大的刑事、民事和行政處罰,包括監禁個人、罰款和處罰、剝奪出口特權、扣押貨物、限制某些業務活動、返還和其他補救措施、中斷我們的運營以及嚴重分散管理層的注意力。此外,未能遵守適用的法律和法規義務可能會導致我們的分銷和銷售活動中斷。國際銷售額的任何下降,或者我們未能進一步開發我們的國際市場,都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們受到聯邦和州的醫療欺詐、虐待和反自我轉介法律的約束,如果我們確定沒有完全遵守這些法律,可能會面臨實質性的懲罰。
聯邦和州政府的醫療欺詐和濫用法規影響了我們的業務。可能適用於我們業務的醫療欺詐和濫用法律包括:
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聯邦反回扣條例,禁止直接或間接故意索取、接受、提供或支付報酬,以換取或誘使購買或推薦根據聯邦醫療保健計劃(如聯邦醫療保險或醫療補助計劃)可報銷的項目或服務; |
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聯邦斯塔克法律,禁止醫生自我轉介,特別是如果醫生或直系親屬與提供指定醫療服務的實體有經濟關係,則由醫生轉介醫療保險或醫療補助患者到該實體; |
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聯邦虛假報銷法,除其他事項外,禁止故意提交或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保險、醫療補助或其他聯邦政府付款人的付款索賠;以及 |
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與上述聯邦法律類似的州和非美國法律,例如可能適用於非政府或非美國政府第三方付款人(包括商業保險公司)報銷的項目或服務的反回扣和虛假索賠法律。 |
由於這些法律的涉及面很廣,不能保證我們不會被發現違反任何此類法律,因此我們可能會受到懲罰,包括民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、削減或重組。
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我們的業務,或被排除在聯邦、非美國,或州醫療保健計劃。任何處罰都可能對我們的業務運營能力和財務業績產生不利影響。任何針對我們違反這些法律的行動,即使我們成功地抵禦了這些法律,都可能導致我們招致鉅額法律費用,並轉移我們管理層對業務運營的注意力。
第三方的報銷政策、成本控制措施和醫療改革可能會對我們的產品需求產生不利影響,並限制我們銷售產品的能力。
我們的產品由我們直接銷售或由獨立銷售代表銷售給客户或我們的獨立分銷商,並由醫院、醫療保健提供者和患者購買。這些產品可能由第三方付款人報銷,例如政府計劃(包括Medicare、Medicaid和Tricare)或私人保險計劃和醫療網絡。美國和國際上醫療服務的主要第三方付款人繼續努力控制醫療成本,並越來越多地挑戰醫療產品和服務的政策和價格。任何取消、減少或實質性修改我們產品報銷範圍的醫療政策發展都可能對我們銷售產品的能力產生影響。此外,如果第三方付款人確定提供給患者或在程序中使用的設備或產品不符合適用的付款標準,或者如果投保人的醫療保險福利有限,則他們可以拒絕報銷。這些政策和標準可能會不時修訂。
限制報銷可能會使購買我們的產品變得更加困難,並極大地減少甚至可能消除患者獲得我們產品的機會。此外,如果政府當局繼續頒佈影響第三方承保和報銷的法律或法規,私營或公共保險公司獲得我們產品和承保範圍的機會可能會減少,從而對我們的銷售和盈利產生重大不利影響。
CMS在其正在實施的聯邦醫療保險計劃中,定期審閲醫學研究文獻,以確定這些文獻如何解決聯邦醫療保險人羣中的某些程序和療法。這些信息對我們產品的聯邦醫療保險承保政策的影響目前尚不清楚,但我們不能保證由此產生的行動不會限制我們產品的聯邦醫療保險承保範圍。也不能保證我們或我們的分銷商未來不會遇到與這些或其他程序相關的重大報銷問題。在全球範圍內,我們的產品銷往許多國家,如英國、德國、法國和意大利,這些國家都有公共資助的醫療體系。由這些系統支持的醫院購買我們產品的能力在一定程度上取決於公共預算的限制。任何此類限制的增加都可能對我們的銷售和應收賬款產生實質性的不利影響。
按照法律的要求,CMS繼續努力實施由聯邦醫療保險計劃支付的選定DMEPOS項目的競爭性投標計劃。在本計劃中,聯邦醫療保險費率基於指定地理區域內某些產品的投標金額,而不是聯邦醫療保險費用時間表金額。目前,骨生長刺激產品不受這一競爭性招標程序的影響。我們無法預測我們任何業務的哪些產品最終會受到影響,也無法預測競標過程是否或何時會擴展到我們的業務。不能保證競標計劃的實施不會對我們一些產品的銷售產生不利影響。
我們和我們的某些供應商可能會受到廣泛的政府監管,這會增加我們的成本,並可能限制我們營銷或銷售產品的能力。
我們生產和銷售的醫療器械受到FDA和眾多其他聯邦、州和外國政府機構的嚴格監管。這些機構管理醫療器械的開發、審批、分類、測試、製造、標籤、營銷和銷售。同樣,我們對某些類別的健康信息的使用和披露可能受到聯邦和州法律的約束,這些法律由保護健康信息隱私和安全的政府機構實施和執行。有關本條例的説明,請參閲“政府條例”副標題下的第(1)項“業務”。
任何醫療器械在美國或其他國家上市之前,通常都需要得到包括美國FDA在內的政府當局的批准或許可。我們無法預測,在未來,美國或外國政府是否會實施對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性不利影響的規定。
獲得FDA批准和批准以開發和營銷醫療器械的過程可能成本高昂、耗時長,並面臨此類批准或批准不能及時批准(如果有的話)的風險。如果FDA延長新設備的審查時間,監管過程可能會推遲或禁止新產品的營銷,並施加大量額外成本。FDA有權將批准或批准的設備的監管級別從較高級別更改為較低級別
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無論是監管分類,還是對HCT/P重新分類,這兩種情況都可能對我們營銷或銷售我們的設備的能力產生實質性的不利影響。
此外,如果我們被確定為推廣將我們的產品用於未經批准或標籤外的用途,或者如果FDA質疑我們關於產品修改不需要FDA新批准或批准的一個或多個決定,我們可能會受到合規行動、處罰或禁令的影響。設備製造商被允許僅為批准的產品標籤中規定的用途和適應症推廣產品。針對宣傳產品用於“標籤外”用途的製造商已經採取了多項執法行動,包括指控聯邦醫療保健計劃(Federal Health Care Program)對“標籤外”用途宣傳產品的報銷是虛假的,並向政府提出了欺詐性索賠。不遵守“標籤外”的促銷限制可能會導致重大的行政義務和成本,並可能受到聯邦政府的處罰,和/或與聯邦政府達成協議。
我們和我們的某些供應商還接受FDA宣佈和突擊檢查,以確定我們是否遵守FDA的QSR和其他法規。如果fda發現我們或我們的某些供應商未能遵守適用的法規,該機構可以採取各種各樣的執法行動,從公開警告信到更嚴厲的制裁,如對我們、我們的官員、我們的員工或我們的供應商的罰款和民事處罰;解決或辯護此類行動的意外支出;延誤或批准或拒絕批准或拒絕批准或批准我們的產品;撤回或暫停fda或其他監管機構對我們或我們第三方供應商的產品的批准;產品召回或扣押;中斷。FDA還有權要求維修、更換或退還我們製造或分銷的任何醫療器械的費用。上述任何行動都可能對我們開發新的實驗室測試、業務戰略、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
此外,美國以外的政府機構對醫療器械的監管越來越嚴格,我們的產品未來可能會受到非美國政府機構更嚴格的監管。未來可能會實施美國或非美國政府的法規,這些法規可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。歐洲委員會(“EC”)通過製造商必須遵守的“歐洲醫療器械指令”(European Medical Device Directions)協調了各國控制醫療器械的法規。根據這些新規定,製造工廠必須獲得來自“通知機構”的全面質量保證認證,才能在歐盟成員國內銷售產品。這一認證允許製造商在認證工廠的產品上蓋上“CE”標誌。歐盟法規所涵蓋的不帶有CE標誌的產品不能在歐盟內銷售或分銷。我們已經獲得了所有現有製造設施的認證。
FDA的一個小組最近建議FDA將骨生長刺激器設備從III類設備重新分類為II類設備,這可能會增加我們未來在該產品類別中的競爭,並對我們未來此類產品的銷售產生負面影響。
我們擁有市場領先的骨生長刺激平臺,擁有FDA批准的唯一頸椎適應症,以及唯一旨在幫助患者遵守處方並改善臨牀結果的移動設備APP附件STIM OnTrack 2.1。我們還在投資IDE研究,以擴大在肩袖撕裂等領域的適應症。我們的骨生長療法產品目前被指定為III類設備。在美國,III類設備要經過FDA最嚴格的醫療設備審批程序。只有在擬議的新類別具有足夠的監管控制以提供合理的安全性和有效性保證的情況下,FDA才能改變設備的分類。
2020年9月,FDA的整形外科和康復設備小組建議將骨生長刺激器設備從III類設備重新分類為II類設備,並進行“特殊控制”,以確保患者的安全和治療效果。這些擬議的特殊控制措施包括,這些設備必須接受嚴格的臨牀研究,並對任何新產品進行上市後的監督。這將是對其他特殊控制和第II類一般要求的補充,即任何新產品都要顯示出與已經批准或批准的設備“基本等效”。
我們相信,專家小組的建議正確地認識到了類似PMA的臨牀數據對這些設備的重要性,因此製造商繼續被要求在批准或批准過程中提交可靠的臨牀數據,以確保這些設備對患者的安全性和有效性。我們與其他骨生長刺激劑製造商一起,提交了對FDA擬議的規則制定的迴應意見,以強調專家小組的建議,即在批准或批准骨生長刺激劑產品之前,需要強有力的臨牀數據,以及上市後的監督要求。
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從長遠來看,建議的重新分類可能會增強競爭對手進入市場的能力,如果他們能夠創造出與我們的設備功效相當的技術,這可能會導致我們的產品面臨額外的競爭,從而對我們這些產品的未來銷售產生負面影響。
我們繼續受到美國醫療改革倡議的影響。
經醫療保健和教育協調法案(或統稱為“ACA”)修訂的“患者保護和平價醫療法案”(Patient Protection And Affordable Care Act)近年來導致醫療保健由政府和私營保險公司提供資金的方式發生了許多重大變化。ACA影響深遠,旨在擴大醫療保險覆蓋範圍,提高質量,並隨着時間的推移降低成本。除其他事項外,ACA:
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成立了一個以病人為中心的結果研究所,以監督和確定比較臨牀療效研究的優先事項,以努力協調和發展這類研究;以及 |
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實施了包括全國捆綁支付試點在內的支付制度改革,鼓勵醫院、醫生等提供者通過捆綁支付模式提高部分醫療服務的協調性、質量和效率。 |
美國政府機構繼續努力修改ACA的條款。例如,CMS開始允許各州對醫療補助擴大計劃覆蓋的人施加工作要求,對保險公司的某些聯邦補貼已經結束,某些不提供完整ACA福利的短期保險計劃被允許延長期限。其中一些變化正在美國法院受到挑戰,因此它們的長期影響仍不確定。這種不斷變化的聯邦格局對美國醫療行業既有積極的影響,也有負面的影響,聯邦法律的各種條款,以及這些法律的潛在修改或廢除,最終將如何影響該行業,仍有很大不確定性。ACA或其他類似立法未來的任何變化,取決於它們的性質,可能會對我們維持或增加任何產品的銷售並實現盈利的能力產生不利影響。
在我們運營的幾個司法管轄區,我們受到不同的海關和進出口規則的約束。
我們向世界上許多不同的國家進出口我們的產品。這些產品流動涉及在具有不同海關和進出口規則和法規的司法管轄區經營的子公司和第三方。這些司法管轄區的海關當局可能會根據其各自海關法和條約的某些方面,對我們對待海關和有關產品運輸的進出口規則提出質疑。如果我們對海關和進出口分類的處理方式不能成功辯護,我們可能會被徵收額外的關税、罰款或罰款,這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
此外,美國或外交政策在國際貿易方面的變化也可能對我們的業務產生負面影響。對我們銷售的或與我們競爭的特定產品設定或增加關税或其他此類費用,可能會對我們的業務或我們的經營結果產生不利影響。
與我們的工商業相關的風險
新的冠狀病毒大流行對我們的業務造成了實質性的影響,並可能在未來造成進一步的不可預測的影響。
這種新型冠狀病毒是在2019年底發現的,它引起的疾病被稱為新冠肺炎,自2020年3月以來一直對我們的業務造成負面影響,並可能在2021年及以後造成持續的負面影響。對於Orthofix公司來説,到目前為止對我們業務影響最大的是選擇性手術程序量的顯著減少,這些程序量佔使用我們產品的大多數程序。這種程序量的減少在2020年3月突然開始,當時美國和我們的許多其他銷售市場制定了避難所和社會距離指示,導致2020年4月至2020年5月期間收入顯著下降,當時相當多的醫院要麼因選擇性程序關閉,要麼以其他方式大幅減少運行量。總體而言,這種程序量的減少在2020年6月和2020年7月期間消失了,因為許多地區能夠重新開放進行選擇性手術,現有的患者積壓。目前,隨着感染率和住院率的增加,手術量出現了波動,如果醫院和其他醫療保健提供者未來採取類似的預防措施,我們可能會繼續經歷程序量的大幅下降。
無論是在美國還是在其他市場,新冠肺炎疫情的未來發展軌跡仍不確定。在最近冬季案件增加之後,在提交申請之前的幾周裏,大多數市場的案件數量一直在下降。此外,還有幾個
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疫苗已經獲得批准,最近幾周接種疫苗的人數一直在穩步增加。然而,最近出現了該病毒的新變種,目前尚不清楚批准的疫苗對這些新變種的作用程度,也不清楚疫苗多久才能更新以應對這些變種。
考慮到這些不同的不確定性,目前尚不清楚選舉程序中揮之不去的放緩會在多大程度上繼續影響我們在2021年及以後的業務。我們預計,新冠肺炎對我們業務的影響將取決於各種因素,包括(I)額外病例波的大小和長度,(Ii)新冠肺炎疫苗的分佈、療效和公眾接受度,(Iii)患者返回診所和醫院的舒適度,(Iv)局部擇期手術關閉的程度,(V)失業率對缺乏醫療保險覆蓋範圍的潛在患者的影響,以及(Vi)由於需要治療新冠肺炎患者而出現的綜合醫院容量限制。
在整個2020年,我們一直專注於確保我們的設施安全,因為更新了《新冠肺炎》公共衞生指南,我們相信我們的員工隊伍在適應新環境方面做了出色的工作。特別是,我們能夠繼續我們的製造活動,以跟上客户訂單的步伐。然而,考慮到我們最大的製造和運營中心(特別是德克薩斯州的路易斯維爾和意大利的維羅納)的訂單可能進一步得到保護,病毒的顯著本地化激增仍有可能導致我們的製造、分銷、行政和其他業務運營中斷(包括我們製造設施的停機時間和我們產品的生產中斷)。
此外,儘管到目前為止我們還沒有看到這樣的影響,但新冠肺炎可能對合同對手方產生實質性負面影響的風險依然存在,導致供應鏈中斷或對手方付款違約和破產(包括嚴重依賴選擇性手術收入的醫院系統破產)。
就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言,它可能還會加劇本文所述的許多其他風險,例如我們需要產生足夠的現金流來應對我們的服務債務,以及我們保護我們的信息技術網絡和基礎設施免受未經授權的訪問、誤用、惡意軟件、網絡釣魚和其他可能因我們的遠程工作環境或其他原因而產生安全影響的事件的能力。
所有這些因素加在一起,可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
如果醫療保健行業的整合導致對價格優惠的需求,或者如果團購組織(“GPO”)或類似實體將我們排除在供應商之外,我們的業務可能會受到不利影響。
由於醫療成本在過去十年中大幅上升,立法者、監管機構和第三方付款人發起了許多舉措和改革,以遏制這些成本。因此,醫療保健行業出現了一種整合趨勢,即創建規模更大的公司,包括醫療器械公司和醫院,每一家公司都擁有更大的市場力量。隨着醫療保健行業的整合,向行業參與者提供產品和服務的競爭已經變得並可能繼續變得更加激烈。這已經並可能繼續導致更大的定價壓力和某些供應商被排除在重要市場之外,因為GPO、獨立交付網絡和大的單一賬户繼續利用它們的市場力量來鞏固採購決策,並且隨着較大的製造商利用其廣泛的產品來確保獨家安排。如果GPO將我們排除在供應商列表之外,我們的淨銷售額可能會受到不利影響。我們預計,市場需求、政府監管、第三方報銷政策和社會壓力將繼續改變全球醫療行業,這可能會對我們的產品價格施加進一步的下行壓力。
我們經營的行業競爭激烈。其他公司的新發展可能會使我們的產品或技術失去競爭力或過時。
醫療器械行業競爭激烈。我們與大量公司競爭,其中許多公司擁有比我們大得多的財務、製造、營銷、分銷和技術資源。我們的許多競爭對手也許能夠開發出與我們競爭或優於我們的產品和工藝。此外,我們可能無法成功開發或推出比競爭對手成本更低或性能更好的新產品,也無法向我們產品的購買者提供與競爭對手提供的同等優惠的付款和其他商業條款。有關我們競爭對手的更多信息,請參閲副標題“競爭”下的項目1“業務”。
此外,我們競爭的整形外科醫療器械行業正在經歷快速而重大的技術變革。我們預計,隨着技術的進步,競爭將會加劇。新技術和新產品
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由其他公司開發的產品定期推向市場,這可能會使我們的產品或技術失去競爭力或過時。
我們成功營銷產品的能力,在一定程度上不僅取決於消費者對產品的接受程度,也取決於獨立的第三方對產品的接受程度。
我們能否成功營銷我們的產品,在一定程度上取決於獨立的第三方(包括醫院、醫生、其他醫療保健提供者和第三方付款人)以及患者對產品的接受程度。有關我們的任何產品的意想不到的副作用或負面宣傳可能會對我們維持醫院批准或獲得醫生、管理型護理提供者和其他零售商、客户和患者的認可的能力產生不利影響。
我們的同種異體骨移植和細胞同種異體骨移植可能會使我們面臨某些風險,這些風險可能會擾亂我們的業務。
我們的生物製品業務銷售來自人類身體捐贈者的同種異體移植組織,我們銷售這些組織的能力取決於我們的供應商能否繼續獲得捐贈的人類身體組織,以及供應商在加工方法上是否保持高標準。這類捐贈者的供應量本質上是不可預測的,可能會隨着時間的推移而波動。同種異體移植組織是根據FDA的HCT/P規範模式進行管理的,而不是作為一種醫療設備、生物或藥物。不能保證FDA在未來某個日期不會對同種異體組織進行重新分類,將該產品從人體組織重新分類為醫療設備可能會給我們或該產品的供應商帶來不良後果,並通過要求市場前批准或批准以及遵守額外的市場後監管要求,使我們更難或更昂貴地開展這項業務。
我們可能無法成功地將新產品推向市場,我們預計為我們的產品開發的市場機會可能沒有我們預期的那麼大。
我們計劃繼續改進我們的產品,開發新產品,並將我們的產品推向新的市場。儘管我們有計劃,但開發和推出新產品(包括產品增強)的過程本質上是複雜和不確定的,涉及風險,包括這些新產品能否滿足客户需求、獲得廣泛的市場接受(包括醫生)以及獲得監管部門的批准。這些事件可能取決於產品獲得廣泛的臨牀接受度、第三方報銷水平以及競爭技術的引入等。此外,這些風險使我們很難預測和預測我們產品未來的淨銷售額。如果我們希望為我們的產品(包括新產品)開發的市場機會沒有我們預期的那麼大,可能會對我們的業務增長能力產生不利影響。
為了發展我們的業務,我們需要對醫生進行適當的教育和培訓,使他們瞭解我們產品的獨特特性、益處、安全性、臨牀療效和成本效益。
是否接受我們的產品在一定程度上取決於我們是否有能力(I)教育醫學界,使他們瞭解我們的產品與替代產品、程序和療法相比的獨特特徵、益處、安全性、臨牀療效和成本效益,以及(Ii)培訓醫生正確使用和實施我們的產品。在新推出的產品或向新市場推出產品時尤其如此,例如我們在美國境內推出M6-C人工頸椎間盤。我們通過外科醫生和銷售專家參加的專業培訓研討會為我們的銷售隊伍和分銷商提供支持。我們還使用印刷、視頻和多媒體格式,以多種語言為我們的銷售人員和分銷商製作營銷材料,包括概述手術過程的材料。為了向外科醫生提供更多的高級培訓,以符合“先進醫療規範”和“醫療技術規範”,我們在多個地點定期組織多語種教學研討會。然而,我們在教育醫學界和適當培訓醫生方面的努力可能不會成功。如果醫生沒有經過適當的培訓,他們可能會濫用或無效使用我們的產品,這可能會導致不滿意的患者結果、患者傷害、負面宣傳或針對我們的訴訟。此外,如果不對醫學界進行有關我們產品的教育,可能會削弱我們實現市場接受我們產品的能力。
我們可能會受到信息技術系統任何中斷的不利影響,這可能會對我們的現金流、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的運營依賴於我們的信息技術系統,這些系統涵蓋了我們所有的主要業務功能。我們依靠這樣的信息技術系統來管理和補充庫存,及時填寫和發貨客户訂單,協調我們所有產品和服務的銷售活動,以及協調我們的行政活動。一個
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我們的信息技術系統在任何較長的時間內(例如,由於我們業務量的意外增加、停機或服務延遲而引起的系統容量限制)的嚴重中斷可能會導致接收庫存和供應或滿足客户訂單的延遲,並對我們的客户服務和關係產生不利影響。我們的系統可能會受到自然或人為事件、計算機病毒、物理或電子入侵以及影響全球的類似破壞的破壞或中斷。i互聯網。不能保證此類延誤、問題或成本不會對我們的現金流、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
隨着我們的業務規模和範圍不斷擴大,我們將需要不斷改進和升級我們的系統和基礎設施,同時保持我們系統和基礎設施的可靠性和完整性。擴展我們的系統和基礎設施可能需要我們在業務量增加之前投入大量的財務、運營和技術資源,而不能保證業務量會增加。無論是現在還是將來,對我們的系統和信息技術或新技術的任何此類升級都要求我們的管理和資源從我們的核心業務中轉移出來,以幫助遵守這些要求。不能保證我們的管理層需要投入時間和資源進行這些升級、由於安裝任何新的或升級的技術(以及與此相關的客户問題)而導致的服務中斷或延誤,或者任何新的或升級的技術對我們數據可靠性的影響,都不會對我們的現金流、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的大部分業務都在單一的企業資源規劃(“ERP”)平臺上運行。為了高效有效地管理我們的國際業務,我們在很大程度上依賴於我們的ERP系統、內部電子信息和通信系統,以及來自第三方的系統或支持服務。這些系統中的任何一個都會受到電力或電信中斷、計算機黑客攻擊或其他一般系統故障的影響。未來的收購也有可能在不同的ERP系統上運行,我們在整合新收購的運營和會計職能方面可能會面臨困難。升級或擴展我們的ERP系統的困難或影響我們信息處理的全系統或局部故障可能會對我們的現金流、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能會受到網絡攻擊或數據泄露的失敗或損害的不利影響,這可能會對我們的業務產生不利影響
我們依靠信息技術系統來執行我們的業務操作,包括處理、傳輸和存儲電子信息,以及與客户、供應商、醫療保健付款人和其他第三方進行交互。與其他醫療設備公司一樣,我們的信息技術系統的規模和複雜性使它們很容易受到網絡攻擊、惡意入侵、崩潰、破壞、數據隱私丟失或其他重大破壞。我們的信息系統需要持續投入大量資源來維護、保護和增強現有系統,並開發新系統,以跟上信息處理技術的持續變化、不斷髮展的系統和監管標準、保護與患者和客户相關的財務或個人信息的日益增長的需求,以及不斷變化的客户模式。
例如,第三方可能試圖侵入我們的產品以獲取與患者相關的數據、破壞我們產品的性能或訪問我們的專有信息。我們未能維護或保護我們的信息技術系統和數據完整性,包括免受網絡攻擊、入侵或其他入侵,可能會導致未經授權訪問患者數據和個人身份信息、竊取知識產權或其他挪用資產,或以其他方式危及我們的機密或專有信息並擾亂我們的運營。在美國,聯邦和州隱私和安全法律要求我們的某些業務保護個人信息的機密性,包括患者的醫療記錄和其他健康信息。在歐洲,《數據保護指令》(Data Protection Directive)要求我們管理歐盟中的個人身份信息,如果發生違規行為,GDPR可能會處以高達我們全球收入4%的罰款。在國際上,一些國家還通過了法律,要求在當地服務器上保存其公民的個人身份數據,並可能限制這些數據的傳輸或處理。我們相信,我們達到了適用法規的預期,遵守這些法規的持續成本對我們的業務並不重要,但由於新法規的出臺,可能會變得非常重要。不能保證我們將能夠遵守這些法規,或避免因重大數據泄露或未能遵守適用的數據隱私法規而可能帶來的負面聲譽和其他影響,這些法規中的每一個都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
近年來,世界各地的公司都看到電匯“釣魚”攻擊激增,這些攻擊試圖誘騙員工將公司銀行賬户中的錢匯到犯罪分子的銀行賬户。在某些情況下,公司在這種相對簡單的攻擊中損失了數百萬美元,而這些資金往往得不到追回。雖然我們努力培訓員工認識這些類型的攻擊,並採取適當的預防措施,但近年來攻擊者使用的技術先進程度有所提高,對我們的成功攻擊可能會導致重大資金損失。
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我們的許多產品都依賴第三方製造商。
我們與第三方製造商簽訂合同,生產我們的許多產品,就像醫療器械行業的許多其他公司一樣。如果我們或任何這樣的製造商未能如期生產和交付,可能會對我們銷售此類產品的能力產生不利影響。此外,無論我們是直接製造產品還是利用第三方製造商,材料短缺和損壞、勞動力停工、產品召回、製造缺陷和其他類似事件都會延遲生產,並抑制我們及時將新產品推向市場的能力。例如,利邦精英和利邦進化同種異體移植物的供應來自人體身體捐贈者,我們銷售這些組織的能力取決於MTF能否繼續獲得捐贈的人體身體組織,以及他們在處理方法上繼續保持高標準。
終止我們與獨立銷售代表或分銷商的現有關係可能會對我們的業務產生不利影響。
我們通過獨立分銷商在許多國家銷售我們的產品。通常,我們的獨立銷售代表和分銷商擁有在各自地區銷售我們產品的獨家權利。這些協議的期限各不相同,一般從一年到十年不等。根據我們的標準分銷協議的條款,如果另一方發生重大違約,雙方都有權終止合同,如果經銷商沒有達到商定的銷售目標或未能按時付款,我們通常有權終止合同。任何終止我們與獨立銷售代表或分銷商的現有關係都可能對我們的業務產生不利影響,除非並直到商業上可接受的替代分銷安排到位。此外,我們在世界上已經或可能受到經濟衰退或災難不成比例影響的地區開展業務,我們承擔着現有或未來應收賬款可能無法收回的風險,如果這些分銷商或醫院遭遇業務中斷,導致他們停止支付持續應付賬款或破產。
我們依靠我們的高級管理團隊。
我們的成功取決於我們高級管理團隊成員的技能、經驗和表現,他們對我們的運營管理和業務戰略的實施至關重要。我們的高級管理團隊沒有關鍵人保險,失去一名或多名關鍵高管可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。此外,我們高級管理團隊的任何變動都可能對我們的經營業績和現金流產生不利影響。
為了競爭,我們必須吸引、留住和激勵關鍵員工,如果我們做不到這一點,可能會對我們的運營結果產生不利影響。
為了競爭,我們必須吸引、留住和激勵高管和其他關鍵員工,包括管理、技術、銷售、營銷、研發、財務、信息和技術以及其他支持崗位的員工。招聘和留住合格的高管、工程師、技術人員和銷售代表對我們的業務至關重要,醫療器械行業對經驗豐富的員工的競爭可能會非常激烈。為了吸引、留住和激勵合格的高管和關鍵員工,我們利用基於股票的獎勵,如員工股票期權和限制性股票單位。有些獎勵是根據時間的推移授予的,而另一些獎勵則是根據某些基於業績或基於市場的條件而授予的。如果這種股票獎勵的價值沒有升值(以普通股價格的表現衡量),不再被視為有價值的好處,我們吸引、留住和激勵員工的能力可能會受到不利影響,這可能會對我們的經營業績產生負面影響,和/或需要我們增加現金和其他形式的補償支出。
我們的業務受到與國際銷售和運營相關的經濟、政治、監管和其他風險的影響。
因為我們在許多不同的國家銷售我們的產品,所以我們的業務受到與在國際上開展業務相關的風險的影響。我們預計,國際業務的淨銷售額將繼續佔我們總淨銷售額的很大一部分。此外,我們的某些製造設施和供應商位於美國以外。因此,我們未來的業績可能會受到多種因素的影響,包括:
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• |
特定國家或者地區政治、經濟條件的變化; |
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• |
外國政府的貿易保護措施和進出口許可要求或其他限制性行為; |
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• |
關税增加和進出口限制 |
26
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• |
税法或海關法變更的後果; |
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• |
人員配備和管理廣泛業務的困難; |
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• |
不同的勞動法規; |
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• |
不同的知識產權保護方式; |
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• |
監管要求的意外變化;以及 |
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• |
我們的獨立代理人違反了《反海外腐敗法》或其他反賄賂或反腐敗法律。 |
與我們的知識產權有關的風險
我們依賴於我們保護知識產權和專有權利的能力,但我們可能無法對這些資產保密或保證它們受到保護。
我們的成功在很大程度上取決於我們保護我們當前和未來的技術和產品以及捍衞我們的知識產權的能力。如果我們不能充分保護我們的知識產權,競爭對手可能會製造和銷售與我們的產品相似的產品,或者直接與我們的產品競爭的產品。我們已經獲得了大量涉及我們技術的專利,我們已經提交了專利申請,並預計將繼續提交,這些專利申請旨在保護包括美國在內的各國新開發的技術和產品。在美國的一些專利申請在專利頒發之前都是保密的。因為發現的公佈往往比實際發現晚幾個月,所以我們可能不是第一個發明或為我們的發現申請專利的公司。可能不會就我們的任何專利申請以及向我們發放或許可的現有或未來專利頒發專利,並且可能不會為我們的產品提供足夠的保護或競爭優勢。頒發的專利可能會被我們的競爭對手挑戰、宣佈無效或規避。此外,我們的專利權可能不會阻止我們的競爭對手開發、使用或商業化與我們的產品相似或功能相同的產品。
我們還依賴商業祕密、非專利專有專業知識和持續的技術創新,我們通過與轉讓人、被許可人、供應商、員工和顧問簽訂保密協議來保護這些技術創新。這些協議可能會被違反,如果發生違反,可能沒有足夠的補救措施。知識產權的所有權或保密協議的適用性或可執行性可能會引起爭議。此外,我們的商業祕密和專有技術可能會被我們的競爭對手知曉或獨立開發。如果我們的研究產品沒有獲得專利,我們可能無法對與這些產品有關的信息保密。此外,如果與我們的任何產品相關的專利失效或失效,我們可能會面臨新的市場進入者帶來的更大競爭。
第三方可能聲稱我們侵犯了他們的專有權,並可能阻止我們製造和銷售我們的某些產品。
醫療器械行業在新產品的製造、使用和銷售方面已經有了實質性的訴訟。這些訴訟涉及第三方專利或專有權的有效性和侵權問題。我們可能會被要求就有關侵犯第三方專利或專有權利的指控進行抗辯。除其他事項外,任何此類訴訟都可能:
|
• |
要求我們承擔大量費用,即使我們在訴訟中勝訴; |
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• |
要求我們將大量的時間和精力轉移給我們的技術和管理人員; |
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• |
導致我們喪失開發或製造某些產品的權利;以及 |
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• |
要求我們支付大量金錢損害賠償或特許權使用費,以便從第三方獲得專有權許可,或滿足判決,或解決實際或威脅訴訟。 |
雖然整形外科醫療器械行業內的專利和知識產權糾紛通常通過轉讓、許可或類似安排來解決,但與這些安排相關的成本可能很高,可能包括長期支付版税。此外,可能無法以可接受的條款向我們提供所需的轉讓或許可。因此,司法或行政訴訟中的不利裁決,或未能獲得必要的轉讓或許可證,可能會阻止我們製造和銷售某些產品,或增加我們營銷這些產品的成本。
27
與訴訟和產品責任相關的風險
我們可能會受到產品和其他責任索賠的影響,這些索賠可能不在保險範圍內,並可能要求我們支付鉅額費用。此外,保險費的波動可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
我們面臨產品責任和其他責任索賠的固有風險以及與之相關的負面宣傳,無論此類索賠是否有效。我們將產品責任保險的金額和範圍維持在我們認為合理和充足的範圍內。然而,不能保證產品責任或其他索賠不會超出我們的保險覆蓋範圍,也不能保證此類保險將繼續以合理的、商業上可接受的條款提供,或者根本不能。如果成功的產品責任索賠超過我們的保險覆蓋限額,我們可能需要支付大量款項,並可能對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
除了產品責任保險外,我們還承保其他一些保險,包括董事和高級管理人員責任保險、財產保險和工傷賠償保險。如果未來維持足夠保險範圍的成本大幅增加,我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。
與潛在收購、投資和資產剝離相關的風險
我們發現、追求和實施新業務機會(包括收購)的努力可能不會成功,並可能對我們的業務產生不利影響。
我們的增長在很大程度上取決於我們發現、追求和實施新商機的能力,這些商機擴大了我們的產品供應、能力和地理位置,我們與其他醫療設備公司爭奪這些商機。我們尋找這些商機的努力主要集中在潛在的收購新業務、產品或技術、許可安排、商業化安排以及與第三方的其他交易上。*我們可能無法發現符合我們戰略標準或我們或我們的股東可以接受的商機。即使我們能夠確定可接受的商機,我們可能無法及時或在成本效益的基礎上(或根本無法)追求或實施此類商機(或者,在收購或其他交易的情況下,完成此類收購或其他交易),我們可能無法實現此類商機的預期好處。*如果我們無法發現、追逐和實施新的商機,將對我們的業務增長能力產生不利影響。
此外,尋求和實施新的業務機會(尤其是收購)可能會涉及巨大的成本,並會給我們的業務帶來風險、不確定性和中斷,特別是當我們作為一家開發或營銷特定產品或技術或在特定地理區域運營的公司的經驗有限時。*我們可能無法有效地整合新的業務、產品或技術,或者我們可能會產生與收購或其他業務機會相關的重大費用(例如,已收購資產的攤銷或資產減值費用),這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。*我們可能無法有效地整合新的業務、產品或技術,或者可能會產生與收購或其他業務機會相關的重大費用(例如,已收購資產的攤銷或資產減值費用),這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響在商業銷售之前,新收購的技術或產品可能需要額外的開發努力,包括FDA和適用的外國監管機構的臨牀測試和批准;此類額外的開發努力可能涉及鉅額費用,最終不會成功。*任何跨境收購或交易除了上述風險外,還可能涉及獨特的風險,包括與跨不同文化和語言的業務整合相關的風險、匯率風險以及與特定國家相關的特定經濟、政治和監管風險。儘管我們在與收購相關的情況下增發股權,但這可能會稀釋我們現有股東的權益。
我們已經向瑞士的一傢俬人持股公司提供了1000萬美元的投資和貸款,可能無法收回我們的投資。
2020年10月,我們與Neo Medical SA簽訂了協議,Neo Medical SA是一傢俬人持股的瑞士醫療技術公司,正在開發新一代脊柱外科產品(“Neo Medical”)。我們與Neo Medical的合作重點是與他們共同開發頸部平臺,並部署一次性、無菌包裝的手術解決方案,旨在提高手術室效率、減少手術時間和成本、通過新穎的設備設計和技術改善患者預後,並降低感染率。這些儀器是為外科環境設計的,包括急診醫院、門診醫院和門診手術中心。根據我們與Neo Medical達成的協議,我們還將向某些美國客户獨家分銷Neo Medical的胸腰椎手術解決方案。
與這些安排相關的是,我們購買了Neo Medical公司500萬美元的優先股,並根據一項可轉換貸款協議借給Neo Medical公司460萬瑞士法郎(截至發行日為500萬美元)。這筆貸款按年利率計息。
28
年率為8%和可由任何一方轉換為Neo Medical的額外優先股。如果在此期間沒有以其他方式轉換為優先股,貸款和所有應計利息將於2024年10月到期並支付。
Neo Medical正在使用我們優先股購買和貸款的收益為其持續運營提供資金。然而,不能保證Neo Medical的業務最終會成功。因此,我們最終可能無法收回我們購買的優先股的任何價值,和/或無法收回我們的貸款金額。
我們可能會產生鉅額成本或保留與處置活動相關的負債。
我們可能會不時出售、許可、轉讓或以其他方式處置或剝離我們認為不再需要的資產、子公司股票或個別產品、產品線或技術,其中一些可能是實質性的。任何這樣的活動都可能導致我們從這些努力中招致成本和開支,其中一些可能是相當可觀的。這也可能導致我們保留與被處置的資產或財產相關的負債,即使例如創收資產已經被處置。這些成本和開支可能在任何時候發生,並可能對我們的運營結果產生實質性影響。
與我們的財務業績和融資需求相關的風險
我們的季度經營業績可能會波動。
我們的季度經營業績過去波動很大。我們未來的季度經營業績可能會大幅波動,我們可能會遭受虧損,這取決於許多因素,包括我們的產品在多大程度上繼續獲得或保持市場認可度,我們在某些國內和國際市場擴大和/或建立銷售和分銷網絡所產生的支出比率和規模,第三方付款人對我們產品進行報銷的時間和水平,我們在多大程度上受到政府監管或執法的約束,某些資產和負債的估值,以及其他許多我們無法控制的因素。
我們面臨着與外幣匯率相關的風險。
由於我們的一些收入、運營費用、資產和負債都是以外幣計價的,我們面臨着外匯風險,這可能會對我們的運營和報告的業績產生不利影響。就我們產生的費用或確認的美元以外貨幣的淨銷售額而言,這些外幣相對於美元價值的任何變化都可能導致我們的利潤下降或我們的產品相對於競爭對手的競爭力下降。只要我們以外幣計價的流動資產大於或少於我們以外幣計價的流動負債,我們就有潛在的外匯風險敞口。2020年期間的匯率波動對美國以外的淨銷售額產生了100萬美元的有利影響。儘管我們尋求通過匹配非美元收入和支出來管理我們的外匯敞口,但匯率波動可能會對我們未來的運營業績產生實質性的不利影響。為了將這種風險降至最低,我們可能會不時地進行貨幣對衝。
我們的全球業務可能使我們面臨税務風險
我們在美國和許多外國司法管轄區都要納税。我們需要對税法進行重要的判斷和解釋,以評估我們的納税義務。由於政治和經濟條件的影響,不同司法管轄區的税法和税率可能會發生重大變化。我們的有效所得税税率可能會受到這些税法的變化、不同税務管轄區收益組合的變化、我們遞延税項資產和負債估值的變化以及税務審計產生的問題的解決的不利影響。
我們的某些子公司直接向其他Orthofix子公司銷售產品,或向其他Orthofix子公司提供營銷和支持服務。這些公司間銷售和支持服務涉及在不同税率的司法管轄區運營的子公司,我們必須根據目前對複雜所得税法規的解釋,確定每個司法管轄區的適當收入分配。這些司法管轄區的税務機關可能會質疑我們對此類公司間交易的處理方式。如果我們不能成功地為我們對待公司間交易的方式辯護,我們可能要承擔額外的税負、利息或罰款,這可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
29
我們維持300美元.0以我們幾乎所有財產的質押為擔保的百萬擔保循環信貸安排。
於2019年10月,吾等與若干全資附屬公司(統稱“借款人”)訂立第二份經修訂及重新簽署的信貸協議(“經修訂信貸協議”)。*經修訂的信貸協議規定於2024年10月25日到期的3.00億美元有擔保循環信貸安排,並修訂及重述先前的1.25億美元有擔保循環信貸安排。*截至2020年12月31日或截至本協議日期,該信貸安排目前並無未償還金額,但本公司可借鑑此規定
我們的若干附屬公司(統稱為“擔保人”)須擔保償還經修訂信貸協議項下的任何義務。與經修訂信貸協議有關的義務以借款人及每位擔保人的幾乎所有個人財產資產(包括應收賬款、存款賬户、知識產權、投資財產、存貨、設備及其各自附屬公司的股權)的質押作為擔保。
經修訂的信貸協議包含慣常的正面及負面契諾,包括對我們招致額外債務、授予或準許額外留置權、進行投資及收購、與其他公司合併或合併、處置資產、支付股息及分派、支付次級債務及進行關聯交易的能力的限制。此外,修訂後的信貸協議包含財務契約,要求我們在截至任何財政季度最後一天的綜合基礎上,維持總淨槓桿率不超過3.5至1.0(在重大收購後不超過4個會計季度內,該比率可被允許增加至4.0至1.0),利息覆蓋率至少為3.0至1.0。修訂後的信貸協議還包括此類貸款的慣常違約事件,以及此類違約事件發生時,受習慣救濟權的限制,該貸款機制下的所有未償還貸款可能會加速,和/或貸款人的承諾可能會終止。
我們相信,我們遵守了公約,在2020年12月31日(以及之前的幾個時期)沒有違約事件。然而,我們不能保證我們能夠在未來的財政季度履行這些金融契約。如果我們不能做到這一點,可能會導致此類協議下的違約事件,如果我們在這個時候從該貸款下提取了大量資金,這可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。
I項目1B。 |
未解決的員工意見 |
沒有。
I項目2。 |
特性 |
截至2020年12月31日,我們的主要設施如下:
設施 |
|
位置 |
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大約。 正方形 雙腳 |
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所有權 |
|
製造、倉儲、配送、研發和 *公司和所有報告部門的行政設施 |
|
德克薩斯州路易斯維爾 |
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140,000 |
|
|
租賃 |
製造、倉儲、配送、研發和 這是一項運動保全的行政設施。 |
|
加利福尼亞州桑尼維爾 |
|
|
25,000 |
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|
租賃 |
研發、零部件製造、質量控制和 固定產品和銷售管理、分銷的培訓設施 為意大利提供基礎設施和行政設施 |
|
意大利維羅納 |
|
|
38,000 |
|
|
擁有 |
Orthofix產品國際配送中心 |
|
意大利維羅納 |
|
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18,000 |
|
|
租賃 |
Orthofix產品機械車間 |
|
意大利維羅納 |
|
|
9,000 |
|
|
租賃 |
英國的銷售管理、分銷和行政設施 |
|
梅登黑德,英國 |
|
|
5,580 |
|
|
租賃 |
巴西的銷售管理、分銷和行政設施 |
|
巴西聖保羅 |
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22,000 |
|
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租賃 |
在法國的銷售管理、分銷和行政設施 |
|
法國阿爾庫伊爾 |
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8,500 |
|
|
租賃 |
在德國的銷售管理、分銷和行政設施 |
|
德國奧託布倫 |
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|
18,300 |
|
|
租賃 |
30
項目3. |
法律程序 |
有關待決法律程序材料的説明,請參閲本年度報告第8項合併財務報表附註13.
ITM 4. |
礦場安全資料披露 |
不適用。
31
第II部
I主題5。 |
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 |
我們普通股的市場
我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易,代碼為“OFIX”。截至2021年2月22日,我們有290名普通股持有者登記在冊。我們普通股在2021年2月22日的收盤價為44.98美元。下表顯示了最近兩個會計年度我們普通股的最高和最低銷售價格。
|
|
高 |
|
|
低 |
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2019 |
|
|
|
|
|
|
|
|
第一季度 |
|
$ |
74.44 |
|
|
$ |
47.79 |
|
第二季度 |
|
|
57.85 |
|
|
|
48.02 |
|
第三季度 |
|
|
55.17 |
|
|
|
48.77 |
|
第四季度 |
|
|
54.02 |
|
|
|
39.75 |
|
2020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
第一季度 |
|
$ |
47.91 |
|
|
$ |
22.11 |
|
第二季度 |
|
|
39.70 |
|
|
|
25.23 |
|
第三季度 |
|
|
36.00 |
|
|
|
28.03 |
|
第四季度 |
|
|
44.30 |
|
|
|
30.56 |
|
分紅
我們過去沒有向我們普通股的持有者支付過股息,現在也沒有打算在可預見的未來支付股息。此外,根據我們修訂的信貸協議,我們在某些情況下支付股息的能力受到限制。我們目前打算保留我們所有的合併收益,為我們業務的持續增長提供資金。
如果我們決定將來用從子公司收到的股息向普通股持有者支付股息,根據現行税率,我們可能需要為這些金額支付額外的預扣税和所得税。
最近出售的未註冊證券
我們在2020年第四季度沒有出售任何未註冊的證券。
性能圖表
以下業績圖表不被視為“徵集材料”,也不被視為向美國證券交易委員會(SEC)“備案”,也不受“交易法”第14A或14C條的約束,也不受“交易法”第(18)節的責任。此信息不會被視為通過引用方式併入根據1933年證券法或交易法提交的任何文件中,除非我們特別通過引用方式併入此信息。
32
下圖將Orthofix普通股的五年總股東回報率與兩個索引的返回:納斯達克股票市場和納斯達克的外科,醫療和牙科儀器和用品的股票。該圖假設100美元是vbl.投資,投資iN Orthofix普通股和12月31日的每個指數中,2015。圖表上的點表示截至所示每一年的最後一個工作日的業績。
I主題6。 |
選定的財務數據 |
S-K條例第301項不再需要。
33
I主題7。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他地方的“前瞻性陳述”以及我們的綜合財務報表及其附註一起閲讀。下面的討論和分析集中在我們2020年和2019年的財務業績,包括我們這兩年的同比表現的比較。對我們2018財年的具體討論和分析,以及我們2019年財務業績與2018年的同比比較,位於第二部分,第7項-管理層對截至2019年12月31日的財年10-K表格年度報告中財務狀況和運營結果的討論和分析,該報告於2020年2月24日提交給SEC,可在我們的網站www.oreofix.com和SEC網站www.sec.gov上查閲。
執行摘要
我們是一家專注於脊柱和四肢的全球性醫療設備和生物製藥公司。總部設在德克薩斯州路易斯維爾的我們有兩個報告部門:全球脊柱和全球肢體。我們的脊柱和四肢矯形外科產品通過我們的銷售代表和分銷商銷往70多個國家。
2020年值得注意的財務業績包括:
|
• |
淨銷售額為4.066億美元,在報告基礎上下降11.6%,在不變貨幣基礎上下降11.8% |
|
• |
美國脊柱植入物公司的淨銷售額為7780萬美元,比報告基礎上增加了490萬美元,增幅為6.7% |
|
• |
美國運動保存公司的淨銷售額為1,840萬美元,增加了1,430萬美元,在報告的基礎上增長了344.3% |
|
• |
來自經營活動的淨現金為7,430萬美元,增加4,220萬美元,增幅為131.9% |
新冠肺炎動態與展望
2019年全球冠狀病毒病(“新冠肺炎”)大流行對我們的患者、社區、員工和業務運營產生了重大影響。這場大流行導致某些醫院、門診手術中心和其他醫療設施內的選擇性手術和程序被取消或推遲;旅行限制;物理隔離措施的實施;以及企業暫時或永久關閉。此外,大流行造成的廣泛經濟因素,包括失業率上升和消費者支出減少,正在影響我們的患者和合作夥伴。. 這些情況對我們產品的銷售產生了負面影響,特別是在2020年3月至2020年5月期間,這段時間選擇性手術限制最明顯,儘管這些影響在某些地理區域仍然存在。然而,我們仍然專注於保護我們的員工、合作伙伴、患者和我們運營的社區的健康和福祉,同時確保我們業務運營的連續性。
目前,無論是在美國還是在其他市場,新冠肺炎疫情的未來發展軌跡仍不確定。雖然我們預計未來將會有廣泛分佈的疫苗,但這種疫苗的時間和效果還不確定。
考慮到這些不同的不確定性,目前尚不清楚選舉程序中揮之不去的放緩會在多大程度上影響我們的業務,直到2021年及以後。我們預計,新冠肺炎對我們業務的影響將取決於各種因素,包括(I)任何額外預防浪潮的大小和長度,(Ii)新冠肺炎疫苗的分佈、療效和公眾接受度,(Iii)患者返回診所和醫院的舒適度,(Iv)局部擇期手術關閉的程度,(V)失業率對缺乏醫療保險覆蓋範圍的潛在患者的影響,以及(Vi)由於需要治療新冠肺炎患者而出現的綜合醫院容量限制。
此外,儘管到目前為止我們還沒有看到這樣的影響,但新冠肺炎可能對合同對手方產生實質性負面影響的風險依然存在,導致供應鏈中斷或對手方付款違約和破產(包括嚴重依賴選擇性手術收入的醫院系統破產)。
34
經營成果
下表顯示了我們合併營業報表中的某些項目,它們佔淨銷售額的百分比:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2020 (%) |
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|
2019 (%) |
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2018 (%) |
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淨銷售額 |
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100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
100.0 |
|
銷售成本 |
|
|
25.1 |
|
|
|
21.9 |
|
|
|
21.3 |
|
毛利 |
|
|
74.9 |
|
|
|
78.1 |
|
|
|
78.7 |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
50.3 |
|
|
|
48.6 |
|
|
|
45.4 |
|
一般和行政 |
|
|
16.7 |
|
|
|
18.6 |
|
|
|
18.4 |
|
研發 |
|
|
9.6 |
|
|
|
7.5 |
|
|
|
7.3 |
|
與收購相關的攤銷和重新計量 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
7.5 |
|
|
|
1.0 |
|
營業收入(虧損) |
|
|
(1.5 |
) |
|
|
(4.1 |
) |
|
|
6.6 |
|
淨收益(虧損) |
|
|
0.6 |
|
|
|
(6.2 |
) |
|
|
3.0 |
|
按報告細分市場劃分的淨銷售額
下表提供了按主要產品類別和報告細分劃分的淨銷售額:
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百分比變化 |
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|||||||||||||
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
2020/2019 |
|
|
2020/2019 |
|
|
2019/2018 |
|
|
2019/2018 |
|
||||
(美元,以千為單位) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
報道 |
|
|
不變貨幣 |
|
|
報道 |
|
|
不變貨幣 |
|
|||||||
骨生長療法 |
|
$ |
171,396 |
|
|
$ |
197,181 |
|
|
$ |
195,252 |
|
|
|
-13.1 |
% |
|
|
-13.1 |
% |
|
|
1.0 |
% |
|
|
1.0 |
% |
脊柱植入物 |
|
|
94,857 |
|
|
|
94,544 |
|
|
|
91,658 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
|
0.2 |
% |
|
|
3.1 |
% |
|
|
3.8 |
% |
生物製品 |
|
|
55,482 |
|
|
|
65,496 |
|
|
|
59,684 |
|
|
|
-15.3 |
% |
|
|
-15.3 |
% |
|
|
9.7 |
% |
|
|
9.7 |
% |
全球脊椎 |
|
|
321,735 |
|
|
|
357,221 |
|
|
|
346,594 |
|
|
|
-9.9 |
% |
|
|
-10.0 |
% |
|
|
3.1 |
% |
|
|
3.2 |
% |
全球四肢 |
|
|
84,827 |
|
|
|
102,734 |
|
|
|
106,448 |
|
|
|
-17.4 |
% |
|
|
-18.2 |
% |
|
|
-3.5 |
% |
|
|
0.3 |
% |
淨銷售額 |
|
$ |
406,562 |
|
|
$ |
459,955 |
|
|
$ |
453,042 |
|
|
|
-11.6 |
% |
|
|
-11.8 |
% |
|
|
1.5 |
% |
|
|
2.6 |
% |
全球脊椎
Global Spine提供以下產品類別:
|
- |
骨生長療法,為市場領先的增強骨融合設備製造、分銷、銷售和提供支持服務。骨生長療法使用分銷商和銷售代表銷售其設備,並向醫院、醫療保健提供者和患者提供相關服務。 |
|
- |
脊柱植入物,設計、開發和營銷廣泛的脊柱外科手術中使用的運動保護和固定植入物產品組合。脊柱植入物公司通過分銷商和銷售代表組成的網絡在全球分銷其產品,向醫院和醫療保健提供者銷售脊柱產品。 |
|
- |
生物製品,提供一系列再生產品和組織形式,使醫生能夠成功地治療各種脊柱和骨科疾病。Biologics公司通過受僱和獨立的銷售代表網絡向醫院和醫療保健提供者推銷其組織,主要是在美國。 |
2020年與2019年相比
淨銷售額下降3550萬美元,降幅為9.9%
|
• |
骨生長療法的淨銷售額減少了2,580萬美元,降幅為13.1%,主要是由於新冠肺炎造成的幹擾,導致訂單量下降 |
35
|
• |
脊柱植入物淨銷售額增額 $0.3百萬或0.3%,儘管存在中斷原因,由COVID-19提供的SED, AS運動保存淨銷售額增加1美元1.7由於病例數量和活躍外科醫生的增加,,因為美國市場繼續採用我們的M6-C人工頸椎間盤 |
|
• |
生物製品公司的淨銷售額減少了1,000萬美元,降幅為15.3%,主要原因是新冠肺炎造成的幹擾導致程序量下降,以及這個市場觀察到持續的定價壓力 |
全球四肢
全球肢體公司提供的產品和解決方案使醫生能夠成功地治療各種與脊柱無關的骨科疾病。全球肢體公司通過一個由分銷商和銷售代表組成的網絡在全球分銷其產品,向醫院和醫療保健提供者銷售整形外科產品。
2020年與2019年相比
淨銷售額減少1790萬美元,降幅17.4%
|
• |
減少1,870萬美元,主要原因是新冠肺炎對程序量的影響,特別是與我們的國際庫存分銷商的影響 |
|
• |
因外幣匯率變化增加80萬美元而部分抵消,這對2020年的淨銷售額產生了積極影響 |
毛利
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
百分比變化 |
|
|||||
(美元,以千為單位) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2020/2019 |
|
|
2019/2018 |
|
|||||
淨銷售額 |
|
$ |
406,562 |
|
|
$ |
459,955 |
|
|
$ |
453,042 |
|
|
|
-11.6 |
% |
|
|
1.5 |
% |
銷售成本 |
|
|
101,889 |
|
|
|
100,607 |
|
|
|
96,628 |
|
|
|
1.3 |
% |
|
|
4.1 |
% |
毛利 |
|
$ |
304,673 |
|
|
$ |
359,348 |
|
|
$ |
356,414 |
|
|
|
-15.2 |
% |
|
|
0.8 |
% |
毛利率 |
|
|
74.9 |
% |
|
|
78.1 |
% |
|
|
78.7 |
% |
|
|
-3.2 |
% |
|
|
-0.6 |
% |
2020年與2019年相比
毛利潤減少5470萬美元,降幅15.2%
|
• |
減少的主要原因是淨銷售額下降和固定成本吸收減少,主要是由於新冠肺炎及其對可選程序數量的負面影響 |
|
• |
減少的部分原因也是確認了產品的非現金庫存費用,這主要是由於新冠肺炎的緣故,因為程序量較低 |
銷售和營銷費用
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
百分比變化 |
|
|||||
(美元,以千為單位) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2020/2019 |
|
|
2019/2018 |
|
|||||
銷售和市場營銷 |
|
$ |
204,434 |
|
|
$ |
223,676 |
|
|
$ |
205,527 |
|
|
|
-8.6 |
% |
|
|
8.8 |
% |
佔淨銷售額的百分比 |
|
|
50.3 |
% |
|
|
48.6 |
% |
|
|
45.4 |
% |
|
|
1.7 |
% |
|
|
3.2 |
% |
2020年與2019年相比
銷售和營銷費用減少1920萬美元
|
• |
減少的主要原因是淨銷售額下降導致佣金減少,但被2020年第二季度向我們的直銷代表提供的佣金支持部分抵消 |
|
• |
差旅、娛樂和營銷費用減少,原因是2020年取消了幾個銷售活動和會議,並利用虛擬培訓和活動來應對新冠肺炎疫情 |
36
一般和行政費用
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
百分比變化 |
|
|||||
(美元,以千為單位) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2020/2019 |
|
|
2019/2018 |
|
|||||
一般和行政 |
|
$ |
67,948 |
|
|
$ |
85,607 |
|
|
$ |
83,251 |
|
|
|
-20.6 |
% |
|
|
2.8 |
% |
佔淨銷售額的百分比 |
|
|
16.7 |
% |
|
|
18.6 |
% |
|
|
18.4 |
% |
|
|
-1.9 |
% |
|
|
0.2 |
% |
2020年與2019年相比
一般和行政費用減少1770萬美元
|
• |
減少900萬美元,原因是繼任和過渡費用較低,包括與某些管理人員退休、過渡或終止以及有針對性的重組活動有關的某些基於股份的薪酬支出加快 |
|
• |
與戰略投資減少相關的費用減少630萬美元,主要原因是與戰略舉措相關的勤奮和整合成本 |
|
• |
減少260萬美元,原因是法律判決和和解減少 |
研發費用
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
百分比變化 |
|
|||||
(美元,以千為單位) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2020/2019 |
|
|
2019/2018 |
|
|||||
研發 |
|
$ |
39,056 |
|
|
$ |
34,637 |
|
|
$ |
33,218 |
|
|
|
12.8 |
% |
|
|
4.3 |
% |
佔淨銷售額的百分比 |
|
|
9.6 |
% |
|
|
7.5 |
% |
|
|
7.3 |
% |
|
|
2.1 |
% |
|
|
0.2 |
% |
2020年與2019年相比
研發費用增加440萬美元
|
• |
增加280萬美元,用於遵守最近的醫療器械報告規定的費用 |
|
• |
剩餘增長主要是由於我們努力建立內部團隊,以支持我們新產品創新計劃的加速 |
與收購相關的攤銷和重新計量
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
百分比變化 |
|
|||||
(美元,以千為單位) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2020/2019 |
|
|
2019/2018 |
|
|||||
與收購相關的攤銷和重新計量 |
|
$ |
(499 |
) |
|
$ |
34,212 |
|
|
$ |
4,324 |
|
|
|
-101.5 |
% |
|
|
691.2 |
% |
佔淨銷售額的百分比 |
|
|
-0.2 |
% |
|
|
7.5 |
% |
|
|
1.0 |
% |
|
|
-7.7 |
% |
|
|
6.5 |
% |
2020與2019年相比
與收購相關的攤銷和重新計量減少了3470萬美元
|
• |
減少3,640萬美元,主要是因為重新計量與收購Spinal Kinetics相關的潛在未來基於收入的里程碑付款,這些付款在某些收入目標實現後到期,主要是由於新冠肺炎的影響和不確定性,因為它與潛在里程碑付款的估計可能性和時間有關 |
|
• |
因通過業務合併或資產收購獲得的無形資產攤銷而增加170萬美元,部分抵消 |
營業外費用
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
百分比變化 |
|
|||||
(美元,以千為單位) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2020/2019 |
|
|
2019/2018 |
|
|||||
利息支出,淨額 |
|
$ |
(2,483 |
) |
|
$ |
(122 |
) |
|
$ |
(828 |
) |
|
|
1935.2 |
% |
|
|
-85.3 |
% |
其他收入(費用) |
|
|
8,381 |
|
|
|
(8,143 |
) |
|
|
(6,381 |
) |
|
|
-202.9 |
% |
|
|
27.6 |
% |
37
營業外收入和費用主要包括利息收入和費用、外幣匯率變動帶來的交易損益、與我們在某些私人持股公司的股權相關的公允價值變化以及某些可轉換債務投資確認的信貸損失。匯兑損益主要是由於我們的幾家外國子公司持有貿易和公司間應收賬款或應收賬款(最明顯的是美元),而不是其功能貨幣。
2020年與2019年相比
利息支出淨額增加240萬美元
|
• |
2019年我們在eNeura的投資確認的可歸屬利息收入減少了150萬美元 |
|
• |
增加80萬美元,與我們的有擔保循環信貸安排項下未償債務的利息支出相關 |
其他收入(支出)淨增1650萬美元
|
• |
與eNeura債務證券結算前的非臨時性減值相關的2019年增加650萬美元 |
|
• |
與外幣匯率變化相關的增加530萬美元,因為我們在2020年錄得390萬美元的非現金重計量收益,而2019年則虧損140萬美元 |
|
• |
增加470萬美元,原因是從美國衞生與公眾服務部收到的資金,作為包括在冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)內的提供者救濟基金的一部分 |
所得税
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
百分比變化 |
|
|||||
(美元,以千為單位) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|
2020/2019 |
|
|
2019/2018 |
|
|||||
所得税費用(福利) |
|
$ |
(2,885 |
) |
|
$ |
1,413 |
|
|
$ |
9,074 |
|
|
|
-304.2 |
% |
|
|
-84.4 |
% |
實際税率 |
|
|
784.0 |
% |
|
|
-5.2 |
% |
|
|
39.7 |
% |
|
|
789.2 |
% |
|
|
-44.9 |
% |
2020年有效税率
本年度實際税率的增加主要是由於不確定税收職位的法令到期和或有對價的減少,但被所得税前收入的增加、估值津貼的增加和不可扣除的高管薪酬所抵消。影響2020年我國税率的主要因素如下:
|
• |
法規到期與不確定税收頭寸的有效解決 |
|
• |
在某些外國遞延税項資產上確認的估值免税額 |
|
• |
或有對價公允價值的非應税減少額 |
|
• |
因税法而不能扣除的高管薪酬 |
|
• |
按不同税率徵税的國税和外國所得 |
2019年有效税率
本年度有效税率的下降主要是由於所得税前收入的減少、2018年我們完成馴化的全年福利以及法規到期和不確定税收狀況的有效解決,但被不可抵扣的高管薪酬和不可抵扣的或有對價增加所抵消。影響2019年我國税率的主要因素有:
|
• |
或有對價公允價值的不可扣除增長 |
|
• |
法規到期與不確定税收頭寸的有效解決 |
|
• |
因税法而不能扣除的高管薪酬 |
|
• |
按不同税率徵收的州税和外國所得 |
38
細分市場回顧
我們的業務通過兩個報告部門進行管理:全球脊柱和全球肢體。按分部管理業務時使用的主要指標是EBITDA(在#年綜合財務報表附註的附註16中有進一步説明)。本年度報告第8項).
下表將EBITDA與所得税前收益(虧損)進行核對:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
(美元,以千為單位) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
2018 |
|
|||
全球脊椎 |
|
$ |
63,036 |
|
|
$ |
39,528 |
|
|
$ |
76,545 |
|
全球四肢 |
|
|
(4,993 |
) |
|
|
7,496 |
|
|
|
9,453 |
|
公司 |
|
|
(25,382 |
) |
|
|
(49,252 |
) |
|
|
(43,626 |
) |
EBITDA合計 |
|
|
32,661 |
|
|
|
(2,228 |
) |
|
|
42,372 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
(30,546 |
) |
|
|
(24,699 |
) |
|
|
(18,659 |
) |
利息支出,淨額 |
|
|
(2,483 |
) |
|
|
(122 |
) |
|
|
(828 |
) |
所得税前收入(虧損) |
|
$ |
(368 |
) |
|
$ |
(27,049 |
) |
|
$ |
22,885 |
|
流動性與資本資源
截至2020年12月31日,現金、現金等價物和限制性現金為9680萬美元,而2019年12月31日為7040萬美元。
|
|
截至2011年12月31日止的年度 |
|
|
|
|
|
|||||
(美元,以千為單位) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|||
經營活動淨現金 |
|
$ |
74,272 |
|
|
$ |
32,033 |
|
|
$ |
42,239 |
|
投資活動淨現金 |
|
|
(52,334 |
) |
|
|
(22,924 |
) |
|
|
(29,410 |
) |
融資活動的現金淨額 |
|
|
3,245 |
|
|
|
(10,688 |
) |
|
|
13,933 |
|
匯率變動對現金和限制性現金的影響 |
|
|
1,235 |
|
|
|
(207 |
) |
|
|
1,442 |
|
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 |
|
$ |
26,418 |
|
|
$ |
(1,786 |
) |
|
$ |
28,204 |
|
下表列出了自由現金流,這是一種非公認會計準則的財務衡量指標,其計算方法是從經營活動的淨現金中減去資本支出。
|
|
截至2011年12月31日止的年度 |
|
|
|
|
|
|||||
(美元,以千為單位) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
|
變化 |
|
|||
經營活動淨現金 |
|
$ |
74,272 |
|
|
$ |
32,033 |
|
|
$ |
42,239 |
|
資本支出 |
|
|
(17,094 |
) |
|
|
(20,524 |
) |
|
|
3,430 |
|
自由現金流 |
|
$ |
57,178 |
|
|
$ |
11,509 |
|
|
$ |
45,669 |
|
經營活動
來自經營活動的現金流增加了4220萬美元
|
• |
增加淨收益(虧損)3100萬美元 |
|
• |
非現金損益淨減少3,780萬美元,主要與或有對價公允價值變動、基於股份的薪酬支出以及投資證券估值利息和損失有關 |
|
• |
淨增加4910萬美元與營運資金賬户的變化有關,主要是由於應收賬款的變化,根據Medicare&Medicaid Services(“CMS”)加速和預付款計劃收到的1390萬美元預付款、庫存以及其他流動和長期資產和負債,其中包括與某些未確認税收優惠相關的訴訟時效到期。 |
我們的兩個主要營運資金賬户是應收賬款和存貨。截至2020年12月31日,應收賬款當日銷售額為57天,而2019年12月31日為66天(使用第四季度淨銷售額和應收賬款期末計算),這主要是由於對應收賬款的大力催收,加上本季度淨銷售額略有下降。截至2020年12月31日和2019年12月31日,庫存週轉率保持一致,為1.2倍。
39
投資活動
來自投資活動的現金流減少了2940萬美元
|
• |
減少1800萬美元,與2020年支付的現金相關,用於收購與FITBONE髓內延長系統相關的資產,用於股骨和脛骨的肢體延長 |
|
• |
減少1000萬美元,與我們對Neo Medical SA的投資相關,形式為優先股和可轉換貸款協議 |
融資活動
融資活動的現金流增加了1390萬美元
|
• |
與2019年支付Spinal Kinetics FDA里程碑相關的增加1370萬美元,這是最初確認的FDA里程碑負債可歸因於收購日期的公允價值 |
信貸安排
2019年10月25日,我們簽訂了第二份經修訂和重新簽署的信貸協議(“經修訂信貸協議”),其中規定了一項為期5年的3億美元有擔保循環信貸安排。修訂後的信貸協議的到期日為2024年10月25日,並修訂和重申了之前的1.25億美元擔保循環信貸安排。
經修訂信貸協議項下的借款可用於(其中包括)營運資金及其他一般公司用途(包括股份回購、準許收購及準許支付股息及其他分派)。經修訂信貸協議項下的借款可能會根據過去12個月確認的EBITDA水平而受到限制。
2020年4月,作為一項預防措施,以增加我們的現金狀況和保持財務靈活性,以應對新冠肺炎疫情帶來的不確定性,我們根據我們的擔保循環信貸安排完成了1億美元的借款。我們在2020年第三季度償還了1.0億美元的借款。截至2020年12月31日,根據修訂的信貸協議,我們沒有未償還的借款。有關信貸安排的額外資料,請參閲本年報第8項綜合財務報表附註11。
此外,截至2020年12月31日,我們在意大利的550萬歐元(670萬美元)可用信貸額度上沒有未償還的借款。這一無擔保信貸額度為我們提供了在意大利以借款時確定的利率借款的選擇權。
其他
有關或有事項的資料,請參閲本年報第8項合併財務報表附註13。
“新冠肺炎”和“CARE法案”對流動性和資本資源的影響
2020年4月,作為增加我們的現金狀況和保持財務靈活性以應對新冠肺炎疫情帶來的不確定性的預防措施,我們(I)根據我們的擔保循環信貸安排完成了1.0億美元的借款(隨後在2020年第三季度得到全額償還),(Ii)對美國員工和董事會實施臨時減薪,這在2020年第二季度生效兩個月,(Iii)在2020財年剩餘時間暫停401(K)Match計劃,以及(Iv)啟動組織差旅
2020年3月27日,CARE法案被簽署成為美國聯邦法律,為受新冠肺炎疫情影響的個人、家庭和企業提供緊急援助和醫療保健。
2020年4月,我們從合作醫療加速和預付款計劃獲得了1,390萬美元的資金,用於增加對受新冠肺炎疫情影響的服務提供商和供應商的現金流。2020年10月1日,美國總統簽署了《繼續撥款法案,2021年和其他延期法案》,放寬了之前對從該計劃獲得資金的供應商和供應商的補償條款。根據這些新條款,退款將推遲到付款發出後一年。在第一年之後,聯邦醫療保險將在11個月內自動收回否則欠提供商或供應商的25%的醫療保險付款。在11個月的期限結束時,補償將增加到50%,再持續6個月。
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因此,在這些時間段內,我們的未償還加速/預付款餘額將減去退款金額,直到全額償還為止,而不是收到新提交的索賠的全額付款。
此外,在2020年4月,我們主動從美國衞生與公眾服務部收到了470萬美元的資金,作為提供者救濟基金的一部分。在審查了保留資金所需的資格標準(主要涉及收入損失或新冠肺炎應佔費用)後,確定我們符合保留收到資金的標準。
此外,作為CARE法案的一部分,我們被允許將所有僱主的社會保障工資税推遲到2020日曆年的剩餘時間支付,這樣50%的税收將推遲到2021年12月31日,其餘50%的税收將推遲到2022年12月31日。截至2020年12月31日,我們已推遲了與此計劃相關的60萬美元。這筆遞延餘額隨後在2021年第一季度得到償還。
鑑於新冠肺炎疫情在美國和其他市場仍然存在各種不確定性,我們的流動性未來可能會受到選擇性手術程序持續減少的可能性、客户付款延遲、設施關閉或其他與新冠肺炎疫情相關的原因的影響。截至這些合併財務報表的發佈日期,新冠肺炎未來可能在多大程度上對我們的流動性造成實質性影響仍不確定。
脊柱動力學習得與或有對價
作為收購Spinal Kinetics的部分考慮因素, 我們同意在未來支付高達6000萬美元現金的里程碑付款其中一筆里程碑式的付款是1500萬美元,在FDA批准Spinal Kinetics的M6-C人工頸椎間盤後到期(“FDA里程碑”)。FDA的里程碑是在2019年實現並支付的。
其餘的里程碑付款包括高達4500萬美元的基於收入的里程碑付款,與收購的人造椎間盤的未來銷售有關。截至2020年12月31日,或有對價安排的公允價值為3540萬美元;然而,最終支付的實際金額可能高於或低於或有對價的公允價值(但不超過4500萬美元)。截至2020年12月31日,我們將1490萬美元的可歸因於營收里程碑的負債歸類為其他流動負債,因為我們預計將在未來12個月內支付其中一個營收里程碑,其餘2050萬美元歸入其他長期負債。有關此事的進一步討論,見本年報第8項合併財務報表附註12。
FITBONE資產收購
於二零二零年二月三日,吾等與德國一傢俬人持股公司維滕斯坦SE(“維滕斯坦”)訂立資產購買協議(“購買協議”),以收購與FITBONE髓內延長系統有關的資產,以延長股骨及脛骨的肢體。根據購買協議的條款,作為收購資產的對價,我們支付了1800萬美元的現金對價,並與維滕斯坦簽訂了一份製造和供應合同(“CMSA”)。此次收購於2020年3月26日完成,並被視為業務合併。
Neo醫療投資和可轉換貸款
2020年10月1日,我們與瑞士私人控股的醫療科技公司Neo Medical SA(以下簡稱“Neo Medical”)建立了合作伙伴關係,其中包括雙方共同開發一次性頸椎手術器械的共同開發協議,以及一項分銷協議,根據該協議,Orthofix將向某些美國客户獨家分銷Neo Medical的胸腰椎手術解決方案。
另外,我們還以500萬美元的代價購買了Neo Medical的優先股,並簽訂了一項可轉換貸款協議,根據該協議,我們向Neo Medical提供了460萬瑞士法郎的貸款(“可轉換貸款”),這筆貸款在發行之日的價值約為500萬美元。這筆貸款的利息為8.0%,每半年到期一次。可轉換貸款將於2024年10月到期,條件是如果Neo Medical的控制權在到期之前發生變化,可轉換貸款將在該事件發生時立即到期。這兩項投資都記錄在其他長期資產中。
這筆可轉換貸款可以由任何一方轉換為Neo Medical的優先股。貸款轉換的每股價格取決於協議中規定的i)選擇轉換的一方以及ii)Neo Medical在轉換時最近一次籌資活動中的每股價格。
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巴西
2019年9月,關於與一家前巴西分銷商正在進行的法律糾紛,應要求履行判決的要求,我們在巴西的現金約50萬美元(基於2020年12月31日的外匯匯率)被凍結。雖然我們正在對判決提出上訴,但這筆現金已被重新分類為限制性現金。關於這一事項的進一步討論,見本年度報告第8項合併財務報表附註13。
關聯方交易
2021年2月2日,我們與一家由總裁兼首席執行官Jon Serbousek的妻子部分擁有和控股的醫療器械技術公司簽訂了技術轉讓和特許權使用費協議,據此我們以高達1000萬美元的代價獲得了某些資產的知識產權。對價包括在簽署時支付的100萬美元和900萬美元的或有對價,這取決於多個里程碑,例如獲得510(K)許可或實現某些淨銷售目標。此外,從收購資產商業化開始,我們將按淨銷售額支付2%至4%的特許權使用費。這筆交易得到了我們的審計和財務委員會的批准,審計和財務委員會直接監督和指導我們的員工就交易進行談判,他們直接向委員會報告與此類談判有關的情況。Serbousek先生被排除在此類討論之外,也沒有參加交易的談判或評估。Serbousek先生還被排除在協議及其預期的交易的管理和執行、與交易對手的所有與協議相關的討論或爭議、協議預期的交易或其管理或實施、監督我們與所獲得的技術相關的開發和商業化活動,以及與我們和交易對手之間的關係有關的所有其他事項中。
未匯出的外匯收入
在本土化之前,作為在庫拉索註冊的實體,“外國收益”指的是美國和非美國的收益。由於本土化的結果,只有來自美國以外的收入才被認為是未匯出的外國收益。由於貨幣兑換,未匯出的外國收入從2019年12月31日的4920萬美元增加到2020年12月31日的5370萬美元。根據2017年税法,本年度收益已被視為匯回。然而,如果我們對外國子公司的投資繼續具有無限期性質,我們可能會定期匯回這些收益的一部分,但前提是我們不會招致重大的額外納税義務。
合同義務
作為我們業務的結果,我們受到某些合同義務的約束,需要大量現金。我們的重大合同義務包括但不限於:i)與收購Spinal Kinetics相關的或有對價安排;ii)經營租賃和融資租賃義務;iii)不確定的税收狀況。
有關我們的或有對價安排、租賃義務和不確定的税收狀況的説明,請參閲本年度報告第8項合併財務報表附註分別附註12、9和20.
表外安排
截至2020年12月31日,我們沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、運營業績、現金流、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的表外安排,這些安排對投資者來説是至關重要的。此外,我們不認為公司訂單的積壓是實質性的。
關鍵會計估計
我們對經營業績的討論是以合併財務報表和附註為基礎的。在編制這些報表時,我們需要作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和費用。我們持續評估這些估計,這些估計基於歷史經驗和管理層認為在當時情況下是合理的各種其他假設,但實際結果有時可能與這些估計大不相同。
我們相信下面描述的估計在編制我們的合併財務報表時是最關鍵的。我們已經與董事會審計委員會一起審查了這些重要的會計估計。
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收入確認
確認收入的過程涉及對我們某些收入來源的重大假設和判斷。收入確認政策是“關鍵會計估計”,因為用於制定估計的假設的變化可能會對關鍵財務指標產生重大影響,包括淨銷售額、毛利、營業收入、EBITDA和淨收入。
骨生長療法的收入主要來自美國,由第三方付款人交易和批發收入組成。
對於來自第三方付款人(包括商業保險公司、健康維護組織、首選提供者組織和政府付款人,如聯邦醫療保險)與我們的刺激產品的銷售相關的收入,我們在刺激產品適合患者並被患者接受並且已獲得第三方付款人要求的所有適用文件時確認收入。這些第三方付款人支付的金額通常基於固定或允許的報銷費率。這些收入按預期或預先授權的償還率記錄,扣除任何合同津貼或調整後的淨額。某些賬單可能會受到第三方付款人的審查,並可能會進行調整。
批發收入與將我們的骨生長刺激器直接銷售給醫生和其他醫療保健提供者有關。批發收入在裝運和收到確認採購訂單時確認,也就是客户獲得承諾貨物控制權的時候。
生物製品的收入主要來自美國,主要與與MTF的合作安排有關。我們擁有獨家的全球營銷權,並根據MTF分銷的產品收取MTF的營銷費。MTF被認為是這些安排中的主要因素,因此,我們在產品發貨給客户時按淨額確認這些營銷服務費。
脊柱植入物和全球肢體產品分佈在世界各地,在美國的銷售額主要由商業收入和來自商業銷售的國際銷售以及通過庫存分銷商安排獲得的國際銷售組成。
商業收入主要來自向醫院客户銷售我們的脊柱植入物和全球肢體產品。當使用了這些產品並且收到醫院的確認採購訂單時,就會確認商業收入。
庫存分銷商購買我們的產品,然後直接轉售給醫院等客户。從庫存分銷商安排獲得的收入在裝運和收到確認採購訂單時確認,也就是分銷商獲得承諾貨物控制權的時候。交易價格是根據我們與庫存分銷商的歷史收集經驗估計的。為了得出這一估計,我們分析了12個月的歷史發票,通過庫存分銷商和這些發票上的後續收款,分析了發票日期後長達24個月的時間段。此百分比特定於每個庫存分銷商,然後用於計算交易價格。銷售成本也在產品控制權移交給客户時記錄,也就是公司履行履約義務的時候。
預期信貸損失撥備和合同津貼
估算應收賬款最終收款的過程涉及重大假設和判斷。應收賬款合同年限的確定、未付應收賬款的賬齡以及此類應收賬款估計合同年限的歷史收款、註銷和付款人償還經驗,是與預期信貸損失準備金和合同撥備相關的估算過程的組成部分。應收賬款按季度進行分析,以評估預期信貸損失準備金和合同津貼的充足性。預期信貸損失估計撥備的修訂記錄為銷售和營銷費用中壞賬支出的調整。合同津貼的修訂記錄為淨銷售額的調整。這些這些估計會定期根據實際收集經驗進行測試。此外,在制定預期信貸損失估計時,我們根據地理位置和客户類型(如果合適)對應收賬款進行分析。
我們相信我們的信用損失準備金足以彌補客户的信用風險;然而,截至2020年12月31日,我們的信用損失準備金變化10%將導致銷售和營銷費用增加或減少50萬美元。此外,我們相信我們建立合同津貼的估計足以彌補客户的信用風險;然而,截至2020年12月31日,我們的合同津貼準備金如果發生10%的變化,將導致淨銷售額增加或減少
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$0.5百萬美元。我們對……的零用錢信用損失對合同津貼的估計是“關鍵會計估計”,因為用於制定估計的假設的變化可能會對關鍵財務指標產生重大影響,包括淨銷售額、毛利率、營業收入、EBITDA、淨收入和應收賬款。
庫存津貼
超額、緩慢移動和陳舊庫存的儲備是根據庫存成本和市場價值之間的差額計算的,並基於對新產品投放週期、總體產品生命週期、預測需求和市場狀況的假設和判斷。如果對我們產品的需求減少,產品產量過剩,或庫存陳舊的發生率增加,我們可能被要求增加庫存儲備,這將增加銷售成本,降低毛利。我們定期評估我們對庫存減記的敞口。如果確定市值或預測需求時使用的條件或假設發生變化,未來可能有必要進行額外的庫存調整。我們的存貨備抵是一個“關鍵會計估計”,因為用於制定估計的假設的變化可能會對關鍵財務指標產生重大影響,包括毛利、營業收入、EBITDA、淨收入和存貨。
無形資產的計價
我們的無形資產主要包括專利、獲得或開發的技術、正在進行的研發(“IPR&D”)、客户關係、商號、商標和許可安排。我們對因企業合併或資產收購而產生的無形資產估值做出重大判斷。在企業合併中獲得的用於知識產權研發活動的無形資產被認為是無限期的,直到相關項目完成或放棄。在相關項目結束時,我們將在收購的知識產權研發的預計使用壽命內攤銷,或者在項目不成功且沒有未來替代用途的情況下,攤銷收購的知識產權研發的費用。
在我們的貼現現金流量估值模型中,需要與對未來經營結果的預測相關的重大判斷,以確定無形資產的估值。主要假設包括收購的無形資產的預期使用壽命、與每項無形資產相關的預計現金流、收購的知識產權研發項目的估計成功概率以及預計增長率和貼現率。計劃或假設的重大變化可能會影響這些資產的可回收性,並可能導致減值。我們對無形資產的估值是一個“關鍵會計估計”,因為用於制定這些估計的假設的變化可能會對關鍵財務指標產生重大影響,包括營業收入、EBITDA、淨收入和無形資產淨值。
商譽
我們的商譽代表從企業合併中獲得的淨資產的成本超過公允價值。在確定企業合併產生的商譽和無形資產的價值時,需要廣泛使用會計估計和判斷,以將收購價格分配到所收購的有形和無形資產淨值的公允價值。
我們至少每年對商譽進行減值測試,如果存在潛在減值指標,則每年在兩次測試之間進行測試。這些指標包括銷售額、收益或現金流的顯著下降,或商業環境出現重大不利變化。由於所使用的估計和假設,評估商譽減值涉及高度判斷。我們認為,減值評估中涉及的估計和假設至關重要,因為此類估計和假設的重大變化可能會對包括營業收入、EBITDA和淨收入在內的關鍵財務指標產生重大影響。
關於我們報告分部的變化(發生在2019年第一季度),我們在報告分部變化之前和之後對商譽進行了量化評估。分析沒有導致減值。此外,先前在(I)骨生長療法、(Ii)脊柱植入物和(Iii)生物製品等先前報告分部下報告的商譽賬面淨值已合併,現計入全球脊椎報告分部。
在2020年和2019年第四季度,我們對年度商譽減值分析進行了定性評估,沒有產生任何減值費用。這一定性分析考慮了報告單位特有的所有相關因素,包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、整體財務表現以及相關實體具體事件。作為我們定性評估的一部分,我們包括了量化因素來評估減損的可能性,並得出結論,更有可能的是減損並不是沒有發生。
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公允價值計量
公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收到的或支付的價格(退出價格),公允價值被定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利市場上進行有序交易而收到的價格或支付的價格(退出價格)。以公允價值記錄的兩個最重要的項目包括(I)可歸因於Spinal Kinetics收購的或有代價,(Ii)我們與Neo Medical的可轉換貸款協議,以及(Iii)我們的eNeura債務證券(在2019年重組和結算之前)。
或有對價包括與收購Spinal Kinetics相關的潛在里程碑付款,最高可達6000萬美元,必須在收購日期後5年內支付。這些里程碑式的付款包括:(I)達到FDA里程碑的最高1500萬美元,以及(Ii)與M6-C人工頸椎間盤和M6-L人工腰椎間盤未來銷售相關的高達4500萬美元的基於收入的里程碑式付款。FDA的里程碑於2019年2月實現並支付。
在2019年達到公允價值之前,我們使用概率加權貼現現金流模型估計了FDA里程碑的公允價值。這一公允價值基於市場上無法觀察到的重大投入,關鍵假設包括我們對FDA批准M6-C人工頸椎間盤的可能性、批准的時間和適用的貼現率的估計。在獲得FDA批准之前,這些假設的重大變化可能會導致公允價值大幅上升或下降。
我們使用蒙特卡羅模擬來估計剩餘潛在未來基於收入的里程碑付款的公允價值。這一公允價值計量基於市場上不可觀察到的重大投入,主要假設包括我們預測的運動保存產品未來淨銷售額、適用的貼現率以及對預測收入潛在波動性的假設。這些假設的重大變化可能導致公允價值大幅上升或下降。在其他投入保持不變的情況下,我們預測的未來收入增加5%將導致或有對價的公允價值增加190萬美元,而我們預測的未來收入減少5%將導致或有對價的公允價值減少200萬美元。
我們使用蒙特卡羅模擬、期權定價模型和概率加權貼現現金流模型來估計我們與Neo Medical達成的可轉換貸款協議的公允價值。公允價值計量基於市場上不可觀察到的重大投入,其中重大不可觀測投入包括適用的貼現率、隱含波動率、償還或轉換的可能性和預計時間,以及支持Neo Medical估計企業價值的預計現金流。這些假設的重大變化可能導致公允價值大幅上升或下降。在其他投入保持不變的情況下,假設股權折現率成本增加2%將導致可轉換貸款的公允價值減少90萬美元,而股權折現率成本減少2%將導致可轉換貸款的公允價值增加110萬美元。
在2019年以400萬美元進行重組和結算之前,eNeura債務證券的公允價值是基於重大的不可觀察的輸入,包括使用貼現現金流模型,這需要我們制定自己的假設。在eNeura債務證券的公允價值計量中使用的一些更重要的不可觀察的輸入是我們對由於控制事件的變化而轉換的時間和可能性、償還的時間和可能性以及適用的貼現率的估計。此外,我們還被要求確定債務證券的公允價值低於其基礎的任何下降是否是暫時的,因為債務證券在我們通過ASU 2016-13年度之前就已經結算了,金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量。在做出這一決定時,我們考慮了我們持有或出售證券的意圖,我們是否更有可能被要求在其攤銷成本基礎收回之前出售證券,以及我們對最終預期從證券中收取的金額的最佳估計。我們預計收集的估計金額是基於重大的不可觀察到的投入,這需要我們自己做出假設。
我們的公允價值計量是一種“關鍵會計估算”,因為用於制定估算的假設的變化可能會對包括營業收入、EBITDA和淨收入在內的關鍵財務計量產生重大影響。
訴訟和或有負債
我們不時是訴訟、調查和訴訟的當事人或目標,包括產品責任、人身傷害、專利和知識產權、健康和安全以及就業和醫療保健監管事項,這些事項在日常業務過程中得到處理和辯護。這些訴訟、調查或訴訟可能涉及大量
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這可能會對我們的聲譽和客户羣產生不利影響。雖然我們為此類訴訟、調查或訴訟可能導致的責任維持各種責任保險計劃,但我們為很大一部分此類責任自行投保。
如果很可能已經發生了債務,並且可以合理地估計金額,我們就會對這類索賠進行應計。對損失是否可能或合理可能性的評估,以及損失或損失範圍是否可合理估計,往往涉及對未來事件的一系列複雜判斷。我們在此評估中考慮的因素包括現有法律程序、調查和索賠的性質、聲稱的或可能的或有損害或損失(如果可以合理評估)、事件的進展、現有法律和先例、法律顧問和其他顧問的意見或觀點、美國政府及其機構在此類訴訟中的參與情況、我們在類似問題上的經驗和其他公司的經驗、評估時我們掌握的事實,以及我們打算如何應對訴訟、調查或索賠。隨着個別訴訟、調查或索賠的進展,我們對這些因素的評估可能會隨着時間的推移而改變。對於我們目前無法合理估計合理可能損失範圍的事項,促成這一決定的因素包括:(I)如果所尋求的損害賠償是不確定的,或者調查沒有在提起的民事或刑事申訴中體現出來,(Ii)該事項還處於早期階段,(Iii)該事項涉及新的或懸而未決的法律理論,或者涉及大量或不確定的實際或潛在案件或當事人,(Iii)該事項涉及新的或未解決的法律理論,或者涉及大量或不確定的實際或潛在的案件或當事人,(Iii)該事項涉及新的或未解決的法律理論,或涉及大量或不確定的實際或潛在的案件或當事人,和/或(Iv)與政府或其他各方就可能最終通過談判和和解解決的事項進行的討論尚未達到我們認為可以對損失或損失範圍做出合理估計的程度。在這種情況下, 我們認為,關於這類問題的時間或最終解決方案存在相當大的不確定性,包括可能的最終損失、罰款、罰款或業務影響(如果有的話)。
與索賠相關的事實和情況的變化可能會對我們在記錄或修訂儲量估計期間的運營結果和現金流產生實質性影響。我們相信我們的保險範圍和準備金足以彌補目前估計的風險,但我們不能保證我們的負債不會超過記錄的準備金或我們目前的保險範圍。訴訟和或有負債是“關鍵的會計估計”,因為用於制定估計的假設的變化可能會對包括營業收入、EBITDA和淨收入在內的關鍵財務指標產生重大影響。
税務事宜
我們和我們的每一家子公司都按各自司法管轄區內適用的税率徵税。我們的所得税費用、有效税率、遞延税項資產和遞延税項負債將根據利潤產生的司法管轄區而有所不同。此外,我們的某些子公司直接向我們的其他子公司銷售產品,或向我們的其他子公司提供行政、營銷和支持服務。這些公司間銷售和支持服務涉及在不同税率的司法管轄區運營的子公司。這些司法管轄區的税務機關可能會根據居住地標準、轉讓定價條款或各自税法的其他方面對我們的待遇提出質疑,這可能會影響我們的綜合税率和條款。
我們有時從事的交易中,税收後果可能會受到不確定性的影響。我們根據適用的會計準則對這些不確定的税收狀況進行核算。,這需要在評估交易的估計税收後果時做出重大判斷。我們評估在報税表中採取或預期採取的税務立場,是通過確定現有證據的權重是否表明,在評估技術優點後,該税收立場更有可能在審計中得到維持,包括解決任何相關的上訴或訴訟程序。我們將税收優惠衡量為最終和解後可能實現的最大金額,超過50%。我們定期重新評估我們的所得税頭寸,以考慮諸如事實或情況的變化、税法的變化或解釋、有效解決審計中的問題以及新的審計活動等因素。這種確認或計量的變化將導致確認税收優惠或額外計入税收撥備,這可能對財務報表產生實質性影響。
如果某些遞延税項資產在可預見的將來更有可能無法變現,我們在計量遞延税項資產時會建立估值撥備。這一過程需要重要的判斷,因為我們必須預測當前的税項負債,並估計未來期間的遞延税項資產和負債,包括淨營業虧損和税收抵免結轉。在評估是否需要估值免税額時,我們會考慮最近的經營業績、結轉年度的應税收入可獲得性、應税暫時性差異的未來沖銷、未來應税收入預測(不包括沖銷暫時性差額)以及所有審慎和可行的税務籌劃策略。
税務事項屬於“關鍵會計估計”,因為用於編制估計的假設的變化可能會對包括淨利潤在內的關鍵財務指標產生重大影響。
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基於股份的薪酬
我們使用Black-Scholes估值模型來計算服務型股票期權的公允價值。該價值在扣除實際沒收後的服務期內確認為費用。授予期權的預期期限是根據一系列因素估計的,包括獎勵的歸屬和到期期限、當前未償還期權和已行使或已到期期權的員工歷史行使行為、我們普通股的歷史波動性以及員工的平均服務年限。無風險利率是基於恆定的美國國債安全利率確定的,其合同期限接近期權授予的預期期限。我們根據股票的歷史波動性來估計預期波動率。
我們使用蒙特卡羅估值方法來計算基於市場的股票期權和股票單位的公允價值。該價值在必要的服務期內確認為費用,並根據發生的沒收進行調整。我們用來估計基於市場的期權的公允價值的蒙特卡羅方法包含了市場條件可能不被滿足的可能性。
基於業績的限制性股票獎勵和股票單位的公允價值是根據授予之日的收盤價計算的。該價值從其被認為可能歸屬的期間開始,在派生的必要服務期內確認為費用。歸屬概率是根據預測收益和財務結果進行評估的,需要做出重大判斷。
確定適當的公允價值模型和計算員工股票獎勵的公允價值需要估計和判斷。我們以股份為基礎的薪酬是一個“關鍵會計估計”,因為用於制定公允價值估計或必要服務期限的假設的變化可能會對主要財務指標產生重大影響,包括毛利潤、營業收入、EBITDA和淨收入。
非GAAP財務指標
我們相信,提供不包括某些項目的非GAAP財務指標為投資者提供了更大的透明度,讓投資者瞭解高級管理層在財務和運營決策中使用的信息。我們認為,向投資者提供高級管理層用來補充有關我們主要業務運營的業績和潛在趨勢的信息的相同的非GAAP指標是很重要的,以便於與歷史運營業績進行比較,並在內部評估我們運營戰略的有效性。披露這些非GAAP財務指標還有助於將我們的基本經營業績與業內其他公司進行比較,這些公司也用非GAAP財務指標補充了GAAP結果。
本年度報告中使用的非GAAP財務指標作為分析工具可能有侷限性,不應單獨考慮或作為GAAP財務指標的替代品。與使用這些非GAAP財務指標相關的一些限制是,它們排除了反映可能對現金流產生實質性影響的經濟成本的項目。同樣,某些非現金支出,如股權薪酬支出,不直接影響現金流,但屬於公認會計原則下計入的總薪酬成本的一部分。
不變貨幣
不變貨幣是一種非GAAP衡量標準,它是通過使用上一年可比期間的外幣匯率來計算的,以可比匯率表示淨銷售額。不變貨幣可以用來表示許多GAAP指標,但管理層最常使用不變貨幣來分析淨銷售額,而不受外幣匯率變化的影響。
EBITDA
EBITDA被定義為扣除利息收入(費用)、淨額、所得税、折舊和攤銷前的收益。EBITDA是我們的首席運營決策者在管理業務時使用的主要指標。
自由現金流
自由現金流是一種非公認會計準則的財務衡量標準,其計算方法是從經營活動的淨現金中減去資本支出。自由現金流是衡量我們正常業務運營(包括資本支出)產生或使用多少現金的重要指標。管理層使用自由現金流來衡量其資本效率和現金流計劃的進展情況。
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ITEM:7A。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
作為我們正在進行的業務運營的一部分,我們面臨着一定的市場風險。主要風險敞口包括利率變化和外幣波動。這些風險敞口可能會影響銷售、銷售成本、運營成本、融資成本以及現金和短期投資的收益。我們可以在適當的情況下使用衍生金融工具來管理這些風險。然而,我們的風險管理政策不允許我們對衝我們不持有的頭寸,也不允許我們出於交易或投機目的進行衍生品或其他金融投資。
我們面臨與我們的循環信貸安排相關的利率風險,循環信貸安排以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的浮動利率計息,或可能在基準過渡事件發生時替代倫敦銀行同業拆借利率的替代參考利率,加上適用的借款保證金或基準利率(定義見修訂信貸協議)加上適用的借款保證金。因此,假設其他因素保持不變,利率變化通常不會影響債務的公平市場價值,但確實會影響未來的收益和現金流。由於截至2020年12月31日,我們沒有任何與修訂的信貸協議相關的未償還餘額,目前這種風險是最小的。
我們認為,與我們應收賬款相關的信用風險集中是有限的,因為我們的客户在地理上分散,最終用户在幾個行業都是多樣化的。全球經濟狀況及/或該等客户經營地區的本地經營及經濟狀況的變化,或其他因素,可能合理地影響該等應收賬款餘額的未來變現。
我們的外匯敞口是由於貨幣匯率波動造成的,主要是美元兑歐元、巴西雷亞爾或英鎊。當我們生產歐元、巴西雷亞爾或英鎊等外幣產品並以美元銷售這些產品時,我們會受到銷售貨幣風險的影響。當我們的子公司(或公司本身)進行以其功能貨幣以外的貨幣計價的交易時,我們將面臨交易貨幣風險。截至2020年12月31日止年度,我們在營業報表上錄得外幣收益390萬美元,以及外幣交易損益產生的綜合收益(虧損)。
我們還面臨着在此期間以波動的匯率將我們全球業務的結果換算成美元所帶來的貨幣風險。在截至2020年12月31日的年度內,以外幣計價的相當於國際銷售額的美元受到有利影響,而在截至2019年12月31日的年度內,由於美元對我們國際業務所有外國功能貨幣的月度外幣匯率波動,美元受到不利影響。隨着我們繼續在選定的外國市場分銷和生產我們的產品,我們預計未來與我們在這些市場的活動相關的銷售和成本將繼續以適用的外幣計價,這可能會導致匯率波動對我們的經營業績產生重大影響。我們進行了一項分析,以確定本年度淨銷售額和營業收入對外幣匯率變化的敏感度。我們確定,如果美元相對於我們國際業務的所有外幣貶值10%,將導致淨銷售額增加710萬美元,營業收入減少90萬美元。如果美元相對於我們國際業務的所有外幣升值10%,將導致淨銷售額減少710萬美元,營業收入增加90萬美元。
ITem是8歲。 |
財務報表和補充數據 |
見本年度報告第F-1頁“合併財務報表索引”。
ITem:9歲。 |
會計與財務信息披露的變更與分歧 |
沒有。
ITEM 9A。 |
管制和程序 |
對披露控制和程序的評價
在本年度報告所涉期間結束時,在我們的管理層(包括總裁兼首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們對效果進行了評估
48
我們的信息披露控制和程序的設計和操作。基於這一評估,我們的總裁兼首席執行官和首席財務官得出結論,截至本年度報告所涉期間結束時,我們的披露控制和程序是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(該術語在交易法規則13a-15(F)中定義)。本公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(I)與保持合理詳細、準確和公平地反映本公司資產的交易和處置的記錄有關;(Ii)提供合理保證,保證交易被記錄為允許根據美國公認會計準則編制財務報表所必需的,並且本公司的收入和支出僅根據本公司管理層和董事的授權進行;(Ii)提供合理保證,以根據美國公認會計準則編制財務報表所必需的交易記錄,並且本公司的收入和支出僅根據本公司管理層和董事的授權進行;及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表有重大影響的未經授權收購、使用或處置本公司資產提供合理保證。
財務報告的內部控制旨在根據美國公認會計原則,向公司管理層和董事會提供合理保證,確保為外部目的編制可靠的財務報表。由於任何內部控制的固有侷限性,無論設計得多麼好,都可能發生錯誤陳述,而且無法防止或檢測到錯誤陳述。因此,即使是對財務報告進行有效的內部控制,也只能為財務報表的編制提供合理的保證。此外,對財務報告內部控制有效性的評估是在特定日期進行的,未來期間的持續有效性可能會受到以下風險的影響:由於條件的變化,內部控制可能變得不充分,或者遵守政策和程序的程度可能會下降。
在編制和提交本年度報告時,公司管理層,包括總裁兼首席執行官和首席財務官,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》(COSO標準)中提出的框架,對截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據其評估,公司管理層得出結論,截至2020年12月31日,公司對財務報告的內部控制基於指定的標準是有效的。
安永會計師事務所(Ernst P&Young)發佈了一份關於我們財務報告內部控制有效性的審計報告,這份報告是在這份報告之後發佈的。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制在2020年第四季度沒有發生任何重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
49
獨立註冊會計師事務所報告
至 這個股東 和 這個 董事會 董事 的 Orthofix Medical Inc.
關於“內在論”的幾點看法 對財務的控制 彙報
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中建立的標準,審計了Orthofix Medical Inc.截至2020年12月31日的財務報告內部控制。我們認為,根據COSO標準,Orthofix Medical Inc.(本公司)截至2020年12月31日在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表、截至2020年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表和全面收益(虧損)表、股東權益和現金流量的變動情況,以及2021年2月25日的相關附註和我們的報告,對此發表了無保留意見。
基準面 徵求意見
這個 公司的 管理 是 負責任為保持有效 內部 控制 超過 財務 報告和為它的 評估 的 這個 實效性 的 內部 控制 過度財務 包括報告 在 隨行管理層財務報告內部控制報告。我們的責任 是 至 快遞 一個 意見 在……上面 這個 公司的 內部 控制 過度財務 基於報告的在……上面 我們的 審計。 我們是a 公眾 會計學 公司 註冊 使用 這個PCAOB 和 都是必需的 至 BE 獨立 使用 敬重至這個根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,本公司將根據美國證券交易委員會(SEC)和美國上市公司會計準則委員會(PCA
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定是否在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性,以及執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及其侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,保證交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收支只有按照公司管理層和董事的授權才能進行;(2)提供合理的保證,以便於根據公認的會計原則編制財務報表,以及公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(2)提供合理的保證,以記錄必要的交易,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並確保公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)對可能對財務報表產生重大影響的擅自收購、使用、處置公司資產的行為的預防或及時發現提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制措施可能會變得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/安永律師事務所
達拉斯,得克薩斯州
2021年2月26日
50
ITEM-9B。 |
其他資料 |
不適用。
第III部
10-K表格第10、11、12、13和14項所要求的信息將從本年度報告中省略,並將在本年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內以最終委託書或本年度報告修正案的形式提交。
ITem:10歲。 |
董事、高管與公司治理 |
我們將在我們的最終委託書或不遲於本年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內對本年度報告的修正案中提供與本項目10有關高管薪酬的信息,在這兩種情況下,我們都將在“關於董事的信息”、“第16(A)節(A)受益所有權報告合規性”以及可能的其他內容下提供迴應這一項目10的信息。該信息通過引用併入本項目10中。
ITem:11歲。 |
高管薪酬 |
我們將在我們的最終委託書或不遲於本年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天的本年度報告修正案中提供與本項目11有關高管薪酬的信息,在這兩種情況下,我們都將以“高管薪酬”的標題提供信息,並可能在其他地方提供。該信息通過引用併入本項目11中。
ITem只有12歲。 |
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 |
我們將在我們的最終委託書中或不遲於本年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天的本年度報告修正案中,在“某些實益所有者和管理層及相關股東的證券所有權”和“股權補償計劃信息”標題下,以及可能在其中的其他地方,提供與本項目12中某些實益所有者和我們的董事和高管對我們證券的所有權有關的信息,以及有關我們股權補償計劃的信息,這些信息將在我們的最終委託書或本年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內對本年度報告的修正案中提供。該信息通過引用併入本項目12中。
ITem:13歲。 |
某些關係和相關交易,以及董事獨立性 |
我們將在我們的最終委託書或不遲於本年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天的本年度報告修正案中,在“某些關係和相關交易”和“董事獨立性”標題下,以及可能在其中的其他地方,提供與本條款13中與關聯方的交易和董事獨立性相關的信息。該信息通過引用併入本條款13中。
ITem:14歲。 |
首席會計師費用及服務 |
我們將在我們的最終委託書中或不遲於本年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天的本年度報告修正案中,在“首席會計師費用和服務”標題下以及可能在其中的其他地方提供與本項目14有關的有關主要會計師費用和服務的信息。該信息通過引用併入本項目14中。
51
第IIIV部
ITem:15歲。 |
展品、財務報表明細表 |
(a) |
作為表格10-K報告的一部分提交的文件 |
以下文件作為本年度報告的一部分以Form 10-K形式提交:
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1. |
財務報表 |
請參閲本表格第F-1頁的“合併財務報表索引”(10-K)。
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2. |
財務報表明細表 |
不需要任何明細表,因為所需的信息不存在或數量不足以要求提交明細表,或者因為所需的信息包括在合併財務報表或附註中。
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3. |
陳列品 |
展品 |
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描述 |
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2.1 |
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協議和合並計劃,由Blackstone Medical,Inc.、Summit Development,Inc.和Spinal Kinetics,Inc.於2018年3月15日簽署(作為公司截至2018年3月31日的Form 10-Q季度報告的證據提交,並通過引用併入本文)。 |
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3.1 |
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Orthofix Medical Inc.公司註冊證書(作為該公司於2018年8月1日提交的8-K表格的當前報告的證物,並通過引用併入本文)。 |
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3.2 |
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Orthofix Medical Inc.規章制度(作為本公司於2021年1月28日提交的8-K表格的證據提交,並通過引用併入本文)。 |
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4.1 |
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股票證書表格(作為本公司於2018年8月1日提交的8-K表格的證物,並通過引用併入本文)。 |
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4.2 |
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根據1934年證券交易法第12條登記的註冊人證券描述(作為公司截至2019年12月31日的10-K表格年度報告的證物,並通過引用併入本文)。 |
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10.1 |
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Orthofix Medical Inc.、Orthofix Inc.、Orthofix Spinal Implants Inc.、Orthofix International B.V.、Orthofix III B.V.和Orthofix Medical Inc.的某些子公司之間於2019年10月25日簽訂的第二次修訂和重新簽署的信貸協議,其中包括作為貸款人的幾家銀行和其他金融機構,以及作為行政代理的摩根大通(JPMorgan Chase,N.A.),它們作為擔保人提交給Orthofix Medical Inc.的某些子公司(作為以下文件的證物提交):Orthofix Medical Inc.、Orthofix Inc.、Orthofix Spinal Implants Inc.、Orthofix International B.V.、Orthofix III B.V.和Orthofix Medical Inc.的某些子公司 |
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10.2† |
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矩陣商業化合作協議,由Orthofix Holdings,Inc.和肌肉骨骼移植基金會於2008年7月24日簽訂(作為公司截至2009年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的證物,在此併入作為參考)。 |
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10.3 |
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Matrix商業化合作協議的第1號修正案,日期為2010年12月15日,由肌肉骨骼移植基金會公司和Orthofix Holdings,Inc.(作為公司截至2010年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的證據提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.4† |
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矩陣商業化合作協議第2號修正案,日期為2012年1月9日,由肌肉骨骼移植基金會公司和Orthofix Holdings,Inc.(作為公司截至2011年12月31日的10-K/A表格年度報告第1號修正案的證據提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.5† |
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Matrix商業化合作協議第3號修正案,於2013年7月1日生效,於2013年6月25日生效,由肌肉骨骼移植基金會公司和Orthofix Holdings,Inc.之間簽署(作為2013年7月8日提交的公司當前8-K表格報告的證據提交,並通過引用併入本文)。 |
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52
展品 |
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描述 |
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10.6 |
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Matrix商業化合作協議第4號修正案,由肌肉骨骼移植基金會公司和Orthofix Holdings,Inc.於2014年4月1日簽訂(作為2014年4月7日提交的公司當前8-K表格報告的證據提交,並通過引用併入本文中),該協議由肌肉骨骼移植基金會公司和Orthofix Holdings,Inc.公司簽訂,並於2014年4月1日由肌肉骨骼移植基金會公司和Orthofix Holdings,Inc.簽訂,修正案4號修正案由該公司與Orthofix Holdings,Inc.簽訂。 |
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10.7† |
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Matrix商業化合作協議第5號修正案,由肌肉骨骼移植基金會公司和Orthofix Holdings,Inc.於2016年3月10日簽訂,並由Orthofix Holdings,Inc.(作為公司於2016年3月14日提交的當前8-K表格報告的證據提交,通過引用併入本文)。 |
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10.8† |
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由肌肉骨骼移植基金會公司和Orthofix控股公司於2017年12月29日簽訂的Matrix商業化合作協議第6號修正案(作為2018年2月26日提交的公司10-K表格年度報告的證據提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.9* |
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Orthofix Medical Inc.第二次修訂和重新修訂了經修訂的股票購買計劃。 |
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10.10 |
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Orthofix Medical Inc.修訂並重新修訂了2012年長期激勵計劃(作為公司截至2018年12月31日財年的Form 10-K年度報告的證物,並通過引用併入本文)。 |
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10.11 |
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Orthofix Medical Inc.修訂和重新修訂的2012年長期激勵計劃(作為本公司日期為2020年6月8日的8-K表格的證據提交,並通過引用併入本文)的第1號修正案。 |
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10.12 |
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Orthofix Medical Inc.下的員工績效股票單位協議表2012年長期激勵計劃(作為公司截至2019年12月31日年度報告10-K表格的證物提交,並通過引用併入本文). |
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10.13 |
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Orthofix Medical Inc.修訂和重新簽署的202長期激勵計劃(作為公司截至2019年12月31日年度10-K表格年度報告的證物,通過引用併入本文)下的基於時間的歸屬員工限制性股票單位授予協議(2019年高管留任獎勵協議)。 |
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10.14 |
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基於時間的歸屬形式員工限制性股票授予協議根據Orthofix International N.V.2012年度長期激勵計劃(作為2016年7月8日提交的公司當前報告Form 8-K的證物提交,並通過引用併入此處)。 |
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10.15 |
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基於時間的歸屬形式員工非限制性股票期權協議根據Orthofix International N.V.2012年度長期激勵計劃(作為2016年7月8日提交的公司當前報告Form 8-K的證物提交,並通過引用併入此處)。 |
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10.16 |
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Orthofix International N.V.2012長期激勵計劃下的員工非限制性股票期權協議表格-2014年7月至2016年6月(基於時間的歸屬)(作為公司截至2014年9月30日的10-Q表格季度報告的證據提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.17 |
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根據Orthofix International N.V.2012長期激勵計劃(2014年前授予)(作為本公司截至2012年12月31日會計年度10-K表格年度報告的證物提交,並通過引用併入本文)下的員工非限制性股票期權協議表格。 |
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10.18 |
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Orthofix International N.V.2012長期激勵計劃下的非僱員董事限制性股票單位協議表(作為本公司於2017年8月7日提交的10-Q表格的證物,並通過引用併入本文)。 |
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10.19 |
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以時間為基礎授予非僱員董事的表格非限制性股票期權協議根據Orthofix International N.V.2012年長期激勵計劃(初始贈款) (作為2016年7月8日提交的公司當前報告Form 8-K的證物提交,並通過引用併入此處)。 |
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10.20 |
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根據Orthofix International N.V.2012長期激勵計劃,非僱員董事非限制性股票期權協議的表格。(作為公司截至2012年12月31日財年的Form 10-K年度報告的證物,在此併入作為參考)。 |
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10.21 |
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Paul Gonsalves的員工激勵限制性股票單位協議(作為2020年9月14日提交的公司S-8表格的證據提交,並通過引用併入本文)。 |
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53
展品 |
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描述 |
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10.22 |
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Paul Gonsalves的員工激勵非限制性股票期權協議(作為2020年9月14日提交的公司S-8表格的證據提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.23 |
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Jon Serbousek的員工激勵限制性股票單位協議(作為2019年8月5日提交的公司S-8表格的證據提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.24 |
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Jon Serbousek的員工激勵非限制性股票期權協議(作為2019年8月5日提交的公司S-8表格的證據提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.25 |
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Spinal Kinetics員工激勵計劃(作為2018年4月30日提交的公司S-8表格的證據提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.26 |
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獎勵授權書限制性股票協議表格(作為本公司於2018年4月30日提交的S-8表格的證物提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.27 |
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Orthofix International N.V.和Bradley R.Mason於2013年3月13日簽署的誘因授予非限制性股票期權協議(作為2013年3月13日提交的公司當前8-K表格報告的證據提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.28 |
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修訂並重新修訂了2004年長期激勵計劃(作為本公司截至2009年6月30日季度的10-Q表格季度報告的證物,並通過引用併入本文)。 |
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10.29 |
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Orthofix International N.V.修訂並重新修訂的2004年長期激勵計劃(在2012年長期激勵計劃通過之前根據2004年長期激勵計劃發放的2008年後獎勵)(作為2009年7月7日提交的本公司當前報告的8-K表格的證據提交,並通過引用併入本文)的員工無保留股票期權協議表格。 |
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10.30 |
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Orthofix Medical Inc.與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(通過參考2018年4月23日提交的公司S-4表格註冊聲明(註冊號333-224407)附件10.1合併)。 |
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10.31 |
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Orthofix International N.V.和Bradley R.Mason於2016年11月1日簽署的經修訂的控制和服務變更協議(作為公司截至2016年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的證物提交,通過引用併入本文)。 |
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10.32 |
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布拉德利·R·梅森(Bradley R.Mason)和Orthofix Medical Inc.於2019年2月25日簽署的過渡和退休協議(作為公司截至2018年12月31日財年的Form 10-K年度報告的證物提交,通過引用併入本文)。 |
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10.33 |
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Orthofix Medical Inc.和Bradley R.Mason於2019年11月1日簽署的諮詢協議(作為2019年11月1日提交的公司當前8-K報表的附件提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.34 |
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Orthofix Medical Inc.和Jon Serbousek於2019年11月1日簽署的《控制和服務變更協議》(作為2019年11月1日提交的公司當前8-K表格報告的附件提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.35 |
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本公司與Kevin Kenny於2019年12月4日簽訂的信函協議(作為截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的證物提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.36 |
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Orthofix Medical Inc.與Kevin Kenny於2019年11月1日簽署的“控制和服務變更協議”(作為公司截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的證物提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.37* |
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本公司與Paul Gonsalves之間的信函協議,日期為2020年8月21日。 |
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10.38 |
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Orthofix Medical Inc.和Paul Gonsalves於2020年9月11日簽署的“控制和服務變更協議”(作為公司截至2020年9月30日的10-Q表格季度報告的證據提交,並通過引用併入本文)。 |
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54
展品 |
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描述 |
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10.39 |
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Orthofix International N.V.和Doug Rice於2016年11月1日簽署的經修訂的控制和服務變更協議(作為公司截至2016年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的證物提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.40 |
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Orthofix International N.V.和Kimberley Elting於2016年11月1日簽署的控制和服務變更協議(作為公司截至2016年12月31日財年的Form 10-K年度報告的證物提交,通過引用併入本文)。 |
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10.41 |
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Orthofix International N.V.和Michael M.Finegan於2016年11月1日簽署的修訂後的控制和服務變更協議(作為公司截至2016年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的證物提交,通過引用併入本文)。 |
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10.42 |
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Orthofix Medical Inc.和Michael Finegan於2020年7月4日簽署的諮詢協議(作為該公司於2020年8月6日提交的Form 10-Q季度報告的附件提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.43 |
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Orthofix International N.V.和Davide Bianchi於2016年9月7日簽署的《控制和服務變更協議》(作為2016年9月9日提交的公司當前8-K報表的證物提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.44 |
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Orthofix AG和Davide Bianchi於2018年7月31日修訂和重新簽訂的僱傭合同(作為2018年8月6日提交的公司當前8-K表格報告的證據提交,並通過引用併入本文)。 |
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10.45* |
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Orthofix AG和Davide Bianchi之間的終止協議,日期為2020年5月4日。 |
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21.1* |
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子公司名單。 |
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23.1* |
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獨立註冊會計師事務所同意。 |
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31.1* |
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規則13a-14(A)/15d-14(A)-首席執行官的認證。 |
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31.2* |
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細則13a-14(A)/15d-14(A)-首席財務官的認證。 |
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32.1* |
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第1350節首席執行官認證和首席財務官認證。 |
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101 |
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Orthofix Medical Inc.於2021年2月26日以內聯XBRL(Inline Extensible Business Reporting Language)格式提交了以下Orthofix Medical Inc.截至2020年12月31日的Form 10-K財務報表:(I)合併資產負債表,(Ii)合併經營報表和全面收益(虧損),(Iii)合併股東權益變動表,(Iv)合併現金流量表,(V)合併財務報表附註 |
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104 |
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Orthofix Medical Inc.截至2020年12月31日的10-K表格年度報告的封面,採用內聯XBRL格式,包含在附件101中。 |
* |
隨本表格10-K提交。 |
† |
通過對文本的一部分進行編輯,本展品的某些機密部分被省略了。根據我們根據1934年證券交易法要求保密處理的申請,本展品已單獨提交給委員會祕書,未經編輯。 |
第16項。 |
表格10-K摘要 |
無
55
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下簽名者代表其簽署本報告。
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Orthofix醫療公司。 |
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日期:2021年2月26日 |
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由以下人員提供: |
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/s/喬恩·塞布塞克(Jon Serbousek) |
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姓名: |
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喬恩·塞布塞克 |
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標題: |
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總裁兼首席執行官兼董事 |
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日期:2021年2月26日 |
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由以下人員提供: |
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/s/**道格·賴斯(Doug Rice) |
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姓名: |
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道格·賴斯 |
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標題: |
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首席財務官 |
根據1934年證券交易法的要求,本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。
名字 |
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標題 |
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日期 |
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/s/喬恩·塞布塞克(Jon Serbousek) 喬恩·塞布塞克 |
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總裁兼首席執行官兼董事 (首席行政主任) |
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2021年2月26日 |
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/s/道格·賴斯(Doug Rice) 道格·賴斯 |
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首席財務官 (首席財務會計官) |
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2021年2月26日 |
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/s/Ronald A.Matricaria Inc. 羅納德·A·Matricaria |
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董事會主席 |
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2021年2月26日 |
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/s/*傑森·漢農(Jason Hannon) 傑森·漢農 |
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導演 |
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2021年2月26日 |
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/s/*詹姆斯·辛裏奇(James Hinrichs) 詹姆斯·辛裏奇 |
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導演 |
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2021年2月26日 |
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亞歷克西斯·V·盧基亞諾夫 |
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導演 |
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2021年2月26日 |
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/s/*禮來公司標誌着 禮來馬克(Lilly Marks) |
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導演 |
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2021年2月26日 |
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/s/邁克爾·E·保魯奇(Michael E.Paolucci) |
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導演 |
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2021年2月26日 |
邁克爾·E·保魯奇 |
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/s/瑪麗亞·塞恩斯(Maria Sainz) |
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導演 |
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2021年2月26日 |
瑪麗亞·塞恩斯 |
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/s/約翰·西卡德 |
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導演 |
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2021年2月26日 |
約翰·西卡德 |
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56
Orthofix醫療公司。
管理層對財務報表的責任説明
致Orthofix Medical Inc.的股東:
管理層負責編制本年度報告中列報的綜合財務報表和相關信息。綜合財務報表包括基於管理層估計和判斷的金額,是按照美國公認的會計原則編制的。提交給股東的報告中的其他財務信息與合併財務報表中的信息一致。
本公司設有會計及內部控制系統,以合理成本提供合理保證,確保資產不會因未經授權使用或處置而蒙受損失,並確保財務記錄可靠,以編制財務報表及維持對資產的問責。這些系統由書面政策、提供責任分工和仔細挑選和培訓合格人員的組織結構來加強。
本公司聘請獨立註冊會計師安永會計師事務所根據美國上市公司會計監督委員會的審計標準對合並財務報表進行審計並提出意見。這些標準包括對內部控制系統的評估和對交易的測試,達到他們認為支持其意見所需的程度。
董事會通過完全由本公司外部董事組成的審計委員會,定期與管理層和我們的獨立註冊會計師會面,以確保每個人都履行各自的職責,並討論有關內部控制和財務報告的事項。安永會計師事務所(Ernst P&Young LLP)可以完全和自由地接觸審計委員會。
詹姆斯·辛裏奇
審計委員會主席
喬恩·塞布塞克
總裁兼首席執行官兼董事
道格·賴斯
首席財務官
57
Orthofix醫療公司。
合併財務報表索引
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頁面 |
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合併財務報表索引 |
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F-1 |
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獨立註冊會計師事務所報告書 |
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F-2 |
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截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表 |
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F-5 |
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截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的綜合營業和全面收益(虧損)報表 |
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F-6 |
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截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度股東權益變動表 |
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F-7 |
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截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合併現金流量表 |
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F-8 |
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合併財務報表附註 |
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F-9 |
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F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致Orthofix Medical Inc.的股東和董事會
對財務報表的意見
我們審計了Orthofix Medical Inc.(本公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、相關的合併經營報表和全面收益(虧損)。 截至2020年12月31日止三個年度各年度股東權益及現金流量的變動及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日的三年中每一年的運營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準,對公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制進行了審計,我們於2021年2月25日發佈的報告對此發表了無保留意見。
新會計準則的採納
如合併財務報表附註3、9及15所述,由於採用ASU No.2016-02,本公司於2019年更改了1)租賃的會計處理方法。 租賃(主題842),2)由於採用ASU第2014-09號,在2018年確認與客户的合同收入。 與客户簽訂合同的收入,以及3)按公允價值計量股權投資,並確認由於採用美國會計準則第2016-01號而導致的2018年公允價值的任何變化。 金融工具和亞利桑那州立大學2018-03,金融工具的技術關聯與改進.
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
以下傳達的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見,而吾等亦不會透過傳達以下關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與該等事項相關的賬目或披露提供單獨意見。
F-2
或有對價-脊椎運動學 |
|
對該事項的描述 |
正如綜合財務報表附註12所述,公司在收購Spinal Kinetics,Inc.時的或有對價包括為獲得FDA批准而支付的1500萬美元的潛在里程碑付款,以及與某些未來產品銷售相關的最高4500萬美元。截至2020年12月31日,或有對價的公允價值為3540萬美元。 對該公司的或有對價的公允價值進行審計涉及評估管理層估計的高度主觀性,公允價值對不可觀察的投入的變化很敏感,例如Spinal Kinetics公司產品的預測未來收入、適用的貼現率以及對預測收入潛在波動的假設。 |
我們是如何在審計中解決這一問題的 |
我們對處理與或有對價負債計量和估值相關的重大錯報風險的控制措施的設計進行了瞭解,並對其操作有效性進行了測試。例如,我們測試了對公司估計或有對價公允價值的過程、管理層對用於制定公允價值估計的重大估計假設和方法的審查、公允價值模型中包含的計算的準確性以及模型中使用的基礎數據的控制。 為了測試或有對價負債的公允價值,我們進行了審計程序,其中包括評估安排的條款,包括實現或有對價所需的標準,以及評估本公司在估值模型中使用的重要假設和基礎數據。此外,我們請了一名估值專家協助評估估值模型的適當性、估值模型的某些假設,並測試模型的計算準確性。我們還測試了模型中使用的底層數據的完整性和準確性。 |
庫存過剩和陳舊儲備減少 |
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對該事項的描述 |
截至2020年12月31日,該公司的庫存餘額為8460萬美元,這是管理層對庫存過剩和陳舊儲備的估計淨額。如綜合財務報表附註5所述,管理層將其存貨價值調整至可變現淨值,以確定存貨成本因陳舊或其他因素而無法收回。為了作出這些決定,管理層估計未來需求和銷售價格,以確定適當的庫存儲備,並對這些庫存的賬面價值進行相應調整,以反映成本或可變現淨值的較低者。
審計管理層對庫存過剩和陳舊儲備的估計具有高度的主觀性,因為該估計對假設的變化非常敏感,這些假設包括預測的產品需求、產品生命週期的長度以及評估新產品的市場接受度所需的時間。這些假設對庫存過剩和陳舊儲備的衡量有重大影響。 |
我們是如何在審計中解決這一問題的 |
我們達成了共識,評估了控制措施的設計,並測試了控制措施的操作有效性,這些控制措施解決了與庫存過剩和陳舊儲備的計量和估值有關的重大錯報風險。例如,我們測試了對公司估計庫存過剩和陳舊儲備的過程的控制、管理層對用於估計庫存過剩和陳舊儲備的模型的審查和批准,包括該模型的數據輸入和輸出,以及管理層對該模型的定性調整。 為了測試庫存過剩和陳舊儲備餘額,我們執行了審計程序,其中包括評估上述重大假設和定性調整以及公司在分析中使用的基礎數據。我們的審計程序包括測試模型中使用的基礎數據的完整性和準確性,並評估這些數據是否代表當前情況。*我們評估了管理層估計的歷史準確性,並對重大假設進行了敏感性分析,以評估假設變化將導致的庫存過剩和陳舊儲備的變化。 |
F-3
*收入確認(ASC 606)-與分銷商達成附帶協議的風險 |
|
對該事項的描述 |
如綜合財務報表附註15所述,本公司於裝運及收到確認採購訂單時,即分銷商取得承諾貨品控制權時,確認來自存貨分銷商的收入(“分銷商收入”)。這些收入是基於該公司的歷史收集經驗,其中考慮了退還以前銷售的產品的可能性。 審計該公司對經銷商合同下任何潛在可變對價的計量尤其具有挑戰性,因為附帶協議可能允許退還以前銷售的產品。 |
我們是如何在審計中解決這一問題的 |
我們獲得了了解,對設計進行了評估,並測試了對公司流程的控制的操作有效性,以(I)審查和批准新的經銷商協議;(Ii)審查和批准對現有安排的所有變更;(Iii)審查和批准產品退貨;以及(Iv)通過檢查管理層審查期間使用的來源文件,確定和報告潛在的經銷商方協議。 我們的審核程序包括確認材料分銷商協議的條款和條件。此外,我們還評估了公司從經銷商那裏實際退回的產品是否得到了適當的批准,並在管理層為經銷商收入應用其收入確認政策時予以考慮。 |
/s/安永律師事務所
自2002年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
達拉斯,得克薩斯州
2021年2月26日
F-4
Orthofix醫療公司。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表
(美元,除每股和每股數據外,以千為單位) |
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2020 |
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2019 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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應收賬款,扣除備用金淨額#美元 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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無形資產,淨額 |
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商譽 |
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遞延所得税 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債 |
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應付帳款 |
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融資租賃負債的當期部分 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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融資租賃負債的長期部分 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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或有事項(附註13) |
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股東權益 |
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普通股$ 分別為2020年和2019年 |
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額外實收資本 |
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留存收益 |
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累計其他綜合收益(虧損) |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-5
Orthofix醫療公司。
合併經營表和全面損益表(虧損)
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度。
(美元,千美元,不包括每股和每股數據) |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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淨銷售額 |
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銷售成本 |
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毛利 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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研發 |
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與收購相關的攤銷和重新計量 |
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營業收入(虧損) |
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利息支出,淨額 |
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其他收入(費用),淨額 |
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所得税前收入(虧損) |
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所得税優惠(費用) |
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淨收益(虧損) |
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每股普通股淨收益(虧損): |
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基本信息 |
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稀釋 |
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普通股加權平均數: |
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基本信息 |
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稀釋 |
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税前其他綜合收益(虧損) |
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債務證券的未實現收益(虧損) |
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債務擔保歷史未實現收益攤銷的重新分類調整 |
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淨收益中債務擔保損失的重新分類調整 |
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貨幣換算調整 |
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税前其他綜合收益(虧損) |
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與其他綜合收益(虧損)項目相關的所得税優惠(費用) |
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其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
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綜合收益(虧損) |
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附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-6
Orthofix醫療公司。
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(美元,單位為千,股票數據除外) |
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數量 普普通通 股票 出類拔萃 |
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普普通通 股票 |
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其他內容 實繳 資本 |
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留用 收益 |
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累計 其他 全面 收益(虧損) |
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總計 股東的 權益 |
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2017年12月31日 |
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採用累積效果調整 2014-09年度亞利桑那州立大學校長 |
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採用累積效果調整 2016-16年度亞利桑那州立大學校長 |
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淨收入 |
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其他綜合虧損,税後淨額 |
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基於股份的薪酬 |
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已發行普通股 |
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2018年12月31日 |
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採用累積效果調整 2016-02年度亞利桑那州立大學校長 |
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採用累積效果調整 2018-02年度亞利桑那州立大學校長 |
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淨損失 |
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基於股份的薪酬 |
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2019年12月31日 |
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採用累積效果調整 2016-13年度亞利桑那州立大學校長 |
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淨收入 |
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基於股份的薪酬 |
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已發行普通股 |
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2020年12月31日 |
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附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。
F-7
Orthofix醫療公司。
合併現金流量表
截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度
(美元,以千為單位) |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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經營活動現金流 |
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淨收益(虧損) |
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將淨收入調整為經營活動的淨現金 |
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折舊及攤銷 |
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經營租賃資產、債務成本和其他資產的攤銷 |
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預期信貸損失撥備 |
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遞延所得税 |
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基於股份的薪酬 |
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投資證券估值的利息和損失 |
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或有對價公允價值變動 |
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其他 |
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營業資產和負債變動(扣除收購影響) |
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應收賬款 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付帳款 |
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其他流動負債 |
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合約責任(附註15) |
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支付或有代價 |
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其他長期資產和負債 |
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經營活動淨現金 |
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投資活動的現金流 |
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收購一家企業 |
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房地產、廠房和設備的資本支出 |
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無形資產資本支出 |
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) |
購買投資證券 |
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資產收購和其他投資 |
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投資活動淨現金 |
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融資活動的現金流 |
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循環信貸融資收益 |
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償還循環信貸安排 |
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發行普通股所得款項 |
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與扣繳股票薪酬有關的付款 |
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支付或有代價 |
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與融資租賃義務相關的付款 |
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支付債務發行費用和其他融資活動 |
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融資活動的現金淨額 |
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匯率變動對現金和限制性現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 |
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年初的現金、現金等價物和限制性現金 |
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年終現金、現金等價物和限制性現金 |
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年末現金、現金等價物和限制性現金的構成 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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年終現金、現金等價物和限制性現金 |
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附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
F-8
Orthofix醫療公司。
合併財務報表附註
1. |
商業、演示基礎、新冠肺炎更新和CARE法案 |
業務描述
Orthofix Medical Inc.及其子公司(“本公司”)是一家專注於脊柱和四肢的全球性醫療設備和生物製藥公司。該公司的使命是提供創新的、以質量為導向的解決方案,同時與醫療保健專業人員合作,改善患者的生活。該公司總部設在得克薩斯州路易斯維爾,擁有
陳述的基礎
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的財務報表。所有公司間賬户和交易都在合併中取消。
有關我們編制綜合財務報表所使用的會計政策和方法的信息(如適用)包括在以下相應的腳註中。
腳註 |
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腳註參考 |
商業、演示基礎、新冠肺炎更新和CARE法案 |
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1 |
重大會計政策 |
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2 |
最近採用的會計準則和最近發佈的會計公告 |
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3 |
收購 |
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4 |
盤存 |
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5 |
財產、廠房和設備 |
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6 |
無形資產 |
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7 |
商譽 |
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8 |
租契 |
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9 |
其他流動負債 |
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10 |
長期債務 |
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11 |
公允價值計量和投資 |
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12 |
承諾和或有事項 |
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13 |
股東權益 |
|
14 |
收入確認和應收賬款 |
|
15 |
業務細分信息 |
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16 |
與收購相關的攤銷和重新計量 |
|
17 |
基於股份的薪酬 |
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18 |
固定繳款計劃和遞延補償 |
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19 |
所得税 |
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20 |
每股收益 |
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21 |
後續事件 |
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22 |
新冠肺炎更新
全球冠狀病毒病2019年(“新冠肺炎”)大流行對公司的患者、社區、員工和業務運營產生了重大影響。這場大流行導致某些醫院、門診手術中心和其他醫療設施內的選擇性手術和程序被取消或推遲;旅行限制;物理隔離措施的實施;以及某些企業暫時或永久關閉。此外,大流行導致的廣泛經濟因素,包括失業率上升和消費者支出減少,正在影響該公司的患者和合作夥伴. 這些情況對公司的淨銷售額產生了負面影響,特別是在2020年3月至2020年5月期間,這段時間選擇性手術限制最明顯,儘管這些影響在某些情況下仍在繼續。
F-9
地理區域。然而,該公司仍然專注於保護其員工、合作伙伴、患者和其運營所在社區的健康和福祉,同時確保其業務運營的連續性。
公司的合併財務報表反映了管理層作出的估計和假設,這些估計和假設影響了截至合併財務報表之日報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和費用。目前,無論是在美國還是在其他市場,新冠肺炎疫情的未來發展軌跡仍不確定。儘管該公司預計疫苗將在未來廣泛分發,但此類疫苗的時間和效果尚不確定。
考慮到這些不同的不確定性,尚不清楚選擇性程序中揮之不去的放緩會在多大程度上影響公司在2021年及以後的業務。新冠肺炎對公司業務的預期影響將取決於各種因素,包括(I)額外病例波的大小和長度,(Ii)新冠肺炎疫苗的分佈、療效和公眾接受度,(Iii)患者返回診所和醫院的舒適度,(Iv)局部選擇性手術關閉的程度,(V)失業率對缺乏醫療保險覆蓋範圍的潛在患者的影響,以及(Vi)由於需要治療新冠肺炎患者而出現的綜合醫院能力限制。
此外,雖然該公司到目前為止還沒有看到這樣的影響,但新冠肺炎可能對合同對手方產生實質性負面影響的風險依然存在,導致供應鏈中斷或對手方付款違約和破產(包括嚴重依賴選擇性手術收入的醫院系統破產)。
這些事項也在本表格10-K第I部分第1A項的標題下進行了説明。風險因素.
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)
2020年3月27日,美國總統簽署了CARE法案,使之成為聯邦法律,旨在為受新冠肺炎疫情影響的個人、家庭和企業提供緊急援助和醫療保健,總體上支持美國經濟。 除其他事項外,CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。CARE法案對公司在截至2020年12月31日的年度綜合經營報表中報告的所得税優惠沒有影響。
CARE法案通過其他不同的計劃向公司提供了財政救濟,這些計劃將在下面進行更詳細的描述。
在2020年4月,該公司收到了$
作為一家耐用的醫療設備供應商,該公司還在沒有請求的情況下自動收到#美元。
此外,作為CARE法案的一部分,該公司獲準將所有僱主的社會保障工資税推遲到2020日曆年的剩餘時間支付,這樣就可以。
2. |
重大會計政策 |
按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響在財務報表日期報告的資產和負債額、披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用。我們持續評估這些估計,包括與合同津貼、預期信貸損失準備、庫存、無形資產估值、商譽、公允價值計量、訴訟和或有負債、所得税以及基於股份的薪酬相關的估計。我們的估計基於歷史經驗、未來預期和其他相關假設,這些假設被認為在當時的情況下是合理的,這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。實際結果可能與這些估計不同。
F-10
以下是對我們的合併財務報表中使用的會計政策和方法的討論,這些政策和方法沒有在其他腳註中列出。
上期重新分類
與以前報告的一般無形資產相關的某些攤銷費用和行政費用已重新分類為與收購相關的攤銷,並根據標的無形資產的使用進行重新計量。這一改敍導致一般和行政費用減少了#。$
市場風險
在正常業務過程中,公司會受到利率變化和外幣波動的影響。該公司的目標是限制此類變動對收益和現金流的影響。為了實現這一目標,該公司尋求平衡其非美元計價的收入和支出。
美國境外業務的財務報表通常以當地貨幣保存。除股東權益外,所有以外幣計價的資產負債表賬户均按年終匯率換算為美元,收入和費用項目按年內平均匯率換算。換算外幣產生的損益計入股東權益的累計其他綜合收益(虧損)部分。交易性外幣損益,包括公司間業務產生的損益,計入其他費用,淨額為#美元。
金融工具與信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、限制性現金和應收賬款。一般來説,現金存放在大型金融機構,現金等價物由高流動性的貨幣市場基金組成。該公司對客户進行持續的信用評估,一般不需要抵押品,併為潛在的信用損失保留準備金。本公司認為,與應收賬款相關的信用風險集中程度有限,因為客户在地理上分散,最終用户多樣化。
我們面向歐洲客户的淨銷售額約為$
現金、現金等價物和限制性現金
該公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。
截至2018年12月31日,由於法院下令影響公司巴西聖保羅辦事處的當地銀行賬户,對現金進行了限制,這是對30多家公司進行調查的一部分,調查導致約美元被凍結
在2019年9月,大約是$
在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度內,沒有產生現金收入或現金支付的投資活動包括以下內容,這些活動不包括在公司合併現金流量表中投資活動的現金中:
F-11
(美元,以千為單位) |
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2020 |
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2018 |
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補充披露現金流信息: |
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非現金投資活動: |
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在資產收購中獲得的無形資產 |
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購置日確認的或有對價 |
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廣告費
廣告費用在發生時計入費用。廣告費用包括在銷售和營銷費用中,總額為$。
研發成本,包括正在進行的研發(“IPR&D”)成本
研究和開發支出在發生時計入。與本公司與MTF Biologics(“MTF”)合作安排有關的支出根據相關協議的條款支出。公司確認了$
2020年10月1日,該公司與開發新一代脊柱外科產品的瑞士私人控股公司Neo Medical SA(“Neo Medical”)達成合作夥伴關係,其中包括一項共同開發協議,涉及雙方共同開發一次性頸椎手術器械,以及一項分銷協議,根據該協議,公司將向某些美國客户獨家分銷Neo Medical的胸腰椎手術解決方案。根據本協議,本公司負責支付與特定產品開發相關的可變成本。在截至2020年12月31日的一年中,根據這一合作安排產生的研發費用總額不到$
關於2018年對Spinal Kinetics Inc.的收購,該公司確認了$
收購的知識產權研發是指分配給尚未達到技術可行性的收購研發資產的公允價值。分配給收購知識產權研發的公允價值是通過估計將收購技術開發成商業可行產品的成本、估計項目產生的收入並將淨現金流貼現到現值來確定的。用於評估收購的知識產權研發的收入和成本預測將根據開發資產的成功概率酌情減少。此外,預計收入還考慮了相關的市場規模和增長因素、技術的預期趨勢以及公司及其競爭對手推出新產品的性質和預期時間。用於將淨現金流貼現到現值的比率與項目的發展階段以及預測中使用的經濟估計中的不確定性相稱。收購後進一步開發知識產權研發的任何未來成本均計入已發生的研發費用。有關知識產權研發攤銷和減值測試的其他政策討論,請參見注釋7。
3. |
最近採用的會計準則和最近發佈的會計公告 |
通過會計準則更新(“ASU”)2016-13年度,金融工具-信貸損失(主題326):金融工具信貸損失的計量及其後續修訂
2016年6月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-13(隨後在ASU中進一步明確),其中要求某些類型的金融工具(包括應收賬款)的信貸損失應根據預期信貸損失以及其他變化進行估計。有效
採用ASU 2017-04、無形資產-商譽和其他(主題350):簡化商譽減值測試
2017年1月,FASB發佈了ASU 2017-04,取消了之前商譽減值測試的第二步,該測試要求進行假設的收購價格分配來衡量商譽減值。根據ASU 2017-04年度,商譽減值損失現在將以報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額計量,不得超過記錄的
F-12
善意。公司有效地採用了該ASU
通過ASU 2018-13,公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變化
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-13,其中取消了某些披露,如公允價值層次結構中1級和2級之間轉移的金額和原因,併為3級計量增加了新的披露要求。公司有效地採用了該ASU
採用ASU 2018-15、無形資產-商譽和其他內部使用軟件(子主題350-40):客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的核算
2018年8月,FASB發佈了ASU 2018-15,其中將作為服務合同的託管安排中產生的實施成本資本化的要求與開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求保持一致。作為服務合同的託管安排的服務要素的會計處理不受本次更新中的修訂的影響。公司有效地採用了該ASU
採用ASU 2020-04,參考匯率改革(主題848)
2020年3月,FASB發佈了ASU 2020-04,它提供了臨時的可選指導,以減輕預期的市場過渡從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)轉向可能帶來的財務報告負擔。如果在2022年12月31日之前滿足某些標準,新的指導意見為將美國GAAP應用於合同修改、對衝會計和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外。公司有效地採用了該ASU
採用會計準則更新(“ASU”)2016-02,租賃(主題842)
2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2016-02,改變了承租人對租賃的會計處理方式。對於大多數租賃,該標準要求在資產負債表上根據未來租賃義務的現值和相應的使用權資產記錄負債。對於被歸類為經營性租賃的租賃,公司現在需要根據租賃義務和使用權資產的綜合攤銷以直線基礎確認租賃成本。與以前會計準則下的資本租賃類似,租賃在符合相關標準時計入融資租賃。自2019年1月1日起,本公司採用修正的追溯方法,採用ASU 2016-02。通過後,該公司選擇了新標準允許的一攬子實用權宜之計。選定的實際權宜之計允許本公司繼續其歷史租賃分類,而不會在合同中包括的租賃和非租賃組成部分之間分開和分配支付的對價。該公司還選擇了一種可選的過渡方法,該方法免除了將ASU應用於採用當年財務報表中列報的比較期間的要求。因此,2019年1月1日以後報告期的業績將在主題842下公佈,而上期金額不會進行調整,並將繼續根據本公司在主題840下的歷史會計政策進行報告。關於公司採用主題842及其租賃會計政策的更多討論見附註9。
通過ASU 2018-02,損益表-報告全面收入(主題220):從累積的其他全面收入中重新分類某些税收影響
2018年2月,美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2018-02,允許實體將減税和就業法案(以下簡稱税法)造成的擱淺税收影響從累積的其他全面收益(虧損)重新歸類為留存收益。本指導意見自2019年1月1日起生效,採用修改後的追溯法,導致累計其他綜合收益(虧損)增加,留存收益減少#美元。
F-13
最近發佈的會計聲明
話題 |
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指南説明 |
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生效日期 |
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公司評估的現狀 |
簡化所得税的會計核算(ASU 2019-12) |
|
通過消除會計準則編纂(ASC)740中的一般原則的某些例外來降低所得税會計的複雜性,所得税。此外,美國會計準則簡化了公認會計準則,修改了與“混合”税制會計相關的要求,並增加了評估商譽税基提高何時應被視為業務合併的一部分,以及何時應被視為單獨交易的要求。其中某些條款將追溯適用,其他條款將前瞻性適用。 |
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2021年1月1日 |
|
公司將從2021年1月1日起採用這一新的ASU。有關期間內税收一般分配、過渡期所得税的計算以及税法或税率變化的影響的規定,將前瞻性地採用。適用於投資所有權變動的遞延税項確認例外的撥備將採用修正的追溯方法,並對留存收益進行累計調整,特許經營税會計變動撥備將在追溯基礎上或採用修正的追溯方法適用。
該公司預計這一指引的變化不會對其合併財務報表產生實質性影響。 |
4. |
收購 |
FITBONE資產購買協議
在……上面
下表彙總了收購日收購的資產和承擔的負債的最終公允價值。本公司的採購會計已於2020年第四季度完成。
(美元,以千為單位) |
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收購日期公允價值 |
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資產負債表分類 |
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指定使用壽命 |
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收購的資產 |
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盤存 |
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盤存 |
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|
發達的技術 |
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無形資產,淨額 |
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|
客户關係 |
|
|
|
|
|
無形資產,淨額 |
|
|
商號 |
|
|
|
|
|
無形資產,淨額 |
|
|
正在進行的研究和開發(“IPR&D”) |
|
|
|
|
|
無形資產,淨額 |
|
不定 |
取得的可確認資產總額 |
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|
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商譽 |
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|
轉讓對價的公允價值總額 |
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$ |
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該公司記錄的商譽為#美元。
知識產權研發無形資產在相關研究和開發工作完成或放棄之前被認為是一種無限期的生命資產。因此,在收購後的開發期內,這項資產不會攤銷,而是,
F-14
必須遵守減值審查和測試規定。知識產權研發項目完成後,公司將確定資產的使用壽命並開始攤銷。
該公司還與維滕斯坦簽訂了CMSA,初始期限最長為
該公司記錄了$
總代理商收購
於2020年7月,本公司透過一家全資附屬公司訂立協議,收購一家醫療器械分銷商的若干資產。
下表彙總了收購資產和支付對價的公允價值:
(美元,以千為單位) |
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公允價值 |
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資產負債表分類 |
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指定使用壽命 |
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轉讓對價的公允價值 |
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已付或應付現金 |
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$ |
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或有對價 |
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轉讓對價的公允價值總額 |
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$ |
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收購資產的公允價值 |
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客户關係 |
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$ |
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無形資產,淨額 |
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集結的勞動力 |
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無形資產,淨額 |
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購入資產的公允價值總額 |
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$ |
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|
Spin Kinetics Inc.收購
在……裏面
期權醫療,有限責任公司資產收購
2019年1月,公司收購了位於佛羅裏達州的醫療器械分銷商Options Medical,LLC(“Options Medical”)的某些資產。根據收購條款,雙方同意終止現有的獨家銷售代表協議,Options Medical的員工成為本公司的員工,本公司收購了與銷售本公司產品有關的所有客户名單和客户信息。作為收購資產的代價,公司支付了#美元。
F-15
2019年和2018年完成的收購收購價分配
(美元,以千為單位) |
|
脊柱運動學 |
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|
指派 有用 生命 |
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選項醫療 |
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指派 有用 生命 |
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收購的資產 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
— |
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受限現金 |
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— |
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應收賬款 |
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— |
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盤存 |
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— |
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預付費用和其他流動資產 |
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— |
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財產、廠房和設備 |
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— |
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其他長期資產 |
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無形資產 |
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客户關係 |
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— |
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|
|
發達的技術 |
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|
— |
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|
不適用 |
正在進行的研究和開發 |
|
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|
— |
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|
商標名 |
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— |
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|
不適用 |
集結的勞動力 |
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— |
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遞延所得税 |
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— |
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取得的可確認資產總額 |
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$ |
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$ |
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承擔的負債 |
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應付帳款 |
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$ |
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$ |
— |
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其他流動負債 |
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其他長期負債 |
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承擔的總負債 |
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商譽 |
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轉讓對價的公允價值總額 |
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$ |
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$ |
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5. |
盤存 |
存貨在扣除超額、陳舊或減值項目撥備後,按成本或估計可變現淨值中較低者計價,管理層定期審查和更新。對於我們在意大利的製造工廠內部或通過合同製造安排採購或生產的庫存,成本是在加權平均的基礎上確定的,這近似於先進先出(“FIFO”)方法。對於我們在德克薩斯州和加利福尼亞州的製造工廠採購或生產的庫存,無論是在內部還是通過合同製造安排,標準成本都被用來評估庫存,標準成本近似於先進先出法的實際成本。管理層每年都會審查標準成本,如果情況表明成本發生了變化,標準成本也會更頻繁地進行審查。
在製品、成品和現場/寄售庫存包括材料成本、人工成本和生產間接成本。現場/寄售庫存是指由公司獨立銷售代表擁有或位於分銷商和醫院等第三方客户處的可立即銷售的成品庫存。
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
(美元,以千為單位) |
|
2020 |
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|
2019 |
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原料 |
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$ |
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$ |
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|
在製品 |
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成品 |
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現場/寄售 |
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盤存 |
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$ |
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$ |
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F-16
本公司對其存貨價值進行調整,使其達到管理層認為由於陳舊或其他因素而無法收回成本的程度。為了作出這些決定,管理層使用對每種產品未來需求和銷售價格的估計來確定適當的庫存儲備,並對這些庫存的賬面價值進行相應調整,以反映成本或估計可變現淨值的較低者。
6. |
財產、廠房和設備 |
物業、廠房及設備按成本減去累計折舊,或作為企業合併的一部分收購時,按估計公允價值列報。成本包括將資產投入使用所需的所有支出,通常包括運費、銷售税和使用税。物業、廠房和設備包括客户持有的儀器,通常用於促進公司產品的植入。
|
|
年數 |
建築物 |
|
|
廠房和設備 |
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|
儀器儀表 |
|
|
計算機軟件 |
|
|
傢俱和固定裝置 |
|
|
本公司每年評估這些資產的使用壽命。折舊是在資產的使用年限內以直線為基礎計算的。租賃改進折舊按租賃期或資產使用年限中較短者計算。折舊費用總額為美元。
維護和維修以及小規模更新和改善的支出不會延長各自資產的使用壽命,在發生時計入費用。所有用於續訂和改進的其他支出均記入資本化。
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
(美元,以千為單位) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
成本 |
|
|
|
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|
|
|
|
建築物 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
廠房和設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
儀器儀表 |
|
|
|
|
|
|
|
|
計算機軟件 |
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傢俱和固定裝置 |
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|
|
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在建 |
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|
|
|
|
融資租賃資產 |
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|
|
|
房地產、廠房和設備,總值 |
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|
累計折舊 |
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( |
) |
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( |
) |
財產、廠房和設備、淨值 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
公司在應用程序開發階段對與內部使用軟件相關的系統開發成本進行資本化。與初步項目活動和實施後活動有關的費用在發生時計入費用。一般情況下,內部使用的軟件在其預計使用年限內按直線攤銷。
2019年,本公司對其公司總部租賃進行了修訂。因此,該租賃的分類從經營性租賃改為融資租賃。這導致租賃負債和租賃資產均增加約#美元。
F-17
只要發生可能表明減值的事件或環境變化,就會對長期資產進行減值評估。為了評估的目的,如果資產不產生獨立於其他資產和負債的現金流,公司將其長期資產與其他資產和負債分組在可識別現金流的最低水平。如果資產或資產組的賬面價值超過資產組的使用和最終處置預期產生的未貼現現金流量,本公司將在確定的期間內將賬面價值減記為公允價值。
本公司一般將長期資產的公允價值確定為估計未來現金流的現值。在確定與資產相關的預計未來現金流量時,本公司使用對資產組未來收入貢獻、成本結構和剩餘可用壽命的估計和假設。使用替代假設,包括估計現金流、貼現率和替代估計剩餘可用壽命,可能會導致不同的減值計算。
7. |
無形資產 |
無形資產按成本計價,或作為企業合併的一部分,按估計公允價值計入。該等資產按資產的使用年限以直線方式攤銷,本公司認為這與該等資產提供的經濟效益模式實質上一致。
|
|
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
(美元,以千為單位) |
|
加權平均攤銷期 |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
成本 |
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|
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|
專利 |
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$ |
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$ |
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|
發達的技術 |
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知識產權研發 |
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客户關係 |
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許可證和其他 |
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商標-有限壽命 |
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累計攤銷 |
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專利 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
發達的技術 |
|
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( |
) |
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( |
) |
客户關係 |
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( |
) |
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( |
) |
許可證和其他 |
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( |
) |
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( |
) |
商標-有限壽命 |
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( |
) |
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( |
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( |
) |
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|
( |
) |
無形資產,淨額 |
|
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
與知識產權研發項目相關的無形資產被認為是無限期的--在相關研究和開發工作完成或放棄之前一直存在。在資產被視為無限期存續期間,它們不會攤銷,而是進行減值測試。損傷測試至少每年執行一次,或者在可能指示潛在損傷的觸發事件發生時執行。如果開發完成(通常發生在獲得銷售產品的監管批准時),相關資產將被視為有限壽命,並在最能反映這些資產提供的經濟利益的一段時間內攤銷。2019年2月6日,該公司獲得FDA批准用於頸椎病退變患者的M6-C人工頸椎間盤。在FDA批准後,該公司轉移了$
F-18
無形資產的攤銷費用為美元。
(美元,以千為單位) |
|
攤銷 |
|
|
2021 |
|
$ |
|
|
2022 |
|
|
|
|
2023 |
|
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|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
有限壽命無形資產總額,淨額 |
|
$ |
|
|
無限期居住的無形資產,淨額 |
|
|
|
|
無形資產,淨額 |
|
$ |
|
|
8. |
商譽 |
該公司至少每年對商譽進行減值測試。如果有指標或環境變化表明可能存在減值,公司會更頻繁地進行測試。這些指標包括銷售額、收益或現金流的下降,或商業環境出現重大不利變化。該公司在報告單位層面評估商譽減值,報告單位層面被定義為一個運營部門或低於一個運營部門的一個水平。
作為報告分部變化(發生在2019年第一季度)的一部分,本公司在報告分部變化之前和之後對商譽進行了量化評估。分析沒有導致減值。此外,先前在(I)骨生長療法、(Ii)脊柱植入物和(Iii)生物製品等先前報告分部下報告的商譽賬面淨值已合併,現已計入全球脊椎報告分部。
於2020及2019年第四季度初,本公司對其年度商譽減值分析進行了定性評估,並未導致減值。這一定性分析考慮了報告單位特有的所有相關因素,包括宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、整體財務表現以及相關的特定實體事件。
下表顯示了商譽的賬面淨值,以及從2019年12月31日起按可報告部分列出的此類餘額的前滾:
(美元,以千為單位) |
|
2019年12月31日 |
|
|
採辦 |
|
|
貨幣換算調整 |
|
|
2020年12月31日 |
|
||||
全球脊椎 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
全球四肢 |
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|
— |
|
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|
商譽 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
有過
9. |
租契 |
如附註3所述,本公司通過了ASU No.2016-02-租契(主題842),截至2019年1月1日,使用修改後的回溯法。採用新標準導致確認經營租賃資產和租賃負債#美元。
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。該公司的租賃主要涉及設施、車輛和設備。租賃資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表
F-19
支付因租賃而產生的租賃款項的義務。租賃資產及負債於開始日按租賃期內的租賃付款現值確認。由於本公司的租約沒有提供隱含利率,因此本公司的遞增借款利率在確定租賃付款的現值時,根據開始日期可獲得的信息用作貼現率。租賃資產還包括任何預付款的影響,並因任何租賃激勵措施的影響而減少。
本公司不確認資產負債表上的短期租賃負債或租賃資產(截至開始日租賃期限為12個月或以下的租賃)。相反,任何短期租賃付款都是在租賃期內以直線方式確認的費用。本期短期租賃費用合理地反映了我們的短期租賃承諾。
對於所有類別的租賃,公司將租賃和非租賃組成部分合併為單一租賃組成部分進行核算。可變租賃付款被排除在租賃責任之外,並在產生義務的期間確認。此外,租賃條款可能包括在合理確定公司將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。
2019年,本公司對其公司總部租賃進行了修訂。因此,該租賃的分類從經營性租賃改為融資租賃,導致租賃負債和租賃資產增加約#美元。
下表列出了該公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的租賃組合摘要:
(美元,以千為單位,租期和貼現率除外) |
|
分類 |
|
2020年12月31日 |
|
|
2019年12月31日 |
|
||
資產 |
|
|
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|
|
|
經營租約 |
|
其他長期資產 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
融資租賃 |
|
財產、廠房和設備、淨值 |
|
|
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|
租賃資產總額 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
負債 |
|
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|
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|
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|
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當前 |
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|
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|
|
經營租約 |
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其他流動負債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
融資租賃 |
|
融資租賃負債的當期部分 |
|
|
|
|
|
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|
長期 |
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
經營租約 |
|
其他長期負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃 |
|
融資租賃負債的長期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃總負債 |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
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|
|
|
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|
|
|
加權平均剩餘租期 |
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|
|
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經營租約 |
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|
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||
融資租賃 |
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|
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||
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|
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|
|
|
加權平均貼現率 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租約 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
融資租賃 |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
% |
F-20
租賃費用的構成如下:
(美元,以千為單位) |
|
截至2020年12月31日的年度 |
|
|
截至2019年12月31日的年度 |
|
||
融資租賃成本: |
|
|
|
|
|
|
|
|
使用權資產攤銷 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
融資租賃負債利息 |
|
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|
|
|
|
|
|
經營租賃成本 |
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|
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|
|
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|
短期租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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|
|
|
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總租賃成本 |
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$ |
|
|
|
$ |
|
|
2018年經營租賃的租金費用總計為$
與租賃有關的補充現金流量信息如下:
(美元,以千為單位) |
|
截至2020年12月31日的年度 |
|
截至2019年12月31日的年度 |
|
||
為計入租賃負債的金額支付的現金 |
|
|
|
|
|
|
|
營業租賃的營業現金流 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
融資租賃的營業現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
以租賃義務換取的使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
|
經營租約 |
|
|
|
|
|
|
|
融資租賃 |
|
|
|
|
|
|
|
維滕斯坦合同製造和供應協議
2020年3月,本公司與維滕斯坦簽訂了CMSA,初始期限為
公司截至2020年12月31日的剩餘租賃負債摘要如下:
(美元,以千為單位) |
|
運營中 租契 |
|
|
金融 租契 |
|
||
2021 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃負債未貼現總值 |
|
|
|
|
|
|
|
|
減去:利息 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
租賃負債現值 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃負債的流動部分 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
租賃負債的長期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
租賃總負債 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
F-21
10. |
其他流動負債 |
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
(美元,以千為單位) |
|
2020 |
|
|
2019 |
|
||
應計費用 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
應繳薪金、獎金、佣金及相關税項 |
|
|
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應計分銷商佣金 |
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應計法律和和解費用 |
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或有對價負債 |
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短期經營租賃負債 |
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應付非所得税 |
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加速和預付款計劃 |
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其他應付款 |
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其他流動負債 |
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$ |
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2019年12月,公司在美國批准並啟動了一項有針對性的重組計劃,以精簡成本,並使人才更好地與公司的戰略舉措保持一致。該計劃主要包括調整某些人員,代表有限數量的職位。截至2019年12月31日,公司記錄的負債為$
11. |
長期債務 |
於2019年10月25日,本公司及其若干全資附屬公司(統稱為本公司,“借款人”)作為借款人,以及本公司若干主要附屬公司作為擔保人,與作為行政代理的摩根大通銀行(“JPMorgan”)及若干貸款方訂立第二份經修訂及重訂信貸協議(“經修訂信貸協議”)。 修訂後的信貸協議規定了$
2020年4月,作為增加公司現金狀況和在新冠肺炎疫情造成的不確定性期間保持財務靈活性的預防措施,公司完成了#美元的借款。
經修訂信貸協議項下的借款可用於(其中包括)營運資金及本公司及其附屬公司的其他一般公司用途(包括準許收購及準許支付股息及其他分派)。該設施以美元提供,最高可達$
該安排下的借款按浮動利率計息,根據借款人的選擇,浮動利率可以是LIBOR, 或者可能是在基準轉換事件發生時替代LIBOR使用的替代參考利率,加上以下範圍內的適用保證金
F-22
本公司若干現有及未來的重要附屬公司(統稱“擔保人”)須擔保償還經修訂信貸協議項下借款人的債務。借款人及每名擔保人就經修訂信貸協議所承擔的義務,以借款人及每位擔保人實質上所有個人財產資產(包括應收賬款、存款賬户、知識產權、投資財產、存貨、設備及各自附屬公司的股權)的質押作為抵押。
經修訂的信貸協議包含慣常的正面及負面契諾,包括對本公司及其附屬公司招致額外債務、授予或準許額外留置權、進行投資及收購、與其他公司合併或合併、處置資產、支付股息及分派、支付附屬債務及進行聯屬交易的能力的限制。此外,經修訂的信貸協議包含財務契約,要求本公司在綜合基礎上,截至任何財政季度的最後一天,維持總淨槓桿率不超過
在獲得融資的同時,該公司已經支付了#美元。
該公司有一筆未使用的歐元信用額度
公司支付了與利息相關的現金#美元。
12. |
公允價值計量和投資 |
公允價值被定義為在計量日在市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收到的或支付的價格(退出價格),公允價值被定義為在計量日為資產或負債在本金或最有利市場上進行有序交易而收到的價格或支付的價格(退出價格)。按公允價值計量的本公司非金融資產和負債包括在當前報告期內減值的任何長期資產或有序交易中以可見價格計量的股權證券。權威指南還描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入:
一級: |
相同資產和負債在活躍市場的報價 |
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第二級: |
相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入 |
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第三級: |
無法觀察到的投入,其中幾乎沒有可用的市場數據,這要求報告實體制定自己的假設 |
該公司的金融工具包括現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付賬款、長期擔保債務、可供出售的債務證券、股本證券、或有對價和遞延補償計劃債務。由於這些工具的短期到期日,現金等價物、限制性現金、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。本公司的有擔保循環信貸安排採用浮動利率,因此,長期債務的賬面價值被視為接近公允價值。
該公司可供出售的債務證券、股本證券、或有對價和遞延補償計劃負債是按公允價值經常性記錄的唯一金融工具,具體如下:
F-23
(美元,以千為單位) |
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天平 12月31日, 2020 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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資產 |
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Neo醫療可轉換貸款協議 |
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Neo Medical優先股證券 |
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骨生物製品股權證券 |
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總計 |
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負債 |
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脊椎運動學或有考慮 |
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其他或有對價 |
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( |
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延期補償計劃 |
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總計 |
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$ |
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(美元,以千為單位) |
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天平 12月31日, 2019 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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資產 |
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骨生物製品股權證券 |
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總計 |
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負債 |
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脊椎運動學或有考慮 |
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— |
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延期補償計劃 |
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總計 |
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$ |
( |
) |
公司股本證券和遞延補償計劃負債的公允價值是根據公開市場上現成的投入或從公開報價市場上可獲得的信息確定的;因此,公司將這些工具歸類為二級金融工具。
Neo醫療可轉換貸款協議和股權投資
2020年10月1日,公司以1美元的代價購買了Neo Medical的優先股。
股權證券計入其他長期資產,並被視為一項投資,其公允價值不容易確定。因此,本公司按成本減去任何減值,加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可見的價格變化所導致的變化來計量這項投資。因此,截至2020年12月31日,這項投資的賬面價值為
可換股貸款在其他長期資產中記為可供出售的債務證券(按公允價值計算),適用利息記入利息收入。 包括應計利息在內的可轉換貸款的公允價值是基於重大的不可觀察的投入,包括使用蒙特卡羅模擬、期權定價模型和概率加權貼現現金流模型,這要求公司制定自己的假設。因此,本公司將該資產歸類為三級金融資產。
在可轉換貸款的公允價值計量中使用的一些更重要的不可觀察的輸入包括適用的貼現率、隱含波動率、償還或轉換的可能性和預計時間,以及支持Neo Medical估計企業價值的預計現金流。在其他輸入保持不變的情況下,這些假設的變化可能導致可轉換貸款的公允價值發生重大變化。如果可轉換貸款的攤銷成本超過其估計
F-24
根據公允價值,安全被視為減值,必須評估以確認信用損失。信用損失造成的減值在損益表中確認,其他因素造成的減值在其他全面收益中確認。截至2020年12月31日,公司已
下表對可轉換貸款的期初和期末餘額進行了對賬,按公允價值使用重大不可觀察的投入(第3級)計量:
(美元,以千為單位) |
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2020 |
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2019 |
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Neo醫療可轉換貸款於1月1日的公允價值 |
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$ |
— |
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發行日期 |
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— |
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在利息收入中確認的利息,淨額 |
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在其他收入(費用)淨額中確認的外幣重新計量 |
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在其他綜合收益(虧損)中確認的未實現收益(虧損) |
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Neo醫療可轉換貸款於12月31日的公允價值 |
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— |
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Neo醫療可轉換貸款於12月31日的攤銷成本基礎 |
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— |
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下表提供了與截至2020年12月31日的估值中使用的某些關鍵假設相關的定量信息:
(美元,以千為單位) |
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截至2020年12月31日的公允價值 |
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不可觀測的輸入 |
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估計數 |
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Neo醫療可轉換貸款 |
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股權成本貼現率 |
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% |
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隱含波動率 |
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% |
骨生物製品股權證券
該公司持有骨生物公司(“骨生物”)普通股的投資,該公司是一傢俬人持股的整形生物產品開發商。股權證券被認為是公允價值不容易確定的投資。因此,本公司以成本減去任何減值,加上或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可見的價格變化所導致的變化來計量這些投資。
2018年,骨生物完成了一系列股權融資活動,在有序的交易中提供了新的可觀察到的價格變化。因此,該公司確定其投資受損,並記錄了#美元的費用。
這些證券在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度估值變化如下:
(美元,以千為單位) |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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骨生物公司1月1日的股權證券 |
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$ |
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$ |
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採用ASU 2016-01的影響在其他收入中確認 |
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購買額外普通股 |
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公允價值調整和在其他費用中確認的減值 |
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( |
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骨生物公司12月31日的股權證券 |
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$ |
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$ |
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$ |
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或有對價
該公司於2018年確認了與收購Spinal Kinetics相關的或有對價義務。Spinal Kinetics或有對價包括未來最高可達$的潛在里程碑付款
F-25
剩餘的Spinal Kinetics或有對價的估計公允價值為#美元。
截至2020年12月31日,公司已將美元歸類為
(美元,以千為單位) |
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2020 |
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2019 |
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脊髓運動學1月1日的或有考慮 |
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在與收購相關的攤銷和重新計量中確認的公允價值增加(減少) |
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已付款 |
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脊髓運動學12月31日的或有考慮 |
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該公司使用蒙特卡洛模擬和貼現現金流模型估計了剩餘潛在未來基於收入的里程碑付款的公允價值。這種公允價值計量基於在市場上無法觀察到的重大投入,因此代表了3級計量。應用估值模型的主要假設包括該公司對Spinal Kinetics產品的預測未來收入、預期付款時間、適用的貼現率以及對該公司預測收入潛在波動性的假設。這些假設的重大變化可能導致公允價值大幅上升或下降。
下表提供了截至2020年12月31日的估值中使用的一系列關鍵假設:
(美元,以千為單位) |
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截至2020年12月31日的公允價值 |
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估價技術 |
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不可觀測的輸入 |
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量程 |
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脊椎運動學或有考慮 |
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貼現現金流 |
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收入貼現率 |
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付款貼現率 |
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預計付款年份 |
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其他或有對價可歸因於2020年第三季度達成的一項協議,該協議收購一家醫療器械分銷商的某些資產,因為部分對價是基於實現某些基於收入的目標。這種或有負債是使用概率加權現金流分析來衡量的。
ENeura債務證券
直到2019年10月該公司持有eNeura公司(“eNeura”)的債務證券,eNeura是一傢俬人持股的醫療技術公司,正在開發治療偏頭痛的設備。債務擔保的本金為$。
在重組前,債務擔保作為可供出售債務擔保按公允價值入賬,並計入其他長期資產。公允價值是基於重大的不可觀察的投入,包括使用貼現現金流模型和關於債務證券預期回收期的假設,要求公司發展自己的公允價值。
F-26
假設;因此,本公司已將該資產歸類為3級金融資產。該公司每個季度都會對公允價值的任何下降(如果有的話)進行評估,以確定減值是否是暫時性的。債務證券的攤餘成本基數為#美元。
重組後,債務證券不再被歸類為可供出售的債務證券,而是被歸類為持有至到期的債務證券。債務證券從可供出售的債務證券重新分類為持有至到期的債務證券,按重組日期的公允價值計算。因此,與債務證券相關的累計其他全面收益(虧損)中包含的未實現收益隨後將攤銷為重組債務證券剩餘期限內的利息收入。
2019年10月,本公司與eNeura就重組後的債務證券達成和解,價格為1美元
下表提供了eNeura債務證券的期初餘額和期末餘額的對賬,當時它是作為可供出售的債務證券(在其分類更改之前)按公允價值計量的:
(美元,以千為單位) |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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1月1日的餘額 |
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當期錄得的損益 |
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在其他費用(淨額)中確認 |
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在其他全面收益(虧損)中確認 |
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更改持有至到期日的債務證券分類 |
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發出認股權證作為延期的代價 |
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認股權證減值 |
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12月31日的結餘 |
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$ |
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13. |
承諾和或有事項 |
或有事項保單
本公司記錄了某些未決法律訴訟、調查或索賠的應計項目,這些訴訟、調查或索賠很可能已產生負債,並且損失金額可以合理估計。該公司按季度評估可能影響任何應計金額的法律訴訟、調查和索賠方面的發展,以及使或有虧損可能和合理評估的任何發展。當或有損失既不可能也不能合理估計時,本公司不應計損失。然而,如果損失(或超過應計項目的額外損失)至少是合理的可能性和實質性的,則本公司披露對可能的損失或損失範圍的合理估計(如果可以做出這種合理估計的話)。如果公司不能對可能的損失或損失的範圍做出合理的估計,那麼這一點就會被披露。此外,律師費和其他直接相關成本在發生時計入費用。
除以下各段所述事項外,在正常業務過程中,本公司不時涉及各種訴訟,並可能受到某些其他或有事項的影響。本公司認為,與這些事項相關的任何損失對於可能的損失和損失範圍而言,無論是個別還是集體都是無關緊要的。
意大利醫療器械還款(“IMDP”)
2015年,意大利議會出台了針對向意大利國家醫療體系提供商品和服務的實體的規定。醫保法預計將影響在意大利銷售醫療器械的醫療技術行業運營公司的業務和財務報告。該法律的一項關鍵條款是一項“回報”措施,要求意大利的醫療器械公司在醫療器械支出超過地區最高上限的情況下向意大利政府付款。公司被要求支付的金額等於超過地區最高上限的支出的百分比。這項法律將如何運作,以及最終敲定的確切時間表是什麼,存在相當大的不確定性。公司目前對IMDP的評估涉及對該措施的預期範圍和實際實施條件的重大判斷,因為後者
F-27
到目前為止,意大利當局還沒有澄清這一點。該公司將IMDP的估計成本作為銷售和營銷費用,並記錄了#美元的費用。
巴西
2019年9月,關於與一家前巴西分銷商正在進行的法律糾紛,約為$
14. |
股東權益 |
分紅
該公司過去從未向其普通股持有者支付過股息。根據經修訂信貸協議,本公司若干附屬公司在若干情況下派發股息的能力受到限制。如果公司未來決定用從子公司收到的股息向普通股持有者支付股息,公司可能需要根據現行税率,為從子公司收到的這類金額支付額外的預扣税和所得税。
累計其他綜合收益(虧損)
累計其他全面收益(虧損)包括外幣換算調整、2019年結算的eNeura債務證券的未實現收益(虧損)和Neo Medical可轉換貸款的未實現收益(虧損)。該公司的政策是採用投資組合的方法公佈與累計其他綜合收益(虧損)中確認的項目相關的所得税影響。
(美元,以千為單位) |
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貨幣 翻譯 調整 |
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ENeura 債務證券 |
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Neo醫療可轉換貸款 |
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累積和其他 全面 收益(虧損) |
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2018年12月31日的餘額 |
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2018-02年度採用ASU的累積效果調整 |
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其他綜合損失 |
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所得税 |
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改敍調整為: |
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利息收入(費用),淨額 |
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其他費用,淨額 |
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所得税 |
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2019年12月31日的餘額 |
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$ |
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其他綜合收益 |
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所得税 |
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( |
) |
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( |
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2020年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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|
$ |
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15. |
收入確認和應收賬款 |
收入確認
合同經雙方批准和承諾,當事人的權利確定,支付條件確定,合同具有商業實質,對價有可能收取時,公司對合同進行會計處理。公司的合同可能包含一項或多項履約義務。如果一份合同包含不止一項履約義務,公司將根據每項履約義務背後承諾的貨物或服務的可觀察獨立銷售價格,將總交易價格分配給每項履約義務。本公司認識到
F-28
當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時的收入,通常發生在裝運、交付或使用後的某個時間點,金額反映了公司預期有權換取承諾的商品或服務的對價。公司預計有權用來交換商品或服務的金額反映了合同規定的任何固定金額和任何可變對價(如折扣)的估計,前提是當與可變對價相關的不確定性得到解決時,確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。
以下各節按重要產品類別討論公司的收入確認政策:
骨生長療法
骨生長療法的收入主要來自美國,由第三方付款人交易和批發收入組成。
骨生長療法收入的最大部分來自第三方付款人。這包括商業保險公司、健康維護組織、首選提供者組織和政府付款人,如聯邦醫療保險(Medicare)。當產品安裝到患者身上並被患者接受,並且第三方付款人需要的所有適用文件都已獲得時,收入才會確認。第三方付款人支付的金額通常基於固定或允許的報銷費率。這些收入按預期或預先授權的償還率記錄,扣除任何合同津貼或調整後的淨額。某些賬單可能會受到第三方付款人的審查,並可能會進行調整。
批發收入與向耐用醫療設備供應商直接銷售該公司的骨生長刺激器有關。批發收入通常在發貨和收到確認採購訂單時確認,也就是客户獲得承諾貨物控制權的時候。
生物製品
生物製品收入主要來自美國,主要與與MTF的合作安排有關,該安排將持續到2027年7月28日。根據這一安排,該公司以利邦進化和利邦精英的品牌銷售用於骨骼修復和重建的組織。根據協議條款,MTF將採購組織,對其進行加工以創建骨生長基質,打包並將組織交付給客户。該公司擁有利邦進化和利邦精英紙巾的獨家全球營銷權,在美國獨家營銷FiberFUSE和alloQuent紙巾的權利,某些其他產品的非獨家營銷權,並根據總銷售額從MTF收取營銷費。MTF被認為是這些安排中的主要義務人,因此,本公司在產品發貨給客户時,以淨銷售額為基礎確認營銷服務費。
脊柱植入物與全球肢體
脊柱植入物和全球肢體產品分佈在世界各地,在美國的銷售額主要由商業銷售和通過庫存分銷商安排獲得的國際銷售組成。
商業收入主要來自向醫院客户銷售該公司的脊柱植入物和全球肢體產品。當這些產品被使用並且從醫院收到確認採購訂單時,客户獲得控制權並確認收入。
脊柱植入物和全球肢體產品類別的其他收入來自庫存分銷商,這些分銷商購買該公司的產品,然後直接將其轉售給醫院等客户。對於庫存分銷商安排的收入,公司的政策是在發貨和收到確認採購訂單時確認收入,這是分銷商獲得承諾貨物控制權的時候。與庫存分銷商的交易價格是根據公司與庫存分銷商的歷史收集經驗估計的。為了得出這一估計,該公司通過庫存分銷商分析了12個月的歷史發票,並分析了這些發票在發票日期後最多24個月的後續收款。然後使用特定於每個庫存分銷商的歷史收集百分比來計算交易價格。銷售成本也在產品控制權移交給客户時記錄。
F-29
產品銷售和營銷服務費
下表列出了截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的每一年的淨銷售額,其中包括產品銷售和營銷服務費。
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截至12月31日的年度, |
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(美元,以千為單位) |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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產品銷售 |
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$ |
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營銷服務費 |
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淨銷售額 |
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$ |
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$ |
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產品銷售主要包括骨生長療法、脊柱植入物和全球肢體產品的銷售。營銷服務費是根據生物製品組織的總銷售額從MTF收取的,僅與全球脊柱報告部門中的生物製品類別有關。從MTF收到的營銷服務費為美元。
收入不包括任何增值税或其他地方税、公司間銷售和貿易折扣。發運給客户的產品的運輸和搬運成本包括在銷售成本中,費用為美元。
採用ASU 2016-13
如附註3所述,本公司通過了ASU第2016-13-11號文件。金融工具-信用損失(主題326):金融工具信用損失的衡量以及隨後的修訂,採用修改後的追溯性方法。採用新標準後,公司的預期信貸損失撥備增加了#美元。
(美元,以千為單位) |
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2019年12月31日 |
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影響 的採用率 ASC 326的 |
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2020年1月1日 |
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資產 |
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流動資產 |
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現金、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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應收賬款淨額 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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) |
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遞延所得税 |
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其他長期資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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總負債 |
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$ |
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— |
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$ |
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股東權益 |
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普通股 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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額外實收資本 |
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— |
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留存收益 |
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( |
) |
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累計其他綜合損失 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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( |
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$ |
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F-30
應收賬款及相關備抵
付款條件因公司客户的類型和地點以及所提供的產品或服務而異。開具發票和到期付款之間的期限並不重要。在採用ASU 2016-13年度之後,公司的預期信貸損失準備是應收賬款攤銷成本基礎中的一部分,考慮到過去的事件、目前的狀況以及對未來經濟狀況的合理和可支持的預測,實體預計不會在應收賬款的合同期限內收取這一部分。
估算應收賬款最終收款的過程涉及重大假設和判斷。應收賬款合同年限的確定、未付應收賬款的賬齡以及此類應收賬款估計合同年限的歷史收款、註銷和付款人償還經驗,是與預期信貸損失準備金和合同撥備相關的估算過程的組成部分。應收賬款按季度進行分析,以評估預期信貸損失準備金和合同津貼的充足性。預期信貸損失估計撥備的修訂記錄為銷售和營銷費用中壞賬支出的調整。合同津貼的修訂記錄為淨銷售額的調整。這些估計會定期根據實際收集經驗進行測試。此外,在制定預期信貸損失估計時,該公司還根據地理位置和客户類型對其應收賬款進行適當的分析。
下表詳細列出了截至2020年12月31日的一年中公司預期信貸損失撥備的變化情況:
(美元,以千為單位) |
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截至2020年12月31日的年度 |
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預計信貸損失準備期初餘額 |
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$ |
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2016-13年度採用ASU的影響 |
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本期預期信貸損失準備金 |
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對津貼和其他費用的沖銷 |
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( |
) |
外匯匯率變動的影響 |
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預計信貸損失撥備期末餘額 |
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$ |
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該公司一般每年都會出售某些意大利醫院的應收賬款,以加快現金收款速度。在2020、2019年和2018年間,該公司出售了歐元
波多黎各定居點
2019年6月,本公司收到一筆#美元的付款。
合同責任
該公司的合同負債主要涉及一筆#美元的預付款。
2020年10月1日,美國總統簽署了“持續撥款法案,2021年和其他延期法案”,放寬了一些聯邦醫療保險加速和預付款計劃的補償條款,這些條款適用於從該計劃獲得資金的提供者和供應商。根據這些新條款,退款將推遲到付款發出後一年。在第一年之後,聯邦醫療保險將自動收回。
F-31
截至2020年12月31日,公司已將美元歸類為
其他合同資產
該公司的合同資產,不包括應收賬款(“其他合同資產”),主要包括為獲得合同、接觸某些地區的客户以及提供獨家經銷公司產品的利益而向某些分銷商支付的款項。其他合同資產包括在其他長期資產中,為#美元。
其他合約資產在相關合約期限內按直線攤銷。
16. |
業務細分信息 |
公司在2019年改變了其可報告的業務部門,以與公司管理業務、審查經營業績和分配資源的方式的變化保持一致。*在這一變化之後,公司現在根據以下條件報告業績
全球脊椎
全球脊柱報告部分提供三個主要產品類別:骨生長療法、脊柱植入物和生物製品。
骨生長療法產品類別製造、分銷和提供市場領先的骨生長刺激設備的支持服務,以增強骨融合。這些III類醫療設備被認為是一種輔助的非侵入性治療,可以提高頸椎和腰椎的融合成功率,也是對未癒合(骨不連)的非脊柱骨折的治療方法。該產品類別使用分銷商和銷售代表向醫院、醫療保健提供商和患者銷售其設備,主要是在美國。
脊柱植入物產品類別設計、開發和營銷廣泛的脊柱外科手術中使用的運動保護和固定植入物產品組合。脊柱植入物公司通過分銷商和銷售代表組成的網絡分銷其產品,向全球的醫院和醫療保健提供者銷售脊柱產品。
Biologics產品類別提供了一系列再生產品和組織形式,使醫生能夠成功地治療各種脊柱和整形外科疾病。該產品類別專門營銷該公司的獨家再生組織,並通過獨立分銷商和銷售代表組成的網絡將其組織分發給醫院和醫療保健提供者,主要是在美國。與MTF的合作關係使該公司可以獨家銷售用於肌肉骨骼缺陷的利邦進化和利邦精英組織形式,以加強骨骼融合。
全球四肢
全球肢體報告部門提供的產品和解決方案使醫生能夠成功地治療各種與脊柱無關的骨科疾病。這一報告部門專門設計、開發和營銷該公司用於骨折修復、畸形矯正和骨重建程序的整形外科產品。全球肢體公司通過一個由分銷商和銷售代表組成的網絡分銷其產品,向全球的醫院和醫療保健提供者銷售整形外科產品。
F-32
公司
公司活動由公司的運營費用和活動組成,該公司的運營費用和活動不一定在兩個報告部門內可識別。
下表列出了按主要產品類別和報告細分市場劃分的淨銷售額:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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(美元,以千為單位) |
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淨銷售額 |
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|
百分比 總淨值 銷售額 |
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淨銷售額 |
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百分比 總淨值 銷售額 |
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淨銷售額 |
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百分比 總淨值 銷售額 |
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骨生長療法 |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
脊柱植入物 |
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% |
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% |
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生物製品 |
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% |
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% |
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% |
全球脊椎 |
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% |
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% |
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% |
全球四肢 |
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% |
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% |
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淨銷售額 |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
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$ |
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% |
下表按報告部門列出了EBITDA,這是管理公司時使用的主要指標:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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(美元,以千為單位) |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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全球脊椎 |
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全球四肢 |
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公司 |
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EBITDA合計 |
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折舊及攤銷 |
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利息支出,淨額 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
所得税前收入(虧損) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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下表按報告段列出折舊和攤銷:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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(美元,以千為單位) |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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全球脊椎 |
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$ |
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全球四肢 |
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公司 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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地理信息
以下數據包括按地理目的地劃分的淨銷售額:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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(美元,以千為單位) |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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美國 |
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意大利 |
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德國 |
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英國 |
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巴西 |
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其他 |
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淨銷售額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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F-33
下表顯示了每個報告部門和合並公司按地理位置劃分的淨銷售額:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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(美元,以千為單位) |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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全球脊椎 |
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美國 |
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國際 |
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全局脊椎總數 |
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全球四肢 |
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美國 |
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國際 |
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全球肢體總數 |
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整合 |
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美國 |
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國際 |
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淨銷售額 |
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$ |
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$ |
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以下數據包括按地理區域劃分的房產、廠房和設備:
(美元,以千為單位) |
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2020 |
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2019 |
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美國 |
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意大利 |
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德國 |
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英國 |
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巴西 |
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其他 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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17. |
與收購相關的攤銷和重新計量 |
與收購相關的攤銷和重新計量包括與通過業務合併或資產收購獲得的無形資產相關的攤銷以及對任何相關或有對價安排的重新計量。
|
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截至二零一一年十二月三十一日止的一年, |
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(美元,以千為單位) |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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或有對價的公允價值變動 |
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已獲得無形資產的攤銷 |
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總計 |
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18. |
基於股份的薪酬 |
在2020年12月31日和2019年12月31日,公司有股票期權和獎勵計劃,以及股票購買計劃。
2012長期激勵計劃
董事會於2018年4月23日通過經修訂及重訂的2012年度長期激勵計劃(“2012年度長期激勵計劃”),該計劃其後獲股東批准。“2012年度長期激勵計劃”(以下簡稱“2012年度長期激勵計劃”)規定授出購入本公司股份的選擇權。
F-34
公司普通股、股票獎勵(包括限制性股票、非限制性股票和股票單位)、股票增值權、業績獎勵和其他股權獎勵。本公司所有僱員及本公司附屬公司及聯營公司的僱員均符合資格,並可根據二零一二年長期税務優惠獲得獎勵。此外,為公司及其子公司和附屬公司提供服務的公司非僱員董事、顧問和顧問可根據2012 LTIP獲得獎勵. 根據2012 LTIP授予的獎勵不遲於
2004年長期激勵計劃
預留2004年長期激勵計劃(“2004 LTIP”)
激勵計劃
脊柱動力學員工激勵計劃(“脊柱動力學誘導計劃”)預留
2019年8月,公司任命了新的Global Spine總裁,隨後他被提升為總裁兼首席執行官。作為接受受僱於本公司的誘因,該個人被授予股票期權,以獲得最多
2020年9月,公司任命了一位新的全球肢體總裁。作為接受受僱於本公司的誘因,該個人被授予股票期權,以獲得最多
購股計劃
經修訂的第二次修訂及重訂購股計劃(“購股計劃”)規定,向選擇參與該計劃並透過工資扣減方式收購普通股的本公司及其附屬公司的合資格僱員及董事(包括高管)發行本公司普通股的普通股。
在每個購買期內,符合資格的員工可在
由於該計劃的補償性質,本公司在綜合經營報表中記錄了相關的股份補償。薪酬費用使用Black-Scholes估值模型進行估算,這樣的價值在計劃期間確認為費用。截至2020年12月31日,根據購股計劃預留供發行的股份總數為
F-35
基於股份的薪酬費用
以股份為基礎的薪酬費用與員工的現金薪酬記錄在合併經營報表的同一行。
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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(美元,以千為單位) |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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銷售成本 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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研發 |
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總計 |
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截至十二月三十一日止的年度, |
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(美元,以千為單位) |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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股票期權 |
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$ |
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基於時間的限制性股票獎勵和股票單位 |
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基於業績的限制性股票獎勵和股票單位 |
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— |
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— |
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以市場為基礎的限制性股票單位 |
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購股計劃 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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與這筆費用相關的所得税優惠為#美元。
股票期權
基於時間的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes估值模型確定的,這種價值在服務期內確認為費用,這通常是
下表彙總了本公司在確定年內授予的股票期權的公允價值時所使用的假設。
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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假設: |
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預期期限(以年為單位) |
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預期波動率 |
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30.2% – 35.1% |
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29.7% – 31.0% |
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|
28.7% – 30.1% |
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無風險利率 |
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0.28% – 1.65% |
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1.38% – 2.31% |
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2.55% – 2.79% |
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股息率 |
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加權平均授權日公允價值 |
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授予期權的預期期限是根據一系列因素估計的,包括獎勵的授予和到期期限、當前未償還期權和已行使或已到期期權的員工歷史行使行為,以及員工的平均服務年限。預期波動率是基於該公司普通股的歷史波動性。無風險利率是基於恆定的美國國債安全利率確定的,其合同期限接近期權的預期期限。
F-36
公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的股票期權計劃狀況以及截至2020年12月31日的年度變化摘要如下:
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選項 |
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加權 平均值 鍛鍊 價格 |
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加權 平均值 剩餘 合同 術語 |
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截至2019年12月31日未償還 |
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授與 |
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練習 |
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沒收或過期 |
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截至2020年12月31日未償還 |
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已歸屬,預計將於2020年12月31日歸屬 |
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可於2020年12月31日行使 |
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截至2020年12月31日,與已授予和預計將得到確認的期權相關的未攤銷補償費用為1美元。
基於時間的限制性股票獎勵和股票單位
截至2020年12月31日止年度,本公司授予僱員及非僱員董事
自2017年起,每年向非僱員董事發放津貼的形式為
在截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度內,基於時間的限制性股票獎勵和股票單位的公允價值合計為$
基於業績的限制性股票獎勵和股票單位
公司基於業績的限制性股票獎勵和股票單位包含基於業績的歸屬條件。
基於業績的限制性股票獎勵和股票單位的公允價值是根據授予之日的收盤價計算的。該價值在扣除實際沒收後,從其被認為可能歸屬的期間開始的派生必要服務期內確認為費用。歸屬概率根據預測收益和財務結果進行評估。“公司”就是這麼做的。
F-37
在截至2015年12月31日的年度內,公司授予員工
截至2015年12月31日止年度,本公司還授予
市場化限售股
本公司基於市場的限制性股票單位包含基於市場的歸屬條件。
基於市場的限制性股票單位的公允價值在授予之日使用蒙特卡羅估值方法確定,歸屬後限制的任何折扣使用Chaffe模型估計。蒙特卡洛方法在估值中納入了市場狀況可能不被滿足的可能性。這種價值是在歸屬期內以直線方式確認的,扣除實際沒收後的淨額。如果達到市場條件,獎勵將以普通股的形式結算,
以下是截至2020年12月31日、2019年12月31日和2019年12月31日,我們基於時間、基於業績和基於市場的限制性股票獎勵和股票單位的狀況以及截至2020年12月31日的年度內的變化情況摘要:
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基於時間的限制性股票 獎勵和股票單位 |
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以市場為基礎 限售股單位 |
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股票 |
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加權 平均資助金 日期公允價值 |
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股票 |
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加權 平均資助金 日期公允價值 |
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截至2019年12月31日未償還 |
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授與 |
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既得利益和安置權 |
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取消 |
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截至2020年12月31日未償還 |
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公司總裁兼首席執行官退休
2019年2月25日,公司與公司總裁兼首席執行官布拉德·梅森簽訂了《過渡與退休協議》(《退休協議》)。根據退休協議,雙方同意Mason先生將繼續擔任其職務,直至其繼任者於2019年10月31日(“退休日期”)被董事會任命並開始受僱。*雙方同意Mason先生將在退休日期後12個月內根據一項諮詢安排向本公司提供持續的過渡援助,Mason先生將獲得$。
F-38
作為退休協議的一部分,某些基於時間的股票期權和限制性股票獎勵被修改為在退休日期授予。此外,對股票期權進行了修改,根據期權的其餘合同條款,將終止後行使期限從標準合格退休條件下的18個月延長至最多4年。2019年4月1日,梅森先生被授予RSU獎,以取代梅森先生根據2012 LTIP正常的年度激勵獎勵,並表彰他同意提供的持續過渡援助,授予日期公平市場價值為$。
19. |
固定繳款計劃和遞延補償 |
固定繳款計劃
Orthofix US LLC發起了一項固定繳費計劃(“401(K)計劃”),涵蓋了幾乎所有的美國全職員工。401(K)計劃允許參與者貢獻最多
2020年4月,作為一項預防措施,為了增加公司的現金狀況並保持財務靈活性,以應對新冠肺炎疫情最初的不確定性,公司在2020財年剩餘時間內暫停了401(K)Match計劃。401(K)Match計劃於2021年1月恢復。
該公司還為滿足最低服務要求的國際員工實施固定繳款計劃。在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的每一年中,公司用於此類捐款的費用為
遞延補償計劃
根據意大利法律,我們的意大利子公司代表其員工應計遞延補償,這筆補償在僱傭終止時支付。遞延薪酬的累計額是根據僱員當前年薪的一個百分比加上年費計算的。在被解僱的情況下,應支付給代理人的離職補償金也應計遞延補償,這是由國家合同規定的,大約等於
20. |
所得税 |
扣除所得税撥備前持續經營的收入(虧損)包括:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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(美元,以千為單位) |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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美國 |
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非美國 |
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所得税前收入(虧損) |
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F-39
持續經營所得税撥備包括以下內容:
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截至十二月三十一日止的年度, |
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(美元,以千為單位) |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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美國 |
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當前 |
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延期 |
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非美國 |
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當前 |
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延期 |
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所得税費用(福利) |
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( |
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$ |
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截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度,美國聯邦法定税率的所得税條款與公司的有效税率之間的差異包括:
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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(美元,千元,百分比除外) |
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金額 |
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百分比 |
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金額 |
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百分比 |
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金額 |
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百分比 |
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美國法定聯邦所得税税率 |
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州税,扣除美國聯邦福利後的淨額 |
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國外利差,包括預扣税 |
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估值免税額,淨額 |
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研究學分 |
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意大利子公司無形資產 |
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未確認的税收優惠,扣除和解後的淨額 |
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税法的影響 |
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股權補償 |
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高管薪酬 |
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或有對價 |
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所得税費用(福利)/有效税率 |
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)% |
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% |
2017年12月22日,税法簽署成為法律,對《國税法》進行了重大修改。變化包括但不限於,美國公司利率從
2017年12月22日,發佈了第118號工作人員會計公告(“SAB 118”),以解決在登記人沒有必要的信息可用、準備或合理詳細分析(包括計算)以完成對税法的某些所得税影響的會計處理的情況下適用美國公認會計原則的問題。根據SAB 118,我們認定這筆美元
F-40
額外收益$
該公司支付了與税款相關的現金,總額不到$
公司遞延税金資產和負債如下:
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十二月三十一日, |
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(美元,以千為單位) |
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2020 |
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2019 |
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無形資產和商譽 |
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庫存和相關儲備 |
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銷售貨物的遞延收入和成本 |
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其他應計項目和準備金 |
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應計補償 |
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預期信貸損失撥備 |
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淨營業虧損和税收抵免結轉 |
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租賃負債 |
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其他,淨額 |
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估值免税額 |
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遞延税項資產 |
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預扣税金 |
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財產、廠房和設備 |
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使用權租賃資產 |
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遞延税項負債 |
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遞延税項淨資產 |
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本公司採用資產負債法核算所得税,在該方法下,遞延税項資產和負債根據資產和負債的財務報告和所得税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和信貸結轉的預期未來税項後果進行確認。遞延税項資產和負債以預期實現該等項目的年度的現行税率計量。税法和税率的變化記錄在此類變化頒佈的期間。當某些遞延税項資產很可能在可預見的將來無法變現時,本公司將設立估值撥備。
估值差額主要歸因於若干海外司法管轄區的淨營業虧損結轉及暫時性差異。估值免税額淨增加#美元。
該公司結轉的聯邦淨營業虧損為#美元。
F-41
在本土化之前,作為在庫拉索註冊的實體,“外國收益”指的是美國和非美國的收益。由於本土化的結果,只有來自美國以外的收入才被認為是未匯出的外國收益。未匯出的外匯收入從1美元增加到1美元。
當現有證據的權重表明,根據對技術價值的評估,該税收狀況更有可能在審計中得以維持時,該公司將為不確定的税收狀況記錄福利。税收優惠以超過以下數額的最大金額衡量
該公司未確認的税收優惠為$
對截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的未確認税收優惠總額(不包括利息和罰款)的對賬如下:
(美元,以千為單位) |
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2020 |
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2019 |
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截至1月1日的餘額, |
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本年度税收頭寸的增加 |
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上一年税收頭寸的增加 |
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上一年度納税狀況結算表 |
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法規的有效期屆滿 |
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截至12月31日的餘額, |
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公司及其子公司在美國聯邦司法管轄區、某些州和外國司法管轄區(包括意大利)以及公司開展業務的其他司法管轄區提交所得税申報單。聯邦和州税務申報的訴訟時效在2016年前關閉了幾年。有關主要外國報税管轄區的訴訟時效在2015年之前的幾年內都是關閉的。
2015年第三季度,美國國税局(Internal Revenue Service)開始審查該公司2012年的聯邦所得税申報單。本公司於2018年第一季度完成本次審核,對財務報表無實質性影響。2016年10月,本公司接到2013年度聯邦所得税申報單審核通知,2017年12月,2013年度審核結束,未發生變化。2017年11月,本公司接到審查2015年度聯邦所得税申報單的通知。2019年2月,本公司達成協議並結束本次審查。因此,公司確認了大約$的收益。
21. |
每股收益(EPS) |
由於存在不可沒收的股息或股息等價物權利的非既得性限制性股票獎勵(稱為參與證券),公司使用兩級法計算基本每股收益。基本每股收益是使用各自年度內已發行普通股的加權平均數來計算的。稀釋每股收益是使用
F-42
按庫存股法或兩類法中稀釋程度較高的方法計算的各自年度內已發行普通股和普通股等值股的加權平均數。基本股和稀釋股之間的差異(如果有)主要來自普通股等價股,這代表假設行使某些已發行股票期權、假設授予員工和董事限制性股票或滿足或有可發行股票的某些必要條件所產生的稀釋效應(見注18).
在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三個年度中,在計算基本每股收益和稀釋每股收益時,淨收益沒有進行重大調整。
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2020 |
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2019 |
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2018 |
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加權平均普通股-基本 |
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稀釋證券的影響: |
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未行使的股票期權和員工購股計劃 |
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未授予的基於時間的限制性股票獎勵 |
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基於業績的非既得性限制性股票獎勵 |
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加權平均普通股-稀釋後 |
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有
22.後續事件
2021年2月2日,本公司與一家由總裁兼首席執行官Jon Serbousek的妻子部分擁有和控制的醫療器械技術公司簽訂了技術轉讓和特許權使用費協議,據此本公司以高達$的代價獲得了某些資產的知識產權
F-43