本招股説明書涉及林肯公園資本基金有限責任公司（“林肯公園” 或 “賣出股東”）不時發行和出售多達2930,237股普通股，每股面值0.005美元（“普通股”）。

本招股説明書中包含的股票包括在本招股説明書發佈之日和我們於2023年4月5日與林肯公園簽訂的普通股購買協議中規定的出售股東購買義務條件的滿足之日（“生效日期”）之後，不時向賣方股東發行或出售的普通股（“生效日期”）購買協議”）。根據收購協議，賣出股東承諾在我們的指導下向我們購買高達1,000萬美元的普通股，但須遵守購買協議中規定的條款和條件。根據本招股説明書註冊的股票還包括我們在執行收購協議的同時向賣出股東發行的73,659股普通股，作為其不可撤銷的承諾（“承諾股”）的對價，由我們自行選擇，在本招股説明書發佈之日後不時根據條款和條件購買普通股購買協議。有關收購協議的描述，請參閲標題為 “林肯公園交易” 的部分，有關出售股東的更多信息，請參閲標題為 “出售股東” 的部分。

我們沒有出售本招股説明書中發行的任何普通股，也不會獲得賣出股東出售此類股票的任何收益。但是，根據購買協議，在本招股説明書發佈之日之後，我們可能從向賣出股東出售普通股中獲得高達1,000萬美元的總收益，我們可以酌情選擇不時進行這些收益。

賣出股東可以以不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書中描述的普通股。有關賣出股東如何出售或以其他方式處置根據本招股説明書註冊的普通股的更多信息，請參閲 “分配計劃”。賣出股東是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。

我們將支付賣出股東根據《證券法》註冊本招股説明書所涉普通股的發行和出售的費用，包括法律和會計費用。見 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “ERNA”。2023年4月13日，我們普通股的收盤價為3.29美元。

投資我們的證券涉及重大風險，本招股説明書第6頁開頭的 “風險因素” 部分對此進行了描述

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。根據本招股説明書，賣出股東可能會不時通過一筆或多筆交易出售本招股説明書中描述的我們的普通股，如本文所述。本招股説明書向您概述了賣出股東提供的證券。任何招股説明書補充文件也可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們在本招股説明書中作出的任何陳述都將被我們在招股説明書補充文件中作出的任何前後矛盾的聲明修改或取代。

對於美國以外的投資者：除了美國以外，我們和賣方股東都沒有采取任何措施允許在需要為此採取行動的任何司法管轄區發行或持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解我們的證券發行和本招股説明書在美國境外分發的情況，並遵守與之相關的任何限制。

我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明包括提供本招股説明書中討論事項的更多細節的證據。本招股説明書包含本文所述某些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整信息，請參閲實際文件。所有摘要都經過實際文件的全面限定。此處提及的一些文件的副本已經提交、將提交或將以引用方式納入本招股説明書所含註冊聲明的附錄。在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關附錄以及任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用註冊公司” 標題下描述的其他信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件和註冊聲明中以引用方式納入或提供的信息。除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們和賣方股東均未授權其他任何人向您提供不同的或額外的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們的普通股僅在允許要約和出售的司法管轄區提出出售要約和收購我們的普通股。您應假設本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的信息或以引用方式納入的信息僅在這些文件各自發布之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

2022年10月17日，我們對普通股進行了1比20的反向拆分。除非另有説明，否則本招股説明書中包含的所有股票和每股數字均已調整，以使反向拆分生效。

對我們的普通股的投資涉及很高的風險。在決定是否購買我們的普通股之前，您應仔細考慮以下風險以及截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 下描述的風險和不確定性，該報告以引用方式納入本招股説明書，包括我們經審計的合併財務報表和相關附註。如果任何此類風險真的發生，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能會受到實質性的不利影響。結果，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。

2023年4月5日，我們與賣出股東簽訂了購買協議，根據該協議，賣出股東承諾購買我們高達1,000萬美元的普通股。購買協議執行後，我們向賣出股東發行了73,659股承諾股，作為其根據購買協議承諾購買我們普通股的對價。根據購買協議可能發行的剩餘普通股可以在生效日期後的24個月內由我們自行決定不時出售給賣出股東。根據購買協議，我們可能向賣出股東出售的股票的購買價格將根據我們普通股的市場價格而波動。根據當時的市場流動性，賣出股東出售此類股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

我們通常有權控制未來向賣出股東出售股票的時間和金額。向賣出股東出售普通股將取決於市場狀況和其他由我們確定的因素。我們最終可能會決定將根據購買協議可供我們出售的全部、部分或不出售的普通股出售給賣方股東。如果我們向賣出股東出售股票，則賣出股東可以隨時或不時自行決定轉售其中的所有、部分或不出售任何股票。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他地方標題為 “分配計劃” 的部分。因此，我們向賣出股東的出售可能會大大稀釋我們普通股其他持有者的利益。此外，向賣出股東出售大量普通股，或者預期出售此類股票，可能會使我們將來更難以我們本來希望實現銷售的時間和價格出售股票或股票相關證券。

在自生效之日起的大約24個月內，我們可以不時酌情將根據購買協議發行的普通股出售給林肯公園。

根據購買協議，我們通常有權控制向林肯公園出售普通股的時間和金額，根據該協議，我們可以發行和出售不超過1,000萬美元的普通股，但須遵守購買協議中包含的條件。根據購買協議，向林肯公園出售我們的普通股（如果有）將取決於市場狀況和我們確定的其他因素。根據購買協議，我們最終可能會決定向林肯公園出售的所有、部分或不出售給林肯公園的普通股。

由於林肯公園為我們可能選擇根據購買協議出售給林肯公園的普通股（如果有）支付的每股購買價格將根據我們選擇根據購買協議向林肯公園出售股票時的普通股市場價格而波動，因此，截至本招股説明書發佈之日和任何此類出售之前，我們無法預測股票數量根據購買協議，我們將向林肯公園出售的普通股，即每股收購價格林肯公園將支付根據購買協議向我們購買的股票，或支付我們根據購買協議從林肯公園購買的股票中獲得的總收益。

此外，儘管購買協議規定我們可以向林肯公園出售總額為1000萬美元的普通股，但根據《證券法》註冊的普通股只有2930,237股

供林肯公園轉售，根據本招股説明書所屬的註冊聲明，包括 (i) 我們向林肯公園發行的73,659股承諾股，作為其根據購買協議購買普通股的承諾的對價，以及 (ii) 自購買開始之日起和之後我們可能自行決定不時向林肯公園出售的2,856,578股普通股協議。

如果在生效日期之後，我們選擇向賣出股東出售林肯公園根據本招股説明書註冊轉售的2,930,237股普通股，這些普通股可供我們根據購買協議出售給賣出股東，具體取決於出售時普通股的市場價格，那麼我們向林肯公園出售所有此類普通股的實際總收益可能大大低於林肯公園出售所有此類普通股的實際總收益根據購買協議，我們可獲得的總購買承諾為1,000萬美元，可能會對我們的流動性產生重大不利影響。

如果我們有必要向林肯公園發行和出售超過購買協議下交易所上限（定義見下文）的普通股，以便根據購買協議獲得相當於1,000萬美元的總收益，那麼只要交易所上限繼續適用於購買協議規定的普通股的發行和銷售，我們就必須首先獲得股東的批准，才能根據交易所上限發行超過交易所上限的普通股適用的納斯達克上市規則。此外，如果我們選擇向林肯公園發行和出售超過林肯公園在本協議下注冊轉售的2856,578股普通股，我們有權但沒有義務這樣做，則我們必須首先向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的註冊聲明，根據《證券法》進行註冊，以便林肯公園轉售我們希望根據購買協議不時出售的普通股，在每種情況下，在我們選擇出售任何額外股票之前，美國證券交易委員會都必須宣佈其生效根據收購協議，我們的普通股歸林肯公園。除了林肯公園根據本招股説明書註冊轉售的2930,237股普通股外，我們還根據購買協議發行和出售大量普通股，都可能進一步大幅稀釋我們的股東。林肯公園最終出售的普通股數量取決於我們最終根據購買協議出售給林肯公園的普通股數量（如果有）。

根據收購協議，我們將根據市場需求自由決定出售給林肯公園的股票的時間、價格和數量。如果我們選擇根據購買協議向林肯公園出售我們的普通股，林肯公園可以隨時或不時自行決定以不同的價格轉售所有此類股票、部分股票或不出售任何此類股票。因此，在本次發行中在不同時間從林肯公園購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同的稀釋程度，在某些情況下可能會出現大幅稀釋，投資業績的結果也可能不同。投資者在本次發行中從林肯公園購買的股票的價值可能會下降，這是因為我們未來向林肯公園出售股票的價格低於這些投資者在本次發行中為其股票支付的價格。

對於我們向林肯公園出售普通股的淨收益的使用，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，我們可以將其用於本次發行開始時所考慮的目的以外的目的。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益的使用所作的判斷，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項是否得到適當使用。在使用這些淨收益之前，我們可能將這些淨收益投資於不會為我們帶來有利或任何回報的方式。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們可能會指示林肯公園在24個月內根據購買協議不時以定期購買方式購買我們高達1,000萬美元的普通股，通常每日金額不超過1,000,000美元

我們的30,000股普通股，根據出售時普通股的收盤銷售價格，可以增加到最多90,000股普通股，前提是林肯公園在任何一次定期收購下的最大購買義務不得超過100萬美元。此外，在購買協議中規定的某些情況下，我們也可以自行決定指示林肯公園購買購買協議中規定的 “加速購買” 和 “額外加速購買”（均定義見下文）中的額外普通股。

根據我們普通股的現行市場價格，在購買協議期限內，我們可能無法以最高1,000萬美元的價格向林肯公園出售股票。在發行超過購買協議規定的1,024,901股普通股的交易所上限之前，我們需要尋求股東的批准，除非公司根據購買協議向林肯公園出售的所有普通股的每股平均價格等於或超過每股3.6094美元（代表購買協議簽署之日前交易日納斯達克普通股官方收盤價的較低者）納斯達克普通股的官方收盤價在截至收購協議日期前一個交易日的連續五個交易日內，根據適用的納斯達克規則進行了調整，以考慮到向林肯公園發行承諾股份以換取非現金對價），因此交易所上限將不再適用於公司根據適用的納斯達克上市規則向林肯公園發行和出售普通股。此外，如果林肯公園購買我們的任何普通股會導致林肯公園對我們普通股的實益所有權超過我們已發行普通股4.99％的實益所有權限額（定義見下文），則無需購買我們的任何普通股。在沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法獲得購買協議規定的部分或全部金額，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們在多大程度上依賴林肯公園作為資金來源將取決於許多因素，包括我們普通股的現行市場價格以及我們能夠在多大程度上從其他來源獲得營運資金。假設收購價格為3.29美元（代表我們2023年4月13日普通股的收盤價），林肯公園購買根據購買協議可發行並由林肯公園在本協議下登記轉售的全部2,856,578股普通股將為我們帶來約940萬美元的總收益。如果事實證明無法從林肯公園獲得足夠的資金或稀釋得令人望而卻步，我們將需要獲得其他資金來源，以滿足我們的營運資金需求。即使我們根據收購協議將所有1,000萬美元的普通股出售給林肯公園，我們可能仍需要額外的資金來為我們未來的業務計劃和營運資金需求提供資金，我們可能不得不通過發行股票或債務證券籌集資金。

根據我們尋求的任何融資的類型和條款，股東的權利及其對我們普通股的投資價值可能會減少。融資可能涉及一種或多種類型的證券，包括優先股、普通股、可轉換債務或收購普通股或優先股的認股權證。這些證券的發行價格可以等於或低於我們當時普通股的現行市場價格。此外，如果我們發行有擔保債務證券，則債務持有人將對我們的資產擁有索權，在償還債務之前，這些資產將優先於股東的權利。這些債務證券的利息將增加成本並對經營業績和流動性產生負面影響。如果新證券的發行導致我們普通股持有者的權利減少，那麼我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。

如果我們在需要時無法獲得維持營運資金需求所需的融資或昂貴得令人望而卻步，則後果可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

本招股説明書包含前瞻性陳述。就聯邦證券法而言，本招股説明書中的某些陳述可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將” 和類似的表達方式可能表示前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括關於以下內容的陳述：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於當前對未來發展及其對公司的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性，其中一些是我們無法控制的，或者其他可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異的假設。這些風險和不確定性包括但不限於標題為 “風險因素” 的部分以及我們在向美國證券交易委員會提交的定期文件中描述的因素。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上公開發布。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，則實際結果在實質方面可能與這些前瞻性陳述中的預測結果有所不同。因此，不應依賴本招股説明書中的前瞻性陳述來代表我們在後續任何日期的觀點，除非適用的證券法可能要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。

2023年4月5日，我們與林肯公園簽訂了購買協議，根據該協議，林肯公園同意在購買協議期限內不時向我們購買總額不超過1,000萬美元的普通股（受某些限制）。

同樣在2023年4月5日，我們簽訂了《註冊權協議》，根據該協議，我們向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，其中包括本招股説明書，要求林肯公園根據《證券法》註冊轉售多達2,930,237股普通股，包括 (i) 我們之前於2023年4月6日向林肯公園發行的73,659股承諾股，作為其承諾按照我們的指示購買普通股的對價不時在購買協議的生效日期之後，（ii）不超過2,856，自購買協議生效之日起及之後，我們可以自行決定不時向林肯公園出售578股普通股。

在購買協議中規定的所有條件在生效之日得到滿足之前，包括美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所屬的註冊聲明生效，並向美國證券交易委員會提交與之有關的最終招股説明書，我們無權根據購買協議開始向林肯公園出售任何普通股。從生效日期起及之後，在我們選擇作為購買日期的任何工作日（根據購買協議的規定進行調整），如果普通股的收盤價不低於每股0.50美元（“最低價格”），我們可以在生效之後的24個月內，通過我們向林肯公園發出書面通知，不時自行決定將林肯公園引導至在 a 中購買多達 30,000 股普通股（視購買協議中規定的調整而定）定期收購，每股收購價格將根據我們在購買此類定期收購之日向林肯公園發出此類書面通知時根據購買協議確定和確定。定期購買的最大股份限額應提高到購買協議中更高的股票門檻金額，最高限額為90,000股普通股，適用的最大股份限額取決於我們在適用購買日普通股的收盤價是否超過購買協議中規定的某些價格門檻，但需根據任何資本重組、非現金分紅、正向或反向股票拆分或其他類似交易進行調整購買協議；但是，林肯公園在任何一次定期購買中的最高購買承諾不得超過1,000,000美元。每次此類定期收購（如果有）中出售的每股普通股的購買價格將基於根據購買協議計算的出售前一段特定時期內普通股的市場價格。

此外，林肯公園已決定在某些情況下購買其他 “加速金額” 或 “額外加速金額”。我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。每次此類加速購買和額外加速購買（如果有）中出售的每股普通股的購買價格將基於根據購買協議計算的此類加速購買和其他加速購買的適用購買日期普通股的市場價格。

根據適用的納斯達克上市規則，在任何情況下，我們根據購買協議向林肯公園發行的普通股的交易所上限均不得超過1,024,901股普通股的交易所上限，該數量等於購買協議執行前已發行普通股的19.99％，除非 (i) 公司根據適用的納斯達克上市規則首先獲得股東批准發行超過交易所上限的普通股，或 (ii) 在公司發行普通股時等於交易所上限，在此之後的任何時候，公司根據收購協議向林肯公園出售的所有普通股的平均每股平均價格等於或超過每股3.6094美元（代表購買協議簽訂之日前一個交易日納斯達克普通股的官方收盤價和截至交易日的連續五個交易日納斯達克普通股的平均官方收盤價的較低者）在購買日期之前協議（根據適用的納斯達克規則進行了調整，以考慮到向林肯公園發行承諾股份作為非現金對價），因此交易所上限將不再適用於公司根據適用的納斯達克上市規則根據收購協議向林肯公園發行和出售普通股。

該收購協議還禁止公司指示林肯公園購買任何普通股，前提是這些股票與林肯公園當時實益擁有的所有其他普通股（根據《交易法》第13（d）條及其第13d-3條計算）合計後，林肯公園實際擁有的普通股將超過4.99％的已發行普通股的實益所有權限制。

根據購買協議，公司將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。林肯公園無權要求公司根據購買協議向林肯公園出售任何普通股，但林肯公園有義務按照公司的指示，根據購買協議中規定的條款和條件，購買普通股。未經另一方同意，我們和林肯公園均不得轉讓或轉讓我們在購買協議下各自的權利和義務，公司或林肯公園不得修改或放棄購買協議或註冊權協議的任何條款。

公司根據收購協議向林肯公園實際出售普通股將取決於公司不時確定的各種因素，包括市場狀況、普通股的交易價格以及公司對公司及其業務適當資金來源的決定。

作為對林肯公園承諾在購買協議生效之日及之後不時按照我們的指示向我們購買普通股的對價，在我們執行購買協議和註冊權協議後，我們立即於2023年4月6日向林肯公園發行了73,659股承諾股。我們向林肯公園發行的所有73,659股承諾股均包含在林肯公園根據《證券法》註冊供轉售的2,930,237股普通股中，本招股説明書是該註冊聲明的一部分。

截至2023年4月13日，共有5,200,729股已發行普通股（其中包括我們在2023年4月6日向林肯公園發行的73,659股承諾股，以換取林肯公園根據購買協議在我們的指導下購買普通股的義務），其中1,119,903股由公司的關聯公司持有。儘管購買協議規定，在本招股説明書發佈之日之後和購買協議有效期內，我們可以不時指示林肯公園通過一次或多次購買向我們購買我們的普通股，最高總購買價格不超過10,000,000美元，但只有2,930,237股普通股（其中73,659股代表我們發行的承諾股）2023 年 4 月 6 日前往林肯公園（我們不會收到任何現金收益）正在登記中根據包括本招股説明書的註冊聲明進行轉售。如果除了目前已發行的73,659股承諾股外，截至2023年4月13日，林肯公園根據本招股説明書（不考慮適用於購買協議下普通股發行和銷售的19.99％的交易所上限為19.99％）已發行並流通，則此類股票將佔我們普通股總數的35.45％左右已發行股份，約佔已發行股票總數的41.18％截至2023年4月13日，每種情況均由公司的非關聯公司提出。

自生效之日起，在我們選擇作為購買日期的任何工作日，如果普通股的收盤銷售價格不低於最低價格（前提是在我們根據購買協議向林肯公園發出定期購買的通知之前，林肯公園在我們根據購買協議向林肯公園發出此類定期購買的通知之前，林肯公園已經收到所有普通股（如果有）），公司可以通過書面通知由我們送到林肯公園，直接林肯公園購買在定期收購中，在該購買日最多可購買30,000股普通股，但是，前提是我們可以通過定期購買向林肯公園出售的最大股票數量可以增加到：

但是，無論如何，林肯公園在任何單次定期購買中的最高購買承諾不得超過1,000,000美元。

每次此類定期收購（如果有）中出售的每股普通股的購買價格將等於以下兩項中較低者：

除上述定期購買外，在定期購買的任何購買日期，我們已正確提交定期購買通知，指示林肯公園購買我們允許在單一定期購買通知中包含的最大數量的普通股（前提是已收到我們在該購買日期之前根據購買協議進行的所有定期購買、加速購買和其他加速購買（如果有）的所有普通股（如果有）通過林肯公園（在我們根據購買協議向林肯公園發出此類加速購買的通知）之前，我們可以通過我們在向林肯公園發出書面通知和此類相應定期購買的定期購買通知的同時，指示林肯公園在購買相應定期購買（我們稱之為 “加速購買日期”）後的下一個工作日額外購買我們的普通股，我們稱之為 “加速購買”，” 不要超過以下各項中的較小者：

需加速購買的普通股的每股購買價格將等於以下兩者中較低者的96％：

我們還可能通過不遲於美國東部時間下午 1:00 向林肯公園發出書面通知，將林肯公園定為加速購買日（前提是所有普通股均須遵守我們先前根據購買協議進行的所有定期購買、加速購買和其他加速購買，包括先前的加速購買和在與林肯公園收到適用的額外加速購買（如果有）相同的加速購買日期與林肯公園收到的相應額外加速購買（如果有）相同的加速購買日期根據我們在向林肯公園發出此類額外加速購買通知之前的購買協議），在相同的加速購買日期（我們稱之為 “額外加速購買”）額外購買我們的普通股，最高為以下兩項中較低者：

需額外加速購買的股票的每股購買價格將等於以下兩項中較低者的96％：

我們可以自行決定在美國東部時間下午 1:00 之前，在單一加速購買日期向林肯公園提交多份額外加速購買通知，前提是必須按照先前所有定期購買、加速購買和額外加速購買的所有普通股，包括之前的加速購買和在與適用的額外加速購買日期相同的加速購買日期進行的額外加速購買在此之前的購買協議。

對於定期購買、加速購買和其他加速購買，將根據用於計算收購價格的工作日發生的任何重組、資本重組、非現金分紅、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易，對出售普通股的每股購買價格進行公平調整。

除上述情況外，《購買協議》沒有交易量要求或限制，我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。

購買協議下的 “暫停事件” 包括以下內容：

林肯公園無權在發生上述任何暫停事件時終止購買協議，所有這些事件均不在林肯公園的控制範圍內，儘管如果發生任何情況，購買協議將自動終止，公司或林肯公園無需採取任何行動

由公司提起或針對公司的自願或非自願破產程序，但未在 90 天內解除。只要停牌事件已經發生並且仍在繼續，或者如果任何在發出通知和/或一段時間後合理預計會成為停牌事件的事件已經發生並且仍在繼續，我們就不得指示林肯公園根據購買協議購買我們的任何普通股。

我們有無條件的權利，在任何時候，出於任何原因，在不向我們支付任何款項或承擔任何責任的情況下，在向林肯公園提前一個工作日發出書面通知後終止購買協議。如果公司提起或針對公司的任何自願或非自願破產程序未在90天內解除，則收購協議將自動終止，公司或林肯公園無需採取任何行動。在任何定期購買、加速購買或額外加速購買尚未根據購買協議完全結算的暫停期間，購買協議的終止將不生效。

林肯公園向我們表示，在購買協議執行之前，林肯公園或其代理人、代表或關聯公司從未以任何方式直接或間接參與或進行過我們的普通股的任何賣空（該術語定義見《交易法》SHO條例第200條）或任何套期保值交易，這為我們的普通股建立了淨空頭頭寸。林肯公園同意，在購買協議的有效期內，林肯公園及其代理人、代表或關聯公司不會直接或間接地進行或生效上述任何交易。

購買協議或註冊權協議中對未來的融資、優先拒絕權、參與權、罰款或違約賠償金沒有限制，除非在購買協議期限內或購買協議終止生效之日後的90天（以先發生者為準），禁止公司生效或簽訂任何協議以實現 “股權信貸額度”、“市場發行” 或其他類似發行，但某些例外情況除外與其他第三方一起進入公司可以在一段時間內根據每次普通股發行和出售時的市場價格，不時以未來確定的價格發行和出售普通股。上述禁令有某些例外情況，包括根據我們與該註冊經紀交易商之間的書面協議，我們可以完全通過作為代理人的一家或多家註冊經紀交易商在《證券法》第415（a）（4）條下的 “市場發行” 中發行普通股。

根據購買協議，我們可能向林肯公園發行或出售的所有根據本協議註冊轉售的普通股均可自由交易。預計從本招股説明書所涉及的註冊聲明生效之日起，本次發行中登記的股票將在長達24個月的時間內不時出售。

根據收購協議，我們將根據市場需求自由決定出售給林肯公園的股票的時間、價格和數量。根據購買協議，向林肯公園出售我們的普通股（如果有）將取決於市場狀況和我們確定的其他因素。根據購買協議，我們最終可能會決定向林肯公園出售的所有、部分或不出售給林肯公園的普通股。由於林肯公園為我們可能選擇根據購買協議出售給林肯公園的普通股（如果有）支付的每股購買價格將根據我們選擇根據購買協議向林肯公園出售股票時的普通股市場價格而波動，因此，截至本招股説明書發佈之日和任何此類出售之前，我們無法預測股票數量根據購買協議，我們將向林肯公園出售的普通股，即每股收購價格林肯公園將支付根據購買協議向我們購買的股票，或支付我們根據購買協議從林肯公園購買的股票中獲得的總收益。

如果當我們選擇根據購買協議向林肯公園出售普通股時，在林肯公園收購此類股票之後，林肯公園可以隨時轉售所有此類股票、部分股票或不轉售此類股票

或不時酌情以不同的價格收費.因此，在本次發行中在不同時間從林肯公園購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同的稀釋程度，在某些情況下可能會出現大幅稀釋，投資業績的結果也可能不同。投資者在本次發行中從林肯公園購買的股票的價值可能會下降，這是因為我們未來向林肯公園出售股票的價格低於這些投資者在本次發行中為其股票支付的價格。

此外，儘管購買協議規定，在本招股説明書發佈之日之後和購買協議有效期內，我們可以不時指示林肯公園通過一次或多次購買從我們那裏購買我們的普通股，最高總購買價格不超過1,000,000美元，但只有2,930,237股普通股（其中73,659股代表已發行的承諾股）我們將於 2023 年 4 月 6 日送往林肯公園（我們不會收到任何現金收益）根據包括本招股説明書的註冊聲明註冊轉售。因此，此類普通股中只有2,856,578股代表我們可以在自生效之日起的24個月內根據收購協議不時向林肯公園發行和出售以現金對價購買的股票。如果在生效日期之後，我們選擇向出售股東出售根據本招股説明書註冊轉售的所有2,856,578股普通股，這些普通股可供我們出售給購買協議下的賣出股東，具體取決於出售時我們普通股的市場價格，則出售所有此類股票的實際總收益可能大大低於可用的1,000萬美元購買承諾總額根據購買協議，這可能會對我們產生重大不利影響我們的流動性。

如果我們有必要根據購買協議向林肯公園發行和出售超過交易所上限的普通股，以便根據收購協議獲得相當於1,000萬美元的總收益，那麼只要交易所上限繼續適用於購買協議規定的普通股的發行和銷售，我們就必須首先獲得股東的批准，才能根據適用的納斯達克上市規則發行超過交易所上限的普通股。此外，如果我們選擇向林肯公園發行和出售的普通股超過根據購買協議可能選擇向林肯公園發行和出售的2856,578股普通股，這些普通股已由林肯公園在本協議下注冊轉售，我們有權但沒有義務這樣做，則我們必須首先向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的註冊聲明，才能根據《證券法》註冊林肯公園轉售此類額外股票在每種情況下，我們的普通股都必須由美國證券交易委員會宣佈生效，然後我們才能做出選擇出售我們的任何此類額外普通股。除了林肯公園根據本招股説明書註冊轉售的2930,237股普通股外，我們還根據購買協議發行和出售大量普通股，都可能進一步大幅稀釋我們的股東。

林肯公園最終通過本招股説明書轉售的普通股數量取決於我們在購買協議生效日及之後以及購買協議期限內選擇向林肯公園發行和出售的普通股總數（如果有）。根據收購協議向林肯公園發行普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，但任何此類發行都會稀釋我們每位現有股東的經濟和投票權益。儘管現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在根據購買協議向林肯公園發行任何此類普通股後，現有股東擁有的普通股在普通股已發行總額中所佔的比例將較小。

下表列出了我們將從林肯公園出售多達2,856,578股普通股（不包括我們在2023年4月6日向林肯公園發行的73,659股承諾股，我們不會獲得任何現金收益）中獲得的總收益金額，我們在此登記，我們將在購買協議生效之日起和之後以不同的購買價格向林肯公園發行和出售：

我們不會收到賣出股東根據本招股説明書出售任何普通股所產生的任何收益，但我們將承擔因我們有義務登記賣出股東在本招股説明書下發行轉售的普通股而產生的所有費用和開支。

根據購買協議，我們可能從我們根據收購協議向賣出股東進行的任何出售中獲得高達1,000萬美元的總收益。收購協議下的淨收益（如果有）將取決於我們在本招股説明書發佈之日後向賣出股東出售普通股的頻率和價格。由於根據購買協議，我們沒有義務出售承諾股以外的任何普通股，因此目前無法確定實際的發行總額和向我們提供的收益（如果有）。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他地方標題為 “分配計劃” 的部分。我們希望將根據收購協議獲得的任何收益用於營運資金和一般公司用途。

以下對我們資本存量重要條款的摘要並不旨在全面概述此類證券的權利和偏好。我們敦促您完整閲讀我們重述的公司註冊證書，包括其修正案（我們稱之為公司註冊證書）以及經修訂和重述的章程（我們參考章程），以全面描述我們股本的權利和偏好。

我們的法定股本包括1億股普通股，面值為每股0.005美元，以及100萬股優先股，面值為每股0.005美元（“優先股”）。共有156,112股優先股被指定為A系列可轉換優先股。截至2023年3月20日，已發行5,127,070股普通股，156,112股A系列可轉換優先股已流通。

每位普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）對每股獲得一票。投票可以親自投票，也可以由代理人投票。股東在董事選舉方面沒有累積投票權。

A系列可轉換優先股的持有人有權獲得每年每股0.10美元的累計股息，每年的6月1日和12月1日每半年以每股0.05美元的等額分期支付。在滿足優先股優先股分紅的要求後，普通股持有人有權從董事會確定的合法可用資金中按比例獲得普通股可能申報和支付的任何股息，但須遵守已發行優先股的任何優惠股息權。

如果我們進行清算或解散，普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得所有可供分配給股東的資產，但須遵守任何未償還優先股的優先權。

普通股持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權，也沒有關於普通股的償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到不利影響。目前已發行和流通的所有普通股均已全額支付且不可徵税。

我們重述的公司註冊證書和章程以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）包含的條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制權。這些條款概述如下，預計將阻止強制性收購行為和收購要約不足，部分目的是鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。

我們的公司註冊證書規定，董事人數由董事會確定，這可能會延遲股東改變董事會大多數成員組成的能力。董事會擁有選舉董事以填補任何空缺或新設立的董事職位的專有權利。

只有在董事選舉中擁有至少 80% 表決權的持有人投贊成票，才能罷免董事，他們有權在董事選舉中進行普遍投票，作為一個類別共同投票。

我們的公司註冊證書規定，我們的股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的此類持有人年度會議或特別會議上進行，並且不得經此類持有人書面同意才能生效。我們的公司註冊證書和章程還規定，除非法律另有要求，否則我們的股東特別會議只能由董事會召開。這些條款可能會延遲我們的股東強制考慮提案或採取行動（包括罷免董事）的能力。

我們的章程規定了向年度股東大會提交股東提案的預先通知程序，包括擬議的董事會選舉人選提名。在年會上，股東可以考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會或根據董事會的指示在會議之前提出的提案或提名，或者在會議記錄日期由有權在會議上投票並已及時以適當形式向我們的股東祕書發出書面通知，説明股東打算在會議之前處理此類事務。這些條款的效果可能是將股東的行動推遲到下次股東大會，而這些行動受到我們大多數已發行有表決權的證券持有人青睞。

我們是特拉華州的一家公司，受 DGCL 第 203 條的約束。根據第203條，禁止在國家證券交易所上市或持有超過2,000名股東的特拉華州公司與 “利益相關股東” 之間的某些 “業務合併”，自該股東成為感興趣的股東之日起的三年內，除非：

為期三年的禁令也不適用於感興趣的股東在宣佈或通知一項特別交易後提出的某些企業合併，該交易涉及公司和在過去三年中一直不是利益相關股東或經公司大多數董事批准成為感興趣的股東的個人。“業務合併” 一詞的定義通常包括特拉華州公司與感興趣的股東之間的合併或合併、與感興趣的股東進行的涉及公司或其多數股子公司資產或股票的交易以及增加感興趣的股東的股票所有權百分比的交易，或為感興趣的股東帶來經濟利益的其他交易。“感興趣的股東” 一詞通常定義為那些成為特拉華州公司15％或以上有表決權股票的受益所有者的股東，以及該股東的關聯公司或關聯公司。

我們的公司註冊證書的任何條款都可以以法律規定的任何方式修改、更改、更改或廢除；前提是：(a) 擁有至少 80% 投票權的持有人投贊成票

有權在董事選舉中進行普遍表決、作為單一類別共同投票的股份必須修改、修改或廢除或通過任何與公司註冊證書第十條不一致的條款，該條款禁止股東通過書面同意採取行動，並要求只能由董事會召集特別會議，以及 (b) 公司註冊證書第十一條規定，除某些例外情況外，不得通過任何控股公司收購或從任何控股公司收購我們股份的個人（定義見下文）該控股人擁有的股票的價格應超過該控制人為該控股人在擬議收購之日之前的兩年內收購的我們所有股票支付的平均價格，除非該收購獲得不少於無利益股東（定義見下文）持有的我們有權投票的股票的多數表決權的贊成票的批准，未經不少於不少於贊成票，不得進行修改我們的大部分股票都有權獲得就此進行表決，前提是如果在進行此類表決時有一個或多個控股人，則該贊成票應包括對此類修正案的贊成票，該修正案的贊成票不少於無利益股東持有的有權就此進行表決的股票的投票權的大多數。“控制人” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構以實益或記錄方式擁有或通過協議、投票信託或其他控制權的任何個人、公司、合夥企業、信託、協會或其他組織或實體（包括為收購、投票或持有我們的證券而成立的任何團體），該術語還包括任何公司、合夥企業、信託、協會或其他組織或實體其中一個或多個控制人有通過合同或其他方式，通過有表決權的證券的所有權，對此類公司、合夥企業、信託、協會、其他組織或實體的任何管理、活動或政策產生重大影響。“無利益的股東” 是指有權對任何事項進行投票的股票持有人，他們都不是控股人。

董事會可通過多數票修改或廢除我們的章程，並可能通過新的章程。

除非獲得我們公司至少 66-2/ 3% 的投票權或書面同意，否則我們的股東不得通過、修改或廢除我們的章程或通過新的章程。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則位於特拉華州的州法院（或者如果沒有州法院具有管轄權，則特拉華特區聯邦地方法院）應是 (a) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(b) 任何聲稱我們任何董事或高級管理人員違反信託義務的訴訟的唯一和排他性的司法管轄地致我們的公司或股東，(c) 根據任何條款對我們提出索賠的任何訴訟DGCL 或我們的公司註冊證書或經修訂和重述的章程，或 (d) 任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。儘管我們的章程包含上述法院選擇條款，但法院有可能裁定此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者該條款不可執行。

我們授權但未發行的普通股和優先股可在未來發行，無需股東批准，但須遵守納斯達克資本市場上市要求規定的任何限制。這些額外股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未預留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難或阻礙人們的嘗試。

普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為 “ERNA”。

普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare Trust Company。

本招股説明書涉及賣出股東林肯公園可能轉售多達2,930,237股普通股，包括：(i) 我們向林肯公園發行的73,659股承諾股，作為其根據購買協議購買普通股的承諾的對價，以及 (ii) 我們在收購協議下留待發行和出售給林肯公園的多達2,856,578股普通股如果我們決定將普通股出售給，則自生效之日起和之後不時達成協議購買協議下的林肯公園。

我們正在根據2023年4月5日與林肯公園簽訂的註冊權協議的規定提交註冊聲明，本招股説明書是其一部分。該協議是我們在執行購買協議的同時與林肯公園簽訂的，在該協議中，我們同意為林肯公園轉售根據購買協議已經或可能向林肯公園發行的普通股提供某些註冊權。賣出股東可能會出售本招股説明書中包含的部分、全部或不出售普通股。我們不知道賣出股東在出售我們的普通股之前將持有多長時間，而且我們目前與賣出股東沒有就出售任何普通股達成協議、安排或諒解。參見 “分配計劃”。

據我們所知，下表列出了截至2023年4月13日出售股東對我們普通股的實益所有權的信息。本次發行前後的持股百分比基於截至2023年4月13日已發行的5,200,729股普通股，其中包括我們在2023年4月5日執行收購協議後於2023年4月6日向林肯公園發行的73,659股承諾股。下表中有關賣出股東的信息是從賣出股東那裏獲得的。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對股票的投票權或投資權。除非下文另有説明，否則據我們所知，表中提及的所有人對其普通股擁有唯一的投票權和投資權。將任何股份納入本表並不構成對下述人員實益所有權的承認。

在本招股説明書中，除非另有説明，否則當我們提及賣出股東向林肯公園發行和出售的普通股時，我們指的是我們根據收購協議已經和可能向林肯公園發行和出售的普通股。

本招股説明書中提供的普通股由賣方股東林肯公園資本基金有限責任公司發行。賣出股東可以不時將股票直接出售或分配給一個或多個買家，也可以通過經紀人、交易商或承銷商出售或分配，這些經紀人、交易商或承銷商可以僅以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格、議定的價格或固定價格行事，這些價格可能會發生變化。出售本招股説明書提供的普通股可以通過以下一種或多種方法進行：

為了遵守某些州的證券法（如果適用），本招股説明書提供的普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，本招股説明書中發行的普通股不得出售，除非這些股票已在該州註冊或有資格出售，或者該州的註冊或資格要求有豁免並得到遵守。

林肯公園是《證券法》第2（a）（11）條所指的 “承銷商”。

林肯公園已告知我們，它打算聘請一家非關聯經紀交易商來完成其已收購的普通股（如果有）的出售，根據收購協議，將來可能從我們這裏收購。此類銷售將按當時的價格和條件或與當時的市場價格相關的價格進行。根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，每家此類非關聯經紀交易商都將是承銷商。林肯公園已告知我們，每家此類經紀交易商都將從林肯公園獲得不超過慣常經紀佣金的佣金。

參與分配本招股説明書提供的普通股的經紀人、交易商、承銷商或代理商可能會以佣金、折扣或優惠的形式從林肯公園通過本招股説明書出售的普通股的購買者那裏獲得補償，經紀交易商可以作為買方的代理人。林肯公園出售的我們普通股的任何此類購買者向任何此類特定經紀交易商支付的薪酬可能低於或超過慣常佣金。目前，我們和林肯公園都無法估計任何代理人將從林肯公園出售的普通股的任何購買者那裏獲得的補償金額。

據我們所知，林肯公園與任何其他股東、經紀人、交易商、承銷商或代理人之間沒有與出售或分配本招股説明書提供的普通股有關的任何安排。

我們可能會不時向美國證券交易委員會提交本招股説明書的一份或多份補充文件或對本招股説明書所包含的註冊聲明的修正案，以修改、補充或更新本招股説明書中包含的信息，包括在《證券法》要求時披露與賣出股東特別出售本招股説明書中提供的普通股有關的某些信息，包括任何經紀商、交易商、承銷商或代理人的姓名參與我們此類股份的分配賣出股東的普通股，林肯公園向任何此類經紀人、交易商、承銷商或代理人支付的任何補償以及任何其他必需的信息。

我們將支付林肯公園根據《證券法》註冊發行和出售本招股説明書中包含的普通股所產生的費用。我們估計，此次發行的總支出約為65,000美元。

我們已同意賠償林肯公園和其他某些人因發行本招股説明書提供的普通股而產生的某些負債，包括證券產生的負債

採取行動，或在無法獲得此類補償的情況下，繳納為此類負債支付所需支付的款項。林肯公園已同意補償我們根據《證券法》承擔的責任，這些負債可能源於林肯公園向我們提供的專門用於本招股説明書的某些書面信息，或者，如果無法獲得此類賠償，則為此類負債繳納所需支付的款項。

林肯公園向我們表示，在簽訂購買協議之前，林肯公園或其代理人、代表或關聯公司從未以任何方式直接或間接參與或實施我們的普通股的任何賣空（該術語的定義見《交易法》SHO條例第200條）或任何套期保值交易，這為我們的普通股建立了淨空頭頭寸。林肯公園同意，在購買協議的有效期內，林肯公園及其代理人、代表和關聯公司不會直接或間接地進行或生效上述任何交易。

我們已告知林肯公園，它必須遵守根據《交易法》頒佈的M法規。除某些例外情況外，M條例禁止賣出股東、任何關聯買家以及任何經紀交易商或其他參與分銷的人競標或購買，也禁止試圖誘使任何人競標或購買作為分配標的的任何證券，直到整個分配完成。M條例還禁止為穩定與證券分配有關的證券價格而進行的任何出價或購買。上述所有內容都可能影響本招股説明書提供的證券的適銷性。

本次發行將在林肯公園出售本招股説明書中發行的所有普通股之日終止。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，代碼為 “ERNA”。

紐約州紐約的格林伯格·特勞裏格律師事務所已將本招股説明書提供的證券的有效性轉交給我們。

本招股説明書和註冊聲明其他地方以提及方式納入的Eterna Therapeutics Inc.截至2022年12月31日止年度的合併財務報表是依據獨立註冊會計師事務所Grant Thornton LLP在會計和審計專家的授權下以提及方式納入的。

本招股説明書中以引用方式收錄的Eterna Therapeutics Inc.截至2021年12月31日止年度的經審計合併財務報表是依據獨立註冊會計師事務所Marcum, LLP在會計和審計專家的授權下以引用方式納入的。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。我們特此 “以引用方式納入” 下面列出的文件，這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。註冊聲明，包括附件，可以在下文 “在哪裏可以找到更多信息” 下的美國證券交易委員會網站上閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，在某些情況下會取代這些信息。具體而言，我們以引用方式納入了向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息（在每種情況下，被認為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

此外，我們隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有文件（不包括在本招股説明書所屬註冊聲明的初始提交日期之後，根據8-K表格第2.02、7.01或9.01項提供的任何信息，或任何其他被標識為 “提供” 而不是提交的信息，這些信息未以引用方式納入此處）在登記聲明生效之前，以及在此種登記生效之後聲明以及在提交生效後修正案之前，如果該修正案表明所有已發行證券均已售出或註銷當時仍未出售的所有證券，則應視為以提及方式納入註冊聲明，本招股説明書是註冊聲明的一部分，並自提交此類文件之日起成為註冊聲明的一部分。

就註冊聲明（本招股説明書構成註冊聲明的一部分）而言，此處併入或被視為以提及方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代了該聲明，前提是此處包含的聲明或任何其他隨後提交的文件中也被視為以提及方式納入該聲明，則該聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不得被視為註冊聲明的一部分，而本招股説明書是註冊聲明的一部分。

根據招股説明書的書面或口頭要求，我們將免費向收到招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入但未與本招股説明書一起交付的所有報告或文件的副本。請通過以下地址直接向我們提出請求：

您也可以在我們的網站www.eternatx.com上訪問這些文件。除上面列出的具體合併文件外，我們網站上或通過我們網站提供的任何信息均不得視為已納入本招股説明書或其所屬的註冊聲明中。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中列出或以引用方式納入的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及內容都可能不完整，您應將註冊聲明或附錄中的附錄參考以引用方式納入本招股説明書的報告或其他文件，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網站點，其中包含報告、代理和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上向公眾公開。

我們的網站地址是 www.eternatx.com。我們網站上包含或可通過我們網站訪問的信息未納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分（我們以引用方式特別納入招股説明書或本招股説明書任何補充文件中的向美國證券交易委員會提交的文件除外）。