附件10.34

森蒂生物科學公司。

科學顧問委員會協議

本科學顧問委員會協議(“協議”)於2021年5月14日(“生效日期”)由特拉華州的SENTI Biosciences，Inc.(“公司”)與電子郵件地址為jimjc@mit.edu的個人James Collins博士(“顧問”)訂立和簽署。本公司和顧問在本文中可單獨稱為“當事人”，或統稱為“當事人”。

獨奏會

作為其正在進行的研究和開發計劃的一部分，公司希望留住傑出的科學家和其他合格的個人，就其技術戰略向公司提供建議，並協助公司研究、開發和分析公司的技術。為此，公司希望保留Advisor作為公司科學顧問委員會的顧問和成員，並且公司和Advisor希望簽訂本協議。

協議書

考慮到下列相互約定，雙方特此同意如下：

1.科學顧問委員會及顧問服務。

自生效日期起，本公司特此保留Advisor，Advisor特此同意擔任本公司科學顧問委員會(“SAB”)成員和本公司顧問。作為SAB的顧問和成員，Advisor同意盡其最大努力提供以下服務：(A)出席公司SAB的會議；以及(B)在公司和SAB成員共同同意的不定期會議上履行SAB成員的職責，包括但不限於與公司員工、顧問和其他SAB成員會面，審查公司的目標並協助制定實現這些目標的戰略，並在公司的科學研究和產品開發活動中提供建議、支持、理論、技術和改進；及(C)應公司要求向公司提供諮詢服務，包括通過電話或公司要求的其他方式進行合理數量的非正式諮詢。下文中將由Advisor提供的服務在本文中統稱為“服務”。Advisor與公司的諮詢將涉及合成生物學和基因電路的專門領域(“領域”)，並需要Advisor在該領域擁有的獨特、特殊和非凡的技能和知識的應用。Advisor將不受公司的控制和指導，並將獨家控制執行服務的方式和方法，包括地點和時間的選擇。Advisor將自費提供工作場所以及完成服務所需的所有設備、工具和其他材料。

2.補償。

作為履行服務的全額補償，並在顧問根據本協議繼續提供服務的前提下，公司應每年向顧問支付本協議附件A所列金額的現金補償；自生效日期起按季度等額支付。公司還將報銷Advisor因應公司不時的要求提供服務而發生的合理自付費用。此外，本公司董事會(“董事會”)已授予Advisor一項初步選擇權，根據本公司2016年度股票激勵計劃或於授出時生效的任何其他股權激勵計劃(“該計劃”)，按董事會釐定的每股行使價相當於本公司普通股於授出日期的公平市價，購買本公司普通股股份(見附件A)。此外，經董事會或董事會薪酬委員會批准，並在Advisor根據本協議繼續提供服務的情況下，Advisor將獲授予年度期權，根據該計劃按每股行使價購買本公司普通股股份(如附件A所述)，每股行使價相等於董事會或董事會薪酬委員會所釐定授出日期本公司普通股的公平市價。該等購股權將於四(4)年內授予，其中受購股權約束的股份總數的1/4於生效日期一週年時歸屬，其餘部分於生效日期後按月分36次平均分期付款，但須受Advisor繼續為本公司服務及符合計劃的條款及條件所規限。此類股票期權應符合公司標準形式的股票期權協議。

3.獨立承建商。

雙方理解並同意，Advisor是獨立承包商，而不是公司的員工、代理人或代表。顧問無權通過合同或其他方式向公司承擔義務。Advisor沒有資格享受任何員工福利，公司也不會從Advisor的費用中扣除税款(除非適用的法律或法規另有要求)。因執行本協議項下的活動而對Advisor徵收的任何税款將由Advisor獨自負責。Advisor還表示並保證Advisor是獨立建立的行業、職業或業務中的個體户，維持和經營獨立於公司業務的業務，向公眾展示自己獨立勝任並可提供與服務類似的適用服務，並已獲得和/或預期獲得Advisor為其提供服務的公司以外的客户或客户。

4.制度協議。

(A)本公司承認Advisor是麻省理工學院(“該學院”)的教授，並受該學院的政策約束，包括有關諮詢、利益衝突和知識產權的政策。Advisor聲明並保證，Advisor可以根據協會關於專業諮詢和額外工作量的政策簽訂本協議。顧問不得(A)向公司披露根據與研究所簽訂的現有保密協議，顧問必須對其保密的任何信息；(B)在執行服務時使用研究所的任何資金、空間、人員、設施、設備或其他資源；(C)採取任何其他行動，導致研究所主張任何發明的所有權或其他權利，除非事先得到公司的書面同意；或(D)以任何與研究所的任何政策相沖突的方式提供任何服務。在本協議期限內，Advisor將不接受與Advisor在本協議項下的義務或為公司提供的服務範圍不一致或不兼容的任何第三方的工作、簽訂合同或義務。顧問方保證不存在與本協議不符的其他合同或義務。Advisor同意賠償公司因Advisor涉嫌違反與任何第三方的任何服務協議而產生的任何和所有損失或責任。

(B)顧問同意應公司的要求，迅速向公司提供協會關於顧問對協會的義務的政策或指南的副本以及諮詢服務(如果有)。如果研究所根據適用的指導方針或政策要求Advisor進行任何披露或採取與Advisor根據本協議提供的服務相沖突或違反本協議條款的任何行動，則Advisor應在做出此類披露或採取此類行動之前，立即通知公司該義務，明確此類披露或行動的性質，並確定要求披露或採取行動的適用指導方針或政策。

5.對公司權利的承認；保密。

顧問承認，公司正在就其目前和未來的業務活動進行持續的研究和開發計劃。Advisor同意如下：

(A)在Advisor與本公司的關聯期內及之後，Advisor將嚴格保密，不會披露、使用、講授或發表任何本公司的專有信息(定義見下文)，除非該等披露、使用或發佈可能直接與Advisor為本公司提供所要求的服務有關，或經本公司的高級職員以書面明確授權。

(B)“專有信息”一詞是指公司的任何和所有商業祕密、機密知識、專有技術、數據或其他專有信息或材料。作為説明但不限於，專有信息包括：(I)用於生產任何此類樣本、媒體和/或細胞系、工藝、配方、數據、技術、改進、發現、開發、設計和技術的發明、想法、樣本、媒體和/或細胞系和程序和配方；(Ii)有關研究、開發、新產品、營銷和銷售、業務計劃、預算和未公佈的財務報表、許可證、價格和成本、供應商和客户的信息；以及(Iii)有關公司員工或其他顧問的技能和薪酬的信息。

(C)此外，Advisor理解本公司已經並將在未來從第三方收到保密或專有信息(“第三方信息”)，但本公司有責任對該等信息保密，並僅將其用於某些有限的目的。在Advisor協會期間及之後，Advisor將嚴格保密第三方信息，不會披露或使用第三方信息，除非與Advisor為公司履行所要求的服務有關，或經公司高級管理人員明確書面授權。

(D)Advisor應始終遵守有關醫療和財務記錄保密的州和聯邦法律。除法律或法院命令要求或發佈前經公司批准外，顧問不得向任何第三人發佈任何醫療或財務記錄，除非符合1996年《醫療保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)有關受保護健康信息的隱私和安全(如該等法規和規則中所定義)的法規和規則以及受保護健康信息的傳輸規則的允許。僅在適用於本協議條款的範圍內，公司和Advisor同意完全遵守HIPAA及其有關此類受保護健康信息的法規和規則。

(E)儘管本文規定了保密義務，但根據18U.S.C.第1833(B)條，Advisor不應因以下情況而根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任：(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，並僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(2)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中，如果該文件是蓋章的。

6.知識產權。

(A)在符合第4條的情況下(如果適用)，顧問同意，顧問在協議期限內單獨或與其他人一起，在根據本協議為公司提供服務期間或作為直接結果而構思、簡化為實踐或開發的任何和所有想法、發明、發現、改進、技術訣竅和技術(統稱為“發明”)應為公司的獨有和獨有財產。顧問同意，他/她將盡最大努力避免使用學院的任何設施或資源來履行服務。

(B)顧問特此將其對所有發明的全部權利、所有權和權益轉讓給公司，並同意將其全部權利、所有權和權益轉讓給公司。顧問特此指定本公司為其代理人，並向本公司授予一份具有完全替代權的授權書，該授權書應被視為附帶權益，僅用於完成顧問對本公司的前述轉讓。

(C)Advisor還同意與公司合作並向其提供合理的協助，以便在任何和所有國家/地區獲得並不時強制執行美國和外國的專利、著作權和其他權利和保護主張、涵蓋或與發明有關的權利。

(D)Advisor同意向公司提交任何建議的出版物，其中包含與公司、專有信息、發明或顧問在本協議項下為公司完成的工作有關的任何討論。顧問還同意，未經公司事先書面同意，不得發表任何此類出版物，而事先書面同意不得被無理拒絕。任何此類同意應在六十(60)天內給予。

7.員工的不競爭和不徵求意見。

(A)在本協議有效期內，未經本公司董事會事先同意，Advisor不得從事以任何方式與本公司當時在該領域開展或計劃開展的任何業務構成競爭的任何商業活動，但Advisor可以繼續在附件B中規定的從屬關係。此外，在不限制前述一般性的情況下，Advisor在本協議期限內約定並同意不與任何第三方商業實體在該領域建立任何諮詢或諮詢關係。上述規定不應阻止Advisor在學院從事他/她的工作或進行任何學術研究、教學或相關的非商業活動。

(B)在本協議有效期內及之後的一(1)年內，顧問不得親自或通過他人招聘、招攬或誘使公司的任何員工終止其在公司的僱傭關係。

(C)如果任何有管轄權的法院認定上文第7(A)和7(B)節所述的任何限制因時間太長、活動範圍太廣或地理區域太廣而無法執行，則應將其解釋為僅在其可執行的最長時間段、活動範圍或地理區域內執行。

8.沒有衝突的義務。

(A)Advisor表示，Advisor履行本協議的所有條款和為公司提供服務，不會也不會違反或違反與第三方的任何協議，包括對Advisor在本協議日期之前以保密或信託方式獲取的另一實體的任何專有信息保密的協議。在本協議項下執行的服務將不會按時提供給任何其他第三方。

(B)顧問特此同意不訂立任何與本協議相牴觸的協議。

9.不得不當使用材料。

Advisor同意不披露、不向公司帶來、也不使用Advisor現任或前任僱主(包括研究所，如果適用)的任何材料或文件，或Advisor根據保密義務從第三方獲得的任何材料或文件，除非該等材料或文件一般向公眾開放，或者Advisor已獲得該現任或前任僱主或第三方的授權，可以擁有和不受限制地使用該等材料。Advisor理解Advisor不得違反Advisor必須向其提交或向前僱主或客户提供的任何保密義務，並同意在本協議期限內履行所有此類義務。

10.任期及終止。

本協議和本協議項下的顧問服務應從生效日期開始，並在生效日期後的三(3)年內繼續有效，除非按以下規定提前終止。在該初始期限結束時，協議將自動延長一個或多個額外期限，每個期限為一年，除非顧問或本公司在該額外期限開始前至少三十(30)天向另一方發出相反的書面通知。

(A)顧問或公司可在不少於三十(30)天前向另一方發出書面通知，隨時終止協議。

(B)第5、6、7、10和12條規定的義務在本協定任何終止或期滿後繼續有效。本協議終止後，Advisor將立即向公司交付與服務有關的所有文件和其他任何性質的材料，以及包含或有關任何專有信息的所有文件和其他項目。

11.作業。

本協議雙方的權利和責任應對其各自的繼承人、繼承人、遺囑執行人和管理人(視情況而定)具有約束力，並使其受益；但由於公司已明確簽訂了顧問服務合同，未經公司事先書面同意，顧問不得全部或部分轉讓或轉授顧問在本協議下的義務。本公司可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給繼承本公司全部或幾乎所有業務的任何個人或實體。

12.合法和公平的補救措施。

由於Advisor的服務是個人和獨特的，並且Advisor可能訪問和了解公司的專有信息，因此公司有權通過強制令、具體履行或其他衡平法救濟來執行本協議及其任何規定，而不損害公司可能因違反本協議而享有的任何其他權利和補救措施。

13.依法治國；可分割性。

本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，不考慮法律衝突規則。如果有管轄權的法院發現本協議的任何條款不可執行，則該條款應被切斷，本協議的其餘部分應繼續完全有效。

14.完全理解；修改。

本協議和本協議中提及的所有其他文件構成本協議各方的最終、排他性和完整的諒解和協議，並取代所有先前的諒解和協議。對本協議任何條款的任何放棄、修改或修改只有在書面形式並由本協議各方簽署的情況下才有效。

15.通知。

本協議所要求或允許的任何通知應按本協議首頁所列地址或締約方根據本通知規定以書面規定的其他地址發送給適當的締約方。這種通知應視為當面投遞到適當的地址，或如以掛號信或掛號信寄出，則應視為在郵寄之日起三天後發出。

16.對口單位。

本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本將被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

[簽名頁如下]

茲證明，本科學顧問委員會協議書的簽署日期為本協議的第一個書面日期。

附件A

SENTI生物科學公司，科學顧問委員會(SAB)薪酬

截至2021年5月14日

1該等年度購股權授予須視乎董事會或董事會薪酬委員會批准而定，並須經董事會或董事會薪酬委員會批准，並須由顧問根據本協議持續服務至任何適用的授予日期。

2此類股份數量可能會因任何適用的股票拆分、股票分紅、合併、資本重組等而進行調整。

附件B

[頁面故意留空]