Document

附件4.3

證券説明

以下描述概述了Senti Biosciences，Inc.(“公司”、“Senti”、“我們”和“我們”)截至本年度報告的10-K表格(“年度報告”或“10-K表格”)的某些重要條款，這些條款在我們的第二次修訂和重新註冊公司證書(“憲章”)和我們修訂和重新制定的章程(“章程”)中有所規定。由於以下描述僅為摘要，因此不包含可能對您重要的所有信息。有關本展覽“證券説明”所載事項的完整描述，請參閲本公司與本公司所列投資者之間於2022年6月8日訂立的憲章、章程、投資者權益及鎖定協議(“投資者權利及鎖定協議”)及吾等與Chardan Capital Markets，LLC於2022年8月31日訂立的註冊權協議(“註冊權協議”)，該等協議作為本10-K表格的展品，本附件4.3是其中的一部分。以及特拉華州一般公司法(“DGCL”)的適用條款。

授權股票和未償還股票

憲章授權發行5.1億股，其中包括5億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000萬股優先股，面值0.0001美元。

普通股

《憲章》就我們普通股的權利、權力、優惠和特權規定如下。

投票權

除法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定外，本公司普通股持有人擁有選舉董事及所有其他需要股東採取行動的事項的投票權。我們普通股的持有者有權在股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權。

分紅

我們普通股的持有者將有權從我們董事會不時宣佈的股息(如果有的話)中從合法可用資金中分得股息。從歷史上看，到目前為止，我們沒有為我們的普通股支付任何現金股息，在可預見的未來也不打算支付現金股息。未來任何現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在任何情況下，除非我們在發行時的普通股得到平等和同等的對待，否則我們的普通股將不會宣佈任何股票紅利或股票拆分或股票組合。

清盤、解散及清盤

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，我們的淨資產將按比例分配給我們普通股的持有人，但前提是優先股持有人的權利。

優先購買權或其他權利

沒有適用於我們普通股的償債基金條款。

轉讓權

在適用法律及附例第四條所載轉讓限制的規限下，本公司普通股股份及其相關權利及義務可完全轉讓予任何受讓人。

優先股

《憲章》規定，優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定每個系列優先股股票的指定、權力，包括投票權、完全或有限的投票權、優先股和相對、參與、可選或其他特殊權利，以及任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會推遲、推遲或阻止Senti控制權的變更或現有管理層的撤職。我們目前沒有已發行的優先股。

註冊權

我們、Dynamic Special Purpose Corp.、特拉華州一家公司(“DYNS”)以及我們的若干股東訂立了投資者權利及鎖定協議，根據該協議，除其他事項外，該等股東獲授予對其所持證券的若干股份的某些登記權。《投資者權利和禁售期協議》還限制了作為協議一方的每個股東在2022年6月8日(禁售期)之後一年內轉讓其普通股(或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的任何證券)的能力，但須受某些允許的轉讓的限制；但(I)上述限制不適用於根據認購協議購買的任何普通股，以及(Ii)如果根據認購協議購買的任何普通股在納斯達克或當時交易我們普通股的任何其他國家證券交易所的最後報告銷售價格在2022年6月8日之後的任何連續30個交易日內的任何20個交易日內大於或等於每股12.00美元，則從2022年6月8日後至少150天開始，在禁售期內，我們普通股的每個股東股份的禁售期將被視為已經到期。通過引用將投資者權益和鎖定協議的副本併入本10-K表格，作為本表格的附件，本附件4.3是其中的一部分。

吾等與Chardan Capital Markets LLC(“Chardan”)訂立登記權協議，據此(其中包括)吾等同意提交一份登記聲明，登記Chardan根據吾等與Chardan之間於2022年8月31日根據普通股購買協議向其發行的普通股，並維持該轉售登記聲明的效力。通過引用將註冊權協議的副本併入本表格10-K作為證據，本附件4.3是該表格的一部分。

反收購條款

憲章及附例

除其他事項外，憲章和附例(經不時修訂)：

·允許我們的董事會發行最多10,000,000股優先股，以及他們指定的任何權利、優惠和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

·規定只有我們的董事會決議才能改變我們的董事人數；

·規定，在任何一系列優先股選舉董事的權利的限制下，只有持有至少75%當時已發行股本的持有者有權在董事選舉中投票的情況下，才能罷免董事；

·規定，除法律另有要求外，在任何一系列優先股權利的約束下，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的大多數董事投贊成票，即使不足法定人數；

·規定尋求在股東會議上提出建議或提名候選人在股東會議上當選為董事的股東必須事先提供書面通知，並具體説明股東通知的形式和內容的要求；

·規定我們的董事會可以根據董事會多數成員通過的決議召開我們股東的特別會議；

·規定我們的董事會將分為三個級別的董事會，董事任期三年，從而增加了股東改變董事會組成的難度；以及

·不規定累積投票權，因此允許有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的多數持有人選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。

我們的章程規定了關於股東提議的預先通知程序，這些提議涉及提名候選人擔任董事或提交給我們的股東會議的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在採取行動的會議之前及時以書面形式提交給我們的公司祕書。一般來説，為了及時，通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天到達我們的主要執行辦公室。我們的章程規定了對所有股東通知的形式和內容的要求。這些要求可能會阻止股東在年度會議或特別會議上向股東提出問題。

這些規定的結合使現有股東更難更換我們的董事會，也使另一方更難通過更換我們的董事會來控制我們。由於我們的董事會將有權保留和解僱其高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權將使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變Senti控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變化。因此，這些規定也可能抑制我們股票市場價格的波動。

特拉華州法律中的某些反收購條款

我們受制於DGCL第203節的規定。該法規禁止某些特拉華州公司在某些情況下與下列公司進行“業務合併”：

·持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為“利益股東”)；

·利益相關股東的關聯公司；或

·感興趣的股東的聯繫人，自該股東成為感興趣的股東之日起三年內。

“企業合併”包括合併或出售一家公司10%以上的資產。但是，在下列情況下，第203條的上述規定將不適用：

·相關董事會批准在交易日期之前使股東成為“利益相關股東”的交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但法定排除在外的普通股除外；或

·在交易之日或之後，最初的企業合併由董事會批准，並在公司股東會議上批准，而不是通過書面同意，以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

這些規定可能具有延遲、推遲或防止控制變更的效果。

論壇的選擇

根據我們的附例，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或法律程序的唯一及獨家法院：(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反吾等任何現任或前任董事、高級職員或僱員對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟；(Iii)任何聲稱根據DGCL、本公司憲章或本公司附例的任何規定(包括其解釋、有效性或可執行性)而引起的訴訟；或(Iv)提出受內務原則管限的申索的任何訴訟。這一排他性法院條款不適用於根據1933年《證券法》(《證券法》)或1934年《證券交易法》(《交易法》)提出的任何訴訟理由，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。股東不得放棄遵守證券法、交易法或任何其他聯邦證券法或其下的規章制度。除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院。此外，我們的章程規定，任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，均被視為已知悉並同意這些獨家論壇條款。

我們章程中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的司法論壇上與我們提起訴訟的能力，這可能會阻止對我們和我們的董事、高管和員工提起訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，這些選擇法院的規定可能會對決定對我們提起任何此類訴訟的股東施加額外的訴訟費用。

傳輸代理

大陸股票轉讓信託公司是我們普通股的轉讓代理。

交易符號與市場

我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為“SNTI”。