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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
| | | | | |
| (標記一) |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
| 截至本財政年度止12月31日, 2022 |
| 或 |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的季度期間
佣金文件編號001-40440
_________________________
森蒂生物科學公司。
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_________________________
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 86-2437900 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | (税務局僱主 識別碼) |
公司大道2號，一樓
南舊金山, 鈣94080
(主要執行機構地址和郵政編碼)
(650)239-2030
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易
符號 | | 各交易所名稱
在其上註冊的 |
| 普通股，每股票面價值0.0001美元 | | SNTI | | 納斯達克資本市場(納斯達克) |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的☐不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☒ | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是 ☒
截至2022年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為$74.52000萬美元(以註冊人普通股當日在納斯達克全球精選市場的收盤價計算)。
截至2023年3月15日，有44,168,034註冊人的普通股已發行併發行，每股票面價值0.0001美元。
以引用方式併入的文件
登記人擬於2022年12月31日的財政年度結束後120天內根據第14A條向證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交與其2023年股東周年大會有關的最終委託書(“委託書”)的部分內容，已通過引用併入本年度報告的Form 10-K第三部分(如有説明)。
森蒂生物科學公司。
目錄
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| | 頁面 |
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前瞻性陳述 | 3 |
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第一部分 | |
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| 第1項。 | 業務 | 5 |
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| 第1A項。 | 風險因素 | 55 |
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| 項目1B。 | 未解決的員工意見 | 128 |
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| 第二項。 | 屬性 | 128 |
| | |
| 第三項。 | 法律訴訟 | 128 |
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| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 128 |
| | |
第II部 | |
| | |
| 第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 129 |
| | |
| 第六項。 | [已保留] | 129 |
| | |
| 第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 129 |
| | |
| 第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 143 |
| | |
| 第八項。 | 財務報表和補充數據 | 143 |
| | |
| 第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 180 |
| | |
| 第9A項。 | 控制和程序 | 180 |
| | |
| 項目9B。 | 其他信息 | 181 |
| | |
| 項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 181 |
| | |
第三部分 | |
| | |
| 第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 182 |
| | |
| 第11項。 | 高管薪酬 | 182 |
| | |
| 第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 182 |
| | |
| 第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 182 |
| | |
| 第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 182 |
| | |
第四部分 | |
| | |
| 第15項。 | 展品和財務報表附表 | 183 |
| | |
| 第16項。 | 表格10-K摘要 | 187 |
| | |
簽名 | 188 |
| | |
前瞻性陳述
這份Form 10-K年度報告(“年度報告”或“Form 10-K”)和一些通過引用併入的信息包括有關Senti Biosciences，Inc.(“Senti”或“公司”)的商業和財務計劃、戰略和前景的前瞻性陳述。這些陳述是基於Senti管理層的信念和假設。儘管Senti相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的他們各自的計劃、意圖和期望是合理的，但它不能向您保證它將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關可能或假定的未來行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，以及任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何潛在假設)的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述可在“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預測”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“可能”、“預期”、“打算”、“目標”、“工作”、“重點”、“抱負”、“努力”或“列出”或類似的表達方式之前、之後或包括在內。前瞻性陳述並不是業績的保證。您不應過分依賴這些聲明，因為這些聲明僅説明瞭本協議的日期。本年度報告中包含的前瞻性陳述包括，例如，關於以下方面的陳述：
•我們對財務信息的估計和預測的準確性，包括費用、資本需求、現金使用、額外融資需求和市場機會；
•我們維持普通股在納斯達克上市的能力，以及此類證券的潛在流動性和交易；
•我們執行戰略計劃並從戰略計劃中實現潛在利益的能力，包括我們將內部資源集中在SENTI-202、SENTI-401以及與潛在合作伙伴一起為其他計劃開發基因電路的計劃，如2023年1月宣佈的那樣；
•我們有能力為我們正在進行和計劃中的行動獲得足夠的資金；
•關於我們當前和潛在的未來候選產品的研發活動、臨牀前研究和臨牀試驗的啟動、成本、時間、進度和結果；
•我們開發和推進基因電路平臺技術的能力；
•我們使用我們的基因電路平臺技術識別未來產品候選的能力；
•我們開發和商業化候選產品的能力；
•我們有能力為SENTI-202和我們可能確定的任何其他候選產品提交併獲得任何研究新藥申請或IND的許可，並啟動併成功完成我們計劃的SENTI-202和任何其他候選產品的第一階段臨牀試驗；
•我們有能力推動我們當前和潛在的未來候選產品進入併成功完成臨牀前研究和臨牀試驗；
•我們生產用於臨牀開發和商業化的候選產品的能力，以及此類生產的時間和成本；
•我們有能力獲得並保持對我們當前和潛在的未來候選產品的監管批准，以及獲得批准的候選產品標籤上的任何相關限制、限制和/或警告；
•我們為我們的技術和任何候選產品獲得和維護知識產權保護的能力；
•如果獲得批准，我們當前和任何潛在的未來候選產品的市場接受率和程度；
•美國和國際司法管轄區的法規發展和審批途徑；
•我們有能力吸引和留住具有開發、監管和商業化專業知識的戰略合作伙伴；
•戰略合作協議的潛在好處以及我們和我們的合作者在各自的合作下成功開發技術和產品候選產品的能力；
•我們有能力實現與Dynamic特殊目的收購公司的合併帶來的好處；
•與我們的技術、候選產品以及當前和未來與第三方的關係相關的訴訟和處罰的潛在責任，包括戰略和融資交易下的關係；
•我們成功地留住或招聘我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或適應他們的變化；
•我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們在這些安排下充分履行合同的能力；
•我們有能力有效地與快速發展的細胞治療技術競爭，並對與我們現有競爭對手和新市場進入者有關的其他發展做出反應；
•廣泛的政府監管的潛在影響；
•我們未來的財務業績和資本要求；
•我們實施和維持有效內部控制的能力；
•供應鏈中斷的影響；
•新冠肺炎疫情對我們業務的影響，包括我們的臨牀前研究和未來可能的臨牀試驗；
•不利的全球經濟狀況，包括通脹壓力、市場波動、戰爭行為以及內亂和政治動盪；
•在題為“風險因素”的一節中詳述的其他因素。
這些因素和其他因素可能導致實際結果與本年度報告中“風險因素”標題下和本年度報告其他部分所述的前瞻性陳述所暗示的結果不同。“風險因素”標題下所述的風險並非詳盡無遺。新的風險因素不時出現，無法預測所有這些風險因素，我們也無法評估所有這些風險因素對Senti業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。所有可歸因於Senti或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地完整地受到了上述警告性聲明的限制。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。
第一部分
項目1.業務
除文意另有所指外，就本節而言，“我們”、“我們的公司”、“本公司”或“Senti”等術語是指Senti Biosciences，Inc.及其子公司。
概述
我們是一家臨牀前生物技術公司，開發利用我們的基因電路平臺技術設計的下一代細胞和基因療法，以對抗具有挑戰性的疾病。我們的使命是創造新一代更智能的藥物，使用新的和前所未有的方法擊敗複雜的疾病。為了完成這一使命，我們已經建立了一個合成生物學平臺，我們相信它可能使我們能夠用我們所説的“基因電路”來編程下一代細胞和基因療法。這些基因電路是我們從新穎的和專有的遺傳部分組合中創建的，旨在用生物邏輯重新編程細胞，以感知輸入、計算決定並對各自的細胞環境做出反應。我們的目標是設計和優化基因電路，提高細胞和基因療法的“智商”，以提高它們對傳統藥物無法解決的一系列疾病的治療效果。我們的基因電路平臺技術旨在以形態不可知的方式應用，適用於自然殺傷(NK)細胞、T細胞、腫瘤浸潤性淋巴細胞(TIL)、幹細胞(包括誘導多能幹細胞(IPSCs))、造血幹細胞(HSCs)、體內基因治療，如腺相關病毒(AAV)和信使核糖核酸(MRNA)。
我們的內部流程專注於使用這些基因電路，我們將這些基因電路工程到現成的健康成人供者來源的NK細胞上，以創建嵌合抗原受體(CAR)NK細胞，以潛在地解決多種腫瘤學適應症中高度未滿足的需求。我們目前所有的候選產品都處於臨牀前開發階段。我們預計將在2023年下半年為我們的主要候選產品SENTI-202提交研究新藥申請或IND。
現有疾病治療面臨的關鍵挑戰和我們的基因電路解決方案
現有疾病治療面臨的主要挑戰
疾病往往涉及複雜的生物相互作用，這限制了現有治療方法的有效性，這些治療方法具有單一的作用機制，無法適應動態的疾病狀態。我們將這些關鍵挑戰歸結為以下四類：
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| | 疾病逃避：疾病的病理是多方面的。例如，疾病可以通過激活其他生物途徑來逃避免疫系統或獲得對單一靶點治療的抵抗力。許多實體瘤的腫瘤微環境(TME)通過多種途徑抑制抗癌免疫細胞。一種能夠在單一產品中激活多個抗腫瘤途徑的基因或細胞療法可能有助於限制疾病逃脱，並可能提高治療反應的持久性。 |
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| | 目標異構性：許多疾病是異質性的，表達的抗原也存在於健康細胞上。由於對健康細胞的不良影響，疾病細胞和健康細胞上抗原表達的重疊限制了現有療法以治療相關劑量靶向疾病細胞的能力。例如，大多數癌症沒有在所有癌細胞上統一表達的單一抗原靶點，僅限於在非癌細胞上不表達。因此，準確區分疾病細胞和健康細胞的能力一直是目前不符合邏輯的治療方法的核心挑戰，如單抗、抗體-藥物結合物和單靶點CAR療法。能夠對多個生物標記物而不僅僅是一個生物標記物做出反應的模式有可能為更精確和有效的藥物創造機會。 |
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| | 狹窄的治療窗口：一旦給患者服用，包括細胞和基因療法在內的常規藥物就不能調高或調低，這使得很難找到最佳劑量，特別是對於治療窗口較窄的疾病。創造可在患者體內滴定或調節的治療藥物的能力可能會導致增強療效和安全性。 |
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| | 動態疾病狀況：疾病情況是動態的，在空間和時間上都不同。例如，疾病可能只出現在某些組織中，或者隨着時間的推移有一個起伏不定的進展。傳統療法(I)是靜態的，(Ii)具有圍繞單一作用機制的預先定義的活動，不能在給藥後改變，以及(Iii)不適應這些動態條件，從而限制其有效性、特異性和安全性。例如，目前的細胞和基因療法不是動態的或高度特異的，因此限制了它們可以解決的適應症。開發能夠感知和響應這些空間或時間變化的動態療法將解決這一挑戰。 |
我們的基因電路解決方案
在我們創造新一代更智能藥物的追求中，我們已經建立了一個專有基因電路平臺技術的工具箱，我們相信這些技術可能會增強細胞和基因治療產品的風險效益範式。基因電路的四個核心類別組成了我們的基因電路平臺：多臂、邏輯門控、調節器刻度盤和智能傳感器。我們的每一項基因電路平臺技術都旨在賦予細胞和基因治療更大的臨牀和治療活性、精確度和控制性。
我們相信，我們的核心基因電路平臺技術可能使我們能夠設計出更智能的藥物。這些技術可分為以下幾類：
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| | 多武裝：多臂基因電路的設計是為了將多個有效載荷整合到單個細胞或基因治療產品中。這些基因電路旨在以互補的方式激活各種生物途徑，以防止疾病逃避單一靶點的治療，從而潛在地提高治療效果。現有的針對複雜疾病的聯合療法需要應用多種單獨的藥物，由於研究、臨牀開發、監管和藥理學障礙，這是困難的。 |
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| | 邏輯選通：邏輯門控基因電路的設計使細胞和基因治療能夠控制其治療活性，以響應多個疾病生物標誌物的存在或不存在。下面是邏輯門應用於癌症的例子，儘管邏輯門也可以應用於各種其他疾病的適應症。 |
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| | | 非GATE：NOT GATE基因電路旨在通過在保護健康細胞的同時有效殺死癌細胞來拓寬治療窗口。NOT門通過識別保護性抗原(PA)發揮作用，即在健康細胞上而不是在癌細胞上選擇性表達的抗原，從而限制靶向上、腫瘤外的殺傷。通過保護健康細胞，NOT門有可能實現更有效的靶向、腫瘤上殺傷表達腫瘤相關抗原(TAA)的腫瘤細胞。一般來説，現有的抗癌藥物只針對一種抗原，這意味着它們只能在該抗原在腫瘤上唯一表達而不是在健康細胞中表達的情況下才能有效和安全地使用，或者靶向上和腫瘤外的影響是可以容忍的。 |
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| | | 或門：OR GATE基因電路旨在解決腫瘤的異質性並限制抗原逃逸。OR門通過殺死表達多種抗原中任何一種的腫瘤細胞來發揮作用。一般來説，目前的藥物不能同時針對一個以上的靶點，因此容易發生腫瘤逃逸。 |
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| | 調節器撥號：調節器Dial基因電路旨在精確調整細胞或基因治療產品的治療活性。例如，這可以通過調節治療有效載荷的表達來實現，以響應FDA批准的不同濃度的藥物。調節器Dial有望實現下一代細胞和基因療法的外源性調節，即使它們已經在體內交付。現有的細胞和基因療法一旦交付給患者，就不能進行調整。 |
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| | 智能傳感器：智能傳感器是一種基因電路或基因電路的組合，旨在精確檢測不同的細胞類型或疾病環境，從而區分“疾病狀態”和“健康狀態”。例如，智能傳感器可以被設計成在對特定的治療反應做出反應之前檢測是否存在某些情況或疾病生物標誌物。傳統藥物通常無法根據細胞或疾病的具體情況動態改變自己的行為。 |
下面詳細解釋每種基因電路技術背後的原理：
多武器裝備多臂基因電路的設計是為了將多個有效載荷整合到單個細胞或基因治療產品中。這些基因迴路旨在以互補的方式激活各種生物途徑，防止疾病逃避單一靶點的治療，從而提高治療效果。現有的針對複雜疾病的聯合療法需要應用多種單獨的藥物，由於研究、臨牀開發、監管和藥理學障礙，這是困難的。
背景：靶向多種生物途徑的必要性
許多疾病很難治療，因為它們是由於許多生物途徑的功能障礙造成的，或者它們進化出了逃避單一靶點治療的策略。涉及多種不同藥物的聯合療法正在被用來解決這個問題，但製造、開發和將多種單獨的藥物輸送到人體內是具有挑戰性的。
我們的基因電路解決方案：多武裝
我們相信，我們的多臂基因電路可以用來創造一個單細胞或基因治療產品候選，其中包括能夠更有效地對抗多種疾病途徑的多個有效載荷。多臂基因電路可以由我們的任何其他基因電路技術控制，包括調節器錶盤、邏輯門和智能傳感器，以實現有條件的治療活動。
我們的校準版本(Cr)技術
細胞因子和其他免疫刺激蛋白可能有助於通過激活內源性抗腫瘤免疫細胞來克服實體瘤中免疫抑制的TME，併為過繼細胞治療提供支持。
然而，使用細胞因子與過繼細胞療法相結合的傳統方法依賴於全身注射細胞因子或改造細胞療法本身來分泌細胞因子或將其顯示在細胞表面。由於腫瘤穿透性差和全身免疫毒性的風險，全身注射細胞因子一直是具有挑戰性的。分泌細胞因子的工程細胞療法具有激活內源性免疫細胞的潛力，但這些分泌的細胞因子可能不會為細胞療法本身提供最佳刺激。在細胞表面展示細胞因子的工程細胞療法可以刺激細胞療法本身，但可能不能提供內源性免疫細胞的最佳激活。
為了克服這些限制，我們創造了一種新的工程蛋白質技術，稱為校準釋放(Cr)。我們設計的cr工程細胞因子具有設計好的蛋白酶裂解位點。這些cr細胞因子由我們的工程細胞表達，並通過細胞普遍表達的蛋白酶以校準的方式從細胞中釋放出來，其中釋放速率是通過對蛋白酶裂解位點的工程修飾來校準的。我們相信這個平臺可以翻譯成各種蛋白質，包括IL-15和IL-12。
我們正在使用這種方法來優化我們的CAR-NK候選產品中的IL-15，以同時刺激周圍的免疫細胞，並促進CAR-NK細胞的擴張、持久性和腫瘤殺傷。
如下圖所示，當CRIL-15被切割並釋放到上清液中時，CRIL-15具有功能，導致靜息外周血單核細胞或PBMC中的T細胞中的pSTAT5信號被激活。在下面的左圖中，在暴露於表達CRIL-15或重組人IL-15(rhIL-15)的工程CAR-NK細胞上清液的T細胞中觀察到類似的pSTAT5誘導，顯示了CRIL-15在激活其他免疫細胞方面的好處。
此外，在右圖中，CRIL-15通過3輪連續殺傷試驗顯示可以提高對系列癌細胞的殺傷能力。我們用CRIL-15或rhIL-15或非工程NK細胞與腫瘤細胞共培養，分別在0小時、96小時和168小時加入腫瘤細胞，反覆用新的腫瘤靶細胞挑戰效應細胞。雖然所有三個NK細胞在第一個挑戰中都顯示出對腫瘤細胞的殺傷作用，但CRIL-15基因工程的CAR-NK細胞即使在第三個挑戰中也保持了對癌細胞的殺傷，這與後兩個條件形成了鮮明對比。我們相信，這些數據顯示了我們校準的釋放技術平臺在挑戰性條件下從功能上增強CAR-NK細胞殺傷活性的潛力。
此外，將我們專有的CRIL-15整合到我們的CAR-NK細胞上，與未經工程處理的NK細胞相比，我們的CAR-NK細胞持續時間更長，存活率和細胞計數也更高(CRIL-15 CAR-NK細胞在體外可檢測到3周的活細胞
我們還利用我們針對其他細胞因子的校準釋放技術，如IL-12，其中CRIL-12的表達是通過小分子調節器Dial基因電路來調節的，以控制CRIL-12的表達水平，目的是刺激免疫系統，克服免疫抑制TME的挑戰，同時潛在地避免安全問題。
邏輯選通邏輯門控基因電路的設計使細胞和基因治療能夠控制其治療活性，以響應多個疾病生物標誌物的存在或不存在。這種能力有可能在保留健康細胞的同時，更準確、更有效地靶向異種疾病細胞。我們最初的腫瘤學候選產品將利用我們的NOT GATE和OR GATE基因電路技術。此外，我們相信這項技術可以在廣泛的腫瘤學適應症中使用。為此，我們建立了專有的腫瘤相關抗原(TAA)和保護性抗原(PA)配對發現平臺，這將在後面的腫瘤相關抗原和保護性抗原配對發現平臺一節中詳細介紹，以支持我們針對多種癌症適應症的新型腫瘤相關抗原和保護性抗原對的邏輯門控方法的擴展。
非門背景：精準瞄準的必要性
單個CAR在T細胞或NK細胞中的表達可以改變它們的方向，使其殺死表達特定表面抗原的癌細胞。這項技術已經為B細胞惡性腫瘤和多發性骨髓瘤帶來了突破性的治療方法，在這些疾病中，靶向組織譜系抗原-CD19或B細胞成熟抗原，或BCMA-而不是腫瘤相關抗原是被容忍的。除了這些最初的應用，缺乏獨特的特異性腫瘤抗原是一個巨大的挑戰，因為靶上和腫瘤外對重要組織的毒性顯著限制了單靶點CAR-NK或CAR-T療法可解決的癌症適應症。依賴單一靶點來區分癌細胞和健康細胞的單抗和抗體-藥物結合物也面臨着類似的限制。
我們的邏輯門控解決方案：非門
如果識別在健康細胞上選擇性表達的保護性抗原，而不是癌細胞上的保護性抗原，可以選擇性地阻止對健康細胞的殺傷，CAR免疫細胞的應用可能會擴大到許多癌症類型。我們相信，這一特點能夠擴大癌症的治療窗口和積極治療，有可能提高療效和降低不良副作用的風險，以及將細胞療法擴展到沒有理想腫瘤相關抗原的癌症適應症。我們目前正在利用我們的NOT GATE基因電路技術在我們的SENTI-202和SENTI-401 CAR-NK計劃中治療液體和固體腫瘤。此外，我們相信NOT門有可能顯著增加CAR-NK細胞對目前沒有理想的腫瘤相關抗原靶點的廣泛液體和固體腫瘤的適用性，因此目前尚未解決。
如下圖所示，我們已經設計了帶有合成NOT門基因電路的NK細胞，其中激活的CAR或ACAR可以驅動對呈現激活的腫瘤相關抗原的癌細胞的殺傷，如綠色所示，而抑制性CAR或ICAR可以抑制對正常健康細胞的細胞毒作用，正常健康細胞既表達激活的腫瘤相關抗原又表達保護性抗原，如紫色所示。
未來的應用和替代基因電路
我們相信，我們的NOT GATE基因電路技術帶來的潛在提高的精確度可能會改善我們候選產品針對我們流水線中目標癌症類型的治療窗口，從而提高潛在的療效和安全性。此外，NOT門有可能顯著提高CAR-NK細胞對各種液體和固體腫瘤的適用性，這些腫瘤目前沒有理想的腫瘤相關抗原靶點，因此目前尚未解決。
或門背景：靶向多種抗原的必要性
許多癌症是異質性的，因此只針對一種抗原很難治療它們。例如，由於已在患者中發現200多種類型的染色體易位和突變，靶向急性髓系白血病或AML治療的開發是困難的。因此，針對單一AML相關抗原的治療通常不足以殺死所有腫瘤亞羣，包括AML白血病幹細胞或LSCs和原始細胞。因此，大多數接受這些療法治療的AML患者死於由於治療活動不完全而導致的疾病復發和進展。此外，由於癌細胞的高度誘變性，靶向單一抗原可以使癌症更容易逃脱或對治療產生抗藥性。為
例如，雖然最近CD19指導的自體CAR-T療法的成功為復發/難治性B細胞惡性腫瘤患者帶來了新的希望，但高達50%的前B細胞急性淋巴細胞白血病(ALL)患者在治療後12個月內疾病復發。這些在12個月後復發的患者中，許多人的癌症與CD19表位的丟失有關。
這些臨牀觀察證明瞭利用OR GATE基因電路技術開發能夠同時靶向跨異質癌症的多個腫瘤相關抗原的治療方法的潛在好處。
我們的邏輯門控解決方案：或門
我們的OR門基因電路旨在同時針對多個腫瘤相關抗原。我們目前正在利用我們的OR門基因電路技術在我們的SENTI-202 CAR-NK計劃中治療液體腫瘤。
調節器撥號我們的調節器Dial基因電路旨在精確調整細胞或基因治療產品的治療活性。例如，這可以通過調節治療有效載荷的表達來實現，以響應FDA批准的不同濃度的藥物。調節器Dial旨在實現下一代細胞和基因療法的外源調節體內即使是在它們交付之後。我們已經生成了大量的調節器Dial基因電路，這些電路有可能被FDA批准的各種小分子口服藥物控制，並旨在實現各種控制行為，如開啟開關、關閉開關和變阻器。
背景資料：動態監管的必要性
現有的細胞和基因療法一旦進入患者體內，就無法進行監管。這種缺乏體內控制使其很難將劑量控制在理想的治療窗口內。這一問題使得將細胞和基因療法擴展到許多疾病適應症並使這些產品具有更高的效力和安全性變得具有挑戰性。因此，基因治療的重點是結構性表達可以接受的適應症，而不是治療負載的表達必須在特定範圍內調節或在一段時間內開關的疾病。作為另一個例子，用於腫瘤學的CAR-T細胞療法由於缺乏輸液後的控制而顯示出臨牀毒性。
實體腫瘤過繼細胞療法的療效受到免疫抑制的TME中這些細胞療法的不良持久性和功能障礙的阻礙。臨牀前研究表明，炎性細胞因子，如IL-12，可以增強CAR介導的效應器功能，刺激先天免疫反應，進一步支持腫瘤殺傷。然而，涉及全身使用IL-12的臨牀試驗已經顯示出嚴重的意想不到的毒性，限制了其臨牀應用。過度表達IL-12來自使用調節不佳的啟動子的過繼T細胞療法，也導致了顯著的臨牀毒性。除了毒性問題，炎性細胞因子的持續刺激與細胞耗盡有關，並可能限制抗腫瘤活性。因此，我們相信一種動態調節裝甲CAR免疫細胞產生細胞因子的機制可以增強抗腫瘤活性，而不會在患者中引發不可接受的毒性水平。
我們的基因電路解決方案：調節器撥號
我們的調節器Dial基因電路技術的一個例子是一個旨在通過FDA批准的口服劑量的非結構蛋白3或NS3抑制劑來調節基因表達的系統。這種類型的調節子Dial由一個合成的藥物調控的轉錄因子和一個對該調控轉錄因子反應的合成啟動子組成。在沒有藥物的情況下，轉錄因子是不活躍的，工程細胞也不會產生治療性蛋白。在藥物存在的情況下，小分子觸發治療性蛋白在
劑量依賴的方式，調節器Dial通過這種方式根據藥物濃度“計算”誘導水平。
我們還檢查了我們的調節器Dial基因電路的潛力體內。免疫缺陷的NSG小鼠接受了用我們的調節器Dial基因電路改造的NK細胞，然後注射控制IL-12釋放的小分子。我們測量了循環中IL-12的水平，發現對小分子的反應水平升高之間存在相關性，重複給藥可能會引發這種相關性。這一數據表明，工程化NK細胞的CRIL-12表達可以通過GRZ小分子以重複的開/關/開的方式進行調節。
智能傳感器智能傳感器是一種基因電路，或基因電路的組合，旨在精確檢測細胞類型或疾病環境，從而區分“疾病狀態”和“健康狀態”。例如，智能傳感器可以被設計成在對特定的治療反應做出反應之前檢測是否存在某些情況或疾病生物標誌物。傳統藥物通常無法根據細胞或疾病的具體情況動態改變自己的行為。
疾病會隨着時間的推移和在體內的位置而變化。現有的治療方法往往無法根據疾病狀況動態改變他們的行為，或者將他們的活動集中在特定的地方。智能傳感器可以被設計成感知各種特定於疾病或細胞狀態的生物標記物，包括細胞表面抗原、可溶性疾病標記物、代謝物、轉錄因子、MicroRNAs等。例如，我們已經創造了人造受體，這些受體展示在工程細胞的表面，當它們遇到特定的細胞因子或小分子化學物質時，會激活這些細胞內的基因表達。我們還設計了基因調控元件，如啟動子和RNA元件，對特定的細胞內信號做出反應，如轉錄因子和microRNAs。
背景：智能醫療中對新型傳感器的需求
長期以來，細胞和基因療法一直有望治癒無數種疾病，包括癌症和遺傳性疾病。這些療法通常由三個部分組成：(I)用於將轉基因送入細胞的載體；(Ii)啟動子，它是驅動轉基因表達的調節DNA序列；以及(Iii)轉基因，它是治療有效載荷。
雖然該領域的早期成功導致了最近批准的基因療法，但僅針對患病細胞的精確基因表達仍然具有挑戰性。這是一個很大的限制，因為許多遺傳性疾病需要在某些類型的細胞中有控制或有針對性的活動，以便在防止不良副作用的同時糾正疾病。同樣，在癌症基因治療中，重要的是在保留健康組織的同時，實現對癌細胞的選擇性殺傷。偏向於特定細胞類型的工程病毒載體受到病毒載體可以利用的靶細胞外部獨特特徵的可用性的限制。
此外，目前基因治療中使用的許多啟動子都不是疾病、細胞或組織特異性的，因此缺乏根據疾病狀態或位置動態調節治療性蛋白質生產的能力。
我們的智能傳感器解決方案：細胞類型或細胞狀態特定的條件合成啟動子
我們解決這些限制的解決方案是構建由細胞類型或細胞狀態選擇性激活的智能傳感器。例如，這些智能傳感器是合成啟動子，可以感知細胞已經擁有的內部控制機制，如轉錄因子。轉錄因子調節啟動子DNA序列中編碼的調控元件，以指導基因轉錄發生在特定的細胞類型，甚至特定的細胞狀態。
精選智能傳感器概念驗證數據
通過基於差異活性/表達的基因組序列的生物信息學分析來選擇候選序列。我們進行了多輪功能篩選，以構建在所選目標細胞系中具有高活性和特異性的合成啟動子。如下所示，我們首先對本地啟動子和增強子進行克隆篩選(圖的左下角)。根據第一輪的數據，選擇活性最高的序列，並進行消融研究(圖的中間部分)。最後，將最重要的DNA片段以不同的組合進行分組和匹配(通過高通量篩選獲得額外的序列)，以構建具有最高和最特定活性的合成啟動子(圖的右上角)。
我們相信我們的基因電路可能在多種治療方式和疾病領域具有廣泛的適用性
我們相信，我們的基因電路平臺可能在治療方式和疾病領域具有廣泛的適用性。
治療方式: 我們的基因電路生物“軟件”可以用來對許多細胞和基因治療產品或“硬件”進行編程。具體地説，這些形式包括NK細胞、T細胞、TIL、包括造血幹細胞在內的幹細胞，體內基因治療和信使核糖核酸。我們已經進行了多種細胞類型和載體類型的研究，我們內部管道的最初重點是在現成的CAR-NK細胞中實施基因電路。
疫區: 我們的基因電路可以定製，以解決疾病生物學的許多方面。我們已經演示並發表了基因電路在許多不同領域的應用體內疾病模型。因此，我們相信，我們的基因電路平臺技術可以用於治療多種疾病，這些疾病橫跨腫瘤學、免疫學、遺傳病、神經學、心臟病學、代謝性疾病、眼科和再生醫學等治療領域。
下圖展示了我們對如何跨模式和相應治療領域利用我們的基因電路技術的看法：
我們的管道
我們正在推進一個廣泛的候選基因電路產品管道，專注於三個不同的類別：(I)我們的內部管道，包括用於腫瘤學適應症的現成的CAR-NK細胞治療計劃，(Ii)我們與組織定向靶標的基因治療相關的合作計劃(Spark Treateutics，Inc.)以及(Iii)我們與再生醫學細胞療法相關的合作項目(Bluerock Treateutics，Inc.)。我們最先進的計劃來自我們現成的CAR-NK計劃的內部流水線，在這些計劃下，我們正在探索和開發旨在改善某些腫瘤學適應症的治療結果的候選產品，如下所述：
我們的車-NK細胞來源
我們現成的CAR-NK細胞管道的首選細胞來源是外周血NK細胞，因為它使我們能夠立即利用已建立的供應鏈、成熟的GMP流程和豐富的臨牀經驗來開發我們的下一代CAR-NK細胞療法，如下所示。
我們選擇用我們的基因電路來改造NK細胞，因為我們相信NK細胞在腫瘤學中與其他潛在的免疫細胞類型相比具有以下優勢：
•先天殺戮：NK細胞自然攜帶多個激活和抑制受體，使它們能夠先天殺死腫瘤細胞，同時保留健康組織。此外，NK細胞還被改造成汽車，以增強其靶向殺傷活性。我們利用這些功能來創建邏輯門CAR-NK，例如OR GATE CAR-NK，它增強了對異質腫瘤的殺傷，而不是GATE CAR-NK，它使健康細胞免於不受歡迎的毒性，從而潛在地改善靶向和腫瘤上的殺傷。
•免疫激活：NK細胞通過促炎症細胞因子和趨化因子的分泌，支持抗腫瘤免疫通路的強健激活。我們通過我們的多臂基因電路利用這一功能，通過參與腫瘤免疫循環的其餘部分，進一步提高它們觸發內源性、互補性抗腫瘤活性的能力。
•經過驗證的臨牀活動和耐受性：全球約有70種來自健康供者來源的非工程CAR-NK細胞的現成外周血經臨牀證明具有增強抗腫瘤活性的潛力，同時移植物抗宿主病(GvHD)、嚴重細胞因子釋放綜合徵(CRS)和神經毒性的風險相對較低。
•面向廣泛患者訪問的現成製造：我們已經建立了專有的方案，從健康的捐贈者那裏提取NK細胞，以預計的低成本規模化製造它們，並在解凍後以高保留的活力冷凍保存它們。因此，我們相信CAR-NK細胞有可能被患者廣泛獲得，因為它們可以通過現成的方式和在門診環境中快速地提供給患者。
Senti-202用於治療包括急性髓系白血病在內的惡性血液病
概述
我們正在開發我們的SENTI-202候選產品，作為一種邏輯門(OR+NOT)現成的CAR-NK細胞療法，旨在靶向和消除癌細胞，同時節省健康的骨髓。我們正在改造SENTI-202，將二價CAR表達為針對腫瘤相關抗原Flt3和/或CD33的OR門，其中一種或兩種抗原在95%的AML患者中都有表達。Flt3在LSCs上高表達，CD33在AML細胞上高表達。AML是一種由AML LSCs和原始細胞組成的異質性疾病。因此，我們認為靶向Flt3或CD33將增強對AML病變細胞的整體殺傷活性。然而，Flt3也在骨髓中的HSCs上表達。為了避免表達Flt3的健康肝星狀細胞，
我們進一步設計了帶有針對EMCN的ICAR組成的非門基因電路的SENTI-202。EMCN是一種保護性抗原，在HSCs上高表達，在AML LSCs和BLCs上不表達或低表達，使用我們強大的成對腫瘤健康靶點識別範式鑑定，如腫瘤相關抗原和保護性抗原配對發現平臺部分所概述的那樣。我們相信這個NOT門基因電路可以使SENTI-202在保留患者健康的HSCs的同時消除導致復發的LSCs。此外，Sent-202被設計為表達我們專有的CRIL-15，以同時刺激周圍的免疫細胞，促進NK細胞的擴張、持久性和腫瘤殺傷。這一專利產品通過能夠殺死不同的AML細胞，同時保留再生血液和免疫系統的HSC，有可能推動AML的更深層次和更長時間的緩解。
急性髓系白血病：未得到滿足的醫療需求
美國每年近10%的新癌症病例是血液系統惡性腫瘤，包括白血病、淋巴瘤和骨髓瘤。AML是一種以惡性未成熟白細胞聚集為特徵的急性白血病。它是成人中最常見的急性白血病類型，佔病例的80%至85%，在兒童中第二常見，也是最致命的。由於缺乏高效的治療方法，AML預後差，五年生存率低，僅為30.5%。
CD33和/或Flt3表達惡性腫瘤的患者，包括AML等髓系惡性腫瘤，預後嚴峻，需求高度未得到滿足。確診時，美國急性髓細胞白血病患者的5年生存率為30.5%(SEER 2022)。如上所述，急性髓細胞白血病是一種典型的老年人疾病，確診年齡的中位數約為65歲。對於大多數不能耐受強化化療毒性的患者，即年齡較大、不適合的患者，確診時的治療包括去甲基化藥物或小劑量阿糖胞苷(Ara C，也稱為阿糖胞苷)，作為單一治療或與萬乃馨聯合治療，或最佳支持治療(NCCN AML 2022)。對於更年輕、更健康的患者，治療的目標是通過強化化療誘導完全緩解(CR)，並通過異基因造血細胞移植(HCT)鞏固。對於CD33陽性疾病或Flt3突變疾病(Mylotarg USPI；Rydapt USPI；Xospata USPI)的患者，治療與各自的靶向藥物相結合。治療急性髓細胞白血病的其他療法包括靶向
用於患有異檸檬酸脱氫酶(IDH)-1或-2突變疾病的少數患者的藥物(Tibsovo USPI；Idhifa 2017)。儘管這些療法最近被批准用於急性髓細胞白血病患者，但預後仍然很差，大多數患者對一線治療無效或復發，復發時的中位總生存期(OS)為5個月(Brandwein 2020)。
由於AML疾病的高度異質性，已經在AML患者中發現了200多種類型的染色體易位和突變，因此很難開發有針對性的治療方法。因此，針對單一腫瘤相關抗原的治療通常不足以殺死AML中的所有癌細胞亞羣，從而導致最終疾病復發。為了推動患者進入更深層次的緩解和防止復發，需要針對多種AML抗原的治療。此外，最近的研究表明，復發與LSCs的AML亞羣靶向性較低有關。因此，迫切需要開發針對AML LSCs的治療方法，但這一直是具有挑戰性的，因為LSC靶點通常表達在健康細胞上，如HSCs，導致靶點上和腫瘤外治療誘導的毒性。
急性髓系白血病的CAR細胞治療
CAR細胞療法的治療性管理大大推進了某些癌症的治療，如B細胞惡性腫瘤。然而，CAR細胞療法的成功尚未轉化為AML的成功治療，部分原因是缺乏AML特異性靶抗原。由於其非限制性表達，大多數AML抗原也表達在健康的HSC或髓系細胞上。因此，靶向上、腫瘤外的殺傷作用可能會導致造血幹細胞、祖細胞或髓系細胞的消融。這種對HSCs的腫瘤外殺傷會導致嚴重的臨牀後遺症，包括敗血癥和發熱性中性粒細胞減少症，從而導致發病率和死亡率。因此，為了實現CAR細胞治療AML的前景，迫切需要識別能夠更有力地靶向包括LSCs在內的AML細胞的抗原，以及減少對HSCs的非靶向殺傷的新策略。這些描述的挑戰也延伸到其他潛在的AML治療方式，如抗體和雙特異性T細胞激活劑。
急性髓系白血病的SENTI-202方法
我們的SENTI-202現成的CAR-NK細胞採用基因電路設計，旨在使用NOT GATE+OR GATE邏輯決策來識別癌症細胞和健康細胞，並潛在地提高持久性和更持久的抗腫瘤功能。SENTI-202結合了兩個不同的邏輯門和CRIL-15表達式，如下所示：
1.一種ICAR NOT GATE基因電路，用於防止CAR介導的對錶達Flt3或CD33和保護性抗原EMCN的細胞的殺傷。EMCN iCar旨在抑制CAR-NK細胞對健康HSCs的細胞毒性，降低潛在威脅生命的骨髓毒性的風險，並潛在地增加治療窗口和靶向、腫瘤上的活性。
2.ACAR OR GATE基因電路激活CAR介導的對錶達腫瘤相關抗原Flt3和CD33中的一種或兩種的AML細胞的殺傷，從而增加對AML LSC和原始細胞的靶向性。
3.CRIL-15基因迴路，可同時刺激周圍免疫細胞，促進NK細胞的擴增、持久性和腫瘤殺傷。
下圖説明瞭SENTI-202邏輯門控基因電路的設計，以殺死AML LSC和BLAST，同時通過(FLT3或CD33)而不是EMCN邏輯來保護健康的HSC。基於醫學界在自體和異體骨髓移植方面的豐富臨牀經驗。
使用我們專有的腫瘤相關抗原和保護性抗原配對發現平臺，我們確定Flt3和CD33是OR門基因電路的理想TAA，具有全面車載殺傷AML的潛力，包括AML LSCs和原始細胞。以及相應的PA、EMCN，用於在AML中應用。
SENTI-202臨牀前數據
如下所示，與非工程NK細胞相比，SENTI-202 CAR-NK細胞在體外對各種原發患者AML或MDS母細胞或AML白血病幹細胞顯示出更高和更一致的細胞殺傷能力。
同樣，在免疫受損小鼠的熒光素酶標記的MV4-11 AML異種腫瘤模型中，我們觀察到，與非工程NK細胞或賦形劑對照組相比，單劑量Sent-202治療的小鼠的生物發光減弱，表明AML腫瘤負擔減少，並提高了存活率。
使用與前面討論的相同的專有轉錄組學和基於蛋白質組學的生物信息學方法，我們確定EMCN是一個在健康的HSC上高表達的靶抗原，但在AML LSC或原始細胞上不表達。這驗證了EMCN作為保護性抗原的潛力，以保護HSCs免受潛在的靶標上、腫瘤外CAR-NK介導的毒性。利用EMCN作為保護性抗原的基本原理得到了先前文獻中一項發現的進一步支持，該發現將EMCN確定為重新填充血液和免疫系統的關鍵細胞類型的標誌。
在選擇EMCN作為我們的主要保護抗原目標後，我們接下來將Flt3激活CAR(ACAR)和EMCN保護抗原的綁定劑整合到我們的內部NOT門(ICAR)發現和開發平臺中，以便最好地為SENTI-202計劃確定最佳的ICAR架構。使用不同的Flt3而不是EMCN Car-NK細胞(原代NK細胞被設計為與數十種不同的專有EMCN iCar之一共表達相同的Flt3ACAR)，我們進行了體外培養細胞毒保護試驗使用只表達Flt3腫瘤相關抗原而不表達EMCN PA的靶細胞或同時表達Flt3腫瘤相關抗原和EMCN PA的靶細胞進行篩選。如果特定的ICAR發揮作用，則後一種靶細胞羣應該受到保護，不受ACAR介導的殺傷。使用這種方法，我們確定了多種功能的EMCN iCar結構，這些結構能夠在沒有PA(模型癌細胞)的情況下實現強大的靶細胞殺傷，並在EMCN PA(模型健康細胞)的存在下提供顯著的抗原依賴的靶細胞保護。
AML細胞系或健康的原代造血幹細胞(HSC)與僅表達激活CAR的CAR-NK細胞(即CD33和/或Flt3 CAR)或Sent i-202(即與激活的CAR和識別EMCN的抑制CAR)共培養。我們發現兩種CAR-NK的白血病細胞具有相同的殺傷活性。當暴露於SENTI-202時，我們看到了對健康HSC的顯著選擇性保護，展示了我們專有的EMCN靶向NOT GATE在體外對健康細胞的保護。
我們在體內觀察到模型“健康”細胞90%以上的保護作用。我們將1：1：1比例的效應細胞注入表達CD33和Flt3靶抗原的模型白血病細胞，以及表達CD33、Flt3和保護性EMCN抗原的“健康”細胞。實驗中使用的三種效應細胞要麼是非工程NK細胞，要麼是僅有CD33和/或Flt3激活CAR的CAR-NK細胞，要麼是Sent-202。我們觀察到，只有Senti-202組在體內超過3周後，有選擇性地殺傷白血病細胞，並保留了模型“健康”細胞。在另外兩組中，白血病細胞和“健康”細胞都有非選擇性殺傷。
SENTI-202的發展計劃和下一步的關鍵步驟
在臨牀前研究中，我們已經證明瞭SENTI-202的完整基因電路組件的功能，並在2022年選擇了我們的主要開發候選者。我們計劃在2023年下半年提交IND申請，以支持Sent-202的臨牀評估。
我們計劃的第一階段研究旨在評估SENTI-202在包括AML在內的R/R CD33和/或Flt3陽性血液系統惡性腫瘤患者中的應用。我們計劃在標準的氟達拉濱/環磷酰胺淋巴清除術後給予多劑量的研究藥物作為研究治療的“週期”。在一個週期結束時，我們將評估療效和安全性。根據腫瘤反應和治療耐受性，患者可能有資格接受額外的此類週期。這項研究將評估2-3個細胞的劑量水平，並評估療效和藥效學標記，以及安全、藥代動力學和劑量發現的標準第一階段目標。
美國國家癌症研究所(NCI)簽訂合同支持SENTI-202的開發
2021年9月，我們以小型企業創新研究(SBIR)合同的形式獲得了美國國立衞生研究院國家癌症研究所的資助，以支持AML的SENTI-202進一步開發用於臨牀開發。直接到第二階段SBIR的合同將在兩年內為我們提供大約199萬美元的聯邦資金用於SENTI-202計劃。
Sent-401對結直腸癌和其他實體瘤的潛在治療作用
概述
通過我們的SENTI-401計劃，我們正在致力於開發一種邏輯門控現成的CAR-NK細胞治療候選產品，旨在更精確地靶向和消除結直腸癌或CRC細胞，同時保留身體其他部位的健康細胞。我們正在設計NK細胞表達針對CEA的CAR，CEA在85%到90%的結直腸癌樣本中高度過度表達，但在健康組織中也在上皮細胞中表達。CEA在其他實體腫瘤中也有表達，包括肺癌、乳腺癌和胃癌。CEA在腫瘤和健康細胞中的表達譜導致了其他CEA靶向治療在臨牀開發中的靶向和腫瘤外毒性，從而限制了它們的臨牀成功。為了應對這一挑戰，我們正在設計具有NOT門的NK細胞，該門通過針對稱為VSIG2的上皮細胞保護性抗原的ICAR來實現。因此，SENTI-401程序的邏輯門控旨在通過靶向眾所周知的腫瘤相關抗原CEA來更有效地治療CRC患者，並通過防止CEA出現在也表達VSIG2保護抗原的健康細胞上時防止殺傷來擴大治療窗口。我們還在設計Senti-401來表達一系列有效的免疫效應器，包括我們專有的CRIL-15蛋白，以同時刺激周圍的免疫細胞，促進NK細胞的擴張、持久性和
腫瘤殺傷，以及另一種未披露的有效免疫效應器，潛在地增強實體腫瘤的治療功能。
結直腸癌：未得到滿足的醫療需求
結直腸癌約佔全世界所有年度診斷癌症和癌症相關死亡的10%，分別是女性和男性最常見的癌症診斷第二和第三位。預計到2035年，全球結直腸癌的發病率將增加到250萬新病例。在新診斷的結直腸癌患者中，20%的患者存在轉移疾病，另外25%的患者存在局部疾病，稍後將發展為轉移。在轉移性結直腸癌患者中，大約70%到75%的患者在首次診斷後一年內存活；然而，儘管採取了多種治療方法，包括化療和靶向治療的組合，但五年存活率不到20%。
SIGI-401循環宂餘校驗碼方法
CEA是一種腫瘤相關蛋白，在許多上皮性癌症中過度表達，尤其是在結直腸癌中。然而，它也在胃腸道的各種正常上皮細胞中表達。生物信息學分析從9,500多個腫瘤和8,500個健康組織中收集的RNA測序數據表明，CEA的主要亞型之一CEACAM5在許多癌症類型中過表達，尤其是結直腸癌。CEACAM5在健康器官中也有表達，包括胃腸道和肺部組織。使用針對CEA的疫苗和抗體的癌症免疫療法正在積極地進行臨牀研究。然而，最近的臨牀研究表明，在這些也表達CEA的健康組織中，靶上和腫瘤外的毒性是劑量有限的。
我們正在開發一種潛在的SENTI-401候選產品，以克服與靶向CEA腫瘤相關抗原相關的挑戰，CEA腫瘤相關抗原存在於腫瘤和健康細胞上。至
為了減少靶上和腫瘤外毒性的潛在風險，我們正在設計我們的SENTI-401產品候選產品，該產品具有NOT GATE基因電路，以區分癌症細胞和健康細胞。具體地説，SENTI-401包含以下基因電路：
1.一種帶有非門基因電路的ICAR，它將CAR介導的細胞殺傷限制在表達CEA的CRC細胞上，而不是表達上皮細胞保護抗原VSIG2的健康細胞。這種NOT門旨在潛在地降低靶點上和腫瘤外的毒性，從而潛在地使CEA表達的癌症能夠更有效地治療。
2.針對CEA的ACAR，CEA是一種在許多癌症中過度表達的特徵良好的抗原，包括結直腸癌。
3.CRIL-15基因迴路，可同時刺激周圍免疫細胞，促進NK細胞的擴增、持久性和腫瘤殺傷。
4.一種IL-21有效的免疫效應器，潛在地增強實體腫瘤的治療功能。
SIGI-401支持數據
我們的CEA Acar-NK細胞在體內顯著降低了熒光素酶標記的人CRC異種移植(LoVo)腫瘤模型中的腫瘤負擔，特別是在添加CRIL-15和IL21的情況下，如下所示，在提高存活率和降低腫瘤負擔方面(如小鼠照片中的生物發光減弱所示)。因此，我們已經將這兩種細胞因子整合到我們計劃的SENTI-401電路中。
此外，將IL21與crIL15和激活的CAR一起整合，即使在抑制性細胞因子TGF-B存在的情況下，也能在暴露於3輪腫瘤細胞的情況下增強連續殺傷作用。我們相信，這可能會通過克服相對免疫抑制的腫瘤環境，潛在地增強SENTI-401在實體腫瘤中的活性。
利用VISG2蛋白作為Non Gate基因迴路保護性抗原
我們開發了一個強大的腫瘤相關抗原和保護性抗原配對發現平臺，用於開發NOT GATE CAR-NK療法。使用這種方法，我們已經確定了在健康組織和腫瘤組織中差異表達的基因，並根據組織中的靶標表達、亞細胞定位、抗原拓撲或胞外結構域的存在和抗體的可獲得性選擇了候選抗原。為了保護也表達CEA的健康上皮細胞，我們將VSIG2確定為保護性抗原候選。VSIG2在胃腸道和肺上皮細胞膜上表現出良好的表達模式，這是CEA陽性組織中最有可能發生靶點上和腫瘤外毒性的組織。我們進一步用免疫組織化學或IHC驗證了VSIG2在健康組織中的表達，並證實了在原發的結直腸癌組織樣本中沒有表達。具體地説，對大腸腫瘤組織和健康結腸上皮的IHC分析表明，CEA在健康樣本和腫瘤樣本中都有表達，如下圖左上角所示。此外，保護性抗原VSIG2
只在健康的結腸上皮細胞中表達，如下圖右上角所示，而在腫瘤樣本中不表達，如下圖右下角所示。
利用這些發現，我們構建了在體外顯示選擇性NOT門功能的VSIG2 iCars。如下圖所示，我們使NK細胞同時表達我們的CEA-Acar和VSIG2-iCar，以評估VSIG2 iCar的保護功能。將除CEA外還能表達VSIG2的健康模型細胞暴露於同時含有ACAR和ICAR的CAR-NK細胞，在體外觀察到近100%的保護作用。此外，在ICAR的存在下，對只表達CEA+的癌細胞的殺傷沒有受到損害。
SENTI-401的發展規劃和下一步關鍵步驟
SENTI-401是我們計劃用於實體腫瘤的第一個IND，2023年，我們計劃在關鍵的科學會議上展示我們的SENTI-401計劃的臨牀前數據。
Sent i-301a對肝癌和其他實體瘤的潛在治療作用
概述
通過我們的SENTI-301a計劃，我們致力於開發一種用於治療晚期肝細胞癌的多臂現成的CAR-NK細胞治療候選產品。這項計劃需要利用NK細胞來靶向GPC3，GPC3在70%到90%的肝癌中高表達，在正常成人組織中低表達或不表達。Senti-301a配備了我們專有的CRIL-15基因電路，旨在同時刺激周圍的免疫細胞，促進NK細胞的擴張、持久性和腫瘤殺傷。
肝細胞癌：未得到滿足的醫療需求
肝癌約佔原發性肝癌的90%，由於缺乏有效的治療選擇，這是一個巨大的未得到滿足的醫療需求。在全球範圍內，它是第六種最常見的癌症，也是導致癌症死亡的第四大原因。在美國，2000年至2016年間，肝癌死亡率從每10萬人7.2人增加到10.3人，增幅達43%。通常，肝細胞癌發生在患有慢性乙肝或丙型肝炎、酒精性肝病或非酒精性脂肪性肝炎等肝病的患者中。
可用的治療方法僅有一定的療效，儘管最近治療方案有所改進，但晚期肝癌的死亡率仍然很高。目前對晚期肝癌最有效的治療方法是阿替唑單抗加貝伐單抗聯合治療一線治療，客觀有效率為28%，完全有效率為7%。
Senti-301a進化型肝細胞癌
Senti-301a現成的NK細胞被設計成整合多種抗腫瘤活性，以實現對實體腫瘤的多臂攻擊。
具體地説，SENTI-301a包括：
1.一種針對GPC3的ACAR，GPC3是一種在肝細胞癌中高表達的抗原，在正常成人組織中低表達或不表達。
2.CRIL-15能同時刺激周圍免疫細胞，促進NK細胞的擴增、持久化和腫瘤殺傷。
GPC3是一種腫瘤相關抗原，在大約70%~90%的人肝細胞癌和29%~54%的其他實體瘤中表達，但在出生後的健康肝組織或其他人體器官中不表達。GPC3此前已被臨牀評估為肝細胞癌免疫治療的靶點。GPC3也是肝細胞癌的組織學和血清臨牀標誌物，其表達與預後不良有關。在功能上，GPC3與控制細胞分裂和生長調節有關。我們構建了GPC3 CAR結構，使用與GPC3蛋白的膜近端區域相關聯的GPC3結合蛋白來重定向NK介導的細胞毒作用來對抗晚期肝癌。
IL-15已被證明可以改善NK細胞的持久性體內並保持細胞毒性。我們專有的CRIL-15基因電路旨在促進NK細胞的擴增、持久性和腫瘤殺傷。我們認為，CRIL-15能夠以校準的方式將活性IL-15分泌到TME中，也應該能夠在實體瘤環境中刺激腫瘤微環境中的內源性免疫細胞。
SENTI-301a的發展規劃和下一步關鍵步驟
我們在2023年1月的臨牀前研究中證明瞭SENTI-301a的完整基因電路組件，我們暫停了SENTI-301a的開發是出於財務考慮，而不是科學考慮，我們計劃尋求潛在的合作機會或未來的臨牀開發，特別是在亞洲地區，那裏的肝癌比美國更常見。因此，我們正在積極尋求戰略地理合作夥伴關係，以開發SENTI-301a的臨牀。
我們的基因電路在腫瘤學之外的應用
除了我們現成的CAR-NK計劃外，我們還有發現階段計劃，重點是針對組織定向靶點的基因療法和針對再生藥物的細胞療法。特別是，我們與Spark Treateutics，Inc.(羅氏控股股份公司的子公司)合作設計用於疾病和組織特異性基因治療的智能傳感器，並與Bluerock Treateutics LP(拜耳股份公司的子公司)合作使用智能傳感器和調節器Dial用於再生藥物。下面的流水線圖表描述了我們在這兩個合作下的發現階段計劃。
投資組合擴展機會
我們的探索階段計劃
我們相信，我們的基因電路可以很容易地適應新的疾病背景，從而支持各種額外的CAR-NK產品候選，以應對重要的癌症。例如，NOT GATE基因電路在SENTI-401以外的其他固體和/或液體腫瘤適應症中有更多的應用機會。為此，我們開發了一個腫瘤相關抗原和保護性抗原配對發現平臺，以確定未來的機會。
我們的平臺有潛力開發多種候選產品，利用我們的基因電路平臺的全部寬度，超越邏輯門控和腫瘤學中現成的CAR-NK細胞的多重武裝。我們的其他發現工作集中在腫瘤學以外的一系列多樣化的細胞和基因治療應用上。特別是，我們與Spark Treateutics，Inc.(羅氏控股股份公司的子公司)合作設計用於疾病和組織特異性基因治療的智能傳感器，並與Bluerock Treateutics，Inc.(拜耳股份公司的子公司)合作使用智能傳感器和調節器刻度盤用於再生藥物。
腫瘤相關抗原和保護性抗原配對發現平臺
我們已經開發了一個專有的腫瘤相關抗原和保護性抗原配對發現平臺來選擇和驗證NOT GATE候選抗原，如下圖所示。我們已經建立了一個可推廣的生物信息學管道，它使用RNA轉錄組數據來發現腫瘤和健康組織保護性抗原並將其放在首位。我們確定了在健康組織表達儘可能少的癌細胞中高表達的腫瘤相關抗原，例如下圖中的腫瘤相關抗原A。然後我們確定健康組織選擇性保護性抗原，例如下圖中的保護性抗原E，可以保護那些表達腫瘤相關抗原的健康組織，例如下圖中的組織2和5。這一過程着眼於保護抗原基因在健康組織和腫瘤組織中表達的差異。根據腫瘤相關抗原和保護性抗原在健康組織中的共表達、保護性抗原在細胞表面的定位、保護性抗原的拓撲結構(存在胞外結構域)和保護性抗原特異性抗體的可用性來選擇引線。優先的腫瘤相關抗原和保護性抗原對在原發癌症和初級健康組織樣本中得到進一步驗證。我們利用這個平臺為SENTI-202和SENTI-401程序識別保護性抗原靶點，從而展示了我們針對液體和固體腫瘤的能力。這種方法使我們有可能將我們的NOT門方法擴展到其他癌症適應症，在這些癌症適應症中，現有的單靶點方法，如單抗、抗體-藥物結合物和單靶點CAR細胞，由於缺乏對癌細胞的特異性而不能滿足要求。
製造業
製造能力是我們業務戰略的核心，因為它們使我們能夠控制我們用於臨牀研究和最終商業化的現成CAR-NK細胞療法的質量和供應。與使用每個患者自己的細胞的自體產品相比，現成細胞療法的一個關鍵優勢是能夠從健康的供體細胞生產大批量藥物產品，這些產品可以在臨牀使用之前生產出來，然後儲存在冷凍的小瓶中。一旦商業化，我們希望能夠使我們的細胞療法，如果獲得批准，以現成的方式廣泛提供給癌症患者。
電池製造過程的關鍵方面包括在CAR-NK細胞製造過程中執行四個關鍵步驟的能力：
第一步：以純化的NK細胞為起始細胞，來源、分離、存庫。
起始細胞是通過從合格的健康捐贈者身上濃縮和分離NK細胞而獲得的。純化的NK細胞隨後被冷凍保存，並對其性能進行鑑定，包括細胞表型、轉導效率、細胞擴增能力和抗腫瘤細胞毒性的檢測。對於我們最初的SENTI-202、SENTI-401和SENTI-301a候選產品，我們計劃從合格的健康捐贈者收集的白細胞分離產品中提取起始細胞。從每個白細胞採集中，我們打算分離和冷凍數億個起始細胞，以支持多個產品生產批次。我們相信，外周血源性白細胞分離產品是一個有吸引力的起始材料來源，這是因為(I)成熟和有效的商業供應鏈，(Ii)每次採集大量純化的NK細胞，以及(Iii)我們在開始製造之前對NK細胞進行表徵的能力。對最近從不同健康捐贈者身上分離的十幾種細胞的分析表明，我們的方法獲得了95%以上的NK細胞純度，90%以上的存活率和每次採集高達5億個NK細胞。在我們的CAR-NK過程中，我們選擇具有高擴展潛力的首選捐贈者，這使我們能夠從單個捐贈者採集中生成約70萬億個NK細胞，如下圖所示。
第二步：用基因電路對啟動細胞進行基因工程。
我們通過病毒載體轉導過程對我們的NK細胞進行基因修飾，重點是增強基因循環表達，同時將對細胞生存或細胞擴張的影響降至最低。生成
我們的CAR-NK產品，啟動細胞首先解凍和激活。在激活後的特定一天，激活的細胞經歷我們的載體轉導過程，以遺傳方式整合我們的基因電路。下面的數字顯示，轉導我們激活的起始細胞並沒有降低細胞擴張率，並且與非工程細胞相比，提供了更好的癌細胞殺傷力。
第三步：擴增和擴大CAR-NK細胞。
我們的擴展流程旨在為每個生產批次生成大量的最終產品劑量。如下圖所示，我們目前的流程在21天的流程中持續產生了超過6,000倍的CAR-NK細胞擴增，收穫回收率和生存能力都很高，實現了計劃中的臨牀生產規模，每一批生產的患者劑量為數百劑。我們正在開發其他
用於商業生產的進一步增強NK細胞擴增的技術和工藝，包括使用灌流生物反應器激活和擴增細胞的替代方法。
第四步：製備和冷凍保存CAR-NK細胞。
對於冷凍和分發，我們打算配製和冷凍我們的最終產品，以保留解凍後的活性、持久性和細胞毒性功能，以供現成使用。每批CAR-NK細胞將被裝入小瓶並冷凍保存以供長期儲存。候選的CAR-NK細胞產品將被裝在小瓶中運往臨牀地點，在那裏它們將根據需要進行解凍和輸注。我們已經證明，冷凍保存的CAR-NK細胞可以保留癌症治療所需的關鍵功能特性，包括一個多月的穩定轉基因表達。如下所示，我們的深低温保存的car-nk細胞在兩種細胞中都保持了活性和抗腫瘤功能。體外培養和體內AML的型號：
臨牀和商業製造的技術專長和設施
我們的公司總部位於加利福尼亞州舊金山南部，在那裏我們租用了大約40,000平方英尺的研發和公司辦公空間。在這個位置，我們有大約10,000平方英尺專門用於製造開發實驗室。我們建立了在細胞和基因治療製造業務方面擁有豐富經驗的研發團隊，包括載體過程開發、細胞過程開發、分析開發、質量控制和質量保證。2021年6月，我們簽署了一項租賃協議，在加利福尼亞州阿拉米達市購買了一處面積約為92,000平方英尺的物業，用於開發最先進的良好製造實踐(CGMP)設施，以支持多種現成的汽車NK細胞候選產品的臨牀和商業規模製造。該製造設施被設計為定製的端到端製造解決方案，使我們能夠分離NK細胞，使用專有基因電路設計這些細胞，進行大批量細胞培養擴增，以及冷凍保存和存儲最終的cGMP產品。2023年1月，我們開始將SENTI-202技術轉移到我們的cGMP製造設施，作為我們為現成的CAR-NK細胞候選產品提供臨牀規模生產目標的一部分。我們預計，這一設施將適合支持我們的主要候選產品的初步臨牀試驗。我們計劃利用最新的細胞治療製造技術，努力優化質量、最大限度地提高可擴展性並最大限度地降低成本。
我們的現成生產流程和專有製造能力是我們保持對現成汽車NK細胞療法候選產品的質量和供應的控制的商業戰略的核心。此外，我們相信，我們專有的製造工藝能夠使預期成本與具有競爭力的現成生產工藝估計一致。隨着時間的推移，細胞培養規模和工藝效率的持續進步可能會進一步降低這一成本。
此外，我們還可以利用我們的製造設施，與一個或多個第三方合作，將我們的基因電路技術應用於生物製造。見標題為“與基因電路和GMP製造相關的潛在合作”一節。
協議
與國家癌症研究所的Flt3技術獨家/聯合獨家專利許可協議
2020年7月，我們與以美國國家癌症研究所或NCI為代表的美國衞生與公眾服務部簽訂了經修訂的獨家/聯合獨家專利許可協議或NCI Flt3協議，根據NCI的專利權，NCI向我們授予了全球範圍內的、收取版税的、可再許可的許可，該許可涉及以下技術：(I)專門用於開發基於CAR的通用或分離式免疫療法，該療法使用通過慢病毒載體或其他逆轉錄病毒載體轉導的T細胞或NK細胞，具體取決於細胞類型，用於預防或治療表達FMS樣酪氨酸激酶3或Flt3的癌症，其中CAR結構與特定結構域結合，以及(Ii)與第三方共同排他性地開發基於多特異性Flt3的免疫療法或基於Flt3的調節或開關或邏輯門控的CAR療法，使用與慢病毒載體或其他逆轉錄病毒載體轉導的T細胞或NK細胞，取決於細胞類型，用於預防或治療表達Flt3的癌症，其中CAR結構在(I)和(Ii)的每種情況下包含特定的結構域，以製造和製造、使用和使用銷售和銷售、要約銷售和進口許可專利權所涵蓋的產品，以及實踐和實踐許可專利權所涵蓋的過程。除由第三方持有的共同獨佔權利外，上述許可還受(A)美國政府的某些權利的約束，包括不可撤銷的、非獨家的、不可轉讓的、免版税的許可，以供政府在世界各地實踐所有許可的專利權，以及(B)NCI授予非獨家許可的權利，以在學術或公司機構內部研究(而非商業製造或分銷)的目的實踐許可的專利權。
根據《NCI Flt3協議》，我們必須盡商業上合理的努力來遵守商業開發計劃，包括在特定日期前實現某些特定的開發和監管里程碑，前提是我們可以要求延長這些里程碑的時間表，如果我們的請求得到我們在商業開發下的勤奮表現的合理支持，則NCI不得無理拒絕。
計劃。在許可產品或方法首次商業銷售時，我們還必須做出商業上合理的努力，使許可產品或方法合理地向美國公眾開放。
考慮到根據NCI Flt3協議授予我們的權利，我們向NCI一次性支付了75,000美元的不可退還的許可發放費，並要求向NCI支付最低固定的年使用費，金額為低五位數的美元金額。我們還有義務向NCI支付某些開發、監管和商業里程碑付款，總額高達460萬美元，用於第一個獲得許可的產品，以實現適用的活動。我們還將被要求向NCI支付我們和我們的分被許可人對每個許可產品的淨銷售額的低至個位數百分比的分級特許權使用費，受特定的減少和補償，包括相對於最低年度特許權使用費支付。此外，NCI有權獲得我們因根據NCI FLT3協議授予權利而獲得的部分金額(不包括特許權使用費和某些付款)，百分比從低至個位數到低至兩位數，具體取決於授予再許可的發展階段。此外，我們有義務支付NCI因許可專利權而產生的部分專利費用。
NCI FLT3協議將在適用國家/地區要求適用的許可產品的所有許可專利權到期後，按許可產品和國家/地區的方式到期。在沒有延長或調整專利期的情況下，許可專利權目前預計將於2037年到期。我們可以提前60天向NCI發出書面通知，以任何理由全部終止或就某一國家/地區終止《NCI Flt3協議》。在下列情況下，NCI可以終止NCI FLT3協議：(I)我們違反了NCI FLT3協議下的任何重大義務，並且在收到書面通知後90天內未能糾正此類違反行為，或者(Ii)如果NCI合理地確定(A)我們沒有使用商業上合理的努力來執行商業開發計劃，包括其中規定的里程碑，(B)我們在我們的許可證申請或提交給NCI的任何報告中故意做出虛假陳述或遺漏重大事實，(C)我們嚴重違反了與NCI的契約或協議，(D)我們沒有在商業使用開始後，將特許產品或特許服務合理地提供給公眾，或(E)在(A)至(E)項的每一種情況下，如果我們未能在90天內消除NCI的擔憂，我們無法合理地解釋未能遵守國內生產要求。此外，NCI保留終止或修改《NCI FLT3協議》的權利，前提是NCI確定有必要終止或修改該協議，以滿足許可證發佈之日後發佈的聯邦法規所規定的公共使用要求，而我們並未合理地滿足這些要求。
與美國國家癌症研究所CD33技術的獨家專利許可協議
2021年5月，我們與以NCI為代表的美國衞生與公眾服務部簽訂了獨家專利許可協議或NCI CD33協議，根據該協議，NCI根據NCI針對汽車技術的CD33專利權授予我們獨家的、承擔版税的、可再許可的全球許可，以製造和製造、使用和使用、銷售和銷售、提供銷售和進口許可專利權涵蓋的產品，以及實踐和實踐許可專利權涵蓋的過程。利用慢病毒載體轉導的自體T細胞或逆轉錄病毒載體轉導的現成的人NK細胞，開發CD33特異性邏輯門控CAR免疫療法，用於預防或治療CD33表達的癌症。上述許可受(I)美國政府的某些權利的約束，包括政府在世界各地實施所有許可專利權的不可撤銷、非排他性、不可轉讓、免版税的許可，以及(Ii)NCI授予非排他性許可，以在學術或公司設施中實施許可專利權的非排他性許可(而非用於商業製造或分銷的目的)。
根據NCI CD33協議，我們必須盡商業上合理的努力來遵守商業發展計劃，包括通過在特定日期之前實現某些特定的開發和監管里程碑，前提是我們可以要求延長這些里程碑的時間表，如果NCI的請求得到我們在商業發展計劃下勤奮表現的合理支持，則NCI不得無理拒絕。在許可產品或方法首次商業銷售時，我們還必須做出商業上合理的努力，使許可產品或方法合理地向美國公眾開放。
考慮到根據NCI CD33協議授予我們的權利，我們向NCI一次性支付了150,000美元的不可退還的許可證發放費，並要求我們向NCI支付最低固定的年使用費，金額為低五位數的美元金額。我們有義務向NCI支付某些開發、監管和商業里程碑付款，總計350萬美元，用於第一個獲得許可的產品，以實現適用的事件。我們還將被要求向NCI支付按我們和我們的分被許可人對每個許可產品的淨銷售額的低個位數百分比的統一特許權使用費，受特定的減少和補償，包括相對於最低年度特許權使用費支付。此外，NCI有權獲得我們因根據NCI CD33協議授予的權利授予次級許可而獲得的部分金額-不包括特許權使用費和某些付款-百分比從低至個位數到低至兩位數，具體取決於授予次級許可的發展階段。此外，我們有義務支付NCI因許可專利權而產生的專利費用。
NCI CD33協議將在適用國家/地區中要求適用許可產品的所有許可專利權到期時，按許可產品和國家/地區的方式到期。許可的專利權目前預計將在2039年到期，不會有任何專利期延長或調整。我們可以提前60天向NCI發出書面通知，以任何理由終止整個NCI CD33協議或就某個國家/地區終止該協議。在下列情況下，NCI可終止NCI CD33協議：(I)我們違反了NCI CD33協議下的任何重大義務，並且在收到書面通知後90天內未能糾正該違約行為，或者(Ii)如果NCI合理地確定(A)我們沒有執行商業開發計劃，包括其中規定的里程碑，(B)我們在向NCI提交的許可證申請或任何報告中故意做出虛假陳述或遺漏重大事實，(C)我們嚴重違反了NCI的契約或協議，(D)我們沒有在商業使用開始後將特許產品或許可服務合理地提供給公眾，(E)我們無法合理地滿足未得到滿足的健康和安全需求，(F)我們不能合理地證明未能遵守國內生產要求，或(G)我們在(A)至(F)的每一種情況下，被法院裁定違反了與我們在NCI CD33協議下的表現有關的反壟斷法，而我們未能在90天內緩解NCI的擔憂。此外，NCI保留終止或修改NCI CD33協議的權利，如果NCI確定這樣的行動是必要的，以滿足許可證日期後發佈的聯邦法規指定的公共使用要求，而我們沒有合理地滿足這些要求。
與星火治療公司的研究合作和許可協議。
2021年4月，我們與Spark Treateutics，Inc.或Spark簽訂了研究合作和許可協議，或Spark協議。根據Spark協議，我們與Spark開展了一項合作研究計劃，以設計、製造和測試合成啟動子，這些合成啟動子將具有五組所需特性或啟動子特徵中的每一組。Spark有義務向我們報銷與實施研究計劃有關的費用和開支。在完成針對特定啟動子配置文件的研究計劃下的工作後，Spark可以選擇並指定一定數量的合成啟動劑，這些合成啟動劑由我們根據研究計劃針對該等啟動子配置文件設計、製造、測試或確定為可選的啟動子，但不得超過指定的最大數量。在逐個發起人簡介的基礎上，對於每個選定的發起人，Spark將有權根據我們的知識產權獲得獨家的、承擔版税的、可再許可的全球許可，以開發、製造、商業化和以其他方式開發，用於治療、治療、緩解、預防或診斷特定適應症或許可領域，體內關於這種啟動子譜，含有這種適用的任選啟動子並針對中樞神經系統、眼睛或肝臟中的特定細胞類型的基因治療產品。Spark可以在適用的評估期到期之前對任何選定的發起人行使其選擇權。
在行使選擇權後，Spark將負責許可領域的所有開發、製造、商業化和開發，並自費體內含有適用的許可啟動子的基因治療產品，我們將保留開發、製造、商業化和開發其他包含許可啟動子的產品的權利以及體內包括許可啟動子的基因治療產品，用於許可領域以外的用途。如果Spark在特定啟動子檔案的評估期屆滿之前沒有對該啟動子檔案行使選擇權，我們將保留根據Spark協議開發的合成啟動子的所有權利，而不會對Spark就該啟動子檔案承擔任何進一步的義務。
根據Spark協議，我們從Spark收到了300萬美元的預付款。如果Spark針對特定的發起人個人資料行使期權，它將被要求向我們支付數百萬至中低個位數的期權行權費。對於每個持有許可證的發起人-包含體內基因治療產品，或許可產品，由Spark或其附屬公司或分許可證持有人開發和商業化，我們有資格從Spark獲得開發、監管和商業化里程碑付款，金額最高可達十幾萬美元，銷售里程碑付款從Spark獲得，金額最高可達數億美元。總體而言，如果Spark針對所有五個發起人配置文件行使其選擇權，並且Spark、其附屬公司及其再許可人成功開發並商業化了五種許可產品，我們將有資格獲得超過6.45億美元的預付款、選擇加入和里程碑付款；如果Spark、其附屬公司及其再許可人開發和商業化更多許可產品，我們將有資格獲得額外的里程碑付款。此外，Spark有義務向我們支付Spark、其附屬公司及其分許可證接受者銷售的每種許可產品淨銷售額的低至個位數百分比的版税，但須遵守指定的減幅和補償。Spark向我們支付許可使用費的義務將在某些許可專利和法規排他性在銷售國家到期，並且自此類許可產品在該國家/地區首次商業銷售起至少已過幾年後，每種許可產品的許可使用費將到期。如果Spark沒有行使其任何期權，Spark協議將在上一個評估期結束時到期。如果Spark至少行使一項選擇權，則Spark協議將在Spark對此類許可產品在該國家/地區的版税義務到期時按許可產品和國家/地區終止。在指定的通知期之後，Spark可以完全終止Spark協議，或者在逐個發起人簡檔的基礎上終止Spark協議，或者在指定的通知期後逐個許可發起人終止Spark協議。任何一方均可全部或部分終止《星火協議》，如果另一方未能在指定的治癒期限內糾正其嚴重違反《星火協議》的行為，或如果另一方破產或資不抵債，則立即終止。如果Spark或其任何關聯公司在某些特定情況下以外的情況下開始對許可專利的有效性或可執行性提出質疑，或者如果Spark的分被許可人在某些特定情況下挑戰我們的許可專利，我們可以終止Spark協議。
與Bluerock Treateutics LP達成合作和期權協議
2021年5月，我們與Bluerock Treateutics LP或Bluerock簽訂了合作和選項協議，或Bluerock協議。Bluerock是拜耳醫療有限責任公司的全資子公司。拜耳醫療保健有限責任公司的母公司是拜耳股份公司，拜耳股份公司通過其子公司Leapes by Bayer成為我們B系列融資的牽頭投資者。根據Bluerock協議，我們已經與Bluerock進行了三個合作項目，以研究和開發具有特定功能的基因電路。根據商定的研究計劃，我們負責與開展研究活動相關的高達1,000萬美元的成本和開支。如果雙方都同意在研究計劃中增加新的研究活動，那麼Bluerock將有義務向我們報銷與商定的額外研究活動相關的成本和費用，加上最初研究計劃下發生的成本和費用，超過1,000萬美元。我們尚未收到Bluerock根據Bluerock協議支付的任何款項，並且我們沒有任何義務根據Bluerock協議向Bluerock支付任何款項。我們有義務使用商業上合理的努力來進行根據研究計劃分配給我們的研究活動。如果我們實質上違反了這一義務，並且沒有在指定的時間內治癒它，Bluerock將有權獲得技術轉讓，並自費執行研究計劃的其餘部分。
在合作方案研究計劃下的工作完成後，締約方建立的聯合指導委員會將在規定的最大限度內確定在這種合作方案下成功開發的每個合作計劃的若干基因電路或可選基因電路。我們已授予Bluerock在逐個協作計劃的基礎上根據我們的知識產權獲得獨家或非獨家許可的選擇權，以開發、製造和商業化特定適應症或許可領域的細胞治療產品，這些產品包含特定類型的細胞，其中包含來自此類協作計劃的可選基因電路或密切相關的衍生基因電路。對於每個協作計劃，Bluerock可以對來自該協作計劃的選項基因電路進行評估活動，以確定是否行使其期權，並且Bluerock可以在特定時間段或期權行使期到期之前，將其對該選項基因電路的期權連同某些密切相關的衍生基因電路或許可基因電路一起行使，該期權行使期包括在三年研究期限屆滿後的最短時間量、向
以及完成技術轉讓，以支持Bluerock的評估活動(以最後發生的為準)。如果Bluerock行使其合作計劃的選擇權，雙方應就財務條款進行談判，這些條款將在某些預先商定的參數內，如果雙方未能在指定的談判期內達成協議，則可由棒球仲裁確定，並簽訂其他商定的書面許可協議或商業許可。如果雙方簽訂了商業許可，Bluerock將自費負責在適用的許可領域開發、製造和商業化含有包含適用許可基因電路的適用類型細胞的細胞治療產品，我們將有資格從Bluerock獲得開發、監管和商業化里程碑付款，金額在進入商業許可之前商定，版税相當於Bluerock、其附屬公司及其分許可持有人銷售的適用細胞治療產品淨銷售額的較低個位數百分比，但受特定減幅和補償的限制。如果Bluerock沒有在適用的期權行使期限到期之前行使其合作計劃的期權，那麼我們將保留根據該合作計劃開發的基因電路的所有權利，而不會對Bluerock產生任何進一步的義務。
對於每個合作項目，我們有義務在適用的許可領域與Bluerock獨家合作，開發、製造和商業化包含特定類型細胞的細胞治療產品，這些細胞整合了此類合作項目的特定類型的基因電路。每個合作項目的排他性義務的結束日期將取決於Bluerock是否對該合作項目行使其選擇權，如果行使了，雙方是否就該合作項目簽訂了商業許可。如果Bluerock沒有行使其期權，那麼它將在適用的期權行權期到期時終止。如果Bluerock行使其選擇權，但雙方沒有簽訂商業許可，則該選擇權將在商業許可的適用談判或棒球仲裁期屆滿後的指定時間後結束。如果Bluerock行使其選擇權，當事人進入商業許可，那麼在研究活動完成或商業許可執行的較晚時間後，該選擇權將終止。
除上述選項外，我們在逐個合作計劃的基礎上向Bluerock授予優先談判權，以根據我們的知識產權獲得許可證，研究、開發、製造和商業化用於預防、治療或緩解特定疾病領域或談判領域的細胞治療產品，該產品包含特定類型的細胞或談判細胞，包含根據此類合作計劃開發的適用功效基因電路。這一第一談判權與上述選項不重疊，因為它涉及領域、細胞類型和基因電路的不同組合。從Bluerock協議生效之日起，在逐個合作計劃的基礎上，持續12個月，或者，如果晚些時候，直到此類合作計劃的研究計劃的特定部分完成為止，我們有義務在談判領域與Bluerock獨家合作，開發、製造和商業化包含談判細胞的細胞治療產品，該談判細胞包含用於此類合作計劃的特定類型的基因電路。
Bluerock協議將以逐個協作項目為基礎，在此類合作項目的期權行使期、商業許可證的生效日期、商業許可證的適用談判或棒球仲裁期到期、或雙方同意停止商業許可證談判的日期中最早的一天到期。期滿不遲於2026年1月，除非雙方同意延長研究期限。Bluerock可在指定的通知期後，完全終止Bluerock協議，或逐個協作計劃終止。如果另一方未能在指定的補救期限內糾正其對藍鎖協議的實質性違反，或如果另一方破產或資不抵債，任何一方均可終止藍鎖協議。如果Bluerock或其任何關聯公司在某些特定情況下以外的其他情況下開始對我們專利的有效性或可執行性提出質疑，或者Bluerock的再被許可人在某些特定情況下挑戰我們的專利，我們可以終止Bluerock協議。
美國國家癌症研究所(NCI)簽訂合同，支持開發治療急性髓系白血病的SENTI-202
2021年9月，我們以小型企業創新研究(SBIR)合同的形式獲得了國家癌症研究所的資助，以支持急性髓系白血病(AML)的SENTI-202進一步開發用於臨牀開發。直接到第二階段SBIR的合同將提供兩個以上的資金
來自美國國立衞生研究院(NIH)的NCI，標題為：“邏輯門控嵌合抗原受體-急性髓系白血病的自然殺傷細胞療法”。根據第75N91021C00026號合同，根據合同編號75N91021C00026，SENTI-202項目的部分資金將來自國家癌症研究所、國家衞生研究院、衞生與公眾服務部的聯邦資金。
與國家癌症研究所GPC3技術的獨家專利許可協議
2021年2月，我們與以NCI為代表的美國衞生與公眾服務部簽訂了獨家專利許可協議或NCI GPC3協議，根據該協議，NCI根據NCI與Glypcan-3或GPC3相關的專利權，向我們授予了獨家、有版税、可再許可的全球許可，目標是製造和已經制造、使用和使用、銷售和銷售、提供銷售和進口許可專利權涵蓋的產品，以及實踐和實踐許可專利權涵蓋的流程，用於開發。生產和商業化一種基於CAR的單一特異性免疫療法，用於預防和治療表達GPC3的人類癌症，使用表達CAR的病毒載體轉導的未經修飾的現成自然殺傷細胞，以及調節一個或多個裝甲有效載荷表達的基因電路，特別是排除使用自體T細胞或已轉基因成為現成的T細胞。上述許可受(I)美國政府的某些權利的約束，包括政府在世界各地實施所有許可專利權的不可撤銷、非排他性、不可轉讓、免版税的許可，以及(Ii)NCI授予非排他性許可，以在學術或公司設施中實施許可專利權的非排他性許可(而非用於商業製造或分銷的目的)。
NCI GPC3協議將在適用國家/地區要求適用許可產品的所有許可專利權到期後，按許可產品和國家/地區到期。許可的專利權目前預計將在2033年到期，不會有任何專利期延長或調整。我們可以提前60天向NCI發出書面通知，以任何理由終止《NCI GPC3協議》的全部內容或就某一國家/地區終止。在下列情況下，NCI可終止NCI GPC3協議：(I)我們違反了NCI GPC3協議下的任何重大義務，並且在收到書面通知後90天內未能糾正該違約行為，或者(Ii)如果NCI合理地確定(A)我們沒有執行商業發展計劃，包括其中規定的里程碑，(B)我們在向NCI提交的許可證申請或任何報告中故意做出虛假陳述或遺漏重大事實，(C)我們嚴重違反了對NCI的契約或協議，(D)我們沒有在商業使用開始後合理地向公眾提供許可產品或許可服務，(E)我們無法合理地滿足未得到滿足的健康和安全需求，(F)我們不能合理地證明未能遵守國內生產要求，或(G)我們在(A)至(F)的每一種情況下，被法院裁定違反了與我們在NCI GPC3協議下的表現相關的反壟斷法，而我們未能在90天內緩解NCI的擔憂。此外，NCI保留終止或修改《NCI GPC3協議》的權利，前提是NCI確定有必要終止或修改該協議，以滿足許可證發佈之日後發佈的聯邦法規所規定的公共使用要求，而我們並未合理地滿足這些要求。
與基因電路和GMP製造相關的潛在合作
我們可能尋求利用我們的製造能力和cGMP設施，使我們能夠通過在生物製造領域的合作伙伴關係來擴大我們的基因電路技術的應用。雖然我們打算將我們的專有基因電路技術和製造設施主要用於治療產品的開發和商業化，但我們的技術和設施也可以應用於非競爭性的生物製造應用，我們認為這是一種非常適合合作的方法。潛在的生物製造合作伙伴關係可能涉及保持對我們候選治療藥物的運營控制和製造供應，而我們的合作伙伴可以控制部分設施供自己使用。我們不能保證我們將能夠以可接受的條件達成生物製造合作伙伴關係，或者根本不能。我們目前沒有關於製造合作伙伴的協議或承諾，我們可以決定在沒有合作伙伴的情況下推進我們的製造計劃。
競爭
我們知道其他公司正在開發可能與我們的基因電路平臺技術的元素競爭的技術，包括A2生物治療公司、阿森納生物科學公司、光束治療公司、CRISPR治療公司、編碼治療公司、IMMPACT生物美國公司、Intellia治療公司、MeiraGTx控股公司、黑晶石治療公司和Strand治療公司。我們還知道其他公司專注於將包括NK細胞在內的基於汽車的工程免疫細胞治療應用於腫瘤學，這些競爭對手包括allgene Bioeutics，Inc.、Artiva Bioeutics，Inc.、Atara BioTreeutics，Inc.百時美施貴寶公司、世紀治療公司、Cariou生物科學公司、雙體船生物公司、Cytovia治療公司、Fate治療公司、吉列德科學公司、萊爾免疫公司、Nkarta公司、Sana生物技術公司、海岸生物科學公司、武田製藥公司和Vor Biopma公司。其中一些公司可能比我們擁有更多的財務和其他資源，例如更多的研究和開發人員以及成熟的營銷和銷售隊伍。生物技術行業的合併和收購可能會導致更大的資源集中在數量較少的競爭對手中。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是重要的競爭對手，無論是單獨的，還是通過與大型和成熟公司的合作安排。
這些公司在招聘科學和管理人才方面與我們競爭。我們的成功將在一定程度上取決於我們獲得、維護、執行和保護與我們的候選產品相關的專利和其他知識產權的能力。我們的競爭對手可能會比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其候選產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。
知識產權
知識產權是我們公司的基礎，不僅定義了我們是誰，而且是我們實施業務戰略和研發的鏡頭。我們的總體戰略是擁有和控制與我們的基因電路相關的所有知識產權。我們通過全資擁有的專利權、特定使用領域的許可專利權、商標權、商業祕密和專有技術、合同條款和保密程序的組合來保護我們的專有技術和知識產權。我們的總體戰略包括在國內和某些關鍵的國外市場保護我們的專有技術和知識產權。我們不斷擴大我們的知識產權組合，並通過新的申請和申請來補充，這不僅是為了加強對專有技術和知識產權的保護，也是為了保護和支持當前和未來候選產品的開發和商業化。此外，我們尋求通過在適當的時間和在具有戰略意義的司法管轄區提交新的專利和商標申請來保護我們的技術創新和品牌努力。
我們的專利組合與我們正在進行的研發活動相關，包括從第三方獲得許可的專利和未決專利申請、與第三方共同擁有的未決專利申請以及我們獨家擁有的專利申請。我們產品組合中的專利和正在申請的專利可歸類為與我們的基因電路平臺技術相關，包括邏輯門控基因電路、多臂基因電路、穩壓撥碼基因電路和智能傳感器基因電路；我們的候選產品包括SENTI-202、SENTI-301a和SENTI-401，以及其他可能的流水線產品候選；以及替代技術，我們的專利和專利申請包括針對組合物、方法(包括準備、使用或治療)、工藝、劑量和配方的權利要求。截至2023年2月19日，我們擁有和擁有的專利組合包括超過11項已授權專利和148項待定專利申請，其中我們擁有或共同擁有3項專利和120項待定專利申請，並已授權8項專利和28項待定專利申請。
在我們的專利組合中，專利的期限取決於許多因素，例如專利申請的提交日期、專利頒發日期以及獲得專利的國家/地區的專利的法律期限。一般來説，在美國提交的申請頒發的專利的有效期為20年，自專利要求優先的專利申請的最早非臨時申請日起20年。在美國，
專利的期限可以通過專利期限調整(PTA)來延長，專利期限調整(PTA)可以補償專利權人因美國專利商標局在審查和授予專利時的行政延誤而造成的損失，或者如果一項專利因之前提交的專利而被最終放棄，則可以縮短。此外，在某些情況下，涵蓋FDA批准的藥物的美國專利的專利期限也可能有資格延長，以重新獲得因臨牀試驗和FDA監管審查期限而實際上丟失的部分期限，這種延長稱為專利期限延長(PTE)。恢復期不得超過五年，包括恢復期在內的總專利期不得超過FDA批准後的14年。歐洲和某些其他外國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限。然而，不能保證包括美國FDA在內的適用當局會同意我們對是否應批准此類延期的評估，以及如果批准，此類延期的期限。美國以外的專利的期限根據適用的當地法律的規定而有所不同，但通常也是自專利主張優先的專利申請的最早非臨時申請日期起20年。專利提供的實際保護因產品而異，因國而異，並取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管有關的延展的可用性、特定國家的法律補救措施的可用性以及專利的有效性和可執行性。
我們還利用商標權來保護我們的品牌，並已在美國和外國為“SENTI”、“SENTI Biosciences”、“SENTI BIO”和Senti的“S”標誌提交了商標申請。截至2023年2月19日，我們擁有兩個美國商標註冊，五個未決和/或允許的美國商標申請，五個外國商標註冊，以及一個未決的外國商標申請。我們還註冊了多個互聯網域名，以進一步補充對我們品牌的保護。
政府監管
美國食品和藥物管理局(FDA)和聯邦、州和地方各級以及其他國家的監管機構對我們正在開發的生物製品的研究、開發、測試、製造、質量控制、進出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、審批、廣告、促銷、營銷、抽樣批准後監測和批准後報告等方面進行了廣泛的監管。我們開發的任何候選產品在美國合法上市之前都必須得到FDA的批准，在這些國家合法上市之前必須得到適當的外國監管機構的批准。一般來説，我們在其他國家的活動將受到與美國類似的性質和範圍的監管，儘管可能存在重要的差異。
美國生物製品法規
在美國，生物製品受《聯邦食品、藥品和化粧品法》、《公共衞生服務法》以及其他聯邦、州、地方和外國法規及其實施條例的監管。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。FDA在生物製品可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：
•根據FDA的良好實驗室實踐要求(GLP)完成臨牀前實驗室測試和動物研究；
•向FDA提交研究用新藥申請或IND，該申請必須在臨牀試驗開始前生效；
•在試驗開始前，每個臨牀地點的機構審查委員會或IRB或倫理委員會批准；
•根據FDA通常稱為良好臨牀實踐或GCP的規定以及對以下方面的任何額外要求進行充分和受控的人體臨牀試驗
保護人類研究對象及其健康信息，以確定擬議的候選生物產品的安全性、純度和效力，以達到其預期目的；
•在所有關鍵臨牀試驗完成後，準備並向FDA提交生物製品許可證申請或BLA；
•如果適用，令人滿意地完成了FDA諮詢委員會的審查；
•FDA在收到BLA後60天內決定提交複審申請；
•令人滿意地完成FDA對生產建議產品的一個或多個製造設施的批准前檢查，以評估對cGMP的遵從性，並確保設施、方法和控制足以保持生物製品的持續安全性、純度和效力，如果適用，評估是否符合FDA關於使用人類細胞和組織產品的當前良好組織實踐(CGTP)要求，以及選定的臨牀調查地點以評估對GCPs的遵從性；
•FDA可能對產生支持BLA的數據的非臨牀和臨牀研究地點進行審計；以及
•FDA審查和批准BLA，以允許在美國使用的特定適應症的產品的商業營銷。
在人體上測試任何候選生物製品之前，候選產品進入臨牀前測試階段。臨牀前試驗，也稱為非臨牀研究，包括對產品化學、毒性和配方的實驗室評估，以及評估候選產品潛在安全性和活性的動物研究。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括GLP。
在美國開始第一個候選產品的臨牀試驗之前，我們必須向FDA提交IND。IND是FDA授權對人類進行研究的新藥的請求。IND提交的中心焦點是臨牀研究的總體研究計劃和方案。即使在IND提交之後，一些臨牀前試驗也可能繼續進行。IND還包括動物和體外培養評估產品的毒理學、藥動學、藥理學和藥效學特徵的研究；化學、製造和控制信息；以及任何可用人類數據或文獻來支持研究產品的使用。IND必須在人體臨牀試驗開始前生效。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內對擬議的臨牀試驗提出安全擔憂或問題。在這種情況下，IND可能會被臨牀擱置，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題或問題。因此，提交IND可能會導致FDA授權開始臨牀試驗，也可能不會。我們預計在2023年下半年提交Senti-202的IND申請。
除了在美國啟動臨牀試驗之前向FDA提交IND外，某些涉及重組或合成核酸分子的人體臨牀試驗還必須接受機構生物安全委員會(IBCs)的監督，這一點在美國國立衞生研究院(NIH)、涉及重組DNA分子的研究指南或NIH指南中有所闡述。具體地説，根據NIH的指導方針，對人類基因轉移試驗的監督包括由IBC進行評估和評估，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督該機構利用重組或合成核酸分子進行的研究。IBC評估研究的安全性，並確定對公眾健康或環境的任何潛在風險，這種審查可能會導致臨牀試驗啟動之前的一些延遲。雖然NIH指南不是強制性的，除非相關研究是在接受NIH重組或合成核酸分子研究資助的機構進行的或由其贊助的，但許多公司和其他不受NIH指南約束的機構自願遵循這些指南。
臨牀試驗涉及根據GCP在合格研究人員的監督下向人類受試者服用研究產品，其中包括要求所有研究受試者就其參與任何臨牀研究提供知情同意。臨牀試驗是根據方案進行的。
除其他事項外，詳細説明研究的目標、將用於監測安全的參數和將評估的有效性標準。在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗和後續的任何方案修改都必須單獨提交給現有的IND。此外，建議進行臨牀試驗的每個地點的獨立IRB必須在該地點開始臨牀試驗之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃及其知情同意書，並必須監督研究直到完成。IRB負責保障試驗參與者的福利和權利，並考慮參與臨牀試驗的個人的風險是否降至最低，以及與預期利益相比是否合理等項目。IRB還批准必須提供給每個臨牀試驗受試者或其法律代表的知情同意書，並必須監督臨牀試驗直到完成。監管當局、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現受試者面臨不可接受的健康風險，或試驗不太可能達到其所述的目標。一些研究還包括由臨牀研究贊助商組織的一個獨立的合格專家小組的監督，該小組被稱為數據安全監測委員會，該委員會根據對研究的某些數據的訪問，授權研究是否可以在指定的檢查點進行，如果確定對受試者存在不可接受的安全風險或其他理由，如沒有顯示療效，可能會停止臨牀試驗。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀研究和臨牀研究結果的要求。
為了批准BLA，人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能會重疊或合併：
•階段1-研究產品最初引入健康的人體受試者或患有目標疾病或狀況的患者。這些研究旨在測試研究產品在人體內的安全性、劑量耐受性、吸收、新陳代謝和分佈，以及與增加劑量相關的副作用，並在可能的情況下獲得有效性的早期證據。在一些治療嚴重或危及生命的疾病(如癌症)的產品中，特別是當產品可能因其固有毒性而無法合乎道德地給健康志願者服用時，最初的人體試驗通常在患者身上進行。
•第二階段-研究產品用於特定疾病或狀況的有限患者羣體，以評估初步療效、最佳劑量、劑量耐受性和劑量計劃，並確定可能的不良副作用和安全風險。在開始更大規模和更昂貴的3期臨牀試驗之前，可以進行多個2期臨牀試驗以獲得信息。
•第三階段-研究產品用於擴大的患者羣體，以進一步評估劑量，提供臨牀療效的統計上有意義的證據，並進一步測試安全性，通常在多個地理分散的臨牀試驗地點進行。這些臨牀試驗旨在確定研究產品的總體風險/收益比率，併為產品批准提供充分的基礎。通常，FDA需要兩個充分和控制良好的3期臨牀試驗才能批准BLA。
在某些情況下，FDA可能會要求，或者公司可能會自願在產品獲得批准後進行額外的臨牀試驗，以獲得有關預期治療適應症的產品的更多信息，特別是為了長期安全隨訪。完成這些所謂的第四階段研究也可能成為批准《法案》的一項條件。
在臨牀試驗的同時，公司可以完成額外的動物研究，開發關於候選產品生物學特性的額外信息，並必須根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的過程。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，尤其是必須開發測試最終產品的安全性、純度和效力的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。
美國食品和藥物管理局提交和審查的BLA
假設根據所有適用的法規要求成功完成所有要求的測試，則產品開發、非臨牀研究和臨牀試驗的結果將作為BLA的一部分提交給FDA，請求批准將該產品用於一個或多個適應症的市場。BLA必須包括從臨牀前和臨牀研究中獲得的所有相關數據，包括否定或模糊的結果以及積極的發現，以及與產品的化學、製造、控制和擬議的標籤等相關的詳細信息。數據可以來自公司贊助的旨在測試該產品使用的安全性和有效性的臨牀研究，也可以來自許多替代來源，包括由獨立調查人員發起的研究。為了支持上市批准，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定研究藥物產品的安全性和有效性，使FDA滿意。提交BLA需要向FDA支付一筆可觀的申請使用費，除非適用於豁免或豁免。
在提交申請後60天內，FDA審查提交的BLA，以確定其是否在FDA接受提交之前基本上完成。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何BLA，並可能要求提供更多信息。在這種情況下，必須重新提交BLA以及附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。
一旦BLA被接受提交，FDA的目標是在提交日期後10個月內審查標準申請，或者，如果申請有資格優先審查，則在FDA接受提交申請後6個月內審查。在標準審查和優先審查中，FDA要求提供更多信息或澄清，也可以延長審查過程。FDA審查BLA以確定產品是否安全、純淨和有效，以及其製造、加工、包裝或持有的設施是否符合旨在確保產品持續安全、純度和效力的標準。FDA還可能召集一個諮詢委員會，就申請審查問題提供臨牀見解。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估申請並就是否應批准申請以及在何種條件下提供建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。
在批准BLA之前，FDA通常會檢查生產產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。對於同時是人類細胞或組織產品的候選產品，如果製造商不符合cGTPS，FDA也不會批准該申請。這些是FDA的法規，管理用於製造人類細胞、組織以及基於細胞和組織的產品(HCT/P)的方法以及使用的設施和控制，HCT/P是用於植入、移植、輸注或轉移到人類受者體內的人類細胞或組織。GTP要求的主要目的是確保以細胞和組織為基礎的產品的製造方式旨在防止傳染病的引入、傳播和傳播。FDA的規定還要求組織機構向FDA登記和列出他們的HCT/P，並在適用的情況下通過篩選和測試對捐贈者進行評估。此外，在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。如果FDA確定申請、製造工藝或製造設施不可接受，它將在提交的文件中列出不足之處，並經常要求進行額外的測試或提供信息。儘管提交了任何要求的補充信息，FDA最終可能會決定該申請不符合批准的監管標準。
在FDA評估了BLA並對將生產研究產品和/或其藥物的製造設施進行檢查後，FDA可能會簽發批准信或完整的回覆信，或CRL。批准函授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。CRL表明申請的審查週期已經完成，申請將不會以目前的形式獲得批准。CRL將描述FDA在BLA中發現的所有缺陷，但FDA確定支持應用程序的數據不充分的情況除外
為了支持批准，FDA可以在不首先進行必要的檢查、測試提交的產品批次和/或審查擬議的標籤的情況下發布CRL。在發佈CRL時，FDA可以建議申請人可能採取的行動，以使BLA處於批准的條件下，包括要求提供更多信息或澄清。如果不符合適用的監管標準，FDA可以推遲或拒絕批准BLA，要求額外的測試或信息和/或要求上市後測試和監督以監測產品的安全性或有效性。如果發出CRL，贊助商必須重新提交BLA，解決信中確定的所有不足之處，或者撤回申請。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能決定BLA不符合批准標準。
如果一種產品獲得監管部門的批准，這種批准將被授予特定的適應症，並可能導致對該產品可能上市的指定用途的限制。例如，FDA可能會通過風險評估和緩解策略(REMS)批准BLA，以確保產品的好處大於其風險，或以其他方式限制任何批准的範圍。REMS是一種實施的安全策略，用於管理與產品相關的已知或潛在的嚴重風險，並通過管理此類藥物的安全使用使患者能夠繼續獲得這些藥物，可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。FDA還可能以改變擬議的標籤或制定適當的控制和規範等為條件進行批准。一旦獲得批准，如果沒有保持對上市前和上市後要求的遵守，或者如果產品進入市場後出現問題，FDA可能會撤回產品批准。FDA可能要求進行一項或多項第四階段上市後研究和監測，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性，並可能根據這些上市後研究的結果限制產品的進一步銷售。
加快發展和審查計劃
FDA為合格的候選產品提供了一系列快速開發和審查計劃。例如，如果新的生物製品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並顯示出解決該疾病或狀況的未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。一種新生物製劑的贊助商可以在該產品的臨牀開發過程中的任何時候要求FDA將該生物製劑指定為快速通道產品。快速通道產品的贊助商在產品開發期間有機會與適用的FDA審查團隊進行更頻繁的互動，一旦提交了BLA，候選產品可能有資格接受優先審查。快速通道產品也可能有資格進行滾動審查，在這種情況下，FDA可以在提交完整申請之前滾動考慮BLA的審查部分，如果贊助商提供了提交BLA部分的時間表，FDA同意接受BLA的部分並確定該時間表是可接受的，並且贊助商在提交BLA的第一部分時支付任何所需的使用費。
打算治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的候選產品也可能有資格獲得突破性療法指定，以加快其開發和審查。如果初步臨牀證據表明，候選產品單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合使用，可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出對現有療法的實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果，則候選產品可以獲得突破性的治療指定。該指定包括快速通道計劃的所有功能，以及早在第一階段就開始的更密集的FDA互動和指導，以及加快候選產品開發和審查的組織承諾，包括高級管理人員的參與。
任何提交FDA審批的生物營銷申請，包括具有快速通道指定和/或突破性治療指定的候選產品，都可能符合FDA旨在加快開發和審查的其他類型計劃的資格，例如優先審查和加速批准。如果候選產品有可能在沒有令人滿意的替代療法的情況下提供安全有效的治療，或者與市場上銷售的產品相比，在治療、診斷或預防疾病方面有顯著改善，則候選產品有資格優先審查。FDA將嘗試將額外的資源用於評估指定為優先審查的新生物製品的申請，以努力促進審查。為
最初的BLAS，優先審查指定意味着FDA的目標是在60天的申請日期後6個月內對營銷申請採取行動(與標準審查下的10個月相比)。
此外，對於在治療嚴重或危及生命的疾病或病症方面的安全性和有效性進行研究的候選產品，在確定該產品對可合理預測臨牀益處的替代終點、或可在不可逆轉的發病率或死亡率之前測量的臨牀終點、可合理預測不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的臨牀終點有效時，可加速批准，同時考慮病情的嚴重性、稀有性或流行度以及可用或缺乏替代治療。作為加速批准的條件，FDA通常會要求贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀研究，以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的預期影響。根據2022年食品和藥物綜合改革法案(FDORA)，FDA可能會酌情要求此類試驗在批准之前或在批准加速批准的產品獲得批准之日後的特定時間段內進行。根據FDORA，FDA增加了加快程序的權力，可以撤回在加速批准下批准的生物或適應症的批准，例如，如果贊助商未能進行所需的上市後研究，或如果此類研究未能驗證預測的臨牀益處。此外，對於正在考慮加速批准的產品，FDA通常要求，除非FDA另有通知，否則所有擬在上市批准後120天內傳播或發佈的廣告和促銷材料必須在批准前期間提交FDA審查。
2017年，FDA建立了新的再生醫學高級療法，或RMAT，旨在促進任何符合以下標準的生物的有效開發計劃，並加快審查：(I)生物符合RMAT，其定義為細胞療法、治療性組織工程產品、人類細胞和組織產品，或使用此類療法或產品的任何組合產品，但有限的例外情況；(Ii)生物旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重或危及生命的疾病或狀況；以及(Iii)初步臨牀證據表明，生物具有解決此類疾病或狀況未得到滿足的醫療需求的潛力。RMAT指定提供了突破性治療指定的所有好處，包括更頻繁地與FDA舉行會議，討論候選產品的開發計劃以及滾動審查和優先審查的資格。被授予RMAT資格的候選產品也可能有資格根據合理可能預測長期臨牀益處的替代物或中間終點，或依賴從大量臨牀試驗地點獲得的數據，包括通過將試驗擴展到更多地點而獲得加速批准。獲得加速批准的RMAT指定產品可酌情通過提交臨牀證據、臨牀研究、患者登記或其他真實證據來源(如電子健康記錄)、通過收集更大的驗證性數據集或通過在批准治療之前對所有接受此類治療的患者進行批准後監測來滿足其批准後要求。
快速通道指定、突破性治療指定、優先審查、加速批准和RMAT指定不會改變批准的標準，但可能會加快開發或批准過程。即使產品候選符合其中一個或多個計劃的條件，FDA也可能在以後決定該產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。
孤兒藥物的指定和排他性
根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的生物指定為孤兒，這種疾病或疾病的定義是，在美國患者人數少於20萬人，或在美國患者人數超過20萬人，並且沒有合理預期在美國開發和提供藥物或生物藥物的成本將從該生物藥物在美國的銷售中收回。在提交BLA之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露治療劑的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。指定孤兒藥物不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。
在美國，指定孤兒藥物使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。此外，如果具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得FDA對其具有此類指定的疾病的特定藥物或生物製劑的第一次批准，該產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA可能不批准任何其他申請，包括完整的BLA，在七年內銷售相同適應症的相同生物製劑，除非在有限的情況下，例如，顯示出對具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢，或者FDA發現孤兒藥物排他性持有人沒有證明它可以確保獲得足夠數量的孤兒藥物，以滿足患有指定藥物的疾病或狀況的患者的需求。孤兒藥物的排他性並不阻止FDA批准不同的藥物或生物藥物用於相同的疾病或條件，或相同的藥物或生物藥物用於不同的疾病或條件。競爭對手可以獲得不同產品的批准，以獲得孤立產品具有排他性的指示，或獲得相同產品的批准，但獲得不同的指示，孤立產品具有排他性。如果競爭對手獲得了FDA定義的相同生物製品的批准，或者如果我們的候選產品被確定包含在競爭對手的產品中，用於相同的適應症或疾病，孤立的產品排他性也可能在七年內阻止我們的產品獲得批准。
指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛的用途，則不得獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如上所述，如果第二個申請人證明其產品在臨牀上優於具有孤兒排他性的批准產品，或者批准產品的製造商無法保證足夠數量的產品滿足罕見疾病或疾病患者的需求，則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。
審批後要求
生物製品受到FDA的普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、不良反應報告、定期報告、產品抽樣和分銷以及產品的廣告和促銷有關的要求。在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都要經過FDA的事先審查和批准。對於任何上市的產品，也有持續的年度計劃費用。參與生產和分銷經批准的生物製品的生物製造商和其他實體，以及那些提供產品、成分和成分的實體，必須向FDA和某些州機構註冊其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以確保其遵守cGMP要求和其他法律，這些法律對我們和我們的第三方製造商施加了某些程序和文件要求。處方藥產品的製造商和其他參與藥品供應鏈的各方還必須遵守產品跟蹤和追蹤要求，並向FDA通報假冒、轉移、盜竊和故意摻假的產品或本來不適合在美國分銷的產品。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持GMP合規性。對製造工藝或設施的更改受到嚴格監管，根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA的規定還要求調查和糾正任何偏離cGMP的情況，並對我們和我們可能決定使用的任何第三方製造商提出報告要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法規遵從性。
如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守法規要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：
•限制產品的銷售或製造，完全從市場上撤回產品或召回產品；
•罰款、警告信或無標題信；
•臨牀堅持臨牀研究；
•FDA拒絕批准待批准的申請或已批准申請的補充申請，或暫停或撤銷產品許可證批准；
•扣押、扣押產品，或者拒不允許產品進出口的；
•同意法令、公司誠信協議、取消聯邦醫療保健計劃的資格或將其排除在外；
•強制修改宣傳材料和標籤，併發布更正信息；
•發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿和包含有關產品的警告或其他安全信息的其他通信；或
•禁制令或施加民事或刑事處罰。
FDA還可能要求上市後測試，即所謂的第四階段測試，並進行監測，以監測批准的產品的效果。發現產品以前未知的問題或未能遵守適用的FDA要求可能會產生負面後果，包括負面宣傳、司法或行政執法、FDA的警告信、強制要求的糾正廣告或與醫生的溝通以及民事或刑事處罰等。新發現或開發的安全性或有效性數據可能需要更改產品批准的標籤，包括增加新的警告和禁忌症，還可能需要實施其他風險管理措施。
FDA嚴格監管生物製品的營銷、標籤、廣告和促銷。一家公司只能根據FDA批准的標籤的規定，提出與安全性和有效性、純度和效力有關的聲明。FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止公司從事標籤外促銷。FDA和其他監管機構還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告以及潛在的民事和刑事處罰。FDA的制裁可能包括拒絕批准待定申請、撤回批准、臨牀封存、警告或無名信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、拒絕政府合同、強制要求的糾正廣告或與醫生的溝通、取締、恢復原狀、返還利潤或民事或刑事處罰。醫生可以根據其獨立的專業和醫學判斷，為產品標籤中未描述的用途以及與FDA測試和批准的用途不同的合法可用產品開具處方。這種標籤外的使用在醫學專科中很常見。醫生可能會認為，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。
生物仿製藥與參考產品排他性
2010年簽署成為法律的《平價醫療法案》包括一個副標題，名為《生物製品價格競爭與創新法案》，即BPCIA，它為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一條簡短的審批途徑。FDA已經發布了幾份指導文件，概述了審查和批准生物仿製藥的方法。
生物相似性是指生物製品和參比製品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異，這可以通過分析研究、動物研究和臨牀研究來證明。互換性要求產品與參考產品生物相似，並且該產品必須證明其在任何給定患者中都能產生與參考產品相同的臨牀結果，對於多次給藥的產品，必須證明
生物製劑和參考生物製劑可在先前給藥後交替或交換，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參考生物製劑而降低療效的風險。然而，與生物製品更大且往往更復雜的結構以及製造此類產品的工藝相關的複雜性，對FDA仍在制定的簡化審批途徑的實施構成了重大障礙。
根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含申請人自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。BPCIA還為被批准為可互換產品的生物仿製藥設立了某些排他性期限。在這個節骨眼上，還不清楚FDA認為“可互換”的產品是否真的會被受州藥劑法管轄的藥房所取代。
生物製品也可以在美國獲得兒科市場的排他性。如果授予兒科專有權，將把現有的專有期和專利條款增加六個月。這一為期六個月的排他性從其他排他性保護或專利期結束時開始，可以根據FDA發佈的此類研究的“書面請求”自願完成兒科研究來授予。BPCIA是複雜的，並繼續由FDA解釋和實施。此外，政府的建議還試圖縮短12年的參考產品專營期。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。因此，BPCIA的最終影響、實施和影響受到重大不確定性的影響。
承保和報銷
我們能否成功地將我們的候選產品商業化，在一定程度上將取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供的保險範圍和足夠的補償。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不夠高，不足以讓我們建立或保持足夠的定價，以實現足夠的投資回報。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。
與新批准的產品的保險覆蓋範圍和報銷有關的不確定性也很大，而且覆蓋範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准藥物的目的更有限。在美國，關於新藥報銷的主要決定通常由醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)做出，這是美國衞生與公眾服務部的一個機構。CMS決定新藥是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險下覆蓋和報銷，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS。付款人在確定報銷時考慮的因素基於產品是否為：
•在其健康計劃下有保障的福利；
•安全、有效和醫學上必要的；
•適用於特定的患者；
•具有成本效益；以及
•既不是試驗性的，也不是調查性的。
藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的放鬆來降低。越來越多的第三方付款人
要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。我們不能確保我們商業化的任何候選產品都可以得到報銷，如果可以報銷，報銷的級別也是如此。此外，許多製藥商必須計算並向政府報告某些價格報告指標，如平均銷售價格(ASP)和最佳價格。在某些情況下，當這些指標沒有準確和及時地提交時，可能會適用處罰。此外，這些藥品的價格可能會通過政府醫療保健計劃要求的強制性折扣或回扣來降低。
我們預計，未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們獲得批准的任何產品的價格產生額外的下行壓力。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的法律變化，或者現有的法規、指導或解釋是否會改變，或者這些變化對我們的候選產品的營銷批准或許可(如果有)可能會產生什麼影響。
此外，在一些外國國家，藥品的擬議定價必須獲得批准，才能合法上市。各國對藥品定價的要求差別很大。例如，歐洲聯盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家健康保險制度提供補償的醫療產品的範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能要求完成臨牀試驗，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。成員國可以批准醫藥產品的具體價格，也可以對將醫藥產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家將允許對我們的任何候選產品進行有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。
醫療改革
在美國，已經並將繼續有許多立法倡議來控制醫療成本。例如，2010年3月，《患者保護和平價醫療法案》(“ACA”)頒佈，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對美國製藥業產生了重大影響。在ACA的條款中，對製藥和生物技術行業最重要的條款如下：
•根據醫療補助藥品退税計劃，將製造商必須支付的法定最低退税提高到大多數品牌和仿製藥平均製造商價格的23.1%和13%，並將創新藥物的總退税金額限制在平均製造商價格的100%；
•延長製造商在醫療補助藥品退税計劃下的醫療補助退税責任；以及
•聯邦醫療保險D部分承保缺口折扣計劃，製造商必須同意在承保間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品談判價格的70%的銷售點折扣，作為製造商的門診藥物納入聯邦醫療保險D部分承保的條件。
此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。
•除其他外，2011年的《預算控制法》和隨後的立法制定了國會削減開支的措施，其中包括每財年向提供者支付的醫療保險總額減少2%，這一措施將一直有效到2031年。由於2010年的法定現收現付法，
2021年美國救援計劃法案和後續立法導致的估計預算赤字增加，將從2025年開始進一步減少向提供者支付的醫療保險，而不需要進一步立法。2012年的《美國納税人救濟法》進一步減少了對幾家醫療服務提供者的醫療保險支付，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效期限從三年延長到五年。
•2017年4月13日，CMS發佈了一項最終規則，賦予各州在個人和小團體市場為保險公司設定基準方面更大的靈活性，這可能會放寬ACA對通過此類市場銷售的保險計劃所要求的基本健康福利。
•2018年5月30日，《審判權法案》簽署成為法律。除其他事項外，該法律還為某些患者提供了一個聯邦框架，允許他們獲得某些已完成第一階段臨牀試驗並正在進行調查以獲得FDA批准的研究用新藥產品。在某些情況下，符合條件的患者可以在不參加臨牀試驗和根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可的情況下尋求治療。根據《試用權法案》，製藥商沒有義務將其藥品提供給符合條件的患者。
•2019年5月23日，CMS發佈了一項最終規則，允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日開始選擇對B部分藥物使用階梯療法。
此外，美國對藥品定價做法的立法和執法興趣也越來越大。具體地説，政府對製造商為其銷售產品設定價格的方式進行了更嚴格的審查，導致美國國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險制度下處方藥的成本，並審查定價與製造商患者計劃之間的關係。2022年《降低通貨膨脹法案》(IRA)包括了幾項可能對我們的業務產生不同程度影響的條款，包括從2025年開始將聯邦醫療保險D部分受益人的自付支出上限從7,050美元降低到2,000美元，從而有效消除覆蓋差距；對聯邦醫療保險D部分下的某些藥物施加新的製造商財務責任；允許美國政府就某些高成本藥物和生物製品的聯邦醫療保險B部分和D部分價格上限進行談判，而不存在仿製藥或生物相似競爭；要求公司為某些藥品價格增長快於通脹的速度向聯邦醫療保險支付回扣；並將HHS回扣規則的實施推遲到2032年1月1日，該規則將限制藥房福利經理可以收取的費用。此外，根據IRA，孤兒藥物不受聯邦醫療保險藥品價格談判計劃的影響，但前提是它們有一種罕見疾病的名稱，並且唯一批准的適應症是針對該疾病或條件的。如果一種產品獲得了多個罕見疾病的指定或有多個批准的適應症，它可能沒有資格獲得孤兒藥物豁免。愛爾蘭共和軍對我們的業務和整個醫療行業的影響尚不清楚。
此外，總裁·拜登還發布了多項行政命令，試圖降低處方藥成本。此外，2023年2月，衞生與公眾服務部發布了一項提案，以迴應總裁·拜登2022年10月的一項行政命令，其中包括一項擬議的處方藥定價模型，該模型將測試有針對性的醫療保險支付調整是否足以激勵製造商完成通過FDA加速審批路徑批准的藥物的驗證性試驗。儘管其中一些措施和其他擬議中的措施可能需要通過額外的立法獲得授權才能生效，拜登政府可能會撤銷或以其他方式改變這些措施，但拜登政府和國會都表示，他們將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。
最近，政府還加強了對製造商為其銷售產品定價的方式的審查。例如，最近國會進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的計劃報銷方法。
在州一級，各州越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者
報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。此外，地區衞生保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。這些措施一旦獲得批准，可能會降低對我們產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。
我們預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們當前或未來候選產品的需求減少或額外的定價壓力。
任何拒絕承保或減少聯邦醫療保險或其他政府資助計劃的報銷都可能導致類似的拒絕或減少私人支付者的付款，這可能會阻止我們能夠創造足夠的收入、實現盈利或將我們的產品商業化。目前尚不清楚ACA未來的其他潛在變化將如何改變我們當前和未來候選產品的報銷模式和市場前景。
美國其他醫保法
醫療保健提供者、醫生和第三方付款人等將在我們獲得營銷批准的任何候選產品的處方和推薦中發揮主要作用。我們與第三方付款人、供應商和客户等的協議可能會使我們在未來面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的候選產品的業務或財務安排和關係。根據美國和其他國家/地區適用的聯邦和州醫療保健法律法規的限制，包括：
•聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止個人或實體故意直接或間接以現金或實物形式索要、提供、支付、接受或提供報酬，以誘使或獎勵個人推薦或購買、租賃訂單、安排或推薦任何商品、設施、物品或服務，而這些商品、設施、物品或服務的全部或部分付款可由聯邦醫療保險或醫療補助等聯邦醫療計劃支付。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規行為。違規行為將被處以民事和刑事罰款，並對每一次違規行為處以罰款，外加最高三倍的薪酬、監禁和被排除在政府醫療保健計劃之外；
•聯邦民事和刑事虛假申報法，包括聯邦《虛假申報法》，其中規定了民事舉報人或虛假申報人的訴訟，以及民事罰款法，對故意向聯邦政府提出或導致向聯邦政府提出虛假或欺詐性付款索賠或通過虛假陳述逃避、減少或隱瞞向聯邦政府付款的義務的個人或實體施加懲罰。此外，政府可以斷言，根據《虛假索賠法》，包括違反聯邦反回扣法規的轉介所產生的物品和服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；即使製造商沒有直接向政府付款人提交索賠，但如果他們被認為“導致”提交虛假或欺詐性索賠，也可以根據聯邦虛假索賠法追究責任。聯邦虛假申報法還允許充當“告密者”的個人代表聯邦政府提起訴訟，指控違反了聯邦虛假申報法，並參與任何金錢追回；
•HIPAA，對執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或明知而故意偽造、隱瞞或掩蓋與醫療福利、項目或服務的交付或付款有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述，施加刑事和民事責任。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規；
•HIPAA經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(“HITECH”)及其實施條例修訂，包括於2013年1月公佈的最終《總括規則》，該規則對某些承保實體醫療服務提供者、健康計劃和醫療信息交換所及其業務夥伴及其分包商施加了義務，這些服務涉及使用或披露個人可識別的健康信息，包括強制性合同條款，以保護個人可識別的健康信息的隱私、安全和傳輸，並要求在某些違反個人可識別的健康信息安全的情況下通知受影響的個人和監管當局。HITECH還創建了新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，可能還有其他聯邦、州和非美國法律在某些情況下管理健康和其他個人信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化；
•聯邦虛假陳述法令，禁止明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述；
•聯邦價格報告法，要求製造商計算並向政府項目報告複雜的定價指標，這些報告的價格可用於計算經批准的產品的報銷和/或折扣；
•聯邦消費者保護法和不正當競爭法，這些法律廣泛地監管市場活動和可能損害消費者的活動；
•聯邦醫生支付透明度要求，有時被稱為《平價醫療法案》下的“陽光法案”，要求某些根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃可報銷的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商向CMS報告與向醫生(目前定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、某些其他有執照的醫療從業者和教學醫院轉移價值有關的信息，以及醫生及其直系親屬的所有權和投資利益；以及
•類似的地方、州和外國法律法規，例如可能適用於由包括私營保險公司在內的第三方付款人償還的醫療項目或服務的州反回扣和虛假索賠法律，要求製造商報告與向其他醫療保健提供者和醫療保健實體支付和轉移價值、營銷支出或藥品定價有關的信息的地方、州和外國透明度法律，要求製藥公司登記在當地從事營銷活動的某些員工並遵守制藥行業自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南的州法律，以及在某些情況下管理健康信息隱私和安全的州和外國法律。其中許多在很大程度上是不同的，而且往往沒有被HIPAA搶先一步，從而使遵約工作複雜化。
美國以外的政府監管
除了美國的法規外，我們還將受到其他司法管轄區的各種法規的約束，其中包括臨牀研究以及我們產品的任何商業銷售和分銷。由於生物來源的原材料面臨獨特的污染風險，它們的使用在一些國家可能會受到限制。
無論我們的產品是否獲得FDA的批准，我們都必須在外國監管機構開始臨牀研究或在這些國家營銷該產品之前獲得必要的批准。美國以外的某些國家也有類似的程序，要求提交
臨牀研究應用非常類似於人類臨牀研究開始之前的IND。例如，在歐盟，CTA必須提交給每個國家的國家衞生當局和一個獨立的道德委員會，就像FDA和IRB一樣。一旦CTA根據一個國家的要求獲得批准，臨牀研究開發就可以繼續進行。
指導進行臨牀研究、產品許可、定價和報銷的要求和程序因國家而異。在所有情況下，臨牀研究都是根據GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行的。
要在歐盟監管制度下獲得監管機構對研究用生物製品的批准，我們必須提交營銷授權申請。在美國用來提交《BLA》的申請與在歐洲聯盟要求的類似，但除其他外，是針對具體國家的文件要求。歐盟也為市場排他性提供了機會。例如，在歐盟，在獲得營銷授權後，新的化學品實體通常獲得八年的數據獨佔權和另外兩年的市場獨佔權。如果獲得批准，數據排他性將阻止歐盟的監管機構參考創新者的數據來評估通用應用。在額外的兩年市場獨佔期內，可以提交仿製藥上市授權，並可以參考創新者的數據，但在市場獨家經營期屆滿之前，任何仿製藥都不能上市。然而，不能保證一種產品會被歐盟監管機構視為新的化學實體，而且產品可能沒有資格獲得數據排他性。在歐盟被指定為孤兒的產品可以獲得十年的市場排他性，在此期間，相同適應症的類似醫藥產品不得投放市場。孤兒產品還可以在歐盟的兒科研究中獲得額外兩年的市場排他性。任何補充保護證書不得根據有關孤兒症狀的兒科研究予以延期。
歐盟對“孤兒藥品”的認定標準原則上與美國相似。根據(EC)第141/2000號條例第3條，在下列情況下，一種醫藥產品可被指定為孤兒：(1)其目的是診斷、預防或治療危及生命或長期衰弱的疾病；(2)或者(A)在提出申請時，這種疾病在歐盟內的影響不超過10,000人中的5人，或者(B)如果沒有孤兒地位的好處，該產品在歐盟不會產生足夠的回報，不足以證明投資是合理的；以及(3)沒有令人滿意的診斷、預防或治療這種疾病的方法被授權在歐盟市場銷售，或者如果存在這種方法，產品將對(EC)847/2000條例所定義的受這種疾病影響的人有重大好處。孤兒醫藥產品有資格獲得財政獎勵，如降低費用或免除費用，並在獲得營銷授權後，有權獲得經批准的治療適應症的十年市場排他性。在申請上市許可之前，必須提交孤兒藥物指定申請。如果孤兒藥物指定已被批准，申請人將獲得上市授權申請的費用減免，但如果在提交上市授權時該指定仍在等待中，則不會。孤兒藥物的指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。
如果在第五年結束時確定該產品不再符合指定孤兒的標準，例如，如果該產品的利潤足夠高，不足以證明維持市場排他性是合理的，則10年的市場排他性可以減少到6年。此外，在下列情況下，可隨時對相同適應症的類似產品授予營銷授權：
•第二個申請人可以證明，其產品雖然相似，但更安全、更有效或在臨牀上更優越；
•申請人同意第二次申請孤兒藥品的；或
•申請人不能提供足夠的孤兒藥品。
對於歐洲聯盟以外的其他國家，例如東歐、拉丁美洲或亞洲的國家，管理進行臨牀研究、產品許可、定價和報銷的要求各不相同
國與國之間的聯繫。再次重申，在所有情況下，臨牀研究都是根據GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行的。
如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能面臨罰款、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、經營限制和刑事起訴等。
員工與人力資本資源
截至2023年2月16日，我們擁有122名員工，全部為全職員工，包括臨牀、研究、運營、監管、財務和業務開發人員。我們有29名員工擁有博士或醫學博士學位。我們的所有員工都不受集體談判協議的約束。我們認為我們與員工的關係很好。在我們的高管中，75%(75%)是有色人種，50%(50%)是女性。就我們的整體員工而言，大約69%(69%)是有色人種，大約52%(52%)是女性。
我們的人力資本資源目標包括，如適用，識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和更多的員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事，以通過激勵這些個人盡其所能並實現我們的目標來增加股東價值和公司的成功。
設施
根據一份將於2027年4月到期的租約，我們目前在加利福尼亞州舊金山南部擁有約40,000平方英尺的辦公和研發空間，並有權再延長8年。根據2032年9月到期的租賃協議，我們目前還佔據了92,000平方英尺的製造空間，有兩個五年期選項可以續期。我們相信，總體來説，這個空間足以滿足我們現有的需求。
定期報告和財務信息
我們是S-K規則第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在以下情況下，我們仍將是一家規模較小的報告公司：(1)截至第二財季最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股市值低於2.5億美元，或(2)在我們第二財季最後一個工作日之前完成的最近一個財年，我們的年收入低於1億美元，且截至第二財季最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股市值低於7億美元。
企業信息
我們於2016年6月9日根據特拉華州的法律註冊成立。我們的主要執行辦公室位於公司大道2號，一樓，南舊金山，加利福尼亞州94080，我們的電話號碼是(650)382-3281。我們的網站地址是https://sentibio.com.對我們網站地址的引用不構成通過引用網站上的信息併入，網站上的信息不是本文件的一部分。
2022年6月8日，特拉華州的Dynamic特殊目的公司(DYNS)根據業務合併協議的條款完成了與Senti Sub I，Inc.(前身為Senti Biosciences，Inc.)和探索合並Sub，Inc.(DYNS的全資子公司)的合併。根據業務合併協議的條款，合併子公司與Senti Sub I，Inc.合併並併入Senti Sub I，Inc.，Senti Sub I，Inc.作為DYNS的全資子公司在合併後繼續存在。DYNS的股東在2022年6月7日舉行的會議上批准了這項合併。為配合合併於截止日期完成，DYNS將其名稱由DYNS更名為Senti Biosciences，
2022年6月9日，我們的普通股(前身為DYNS)開始在納斯達克全球市場交易，交易代碼為“SNTI”。
可用信息
我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交或提交的對這些報告的任何修訂，在提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會後，均可在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費獲取，網址為www.sentiBio.com。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的關於我們和其他發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的網址是http://www.sec.gov.
公司管治指引、商業操守及道德守則及審計委員會、薪酬委員會及提名及公司管治委員會章程的副本已張貼於本公司網站www.sentiBio.com的“Investors”一欄。
第1A項。風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在您決定投資普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本10-K年度報告中包含的其他信息，包括我們的財務報表和本年度報告中的相關説明。我們相信以下所述的風險是截至本年度報告日期對我們來説是重大的風險。可能導致我們的實際結果與本年度報告中的結果大相徑庭的因素是下文第1A項中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。 如果實際發生以下任何風險，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。
彙總風險因素
以下列出的風險因素是我們證券的潛在投資者應注意的一些主要風險因素的摘要。儘管這些風險中的每一個都很重要，但這份清單並不是也不打算替代投資者審查本年度報告中的所有信息，包括本摘要之後的所有風險因素。
•我們是一家臨牀前階段的生物技術公司，有虧損的歷史。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。
•我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們對重大弱點的補救措施沒有效果，或者如果我們在未來經歷了更多的重大弱點，或者我們在未來未能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。
•我們的管理團隊成員在管理一家上市公司的日常運營方面經驗有限，因此，我們可能會產生與公司管理相關的額外費用。
•我們的經常性虧損和預期支出的歷史使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。我們繼續經營下去的能力要求我們獲得足夠的資金來資助我們的運營。
•我們可能無法實現2023年1月宣佈的戰略優先順序計劃的預期目標。
•我們目前的候選產品處於臨牀前開發階段，從未在人體上進行過測試。我們目前的一個或所有候選產品可能會在臨牀開發中失敗或出現延誤，這對他們獲得監管批准或實現商業可行性的能力產生了實質性和不利的影響。
•如果我們當前或潛在的未來候選產品在人體上進行測試，它可能無法證明安全、純度和效力或功效，這是獲得批准或在商業上可行所必需的。
•我們的基因電路平臺技術基於未經驗證的新技術，可能無法產生可批准或可銷售的產品，這使我們面臨不可預見的風險，使我們難以預測產品開發的時間和成本以及監管批准的潛力。
•我們使用和擴展我們的基因電路平臺來擴大我們的候選產品管道的努力可能不會成功。
•市場、醫生、患者、監管機構和潛在投資者可能不會接受我們當前或潛在的未來候選產品，並可能對我們的基因電路管道技術的可行性和好處持懷疑態度，因為它基於一種相對新穎和複雜的技術。
•在臨牀試驗或批准後使用我們的候選產品時，如果出現嚴重的併發症或副作用，可能會導致我們的臨牀開發計劃中斷，監管機構拒絕批准我們的候選產品，或者在批准後，撤銷營銷授權或拒絕批准新適應症的申請，這可能會嚴重損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。
•我們和我們的合作者可能無法在我們或他們宣佈的時間範圍內實現預期的發現和開發里程碑以及其他預期的關鍵事件，這可能會對我們的業務產生不利影響，並可能導致我們的股價下跌。
•如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。
•如果我們決定為我們的一個或多個候選產品尋求孤兒藥物指定，我們可能不會成功，或者可能無法為我們可能開發的當前或未來產品候選藥物保持與孤兒藥物指定相關的好處。
•我們未來可能無法進行動物試驗，也可能無法與他人簽訂合同進行動物試驗，這可能會損害我們的研發活動。
•我們依賴第三方進行臨牀前研究，並計劃依賴第三方進行臨牀試驗，而這些第三方的表現可能不令人滿意。
•我們用於臨牀前和臨牀開發的候選產品的供應可能會變得有限或中斷，或者數量或質量可能不令人滿意，如果我們無法運營自己的製造設施，需要依賴第三方備份製造商，我們將遇到延誤。
•對於生產我們的候選產品所需的材料，我們面臨着與供應鏈相關的許多風險。
•我們面臨着來自已經開發或可能開發用於我們可能瞄準的疾病治療的候選產品的公司的競爭，包括開發新療法和平臺技術的公司。如果這些公司開發平臺技術或候選產品的速度比我們更快，或者如果他們的平臺技術或候選產品更有效或副作用更少，我們開發和成功商業化候選產品的能力可能會受到不利影響。
•我們的業務存在重大的產品責任風險，而我們無法獲得足夠的保險範圍可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
•我們的業務、運營和臨牀發展計劃及時間表可能會受到全球經濟和政治發展影響的不利影響，包括高通脹和資本市場混亂、烏克蘭戰爭、經濟制裁和經濟放緩或衰退，包括持續的新冠肺炎大流行可能導致的任何後果，或由我們或可能與我們有業務往來的第三方(包括我們預期的合同製造商、CRO、託運人及其他)進行的製造、臨牀試驗和其他業務活動。
與我們有限的經營歷史和財務狀況相關的風險
我們是一家臨牀前階段的生物技術公司，有虧損的歷史。我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。
我們是一家臨牀前階段的生物技術公司，有虧損的歷史。自成立以來，我們將幾乎所有的資源投入到研發、臨牀前研究、建立我們的管理團隊和建立我們的知識產權組合，我們已經發生了重大的運營虧損。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為5820萬美元和5530萬美元。截至2022年12月31日，我們的累計赤字為1.733億美元。我們幾乎所有的虧損都是由與我們的研究和開發計劃相關的費用以及與我們業務相關的一般和行政成本造成的。到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們也沒有尋求或獲得監管部門對任何候選產品的批准。此外，在可預見的未來，我們預計不會從產品銷售中獲得任何收入，我們預計在可預見的未來，由於研發、臨牀前研究、臨牀試驗、製造以及我們當前和潛在的未來候選產品的監管審批程序的成本，我們將繼續遭受重大運營虧損。
我們預計我們的淨虧損將大幅增加，因為我們：
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| • | | 繼續我們目前和未來的候選產品的臨牀前開發，並啟動其他臨牀前研究； |
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| • | | 建立我們的製造能力，包括髮展我們的合同開發和製造組織關係，以及建立我們的內部製造設施； |
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| • | | 獲得與我們的基因電路平臺技術相一致的技術並獲得許可； |
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| • | | 擴大我們的運營、財務和管理系統，增加人員，包括支持我們的臨牀前和臨牀開發、製造和商業化努力的人員； |
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| • | | 繼續發展、維護、擴大和捍衞我們的知識產權組合；以及 |
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| • | | 在運營我們的業務時產生額外的法律、會計或其他費用，包括與上市公司運營相關的額外成本。 |
然而，我們未來的損失數額是不確定的。我們實現或保持盈利的能力，如果有的話，將取決於成功開發候選產品，獲得監管部門批准將候選產品推向市場並將其商業化，以及在商業上合理的基礎上生產任何經批准的產品。
條款，加入潛在的未來聯盟，為任何經批准的產品建立銷售和營銷組織或合適的第三方替代品，並籌集足夠的資金為商業活動提供資金。如果我們或我們現有的或潛在的未來合作伙伴無法將我們的一個或多個候選產品商業化，或者如果任何獲得批准的候選產品的銷售收入不足，我們將無法實現或保持盈利，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們將需要大量的額外資金。如果我們無法在需要時以可接受的條件籌集資金，或者根本不能，我們可能會被迫重組我們的業務，或者推遲、減少或終止我們的研究和產品開發計劃、未來的商業化努力或其他運營。
我們將需要大量額外資金來推進候選產品和我們的基因電路平臺的開發，我們不能保證未來我們將有足夠的資金來開發我們當前或潛在的未來候選產品和技術並將其商業化。
候選生物技術產品的開發是資本密集型的。如果我們目前或潛在的未來候選產品進入臨牀前研究和臨牀試驗並取得進展，我們將需要大量額外資金來擴大我們的開發、監管、製造、營銷和銷售能力。我們已經使用了大量資金來開發我們的基因電路平臺Sent i-202、Sent i-301a、Sent i-401和其他潛在的候選產品，我們將需要大量資金來繼續開發我們的平臺並進行進一步的研究和開發，包括臨牀前研究和臨牀試驗。此外，我們預計作為一家上市公司將產生顯著的額外成本。
截至2022年12月31日，我們擁有9860萬美元的現金、現金等價物和短期投資。我們未來的資本需求和現有資源支持我們運營的期限可能與我們預期的大不相同。我們每月的支出水平根據新的和正在進行的研發以及其他公司活動而有所不同。由於與平臺技術和候選產品的成功研究和開發相關的時間和活動的長度非常不確定，我們無法估計我們將需要多少實際資金用於開發和任何經批准的營銷和商業化活動。我們未來的資本需求以及運營支出的時間和數額將在很大程度上取決於：
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| • | | 我們當前和潛在的未來候選產品的臨牀前和臨牀開發的時機和進展； |
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| • | | 建造和運營我們自己的專用當前良好製造規範cGMP和CGTP設施以支持多種同種異體自然殺傷(NK)細胞候選產品的臨牀和商業規模生產的成本，以及我們可能達成的任何第三方製造合同或生物製造合作伙伴關係的條款； |
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| • | | 我們有能力維持我們目前的許可和合作，開展我們的研發計劃，並建立新的戰略合作伙伴關係和合作關係； |
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| • | | 我們現有的戰略夥伴和第三方的發展努力的進展情況，我們今後可能與這些夥伴和第三方簽訂合作和研發協定； |
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| • | | 獲得、維護、強制執行和保護專利和其他知識產權所涉及的成本； |
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| • | | 新冠肺炎疫情、供應鏈中斷、全球政治和市場狀況以及通脹壓力對我們業務的影響； |
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| • | | 我們努力加強運營系統，招聘和留住人員，包括支持我們的候選產品開發、我們製造設施的運營以及履行我們作為上市公司的義務的人員。 |
到目前為止，我們主要通過出售股權證券來為我們的運營提供資金。我們可能尋求通過公共或私人股本發行、債務融資、合作、戰略聯盟、許可安排、贈款和其他營銷和分銷安排的組合來籌集任何必要的額外資本。任何額外的融資努力都可能轉移我們的管理層對他們日常活動的注意力，如果獲得批准，這可能會對我們開發當前和未來候選產品並將其商業化的能力產生不利影響。
我們不能向您保證，我們將成功地獲得足夠為我們的運營提供資金的額外資金，或者以我們可以接受的條件(如果有的話)。如果我們無法在需要時獲得足夠的融資，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到損害，我們可能需要大幅修改我們的運營計劃，否則我們可能無法在本10-K表格發佈之日起12個月後繼續經營下去。例如，我們在2023年1月宣佈了一項戰略計劃，將內部資源集中在Sent-202和Sent-401上，與潛在合作伙伴為其他項目開發基因電路，並暫停Sent-301a的研發工作。未來，我們可能不得不推遲、縮小或暫停我們的一項或多項臨牀前研究、臨牀試驗、研發計劃或商業化努力。此外，如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，我們在清算或解散中收到的資產價值可能顯著低於我們綜合財務報表中反映的價值。由於與我們當前和潛在的未來候選產品的開發和商業化相關的許多風險和不確定性，以及我們可能與第三方合作參與其開發和商業化的程度，我們無法估計與我們當前和預期的臨牀前研究和臨牀試驗相關的增加的資本支出和運營支出，包括相關的製造成本。
如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或許可安排籌集更多資本，我們可能不得不放棄對我們當前和潛在的未來候選產品、未來收入流或研究計劃的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。如果我們確實通過公開或私人股本或可轉換債券發行籌集額外資本，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們股東權利產生不利影響的優惠。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們可能會受到公約的限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈股息。此外，我們發行更多證券，無論是股權還是債務，或者市場認為此類發行可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
在可預見的未來，我們預計不會實現產品銷售收入或授權產品的特許權使用費收入，除非我們目前和潛在的未來候選產品經過臨牀測試、批准商業化併成功上市。
我們發現，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們對重大弱點的補救措施沒有效果，或者如果我們在未來經歷了更多的重大弱點，或者我們在未來未能保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。
在合併完成之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們對財務報告的內部控制。與我們的準備工作和
在對截至2021年12月31日和截至12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現，根據《交易法》和美國上市公司會計監督委員會的定義，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。造成重大缺陷的原因是，財務和會計職能缺乏足夠和適當的資源，導致缺乏正式的風險評估程序，職責分工不足，對日記帳分錄、賬户對賬和非常規交易的管理審查缺乏有效的流程一級控制活動。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們實施了風險評估程序和措施，旨在改善我們對財務報告的內部控制，並糾正導致重大缺陷的控制缺陷，包括增聘會計人員。然而，設計和實施有效的內部控制的過程是一個持續的努力，需要我們預測和應對我們的業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。此外，管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文檔、測試和補救措施。為了保持和提高我們財務報告的有效性，我們需要投入大量資源，實施和加強現有的披露流程控制、報告系統和程序，培訓人員並提供額外的管理監督，所有這些都可能轉移人們對對我們業務重要的其他事項的注意力。
我們不能確定我們迄今採取的措施以及我們未來可能採取的行動是否足以彌補導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或者它們是否足以防止或避免未來潛在的重大缺陷。此外，一家獨立註冊會計師事務所尚未對我們的財務報告內部控制進行評估，儘管當我們失去“新興成長型公司”的地位，成為“加速申報者”或“大型加速申報者”時，就需要進行這樣的評估。當獨立註冊會計師事務所進行評估時，如果該會計師事務所對我們的控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，可以出具合格的報告。
我們的測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後的測試，可能會揭示我們在財務報告方面的內部控制缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點。內部控制的重大缺陷可能導致我們無法發現年度或季度合併財務報表或披露的重大錯報。我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告進行了有效的內部控制，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
我們不能確定我們的評估、測試和任何補救行動的完成時間，或這些行動對我們業務的影響。如果我們不能成功補救我們在財務報告內部控制方面現有的或未來的任何重大弱點，或發現任何其他重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到負面影響，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求以及適用的證券交易所上市要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。如果我們不能及時或充分遵守第404條的要求，我們的獨立註冊會計師事務所在需要時可能會因為對財務報告的內部控制不力而出具不利意見，我們可能會受到制裁或監管機構的調查，例如美國證券交易委員會。因此，由於對我們綜合財務報表的可靠性失去信心，金融市場可能會出現負面反應。此外，我們可能需要在改進我們的內部控制系統和僱用額外人員方面產生成本。任何此類行動都可能對我們的運營結果和現金流產生負面影響。
我們的管理團隊成員在管理一家上市公司的日常運營方面經驗有限，因此，我們可能會產生與公司管理相關的額外費用。
我們的管理團隊成員在管理上市公司的日常運營方面經驗有限。因此，我們可能需要從法律、會計、投資者關係或其他專業人員那裏獲得外部幫助，而這些幫助的成本可能比計劃的更高。我們還計劃招聘更多人員，以遵守額外的美國證券交易委員會報道要求。這些合規成本將使一些活動變得更加耗時和昂貴。如果我們缺乏現金資源來支付未來的這些成本，我們如果不遵守報告要求和證券法的其他條款，可能會對我們的股票價格產生負面影響，並對我們潛在的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
我們使用淨營業虧損結轉(“NOL”)和抵免來抵銷未來應税收入的能力可能會受到某些限制。
我們的NOL可能到期而未使用，並且由於其有限的期限或美國税法的限制，無法用於抵消未來的所得税債務。根據適用的美國聯邦所得税法，在2018年1月1日之前的應納税年度產生的NOL允許在20個納税年度內結轉。根據美國現行的聯邦所得税法，2020年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL可能不會結轉。此外，在2017年12月31日之後開始的納税年度產生的NOL可以無限期結轉，但此類NOL的扣除額一般將限制在2020年12月31日之後的納税年度，不得超過本年度應納税所得額的80%。截至2022年12月31日，美國聯邦和州所得税的NOL分別約為1.007億美元和5500萬美元，其中一部分如果不使用，將於2036年開始到期。對於美國聯邦税收申報而言，大約9720萬美元的NOL有無限的壽命。
一般而言，根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《守則》)第382節，公司發生“所有權變更”(根據該守則第382節和適用的財政部條例定義，即某公司的某些股東在三年滾動期間的股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算))，其利用變更前淨額來抵銷未來應納税所得額的能力受到限制。我們尚未確定我們的NOL是否受《守則》第382條的限制。我們過去可能經歷過所有權變化，未來也可能經歷所有權變化，包括合併或隨後的股票所有權變化(其中一些不在我們的控制範圍之內)。此外，我們利用未來可能收購的公司的NOL的能力可能會受到限制。還有一種風險是，由於法規變化，例如暫停使用NOL或其他不可預見的原因，我們現有的NOL可能到期或以其他方式無法用於減少未來的所得税負擔，包括用於州税收目的。由於這些原因，即使我們實現盈利，我們也可能無法利用反映在我們資產負債表上的大部分NOL，這可能會導致我們未來的納税義務增加，並可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
税法的變化可能會對我們或我們的投資者產生不利影響。
美國涉及聯邦、州和地方税的規則不斷受到參與立法程序的人以及美國財政部的審查。税法的變化可能具有追溯力，可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。例如，根據守則第174條，在2021年12月31日之後的納税年度，在美國發生的研發費用將被資本化和攤銷，這可能會對我們的現金流產生不利影響。近年來，這樣的變化已經發生了許多，而且未來可能還會繼續發生變化。未來税法的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。新税法的存在、時間和內容是不可預測的，可能會增加我們或我們股東的納税義務，或者要求我們改變運營方式，以最大限度地減少或減輕税法變化的任何不利影響。我們敦促投資者就税法的潛在變化對投資我們普通股的影響諮詢他們的法律和税務顧問。
根據我們的普通股購買協議或購買協議，無法預測我們可能出售給Chardan Capital Markets LLC或Chardan的普通股數量(如果有的話)。
與Chardan的交易，或這些銷售產生的實際毛收入，或這些銷售對我們股東的稀釋。
於2022年8月31日，吾等與Chardan訂立購買協議，根據該協議，Chardan可根據購買協議所載條款及條件及限制，向吾等購買最多5,000萬美元的普通股(“總承諾”)。到目前為止，我們已經向查爾丹出售了70萬美元的普通股。吾等可不時酌情將根據購買協議發行的普通股出售給查爾丹，直至(I)2025年10月1日，(Ii)查爾丹根據購買協議購買總承諾之日，(Iii)我們的普通股未能在納斯達克或任何後續市場上市或報價之日，及(Iv)根據任何破產法或任何破產法的涵義，吾等開始自願個案或任何個人或實體對吾等提起訴訟之日，為我們或為我們的全部或幾乎所有財產指定託管人，或者我們為債權人的利益進行一般轉讓。
根據購買協議，我們通常有權控制向Chardan出售普通股的任何時間和金額。根據購買協議向Chardan出售我們的普通股將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。吾等可能最終決定向Chardan出售根據購買協議可供吾等出售給Chardan的全部或部分普通股。因此，我們不能保證我們將能夠出售全部總承諾或根據購買協議我們可能獲得多少收益。如果我們不能根據購買協議出售證券，我們可能需要使用更昂貴和更耗時的方式進入資本市場，這可能會對我們的流動性和現金狀況產生重大不利影響。
由於Chardan根據購買協議可能選擇向Chardan出售普通股而支付的普通股每股收購價將根據我們根據購買協議選擇向Chardan出售股票時的普通股市場價格波動，因此，我們無法預測，截至本年度報告10-K表格日期以及任何此類出售之前，我們根據購買協議將向Chardan出售的普通股每股收購價，Chardan將為根據購買協議從我們購買的普通股支付的每股收購價，或我們將從Chardan根據購買協議進行的這些購買中獲得的總收益。
可發行普通股的實際股數將根據當時出售給Chardan的普通股的當前市場價格以及我們根據購買協議最終選擇出售給Chardan的普通股的數量而有所不同。倘吾等根據購買協議有需要向Chardan發行及出售超過吾等根據購買協議登記的8,727,049股普通股，以便根據購買協議收取合共5,000,000美元的總收益，吾等將不得不根據證券法向美國證券交易委員會提交一份或多份額外登記聲明，以登記Chardan根據購買協議不時出售的任何此等額外普通股，美國證券交易委員會必須在每種情況下均宣佈該等股份生效，然後吾等才可根據購買協議選擇出售吾等的任何額外普通股。根據納斯達克適用規則，吾等在任何情況下均不得向Chardan發行超過緊接簽署購買協議前已發行普通股總數的19.99%，除非吾等事先獲得股東批准或根據適用的納斯達克規則無須獲得批准。此外，Chardan沒有義務根據購買協議購買任何普通股，如果該等股份與當時由Chardan及其關聯公司實益擁有的我們普通股的所有其他股份(根據交易法第13(D)節及其頒佈的規則13d-3計算)合計，將導致Chardan實益擁有的普通股超過我們已發行普通股的4.99%。在沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法獲得購買協議下的部分或全部可用金額，可能會對我們的業務或經營業績產生重大不利影響。
在不同時間從Chardan購買普通股的投資者可能會支付不同的價格。
根據購買協議，出售予Chardan的時間、價格及股份數目將因吾等選擇向Chardan出售股份(如有)而有所不同。若吾等根據購買協議選擇向Chardan出售任何額外普通股，則在Chardan收購該等普通股後，Chardan可
在任何時間或不時以不同價格自行決定轉售全部、部分或全部轉售該等股份。因此，在不同時間從Chardan購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下可能會大幅稀釋，並在投資結果中產生不同的結果。由於我們未來以低於投資者從查爾丹購買股票的價格向查爾丹出售股票，投資者可能會經歷他們從查爾丹購買的股票價值的下降。
向Chardan出售或發行本公司普通股將產生額外的流通股以及Chardan根據購買協議收購的本公司普通股股份的轉售，或認為可能發生此類出售，可能導致本公司普通股股價下跌。
截至本10-K表格日期，吾等已根據購買協議向Chardan發行400,000股普通股，其中包括向Chardan發行100,000股作為其簽署和交付購買協議的代價。根據購買協議，吾等可全權酌情將根據購買協議可發行的普通股出售給查爾丹，但須滿足購買協議中的某些條件，直至(I)2025年10月1日，(Ii)查爾丹根據購買協議購買總承諾的日期，(Iii)我們的普通股未能在納斯達克或任何後續市場上市或報價的日期，以及(Iv)根據任何破產法或任何破產法的涵義，我們啟動自願案件，或任何個人或實體啟動針對我們的訴訟程序，為我們或為我們的全部或幾乎所有財產指定託管人，或我們為債權人的利益進行一般轉讓。根據購買協議，我們可以出售給Chardan的普通股股票的購買價將根據我們普通股股票的交易價格而波動。根據當時的市場流動性，出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的交易價格下降。我們通常有權控制未來向Chardan出售我們普通股的任何股份的時間和金額。向Chardan出售我們普通股的額外股份(如果有的話)將取決於市場狀況和我們將決定的其他因素。我們可能最終決定向Chardan出售根據購買協議可供我們出售的普通股的全部或部分額外股份。如果我們將普通股出售給Chardan，在Chardan收購我們普通股後，Chardan可隨時或不時酌情轉售全部、部分或全部普通股。因此，我們向Chardan出售普通股可能會導致我們普通股的其他持有者的利益被大幅稀釋。此外，如果我們根據購買協議向Chardan出售大量普通股，或者如果投資者預期我們會這樣做，我們普通股的實際銷售或我們與Chardan之間的安排本身的存在，可能會使我們在未來更難在我們希望實現此類出售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。
我們可以使用我們的現金資源，包括根據購買協議出售我們普通股的收益，以您可能不同意的方式或以可能不會產生顯著回報的方式使用。
我們對我們籌集的資本的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括根據購買協議出售我們普通股的收益，作為投資於我們普通股的任何決定的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到適當的使用。因此，你將不得不依賴我們管理層對這些資金使用的判斷，只有有限的關於管理層具體意圖的信息。我們可能會將之前融資活動的全部或部分淨收益，包括根據購買協議出售我們的普通股，以不符合我們股東意願的方式使用，或者可能不會產生有利的結果。由於將決定我們使用淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終使用可能與它們目前的預期使用有很大的不同。如果我們未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務，淨收益可能被用於不會增加我們的經營業績或提高我們普通股價值的公司目的。
影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動性、違約或金融機構或交易對手方不履行義務的實際事件或擔憂，可能會產生不利影響。
影響公司當前和預期的業務運營及其財務狀況和經營結果。
涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，後者任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理程序。儘管財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司的一份聲明指出，SVB的所有儲户在關閉僅一個工作日後就可以取用他們的所有資金，包括無保險存款賬户中的資金、信貸協議下的借款人、信貸協議下的借款人、信貸協議下的信用證和某些其他金融工具、簽名銀行或FDIC接管的任何其他金融機構，但可能無法提取其中未提取的金額。我們與SVB持有兩份信用證，總金額為330萬美元，與我們的設施租賃有關。由於SVB的接管，我們可能無法使用該等資金。此外，如果我們的任何供應商或與我們有業務往來的其他方無法根據此類工具或與此類金融機構的貸款安排獲得資金，則這些方向我們支付債務或達成要求向我們支付額外款項的新商業安排的能力可能會受到不利影響。在這方面，SVB信貸協議和安排的交易對手，以及第三方，如信用證受益人(等)，可能會受到SVB關閉的直接影響，以及更廣泛的金融服務業對流動性擔憂的不確定性。類似的影響過去也曾發生過，例如在2008-2010年金融危機期間。
通貨膨脹和利率的快速上升導致之前發行的利率低於當前市場利率的政府債券的交易價值下降。儘管美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會已經宣佈了一項計劃，向以金融機構持有的某些此類政府證券為擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款，以降低出售此類工具可能造成的潛在損失的風險，但金融機構對客户提款的廣泛需求或金融機構對立即流動性的其他需求可能會超出此類計劃的能力。此外，不能保證美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會在未來其他銀行或金融機構關閉的情況下會提供未投保資金的渠道，或者他們會及時這樣做。
儘管我們根據我們認為必要或適當的方式評估我們的銀行關係，但我們獲得資金來源和其他信貸安排的機會可能會受到影響公司、我們已經或可能直接與之簽訂信貸協議或安排的金融機構、或整個金融服務業或整體經濟的因素的嚴重影響，這些資金來源和其他信貸安排足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本。除其他外，這些因素可能包括流動性緊張或失敗、履行各類金融、信貸或流動資金協議或安排下的義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定，或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。這些因素可能涉及我們已經或可能與之建立金融或業務關係的金融機構，但也可能包括涉及金融市場或一般金融服務業的因素。
涉及一個或多個這些因素的事件或擔憂的結果可能包括對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生的各種重大和不利影響。這些可能包括但不限於以下內容：
•延遲獲得存款或其他金融資產或未投保的存款或其他金融資產的損失；
•延遲或失去獲得其他營運資金來源和/或延遲、無法或降低我們進入新的信貸安排或獲得其他營運資金資源的能力；
•潛在或實際違反合同義務，要求公司維持信用證或其他信貸支持安排；
•任何信貸協議或信貸安排中潛在或實際違反金融契約的行為；或
•其他信貸協議、信貸安排或經營或融資協議的潛在或實際交叉違約。
此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本不融資。除其他風險外，任何可用資金或現金和流動資金來源的減少都可能對我們支付運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響，導致我們違反財務和/或合同義務，或導致違反聯邦或州工資和工時法，並以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。
與我們候選產品的開發和臨牀測試相關的風險
我們目前的候選產品處於臨牀前開發階段，從未在人體上進行過測試。我們目前的一個或所有候選產品可能會在臨牀開發中失敗或出現延誤，從而對其商業生存能力產生實質性的不利影響。
我們沒有上市的產品，沒有獲得監管部門批准的產品，也沒有進入臨牀試驗的產品。我們的候選產品都沒有在人體上進行過測試。我們實現和維持盈利的能力取決於獲得監管部門對候選產品的批准併成功將其商業化，無論是單獨還是與合作伙伴。
在獲得監管機構批准我們的候選產品的商業分銷之前，我們或合作者必須進行廣泛的臨牀前研究，然後進行臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性、純度和效力或有效性。不能保證FDA會允許我們進行臨牀試驗。此外，我們不能確定我們的臨牀前研究是否及時完成或結果，也不能預測FDA或其他監管機構是否會接受我們提出的臨牀計劃、我們的臨牀方案，或者我們的臨牀前研究結果是否最終將支持我們臨牀前計劃或人體試驗的進一步發展。因此，我們不能確保我們能夠在我們預期的時間內提交IND或類似的臨牀計劃申請，並且我們不能確保IND或類似申請的提交將導致FDA或其他監管機構允許我們的任何候選產品開始臨牀試驗。
我們目前的候選產品處於臨牀前開發階段，基於新的方法、目標和作用機制開發候選產品時，我們面臨固有的失敗風險。儘管我們預計將為我們的主要候選產品啟動臨牀試驗，但不能保證我們能夠繼續對這些候選產品中的任何一個進行臨牀開發，也不能保證一旦我們將這些候選產品推向患者測試，任何候選產品將顯示出臨牀益處。因此，您應該根據像我們這樣的臨牀前階段生物技術公司經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景。
我們可能無法獲得財務資源來繼續開發我們當前或潛在的未來候選產品，或為這些候選產品進行任何合作。如果我們遇到任何延遲或阻礙監管部門批准或我們將候選產品商業化的問題，這種情況可能會加劇，例如：
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| • | | 我們的臨牀前研究或臨牀試驗或其他人對與我們相似的候選產品的臨牀試驗的陰性或非決定性結果，導致決定或要求進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或放棄我們的任何或所有計劃； |
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| • | | 我們臨牀試驗的參與者或使用與我們的候選產品類似的療法的個人經歷的不良事件； |
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| • | | 延遲提交IND或類似的外國申請，或延遲或未能從監管部門獲得開始臨牀試驗所需的批准，或臨牀試驗一旦開始就暫停或終止； |
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| • | | FDA或其他監管機構就我們臨牀試驗的範圍或設計施加的條件； |
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| • | | 進行臨牀試驗所需的候選產品組件或材料或其他供應品的供應或質量不足； |
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| • | | 化學、製造和控制(“CMC”)與製造和擴大生物候選產品相關的挑戰，以確保臨牀試驗中使用的不同批次之間一致的質量、穩定性、純度和效力； |
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| • | | 在臨牀試驗期間，我們的候選產品效力或有效性較差； |
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| • | | FDA或其他監管機構對臨牀試驗或生產場地的不利檢查和審查； |
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| • | | 我們的第三方承包商或調查人員未能及時或根本不遵守監管要求或履行其合同義務； |
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| • | | FDA或其他監管機構對我們數據的解釋與我們不同。 |
此外，我們和任何現有的或潛在的未來合作伙伴可能永遠不會獲得營銷和商業化任何候選產品的批准。即使我們或任何現有或潛在的未來合作伙伴獲得監管批准，批准的對象、疾病適應症或患者羣體也可能不像我們預期或期望的那樣廣泛，或者可能需要包括重大使用或分銷限制或安全警告的標籤。我們或現有的或潛在的未來合作伙伴也可能需要接受上市後測試要求，以保持監管部門的批准。
如果我們當前或潛在的未來候選產品在人體上進行測試，它可能無法證明安全、純度和效力或功效，這是獲得批准或在商業上可行所必需的。
我們目前的候選產品都沒有在人體上進行過測試。我們最終可能會發現，我們目前的候選產品不具備我們認為有助於治療有效性和安全性的某些特性，或者不會支持在我們預期的時間線上提交IND，或者根本不具備這些特性。我們沒有
瞭解我們對基因電路所做的觀察，特別是我們的候選產品，在人體測試時是否會轉化為臨牀反應。例如，儘管腫瘤相關抗原(TAA)CD33已被臨牀驗證為已批准的抗體-藥物結合療法的靶點，但它尚未被臨牀驗證為CAR-NK或CAR-T療法的靶點，並且可能被證明不是我們正在開發的CAR-NK療法的臨牀足夠靶點。由於與我們的基因電路平臺技術和我們的候選產品相關的這些不確定性，我們可能永遠不會成功地基於我們當前的候選產品開發出適銷對路的產品。如果我們目前或潛在的未來候選產品被證明是無效的、不安全的或在商業上不可行的，我們的整個管道可能幾乎沒有價值，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們的基因電路平臺技術基於未經驗證的新技術，可能無法產生可批准或可銷售的產品，這使我們面臨不可預見的風險，使我們難以預測產品開發的時間和成本以及監管批准的潛力。
我們正在尋求利用我們的基因電路平臺技術來確定和開發廣泛的候選產品管道。構成我們利用我們的平臺開發候選產品的基礎的科學研究仍在進行中。我們不知道有任何FDA批准的療法使用了與我們類似的技術。此外，支持基於我們的平臺技術開發治療方法的可行性的科學證據是初步的。因此，我們面臨許多不可預見的風險，很難預測我們在開發候選產品期間可能遇到的挑戰和風險的類型。例如，我們還沒有在人類身上測試我們目前的任何候選產品，我們目前的數據僅限於動物模型和臨牀前細胞系，其結果可能不會轉化為人類。此外，相關的動物模型和檢測可能無法準確預測我們的候選產品在人體上的安全性和有效性，我們可能會在創建適當的模型和檢測來證明我們的候選產品的安全性和有效性方面遇到重大挑戰。此外，我們的基因電路技術存在潛在的安全風險。
鑑於我們技術的新穎性，我們打算與FDA和類似的外國監管機構密切合作，評估我們建議的方法，以獲得我們的候選產品的監管批准；然而，由於缺乏可比較的經驗，與FDA和類似的監管機構的監管途徑可能比其他更知名的療法更復雜和耗時。即使我們獲得人類數據來支持我們的候選產品，FDA或類似的外國監管機構也可能缺乏評估使用我們的平臺開發的候選產品的安全性和有效性的經驗，這可能會導致監管審查過程比預期的更長，增加我們的預期開發成本，並推遲或阻止我們候選產品的商業化。驗證過程需要時間和資源，可能需要獨立的第三方分析，並且可能不會被FDA和類似的外國監管機構接受或批准。我們不能確定我們的方法將導致單獨或與其他療法結合開發出可批准的或可銷售的產品。
在臨牀試驗或批准後使用我們的候選產品時，如果出現嚴重的併發症或副作用，可能會導致我們的臨牀開發計劃中斷，監管機構拒絕批准我們的候選產品，或者在批准後，撤銷營銷授權或拒絕批准新適應症的申請，這可能會嚴重損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。
我們當前或潛在的未來候選產品引起的不良副作用可能會導致監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕FDA或其他監管機構的監管批准。雖然我們還沒有開始對SENTI-202、SENTI-404或任何其他候選產品進行臨牀試驗，但很可能會有與使用它們相關的副作用。我們的臨牀試驗結果可能會揭示這些副作用的嚴重程度和普遍性，這是不可接受的。例如，如果如下所述的NOT GATE基因電路被設計到我們的候選產品之一，如SENTI-202，不能提供臨牀上足夠的抑制水平，它可能會殺死它被設計為保存的健康細胞，或者可能導致全身免疫細胞毒性。這些或其他安全事件或擔憂可能會對我們候選產品的開發產生負面影響，包括對我們打算治療的患者羣體中的患者登記產生不利影響。在這樣的情況下
一旦發生，我們的試驗可能會暫停或終止，FDA或其他監管機構可能會命令我們停止任何或所有目標適應症的候選產品的進一步開發或拒絕批准。這種副作用還可能影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。到目前為止，我們還沒有在我們的臨牀前研究中觀察到任何這樣的影響，但不能保證我們目前或未來的候選產品在臨牀試驗中不會引起這樣的影響。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響，並削弱我們創造收入的能力。
此外，臨牀試驗的本質是利用潛在患者羣體的樣本。在患者數量和暴露時間有限的情況下，只有當大量患者接觸候選產品或患者接觸較長時間時，才可能發現候選產品罕見而嚴重的副作用。
如果我們當前或潛在的未來候選產品中的任何一個獲得監管部門的批准，而我們或其他人發現這些產品之一造成的不良副作用，可能會發生以下任何事件，這可能會導致我們的重大收入損失，並對我們的運營和業務結果產生實質性和不利的影響：
•監管部門可以撤銷對該產品的批准或者扣押該產品；
•我們可能被要求召回該產品或改變給患者服用該產品的方式；
•可對特定產品的銷售或該產品或其任何組成部分的製造工藝施加額外限制；
•我們可能會受到罰款、禁令或施加民事或刑事處罰；
•監管機構可能會要求添加標籤説明，例如“黑匣子”警告或禁忌症；
•我們可能被要求創建一份藥物指南，概述此類副作用的風險，以便分發給患者；
•我們可能會被起訴，並對給患者造成的傷害承擔責任；
•產品的競爭力可能會下降；以及
•我們的聲譽可能會受損。
這些事件中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對特定候選產品的接受程度，如果獲得批准，可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。
我們使用和擴展我們的基因電路平臺來擴大我們的候選產品管道的努力可能不會成功。
我們戰略的一個關鍵要素是使用和推進我們的基因電路平臺來設計、測試和構建我們的候選產品組合，專注於用於癌症治療的同種異基因基因電路配備的CAR-NK細胞療法。儘管到目前為止，我們的研究和開發工作已經導致我們發現了SENTI-202、SENTI-401和其他潛在的候選產品，但這些候選產品都沒有進入臨牀開發階段。我們不能向您保證我們現有的任何候選產品將進入臨牀試驗，或者，如果他們真的進入臨牀試驗，這些試驗將證明這些候選產品是安全或有效的療法，我們可能無法成功開發任何候選產品。即使我們成功地擴大了我們的候選產品渠道，我們發現的任何額外的候選產品也可能不適合臨牀開發或產生可接受的臨牀數據，包括由於被證明具有不可接受的效果或其他特徵，表明它們不太可能是將獲得FDA或其他監管機構的上市批准或獲得市場認可的產品。如果我們不這樣做
如果我們成功地開發了候選產品並將其商業化，我們將無法在未來產生產品收入。
雖然我們打算探索除了我們目前正在開發的候選產品之外的其他治療機會，但由於多種原因，我們可能無法找到可行的新產品候選進行臨牀開發。如果我們不能發現更多潛在的候選產品，我們的業務可能會受到實質性的損害。
儘管我們的大量努力將集中在計劃中的臨牀試驗以及我們正在評估的當前和潛在的未來候選產品的潛在批准上，但我們戰略的一個關鍵要素是發現、開發、製造和在全球範圍內將我們現有候選產品之外的更多靶向療法商業化，以治療各種疾病和各種治療領域。即使我們確定了最初顯示出希望的研究療法，我們也可能因為許多原因而無法成功地開發和商業化此類產品，包括以下原因：
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| • | | 所使用的研究方法可能不能成功地確定潛在的研究療法； |
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| • | | 競爭對手可能會開發替代方案，使我們的研究療法過時； |
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| • | | 然而，我們開發的研究療法可能會受到第三方專利或其他專有權的保護； |
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| • | | 在進一步的研究中，研究性治療可能被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明其不太可能有效或不符合適用的監管標準； |
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| • | | 可能需要比我們擁有的更多的人力和財力來為我們的候選產品確定更多的治療機會，或者通過內部研究計劃開發合適的潛在候選產品，從而限制了我們開發、多樣化和擴大產品組合的能力； |
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| • | | 研究療法可能無法以可接受的成本在臨牀或商業上大量生產，或者根本不能生產；以及 |
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| • | | 經批准的產品可能不會被試驗參與者、醫學界或第三方付款人接受為安全有效。 |
確定新的研究療法需要大量的技術、財政和人力資源，無論最終是否確定了任何研究療法。由於我們的財力和人力資源有限，我們最初可能會把重點放在有限的適應症的研究計劃和產品候選上。因此，我們可能會放棄或推遲尋求與其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力或更大成功可能性的其他跡象的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。例如，如果我們沒有準確評估特定候選產品或技術的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他特許權使用費安排放棄對該候選產品或技術的寶貴權利，而在保留該候選產品或技術的獨家開發和商業化權利對我們更有利的情況下。
因此，不能保證我們能夠為我們的候選產品確定更多的治療機會，或者通過內部研究計劃開發合適的潛在候選產品，這可能會對我們未來的增長和前景產生實質性的不利影響。我們可能會將我們的努力和資源集中在潛在的候選產品或其他最終被證明不成功的潛在計劃上。
市場、醫生、患者、監管機構和潛在投資者可能不會接受我們當前或潛在的未來候選產品，並可能對我們的基因電路管道技術的可行性和好處持懷疑態度，因為它基於一種相對新穎和複雜的技術。
市場、醫生、患者、監管機構和潛在投資者可能對我們的基因電路管道技術或我們的候選產品的可行性和好處持懷疑態度，因為它們基於相對新穎和複雜的技術，並且不能保證我們的候選產品或平臺技術將被理解、批准或接受。如果潛在投資者對我們流水線產品的成功持懷疑態度，我們籌集資金的能力和我們股票的價值可能會受到不利影響。如果醫生、患者或監管機構不瞭解或不接受我們的基因電路平臺技術或我們的候選產品，我們可能會推遲或無法開發我們的候選產品。
即使獲得了包括SENTI-202或SENTI-401在內的候選產品的監管批准，我們也可能不會從批准的產品的銷售中產生或維持收入。我們的基因電路平臺技術以及我們當前和潛在的未來候選產品的市場接受度(如果獲得批准)將取決於其他因素：
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| • | | 與我們的候選產品相關的任何不良副作用的流行率和嚴重程度； |
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| • | | FDA或其他監管機構批准的任何標籤中包含的限制或警告； |
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| • | | 我們的候選產品旨在治療的疾病適應症的替代有效治療方法的可用性，以及這些治療方法的相對風險、收益和成本。 |
如果我們商業化的任何候選產品未能獲得市場接受，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
雖然我們相信我們的管道將產生多個IND，但我們可能無法在我們預期的時間內提交IND以開始臨牀試驗，即使我們能夠，FDA也可能不允許我們繼續進行。
我們預計我們的流水線最早將從2023年開始生產多個IND，包括SENTI-202的IND。我們不能確定提交IND將導致FDA允許測試和臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現暫停或終止此類臨牀試驗的問題。我們候選產品的製造，包括SENTI-202和SENTI-401，仍然是一個新興和不斷髮展的領域。因此，我們預計化學、製造和控制相關主題，包括產品規格，將成為IND審查的重點，這可能會推遲IND的審批。此外，即使這些監管部門同意
對於IND或臨牀試驗申請中規定的臨牀試驗的設計和實施，我們不能保證這些監管機構將來不會改變他們的要求。
除了在美國啟動臨牀試驗前向FDA提交IND外，某些涉及重組或合成核酸分子的人體臨牀試驗還必須接受機構生物安全委員會(IBCs)的監督，這一點載於美國國家衞生研究院(NIH)，涉及重組或合成核酸分子的研究指南，NIH指南。根據美國國立衞生研究院的指導方針，重組和合成核酸的定義是：(1)由核酸分子連接而成並能在活細胞中複製的分子(即重組核酸)；(2)以化學或其他方式合成或放大的核酸分子，包括那些經過化學或其他方式修飾但能與自然產生的核酸分子(即合成核酸)鹼基對的分子；或(3)複製第(1)或(2)項所述分子的分子。具體地説，根據NIH的指導方針，對人類基因轉移試驗的監督包括由IBC進行評估和評估，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督該機構利用重組或合成核酸分子進行的研究。IBC評估研究的安全性，並確定對公眾健康或環境的任何潛在風險，這種審查可能會導致臨牀試驗啟動之前的一些延遲。雖然NIH指南不是強制性的，除非相關研究是在接受NIH重組或合成核酸分子研究資助的機構進行的或由其贊助的，但許多公司和其他不受NIH指南約束的機構自願遵循這些指南。
對於我們發起的任何臨牀試驗，我們不時宣佈或公佈的中期、主要和初步數據可能會隨着更多患者數據的獲得或進行其他分析而發生變化，而且這些數據可能會受到審計和驗證程序的影響，從而可能導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期、初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，結果以及相關的發現和結論可能會在對與特定試驗相關的數據進行更全面的審查後發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，一旦收到並充分評估了額外的數據，我們報告的中期、初步或背線結果可能與相同試驗的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。有時，我們也可能披露我們臨牀研究的中期、初步或背線數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期、基線或初步數據可能會隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得而面臨一個或多個臨牀結果可能發生實質性變化的風險。初步、背線或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。
此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們公司的整體價值。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的重要信息或其他適當信息，而我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定產品、候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的背線數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。
我們和我們的合作者可能無法在我們或他們宣佈的時間範圍內實現預期的發現和開發里程碑以及其他預期的關鍵事件，這可能會對我們的業務產生不利影響，並可能導致我們的股價下跌。
我們預計，我們將不時就某些里程碑和關鍵事件的預期時間發表公開聲明，例如在我們內部開發的計劃中或在我們與合作伙伴的產品候選發現計劃中開始和完成臨牀前和啟用IND的研究，以及提交和批准IND以及開始和完成這些計劃中計劃的臨牀試驗。這些活動的實際時間可能會因多種因素而變化很大，例如我們或任何未來合作者的候選產品發現和開發計劃的延遲或失敗，我們和任何未來合作者投入的時間、精力和資源的數量，以及治療開發過程中固有的許多不確定性。因此，不能保證我們或任何未來合作者的計劃將在我們或他們宣佈或預期的時間範圍內推進或完成。如果我們或任何合作者未能按計劃實現其中一個或多個里程碑或其他關鍵事件，我們的業務可能會受到實質性的不利影響，我們的普通股價格可能會下跌。
臨牀試驗既昂貴、耗時，又難以設計和實施。
人體臨牀試驗費用昂貴，難以設計和實施，部分原因是它們受到嚴格的監管要求。由於我們目前和潛在的未來候選產品基於新技術和發現方法，我們預計它們將需要廣泛的研究和開發，並具有可觀的製造和加工成本。此外，FDA或其他監管機構可能會要求我們在開始臨牀試驗之前進行額外的測試，並猶豫是否允許我們在未來的臨牀試驗中招募受我們的目標疾病適應症影響的患者。如果我們無法在未來的臨牀試驗中招募受我們的靶向疾病適應症影響的患者，我們將推遲獲得潛在的人體概念驗證數據，這可能會延長我們的開發時間表。此外，治療患者和治療我們的候選產品可能導致的潛在副作用的成本可能會很高。因此，我們的臨牀試驗成本可能很高，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。
如果我們不能根據FDA或其他監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，我們可能無法為我們當前或潛在的未來候選產品啟動或繼續進行任何臨牀試驗。我們無法預測在我們正在研究的適應症中招募患者參加試驗將會有多困難。由於各種原因，我們可能會在臨牀試驗中遇到患者登記的困難。患者的登記取決於許多因素，包括：
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| • | | 我們有能力招聘具有適當能力和經驗的臨牀試驗研究人員； |
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| • | | 臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品與其他可用療法的潛在風險和好處的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥； |
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| • | | 參加臨牀試驗的患者在完成試驗前退出試驗的風險；以及 |
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| • | | 我們可能無法控制的因素，例如當前或潛在的大流行，包括正在進行的新冠肺炎大流行，這些因素可能會限制患者、主要研究人員或工作人員或臨牀地點參與我們的臨牀試驗。 |
此外，我們未來的臨牀試驗將與其他臨牀試驗爭奪與我們的候選產品在相同治療領域的產品，而這一競爭將減少我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手進行的試驗。由於合格臨牀研究人員的數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少可供我們在這些臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。此外，由於我們的一些臨牀試驗將在患有晚期疾病的患者身上進行，這些患者可能會經歷與我們的候選產品無關的疾病進展或不良事件，因此這些患者可能無法在試驗中進行評估，因此，我們可能需要額外的登記。患者登記的延遲可能會導致成本增加，或者可能會影響計劃中的臨牀試驗的時間或結果，這可能會阻止這些試驗的完成，並對我們推進候選產品開發的能力產生不利影響。
如果我們候選產品的臨牀試驗被延長、推遲或停止，我們可能無法尋求或獲得監管部門的批准並及時將我們的候選產品商業化，或者根本無法實現商業化，這將需要我們產生額外的成本並推遲我們收到任何產品收入。
我們可能會在正在進行的或未來的臨牀前研究或臨牀試驗中遇到延誤，我們不知道未來的臨牀前研究或臨牀試驗是否會按時開始，是否需要重新設計，是否會按時招募足夠數量的患者，或者是否會如期完成。這些臨牀試驗的開始或完成可能會因許多因素而大大推遲或阻止，包括：
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| • | | 與FDA或類似的外國監管機構就我們臨牀試驗的範圍或設計進行進一步討論，包括監管批准所需的終點措施和我們的統計計劃； |
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| • | | 進行臨牀試驗的合適研究地點和研究人員的數量有限，競爭激烈，其中許多可能已經參與了與類似患者的其他臨牀試驗計劃，包括一些可能與我們的候選產品具有相同適應症的臨牀試驗計劃； |
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| • | | 任何延遲或未能及時獲得批准或同意在計劃登記的任何國家開始臨牀試驗； |
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| • | | 臨牀堅持或其他監管機構對新的或正在進行的臨牀試驗的反對意見； |
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| • | | 延遲或未能生產足夠數量的產品，或無法生產出質量、純度和效力一致的候選產品用於我們的臨牀試驗； |
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| • | | 延遲或未能就可接受的臨牀試驗協議條款或臨牀試驗方案與預期地點或聯繫研究組織(“CRO”)達成協議，其條款可進行廣泛談判，不同地點或CRO之間可能有很大差異； |
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| • | | 延遲或未能獲得機構審查委員會(“IRB”)或倫理委員會的批准，無法在預期的地點進行臨牀試驗； |
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| • | | FDA或其他類似的外國監管機構可能會要求我們提交額外的數據或施加其他要求，然後才允許我們啟動臨牀試驗； |
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| • | | 無法招募足夠數量的患者參加研究，以確保有足夠的統計能力來檢測統計上顯着的治療效果； |
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| • | | 不可預見的安全問題，包括患者經歷的嚴重或意外的與藥物有關的不良事件，包括可能的死亡； |
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| • | | 在臨牀試驗期間缺乏療效或未能在具有可接受安全裕度的劑量範圍內衡量統計上顯著的臨牀益處； |
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| • | | 患者或臨牀研究人員不能或不願意遵循我們的臨牀試驗方案； |
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| • | | 我們或我們的CRO在治療期間或治療後無法充分監測患者； |
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| • | | 我們的CRO或臨牀試驗地點未能及時遵守法規要求或履行其對我們的合同義務，或根本沒有偏離方案或退出研究； |
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| • | | 無法解決在臨牀試驗過程中出現的任何不符合法規要求或安全問題的問題； |
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| • | | 因不遵守監管規定而需要暫停、重複或終止臨牀試驗 測試中的要求、不確定或否定的結果或不可預見的併發症；以及 |
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| • | | 任何負責我們任何候選產品臨牀開發的未來戰略合作伙伴違反或根據任何協議的條款或任何其他原因暫停或終止我們的臨牀試驗。 |
監管要求、政策和指南也可能發生變化，我們可能需要大幅修改我們的臨牀開發計劃，以與適當的監管機構一起反映這些變化。這些變化可能需要我們與CRO重新談判條款或重新向IRBs提交臨牀試驗方案進行重新檢查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。我們的臨牀試驗可由我們、FDA、其他監管機構、監督相關臨牀試驗的IRB、我們與該站點相關的任何臨牀試驗站點或我們隨時暫停或終止。
我們候選產品的臨牀試驗的開始或完成的任何失敗或重大延遲、未能從臨牀試驗中獲得積極結果、與我們的候選產品相關的任何安全問題、或要求對我們的候選產品進行超出我們目前預期的額外臨牀試驗或其他測試的任何要求都將對我們獲得監管部門批准的能力產生不利影響，我們的商業前景和創造產品收入的能力將被削弱。
如果我們決定為我們的一個或多個候選產品尋求孤兒藥物指定，我們可能不會成功，或者可能無法為我們可能開發的當前或未來產品候選藥物保持與孤兒藥物指定相關的好處。
根據《孤兒藥品法》，如果是一種用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物製品，或者沒有合理的預期開發該產品的成本將從美國的銷售中收回，FDA可以將候選產品指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病通常被定義為每年患者人數少於20萬人。我們未來可能會為我們的候選產品尋求某些適應症的孤兒藥物稱號。指定孤兒藥物既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或批准過程中給藥物帶來任何優勢。孤兒藥物指定可以使一方有權獲得財政激勵，例如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。
此外，如果具有孤兒藥物稱號的候選產品獲得了其具有這種稱號的適應症的第一次上市批准，該產品有權獲得一段市場排他期，這使得FDA在七年內不能批准同一藥物針對同一適應症的另一種營銷申請。如果來自競爭對手的同一種藥物顯示出臨牀優於具有孤兒獨佔性的產品，或者FDA發現孤兒獨佔性的持有者沒有證明它可以確保足夠數量的孤兒產品的供應，以滿足患有指定藥物的疾病或狀況的患者的需求，FDA可能會減少七年的排他性。即使我們的一個候選產品獲得了孤兒獨家專利，FDA仍然可以批准其他具有不同有效成分的藥物用於治療相同的適應症或疾病。
此外，如果我們尋求批准比孤兒指定的適應症更廣泛的適應症，或者如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則在美國的獨家營銷權可能會受到限制。此外，即使我們獲得了一種產品的孤兒藥物排他性，這種排他性也可能無法有效地保護該產品免受競爭，因為具有不同活性部分的不同藥物可以被批准用於相同的條件，雖然我們可能會為我們的候選產品尋求孤兒藥物指定，但我們可能永遠不會收到這樣的指定。此外，FDA可能會重新評估《孤兒藥物法》及其法規和政策。我們不知道FDA是否、何時或如何在未來改變孤兒藥物的法規和政策，也不確定任何變化可能如何影響我們的業務。根據FDA可能對其孤兒藥物法規和政策做出的變化，我們的業務可能會受到不利影響。
我們未來可能無法進行動物試驗，也可能無法與他人簽訂合同進行動物試驗，這可能會損害我們的研發活動。
與藥物開發相關的某些法律法規要求我們在啟動涉及人類的臨牀試驗之前，在動物身上測試我們的候選產品。動物試驗活動一直是爭議和負面宣傳的主題。動物權利組織和其他組織和個人試圖通過在這些領域推動立法和監管並通過以下方式擾亂這些活動來阻止動物試驗活動
抗議和其他手段。如果這些小組的活動取得成功，我們的研究和開發活動可能會中斷或推遲。
與第三方有關的風險
我們依賴第三方進行臨牀前研究，並計劃依賴第三方進行臨牀試驗，而這些第三方的表現可能不令人滿意。
我們預計將依賴第三方臨牀研究人員、CRO、臨牀數據管理組織和顧問來設計、實施、監督和監督某些臨牀前研究和任何臨牀試驗。由於我們打算依賴這些第三方，將沒有能力獨立進行某些臨牀前研究或臨牀試驗，因此與我們自己進行這些研究和臨牀試驗相比，我們對此類臨牀前研究和臨牀試驗的時間、質量和其他方面的控制將較少。這些調查人員、CRO和顧問將不是我們的員工，我們將對他們用於我們項目的時間和資源進行有限的控制。這些第三方中的一些人可以隨時終止與我們的合同。我們還預計必須與CRO、臨牀試驗地點和合同製造組織談判預算和合同，而我們可能無法以有利的條件這樣做，這可能會導致我們的開發時間表延遲和成本增加。如果我們需要與任何第三方達成替代安排，或更換或增加任何第三方，這將涉及鉅額成本，需要廣泛的管理時間和重點，或涉及過渡期，並可能延誤我們的藥物開發活動，以及對我們滿足預期臨牀開發時間表的能力造成重大影響。這些第三方可能與其他實體有合同關係，其中一些可能是我們的競爭對手，這可能會從我們的計劃中耗費時間和資源。我們可能與之簽約的第三方在進行我們的臨牀前研究或臨牀試驗時可能不勤奮、謹慎或不及時，導致臨牀前研究或臨牀試驗延遲或不成功。
儘管我們依賴第三方，但我們最終將負責確保我們的每項研究和試驗按照適用的方案、法律和法規要求以及科學標準進行，包括良好的實驗室實踐或GLP、良好的臨牀實踐或GCP、cGMP和CGTP。例如，我們將繼續負責確保我們的每一項臨牀試驗都按照試驗的總體調查計劃和方案進行。此外，FDA和其他監管機構要求我們遵守GCP標準、進行、記錄和報告臨牀試驗結果的規定，以確保數據和報告的結果是可靠和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP要求。如果我們或我們的任何CRO、臨牀站點和研究人員未能遵守適用的GCP要求，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA、歐洲藥品管理局或EMA或其他監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。不能保證在特定監管機構檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗基本上符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規生產的候選產品進行，並需要大量的測試患者。我們的失敗或這些第三方未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者，可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程。此外，如果這些第三方中的任何一方違反了FDA的監管要求以及聯邦或州醫療法律法規或醫療隱私和安全法，我們的業務可能會受到牽連。
如果第三方未按照法規要求或我們規定的規程成功履行合同職責、在預期期限內完成或進行我們的臨牀試驗，或者如果需要更換這些第三方，我們將無法獲得或可能延遲獲得我們候選產品的營銷批准，並且我們將無法或可能延誤我們將候選產品成功商業化的努力。因此，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。
我們依賴於戰略夥伴關係和合作安排，例如我們與Spark Treateutics，Inc.(Spark)和Bluerock Treateutics，Inc.(Bluerock)的合作安排，將我們的基因電路平臺技術應用於潛力的開發和商業化
如果這些安排不成功，可能會削弱我們創造收入的能力，並對我們的運營業績造成實質性損害。
我們開發基因電路平臺技術潛力的業務戰略依賴於維持我們目前的安排，並與戰略合作伙伴、研究合作者和其他第三方建立新的安排。我們目前與Spark和Bluerock達成了合作協議。這些合作協議規定，除其他事項外，如果實現某些開發、監管和商業里程碑，研究資金和未來的重大付款。根據這些安排，我們的合作者通常負責：
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| • | | 進行臨牀開發，併為候選產品獲得所需的監管批准；以及 |
因此，我們可能無法按照目前設想的方式或時間表進行這些協作，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。
此外，根據我們的協作協議，潛在候選產品的開發和商業化可能會大大延遲，如果我們的一個或多個協作者：
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| • | | 由於業務戰略的改變或公司或業務部門的合併、收購、出售或縮減，將其優先事項和資源從我們的協作中轉移； |
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| • | | 未能選擇進入臨牀前開發、臨牀開發或隨後的臨牀開發成為上市產品的候選產品； |
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| • | | 更改特定候選產品的成功標準，從而延遲或停止該候選產品的開發； |
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| • | | 嚴重延遲某些活動的啟動或進行，從而延遲我們收到與此類活動相關的里程碑付款，從而影響我們為自己的活動提供資金的能力； |
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| • | | 根據協議行使其終止合作的權利，或以其他方式撤回對合作的支持，或以其他方式損害合作下的發展； |
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| • | | 對候選產品的研究、開發或商業化持不同意見，導致該候選產品的里程碑延遲、使用費支付或研發活動終止；以及 |
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| • | | 以某種方式使用我們的專有信息或知識產權，從而危及我們在此類財產上的權利。 |
此外，終止我們現有的合作關係或我們未來達成的任何戰略合作伙伴關係或合作安排，可能會阻止我們根據此類協議獲得任何里程碑、版税支付、利潤分享和其他利益。此外，與這些當事人的分歧可能需要或導致訴訟或仲裁，這將是耗時和昂貴的。這些事件中的任何一項都可能對我們開發和商業化任何候選產品的能力產生實質性的不利影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能無法以可接受的條款進行額外的戰略交易，這可能會對我們開發和商業化當前和潛在的未來候選產品和技術的能力產生不利影響，影響我們的現金狀況，增加我們的支出，並給我們的管理層帶來重大幹擾。
我們不時考慮戰略交易，例如合作、區域合作伙伴關係，以便在選定地區共同開發和/或共同商業化我們的候選產品、收購公司、資產購買、合資企業、候選產品或技術的對外或內部許可，以及涉及我們的製造設施和基因電路平臺技術的生物製造合作伙伴關係。例如，我們將進行評估，如果在戰略上具有吸引力，我們將尋求進行合作，包括與生物技術或生物製藥公司、合同開發製造組織或醫院合作。此外，我們在2023年1月宣佈，我們正在積極尋求Sent-301a臨牀開發的戰略地理合作夥伴關係，作為擴展我們現金跑道的業務重組計劃的一部分。合作伙伴的競爭非常激烈，談判過程既耗時又複雜。如果我們不能進入戰略交易，我們可能無法獲得所需的流動性或專業知識來進一步開發我們潛在的未來產品候選產品或我們的基因電路平臺。任何此類合作或其他戰略交易可能要求我們產生非經常性費用或其他費用，增加我們的短期和長期支出，並帶來重大的整合或實施挑戰，或擾亂我們的管理或業務。
我們也可能獲得額外的技術和資產，與第三方結成戰略聯盟或創建合資企業，我們認為這些將補充或擴大我們現有的業務，但我們可能無法實現收購此類資產的好處。相反，我們加入的任何新合作可能都不是以對我們、我們的候選產品或我們的技術最優的條款為條件。這些交易將帶來許多業務和財務風險，包括：
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| • | | 中斷我們的業務，轉移我們管理層的時間和注意力，以便談判和管理合作或開發收購的產品、候選產品或技術； |
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| • | | 為支付交易對價或費用而產生的大量債務或股權證券的稀釋發行； |
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| • | | 合作、收購或整合成本高於預期，資產減記或商譽或減值費用增加，攤銷費用增加； |
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| • | | 在促進任何被收購企業的合作或合併業務和人員方面的困難和成本； |
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| • | | 由於管理層和所有權的變化，與任何被收購企業的主要供應商、製造商或客户的關係減值；以及 |
因此，雖然不能保證我們將進行或成功完成上述性質的任何交易，但我們確實完成的任何交易可能會受到前述或其他風險的影響，我們的業務可能會受到此類交易的實質性損害。相反，如果未能參與任何對我們有利的合作或其他戰略交易，可能會推遲我們候選產品和技術的開發和潛在商業化，並對任何進入市場的候選產品或技術的競爭力產生負面影響。
此外，如果任何未來的合作者終止合作協議，我們可能被迫獨立開發我們當前和未來的候選產品和技術，包括資助臨牀前研究或臨牀試驗，承擔營銷和分銷成本以及維護、執行和保護知識產權，或者在某些情況下完全放棄候選產品和技術，任何這些都可能導致我們的業務計劃發生變化，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
與製造業相關的風險
我們候選產品的製造是複雜的。我們在生產中可能會遇到困難。如果我們遇到任何這樣的困難，我們供應我們的候選產品用於臨牀試驗或(如果獲得批准)用於商業銷售的能力可能會被推遲或完全停止。
生物製藥產品的製造是複雜的，需要大量的專業知識，包括開發先進的製造技術和工藝控制。由於污染、設備故障或設備安裝或操作不當、操作員錯誤、污染和產量不一致、產品特性的多變性以及生產過程中的困難，我們的候選產品的製造過程也極易受到產品損失的影響。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們的候選產品或製造這些產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染物，這些設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染。由於複雜性，一般生物製劑的製造成本，特別是我們基於細胞的候選產品，通常比傳統的小分子化合物更高，製造工藝更不可靠，更難複製。
任何影響我們候選產品生產運營的不利發展，如果獲得批准，都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、產品撤回或召回，或我們產品供應的其他中斷。我們還可能不得不註銷庫存，併為不符合規格的產品產生其他費用和支出，進行代價高昂的補救努力，或尋求成本更高的製造替代方案。此外，現在估計我們銷售的商品成本還為時過早。製造我們的候選產品的實際成本可能比我們預期的要高，因為我們的開發工作還處於早期階段。
我們計劃中的內部製造的建設可能會被推遲，或者即使完成了，我們用於臨牀前和臨牀開發的候選產品的供應可能會變得有限或中斷，或者可能在數量或質量上不令人滿意，如果我們無法運營自己的製造設施，並被要求依賴第三方備份製造商，我們將遇到延誤。
我們戰略的一個關鍵是運營我們自己的製造設施。我們於2021年6月開始建設一個專門的內部設施，以支持根據cGMP和CGTP要求的同種異體NK細胞候選產品的臨牀和商業規模生產。我們預計，這一設施將及時投入使用，以支持我們的主要候選產品的初步臨牀試驗。我們計劃中的工廠的初步製造工作將集中在我們的主導計劃SENTI-202和SENTI-401上。
我們計劃中的設施的建設和調試可能會推遲，也可能無法完成。因此，我們不能保證我們的臨牀前或未來臨牀開發產品供應和商業供應不會受到限制或中斷。特別是，我們建造和運營自己工廠的計劃的任何變化，包括依賴第三方備份製造商的任何決定，都可能需要大量的努力和專業知識，因為合格的第三方替代品可能數量有限(如果有的話)。我們目前沒有安排在我們計劃的設施無法投入使用的情況下提供多餘的或第二來源的供應。生產我們的候選產品的任何延誤都可能阻礙、推遲、限制或阻止我們的藥物開發努力，這可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。此外，我們可能會尋求生物製造合作伙伴關係，授予第三方某些權利使用我們的製造設施來製造第三方的產品或候選產品，這可能會轉移我們的製造能力和管理資源，使我們無法生產我們的候選產品。
我們目前生產的候選產品數量不足以進行臨牀前和臨牀開發，我們目前也沒有與任何第三方達成為我們生產這些產品的安排。我們不能確定我們採用的製造流程或我們為製造而採用的技術將導致我們的候選產品安全、有效並滿足市場需求的可行或可擴展的產量。
候選產品的製造過程要接受FDA和其他監管機構的審查。我們和我們可能與之簽約的任何第三方製造商必須滿足適用的製造要求，並接受監管機構要求的嚴格的設施和工藝驗證測試，以符合監管標準，如cGMP和CGTP。如果我們或任何第三方製造商未能遵守此類要求或履行與質量、時間或其他方面有關的義務，或者如果我們的組件或其他材料的供應因其他原因而受到限制或中斷，我們可能被迫與其他第三方達成協議，而我們可能無法以合理的條款這樣做，或者根本無法做到這一點。在某些情況下，製造我們當前和未來的候選產品所需的技術技能或技術可能很難或不可能轉移給第三方，可能不存在可行的替代方案。如果我們因任何原因被要求更換生產設施或製造商，我們將被要求核實新的設施和程序是否符合質量標準以及所有適用的法規和指南。我們還需要驗證，例如通過製造可比性研究，任何新的製造工藝都將根據之前提交給FDA或其他監管機構的規格生產我們的候選產品。與新制造驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品的能力產生負面影響。此外，製造商的變化通常涉及製造程序和工藝的變化，這可能要求我們在臨牀試驗中使用的先前臨牀供應與任何新制造商的供應之間進行過渡性研究。我們可能不能成功地證明臨牀用品的可比性，這可能需要進行額外的臨牀試驗。
如果我們獲得監管部門對任何候選產品的批准，並且由於任何原因，我們無法在我們自己的設施中生產足夠數量的產品，並且我們無法以商業合理的條款獲得或維持第三方製造，我們可能無法將該候選產品成功商業化。如果我們或第三方未能執行我們的製造要求並遵守cGMP和CGTP，可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：
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| • | | 延遲提交監管申請或接受監管部門對候選產品的批准； |
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| • | | 讓第三方製造設施或我們未來潛在的製造設施接受監管機構的額外檢查； |
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| • | | 在批准將候選產品推向市場和商業化的情況下，無法滿足我們產品的商業需求。 |
我們的內部製造設施和我們使用的任何第三方製造商可能無法以足夠的質量和數量成功地規模化生產我們當前或潛在的未來候選產品，這將推遲或阻止我們開發當前和潛在的未來候選產品，並將經批准的候選產品(如果有的話)商業化。我們以前從未經營過cGMP設施。
為了對我們當前和潛在的未來候選產品進行臨牀試驗，或者將任何批准的候選產品商業化，我們將需要生產大量這些候選產品。我們希望使用我們的內部製造設施來生產所需數量的候選產品。我們或任何製造合作伙伴可能無法及時或經濟高效地為任何當前或潛在的未來候選產品成功提高製造能力，或者根本無法。此外，在擴大規模的活動中可能會出現質量問題，並可能導致產量低於最初預期。雖然我們相信我們計劃中的cGMP工廠將具有足夠的可伸縮性來生產商業數量，但對製造工藝的任何重大修改都可能造成延遲，這可能會對我們的整體開發時間表產生負面影響。此外，我們以前從未運營過cGMP設施。我們可能會在運營工廠或滿足FDA或其他監管機構的要求方面遇到困難，這是我們沒有預料到的。如果我們不能以足夠的質量和數量成功地規模化生產任何當前或潛在的未來候選產品，該候選產品的開發、測試、臨牀試驗和商業化可能會被推遲或不可行，任何潛在結果產品的監管批准或商業發佈可能會推遲或無法獲得，這可能會嚴重損害我們的業務。
對於生產我們的候選產品所需的材料，我們面臨着與供應鏈相關的許多風險。
製造我們的候選產品非常複雜，需要採購特殊材料。與製造我們的最終產品的複雜性相關的許多風險都適用於原材料的製造和供應。特別是，這些起始材料容易受到產量不一致、特性變化、污染、生產過程中的困難和缺陷的影響。這些原材料的製造過程中類似的微小偏差可能會導致供應中斷，並降低我們最終產品的產量。此外，我們依賴第三方供應這些材料，這使我們面臨與上文所述的依賴第三方製造和供應我們的藥品的類似風險。
我們的製造過程需要許多試劑，其中一些是我們製造過程中用於引起化學反應或生物反應的藥物中間體，以及其他特殊材料和設備，其中一些是由資源和經驗有限的小公司製造或供應的，以支持商業生產。我們目前依賴有限數量的供應商提供用於製造我們候選產品的某些材料和設備。其中一些供應商可能沒有能力支持生物製藥公司根據cGMP生產的商業產品，或者可能裝備不良，無法支持我們的需求。來自這些供應商的試劑和其他關鍵材料可能具有不一致的屬性，並在我們的製造產品候選中引入可變性，這可能會導致不同的患者結果和可能的不良事件。我們也沒有與這些供應商中的許多人簽訂供應合同，可能無法以可接受的條件或根本無法獲得供應合同。因此，我們可能會在接收支持臨牀或商業製造的關鍵材料和設備方面遇到延誤。
對於這些試劑、設備和材料中的一些，我們依賴於，並且在未來可能依賴於獨家來源的供應商或有限數量的供應商。無法繼續從這些供應商中的任何一個採購產品，這可能是由於影響供應商的監管行動或要求、供應商經歷的不利財務或其他戰略發展、勞資糾紛或短缺、意外需求或質量問題，可能會對我們滿足候選產品需求的能力產生不利影響，這可能會對我們的產品銷售和運營結果或我們進行臨牀試驗的能力產生不利和實質性的影響，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。此外，為了迴應正在進行的新冠肺炎帶來的政府避難所訂單，
在大流行期間，我們所依賴的第三方供應商和製造商可能會不時被要求限制其現場工作人員在各自設施開展活動，並可能遇到合格人員和關鍵承包商短缺的問題，以及生產和交付製造我們候選產品所需的實驗室設備、材料和用品的延遲或暫停。這些問題可能包括裁員、員工缺勤和自然減員，以及與正在進行的新冠肺炎疫情或其他影響原材料供應或製造能力的事件有關的供應鏈故障或延誤。
隨着我們繼續發展和擴大我們的製造過程，我們預計我們將需要獲得某些材料和設備的權利和供應，以作為這一過程的一部分。我們可能無法以商業上合理的條款獲得此類材料的權利，或者根本無法獲得這些材料的權利，如果我們無法以商業上可行的方式改變我們的工藝以避免使用此類材料或找到合適的替代品，這將對我們的業務產生重大不利影響。即使我們能夠改變我們的過程以使用其他材料或設備，這種改變也可能導致我們的臨牀開發和/或商業化計劃的延遲。如果已經處於臨牀測試中的候選產品發生了這樣的變化，這種變化可能需要我們在進行更高級的臨牀試驗之前進行可比性研究和從患者那裏收集更多數據。
候選產品製造或配方方法的改變可能會導致需要進行新的臨牀試驗，這將需要額外的成本並導致延誤。
隨着候選產品的開發從臨牀前到後期臨牀試驗走向批准和商業化，開發計劃的各個方面，如製造方法和配方，在開發過程中經常會發生變化，以努力優化產量和生產批量，最大限度地降低成本，並實現一致的質量和結果。這樣的變化有可能無法實現這些預期目標。這些變化中的任何一項都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響正在進行的、計劃中的或未來使用改變材料進行的臨牀試驗的結果。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行過渡臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲對我們候選產品的批准，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。
與我們的業務和運營相關的風險
如果我們當前和潛在的未來候選產品(包括SENTI 202和SENTI-401)的市場機會比我們認為的要小，我們未來的產品收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。
我們對目前候選產品可能能夠治療的疾病患者數量的瞭解是基於估計的。這些估計可能被證明是不正確的，新的研究可能會減少這些疾病的估計發病率或流行率。美國或其他地方的患者數量可能會低於預期，可能無法接受我們當前或潛在的未來候選產品的治療，或者患者可能變得越來越難以識別和接觸，所有這些都將對我們的業務前景和財務狀況產生不利影響。特別是，如果我們對可尋址人羣的估計是錯誤的，或者患者的亞羣體沒有從我們的候選產品中受益，那麼我們候選患者的可治療人羣可能會進一步減少。
此外，有幾個因素可能導致接受我們當前或潛在未來產品候選產品的實際患者數量少於潛在的潛在市場。這些問題包括許多不發達市場缺乏新療法的廣泛可獲得性和有限的報銷。
我們面臨着來自已經開發或可能開發用於我們可能瞄準的疾病治療的候選產品的公司的競爭，包括開發新療法和平臺技術的公司。如果這些公司開發平臺技術或候選產品的速度比我們更快，或者
如果他們的平臺技術或候選產品更有效或副作用更少，我們開發和成功商業化候選產品的能力可能會受到不利影響。
細胞和基因療法的開發和商業化競爭激烈。我們與各種大型製藥公司、跨國生物製藥公司、其他生物製藥公司和專業生物技術公司以及大學和其他研究機構正在開發的技術和/或療法競爭。我們的競爭對手往往比我們更大，資金也更充裕。我們的競爭對手已經開發、正在開發或將開發與我們競爭的候選產品和工藝。競爭性治療包括那些已經被醫學界批准和接受的治療方法，以及目前正在開發或進入市場的任何新治療方法。我們相信，有相當數量的候選產品目前正在開發中，並可能在未來投入商業使用，用於治療我們可能嘗試開發候選產品的條件。生物技術和生物製藥領域存在着激烈和迅速演變的競爭。我們相信，儘管我們的基因電路平臺及其相關的知識產權組合、我們當前和潛在未來候選產品的特點以及我們的科學和技術訣竅共同賦予我們在這一領域的競爭優勢，但來自許多來源的競爭依然存在。
我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷、銷售和供應資源或經驗。如果我們成功地獲得了任何候選產品的批准，我們將面臨基於許多不同因素的競爭，包括我們候選產品的安全性和有效性、管理我們的候選產品的容易程度、這些候選產品獲得監管批准的時間和範圍、製造、營銷和銷售能力的可用性和成本、價格、報銷範圍和專利地位。與我們競爭的產品和候選產品可以提供更好的治療替代方案，包括比我們可能開發的任何產品更有效、更安全、更便宜或更有效地營銷和銷售。在我們收回開發和商業化產品的費用之前，競爭產品和候選產品可能會使我們開發的任何產品過時或不具競爭力。這些競爭對手還可能招聘我們的員工，這可能會對我們的專業水平和執行業務計劃的能力產生負面影響。
任何無法吸引和留住合格的關鍵管理人員、技術人員和員工的情況都將削弱我們實施業務計劃的能力。
我們的成功在很大程度上取決於關鍵的執行管理層、顧問和其他專業人員的持續服務，包括我們的首席執行官Lu、我們的首席技術官菲利普·李、我們的首席醫療和發展官Kanya Rajangam和我們的首席財務官Deborah Knobelman。我們的高級管理層可以隨時終止他們在我們公司的僱傭關係。我們不為我們的任何員工提供“關鍵人物”保險。我們高管團隊、管理團隊或其他關鍵員工或顧問的一名或多名成員的流失可能會推遲我們的研發計劃，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
招募和留住合格的科學和臨牀人員，如果我們在任何候選產品的開發方面取得進展，商業化、製造以及銷售和營銷人員將是我們成功的關鍵。失去高級管理層成員或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們研發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換我們的高級管理人員和關鍵員工可能很困難，而且可能需要很長一段時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化所需的技能和經驗的個人數量有限。我們的成功還取決於我們能否繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級科學和醫療人員。從這個有限的候選人人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能有諮詢或諮詢方面的承諾
與其他實體簽訂的合同可能會限制我們獲得這些合同。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們推行增長戰略的能力將受到限制。
我們在管理我們的增長和擴大業務方面可能會遇到困難。
我們在治療開發方面的經驗有限。隨着我們當前和潛在的未來候選產品通過臨牀前研究和任何臨牀試驗進入和推進，我們將需要擴大我們的開發、監管和製造能力，或者與其他組織簽訂合同，為我們提供這些能力。
為了管理我們預期的未來增長，我們將繼續實施和完善我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們有限的財政資源，以及管理一傢俱有如此預期增長的公司的複雜性，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，或招聘和培訓更多合格的人員。此外，我們在管理製造細胞和基因療法所需的製造工藝方面的經驗有限。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。
此外，未來的增長給管理層成員帶來了重大的額外責任，包括：確定、招聘、整合、維護和激勵更多員工；有效管理我們的內部開發工作，包括對我們的候選產品的臨牀和FDA審查流程，同時遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務；以及改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。
如果我們在擴大業務的同時無法滿足需求，我們也可能在使用我們的基因電路平臺發現和開發潛在的未來產品候選方面遇到困難。在未來，我們還希望管理與合作者、供應商和其他組織的更多關係。我們管理運營和未來增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序，並確保足夠的設施來滿足我們的運營需求。我們可能無法有效或及時地改進我們的管理信息和控制系統，並可能發現現有系統和控制中的不足之處。
我們在2023年1月宣佈的戰略優先順序調整計劃可能無法產生完全預期的好處，或者可能限制或中斷我們的運營。
2023年1月，我們宣佈了一項管道重新優先排序計劃，以簡化我們的內部研發工作，並將我們的內部資源集中在SENTI-202和SENTI-401上，並與潛在的合作伙伴一起，為其他項目開發基因電路。由於意想不到的困難、延誤或成本，我們可能無法從重新確定優先順序的努力中意識到潛在的好處、節省、現金跑道擴展或成本結構的改善。特別是，我們可能無法就SENTI-301a或我們不打算在內部以可接受的條款或在我們預期的時間範圍內開發的其他計劃建立合作伙伴關係，我們可能會被迫投入額外的時間和資源來維護這些計劃或努力確保合作伙伴關係。如果我們無法從重組中實現預期的成本節約，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，實施公司戰略的變化可能會擾亂我們的運營。例如，我們可能會進行裁員，這可能會產生意想不到的後果，如營業額超過計劃的裁員或日常運營中的困難增加。任何裁員都可能損害我們吸引和留住對我們業務至關重要的合格人員的能力。任何未能吸引或留住合格人員的情況都可能妨礙我們成功地執行關鍵的技術和科學舉措。
如果我們的任何候選產品在未來被批准進行營銷和商業化，而我們無法自行開發銷售、營銷和分銷能力，或與Third
如果各方以可接受的條款履行這些功能，我們將無法成功地將任何此類未來產品商業化。
我們目前沒有銷售、營銷或分銷能力或經驗。我們將需要發展內部銷售、營銷和分銷能力，以便將獲得FDA或其他監管機構批准的每一種當前和潛在的未來候選產品商業化，這將是昂貴和耗時的，或者與第三方合作來執行這些服務。如果我們決定直接營銷任何經批准的產品，我們將需要投入大量的財務和管理資源來發展一支具有技術專長和支持分銷、管理和合規能力的營銷和銷售隊伍。如果我們依賴具有這種能力的第三方來營銷任何經批准的產品，或決定與第三方共同推廣產品，我們將需要與第三方建立和維護營銷和分銷安排，並且不能保證我們能夠以可接受的條款或根本不能保證達成此類安排。在達成第三方營銷或分銷安排時，我們獲得的任何收入將取決於第三方的努力，我們不能向您保證，這些第三方將建立足夠的銷售和分銷能力，或成功地獲得市場對任何批准的產品的接受。如果我們不能成功地將未來批准的任何產品商業化，無論是我們自己還是通過第三方，我們的業務和運營結果都可能受到實質性的不利影響。
我們未來潛在的國際業務可能會使我們面臨與在美國以外開展業務相關的商業、政治、運營和金融風險。
我們的業務受到與開展國際業務相關的風險的影響。我們未來的一些臨牀試驗可能會在美國以外進行，我們可能會與美國以外的人達成關鍵的供應安排或進行其他業務。此外，如果我們或任何未來的合作伙伴成功開發任何產品，我們預計將在歐盟和美國以外的其他司法管轄區銷售這些產品。如果獲得批准，我們或任何未來的合作者都可以聘請銷售代表，並在美國以外的地方開展醫生和患者協會的外聯活動。在國際上開展業務涉及許多風險，包括但不限於：
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| • | | 多項相互衝突和不斷變化的法律法規，如與隱私、數據保護和網絡安全、税法、進出口限制、就業法律、監管要求和其他政府批准、許可和許可證有關的法規； |
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| • | | 我們未能在不同國家獲得並保持對我們候選產品商業化的監管批准； |
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| • | | 其他國家主管部門對國外臨牀試驗數據的拒絕或鑑定； |
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| • | | 獲取、維護、保護和執行我們的知識產權的複雜性和困難； |
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| • | | 與管理多個付款人報銷制度、政府付款人或 患者自費制度； |
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| • | | 金融風險，例如較長的付款週期、難以收回應收賬款、本地和地區性金融危機對我們產品的需求和付款的影響以及受外幣匯率波動的影響； |
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| • | | 自然災害、政治和經濟不穩定，包括戰爭、恐怖主義和政治動盪、疾病爆發(包括新冠肺炎大流行)、抵制、削減貿易和其他商業限制； |
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| • | | 某些費用，除其他外，包括旅費、翻譯和保險費；以及 |
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| • | | 與反腐敗合規和記錄保存相關的監管和合規風險，可能屬於美國《反海外腐敗法》、其會計條款或反賄賂條款或其他國家/地區反腐敗或反賄賂法律條款的範圍。 |
這些因素中的任何一個都可能損害我們目前的國際業務和供應鏈，以及未來的任何國際擴張和業務，從而損害我們的業務、財務狀況、經營前景和結果。
我們的業務存在重大的產品責任風險，而我們無法獲得足夠的保險範圍可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
當我們對當前和潛在的未來候選產品進行臨牀前研究和未來臨牀試驗時，我們將面臨這些候選產品的開發、測試、製造和營銷過程中固有的重大產品責任風險。產品責任索賠可能會推遲或阻止我們開發計劃的完成。如果我們在營銷產品方面取得成功，此類索賠可能會導致FDA對我們的產品、我們的製造工藝和設施或我們的營銷計劃的安全性和有效性進行調查，並可能召回我們的產品，或採取更嚴重的執法行動，限制批准的適應症，或暫停或撤回批准。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠也可能導致對我們產品的需求減少、我們的聲譽受到損害、相關訴訟的辯護成本、管理層的時間和我們的資源被轉移、對試驗參與者或患者的鉅額金錢獎勵以及我們的股票價格下跌。我們擁有或可能獲得的任何保險都可能不能為潛在的責任提供足夠的保險。此外，臨牀試驗和產品責任保險正變得越來越昂貴。因此，我們或任何未來的合作伙伴可能無法以合理的成本獲得足夠的保險，以保護我們免受產品責任索賠造成的損失，這些損失可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們的員工、主要調查人員、顧問和商業合作者可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。
我們面臨着員工、主要調查人員、顧問和商業合作者的欺詐或其他不當行為的風險。員工的不當行為可能包括故意不遵守FDA的規定、向FDA提供準確的信息、遵守我們可能建立的製造標準、遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。此類不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。識別和阻止不當行為並不總是可能的，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們沒有成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會產生
對我們的業務和財務狀況的重大不利影響，包括施加重大的刑事、民事和行政罰款或其他制裁，如罰款、損害賠償、罰款、交還、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)的參與之外、誠信義務、聲譽損害以及我們業務的削減或重組。
我們依靠先進的信息技術系統和數據處理來運營我們的業務。如果我們遭遇安全或數據隱私泄露，或對我們的專有或機密數據、員工數據或個人數據的其他未經授權或不正當的訪問、使用或破壞，我們可能面臨成本、重大責任、對我們品牌的損害和業務中斷。
我們依靠我們或我們的服務提供商、合作者、顧問、承包商或合作伙伴在日常運營中運行的信息技術系統和數據處理來收集、處理、傳輸和存儲電子信息，包括各種個人數據，如姓名、郵寄地址、電子郵件地址、電話號碼和潛在的臨牀試驗信息。此外，我們和我們的服務提供商、協作者、顧問、承包商或合作伙伴正在或將收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、可訪問、保護和共享個人信息、健康信息和其他信息，以託管或以其他方式處理一些我們預期的未來臨牀數據和用户的數據，開發我們的產品，運營我們的業務，用於臨牀試驗、法律和營銷目的，以及其他與業務相關的目的。我們的內部計算機系統和數據處理，以及我們的第三方供應商、顧問、合作伙伴、承包商或合作伙伴，包括未來的CRO，可能會受到網絡攻擊(包括供應鏈網絡攻擊)、惡意入侵、故障、破壞、數據隱私丟失、暴露安全漏洞的員工或承包商的行動或不作為、知識產權或其他機密或專有信息的盜竊或破壞、業務中斷或其他重大安全事件的影響。隨着網絡威脅格局的演變，這些攻擊在頻率、持續性、複雜性和強度方面都在增長，並且變得越來越難以檢測。除了傳統的計算機“黑客”、威脅參與者、軟件漏洞、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、員工盜竊或濫用、拒絕服務攻擊(如憑據填充)、網絡釣魚和勒索軟件攻擊外，複雜的民族國家和民族國家支持的參與者現在還從事攻擊(包括高級持續威脅入侵)。由於遠程工作人員的增加和對互聯網技術的更高依賴，新冠肺炎大流行可能會增加這些風險。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常直到針對目標啟動時才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能在很長一段時間內都不會被發現。
不能保證我們、我們的服務提供商、協作者、顧問、承包商或合作伙伴能夠成功地從可能對我們的業務和運營造成不利影響和/或導致關鍵或敏感數據丟失的所有故障、服務中斷、攻擊或系統漏洞中檢測、防止或完全恢復系統或數據。如果我們或我們的服務提供商、合作者、顧問、承包商或合作伙伴未能發現、防止、響應或緩解安全漏洞，或不當訪問、使用或不當披露任何此類信息或其他機密或敏感信息(包括患者的個人數據)，或認為發生了任何此類故障，都可能導致索賠、訴訟、監管調查和其他訴訟，根據州、聯邦和國際法承擔重大責任，以及對我們造成其他財務、法律或聲譽損害。此外，此類失敗或被認為的失敗可能會導致我們的開發計劃和業務運營的責任和實質性中斷，這可能導致我們的研究重大延遲或挫折、我們候選產品的商業化延遲、收入損失或其他不利後果，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、前景和現金流產生重大不利影響。例如，未來臨牀試驗的臨牀試驗數據的丟失或更改可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。
此外，與隱私、數據保護或網絡安全、外部合同承諾以及內部隱私和安全政策相關的適用法律法規可能要求我們在發生安全漏洞時通知相關利益相關者，包括受影響的個人、業務合作伙伴和監管機構。此類披露代價高昂，而披露或任何實際或據稱未能遵守此類要求可能會對業務造成重大不利影響，包括負面宣傳、業務合作伙伴對我們的服務或安全措施失去信心或違反合同索賠。不能保證
如果我們未能遵守適用的數據保護法、隱私政策或與信息安全或安全違規相關的其他數據保護義務，我們的合同中的責任限制將是可強制執行的或充分的，或者將保護我們免受責任或損害。
如果我們不遵守保護環境、健康和人類安全的法律，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的研究、開發和製造涉及使用危險材料和各種化學品。我們在我們的設施中保留了大量的易燃和有毒化學品，這些化學品是我們的研究、開發和製造活動所需的。對於這些危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置，我們必須遵守聯邦、州和地方的法律法規。我們相信，我們在設施中存儲、處理和處置這些材料的程序符合加利福尼亞州和美國勞工部職業安全與健康管理局的相關指導方針。儘管我們相信我們處理和處置這些材料的安全程序符合適用法規規定的標準，但這些材料造成意外污染或傷害的風險無法消除。如果發生事故，我們可能要對由此造成的損害負責，損失可能是巨大的。我們還受到許多環境、健康和工作場所安全法律和法規的制約，包括那些管理實驗室程序、接觸血液傳播病原體以及處理動物和生物危險材料的法律和法規。雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用這些材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能無法為潛在的責任提供足夠的保險。雖然我們有一些環境責任保險，涵蓋我們的某些設施，但我們可能不會為與我們儲存或處置生物或危險材料有關的所有環境責任或有毒侵權索賠保持足夠的保險。未來可能會通過影響我們運營的其他聯邦、州和地方法律法規。我們可能會招致鉅額成本來遵守這些法律或法規，如果我們違反了這些法律或法規，我們可能會被處以鉅額罰款或處罰。
我們的業務、運營和臨牀發展計劃及時間表可能會受到全球經濟和政治發展的不利影響，包括高通脹和資本市場混亂、烏克蘭戰爭、經濟制裁和經濟放緩或衰退、新冠肺炎大流行，或由我們或可能與我們有業務往來的第三方(包括我們預期的合同製造商、CRO、託運人及其他)進行的製造、臨牀試驗和其他業務活動。
任何全球金融危機或經濟放緩都可能導致資本和信貸市場的波動和中斷。同樣，任何全球衞生流行病，如新冠肺炎大流行，都可能導致我們的運營中斷，以及我們所依賴的第三方製造商、CRO和其他第三方的運營中斷。最近，全球經濟受到利率上升和高通脹的影響，以及烏克蘭戰爭和更廣泛的歐洲或全球衝突的可能性。嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力降低，或者根本不能。此外，經濟疲軟或下滑或國際貿易爭端可能會給我們的供應商帶來壓力，其中一些供應商位於美國以外，可能導致供應中斷。此外，全球新冠肺炎疫情和政府採取的應對措施也對全球商業和商業產生了重大影響。在新冠肺炎方面，我們對大多數員工實施了在家工作的政策。政府命令和我們的在家工作政策的影響可能會對生產力產生負面影響，擾亂我們的業務，並推遲我們的臨牀計劃和時間表，其嚴重程度將部分取決於限制的長度和嚴重程度，以及我們在正常過程中開展業務的能力的其他限制。
如果我們與供應商或其他供應商的關係因新冠肺炎疫情或其他衞生流行病而終止或縮減，我們可能無法與替代供應商或供應商達成安排，或以商業合理的條款或及時這樣做。更換或增加其他供應商或供應商涉及大量成本，並且需要管理時間和重點。此外，當新的供應商或供應商開始工作時，也有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足所需臨牀開發和任何未來商業化時間表的能力產生不利影響。儘管我們謹慎地管理與供應商和供應商的關係，但不能保證
我們未來不會遇到挑戰或延誤，或者這些延誤或挑戰不會損害我們的業務。
此外，我們的臨牀前研究和未來的臨牀試驗可能會受到新冠肺炎大流行或其他全球衞生流行病的影響。臨牀站點的啟動、患者登記和需要訪問臨牀站點的活動，包括數據監測，可能會由於醫院資源針對新冠肺炎大流行的優先次序或患者對在大流行期間參與臨牀試驗的擔憂而被推遲。如果隔離阻礙患者的行動或中斷醫療服務，一些患者可能難以遵循臨牀試驗方案的某些方面。這些挑戰也可能增加我們完成臨牀試驗的成本。同樣，如果我們不能成功招募和留住作為醫療保健提供者的患者和主要調查人員，或者他們所在的機構、城市或州可能對新冠肺炎有更多限制的人，我們的臨牀前研究和未來的臨牀試驗操作可能會受到不利影響。
全球新冠肺炎大流行已經並可能繼續擾亂醫療服務和醫療監管體系。這種中斷可能會轉移醫療資源，或者推遲FDA或其他監管機構的審查和批准，從而導致我們的臨牀試驗延遲。在全球健康危機期間，根據1950年的《國防生產法》或類似的外國立法，某些製造設施和材料可能會被徵用，這可能會使我們的臨牀試驗所需的候選產品更難獲得材料或製造槽，這可能會導致這些試驗的延遲。這些以及類似的、可能更嚴重的運營中斷可能會對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和/或前景產生實質性的不利影響。
我們尚不清楚持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、我們未來的臨牀試驗、醫療保健系統或全球經濟造成多大程度的潛在延誤或影響。然而，這些影響可能會對我們的運營產生實質性影響，如果新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和/或前景產生不利影響，它還可能具有加劇本“風險因素”部分描述的許多其他風險的效果。
市場波動和經濟低迷可能會損害我們的業務和經營業績，並對我們的股票價格產生負面影響。
我們的整體表現在一定程度上取決於全球經濟狀況。近幾個月來，我們觀察到美國和國外的經濟不確定性增加。這種經濟疲軟的影響包括：
•對商品和服務的總體需求下降，導致盈利能力下降；
•信貸供應減少；
•更高的借貸成本；
•流動性減少；
•信貸、股票和外匯市場的波動性；以及
•破產。
這些發展可能導致供應鏈中斷、通貨膨脹、更高的利率和業務連續性的不確定性，這可能對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響，並對我們的股票價格產生負面影響。
最近資本市場的波動和我們證券的市場價格下跌可能會影響我們通過出售普通股或發行債務獲得新資本的能力，這可能會損害我們的
流動性，限制我們的業務增長能力，尋求收購或改善我們的運營基礎設施，並限制我們在市場上的競爭能力。
我們的運營消耗了大量現金，我們打算繼續進行重大投資，以支持我們的業務增長，應對業務挑戰或機遇，開發新的解決方案，保留或擴大我們目前的人員水平，改進我們現有的解決方案，增強我們的運營基礎設施，並可能收購互補的業務和技術。我們未來的資本需求可能與我們目前的估計有很大不同，並將取決於許多因素，包括需要：
•為意外的週轉資金需求提供資金；
•發展或加強我們的技術基礎設施和現有的解決方案；
•尋求收購或其他戰略關係；以及
•應對競爭壓力。
因此，我們可能需要尋求股權或債務融資，以滿足我們的資本需求。由於資本市場的不確定性和其他因素，此類融資可能不會以對我們有利的條款提供，甚至根本不會。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動以及其他財務和運營事宜有關的額外限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。如果我們無法獲得足夠的融資或以令我們滿意的條款融資，我們投資於我們的業務的能力可能面臨重大限制，否則我們的業務將受到損害。
如果產品價格上漲或消費者支出減少導致銷售額下降，不斷上升的通貨膨脹率可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響。此外，如果我們的成本增加，而我們無法將這些漲價轉嫁給我們的客户，我們的淨收入將受到不利影響，不利影響可能是實質性的。
通貨膨脹率，尤其是美國的通貨膨脹率，最近上升到了多年未見的水平。通脹上升可能會導致對我們產品和服務的需求下降，運營成本(包括我們的勞動力成本)增加，流動性減少，以及我們獲得信貸或以其他方式籌集債務和股權資本的能力受到限制。此外，美國聯邦儲備委員會已經提高了利率，並可能再次提高利率，以迴應對通脹的擔憂。利率上升，特別是如果再加上政府支出減少和金融市場波動，可能會進一步增加經濟的不確定性，並加劇這些風險。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們無法獲得或保護與我們的技術和當前或未來候選產品相關的知識產權，或者如果我們的知識產權不足，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品和技術，我們可能無法在我們的市場上有效競爭或成功地將我們可能開發的任何候選產品商業化。
我們的成功在一定程度上取決於我們有能力獲得和保持對我們擁有的和授權內的知識產權和專有技術的保護。我們依靠專利、商標、商業祕密保護和保密協議的組合，包括知識產權和他人的生物材料的許可證，來保護我們當前或未來的平臺技術、候選產品、用於製造我們當前或未來候選產品的方法，以及使用我們當前或未來候選產品治療患者的方法。
我們擁有或許可與我們的平臺技術和候選產品相關的專利和專利申請。不能保證涵蓋我們平臺技術或候選產品的任何專利將從我們擁有的、許可內的或將來可能提交的專利申請中發佈，或者，如果他們這樣做了，也不保證發佈的權利要求
將為我們的平臺技術或候選產品或任何有意義的競爭優勢提供足夠的保護。此外，不能保證已頒發的此類專利不會被第三方侵犯、設計、失效或有效地阻止其他人將競爭技術、產品或候選產品商業化。
專利訴訟過程昂貴、複雜且耗時。專利許可談判也可能是複雜和曠日持久的，結果不確定。我們可能無法以合理的成本或以及時的方式提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或可取的專利和專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利，即使它們確實作為專利頒發，此類專利也可能不涵蓋我們在美國或其他國家或地區的當前或未來技術或產品候選，或提供足夠的保護，使其免受競爭對手的影響。此外，專利申請中要求的覆蓋範圍可以在專利發佈前大幅縮小，其範圍在發佈後可以重新解釋。根據我們的某些許可內協議，我們對專利申請的準備、提交和起訴沒有獨家控制權，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護我們將其授權給第三方的專利權利。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請。即使我們擁有或授權的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護、阻止競爭對手與我們競爭或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權的方式開發類似或替代的候選產品來繞過我們的專利。
此外，儘管我們作出合理努力確保我們發明的可專利性，但我們不能保證與我們擁有或許可的專利和專利申請有關的所有潛在相關的在先技術都已找到。例如，科學文獻中發現的出版物往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發表，在某些情況下根本不發表。此外，在某些限制的限制下，已公佈的待定專利申請可在以後進行修改，以涵蓋我們的平臺技術、我們的候選產品或我們的技術的使用。因此，我們不能確切地知道是我們還是我們的許可人最先申請了此類發明的專利保護。此外，美國專利商標局(United States Patent and Trademark Office，簡稱USPTO)可能會要求放棄從未決專利申請中頒發的專利的期限，並將其限制在共同擁有或指定共同發明人的另一項專利的期限內。不能保證與我們擁有或許可的專利申請有關的所有潛在相關的現有技術都已找到。因此，由於不能保證任何現有技術搜索是絕對正確和全面的，我們可能不知道現有技術可用於使已發佈的專利無效或阻止我們擁有或授權的專利申請作為專利發佈。我們的任何專利權，包括許可內的專利權的無效，都可能對我們的業務造成實質性的損害。
此外，像我們這樣的生物技術公司的專利狀況通常是不確定的，因為它們可能涉及複雜的法律和事實考慮，近年來，這些考慮一直是法律發展和變化的主題。相關的專利法及其解釋，無論是在美國國內還是國外，也是不確定的。美國和其他司法管轄區專利法或其解釋的變化可能會削弱我們保護我們的平臺技術或候選產品的能力，並可能影響此類知識產權的價值。特別是，我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們知識產權的產品的能力，在一定程度上將取決於我們能否成功獲得和執行涵蓋我們的平臺技術、候選產品、發明和改進的專利主張。我們不能保證將就我們擁有或許可的任何未決專利申請或我們未來可能提交或許可的任何專利申請授予專利，也不能確保未來可能授予我們或我們的許可人的任何專利在保護我們的產品、使用方法或這些產品的製造方面具有商業用途。此外，包括我們的前僱員和合作者在內的第三方可能會挑戰我們專利權的所有權或發明權，以聲稱他們有權獲得所有權和發明權利益，而我們可能無法成功地對抗此類索賠。然而，我們目前沒有面臨任何這樣的挑戰。此外，已頒發的專利並不保證在產品商業化方面實踐我們的技術的權利。已頒發的專利
只允許我們阻止--在某些情況下--潛在競爭對手實踐已頒發專利的聲稱發明。
我們未決專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都是不確定的。美國專利商標局和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是確定的，而且並不總是統一或可預測地適用。例如，關於可專利標的或專利中允許的權利要求的範圍，沒有全球統一的政策。我們未決和未來的專利申請可能不會導致在美國或其他司法管轄區頒發專利，這些專利保護我們的技術或產品，或有效地阻止其他公司將競爭技術和產品商業化。美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們擁有或許可的專利申請的價值，或縮小我們從我們擁有或許可的專利申請中獲得的任何專利保護的範圍。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。
此外，製藥和生物技術領域的專利和其他知識產權正在演變，涉及許多風險和不確定因素。例如，第三方可能擁有阻止我們將我們的候選產品和任何未來的候選產品商業化並實踐我們的專有技術的阻止專利，任何已頒發的專利可能會受到挑戰、無效或規避，這可能會限制我們阻止競爭對手營銷相關產品的能力，或者可能會限制我們的候選產品和任何未來候選產品的專利保護期。此外，根據任何已發佈的專利授予的權利的範圍可能不會為我們提供針對競爭對手或擁有類似技術的其他方的保護或競爭優勢。此外，我們的競爭對手可能會提起法律訴訟，例如聯邦法院的宣告性判決訴訟或複審或各方間在USPTO進行審查，試圖使我們的專利無效或縮小我們的專利範圍。然而，我們目前沒有面臨任何這樣的訴訟。此外，我們的競爭對手或其他方可以獨立開發不在任何已頒發專利下授予的權利範圍內的類似技術。出於這些原因，我們可能會在我們的候選產品和未來的任何候選產品方面面臨競爭。此外，由於潛在產品的開發、測試和監管審查所需的時間很長，在任何特定的候選產品可以商業化之前，對該候選產品的任何專利保護都可能在商業化後很短的一段時間內到期或保持有效，從而減少了專利提供的商業優勢。
即使專利確實從我們擁有或許可的專利申請中成功頒發，即使這些專利涵蓋我們當前或任何未來的技術或產品候選，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或不可執行。對這些專利或我們擁有或授權給我們的任何其他專利的任何成功挑戰，都可能剝奪我們成功將我們可能開發的任何當前或未來技術或產品商業化所必需的權利。同樣，如果我們擁有或授權的關於我們的開發計劃和當前或未來技術或候選產品的專利申請未能發佈，如果它們的廣度或實力受到威脅，或者如果它們未能提供有意義的排他性，其他公司可能會被勸阻與我們合作開發當前或未來的技術或候選產品。缺乏有效和可執行的專利保護可能會威脅到我們將當前或未來產品商業化的能力，並可能阻止我們保持對專利申請中要求的發明或功能的排他性。任何未能獲得或失去專利保護的情況都可能對我們的業務和實現盈利的能力產生重大不利影響。我們可能無法阻止競爭對手以與我們當前或潛在的未來候選產品相似或相同的產品進入市場，也無法阻止競爭對手利用與我們基因電路平臺技術中的技術類似的技術。
專利申請的提交或專利的頒發對於其所有權、發明性、範圍、可專利性、有效性或可執行性並不是決定性的。已頒發的專利和專利申請可能會在美國和國外的法院和專利局受到挑戰。例如，我們的專利申請或由我們的許可人提交的專利申請，或從中授予的任何專利，可能會通過第三方提交、反對或派生程序受到挑戰。通過進一步的例子，我們擁有的或許可中的專利申請可能產生的任何已頒發的專利可以通過重新審查來挑戰，各方間在美國專利商標局的複審或授予後複審程序中，或在宣告性判決訴訟或反訴中。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會阻止簽發、縮小範圍、使之無效或作出
無法強制執行我們擁有或許可的專利權，導致失去排他性，限制我們阻止他人使用類似或相同的平臺和候選產品或將其商業化的能力，或者允許第三方在不向我們付款的情況下與我們直接競爭。此外，如果我們擁有或許可的專利申請可能產生的任何專利所提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的平臺或候選產品。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
此外，我們目前與第三方共同擁有某些專利申請，未來可能與第三方共同擁有更多專利和專利申請。如果我們無法獲得任何此類第三方共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可，這些共同所有人可能能夠將他們的權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。我們可能需要任何此類共同所有人的合作，以針對第三方強制執行此類專利，而此類合作可能不會提供給我們。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務前景和財務狀況產生重大不利影響。
我們授權的專利權可能會受到一個或多個第三方(如美國政府)的權利保留。此外，我們對此類發明的權利可能會受到某些要求的約束，即在美國製造包含此類發明的候選產品。美國政府對此類權利的任何行使都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們的一些候選產品和技術的專利保護和專利起訴可能依賴於第三方。
雖然我們通常尋求獲得控制與我們的候選產品和技術相關的專利的起訴、維護和執行的權利，但有時與我們的候選產品和技術相關的專利和專利申請的提交和起訴活動可能由我們的許可人或合作者控制。我們的許可方可能無法成功起訴我們獲得許可的專利申請。即使就這些專利申請頒發了專利，我們的許可人也可能無法維護這些專利，可能決定不對侵犯這些專利的其他公司提起訴訟，或者可能不如我們那樣積極地提起訴訟。
如果我們的任何許可人或合作者未能以符合我們業務最佳利益的方式起訴、維護和執行此類專利和專利申請，包括支付涵蓋我們的候選產品和技術的專利的所有適用費用，我們可能會失去我們對這些權利的知識產權或我們對這些權利的排他性，我們開發和商業化這些候選產品和技術的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭對手製造、使用和銷售競爭對手的候選產品。此外，即使我們有權控制對我們授權給第三方的專利和來自第三方的專利申請的專利起訴，我們仍可能受到我們的被許可人、我們當前和未來的許可人及其律師在我們控制專利起訴之日之前的行動或不作為的不利影響或損害。
我們獲得許可的歐洲專利和專利申請可能會在最近為歐盟成立的統一專利法院(UPC)中受到挑戰，該法院預計將於2023年全面批准。根據我們目前的許可協議，我們可能沒有最終或唯一的決定權，決定我們是否能夠從UPC中選擇退出某些授權內的歐洲專利和專利申請。我們的許可方可能決定不退出UPC，這將使我們在許可範圍內的歐洲專利和專利申請受到UPC的管轄。此外，即使我們的許可方決定退出UPC，我們也不能保證我們的許可方將遵守適當選擇退出UPC的法律手續和要求。因此，我們不能確定我們的授權內的歐洲專利和專利申請不會屬於UPC的管轄範圍。根據UPC，一項歐洲專利將在許多歐洲國家有效並可強制執行。如果在UPC下的中央撤銷程序中對歐洲專利的有效性提出挑戰，如果成功，可能會導致許多歐洲國家失去專利保護，這可能會對我們的業務以及我們將我們的技術和候選產品商業化或授權的能力產生實質性的不利影響。
此外，我們可能對我們的許可人對知識產權的第三方侵權者提起侵權訴訟的方式有有限的控制，或者對我們獲得許可的某些知識產權進行辯護。許可人的侵權訴訟或辯護活動可能不像我們自己進行的那樣激烈。
我們可能無法獲得或許可我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何相關第三方知識產權。
由於我們的開發計劃在未來可能需要使用第三方持有的專有權，因此我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、授權或使用這些第三方專有權的能力。我們可能無法從第三方獲得我們認為對我們的候選產品來説是必要的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權，或無法對其進行許可。第三方知識產權的許可是一個競爭領域，更多老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權，或者根本無法。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。如果我們無法許可此類技術，或者如果我們被迫以不利的條款許可此類技術，我們的業務可能會受到實質性損害。如果我們無法獲得必要的許可，我們可能無法開發或商業化受影響的當前或未來候選產品，這可能會對我們的業務造成實質性損害，擁有此類知識產權的第三方可以尋求禁止我們銷售的禁令，或者就我們的銷售而言，我們有義務支付版税或其他形式的賠償。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景。
此外，我們的許可人可以根據他們與我們的協議保留某些權利，包括將基礎技術用於非商業學術和研究用途的權利，發表與該技術相關的研究的一般科學發現的權利，以及對與該技術相關的信息進行常規的科學和學術披露的權利。很難監控我們的許可方是否將他們對技術的使用限制在這些用途上，如果濫用，我們可能會產生大量費用來強制執行我們對許可技術的權利。
此外，我們已經獲得許可或我們擁有的一些知識產權可能是通過政府資助的項目發現的，因此可能受到聯邦法規的約束，如“遊行”權利、某些報告要求以及對美國公司的偏好。遵守這些規定可能會限制我們的專有權，並限制我們與非美國製造商簽訂合同的能力。
因此，根據1980年的《貝赫-多爾法案》或《貝赫-多爾法案》及其實施條例，美國政府可能對我們當前或未來的候選產品中體現的某些知識產權擁有某些權利。這些美國政府在政府資助計劃下開發的某些發明的權利包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，美國政府可能有權要求我們或我們的許可人將上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可授予第三方，前提是：(I)沒有采取足夠的步驟將發明商業化；(Ii)政府必須採取行動滿足公共衞生或安全需求；或(Iii)政府必須採取行動以滿足聯邦法規對公共使用的要求(也稱為“遊行權利”)。
更具體地説，目前正在授權的某些專利，涵蓋了某些分裂的、通用的和可編程的嵌合抗原受體技術，可能會受到行軍權利的約束。這項技術沒有包含在我們目前的任何候選產品中。此外，某些目前處於許可中的專利涵蓋了使用蛋白酶抑制劑調節融合蛋白表達的某些組件和過程，這些專利受到行進權的約束，這項技術可以體現在某些調節器Dial基因電路中。我們還擁有一個專利家族，聲稱一項發明是由聯邦政府部分資助的研究成果。這種發明涵蓋了表達用於自身免疫的免疫效應物組合的間充質幹細胞。雖然前面提到的
發明沒有體現在任何當前的候選產品中，它受制於進行權。如果我們或適用的許可方未能向政府披露發明，並且未能在規定的時間期限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權獲得通過政府資助的項目作出的這些發明的所有權。這些時間限制最近被監管機構改變了，未來可能會改變。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要我們或適用的許可方花費大量資源。此外，美國政府要求任何包含該主題發明的產品或通過使用該主題發明而生產的產品必須基本上在美國製造。如果知識產權所有人能夠證明已作出合理但不成功的努力，以類似條款向可能在美國大量生產的潛在被許可人授予許可證，或在這種情況下國內製造在商業上不可行，則可以免除製造優先權要求。這種對美國製造商的偏好可能會限制我們與非美國產品製造商就此類知識產權涵蓋的產品簽訂合同的能力。只要我們當前或未來的任何知識產權是通過使用美國政府資金產生的，《貝赫-多爾法案》的條款也可能同樣適用。
我們目前並在未來可能會繼續簽訂協議，涉及提供訪問或共享知識產權的許可或合作。這些與知識產權相關的協議可能會對我們開發和商業化我們的候選產品和技術的能力施加某些義務和限制，這些產品和技術是此類許可證的主題。
我們從第三方獲得使用與我們當前和未來的一個或多個候選產品相關的某些知識產權的權利。未來，我們可能需要從其他公司獲得更多許可，以推進我們的研發活動，或者允許我們當前和未來的候選產品商業化，我們可能會確定和追求這些候選產品。這些現有的許可協議將各種開發、商業化、資金、里程碑、特許權使用費、勤勉、再許可、保險、專利起訴和強制執行或其他義務強加給我們，我們未來簽訂的任何許可協議也可能會強加給我們。例如，我們與以國家癌症研究所(NCI)為代表的美國衞生與公眾服務部簽署了三項與我們的候選產品相關的知識產權許可協議。有關與NCI的許可協議的更詳細説明，請參閲標題為“業務-材料許可和協作協議“在此表格10-K中。
此外，我們未來與第三方達成的某些協議可能會限制或推遲我們完成某些交易的能力，可能會影響這些交易的價值，或者可能會限制我們從事某些活動的能力。例如，我們可能在未來簽訂不可轉讓或轉讓的許可協議，或需要許可方明確同意才能進行轉讓或轉讓的許可協議。
此外，在獲得專利保護之前，我們或我們的許可人(如果有的話)可能無法識別在開發和商業化活動過程中作出的發明的可專利方面。因此，我們可能會錯過加強我們專利地位的預期潛在機會。我們的專利或專利申請的準備或提交過程中可能存在或在未來可能出現形式上的缺陷，例如，在適當的優先權權利要求、清單、權利要求範圍或專利期限調整請求方面。如果我們或我們的許可人未能建立、維護或保護此類專利和其他知識產權，此類權利可能會減少或取消。如果我們的許可人在起訴、維護或執行任何專利權方面不完全合作或不同意我們的意見，這些專利權可能會受到損害。如果我們的專利或專利申請在形式、準備、起訴或執行方面存在重大缺陷，此類專利可能無效和/或不可強制執行，並且此類申請可能永遠不會產生有效的、可強制執行的專利。這些結果中的任何一個都可能削弱我們防止來自第三方的競爭的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
此外，我們可能無權控制我們從第三方授權的專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、執行和辯護。在某些情況下，我們被許可的專利權取決於我們向許可人報銷他們的專利訴訟和維護費用。如果我們的許可人和未來的許可人未能起訴、維護、強制執行和捍衞我們可能許可的專利，或者失去許可專利或專利申請的權利，我們的許可權利可能會減少或取消。在這種情況下，我們有權開發和商業化我們的任何產品或候選產品
也就是説，這種許可權利的標的可能會受到實質性的不利影響。即使我們有權控制第三方許可下的專利和專利申請的起訴，我們仍可能受到我們的前輩或許可人及其律師在我們控制專利起訴之前的行為或不作為的不利影響或損害。
我們目前或將來從各種第三方獲得或許可的技術受保留權利的約束。我們的前輩或許可人根據他們與我們的協議確實並可能保留某些權利，包括將基礎技術用於非商業學術和研究用途的權利，發表與該技術相關的研究的一般科學發現的權利，以及對與該技術相關的信息進行常規的科學和學術披露的權利。很難監控我們的前輩或許可人是否將他們對技術的使用限制在這些用途上，如果濫用，我們可能會產生大量費用來強制執行我們對許可技術的權利。
如果我們利用已獲得或許可的技術的能力有限，或者如果我們失去了關鍵的許可內技術的權利，我們可能無法成功地開發、超越許可、營銷和銷售我們的候選產品，這可能會阻止或推遲新產品的推出。我們的業務戰略依賴於成功地將已獲得的技術和授權技術開發成商業產品候選產品。因此，對我們利用這些技術的能力的任何限制都可能損害我們開發、獲得許可或營銷和銷售我們的候選產品的能力。
如果我們未能履行任何現有或未來許可、合作或其他知識產權相關協議下的義務，我們可能被要求支付損害賠償金，並可能失去開發、商業化和保護我們當前或未來的技術或產品候選所必需的知識產權，或者我們可能失去授予再許可的某些權利。
我們對第三方許可方負有某些義務，我們向其許可與一個或多個當前和未來候選產品相關的某些專利權。未來，我們可能需要從其他第三方獲得更多許可，以推進我們的研發活動或允許我們當前和未來的候選產品商業化。我們現有的許可協議以及我們未來簽訂的任何許可協議都可能將各種開發、商業化、資金、里程碑、版税、勤勉、再許可、保險、專利起訴和強制執行或其他義務強加給我們。有關我們現有許可協議的更詳細説明，請參閲標題為“業務-材料許可和協作協議“在此表格10-K中。如果我們違反任何這些義務，包括與許可給我們的知識產權所涵蓋的候選產品的開發和商業化有關的勤勉義務，或者以未經授權的方式使用許可給我們的知識產權，或者我們受到與破產相關的訴訟，我們可能被要求支付損害賠償金，許可人可能有權終止各自的協議或大幅修改許可條款，例如通過使當前的獨家許可成為非排他性的。許可終止或修改可能導致我們無法開發、製造和銷售受許可知識產權保護的產品，或者可能使競爭對手能夠獲得許可知識產權。
在某些情況下，我們被許可的專利權取決於我們向許可人報銷他們的專利訴訟和維護費用。如果我們的許可人和未來的許可人未能起訴、維護、強制執行和捍衞我們可能許可的專利，或者失去許可專利或專利申請的權利，我們的許可權利可能會減少或取消。在這種情況下，我們開發和商業化作為此類許可權利標的的任何產品或候選產品的權利可能會受到重大不利影響。
我們當前或未來的許可人可能擁有或控制未經許可給我們的知識產權，因此，我們可能會受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯許可人知識產權的索賠，無論其是非曲直。此外，雖然我們目前無法確定如果發現侵權或挪用行為，我們將被要求為未來產品的銷售支付多少版税義務，但這些金額可能很大。我們未來的版税義務的金額將取決於我們在成功開發和商業化的產品中使用的技術和知識產權(如果有的話)。因此，即使我們成功地開發了產品並將其商業化，我們也可能無法實現或保持盈利。
根據許可協議，我們與我們現在和未來的許可人之間可能會發生關於知識產權的爭議，包括：
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| • | | 根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋相關的問題，包括但不限於我們轉讓或轉讓許可的權利； |
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| • | | 我們的產品候選、技術和工藝是否以及在多大程度上侵犯了不受許可協議約束的許可方的知識產權； |
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| • | | 我們將專利和其他權利再許可給第三方的權利，包括其條款和條件； |
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| • | | 我們在許可協議所涵蓋的候選產品的開發和商業化方面的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務； |
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| • | | 我們的許可人和我們以及我們的合作者共同創造或使用知識產權所產生的發明和專有技術的發明和所有權；以及 |
如果我們未來許可的知識產權糾紛阻礙或損害我們以可接受的條款維持許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
此外，我們目前授權國家癌症研究所(“NCI”)和其他第三方的知識產權或技術的協議很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
此外，雖然我們目前對我們擁有的知識產權沒有任何留置權、擔保權益或其他產權負擔，但我們未來可能需要獲得一筆貸款或信用額度，這將要求我們將我們的知識產權作為抵押品提供給我們的貸款人或債權人。如果我們這樣做，並且我們違反了任何此類貸款或信貸協議的條款，我們的貸款人或債權人可能會佔有此類知識產權，包括從此類知識產權獲得收益的權利。
專利條款可能無法在足夠長的時間內保護我們在當前或未來技術或產品候選方面的競爭地位。
專利的壽命是有限的。我們產品組合中個別專利和申請的期限取決於獲得專利的國家/地區的法律期限。在我們提交申請的大多數國家，包括美國，專利期為自提交非臨時專利申請的最早日期起20年。可以延長專利期，但不能保證我們的專利有資格延長，或我們能成功獲得任何特定的延期，也不能保證任何此類延期
將在足夠長的時間內授予專利期，以排除其他公司將與我們相似或相同的候選產品商業化。在美國，專利期限可能有資格進行專利期限調整，這允許恢復專利期限，作為對美國專利商標局在專利起訴過程中發生的延遲的補償。此外，對於涵蓋FDA批准的藥物的專利，1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(“哈奇-瓦克斯曼法案”)允許專利期限在專利到期後最多延長五年。雖然專利期限的延長與藥物接受監管審查的時間長短有關，但專利期限延長不能將專利的剩餘期限從產品批准之日起總共延長14年，而且根據哈奇-瓦克斯曼法案，每種批准的藥物只能延長一項專利--而且只有那些涉及批准的藥物、使用方法或製造方法的權利要求才能延長。歐洲和其他外國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限。未來，如果我們的產品在其他司法管轄區獲得FDA批准或適用的批准，我們預計將為在美國和其他司法管轄區(如果有此類延長)的產品申請專利期限延長；但是，不能保證適用當局，包括美國的FDA，會同意我們對是否應批准此類延長以及延長期限的評估。我們也可能因為未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求等原因而無法獲得延期。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們可以對適用的候選產品行使專利權的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會更快地獲得市場競爭產品的批准。因此，我們來自適用產品的收入可能會減少。此外，如果發生這種情況，我們的競爭對手可能能夠通過利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資以及我們的臨牀和臨牀前數據來更早地推出他們的產品。這可能會對我們的業務和實現盈利的能力產生實質性的不利影響。
專利的有效期及其提供的保護是有限的。因此，我們擁有和授權的專利組合為我們提供了有限的權利，這些權利可能不會持續足夠長的時間，從而排除其他公司將與我們相似或相同的候選產品商業化。即使我們的候選產品獲得了專利，一旦專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭產品的競爭，包括仿製藥或生物仿製藥。例如，由於新產品候選產品的研究、開發、測試和監管審查需要大量時間，保護這些候選產品的專利可能在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。
美國專利法或其他國家或司法管轄區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護我們當前或任何未來技術或產品候選的能力。
美國或其他地方的專利法或專利法解釋的變化，可能會增加圍繞專利申請的起訴以及對已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。美國已經制定並實施了範圍廣泛的專利改革立法。2011年9月16日，《Leahy-Smith America發明法》(“Leahy-Smith Act”)簽署成為法律，這可能會增加圍繞我們擁有或許可的專利申請的起訴以及未來擁有或許可的任何已發佈專利的強制執行或辯護的不確定性和成本。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，可能影響專利訴訟，並將美國專利制度從“先發明”制度轉變為“先申請”制度。在先申請制度下，假設可專利性的其他要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人通常將有權獲得一項發明的專利，而無論是否有另一位發明人較早地提出了該發明。因此，在2013年3月16日之後但在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該第三方做出發明之前就已經做出了該發明。這將要求我們認識到從發明到專利申請的提交時間。由於在美國和大多數其他國家/地區的專利申請在提交後或發佈之前的一段時間內是保密的，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個：(I)提交與我們的候選產品有關的任何專利申請
或(Ii)發明我們或我們的許可人的專利或專利申請中要求的任何發明。Leahy-Smith法案還允許第三方在專利訴訟期間向USPTO提交現有技術，並規定了通過USPTO管理的授權後程序挑戰專利有效性的額外程序，包括派生、複審、各方間審查、撥款後審查和幹預程序。美國專利商標局制定了額外的法規和程序來管理《萊希-史密斯法案》的管理，與《萊希-史密斯法案》相關的專利法的許多實質性修改，特別是第一次提交申請的條款，於2013年3月16日生效。因此，尚不清楚Leahy-Smith法案將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們擁有或許可中的專利申請的起訴以及我們已發佈的擁有或許可中的專利的執行或辯護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務前景和財務狀況產生重大不利影響。
例如，如上所述，美國法院繼續完善嚴重依賴事實和情況的判例，定義了可用於治療的專利保護範圍，縮小了某些情況下可用專利保護的範圍，或在某些情況下削弱了專利權人的權利。這給我們未來獲得專利的能力和此類專利的價值帶來了不確定性。此外，企業在藥品研發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。這一系列事件在專利一旦獲得後的有效性和可執行性方面造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會對我們現有的專利組合以及我們未來保護和執行知識產權的能力產生重大不利影響。我們不能保證美國國會、聯邦法院和USPTO的未來發展不會對我們擁有或授權的專利或專利申請產生不利影響。管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會削弱我們和我們的許可人獲得新專利或強制執行我們現有的擁有或許可中的專利的能力，以及我們未來可能獲得或許可中的專利。同樣，其他國家或司法管轄區專利法律和法規的變化，或執行這些法律和法規的政府機構的變化，或相關政府當局執行專利法律或法規的方式的變化，可能會對我們和我們的許可人獲得新專利或保護和執行我們擁有的或許可中的專利或我們未來可能獲得或許可中的專利的能力產生重大不利影響。
我們可能會受到保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟或訴訟，這可能會導致鉅額成本和責任，並阻止我們將潛在產品商業化。
第三方可能試圖通過包括但不限於專利侵權訴訟、宣告性判決訴訟、幹擾、反對和各方間美國專利商標局、美國法院和外國專利局或外國法院的複審程序。任何此類提交或程序中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或可執行性，或使其無效，從而可能對我們的競爭地位產生不利影響。由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定權利要求無效的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方首先在地區法院訴訟中提出質疑，我們的專利主張就不會無效。即使此類權利沒有受到直接挑戰，糾紛也可能導致我們或我們許可人的知識產權受到削弱。我們對第三方試圖規避或使我們的知識產權無效的任何辯護對我們來説可能代價高昂，可能需要我們管理層投入大量時間和精力，並可能對我們的盈利能力、財務狀況和前景或成功競爭的能力產生實質性的不利影響。
我們或我們的許可人可能會發現有必要提出索賠或提起訴訟，以保護或強制執行我們擁有的或許可內的專利或其他知識產權。我們在辯護或提起與我們擁有或許可的專利或其他知識產權有關的任何訴訟或其他程序時，即使解決了對我們有利的問題，也可能會付出巨大的成本，特別是在外國司法管轄區，而任何訴訟或其他程序將
轉移我們管理層的注意力。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們的一些競爭對手可能能夠更有效地維持複雜專利訴訟的成本，因為他們擁有更多的資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會推遲我們的研發努力，並在很大程度上限制我們繼續運營的能力。
如果我們或我們的許可人對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的候選產品或我們的技術的專利，被告可以反訴該專利無效或不可執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，例如，聲稱專利不符合條件的主題、缺乏新穎性、不確定性、缺乏書面描述、不能實施、預期或明顯。不可執行性主張的理由可能是與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞相關信息或在起訴期間做出誤導性陳述。這種無效和不可強制執行的主張的結果是不可預測的。關於有效性問題，例如，我們不能確定沒有我們或我們的許可人和專利審查員在起訴期間不知道的無效的先前技術。如果被告以無效或不可強制執行的法律主張勝訴，我們可能會失去對我們的一個或多個候選產品或我們平臺技術的某些方面的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。專利和其他知識產權也不會保護我們的候選產品和技術，如果競爭對手或第三方圍繞這些候選產品和技術進行設計，而沒有合法侵犯、挪用或侵犯我們擁有的或授權內的專利或其他知識產權。
我們的歐洲專利和專利申請可能會在UPC中受到挑戰。儘管我們可能決定將我們的歐洲專利和專利申請從UPC中剔除，但如果不符合某些手續和要求，我們的歐洲專利和專利申請可能會因不合規而受到質疑，並被置於UPC的管轄範圍內。UPC下的一個程序可能會導致許多歐洲國家失去專利保護，而不是每個單獨驗證的國家。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務以及我們將我們的技術和候選產品商業化或獲得許可的能力產生實質性的不利影響。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權，這可能會對我們的業務產生負面影響。
在世界所有國家對當前或未來的技術或候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他國家銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手或其他第三方可能會在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，而且可能會將侵權產品出口到我們擁有專利保護或許可證的地區，但執法力度不如美國。這些候選產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。
許多公司在這些法域保護和捍衞這類權利時遇到了很大的困難。某些國家的法律制度，包括某些發展中國家的法律制度，不支持強制執行專利和其他知識產權保護，特別是與生物技術有關的專利，這可能會使我們難以阻止對我們可能在其他國家獲得的任何已有和授權內的專利的侵犯，或以侵犯我們的知識產權和專有權利的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們擁有的或未授權的知識產權和專有權利的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並可能分散我們對我們的努力和注意力的其他方面的關注
公事。此類訴訟還可能使任何擁有或授權的專利面臨被宣佈無效或狹義解釋的風險，可能會使我們擁有的或授權內的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們或我們的許可人提出索賠。我們或我們的許可人可能不會在我們或我們的許可人發起的任何訴訟或其他對抗程序中獲勝，並且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。因此，我們和我們的許可人在世界各地執行此類知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
此外，許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能有限，這可能會大幅降低其專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫就與我們的業務相關的任何專利向第三方授予許可，我們在相關司法管轄區的競爭地位可能會受到損害，我們的業務前景可能會受到重大不利影響。
第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們業務的成功產生實質性的不利影響。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們或我們潛在的未來合作伙伴開發、製造、營銷和銷售我們當前或任何未來候選產品的能力，以及在不侵犯、挪用或侵犯第三方專有和知識產權的情況下使用我們的專有技術的能力。在美國國內和國外，有大量的訴訟涉及生物技術和製藥行業的專利和其他知識產權，包括專利侵權訴訟、幹擾、反對和各方間審查美國專利商標局、美國法院、外國專利局或外國法院的訴訟程序。隨着基因和細胞治療領域的進步，專利申請正在由世界各地的國家專利局處理。不確定哪些專利將頒發，如果他們頒發，也不確定何時、向誰和以什麼權利要求。第三方聲稱的任何專利侵權索賠都將非常耗時，並可能：
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| • | | 阻止我們將我們的任何候選產品商業化，直到所聲稱的專利到期或在法庭上被最終裁定無效或未被侵犯； |
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| • | | 要求我們開發非侵權技術，這在成本效益的基礎上可能是不可能的； |
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| • | | 使我們因侵權而受到實質性損害賠償，如果法院裁定爭議產品或技術侵犯或違反第三方的權利，我們可能不得不支付，如果法院發現侵權是故意的，我們可能被勒令支付三倍損害賠償金和專利權人的律師費；或 |
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| • | | 要求我們簽訂專利費或許可協議，這些協議可能無法以商業上合理的條款獲得，或者根本不存在，或者可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的技術。 |
我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續所產生的任何不確定性，都可能對我們籌集所需資金的能力產生重大不利影響
繼續我們的業務，否則可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
在我們正在尋求開發候選者的領域中，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，我們可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此也可能存在當前正在處理的專利申請，這些申請可能會導致我們的技術或產品候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，我們不能保證我們知道所有可能與我們的技術或產品相關的專利和專利申請。出於幾個原因，我們可能不知道可能相關的第三方專利或應用。例如，在2000年11月29日之前提交的美國申請，以及在該日期之後提交的某些美國申請，在專利頒發之前將不會在美國境外提交，但仍將保密。在美國(2000年11月29日之後)和其他地方提交的專利申請在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這個最早的申請日期通常被稱為優先權日期。因此，涉及我們候選產品或平臺技術的專利申請可能在我們不知情的情況下被其他人提交。任何此類專利申請可能優先於我們的專利申請或專利，這可能要求我們獲得涵蓋此類技術的已頒發專利的權利。此外，在已公佈的專利申請中待處理的權利要求，在受到某些限制的情況下，可以在以後進行修改，以涵蓋我們的平臺、我們的候選產品或我們技術的使用。
儘管截至本年度報告之日，沒有第三方聲稱我們侵犯了我們的專利，但其他人可能持有可能阻止我們候選產品上市的專有權利。我們或我們的許可人，或任何未來的戰略合作伙伴，可能參與或受到關於我們當前或任何潛在的未來候選產品和技術的知識產權的對抗性訴訟或訴訟的威脅，包括派生、重新審查、各方間在美國專利商標局和美國以外司法管轄區的類似程序(如反對程序)中進行審查或授權後審查。在某些情況下，我們可能需要賠償我們的許可人與任何此類對抗訴訟或訴訟相關的費用。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利，對我們、我們的許可方或我們的戰略合作伙伴提出侵權索賠，而不管其是非曲直。第三方可能選擇與我們、我們的許可人或我們的戰略合作伙伴進行訴訟或其他對抗性訴訟，以強制執行或以其他方式主張他們的專利權，這是有風險的。即使我們認為此類主張沒有法律依據，有管轄權的法院也可以裁定這些第三方專利不是無效的、可強制執行的和被侵犯的，這可能會對我們利用我們的平臺技術或將我們當前或任何未來候選產品商業化的能力產生實質性的不利影響。為了在聯邦法院成功地挑戰任何這類美國專利的有效性，我們需要通過提出明確和令人信服的無效證據來克服有效性推定。不能保證，即使提交了我們認為明確和令人信服的證據，具有管轄權的法院也會宣佈任何此類美國專利的權利要求無效。
此外，我們不能保證我們將能夠成功解決或以其他方式解決此類對抗性訴訟或訴訟。如果我們不能以我們可以接受的條款成功解決未來的索賠，我們可能被要求進行或繼續代價高昂、不可預測和耗時的訴訟，並可能被阻止或在營銷我們的候選產品方面遇到重大延誤。如果我們或我們的許可人或任何未來的戰略合作伙伴被發現侵犯、挪用或侵犯第三方專利或其他知識產權，如果我們被發現故意侵權，我們可能被要求支付損害賠償金，包括三倍的損害賠償金和律師費。此外，我們、我們的許可人或任何未來的戰略合作伙伴可能會選擇尋求或被要求尋求第三方的許可，而這些許可可能無法以商業合理的條款獲得，如果根本沒有的話。即使可以以商業上合理的條款獲得許可，這些權利也可能是非排他性的，這可能會使我們的競爭對手獲得向我們許可的相同技術或知識產權，並且我們可能被要求支付大量的許可和版税。對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們當前或未來的候選產品。我們可能會被迫，包括通過法院命令，停止使用、開發、製造和商業化我們的平臺技術或被視為侵權的候選產品。我們可能會被迫重新設計當前或未來的技術或產品。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。任何一項
上述情況可能會對我們創造收入或實現盈利的能力產生實質性的不利影響，並可能阻止我們產生足夠的收入來維持我們的運營。
因此，有可能一個或多個第三方將持有我們需要的許可的專利權，而這些許可可能無法以合理的條款獲得，或者根本無法獲得。如果這些第三方拒絕以合理的條款或根本不向我們授予此類專利權的許可，我們可能需要花費大量的時間和資源來重新設計我們的技術、候選產品或製造候選產品的方法，或者開發或許可替代技術，所有這些在商業或技術上可能都不可行。在這種情況下，我們可能無法將此類技術或候選產品推向市場，也可能無法進行這些專利所涵蓋的研究和開發或其他活動。這可能會對我們將候選產品商業化的能力以及我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
最後，如果我們的技術或產品被發現侵犯了第三方的知識產權，這些第三方可能會向我們的被許可方和與我們有業務關係的其他方提出侵權索賠，我們可能會被要求賠償這些當事人因這些索賠而遭受的任何損害。這些索賠可能需要我們代表被許可人和其他各方發起或抗辯曠日持久且代價高昂的訴訟，而不管這些索賠的是非曲直。如果這些索賠中的任何一項成功，我們可能會被迫代表這些當事人支付損害賠償金，或者可能被要求獲得他們使用的產品的許可證。
知識產權訴訟可能會導致不利的宣傳，損害我們的聲譽，並導致我們普通股的市場價格下跌。
在任何知識產權訴訟過程中，可能會有關於訴訟啟動的公告以及聽證會的結果、對動議和其他臨時程序的裁決或訴訟的發展。如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，我們現有候選產品、批准的產品、計劃或知識產權的感知價值可能會降低。因此，我們普通股的市場價格可能會下降。這樣的聲明還可能損害我們的聲譽或我們未來產品的市場，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
第三方的知識產權可能會對我們將當前或未來的技術或候選產品商業化的能力產生不利影響，我們可能需要提起訴訟或從第三方獲得許可，以開發或營銷我們當前或未來的技術或候選產品，這些技術或產品可能無法以商業合理的條款獲得或根本無法獲得。
由於基因和細胞治療的前景仍在發展，因此很難最終評估我們在不侵犯、挪用或侵犯第三方權利的情況下運營的自由。專利權利要求的範圍取決於對法律的解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的。例如，我們可能錯誤地確定我們的產品不在第三方專利的覆蓋範圍內，或者可能錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的索賠。此外，我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日期的確定可能是不正確的。
有許多公司正在申請專利，並頒發了廣泛涵蓋基因和細胞療法的專利，或涵蓋可能與我們希望開發的產品候選相關的相關發明。我們知道第三方專利和專利申請要求我們當前或潛在的未來候選產品的某些方面，以及我們可能需要應用於我們當前或潛在的未來候選產品的修改。也有許多已頒發的專利要求與我們希望開發的產品相關的發明。這些專利的持有者可能能夠阻止我們開發和商業化適用的候選產品的能力，除非我們獲得許可證或直到該專利到期。在任何一種情況下，這樣的許可可能無法以商業合理的條款獲得，或者根本不存在，或者它可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。
如果向第三方頒發的專利或其他第三方知識產權涵蓋我們當前或未來的技術、候選產品或其元素，或與我們的發展計劃相關的製造或使用，我們的競爭地位可能會受到重大影響。在這種情況下，我們可能無法開發或商業化當前或未來的技術或候選產品，除非我們成功地提起訴訟以縮小範圍或使其無效
有關的第三方知識產權，或與知識產權持有人簽訂許可協議，如果以商業上合理的條款獲得的話。我們可能不知道由第三方持有的已頒發專利，如果被發現是有效和可強制執行的，可能會被我們當前或未來的技術或候選產品侵犯。也可能有我們不知道的未決專利申請可能會導致已頒發的專利，這些專利可能會被我們當前或未來的技術或候選產品侵犯。如果此類侵權索賠被成功提起，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，或被迫放棄我們當前或未來的技術或產品候選，或向任何專利持有者尋求許可。不能保證許可證將以商業上合理的條款提供，如果有的話。
第三方知識產權權利人也可以積極向我們提起侵權、挪用或其他指控侵犯知識產權的索賠。我們不能保證我們將能夠成功解決或以其他方式解決此類索賠。如果我們不能以我們可以接受的條款成功解決未來的索賠，我們可能被要求進行或繼續代價高昂、不可預測和耗時的訴訟，並可能被阻止或在營銷我們的候選產品方面遇到重大延誤。如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付損害賠償金外，我們可能被暫時或永久禁止將我們當前或未來的任何技術或候選產品商業化，這些技術或產品被認為侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權。如果可能，我們還可能被迫重新設計當前或未來的技術或產品候選方案，以便我們不再侵犯、挪用或侵犯第三方知識產權。這些事件中的任何一個，即使我們最終獲勝，也可能需要我們轉移本來可以投入到我們業務中的大量財務和管理資源，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。
除了為我們當前或未來技術和候選產品的某些方面尋求專利保護外，我們還依賴商業祕密，包括機密和非專利的專有技術、技術和其他專有信息，以保持我們的競爭地位，並保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。我們候選產品的元素，包括其製備和製造過程，可能涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術，因此，對於這些方面，我們可以將商業祕密和技術視為我們的主要知識產權。例如，我們的商業祕密包括某些特定於項目的合成、配方、患者選擇策略和我們研究的某些方面。
商業祕密和技術訣竅可能很難保護。我們尋求保護商業祕密以及機密和非專利專有技術，方法之一是與有權獲得此類知識的各方簽訂保密和保密協議，如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議，根據這些協議，他們有義務保密並將他們的發明轉讓給我們。然而，我們不能確定已經與所有相關方簽訂了此類協議，我們也不能確定我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被披露，或者競爭對手不會以其他方式(如通過網絡安全漏洞)獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上同等的信息和技術。此外，與我們有此類協議的個人可能不遵守他們的條款。這些各方中的任何一方都可能違反此類協議並披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就任何此類違規行為獲得足夠的補救措施。此外，我們還採取了其他適當的預防措施，例如物理和技術安全措施，以防止第三方盜用我們的專有技術。
我們還可能捲入與我們的員工或顧問根據此類協議開發的發明和專利有關的庫存糾紛。強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張，或者在發生糾紛時確保員工或顧問開發的發明的所有權，是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國的一些法院和某些外國司法管轄區不贊成或不願意保護商業祕密。我們可能需要分享我們的
與未來的商業夥伴、合作者、承包商和位於商業祕密被竊取風險較高的國家的其他人，包括通過私人當事人或外國行為者的直接入侵，以及與國家行為者有關聯或受其控制的行為者之間的專有信息，包括商業祕密。此外，如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭。如果將來我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位將受到實質性和不利的損害。
我們可能會受到指控，稱我們或我們的員工或顧問錯誤地使用或披露了第三方的所謂商業祕密或其他專有信息，包括我們員工或顧問的前僱主或他們的客户。
我們是各種合同的一方，根據這些合同，我們有義務對包括我們的許可人和戰略合作伙伴在內的第三方的商業祕密或其他機密和專有信息保密。此外，我們的許多員工或顧問以及我們許可方的員工或顧問以前受僱於大學或生物技術或生物製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們可能會受到指控，稱其中一名或多名員工或顧問或我們無意或以其他方式使用或泄露了第三方的商業祕密或其他專有信息，包括我們員工和顧問的前僱主。可能需要訴訟或仲裁來抗辯這些索賠。如果我們不為此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員，或者可能被禁止使用此類知識產權。任何此類訴訟和可能的後果都可能從我們的核心業務中轉移大量資源，包括分散我們的技術和管理人員的正常職責。失去關鍵研究人員或他們的工作產品可能會限制我們將當前或未來的技術或候選產品商業化的能力，或阻止我們將其商業化，這可能會對我們的業務造成實質性損害。即使我們成功地對任何此類索賠進行了辯護，訴訟或仲裁也可能導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力。
我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權發明權的索賠。
我們或我們的許可人可能會受到以下指控的影響：前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們擁有或許可的專利中擁有權益，或作為開發貢獻者在我們的商業祕密或其他知識產權中擁有權益。沒有在專利申請上指明適當的發明人可能會導致在其上頒發的專利無法強制執行。發明權糾紛可能是由於以下原因引起的：關於被指定為發明人的不同個人的貢獻的相互矛盾的意見；外國國民參與專利標的開發的外國法律的影響；參與開發我們的候選產品的第三方的義務衝突；或者由於關於潛在聯合發明的共同所有權的問題。例如，我們或我們的許可方可能因參與開發我們的候選產品的員工、顧問或其他人的義務衝突而產生發明權糾紛。可能有必要提起訴訟，以對抗這些或其他挑戰庫存或我們或我們的許可人對我們擁有的或授權內的專利、商業祕密或其他知識產權的所有權的索賠。作為替代或補充，我們可以簽訂協議，以澄清我們在此類知識產權上的權利範圍。如果我們或我們的許可方未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的候選產品非常重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
此外，我們的許可人可能依賴第三方顧問或合作者或來自第三方(如美國政府)的資金，因此我們的許可人不是我們獲得許可的專利的唯一和獨家所有者。如果其他第三方擁有我們授權專利的所有權或其他權利，他們可能會將這些專利授權給我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
定期維護費、續期費、年金費以及與專利或申請有關的各種其他政府費用將在我們擁有和許可的專利或應用程序以及我們未來可能擁有或許可的任何專利權的有效期內支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。USPTO和各種非美國專利局要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人員來幫助我們遵守這些要求，我們也依賴我們的許可人採取必要的行動來遵守關於我們許可內的知識產權的這些要求。在許多情況下，意外失誤，包括由於新冠肺炎對我們、我們的專利律師或其他適用的專利維護商的影響，可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式修復。然而，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不遵守規定的事件包括但不限於：未能在規定的時限內對官方行動作出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在這種情況下，潛在競爭對手可能會以相似或相同的候選產品或平臺進入市場，這可能會對我們的業務前景和財務狀況產生重大不利影響。
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們使用並將繼續使用註冊和/或未註冊的商標或商號來品牌和營銷我們自己和我們的產品。我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避、被宣佈為通用商標或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們使用這些名稱來識別我們感興趣的市場中的潛在合作者或客户。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們還可能將我們的商標和商號授權給第三方，例如分銷商。雖然這些許可協議可能會為如何使用我們的商標和商號提供指導方針，但被許可人違反這些協議或濫用我們的商標和商號可能會危及我們的權利或削弱與我們的商標和商號相關的商譽。
知識產權不一定能解決我們業務面臨的所有潛在威脅。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務。以下示例是説明性的：
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| • | | 其他人可能能夠創造出與我們的技術或候選產品相似的基因電路技術，但我們擁有、許可或控制的任何專利的權利要求都不包括這些技術； |
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| • | | 我們或任何戰略合作伙伴可能不是第一個做出我們擁有、許可或控制的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的公司； |
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| • | | 我們或我們的許可人可能不是第一個提交專利申請的人，這些專利申請涵蓋我們擁有和許可的某些發明； |
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| • | | 其他公司可以獨立開發相同、相似或替代的技術，而不會侵犯、挪用或侵犯我們擁有或許可的知識產權； |
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| • | | 我們擁有或未獲授權的未決專利申請有可能不會產生已頒發的專利； |
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| • | | 我們擁有、許可內或控制的已頒發專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能被縮小或認定為無效或不可執行，包括由於法律挑戰； |
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| • | | 我們的競爭對手可能會在美國和其他國家進行研究和開發活動，為某些研究和開發活動提供免受專利侵權指控的避風港，以及在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後可能利用從這些活動中獲得的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售； |
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| • | | 為了保護某些商業祕密，我們可能會選擇不提交專利申請 或專有技術，第三方隨後可提交涵蓋此類商業祕密的專利申請 或技術訣竅；以及 |
一旦這些事件發生，它們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
與政府監管相關的風險
臨牀開發包括一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，早期研究和試驗的結果可能不能預測未來的試驗結果。
我們目前所有的候選產品都處於臨牀前開發階段，他們失敗的風險很高。我們無法預測我們的候選藥物或任何潛在的未來產品候選藥物何時或是否會被證明對人類有效，或者是否會獲得監管部門的批准。在獲得監管部門批准銷售任何候選產品之前，我們必須完成當前候選產品的臨牀前研究，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明該候選產品在人體上的安全性、純度和有效性。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。在開發過程中的任何時候都可能發生故障。我們目前或潛在的未來候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的結果可能不能預測以後的結果-
階段性臨牀試驗。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵。製藥業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了良好的結果，但由於缺乏有效性或安全性。
我們目前正在為我們當前的候選產品進行啟用IND的研究。我們可能會在完成臨牀前研究和啟動或完成臨牀研究方面遇到延遲。我們不知道計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗是否會如期完成，或者計劃中的臨牀試驗是否會按時開始，是否需要重新設計，是否按時招募患者，或者是否會如期完成。我們的開發計劃可能會因各種原因而延遲，包括與以下相關的延遲：
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| • | | FDA或其他監管機構要求我們提交額外的數據或施加其他要求，然後才允許我們啟動臨牀試驗； |
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| • | | 與未來的CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，這些條款可以進行廣泛的談判，不同的CRO和臨牀試驗地點的條款可能會有很大差異； |
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| • | | 在每個臨牀試驗地點獲得IRB或倫理委員會的批准； |
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| • | | 受試者未能以我們預期的速度登記或留在我們的試驗中； |
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| • | | 受試者為我們正在開發的適應症或其他候選產品選擇替代療法，或參與競爭性臨牀試驗； |
此外，我們預計將依靠我們的CRO和臨牀試驗地點來確保我們的臨牀試驗的適當和及時進行，雖然我們預計將就他們承諾的活動達成協議，但我們對他們的實際表現的影響有限。
如果處方醫生遇到與招募患者參加我們當前或潛在的未來候選產品的臨牀試驗相關的未解決的倫理問題，而不是開出已建立安全性和有效性特徵的現有治療方案，我們可能會遇到延誤。此外，臨牀試驗可能由我們、我們的合作者、進行此類試驗的機構的IRBs、此類試驗的數據安全監測委員會或FDA或其他監管機構暫停或終止，原因包括未能根據法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物或治療生物的益處，政府法規或行政行為的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。
此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的現金或股權補償。如果這些關係和任何相關賠償導致感知的或實際的利益衝突，或者監管機構得出結論認為財務關係可能影響了試驗的解釋，則在適用的臨牀試驗站點生成的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能會導致我們提交的營銷申請延遲或被拒絕。任何此類延遲或拒絕都可能阻止或延遲我們當前或未來的候選產品商業化。
如果我們當前或潛在的未來候選產品的任何臨牀試驗延遲完成或終止，該候選產品的商業前景將受到損害，我們從該候選產品獲得產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的產品開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們當前或潛在的未來候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。
我們可能無法獲得美國或外國監管機構的批准，因此無法將我們當前或潛在的未來候選產品商業化。
我們目前和任何潛在的未來候選產品都要遵守廣泛的政府法規，這些法規與治療性生物製劑的研究、測試、開發、製造、安全、功效、批准、記錄保存、報告、標籤、儲存、包裝、廣告和促銷、定價、營銷和分銷等相關。在新藥或治療性生物製劑上市之前，需要在美國和許多外國司法管轄區成功完成嚴格的臨牀前測試和臨牀試驗以及廣泛的監管批准程序。滿足這些和其他監管要求是昂貴的、耗時的、不確定的，而且可能會出現意想不到的延誤。我們可能開發的候選產品都不會獲得監管部門的批准，以便我們或我們未來的潛在合作伙伴開始銷售這些產品。
我們在進行和管理獲得監管批准所需的臨牀試驗方面的經驗非常有限，包括FDA和其他監管機構的批准。獲得FDA和其他批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀試驗開始後多年，這取決於候選產品的類型、複雜性和新穎性。FDA及其外國同行在監管我們時使用的標準需要判斷，而且可能會發生變化，這使得很難確定地預測這些標準將如何應用。我們對臨牀前和臨牀活動數據進行的任何分析都需要得到監管機構的確認和解釋，這可能會推遲、限制或阻止監管部門的批准。我們還可能遇到由於新的政府法規導致的意外延遲或成本增加，例如，未來的立法或行政行動，或者美國和其他司法管轄區在產品開發、臨牀試驗和FDA監管審查期間監管政策的變化。無法預測是否會頒佈立法變化，或者FDA或外國的法規、指導或解釋是否會改變，或者這些變化的影響(如果有的話)可能是什麼。
在獲得所需批准方面的任何延誤或失敗都可能對我們從我們正在尋求批准的特定候選產品創造收入的能力產生實質性的不利影響。此外，我們和我們未來的潛在合作伙伴可能永遠不會獲得將任何候選產品推向市場和商業化的批准。即使我們或潛在的未來合作者獲得監管批准，批准的對象、疾病適應症或患者羣體也可能不像我們預期或期望的那樣廣泛，或者可能需要包括重大使用或分發限制或安全警告的標籤。
一旦產品獲得監管批准，就需要滿足許多審批後要求，包括定期監測和報告義務、審查宣傳材料、正在進行的臨牀試驗和不良事件的報告以及對製造設施的檢查。此外，對經批准的產品的材料更改，包括對製造過程或標籤的任何更改，在上市前都需要相關當局的進一步審查。由於安全性、有效性或效力方面的考慮，包括患者報告的不良事件或正在進行的臨牀試驗，或未能遵守cGMP，批准也可能被撤回或撤銷。除了撤銷或撤回批准外，如果我們不遵守監管要求，我們和我們的合作伙伴可能會受到警告、罰款、召回、刑事起訴或其他制裁。如果我們或我們的合作伙伴無法獲得或維持對我們的產品和候選產品的監管批准，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來的增長前景將受到負面影響，我們或我們的合作伙伴可能會受到制裁。如果我們的任何候選產品被證明是無效的、不安全的或在商業上不可行的，我們可能不得不重新設計我們當前或潛在的未來候選產品，我們的整個流水線可能沒有什麼價值，這可能需要我們改變我們對產品候選發現和治療開發的重點和方法，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們還將受到許多外國監管要求的約束，其中包括臨牀試驗的進行、製造和營銷授權、定價和第三方報銷。外國監管審批程序因國家/地區而異，可能包括上述與FDA批准相關的所有風險，以及因滿足外國司法管轄區的當地法規而產生的風險。此外，獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同。
在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們候選產品的監管批准。
如果我們成功開發了任何產品，我們打算在美國以及歐盟和其他外國司法管轄區銷售這些產品。為了在其他司法管轄區營銷和銷售我們的產品，我們必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的法規要求。
在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准並不保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准，但在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。例如，即使FDA或EMA批准了候選產品的上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准候選產品在這些國家的製造、營銷和推廣。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算為我們的產品收取的價格也需要得到批准。
獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們或與我們合作的任何合作伙伴未能遵守國際市場的監管要求或未能獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮我們候選產品的市場潛力的能力將受到損害。
我們未來可能會在美國以外的地方為我們的候選產品進行某些臨牀試驗。然而，FDA和其他外國同行可能不接受來自此類試驗的數據，在這種情況下，我們的開發計劃將被推遲，這可能會對我們的業務造成實質性損害。
我們未來可能會選擇在美國以外的地區為我們的候選產品進行一項或多項臨牀試驗。雖然FDA可以接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，但接受這些數據要受到FDA施加的某些條件的制約。如果外國臨牀試驗的數據打算用作美國上市批准的基礎，FDA將不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)這些數據適用於美國人口和美國醫療實踐；(Ii)研究由公認能力的臨牀研究人員進行；以及(Iii)數據被認為有效，無需FDA進行現場檢查，或者如果FDA認為有必要進行這種檢查，FDA能夠通過現場檢查或其他適當方式驗證數據。對於僅在美國以外的地點進行且不受IND約束的研究，FDA要求臨牀試驗必須根據GCP進行，如果FDA認為有必要進行現場檢查，則必須能夠通過現場檢查來驗證臨牀試驗的數據。對於不受IND約束的此類研究，FDA通常不會就研究的臨牀方案提供預先評論，因此存在一個額外的潛在風險，即FDA可能會確定非美國臨牀試驗的研究設計或方案不充分，這可能需要我們進行額外的臨牀試驗。不能保證FDA會接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據。如果FDA不接受我們候選產品的臨牀試驗數據，可能會導致需要額外的臨牀試驗，這將是昂貴和耗時的，並推遲或永久停止我們候選產品的開發。
許多外國監管機構也有類似的審批要求。此外，此類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA或任何類似的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA或任何類似的外國監管機構不接受此類數據，將導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並延誤我們業務計劃的各個方面，並可能導致我們的產品候選在適用司法管轄區無法獲得商業化批准或許可。
在美國境外進行臨牀試驗也使我們面臨更多風險，包括與以下方面相關的風險：
即使我們當前或潛在的未來候選產品獲得了監管部門的批准，我們也將受到持續的監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用。此外，我們當前或潛在的未來候選產品，如果獲得批准，可能會受到標籤和其他限制以及市場退出，如果我們沒有遵守監管要求或我們的產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。
我們或潛在的未來合作伙伴就我們當前或潛在的未來候選產品獲得的任何監管批准，都將受到產品可能用於市場或可能受到批准條件的批准指示用途的限制，或包含可能代價高昂的後處理要求-
市場測試和監督，以監測該候選產品的安全性和有效性。此外，如果FDA或任何其他監管機構批准我們當前或潛在的未來候選產品，該產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、進口、出口、廣告、促銷和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求的約束。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及繼續遵守cGMP和我們在批准後進行的任何臨牀試驗的良好臨牀實踐。此外，製造商和製造商的工廠必須符合FDA和類似的外國監管機構的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP和CGTP法規以及適用的產品跟蹤和追蹤要求。
後來發現候選產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致以下情況，其中包括：
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| • | | 限制候選產品的銷售或製造、從市場上撤回該候選產品或自願或強制召回產品； |
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| • | | FDA拒絕批准我們或我們的戰略合作伙伴提交的未決申請或已批准申請的補充申請； |
上述任何事件或處罰的發生都可能抑制我們將候選產品商業化並創造收入的能力。
FDA有權要求風險評估和緩解戰略(“REMS”)作為生物製品許可證申請或BLA的一部分，或在獲得批准後，可能對經批准的產品的分銷或使用施加進一步的要求或限制，例如限制某些醫生或經過專門培訓的醫療中心開出處方，僅限於符合某些安全使用標準的患者進行治療，並要求接受治療的患者登記註冊。
此外，FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。產品只能按照經批准的適應症和經批准的標籤的規定進行促銷。雖然醫生可以在他們獨立的專業醫學判斷中開出非標籤使用的產品，因為FDA不規範醫生選擇藥物治療的行為，但FDA確實限制製造商在標籤外使用其產品的問題上的溝通。公司只能分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。FDA和其他當局積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能面臨重大責任，除其他外，包括不良宣傳、警告信、糾正廣告以及可能的民事和刑事處罰。聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止公司從事標籤外促銷。
FDA和其他監管機構還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。
上述任何情況的發生都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利能力，這將對我們的業務產生不利影響。
我們打算尋求批准作為生物製品的任何候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。
平價醫療法案包括一個副標題，稱為2009年生物製品價格競爭和創新法案，或BPCIA，它為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的審批途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請必須在參考產品首次獲得FDA許可的四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到該參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分和良好控制的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。這項法律很複雜。BPCIA可能會對我們生物製品未來的商業前景產生實質性的不利影響。
我們相信，我們未來的任何根據BLA被批准為生物製品的候選產品都應該有資格獲得12年的獨家經營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這種排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。此外，一旦獲得批准，生物相似物在多大程度上可以替代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代，將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。
醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
美國和其他幾個司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一些立法和監管提案，這些提案旨在改變醫療保健系統，如果獲得批准，可能會影響我們銷售任何候選產品的能力。在美國和其他地方的政策制定者和支付者中，推動醫療體系改革具有重大利益，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和擴大醫療服務的可及性。在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法倡議的重大影響。我們無法預測未來可能採取的舉措。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務支付者繼續努力控制或降低醫療成本，可能會產生不利影響：
•對我們的任何候選產品的需求，如果獲得批准；
•我們有能力設定一個我們認為對我們的任何候選產品公平的價格，如果獲得批准的話；
•我們創造收入或保持盈利的能力；
•我們須繳交的税項水平；及
•資金的可得性。
已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品和生物產品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們的候選產品的上市批准(如果有)可能會產生什麼影響。此外，國會對FDA審批過程的更嚴格審查可能會顯著推遲或阻止上市審批，並使我們受到更嚴格的產品標籤和上市後測試和其他要求的約束。
此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致這些組織限制新批准產品的承保範圍和報銷水平，因此，如果獲得批准，它們可能無法為我們的候選產品提供保險或提供足夠的付款。在美國，關於特殊藥品定價做法的立法和執法興趣一直在增加。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。
我們預計，已經採取和未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們獲得批准的任何產品的價格造成額外的下行壓力，並可能損害我們未來的收入。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。
不遵守健康和數據保護法律法規可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。
我們可能會收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護和共享個人信息、健康信息和其他敏感信息，以開發我們的產品、運營我們的業務、用於臨牀試驗、法律和營銷目的以及其他與商業相關的目的。
我們和任何潛在的未來合作伙伴、合作伙伴或服務提供商可能受到聯邦、州和外國數據保護法律、法規和監管指南的約束，其數量和範圍正在變化，受不同的應用和解釋的影響，可能在司法管轄區之間不一致，或與其他規則、法律或合同義務相沖突。在美國，管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規，包括聯邦健康信息隱私法，如《健康保險可攜帶性和責任法》(HIPAA)、州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法，可能適用於我們的運營或任何未來潛在合作伙伴或服務提供商的運營。
此外，我們可能會從第三方(包括我們從其獲得臨牀試驗數據的研究機構)獲取健康信息，而這些第三方受HIPAA或其他隱私和數據安全法律的隱私和安全要求的約束。根據事實和情況，如果我們以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的可單獨識別的健康信息，或者如果我們違反了適用的隱私和數據安全法律，我們可能會受到民事或刑事處罰。
國際數據保護法，包括歐盟的一般數據保護條例，以及英國對該法律的實施，也可能適用於在美國以外獲得的與健康相關的信息和其他個人信息。GDPR對處理歐洲經濟區(EEA)和英國境內個人的個人數據提出了嚴格的數據保護要求，並可能對違反規定的公司處以高達2000萬歐元(1750萬英鎊)或全球年收入4%的罰款。GDPR對個人資料的收集、使用和披露提出了許多要求，包括嚴格的要求
關於同意和必須與數據當事人分享的關於如何使用其個人信息的信息，向監管機構和受影響的個人通報個人數據違規行為的義務，廣泛的內部隱私治理義務，以及尊重個人關於其個人信息的擴大權利的義務。
此外，GDPR對跨境數據傳輸施加了限制。2021年6月4日，歐盟委員會發布了新形式的標準合同條款(美國公司從歐洲進口個人信息的主要機制之一)，用於將數據從歐洲經濟區的控制器或處理器(或以其他方式受GDPR約束)傳輸到歐洲經濟區以外設立的控制器或處理器(不受GDPR約束)。新的標準合同條款不適用於英國，但英國信息專員辦公室發佈了一個專門針對英國的轉移機制，即國際數據轉移協議。我們被要求過渡到新形式的轉移機制，這樣做將需要大量的努力和費用。新的轉讓機制也可能影響我們的業務，因為總部位於歐洲的公司可能不願利用新條款將個人信息轉讓給第三國合法化，因為轉讓影響評估的繁重要求以及新標準合同條款對出口商施加的重大義務。如果我們受到歐洲數據保護機構的調查，我們可能會面臨罰款和其他處罰。歐洲數據保護當局的任何此類調查或指控都可能對我們現有的業務以及我們吸引和留住新客户或製藥合作伙伴的能力產生負面影響。我們還可能遇到歐洲或跨國客户或製藥合作伙伴因某些數據保護機構在解釋包括GDPR在內的現行法律時強加給他們的當前(尤其是未來)數據保護義務而導致的潛在風險，從而猶豫、不願或拒絕繼續使用我們的產品。這樣的客户或醫藥合作伙伴也可能認為任何合規的替代方法成本太高、負擔太重、法律上太不確定或令人反感，因此決定不與我們做生意。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成實質性損害。
GDPR增加了我們在受GDPR約束下處理的個人數據方面的責任和潛在責任，我們可能需要建立額外的機制來確保遵守GDPR，包括個別國家實施的機制。此外，如果我們(或我們處理個人數據的業務合作伙伴)未能遵守GDPR以及與EEA成員國和英國的隱私和數據保護相關的適用法律法規，可能會導致監管機構禁止我們處理EEA和英國數據對象的個人數據，這可能會影響我們的運營和開發我們產品和提供服務的能力，包括中斷或終止EEA和英國臨牀試驗。
在美國，州法律也管理着個人信息的隱私和安全，各州正在不斷通過新的法律或修改現有的法律，需要注意經常變化的監管要求。例如，經《加州隱私權法案》(CCPA)修訂的《加州消費者隱私法》(California Consumer Privacy Act)賦予加州居民更大的權利，可以訪問、更正和刪除他們的個人信息，選擇不分享某些個人信息和使用某些敏感數據，並通過要求覆蓋的公司向加州消費者披露他們的個人信息來獲得有關如何使用他們的個人信息的詳細信息(該詞的定義很寬，包括我們目前或未來的任何員工，他們可能是加州居民)，併為此類居民提供選擇退出某些個人信息銷售的方式。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及針對數據泄露和法定損害賠償的私人訴權，預計這將增加數據泄露集體訴訟，並導致大量面臨代價高昂的法律判決和和解。它還將創建一個新的加州數據保護機構，授權發佈實質性法規，這可能會導致加強隱私和信息安全執法。儘管法律對包括臨牀試驗數據在內的健康相關信息規定了有限的例外情況，但此類例外情況可能並不適用於我們所有的操作和處理活動。隨着我們擴大我們的運營和試驗(臨牀前和臨牀試驗)，CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。CCPA已促使弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州等其他州頒佈了類似的全面隱私和數據保護立法，這些立法都將於2023年生效。此外，美國其他一些州也提出了類似的隱私和數據保護立法，其中某些提案有可能獲得通過。如果我們受HIPAA、GDPR、CCPA、CPRA或其他國內隱私和數據的約束或影響
根據保護法，任何未能遵守這些法律要求的責任都可能對我們的財務狀況產生不利影響。
遵守美國和國際數據保護法律法規可能要求我們在合同中承擔更繁重的義務，限制我們收集、使用和披露數據的能力，或者在某些情況下影響我們在某些司法管轄區運營的能力。世界各地與隱私、數據保護和網絡安全有關的法律和法規在可預見的未來是不確定的，而且很可能仍然是不確定的。雖然我們努力盡可能遵守與隱私、數據保護和網絡安全相關的適用法律和法規、外部和內部隱私和安全政策以及與隱私、數據保護和網絡安全相關的合同義務，但我們有時可能未能做到這一點，或可能被視為未能做到這一點。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的人員、合作者、合作伙伴或供應商不遵守與隱私、數據保護和網絡安全相關的適用法律和法規、外部和內部隱私和安全政策以及與隱私、數據保護和網絡安全相關的合同義務，我們可能無法成功實現合規。在美國或外國司法管轄區，實際或被認為不遵守任何與隱私、數據保護或網絡安全相關的法律和法規，可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟或負面宣傳，並可能對我們的經營業績和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者或服務提供商獲得信息的臨牀試驗對象，以及與我們共享此信息的提供商，可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力。關於我們侵犯個人隱私權、未能遵守適用法律或法規或違反我們的合同義務的指控，即使我們被認定不負有責任，辯護也可能代價高昂且耗時，除了私人索賠和訴訟外，還可能導致監管行動和訴訟，並可能導致負面宣傳，從而損害我們的業務。
我們也是，或可能被斷言，遵守我們的外部和內部隱私和安全政策、陳述、認證、出版物和框架的條款，以及與隱私、數據保護、信息安全和處理有關的對第三方的合同義務。如果未能遵守或被認為未能遵守其中任何一項，或者如果任何這些政策或我們的任何陳述、認證、出版物或框架被發現或被認為完全或部分不準確、不完整、欺騙性、不公平或不能代表我們的實際做法，可能會導致聲譽損害、導致訴訟、對業務運營或財務業績造成重大不利影響，並以其他方式對我們的業務造成其他實質性損害。
如果我們或我們現有或潛在的未來合作伙伴、製造商或服務提供商未能遵守醫療法律法規，我們或他們可能會受到執法行動的影響，這可能會影響我們開發、營銷和銷售我們的候選產品的能力，並可能損害我們的聲譽。
醫療保健提供者、醫生和第三方付款人等將在我們獲得營銷批准的任何候選產品的處方和推薦中發揮主要作用。我們目前和未來與第三方付款人、供應商和客户等的協議可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得營銷批准的候選產品的業務或財務安排和關係。請參閲標題為的部分“企業-政府監管--其他美國醫保法。”
這些法律的範圍和執行都是不確定的，並受到當前醫療改革環境的快速變化的影響。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一些調查、起訴、定罪和和解。
確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務實踐不符合當前的法律法規、法規、機構指導或涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的判例法。如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或任何其他可能適用於使用的政府法律和法規，我們可能會受到重大處罰，包括行政、民事和刑事處罰、損害、罰款、交還、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外、個人監禁、名譽損害、削減或重組我們的運營，以及額外的報告。
如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控，我們將承擔義務和監督。此外，防禦任何此類行動都可能是昂貴和耗時的，並可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了可能對我們提出的任何此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃和監禁之外。如果發生上述任何一種情況，我們的業務運營能力和我們的運營結果可能會受到不利影響。
如果我們不遵守美國和外國的監管要求，監管機構可能會限制或撤回我們可能獲得的任何營銷或商業化批准，並使我們受到其他可能對我們的業務造成實質性損害的處罰。
即使我們獲得了候選產品的營銷和商業化批准，我們也將受到持續的監管要求的約束，包括與產品上市後報告的患者不良體驗和臨牀結果有關的要求，無論是在美國還是我們尋求監管批准的任何外國司法管轄區。FDA和其他監管機構擁有重要的上市後權力，包括要求根據新的安全信息更改標籤的權力，以及要求上市後研究或臨牀試驗評估與產品使用相關的安全風險或要求候選產品退出市場的權力。FDA和其他監管機構也有權要求批准後的REMS，這可能會對批准的藥物或治療性生物製劑的分銷或使用施加進一步的要求或限制。我們用於製造未來產品的製造商和製造設施(如果有)也將接受FDA和其他監管機構的定期審查和檢查，包括是否繼續符合cGMP和CGTP要求。如果我們的第三方製造商、製造工藝或設施發現任何新的或以前未知的問題，可能會導致對候選產品、製造商或設施的限制，包括將候選產品退出市場。我們打算依賴第三方製造商，我們不會控制此類製造商遵守適用的規則和法規。任何產品推廣和廣告也將受到監管要求和持續的監管審查。如果我們或我們現有或未來的合作伙伴、製造商或服務提供商未能遵守我們尋求銷售我們產品的美國或外國司法管轄區適用的持續監管要求，我們或他們可能會受到罰款、警告信、臨牀試驗暫停、FDA或其他監管機構延遲批准或拒絕批准未決申請或已批准申請的補充、暫停或撤回監管批准、產品召回和扣押、產品行政拘留、拒絕允許產品進出口、經營限制、禁令、民事處罰和刑事起訴等。
即使我們能夠將任何候選產品商業化，這些候選產品也可能會受到不利的定價法規或第三方保險和報銷政策的約束，這將損害我們的業務。
在美國和其他國家的市場，患者通常依靠第三方付款人來報銷與治療相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)和商業支付者的足夠覆蓋和報銷對於新產品的接受度至關重要。此外，由於新冠肺炎疫情，數以百萬計的個人失去了基於僱主的保險覆蓋，這可能會對我們的產品商業化能力產生不利影響。目前還不清楚，美國救援計劃將對覆蓋的個人數量產生什麼影響。見標題為“企業--政府監管--保險和報銷。“
服用處方藥治療疾病的患者通常依賴第三方付款人來報銷與其處方藥相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)以及私人健康保險公司的覆蓋範圍和足夠的補償對於新產品的接受度至關重要。患者不太可能使用我們未來的產品，如果有的話，除非提供保險，並且報銷足以支付相當大一部分費用。為我們的候選產品獲得保險和足夠的補償可能特別困難，因為在醫生監督下給藥的價格往往較高。同樣，因為我們的候選產品是
醫生管理的產品本身的單獨報銷可能會也可能不會。相反，管理醫生可能會或可能不會因提供使用我們產品的治療或程序而獲得報銷。
控制成本是美國醫療行業和其他地方的優先事項。因此，政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。第三方付款人還可以要求獲得上市批准所需數據以外的額外臨牀證據，要求公司進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明其產品的醫療必要性和成本效益。商業第三方付款人在設置其報銷費率時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制，但除了聯邦醫療保險確定之外，也有自己的方法和審批流程。因此，美國藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。我們不能確保我們商業化的任何產品都有覆蓋範圍和足夠的報銷，如果有報銷，報銷水平是否足夠。承保範圍和報銷可能會影響我們獲得營銷批准的任何候選產品的需求或價格。如果無法獲得保險和報銷，或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。
此外，管理新藥和治療性生物製劑的監管審批、定價和報銷的法規因國家而異。一些國家要求藥物或治療性生物製劑的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准上市後開始。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定國家獲得產品的監管批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，並對我們能夠從該產品在該國家/地區銷售中產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准。
我們的業務受到美國和外國的反腐敗和反洗錢法律的約束，不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務。
我們受美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、美國聯邦法典第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法以及我們開展活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律的約束。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司及其僱員、代理人、第三方中間人、合資夥伴和合作者直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當的付款或福利給公共或私營部門的接受者。我們與政府機構和政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工互動。此外，我們可能會聘請第三方中介機構在國外推廣我們的臨牀研究活動，或獲得必要的許可、執照和其他監管批准。我們可能要為這些第三方中間人、我們的員工、代表、承包商、合作者和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解這些活動。
我們通過了《商業行為和道德準則》，我們預計將制定和實施政策和程序，以確保遵守這些準則。《商業行為和道德準則》要求我們遵守《反海外腐敗法》和其他適用於我們在世界各地的業務的反腐敗法律。然而，我們不能向您保證，我們的員工和第三方中介機構將遵守本守則或此類反腐敗法律。不遵守反腐敗和反洗錢法律可能會使我們面臨舉報人的投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、喪失出口特權、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果發起任何傳票、調查或其他執法行動，或施加政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中敗訴，我們的
業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移，以及鉅額國防和合規成本以及其他專業費用。在某些情況下，執法當局甚至可能會讓我們任命一個獨立的合規監督員，這可能會導致額外的成本和行政負擔。
與Senti和我們普通股的股份相關的風險
Senti的股價波動很大，你可能會損失全部投資的一部分。
與其他生物科技公司普通股的交易價格類似，我們普通股的交易價格會因應各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。我們普通股的市場價格可能會受到許多因素的影響，包括年度報告這一節所述的其他風險。風險因素“及以下事項：
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| • | | 我們當前或潛在的未來候選產品，或我們的競爭對手或潛在的未來合作伙伴的臨牀前研究結果； |
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| • | | 宏觀經濟狀況的影響，包括持續的新冠肺炎疫情對我們業務的影響； |
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| • | | 美國和其他國家的法規或法律發展，特別是適用於我們未來產品的法律或法規的變化； |
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| • | | 我們有能力成功建造和運營我們計劃中的cGMP和CGTP設施； |
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| • | | 我們、我們未來的商業化合作夥伴或我們的競爭對手對新產品的介紹和公告，以及這些介紹或公告的時間； |
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| • | | 監管部門對我們未來的產品、臨牀試驗、製造工藝或銷售和營銷條款採取的行動； |
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| • | | 我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績的實際或預期變化； |
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| • | | 我們獲得或授權其他技術、產品或候選產品的努力是否成功； |
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| • | | 關於任何未來合作的發展，包括但不限於那些具有任何製造供應來源和未來商業化合作夥伴的合作； |
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| • | | 涉及最近與特殊目的收購公司或SPAC完成業務合併的公司的市場狀況和情緒； |
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| • | | 我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略聯盟、合資企業或資本承諾； |
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| • | | 與專利或其他專有權利有關的發展或糾紛，包括專利、訴訟事項和我們為產品獲得專利保護的能力； |
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| • | | 收益估計的實際或預期變化或股票市場分析師對我們的普通股、其他可比公司或整個行業的建議的變化； |
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| • | | 我們或我們的競爭對手未能達到我們或我們的競爭對手可能給予市場的分析師的預測或指引； |
此外，股票市場，特別是SPAC合併後業務的市場，特別是製藥、生物製藥和生物技術股票的市場，經歷了極大的波動，包括自2021年12月公開宣佈企業合併協議以來。這種波動性通常與基礎業務的經營業績無關。這些廣泛的市場和行業因素可能會嚴重損害我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。在過去，證券集體訴訟經常是在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用和管理層的注意力和資源轉移，這將損害我們的業務、經營業績或財務狀況。
由於預期的股票波動，我們可能會從集體訴訟中產生大量費用。
我們的股票價格可能會因為很多原因而波動，包括公開宣佈我們平臺和候選產品的開發工作的進展、未來合作者或競爭對手的開發工作、關鍵人員的增減、季度經營業績的變化以及生物製藥和生物技術公司的市場估值變化。這一風險與我們特別相關，因為生物製藥和生物技術公司近年來經歷了大幅的股價波動，包括自2021年12月公開宣佈業務合併協議以來。此外，最近股價大幅波動，涉及最近完成與SPAC合併的公司的股票。當一隻股票的市場價格像我們的股票價格一樣波動時，該股票的持有者偶爾會對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。此外，最近針對最近完成與SPAC合併的公司的訴訟普遍增加，這些公司指控欺詐和其他基於不準確或誤導性披露的索賠。如果我們的任何股東對我們提起這種類型的訴訟，即使訴訟沒有法律依據，我們也可能產生鉅額訴訟辯護費用。這起訴訟還可能轉移管理層的時間和注意力。
我們是一家“新興成長型公司”，不能確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們普通股的股票對投資者的吸引力，並可能使我們更難將業績與其他上市公司進行比較。
我們是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們打算繼續利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。投資者可能會發現我們普通股的吸引力降低，因為我們將繼續依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們普通股的吸引力下降，他們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，股價可能會更加波動。
新興成長型公司可能會選擇推遲採用新的或修訂後的會計準則。由於DYNS做出了這一選擇，《就業法案》第102(B)(2)條允許我們推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於非公共企業實體。
因此，本年度報告中包含的財務報表以及我們將在未來提交的財務報表可能無法與符合公共業務實體修訂的會計準則生效日期的公司進行比較。
如果我們普通股的某些持有者出售了很大一部分證券，可能會對我們普通股的股票的市場價格產生負面影響，這些持有者仍然可能獲得可觀的收益。
截至本年度報告Form 10-K的日期，我們普通股的市場價格低於每股10.00美元，這是我們的前身DYNS首次公開募股時出售的A類普通股的每股價格，與我們的PIPE融資相關的出售給某些投資者的5,060,000股我們的普通股的每股價格，以及向Senti Sub I，Inc.(前身為Senti Biosciences，Inc.)前股東發行的對價的每股價值。在我們的合併完成後。然而，我們的某些股東持有我們的普通股，這些普通股是(I)在我們的前任的保薦人Dynamic贊助商LLC在我們的前身首次公開募股(“方正股份”)之前以私募方式購買的，或者(Ii)發行給Anchor Investors，作為他們同意不贖回與合併相關的DYNS A類普通股的代價。特別是，於本公司日期為2022年8月8日的招股説明書(註冊號333-265873)內登記供回售的4,878,972股方正股份，已按每股0.004元的有效價格購入(“預售招股説明書”)，而錨定投資者持有並於預售招股説明書登記供回售的871,028股本公司普通股的發行，純粹是作為錨定投資者同意不贖回其股份的代價。
上述A類普通股的股份。因此，這5,750,000股我們普通股的持有者可以每股低於10.00美元的價格出售他們的證券，並且仍然可以從出售那些我們的其他股東無法實現的證券中獲得可觀的回報。2023年3月15日，據納斯達克全球市場報道，我們普通股的收盤價為每股1.27美元。根據這一收盤價，方正股票的總銷售價格約為620萬美元，Anchor投資者持有的我們普通股的總銷售價格約為110萬美元。
在公開市場上出售我們的大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。
在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售或市場上認為持有大量普通股的人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。
根據我們的股權激勵計劃或根據這些計劃授予的未來獎勵，在適用的歸屬時間表、任何適用的市場僵局和鎖定協議的規定以及證券法第144條和第701條的規定允許的範圍內，根據我們的股權激勵計劃或根據該計劃授予的未來獎勵，發行的股票將可在公開市場出售。
根據條件，我們普通股的某些持有人有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。我們還提交了S-8表格的註冊聲明，根據我們的股權補償計劃，註冊已發行或預留供未來發行的普通股。根據表格S-8的註冊聲明登記的股票可以在發行時在公開市場上自由出售，一旦授予，受適用於關聯公司的數量限制。如果這些額外股份中的任何一股被出售，或者如果人們認為它們將在公開市場上出售，我們普通股的市場價格可能會下降。
未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股票價格下跌。
未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃的業務，包括進一步開發我們的基因電路平臺、準備IND或同等文件、進行臨牀前研究和臨牀試驗、商業化努力、擴大研究和開發活動以及與運營上市公司相關的成本。為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這樣的出售也可能導致現有股東的實質性稀釋，新的投資者可以獲得優先於我們普通股股票持有人的權利、優惠和特權。
根據Senti Biosciences，Inc.股權激勵計劃，我們的董事會或薪酬委員會有權向我們的員工、董事和顧問授予股票期權。最初，根據激勵計劃下的股票獎勵可以發行的普通股的最大總數量為2,492,735股普通股。此外，從2023年1月1日起至2032年1月1日(包括2032年1月1日)，根據激勵計劃為發行預留的普通股數量將自動增加前一歷年12月31日已發行普通股總數的5%，或董事會決定的較少數量的普通股。除非我們的董事會每年選擇不增加可供未來授予的股票數量，否則我們的股東可能會經歷額外的稀釋，這可能會導致我們的股票價格下跌。此外，2022年8月5日，董事會通過了2022年激勵計劃，根據該計劃，我們預留了總計200萬股普通股供發行。在其他條件不變的情況下，我們增發普通股或其他同等或高級股本證券將產生以下影響：
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| • | | 每股可用現金數額，包括未來用於支付股息的現金，可能會減少； |
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
我們必須設計我們的披露控制和程序，以合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。例如，我們的董事或高管可能無意中未能披露新的關係或安排，導致我們未能進行必要的關聯方交易披露。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們普通股的價格和交易量產生不利影響。
我們目前預計，證券研究分析師將為我們的業務建立併發布他們自己的定期財務預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。雖然我們預計研究分析師的報道，但如果沒有分析師開始報道我們，我們普通股的交易價格和交易量可能會受到不利影響。
與上市公司相關的義務將涉及鉅額費用，並需要大量資源和管理層的關注，這可能會轉移到我們的業務運營上。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。《交易法》要求提交有關上市公司業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求上市公司建立並保持對財務報告的有效內部控制。因此，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們以前沒有發生的。我們的整個管理團隊和許多其他員工將需要投入大量時間來遵守法規，可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡。
這些規則和條例將導致我們招致大量的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規則和條例可能會使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。因此，我們可能很難吸引和留住合格的人加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
我們第二次修訂和重述的公司註冊證書(“憲章”)、我們修訂和重述的章程或附則和特拉華州法律中的條款可能具有反收購效果，可能會阻止其他公司收購我們，即使收購將有利於我們的股東，並可能阻止我們的
股東更換或撤換我們目前的管理層，這可能會壓低我們普通股的交易價格。
我們的憲章、章程和特拉華州法律包含的條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的我們控制權的變更或我們管理層的變更，包括您可能從您的股票中獲得溢價的交易。我們的約章和附例包括以下條文：
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| • | | 授權“空白支票”優先股，無需股東批准即可由我們的董事會發行，可能包含投票權、清算、分紅和其他優於我們普通股的權利； |
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| • | | 建立一個分類的董事會，其成員交錯任職三年，這樣就不會一次選出所有董事會成員； |
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| • | | 為股東在年度股東大會上的批准建立一個預先通知程序，包括建議提名的董事會成員人選； |
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| • | | 明確規定任何股東不得在任何董事選舉中累積投票權； |
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| • | | 明確授權本公司董事會制定、更改、修改或廢除本公司的附例；以及 |
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| • | | 需要我們普通股持有者的絕對多數票才能修改我們憲章和章程的具體規定。 |
這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。這些條款還可能限制投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，從而壓低我們普通股股票的市場價格。
此外，由於我們是在特拉華州註冊成立的，我們受特拉華州公司法第203條的規定管轄，該條款禁止持有我們已發行有表決權股票超過15%的人在交易日期後三年內與我們合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。
我們的憲章、章程或特拉華州法律中任何具有推遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們的章程指定特拉華州衡平法院為某些州法律訴訟的獨家論壇，這些訴訟可能由我們的股東發起，而美國聯邦地區法院作為某些證券法訴訟的獨家論壇，這可能會限制我們的股東在不同的司法法院與我們提起訴訟的能力，並增加我們的股東向我們提出某些索賠的成本。
根據本公司的附例，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院將成為根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或法律程序的唯一及獨家法院：(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反吾等任何現任或前任董事、高級職員的受託責任的訴訟。
(Iii)根據特拉華州公司法、本公司章程或本公司附例(包括其解釋、有效性或可執行性)的任何規定提出索賠的任何訴訟；或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。這一排他性法院條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。股東不得放棄遵守證券法、交易法或任何其他聯邦證券法或其下的規章制度。除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的訴因的唯一和獨家法院。此外，我們的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體被視為已知悉並同意這些獨家論壇條款；然而，如果股東不能也不會被視為放棄了我們對美國聯邦證券法及其規則和法規的遵守。本公司章程中的法院選擇條款可能會對股東提出任何此類索賠施加額外的訴訟成本，並可能限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的司法論壇上提起訴訟的能力，這可能會阻止對我們以及我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟，即使訴訟成功可能會使我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院和其他州法院支持聯邦法院選擇條款的有效性，這些條款旨在要求根據《證券法》提出的索賠必須提交聯邦法院，但其他法院是否會執行聯邦法院條款仍存在不確定性。如果聯邦法院的規定被發現是不可執行的，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦法院的規定還可能對聲稱該規定不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。
我們未能滿足納斯達克的持續上市要求，可能會導致我們的證券被摘牌。
如果我們未能滿足納斯達克繼續上市的要求，如公司治理要求或最低收盤價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對證券的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買證券時出售或購買證券的能力。如果發生退市事件，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動會允許我們的證券重新上市、穩定市場價格或提高我們證券的流動性、防止我們的證券跌至納斯達克最低買入價要求以下，或者防止未來不符合納斯達克的上市要求。此外，如果我們的證券沒有在納斯達克上市或因任何原因被摘牌，並且在場外交易公告牌(一個交易商間股權證券自動報價系統，不是全國性證券交易所)進行報價，那麼我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市時更加有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。
由於我們預計在可預見的未來不會為我們的股本支付任何現金股息，資本增值(如果有的話)將是投資者唯一的收益來源。
我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是投資者在可預見的未來唯一的收益來源。
我們可能面臨更大的證券集體訴訟風險。
從歷史上看，證券集體訴訟通常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們特別相關，因為生物技術和製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。如果我們被起訴，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。
一般風險因素
由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法規、法規和政策的變化、FDA僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA履行常規職能的能力的事件。因此，FDA的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥和生物製品或批准的藥品和生物製品的修改由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，包括從2018年12月22日開始的35天內，美國政府已經多次關閉，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。
自2020年3月國內外對設施的檢查基本上被擱置以來，FDA一直在努力恢復大流行前的檢查活動，包括常規監測、生物研究監測和審批前檢查。如果FDA確定有必要進行檢查以獲得批准，並且由於旅行限制而無法在審查週期內完成檢查，並且FDA認為遠程交互評估不夠充分，該機構已表示，根據情況，它通常打算對申請發出完整的回覆信或推遲行動，直到檢查可以完成。在新冠肺炎突發公共衞生事件期間，由於美國食品藥品監督管理局無法完成對其申請的規定檢查，多家公司宣佈收到完整的回覆函。美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施來應對正在進行的新冠肺炎大流行，並可能會在監管活動中遇到延誤。
我們或我們所依賴的第三方可能會受到自然災害的不利影響，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
我們目前的業務位於舊金山灣區。任何計劃外事件，如地震、洪水、火災、爆炸、極端天氣條件、醫學流行病，包括當前新冠肺炎全球傳播的任何潛在影響、電力短缺、電信故障或其他自然或人為事故或事件，導致我們無法充分利用我們的工廠或我們第三方合同製造商的製造設施，都可能對我們的業務運營能力產生實質性的不利影響，特別是在日常生活中，並對我們的財務及運營狀況產生重大負面影響。無法使用這些設施可能會導致成本增加、我們候選產品的開發延遲或我們的業務運營中斷。自然災害或流行病，如新冠肺炎的爆發，可能會進一步擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部，損壞關鍵基礎設施，如我們的研究設施或我們第三方合同製造商的製造設施，或以其他方式中斷運營，我們可能很難，在某些情況下，不可能在相當長的一段時間內繼續我們的業務。在發生嚴重災難或類似事件時，我們現有的災難恢復和業務連續性計劃可能會被證明是不夠的。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的有限性質，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。作為我們風險管理政策的一部分，我們將保險範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。然而，一旦這些設施發生意外或事故，我們不能向投資者保證保險金額將足以彌補任何損害和損失。如果我們的工廠或我們第三方合同製造商的製造設施由於事故或事件或任何其他原因而無法運行，即使是很短的時間，我們的任何或所有研發項目都可能受到損害。任何
業務中斷可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們的季度經營業績可能大幅波動，或者可能低於投資者或證券分析師的預期，每一種情況都可能導致我們的股價波動或下跌。
我們預計我們的經營業績將受到季度波動的影響。我們的淨虧損和其他經營業績將受到多種因素的影響，包括：
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| • | | 與我們的候選產品或未來開發計劃的持續開發相關的費用水平的變化； |
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| • | | 臨牀前研究和臨牀試驗的結果，或由我們或潛在的未來合作伙伴增加或終止臨牀前研究和臨牀試驗或資金支持； |
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| • | | 我們執行任何合作、許可或類似安排，以及我們根據潛在的未來安排或終止或修改任何現有或潛在的未來合作、許可或類似安排可能支付或收到的付款的時間； |
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| • | | 我司可能涉及的知識產權侵權、侵佔、侵權訴訟或異議、幹擾、撤銷訴訟； |
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| • | | 我們或我們的競爭對手的戰略決策，如收購、剝離、剝離、合資企業、戰略投資或業務戰略的變化； |
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| • | | 如果我們的任何一個候選產品獲得了監管部門的批准，該批准的條款和市場對該候選產品的接受和需求； |
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| • | | 影響我們的候選產品或我們的競爭對手的監管發展；以及 |
如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下降。此外，我們經營業績的任何季度波動都可能導致我們的股票價格大幅波動。我們認為，對我們的財務業績進行季度比較並不一定有意義，也不應依賴於作為我們未來業績的指標。
我們可能會受到員工、顧問或獨立承包商不當使用或泄露第三方機密信息的索賠。
我們已從第三方收到機密和專有信息。此外，我們還僱用以前受僱於其他生物技術或製藥公司的個人。我們可能會受到以下指控的影響：我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露了這些第三方或我們員工的前僱主的機密信息，或者我們導致員工違反了競業禁止或競業禁止協議的條款。
可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。如果我們對這些索賠的抗辯失敗，除了要求我們支付金錢損害賠償外，法院還可以禁止我們使用對我們的候選產品至關重要的技術或功能，前提是這些技術或功能被發現包含或源自前僱主的商業祕密或其他專有信息。
此外，任何此類訴訟或其威脅都可能對我們的聲譽、我們形成戰略聯盟或將我們的權利轉授給合作者、與科學顧問接觸或僱用員工或顧問的能力產生不利影響，每一項都將對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們的公司總部位於加利福尼亞州舊金山南部，根據2019年4月25日開始至2027年4月30日到期的租賃協議，我們在那裏租賃了約40,000平方英尺的辦公和研發空間，並有權續期八年。在加利福尼亞州阿拉米達，我們根據一項租賃協議租賃了約92,000平方英尺的空間，該協議於2021年6月3日開始，2032年9月30日到期，每個租賃協議有兩個續期五年的選項。在這一領域內，我們已經開始擴建細胞療法制造設施，旨在滿足cGMP的要求，目標是為多種現成的嵌合抗原受體(CAR)自然殺傷(NK)細胞候選產品提供臨牀和商業規模的製造。
項目3.法律訴訟
我們可能會不時地捲入在正常業務過程中產生的索賠的法律程序中。我們目前不是任何此類重大法律程序的一方。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股目前在納斯達克全球市場上市，代碼為“SNTI”。在合併完成之前，我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是“DYNS”。
持有者
截至2023年3月15日，共有153名我們普通股的記錄持有人。例如，登記持有人的數量不包括由銀行、經紀商和其他金融機構登記持有其Senti普通股的“街頭名字”持有人或受益持有人的人數大大增加。
股利政策
到目前為止，我們還沒有支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。屆時，任何現金股息的支付將由本公司董事會酌情決定。根據任何未來債務融資協議，我們宣佈分紅的能力也可能受到限制性契約的限制。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
表格10-K第5項所要求的有關股權薪酬計劃的資料在此併入本年度報告第三部分第12項。
最近出售的未註冊證券
根據Chardan承諾的股權安排，於截至2022年12月31日的三個月內，我們按加權平均價每股2.35美元向Chardan發行及出售300,000股普通股。我們將這些銷售的淨收益用於一般企業用途。
在Chardan承諾的股權融資中，Chardan向我們表示(其中包括)它是“認可投資者”(該詞在證券法下法規D的規則501(A)中定義)。本年度報告中提及的10-K表格中提及的普通股由我們根據證券法第4(A)(2)節和根據證券法頒佈的規則D第506(B)條豁免證券法的登記要求而發行和出售給Chardan。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
Senti Biosciences，Inc.(“Senti”)於2021年12月19日與Dynamic Special Purpose Corp.(“DYNS”)簽訂了一項業務合併協議(“協議”)。協議條款預期的交易於2022年6月8日(“結束”)完成，同時DYNS更名為Senti Biosciences，Inc.(以下與其子公司統稱為“Senti”，除文意另有所指外，統稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)。協議中擬進行的交易統稱為“合併”。您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們所附的合併財務報表和本年度報告第二部分第8項中以Form 10-K表示的相關附註。除非上下文另有説明，否則本年度報告中提及的“公司”、“Senti”、“我們”及類似術語指的是Senti Biosciences，Inc.(前身為Dynamic Special Purpose Corp.)。以及公司合併後的合併子公司。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本年度報告中包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的非歷史事實的“前瞻性陳述”，涉及的風險和不確定因素可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-K表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“探索”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞彙以及類似的詞彙和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的識別信息，請參閲提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告第I部分第1A項風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
SENTI是一家臨牀前生物技術公司，開發下一代細胞和基因療法，利用其基因電路平臺技術來對抗具有挑戰性的疾病。SENTI的使命是創造新一代更智能的療法，能夠以傳統藥物無法實現的方式擊敗複雜疾病。為了完成這一任務，Senti建立了一個合成生物學平臺，它認為這可能使其能夠用它所説的“基因電路”來編程下一代細胞和基因療法。這些基因電路是森蒂利用新穎和專有的遺傳部分組合創建的，旨在用生物邏輯重新編程細胞，以感知輸入、計算決定並對各自的細胞環境做出反應。SENTI的基因電路平臺技術可以以形態不可知的方式應用，適用於自然殺傷(NK)細胞、T細胞、腫瘤浸潤性淋巴細胞(TIL)、包括造血幹細胞(HSCs)在內的幹細胞，體內基因治療和信使核糖核酸。Senti目前的所有候選產品都處於臨牀前開發階段。SENTI的主要候選產品利用配備了其基因電路技術的同種異體嵌合抗原受體(“CAR”)NK細胞在幾個腫瘤學適應症中應用，目前需求尚未得到滿足。SENTI預計從2023年10月開始為多個候選產品提交研究性新藥申請(IND)。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為5820萬美元和5530萬美元。截至2022年和2021年12月31日，我們的現金、現金等價物和短期投資分別為9,860萬美元和5,600萬美元，累計赤字分別為1.733億美元和115.1美元。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，用於經營活動的淨現金流分別為3490萬美元和3460萬美元。我們幾乎所有的淨虧損都是由與我們的研發計劃相關的成本以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受重大損失。
我們預計，在可預見的未來，我們的費用和運營虧損將大幅增加。費用的預期增長將在很大程度上由我們正在進行的活動推動，如果我們：
•繼續推進我們的基因電路平臺技術；
•繼續我們目前和未來的候選產品的臨牀前開發，並啟動其他臨牀前研究；
•開始對我們當前和未來的候選產品進行臨牀研究；
•建立我們的製造能力，包括髮展我們的合同開發和製造關係，以及建立我們的內部製造設施；
•獲得與我們的基因電路平臺技術相一致的技術並獲得許可；
•尋求監管部門對我們當前和未來的候選產品的批准；
•擴大我們的運營、財務和管理系統，增加人員，包括支持我們的臨牀前和臨牀開發、製造和商業化努力的人員；
•繼續發展、發展、維持、執行和捍衞我們的知識產權組合；以及
•在運營我們的業務時產生額外的法律、會計或其他費用，包括與上市公司運營相關的額外成本。
此外，在2021年，我們開始建設一個專門的內部，最先進的當前良好的製造實踐“cGMP”設施，以支持多種同種異體NK細胞候選產品的臨牀和商業規模生產。我們預計，這一設施將及時投入使用，以支持我們的主要候選產品的初步臨牀試驗。我們的製造工廠旨在利用最新的細胞治療工藝技術，努力實現最大限度的可擴展性和最大限度地降低商品成本。
截至2023年3月22日，即截至2022年12月31日的年度綜合財務報表的發佈日期，本公司的結論是，在年度綜合財務報表發佈之日起12個月後，公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在重大疑問。鑑於這些擔憂，我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2022年12月31日的年度意見中加入了一段解釋性段落，對我們是否有能力從2023年3月22日起持續經營12個月後繼續經營表示嚴重懷疑。
最新發展動態
與Dynamic Special Purpose Corp.合併
2022年6月8日(“截止日期”)，Dynamic特殊目的收購公司(以下簡稱“Dynamic”或“DYNS”)完成了一項合併，根據這項合併，Dynamic的全資子公司、特拉華州公司Explore Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)與Senti Sub I，Inc.(前身為Senti Biosciences，Inc.)合併。(“Legacy Senti”)，Legacy Senti作為Dynamic的全資子公司繼續存在(該等交易稱為“合併”，與合併協議中所述的其他交易合稱為“反向資本重組”)。作為合併的結果，Dynamic更名為Senti Biosciences，Inc.
根據合併協議的條款，於合併生效時間(“生效時間”)，(1)Legacy Senti每股已發行普通股註銷並轉換為獲得約0.1957股本公司普通股的權利，每股面值0.0001美元(“普通股”)，及(2)Legacy Senti每股已發行優先股註銷並轉換為根據緊接生效時間前的適用換股比率轉換Legacy Senti優先股時將發行的普通股總數。乘以約0.1957，共發行23,163,614股普通股。Legacy Senti普通股及Legacy Senti優先股的先前持有人亦獲得或有權利，就緊接合並結束(“結束”)前已發行的每股Legacy Senti股東所擁有的每股股份，收取若干溢價股份(定義見下文)。此外，若干投資者以私募方式購入合共5,060,000股普通股(該等投資者為“管道投資者”)，與收市同時成交，總買入價為5,060萬美元(“管道融資”)。此外，在收盤時，向Dynamic股東發行了14,915,963股普通股(反映了Dynamic公共股東的實際贖回)。此外，Senti先前於2022年5月19日以5,175,000美元的收購價向拜耳醫療有限責任公司發行的本金總額為5,175,000美元的無擔保可轉換本票被自動註銷，並交換為517,500股普通股。
根據合併協議的條款，在合併生效時，購買Legacy Senti普通股股份的期權被轉換為購買總計1,665,546股普通股的期權。
截止日期後，Legacy Senti普通股和優先股的前持有人可分兩批等額獲得總計最多2,000,000股額外普通股(“溢價股份”)，條件是
在任何連續30個交易日內的任何20個交易日內，我們普通股的成交量加權平均收盤價分別大於或等於15.00美元和20.00美元。第一批和第二批的期限分別為自合併完成之日起兩年和三年。如果在合併完成後的三年內發生控制權變更，導致每股價格等於或超過先前未達到的15.00美元和20.00美元的股價里程碑，則公司應向Legacy Senti普通股和優先股的持有者發行溢價股票。
普通股購買協議
於二零二二年八月三十一日，吾等與Chardan Capital Markets LLC(“Chardan”)訂立普通股購買協議及登記權利協議(統稱為“購買協議”)，以向Chardan出售下列金額中較少者：(I)5,000,000股本公司普通股，為期36個月；及(Ii)8,727,049股普通股，受購買協議所載若干限制及條件規限。
經營成果的構成部分
總收入
我們目前沒有獲準銷售的治療產品，我們也從未從任何治療產品的銷售中獲得任何收入。總收入包括與向客户提供的研究服務有關的合同收入和贈款收入，即從贈款收到的研究資金。
我們創造產品收入的能力將取決於我們的合作伙伴複製我們的結果的能力，以及我們候選產品的成功開發和最終商業化，我們預計這在可預見的未來是不可能的。我們還可能希望在未來從協作和許可協議中獲得收入。
運營費用
我們的運營費用包括研究和開發費用以及一般和行政費用。
研究和開發費用
研發成本主要包括我們候選產品的發現和臨牀前開發所產生的成本，其中包括：
•與員工有關的費用，包括工資、相關福利和從事研發職能的員工的股票薪酬費用；
•與研究、實驗室消耗品和臨牀前研究有關的費用；
•從事研究和開發相關服務的顧問成本，以及生產用於我們的臨牀前研究和試驗的藥物產品的成本；
•設施、折舊和其他費用，包括設施租金和維修、保險和用品的分配費用；
•與合規相關的成本；以及
•每年許可證費的成本。
除了第三方研究項目外，我們沒有按項目跟蹤研發支出的歷史。我們有各種正在進行的早期研究和產品候選發現項目，展望未來，我們預計將有各種產品進行臨牀試驗。我們的內部資源、員工和基礎設施不直接與任何一個研究或產品候選發現項目捆綁在一起，通常部署在多個項目中。因此，我們不會在特定項目的基礎上保留有關這些早期研究和產品候選發現計劃所產生的成本的信息。
我們的直接外部開發計劃費用反映了我們選擇用於進一步開發的臨牀前開發候選者以及研究新藥應用(“IND”)的外部成本。
和臨牀發展。此類費用包括與製造、臨牀試驗活動、轉化醫學和毒理學活動有關的第三方合同費用。我們不分配內部研發成本，其中包括人員、設施成本、實驗室消耗品以及與我們的流水線相關的發現和研究相關活動，因為這些成本部署在多個計劃和我們的平臺上，因此沒有單獨分類。
研究和開發費用包括以下費用(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截止的年數
十二月三十一日， |
| | | | | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | | |
| 與人員有關的費用，包括股份薪酬費用 | | | | | | $ | 13,528 | | | $ | 7,687 | |
| 對外服務和用品 | | | | | | 12,394 | | | 9,041 | |
| 辦公室和設施 | | | | | | 7,324 | | | 4,680 | |
| 其他 | | | | | | 821 | | | 549 | |
| 總計 | | | | | | $ | 34,067 | | | $ | 21,957 | |
研發活動是我們商業模式的核心。與我們的任何候選產品的成功商業化相關的因素有很多，包括未來的試驗設計和各種法規要求，其中許多因素目前無法根據我們的開發階段準確確定。此外，我們無法控制的未來監管因素可能會影響我們的臨牀前開發計劃。臨牀開發中的候選產品通常比處於臨牀前開發階段的產品具有更高的開發成本，這主要是由於臨牀試驗的規模和持續時間的增加。目前，我們無法合理估計或知道完成我們任何候選產品的臨牀前開發所需努力的性質、時機和成本。然而，我們預計，近期和未來，由於我們計劃的臨牀前和臨牀開發活動，我們的研發費用和製造成本將大幅增加。
我們目前和未來的候選產品能否成功開發具有很大的不確定性。這是由於許多風險和不確定因素造成的，其中包括：
•我們的臨牀前研究或臨牀試驗或其他人對與我們相似的候選產品的臨牀試驗的陰性或非決定性結果，導致決定或要求進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或放棄我們的任何或所有計劃；
•我們臨牀試驗的參與者或使用與我們的候選產品類似的療法的個人所經歷的與產品相關的副作用；
•延遲提交IND申請或類似的外國申請，或延遲或未能獲得監管機構必要的批准以開始臨牀試驗，或臨牀試驗一旦開始就暫停或終止；
•美國食品和藥物管理局(“FDA”)或其他監管機構就我們臨牀試驗的範圍或設計施加的條件；
•延遲將研究對象納入臨牀試驗；
•研究對象輟學率高；
•進行臨牀試驗所需的候選產品組件或材料或其他供應品的供應或質量不足；
•化學、製造和控制(“CMC”)與製造和擴大生物候選產品相關的挑戰，以確保臨牀試驗中使用的不同批次之間一致的質量、穩定性、純度和效力；
•高於預期的臨牀試驗費用；
•在臨牀試驗期間，我們的候選產品效力或有效性較差；
•FDA或其他監管機構對臨牀試驗或生產場地的不利檢查和審查；
•新冠肺炎疫情或與疫情相關的事件造成的延誤；
•我們的第三方承包商或調查人員未能及時或根本不遵守監管要求或履行其合同義務；
•監管要求、政策和準則方面的拖延和變更；以及
•FDA或其他監管機構對我們數據的解讀與我們不同。
這些變量中的任何一個的結果變化都可能對與我們的候選產品開發相關的成本和時間產生重大影響。我們的任何候選產品都可能永遠無法獲得監管部門的批准。
一般和行政費用
一般和行政費用主要包括行政、財務和其他行政職能人員的薪金和與僱員有關的費用，包括基於股票的薪酬費用。其他重大成本包括與公司事務有關的法律費用、會計和諮詢服務的專業費用以及與設施有關的費用的分攤。
一般和行政費用包括下列費用(以千計)：
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| | | | 截止的年數
十二月三十一日， |
| | | | | | 2022 | | 2021 |
| | | | | | | | |
| 與人員有關的費用，包括股份薪酬費用 | | | | | | $ | 29,843 | | | $ | 11,756 | |
| 對外服務和用品 | | | | | | 7,165 | | | 7,395 | |
| 辦公室和設施 | | | | | | 1,396 | | | 1,534 | |
| 保險 | | | | | | 1,821 | | | 127 | |
| 其他 | | | | | | 623 | | | 438 | |
| 總計 | | | | | | $ | 40,848 | | | $ | 21,250 | |
我們預計，在可預見的未來，我們的一般和管理費用將增加，以支持我們增加的研發、製造活動以及臨牀前和臨牀活動，並反映與上市公司運營相關的成本增加。這些增加的成本可能包括審計、法律、監管、税務和與保持遵守交易所上市和美國證券交易委員會要求相關的相關服務支出增加，董事和高管保險費以及投資者關係成本。
其他收入(費用)
利息收入，淨額
利息收入淨額包括從現金和現金等價物賺取的利息，以及年內持有的短期投資(如果有的話)，扣除利息支出。
或有收益負債的公允價值變動
或有收益負債的公允價值變動，該負債於合併日期作為負債入賬，並在每個報告期重新計量為公允價值，導致非現金收益或虧損。
可轉換票據的清償收益
我們的可轉換票據作為合併的一部分被取消，公允價值的變化記錄在收益中。
優先股部分負債的變動
我們的優先股部分負債已按公允價值入賬，並在截至2021年5月14日結算的每個報告期的收益中記錄公允價值的變化。
經營成果
2022年和2021年12月31日終了年度比較
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度運營結果(單位：千)：
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| 截止的年數
十二月三十一日， | | | | | |
| 2022 | | 2021 | | 變化 | | | | | |
| 收入： | | | | | | | | | | |
| 合同收入 | $ | 3,286 | | | $ | 2,291 | | | $ | 995 | | | | | | |
| 補助金收入 | 1,000 | | | 470 | | | 530 | | | | | | |
| 總收入 | 4,286 | | | 2,761 | | | 1,525 | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | | | | |
| 研發 | 34,067 | | | 21,957 | | | 12,110 | | | | | | |
| 一般和行政 | 40,848 | | | 21,250 | | | 19,598 | | | | | | |
| 總運營費用 | 74,915 | | | 43,207 | | | 31,708 | | | | | | |
| 運營虧損 | (70,629) | | | (40,446) | | | (30,183) | | | | | | |
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| 其他收入(支出)： | | | | | | | | | | |
| 利息收入，淨額 | 1,701 | | | 11 | | | 1,690 | | | | | | |
| 或有收益負債的公允價值變動 | 9,461 | | | — | | | 9,461 | | | | | | |
| 可轉換票據的清償收益 | 1,289 | | | — | | | 1,289 | | | | | | |
| 優先股部分負債的變化 | — | | | (14,742) | | | 14,742 | | | | | | |
| 固定資產減值準備損失 | — | | | (22) | | | 22 | | | | | | |
| 其他費用 | (32) | | | (120) | | | 88 | | | | | | |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | 12,419 | | | (14,873) | | | 27,292 | | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (58,210) | | | $ | (55,319) | | | $ | (2,891) | | | | | | |
合同收入截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們來自合同和許可協議的收入分別為330萬美元和230萬美元。增加100萬美元的主要原因是在2021年5月簽訂了一項新的協作協議，但被協作協議合同修改部分抵消，這導致先前確認的70萬美元的預付款在2022年12月沖銷。
補助金收入截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的贈款收入分別為100萬美元和50萬美元。增加50萬美元的主要原因是確認了與SBIR SENTI-202贈款資金有關的收入，該基金始於2021財年。
研發費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，研發費用分別為3410萬美元和2200萬美元。增加1,210萬美元的主要原因是與人事有關的費用增加580萬美元，其中包括股票薪酬費用增加270萬美元，專業服務費用增加340萬美元，設施費用增加260萬美元。
一般和行政費用截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，一般和行政費用分別為4,080萬美元和2,130萬美元。1,960萬美元的增加主要是由於與人事相關的費用增加了1,810萬美元，其中包括基於股票的薪酬支出增加了1,140萬美元，保險增加了170萬美元，其他公司費用增加了20萬美元，但與專業、法律和會計服務費用相關的減少20萬美元以及設施成本減少了10萬美元，部分抵消了這一增加。
或有收益負債的公允價值變動。在截至2022年12月31日的年度，增加了950萬美元，原因是與重新計量或有收益負債有關的非現金收益。
可轉換票據的清償收益。在截至2022年12月31日的年度內，我們確認了130萬美元的可轉換票據清償收益。
優先股部分負債的變化。 在截至2021年12月31日的年度，我們確認了1,470萬美元的虧損，作為對優先股部分負債的調整。這一調整主要源於自2020年12月31日衡量日期以來，管理層對我們B系列可贖回可轉換優先股的公允價值的估計增加，原因是隨着我們接近完成退出戰略，流動性的時間減少。截至2022年12月31日的年度沒有類似活動，因為優先股部分於2021年5月14日發行。
流動性與資本資源
流動資金來源
自成立至2022年12月31日，我們通過發行可贖回可轉換優先股股票和發行可轉換票據籌集了總計1.581億美元的總收益，與合併和管道融資相關，公司獲得了140.7美元的收益，包括拜耳可轉換票據的註銷和交換。
2022年8月31日，我們與查爾丹簽訂了採購協議。根據購買協議，吾等有權全權酌情向Chardan出售(I)5,000,000美元普通股股份；及(Ii)8,727,049股普通股，按根據購買協議計算的普通股成交量加權平均價(“VWAP”)的97%出售予Chardan，出售期限為36個月，惟須受購買協議所載若干限制及條件規限。出售普通股及出售任何普通股的時間完全由吾等選擇，吾等並無責任根據購買協議向Chardan出售任何證券。作為Chardan承諾按購買協議所載條款及條件按吾等指示購買本公司普通股的代價，於簽訂購買協議時，吾等向Chardan發行了100,000股本公司普通股，並支付了40萬美元的文件準備費用。我們在我們的綜合經營報表和全面虧損中確認了與協議相關的Chardan相關成本和法律費用中的一般和行政費用中的支出70萬美元。
除向查爾丹發行本公司普通股承諾股外，截至2022年12月31日，我們已發行300,000股A類普通股，根據普通股購買協議，淨收益總計為70萬美元。
我們沒有任何獲準銷售的產品，也沒有從產品銷售或其他方面產生任何收入。自我們成立以來，我們的運營已經產生了淨虧損和負現金流，並預計在可預見的未來我們將繼續遭受淨虧損。截至2022年12月31日，我們分別擁有9860萬美元的現金、現金等價物和短期投資，累計赤字為1.733億美元。
我們將需要大量的額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的發展戰略。在我們能夠通過銷售我們的候選產品產生大量收入之前，我們預計將通過出售股權、債務融資或其他資本來源，包括與其他公司的潛在合作或其他戰略交易，為我們的運營提供資金。在可接受的條件下，我們可能無法獲得足夠的資金，如果有的話。如果我們不能籌集資金或達成以下協議，以及何時，
如果需要，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們候選產品的開發和商業化，或者推遲我們擴大產品線的努力。我們還可能被要求出售或許可其他方開發或商業化我們希望保留的候選產品的權利。
現金流
下表列出了我們在所示每個時期的現金流摘要(以千為單位)：
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| 截止的年數
十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
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| 經營活動的現金淨額 | $ | (34,896) | | | $ | (34,635) | |
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| 投資活動的現金淨額 | (81,959) | | | (5,543) | |
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| 融資活動的現金淨額 | 118,551 | | | 68,435 | |
| 現金和現金等價物淨變化 | $ | 1,696 | | | $ | 28,257 | |
經營活動
在截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為3490萬美元，主要是由於我們虧損5820萬美元，其中股票薪酬支出的非現金調整為1640萬美元，或有收益負債的公允價值變化為950萬美元，經營租賃使用權資產的折舊和攤銷為390萬美元，可轉換票據的清償收益為130萬美元，短期投資的折扣增加為40萬美元。其他重大變化包括經營租賃負債增加1,410萬美元，應付賬款和應計費用及其他流動負債增加220萬美元，但預付費用和其他資產增加130萬美元，以及遞延收入減少100萬美元。
在截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為3460萬美元，主要是由於我們的淨虧損5530萬美元，非現金調整1470萬美元用於增加我們的優先股部分負債，300萬美元用於經營租賃使用權資產的折舊和攤銷，230萬美元用於基於股票的薪酬支出，以及遞延收入增加180萬美元，應付賬款和應計費用和其他流動負債增加200萬美元，被經營租賃負債減少110萬美元所抵消。預付資產和其他資產增加160萬美元，應收賬款增加40萬美元。於截至2021年12月31日止年度，本公司已支出220萬美元與暫停首次公開招股有關的遞延發售成本，全部已支付並計入經營活動所用現金淨額。
投資活動
在截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額為8200萬美元，原因是購買了4060萬美元的短期投資以及購買了4140萬美元的財產和設備。
在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的現金淨額分別為550萬美元，完全是由於購買了財產和設備。
融資活動
在截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為1.186億美元，主要來自合併和相關管道融資活動收到的1.12億美元收益(扣除交易成本)、發行可轉換票據520萬美元、根據普通股購買協議發行普通股70萬美元、行使股票期權時發行普通股50萬美元和根據員工股票購買計劃(ESPP)發行普通股20萬美元。
在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為6840萬美元，主要是由於發行我們的B系列可贖回可轉換優先股獲得了6700萬美元的收益，以及通過行使股票期權發行普通股獲得了150萬美元。
資金需求
根據我們目前的運營計劃，我們認為，我們現有的現金和現金等價物將不足以為本年度報告日期起計未來12個月的運營提供資金。我們預計我們將繼續尋求額外的資金，儘管確切的時間可能會被證明是不確定的。我們對我們的財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營的預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，實際結果可能與此大不相同。我們的假設可能被證明是不準確的，我們可能會比預期更早地耗盡我們的資本資源。此外，在臨牀前研究和臨牀試驗中測試和製造候選產品的過程成本高昂，這些試驗的時間和費用也不確定。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
•我們候選產品的藥物發現、臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進度、結果和成本；
•我們可能追求的候選產品的數量和開發要求，以及我們可能追求的當前產品候選的其他指標；
•對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；
•建造和運營我們計劃的cGMP設施和任何商業製造活動的範圍和成本；
•與任何經批准的候選產品商業化相關的成本；
•發展我們建立銷售和營銷能力的能力的成本和時機(如果有的話)；
•準備、提交和起訴專利申請，維護、執行和保護我們的知識產權，為與知識產權相關的索賠辯護，以及獲得第三方知識產權許可證的成本；
•根據我們目前或未來的許可協議，我們需要支付的任何里程碑和特許權使用費的時間和金額；
•我們在有利條件下建立和維持合作的能力，如果有的話；以及
•我們獲得或許可其他候選產品、技術和相關知識產權的程度。
為了改善我們的流動性，管理層正在積極尋求額外的融資。我們預計，與正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是隨着我們推進臨牀前活動和正在開發的候選產品的臨牀試驗。因此，我們將需要為持續行動獲得大量額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研究或藥物開發計劃或任何未來的商業化努力。儘管管理層繼續執行這些計劃，但不能保證我們將成功地以我們可以接受的條件獲得足夠的資金，為持續運營提供資金，如果有的話。
會計準則要求管理層評估我們是否有足夠的財務資源在這些合併財務報表可供發佈之日起12個月後作為持續經營企業繼續經營。管理層已確定，在會計準則規定的期間內，作為一項持續經營的企業將需要額外的資金。
合同義務和承諾
2021年6月3日，我們在加利福尼亞州阿拉米達簽訂了一項新的cGMP設施的租賃協議，以支持我們的候選產品計劃的初步臨牀試驗。租約將於2032年到期，未來未貼現的經營租賃付款為4600萬美元，初始租賃期為11年。見附註6-經營租約有關我們的租賃義務的詳細信息。
2021年，我們開始建設cGMP設施。截至2022年12月31日，我們已經支付了4,210萬美元採購承諾中的3,550萬美元的建設成本。與建築公司的協議規定，在通知後的一段時間內終止合同。一旦終止，我們將負責支付到目前為止完成的工作。
於截至2021年12月31日止年度，吾等與Bluerock Treateutics LP(“Bluerock”)訂立為期三年的合作及期權協議，根據該協議，本公司授予Bluerock一項執行獨家或非獨家許可的選擇權，以開發、製造及商業化細胞治療產品(見合併財務報表附註第II部分第8項附註15-關聯方有關Bluerock協議的細節，請參見)。作為對這一選項的考慮，該公司將負責高達1,000萬美元的研發成本，以及在三年期限內與協作計劃相關的費用。
我們還簽訂了許可協議，根據該協議，我們有義務支付每年10萬美元的維護費以及特定的里程碑和特許權使用費。這些協議下的里程碑和特許權使用費支付義務取決於未來的事件，例如我們是否實現了指定的開發、監管和銷售里程碑，或產生了產品銷售。截至2022年12月31日，我們無法估計實現這些里程碑或產生未來產品銷售的時間或可能性。
我們已經簽訂了贊助研究協議，根據協議，我們有義務在2023年和2024年分別支付110萬美元和20萬美元。
合併完成後，Legacy Senti普通股和優先股的前持有者可以分兩批等量獲得最多2,000,000股公司普通股，每批1,000,000股普通股。請參閲附註8，股東權益(虧損)，有關或有收益的進一步細節，請參閲。
表外安排
在本報告所述期間，我們沒有，目前也沒有美國證券交易委員會規則和法規定義的任何表外安排。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則或GAAP編制的。在編制這些合併財務報表時，我們需要作出估計和判斷，以影響我們的合併財務報表和附註中報告的資產、負債和費用金額以及或有資產和負債的披露。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和判斷。吾等根據過往經驗、已知趨勢及事件，以及在有關情況下被認為合理及適當的各種其他因素作出估計及假設，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。
雖然我們的主要會計政策在本年度報告10-K表格其他部分的綜合財務報表附註2中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策和估計對我們綜合財務報表的編制最為關鍵。我們將我們的關鍵會計政策定義為美國公認會計原則下要求我們對以下各項做出主觀估計和判斷的政策
本質上不確定並可能對我們的財務狀況和經營結果以及我們應用這些原則的具體方式產生實質性影響的事項。
或有收益負債
關於反向資本重組，Legacy Senti股權持有人有權在發生某些觸發事件(包括控制權變更事件)時，分兩批等量獲得最多2,000,000股普通股，每批1,000,000股普通股，作為額外合併對價。根據ASC 815-40，衍生工具和套期保值由於或有收益股份的某些條款沒有與普通股掛鈎，它們在反向資本重組日作為負債入賬，隨後在每個報告日重新計量，公允價值變動記為其他收入(費用)的組成部分、綜合業務表和全面虧損的淨額。
或有收益股份的估計公允價值是通過使用潛在結果分佈的蒙特卡羅模擬估值模型來確定的。計算中使用的假設是基於某些股價里程碑的實現，包括我們當前的普通股價格、預期波動率、無風險利率、預期期限和預期股息收益率。
普通股價格是基於在反向資本重組和每個報告日期報告的我們普通股的收盤價。從歷史上看，我們一直是一傢俬人公司，缺乏我們普通股的特定公司和隱含波動率信息。因此，我們根據生物技術行業中一組具有代表性的上市公司在預期期限內的歷史波動率來估計我們的預期波動率。無風險利率是參考美國國債收益率曲線確定的，時間段大致等於或有收益股份的預期期限。基於我們從未支付或宣佈分紅的事實，預期股息收益率為0%。無風險利率和預期波動率需要做出重大判斷，實際結果可能與假設和估計的金額不同。
普通股公允價值的確定
從歷史上看，在合併之前的所有時期，我們在使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行公允價值計算時，都被要求估計我們基於股票獎勵的普通股的公允價值。由於我們的普通股目前還沒有公開交易，我們基於股票獎勵的普通股的公允價值已經由我們的董事會在每個授予日根據管理層的意見，考慮到我們普通股的最新第三方估值而確定。
在我們的普通股沒有公開交易市場的情況下，在每個授予日，我們的董事會根據授予日我們所知的信息，回顧最近發生的任何事件及其對普通股每股估計公允價值的潛在影響，並根據美國註冊會計師協會提供的指導，及時從獨立的第三方估值中對普通股的公允價值進行合理確定。此外，我們的董事會考慮了各種客觀和主觀因素來確定我們普通股的公允價值，包括：
•每種未清償證券和預期證券的估計價值；
•將直接影響當前已發行證券價值的預期資本結構；
•我們的經營業績和財務狀況；
•我們的研發工作的現狀；
•我們的管理團隊和董事會的組成和變動；
•作為一傢俬人公司，我們的普通股缺乏流動性；
•我們所處的發展階段和業務戰略以及與我們的業務和行業相關的重大風險；
•影響生命科學和生物技術行業的外部市場狀況；
•美國和全球經濟狀況；
•獨立第三方對我們普通股的估值結果；
•在當時的市場條件下，為我們普通股的持有者實現流動性事件的可能性，例如首次公開募股或出售我們公司；以及
•可比公司的市值和波動性。
《實踐輔助手冊》確定了在不同類別和系列股本中分配企業價值的各種可用方法，以確定普通股在每個估值日期的估計公允價值。根據實踐援助，我們考慮了各種收入、市場或資產估值方法。
基於我們的早期發展階段和其他相關因素，我們適當地使用了不同的估值方法，包括期權定價方法(OPM)和指導交易回溯解析法的混合，OPM和指導上市公司方法的混合，或者OPM、回解法和蒙特卡洛模擬的混合，以確定截至2022年3月31日進行的估值的普通股的估計公允價值。在確定我們普通股的估計公允價值時，我們的董事會還考慮了這樣一個事實，即我們的股東不能在公開市場自由交易我們的普通股。因此，我們根據加權平均預期流動性時間，應用折扣來反映我們普通股缺乏市場性。
我們的董事會和管理層根據這些方法的應用和這些估值背後的假設制定最佳估計，並仔細考慮我們第三方估值專家的建議。這種估計涉及固有的不確定性和重大判斷的應用。因此，如果因素或預期結果發生變化，而我們使用的假設或估計有很大不同，我們基於股權的薪酬支出可能會有很大不同。
優先股部分負債的估值
我們的B系列可贖回可轉換優先股包括一項義務，即投資者同意在實現某些商定的里程碑或在投資者選擇的情況下以固定價格購買額外的股票，公司同意以固定價格出售額外的股票。這項債務被確定為一項獨立的金融工具，應按公允價值作為負債入賬，在結算之前，優先股部分負債在每個報告期內隨着公允價值在收益中記錄的變化而重新估值。在實現特定里程碑並獲得董事會和股東批准後，於2021年5月14日召集並結算這些部分。債務隨後被清償，公允價值被重新分類為可贖回的可轉換優先股。
在歷史上，我們使用蒙特卡羅估值模型和/或Black-Scholes期權定價模型，其中包括假設和估計，以在結算之前對優先股部分功能進行估值。影響公允價值計量的重大估計和假設包括B系列可贖回可贖回優先股的每股估計公允價值、無風險利率、預期股息收益率、達到流動資金的時間、相關優先股價格的預期波動率以及確定期權類型(看漲期權和/或遠期合約)和相關概率。影響優先股部分功能公允價值的最重要假設包括我們的B系列可贖回可轉換優先股的估計公允價值、上市和保持私有的估計可能性和達到流動性的時間，以及期權類型(看漲期權和/或遠期合同)和相關概率的確定。
從歷史上看，我們通過考慮我們最近出售的可贖回可轉換優先股以及我們認為相關的其他因素來確定基礎可贖回可轉換優先股的每股估計公允價值。隨着影響這些假設的更多信息可用，我們每季度對這些假設和估計進行評估。無風險利率是通過參考美國國債收益率曲線確定的，時間段大約等於優先股部分功能的預期期限。我們估計股息率為0%，這是基於預期股息率和我們
從未支付或宣佈分紅。我們通過權衡與達到各種流水線里程碑和完成首次公開募股相關的潛在時間表來估計流動性的時間。從歷史上看，我們一直是一傢俬人公司，缺乏我們股票的特定公司和隱含波動率信息。因此，我們根據生物技術行業中一組具有代表性的上市公司在預期期限內的歷史波動率來估計我們的預期股票波動率。期權類型的確定取決於分期權持有者可獲得的支付以及投資者過度行使這些權利的控制程度。
這些估計涉及固有的不確定性和重大判斷的應用。因此，如果因素或預期結果發生變化，並且我們使用了顯著不同的假設或估計，我們的優先股部分負債可能會有實質性的不同。
合同收入
當我們的客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，我們確認來自合同的收入，金額反映了我們已經收到或預期收到的對價，以換取這些商品或服務。
我們的收入主要來自我們的合作研究、開發和許可協議。這類協議的條款可能包括(I)研發服務，(Ii)我們技術或項目的許可證，以及(Iii)與參與研究或指導委員會有關的服務或義務。根據這些安排向我們支付的款項通常包括以下一項或多項：不可退還的預付和許可費、研究資金、里程碑和其他或有付款，用於實現特定的研究、開發和基於商業的活動，以及任何商業化產品的銷售版税。我們評估其與客户的安排中的承諾是否被視為不同的履約義務，應單獨核算。可能需要判斷，以確定研發服務是否有別於我們的知識產權許可或指導委員會的參與。
包括可由客户酌情行使的額外商品或服務的權利的安排通常被認為是備選辦法。如果這些選項為客户提供了實質性的權利，則它們被視為履行義務。重大權利的確認需要與確定基礎許可相對於期權行使價格的價值有關的判斷，包括關於技術可行性和開發受期權制約的候選者的可能性的假設。
每項安排的交易價格是根據每項不同履約責任的相對獨立售價(“SSP”)分配，這需要作出判斷。在不能直接觀察到SSP的情況下，例如當許可證或服務沒有單獨銷售時，SSP是使用可能包括市場狀況和其他可觀察到的輸入的信息來確定的。由於我們的許可技術處於早期階段，此類技術的許可通常與研發服務和指導委員會的參與結合在一起，作為一項履行義務。改變用於確定特別服務合同的關鍵假設，可能會對在多項履約義務之間分配安排考慮因素產生重大影響。
新興成長型公司的地位
JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS”)法案允許新興成長型公司利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並已選擇不利用這一延長過渡期的好處。
我們預計將保持一家新興的成長型公司，直到：(1)本財年的最後一天(A)在Dynamic首次公開募股(IPO)(發生在2021年5月25日)結束五週年之後，(B)我們的年收入總額至少為12.35億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至該財年第二財季結束時，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，我們本財年的淨銷售額超過
1億美元；以及(2)我們在之前的三年滾動期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
較小的報告公司狀態
本公司是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在以下情況下，我們仍將是一家規模較小的報告公司：(1)截至第二財季最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股市值低於2.5億美元，或(2)在我們第二財季最後一個工作日之前完成的最近一個財年，我們的年收入低於1億美元，且截至第二財季最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股市值低於7億美元。
細分市場信息
我們只有一項業務活動，並在一個可報告的細分市場中運營。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
根據S-K規則第10項的定義，我們符合較小的報告公司的資格，因此不需要提供這一項所要求的信息。
項目8.合併財務報表和補充數據
森蒂生物科學公司。
合併財務報表索引
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| 頁面 |
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獨立註冊會計師事務所報告 | 145 |
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截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | 146 |
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截至2022年和2021年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損 | 147 |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日的可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)合併報表 | 147 |
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截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表 | 149 |
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合併財務報表附註 | 151 |
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獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
SENTI生物科學公司：
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了Senti Biosciences，Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表、截至2022年12月31日的兩年期間各年度的相關綜合經營表和全面虧損、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字)、現金流量以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的兩年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
持續經營的企業
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述，本公司因經營產生經常性虧損及負現金流，並累積虧損，令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/畢馬威律師事務所
自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
加州舊金山
2023年3月22日
森蒂生物科學公司。
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 資產 | | | |
| | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 57,621 | | | $ | 56,034 | |
| 應收賬款 | 626 | | | 483 | |
| 短期投資 | 40,942 | | | — | |
| 預付費用和其他流動資產 | 3,390 | | | 3,676 | |
| 流動資產總額 | 102,579 | | | 60,193 | |
| 受限現金 | 3,366 | | | 3,257 | |
| 財產和設備，淨額 | 56,136 | | | 12,368 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 18,418 | | | 20,708 | |
| 其他長期資產 | 293 | | | 176 | |
| 總資產 | $ | 180,792 | | | $ | 96,702 | |
| 負債和股東權益(赤字) | | | |
| | | |
| 應付帳款 | $ | 2,267 | | | $ | 5,187 | |
| 提前行使責任，本期部分 | 135 | | | 626 | |
| | | |
| 遞延收入 | 799 | | | 1,656 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 12,864 | | | 5,331 | |
| 經營租賃負債 | 1,988 | | | 1,743 | |
| 流動負債總額 | 18,053 | | | 14,543 | |
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | 35,103 | | | 20,988 | |
| 或有收益負債 | 227 | | | — | |
| 提前行使債務，扣除當期部分 | 146 | | | 619 | |
| 遞延收入，扣除當期部分 | — | | | 176 | |
| 總負債 | 53,529 | | | 36,326 | |
承付款和或有事項(附註14) | | | |
可贖回可轉換優先股(A和B)，$0.0001票面價值；零和19,517,9902022年12月31日和2021年12月31日授權的股票；零和19,517,988在2022年12月31日和2021年12月31日發行和發行的股份；合計清算優先權零及$163.82022年12月31日和2021年12月31日分別為 | — | | | 171,833 | |
| 股東權益(赤字)： | | | |
優先股，$0.0001票面價值；10,000,000和零2022年12月31日和2021年12月31日授權的股票；零和零分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行和發行的股份 | — | | | — | |
普通股，$0.0001票面價值；500,000,000和27,006,6002022年12月31日和2021年12月31日授權的股票；44,062,534和2,972,409分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行和發行的股份 | 4 | | | — | |
| 額外實收資本 | 300,544 | | | 3,619 | |
| 其他綜合收益 | 1 | | | — | |
| 累計赤字 | (173,286) | | | (115,076) | |
| 股東權益合計(虧損) | 127,263 | | | (111,457) | |
| 總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益(赤字) | $ | 180,792 | | | $ | 96,702 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
森蒂生物科學公司。
合併經營報表和全面虧損
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | | | | | | | |
| 合同收入 | | | | | $ | 3,286 | | | $ | 2,291 | |
| 補助金收入 | | | | | 1,000 | | | 470 | |
| 總收入 | | | | | 4,286 | | | 2,761 | |
| | | | | | | |
| 運營費用 | | | | | | | |
| 研發 | | | | | 34,067 | | | 21,957 | |
| 一般和行政 | | | | | 40,848 | | | 21,250 | |
| 總運營費用 | | | | | 74,915 | | | 43,207 | |
| 運營虧損 | | | | | (70,629) | | | (40,446) | |
| | | | | | | |
| 其他收入(費用) | | | | | | | |
| 利息收入，淨額 | | | | | 1,701 | | | 11 | |
| 或有收益負債的公允價值變動 | | | | | 9,461 | | | — | |
| 可轉換票據的清償收益 | | | | | 1,289 | | | — | |
| 優先股部分負債的變化 | | | | | — | | | (14,742) | |
| 固定資產減值準備損失 | | | | | — | | | (22) | |
| 其他收入(費用) | | | | | (32) | | | (120) | |
| 其他收入(費用)合計，淨額 | | | | | 12,419 | | | (14,873) | |
| 淨虧損 | | | | | (58,210) | | | (55,319) | |
| 其他綜合損失 | | | | | | | |
| 投資未實現收益 | | | | | 1 | | | — |
| 綜合損失 | | | | | $ | (58,209) | | | $ | (55,319) | |
| 每股基本和稀釋後淨虧損 | | | | | $ | (2.23) | | | $ | (19.00) | |
| 加權平均流通股、基本股和稀釋股 | | | | | 26,110,785 | | | 2,912,275 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
森蒂生物科學公司。
可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
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| | 可贖回可兑換
優先股 | | | 普通股 | | 額外實收資本 | | 其他全面收入 | | 累計
赤字 | | 總計
股東的
權益(赤字) |
| 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | | | |
截至2020年12月31日的餘額 | 11,536,136 | | $ | 89,662 | | | | 2,838,376 | | | $ | — | | | $ | 1,044 | | | $ | — | | | $ | (59,757) | | | $ | (58,713) | |
發行B系列可贖回可轉換優先股，發行B系列可贖回可轉換優先股，包括解除優先股部分負債#美元15.2百萬美元，扣除發行成本$6千人 | 7,981,852 | | 82,171 | | | — | | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 普通股期權的行使 | — | | — | | | 607,406 | | | — | | 1,525 | | — | | — | | 1,525 | |
| 提前行使普通股期權 | — | | — | | | (512,670) | | | — | | (1,329) | | — | | — | | (1,329) | |
| 普通股期權提前行使的歸屬 | — | | — | | | 39,297 | | | — | | 84 | | — | | — | | 84 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | — | | | — | | | — | | 2,295 | | — | | — | | 2,295 | |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | — | | — | | — | | (55,319) | | (55,319) | |
截至2021年12月31日的餘額 | 19,517,988 | | 171,833 | | | | 2,972,409 | | | — | | | 3,619 | | | — | | | (115,076) | | | (111,457) | |
| 與反向資本重組相關的可贖回可轉換優先股轉換為普通股，扣除交易成本 | (19,517,988) | | | (171,833) | | | 19,517,988 | | | 2 | | 171,833 | | — | | — | | 171,835 | |
| 在反向資本重組時發行普通股，扣除交易成本 | — | | | — | | | 19,975,963 | | | 2 | | 111,957 | | — | | — | | 111,959 | |
| 反向資本重組結束時確認的或有收益負債 | — | | | — | | | — | | | — | | (9,688) | | — | | — | | (9,688) | |
| 與管道融資有關的可轉換票據的註銷和交換 | — | | | — | | | 517,500 | | | — | | 5,184 | | — | | — | | 5,184 | |
| 在SPAC併購日確認嵌入衍生產品公允價值的收益 | — | | | — | | | — | | | — | | (1,289) | | — | | — | | (1,289) | |
| 普通股購買協議，以普通股結算，扣除費用 | — | | | — | | | 400,000 | | | — | | 924 | | — | | — | | 924 | |
| 普通股期權的行使 | — | | | — | | | 199,839 | | | — | | 496 | | — | | — | | 496 | |
| 普通股期權提前行使的歸屬 | — | | | — | | | 367,878 | | | — | | 965 | | — | | — | | 965 | |
| 根據員工購股計劃(ESPP)發行普通股 | — | | | — | | | 110,957 | | | — | | 151 | | — | | — | | 151 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | — | | | — | | 16,392 | | — | | — | | 16,392 | |
| 投資未實現收益 | — | | | — | | | — | | | — | | — | | 1 | | — | | 1 | |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | — | | — | | — | | (58,210) | | (58,210) | |
截至2022年12月31日的餘額 | — | | $ | — | | | | 44,062,534 | | $ | 4 | | | $ | 300,544 | | | $ | 1 | | | $ | (173,286) | | | $ | 127,263 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
森蒂生物科學公司。
合併現金流量表
(單位：千) | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流 | | | |
| 淨虧損 | $ | (58,210) | | | $ | (55,319) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | |
| 折舊 | 1,398 | | | 769 | |
| 經營性租賃使用權資產攤銷 | 2,522 | | | 2,241 | |
| 增加短期投資的折價 | (356) | | | — | |
| 可轉換票據的清償收益 | (1,289) | | | — | |
| 或有收益負債的公允價值變動 | (9,461) | | | — | |
| 優先股部分負債的變化 | — | | | 14,742 | |
| 基於股票的薪酬費用 | 16,392 | | | 2,295 | |
| 固定資產核銷損失 | 12 | | | 22 | |
| 應計未收利息收入 | (12) | | | — | |
| 發行普通股換取普通股購買協議費 | 196 | | | — | |
| 其他非現金收費 | 8 | | | — | |
| 資產和負債變動情況： | | | |
| 應收賬款 | (131) | | | (395) | |
| 預付費用和其他流動資產 | (1,302) | | | (1,642) | |
| 應付帳款 | 186 | | | (617) | |
| 應計費用和其他流動負債 | 2,055 | | | 2,574 | |
| 遞延收入 | (1,033) | | | 1,832 | |
| 經營租賃負債 | 14,129 | | | (1,137) | |
| 經營活動的現金淨額 | (34,896) | | | (34,635) | |
| 投資活動產生的現金流 | | | |
| 購買短期投資 | (40,585) | | | — | |
| | | |
| | | |
| 購置財產和設備 | (41,374) | | | (5,543) | |
| | | |
| 投資活動的現金淨額 | (81,959) | | | (5,543) | |
| 融資活動產生的現金流 | | | |
| 合併和相關管道融資的收益，扣除交易成本 | 111,976 | | | (17) | |
| 行使股票期權時發行普通股所得款項 | 521 | | | 1,500 | |
| 根據普通股購買協議發行普通股所得款項 | 728 | | | — | |
| 根據員工購股計劃(ESPP)發行普通股的收益 | 151 | | | — | |
| 發行可轉換票據所得款項 | 5,175 | | | — | |
| 發行B系列可贖回可轉換優先股所得款項，扣除發行成本 | — | | | 66,952 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 融資活動的現金淨額 | 118,551 | | | 68,435 | |
| 現金及現金等價物淨(減)增 | 1,696 | | | 28,257 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 59,291 | | | 31,034 | |
| 現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | 60,987 | | | $ | 59,291 | |
| | | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 現金、現金等價物和限制性現金的對賬 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 57,621 | | | $ | 56,034 | |
| 受限現金 | 3,366 | | | 3,257 | |
| 現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 60,987 | | | $ | 59,291 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 非現金融資和投資項目的補充披露 | | | |
| 應付賬款和應計費用及其他流動負債中的財產和設備購置 | $ | 8,153 | | | $ | 4,439 | |
| 確認B系列優先股分批負債 | $ | — | | | $ | 33 | |
| B系列優先股部分債務的清償 | $ | — | | | $ | 15,210 | |
| 合併和相關管道融資成本計入應付賬款、應計費用和其他流動負債 | $ | — | | | $ | 1,429 | |
| | | |
| 行使股票期權時發行普通股產生的在途應收款 | $ | — | | | $ | 25 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
1. 業務的組織和描述
Senti Biosciences，Inc.及其子公司(“公司”或“Senti”)是一家生物技術公司，成立的目的是創造新一代更智能的藥物，使用新穎和前所未有的方法擊敗複雜疾病。SENTI已經建立了一個合成生物學平臺，使其能夠利用該公司所稱的“基因電路”來編程下一代細胞和基因療法。這些基因電路是由新穎的和專有的DNA序列組合創建的，用生物邏輯重新編程細胞，以感知輸入、計算決策和對細胞環境做出反應。該公司總部設在加利福尼亞州舊金山南部。
於2022年6月8日(“截止日期”)，Dynamacy特殊目的收購公司(“Dynamic”或“DYNS”)完成一項合併，據此，Dynamic的全資附屬公司、特拉華州公司探索合並子公司(“合併子”)與Senti Sub I，Inc.(前身為Senti Biosciences，Inc.(“Legacy Senti”)合併並併入Senti Sub I，Inc.，Inc.(“Legacy Senti”)，Legacy Senti作為Dynamic的全資子公司繼續存在(該等交易稱為“合併”，並與合併協議中所述的其他交易(定義見下文“反向資本重組”)合併)。作為合併的結果，Dynamic更名為Senti Biosciences，Inc.
請參閲注3，反向資本重組，有關合並的進一步細節，請參閲。
流動資金和持續經營
這些合併財務報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的，假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。持續經營假設考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償。綜合財務報表不包括在本公司無法繼續經營時可能需要對資產、負債和報告費用的賬面金額和分類進行的任何調整。
該公司將其幾乎所有的努力都投入到組織和人員配備、業務規劃、籌集資金和進行臨牀前研究上，並沒有從計劃中的主要業務中實現實質性收入。到目前為止，該公司籌集的毛收入總額為$298.8從合併和管道融資，發行我們的可贖回可轉換優先股的股票，發行可轉換票據，以及在較小程度上，通過合作協議和政府贈款。
於2022年12月31日及2021年12月31日，本公司累計虧損為美元。173.3百萬美元和美元115.1分別為100萬美元。該公司的淨虧損為$58.2百萬和$55.3百萬截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度。公司幾乎所有的淨虧損都是由於與公司研發計劃相關的成本以及與公司運營相關的一般和行政成本造成的。公司預計在可預見的未來，隨着公司推進其業務，將產生大量的運營虧損和負現金流。正在開發的候選產品的臨牀前活動和臨牀試驗.
截至2022年、2022年和2021年12月31日，公司擁有現金、現金等價物和短期投資美元。98.6百萬美元和美元56.0百萬美元。截至2023年3月22日，截至2022年12月31日及截至該年度的合併財務報表的印發日期，自這些財務報表發佈之日起12個月後，公司的現金、現金等價物和短期投資的組合是否足以為運營提供資金，包括臨牀試驗費用和資本支出要求，目前尚不確定，因此公司得出結論，公司作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的疑問。
公司的持續生存取決於管理層籌集資金和發展盈利業務的能力讚美之詞。管理層將其幾乎所有的努力都投入到發展業務和籌集資金上，不能保證公司的努力一定會成功。不能保證管理層的行動將導致盈利運營或滿足持續的流動性需求。
2. 重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表乃按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。本附註內對適用指引的任何提及，均指財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)及經會計準則更新(“ASU”)修訂的權威美國公認會計原則。合併財務報表包括Senti Biosciences，Inc.及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。該公司擁有一業務活動和運營一可報告的部分。
除另有註明外，本公司已追溯調整所有普通股及優先股及相關價格資料，以落實合併協議所確立的交換比例。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。這些綜合財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於研發費用的應計費用、或有收益的估值、可轉換票據的估值、普通股和可贖回可轉換優先股的估值、優先股部分負債的估值、基於股票的薪酬支出的估值、獨立銷售價格(“SSP”)以及增量借款利率的確定。本公司根據歷史經驗和其他因素持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。
信用風險集中
可能使公司面臨嚴重集中信用風險的金融工具包括現金、現金等價物和短期投資，這些投資保存在一家金融機構的支票和貨幣市場賬户中，有時可能超過聯邦保險的限額。該公司的短期投資(如果有的話)僅限於由美國政府、其機構和具有投資級信用評級的機構發行的某些類型的債務證券，並按類型和發行人對到期日和集中度進行限制。自.起2022年12月31日和2021年12月31日，本公司在該等賬户或投資中並無出現任何信貸損失。
現金、現金等價物和受限現金
現金等價物包括存入貨幣市場基金和原始到期日為三個月或以下的證券的金額，這些金額按公允價值列報。
公司的限制性現金包括存放在金融機構的現金，作為公司總部和研究設施租約所要求的信用證的抵押品，以及根據員工股票購買計劃收取的員工繳費。受限現金與現金和現金等價物分開列報，並在綜合資產負債表上被歸類為非流動現金，因為公司預計現金將在一年以上的時間內保持受限。
下表提供了合併資產負債表中報告的現金和現金等價物以及限制現金的對賬，這些現金總額與公司合併現金流量表中顯示的金額相當：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 57,621 | | | $ | 56,034 | |
| 受限現金 | 3,366 | | | 3,257 | |
| 總計 | $ | 60,987 | | | $ | 59,291 | |
短期投資
對原始到期日自資產負債表日起12個月以內的有價證券的投資，如有，則歸類為短期投資。原始到期日自資產負債表之日起超過12個月的投資(如有)被歸類為長期投資。本公司將其所有投資歸類為可供出售，並在綜合資產負債表中按估計公允價值記錄此類資產，如有未實現損益，則在綜合經營報表中列為其他全面虧損的組成部分和全面虧損的組成部分，並作為股東權益的單獨組成部分。這些投資包括公司債務證券、美國政府證券、基於資產的證券和商業票據，這些證券的信用和市場風險最小。本公司採用特定的識別方法確定有價證券銷售的已實現損益金額。出售證券的已實現損益和被判定為非臨時性證券的公允價值下降計入其他收入或費用。未實現損益計入其他綜合損失。可供出售證券的利息計入綜合經營報表和綜合虧損的利息收入。
公允價值計量
本公司的某些資產和負債按美國公認會計原則按公允價值列賬。公允價值被定義為一項資產將收到的交換價格或將支付的退出價格，以在計量日在市場參與者之間有序交易中轉移該資產或負債的本金或最有利市場的負債。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。《關於公允價值計量的權威指引》為公允價值計量的披露確立了三級公允價值等級，具體如下：
•第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
•第2級-可觀察到的投入(第1級報價除外)，例如類似資產或負債活躍市場的報價、相同或類似資產或負債非活躍市場的報價、或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入。
•第三級-很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，這些市場活動對確定資產或負債的公允價值具有重要意義，包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。
在某種程度上，估值是基於在市場上較難觀察到或無法觀察到的模型或投入，公允價值的確定需要更多的判斷。因此，本公司在釐定公允價值時作出的判斷程度最大，屬於第3級的工具。金融資產及負債整體按對公允價值計量有重大意義的最低投入水平分類。
本公司現金及現金等價物、限制性現金、貿易及其他應收賬款及應付賬款的估計公允價值因其短期性質而接近其賬面價值。
本公司的優先股部分負債自發行之日起至2021年5月終止時按公允價值列賬，並使用上述公允價值層次中的第3級投入釐定。
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額按成本計算，扣除累計折舊後的淨額。折舊採用直線法計算資產的估計使用年限，如下所示：
| | | | | |
| 小型設備 | 2年份 |
| 計算機設備和軟件 | 3年份 |
| 實驗室設備 | 5-7年份 |
| 傢俱和固定裝置 | 5-7年份 |
| 租賃權改進 | 租賃期限和使用年限較短 |
該公司將項目或資產在施工階段發生的某些成本資本化為在建工程。一旦建造完成並投入使用，本公司將其賬面價值轉移到適當的固定資產類別，並開始在其使用年限內對價值進行折舊。
當資產報廢或處置時，任何由此產生的收益或損失都計入淨虧損。維護和修理的支出在發生時計入費用。
長期資產減值準備
當事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司會評估其長期資產，例如物業及設備的減值淨額。這些資產的可回收性是通過將其賬面價值與資產預期在其剩餘經濟壽命內產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值，則任何減值金額均以其賬面價值與其公允價值之間的差額計量。如使用年限較最初估計為短，本公司將按經修訂的較短使用年限攤銷剩餘賬面價值。
租契
公司決定一項安排在開始時是否為租約或包含租約。經營租賃記錄在綜合資產負債表中，使用權資產(“ROU”)代表本公司在租賃期內使用相關資產的權利，租賃負債代表本公司支付租賃付款的義務。經營租賃ROU資產及負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。經營租賃ROU資產還包括在租賃開始之前或之後支付的任何租賃付款的影響，並不包括租賃激勵措施和最初產生的直接成本(如適用)。由於本公司租賃的隱含利率通常是未知的，本公司根據租賃開始日可獲得的信息使用其遞增借款利率來確定未來租賃付款的現值。本公司在計算其遞增借款利率時，會考慮其信用風險、租期及總租賃付款，並按需要調整抵押品的影響。租賃條款可包括在合理確定公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。可變租賃付款在所發生的期間記為費用。
本公司已選擇不將其現有資產類別內任何租賃的租賃及非租賃組成部分分開，因此，任何租賃及非租賃組成部分均作為單一租賃組成部分入賬。本公司亦已選擇不適用於年期為12個月或以下的租約的認可要求。
收入確認
合同收入
當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入即被確認。該公司採用以下五個步驟確認收入：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定業績
(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；(5)在履行義務(或履行義務)得到履行時確認收入。
履約義務被定義為承諾將產品或服務轉讓給不同的客户。如果(I)客户可以單獨或與客户隨時可用的其他資源一起從產品或服務中受益，以及(Ii)公司將產品或服務轉讓給客户的承諾可與合同中的其他承諾分開識別，則產品或服務是不同的。轉讓產品或服務的每一項不同的承諾都是收入確認的會計單位。如果轉讓產品或服務的承諾與合同中的其他承諾沒有區別，則此類承諾應合併為單一履行義務。評估這些要素中的每一個都可能需要作出重大判斷。
包括可由客户酌情行使的額外商品或服務的權利的安排通常被認為是備選辦法。如果這些選項為客户提供了實質性的權利，則它們被視為履行義務。重大權利的確認需要與確定基礎許可相對於期權行使價格的價值有關的判斷，包括關於技術可行性和開發受期權制約的候選者的可能性的假設。
交易價格是公司有權獲得的對價金額，以換取將產品或服務的控制權轉讓給客户。該公司的協議可能包括固定和可變對價。固定付款包括在交易價格中，而可變對價，如里程碑付款和研究服務費，在合同開始時估計和限制(如果需要)，之後定期評估。
如果一份合同有多個履約義務，本公司根據履約義務的相對獨立售價(“SSP”)將交易價格分配給每個不同的履約義務。本公司在合同開始和合同修改時確定SSP。確定履約義務的SSP需要作出重大判斷。改變用於確定特別服務合同的關鍵假設，可能會對在多項履約義務之間分配安排考慮因素產生重大影響。
對於每一項不同的履約義務，收入在公司轉移對適用於該履約義務的產品或服務的控制權時確認。如果公司在履行其履約義務之前首先收到對價，公司將此類對價歸類為遞延收入，直到公司履行該履約義務為止。如果公司在收到對價之前首先履行了其履約義務，對價是在合併資產負債表上計入預付費用和其他流動資產的合同資產。
補助金收入
公司獲得政府撥款，用於補償公司資助項目的某些允許成本。贈款收入在本公司確認該贈款旨在補償的合格研究和開發成本，並有合理保證公司將滿足贈款的條款和條件的期間內系統地確認。這項收入在綜合業務報表和全面虧損報表中記為贈款收入。
收到的贈款付款超過所賺取的贈款收入在資產負債表上確認為遞延收入，而超過收到的贈款付款所賺取的贈款收入在綜合資產負債表上確認為貿易和其他應收賬款。
研究與開發
研究和開發成本在發生時計入費用。研究和開發成本包括工資和其他與人員有關的費用，包括相關的股票薪酬費用、實驗室用品和服務、許可證和技術成本、諮詢和贊助研究費用、設施成本和折舊費用。
將在未來研發活動中使用或收到的商品和服務的不可退還預付款將延期支付，並在相關商品或服務交付或提供服務期間確認為費用。
本公司已經並可能繼續從第三方獲得基因電路或其他技術的權利。獲得許可證、產品或權利的預付款，以及任何年度維護費和未來的里程碑付款，都將立即確認為研發費用，前提是這些權利未來在其他研發項目中沒有其他用途。
遞延發售成本
遞延發售成本包括直接歸因於股票發售的遞增法律、會計和其他費用。遞延發售成本於綜合資產負債表中於預付開支及其他流動資產內資本化，並於股權發售完成後於綜合可贖回可轉換優先股及股東權益綜合報表中抵銷發售所得款項作為額外繳入資本的減少額。如果股權發行終止，所有遞延發行成本將在公司的綜合經營報表和全面虧損中支出。在過去幾年裏2022年12月31日和2021年12月31日，該公司花費了零及$2.2在綜合經營報表的一般及行政開支及全面虧損內，分別計入與暫停首次公開發售(“IPO”)有關的先前遞延發售成本(“首次公開發售”)百萬元。自.起2022年12月31日和2021，公司記錄了零及$1.4分別為與SPAC合併相關的遞延發行成本。這筆款項計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。
承付款和或有事項
本公司於認為可能已發生負債且金額可合理估計時，確認與或有損失有關的負債。如果某一虧損範圍內的某個金額當時被認為是比該範圍內的任何其他金額更好的估計，本公司應計該金額。當在該範圍內沒有任何金額比任何其他金額更好的估計時，本公司應計該範圍內的最低金額。截至以下日期，本公司並無記錄任何該等負債2022年12月31日和2021年12月31日.
可贖回可轉換優先股的增值與分類
公司的可贖回可轉換優先股是根據收到的收益，扣除相關的優先股部分負債和發行成本後記錄的，並在綜合資產負債表上被歸類為股東權益之外，因為在某些情況下，當發生被視為清算的情況時，該等股份的持有人擁有清算權，而這種清算並不完全在本公司的控制範圍之內，因此需要贖回當時尚未贖回的可贖回可轉換優先股。公司的A系列和B系列可贖回可轉換優先股必須經過公司的清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的。詳情請參閲附註8，股東權益(虧損)。
優先股部分負債
公司的B系列可贖回可轉換優先股包括投資者同意購買的義務，以及公司同意在某些商定的里程碑實現時或在投資者選擇的情況下以固定價格出售額外的股票。這項債務被確定為獨立的金融工具，應按公允價值作為負債入賬(附註4)。這一優先股部分負債在每個報告期通過結算重新估值，公允價值的變化在綜合經營報表中記錄為優先股部分負債的變化和全面損失。當時結算時的公允價值已重新分類為可贖回可轉換優先股。
或有收益權益
關於反向資本重組，並根據合併子公司與Legacy Senti於2022年6月8日進行的合併，Legacy Senti普通股及Legacy Senti優先股的前持有人有權獲得最多2,000,000本公司的股份
普通股(“或有收益股份”)，包括二不同部分的1,000,000每批股份，在一段時間內實現某些股價里程碑時不支付任何代價二和三年。或有溢價股票是Legacy Senti普通股和Legacy Senti優先股持有人的一種股息形式。如果內部的控制發生更改三年制在合併完成後的一段時間內，如果每股價格等於或超過之前未達到的某些股價里程碑，則公司將向Legacy Senti普通股和優先股的持有人發行溢價股份。根據ASC 815-40，衍生工具和套期保值由於或有收益股份的某些條款並未與普通股掛鈎，因此在反向資本重組日不進行權益處理，並要求對負債進行分類，隨後在每個報告日重新計量，公允價值變動在綜合經營報表和全面虧損中記錄為或有收益負債的公允價值變動。部分溢價股份授予須回購的Legacy Senti普通股持有人，於合併日期計入基於股份的補償開支，並因沒有剩餘服務期而計入開支。
或有收益股份的估計公允價值是使用蒙特卡羅模擬方法確定的，該模擬方法使用每月潛在結果的分佈。三年制對可用的最可靠的信息進行優先排序。計算中使用的假設是基於某些股價里程碑的實現，包括當前公司普通股價格、預期波動率、無風險比率、預期期限和預期股息收益率。
基於股票的薪酬費用
本公司根據授予日期和獎勵的公允價值確認與員工和非員工相關的股票薪酬支出。對於完全基於持續服務的獎勵，基於股票的補償費用採用直線法在合併經營報表中確認。對於業績和市場獎勵，基於股票的薪酬支出在必要的服務期內使用加速歸因法確認。在很可能滿足績效條件之前，不會確認受績效條件限制的獎勵的補償費用。
本公司於要約期內以直線方式確認與根據其員工購股計劃發出的購買權有關的股票薪酬支出。
本公司已允許特定期權持有人行使未歸屬期權。歸屬前行使的購股權將根據各自的期權協議繼續歸屬，如果期權持有人自願或非自願終止對本公司的服務，則該等未歸屬股份將由本公司按期權持有人的原始行使價進行回購。
公司將提前行使期權所得款項作為流動和長期負債記錄在綜合資產負債表中，並隨着公司回購權利的失效將這一負債重新歸類為額外的實收資本。期權持有人根據提前行使股票期權而購買的股份，在會計上不被視為已發行，直到該等股份歸屬為止。
每股淨虧損
由於本公司已發行符合參與證券定義的股份，因此本公司在計算每股淨虧損時採用兩級法。兩級法根據宣佈或累積的股息以及未分配收益的參與權來確定每一類普通股和參股證券的每股淨虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的損失在普通股和參股證券之間根據他們各自分享未分配收益的權利進行分配，就好像該期間的所有損失都已分配一樣。
普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算方法是調整分配未分配收益的普通股股東應佔淨虧損，併除以當期已發行普通股的加權平均數，包括潛在的稀釋性普通股。出於此目的，
經計算，公司的已發行股票期權、可贖回可轉換優先股以及根據現有優先股部分可能發行的可贖回可轉換優先股被視為潛在稀釋普通股。
本公司參與證券的合約賦予該等證券持有人蔘與分紅的權利，但並不根據合約要求該等證券的持有人分擔本公司的損失。因此，在公司報告淨虧損的期間，此類損失不會分配給此類參與證券。在公司報告普通股股東應佔淨虧損期間，普通股股東應佔稀釋每股淨虧損與普通股股東應佔基本每股淨虧損相同，因為如果稀釋性普通股的影響是反攤薄的，則不假設已發行稀釋性普通股。
所得税
本公司按資產負債法核算所得税，這要求確認已包括在合併財務報表中的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據綜合財務報表與資產及負債的税基之間的差額，採用預期差額將撥回的年度的現行税率釐定。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的綜合經營報表中確認。
公司確認遞延税項淨資產的範圍是，公司認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時，管理層會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近經營的結果。如果管理層確定本公司未來能夠實現超過其記錄淨額的遞延税項資產，管理層將對遞延税項資產估值準備進行調整，這將減少所得税撥備。
本公司根據一個分兩步走的程序記錄不確定的税務倉位，即(I)管理層根據税務倉位的技術優勢決定是否更有可能維持税務倉位，以及(Ii)對於那些更有可能達到確認門檻的税務倉位，管理層確認在與相關税務機關最終達成和解時可能實現的50%以上的最大税收優惠金額。該公司在所得税支出中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。任何應計利息和罰款都包括在相關的納税義務中。到目前為止，還沒有與未確認的税收優惠相關的利息費用或罰款。
最近採用的會計準則
2021年11月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)第2021-10號，政府援助(主題832)：企業實體關於政府援助的披露，其中要求企業實體在接受政府援助時提供某些披露，並類推其他會計指導使用贈款或繳款會計模式。ASU於2022年1月1日生效，對公司的合併財務報表和相關披露沒有實質性影響。
2021年5月，FASB發佈了ASU 2021-04每股收益(主題260)、債務修改和清償(主題370-50)、補償-股票補償(主題718)以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(主題815-40)；發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交易的會計處理(FASB新興問題特別工作組的共識)，澄清並減少了發行人對修改或交換後仍歸為股權類別的獨立股權分類書面看漲期權的會計處理的多樣性。ASU於2022年1月1日生效，對公司的合併財務報表和相關披露沒有實質性影響。
2020年8月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2020-06號，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)：會計
對於實體自身權益中的可轉換工具和合同，通過取消當前GAAP要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU取消了股權合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU於2022年1月1日生效，對公司的合併財務報表和相關披露沒有實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號，簡化了所得税會計(主題740)，其中刪除了主題740中一般原則的某些例外，並通過澄清和修改現有指南，改進了主題740其他領域的GAAP的一致應用和簡化。ASU於2022年1月1日生效，對公司的合併財務報表和相關披露沒有實質性影響。
最新會計準則
本公司認為，最近發佈的尚未生效的會計準則的影響在採用後不會對其財務狀況或經營業績產生實質性影響。
3. 反向資本重組
2022年6月8日，Dynamic的全資子公司Merge Sub與Legacy Senti合併，Legacy Senti作為Dynamic的全資子公司繼續存在。在合併生效時：
•Legacy Senti普通股的每股流通股被轉換為大約0.1957本公司普通股；
•Legacy Senti優先股的每股流通股被註銷，並轉換為公司普通股的股份總數，該普通股將在緊接生效時間之前根據適用的轉換比率轉換Legacy Senti優先股時發行，乘以約0.1957;
•購買Legacy Senti普通股的每個未償還期權被轉換為購買一定數量的公司普通股的期權，該數量等於受該期權約束的Legacy Senti普通股的股數乘以大約0.1957，向下舍入到最接近的整股，每股行權價等於該期權的當前每股行權價除以大約0.1957，四捨五入至最接近的整數分；及
•Dynamic A類普通股的所有股票被重新指定為普通股，面值$0.0001每股，本公司。
Legacy Senti普通股和優先股的前持有者有資格獲得總計2,000,000年公司普通股合計的額外股份二等量的1,000,000普通股的成交量加權平均收盤價大於或等於$15.00及$20.00，分別針對任何20任何時間內的交易日30連續交易日期間。第一期和第二期為二和三年分別從合併結束時算起。如果內部的控制發生更改三年制合併完成後的一段時期，其每股價格等於或超過$15.00及$20.00如果股價達到以前沒有達到的里程碑，那麼公司將向Legacy Senti普通股和優先股的持有者發行溢價股票。請參閲附註8，股東權益(虧損)，以瞭解或有收益負債的進一步細節。
與合併相關的是，Dynamic與某些投資者(“管道投資者”)簽訂了認購協議(“認購協議”)，包括Senti首席技術官的父親S.Peter Lee。根據認購協議，PIPE投資者共購買了5,060,000本公司普通股(“管道股份”)以私募方式配售，價格為$10.00每股，總購買價為$50.6百萬美元(“管道融資”)。PIPE融資是與合併相關的完善。
在完成合並的同時，本金為#美元的無擔保可轉換本票(“2022年5月本票”)5.2之前由Legacy Senti向拜耳醫療有限責任公司發行的
(《拜耳》)2022年5月19日自動取消換貨517,500A類普通股(“票據交易所”)的股份，價格為$10.00每股。在票據交易所發行的A類普通股股份享有授予PIPE投資者的與PIPE股份相同的登記權。請參閲注7，可轉換票據，查看可轉換票據的進一步細節。
合併完成後，該公司普通股的流通股數量為：
| | | | | | | | | | | |
| | 股票 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 由Dynamic的股東擁有 | | 14,915,963 | |
| 向管道投資者發行 | | 5,060,000 | |
| 向拜耳發行與可轉換票據註銷和交換有關的票據 | | 517,500 | |
| 發行給Legacy Senti股東 | | 23,163,614 | (1) |
| 可回購的提前行使的股份 | | (288,807) | |
| 緊接合並後的普通股總股份 | | 43,368,270 | |
________________
(1)包括19,517,988轉換Legacy Senti的可贖回可轉換優先股後發行的普通股。
根據美國公認會計原則，此次合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下，為了財務報告的目的，Dynamic被視為被收購的公司，Legacy Senti被視為收購方。該決定主要基於以下事實：合併後，Legacy Senti股東持有合併後公司的多數投票權，Legacy Senti包括合併後公司的所有持續業務，Legacy Senti包括合併後公司的結轉管理機構的大部分，Legacy Senti的高級管理層包括合併後公司的所有高級管理人員。因此，為了會計目的，合併被視為等同於Legacy Senti為Dynamic的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Dynamic的淨資產是按歷史成本列報的。沒有商譽或其他無形資產的記錄。合併前的業務是Legacy Senti的業務。
與合併有關，該公司籌集了$140.7合併和相關管道融資的收益，包括拜耳可轉換票據的註銷和交換。交易成本總計為$23.5從募集的資金中扣除了包括銀行、法律和其他專業費用在內的100萬美元，其中#4.8100萬美元由公司產生，其餘由Dynamic產生。此外，還有不是截至2022年12月31日，未支付的交易成本包括在應付賬款和應計費用中。
4. 公允價值計量
現金等價物、限制性現金和短期投資
下表按類別彙總了現金等價物、限制性現金和短期投資的估計價值(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 攤銷成本 | | 未實現收益 | | 未實現虧損 | | 估計公允價值 | | 現金和現金等價物 | | 受限現金 | | 短期投資 |
| 1級 | | | | | | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 45,412 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 45,412 | | | $ | 42,046 | | | $ | 3,366 | | | $ | — | |
| 小計 | 45,412 | | | — | | | — | | | 45,412 | | | 42,046 | | | 3,366 | | | — | |
| 2級 | | | | | | | | | | | | | |
| 美國國債 | 14,866 | | | 4 | | | (3) | | | 14,867 | | | — | | | — | | | 14,867 | |
| 美國機構證券 | 5,938 | | | — | | | — | | | 5,938 | | | 3,983 | | | — | | | 1,955 | |
| 商業票據 | 28,122 | | | — | | | — | | | 28,122 | | | 5,994 | | | — | | | 22,128 | |
| 公司債務證券 | 7,590 | | | 1 | | | (1) | | | 7,590 | | | 5,598 | | | — | | | 1,992 | |
| 小計 | 56,516 | | | 5 | | | (4) | | | 56,517 | | | 15,575 | | | — | | | 40,942 | |
| 總計 | $ | 101,928 | | | $ | 5 | | | $ | (4) | | | $ | 101,929 | | | $ | 57,621 | | | $ | 3,366 | | | $ | 40,942 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 攤銷成本 | | 未實現收益 | | 未實現虧損 | | 估計公允價值 | | 現金和現金等價物 | | 受限現金 | | 短期投資 |
| 1級 | | | | | | | | | | | | | |
| 貨幣市場基金 | $ | 59,291 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 59,291 | | | $ | 56,034 | | | $ | 3,257 | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 總計 | $ | 59,291 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 59,291 | | | $ | 56,034 | | | $ | 3,257 | | | $ | — | |
沒有任何證券的合同到期日超過一年。1級、2級或3級之間在所述任何時間段均未發生轉移。
或有收益負債
下表彙總了該公司3級金融工具的公允價值變化(單位：千)：
| | | | | | | | |
| | 或有收益負債 |
截至2021年12月31日的公允價值 | | $ | — | |
| 反向資本重組結束時確認的或有收益負債 | | (9,688) | |
| 計入其他收入(費用)的公允價值變動 | | 9,461 | |
截至2022年12月31日的公允價值 | | $ | (227) | |
或有收益負債的公允價值是基於重大的不可觀察的投入，這些投入代表公允價值等級中的第三級計量。
在確定或有收益負債的公允價值時，本公司使用了蒙特卡羅模擬價值模型，並使用了潛在結果的分佈。計算中使用的假設是基於某些股價里程碑的實現，包括當前公司普通股價格、預期波動率、無風險比率、預期期限和預期股息收益率。請參閲附註8，股東權益(虧損)，以瞭解或有收益的進一步細節。
優先股部分負債
下表提供了優先股部分負債變化的前滾(以千為單位)：
| | | | | |
| 優先股部分負債 |
| |
| |
| |
| |
| 2020年12月31日的餘額 | $ | 435 | |
| 確認2021年1月發行的分批權利 | 33 |
| 公允價值變動 | 14,742 |
| 部分負債清償 | (15,210) |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | — | |
隨後確認的與發行B系列可贖回可轉換優先股相關的優先股部分負債的公允價值是在第三方估值專家的協助下使用市場上看不到的重大投入確定的，這些投入構成了公允價值體系中的第三級計量。
以下反映了使用蒙特卡羅估值模型和/或Black-Scholes期權定價模型對截至2020年12月31日的優先股部分負債進行估值時使用的重要量化投入：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2020年12月31日
後續測量日期 |
| | | | | 部分功能2和3看漲期權 | | 第2批和第3批遠期合約 |
B系列可贖回可轉換優先股的估計公允價值(1) | | | | | $1.62 | | $1.62 |
| 貼現率 | | | | | 0.11% | | 0.11% |
| 實現流動性的時間(年) | | | | | 0.5 | | 0.5 |
| 預期波動率 | | | | | 73.8% | | 不適用 |
| 看漲期權和遠期合約的概率 | | | | | 10% | | 90% |
| 執行價 | | | | | $1.6427 | | $1.6427 |
| 每個部分要素的值 | | | | | $0.326 | | $(0.023) |
_______________
(1)B系列可贖回可轉換優先股的公允價值使用Backsolve方法進行估計。
按每股基準計算的部分特徵的加權平均公允價值為$。0.012截至2020年12月31日，優先股部分負債為$0.4截至2020年12月31日，為1.2億美元。
2021年1月，公司發行了額外的B系列可贖回可轉換優先股，並記錄了一筆額外的部分負債$331,000美元，以確認在某些商定的里程碑實現或投資者選舉時以固定價格出售額外股票的義務。
2021年4月，公司董事會確定B系列協議中的某些技術里程碑已經實現，並批准了通知，要求贖回第二批和第三批，但須經必要的股東書面選擇和相關豁免。第二次和第三次交易發生在2021年5月14日，收購了B系列可贖回可轉換優先股的所有股票，從而消除了優先股部分債務。
這一美元15.2截至2021年5月14日的優先股部分負債的百萬美元價值是使用現值法確定的，因為這兩部分都是由本公司催繳並被清償的。以下反映了截至2021年5月14日優先股部分負債估值中使用的重要量化投入
對上市方案使用加權的可比指導方針IPO(高和低)和特殊目的收購公司(“SPAC”)交易，對保持私有的方案使用Black-Scholes定價模型：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年5月14日 |
| 第二批和第三批 |
| 公共場景 | | 保留-私密方案 |
| 看漲 | | 看漲 |
| B系列可贖回可轉換優先股的估計公允價值 | $2.18 | | $1.58 |
| 情景權重 | 75.0% | | 25.0% |
| 每個部分要素的值 | $1.637 | | $0.395 |
| B系列可贖回可轉換優先股的加權平均值 | $2.032 |
截至2021年5月14日優先股部分債務的清償帶來了#美元的收益14.71000萬美元在綜合經營和全面虧損報表中確認。
5. 其他財務報表信息
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| | | |
| 2022 | | 2021 |
| 預付費用(含預付租金) | $ | 1,871 | | | $ | 798 | |
| 存款 | 1,418 | | | 1,157 | |
| 反向資本重組延期發行成本 | — | | | 1,446 | |
| 其他 | 101 | | | 275 | |
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | 3,390 | | | $ | 3,676 | |
財產和設備，淨額
財產和設備，淨值如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| | | |
| 2022 | | 2021 |
| 實驗室設備 | $ | 8,265 | | | $ | 4,988 | |
| 租賃權改進 | 1,869 | | | 431 | |
| 計算機設備和軟件 | 389 | | | 262 | |
| 傢俱和固定裝置 | 326 | | | 294 | |
| 在建工程 | 48,273 | | | 8,048 | |
| 按成本價計算的財產和設備 | 59,122 | | | 14,023 | |
| 減去：累計折舊 | (2,986) | | | (1,655) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 56,136 | | | $ | 12,368 | |
折舊總額為$1.4百萬美元和美元0.8截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為1.2億美元和1.3億美元。
應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| | | |
| 2022 | | 2021 |
| 與設施建設有關的應計專業費用和服務費 | $ | 7,342 | | | $ | 605 | |
| 應計專業服務費及其他 | 1,750 | | | 1,950 | |
| 應計員工相關費用 | 3,743 | | | 2,665 | |
| 其他應計費用 | 29 | | | 111 | |
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | 12,864 | | | $ | 5,331 | |
6. 經營租約
本公司的經營租賃主要用於其位於加利福尼亞州舊金山南部的公司總部(“總部租賃”)和位於加利福尼亞州阿拉米達的額外辦公和實驗室空間(“阿拉米達租賃”)。公司總部租賃的初始期限為八年將於2027年到期，並可選擇續簽八年除非在此之後由任何一方取消。Alameda租約的初始期限為十一年將於2032年到期，並可選擇續訂最多二附加條款五年。該等續期期權的行使並不確認為ROU資產及租賃負債的一部分，因為在租約開始日期，本公司並未斷定行使續期期權或終止期權是合理確定的。Alameda租約規定了高達#美元的租户改善津貼。17.5與改善工程的設計、許可和施工有關的費用，由業主在不遲於2023年12月31日支付。本公司被視為承租人改進的會計所有人，主要是因為本公司是資產建造和設計的委託人，對成本超支負責，並在其經濟壽命內保留了租賃權改進帶來的基本上所有經濟利益.因此，租户改善津貼被視為一種激勵措施，並從初始淨資產和租賃負債的計量中扣除。本公司於租賃開始日估計租户改善補償的時間，在收到現金獎勵後，本公司確認收到的現金為租賃負債的增加。
本期間與公司經營租賃有關的總租賃成本和其他信息摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| 經營租賃成本 | | | | | $ | 5,300 | | | $ | 3,793 | |
| 短期租賃成本 | | | | | 81 | | | — | |
| 可變租賃成本 | | | | | 730 | | | 725 | |
| 總租賃成本 | | | | | $ | 6,111 | | | $ | 4,518 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 其他信息： | | | |
| 經營現金流淨流入和(流出)經營租賃 | $ | 11,363 | | $ | (2,669) |
| 為交換經營租賃債務而獲得的淨收益資產(包括因收到租賃獎勵的時間發生變化而重新計量淨收益和租賃負債) | $ | 231 | | $ | 10,153 |
| 加權平均剩餘租期 | 8.2年份 | | 7.8年份 |
| 加權平均貼現率 | 9.1% | | 9.1% |
| | | |
截至2022年12月31日止年度，本公司收到14.1百萬美元17.52000萬租户改善津貼。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，為交換租賃義務而獲得的ROU資產披露的金額包括因租賃修改和重估而增加的ROU資產賬面金額。
截至2022年12月31日，公司租賃負債的到期日如下(以千計)：
| | | | | |
| |
| 2023 | $ | 6,272 | |
| 2024 | 7,265 | |
| 2025 | 7,489 | |
| 2026 | 7,723 | |
| 2027 | 5,780 | |
| 此後 | 24,449 | |
| 未貼現的租賃付款總額 | 58,978 | |
| 扣除計入的利息 | (18,543) | |
| 租户改善津貼剩餘 | (3,344) | |
| 租賃總負債 | $ | 37,091 | |
7. 可轉換票據
2022年5月19日，關於合併，Legacy Senti發行了$5.2購買價格為#億美元的無擔保可轉換本票5.21000萬美元。2022年5月的票據應於2024年5月到期，年利率為3.0%.
在下列任何情況下，2022年5月發行的票據均可註銷、可交換或可兑換：
•在與Dynamic的合併完成後自動轉換。本票據項下未償還本金應註銷並自動兑換成Dynamic普通股，其數量等於(A)本票據項下全部本金金額除以(B)$10.00。在本票據轉換後，本票據項下的任何和所有應計利息應立即自動註銷和免除。本票據轉換後發行的股份應與Dynamic就管道發行的股份享有相同的權利和權利。
•在符合條件的IPO完成時自動轉換。票據和任何應計未付利息應自動轉換為在合格IPO中發行的股本證券的股份，轉換價格等於(A)的乘積80%及(B)本公司於符合資格的首次公開招股中向公眾發行的普通股的每股價格。
•不合格融資關閉時自動轉換。票據和任何應計未付利息應自動轉換為在此類非限定融資中發行的公司股權證券的股份，每股轉換價格等於(A)的乘積80%，以及(B)在非合格融資中向其他投資者發行的股權證券的最低每股售價。
•如果票據在到期日或之後在持有人的選擇下尚未償還或先前尚未轉換，則未償還餘額應(A)以現金形式償還，金額相當於未償還本金，或(B)轉換為該數量的Legacy Senti B系列優先股，等於未償還餘額除以B系列優先股的原始發行價。
2022年6月8日，在合併結束的同時，2022年5月票據被自動註銷並交換517,500A類普通股，價格為$10.00每股。
根據具有轉換特徵的可轉換債務工具的清償會計準則，該工具單獨作為衍生工具入賬，本公司決定，註銷和交換應作為2022年5月票據的清償和清償收益#美元入賬。1.3於合併完成時已入賬百萬元，合併時所有應計利息已撥回並記入額外實收資本。
8. 股東權益(虧損)
可贖回可轉換優先股
截至2021年12月31日，公司的可贖回可轉換優先股包括以下內容(以千計，不包括股票和每股金額)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 發行價
每股 | | 授權股份 | | 已發行和未償還的股份 | | 賬面淨值 | | 總清算優先權 |
| A系列 | $ | 1.6427 | | | 6,888,563 | | | 6,888,563 | | | $ | 57,408 | | | $ | 57,822 | |
| B系列 | $ | 1.6427 | | | 12,629,427 | | | 12,629,425 | | | 114,425 | | | 106,012 | |
| 總計 | | | 19,517,990 | | | 19,517,988 | | | $ | 171,833 | | | $ | 163,834 | |
與合併有關，所有先前已發行及已發行的可贖回可轉換優先股於一-一對一的基準，然後乘以根據合併協議的交換比率。請參閲注3，反向資本重組，有關合並的進一步細節，請參閲。
普通股
普通股持有者有權一每股投票權，並獲得股息，並在清算或解散時，有權獲得所有可供分配給股東的資產。持有人沒有優先認購權或其他認購權，也沒有關於該等股份的贖回或償債基金條款。就股息權和公司清算、清盤和解散時的權利而言，普通股從屬於可贖回可轉換優先股。到2022年12月31日，不是已宣佈或已支付現金股利。
於2022年12月31日及2021年12月31日，本公司獲授權發行500,000,000和27,006,600分別面值均為$的普通股0.0001每股，並已預留以下股份供未來發行：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| | | |
| 2022 | | 2021 |
| A系列和B系列可贖回可轉換優先股 | — | | 19,517,988 |
| 普通股購買協議 | 8,327,049 | | — |
| 已發行和未償還的普通股期權 | 9,875,675 | | 2,291,838 |
| | | |
| 根據股權計劃可供未來發行的普通股 | 2,948,472 | | 717,617 |
| 根據2022年員工購股計劃(ESPP)可供未來發行的普通股 | 481,627 | | — |
| 未歸屬的早期行使普通股 | 105,500 | | 473,373 |
| 總計 | 22,186,271 | | 23,000,816 |
於2022年6月8日完成交易時，所有已發行的可贖回可轉換優先股均按緊接合並前生效的換股比率轉換為普通股，剩餘金額重新分類為額外實收資本。請參閲注3，反向資本重組，有關合並的進一步細節，請參閲。
優先股
為配合合併的完成，本公司經修訂及重訂的公司註冊證書授權本公司董事會發行$0.0001一個或多個系列的面值優先股，並不時通過決議案和提交指定證書來確定每個此類系列將包括的股份數量。投票權、指定、權力、優先權以及相對、參與、任選、特別和其他權利應在這些決議中説明和表述。有幾個10,000,000指定為優先股的股份及無截至2022年12月31日未償還。
普通股購買協議
於2022年8月31日，本公司與Chardan Capital Markets LLC(“Chardan”)訂立普通股購買協議及登記權利協議(統稱“購買協議”)。根據購買協議，本公司有權全權酌情向Chardan出售最多(I)美元中的較小者50.0本公司普通股新發行股份百萬股，及(Ii)交易所上限(定義見下文)(在若干條件及限制的規限下)36-購買協議的月份期限。根據適用的納斯達克規則，公司不得根據購買協議向查爾丹發行超過8,727,049普通股，其股數等於19.99於緊接簽訂購買協議前已發行普通股的百分比，除非符合若干例外情況(“交易所上限”)。普通股股票的購買價格將參考適用購買日期的普通股成交量加權平均價格(VWAP)減去固定的3此類VWAP的折扣。但是，在任何一天購買的股份總數不得超過20成交量的%，且任何一天的總買入價不得超過$3.0百萬美元。作為Chardan承諾按本公司指示按購買協議所載條款及條件購買普通股的代價，本公司發行100,000向Chardan出售其普通股，並支付了$0.4在簽訂購買協議時，支付百萬份文件準備費用。公司確認了一筆費用為#美元。0.7在公司的綜合經營報表中的一般和行政費用以及與協議相關的Chardan相關成本和法律費用的全面虧損中的百萬歐元。
除向查爾丹發行本公司普通股承諾股外，本公司還發行300,000截至2022年12月31日的A類普通股，淨收益合計為$0.71,000,000,000,000股普通股購買協議項下。
或有收益權益
合併完成後，Legacy Senti普通股和優先股的前持有者可能獲得最多2,000,000公司普通股合計的額外股份，二等量的1,000,000每批普通股的股份。如果在納斯達克(或普通股當時上市的交易所)報價的普通股每股收盤量加權平均價格大於或等於#美元，則第一批和第二批普通股可以發行。15.00及$20.00，分別超過任何二十任何時間內的交易日30天交易期。第一期和第二期為二和三年分別從合併結束時算起。如果內部的控制發生更改三年制在合併完成後，導致每股價格等於或超過$15.00及$20.00如果股價達到以前沒有達到的里程碑，那麼公司將向Legacy Senti普通股和優先股的持有人發行溢價股份。
在2022年6月8日收盤時，或有收益股份總額的估計公允價值為$9.8基於蒙特卡洛模擬估值模型的百萬美元。在這筆款項中，$9.71百萬美元被計入或有收益負債，因為決定需要發行的或有收益股票數量的觸發事件包括沒有完全與公司普通股掛鈎的事件。剩餘餘額#美元0.11000萬涉及須回購的Legacy Senti普通股持有人被計入基於股票的補償費用並記錄為費用，因為沒有剩餘的服務期。或有收益負債於2022年12月31日重新計量為公允價值，導致記錄了
非現金收益$9.5截至2022年12月31日的年度，在綜合經營報表和全面虧損的或有收益負債公允價值變動中歸類。
評估中使用的假設如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年6月8日 | | 2022年12月31日 |
| | | | |
| 當前股價 | | $ | 7.51 | | $ | 1.41 |
| 預期股價波動 | | 81.0% | | 85.0% |
| 無風險利率 | | 2.94% | | 4.32% |
| 估計股息收益率 | | 0.0% | | 0.0% |
| 預期期限(年) | | 3.0 | | 2.4 |
9. 收入
該公司的收入包括與向客户提供的研究服務有關的收入。
合同收入
2019年5月，公司簽訂合作開發協議。該公司確定，該協議包含三個不同的承諾：研發、設計服務和知識產權，這些承諾將被視為隨着時間的推移而確認的研發服務的單一綜合履約義務。開發協議包括#美元。0.3分配給單一履約義務的固定對價100萬美元和額外的#美元0.3百萬美元的可變對價。在開發協議開始時，收入不可能不發生重大逆轉，因此可變對價受到充分限制。在整個開發協議期間，研究和開發服務的幾個參數發生了變化，這增加了實現剩餘履約義務的不確定性。因此，2021年12月，合同資產為#美元。0.3由於這種增加的不確定性，100萬美元被逆轉。
2021年4月，該公司與斯帕克治療公司(“斯帕克”)簽訂了一項研究合作和許可協議。根據協議，該公司將負責一項研究計劃，其中包括設計、建造和測試五種細胞類型的特定合成啟動子，用於利用該公司的專有技術開發某些基因療法。公司從斯帕克那裏收到了一筆預付款$3.0Spark有義務向公司償還因研究計劃而產生的費用和開支。該公司預計將在一年多的時間內完成研究計劃兩年制句號。2022年12月，該公司修改了研究合作和許可協議，以增加預算和兩個月延長研究計劃。由於履約義務沒有變化，而且要提供的服務與已經轉移的服務沒有區別，這些交易被計入合同修改和累計追趕(0.7)在2022年12月確認了100萬人。截至2022年12月31日，共有美元0.8在研究計劃的剩餘期限內確認預付款的剩餘百萬美元。
本公司根據ASC 606對本協議進行評估，收入確認(“ASC 606”)，並斷定合同對手方Spark是客户。公司在協議中只確定了一項綜合履約義務，即履行研究服務、相關的聯合研究計劃和五個指定發起人的委員會。本公司認定，五位發起人的研究活動並不是完全不同的，因為同一研究團隊只執行一項研究計劃，而對一位發起人的研究結果可能會為其他發起人提供見解。
根據協議，一旦研究計劃完成，公司向Spark交付數據包，Spark就已經24Spark將在兩個月內(“評估期”)決定Spark是否會行使其選擇權，以獲得有領域限制的、有特許權使用費的許可證，以開發、製造和商業化與正在研究的五個特定促進劑中的每一個相應的促進劑。對於行使的每一項許可發起人選擇權，公司
有資格獲得許可費、潛在的研究、開發和商業里程碑付款以及產品銷售的版税。Spark通常可以在以下情況下終止協議90書面通知前幾天或180如果獲得許可的推動者在終止時正在進行臨牀試驗或正在商業化，請提前幾天發出書面通知。
該公司評估了Spark許可、開發、製造和商業化每個推廣者檔案的可選權利，以確定它們是否向Spark提供了以遞增折扣購買推廣者許可證的任何實質性權利。該公司用於開發促進劑的專有技術處於開發的早期階段，因此開發產品的技術可行性和可能性非常不確定。因此，確定可選權利的SSP取決於重大判斷。鑑於在合同開始時確定與未經證實的技術相關的未來許可權的SSP具有主觀性，公司還評估了與研究服務相關的合同對價是否代表這些服務的SSP。考慮到研究的專業性和對專有技術的依賴，公司確定的交易價格，包括預付款和研究項目所發生的成本和支出的報銷，與正在進行的研究的SSP相稱。根據本公司對可選對價及發展可行性和可能性的定性因素的評估，以及研究服務按其SSP定價的量化評估，本公司得出結論，許可證選項不會為Spark提供遞增折扣，因此不構成重大權利。本協議中與研究服務相關的交易價格包括固定的預付金額$3.0百萬元和可變對價。
對於這兩項合作協議，公司將在提供研發服務時確認交易價格，使用基於成本的輸入法來衡量完成其履約義務的進展情況，並計算相應的收入金額以確認每個時期。本公司認為，基於成本的輸入法是衡量進展的最佳方法，因為其他衡量標準不能反映公司如何將與履約義務相關的控制轉移給我們的客户。
截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司錄得收入(先前於每個期間開始時計入遞延收入)為#美元。1.0百萬美元和零，分別為。與我們的協作協議的未開單收入相關的合同資產餘額為零截至2022年12月31日和2021年12月31日，並在合併資產負債表中預付費用和其他流動資產中列報。
補助金收入
2021年，小企業創新研究(“SBIR”)授予該公司一筆金額為#美元的贈款。2.0100多萬兩年在滿足某些條款和條件的前提下。這筆贈款的目的是支持急性髓細胞白血病SENTI-202的進一步開發，使其走向臨牀開發。
於產生合乎資格的研究及發展成本，而本公司獲得合理保證以確保符合撥款條款及條件時，才確認撥款收入。
實體範圍的信息
在截至2022年12月31日的年度內，客户A和B佔77%和23分別佔收入的1%。在截至2021年12月31日的年度內，如果不包括美元0.3客户C的百萬合同資產沖銷，客户A和B佔84%和16分別佔收入的1%。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，所有收入都來自美國。
10. 基於股票的薪酬
2016年度股票激勵計劃(經修訂和重訂)
公司2016年股票激勵計劃(“2016計劃”)規定向公司員工、董事和顧問授予激勵性股票期權、非限制性股票期權和限制性股票獎勵。
合併後，2016年的計劃被終止。根據2016年計劃，不會授予額外的股票獎勵。所有以前授予的和截至合併生效日期尚未支付的獎勵都進行了調整，以反映
附註3所述合併的影響，反向資本重組，但在其他情況下仍按其原有條款有效。根據2016計劃授予的任何獎勵所涉及的股份，如被沒收歸本公司所有，或由本公司回購或回購，將恢復並再次可根據2022計劃發行。
2022年股票激勵計劃
2022年6月8日，合併後，公司通過了2022年股票激勵計劃(《2022年計劃》)。2022年計劃規定向員工授予激勵性股票期權，並向員工、董事和顧問授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵和其他形式的獎勵。
根據2022年計劃授予的期權的行權價格不得低於授予之日普通股的公允市值。關於一項10%股東，授予的期權的行權價格不得低於110授予之日普通股公允價值的%。
根據2022年計劃授予的期權通常授予四年並在不遲於十年在授予之日之後。
該公司最初保留2,492,735根據2022年計劃發行的普通股。在2023年1月1日開始的每年的第一天，2022年計劃將自動增加5占上一歷年最後一日本公司普通股流通股數量的百分比或本公司董事會在年度增持生效日期前批准的較少數量的股份。此外，根據2016年計劃授予的任何獎勵所涉及的股份，如被沒收、回購或由公司回購或回購，將恢復並再次可根據2022年計劃發行。
截至2022年12月31日，《2022年計劃》可供發行的普通股總股數為1,568,781.
2022年激勵股權計劃
2022年8月5日，公司通過2022年誘導股權計劃(《2022年誘導計劃》)。2022年計劃規定向以前不是本公司及其關聯公司員工的人士授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵和其他形式的獎勵。
根據2022年激勵計劃授予的期權的行權價格不得低於授予之日普通股的公允市值。
根據2022年激勵計劃授予的獎勵不遲於十年在授予之日之後。
該公司最初保留2,000,000根據2022年激勵計劃發行的普通股。
截至2022年12月31日，2022年激勵計劃下可供發行的普通股總股數為1,379,691.
2022年員工購股計劃
2022年6月8日，合併後，公司通過了2022年員工購股計劃(ESPP)。ESPP允許符合條件的員工以相當於以下價格購買公司普通股85在股票發行的第一天或在購買之日，股票公允市值的較低者的百分比。該公司的ESPP具有滾動發售期限，它們通常是24月份。
該公司最初保留592,584根據ESPP發行的普通股。在2023年1月1日開始的每年的第一天，2022年計劃將自動增加1未清償債務的百分比
上一歷年最後一日的公司普通股數量或年度增持生效日期前公司董事會批准的較少數量的普通股。
截至2022年12月31日，根據ESPP可供發行的普通股總數為481,627.
股票期權
下表彙總了公司在所有股權計劃下的股票期權活動和相關信息，不包括業績和市場獎勵：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 選項數量 | | 加權平均行權價 | | 加權平均
剩餘合同期限(年) | | 聚合內在價值(以千為單位) |
截至2021年12月31日未償還債務 | 2,291,838 | | | $ | 4.39 | | | 9.1 | | $ | 11,304 | |
| 授與 | 2,655,259 | | | $ | 2.09 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (199,839) | | | $ | 2.49 | | | | | |
| 被沒收 | (555,832) | | | $ | 3.21 | | | | | |
截至2022年12月31日未償還債務 | 4,191,426 | | | $ | 3.18 | | | 9.1 | | $ | 6 | |
於2022年12月31日歸屬並可行使 | 770,429 | | | $ | 4.14 | | | 8.3 | | $ | 6 | |
於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內授出之購股權之加權平均授出日期公允價值為1.47及$4.91，分別為。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內，已行使期權的內在價值合計為$0.31000萬美元和300萬美元0.8分別為2.5億美元和2.5億美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，與股票期權相關的未確認股票薪酬支出約為1美元8.01000萬美元和300萬美元9.2，預計將在加權平均期內確認2.7年和3.1分別是幾年。
將股票期權提前行使為限制性股票
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司發行零和512,670分別為行使未歸屬股票期權時的普通股。截至2022年12月31日和2021年12月31日，105,500和473,373股票由可回購的員工持有，總價為$。0.3百萬美元和美元1.2分別為100萬美元。
表演獎
關於合併，2021年12月19日，Legacy Senti批准了8,400,892對現有員工的績效獎勵，視員工對四-服務年限和與合併完成掛鈎的績效條件。獎勵和相關的基於股票的薪酬支出的確認取決於合併的完成。截至業績獎勵的批准日期，Legacy Senti沒有足夠的普通股可供發行。合併後，公司增加了授權股份的數量和6,796,074獎項於2022年6月8日頒發。請參閲附註8，股東權益(虧損)，關於批准的普通股股份的進一步細節。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 選項數量 | | 加權平均行權價 | | 加權平均
剩餘合同期限(年) | | 聚合內在價值(以千為單位) |
截至2021年12月31日未償還債務 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| 授與 | 6,796,074 | | | $ | 9.92 | | | | | |
| | | | | | | |
| 被沒收 | (1,427,573) | | | $ | 9.92 | | | | | |
截至2022年12月31日未償還債務 | 5,368,501 | | | $ | 9.92 | | | 9.0 | | $ | — | |
於2022年12月31日歸屬並可行使 | 270,308 | | | $ | 9.92 | | | 9.0 | | $ | — | |
截至2022年12月31日止年度內授出之購股權之加權平均授出日期公允價值為$4.47.
截至2022年12月31日，與績效獎勵相關的未確認股票薪酬支出約為美元。13.2百萬美元，預計將在加權平均期間確認1.9好幾年了。
市場 獎項
關於與DYNS的業務合併協議，Legacy Senti於2021年12月19日批准605,451市場對其聯合創始人兼首席執行官Lu博士的獎勵取決於是否滿足以下所有三個條件：服務條件、與完成合並相關的業績條件以及市場條件。市場狀況是在四分批，其中25當公司股票的交易價格高於每股價格的各種門檻時，將授予%的期權。獎勵和相關的股票補償費用的確認取決於合併的完成。截至批准日期，Legacy Senti沒有足夠的普通股可供發行，以允許行使股票期權。合併後，公司增加了授權股份的數量和315,748獎項於2022年6月8日頒發。請參閲附註8，股東權益(虧損)，關於批准的普通股股份的進一步細節。
截至2022年12月31日止年度內授出之購股權之加權平均授出日期公允價值為$3.77.
截至2022年12月31日，與市場獎勵相關的未確認股票薪酬支出約為5美元。0.8百萬美元，預計將在加權平均期間確認1.3好幾年了。
限售股單位
下表彙總了公司在所有股權計劃下的限制性股票單位活動和相關信息：
| | | | | | | | | | | |
| 限售股單位數 | | 加權平均授予日期公允價值 |
截至2021年12月31日未償還債務 | — | | | $ | — | |
| 授與 | 447,948 | | | $ | 2.50 | |
| 既得 | — | | | $ | — | |
| 被沒收 | — | | | $ | — | |
截至2022年12月31日未償還債務 | 447,948 | | | $ | 2.50 | |
截至2022年12月31日，與限制性股票單位相關的未確認股票薪酬支出約為美元。1.0百萬美元，預計將在加權平均期間確認1.7好幾年了。
基於股票的薪酬費用
在確定股票獎勵的公允價值時，公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型的以下假設，這些假設是主觀的，通常需要重大判斷。
普通股公允價值-普通股的公允價值歷來由公司董事會決定，因為普通股沒有公開市場。董事會通過考慮一些客觀和主觀因素來確定普通股的公允價值，這些因素包括：公司普通股的第三方估值、可比公司的估值、公司的經營和財務業績、以及總體和特定行業的經濟前景等。截至合併完成和未來，普通股的公允價值將以公開交易的市場價值為基礎。
預期期限預期期限代表本公司的股票期權預期未償還的期間，並採用簡化方法(基於歸屬日期和合同期限結束之間的中間點)確定。ESPP購買權的預期期限是購買期的長度。
波動率*-預期波動率基於可比上市同行公司在與股票期權授予的預期期限相等的期間內的平均歷史波動率，因為公司在合併前沒有公開交易，而且在合併後的足夠長時間內沒有普通股的交易歷史。
無風險利率*-無風險利率假設基於授予時有效的美國財政部零息債券，期限與期權的預期期限相對應。
分紅*-該公司從未對其普通股支付過股息，也不預計會對普通股支付股息。因此，該公司使用的預期股息收益率為零。
用於確定授予日期公允價值的非基於市場的已授予股票期權的假設如下，在加權平均的基礎上提出：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 預期期限(以年為單位) | 5.8 | | 6.0 |
| 預期波動率 | 78.8% | | 82.3% |
| 無風險利率 | 3.2% | | 0.9% |
| 股息率 | — | | — |
用於確定根據ESPP將授予的股份的每股公允價值的假設如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | |
| 每股公允價值 | $0.85 | | — | | |
| 普通股每股公允價值 | $1.63 | | — | | |
| 預期期限(以年為單位) | 1.3 | | 0 | | |
| 預期波動率 | 88.2% | | — | | |
| 無風險利率 | 3.8% | | — | | |
| 股息率 | — | | — | | |
基於股票的薪酬支出總額如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2022 | | 2021 |
| 一般和行政 | | | | | $ | 13,340 | | | $ | 1,940 | |
| 研發 | | | | | 3,052 | | | 355 | |
| 基於股票的薪酬總支出 | | | | | $ | 16,392 | | | $ | 2,295 | |
11. 所得税
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司沒有記錄任何所得税支出或福利。由於公司實現這些資產的能力存在不確定性，公司有淨營業虧損，併為遞延税項淨資產計提了估值準備金。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的歷年，構成公司遞延税項的重要項目的税收影響如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損 | $ | 25,249 | | | $ | 23,104 | |
| 租賃責任 | 7,789 | | | 6,350 | |
| 税收抵免 | 6,053 | | | 4,915 | |
| 資本化R&D第174節費用 | 5,131 | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | 683 | | | 28 | |
| 應計項目和準備金 | 756 | | | 738 | |
| 固定資產基礎 | 259 | | | — | |
| 其他 | — | | | 600 | |
| 遞延税項資產總額 | 45,920 | | | 35,735 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 經營性租賃使用權資產 | (3,869) | | (5,789) |
| 固定資產基礎 | — | | (236) |
| 遞延税項負債總額 | (3,869) | | (6,025) |
| 估值免税額 | (42,051) | | (29,710) |
| 遞延税金淨額 | $ | — | | $ | — |
該公司將淨營業虧損、暫時性差額和信貸結轉的税收收益記錄為資產，以管理層評估的方式實現這一目標“更有可能”。未來税收優惠的實現取決於公司在結轉期內產生足夠的應税收入的能力。由於本公司最近的經營虧損歷史，管理層認為上述未來税收優惠產生的遞延税項資產目前不太可能得到確認，因此已提供估值撥備。
估值津貼增加了約#美元。12.3百萬美元和美元10.7截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司的遞延税項資產將分別於2022年12月31日及2021年12月31日止年度全數抵銷，而本公司於2022年12月31日的估值撥備將繼續全數抵銷。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司沒有記錄所得税撥備。
截至2022年12月31日的淨營業虧損和税收抵免結轉如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 金額 | | 過期年限 |
| | | |
| 淨營業虧損，聯邦(2017年12月31日發佈) | $ | 96,781 | | 不過期 |
| 淨營業虧損，聯邦(2018年1月1日之前) | $ | 3,508 | | 12/31/2031 |
| 淨營業虧損，國家 | $ | 55,023 | | 12/31/2032 |
| 税收抵免，聯邦 | $ | 4,279 | | 12/31/2032 |
| 税收抵免，州 | $ | 4,125 | | 不過期 |
| 淨營業虧損，國外 | $ | 1,149 | | 不過期 |
由於1986年修訂的《國税法》和類似的國家規定的所有權變更限制，結轉營業虧損淨額的使用可能受到相當大的年度限制。這一年度限制可能會導致淨營業虧損和使用前的信用到期。本公司尚未進行分析，以確定我們的淨營業虧損結轉限額。
公司所得税準備金(福利)的有效税率與聯邦法定税率不同，如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| | | |
| 法定費率 | 21.00% | | 21.00% |
| 州税 | (0.13)% | | 2.98% |
| 其他 | (0.93)% | | (0.80)% |
| 税收抵免 | 1.21% | | 2.29% |
| B系列優先股分批債務的公允價值 | —% | | (5.60)% |
| 或有收益負債的公允價值 | 3.41% | | —% |
| 估值免税額 | (24.56)% | | (19.87)% |
| 總計 | —% | | —% |
該公司已選擇將利息和罰款作為税費的一個組成部分。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司並未確認與未確認税務優惠有關的應計利息及罰款。該公司預計，現有的未確認税收優惠金額在未來12個月內不會大幅增加或減少。
該公司在美國聯邦和加利福尼亞州税務管轄區提交所得税申報單。從2022年12月31日到2022年12月31日的聯邦和州所得税申報單仍有待審查。
12. 每股淨虧損
在計算每股基本虧損和稀釋虧損時，普通股股東可獲得的淨虧損與股份數量的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | | 2022 | | 2021 |
| 淨虧損 | | | | | | $ | (58,210) | | | $ | (55,319) | |
| | | | | | | | |
| 用於計算每股淨虧損的加權平均股份，基本股份和攤薄股份 | | | | | | 26,110,785 | | | 2,912,275 | |
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 | | | | | | $ | (2.23) | | | $ | (19.00) | |
下列潛在普通股證券不包括在本報告所述期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算範圍內，因為將它們包括在內將是反攤薄的(在轉換後的基礎上)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| A系列和B系列可贖回可轉換優先股 | — | | | 19,517,988 |
| 購買普通股的股票期權 | 9,875,675 | | 1,815,431 |
| 未授予的提前行使期權 | 105,500 | | 499,571 |
| 已發行的限制性股票單位 | 447,948 | | | — | |
| 或有收益普通股 | 2,000,000 | | | — | |
| 總計 | 12,429,123 | | 21,832,990 |
13. 退休計劃
公司為所有員工在入職之日維持一個固定繳款員工退休計劃，或401(K)計劃。401(K)計劃旨在根據修訂後的1986年國內税法第401(K)節，符合税務資格的計劃。該計劃允許員工在税前基礎上貢獻一部分工資，最高可達聯邦規定的限額。該公司將員工的繳費匹配到4僱員薪酬的%。該公司對這些計劃的捐款總額為#美元。0.6百萬美元和美元0.3截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度分別為100萬美元。
14. 承付款和或有事項
在正常業務過程中，本公司與第三方訂立合同協議，其中包括不可撤銷的付款義務，本公司在未來期間對此負有責任。
2021年6月3日，該公司在加利福尼亞州阿拉米達簽訂了一項新的cGMP設施的租賃協議，以支持我們的候選產品計劃的初步臨牀試驗。參閲附註6，經營租約，瞭解租約的進一步細節。租約將於2032年到期，未來未貼現的運營租賃付款為#美元。46.0在最初的租賃期內十一年.
2021年，公司開始建設cGMP設施。截至2022年12月31日，公司支付了$35.5百萬美元的建築成本42.1百萬美元的購買承諾。與建築公司的協議規定，在通知後的一段時間內終止合同。終止後，本公司將負責為迄今完成的工作支付費用。
2021年，公司簽訂了一項三年制根據與Bluerock Treateutics LP(“Bluerock”)的合作和期權協議，公司授予Bluerock一項期權，以獲得開發、製造和商業化細胞治療產品的獨家或非獨家許可。請參閲附註15，關聯方，以瞭解關聯方的進一步細節。作為對該選項的對價，該公司負責最高可達$10.0上百萬美元的成本和開支三年制學期。
截至2022年12月31日，與贊助研究協議相關的購買承諾約為美元1.3百萬美元。
該公司已簽訂許可協議，根據該協議，他們有義務每年支付#美元的維護費。0.1百萬和指定的里程碑和特許權使用費付款。這些協議下的未來里程碑和特許權使用費付款不被視為合同義務，因為這些協議下的付款取決於未來的事件，例如公司實現指定的開發、法規和銷售里程碑，或產生產品銷售。截至2022年12月31日，本公司無法估計實現這些里程碑或產生未來產品銷售的時間或可能性。
在合併方面，Legacy Senti普通股和優先股的前持有者可能獲得最高2,000,000公司普通股合計的額外股份，二等量的
1,000,000每批普通股的股份。請參閲附註8，股東權益(虧損)，有關或有獲利負債的進一步詳情，請參閲。
法律訴訟
本公司在正常業務過程中不時受到索賠和評估的影響，但不相信任何此類事項，無論是個別或整體，都不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
賠償
在正常業務過程中，本公司簽訂可能包括賠償條款的協議。根據該等協議，本公司可就受賠方所蒙受或招致的損失向受賠方作出賠償，使其不受損害，併為其辯護。其中一些條款將把損失限制在由第三方行為引起的損失。在某些情況下，賠償將在協議終止後繼續進行。根據這些規定，公司未來可能需要支付的最高潛在金額無法確定。本公司從來沒有為與這些賠償條款相關的訴訟辯護或解決索賠而產生重大成本，也從未在其合併財務報表中產生任何與該等義務相關的負債。本公司還與其董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，可能要求公司在特拉華州公司法允許的最大範圍內，對其董事和高級管理人員因其董事或高級管理人員的身份或服務而可能產生的責任進行賠償。該公司目前有董事和高級管理人員保險。
15. 關聯方
優先股股東
本公司於2018年2月及2020年10月分別向若干關聯方發行A系列可贖回可贖回優先股及B系列可贖回優先股，包括New Enterprise Associates 15，L.P.及其聯營公司(“NEA”)及8VC及其聯營公司(“8VC”)。
根據票據協議的條款，2018年2月，恩頤投資和8VC持有的已發行可轉換票據以及我們的首席執行官Lu博士轉換為A系列可贖回優先股的額外股份，而在2020年10月，NEA和8VC持有的未償還可轉換票據轉換為B系列可贖回優先股的額外股份。
於2022年6月8日，隨着合併，Legacy Senti的每股已發行優先股被註銷，並轉換為公司普通股的股份總數，根據緊接生效時間前的適用轉換比率，Legacy Senti優先股的股份將於轉換後發行，乘以交換比率，四捨五入至最接近的整數股。截至2022年12月31日，不是優先股的流通股仍然存在。
NEA
NEA保持4,429,725和零分別為2022年12月31日和2021年12月31日的普通股。NEA保持零和2,642,934分別截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行A系列可贖回可轉換優先股的股份，以及零和536,791已發行的B系列可贖回可轉換優先股的股份。NEA保持一的七截至2022年12月31日和2021年12月31日的公司董事會席位。
拜耳醫療有限責任公司
2022年5月19日，Legacy Senti向拜耳發行了一筆美元5.2100萬無擔保可轉換本票。2022年6月8日，2022年5月票據被自動註銷並兑換517,500A類普通股，價格為$10.00每股。請參閲注7，可轉換票據，查看可轉換票據的進一步細節。
於2021年5月21日，本公司與拜耳全資附屬公司Bluerock訂立合作及期權協議(“Bluerock協議”)，據此，本公司按合作計劃向Bluerock授予期權(“Bluerock期權”)，以獲得獨家或非獨家許可，以開發、製造及商業化含有指定類型細胞且包含來自該合作計劃的任選基因電路或密切相關衍生基因電路的細胞治療產品。該公司負責高達$10與研究計劃和相關活動有關的成本和開支，將在三年按照協作和期權協議中的規定。如果公司和Bluerock同意在研究計劃中增加新的研究活動，則Bluerock有義務向公司償還所發生的成本和費用，連同最初研究計劃下發生的成本和費用，超過$10百萬美元。
本公司得出結論認為，該協議不在ASC 808的範圍內，協作安排，因為本公司並無收取任何代價，因此不會因這項安排而承擔重大風險及回報。本公司還確定，該協議目前也不在ASC 606的範圍內，因為Bluerock協議目前不符合與客户的合同標準，並且在支付任何對價之前不會在ASC 606的範圍內。未來可能的里程碑付款和特許權使用費取決於Bluerock行使Bluerock選擇權和雙方執行商業許可協議。根據Bluerock協議，里程碑付款和特許權使用費的具體財務條款只有在行使選擇權後才會進行談判並達成一致。
截至2022年12月31日，拜耳持有5,878,488公司普通股的股份。截至2021年12月31日，拜耳持有5,360,988持有的B系列可贖回可轉換優先股的股份一的七Legacy Senti的董事會席位。拜耳的母公司是拜耳股份公司，拜耳股份公司通過其子公司Leap by拜耳成為我們B系列融資的主要投資者。因此，拜耳被視為關聯方。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
無
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至本年度報告所述期間結束時，我們在包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官和首席會計官)在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所述)的設計和運作的有效性進行了評估，以確定此等披露控制及程序是否提供合理保證，確保吾等根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則及表格所指定的時間內被記錄、處理、彙總及報告，而此等信息會累積並傳達至管理層，包括吾等的主要行政人員及財務總監或執行類似職能的人士，以便及時作出有關披露的決定。我們的披露控制和程序是通過一個過程制定的，在這個過程中，我們的管理層應用其判斷來評估該等控制和程序的成本和收益，而這些控制和程序的性質只能提供關於控制目標的合理保證。您應該注意到，任何披露控制和程序系統的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的各種假設，我們不能向您保證，任何設計都將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的目標，無論多麼遙遠。
如前所述，在編制和審計截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了交易法和美國上市公司會計監督委員會(美國)定義的財務報告內部控制存在重大缺陷。造成重大缺陷的原因是，財務和會計職能缺乏足夠和適當的資源，導致缺乏正式的風險評估程序，職責分工不足，對日記帳分錄、賬户對賬和非常規交易的管理審查缺乏有效的流程一級控制活動。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
補救工作，以解決實質性弱點
在截至2022年12月31日的一年中，我們採取了多項補救行動，並正在繼續努力。年內採取並繼續採取的補救行動包括：
•聘用在會計、技術和內部控制方面具有適當經驗的人員；
•聘請專業會計服務公司幫助我們開始記錄和評估我們遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制；
•對財務報告控制實施風險評估；以及
•實施新的軟件工具。
雖然在加強對財務報告的內部控制方面取得了重大進展，但我們仍在建立和加強我們的流程、程序和控制。需要更多的時間來完成對這些重大弱點的補救和評估，以確保這些補救行動的可持續性。我們相信，上述行動一旦完成，將有效彌補上述重大弱點。因此，我們沒有得出結論，認為截至2022年12月31日，重大弱點已得到完全補救，因此得出結論，截至2022年12月31日，我們的披露控制和程序尚未生效。
財務報告內部控制的變化
在本10-K表格年度報告所涵蓋期間，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)的要求進行的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證，並在合理的保證水平下有效。然而，我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策制定中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
管理層財務報告內部控制年度報告
正如本年度報告Form 10-K中披露的那樣，我們於2022年6月8日完成了合併。在合併之前，Dynamic(我們的前身)是一家特殊目的的收購公司，成立的目的是實現合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、資本重組或與一個或多個業務的類似業務合併。因此，以前存在的內部控制在評估日期不再適用或不夠全面，因為Dynamic在合併前的運營與合併後合併實體的運營相比微不足道。因此，管理層無法在不產生不合理努力或費用的情況下完成對我們截至2022年12月31日財務報告的內部控制的評估。因此，我們不包括管理層根據美國證券交易委員會公司融資監管S-K合規和披露解釋215.02節關於財務報告的內部控制的報告。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目10要求的有關高管和高管及董事的信息將包括在我們的2023年委託書中，並以引用的方式併入本文。
項目11.高管薪酬
本項目11所要求的信息將包括在2023年委託書中，並通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目12所要求的信息將包括在2023年委託書中，並通過引用併入本文。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本第13項所要求的信息將包括在2023年委託書中，並通過引用併入本文。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目14所要求的信息將包括在2023年委託書中，並以引用的方式併入本文。
我們的獨立註冊會計師事務所是畢馬威會計師事務所, 加利福尼亞州舊金山審計師ID：185.
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
以下證據作為本年度報告的10-K表格的一部分提交，或通過引用併入本年度報告。
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| | | | 以引用方式併入 |
| 展品編號 | | 描述 | | 附表/表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 |
| 2.1^ | | 業務合併協議，日期為2021年12月19日，由Dynamic特殊目的公司、探索合並子公司和Senti Biosciences，Inc.簽署(作為註冊聲明附件A附上)。 | | S-4/A | | 333-262707 | | 2.1 | | 2022年5月10日 |
| 2.2^ | | 企業合併協議的第1號修正案，日期為2022年2月12日，由Dynamic Special Purpose Corp.、Explore Merge Sub，Inc.和Senti Biosciences，Inc.共同簽署(作為註冊聲明的附件AA附上)。 | | S-4/A | | 333-262707 | | 2.2 | | 2022年5月10日 |
| 2.3^ | | 對業務合併協議的第2號修正案，日期為2022年5月19日，由Dynamic特殊目的公司、探索合並子公司和Senti生物科學公司之間簽署。 | | 8-K | | 001-40440 | | 2.1 | | 2022年5月24日 |
| 3.1 | | Senti Biosciences，Inc.第二次修訂和重新註冊的註冊證書。 | | 8-K | | 001-40440 | | 3.1 | | 2022年6月15日 |
| 3.2 | | 修訂和重新制定Senti Biosciences，Inc.章程。 | | 8-K | | 001-40440 | | 3.2 | | 2022年6月15日 |
| 4.1 | | 普通股證書樣本. | | 8-K | | 001-40440 | | 4.1 | | 2022年6月15日 |
| 4.3* | | 證券説明 | | | | | | | | |
| 10.1 | | 注：Senti Biosciences，Inc.、Dynamic Special Purpose Corp.和Bayer Healthcare LLC之間的認購協議，日期為2022年5月19日。 | | 8-K | | 001-40440 | | 10.1 | | 2022年5月24日 |
| 10.2+ | | 經修訂的Senti Biosciences，Inc.2016年股票激勵計劃及其獎勵協議的格式。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.2 | | 2022年2月14日 |
| 10.3+ | | SENTI生物科學公司2022年股權激勵計劃及其獎勵協議的形式。 | | 10-Q | | 001-40440 | | 10.3 | | 2022年8月15日 |
| 10.4+ | | 森蒂生物科學公司。2022年員工股票購買計劃。 | | 10-Q | | 001-40440 | | 10.4 | | 2022年8月15日 |
| 10.5+ | | 註冊人與其每一名董事和行政人員之間的賠償協議格式。組合。 | | S-4/A | | 333-262707 | | 10.5 | | 2022年5月10日 |
| 10.6+ | | 員工聘書，由蒂莫西·Lu和森蒂生物科學公司共同撰寫，日期為2018年12月27日。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.6 | | 2022年2月14日 |
| 10.7+ | | 菲利普·李和Senti Biosciences，Inc.之間的員工聘書，日期為2018年12月27日。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.7 | | 2022年2月14日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 |
| 展品編號 | | 描述 | | 附表/表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 |
| 10.8+ | | Curt Herberts III和Senti Biosciences，Inc.之間的僱傭協議，日期為2018年4月28日。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.8 | | 2022年2月14日 |
| 10.9+ | | Deborah Knobelman和Senti Biosciences，Inc.之間的員工聘書，日期為2021年5月13日。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.9 | | 2022年2月14日 |
| 10.10 | | 不列顛生物技術網關有限合夥企業和Senti Biosciences，Inc.之間的租賃，日期為2018年7月17日。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.1 | | 2022年2月14日 |
| 10.11 | | Briannia Biotech Gateway Limited Partnership和Senti Biosciences，Inc.之間的租賃第一修正案，日期為2019年5月8日. | | S-4 | | 333-262707 | | 10.11 | | 2022年2月14日 |
| 10.12 | | 不列顛生物技術網關有限合夥企業和Senti Biosciences，Inc.之間的租賃第二修正案，日期為2020年6月17日。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.12 | | 2022年2月14日 |
| 10.13* | | 研究開發和實驗室租賃協議，由1430 Harbor Bay Pkwy LLC和Senti Biosciences，Inc.簽訂，日期為2021年6月3日。 | | | | | | | | |
| 10.14† | | 由以國家癌症研究所為代表的美國衞生與公眾服務部與Senti Biosciences，Inc.簽訂的專利許可協議，日期為2020年7月20日。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.14 | | 2022年2月14日 |
| 10.15† | | 以國家癌症研究所為代表的美國衞生與公眾服務部與Senti Biosciences，Inc.簽訂的專利許可協議，日期為2021年2月5日。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.15 | | 2022年2月14日 |
| 10.16† | | Spark治療公司和Senti生物科學公司之間的研究合作和許可協議，日期為2021年4月9日. | | S-4 | | 333-262707 | | 10.16 | | 2022年2月14日 |
| 10.17† | | 由以國家癌症研究所為代表的美國衞生與公眾服務部與Senti Biosciences，Inc.簽訂的專利許可協議，日期為2021年5月17日。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.17 | | 2022年2月14日 |
| 10.18† | | Bluerock治療公司和Senti生物科學公司之間的合作和選擇協議，日期為2021年5月21日。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.18 | | 2022年2月14日 |
| 10.19 | | 投資者權利和鎖定協議。 | | 8-K | | 001-40440 | | 10.4 | | 2022年6月15日 |
| 10.20 | | 認購協議格式。 | | S-4/A | | 333-262707 | | 10.20 | | 2022年5月10日 |
| 10.21 | | 表格贊助商支持協議(包含在附件2.1中)。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.21 | | 2022年2月14日 |
| 10.22 | | 公司股東支持協議表(見附件2.1)。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.22 | | 2022年2月14日 |
| 10.23 | | Senti Biosciences，Inc.的某些股東於2022年2月12日簽訂的公司股東支持協議修正案表格(通過引用並展示Dynamic特殊目的公司於2021年2月15日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告的第10.1表)。 | | S-4 | | 333-262707 | | 10.24 | | 2022年2月14日 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 |
| 展品編號 | | 描述 | | 附表/表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 |
| 10.24+ | | SENTI Biosciences，Inc.2022獎勵計劃及其獎勵協議的格式. | | S-1 | | 3333-267390 | | 10.24 | | 2022年9月12日 |
| 10.25 | | Senti Biosciences，Inc.和Chardan Capital Markets LLC之間簽署的廚師採購協議，日期為2022年8月31日。 | | 8-K | | 001-404400 | | 10.1 | | 2022年9月1日 |
| 10.26 | | Senti Biosciences，Inc.和Chardan Capital Markets LLC之間的註冊權協議，日期為2022年8月31日。 | | 8-K | | 001-404400 | | 10.2 | | 2022年9月1日 |
| 10.27+ | | 非員工董事薪酬政策。 | | 10-Q | | 001-404400 | | 10.1 | | 2022年11月10日 |
| 10.28+ | | 森蒂生物科學公司與David·愛潑斯坦的諮詢協議。 | | 10-Q | | 001-404400 | | 10.2 | | 2022年11月10日 |
| 10.29+ | | 公司與黛博拉·諾貝爾曼之間的遣散費和控制權變更協議。 | | 10-Q | | 001-404400 | | 10.3 | | 2022年11月10日 |
| 10.30+ | | 本公司與李嘉誠簽訂的遣散費及控制權變更協議。 | | 10-Q | | 001-404400 | | 10.4 | | 2022年11月10日 |
| 10.31+ | | 本公司與蒂姆·Lu簽訂的離職及控制權變更協議。 | | 10-Q | | 001-404400 | | 10.5 | | 2022年11月10日 |
| 10.32†* | | Spark Treateutics，Inc.和Senti Biosciences，Inc.之間的研究和許可協議的第1號修正案，日期為2022年12月8日。 | | | | | | | | |
| 10.33†* | | Bluerock Treateutics，LP和Senti Biosciences，Inc.之間的附函，日期為2023年2月3日。 | | | | | | | | |
| 10.34* | | Senti Biosciences，Inc.和James Collins之間的科學顧問委員會協議。 | | | | | | | | |
| 16.1 | | 馬庫姆有限責任公司致美國證券交易委員會的信 | | 8-K | | 001-40440 | | 16.1 | | 2022年6月15日 |
| 21.1 | | 附屬公司名單 | | 8-K | | 001-40440 | | 21.1 | | 2022年6月15日 |
| 23.1* | | 畢馬威有限責任公司同意 | | | | | | | | |
| 24.1* | | 授權書(包括在構成本表格10-K年度報告一部分的表格10-K年度報告的簽名頁上)。 | | | | | | | | |
| 31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | | | | | | | | |
| 31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | | | | | | | | |
| 32.1** | | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | | | | | | | | |
| 32.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式併入 |
| 展品編號 | | 描述 | | 附表/表格 | | 文件編號 | | 展品 | | 提交日期 |
| 101.INS* | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | | | | | | | | |
| 101.Sch* | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | | | | | |
| 101.卡爾* | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | |
| 101.定義* | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | | | | | |
| 101.實驗所* | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | | | | | |
| 101.前期* | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | | | | | |
| 104* | | 公司年度報告10-K表的封面已採用內聯XBRL格式，幷包含在附件101中。 | | | | | | | | |
___________________
| | | | | | | | |
| * | | 現提交本局。 |
| | |
| ** | | 隨信提供。根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第18節的規定，本證書不會被視為已提交，也不受該條款責任的約束。此類證明不會被視為通過引用被納入根據修訂後的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何申請，除非通過引用明確地納入此類申請。 |
| | |
| ^ | | 根據S-K規則第601(B)(2)項的規定，本展品的某些展品和附表已被省略。本公司同意應美國證券交易委員會的要求，向其補充提供所有遺漏的證物和時間表的副本。 |
| | |
| † | | 本展覽的部分內容(用星號表示)已被省略，因為登記人已確定該信息既不是實質性的，也是登記視為私人或機密的類型。 |
| | |
| + | | 指管理合同或補償計劃。 |
| | |
項目16.表格10-K摘要
不適用。
簽名
根據修訂後的1934年《證券法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本10-K年度報告由簽署人代表其簽署，並獲得正式授權。
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| | 森蒂生物科學公司。 |
| | 發信人： | Lu，醫學博士，博士 |
| | | 姓名： | Lu，醫學博士，博士。 |
| | | 標題： | 首席執行官總裁 |
| | | | |
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日期：2023年3月22日
授權委託書
通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人構成並任命蒂莫西·Lu和黛博拉·諾貝爾曼為其真正合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，以其任何和所有身份，以其姓名、職位和代理的身份，簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修訂，並將其連同其中的所有證物以及與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，以及他們各自，完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或他們中的任何人，或他們的替代者或替代者，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的一切行為和事情。
茲證明，本授權書的簽署日期為本授權書的簽署日期。
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本年度報告已由以下人員以註冊人的身份在指定的日期簽署：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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| //蒂莫西·Lu | | 總裁和董事首席執行官(首席執行官) | | 2023年3月22日 |
| Lu，醫學博士，博士。 | | | |
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| /s/黛博拉·諾貝爾曼 | | 首席財務官
(首席財務官和首席會計官) | | 2023年3月22日 |
| 黛博拉·諾貝爾曼博士 | | | |
| | | | |
| /s/蘇珊·伯蘭 | | 董事 | | 2023年3月22日 |
| 蘇珊·伯蘭德 | | | | |
| | | | |
| /s/布倫達·庫珀斯頓 | | 董事 | | 2023年3月22日 |
| 布倫達·庫珀斯通 | | | | |
| | | | |
| //愛德華·馬瑟斯 | | 董事 | | 2023年3月22日 |
| 愛德華·馬瑟斯 | | | | |
| | | | |
| 詹姆斯·J·柯林斯 | | 董事 | | 2023年3月22日 |
| 詹姆斯·J·(吉姆)柯林斯 | | | | |
| | | | |
| /s/奧米德·法羅克扎德 | | 董事 | | 2023年3月22日 |
| 奧米德·法羅克扎德 | | | | |
| | | | |
| /s/David·愛潑斯坦 | | 董事 | | 2023年3月22日 |
| David·愛潑斯坦 | | | | |
