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第1條：第3頁

在以下情況之間：

(1)歐洲投資銀行，總部設在康拉德·阿登納大道100號，
L-2950盧森堡，為本協定的目的正式代表(“受益人”)，

第一部分，

和

(2)Nanobiotix Corp.，一家根據美國特拉華州法律成立的公司，其註冊辦事處位於美國馬薩諸塞州坎布里奇市百老匯Ngin 2樓210號(“擔保人”)，

第二部分。

鑑於：

(A)根據於2018年7月26日訂立並於2022年10月18日修訂的由法國法律管轄的融資合約(下稱“融資合約”)，Nanobiotix是一間在法國註冊成立的公司，其註冊辦事處位於巴黎75012號Wattignies 60號，登記編號為447 521 600 RCS Paris(“借款人”)為借款人而受益人為貸款人，受益人已同意在承諾的基礎上向借款人提供金額為40,000,000歐元的初始信貸，但須受融資合約所載付款條件的規限。借款人和受益人還於2018年7月26日就經2022年10月18日修訂的融資合同訂立了一項特許權使用費協議(“特許權使用費協議”)。

(B)融資合同要求借款人促使其主要附屬公司(定義見融資合同)根據《民法》第2321條的規定以及本協議(“協議”)的條款和條件，為受益人提供自主的優先付款擔保(garantie autonomeàPreière Requiredede)。

(C)該協議取代了擔保人於2020年7月20日以受益人為受益人出具的自主第一即期擔保。

現同意如下：

1.定義及釋義

1.1除另有相反規定外，下列術語應具有以下含義。

“營業日”是指受益人和商業銀行在巴黎和盧森堡營業的日子(星期六或星期日除外)。

“歐元”係指根據《歐洲聯盟條約》和《歐洲聯盟運作條約》或其後續條約的有關規定採用或已經採用歐元作為其貨幣的歐洲聯盟成員國的合法貨幣。

“到期日”指(I)2029年12月31日和(Ii)擔保人不再是重要附屬公司的日期(如財務合同所界定)，以較早者為準；

“公認會計原則”是指擔保人註冊管轄範圍內公認的會計原則，包括“國際財務報告準則”。

“保證”一詞具有第2.1條中所賦予的含義。

“國際財務報告準則”係指“國際會計準則條例”第1606/2002號中適用於相關財務報表的國際會計準則。

“重大不利變化”是指受益人認為對以下方面具有重大不利影響的任何事件或條件變化：

(A)擔保人履行本協定項下義務的能力；或

(B)擔保人的業務、經營、財產、狀況(財務或其他方面)或前景。

“最高擔保金額”是指最高總額為1億零490萬歐元(104,900,000歐元)。

“一方”係指本協議的一方。

“付款請求”是指受益人以附表所附格式發出的請求。

“重複陳述”是指第5條(陳述和保證)中所列的每一種陳述，但5.1(F)款、5.1(H)款、5.1(L)款、5.1(M)款、5.1(P)款、5.1(Q)款除外，並在各款末尾加上“(非重複)”一詞。

“税”是指任何類似性質的税、徵費、關税、關税或其他收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付任何罰款或利息而支付的任何罰款或利息)。

“減税”是指對保函項下的一筆付款進行的減税或扣繳。

1.2除非出現相反的指示，否則本協議中對以下各項的任何提及：

(A)“人”包括國家的任何個人、個人、商號、公司、政府、州或機關或任何協會、合資企業、組織、機構、合夥企業(不論是否具有單獨的法人資格)或上述兩項或兩項以上；

(B)“條例”包括任何政府當局的任何條例、規則、官方指令、請求、指導方針、命令、法令、其他立法措施、守則、通告、通知、要求或強制令(不論是否具有法律效力，但如不具有法律效力，則即使不是強制性遵守，也是被指示遵守的人慣常遵守的)；

(C)條款應解釋為對本協定條款的引用；

(D)“包括”及“特別”不得作限制性解釋，而應指“在不損害前述條文的一般性的原則下，包括”及“特別包括，但在不損害前述條文的一般性的原則下”；及

(E)“書面”包括以清晰方式收到的傳輸，但本協定明確要求籤署的任何證書、預測、報告、通知、決議或其他文件除外，且“書面”具有相應的含義。

1.3本協議中對任何法定條款的提及應被視為也指對其進行的任何法定修改或重新頒佈，或根據其或根據任何此類重新制定而制定的任何法定文書、命令或法規。

1.4凡提及任何其他協議，應解釋為提及可不時修訂、更改、補充或更新的該另一協議。

1.5本協議中對受益人的提及應包括其受讓人、受讓人、各自的繼承人、允許受讓人和允許受讓人，特別是根據合併。

1.6本協議中對擔保人的提及應包括其受讓人、受讓人、各自的繼承人、允許受讓人和根據合併而允許的受讓人。

2.保證

1.1保脩金額

(A)根據《法國民法》第2321條，擔保人在此不可撤銷地、無條件地承諾，應受益人的第一次要求，且不能提出任何例外情況，受益人可根據本擔保要求支付的所有金額，以交付付款請求的方式支付最高擔保金額(“擔保”)。

(B)擔保人根據本擔保向受益人支付的任何金額，如為請求金額(定義見下文)，應將最高擔保金額減去同等金額。

1.2保函下的提款

本保函可以全部或部分出具，受益人可以一次或多次向保證人發出付款請求，以掛號信寄往第10.3條中規定的保證人地址，金額(“要求金額”)不得超過最高保證額。

1.3Payment

擔保人應在收到任何付款請求後五(5)個工作日內(“到期日”)，按照該付款請求中規定的指示，向受益人支付所要求的金額。

根據本協議支付的任何金額(包括任何要求的金額)均應以歐元支付。

1.4違約利息

申請的金額將按年利率的百分比計息，利率為歐洲銀行同業拆借利率加2%(2%)的總和，從到期日起至實際支付申請金額為止。利息按實際天數和一年360天計算。

3.自主優先需求保障

(A)根據《法國民法》第2321條的含義，擔保人在本擔保項下的義務是自主的(自主的)和獨立的(獨立的)，不受《融資合同》和《特許權使用費協議》所規定的借款人義務的影響。

(B)本協議中對融資合同、特許權使用費協議或其規定的任何提及僅供參考，對本擔保的自主性沒有任何影響。

(C)擔保人同意在本擔保完全解除之日之前，不對借款人行使或強制執行其任何權利或救濟。

4.美國條款

1.1儘管本協議有任何相反規定，(I)在任何涉及Nanobiotix公司的美國債務人救濟法程序開始時，在適用法律允許的範圍內，本合同要求的任何提示、要求、抗議或通知均明確放棄，(Ii)本協議第2.1條下的擔保金額應包括如果沒有任何美國債務人救濟法，將由Nanobiotix公司到期和應付的所有金額，以及在根據涉及Nanobiotix公司的美國債務人救濟法啟動任何程序後按第2.4條規定的利率應計的所有利息。不論就該等權益而提出的申索是否在任何該等法律程序中獲得準許。

1.2本擔保的任何條款或條款或任何其他財務文件，儘管有相反規定，Nanobiotix Corp.在本擔保項下應承擔的債務的最高總額在任何情況下都不得超過不會使Nanobiotix Corp.在本擔保項下的義務在適用的美國債務人救濟法下被撤銷的最高金額。

1.3 Nanobiotix Corp.在本協議項下的擔保構成付款擔保，而不僅僅是收款擔保。

1.4就本第4條而言：

“美國債務人救濟法”指名為“破產”的《美國法典》第11編第11條，以及美國或其任何州不時生效並影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組、司法管理、欺詐性轉讓或類似的債務人救濟法。

5.申述及保證

1.1保證人在本合同簽訂之日向受益人陳述並保證：

(A)根據特拉華州的法律，該公司已妥為成立為法團、有效地以法團身分存在及信譽良好；

(B)它有法人權力繼續其目前的業務，擁有其財產和其他資產，並執行、交付和履行其在本協定項下的義務；

(C)在執行和交付、履行本協定規定和遵守本協定規定的義務時，不會也不會：

(I)導致違反任何適用的法律、法規、規則或條例，或違反任何法院、監管機構、行政機關、政府機構、仲裁員或對擔保人具有管轄權的其他機構的任何判決、法令或許可；

(2)導致根據對其具有約束力的任何協議或其他文書的任何違約，而該違約可合理地預期會對其履行其在該協定下的義務的能力產生重大不利影響；或

(3)導致違反或違反其憲法文件的任何規定；

(D)它在本協定中明示要承擔的義務是擔保人的合法、有效、有約束力和可執行的義務，可根據其條款強制執行，但破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他與債權人的權利和救濟有關或影響債權人權利和補救辦法的類似法律或一般衡平法原則可能限制其強制執行；

(e)[已保留] ;

(F)根據截至本協議之日的法國法律，本協議不需要向法國任何法院或其他機構提交、記錄或登記，也不需要就本協議或本協議計劃進行的交易支付任何印花、登記或類似的税款；(非重複)

(G)在債務到期時，它並非沒有能力償還債務；

(H)它並沒有採取任何行動為其展開法律程序，亦沒有采取任何其他步驟或展開任何法律程序，或據擔保人所知，因其無力償債、清盤或解散而向其發出威脅，亦沒有為其債權人的利益或為該擔保人委任管理人、接管人、行政接管人、審訊員、受託人或類似的官員而訂立任何安排或債務重整協議；(不重複)

(I)借款人最近可得的經審計賬目是在與前幾年一致的基礎上編制的，並已獲其核數師批准，以真實而公平地反映該年度的經營結果，並準確地披露或備抵借款人的所有負債(實際負債或或有負債)；

(J)擔保人是借款人的全資子公司，因此，借款人的合併財務報表包括擔保人的業務；

(K)其在本協議下的付款義務與其任何債務工具下的所有其他現有和未來的無擔保和無從屬債務在付款權利上不低於同等權利，但適用於一般公司的法律強制優先的債務除外；

(L)在本協議日期之前，受益人或其代表為本協議的目的而向受益人提供的任何事實信息，在其日期或其發言的日期，在所有重要方面均屬準確，在任何方面均不具誤導性

尊重並繼續在本協議簽訂之日在所有實質性方面保持真實和準確；(不重複)

(M)自創建Nanobiotix公司以來，沒有發生重大不利變化；(不重複)

(N)沒有任何訴訟、仲裁、行政訴訟或調查正在進行，或據其所知，沒有受到威脅或在任何法院、仲裁機構或機構面前待決，而該等訴訟、仲裁、行政訴訟或調查的結果，或如作出相反裁定，則相當可能會導致重大不利變化，亦不存在任何合理地可能導致重大不利變化的不滿意的判決或裁決；

(O)它已獲得與本協議的簽署、交付和履行有關的一切必要授權，以便合法地履行其在本協議項下的義務，並且所有這些授權均具有充分的效力和效力，並可被接納為證據；

(P)在本協議簽訂之日，其資產不存在擔保；(非重複)

(Q)不需要從它根據本協定支付的任何款項中扣除任何税款或因此而扣除任何税款；(不重複)

(R)它沒有從事下列任何非法活動或為非法目的而進行的活動：税務犯罪(如2015年5月20日(EU)2015/849號指令所述)、欺詐、腐敗、脅迫、串通、阻撓、洗錢、資助恐怖主義或根據適用法律可能影響歐盟金融利益的任何非法活動(“非法活動”)；

(S)根據任何適用法律，該公司或其代表須提交的所有納税申報表均已到期提交，並載有適用法律規定須在其中載明的資料；

(T)它已在到期時支付了它根據適用法律應繳納的所有税款，但在它以真誠和適當的方式抗辯付款的範圍內除外

(U)對於未到期或它正在抗辯的税款，它正在維持足以支付這些税款的準備金，並在適用的情況下，按照公認會計準則；

(V)符合所有適用的歐盟和美國反腐敗法律；

(W)它已瞭解本協定，並確定訂立本協定符合其最佳商業利益並符合其經營目的。

1.2重複陳述視為由擔保人在每年6月30日和12月31日作出，直至到期日，除非在到期日或之前以書面形式通知受益人。

6.Undertakings

1.1擔保人應在各方面遵守其受其約束的所有法律和法規。

1.2擔保人應確保其已經並將繼續保持適當的賬簿和記錄，其中應完整和正確地分錄所有財務事項

交易及其資產和業務，符合不時生效的公認會計原則

1.3擔保人應在合理期限內對其管理機構的任何成員採取適當措施，以確保該成員被排除在擔保人的活動之外。

7.信息和實地考察

1.1關於擔保人的信息

(A)擔保人一有未經審計的未綜合年度報告、資產負債表和損益表，應儘快但無論如何應在其每個財政年度結束後120天內向受益人提交該財政年度的未經審計的年度報告、資產負債表和損益表；

(B)在有關會計期結束後120天內，儘快編制其每一財政年度上半年的中期綜合和未綜合報告、資產負債表和損益表；以及

(C)受益人可能合理地要求在合理時間內或受益人合理地認為必要的時間內提供的關於其一般財務狀況的進一步資料。

1.2即時信息

保證人應立即通知受益人：

(A)在本協議日期後，對其章程或股權結構的任何重大改變，以及對其5%或以上股份所有權的任何改變；

(B)迫使其提前償還任何金融債務或任何歐洲聯盟資金的任何事實；

(C)其對其任何資產授予以第三方為受益人的任何抵押的任何意圖；

(D)合理地可能妨礙其實質履行本協定項下任何義務的任何事實或事件；

(E)在法律允許的範圍內，正在進行、受到威脅或懸而未決並可能導致重大不利變化的任何訴訟、仲裁或行政訴訟或調查。

8.税項及成本

1.1未扣税的付款

擔保人在保證項下支付的任何款項，在計算和支付時，不得對受益人欠擔保人的任何金額進行反索償或抵扣(且不得對其進行反索賠或抵扣)，也不得扣除任何税款，除非法律要求減税。法律規定由保證人扣除税款的，保證人應當繳納的税款為

增加到一個金額，即(在進行任何減税後)收款人剩下的金額等於如果不要求減税就會收到的付款。

1.2成本和費用

擔保人應要求賠償受益人為履行擔保人義務而產生的任何費用、開支和費用(包括正當發生的法律費用和翻譯費)。

9.任期釋放

保函應保持完全效力，直至有效期屆滿(不包括在內)。本保修於到期日自動失效，恕不另行通知。

10.作業--調撥

1.1任何受讓人或受讓人，在本擔保之日之後，受益人在本協議和所有相關文件項下的全部或部分權利和/或義務，應自動從本擔保中受益，任何對受益人的提及應包括該受讓人或受讓人，擔保人明確承認並接受該受讓人或受讓人。

1.2擔保人不得轉讓或轉讓其在本擔保項下的全部或部分債務。

11.Notices

1.1書面溝通：根據本協議或與本協議相關的任何溝通應以書面形式進行，除非另有説明，否則可以通過信件或電子郵件進行。

1.2地址：根據本協議或與本協議有關而進行或交付的任何通信或文件的每一方的地址和電子郵件地址(以及要進行通信的部門或官員(如果有))：

對於受益人來説，這是一筆交易。

注意：OPS/ENPST/3-GC&IF

康拉德·阿登納大道100號

L-2950盧森堡

傳真號碼：+3524379 67397

電郵地址：[***]

對於擔保人來説，這是一筆交易。

納米生物科技公司。

注意：帕特里克·特里科利

百老匯210號，

吳京大廈2樓

劍橋,

馬薩諸塞州，

美國

電郵地址：[***]和[***]和[***]

受益人和保證人變更各自的通信內容時，應當書面通知對方。

1.3交付：

(A)一人根據本協定或與本協定相關而向另一人作出或交付的任何通信或文件僅有效：

(I)如以信件的形式留在有關地址，或在郵寄後五(5)個營業日內預付郵資，裝在寄往該地址的收件人的信封內；或

(2)如果是以電子郵件的方式，在收到相關的電子確認收據時；

以及，如果某一部門或官員被指定為第11.2條(地址)規定的地址詳情的一部分，則地址為該部門或官員(或受益人為此目的而指定的任何替代部門或官員)。

12.部分無效

如果在任何時候，根據任何司法管轄區的法律，本擔保的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則本擔保的其餘條款或該等條款在任何其他司法管轄區的法律下的合法性、有效性或可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

13.沒有豁免，就沒有困難

1.1未行使或延遲行使擔保項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄，任何單一或部分行使任何權利或補救措施，亦不得阻止進一步或以其他方式行使或行使任何其他權利或補救措施。本協議規定的權利和補救措施是累積的，並不排除法律規定的任何權利或補救措施，但須遵守第13.2條。

1.2每一締約方特此承認，就其在本擔保項下的義務而言，《法國民法》第1195條的規定不適用於其，且其無權根據《法蘭西法》第1195條提出任何索賠。

14.Amendments

只有在受益人和擔保人書面同意的情況下，方可修改或放棄本保證的任何條款。

15.管治法律

本協議受法國法律管轄，並應根據法國法律進行解釋。

16.Enforcement

任何與本協定有關的爭議應由巴黎商事法院(商業法庭)管轄。

17.生效

本協定自各方簽署之日起生效。

附表1

付款申請模式

[受益人信頭]

歐洲投資銀行

[地址]

(擔任受益人)

納米生物科技公司。

[地址]

引起…的注意[***]

(擔任擔保人)

    

[位置]vt.上，在.上[日期]

寄掛號信並確認收到(Lettre Recomandée avec accuséde Rérupt)

Nanobiotix Corp.-自治第一需求擔保(Garantie autonomeàPreière Requirede)協議日期[***](第二份《協議》)

尊敬的先生們，

1.我們指的是本協議，該協議的副本隨本付款申請書附上，根據該協議，貴方向受益人(按協議的定義)出具了一份自主的優先付款擔保(Garantie autonomeàPreière Requirede)(“擔保”)。

2.這封信是一份付款申請。

3.本協議中定義的術語在本信函中使用時具有相同的含義。

4.我們特此證明，借款人已到期並應支付下列款項，但仍未支付：

本金：投資銀行，投資銀行。[金額(以文字表示)]歐元(歐元)[以數字表示的金額])

利息：美國銀行*[金額(以文字表示)]歐元(歐元)[以數字表示的金額])

其他金額：美元、美元。[金額(以文字表示)]歐元(歐元)[以數字表示的金額])

道達爾：中國石油天然氣集團公司中國石油天然氣公司[金額(以文字表示)]歐元(歐元)[以數字表示的金額])

5.根據本協議第2條的規定，我們要求貴方在收到本通知後五(5)個工作日內，通過貸方轉賬的方式，向我方支付上述擔保項下的全部金額。[***]參考下(Clérib)[***]在…的書中打開[***].

6.我們謹此證明，本通知書所述款額已到期並須予支付，僅供參考。

7.此付款申請受法國法律管轄。

你忠實的，

_____________________________

歐洲投資銀行

發信人：[***]

附表2

歐洲銀行同業拆借利率的定義

“歐洲銀行同業拆借利率”是指：

(A)就不足一個月的有關期間而言，為期一個月的篩選比率(定義見下文)；

(B)就一個或多個月的有關期間而言，如有適用的篩選比率，則為相應月數的一段期間的適用篩選比率；及

(C)就一段超過一個月的有關期間而言，而該期間並未備有篩選比率，而該比率是參照兩個篩選比率而線性內插所得的比率，其中一個比率適用於下一較短的期間，而另一比率則適用於較有關期間的長度較長的下一期間，

(計算税率或內插税率的期間稱為“代表期”)。

就上文第(A)至(C)段而言：

(I)“可用”是指由Global Rate Set Systems Ltd(GRSS)或由歐洲貨幣市場協會(EMMI)選擇的此類其他服務提供商或由受益人確定的EMMI該職能的任何繼承者計算和公佈的特定期限的利率；以及

(Ii)“屏幕利率”是指在布魯塞爾時間上午11：00公佈的有關期間的歐元存款利率，或在有關期間第一天前2(2)個相關營業日(路透社EURIBOR 01頁或其後續頁面)上的受益人可接受的較晚時間(“重置日期”)公佈的歐元存款利率，否則，通過受益人為此選擇的任何其他公佈方式。

如果該篩選利率未如此公佈，受益人應要求由受益人選定的歐元區四家主要銀行的主要辦事處報出各銀行在布魯塞爾時間重置日期上午11點左右向歐元區銀行間市場上的主要銀行提供等額歐元存款的利率，其期限與代表期相同。如果至少提供了兩(2)個報價，則該重置日期的匯率將是報價的算術平均值。如果沒有按要求提供足夠的報價，該重置日期的利率將是歐元區主要銀行在布魯塞爾時間上午11點左右，即重置日期後兩(兩)個相關營業日的次日，以歐元向歐洲主要銀行提供的相當於代表期的貸款的利率的算術平均值。受益人收到的報價應當及時通知保證人。

如有需要，由本附表所指的任何計算所得的所有百分率，將舍入至最接近千分之一個百分點，並將一半向上舍入。

如果上述任何條款與EMMI(或由受益人確定的EMMI職能的任何繼承人)關於EURIBOR的規定不一致，受益人可以通知擔保人修改該條款，使其與其他條款一致。

如果篩選匯率永久不可用，則EURIBOR替代率將是由(I)由歐洲中央銀行(ECB)、金融服務和市場管理局(FSMA)、歐洲證券和市場管理局(ESMA)和歐盟委員會設立的歐元無風險利率工作組或(Ii)作為EURIBOR管理人的歐洲貨幣市場協會或(Iii)主管當局正式建議的利率(包括任何利差或調整

根據條例(EU)2016/1011負責監督歐洲貨幣市場協會，作為EURIBOR的管理人，或(Iv)條例(EU)2016/1011指定的國家主管機構，或(V)歐洲中央銀行。

如果沒有如上所述的篩選利率和/或EURIBOR替代率，EURIBOR應為受益人根據當時適用的內部生成的受益人蔘考利率或受益人合理確定的替代利率確定的利率(以每年的百分比利率表示)，是受益人為相關部分提供資金的綜合成本。

簽署三(3)份原件，