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合同號(FI號)：89427

合同號(FI號)：89987

塞拉皮斯編號：2018-0245

    

NANOBIOTIX EGFF

《修正協定》第1號關於

2018年7月26日簽署的財務合同

在.之間

歐洲投資銀行

和

NANOBIOTIX

2022年10月18日

目錄

本協議在下列各方之間簽訂：

和

統稱為“當事人”。

鑑於

(A)借款人表示，它正在進行一個研究和開發項目，該項目涉及將NBTXR3(一種納米粒子輻射增強劑產品)推向市場所需的活動(“投資”)。據世行估計，這筆投資的總成本為9470萬歐元。

(B)銀行考慮到該投資的融資屬於其職能範圍內，並有能力在該項目上承擔一些風險，因此同意根據2018年7月26日簽訂的為該投資提供資金的財務合同(“財務合同”)，向借款人提供一筆金額為4,000萬歐元的信貸。

(C)雙方已同意訂立本修訂協議(下稱“修訂協議”)，以修訂財務合同的條款。

雙方同意如下：

1.定義和解釋

除非另有定義，本修訂協議中使用的大寫術語具有與財務合同中賦予它們的相同含義。本修訂協議中的條款是指融資合同中的條款。

2.財務合同的修改

雙方特此同意，自本修訂協議簽署之日起，對本財務合同進行修改，以便按照附表2(下稱“經修訂的財務合同”)的規定進行修改。

3.簽署修正協議的先決條件

本修訂協議的簽署須於2022年10月19日前由本行以本行滿意的形式及實質內容，收到附表1所列的所有文件及其他證據。

4.全球有效匯率

雙方承認，正如在TEG函件中向借款人指出的那樣，在《修訂協議》之日適用於信用證的有效全球利率應根據第L.314-1至L.314-5條和R.314-1及以後的條款確定。法國貨幣和金融法(Monétaire et Financer)和法國消費者法典(Code De La Conomment)第L.313-4條以及TEG信函的條款。雙方同意，TEG函件是修改後的財務合同的組成部分。

5.沒有創新

在任何情況下，本修訂協議均不得解釋為或涉及對金融合同條款的更新(如《法國民法》第1329條所規定)。

財務合同的所有條款(包括其任何附表)如未被本修訂協議以修改後的財務合同中規定的形式修改，應保持完全有效和有效。

經修訂的財務合同是本修訂協議不可分割的一部分，因此，經修訂的財務合同和本修訂協議的條款構成不可分割的單一協議。

6.申述及保證

重複的陳述被視為在本修訂協議的日期重複。

7.費用及開支

借款人應承擔所有費用和開支，包括與本修訂協議和經修訂的金融合同或任何相關文件的準備、執行、執行和終止有關的專業、銀行或外匯費用，以及與本修訂協議和經修訂的金融合同有關的任何修訂、補充或豁免。

8.部分無效

如果在任何時間，根據任何司法管轄區的法律，本修訂協議的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，或者本修訂協議在任何方面無效，則該非法、無效、不可執行或無效不應影響：

(A)確認本修訂協議的任何其他條款在該司法管轄區的合法性、有效性或可執行性，或本修訂協議在該司法管轄區的任何其他方面的效力；或

(B)確認本修訂協議的該條款或任何其他條款在其他司法管轄區的合法性、有效性或可執行性，或本修訂協議根據該等其他司法管轄區的法律的效力。

9.沒有艱辛

每一方特此承認，《法國民法》第1195條的規定不適用於其在本《修正協議》項下的義務，也不適用於在本修訂協議之日或之後簽訂的任何其他財務文件，並且其無權根據《法國民法》第1195條提出任何索賠。

10.DESIGNATION

《修訂協議》是一份財務文件。

11.管限法律和司法管轄權

11.1中國政府執法論

本修正協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受法國法律管轄。

11.2%擁有司法管轄權

與本修正協定有關的任何爭議應由法國在巴黎的主管法庭管轄。

本修訂協議已簽訂三(3)份英文正本

附表1

簽署《修訂協議》的先決條件

(A)經妥為籤立的修訂協議。

(B)已妥為籤立的專營權費協議修訂協議。

(C)已妥為籤立的擔保協議。

(D)由借款人會籤的TEG信函。

(E)借款人的憲法文件。

(F)Nanobiotix公司的章程文件。

(G)借款人的主管機構(董事會或股東大會)正式授權簽署借款人作為締約方的財務文件並正式授權相關簽字人的決議副本。

(H)Nanobiotix Corp.主管機構(董事會或股東大會)正式授權簽署其作為締約方的財務文件並正式授權相關簽署方的決議副本。

(I)世界銀行關於法國法律事項的法律顧問Hogan Lovells(Paris)LLP就財務文件的合法性、有效性和可執行性向世界銀行提出的法律意見。

(J)借款人的法律顧問瓊斯·戴就借款人的有效存在、借款人簽署其所屬的財務文件的權力和能力以及其所屬的財務文件的適當執行和法律選擇向銀行提出的法律意見。

(K)借款人的獲授權簽署人的證明書，證明本附表1所指明的每份與該文件有關的副本文件均屬正確、完整，並在不早於修訂協議日期的日期具有十足效力。

(L)由Nanobiotix Corp.的授權簽署人發出的證明書，證明本附表1所指明的每份與其有關的副本文件均屬正確、完整，並在不早於修訂協議日期的日期具有十足效力。

(M)支付截至2022年10月19日財務文件要求的所有費用和開支的證據，包括上文第7條所述的成本、開支和收費。

(N)銀行已通知借款人的任何其他文件、授權、意見或保證的副本，對於財務文件的訂立和履行及其預期的交易，或與財務文件的有效性和可執行性有關的問題，是必要或適宜的。

附表2

修改後的財務合同

(見下一頁)

合同號(FI號)：89427

合同號(FI號)：89987

塞拉皮斯編號：2018-0245

*

2018年7月26日的財務合同

經日期為2022年10月18日的修訂協議修訂

在.之間

歐洲投資銀行

和

納米生物

本合同於2018年7月26日訂立，並於2022年10月18日在以下各方之間修改：

.

鑑於：

(A)借款人已表示，它正在進行一個研究和開發項目，該項目與將NBTXR3(一種納米放射增強劑產品)推向市場所需的活動有關，詳情見附表A(“投資”)所列的技術説明(下稱“技術説明”)。據世行估計，這項投資的總成本為94,700,000歐元。

(B)考慮到投資的融資屬於其職能範圍，銀行同意根據本財務合同(經不時修訂的“合同”)向借款人提供一筆金額為40,000,000歐元的信貸，為投資提供資金；但在任何情況下，本合同項下的貸款金額不得超過投資成本的50%。

(C)這一行動得益於歐洲聯盟在歐洲戰略投資基金(“EFSI”)下的擔保。

(D)銀行章程規定，銀行應確保儘可能合理地使用其資金，以符合歐洲聯盟的利益；因此，銀行貸款業務的條款和條件必須與歐洲聯盟的相關政策相一致。

(E)世界銀行認為，獲取信息在減少與其資助的項目有關的環境和社會風險，包括侵犯人權方面發揮着至關重要的作用，因此制定了透明政策，其目的是加強歐洲投資銀行集團對其利益攸關方和整個歐洲聯盟公民的問責。

(F)個人數據的處理應由銀行根據適用的歐洲聯盟關於保護個人的法律進行，這些法律涉及歐洲聯盟機構和機構處理個人數據和自由流動這類數據。

(G)歐洲投資銀行非常重視誠信和善政，因此制定了政策和程序，以避免其資金被濫用於騙税、逃税、洗錢和資助恐怖主義的目的，並防止其業務為旨在避税的人為安排提供資金。這些政策和程序旨在符合適用的歐盟法律、歐盟或國際商定的關於信息透明和交換的税務標準的原則和標準。

(H)根據日期為2022年10月18日的修訂協議，本行與借款人已同意修訂該合約(“修訂協議”)。

茲約定如下：

第1條

釋義和定義

11.1Interpretation

在本合同中：

(A)除另有明文規定外，凡提及條款、朗誦、附表和段落，即分別提及本合同的條款、朗誦、附表和附表段落。所有演奏會和時間表均為本合同的一部分；

(B)凡提及“法律”或“法律”，指(A)任何適用的法律和任何適用的條約、憲法、法規、立法、法令、規範性法案、規則、條例、判決、命令、令狀、強制令、裁定、裁決或其他立法或行政措施或司法或仲裁決定，具有約束力或適用的判例法，以及(B)歐盟法律；

(C)凡提及適用法律、適用法律或適用司法管轄權，即指(A)適用於借款人、其權利及/或義務(在每一情況下均由財務文件產生或與財務文件有關)、其能力及/或資產及/或投資的法律或司法管轄權；及/或(B)適用於銀行、其權利、義務、能力及/或資產的法律或司法管轄權(在每一情況下包括《銀行規約》)；

(D)凡提述某項法律條文，即提述經修訂或重新制定的該條文；

(E)凡提及任何其他協議或文書，即指經修訂、更新、補充、延展或重述的該其他協議或文書；及

(F)複數形式的詞語應包括單數，反之亦然。

11.2Definitions

在本合同中：

“已接受部分”是指在付款接受截止日期當日或之前，借款人已按照其條款正式接受的付款要約的部分。

“一致行動”是指根據協議或諒解(無論是正式的還是非正式的)共同採取行動。

“里程碑付款預付款”具有《特許權使用費協議》第3.3(A)條中賦予這一術語的含義。

“成交”是指在正常的貿易過程中，根據當時的市場條件，或在沒有這種市場條件的情況下，根據與NBTXR3類似的產品的銷售市場條件，就NBTXR3進行的善意交易。

“特許權使用費協議修訂協議”是指借款人與銀行在修訂協議當日或前後簽訂的特許權使用費協議修訂協議。

“授權”是指授權、許可、同意、批准、決議、許可證、豁免、備案、公證或登記。

“授權簽字人”是指被授權代表借款人單獨或聯名(視情況而定)簽署付款承兑匯票，並在銀行收到相關付款承兑匯票之前的最新授權簽字人和賬户名單中被指名的人。

“營業日”是指銀行和商業銀行在巴黎和盧森堡營業的日子(星期六或星期日除外)。

“取消費用”是指，就借款人根據第2.7(A)條取消已接受的部分，或就銀行根據第2.7(B)條和第2.7(C)條(取消已接受部分的費用)取消的金額而言，是指取消金額的2%的費用。

“控制變更事件”指的是：

(A)任何一致行動的人或團體取得對借款人或直接或最終控制借款人的任何實體的控制權；或

(B)Laurent Levy不再至少持有借款人的最低股份。

“法律變更事件”是指在本合同簽訂之日之後發生的任何法律、規則或條例(或任何法律、規則或條例的適用或正式解釋)的制定、頒佈、執行或批准，或對其進行的任何更改或修訂，而銀行認為這些變化將嚴重損害債務人履行財務文件項下義務的能力。

“商業化”是指集團首次實現淨銷售額超過500萬歐元的第一個財政年度。

“符合證書”指實質上列於附表K的符合證書。

“合同號”是指銀行生成的識別本合同的編號，並在本合同的封面上註明在字母“FI N°”之後。

“信用證”具有第2.1條(信用證金額)中賦予它的含義。

“交易”的含義與特許權使用費協議中的這一術語相同。

“付款承兑”是指由借款人會籤的付款要約副本。

“付款接受期限”是指合同中規定的付款要約失效的日期和時間。

“付款賬户”是指就每一次付款而言，授權簽字人和賬户的最新清單中所列的銀行賬户。

“付款日期”是指銀行支付一筆款項的日期。

“付款要約”指實質上採用附表C所列格式的函件。

“爭議”具有第10.2條賦予它的含義。

“中斷事件”指以下兩項或其中一項：

(A)支付或通信系統或金融市場的實質性中斷，而在每一種情況下，為進行與本合同有關的付款，這些系統或金融市場都是必需的；或

(B)發生任何其他事件，導致銀行或借款人的金庫或支付業務中斷(技術性或與系統有關的性質)，使該方無法：

(I)履行本合同規定的付款義務；或

(Ii)按照本合同的條款與其他各方進行溝通，

而該中斷(在上述(A)或(B)項的情況下)不是由其操作被中斷的一方引起的，也不是其所能控制的。

“EFSI”的含義與獨奏會C。

“EFSI條例”係指歐洲議會和歐洲理事會2015年6月25日關於經修訂、補充或重述的歐洲戰略投資基金的條例2015/1017。

“環境”指的是影響人類健康或社會福祉的下列事項：

(A)動植物；

(B)土壤、水、空氣、氣候和景觀；及

(C)文化遺產和建築環境；

幷包括但不限於職業和社區健康與安全。

“環境批准”是指環境法要求的任何授權。

“環境索賠”是指任何人就任何環境法提出的任何索賠、訴訟、正式通知或調查。

“環境法”是指歐盟法律，包括原則和標準，以及以維護、保護或改善環境為主要目標的國家法律和法規。

“現有負債”指附表G所列的負債。

“現有表外承付款”是指附表G所列的表外承付款。

“歐盟法律”係指通過歐洲聯盟條約、條例、指令、授權法案、執行法案和歐洲聯盟法院判例法表達的歐洲聯盟共同體。

“歐元”或“歐元”係指根據《歐洲聯盟條約》和《歐洲聯盟運作條約》或其後續條約的有關規定採用或已經採用歐元作為其貨幣的歐洲聯盟成員國的合法貨幣。

“EURIBOR”具有附表B(EURIBOR的定義)給予該詞的涵義。

“違約事件”係指第9條(違約事件)中規定的任何情況、事件或事件。

“費用函”是指本行於2018年3月14日發給借款人的信函。

“最終到貨日期”是指本合同簽署24個月後的第二天。

“財務文件”是指本合同、修訂協議、擔保協議、特許權使用費協議、特許權使用費協議修訂協議和費用函。

“融資租賃”是指根據“國際財務報告準則”將被視為融資或資本租賃的任何租賃或分期付款合同。

“財政年度”是指日曆年(1月1日至12月31日)。

“第一批”具有第2.2.1條(各批)中賦予該術語的含義。

“首次特許權使用費支付日期”是指在商業化後開始的第一個財政年度內的特許權使用費支付日期。

“固定費率”是指：

(A)就第二批而言，5%(5%)；及

(B)就第三次付款而言，4%(4%)。

“公認會計原則”是指法國公認的會計原則，包括國際財務報告準則。

“集團”是指集團公司，作為一個整體。

“集團公司”是指借款人及其子公司。

“擔保協議”是指保證人作為擔保人，銀行作為受益人簽訂的第一份形式和實質均令銀行滿意的即期保函。

“擔保人”是指任何重要的子公司，如果在其公司註冊法下合法可行的話。

“國際財務報告準則”係指“國際會計準則條例”第1606/2002號中適用於相關財務報表的國際會計準則。

“非法活動”是指下列任何非法活動或為非法目的而進行的活動：逃税、税務欺詐、欺詐、腐敗、脅迫、串通、阻撓、洗錢、資助恐怖主義或根據適用法律可能影響歐盟金融利益的任何非法活動。

“負債”指任何：

(A)借入款項的債務；

(B)承兑信用證項下的債務；

(C)根據任何債券、債權證、票據或類似文書而欠下的債務；

(D)任何匯票下的票據；

(E)任何利率或貨幣互換、遠期貨幣買賣或其他形式的利息或貨幣套期保值交易的債務(包括上限、下限和下限)；

(F)任何融資租賃項下的債務；

(G)根據任何擔保、擔保、彌償或其他協議而欠下的債務(實際或或有)；

(H)為籌集資金而訂立的任何文書所規定的債務(實際或或有)；

(I)在任何數額的應收款未獲支付的情況下，償還買方出售或貼現的任何應收款的債務；

(J)因證券化而產生的債務；或

(K)具有借款的商業效果的其他交易。

“知識產權”是指與NBTXR3有關的所有名稱的知識產權，包括治療領域，包括免疫腫瘤學(包括但不限於專利、實用專利、版權、設計權、商標、服務標記和專有技術)，無論是否能夠註冊。

“投資”一詞的含義與演奏會第二章(A)中給出的含義相同。

“合營企業”是指任何合資實體，無論是公司、非法人公司、企業、協會、合資企業或合夥企業或任何其他實體。

“牽頭組織”是指歐洲聯盟、聯合國、國際貨幣基金組織、金融穩定委員會、金融行動特別工作組和經濟合作與發展組織。

“授權簽字人和賬户清單”是指一份以銀行滿意的形式和實質列出的清單，列出：(I)授權簽字人，附上清單上所列人員的簽署權限證據，並指明他們是否擁有個人或聯名簽署權限；(Ii)此等人員的簽名樣本；以及(Iii)根據本合同可向其付款的銀行賬户(如果國家包括在SWIFT發佈的IBAN註冊表中，則由IBAN代碼指定，或以符合當地銀行慣例的適當賬户格式指定)。銀行的BIC/SWIFT代碼和銀行賬户受益人的名稱。

“貸款”是指銀行根據本合同不時支付的金額的總和。

“未清償貸款”是指銀行根據本合同不時支付的未清償款項的總和。

“長停止日期”是指2029年6月30日的日期，與商業化日期無關。

“重大不利變化”是指本行認為對以下各項產生重大不利影響的任何事件或條件變化：

(A)借款人或整個集團履行財務文件規定的義務的能力；

(B)借款人或整個集團的業務、營運、物業、狀況(財務或其他方面)或前景；或

(C)銀行根據財務文件享有的權利或補救措施的合法性、有效性或可執行性。

“重大附屬公司”指借款人不時的任何附屬公司，其總收入、總資產或EBITDA不少於(I)本集團的綜合總收入或(Ii)本集團的綜合總資產或(Iii)本集團的綜合EBITDA(視情況而定)的5%，該等收入、資產總額或EBITDA按當時本集團的最新綜合經審核賬目計算。

“到期日”是指：

(A)對於第一批，該批的唯一還款日期是下列日期中最早的：

(I)第三個專營權費支付日期；或

(Ii)較長的截止日期；及

(B)就第二批而言，指該批的最後還款日期，以下列日期中最早者為準：

(I)第二個專營權費支付日期；或

(Ii)較長的停止日期。

“最低持股量”是指50,000股，如果股份拆分發生在財務合同簽署之日，則指在財務合同簽署之日，相當於拆分後借款人完全稀釋的股份比例的股份數量。

“Nanobiotix預付或里程碑金額”是指集團公司在與合作伙伴的一筆或多筆交易中總共收到的任何預付金額。為清楚起見，預付金額被理解為達成交易的初始考慮因素，里程碑金額被理解為借款人實現發展或監管里程碑事件的對價。

“新股東注資”指任何人士(集團公司除外)按本行接受的條款認購借款人的普通股或借款人的次級貸款票據或其他次級債務工具的總金額。

“淨銷售額”指(I)集團公司或未來合作伙伴開具的與市場銷售有關的發票總額，或(Ii)以其他方式直接或間接涉及(A)NBTXR3或源自NBTXR3的產品或服務--或(B)集團擁有或使用的任何其他知識產權--在所有國家和地區所有或使用的總金額，但須受所有慣常折扣、扣除和減去的限制，但就非按比例銷售的銷售而言，此定義應指按比例銷售應支付的總金額。如果未來的合作伙伴將NBTXR3商業化，雙方同意將Nanobiotix預付款或里程碑金額排除在“淨銷售額”之外。

“非歐洲投資銀行融資”包括期限超過3年的任何貸款(本行向借款人(或任何其他集團公司)提供的貸款和任何其他直接貸款除外)、信用債券或其他形式的金融債務，或最初授予借款人(或任何其他集團公司)的任何付款或償還債務。

“債務人”是指借款人和各擔保人。

“一方”係指本協議的一方。

“合作伙伴”是指醫藥合夥協議中借款人或另一家集團公司的交易對手。

“付款日期”是指付款要約中規定的直至到期日(包括到期日)的年度或每半年一次的日期，但如果任何此類日期不是相關營業日，則指：下一個相關營業日，不調整第4.2條規定的到期利息(第二批和第三批利息)，但根據第5.1.1條(第一批)和第5.1.2條(第二批)(B)款作為單期付款的情況除外，並僅指最後一次支付利息，當它指前一個相關營業日時，根據第4.1條(第一批利息)和第4.2條(第二批和第三批利息)就最終利息分期付款應支付的利息進行調整。

“準許處置”指按照附表H第(8)段準許的任何資產處置。

“準許擔保”指按照附表H第.17段準許的每項擔保。

“準許對衝”一詞的涵義與附表H第.18段給予該詞的含義相同。

“準許負債”指借款人及/或按照附表H第。16段準許的任何集團公司的負債。

“許可證券”指借款人和/或按照附表H第(23)(C)款許可的任何集團公司的證券。

“醫藥合夥協議”指借款人或另一家集團公司與其他各方訂立協議，以共同目的開發(包括共同開發)NBTXR3或本集團目前擁有的任何其他知識產權(貨幣化)及/或商業化，包括但不限於任何授予合作伙伴有關NBTXR3或本集團目前擁有的任何其他知識產權的許可的協議。

“PIK利息預付金額”是指在運行期間內每年應計和/或資本化的PIK利息的本金金額(包括複利)：

(A)如集團公司在2023年8月16日或之前簽署協議，則自2018年10月12日至2023年10月12日；或

(B)自2018年10月12日至2024年10月12日，如集團公司在2023年8月16日或之前沒有簽署任何協議，

由借款人根據第5.3.6條(實物計息)預付。

“PIK利息預付款日期”是指借款人應預付相關PIK利息預付款金額的日期，即：

(A)如集團公司在2023年8月16日或之前簽署協議，則為2023年10月12日；或

(B)2024年10月12日，如果集團公司在2023年8月16日或之前沒有簽署任何協議。

“PIK利率”指的是相對於第一批貸款的6%(6%)。

“提前還款額”是指借款人根據第5.2條(自願提前還款)、第5.3條(強制提前還款)或第9.1條(要求還款的權利)應預付的一批款項。

“提前還款日期”是指借款人建議或銀行要求提前還款的日期。

“提前還款事件”是指第5.3條(強制提前還款)中所述的任何事件。

“預付費”是指就某一部分的預付額而言，下列費用：

(A)如果預付款日期在有關付款日期之後但在該付款日期的一週年之前或當天，則收取預付款金額的5%的費用；

(B)如果預付款日期在有關付款日期的一週年之後，但在該付款日期的兩週年之前或當天，則收取預付款金額的4%的費用；

(C)如果預付款日期在有關付款日期的兩週年之後，但在該付款日期的三週年之前或當天，則收取預付款金額的3%的費用；

(D)如預付款日期在有關付款日期的三週年之後但在到期日之前或當日，則預付款額的2%的費用，

該等費用須於適用的預付款日期繳付。

“預付款通知”係指本行根據第5.2.3條向借款人發出的書面通知。

“提前還款請求”是指借款人根據第5.2.1條向銀行提出的提前償還全部或部分未償還貸款的書面請求。

“相關營業日”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動實時支付系統(TARGET2)開放進行歐元支付結算的日子。

“還款日期”是指付款要約中規定的、根據第5.1條規定償還某一部分款項的每個付款日期。

“重複申述”指附表F(申述及保證)所列各申述(第2(A)、3(B)、3(C)、4、7(C)(A)、7(G)、8及9段除外，各段末尾以“(非重複)”字樣標明的各段。

“特許權使用費協議”指借款人與銀行於2018年7月26日訂立的特許權使用費協議，該協議經不時修訂，包括根據特許權使用費協議的修訂協議。

“特許權使用費支付日期”的含義與“特許權使用費協議”中的“支付日期”一詞相同。

“第二個特許權使用費支付日期”是指在商業化後開始的第二個財政年度內的特許權使用費支付日期。

“第二部分”具有第2.2.1條(部分)中賦予該術語的含義。

“擔保”指任何抵押、質押、留置權、抵押、轉讓、質押或其他擔保權益，以保證任何人的任何義務或具有類似效力的任何其他協議或安排。

“高級管理人員變動”是指高級管理人員在未經銀行事先書面同意的情況下，不再擔任借款人的首席執行官。

“高級管理人員”指的是Laurent Levy博士。

“子公司”是指借款人直接或間接控制或直接或間接擁有50%以上有表決權的資本或類似所有權的實體，為此目的，“控制”是指通過表決權資本所有權、合同或其他方式指導該實體的管理和政策的權力。

“税”是指任何類似性質的税、徵費、關税、關税或其他收費或扣繳(包括因未能支付或延遲支付任何罰款或利息而支付的任何罰款或利息)。

“技術描述”具有獨奏會A中賦予它的含義。

“第三個特許權使用費支付日期”是指在商業化後開始的第三個財政年度內的第三個特許權使用費支付日期。

“第三部分”具有第2.2.1條(部分)中賦予該術語的含義。

“分期付款”是指根據本合同支付或將支付的每筆款項。如果未收到付款承兑，則付款應指第2.2.2條規定的付款。

“自願非EIB預付款”是指任何集團公司對任何非EIB融資的部分或全部進行的自願預付款(為免生疑問，預付款應包括回購、贖回或取消)，在下列情況下：

(A)這種預付款不是在循環信貸安排內進行的(取消循環信貸安排除外)；或

(B)這種預付款不是從期限至少等於預付非歐洲投資銀行融資的未到期期限的貸款或其他債務的收益中支付的。

第2條

信貸和支出

11.1授信額度

根據本合同，銀行以借款人為受益人，並由借款人接受金額為40,000,000歐元的信貸，用於投資融資(“信貸”)。

11.2報銷程序

11.1.1Tranches

銀行應以歐元支付信貸，最多可分3(3)批支付，具體如下：

(A)第一次付款為1,600萬歐元(1,600萬歐元)(“第一次付款”)；

(B)第二次付款為1,400萬歐元(1,400萬歐元)(“第二次付款”)；

(C)第三次付款為1,000萬歐元(1,000萬歐元)(“第三次付款”)；

11.1.2報銷報價

應借款人的請求，並在符合第2.5條的規定的情況下，只要第2.6條(B)項所述的事件沒有發生並仍在繼續，銀行應向借款人發出付款要約，要求支付一筆款項。借款人收到付款要約的最遲時間是最終可用日期前十(10)天。付款要約應具體説明：

(A)該檔是第一檔、第二檔還是第三檔；

(B)該批款項的款額；

(C)付款日期，應為相關營業日，在付款要約之日後至少十(10)天，並在最終可用日期或之前；

(D)該批貸款的利率基準，即：

(I)就第一批貸款而言，為實質利率；及

(Ii)就第二批及第三批而言，適用於該批的固定利率；及

(E)付款日期和利息期；

(F)償還本金的條款和頻率；

(G)首次還款日期和/或到期日；

(H)付款接受截止日期。

11.1.3報銷承兑

(A)借款人可通過不遲於付款承兑截止日期向銀行交付付款承兑來接受付款要約。付款承兑書應由具有個人代表權的授權簽字人或具有聯合代表權的兩個或兩個以上授權簽字人簽署，並應具體説明根據第2.3條(付款賬户)應向其付款的付款賬户；

(B)如果付款要約在付款接受截止日期當日或之前被借款人按照其條款正式接受，並在滿足第2.5.6條中的條件的情況下，銀行應根據相關付款要約並在符合本合同條款和條件的情況下，向借款人提供已接受的部分。

(C)借款人應被視為拒絕了在付款接受截止日期當日或之前未按照其條款正式接受的任何付款要約，在這種情況下，銀行不應向借款人提供該部分，信貸不受影響。

11.3報銷賬户

(A)付款應記入有關付款承兑書中指定的付款賬户，但該付款賬户須為銀行所接受。

(B)每期只能指定一個付款賬户。

11.4支付的貨幣

銀行將以歐元支付每一批款項。

11.5付款條件

11.1.1初始單據條件先例

除非銀行已確認已收到附表F(初始單據條件先例)中所列的、形式和實質均令其滿意的所有文件和其他證據，否則銀行將不會根據本合同提供付款要約。

11.1.2第一批--單據條件先例

世界銀行將不會根據本合同提供與第一次付款有關的付款要約，除非世界銀行確認它已收到令其滿意的形式和實質證據，證明已經發生或承諾用於該項目的與第一次付款數額相匹配的支出。

11.1.3第二批--單據條件先例

世行不會根據本合同提供與第二期付款有關的付款要約，除非：

(A)第一批款項已悉數支付；及

(B)世界銀行已確認，它已收到國家醫學和醫療實驗室關於NBTXR3的CE標誌申請和在頭頸部臨牀研究中使用NBTXR3的劑量的積極臨牀評價評估報告(如MEDDEV 2.7/1修訂版4中所定義)的證據，其形式和實質令其滿意。

11.1.4第三批--單據條件先例

根據本合同，世行將不提供與第三期付款有關的付款要約，除非

(A)第二批款項已悉數支付；及

(B)銀行已確認已收到令其滿意的形式和實質：

(I)已經獲得NBTXR3的CE標誌，並且已經達到使用NBTXR3治療頭頸癌的關鍵III期試驗的主要臨牀終點的證據；

(2)借款人在新的股權融資中獲得至少2000萬歐元(2000萬歐元)的全額增資的證據。

11.1.5所有批次-單據條件先例

除非銀行確認已收到令其滿意的形式和實質內容，否則銀行不會根據本合同提供任何付款要約，包括第一次付款要約：

(A)借款人以附表D格式發出的證明書，由借款人的授權代表簽署，並註明日期不早於付款日期前十(10)天；及

(B)採用附表A A.2部所列格式的與該項投資有關的進度報告。

11.1.6所有批次--其他條件

銀行只有在以下情況下才有義務向借款人提供任何已接受的付款：

(C)依據第7(B)條重述的申述及保證在各方面均屬正確；及

(D)構成或將構成寬限期屆滿和/或根據本合同發出通知的任何事件或情況尚未發生或正在繼續：

(I)失責事件；或

(2)根據第5.3.1條(降低費用)以外的預付款事項，

或者，在每一種情況下，都會因支付擬議付款而產生。

11.1.7為銀行唯一利益的先例條件

第2.5條(支付條件)中規定的先決條件僅為銀行的利益而規定。

11.6Cancellation

(A)借款人可向銀行發出書面通知，要求取消信用證的未付款部分。書面通知：

(I)必須指明借款人是否願意全部或部分取消信用證中未支付的部分，如果部分，則必須指明借款人想取消的貸方金額；和

(Ii)不得與付款日期在書面通知之日起五(五)個工作日內的已接受付款有關。

在收到該書面通知後，銀行應立即取消所要求的信用證未付款部分。

(B)發生下列情況時，本行可隨時以書面通知借款人，全部或部分取消信用證的未付款部分：

(I)預付款項事件；

(Ii)失責事件；

(Iii)根據本合同，隨着時間的推移或發出通知，將構成除第5.3.1條(成本降低)以外的預付款事件或違約事件的事件或情況；或

(4)金額相當於根據第5.3.1條(降低成本)有權取消信貸的金額。

自發出書面通知之日起，信用證的有關未付款部分應立即取消。

11.7取消已接受部分的費用

(A)如果借款人根據第2.6條第(A)款取消接受的部分，借款人應向銀行支付取消費用。

(B)如果銀行在發生違約事件時取消已接受的部分，借款人應向銀行支付取消費用。

(C)如果由於第2.5.6條(所有部分--其他條件)規定的先決條件在付款日期未能支付已接受的部分，則該部分應被取消，借款人應向銀行支付相關的取消費用。

11.8信用證到期後的撤銷

在最終可用日期的第二天，除非銀行另有書面約定，否則根據第2.2.3條未收到付款承兑的信用證的任何部分應自動取消，而銀行不會向借款人送達任何通知。具體説明，第三次付款在最後可用日期之前尚未支付。

11.9非使用費

(A)如果在合同簽署之日起6(6)個月內未根據合同支付任何款項，借款人應向銀行支付貸方金額1%的非使用費。

(B)如非使用費的支付日期並非相關營業日，則須於該歷月的下一個相關營業日(如有)或最近的前一日(相關營業日)支付。

11.10根據第2條規定應繳的款項

第2.6條(註銷)項下到期的款項應以歐元支付。第2.6條(註銷)項下的到期款項應在借款人收到銀行要求後15(15)天內或銀行要求中規定的任何較長期限內支付。

第三條

貸款

11.1貸款額度

貸款應包括銀行在信用證項下支付的分期付款總額。

11.2還款、利息和其他費用的貨幣

(A)每期應付的利息、還款和其他費用應由借款人以歐元支付。

(B)任何其他付款，須以銀行在顧及須以該項付款方式償還的開支的貨幣後指明的貨幣支付。

第四條

利息

11.1第一批利息

根據第6.10條(計日公約)，第一次付款的未償還餘額應按PIK利率每年計算利息。該利息應在每個付款日資本化，並計入貸款的未償還本金。任何該等應計利息於如此資本化後，應視為該貸款本金金額的一部分，並應根據本細則第4條及第5.3.6條(實物計息)的例外情況承擔所有利息，應於到期日支付，或在預付部分的情況下，於預付款日期支付。

只有在《法國民法》第1343-2條所指的期限至少一年的情況下，才能按PIK利率支付複利。

11.2第二批和第三批利息

借款人應每半年按固定利率支付第二批和第三批未償還餘額的利息，並在付款要約中規定的相關付款日期拖欠利息，並按第6.10條(計日公約)計算。如果從支付日到第一個支付日的期間不超過十五(15)天，則在此期間應支付的利息應推遲到下一個支付日。

11.3版税協議

除上述第4.1至4.2條規定的應付利息外，本行有權收取與特許權使用費協議有關的任何到期款項。

11.4逾期款項的利息

在不損害第9條並作為第4.1條和第4.2條的例外情況下，如果借款人未能在到期日支付其根據合同應支付的任何款項，則在到期日至實際付款之日之間的任何逾期款項應產生利息，年利率等於：

(A)對於與第一期相關的逾期款項，以(A)適用的實物利率加2%(200個基點)或(B)歐洲銀行同業拆息加2%(200個基點)中的較高者為準；

(B)對於與第二批和第三批有關的逾期款項，以(A)適用的固定利率加2%(200個基點)或(B)歐洲銀行同業拆息加2%(200個基點)中的較高者為準；

(C)對於上文第4.4條(A)項以外的逾期款項，歐洲銀行同業拆借利率加2%(200個基點)，

並應按照銀行的要求支付。為確定與第4.4條有關的歐洲銀行同業拆借利率，附表B所指的相關期間應為自到期日起計一個月的連續期間。

如果逾期款項的幣種不是貸款的貨幣，則應適用銀行通常為該貨幣交易保留的相關銀行間利率加2%(200個基點)，並根據該利率的市場慣例進行計算。

只有在《法國民法》第1343-2條規定的範圍內，逾期利息至少到期一年，但仍將立即到期支付，逾期利息(如果未支付)才會與逾期金額相加。

11.5全球有效匯率

本合同雙方在本合同日期和修訂協議日期向借款人發出的TEG信函(“TEG信函”)中確認，在本合同日期和修訂協議日期適用於信用證的有效全球匯率應根據第L.314-1至L.314-5條和R.314-1及以下條款確定。法國貨幣和金融法典(Monétaire et Financer)和法國消費者法典(Code De La Conomment)第L.313-4條以及這些TEG信函的條款。雙方同意這些TEG信函是本合同不可分割的一部分。

第五條

還款

11.1正常還款

11.1.1第一批

借款人應在第一次付款到期日一次性償還第一次付款，以及本合同項下與該次付款有關的所有其他未清償款項。

11.1.2第二批

(A)截至2022年3月還款日(包括)

借款人應在相關付款要約中指定的還款日期，以等額每半年分期付款的方式償還第二期本金，以及本合同項下與該部分有關的所有其他未清償款項。

第二次付款的第一個還款日應為付款日兩週年後緊接還款日的日期。

(B)自2022年3月還款日起(不包括)

借款人應在第二批貸款到期日一次性償還第二批未償還貸款，以及本合同項下與該批貸款有關的所有其他未償還款項。

11.1.3第三批

借款人應在相關付款要約中指定的還款日期，以等額每半年一次的本金分期付款方式，以及本合同項下與該部分相關的所有其他未償還金額償還第三期貸款。

第三次付款的第一個還款日應為付款日一週年後緊接還款日的日期。

第三次付款的最後還款日期應為付款日期後五(五)年的日期。

11.2自願提前還款

11.1.1預付款選項

(A)在符合第5.2.2條和第5.4條(總則)的情況下，借款人在提出預付款請求時，可在至少提前三十(30)個日曆日明確説明的情況下，預付全部或部分任何部分，連同應計利息(包括第4.1和4.2條規定的任何利息)。

(I)預付款額；

(Ii)預付款日期；

(3)如適用，根據第6.5.3條第(1)款第(A)(一)項選擇預付款金額的使用方法；以及

(Iv)合同號。

(B)預付款請求應是不可撤銷的。

11.1.2預付費

借款人提前還款的，借款人應當在提前還款之日支付相關預付費。

11.1.3提前還款機制

借款人向本行提出預付款請求後，本行應在不遲於預付款日期前十五(15)天向借款人發出預付款通知。提前還款通知書應當載明提前還款金額、應計利息、提前還款費用和提前還款金額的使用方法。提前還款通知約定提前還款費用的，還應當載明借款人可以接受提前還款通知的期限，借款人必須在不遲於該期限接受提前還款通知作為提前還款的條件。

借款人應根據預付款通知進行預付款，並應通過支付預付款通知中規定的應計利息(包括第4.1條和第4.2條規定的任何利息和按預付款金額到期的預付款費用)來進行預付款，並應在預付款轉賬中註明合同編號。

11.3強制提前還款

11.1.1降低成本

如果在技術説明中指定的最終日期完成時投資的總成本低於第(A)項中所述的數字，以致貸方的貸方金額超過總成本的50%，銀行可立即通知借款人取消貸方未支付的部分和/或要求預付貸款餘額，但貸方超過投資總成本的50%。

11.1.2對非歐洲投資銀行融資的同等通行權

在自願非歐洲投資銀行預付款的情況下，銀行可以通知借款人，取消信貸中未支付的部分，並要求預付貸款。銀行可要求預付的貸款比例應與非EIB融資的預付金額佔所有非EIB融資的未償還總額的比例相同。

11.1.3更改事件

如有下列情況，借款人應立即通知銀行：

(A)已就其本身發生或可能發生控制權變更事件；

(B)已經發生或可能發生法律變更事件；或

(C)高級管理層已經或可能發生變動。

在這種情況下，或者如果銀行有合理的理由相信此類事件已經發生或可能發生，借款人應應銀行的要求，就此類事件的影響與銀行進行磋商。如果自提出申請之日起三十(30)天過去了，且銀行認為該事件將會發生，且該事件的影響不能減輕到令其滿意的程度，或者在任何情況下，如果實際發生了控制權變更、法律變更或高級管理層變動，則銀行可以通知借款人取消貸方的未支付部分和/或要求預付未償還的貸款，以及應計利息和本合同項下所有其他應計或未償還的金額。

11.1.4Illegality

如果在任何適用的司法管轄區，銀行履行本合同規定的任何義務或為貸款提供資金或維持貸款成為違法行為，銀行應立即通知借款人，並可立即取消信貸的未支付部分和/或要求預付未償還的貸款，以及應計利息和本合同項下所有其他應計或未償還的金額。

11.1.5Disposals

如果借款人在未經銀行按照附表H8(B)(資產處置)批准的情況下處置構成投資一部分的資產或持有構成投資一部分資產的子公司的股份，借款人應在收到該等收益後的付款日，將所有出售所得用於預付未償還貸款(部分或全部)以及應計利息。

11.1.6 PIK利息

借款人應在適用的PIK利息預付日預付第一批未償還貸款(連同應計利息和本合同項下所有其他應計或未償款項)，直至相關的PIK利息預付款金額。

在支付PIK利息預付款金額後，根據上文第4.1條，第一批貸款的利息將繼續計提。

11.1.7預付費

(A)除下文(B)段另有規定外，如果發生與某一部分有關的預付款事件，借款人應支付相關的預付款費用。

(B)除上文(A)段外，如屬第5.3.6條(實質利息)所指的預付款項，則無須繳付任何預付款費用。

11.1.8提前還款機制

本行根據第5.3.1條至第5.3.4條要求支付的任何款項，應於本行在其催繳通知書中指明的日期支付，該日期不得早於要求付款之日起三十(30)天(如果較早，則為法律就第5.3.4條所述事件允許的任何適用寬限期的最後一天)。

11.4General

(A)已償還或預付的款項不得再借入。

(B)如果借款人在相關付款日期以外的日期提前還款(或部分付款)，或者如果銀行完全根據銀行的酌情決定權在提前通知不到30個日曆天的情況下例外接受預付款請求，則借款人應向銀行支付一筆行政費，金額由銀行通知借款人。為免生疑問，第5.3.6條(實收利息)所指的預付款項不適用於提前三十(三十)天通知的情況，亦不適用任何行政費用。

第六條

付款

11.1天計數慣例

根據本合同到期並按一年不足一年計算的任何金額應以一年360(360)天和一個月30(30)天為基礎確定；

11.2付款時間和地點

(A)如果本合同和銀行要求付款均未指明到期日，則除利息、賠償和本金以外的所有款項均應在借款人收到銀行付款要求後十五(15)天內支付。

(B)借款人根據本合同應支付的每一筆款項應存入下列賬户：

或銀行通知借款人的其他賬户。

(C)借款人應提供合同號，作為根據本合同支付的每筆款項的參考。

(D)銀行在本合同項下的任何付款和付款均應使用銀行可接受的賬户支付。在借款人註冊或進行投資的司法管轄區內，以借款人名義在正式授權的金融機構持有的任何帳户均被視為本行可接受的。

11.3借款人不得抵銷

借款人在本合同項下支付的所有款項的計算和支付均不得抵銷或反索賠(且不得扣除任何抵銷或反索賠)。

11.4支付系統中斷

如果本行確定(自行決定)已發生中斷事件，或借款人通知本行已發生中斷事件：

(A)銀行可--如借款人提出要求--應與借款人協商，以期與借款人商定銀行認為在有關情況下對合同的運作或管理作出必要的更改；

(B)如本行認為在有關情況下與借款人磋商上述第6.4(A)條所述的任何變更並不切實可行，且在任何情況下均無義務同意該等變更，則本行無義務與借款人磋商；及

(C)本行對因中斷事件而引起的任何損害、成本或損失，或因根據或不根據本條第6.4條採取或不採取任何行動而產生的任何損害、費用或損失，概不負責。

11.5已收款項的運用

11.1.1General

從借款人收到的款項只有在根據本合同條款收到的情況下才能履行其付款義務。

11.1.2部分付款

如果銀行收到的付款不足以清償借款人在本合同項下當時到期和應付的所有金額，銀行應將這筆付款用於或用於支付：

(A)第一，根據本合同應支付的任何未付費用、費用、賠償和開支；

(B)第二，根據本合同到期但未支付的任何應計利息；

(C)第三，根據本合同到期但未支付的任何本金；和

(D)第四，根據本合同到期但未支付的任何其他款項。

11.1.3與分期付款有關的款項分配

(A)在下列情況下：

(I)部分自願預付款項，而該部分款項須分若干期償還，則預付款額須按比例用於每一期未償還的分期付款，或在借款人提出要求時，按倒數的到期日順序支付，

(2)必須分幾期償還的部分強制性預付款，預付金額應按到期的逆序減去未償還的分期付款。

(B)銀行在根據第29.1條(要求償還的權利)要求付款後收到並用於某一階段的款項，應按到期日的逆序減少未償還的分期付款。銀行可酌情使用在不同階段收到的款項。

(C)如果收到的款項不能確定為適用於某一特定部分，且銀行和借款人就其申請沒有達成協議，銀行可酌情在不同階段之間使用這些款項。

第七條

借款人承諾及申述

(A)借款人在本協議簽訂之日向銀行作出附表F(陳述和保證)所列的陳述和保證。

(B)根據當時存在的事實和情況，重複陳述被視為由借款人在每次付款接受日期、每次付款日期、每次付款日期和修訂協議的簽署日期作出。

(C)該公司的承諾

(I)附表H(一般承諾)和附表一(信息和訪問)自本合同之日起繼續有效；和

(Ii)附表J(財務契約)自修訂協議的日期起繼續有效，

只要本合同項下有任何金額未付或信用證可用。

第八條

收費及開支

11.1税項、關税及費用

借款人應支付因簽署或執行本合同或任何相關文件以及在適用範圍內創建、完善、登記或執行貸款的任何擔保而產生的所有税費、關税、費用和其他任何性質的徵用，包括印花税和登記費。

借款人應支付本合同項下到期的所有本金、利息、賠償金和其他款項，不得扣留或扣除任何國家或地方強加的任何款項，但如果法律或與政府當局達成的協議或其他規定要求借款人進行任何此類扣繳或扣除，則借款人將合計向銀行支付的款項，以便在扣繳或扣除後，銀行收到的淨額相當於應支付的金額。

11.2其他費用

借款人應承擔所有費用和開支，包括與財務文件或任何相關文件的準備、執行、執行和終止有關的專業、銀行或匯兑費用，以及對財務文件或任何相關文件的任何修訂、補充或豁免。

11.3增加費用、賠償和抵銷

(A)借款人應向本行支付本行在本合同簽署之日後因任何法律或條例的引入或任何變更(或對其的解釋、管理或適用)或對任何法律或規章制度的遵守而招致或遭受的任何費用或開支，並據此或因此(I)本行有義務產生額外費用以資助或履行其在本合同項下的義務，或(Ii)本合同項下欠本行的任何款項或本行向借款人發放信貸或貸款所產生的財務收入減少或取消。

(B)在不損害銀行在本合同或任何適用法律下的任何其他權利的情況下，借款人應賠償並使銀行免受因以本合同明文規定以外的方式發生的全部或部分清償而產生的任何損失。

(C)本行可將本合約項下借款人到期的任何到期債務(以本行實益擁有的範圍為限)與本行欠借款人的任何債務(不論是否到期)抵銷，不論該等債務的付款地點、登記分行或貨幣為何。如果債務的幣種不同，銀行可以在其正常業務過程中按市場匯率兑換任何一種債務，以進行抵銷。如果任何一項債務未清償或未確定，銀行可按其善意估計為該債務的數額予以抵銷。

第九條

違約事件

11.1有權要求還款

在下列情況下，銀行可(以書面形式)要求借款人立即償還全部或部分未償還貸款(按照銀行的要求)，包括應計利息、任何預付費和本合同項下的所有其他應計或未清償金額，而無需事先通知或採取任何司法或額外司法步驟：

(A)根據本合同支付的任何款項未在到期日以明示應支付的貨幣在到期日支付，除非(I)未能支付是由於行政或技術錯誤或中斷事件造成的，以及(Ii)在到期日起三(三)個工作日內支付；

(B)任何債務人或其代表向本行提供的任何資料或文件，或借款人在或依據本合約作出或視為作出的任何陳述、保證或陳述，在任何要項上是不正確、不完整或具誤導性的；

(C)在任何債務人就貸款以外的任何貸款或因任何財務交易而產生的任何義務失責後，

(I)在任何適用的合約寬限期屆滿後，該債務人被要求或能夠被要求或將被要求或能夠被要求在到期前預付、解除、終止或終止該其他貸款或債務；或

(2)對該其他貸款或債務的任何財務承諾被取消或暫停；

此類貸款或金融交易的金額至少為10萬歐元。

(D)任何債務人無力在到期時償付其債務，或暫停其債務，或與其債權人達成或尋求達成債務重整協議，包括暫停債務償還協議，或開始與其一個或多個債權人談判，以期對其任何財務債務進行重新安排；

(E)就暫停付款、暫停任何債務、解散、管理或重組(以自願安排、安排計劃或其他方式)採取任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟，或為將任何債務人清盤而作出命令或通過有效決議，或如任何債務人採取步驟大幅削減其資本、被宣佈無力償債、停止或決心停止經營其全部或任何實質部分的業務或活動，或根據任何適用法律發生任何類似上述任何情況的情況；

(F)如果發生下列任何事件：

(I)任何債務人及/或任何其他集團公司無力償還到期債務，或暫停其債務，或與債權人達成或尋求達成債務重整協議；

(2)任何債務人和/或任何其他集團公司遇到困難，雖然它沒有停止付款，但如《法國商法典》(商業法典)第L.0620條所列，或《法國商法典》(《商業法典》)第L.631-1條或《法國貨幣和金融法典》(《金融家法典》)第L.613-26條所述，它無法克服或已停止付款；

(3)就任何債務人和/或任何其他集團公司而言，根據《法國商法典》(《商法典》)第L.至611-3條指定一名特別委任人，或根據《法國商法典》(《商法典》)第L.至611-4條，就借款人或集團任何其他成員啟動折衷程序(調解程序)；

(4)任何債務人和/或任何其他集團公司均須遵守《法國貨幣和金融法典》(《金融法》)第613-31-16I條第4部分和第5部分規定的預防或解決危機的任何其他預防或解決危機措施的判決、啟動保障程序的任何判決、啟動保障程序(包括加速保障程序)、司法追償程序(重新判決)或司法清算程序(清算裁判)；

(5)在法國或任何其他國家，任何債務人和/或任何其他集團公司受到與上文第(一)、(二)、(三)和(四)項所述措施、程序或判決相似或具有同等效力的措施、程序或判決的約束；

(G)由有管轄權的法院或任何主管行政當局或由任何人或由任何人接管任何債務人的業務或資產的任何部分或構成投資一部分的任何財產的產權負擔者，或委任接管人、清盤人、管理人、行政接管人或類似的高級人員，除非訴訟程序瑣碎或無理取鬧；

(H)任何債務人不履行與銀行發放的任何其他貸款或與銀行訂立的金融工具有關的任何義務；

(I)任何債務人沒有履行從世界銀行或歐洲聯盟的資源中向其提供的任何其他貸款的任何義務；

(J)對任何債務人的財產或構成投資一部分的任何財產徵收或強制執行任何扣押、執行、扣押或其他程序，並且在14(14)天內沒有解除或停止，除非程序是瑣碎的或無理取鬧的；

(K)與本合同簽訂之日的情況相比，發生了重大不利變化；

(L)任何債務人履行其在財務文件下的任何義務是違法的，或財務文件不按照其條款生效，或任何債務人指控其按照其條款無效；或

(M)任何債務人沒有遵守財務文件中的任何其他規定，除非導致不遵守的不遵守或情況能夠補救，並在借款人知道不遵守和銀行向借款人送達通知後20個工作日內得到補救。

11.2法律上的其他權利

第9.1條(要求償還的權利)不應限制銀行在法律上要求提前償還未償還貸款的任何其他權利，以及本合同項下應計利息和所有其他應計或未償還金額。

11.3預付費

如根據第9.1條要求付款，借款人應向銀行支付所要求的金額以及相關的預付款費用。

11.4Non-Waiver

銀行在行使其在本合同項下的任何權利或補救措施時，不得被解釋為放棄該權利或補救措施。本合同規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

11.5不吃苦

每一方特此承認，就其在財務文件項下的義務而言，《法國民法》第1195條的規定不適用於其，且其無權根據《法蘭西法》第1195條提出任何索賠。

第十條

法律和司法管轄權，雜項

11.1管理法

本合同及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受法國法律管轄。

11.2Jurisdiction

法國在巴黎的法庭對解決因本合同引起或與本合同有關的任何爭議(包括關於本合同的存在、有效性或終止或其無效後果的爭議)或因本合同產生或與本合同有關的任何非合同義務具有專屬管轄權。

11.3業績排名

除非銀行另有書面約定，本合同項下的履約地點應為銀行所在地。

11.4應繳款項的證據

在因本合同而引起的任何法律訴訟中，在沒有明顯錯誤的情況下，本行就本合同項下應付本行的任何金額或利率所出具的證明應為該金額或利率的表面證據。

11.5最終協議

本合同構成本行與借款人之間關於本合同項下信用證條款的全部協議，並取代以前就同一事項達成的任何協議，無論是明示的還是默示的。

11.6Invalidity

如果在任何時候，根據任何司法管轄區的法律，本合同的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，或者本合同在任何方面都是無效的，這種非法、無效、不可執行或無效不應影響：

(A)本合同的任何其他條款在該司法管轄區的合法性、有效性或可執行性，或本合同在該司法管轄區的任何其他方面的效力；或

(B)本合同的該條款或任何其他條款在其他司法管轄區的合法性、有效性或可執行性，或根據該等其他司法管轄區的法律本合同的效力。

11.7Amendments

對本合同的任何修改均應以書面形式進行，並由本合同雙方簽字。

第十一條

最後一個從句

11.1Notices

11.1.1通知表格

(A)根據本合同發出的任何通知或其他通信必須以書面形式進行，除非另有説明，否則可以通過信件或電子郵件進行。

(B)本合同規定了固定期限的通知和其他通信，或其本身規定了對收件人具有約束力的期限的通知和其他通信，可以通過專人遞送、掛號信或電子郵件發出。此類通知和通信應被視為另一方已收到：

(I)與專人派遞或掛號信有關的派遞日期；

(Ii)對於借款人發送給銀行的任何電子郵件，僅當實際收到時以可讀形式，且僅在以銀行為此目的而指定的方式填寫時，或

(Iii)如屬本行向借款人發出的任何電子郵件，則在該電子郵件發出時。

(C)借款人通過電子郵件向銀行提供的任何通知應：

(I)在主題欄中提及合同號；及

(2)以不可編輯的電子圖像(pdf、tif或雙方商定的其他常見的不可編輯的文件格式)的形式，將借款人的一個或多個授權簽字人簽署的通知附在電子郵件中。

(D)借款人根據本合同任何條款發出的通知，在銀行要求時，應連同獲授權代表借款人簽署通知的一人或多人授權的令人滿意的證據，以及該人或該等人經認證的樣本簽名一併送交銀行。

(E)在不影響根據本條第12.1條作出的電子郵件或通信的有效性的情況下，下列通知、通信和文件最遲也應在緊接的下一個營業日以掛號信發送給相關方：

(I)付款承兑；

(2)關於取消任何部分的付款、預付款請求、預付款通知、違約事件、任何預付款要求的任何通知和通信，以及

(Iii)本行要求的任何其他通知、通訊或文件。

(F)雙方同意，上述任何通信(包括通過電子郵件)是一種被接受的通信形式，應構成法庭可接受的證據，並應與簽署的協議具有相同的證據價值(sous seing privé)。

11.1.2Addresses

根據本合同或與本合同有關的任何通信或文件交付的每一方的地址和電子郵件地址(以及為引起注意而進行通信的部門或官員，如有的話)如下：

11.1.3發出補救通知後提出要求

銀行和借款人應及時以書面形式通知對方雙方通信細節的任何變化。

11.2英語語言

(A)根據本合同或與本合同有關的任何通知或通訊必須以英文發出。

(B)根據本合同或與本合同相關的所有其他文件必須：

(I)英文；或

(Ii)如非英文，且如本行要求，須附上經核證的英文譯本，在此情況下，以英文譯本為準。

本合同雙方以英文簽署本合同一式三份，特此為證。

2018年7月26日在盧森堡和巴黎

Hristo Stoykov表示支持夏洛特山

事業部主管、首席法律官、首席法律官

附表A

投資説明書和報告

[***]

[***]

[***]

附表B

歐洲銀行同業拆借利率的定義

“歐洲銀行同業拆借利率”是指：

(A)就不足一個月的有關期間而言，為期一個月的篩選比率(定義見下文)；

(B)就一個或多個月的有關期間而言，如有適用的篩選比率，則為相應月數的一段期間的適用篩選比率；及

(C)就一段超過一個月的有關期間而言，而該期間並未備有篩選比率，而該比率是參照兩個篩選比率而線性內插所得的比率，其中一個比率適用於下一較短的期間，而另一比率則適用於較有關期間的長度較長的下一期間，

(計算税率或內插税率的期間稱為“代表期”)。

就上文第(A)至(C)段而言：

(I)“可用”是指由Global Rate Set Systems Ltd(GRSS)或由歐洲貨幣市場協會(EMMI)選擇的其他服務提供商或由銀行確定的EMMI該職能的任何繼承者計算和公佈的特定期限的利率；以及

(Ii)“屏幕利率”指於布魯塞爾時間上午11：00公佈的有關期間的歐元存款利率，或在有關期間首日前2(2)個相關營業日(“重置日期”)銀行可接受的較後時間在路透社EURIBOR 01頁或其後續網頁上公佈的利率，或如未能公佈，則以本行為此目的選擇的任何其他公佈方式公佈。

如果該篩選利率未如此公佈，本行應要求本行選定的歐元區四家主要銀行的主要辦事處，在布魯塞爾時間重置日期上午11點左右，向歐元區銀行間市場上的主要銀行提供等額歐元存款的利率，其期限與代表期相同。如果至少提供了兩(2)個報價，則該重置日期的匯率將是報價的算術平均值。如果沒有按要求提供足夠的報價，該重置日期的利率將是歐元區主要銀行在布魯塞爾時間上午11：00左右，即重置日期後兩(兩)個相關營業日的當天，以歐元向歐洲主要銀行提供的相當於代表期的貸款的利率的算術平均值。本行應將本行收到的報價及時通知借款人。

如有需要，由本附表所指的任何計算所得的所有百分率，將舍入至最接近千分之一個百分點，並將一半向上舍入。

如果上述任何條款與EMMI(或銀行確定的EMMI職能的任何繼承人)就EURIBOR通過的條款不一致，本行可通過通知借款人修改該條款，使其與其他條款一致。

如果屏幕利率永久不可用，則EURIBOR替代率將是由(I)由歐洲中央銀行(ECB)、金融服務和市場管理局(FSMA)、歐洲證券和市場管理局(ESMA)和歐盟委員會成立的歐元無風險利率工作組正式推薦的利率(包括任何利差或調整)，或(Ii)作為EURIBOR管理人的歐洲貨幣市場協會，或(Iii)根據法規(EU)2016/1011負責監管歐洲貨幣市場協會的主管機構，作為EURIBOR的管理人，或(Iv)根據條例(EU)2016/1011指定的國家主管當局，或(V)歐洲中央銀行。

如果沒有如上所述的篩選利率和/或EURIBOR替代率，則EURIBOR應為銀行根據當時的情況確定為銀行為相關部分提供資金的綜合成本的利率(以年利率表示)

適用的內部生成的銀行參考利率或由銀行合理確定的替代利率確定方法。

附表C

付款要約/承諾的形式

致：Nanobiotix

出發地：巴黎和歐洲投資銀行

日期：10月1日。

主題：歐洲央行投資銀行與Nanobiotix於2018年簽訂的金融合同的付款要約/承諾書(《金融合同》)

合同編號89427和89987操作號Serapis 2018年-0245.

尊敬的先生們，

我們指的是財務合同。財務合同中定義的術語在本信函中使用時具有相同的含義。

根據《融資合同》第2.2.2條的規定，在貴方要求銀行付款後，我們特此向貴方提供以下付款：

(A)第一檔/第二檔/第三檔

(B)須支付的款額：

(C)付款日期：

(D)利率基準：(實物利率/固定利率)

(E)付款日期和利息期限：

(F)償還本金的條件和頻率：

(G)首次還款日期及/或到期日：

為使付款符合財務合同的條款和條件，銀行必須以代表您正式簽署的付款要約副本的形式收到付款承諾書，併發送至以下電子郵件[]不遲於以下付款受理截止日期[時間]，盧森堡時間，ON[日期].

下列付款承兑書必須由授權簽字人簽署，並且必須按指定填寫完整，以包括付款賬户的詳細信息。

如果在上述時間前未正式接受，本文件所載要約應被視為已被拒絕，並應自動失效。

如果您確實接受本付款要約中描述的部分，則財務合同的所有相關條款和條件都應適用，特別是第2.5條的規定。

你忠實的，

歐洲投資銀行

我們特此接受為借款人並代表借款人提出的上述付款提議：

__________________________________________

日期：10月1日。

1如果必須使用銀行中介向受益人的賬户轉賬，還應提供有關銀行中介的詳細資料。

附表D

證書格式(第2.5.5條)

致：歐洲投資銀行行長

出發地：華盛頓和Nanobiotix

日期：10月1日。

主題：歐洲投資銀行和Nanobiotix之間的金融合同日期為[]2018年(《財務合同》)合同號89427和89987操作號Serapis 2018年-0245號

尊敬的先生們，

財務合同中定義的術語在本信函中使用時具有相同的含義。

為金融合同第2.5條的目的，我們特此向您證明如下：

(A)沒有發生預付款事件，並且繼續未得到補救；

(B)沒有設立或沒有設立或存在附表H第9.23段所禁止的類型的保證；

(C)投資的任何方面或根據財務合同我們有義務報告的任何方面沒有實質性變化，除非我們之前已經溝通過；

(D)未發生構成或將隨着時間推移或根據財務合同發出通知而構成違約事件的事件或情況，且該事件或情況仍未得到補救或放棄；

(E)沒有訴訟、仲裁、行政訴訟或調查正在進行，或據我們所知，在任何法院、仲裁機構或機構面前存在威脅或懸而未決的訴訟、仲裁、行政訴訟或調查，而這些訴訟、仲裁機構或機構已經或如果被合理地確定為可能導致重大不利變化，也沒有對我們或我們的任何子公司產生任何不滿意的判決或裁決；

(F)我們根據融資合同第7條作出的陳述和保證在所有方面都是真實的；

(G)與財務合同簽訂之日的情況相比，沒有發生重大不利變化；

(H)借款人借用信用證或其任何部分是在借款人的公司權力範圍內。

你忠實的，

為並代表[納米生物]

日期：

附表E

初始單據條件先例

(A)正式簽署的財務文件。

(B)每一債務人的憲法文件。

(C)每一債務人的主管機構(董事會或股東大會)正式授權簽署其為締約方並正式授權相關簽署方的財務文件的決議副本。

(D)經授權的簽名和賬户清單。

(E)Hogan Lovells(Paris)LLP就財務文件的合法性、有效性和可執行性向世界銀行提出的法律意見。

(F)借款人的法律顧問瓊斯·戴就借款人的有效存在、借款人訂立財務文件的權力和能力以及財務文件的適當執行和法律選擇向世界銀行提出的法律意見。

(G)借款人最新經審計的財務報表。

(H)顯示截至本合同日期集團的結構圖。

(I)借款人的授權簽字人的證書，證明本附表中規定的每份與其有關的副本文件正確、完整，並在不早於本合同日期的日期有效。

(J)支付財務文件規定的所有費用和開支的證據。

(K)銀行已通知借款人的任何其他文件、授權、意見或保證的副本，對於財務文件的訂立和履行及其預期的交易，或與財務文件的有效性和可執行性相關，是必要或適宜的。

附表F

申述及保證

A.授權和具有約束力的義務

(A)根據法國法律，該公司已正式成立並有效地作為有限責任公司存在。

(B)它有權繼續其目前的業務，擁有其財產和其他資產，並有權執行、交付和履行財務文件規定的義務。

(C)它已獲得與簽署、交付和履行財務文件相關的所有必要授權，以便合法地履行其在財務文件和投資方面的義務，並且所有該等授權均具有完全效力和效力，並可被接納為證據。

(D)執行和交付財務文件、履行財務文件規定下的義務並遵守財務文件的規定，不會也不會與下列各項相牴觸或衝突：

(I)任何適用的法律、法規、規則或規例，或受其規限的任何判決、判令或許可證；

(2)對其具有約束力的任何協議或其他票據，而該協議或其他票據可能合理地預期會對其履行財務文件規定的義務的能力產生重大不利影響；或

(Iii)其憲法文件的任何規定。

(E)每一債務人在其作為締約方的每份財務文件中明示要承擔的義務是合法、有效、具有約束力和可強制執行的義務。

B.無違約或其他不良事件

(A)自2018年7月20日以來未出現實質性不利變化。(非重複)

(B)沒有發生任何構成違約事件的事件或情況，並且這些事件或情況仍未得到補救或放棄。

C.不得進行法律程序

(A)沒有任何訴訟、仲裁、行政訴訟或調查正在進行，或據其所知，任何法院、仲裁機構或機構受到威脅，或在任何法院、仲裁機構或機構面前待決，而該法院、仲裁機構或機構如作出不利裁決，則有可能造成重大不利變化，也不存在對該公司或其任何附屬公司不利的任何判決或裁決。

(B)盡其所知和所信(在作出適當和仔細的查詢後)，沒有對其提出重大環境索賠的開始或威脅。(非重複)

(C)截至本合約日期，借款人並未採取任何行動為其展開法律程序，亦未採取任何其他步驟或展開任何法律程序，或據借款人所知，就其無力償債、清盤或解散或為債權人的利益而威脅借款人訂立任何安排或債務重整協議，或為委任管理人、接管人、行政接管人、審查員、受託人或類似的高級人員而威脅借款人。(非重複)

D.Security

在本合同簽訂之日，任何集團公司的資產都不存在擔保(非重複)

E.Ranking

(A)其在本合同下的付款義務與其任何債務工具下的所有其他現有和未來無擔保和無從屬債務具有不低於同等權利的付款權利，但適用於一般公司的法律強制偏愛的債務除外。

(B)沒有與借款人的任何其他債權人訂立任何金融契諾。

(C)沒有發生自願的非歐洲投資銀行預付款。

F.Anti-Corruption

(A)它遵守所有適用的歐洲聯盟和法國立法，包括任何適用的反腐敗立法。

(B)據其所知，借款人或其控股實體或任何集團公司投資於該投資公司的資金均不屬於非法來源，包括洗錢產品或與資助恐怖主義有關的資金。

(C)它沒有從事任何非法活動，據其所知，沒有發生與投資有關的非法活動。

G.會計和税務

(A)借款人及其他債務人的最新可得綜合經審核賬目乃按與往年一致的基準編制，並已獲其核數師批准為真實及公平地反映該年度的經營業績，並準確披露或備抵借款人及其他債務人的所有相關負債(實際或有負債)。

(B)借款人的會計參考日期為12月31日。

(C)它不需要從它根據財務文件支付的任何款項中扣除任何税款。(非重複)

(D)根據任何適用法律，它或它的代表必須提交的所有納税申報單都已在到期時提交，並載有適用法律要求的信息。

(E)它已在到期時支付了它根據適用法律應繳納的所有税款，但在它以善意和適當方式抗辯付款的範圍內除外。

(F)對於未到期或它正在抗辯的税款，它正在維持足以支付這些税款的準備金，並在適用的情況下，按照公認會計準則。

(G)根據法國法律，財務文件不需要在法國的任何法院或其他機構存檔、記錄或登記，也不需要就財務文件或財務文件預期的交易支付任何印花、登記或類似的税款。(不重複)。

H.提供的信息

(A)借款人為訂立本合同而提供的任何事實信息和任何相關文件在提供之日或陳述之日(如有)在所有重要方面均屬真實和準確，並在本合同簽署之日繼續在所有重要方面真實和準確。(非重複)

(B)本集團結構圖在各重大方面均屬真實、完整及準確，並代表本集團於本合同日期之完整公司架構，且除其中所載者外，借款人並無擁有任何其他業務實體之其他股權及/或股份。(非重複)

一、無負債

借款人除準許負債外，並無未償債務。(不重複)。

J.沒有豁免權

無論是它，還是它的任何資產，都無權免於起訴、執行、扣押或其他法律程序。

K.Pensions

借款人當時經營的退休金計劃(如有的話)是按照其規則並在法律規定的範圍內提供資金，或以其他方式遵守在維持有關退休金計劃的司法管轄區內適用的任何法律的要求。

附表G

現有負債和現有表外承諾

附表H

一般業務

A.貸款的使用

借款人應使用其在貸款項下借入的所有金額進行投資。

B.投資完成情況

借款人應或應促使按照經銀行批准不時修改的技術説明書進行投資，並在説明書規定的最終日期前完成投資。

C.採購程序

借款方應：(A)在貨物和服務適用於其或投資的情況下，按照一般的歐盟法律，特別是根據相關的歐盟指令，以及(B)在不適用歐盟指令的情況下，通過使銀行滿意的、尊重經濟和效率標準的採購程序，以及(如果是公共合同)遵守透明度、平等待遇和不基於國籍歧視的原則。

D.遵守法律

每一債務人應在各方面遵守其或投資方所受的所有法律和法規。

E.Environment

(A)借款人應：

(一)按照《環境法》實施和經營投資；

(2)取得、維持和遵守投資所需的環境審批；

並在意識到有任何違反本款第5款的情況時：

(I)借款人應迅速通知銀行；

(Ii)借款人和銀行將自通知之日起進行長達15個工作日的磋商，以期就糾正違規行為的方式達成一致；以及

(Iii)借款人應在諮詢期結束後30個工作日內糾正違約。

F.Integrity

借款人應在合理期限內對其管理機構的任何成員採取適當措施，以確保該成員被排除在任何借款人與貸款或投資有關的活動之外，該成員已被法院作出不可撤銷的終局裁決，在履行其專業職責期間從事非法活動。

G.廉政審計權

借款人應確保在本合同簽署之日之後，根據歐盟採購指令在投資項下采購的所有合同規定：

(A)要求有關承包商迅速將與投資有關的刑事犯罪的真實指控、申訴或告發通知銀行；

(B)要求有關承包商保存與投資有關的所有財務交易和支出的簿冊和記錄；和

(C)就涉嫌刑事犯罪而言，銀行有權在法律允許的範圍內審查與投資有關的承包商的賬簿和記錄，並複製文件。

H.處置資產

(A)除以下規定外，借款人不得並不得促使任何集團公司在單一交易或一系列交易中出售任何集團公司的全部或任何部分業務、業務或資產(包括任何實體或業務或企業的任何股份或證券，或其中任何權益)，不論交易是否相關，亦不論是否自願或非自願處置。

(B)以上第(A)段不適用於任何此類處置：

(I)事先徵得銀行書面同意，但如果借款人根據本規定請求銀行同意，則銀行應審查預期交易、預期協同效應，並將適當考慮借款人的同意請求；

(Ii)在集團公司的通常業務運作中按公平條款訂立；

(3)以公平條件和公允市價現金再投資於類型、價值和質量相當或更高的資產；

(Iv)按公平條件作出，以換取在類型、價值和質量方面可與之媲美或更好的其他資產；

(五)一債務人對另一債務人或集團公司對另一集團公司的轉讓，但收到資產的集團公司須同時成為擔保人；

(Vi)由知識產權許可證組成；

(Vii)已折舊至初始價值的25%以下或已過時的非物質資產；

(Viii)不包括上文第(Ii)至(Vii)項所允許的任何處置，如該等處置的市場價值或應收代價的較高者不超過(X)任何財政年度總資產的10%，及(Y)信貸期限內總資產的25%；或

(Ix)因準許保證金而產生，

只要出售的不是構成投資一部分的資產或持有構成投資一部分的資產的子公司的股份，則不得出售，除非(A)借款人就此類出售諮詢銀行，且銀行批准出售，或(B)出售所得用於預付銀行款項。

就本條而言，“處置”及“處置”包括完成出售、轉讓、租賃或其他處置的任何作為。

一、資產的維護

借款人應按要求維護、修理、檢修和更新與投資有關的所有資產，以保持這些資產處於良好的運行狀態。

J.Insurances

借款人應並應促使各集團公司就其業務和資產向信譽良好的承保人或保險公司提供保險，並在通常經營相同或實質類似業務的公司的範圍內為該等風險提供保險。

K.商界的變革

借款方應確保借款方或整個集團的一般業務不會與本合同簽訂之日的業務性質發生實質性變化。

L.Merger

借款人不得、也不得促使任何集團公司進行任何合併、分立、合併或公司重組，除非：

(A)事先獲得銀行書面同意；或

(B)對不是債務人的集團公司進行有償付能力的清算或重組，只要因這種清算或重組而分配的任何款項或資產分配給其他集團公司；

(C)這種合併、分立、合併或公司重組不會導致重大不利變化，並且是在有償付能力的基礎上進行的，條件是：

(I)只涉及集團公司，但如果借款人是合併的一方，則借款人將在合併中倖存下來，並且合併不會產生不利的財務後果；

(2)在任何牽頭組織因洗錢、資助恐怖主義、税務欺詐和逃税或有害税務做法等活動而被列入黑名單的管轄區內的國家，所產生的實體將不會註冊或設在該黑名單可能不時修訂的國家；以及

(Iii)如果涉及借款人，(I)借款人在本合同下的權利和義務將保留在借款人手中，(Ii)尚存實體將是借款人，借款人的法定席位不會因合併而轉移到其他司法管轄區，(Iii)合併不會對借款人根據本合同承擔的義務的有效性、合法性或可執行性產生影響；以及(Iv)借款人的所有業務和資產均由其保留。

M.書籍和記錄

借款人應確保其已經並將繼續保持適當的賬簿和記錄，其中應按照不時有效的公認會計原則，對借款人的所有金融交易和資產和業務，包括與投資有關的支出，進行全面和正確的分錄。

N.Ownership

(A)借款人應直接或間接保留其各主要附屬公司不少於51%的股本，除非借款人事先獲得本行的書面同意。

(B)除非借款人事先得到銀行的書面同意，否則借款人應直接或間接合計維持不少於每位擔保人100%的股本。

(C)如果新實體通過任何方式(包括但不限於收購、創建和剝離)成為借款人的多數股權子公司(即所有權超過50%)，借款人應立即通知本行。

(D)以上(A)和(B)段中的承諾應按照借款人在本合同簽訂之日所適用的公認會計準則計算，並按照公認會計準則不時修訂和每年測試的方式計算。

O.Acquisitions

借款人不得、亦不得促使任何集團公司投資或收購任何實體或業務(不論是全部或實質上全部的資產或業務)、或其任何分部或營運單位、或任何實體或業務的任何股份或證券(或在每種情況下，對其中任何一項的任何權益)(或同意上述任何事項)，但收購除外：

(A)事先徵得銀行書面同意，但如果借款人根據本規定請求銀行同意，則銀行應審查預期交易、預期協同效應，並將適當考慮借款人的同意請求；

(B)由另一債務人出售、租賃、轉讓或以其他方式處置的資產的一名債務人；

(C)由集團公司持有任何有限責任公司或法團、有限責任合夥或任何同等公司的全部股份或其他所有權權益，但：

(I)該實體尚未開始商業運作；

(2)該實體是在一個是歐洲聯盟或經濟合作與發展組織或同時是歐洲聯盟或經濟合作與發展組織成員的國家成立的；和

(3)自有關收購協議訂立之日起或由於該項收購而將不會發生的違約事件並無繼續發生；或

(D)任何有限責任公司或法團、有限責任合夥或任何同等公司的股份或其他擁有權權益，其代價：

(I)如果是現金，則在任何財政年度內不超過1,500,000歐元，在信貸期限內不超過4,000,000歐元；或

(Ii)只由借款人的股份組成，最多不超過借款人在截至收購日期止的3個月內的平均市值的8%，

但條件是：

(1)在有關收購協議訂立之日或因收購而將發生的違約事件沒有繼續發生；

(2)被收購實體從事的業務與本合同簽訂之日本集團經營的業務類似或互補；

(3)被收購實體沒有在被任何牽頭組織列入黑名單的管轄區註冊或設在與洗錢、資助恐怖主義、税務欺詐和逃税或有害税務做法等活動有關的司法管轄區，因為此類黑名單可能會不時修改；和

就代價超過1,000,000歐元的任何收購而言，有關接下來的三(三)個財政年度的法律及財務盡職調查報告(包括以本行為受益人的慣常信賴函件)及業務計劃(以根據收購的預期效果調整的最新預算形式)及任何其他與收購有關的盡職調查報告(如有)，均會提供予本行。

P.Indebtedness

借款人不得並不得促使任何其他集團公司承擔任何債務，但所產生的債務除外：

(A)事先獲得銀行書面同意；

(B)現有債務；

(C)現有的表外承付款；

(D)根據本合約；

(E)在任何設備融資或資本租賃項下，如果與設備租賃有關的總負債在任何時候都不超過2,000,000歐元(或以另一種或多種貨幣計算的等值)；

(F)在許可對衝下；

(G)任何信用證項下的債務，但該項債務單獨或合計不得超過2,000,000歐元(或以另一種或多於一種貨幣計算的等值貨幣)；

(H)就準許擔保而言；或

(I)以上各段不允許的，且未償還金額在任何時間對本集團而言合共不超過1,000,000歐元(或其同等價值)。

Q.Guarantees

(A)借款人不得並不得促使任何其他集團公司就任何人的任何債務或義務出具擔保，或允許其繼續履行擔保，但下列情況除外：

(I)事先獲得銀行書面同意；

(2)現有的表外承付款；或

(Iii)任何集團公司在正常貿易過程中根據或與以下事項相關而出具的擔保：

(一)擔保協議項下的；

(二)在任何可轉讓票據下；

(三)與履約保函有關的；

(4)與任何準許債項有關的債務；或

(五)一個債務人向另一個債務人發出的債務。

(B)借款人應促使每一重要附屬公司作為擔保人加入擔保協議。

R.Hedging

借款人不得、也不得促使任何其他集團公司進行除許可套期保值以外的任何衍生交易，其中“許可套期保值”是指：

(A)集團公司為對衝在正常交易過程中產生的實際或預計風險而非為投機目的而進行的任何衍生交易；及

(B)集團公司的任何衍生工具，而該衍生工具是按對衝會計基礎入賬，但並非為投機目的而訂立的。

S.對分配的限制

借款人不得並應促使任何其他集團公司不得宣佈或分配股息，或返還或購買股份，但下列情況除外：

(A)事先獲得銀行書面同意；

(B)因非債務人的集團公司進行有償付能力的清算或重組而向集團公司支付的款項；

(C)借款人的任何附屬公司支付的任何股息；

(D)集團公司支付股息或回購股份，但條件是：

(I)這種分紅和回購是按照適用的公司法和其他強制性監管限制進行的；

(Ii)並無違約發生或仍在繼續；

(Iii)該等股息或回購合共不超過本集團在上一財政年度經審核綜合賬目所呈報的淨收益的50%；

(Iv)第一批及第二批款項已悉數償還；及

(V)借款人的現金淨額超過3,000,000歐元。

T.對公司間貸款的限制

借款人不得、也不得促使任何其他集團公司就任何公司間貸款支付任何款項，但下列情況除外：

(A)事先獲得銀行書面同意；

(B)如公司間貸款的貸款人是借款人或債務人；或

(C)由於非債務人的集團公司進行有償付能力的清算或重組而向集團公司支付的款項。

五、知識產權

借款人應，並應促使其他各集團公司應：(I)根據本合同獲得、維護和維護其在實施投資所需的知識產權方面的權利，包括遵守所有實質性合同條款，並確保按照本合同實施投資不會導致侵犯任何人的知識產權權利；(Ii)確保實施投資所需的任何知識產權將歸借款人所有或許可給借款人，並且在集團公司擁有的此類知識產權能夠登記的情況下，在實施投資所必需的範圍內登記給該方。

五、身份的維護

借款人應並應促使各其他集團公司繼續作為有限責任法人實體在其註冊成立所在的司法管轄區內正式註冊成立和有效存在，並且在其註冊成立的司法管轄區以外將沒有主要利益中心、常設機構或營業地點，並將繼續有權繼續經營其目前正在進行的業務，並繼續擁有其財產和其他資產。

W.否定承諾

(A)借款人不得(且不得促使任何其他集團公司)在其任何資產上設立或允許存續任何擔保。

(B)就本段而言，“證券”一詞亦應包括就資產或應收賬款或金錢作出的任何安排或交易(例如，按任何集團公司出租或重新收購的條款出售、轉讓或以其他方式處置資產，按追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置任何應收款，或按追索權條款出售、轉讓或以其他方式處置任何應收款，或可運用或抵銷銀行賬户或其他賬户的利益的任何安排，或任何具有類似效力的優惠安排)。

(C)以上第(A)段不適用於下列任何擔保：

(I)任何集團公司在其銀行安排的通常過程中為計算借方及貸方結餘而訂立的任何淨額結算或抵銷安排；

(Ii)依據任何準許對衝安排而作出的任何付款或結清淨額結算或抵銷安排，但不包括與對衝交易有關的信貸支援安排下的任何證券；

(Iii)因法律的施行和在正常交易過程中產生的任何留置權；

(Iv)在以下情況下，對集團公司在本合同日期後收購的任何資產的擔保或對其產生影響的擔保：

(1)證券並非為集團公司收購該資產而設立；

(二)集團公司收購該資產時或自收購之日起，擔保本金沒有增加；

(三)自取得該資產之日起三個月內解除抵押品；

(V)在本合同日期後成為集團公司的任何公司的任何資產上的任何抵押品，如果該抵押品是在該公司成為集團公司的日期之前設立的，則在以下情況下：

(1)證券並非為收購該公司而設立；

(2)在考慮收購該公司或自收購該公司以來，擔保的本金金額沒有增加；

(三)在該公司成為集團公司後3個月內解除或解除擔保；

(Vi)根據本合同訂立的任何擔保；

(Vii)因保留所有權、租購或有條件售賣安排而產生的任何保證，而該等安排或安排對在正常營業過程中按供應商的標準或慣常條款供應予集團公司的貨品具有類似效力，而該等保證並非因任何集團公司的任何失責或遺漏而產生；或

(Viii)本金金額不超過500,000歐元(或其等值以另一種或多種貨幣計算)的任何擔保債務(與集團公司提供擔保利益的任何其他債務本金合計，但上文第(I)至(Viii)段允許的債務除外)。

十.最惠國條款

如果關於借款人因長期或中期借款而產生的任何債務的文件包含任何對有關貸款人更有利的條款，借款人應立即以書面形式通知銀行，銀行可要求借款人修改本合同，以反映每一條款的條款。

附表I

信息和訪問

A.關於投資的信息

(A)借款人應向銀行交付：

(I)附表A A.2部分所指明或本合同各方不時以其他方式議定的內容、形式及時間的資料；

(2)在最終供貨日期之後每半年提交一次與投資有關的進度報告；

(Iii)銀行為履行其在《外匯基金條例》下的義務而要求的有關該項投資的任何資料或進一步文件；及

(Iv)銀行在合理時間內可合理要求的有關該項投資的融資、採購、實施、營運和環境事宜的任何資料或進一步文件；

但如該等資料或文件未能按時交付本行，而借款人並未在本行以書面規定的合理時間內糾正遺漏，本行可在可行的範圍內，聘請其職員、顧問或任何其他第三方，由借款人承擔費用，而借款人應為此向該等人士提供一切必要的協助。

(B)借款人應毫不拖延地將投資的任何重大變更提交世行批准，同時考慮到在本合同簽署前向世行披露的關於投資的總成本、計劃、時間表或投資的支出方案或融資計劃。

(C)借款人應立即通知銀行：

(I)任何第三方發起的任何訴訟或提出的任何反對，或借款人收到的任何真正的投訴，或據其所知就影響投資的環境或其他事項對其發起、待決或威脅的任何環境索賠；及

(Ii)借款人所知的任何事實或事件，而該事實或事件可能會對借款人籤立該項投資的能力造成重大損害或影響；

(Iii)關於與貸款和/或投資有關的非法活動的真實指控、申訴或告發；和

(Iv)不遵守任何適用的環境法；以及

(V)任何環境批准的暫時吊銷、撤銷或修改，

並列明就該等事宜須採取的行動；

(D)如果投資的總成本超過講義(A)中所列的估計數字，借款人應立即通知銀行，並應通知銀行其為增加的成本提供資金的計劃。

(E)借款人應並應促使其他集團公司在任何時候發現借款人或其控股實體或其他集團公司投資於該投資的任何資金的非法來源(包括洗錢產品或與資助恐怖主義有關的任何資金)，應迅速通知銀行。

(F)如有要求，借款人應向銀行提供：

(I)其承保人的證書，證明進行投資所需的所有資產已按照最全面的相關行業慣例向一流保險公司投保；

(Ii)每年，一份涵蓋投資任何方面的有效保單清單，以及支付當前保費的確認書。

B.關於借款人的信息

(A)借款人應向銀行交付：

(I)於其每個財政年度(及截至2019年12月31日止財政年度，即本財政年度結束後120天)結束後120天內，儘快提交其該財政年度經審核及非綜合年報、資產負債表、現金流量表、損益表及核數師報告。借款人應確保銀行將收到的銷售淨額報表包括在審計師簽署的最近一份經審計的合併財務報表中；

(Ii)在每一有關會計期間結束後60天內儘快備妥其每一財政年度上半年的中期綜合及非綜合半年度報告、資產負債表、損益表及現金流量表；

(3)在每個季度結束後45天內，儘快提交其每個財政年度每個季度的季度綜合和非綜合季度報告、資產負債表、損益表和現金流量表，以及由借款人的法定代表人簽署的合規證書；

(Iv)銀行認為需要或合理要求在合理時間內提供的有關其一般財務狀況的進一步資料、證據或文件，或為訂立本合約而向銀行提供的符合第7條(借款人承諾及申述)承諾的證明書；及

(V)銀行認為有需要或合理要求在一段時間內提供的任何資料或進一步文件，而該等資料或進一步文件涉及借款人須遵守“認識你的客户”(KYC)或類似的識別程序的客户盡職調查事宜；

(B)借款人應立即通知銀行：

(I)發生或受到威脅的任何失責事件；

(2)在法律允許的範圍內，由法院、行政當局或類似的公共當局進行的任何重大訴訟、仲裁、行政訴訟或調查，而盡其所知和所信，該等訴訟、仲裁、行政訴訟或調查是最新的、受威脅的或待決的：

(一)對借款人或其控制單位或借款人管理機構成員進行與貸款或投資有關的違法行為的；

(二)經相反認定可能造成重大不利變化的；

(Iii)借款人依據附表H第.6(誠信)段採取的任何措施。

C.銀行的簽證

(A)借款人應允許銀行指定的人員，以及在歐盟法律相關強制性規定或根據EFSI條例的要求下，允許歐盟主管機構，包括歐洲審計法院、歐盟委員會、歐洲反欺詐辦公室，以及上述機構指定的人員：

(I)參觀構成投資的場地、設施和工程；

(Ii)會見借款人的代表，並不妨礙與參與投資或受投資影響的任何其他人士接觸；及

(Iii)按他們的意願進行現場審計和檢查，並審查借款人與投資執行有關的賬簿和記錄，並能夠在法律不禁止的範圍內複製相關文件。

(B)借款人應為本條所述目的向銀行提供或確保向銀行提供一切必要的協助。

(C)在有關貸款和/或投資的非法活動的真實指控、投訴或告發的情況下，借款人應真誠地與銀行協商採取適當的行動。特別是，如果證明第三方從事了與貸款和/或投資有關的非法活動，導致貸款或EFSI融資被濫用，銀行可在不損害本合同其他條款的情況下通知借款人，其認為借款人是否應對該第三方採取適當的追償措施。在任何此類情況下，借款人應真誠地考慮銀行的意見，並隨時通知銀行。

D.披露和發佈

(A)借款人承認並同意，在法律或法規允許的範圍內：

(I)根據歐洲聯盟法律的有關強制性規定或根據《歐洲金融穩定機構條例》，銀行可能有義務向歐洲聯盟的任何主管機構或機構傳達與借款人和投資有關的信息；以及

(Ii)銀行可在其網站上發佈或製作新聞稿，其中包含與根據本合同在EFSI的支持下提供的融資有關的信息，包括借款人的名稱、地址和設立國家、融資的目的以及根據本合同獲得的資金支持的類型和金額。

(B)借款人同意與世行合作，確保借款人發佈的有關融資和投資的任何新聞稿或出版物都適當地確認歐洲投資銀行在歐洲聯盟通過EFSI的支持下提供的資金支持。

(C)如果銀行提出要求，借款人承諾在可獲得期內，在與任何提款有關的情況下，以及在關於重大公司活動的通信中，在適當的情況下，在其公共通信中提及這項融資和歐洲投資銀行的其他融資。

附表J

金融契約

A.金融契約

借款人應隨時維持最低現金餘額。

B.財務測試

最低現金餘額應參照在每個財政年度每個季度末按照附表一第2(A)(3)段提交的季度綜合財務報表進行測試，並與該等財務報表一起提交給銀行的合規證書中所列明。

C.Definitions

“現金及現金等價物”是指下列各項的總和：

(A)手頭現金或存放在任何銀行的現金，包括但不限於任何往來賬户貸方的任何數額以及任何隔夜和定期存款；

(B)可在短時間內清盤的任何特別基金投資的市值；及

(C)能夠在短時間內清算的任何證券的市值，而不論其初始或剩餘期限。

“最低現金餘額”是指與貸款餘額相等的現金和現金等價物。為清楚起見，未償還貸款被理解為僅等於未償還本金的金額，而不考慮任何和所有利息。

附表K

符合證書的格式

合規證書

致：歐洲投資銀行行長

出發地：華盛頓和Nanobiotix

日期：

主題：歐洲投資銀行和Nanobiotix之間於2018年7月26日簽訂的金融合同，根據#年的修訂協議進行了修訂[•]2022年(第一份《金融契約》)

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尊敬的先生們，

我們指的是財務合同。這是一份合規證書。金融合同中定義的術語在本合規證書中使用時具有相同的含義。

我們特此確認：

(a)[填寫有關季度集團現金及現金等價物的資料及計算詳情]及

(b)[任何構成或將會隨着時間推移或根據財務合同發出通知而構成或將會構成違約、違約事件或預付款事件的事件或情況均不會構成違約、違約事件或預付款事件已發生且仍未補救或未獲豁免。[如果無法做出此聲明，則此證書應確定持續發生的潛在違約事件以及採取的補救措施(如果有)]

你忠實的，

為公司和代表公司