美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

豁免招標通知

根據第 14a-103 條

註冊人姓名：諾斯羅普·格魯曼公司

依賴豁免的人員姓名：巴黎聖母院修女會 合作投資基金

依賴豁免的人的地址：社會投資者倡導者 正義，40 S Fullerton

新澤西州蒙特克萊爾大道 07042。

書面材料是根據證券下頒佈的 第 14a-6 (g) (1) 條提交的

1934 年的《交易法》。根據規則條款 ，不要求此申報人提交，但是

為了公開披露和考慮 這些重要問題而自願作出。

支持者敦促你對提案6投贊成票：股東提案 ，在2023年5月17日的諾斯羅普·格魯曼年度股東大會上，每年進行評估併發布一份報告，描述公司的政治活動與其人權 權利政策的一致性。

提案摘要

該提案要求諾斯羅普每年進行評估 併發布一份公開報告，説明其政治活動（包括直接和間接遊説以及政治 和競選支出）與其人權政策的一致性。

支持者參與的理由

該提案的支持者是一位天主教機構投資者 ，由致力於促進正義與和平的成員組成。支持者認為，通過 與投資組合公司的合作，他們可以進一步調整資源，完成支持系統性變革的使命。在 提交這份豁免徵集申請時，俄羅斯在烏克蘭的戰爭愈演愈烈，造成數千名平民傷亡， 的戰爭罪指控越來越多，核衝突威脅不斷增加，全球經濟後果也隨之增加。 ⁱ以色列-巴勒斯坦 和也門持續的衝突繼續使重大的人道主義危機永久化。

40 S Fullerton Ave，Montclair， NJ 07042 ◊973-509-8800 ◊info@iasj.org ◊www.iasj.org

支持者斷言， 公司和投資者有明確的道義責任承認國防工業在戰爭和衝突中長期存在的人權損害方面所起的直接作用， 並且所有行為者都必須為適當的補救措施做出貢獻。國防部門最嚴重的人權影響是無法彌補的 ，並導致生命損失。支持者還認識到國防制造商通過 的政治活動在制定美國政策方面產生的深遠影響。一家聲稱遵守最高人權標準，同時通過不透明的政治活動破壞 此類人權承諾的公司，會帶來重大的聲譽風險，並使 戰爭和衝突的暴力禍害永久化。

因此，支持者向諾斯羅普·格魯曼公司及其股東提出了這一提案，該提案得到了強有力的 聲譽和財務風險論據的支持，以邀請他們在其人權承諾和政治活動的背景下深入研究商業模式 ，從而提高領導力和遠見，減少公司 對造成死亡和破壞的商業活動的依賴，而諾斯羅普可能有為之做出貢獻的目標更多 對社會的積極願景。

支持該提案是有道理的，也符合股東的最大利益 ，因為：

支持政治活動協調提案的論點

諾斯羅普·格魯曼在其《人權政策》中指出，其 “對個人和人權的深切尊重 ”，並承認《聯合國商業與人權指導原則》（UNGP）是公司履行人權責任的重要 指南。但是，諾斯羅普的政治活動表明，它積極遊説，提供政治捐助，並以其他方式推動政府向與 不可挽回的人權影響相關的客户出售其國防產品和服務，尤其是在受衝突影響和高風險地區。股東缺乏足夠的披露 ，無法分析是否符合公司在人權、道德和可持續發展方面的既定承諾。

諾斯羅普·格魯曼公司是世界第四大國防公司， 在25個國家開展業務，在有爭議的武器貿易、軍事訓練、 核武器和邊境軍事化領域從事高風險商業活動。²就其業務運營的本質而言，諾斯羅普·格魯曼構成嚴重侵犯人權的風險 ，包括生命權、免受歧視權、隱私權、行動自由、 庇護權和健康風險。投資者無法確信諾斯羅普的遊説活動不會鼓勵對其 銷售和存在重大人權風險的產品進行監管不力。例如，諾斯羅普每年與核武器相關的收入為50億美元 ，儘管與該行業相關的風險很大。根據國際法，核武器是非法的，因為它們不分青紅皂白 和對平民的影響不成比例。³2020年，美國 空軍授予了諾斯羅普133億美元的核導彈合同。⁴在合同獲得批准之前，諾斯羅普遊説反對一項要求五角大樓 探索這些導彈的替代方案的修正案。⁵

研究組織記錄了國防制造商 “通過金錢在政治中施加深的影響”。⁶OpenSecrets的一份報告確定，在過去的二十年中， 國防制造商花費了2.85億美元的競選捐款和25億美元的遊説費用來影響國防開支。⁷ 聯合國將政府與國防承包商之間的共生關係描述為 “ 國家和武器部門界限的模糊化，這可能導致各國批准武器出口，儘管確實存在人權風險，本應防止武器出口。” ⁸五角大樓與主要國防承包商之間的 “旋轉門” 只是一個例子，它表明 政府與私營部門在影響美國外交政策議程方面的作用之間的界限模糊不清。

諾斯羅普與參與衝突的多個國家 簽訂了合同或向其提供武器，包括沙特阿拉伯、阿拉伯聯合酋長國、印度、以色列、摩洛哥和哥倫比亞。⁹該公司是 沙特阿拉伯最大的國防合作伙伴之一，沙特阿拉伯領導了也門戰爭。嚴重侵犯人權行為, 包括戰爭罪,¹⁰ 在整個衝突中一直堅定不移，諾斯羅普被列為向沙特 阿拉伯/阿聯酋領導的聯盟提供武器和服務不可或缺的公司。¹¹該公司生產長弓系統、阿帕奇直升機 的武器裝備包和地獄火導彈，向十三個國家銷售。¹²聯合國已將戰機和直升機的空襲 確定為也門戰爭中 “最大的平民傷亡原因”。¹³諾斯羅普繼續投資 “自主系統” 或致命的自主武器，例如蝙蝠無人駕駛飛機系統（UAS）和消防偵察兵， 這引起了人們對違反基本法律和道德原則以及對國際 和平與安全構成破壞穩定的威脅的嚴重擔憂。¹⁴鑑於與諾斯羅普商業活動相關的重大人權風險，投資者 擔心該公司的政治活動可能破壞聯邦人權盡職調查和監督。

2022 年，諾斯羅普在聯邦遊説上花費了 1,080 萬美元，其中大部分 集中在國防撥款、出口管制改革和外國軍事銷售上。¹⁵此外，諾斯羅普 在 2022 年眾議院委員會中排名前兩位的成員是撥款委員會和武裝部隊委員會，總額接近 600,000 美元。¹⁶ 此外，諾斯羅普的35名遊説者中有28名是旋轉門遊説者，這意味着他們以前曾擔任過政府職務。¹⁷ 這些統計數據僅顯示了部分情況，這使得投資者很難分析公司是否依賴不正當激勵。 投資者對這些遊説活動缺乏披露，尤其是它們與公司的人權政策有何一致性。¹⁸

此外，儘管諾斯羅普有權報告其直接遊説活動，但 旨在影響公共政策的間接遊説活動和捐款基本上沒有被公司披露。例如，諾斯羅普 對新美國安全中心等智囊團的重大貢獻缺乏透明度。¹⁹如果沒有明確的 披露諾斯羅普的間接遊説和其他政治支出，投資者就無法確定 是否與公司的既定承諾和政策不一致。

儘管諾斯羅普承諾拒絕與 客户的商業機會，“無論法律是否允許”，如果人權風險 “不可接受”，²⁰ 其政治活動似乎與這一承諾不一致。例如，2020年，據稱一位著名的遊説者代表諾斯羅普 ，同時代表阿拉伯聯合酋長國（阿聯酋）就也門使用的武器 的銷售問題聯繫國會和國務院官員。²¹諾斯羅普與阿聯酋和沙特阿拉伯有着長期的武器和服務交易，阿聯酋和沙特阿拉伯一再將 作為在也門的軍事行動的一部分以平民為目標，是各種嚴重侵犯人權行為的同謀。²²

企業政治活動（CPA），定義為 “企業嘗試 以對公司有利的方式制定政府政策”，²³涵蓋廣泛的活動，包括間接 和直接遊説、政治行動委員會 (PAC) 捐款、競選、慈善捐款以及對貿易 協會、非營利組織 (501c3) 和社會福利組織 (501c4) 的捐款。CPA 在影響 公共政策方面的透明度和問責制符合諾斯羅普股東的最大利益。如果沒有強有力的公司流程來評估諾斯羅普的 政治活動是否可能與其自身或投資者的利益不符，投資者就無法評估公司可能面臨的重大訴訟、聲譽、 或監管風險。²⁴

像Vanguard和Glass Lewis這樣的主要代理顧問認識到了與不良註冊會計師做法相關的 固有風險。據 Vanguard 稱，”[p]公司政治活動治理不善， 加上與公司既定戰略不一致或活動缺乏透明度，可能表現為財務、 法律和聲譽風險，可能會影響Vanguard基金的長期價值。”²⁵同樣，格拉斯·劉易斯指出， “公司應披露儘可能多的相關信息，以幫助股東評估政治支出活動 是否符合公司的政策和最大利益，公司應仔細考慮與支持候選人或行業協會相關的固有聲譽風險 ，其立場可能被解釋為與公司價值觀背道而馳。”²⁶

公司的聲譽可以有意義地影響其財務 業績，而受損或失去的聲譽很難修復。根據會議委員會的説法，聲譽較高 排名的公司的財務表現要好於排名較低的公司，高管們發現從聲譽失敗中恢復過來 比建立和維持聲譽要困難得多。²⁷此外，註冊會計師與公司的承諾和價值觀之間的不一致 “可能構成與員工敬業度和留住率、頂尖人才招聘以及消費者偏好相關的風險。”²⁸

此外，投資者、媒體、員工和消費者對公司政治活動 的更多審查使註冊會計師成為 “高風險” 格局。²⁹最近發佈的 2023 年報告 Proxy Preview 強調了投資者對政治活動一致性（也稱為價值觀一致性）的日益擔憂。³⁰ 根據該報告，股東在2023年申報季提交了35份價值觀一致性提案，這凸顯了 在確保既定承諾與政治活動保持一致方面日益增長的勢頭。³¹

聲譽良好的公司將受益於強勁的市值、 更高的業務效率以及招聘和留住優秀人才。³²鑑於直接和間接的企業遊説活動錯位可能構成聲譽風險 ，由此對公司業績產生潛在影響，這個 信息引起了廣泛和主流的興趣。

如果不更全面地披露其對風險和 機會的評估，股東就無法確定諾斯羅普是否能夠有效地防止公司資金被用於違背公司和股東目標和長期利益的政治 活動。投資者還缺乏有關 董事會監督諾斯羅普註冊會計師調整情況的信息。

諾斯羅普在反對派 聲明中引用的解釋和其他政策——政治捐款和人權政策— 沒有迴應提案的要求，原因如下：

在諾斯羅普的政治捐款頁面上，它聲稱所有 “政治 活動都符合所有適用法律，符合我們的善治原則和最高道德標準 。”

儘管諾斯羅普對有限一部分政治 活動的披露符合法律規定，但這不足以讓股東確定其人權 權利、道德和可持續發展承諾是否存在不一致之處。關於直接遊説，諾斯羅普遵守了要求的披露規定，在聯邦和州兩級提交了強制性的 報告。但是，這種法定報告錯綜複雜，難以解讀，而且通常是不可能的。 儘管強制性遊説披露通常會提供捐款金額和遊説的法案，但 通常沒有跡象表明該法案的哪個特定條款受到遊説，也沒有跡象表明該條款得到了公司的支持還是反對。 因此，投資者無法確定諾斯羅普的直接遊説活動是否符合其人權政策。

此外，除行業協會外，諾斯羅普沒有披露其間接遊説活動 ，這後來被稱為基層遊説。 ³³根據 Glass Lewis 的説法，基層遊説是 “試圖影響公眾輿論並鼓勵就相關立法採取行動” ，沒有聘請專業遊説者。³⁴通常，這種間接遊説是由倡導團體和社會 福利組織進行的。值得注意的是，公司的基層遊説不需要披露，這使股東無法確定 與已聲明承諾的一致性。

諾斯羅普就其通過501（c）組織進行間接遊説 提供的披露非常有限。關於行業協會或501 (c) (6) 組織，諾斯羅普確實向從公司獲得25,000美元或以上的行業協會提供了清單和捐款 金額。但是，根據諾斯羅普自己承認”[w]但是，當 這些團體和協會從事政治活動或宣傳時，它們不一定代表 公司或其他個人成員的立場。”³⁵這些行為可能與諾斯羅普的人權政策不符。

社會福利組織或 501 (c) (4) 組織可以籌集 無限的資金，通常不必透露其捐贈者。根據OpenSecrets的説法，社會福利組織是與 “黑錢” 有關的最常見的羣體，它將黑錢定義為 “旨在影響政治結果的支出 ，但資金來源未被披露。”³⁶諾斯羅普關於向501 (c) (4) 組織捐款的政策 含糊不清。該公司 “通常不向這些組織捐款”，但列舉了兩個向其捐款的社會 福利組織的例子。除了這兩個組織之外，目前尚不清楚諾斯羅普是否向任何其他 501 (c) (4) 組織提供財政捐助，這些組織可能與諾斯羅普的人權政策不符。

此外，諾斯羅普絕對沒有透露其對智囊團和其他501（c）（3）組織的捐款 。國際政策中心在2020年發佈了一份報告，強調了智庫在制定美國政策方面發揮的關鍵 作用。³⁷儘管捐助者的披露存在巨大差距，但該報告還是得出結論，國防部門為此類智囊團提供了 “大量財政支持”。³⁸例如， 報告將諾斯羅普列為新美國安全中心的最大捐助者，³⁹一個以 “塑造和提升國家安全辯論” 為使命的組織。⁴⁰如果既未強制披露也未提供披露， 諾斯羅普的註冊會計師與其人權政策之間就可能存在不一致之處。

諾斯羅普在反對聲明中吹捧其在CPA-Zicklin 指數上的滿分獲得了 政治問責中心（CPA）和齊克林商業倫理研究中心的認可。這種説法具有誤導性，因為CPA-Zicklin指數並未涉及公司可能參與的大多數政治活動 。

CPA-Zicklin指數僅評估 “用於影響選舉的公司或國庫基金支出的披露做法 以及支出和問責政策”。⁴¹因此， CPA-Zicklin 指數在兩個重要方面受到限制。首先，它只關注公司為影響 政治競選活動而做出的財務貢獻。⁴²這意味着評估中不包括所有影響公共政策的政治活動，例如向智庫捐款。其次，也是相關的，CPA-Zicklin指數不考慮公司在直接或間接 遊説或公司政治行動委員會上的支出。⁴³儘管CPA-Zicklin指數根據對某些 政治活動的披露來分配積分，但它絕不包括該提案試圖理解的廣泛其他政治活動。

即使CPA-Zicklin指數衡量了公司 全方位政治活動的披露，它也不能作為衡量註冊會計師與既定承諾之間一致性的標準。實際上，CPA-Zicklin 指數明確指出，它 “不會對公司的政治支出或與其公開陳述的價值的一致性做出價值判斷...”⁴⁴

諾斯羅普在反對聲明中指出，它 “認為 不存在這樣的'失調'可供評估和報告”，但它承認對註冊會計師沒有完全的監督。

關於行業協會，諾斯羅普承認，此類組織 可能從事 “不一定代表公司或其他個人 成員的立場” 的政治活動或宣傳。⁴⁵同樣，該公司認為，監督和確定諾斯羅普聘請的專業公司的 其他客户從事政治活動是 “不切實際或不可取的”。⁴⁶就遊説者而言， 遊説諾斯羅普同時主張阿聯酋在也門出售武器，很明顯，即使出現錯位 也可能導致聲譽受損。

基於上述披露差距，很明顯， Northrop關於其政治活動的現有披露並未迴應該提案的要求，即提交一份協調報告 以確定諾斯羅普的政治活動是否符合其既定的人權政策。投資者對公司政治活動與既定承諾和價值觀保持一致的預期 正在增加。該報告有助於 投資者評估公司的政治活動是否與其價值觀和目標一致，這對 股東的長期價值創造至關重要。

結論

支持者鼓勵諾斯羅普·格魯曼公司的所有股東支持 提案6：股東關於發佈政治活動協調報告的提案。

欲瞭解更多信息，請聯繫：投資者倡導者促進社會正義高級項目 助理、巴黎聖母院修女合作投資基金代表亞倫·阿科斯塔， 通過電子郵件：aacosta@iasj.org 或電話：973-509-8800。

_____________________________

ⁱhttps://inews.co.uk/news/world/threat-nuclear-conflict-russia-ukraine-higher-cold-war-paranoid-vladimir-putin-1502571

²https://www.northropgrumman.com/who-we-are/#:~:text=Northrop%20Grumman%20has%20approximately%2097%2C000,25%20countries%20around%20the%20world。 ; https://investigate.afsc.org/company/northrop-grumman

³https://treaties.un.org/doc/Treaties/2017/07/20170707%2003-42%20PM/Ch_XXVI_9.pdf

⁴https://news.northropgrumman.com/news/releases/northrop-grumman-awarded-contract-to-replace-aging-icbm-system#:~:text=8%2C%202020%20%E2%80%93%20Northrop%20Grumman%20Corporation,Ground%20Based%20Strategic%20Deterrent%20(GBSD)

⁵https://www.armscontrol.org/act/2021-05/features/inside-icbm-lobby-special-interests-national-interest

⁶https://www.opensecrets.org/news/reports/capitalizing-on-conflict/yemen-case-study

⁷https://www.opensecrets.org/news/reports/capitalizing-on-conflict/defense-contractors

⁸ https://www.ohchr.org/sites/default/files/2022-08/BHR-Arms-sector-info-note.pdf

⁹www.northropgrumman.com/aboutus/ourglobalpresence/pages/default.aspx ；www.upi.com/defenseNews/2015/10/16/Colombia-receives-northrop-grumman-antps-78-radar/4871445000556/；www.moroccoworldnews.com/2018/05/246179/morocco-car2s-lastaner-radar/ ks-us /; https://news.northropgrumman.com/news/releases/northrop-grumman-delivers-center-fuselage-for-firstisraeli-f-35-aircraft

¹⁰https://www.hrw.org/news/2020/0921/us-war-crimes-yemen-stop-looking-other-way

¹¹https://www.amnesty.org/en/latest/news/2019/09/arms-companies-failing-to-address-human-rights-risks/

¹²https://www.northropgrumman.com/what-we-do/an-apg-78-longbow-fire-control-radar

¹³https://www.hrw.org/news/2016/12/08/yemen-us-made-bombs-used-unlawful-airstrikes

¹⁴https://paxforpeace.nl/media/download/pax-report-slippery-slope.pdf

¹⁵ https://www.opensecrets.org/federal-lobbying/clients/summary?id=D000000170; https://lda.senate.gov/filings/public/filing/3003b3cf-512f-4685-99f0-6c54491a91ec/print/; https://lda.senate.gov/filings/public/filing/5063e089-a33a-4222-ac79-6910bd78179a/print/; https://lda.senate.gov/filings/public/filing/f2e51516-09e0-42b5-bd04-5c64dca3746f/print/

¹⁶https://www.opensecrets.org/orgs/northrop-grumman/congressional-committees?id=D000000170

¹⁷https://www.opensecrets.org/orgs/northrop-grumman/summary?id=D000000170

¹⁸https://www.opensecrets.org/orgs/northrop-grumman/congressional-committees?id=D000000170

¹⁹https://3ba8a190-62da-4c98-86d2-893079d87083.usrfiles.com/ugd/3ba8a1_c7e3bfc7723d4021b54cbc145ae3f5eb.pdf

²⁰https://www.northropgrumman.com/corporate-responsibility/northrop-grumman-human-rights-policy/

²¹https://www.opensecrets.org/news/reports/capitalizing-on-conflict/yemen-case-study

²²https://www.aljazeera.com/news/2022/2/7/yemen-intensifying-war-worsens-worlds-worst-civilian-crisis

²³https://d1wqtxts1xzle7.cloudfront.net/79490660/j.jm.2004.06.00320220124-26655-1l6j3k5-libre.pdf?1643043690=&response-content-disposition=inline%3B+filename%3DCorporate_political_activity_A_review_an.pdf&Expires=1681322937&Signature =
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²⁴https://www.proxypreview.org/

²⁵https://corporate.vanguard.com/content/dam/corp/advocate/investment-stewardship/pdf/perspectives-and-commentary/INVSPOLS_032021.pdf

²⁶https://www.glasslewis.com/wp-content/uploads/2021/11/ESG-Initiatives-Voting-Guidelines-GL-2022.pdf

²⁷“聲譽風險”，《會議委員會》， 2007，第 6 頁，https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=1077894。

²⁸https://corporate.vanguard.com/content/dam/corp/advocate/investment-stewardship/pdf/perspectives-and-commentary/INVSPOLS_032021.pdf

²⁹https://www.proxypreview.org/

³⁰https://www.proxypreview.org/

³¹https://www.proxypreview.org/

³²https://www.provokemedia.com/research/article/link-between-corporate-reputation-market-value-strengthens-study ; https://www.ipsos.com/sites/default/files/ct/publication/documents/2018-05/unlocking_value_of_reputation-may_2018.pdf; ttps: //hbr.org/2016/03/a-bad-reputation-costs-company-at-a-t-least-10-more-per-hire

³³https://www.glasslewis.com/wp-content/uploads/2021/04/In-Depth-Corporate-Political-Spending.pdf

³⁴https://www.glasslewis.com/wp-content/uploads/2021/04/In-Depth-Corporate-Political-Spending.pdf

³⁵https://www.northropgrumman.com/wp-content/uploads/Northrop-Grumman-2023-Proxy-Statement-FINAL-Bookmarked-Web-Ready-v2.pdf

³⁶https://www.opensecrets.org/dark-money/basics?cycle=2022&view=viewpt#spending-totals

³⁷https://3ba8a190-62da-4c98-86d2-893079d87083.usrfiles.com/ugd/3ba8a1_c7e3bfc7723d4021b54cbc145ae3f5eb.pdf

³⁸https://3ba8a190-62da-4c98-86d2-893079d87083.usrfiles.com/ugd/3ba8a1_c7e3bfc7723d4021b54cbc145ae3f5eb.pdf

³⁹https://3ba8a190-62da-4c98-86d2-893079d87083.usrfiles.com/ugd/3ba8a1_c7e3bfc7723d4021b54cbc145ae3f5eb.pdf

⁴⁰https://www.cnas.org/mission

⁴¹https://www.politicalaccountability.net/cpa-zicklin-index/

⁴²https://www.politicalaccountability.net/wp-content/uploads/2022/10/2022-CPA-Zicklin-Index.pdf

⁴³https://www.politicalaccountability.net/cpa-zicklin-index/

⁴⁴https://www.politicalaccountability.net/wp-content/uploads/2022/10/2022-CPA-Zicklin-Index.pdf

⁴⁵https://www.northropgrumman.com/wp-content/uploads/Northrop-Grumman-2023-Proxy-Statement-FINAL-Bookmarked-Web-Ready-v2.pdf

⁴⁶https://www.northropgrumman.com/wp-content/uploads/Northrop-Grumman-2023-Proxy-Statement-FINAL-Bookmarked-Web-Ready-v2.pdf

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