Exe-202304210001324424定義14A假象00013244242022-01-012022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：純00013244242021-01-012021-12-3100013244242020-01-012020-12-310001324424支出：股權獎勵報告的價值成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001324424費用：股權獎勵調整成員ECD：People成員2022-01-012022-12-310001324424支出：股權獎勵報告的價值成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001324424費用：股權獎勵調整成員ECD：People成員2021-01-012021-12-310001324424支出：股權獎勵報告的價值成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310001324424費用：股權獎勵調整成員ECD：People成員2020-01-012020-12-310001324424支出：股權獎勵報告的價值成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001324424費用：股權獎勵調整成員ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001324424支出：股權獎勵報告的價值成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001324424費用：股權獎勵調整成員ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001324424支出：股權獎勵報告的價值成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001324424費用：股權獎勵調整成員ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001324424Expe:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001324424Expe:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001324424Expe:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001324424Expe:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310001324424ECD：People成員費用：股權獎勵在新年期間修改2022-01-012022-12-310001324424Expe:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001324424Expe:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001324424Expe:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001324424Expe:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310001324424ECD：People成員費用：股權獎勵在新年期間修改2021-01-012021-12-310001324424Expe:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001324424Expe:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001324424Expe:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001324424Expe:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310001324424ECD：People成員費用：股權獎勵在新年期間修改2020-01-012020-12-310001324424Expe:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001324424Expe:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001324424Expe:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001324424Expe:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001324424費用：股權獎勵在新年期間修改ECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310001324424Expe:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001324424Expe:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001324424Expe:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001324424Expe:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001324424費用：股權獎勵在新年期間修改ECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310001324424Expe:EquityAwardsGrantedInPriorYearsUnvestedMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001324424Expe:EquityAwardsGrantedInPriorYearsVestedMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001324424Expe:EquityAwardsGrantedDuringTheYearVestedMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001324424Expe:EquityAwardsThatFailedToMeetVestingConditionsMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310001324424費用：股權獎勵在新年期間修改ECD：非人民新成員2020-01-012020-12-31000132442412022-01-012022-12-31000132442422022-01-012022-12-31000132442432022-01-012022-12-31
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據《條例》第14(A)節作出的委託書
1934年證券交易法
由註冊人☒提交，註冊人☐以外的第三方提交。
選中相應的框：
| | | | | |
| ☐ | 初步委託書聲明 |
| |
| ☐ | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許) |
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| ☒ | 最終委託書 |
| |
| ☐ | 權威的附加材料 |
| |
| ☐ | 根據第240.14a-12條徵求材料 |
Expedia集團公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
| | | | | | | | |
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| ☒ | 不需要任何費用。 |
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| ☐ | 以前與初步材料一起支付的費用。 |
| |
| ☐ | 根據交易法規則14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算的費用 |
| |
Expedia集團公司
1111 Expedia Group Way W.
華盛頓州西雅圖98119
2023年4月21日
尊敬的股東：
我們誠邀您參加2023年Expedia Group，Inc.股東年會(以下簡稱2023年年會)，大會將於上午10：30舉行。太平洋時間，2023年5月31日星期三。2023年年會將再次成為完全在線舉行的虛擬會議，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/EXPE2023。有關如何參與股東周年大會及將進行的業務詳情，請參閲隨附的2023年股東周年大會通告及委託書。
您的投票非常重要。無論您是否計劃在線參加2023年年會，請抽出時間投票。隨附的2023年年會通知和委託書解釋了更多關於投票的內容，我鼓勵您仔細閲讀。
感謝您對Expedia集團的持續支持。
真誠地
彼得·克恩
副董事長兼首席執行官
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__ 2023年年會詳情 2023年5月31日 上午10：30 太平洋時間 __ 本委託書和2022年年度報告可在以下網址查閲： Www.proxyvote.com __ Expedia Group，Inc.1111 Expedia Group Way W. 華盛頓州西雅圖98119 | | | 政府公告2023年年報
股東大會 |
| | | | | |
| | | Expedia Group，Inc.(以下簡稱Expedia Group)2023年股東年會(簡稱2023年年會)將於上午10：30舉行。太平洋時間2023年5月31日。將不會有股東參加的實際會議地點。股東只有登錄以下地址才能參與Www.VirtualSharholderMeeting.com/EXPE2023，然後您將被要求輸入您的代理卡(打印在框中並用箭頭標記)或您的代理材料附帶的説明上包含的唯一控制號碼。 2023年年會的主要議題包括： |
| | | | | |
| | | 1 | | 選舉本委託書中提名的12名董事，每名董事的任期至下一屆股東周年大會之日結束，或直至該董事的繼任者已妥為選出並具備資格為止(或如較早，該董事被免職或退出董事會)； |
| | | | |
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| | | 2 | | 在諮詢的基礎上批准Expedia集團任命的高管在2022財年的薪酬； |
| | | | |
| | | 3 | | 就未來批准Expedia集團任命的高管薪酬的諮詢投票頻率進行諮詢投票； |
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| | | 4 | | 批准Expedia Group第六次修訂和重新修訂的2005年股票和年度激勵計劃，包括一項修正案，將根據該計劃授權發行的股票數量增加600萬股； |
| | | | |
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| | | 5 | | 批准Expedia集團經修訂和重述的2013年員工股票購買計劃和Expedia集團經修訂和重述的2013年國際員工股票購買計劃，包括一項修正案，將根據該計劃授權發行的股票數量增加100萬股； |
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| | | 6 | | 批准委任安永會計師事務所為Expedia Group 2023財年的獨立註冊會計師事務所；以及 |
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| | | 7 | | 處理在2023年年會及其任何延期或延期之前可能適當到來的其他事務。 |
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| | | 投票。只有在2023年4月3日收盤時持有Expedia Group普通股和B類普通股流通股的持有者才有權在2023年年會及其任何延期或延期上發出通知並投票。無論您是否計劃出席2023年年會，請考慮在會議前於Www.proxyvote.com，撥打1-800-690-6903或填寫、簽名、約會和退還代理卡。退還代理卡並不剝奪您在2023年年會期間出席和投票的權利。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 代理材質。我們主要通過互聯網向我們的股東提供代理材料，而不是向每個股東分發這些材料的打印副本。通過這樣做，我們相信，與我們選擇分發印刷材料相比，我們可以更及時地向我們的股東提供他們所需的信息，同時減少分發我們的代理材料對環境的影響(並降低相關成本)。2023年4月21日左右，我們向有權在2023年年會上投票的股東分發了代理材料在互聯網上可用的通知，並通過互聯網提供了對我們的代理材料的訪問。 根據董事會主席的命令， 羅伯特·齊拉克|首席法務官兼祕書 華盛頓州西雅圖 2023年4月21日 |
關於提供年度代理材料的重要通知
股東大會將於2023年5月31日星期三舉行
股東周年大會通告、本委託書及2022年股東年報可於
Www.proxyvote.com。
目錄表
| | | | | |
程序性事項 | 1 |
2023年年會信息 | 1 |
2023年年會議程和表決建議 | 2 |
記錄日期 | 2 |
法定人數 | 2 |
投票權 | 3 |
徵求委託書 | 3 |
投票表決你的股票 | 3 |
所需票數和棄權票和中間人反對票的投票影響 | 5 |
委託書的撤銷 | 5 |
其他業務 | 5 |
公司治理與董事會 | 6 |
董事會 | 6 |
風險監督 | 7 |
董事會多樣性 | 8 |
董事會委員會 | 9 |
董事提名 | 11 |
與委員會的溝通 | 11 |
非僱員董事的薪酬 | 11 |
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與 | 14 |
拖欠款項第16(A)條報告 | 14 |
道德守則 | 14 |
環境、社會和治理倡議(“ESG”) | 14 |
人力資本管理 | 17 |
建議1：選舉董事 | 18 |
董事提名委員會 | 18 |
所需票數 | 25 |
提案2：對Expedia集團任命的高管薪酬進行諮詢投票 | 26 |
所需票數 | 26 |
建議3：就Expedia集團被任命的高管薪酬進行未來諮詢投票的頻率進行諮詢投票 | 27 |
所需票數 | 27 |
建議4：批准Expedia集團經修訂和重述的第六份2005年股票和年度激勵計劃 | 28 |
所需票數 | 36 |
建議5：批准經修訂和重述的Expedia集團2013年員工股票購買計劃和經修訂和重述的Expedia集團2013年國際員工股票購買計劃 | 37 |
所需票數 | 43 |
建議6：批准Expedia集團2023年獨立註冊會計師事務所的任命 | 44 |
支付給我們獨立註冊會計師事務所的費用 | 44 |
審計委員會對獨立註冊會計師事務所收費的審查和預批准 | 45 |
| | | | | |
所需票數 | 45 |
審計委員會報告 | 45 |
某些實益所有人和管理層的擔保所有權 | 47 |
受益權利表 | 47 |
有關行政人員的資料 | 49 |
薪酬問題探討與分析 | 50 |
概述 | 50 |
薪酬計劃的理念和目標 | 50 |
薪酬委員會的角色 | 50 |
行政人員的角色 | 51 |
薪酬顧問的角色 | 51 |
股東薪酬話語權的作用 | 51 |
競爭數據和計分表的作用 | 52 |
薪酬方案要素 | 53 |
2022年年度薪酬審查：迪勒、茲拉克、哈特和索利迪 | 56 |
與2022年首席財務官換屆有關的薪酬安排 | 58 |
其他高管薪酬做法和政策 | 59 |
税務和會計方面的考慮 | 60 |
控制權的變化 | 60 |
遣散費 | 61 |
薪酬委員會報告 | 62 |
高管薪酬 | 63 |
2022薪酬彙總表 | 63 |
2022年基於計劃的獎勵撥款 | 65 |
2022年年終傑出股票獎 | 66 |
2022年期權行權和股票歸屬 | 68 |
終止或控制權變更時的潛在付款 | 69 |
終止或控制權變更時的估計潛在付款 | 73 |
薪酬比率披露 | 76 |
薪酬與績效 | 77 |
某些關係和關聯人交易 | 82 |
審查和批准或批准關聯人交易 | 82 |
涉及大股東、被任命的高管和董事的關係 | 82 |
其他事項 | 85 |
股權薪酬計劃信息 | 85 |
年度報告 | 85 |
家居 | 85 |
股東對2024年年會的建議 | 86 |
附錄A：第六次修訂和重述Expedia Group，Inc.2005年股票和年度激勵計劃 | A-1 |
附錄B：Expedia Group，Inc.2013年員工購股計劃，經修訂和重述 | B-1 |
附錄C：Expedia Group，Inc.經修訂和重述的2013年國際員工股票購買計劃 | C-1 |
程序性事項
本委託書是向Expedia Group，Inc.的普通股和B類普通股持有人提供的，Expedia Group，Inc.是特拉華州的一家公司(“Expedia Group”，“公司”，“我們”，“我們”，“Our”)，與Expedia集團董事會(“董事會”或“董事會”)徵集委託書有關，供其2023年股東年會或其任何續會或延期會議(“2023年年會”)使用。
Expedia集團的主要辦事處位於華盛頓州西雅圖Expedia Group Way西1111號，郵編：98119。這份委託書和相關材料將從2023年4月21日左右開始向Expedia集團股東提供。
2023年年會信息
•日期和時間。 2023年年會將舉行虛擬的，通過音頻網絡直播，2023年5月31日上午10：30開始。太平洋時間。由於會議將通過音頻網絡廣播進行，因此將不設實際會議地點。
•訪問2023年年會的音頻網絡直播並登錄説明。由於2023年年會是通過音頻網絡直播進行的，因此沒有實際的會議地點。2023年年會音頻網絡直播將於上午10：30準時開始。太平洋時間。音頻網絡直播的在線訪問將在2023年年會開始前大約30分鐘開放，以便您有時間登錄並測試您的計算機音頻系統。我們建議您在開始時間之前訪問會議。如果您在簽到或會議期間遇到任何訪問會議的困難，請撥打會議平臺登錄頁面上發佈的技術支持電話。
要參加2023年年會，請登錄Www.VirtualSharholderMeeting.com/EXPE2023。您需要在代理卡(打印在方框中並用箭頭標記)或代理材料附帶的説明上包含您的唯一控制號碼。
•在2023年年會上提交問題。一旦2023年年會的在線訪問開放，股東可以提交問題，如果有問題，請訪問Www.VirtualSharholderMeeting.com/EXPE2023。您需要在代理卡上(打印在包裝盒中)或代理材料附帶的説明上包含您的唯一控制號碼。與會議事項有關的問題將在會議期間回答，但受時間限制。
•在2023年年會上投票表決你的股票。除非您在公司的401(K)計劃中持有您的股票，否則您可以在2023年年會上投票，即使您之前已通過代理提交了投票。有關如何做到這一點的説明，請參閲下面題為“投票表決您的股票-2023年年會上的投票”的部分。
2023年年會議程和表決建議
| | | | | | | | |
建議書 | 董事會投票
推薦 | 頁碼參考
(更多更多細節) |
| | |
| 選舉12名董事 | 對於每個
董事提名者 | 18 |
| 對Expedia集團任命的高管薪酬進行諮詢投票 | 為 | 26 |
| 就Expedia Group被任命的高管薪酬未來諮詢投票的頻率進行諮詢投票 | 每隔一年 | 27 |
| 批准Expedia集團第六次修訂和重新修訂的2005年股票和年度激勵計劃(“修訂的2005年計劃”)，包括將根據該計劃授權發行的股票數量增加600萬股的修正案 | 為 | 28 |
| 批准經修訂和重述的Expedia集團2013年員工股票購買計劃和經修訂和重述的Expedia集團2013年國際股票購買計劃(統稱為修訂的ESPP)，包括將根據該計劃授權發行的股票數量增加1,000,000股的修正案 | 為 | 37 |
| 批准任命安永會計師事務所為Expedia集團2023財年獨立註冊會計師事務所 | 為 | 44 |
記錄日期
董事會將2023年4月3日的收盤日期確定為記錄日期(“記錄日期”)，以確定有權在2023年年會上獲得通知和投票的Expedia集團普通股和B類普通股的持有者。在記錄日期，143,980,614股普通股和5,523,452股B類普通股已發行，並有權在2023年年會上投票。
法定人數
如果有法定人數，可能會在2023年年會上進行事務處理。對於Expedia Group普通股和Expedia Group B類普通股持有人作為單一類別共同投票的事項，Expedia Group普通股和Expedia Group B類普通股持有人有權在2023年年會上有權投出的總投票數的多數出席2023年年會，構成法定人數。當Expedia Group B類普通股持有人作為一個單獨類別進行投票時，出席2023年年會的Expedia Group B類普通股持有人有權在會議上投下的總投票數的多數，親自或委派代表出席即構成該表決的法定人數。在選舉Expedia集團普通股持有人有權作為單獨類別投票的三名董事時，出席2023年年會的Expedia集團普通股持有人有權在會議上投出的總投票數的多數，親自或委託代表出席構成法定人數。如果某一事項的出席人數不足法定人數，預計2023年年會將延期或推遲，以便有更多的時間徵集和獲得更多的委託書或投票，在2023年年會的任何後續重新召開時，所有以前提交的委託書將按照在2023年年會原定召開時投票的方式進行表決，但實際上已被撤銷或撤回的任何委託書除外。
尚未委託代表投票並在線參加2023年年會的股東，網址為Www.VirtualSharholderMeeting.com/EXPE2023將被視為親自出席會議，以確定是否已達到法定人數。如有代表出席會議，則就法定人數及所有其他事項而言，該股份被視為出席會議。Expedia Group普通股和在記錄日期發行的B類普通股由一名適當簽署的委託書代表，將被視為出席並有權在2023年年會上投票，以確定法定人數，而不考慮該委託書是被標記為投了票還是棄權。為了確定法定人數，計算棄權票和中間人反對票。
投票權
截至記錄日期，Expedia Group股東有權為每股普通股投一票，為每股持有的B類普通股投十票，作為單一投票權類別一起投票，在：
•12名董事提名者中的9人當選，
•關於Expedia集團任命的高管薪酬的諮詢投票，
•關於Expedia Group被任命的高管薪酬未來諮詢投票頻率的諮詢投票，
•經修訂的2005年計劃的批准，
•經修訂的環境保護計劃的批准；及
•批准任命安永會計師事務所為Expedia Group 2023財年的獨立註冊會計師事務所。
在選舉三名董事被提名人時，Expedia集團的股東有權為截至記錄日期持有的每股普通股投一票。根據公司修訂和重述的公司註冊證書，Expedia集團普通股的持有者有權選出這三名被提名人作為一個單獨的類別。沒有累積投票。
徵求委託書
Expedia集團將承擔從股東那裏徵集委託書的費用。除郵寄徵集外，本公司董事、高級管理人員及僱員可透過電話、電子方式、函件、傳真、親自或其他方式向股東徵集委託書，而無需額外補償。在股東周年大會通知和相關的委託書材料首次分發後，Expedia集團將要求經紀商、信託公司、銀行或其他被提名者將委託書和其他募集材料的副本轉發給他們持有Expedia集團普通股的人，並請求授權行使委託書。在這種情況下，Expedia集團將在經紀人、信託、銀行和其他股東提名人的要求下，償還這些股東的合理費用。
Expedia集團已聘請MacKenzie Partners，Inc.向經紀人、信託公司、銀行和其他股東提名者分發代理募集材料，並協助從Expedia集團股東那裏徵集代理。這類公司的服務費估計不超過15,000美元，外加合理的自付費用和支出的報銷。
投票表決你的股票
在不出席2023年年會的情況下代表投票
您可以在不參加2023年年會的情況下指示如何通過代理投票您的股票。代理人投票表決您的股票的方式取決於您持有股票的方式，如下所述：
•註冊儲存商：在本公司股票轉讓代理的記錄上，您的股票由您名下的證書或賬簿條目代表；
•401(K)計劃參與者： 您的股票包含在公司針對員工的401(K)計劃中；或
•受益股東：你通過經紀人、信託、銀行或其他被提名者“以街頭名義”持有你的股票。
您可以通過以下三種方式中的任何一種通過代理投票您的股票：
•使用互聯網。註冊股東和401(K)計劃參與者可以使用互聯網進行投票，方法是訪問Www.proxyvote.com並按照指示行事。受益股東可以通過訪問其經紀人、信託、銀行或其他被提名人提供的投票指示表格上指定的網站進行投票。您需要輸入代理卡或由您的經紀人、信託、銀行或其他被指定人提供的其他投票指示表格上包含的控制號碼。通過互聯網進行的在線代理投票一天24小時開放，截止時間為晚上11點59分。東部時間2023年5月30日，適用於公司401(K)計劃持有的股份和直接持有的股份。
•通過電話。登記股東和401(K)計劃參與者可以在美國境內使用任何按鍵電話進行投票，方法是撥打1-800-690-6903並遵循錄音説明。受益所有人可以在美國境內使用任何按鍵電話進行投票，方法是撥打他們的經紀人、信託、銀行或其他被提名人提供的投票指示表格上指定的號碼。您需要輸入代理卡或由您的經紀人、信託、銀行或其他被指定人提供的其他投票指示表格上包含的控制號碼。電話代理投票全天24小時開放，截止時間為晚上11：59。東部時間2023年5月30日，適用於公司401(K)計劃中持有的股份和直接持有的股份。
•郵寄的。登記股東和公司401(K)計劃參與者收到印刷材料後，可通過郵寄方式提交委託書，方法是在您的委託書中包含的印刷委託卡上打上標記、簽名並註明日期，然後將其郵寄在隨附的預先註明地址的信封中。收到印刷材料的受益者可以通過在提供的投票指示表格上標記、簽名和註明日期來投票，並將它們郵寄在隨附的預先寫好地址的信封中。
所有正確提交和未被撤銷的委託書將按照其上的指示在2023年年會上進行表決。如果您是記錄在案的股東，並提交了您的代表投票指示，但沒有指示如何就每個項目投票，則被指定為代表的人將按照董事會的建議就本代表聲明中描述的每一項建議投票。
如果您在公司的401(K)計劃中持有Expedia Group股票，您必須向計劃受託人提供指示，以便對這些股票進行投票。公司針對員工的401(K)計劃的受託人，富達管理信託公司，將根據員工的投票指示對記入員工賬户的Expedia Group普通股進行投票。受託人將對收到投票指示的401(K)計劃股票進行投票，投票指示的比例與收到投票指示的股票的比例不同。
Expedia Group是根據特拉華州法律註冊成立的，該法律明確允許電子傳輸的代理，只要每個此類代理包含或提交了信息，選舉檢查人員可以根據這些信息確定該代理是由相應股東授權的(特拉華州一般公司法第212(C)條)。為2023年年會提供的電子投票程序旨在通過使用控制號對每個股東進行身份驗證，允許股東投票他們的股票，並確認他們的指示已得到適當記錄。
在2023年年會上投票
除非您在公司的401(K)計劃中持有您的股票，否則您可以在2023年年會上投票，即使您之前已通過代理提交了投票。如果您在線出席年會並希望親自投票，您可以要求不使用之前提交的任何委託書。要在2023年年會上投票，請登錄Www.VirtualSharholderMeeting.com/EXPE2023。您需要在代理卡(打印在方框中並用箭頭標記)或代理材料附帶的説明上包含您的唯一控制號碼。如果你是經紀或其他代名人所持股份的實益擁有人，請遵照該經紀、受託人或代名人提供的指示。
由於公司401(K)計劃參與者持有的股票只能由受託人投票，因此這些股票可能不會在2023年年會期間投票。儘管如此，這些計劃的參與者仍被邀請出席2023年年會並提交問題。
所需票數和棄權票和中間人反對票的投票影響
所需票數。董事是由多數人投票選出的。2023年年會上審議的所有其他提案都需要Expedia Group普通股和B類普通股所代表的投票權的多數贊成票，親自出席或由受委代表出席，並有權就此事項投票批准，作為一個類別一起投票。
棄權。棄權被視為有權投票的股份，因此，與投票標準基於出席並有權在2023年股東周年大會上投票的股份數量的任何提案(即，關於Expedia集團高管薪酬的兩項諮詢提案；分別關於批准經修訂的2005年計劃和經修訂的ESPP的兩項提案；以及關於批准獨立註冊會計師事務所的提案)的投票具有同等效力，並不影響對以投票標準為基礎的任何提案的投票(即董事選舉)。
代理非投票權。如果您以街頭名義持有您的股票，並希望您的股票在2023年年會的所有事項上進行投票，您必須指示您的經紀人、銀行或其他機構如何投票這些股票。如果沒有您的具體指示，納斯達克規則不允許經紀商和銀行在非常規公司治理事項上酌情投票表決您的股票，例如董事選舉、關於Expedia集團高管薪酬的諮詢建議以及批准修訂後的2005年計劃和修訂的ESPP的建議(導致“經紀人不投票”)。經紀人的非投票將不會影響股東在2023年年會上投票表決的任何提案的結果。如果您沒有向您的銀行、經紀人或其他代名人提供投票指示，您的股票是否可以由該人投票取決於正在考慮的項目類型：
•非常規項目。董事選舉、關於Expedia集團高管薪酬的兩項諮詢建議以及分別關於批准經修訂的2005年計劃和經修訂的ESPP的兩項建議均為非常規項目，在沒有您的具體投票指示的情況下，您的經紀人、銀行或其他被提名人不得投票表決。雖然上述項目中的每一項都會列出經紀商的非投票權，但任何經紀商的非投票權都不會影響投票結果，因為該經紀商、銀行或其他被提名人被視為無權投票。
•例行項目。批准安永會計師事務所成為Expedia Group 2023財年的獨立註冊會計師事務所是例行公事。一般來説，沒有收到投票指示的經紀商、銀行和其他被提名人可以酌情對這項提案進行投票，因此，預計不會有經紀商不投票。
委託書的撤銷
如果您是實益股東，您只能按照您的經紀人、信託、銀行或其他被提名人提供的單獨説明撤銷您的委託書或更改您的投票。
如果您是註冊股東，您可以在2023年年會上行使委託書之前的任何時間撤銷您的委託書：(I)遞交書面通知，註明委託書被撤銷的日期晚於您的委託書；(Ii)在2023年年會投票之前通過郵寄、電話或互聯網提交與同一股票有關的較晚日期的委託書；或(Iii)出席2023年年會並重新提交您的投票。登記股東也可以按照代理卡上的説明，通過電話或互聯網提交新的委託書。
其他業務
董事會不打算在2023年年會之前提出任何業務，但在本委託書中討論並在股東周年大會通知中指明的建議除外。除本委託書所述事項外，董事會並不知悉將於2023年股東周年大會上提出的任何其他事項。如果2023年年會之前有任何其他事項，被指定為代理人的人將根據他們的最佳判斷對這些事項進行投票。
您的投票非常重要。無論您是否計劃參加2023年年會，請抽出時間通過互聯網、電話或退回您已標記、簽名和日期的委託卡進行投票，以便您的股票將代表參加2023年年會。
公司治理與董事會
董事會
董事會組成
公司的業務和事務由我們的董事會監督，董事會目前由12名成員組成。目前董事會中有三名管理層代表，其餘九名董事中有七名是獨立董事。董事會設有常設審計委員會、薪酬委員會和提名委員會，每個委員會均由獨立董事組成，並設有執行委員會。自2022年初以來，聯委會的組成發生了以下變化：
•蘇珊·阿西從董事會辭職，從2022年6月21日起生效；
•2022年9月13日，朱莉·惠倫辭去審計委員會職務，被任命為執行副總裁總裁兼公司首席財務官，自2022年9月26日起生效，並自辭去審計委員會職務後，一直擔任董事會非獨立成員；
•恩裏克·杜布格拉斯當選為董事會成員，自2022年10月27日起生效，以填補因阿西女士辭職而出現的空缺；以及
•2023年2月16日，董事會成員人數從11人擴大到12人，M.Moina Banerjee被選舉填補新設立的董事職位，並被任命為審計委員會主席。
2022年董事會會議。在2022年期間，董事會召開了四次會議，並以一致書面同意的方式採取了一次行動。每名於2022年擔任董事會成員的董事出席的董事會及其委員會會議次數至少佔董事所服務的董事會及其委員會會議總數的75%。每一位在2022年6月擔任董事會成員的董事都參加了2022年年度股東大會，該會議也是虛擬舉行的。
董事獨立自主。董事會認定，董事會現任12名董事中有7名為納斯達克上市規則所界定的“獨立董事”。獨立董事是薩姆·奧特曼、貝弗莉·安德森、M·莫伊娜·班納吉、切爾西·克林頓、恩裏克·杜布格拉斯、克雷格·雅各布森和帕特里夏·梅嫩德斯·坎博。在作出獨立決定時，董事會考慮了適用的法律標準和任何相關的交易、關係或安排，包括克林頓女士擔任IAC Inc.(以前稱為IAC/InterActiveCorp，下稱“IAC”)董事會成員的情況。我除符合適用的納斯達克獨立性要求外，審計及薪酬委員會成員亦已符合美國證券交易委員會及納斯達克上市規則下適用於審計委員會及薪酬委員會成員的獨立獨立性要求。董事會此前亦釐定(1)AThey女士為納斯達克上市規則所界定的“獨立董事”及(2)惠倫女士為納斯達克上市規則所界定的“獨立董事”，直至2022年9月13日獲委任為首席財務官並辭任審計委員會職務。
董事會領導結構。我們的獨立董事定期開會，通常是在每次董事會會議之後。我們沒有獨立的董事或任何其他正式任命的領導人來主持這些獨立的會議。我們的審計、薪酬和提名委員會的獨立成員確保只有與公司管理層沒有聯繫的董事才負責監督公司管理層做出的財務報告和高管薪酬相關決定，以及推薦董事會成員候選人。於每次定期董事會會議上，各委員會主席(視情況而定)向全體董事會提供自上次定期董事會會議以來委員會討論、審議、審議及批准的所有重大事項的最新情況。
迪勒先生擔任本公司的董事長兼高級管理人員，科恩先生擔任本公司的副董事長兼首席執行官。這種領導結構使公司受益於迪勒先生對公司戰略目標和願景的持續監督，以及一位專門專注於日常管理以及公司戰略目標和願景的獨立全職首席執行官的好處。公司認為，這是目前對公司及其股東來説最合適的領導結構。
風險監督
董事會在風險監管中的作用
作為其一般監督職責的一部分，董事會監督公司的風險管理。在季度會議期間，首席財務官和首席法律幹事定期與執行委員會舉行會議，並向成員通報此類會議上的任何直接風險。
審計委員會負責與管理層討論公司的主要財務風險以及管理層為監測和控制這些風險而採取的措施，包括公司的風險評估和管理政策、外匯風險管理政策和投資管理政策。在履行這些監督職責時，審計委員會定期收到首席財務官、首席法務官、內部審計副總裁以及首席會計官兼財務主管的報告。內部審計副總裁直接向審計委員會報告，並就內部審計和調查的結果提供季度(或更頻繁的)報告，審計委員會審查和批准年度內部審計計劃。
技術基礎設施、信息安全和網絡安全也是公司風險管理計劃的關鍵組成部分，公司首席信息官每季度與審計委員會(如有必要，與全體董事會)會面，討論技術、信息安全和網絡安全計劃以及相關的優先事項和控制，並至少每年就信息安全事項向審計委員會和董事會提交報告。
薪酬委員會每年審查其薪酬計劃和政策給公司帶來的潛在風險，包括任何激勵計劃，並評估此類計劃和政策是否激勵了不必要或過度的風險承擔。審計委員會主席和賠償委員會主席各自向董事會全體成員提交定期報告。
管理在風險監督中的作用
公司管理層負責日常風險管理，並制定和實施了政策和指導方針，以識別、評估和管理公司面臨的重大風險。在這種情況下，管理層在全公司範圍內進行年度風險評估，以評估戰略、財務、運營、信息安全和監管風險。該公司還進行額外的、有針對性的評估，以審查特定的風險領域，包括信息技術和網絡安全、氣候變化和與薪酬相關的風險。該等評估的結果首先由本公司的高級管理層審閲，然後與董事會或如上所述的適當董事會委員會討論。主席/高級行政人員、副董事長/行政總裁、首席財務官及首席法務官亦每季度出席董事會會議，並與董事會討論營運風險，而管理層則就戰略風險向董事會提交季度報告及介紹。
董事會多樣性
審計委員會認為，其成員必須代表廣泛的觀點、技能和經驗，才能取得最佳成果。因此，董事會致力於增加其成員的多樣性，包括在身份代表性、地域和專門知識方面。在2020年、2021年和2022年，每年都有一名女性成員被任命為董事會成員。此外，12名現任董事中有4人認為是種族、族裔或其他代表性不足羣體的成員，1人認為是LGBTQ+社區的成員，詳情見下表。
| | | | | | | | | | | | | | |
董事會多樣性矩陣 |
| 董事總數 | 12 | | | |
| 女性 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
| | | | |
| 第一部分：性別認同 | | | | |
| 董事 | 5 | 5 | — | 2 |
| 第二部分：人口統計背景 | | | | |
| 非裔美國人或黑人 | 1 | — | — | — |
阿拉斯加原住民或原住民 | — | — | — | — |
| 亞洲人 | 1 | — | — | — |
西班牙裔或拉丁裔 | 1 | 1 | — | — |
夏威夷原住民或太平洋島民 | — | — | — | — |
| 白色 | 2 | 4 | — | — |
| 兩個或兩個以上種族或民族 | — | — | — | — |
| LGBTQ+ | 1 |
| 沒有透露人口統計背景 | 2 |
董事會委員會
審計委員會、薪酬委員會和提名委員會根據董事會通過的書面章程運作。這些章程可在“企業管治”頁面上的“投資者”公司公司網站的部分，網址為Www.expediagroup.com。下表列出了各常設委員會的組成人員。
| | | | | | | | | | | | | | |
名字 | 審計
委員會 | 補償
委員會 | 執行人員
委員會 | 提名
委員會 |
| | | | |
| 巴里·迪勒 | | | n | |
| 彼得·克恩 | | | n | |
塞繆爾·奧特曼(1) | | | | |
貝弗莉·安德森(1) | | n | | |
M.Moina Banerjee(1)(2) | £ | | | |
切爾西·克林頓(1) | | £ | | n |
恩裏克·杜布格拉斯(1)(3) | | | | |
克雷格·雅各布森(1) | n | n | | £ |
| Dara Khosrowshahi | | | | |
帕特里夏·梅嫩德斯·坎博(1) | n | | | |
| 亞歷克斯·馮·芙絲汀寶 | | | | |
朱莉·惠倫(4) | | | | |
(1)獨立的董事。
(2)Banerjee女士於2023年2月16日當選為董事會成員，並被任命為審計委員會主席。
(3)杜布格拉斯先生於2022年10月27日當選為董事會成員。
(4)惠倫女士一直擔任審計委員會主席，直到2022年9月13日，她因被任命為公司首席財務官而辭去審計委員會的職務。
審計委員會。董事會審計委員會目前由三名董事組成：委員會主席Banerjee女士、Menendez Cambo女士和Jacobson先生。
董事會已確定(I)我們審計委員會的每一位董事都是美國證券交易委員會規則和納斯達克市場規則所指的獨立董事，並且能夠閲讀和理解納斯達克市場規則所要求的基本財務報表，並且(Ii)是美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”。
審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，根據該章程，審計委員會被授予遵守交易所法案第10A-3條所需的責任和權力。當前審計委員會章程的全文可在我們公司網站的公司治理部分查閲，網址為Www.expediagroup.com。審計委員會由董事會委任，以協助董事會處理章程中詳細討論的各種事項，包括監察：(1)本公司財務報告程序的誠信，(2)獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性，(3)本公司內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現，以及(4)本公司遵守法律和法規要求的情況。
審計委員會在2022年召開了8次會議。審計委員會關於截至2022年12月31日的年度的正式報告載於下文“審計委員會報告”標題下。
補償委員會。董事會薪酬委員會目前由三名董事組成：主席克林頓女士、雅各布森先生和安德森女士。2022年，賠償委員會召開了6次會議，並以一致書面同意採取了7次行動。
董事會認定，薪酬委員會的每名成員(I)滿足適用的美國證券交易委員會和納斯達克獨立性要求；(Ii)從未受僱於Expedia Group。
薪酬委員會負責(1)管理和監督公司高管薪酬計劃，包括工資、獎金計劃和股票薪酬計劃，(2)批准授予股權獎勵，(3)監督與公司高級管理團隊成員(首席執行官除外)有關的公司繼任計劃，(4)監督適用於公司高級管理人員的薪酬相關政策。以及(5)對公司的戰略包容性和多樣性舉措的監督和指導，以及建立公司的一般薪酬哲學以及對薪酬和福利計劃的監督。關於本公司考慮和確定高管薪酬的流程和程序的説明包含在下面題為“薪酬討論和分析”的章節中。
薪酬顧問獨立。 2022年期間，薪酬委員會聘請薪酬諮詢公司Compensia，Inc.(“Compensia”)作為獨立顧問，對Expedia集團的薪酬同行小組進行審查，並從委託書和同行公司提交的其他美國證券交易委員會文件中彙編有關某些高管職位薪酬的數據。此外，在薪酬委員會的指示下，Compensia就2022年股權獎勵授予Expedia Group的某些高管以及Whalen女士的僱用和薪酬安排等事項提供了諮詢意見，詳情請參閲下文題為“薪酬討論和分析--薪酬顧問的作用”一節。賠償委員會審議了影響Compensia獨立性的各種因素，包括但不限於Compensia從Expedia Group收到的費用佔Compensia總收入的百分比；Compensia旨在防止利益衝突的政策和程序；以及可能影響Compensia獨立性的任何商業或個人關係。在完成審查後，賠償委員會確定Compensia是獨立的，它的參與不存在任何利益衝突。
薪酬政策和實踐風險評估。根據美國證券交易委員會的披露要求，管理層評估了公司員工的薪酬政策和做法，並得出結論，這些政策和做法不會產生可能對公司產生重大不利影響的風險。
提名委員會。董事會提名委員會目前由兩名董事組成：克林頓女士和雅各布森先生。董事會已經確定，根據納斯達克規則，提名委員會的每一名成員都是獨立的。提名委員會根據董事會通過的書面章程行使職能。提名委員會由董事會委任，以通過以下方式協助董事會：(I)物色、審核和評估有資格成為董事會成員的個人；(Ii)根據需要推薦董事下一屆股東年會的被提名人和被提名人以填補董事會空缺；以及(Iii)就董事的薪酬和福利提出建議。2022年，提名委員會兩次採取書面同意的方式。
執行委員會。董事會執行委員會目前由兩名董事組成：迪勒先生和克恩先生。2022年，執行委員會採取了五次一致書面同意的行動。執行委員會擁有董事會的所有權力和權力，但特拉華州法律明確保留給董事會的權力除外。
董事提名
提名委員會根據董事會制定的標準，確定、審查和評估有資格成為董事會成員的個人，並推薦提名和選舉董事會成員的候選人。提名委員會可以使用它認為適當的任何方法來確定董事會成員候選人，包括現任董事會成員的推薦和股東的推薦。提名委員會還可以聘請外部獵頭公司、顧問和其他顧問，費用由公司承擔，以確定、篩選和/或評估合適的候選人。提名委員會評估股東推薦的董事被提名人的程序與評估其他來源確定的被提名人的程序相同。
董事會對擔任Expedia集團董事的資格沒有具體要求。然而，在評估候選人時，無論如何推薦，提名委員會都會考慮候選人的職業和個人道德和價值觀是否與Expedia集團的一致，候選人的經驗和專業知識是否有助於董事會為Expedia集團提供服務，包括提供代表各種經驗、特徵、屬性、技能和背景的董事組合，包括種族、性別、地理和專業領域的多樣性。提名委員會指示其參與的任何搜索公司將具有種族/族裔和性別多樣性的合格婦女和少數羣體候選人納入提交提名委員會審議的初步人選。提名委員會還考慮候選人是否願意和能夠將必要的時間和精力投入到董事會的工作中，是否準備好並有資格代表Expedia集團股東的最佳利益。
董事會沒有正式的政策來考慮股東推薦的董事候選人，因為公司歷來沒有收到過這樣的推薦。不過，如果今後提出這些建議，聯委會將予以審議。希望提出這樣的建議的股東應將建議發送到Expedia Group，Inc.，1111 Expedia Group Way W，Seattle，Washington 98119，收件人：公司祕書。信封內必須註明所附信函為“董事提名推薦信”。推薦信必須表明提出推薦的人是股東，並提供這種股權的證據，並簡要概述候選人根據上述標準所具備的資格和經驗，以及候選人當選後同意擔任董事的意願。任何董事候選人的推薦都將由公司祕書和董事長進行審查，並在認為合適的情況下轉發給提名委員會進行進一步審查。如果提名委員會認為候選人符合上述合格的董事被提名人的條件，則推薦將與整個董事會共享。
與委員會的溝通
希望與董事會或特定董事進行溝通的Expedia Group股東可將此類通信發送至Expedia Group，Inc.，1111Expedia Group Way W，Seattle，Washington 98119，收件人：公司祕書。郵寄信封必須包含一個清晰的註解，表明所附信件是“股東-董事會溝通”或“股東-董事溝通”。所有這類信件必須表明發信人是股東，提供發信人持股情況的證據，並明確説明意向收信人是董事會所有成員還是特定的某些董事。然後，公司祕書將審查這些通信，並將其轉發給董事會或指定的董事(如果認為合適)。主要是商業性質、與股東或其他利益相關者無關或涉及不恰當或無關主題的通信通常不會轉發給董事會或指定的董事。
非僱員董事的薪酬
根據提名委員會的建議，董事會對建立非僱員董事薪酬安排負有主要責任，該安排旨在提供必要的具有競爭力的薪酬，以吸引和留住高素質的非僱員董事，並鼓勵擁有公司股票，以進一步使董事的利益與我們股東的利益保持一致。
Expedia Group的員工不會因為擔任董事會成員而獲得薪酬。2022年期間在董事會任職的Expedia集團非員工董事有權獲得以下薪酬：
•每年預聘費45000美元，按季度等額分期付款；
•授予價值250,000美元(基於授予前一天Expedia集團普通股在納斯達克證券市場的收盤價)的RSU，在該董事首次當選時或在該董事首次有資格獲得作為董事的服務補償時，此後每年於6月1日授予，該RSU將自授予日一週年起等額地分三次歸屬。如果第五次修訂和重申的Expedia Group，Inc.2005年股票和年度激勵計劃(“Expedia Group 2005計劃”)中定義的控制權發生變化，則RSU應自動完全授予《Expedia Group，Inc.2020限制性股票單位協議(董事)》中所述的內容，作為公司最新的10-K年度報告的附件。
•審計委員會每位成員(包括主席)每年聘用費20,000美元，薪酬委員會每位成員(包括主席)每年15,000美元，提名委員會每位成員(包括主席)17,500美元；
•審計委員會主席每年追加經費15000美元，薪酬委員會主席每年追加經費15000美元。
Expedia集團向董事報銷出席董事會和委員會會議的所有合理費用。
董事持股準則
董事會通過了適用於其成員的股權指導方針，旨在進一步使董事的利益與公司股東的利益保持一致。《董事持股指引》適用於承保董事“：所有董事，但受公司高管持股準則約束的董事除外。
備註董事被鼓勵在其任期內持有一定數量的Expedia Group普通股，其總價值等於(或大於)年度現金預留金額的五倍(目前為45,000美元，因此當前的持股要求等於225,000美元)。備兑董事有五年時間滿足持股要求。如果在承保董事服務期間增加了年度現金預留金，則承保董事應自增加年度現金預留金之日起五年內購買額外的股票。根據本公司普通股於2023年4月3日的收市價，除安德森女士(於2020年12月當選為董事會成員)、Banerjee女士(於2023年2月當選為董事會成員)、Dubugras先生(於2023年10月當選為董事會成員)及Menendez Cambo女士(於2021年4月當選為董事會成員)外，除Anderson女士(於2020年12月當選為董事會成員)、Banerjee女士(於2023年2月當選為董事會成員)及Menendez Cambo女士(於2021年4月當選為董事會成員)外，每位董事均持有Expedia Group普通股價值超過225,000美元的普通股。
非員工董事遞延薪酬計劃
根據公司的董事遞延薪酬計劃，非僱員董事可遞延全部或部分董事酬金。延遲支付董事酬金的合資格董事可選擇將該等遞延費用(I)應用於購買股份單位，即在支付該等費用當日可購買的Expedia Group普通股股份數目，或(Ii)記入現金基金。如果Expedia Group普通股支付任何股息，股息等價物將計入股份單位。現金基金將被視為利息，年利率等於美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)統計數據發佈的這一年的平均“銀行優惠貸款”利率。當作為本公司董事的服務終止時，董事將獲得(1)股份單位所代表的Expedia集團普通股的數量，以及(2)關於現金基金的現金付款。終止時的付款將由合格的董事在推遲選舉時選擇，一次性支付或最多五次支付。奧爾特曼、克林頓和梅嫩德斯·坎博選擇將他們在2022年支付的董事費用的100%交付給股票基金，科斯羅沙希選擇將2022年支付給董事的費用100%推遲支付給現金基金。
對衝政策
Expedia Group，Inc.證券交易政策禁止董事從事與Expedia集團證券有關的賣空或購買、出售或發行與Expedia集團證券有關的期權或權利。這一禁令適用於各種形式的套期保值或貨幣化交易。
2022年董事補償
作為僱員董事，迪勒先生和克恩先生在2022年沒有收到擔任董事的報酬；同樣，惠倫女士自2022年9月13日被任命為公司首席財務官後，也沒有收到關於她作為董事的僱員的報酬。Banerjee女士於2023年2月16日當選為董事會成員，因此沒有收到關於2022年的任何補償。
下表提供了我們的非僱員董事在2022年因擔任董事會職務而獲得的薪酬的彙總信息，其中包括一名前董事董事和一名董事榮譽退休董事。有關惠倫女士薪酬的信息，請參見2022年薪酬摘要表，其中包括她在2022年擔任董事工作所獲得的薪酬以及她被任命為首席財務官後獲得的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | |
名字 | 賺取的費用或
以現金支付的現金
($)(1) | 股票大獎
($)(2)(3) | 所有其他
補償
($) | 總計
($) |
| | | | |
塞繆爾·奧特曼(*)(†) | 45,000 | 244,003 | — | 289,003 |
貝弗莉·安德森(4) | 60,000 | 244,003 | — | 304,003 |
切爾西·克林頓(5)(*)(†) | 92,500 | 244,003 | — | 336,503 |
恩裏克·杜布格拉斯(6) | 8,071 | 249,440 | — | 257,511 |
克雷格·雅各布森(7) | 97,500 | 244,003 | — | 341,503 |
Dara Khosrowshahi(*)(†) | 45,000 | 244,003 | — | 289,003 |
帕特里夏·梅嫩德斯·坎博(8)(*)(†) | 65,000 | 244,003 | | 309,003 |
亞歷克斯·馮·芙絲汀寶(†) | 45,000 | 244,003 | — | 289,003 |
喬納森·多爾根(9) | 50,000 | — | — | 50,000 |
蘇珊·阿西(10)(†) | 20,385 | 244,003 | — | 264,388 |
(1)本專欄報道了2022年董事會和委員會服務的現金薪酬金額，包括在董事選舉中遞延的金額。
(2)反映所示年度授予獎勵的總授予日期公允價值，按照FASB ASC第718主題，並根據公司最新年度報告Form 10-K的合併財務報表附註中“附註2-重要會計政策”中“基於股票的補償”部分所述的假設計算。授予日的公允價值反映的是授予日的估計，可能與董事將確認的實際價值不符。股票獎勵包括使用Expedia集團普通股在緊接授予日期前一個交易日在納斯達克股票市場的收盤價進行估值的RSU。
(3)截至2022年12月31日，在2022年期間在董事會任職的非僱員董事擁有以下未完成的RSU獎項：
奧爾特曼先生，3,921個單位；安德森女士，3,760個單位；克林頓女士，3,921個單位；杜布格拉斯先生，2,583個單位；雅各布森先生，3,921個單位；科斯羅沙希先生，3,921個單位；梅嫩德斯·坎博女士，3,820個單位；馮·弗斯滕貝格先生，3,921個單位。
(4)安德森女士在2022年期間是薪酬委員會的成員。
(5)克林頓女士在2022年擔任薪酬委員會主席和提名委員會成員。
(6)杜布格拉斯先生於2022年10月27日當選為董事會成員。
(7)2022年期間，雅各布森先生是審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的成員。
(8)梅嫩德斯·坎博女士在2022年擔任審計委員會成員。
(9)多爾根曾在2022年擔任董事的榮譽退休人員。
(10)阿西從董事會辭職，從2022年6月21日起生效。
(*)對於奧爾特曼先生、克林頓女士和梅嫩德斯·坎博女士，克林頓女士和梅嫩德斯·坎博女士選擇將他們的2022年董事費用100%推遲支付給股票單位，Khosrowshahi先生選擇根據董事延期補償計劃將2022年董事費用的100%推遲支付給遞延現金基金。
在此之前，馮芙絲汀寶先生根據董事延遲補償計劃選擇推遲支付2015年、2016年、2017年和2018年的董事費用；阿西女士、克林頓女士和Khosrowshahi先生各自先前選擇根據董事延遲補償計劃推遲支付2018年的董事費用；2020年，Khosrowshahi先生選擇100%推遲支付他的費用，克林頓女士根據董事延遲補償計劃選擇推遲50%；2021年，奧爾特曼先生、克林頓女士和Khosrowshahi先生各自選擇根據董事延遲補償計劃選擇推遲他們各自支付的董事費用。截至2022年12月31日，奧特曼先生總共持有517.035股；阿西女士總共持有389.253股；克林頓女士總共持有1,944.383股；科斯羅沙希先生總共持有1,208.706股；梅嫩德斯·坎博女士總共持有426.934股；馮·芙絲汀寶先生總共持有1,546.11股。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
2022年，董事會成立了一個薪酬委員會，由安德森、克林頓和雅各布森組成。在截至2022年12月31日的年度內，克林頓女士、安德森女士或雅各布森先生均不是Expedia集團的高管或僱員，也不是Expedia集團的高管，也不是Expedia集團高管曾擔任薪酬委員會成員或董事的實體的高管。
拖欠款項第16(A)條報告
根據交易所法案第16(A)節，Expedia集團高管和董事以及實益擁有Expedia集團登記類別股權證券超過10%的人士必須向美國證券交易委員會提交初始實益所有權聲明(表格3)和實益所有權變更聲明(表格4和5)。根據美國證券交易委員會的規定，這些人必須向Expedia Group提供他們提交的所有此類表格的副本。僅根據向本公司提交的該等表格副本的審閲及/或不需要額外表格的書面陳述，吾等相信本公司所有董事、高級管理人員及10%實益持有人均遵守其於2022年期間有關交易的適用申報要求。
道德守則
我們已通過了《董事和高級財務官商業行為和道德守則》(The“道德準則”)這適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監，也是適用的美國證券交易委員會規則所定義的“道德守則”。《道德守則》已張貼在我們的公司網站上Www.exposustrroup.com/Investors在“公司治理”選項卡下。如果吾等對“道德守則”作出任何實質性修訂，或向我們的首席執行官、首席財務官或首席會計官兼財務總監批准任何“道德守則”條文的豁免，包括任何默示放棄，吾等將在該網站上或在提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告中披露修訂或放棄的性質。
環境、社會和治理倡議(“ESG”)
治理
我們認識到，有效的公司治理是我們ESG計劃的重要基礎。通過我們的首席執行官和高級管理團隊以及整個組織，我們正在堅持不懈地探索如何利用我們對旅遊業的深刻理解和領導力來對世界產生積極影響。
我們的董事會及其執行委員會由我們的董事長和高級管理人員以及我們的副董事長和首席執行官組成，為廣泛的ESG計劃提供洞察力、反饋和監督。此外，我們的薪酬委員會就戰略包容性和多樣性政策和做法提供監督和指導。我們的首席人員、包容性和多樣性官每年或根據需要向董事會通報ESG計劃的進展情況。ESG優先事項的實施由我們的全球社會影響和可持續發展團隊領導，由全球社會影響和可持續發展副總裁總裁監督，並由我們的首席人員、包容性和多樣性官提供領導支持。
以下是我們認為ESG計劃最重要的三個支柱。
負責任、可持續的旅行--所有人都可以使用
旅行將人們聯繫在一起--身體上、文化上、情感上。如果做得負責任，它可以成為經濟增長、社會公平和社區賦權的一股力量。這就是為什麼我們致力於開發服務和資源，幫助使旅行更具包容性，更容易為所有人所接受，同時使旅行者能夠深思熟慮地選擇目的地，以可持續的方式到達目的地，並以負責任的方式探索。
我們與世界各地的旅遊行業合作伙伴共同促進可持續發展，我們致力於向旅行者提供有關旅遊公司和目的地的明確信息，這些公司和目的地已經表現出對可持續發展的承諾。2019年，我們與聯合國教科文組織和泰國旅遊局合作，啟動了聯合國教科文組織可持續旅遊承諾試點。通過簽署教科文組織可持續旅行承諾，合作伙伴公開承諾採取行動，旨在減少其業務對環境的影響，從而提高旅行者的意識，並突出更可持續的旅行選擇。自成立以來，教科文組織可持續旅行承諾已發展到包括主要全球酒店和連鎖酒店在內的約9 800個旅遊業簽署方，在整個旅遊業建立了獨特的聯繫，並灌輸了支持可持續旅遊業的旅行生態系統。
與我們將旅行作為一股向善的力量的使命相一致，我們致力於讓所有人都能獲得旅行。2021年，經過深入的數據分析，我們加倍關注有無障礙需求的旅行者的優先計劃，他們約佔美國成年人口的26%(根據美國疾病控制與預防中心)，但仍未得到充分的服務，導致旅行體驗不佳。我們改進了Expedia.com上的無障礙過濾器，擴大了過濾器選項的範圍，包括電梯通道、服務動物的住宿、無障礙淋浴通道和手語工作人員的可用性等，從而提高了無障礙過濾器的參與度。
最後，我們繼續探索如何利用我們獨特的能力積極改善自然空間，從而為我們的旅行者提供更多負責任的、可持續的選擇。通過利用我們的戰略合作伙伴關係和公司資源，我們可以為保護野生動物和幫助當地生物多樣性蓬勃發展的倡議提供強有力的支持。例如，在2021年11月，我們宣佈將不再銷售或推廣包括與圈養海豚和大户進行表演、互動和游泳體驗的景點和活動。
環境可持續性
在我們的運營中嵌入可持續發展-從實施減排努力，到賦予旅行者選擇更可持續的選擇的能力，再到與更廣泛的旅遊業合作-是我們將幫助努力保護環境的一些方式，供未來一代旅行者發現和享受。
2017年，我們的業務實現了碳中性(包括範圍1和範圍2的排放，加上可歸因於員工在家工作用電、商務旅行、通勤和辦公室垃圾的範圍3排放的部分)，我們通過內部減排、可再生能源信用額度和經過驗證的碳抵消保持了這一地位。在我們不斷努力抵消全球辦公室用電量的同時，2021年和2022年，我們根據RE100技術標準，分別購買了當地市場上經過驗證的可再生能源證書，分別相當於我們估計的2021年和2022年全球辦公室用電量的100%。
此外，通過我們最近向基於雲的IT基礎設施的過渡，我們實現了運營排放減少。通過將我們的產品、數據存儲和IT足跡的其他關鍵元素遷移到雲，我們提高了服務器利用率的效率，節省了成本，並減少了與我們的數據管理系統相關的排放。作為這一過渡的下一階段的一部分，我們將尋求與我們的第三方雲提供商進行建設性對話，重點是增加用於為這些設施供電的可再生能源的比例。
我們可以直接減少對環境影響的另一個關鍵領域是我們的設施和辦公室。2021年，我們華盛頓州西雅圖的總部因其提高效率、減少排放和廢物產生以及可持續材料使用而獲得LEED金牌認證，2022年我們位於印度古爾岡的辦事處獲得了LEED金牌認證。按平方英尺計算，這兩個辦事處加起來約佔我們全球寫字樓面積的三分之一。此外，我們的總部園區是美國首批獲得三文魚安全認證的園區之一，該認證是美國領先的區域生態標籤之一，旨在確保太平洋三文魚能夠在西海岸流域茁壯成長。這一認證認可了我們的校園站點對當地流域健康和當地生態系統的淨積極貢獻。
對於我們租賃的辦公空間，我們正在探索提高可持續性的方法，方法是與建築物業主和管理人員就他們自己對更環保運營的承諾進行接觸，並制定內部綠色租賃和綠色辦公指南，以支持這些努力，並確保員工瞭解他們在提高我們所有地點的可持續發展證書方面的作用。
我們為我們的全公司可持續發展倡議感到自豪，但我們明白，實現深刻、持久的變化往往取決於我們員工的個人努力和選擇。2021年，我們開始制定路線圖，以實現與Net Zero保持一致的最終目標-無論是在我們自己的運營中，還是在我們的價值鏈上下游，包括整個旅遊業。2022年，我們簽署了《關於旅遊業氣候行動的格拉斯哥宣言》。我們認識到，這個項目既雄心勃勃又重要，它的成功將取決於廣泛利益攸關方的支持和協調行動，包括我們的旅遊業合作伙伴和同行。鑑於這一承諾，我們擴大了致力於可持續發展的工作人員，並正在改進我們的温室氣體(GHG)清單的範圍和精度。除了我們之前討論的業務之外，我們的首要舉措之一將包括提高向客户提供的可持續發展信息的深度和清晰度，從而使旅行者能夠選擇更可持續的旅行選擇。
社區影響力
我們能夠實現積極的全球變化的一種有效方式是通過我們的員工在全球各地生活和工作的社區提供當地規模的支持。我們致力於通過捐贈時間、資源和熱情來支持我們內心深處的事業，以回饋我們稱之為家的社區。以下是2022年重要的社區參與倡議的三個例子：
•Open World加速器。 我們創建了開放世界加速器，以使獲得旅遊業好處的途徑民主化，幫助初創企業和中小型企業快速跟蹤其增長和創新，作為我們成為旅遊企業領先技術合作夥伴的旅程的一部分。這項為期三年的計劃於2022年與我們的影響計劃一起啟動，我們歡迎了12家公司，每家公司都專注於包容性旅行的一個關鍵領域。在五個月的時間裏，我們的首批Impact計劃團隊將致力於解決方案，旨在為服務不足的旅行者提供更多便利，並使旅行更加開放和便捷。參與者將受益於我們的見解和技術，以及定期指導和一對一指導、網絡機會、高達20,000美元的現金補助，以及Expedia Group平臺上的品牌曝光率。
•分享租房的價值。 投資、志願服務和關愛我們的社區意味着努力確保旅遊業--更具體地説是租賃企業--能夠支持當地的增長。VRBO正在努力成為一個平臺，在這個平臺上，租賃房東、當地利益相關者和決策者共同制定公平的租賃法規，促進這個市場的共享利益。我們很自豪成為Rent Responsily的創始合作伙伴，這是一個將租賃業主和經理與當地企業、盟友組織、政府官員和社區聯繫起來的網絡，為行業的利益服務，其使命是幫助房東和他們的社區教育自己和他們的社區短期租賃在可持續旅遊景觀中的價值。該組織還幫助官員瞭解社區層面的公平和有效政策是什麼樣子。通過我們與Rent Responsily的合作伙伴關係及其在全美迅速擴大的本地聯盟網絡，我們正在證明，行業組織、合作伙伴和政府實體之間的合作是有效宣傳的關鍵。
•慈善夥伴關係。當災難來襲時，我們希望利用我們的資源、時間和專業知識快速做出反應，以支持有需要的社區。我們正在與全球組織和當地合作伙伴合作，通過集體行動最大限度地發揮這一影響。例如，2021年，我們宣佈與災難慈善中心建立合作伙伴關係，該中心與當地合作伙伴和全球企業合作，為受自然災害和人道主義危機影響的社區提供持久支持，優先考慮戰略性中長期恢復和重建，以及以公平為重點的救災。2022年，我們與國際救援委員會合作，為其在40多個國家開展的工作提供了初步資金，幫助被戰爭、衝突和自然災害顛覆的社區恢復健康、安全、教育、經濟福祉和電力供應。
人力資本管理
人、企業文化與利益
在Expedia Group，我們的使命是為每個人、任何地方的全球旅行提供動力。我們相信旅行是一股向善的力量，我們致力於讓每個人都更容易接近和享受旅行。截至2022年12月31日，我們在50多個國家和地區擁有一支由16,500名員工組成的團隊，專注於使用我們廣泛的數據和技術來創造令人驚歎的旅行體驗。截至2022年12月31日，我們有超過一半的人從事技術工作。
我們的目標是超越關愛我們的人民-通過為他們提供成長和發展的機會，為他們提供激發他們對旅行的熱情的福利，以及促進他們福祉的資源。雖然人才競爭非常激烈，尤其是在美國和我們總部所在的西雅圖，但我們相信我們提供了一些不同的東西：一個通過旅行加強聯繫、拓寬視野和彌合分歧的機會。我們知道旅行的力量，也知道通過讓每個人都更容易接近旅行，我們可以實現令人驚歎的事情。我們專注於吸引和留住最優秀、最聰明的人才來幫助我們做到這一點。為此，我們提供有競爭力的薪酬、人才發展和培訓機會以及差異化的福利，包括醫療保健和退休計劃、健康和旅行津貼、員工援助計劃、金融教育工具、提供各種孕產和家庭建設建議的全球資源、員工股票購買計劃、休假計劃、志願者假期、交通計劃、現場醫療和旅行折扣等。
包容性和多樣性
為了更好地服務於我們的員工、客户、合作伙伴和社區，我們的目標是建立包容和多樣化的工作場所，通過以下舉措促進歸屬感、尊重、發言權和平等機會：
•僱員主導的包容性商業團體側重於促進與種族、族裔、性取向、軍事地位、殘疾和性別有關的認識，以及對代表不足的身份的聯繫；
•旨在識別和減少傳統招聘、招聘、人才評估、晉升和營銷過程中的偏見和排他性做法的教育方案；
•以技能為基礎的招聘和評估程序，旨在限制無意識偏見的影響；
•專注於多元化採購、營銷和招聘團隊，專注於吸引代表性不足的人才，並在漏斗和麪試名單上增加代表性；
•入職計劃，包括對跨文化意識、盟友技能和我們的包容資源的關注；
•就業和招聘目標是，到2025年底，女性擔任50%的領導職務，25%的美國外部僱員來自種族和民族代表性不足的羣體；
•薪酬公平性評估工具和額外預算，以確保員工得到公平的補償；
•直接和方便地使用輔助工具，使有不同需求的人能夠在工作中茁壯成長；
•利用員工調查和外部基準來了解基於身份的趨勢，制定明確的目標，制定戰略，並衡量在增加員工人數、招聘、薪酬、晉升和留住人數不足的員工羣體方面的進展情況；以及
•與我們的旅遊合作伙伴共同開展的計劃，重點關注服務不足的旅行者，推動與包容性和多樣性相關的行業參與，並在當地和全球社區促進相關的外展努力。
靈活和支持性的工作環境
在整個新冠肺炎疫情期間，我們的員工一直專注於為旅行者提供積極的體驗。在通過加強健康和安全措施重新開放我們的全球辦公室後，我們於2022年4月為我們的大部分辦公室採用了混合工作模式，旨在最大限度地利用在辦公室一起工作所產生的生產力和協作能量，同時保持在家工作的便利性和靈活性。與此同時，我們擴大了福利計劃，以支持員工過渡，包括擴大我們的差旅和健康津貼的範圍，將家庭辦公室費用以及更廣泛的心理和情緒健康服務包括在內；提供新的遠程健康、健康教育和家庭支持服務；以及使現有資源和服務更容易通過在線渠道獲得。
董事提名委員會
在2023年年會上，將選出一個由12名董事組成的董事會，任期至下一屆股東周年大會之日止，或直至董事的每一位繼任者均已妥為選出並具備資格為止(或，如較早，則為董事的去世、免職或辭職)。除Banerjee女士和Dubugras先生外，所有被提名人都是在2022年股東年會上由股東選舉為董事的，並將在2023年年會上連任。杜布格拉斯先生於2022年10月27日當選為董事會成員，以填補因阿西女士於2022年6月21日辭去董事會職務而出現的空缺。2023年2月16日，董事會從11名成員擴大到12名成員，Banerjee女士當選為新設立的董事職位。以下董事由提名委員會推薦，並由董事會提名，在2023年年會上當選為董事。每一位被提名人都同意在這份委託書中被點名，並在當選後擔任董事的角色。
Expedia集團修訂和重述的公司註冊證書規定，公司普通股的持有者作為單一類別，有權選舉相當於董事總數的25%的董事，四捨五入為下一個董事總數，目前為三名董事。董事會已指定Altman先生、Dubugras先生和Menendez Cambo女士為2023年年會上將由Expedia集團普通股持有人選舉的董事會職位的提名人，並指定安德森女士、Banerjee女士、克林頓女士、Diller先生、Jacobson先生、Kern先生、Khosrowshahi先生、馮·弗斯滕貝格先生和Whalen女士為董事會職位候選人，這些職位將在2023年年會上由Expedia集團普通股和B類普通股持有人選舉。作為一個類別一起投票(“聯合股票被提名者”)。雖然管理層並不預期下列任何被提名人將不能或不願參選，但一旦發生這種情況，委託書可投票選出董事會指定的替代被提名人。
截至2023年4月3日，關於每一位被提名人的姓名和某些背景信息如下。除非另有説明，Expedia集團的董事或高管之間沒有家族關係。除了下面提供的關於每個被提名者的具體經驗、資歷、屬性和技能的信息外，每個被提名者都表現出了商業敏鋭性和合理判斷的能力。我們提名的幾位董事候選人還擁有在複雜組織中的豐富管理經驗。
我們的董事會一致建議你們投票 為 這些董事提名者中的每一個。
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巴里·迪勒 董事會主席 &高級管理人員 董事自| 2005 年齡| 81 | | 自2005年8月9日公司從IAC剝離出來(“IAC/Expedia Group剝離”)以來，迪勒先生一直擔任Expedia集團的董事會主席和高級管理人員。迪勒先生自1995年8月起擔任IAC及其前任的董事會主席兼首席執行官，並於2010年11月辭去首席執行官一職。迪勒先生於2013年4月至2017年3月擔任在線旅遊公司TripAdvisor，Inc.的特別顧問，從2011年12月TripAdvisor從公司剝離出來(TripAdvisor剝離)至2012年12月擔任TripAdvisor董事會主席兼高級管理人員，並擔任董事會成員至2013年4月。迪勒先生在2008年至2010年擔任Ticketmaster Entertainment，Inc.的非執行主席，當時該公司與Live Nation，Inc.合併，成立Live Nation Entertainment，Inc.。迪勒先生於2010年1月至2010年10月擔任Live Nation Entertainment，Inc.的非執行主席，並在2011年1月之前擔任該公司的董事會成員。他還在1992年12月至1994年12月期間擔任QVC公司董事會主席兼首席執行官，並在1984年至1992年期間擔任福克斯公司董事會主席兼首席執行官。在加入福克斯公司之前，迪勒先生在派拉蒙影業公司擔任了十年的董事會主席兼首席執行官。2013年11月至2017年1月，迪勒先生擔任格雷厄姆控股公司(前華盛頓郵報公司)的董事會成員，目前在可口可樂公司和米高梅國際度假村的董事會任職。除營利性機構外，迪勒先生還是商業委員會成員、紐約大學蒂施藝術學院院長委員會成員、南加州大學電影電視學院理事會成員、彼得·G·彼得森基金會顧問委員會成員和小島公司主席等非營利性機構。 |
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| 董事會成員資格：由於迪勒先生在Expedia集團內部運營期間以及在IAC/Expedia集團剝離後都參與了Expedia集團的工作，因此他對Expedia集團及其業務有着深厚的知識和經驗。迪勒先生擁有豐富的管理經驗、廣泛的國際視野、新興市場經驗以及創新和技術經驗，其中包括他擔任媒體和互動商務公司首席執行官的經驗，以及在其他上市公司董事會擔任董事公司董事(包括董事長)的經驗。迪勒也是Expedia Group的重要股東。 |
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彼得·克恩 副主席 &首席執行官 董事自| 2005 年齡| 55 | | 克恩先生自2005年起擔任Expedia集團董事董事，2018年起擔任Expedia集團副董事長，2020年起擔任Expedia集團首席執行官。自2016年以來，他還一直是Expedia集團持有多數股權的子公司Trivago N.V.的監事會成員，包括在2019年至2022年擔任董事長。克恩先生還從2016年開始擔任論壇傳媒公司的董事會成員，直到2019年論壇傳媒完成與Nextstar Media Group，Inc.的合併，並於2017年至2019年擔任論壇傳媒的首席執行官。此前，克恩還曾擔任私募股權公司InterMedia Partners VII，LP的管理合夥人。在加入InterMedia之前，克恩先生是董事的高級董事總經理兼阿爾卑斯資本有限責任公司的負責人。在加入阿爾卑斯資本之前，克恩先生於1996年創立了雙子座聯營公司，並於2001年與阿爾卑斯資本合併，從公司成立之日起擔任總裁。在創立Gemini Associates之前，克恩在Home Shopping Network和惠特爾通信公司工作。克恩還擔任過西語上市媒體公司半球傳媒集團的董事會主席，以及幾家非上市公司的董事會成員。克恩擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的理科學士學位。 |
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| 董事會成員資格：憑藉其在私募股權領域的廣泛背景，以及作為上市公司和私人公司的董事成員，以及之前擔任過高級管理職位的經驗，施克恩先生在分析投資和戰略交易方面擁有高水平的財務和管理專業知識和背景。 |
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塞繆爾·奧特曼 董事自| 2019 年齡| 37 | | 自2019年9月以來，奧特曼一直是Expedia集團的董事用户。他是OpenAI的首席執行官和董事會成員，OpenAI是一個致力於確保人工智能造福全人類的組織。2014年2月至2019年3月，他擔任Y Combinator的總裁，該公司為初創企業提供建議和種子融資。在他職業生涯的早期，奧爾特曼與人共同創立了基於移動位置的服務提供商Loopt，Inc.，並擔任該公司的首席執行官，直到2012年3月被綠點公司收購，之後他在綠點公司擔任過多個高級管理職位，包括2013年12月至2013年12月擔任移動產品和技術部執行副總裁總裁，並於2013年3月至2016年4月擔任該公司董事會成員。自2012年4月以來，奧特曼還一直擔任早期風險投資公司聯氨資本的普通合夥人。他投資了許多私人公司，包括運營社交分享和聚合網站的Reddit，Inc.，以及都在開發清潔能源解決方案的Helion Energy，Inc.和Oklo，Inc.。他目前在這三家公司的董事會任職，並擔任Helion和Oklo的董事長。 |
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| 董事會成員資格：阿爾特曼先生擁有豐富的技術經驗和專業知識，包括在移動技術和人工智能領域。他還從他與正在實施快速技術變革的公司的工作中帶來了有價值的觀點。 |
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貝弗莉·安德森 董事自| 2020 年齡| 59 | | 安德森自2020年12月以來一直是Expedia Group的董事用户。安德森女士在金融服務業擁有30多年的經驗，於2022年12月成為北京ECU的總裁兼首席執行官，她的核心工作領域包括戰略制定和可持續增長，監督日常運營活動，以及促進BECU促進其成員和社區的財務福祉的文化。在加入BECU之前，Anderson女士於2019年12月至2022年1月擔任Equifax全球消費者解決方案部門的總裁，領導一個由2,000名員工組成的團隊，負責美國、加拿大和英國消費者信用報告機構的產品、營銷和運營。在加入Equifax之前，Anderson女士是富國銀行信用卡和零售服務執行副總裁總裁，負責消費者信用卡、聯合品牌卡、忠誠度解決方案、零售金融、數字支付和支持能力，自2012年2月加入富國銀行以來，她曾擔任過汽車貸款、個人額度和貸款、服務、貸款運營、催收和欺詐業務的領導職務。安德森目前在全球非營利組織Accion、Sword Heath，Inc.和哈佛商學院非裔美國校友協會的董事會任職。她還擔任Equifax基金會的董事會成員，直到2021年12月。貝弗利以優異的成績獲得哈佛商學院工商管理碩士學位，並以優異成績畢業於佛羅裏達農工大學，獲得商學學士學位。 |
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| 董事會成員資格：作為面向消費者的企業的領導者，安德森女士提供了寶貴的專業知識，以及她在消費金融和支付事務方面的豐富知識和經驗。 |
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M.Moina Banerjee 董事自| 2023 年齡| 41 | | 班納吉自2023年2月以來一直是Expedia Group的董事用户。自2020年12月以來，她一直擔任紐約證券交易所上市的房地產投資信託基金JBG Smith Properties(“JBGS”)的首席財務官。在被任命為首席財務官之前，她自2017年JBGS成立以來一直擔任常務副總裁，並自2018年以來擔任資本市場部主管。自2010年8月至2017年，Banerjee女士在JBGS(“JBG”)的前身擔任各種職務，包括擔任投資組負責人和管理委員會成員。在加入JBG之前，Banerjee女士在Blackstone Group工作，主要負責酒店、寫字樓和高級生活用品的收購，並在花旗集團的投資銀行部門工作。Banerjee女士畢業於喬治城大學國際經濟學學士學位，並在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得工商管理碩士學位。 |
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| 董事會成員資格：Banerjee女士在投資、金融、資本市場、投資組合管理和收購方面擁有豐富的經驗，包括收購酒店物業。作為另一家上市公司的高級領導，她還為我們的董事會帶來了公司治理、風險管理、會計、美國證券交易委員會報告和運營專業知識。 |
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切爾西·克林頓 董事自| 2017 年齡| 43 | | 自2017年3月以來，克林頓一直是Expedia集團的董事用户。她是一位暢銷書作家，倡導提高世界各地婦女和兒童的地位。克林頓自2013年3月以來一直擔任克林頓基金會副主席，她在基金會的工作重點是改善全球和國內健康，創造服務機會，並賦予下一代領導人權力。在擔任這一職務之前，克林頓女士從2011年9月起擔任克林頓基金會董事會成員。自2011年9月以來，克林頓女士還一直擔任克林頓健康獲取計劃的董事會成員。克林頓還在哥倫比亞大學梅爾曼公共衞生學院任教。從2010年3月到2013年5月，克林頓在紐約大學擔任助理副教務長，在那裏她專注於跨宗教倡議和該大學的全球擴張計劃。從2011年11月到2014年8月，克林頓還擔任過NBC新聞的特約記者。在此之前，克林頓曾於2003年8月至2006年10月在麥肯錫諮詢公司擔任助理，並於2006年10月至2009年11月在投資公司Avenue Capital Group擔任助理。克林頓女士目前還在IAC(自2011年9月以來)和下一代Medicare Advantage保險公司CoverHealth Investments，Corp.(自2021年1月首次公開募股之前開始)的董事會任職。克林頓也是專注於健康和學習業務的風險投資公司Metrodora Ventures的聯合創始人和合夥人，並擔任LiveSafe，Inc.的顧問。除營利性機構外，克林頓女士目前還是美國芭蕾舞學院、非洲中心、威爾·康奈爾醫學院、隱光製作有限公司和哥倫比亞大學梅爾曼公共衞生學院的董事會成員；她還是紐約大學許多研究所顧問委員會的聯合主席。克林頓女士擁有斯坦福大學的學士學位，哥倫比亞大學梅爾曼公共衞生學院的公共衞生碩士學位，以及牛津大學的國際關係碩士和博士學位。 |
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| | 董事會成員資格：克林頓女士豐富的公共政策經驗和敏鋭的智力提高了董事會中代表的技能、背景和意見的多樣性。 |
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恩裏克·杜布格拉斯 董事自| 2022 年齡| 27 | | 迪布格拉斯自2022年10月以來一直是Expedia Group的董事用户。自2017年共同創立Brex以來，他一直擔任私營金融服務公司Brex Inc.的聯席首席執行官。在英國退歐之前，杜布魯格拉斯是在線支付公司Pagar.me的聯合創始人和首席執行官，該公司於2016年9月被收購。在他職業生涯的早期，杜布魯加斯創立了教育眾籌公司EduqueMe和旨在傳播留學機會信息的EStudar nos EUA公司。自2017年6月以來，杜布魯加斯先生一直在拉美領先的電子商務技術平臺MercadoLibre，Inc.的董事會任職。2016年9月至2017年3月，他在斯坦福大學學習計算機科學。 |
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| 董事會成員資格：迪布格拉斯對科技行業有着深刻的理解，他在科技行業創立並發展了幾家公司。杜布格拉斯先生擁有豐富的B2B經驗、在線支付系統領域的專業知識以及推動創新的記錄，董事會認為這讓他對Expedia集團的業務和運營有了特別的洞察力。 |
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克雷格·雅各布森 董事自| 2007 年齡| 70 | | 雅各布森先生自2007年12月以來一直擔任Expedia集團的董事。雅各布森先生是Hansen，Jacobson，Teller，Hoberman，Newman，Warren，Richman，Rush，Kaller，Gellman，Meigs和Fox，L.L.P.律師事務所的創始合夥人，在過去的34年裏，他在那裏從事娛樂法工作。雅各布森先生目前是Charge Communications，Inc.和橡樹專業借貸公司的董事會成員，此前曾擔任過論壇媒體公司(從2010年12月至2019年9月與Nexstar Media Group，Inc.合併之前)、Ticketmaster(從2008年8月至與Live Nation，Inc.合併之前)以及私人持股公司Aver Media(加拿大貸款機構Aver Media和數字媒體公司Eventful Inc.)的董事會成員。雅各布森先生是New Form Digital和Whisper Advisors的聯合創始人，New Form Digital之前是與Discovery Communications和ITV合資成立的，專注於短片數字內容，Whisper Advisors是一家精品投資銀行/諮詢公司。 |
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| 董事會成員資格：雅各布森先生在公司治理事務方面擁有豐富的法律和商業知識和經驗。雅各布森先生還在從事法律工作和為媒體公司提供諮詢服務的多年中積累了大量的金融知識，並在上市公司和私人公司董事會擔任董事工作。 |
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Dara Khosrowshahi 董事自| 2005 年齡| 53 | | 自從IAC/Expedia Group剝離完成後，Khosrowshahi一直是Expedia集團的董事成員。Khosrowshahi自2017年8月以來一直擔任優步技術公司的首席執行官和董事會成員，目前還擔任優步兩家少數股權子公司奧羅拉創新公司和Grab控股有限公司的董事。此前，Khosrowshahi先生從IAC/Expedia集團剝離完成至2017年8月擔任Expedia集團首席執行官和總裁。Khosrowshahi先生在2005年1月至IAC/Expedia集團剝離之日擔任IAC旅遊公司的首席執行官。在擔任IAC旅遊公司首席執行官之前，Khosrowshahi先生於2002年1月至2005年1月擔任IAC執行副總裁總裁兼首席財務官，於2000年7月至2002年1月擔任IAC運營和戰略規劃執行副總裁總裁，並於1999年至2000年擔任IAC旗下美國網絡互動公司的總裁。Khosrowshahi先生於1998年加入IAC，擔任戰略規劃部副總裁，並於1999年晉升為高級副總裁。Khosrowshahi先生於1991年至1998年在Allen&Company LLC工作，1995年至1998年在艾倫公司擔任副總裁。科斯羅沙希還曾在TripAdvisor Inc.擔任董事，從TripAdvisor剝離出來至2013年2月，並在2015年5月至2017年9月擔任紐約時報公司。 |
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| 董事會成員資格：Khosrowshahi先生在在線旅遊行業擁有深入的經驗和知識，他曾擔任IAC旅遊公司的首席執行官、Expedia集團的首席執行官以及TripAdvisor，Inc.和Trivago N.V.的董事公司的董事。他還擁有很高的財務知識水平，並在合併、收購、投資和其他戰略交易方面擁有專業知識。 |
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帕特里夏·梅嫩德斯·坎博 董事自| 2021 年齡| 56 | | 自2021年4月以來，梅嫩德斯·坎博一直是Expedia Group的董事用户。梅嫩德斯·坎博女士曾擔任軟銀國際集團和軟銀拉丁美洲基金的管理合夥人，並擔任該基金的投資委員會成員。在加入軟銀之前，梅嫩德斯·坎博女士曾在Greenberg Traurig，LLP律師事務所擔任過各種領導職務，包括擔任律師事務所副主席和執行委員會成員，就上市公司和私營科技公司的全球企業事務向上市和私營科技公司提供諮詢。梅嫩德斯·坎博女士之前在全球電信公司Telefonica S.A.工作，在那裏她是董事在15個以上國家和地區運營的幾家全球新技術子公司的負責人。梅嫩德斯·坎博女士是佛羅裏達州城市國民銀行的董事會成員。Menendez Cambo女士擁有賓夕法尼亞大學凱裏法學院的法學博士學位和邁阿密大學工商管理學士學位，她是邁阿密大學董事會成員。 |
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| 董事會成員資格：Menendez Cambo女士在公司交易和財務事務方面擁有豐富的值得信賴的法律和商業顧問經驗，在公司治理和其他公司法律事務方面擁有高水平的專業知識，並在多樣性、包容性和性別平等問題上發揮了領導作用。 |
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亞歷克斯·馮·芙絲汀寶 董事自| 2015 年齡| 53 | | 馮芙絲汀寶自2015年12月以來一直擔任Expedia集團董事的一員。馮芙絲汀寶目前擔任Ranger Global Advisors LLC(《遊俠》)，這是一家專注於基於價值的投資的家族理財室，他於2011年6月創立。在創立Ranger之前，馮·弗斯滕伯格先生創立了Arrow Capital Management，LLC，這是一家專注於全球公開股票的私人投資公司。自2003年以來，他一直擔任該公司的聯席董事兼首席投資官。馮·芙絲汀寶先生自2008年以來一直擔任IAC的董事會成員，從2016年11月開始擔任Liberty Expedia的董事會成員，直到2019年6月與Expedia合併，從2016年12月到2020年9月擔任意大利金融控股公司La Scogliera的董事會成員，並擔任總部位於百慕大的資產管理公司W.P.Stewart&Co.Ltd.的董事會成員，直到2013年12月該公司被收購。自2001年以來，他一直擔任Arrow Investments，Inc.的首席投資官，這是一家為他的家人提供服務的私人投資辦公室。馮·芙絲汀寶先生也是黛安·馮·芙絲汀寶工作室有限責任公司的合夥人和董事會聯合主席。除了在迪勒-馮·芙絲汀寶家族基金會擔任董事所做的慈善工作外，馮·芙絲汀寶先生還是高線之友公司的董事會成員。 |
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| 董事會成員資格：馮·芙絲汀寶先生擁有私人投資和董事會經驗，董事會認為這使他對資本市場和投資策略有特別的洞察力，並具有很高的金融知識水平。馮·弗斯滕伯格是迪勒的繼子。 |
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朱莉·惠倫 董事自| 2019 年齡| 52 | | 惠倫女士自2019年6月起擔任Expedia集團董事總裁，2022年9月起擔任Expedia集團執行副總裁總裁兼首席財務官。此前，惠倫女士曾擔任全球專業零售商威廉姆斯-索諾馬公司的執行副總裁總裁和首席財務官，負責監管威廉姆斯-索諾馬公司的全球財務部門，包括管控、企業財務規劃和分析、税務、財務、投資者關係、風險管理和內部審計，並分擔品牌財務職能的責任。她於2001年加入威廉姆斯-索諾馬公司財務規劃部門，從公司總監總裁副總監晉升為高級副總裁和財務主管，並於2012年被任命為執行副總裁總裁和首席財務官。惠倫在畢馬威會計師事務所開始了她的公共會計生涯。惠倫是一名註冊公共會計師，擁有佩珀丁大學會計學學士學位和法學博士學位。 |
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| 董事會成員資格：王惠倫女士在上市公司財務、會計和美國證券交易委員會報告事務方面擁有豐富經驗。她曾擔任另一家大型上市公司的高級領導，她還為我們的董事會帶來了公司治理、風險管理、投資者關係和運營專業知識。 |
所需票數
在2023年年會上，股東將被要求選舉12名董事會成員，每人的任期至下一屆股東大會之日結束，或直至每一位董事的繼任者被正式選舉並具備資格為止(或，如果更早，則為董事的死亡、罷免或辭職)。聯合股票被提名者的選舉需要Expedia集團普通股和B類普通股的持有者所投的總票數的多數贊成票，這些股票持有人親自出席或由代表代表，作為一個類別一起投票。普通股被提名人的選舉需要Expedia集團普通股持有者所投的總票數的多數贊成票，這些股東親自出席或由代表代表參加投票，作為一個單獨的類別投票。
董事會一致建議股東投票“For”上面提到的董事的每一位提名人的選舉。
根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)，我們向股東提供在2023年年會上投票的機會，以諮詢或不具約束力的方式根據美國證券交易委員會規則批准本委託書中披露的Expedia Group指定高管的薪酬。根據多德-弗蘭克法案，股東對高管薪酬的投票只是一次諮詢投票，對公司或我們的董事會沒有約束力。
雖然投票不具約束力，但薪酬委員會和董事會重視我們股東的意見，只要有任何重大投票反對本委託書中披露的指定高管薪酬，薪酬委員會將考慮此類投票對其薪酬政策和決定的影響。這項提案通常被稱為“薪酬話語權”提案，它使我們的股東有機會通過以下決議認可或不認可我們的高管薪酬計劃和政策：
決議：股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在公司2023年年度股東大會委託書中披露的，股東在諮詢基礎上批准支付給指定高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、2022年薪酬彙總表以及其他相關表格和披露。
Expedia集團的高管薪酬計劃旨在吸引、留住和激勵具有商業經驗和敏鋭性的高技能高管，管理層和薪酬委員會認為這些經驗和敏鋭是實現Expedia集團長期業務目標所必需的。此外，高管薪酬計劃旨在獎勵短期和長期業績，並使高管的財務利益與Expedia集團股東的利益保持一致。有關Expedia高管薪酬實踐和理念的詳細討論，請參閲“薪酬討論和分析”部分。
根據美國證券交易委員會規則，Expedia集團要求股東批准本委託書中披露的Expedia集團被任命的高管的薪酬，其中披露的內容包括“高管薪酬”和“薪酬討論與分析”部分、薪酬表格以及薪酬表格後面的敍述性討論。這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決Expedia集團被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的政策和做法。
所需票數
在2023年年會上，股東將被要求在諮詢的基礎上，根據美國證券交易委員會規則，批准本委託書中披露的指定高管的薪酬。這項提議需要Expedia集團普通股和B類普通股的多數投票權的贊成票，這些股票親自出席或由代表代表出席，並有權就此投票，作為一個單一類別一起投票。
董事會一致建議股東根據美國證券交易委員會規則投票批准本委託書中披露的Expedia集團被任命的高管的薪酬。
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| 就Expedia集團被任命的高管薪酬舉行未來諮詢投票的頻率進行諮詢投票 | |
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多德-弗蘭克法案為Expedia集團股東提供了至少每六年一次的機會，在諮詢或不具約束力的基礎上，就他們希望以多長時間就Expedia集團指定的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率進行投票。通過對這一提議進行投票，股東可以表明他們是否更願意每一年、兩年或三年就被任命的高管薪酬進行諮詢投票。根據1934年《證券交易法》第14A條的要求，Expedia集團正在納入這項提案。
自2017年以來，Expedia集團股東一直有機會每三年就Expedia集團被任命的高管的薪酬進行一次諮詢投票，當時在2017年股東年會上進行的上一次這樣的“按頻率發言”諮詢投票時，Expedia集團董事會建議，所代表的股票的絕大多數投票權支持每三年一次。
在仔細考慮這一提議後，Expedia集團董事會決定，每年就其任命的高管的薪酬進行諮詢投票現在是Expedia集團最合適的選擇，因此Expedia集團董事會建議您每年投票一次，就其任命的高管的薪酬進行諮詢投票。在制定其建議時，Expedia集團董事會認為，對其任命的高管薪酬進行年度諮詢投票是符合不斷變化的最佳做法和股東偏好的頻率。
所需票數
在2023年年會上，股東將被要求在諮詢的基礎上選擇他們希望以多長時間就Expedia Group被任命的高管的薪酬進行諮詢投票的頻率。一般來説，向股東提交的任何事項的批准都需要Expedia集團普通股和B類普通股的多數投票權的贊成票，這些股票親自出席或由代表代表出席，並有權就此投票，作為一個單一類別一起投票。然而，由於這次投票是諮詢和不具約束力的，如果沒有一個頻率選項獲得這樣的多數，那麼獲得最多票數的選項將被認為是Expedia集團股東推薦的頻率。即使這次投票對Expedia集團或其董事會沒有約束力，也不會對Expedia集團或其董事會的受託責任產生或暗示任何變化，或對Expedia集團或其董事會施加任何額外的受託責任，Expedia集團董事會在決定Expedia集團在其委託書中就其任命的高管薪酬進行諮詢投票的頻率時，將考慮這次投票的結果。
董事會一致建議選擇“一年”作為股東對Expedia集團指定的高管薪酬進行諮詢投票的頻率的首選。
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| 批准Expedia集團2005年第六次修訂和重新修訂的股票和年度激勵計劃，包括一項修正案，將根據該計劃授權發行的股票數量增加600萬股 | |
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引言
在2023年股東周年大會上，我們的股東將被要求投票批准公司第六次修訂和重新修訂的2005年股票和年度激勵計劃(“修訂2005年計劃”)，其中包括一項修正案，將當前股票和年度激勵計劃下授權的股票數量增加6,000,000股。經修訂的2005年計劃於2023年3月22日由我們的董事會通過，但須經我們的股東批准。
修訂後的2005年計劃是公司整體薪酬計劃的重要組成部分。它允許公司向公司及其子公司和關聯公司的現任和未來的高級管理人員、員工、董事和顧問提供年度長期激勵獎勵。修訂後的2005年計劃旨在通過提供與股東價值直接相關的激勵的股票和激勵計劃，使公司在吸引、留住和激勵高級管理人員、員工、董事和顧問方面具有競爭優勢。
我們的董事會相信，繼續有能力授予股權獎勵是公司吸引和留住對公司成功至關重要的高素質人才的必要和必要的招聘和留住工具。為了根據經修訂的2005年計劃有適當的股份供應以供股權獎勵，以招聘、聘用及保留所需的人才以取得未來的強勁業績，本公司董事會相信，本公司將需要根據經修訂的2005年計劃預留正在尋求股東批准的額外股份。
對平面的材質更改
根據經修訂的2005年計劃預留供發行的股份數量比現行股票和年度獎勵計劃下可供發行的股份增加了6,000,000股。此外，經修訂的2005年計劃的有效期將延長至經我們的股東批准後生效之日起十週年。經修訂的2005年計劃還包括其他行政、澄清和符合性更改。
推廣良好的薪酬做法
修訂後的2005年計劃旨在加強高級管理人員、員工、董事和顧問的股權薪酬安排與股東利益之間的一致性，並如下文所強調的那樣，保留了公司認為代表最佳實踐的一些條款。
沒有折價的股票期權或股票增值權。不得以低於授出日相關股份公平市價的行使價格授予股票期權和特別提款權，但與股票期權有關的少數情況除外，以及與收購有關的特別提款權被取代。
未經股東批准不得“重新定價”。未經股東批准，本公司不得(1)降低未行使購股權或特別行政區的行權價或(2)取消未行使購股權或特別行政區以換取現金或其他獎勵，或同時授予任何行使價較低的新期權或特別行政區，或以其他方式採取根據適用於本公司的上市準則或出於會計目的將被視為該等期權或特別行政區的“重新定價”的任何行動。
沒有“常青樹”條款。沒有“常青樹”功能，根據該功能，根據經修訂的2005年計劃可供發行的股份可自動補充。
沒有自由股回收期權或SARS。經修訂的2005年計劃規定，吾等為支付期權的行使價及/或與期權或特別行政區有關的預扣税款而交付或扣留的股份、受SARS影響而行使的股份，以及吾等以行使期權所得的現金收益在公開市場購買的股份，將不會重新計入經修訂的2005年計劃下剩餘可供發行的股份數目。
管制條文有限度的更改。根據經修訂的2005年計劃，獎勵不會因控制權的變更而加速，除非收購公司不承擔該等獎勵，且只有在該持有人並非因其他原因或殘疾而被本公司終止或因正當理由(該等詞彙於經修訂的2005年計劃中界定)終止的情況下，該持有人才有資格在控制權變更後兩年內因該持有人的終止而獲得雙觸發加速獎勵，且僅限於該人士為本公司的高級副總裁，除非該獎勵根據經修訂的2005年計劃或適用獎勵協議的條款而沒有資格獲得該加速獎勵。
禁止就未歸屬獎勵支付股息及股息等價物。經修訂的2005年計劃禁止參與者在所涉獎勵授予之前以任何形式收取股息或股息等價物。
年度限制。經修訂的2005年計劃規定，於任何歷年內，任何參與者不得獲得總金額超過3,000,000股的期權或SARS或總計超過2,000,000股的全額獎勵。
非員工董事薪酬限額。經修訂的2005年計劃將授予日所有以股票計價的獎勵的公允價值和根據經修訂的2005年計劃授予每位非僱員董事的任何現金獎勵的最高現金價值，連同與該等非僱員董事董事會及委員會服務有關的現金補償，於任何歷年限制為750,000美元，但與非僱員董事作為董事服務的第一年有關的現金補償除外，以及作為董事會認為必要的特別服務補償(不包括任何獲得有關額外補償的董事)。未經股東同意，不得增加上述限額。
不可轉讓。賠償一般不得轉讓，除非根據遺囑或繼承法和分配法，或根據有條件的家庭關係令，除非得到賠償委員會的批准和適用法律的允許。
無自動授予。經修訂的2005年計劃沒有為參加者提供“重新裝填”或其他自動贈款的規定。
無税務彙總。經修訂的2005年計劃沒有規定任何税收總額。
追回。我們經修訂的2005年計劃規定，所有獎勵須根據(1)本公司可能不時採納或修訂的任何追回或補償政策，(2)適用的獎勵協議所載的任何追回或補償條款，以及(3)本公司普通股所在的適用交易所的任何適用法律、規則或規定或上市標準，受制於追回或其他懲罰。
關鍵數據
下表包括有關已發行股票獎勵、根據當前股票和年度激勵計劃可用於未來股票獎勵的股份以及截至2023年4月3日(且未批准本提議4)的總流通股的信息：
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| 已發行期權相關股份總數 | 3,638,483 |
| 未償還期權的加權平均行權價 | $ | 139.62 | |
| 未平倉期權的加權平均剩餘合同期限 | 3.6年 |
| 已發行未歸屬RSU的基本股份總數 | 11,044,295 |
| 目前可供授予的總股份(包括作為全額價值獎勵) | 3,043,299 |
| 已發行普通股的總股份 | 143,980,614 |
根據對本公司歷史慣例的回顧，董事會相信，於修訂及重述生效後，根據經修訂2005年計劃可供授予的股份將足以支付至少一年的獎勵。於2020、2021及2022年度，本公司分別授予約3,802,000股、7,723,000股及4,092,000股股權獎勵(未反映註銷影響的總股權授予)。這些獎勵反映了3.5%的三年平均使用率(2.2%，不包括被取消和沒收的獎勵)。在目前我們的預測中沒有計入的情況下，如收購或授予獎勵類型的變化，董事會預計將繼續根據修訂後的2005年計劃授予獎勵，該計劃與公司2022年的做法一致，並已根據最近的股價波動進行了調整。
經修訂的2005年計劃條款摘要
經修訂的2005年計劃的主要特點如下。本摘要全文參考經修訂的2005年計劃全文，其副本附如下附錄A並通過引用併入此代理聲明中。請參閲附錄A以獲取更多信息。
行政管理
經修訂的2005年計劃由賠償委員會管理。除其他外，薪酬委員會有權選擇可授予獎勵的個人，確定獎勵的類型以及每項獎勵涵蓋的普通股股份數量，確定任何此類獎勵的條款和條件，並修訂獎勵(在經修訂的2005年計劃的限制範圍內)，包括加快獎勵的授予。在受適用法律或規則限制的情況下，賠償委員會可將其全部或任何部分職責和權力委託給其選定的任何個人或機構。
術語
經修訂的2005年計劃下的獎勵可在我們的股東在2023年年會上批准經修訂的2005年計劃之日之後的十年內發放。
資格
根據經修訂的2005年計劃，獎勵可授予本公司及其附屬公司和關聯公司的現任或未來高級管理人員、員工、董事和顧問。截至2023年4月3日，約有16,371名員工、9名非員工董事和1名顧問有資格參加修訂後的2005年計劃。2022年期間，根據當前的股票和年度獎勵計劃，共有約9206名個人獲得獎勵。在本摘要中，已獲獎的個人稱為“參與者”。
受經修訂的2005年計劃規限的股份
目前的股票和年度激勵計劃授權根據該計劃的獎勵發行最多74,616,336股股票。截至2023年4月3日，根據該計劃，仍有2999,021股可供授予新的獎勵。如果我們的股東在2023年年度會議上批准了經修訂的2005年計劃，根據經修訂的2005年計劃，以下限制將適用：
•根據裁決可交付的最高股票數量：80,616,336股
•根據激勵性股票期權可授予的最大股票數量：700萬
•在任何日曆年度內，不得授予任何參與者：
◦涵蓋超過3,000,000股的股票期權或SARS
◦超過2,000,000股的全額獎勵
•所有以股份計值的獎勵的最高合計授出日期及根據經修訂二零零五年計劃授予每名非僱員董事的任何現金獎勵的最高現金價值，連同於任何歷年就有關非僱員董事董事會及委員會服務支付的現金補償，但與非僱員董事服務首年有關的現金補償除外，以及作為董事會認為必要的特別服務補償(不包括任何收取有關額外補償的董事)：750,000美元。未經股東同意，不得增加上述限額。
上述股份限額在某些情況下可能會有所調整，以防止稀釋或擴大。
根據經修訂的2005年計劃須予授予的股份將從經核準但未發行的股份或庫藏股中獲得。在任何獎勵被沒收、終止、失效或失效而未行使或未交付股份的範圍內，或任何獎勵以現金結算，則受該等獎勵所規限的股份將可根據經修訂的2005年計劃再次獲得獎勵。然而，就上述限制而言，以下股票將被視為已交付，不再可用於獎勵：
•參與者交付或公司代扣代繳的股票，用於支付期權的行使價和/或與期權或特別行政區有關的預扣税款義務；
•受嚴重急性呼吸系統綜合症影響的股份，而非與行權時的嚴重急性呼吸系統綜合症的股票結算有關的股份；及
•本公司以行使期權所得現金收益在公開市場購買的股份。
倘若任何以認股權或特別行政區以外的股份(“全價值獎勵”)或以現金為基礎的獎勵以股份支付的任何股份，是由參與者交付(以實際交付或以見證方式支付)或由本公司扣留以履行與該獎勵有關的預扣税項責任，則該等股份不會被視為已交付，並將根據經修訂的2005年計劃再次用於獎勵。
由本公司或其任何附屬公司或聯營公司收購或與其合併而授予的公司或其他實體先前授予的獎勵，或取代或交換該等獎勵而授予的獎勵，將不會減少根據經修訂2005年計劃可予獎勵的股份，而受該等獎勵限制的股份將不會增加至經修訂2005年計劃可予獎勵的股份中。此外，如果本公司或本公司的任何附屬公司或聯營公司收購的公司，或本公司或本公司的任何附屬公司或聯營公司與之合併的公司，擁有經股東批准的先前計劃可供授予的股份，而該計劃並未在考慮該收購或合併時採納，則根據該先前計劃的條款(經適當調整)可供授予的股份可用於根據經修訂的2005年計劃授予的獎勵，且不會減少根據經修訂的2005年計劃授權授予的股份(受該等獎勵的股份不會增加至經修訂的2005年計劃的股份限額)。惟使用該等可用股份的獎勵將不會於本可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予(如無收購或合併)後作出，且只會授予在緊接該等收購或合併前並未受僱於本公司或其附屬公司或聯屬公司或向其提供服務的個人。
基於股票的獎勵
如上所述，根據經修訂的2005年計劃，可以進行幾種類型的股票贈與。以下是這些贈款的摘要。
股票期權與SARS
根據修訂後的2005年計劃授予的股票期權既可以是激勵性股票期權，也可以是非限制性股票期權。根據經修訂的2005年計劃授予的SARS可以單獨授予，也可以與股票期權一起授予。期權和SARS的行權價一般不能低於期權或SARS相關股票在授出日的公允市值的100%。據納斯達克報道，2023年4月3日，公司普通股的收盤價為每股95.07美元。未經股東批准，本公司不得(1)降低未行使購股權或特別行政區的行權價，或(2)取消未行使購股權或特別行政區以換取現金或其他獎勵，或同時授予任何行使價較低的新期權或特別行政區，或以其他方式採取根據適用於本公司的上市準則或出於會計目的將被視為該等期權或特別行政區的“重新定價”的任何行動。受權人可以現金支付行權價格，或在補償委員會批准的情況下，以股票(按行權當日的公允市值估值)或兩者的組合支付行權價格，通過經紀人進行“無現金行權”，或扣留行權時以其他方式應收的股份。期權和特別提款權的期限由補償委員會決定，但自授予之日起不得超過十年。薪酬委員會決定期權和特別提款權的授予和行使時間表，薪酬委員會可以隨時放棄或加速這些期權和特別提款權的授予和行使時間表，以及在獲獎者終止僱傭後這些期權和SARS的可行使程度。一般來説，非既得期權和特別提款權在僱傭終止時終止，而既得期權和特別提款權在獲獎者去世、傷殘或退休後一年內以及獲獎者因任何其他原因終止後90天內仍可行使。既得期權和SARS也在參與者因故終止時終止。股票期權和SARS只能通過遺囑或繼承法和分配法轉讓，如果是不合格的股票期權或SARS，則只能在適用法律允許的範圍內、根據受限家庭關係令或補償委員會明確允許的範圍內轉讓，包括(如果允許)直接或間接或通過信託或合夥或其他方式轉讓給參與者的家庭成員或慈善組織。
限制性股票
經修訂的2005年計劃規定按經修訂的2005年計劃及薪酬委員會可能另作決定的規定，給予須予沒收及轉讓限制的股份。除上述限制及賠償委員會施加的任何其他限制外，一旦授予限制性股票，接受者將擁有股東對限制性股票的權利，包括有權投票表決限制性股票，並有權按照適用授予協議中規定的條款，獲得就限制性股票支付或作出的所有股息和其他分派。除非補償委員會另有決定，並在經修訂的2005年計劃禁止股息條文的規限下，(I)作為限制性股票獎勵標的的股份的現金股息將自動再投資於在相關限制性股票歸屬的情況下持有的額外限制性股票，及(Ii)應付股份的股息將以額外限制性股票的形式支付，但須以相關限制性股票歸屬的形式持有。根據修訂後的2005年計劃授予的限制性股票可能會也可能不會受到業績條件的限制。在賠償委員會規定的限售期內，受讓人不得出售、轉讓、質押、交換或者以其他方式對限售股進行限制。
RSU
經修訂的2005年計劃授權賠償委員會給予補償單位。RSU是以股票計價的獎勵，將根據RSU的條款和條件，基於指定數量的股票的公平市場價值，以現金、股票或兩者兼而有之的金額進行結算。RSU不是我們普通股的股份，也不賦予接受者股東權利。在經修訂的2005年計劃禁止派息條款的規限下，RSU的授予協議將規定適用參與者是否有權在多大程度上以及在何種條款和條件下獲得與股份應付股息相對應的現金、股票或其他財產的當期或延期支付。根據經修訂的2005年計劃批准的RSU可能會也可能不會受到性能條件的限制。接受方不得出售、轉讓、質押或以其他方式妨礙根據經修訂的2005年計劃授予的RSU。
其他以股票為基礎的獎勵
其他股份獎勵以及全部或部分參照股份估值或以股份為基礎的其他獎勵，包括非限制性股票、股息等價物和可轉換債券，可根據修訂後的2005年計劃授予。
基於現金的獎項
基於現金的獎勵可根據經修訂的2005年計劃給予。任何參與者不得在任何日曆年獲得最高支付總額超過1,000萬美元的現金獎勵。以現金為基礎的賠償金可以現金或股票(支付之日的價值)支付，由賠償委員會決定。
績效目標
經修訂的2005年計劃規定，薪酬委員會可在根據經修訂的2005年計劃授予任何賠償金時確定業績目標。這些目標可基於以下一項或多項或薪酬委員會可能選擇的其他業績標準達到規定水平：規定的持續經營每股收益水平、税後淨利潤、EBITDA、EBITA、毛利潤、現金產生、單位數量、市場份額、銷售額，包括酒店房間夜間預訂或售出的機票、資產質量、每股收益、營業收入、收入、資產回報率、運營資產回報率、股本回報率、利潤、總股東回報(以股價升值和/或股息增長衡量)、成本節約水平、營銷支出效率、有關本公司或本公司任何附屬公司、聯營公司、部門或部門的核心非利息收入、營運資金變動、資本回報、股價及/或環境、社會及管治或多元化、股權及納入準則。該等業績目標亦可基於根據上文所述一項或多項相對於其他實體、部門或附屬公司業績的一項或多項衡量標準，達到指定水平的公司、附屬公司、附屬公司或部門的業績。
控制權的變化
除非薪酬委員會在獎勵協議中另有規定，並受吾等經修訂的2005年計劃規限，如本公司控制權發生變更，而根據經修訂的2005年計劃授予的獎勵並未由尚存、持續、繼任或購買的實體或母公司(視屬何情況而定)轉換、承擔、取代或延續，則在緊接控制權變更之前，該獎勵將完全可予行使及歸屬，而對該獎勵的所有沒收及其他限制將失效。在控制權發生變更或預期發生變更時，薪酬委員會可使我們經修訂的2005年計劃下的任何和所有懸而未決的賠償在未來的特定時間終止，包括但不限於控制權變更的日期，並將賦予每位參與者在薪酬委員會將以其唯一和絕對酌情權決定的一段時間內行使此類賠償的權利。
此外，除非薪酬委員會在獎勵協議中另有規定，並在符合我們經修訂的2005年計劃的前提下，如果控制權發生變更，且獎勵由其尚存、繼續、繼承或採購實體或母公司(視情況而定)轉換、承擔、替代或繼續，且該獎勵是由在緊接控制權變更前具有高級副總裁或以上頭銜的公司(而不是公司的子公司或關聯公司)的高級管理人員持有的，並且僅針對適用的獎勵協議中規定的範圍針對所有其他參與者，參賽者在公司變更控制權後的兩年內終止僱傭，但不是因其他原因或殘疾，或參賽者有充分理由(此類術語在經修訂的2005年計劃中定義)：
•在控制權變更之日仍未行使的任何期權和SARS，將被完全行使和歸屬，並將繼續行使，直至(I)該期權或特區可行使的最後日期和(Ii)(A)控制權變更一週年和(B)該期權或特區的期限屆滿兩者中較早者為止；
•所有在終止時已發行但在控制權變更之日仍未發行的限制性股票將不受所有限制，並完全歸屬和可轉讓；以及
•所有終止時未清償的、在控制權變更之日仍未清償的RSU將被視為已賺取並全額支付，任何限制將失效，此類RSU將在可行的情況下儘快結清(但在任何情況下，不得遲於RSU歸屬的日曆年結束後的日曆年度的3月15日，或受修訂後的1986年國內税法(以下簡稱《準則》)第409A條約束的RSU授標協議中規定的其他日期)。
除非在適用的獎勵協議或與適用參與者的其他協議中另有規定，任何基於績效目標的獎勵的數量或價值將以適用的目標數量或價值為基礎，當發生本節標題為“控制權變更”的事件時，該目標將變為完全可行使且不受沒收限制。
修訂及中止
經修訂的2005年計劃可由董事會修訂、更改或終止，但任何修訂、更改或終止不得損害參與者在未經參與者同意的情況下根據先前授予的裁決所享有的權利，除非遵守適用法律。根據法律或適用交易所的上市標準，對經修訂的2005年計劃的修訂將需要股東批准。如果在2023年5月31日的2023年年度會議上得到我們股東的批准，修訂後的2005年計劃將於2033年5月31日終止。但是，在2033年3月22日之後，可能不會授予激勵性股票期權。
新計劃的好處
根據修訂後的2005年計劃作出的所有獎勵都是可自由支配的。因此，根據經修訂的2005年計劃將收到或分配的福利和數額目前無法確定。然而，請參閲下面的“高管薪酬-2022年基於計劃的獎勵撥款”表，其中提供了2022年向被任命的高管人員發放的贈款的信息，以及上面標題為“建議1-董事選舉”的部分，該部分提供了上一財年向我們的非僱員董事發放的贈款的信息。
現有計劃的好處
根據美國證券交易委員會規則，下表反映了根據當前股票和年度激勵計劃，截至2023年4月3日授予的受期權約束的股票數量。這些股票數字不考慮已被取消或到期但未行使的期權的影響，也不反映根據該計劃授予參與者的受RSU約束的股票。沒有非僱員董事的聯繫人、董事被提名人或高管被授予根據修訂的2005年計劃的期權，也沒有參與的員工獲得根據修訂的2005年計劃授予的期權總額的5%或更多。
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| 姓名和職位 | 股份數量 |
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巴里·迪勒 董事長兼高級管理人員 | 974,145 |
彼得·克恩 副董事長兼首席執行官 | 2,275,000 |
朱莉·惠倫 首席財務官 | 0 |
羅伯特·齊拉克 首席法務官兼祕書 | 641,215 |
蘭斯·索利迪 首席財務官兼主計長高級副總裁 | 92,712 |
所有現任執行幹事，作為一個整體(五人，包括被提名的執行幹事
(上圖) | 3,983,072 |
| 所有現任非僱員董事，作為一個團體 | 0 |
| 所有現任和前任非執行幹事僱員，作為一個羣體 | 46,613,311 |
美國聯邦所得税後果
以下是根據修訂後的2005年計劃根據本計劃生效之日生效的法律作出的某些聯邦所得税後果的摘要。討論是一般性的，沒有考慮到根據經修訂的2005年計劃中某一參與方的情況可能適用的若干考慮因素。本摘要不打算詳盡無遺，除其他事項外，不描述州、地方或非美國的税收後果，或贈與税、遺產税或遺產税的影響。
非限定股票期權
參與者在授予非合格股票期權時將不會確認應納税所得額，屆時我們將無權享受減税。參與者將在行使等於所購買股票的公平市值超過其行使價格的非限定股票期權時，將應納税補償確認為普通收入(並須就員工預扣所得税)，我們通常將有權獲得相應的扣除。
激勵性股票期權
參與者在授予激勵性股票期權時不會確認應納税所得額。參與者在行使激勵性股票期權時不會確認應納税所得額(替代最低税額除外)。如果通過行使激勵性股票期權獲得的股票持有時間超過兩年，自股票期權授予之日起至股票轉讓之日起一年，因隨後出售該等股票而產生的任何收益或虧損將作為長期資本收益或虧損納税，我們將無權獲得任何扣減。然而，如果該等股份在上述兩年或一年內出售，則在該等出售的年度內，參與者將確認應課税的補償為普通收入，相當於出售時變現的金額及該等股份於行使當日的公平市價兩者中較小者的超額部分，而我們一般將有權獲得相應的扣減。通過處置日期變現的金額超過股票在行使日的公允市場價值的部分將被視為資本利得。
非典
參與者在授予特別行政區時將不會確認應納税所得額，屆時我們將不能享受減税。在行使時，參與者將確認應納税的補償為等於所交付任何股票的公平市場價值和我們支付的現金金額的普通收入(並須就員工預扣所得税)，我們一般將有權獲得相應的扣除。
限制性股票
參與者將不會在授予限制性股票時確認應納税所得額，除非參與者根據《守則》第83(B)條選擇在此時徵税，否則我們將無權在該時間獲得減税。如果做出這樣的選擇，參與者將在授予時確認應納税的補償為普通收入(並須就員工預扣所得税)，該補償等於當時股票的公平市值超過為該等股票支付的金額(如果有)的部分。如果沒有作出選擇，參與者將在限制失效時確認應納税的補償為普通收入(並須就員工預扣所得税)，金額相當於當時股票的公平市值超過為該等股票支付的金額(如果有)。本公司有權在參與者確認普通收入時獲得相應的扣除，但守則第162(M)條的扣除限額適用的範圍除外。此外，在上述限制失效之前，如果參與者收到與限制性股票有關的股息，在限制失效之前，該參與者將把應納税的補償確認為普通收入(並須對員工預扣所得税)，而不是股息收入。除守則第162(M)條的扣減限額適用外，本公司將有權獲得相應的扣減。
限售股單位
參與者在授予受限制的股票單位時將不會確認應納税所得額，屆時我們將無權享受減税。參與者將在獎金結算時將應課税的補償確認為普通收入(並須就員工預扣所得税)，該補償等於我們交付的任何股票的公平市值和我們支付的現金金額，我們將有權獲得相應的扣除，但守則第162(M)條的扣除限額適用的範圍除外。
第162(M)條限制
該守則第162(M)節一般規定，公司支付給某些高級管理人員的薪酬每年的扣税限額為100萬美元。在2017年《減税和就業法案》(《税法》)頒佈之前，這項扣除不適用於滿足績效薪酬例外適用要求的薪酬。税法取消了這一例外，但為根據2017年11月2日生效的某些祖輩安排支付的“基於業績的補償”提供了有限的過渡減免，前提是這些祖輩安排沒有實質性修改。儘管本公司之前可能根據税法生效前的第162(M)條授予了旨在符合績效補償資格的獎勵，但不能保證根據此類獎勵應支付的全部或部分金額是否將完全扣除。
上述一般性税務討論旨在供考慮如何就該提案投票的股東提供信息，而不是作為對經修訂的2005年計劃參與者的税務指導。強烈敦促參與者就參加修訂後的2005年計劃對他們造成的聯邦、州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
所需票數
在2023年年會上，股東將被要求批准經修訂的2005年計劃，包括將經修訂的2005年計劃授權發行的股票數量增加600萬股的修正案。這項提議需要Expedia集團普通股和B類普通股的多數投票權的贊成票，這些股票親自出席或由代表代表出席，並有權就此投票，作為一個單一類別一起投票。
董事會一致建議股東投票“For”第六次修訂和重述Expedia集團公司的批准。2005年股票和年度獎勵計劃，包括一項修正案，將根據該計劃授權發行的股票數量增加600萬股。
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| 批准經修訂和重新修訂的Expedia集團2013年員工股票購買計劃和經修訂和重新修訂的Expedia集團2013年國際員工股票購買計劃，包括一項修正案，將根據該計劃授權發行的股票數量增加1,000,000股 | |
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我們相信，鼓勵員工增持Expedia Group，Inc.(“Expedia Group”或“公司”)的股份是進一步協調員工和Expedia Group股東利益的有效方法。我們打算通過採用經修訂和重新修訂的Expedia Group，Inc.2013員工股票購買計劃(“經修訂的美國ESPP”)和經修訂和重新修訂的Expedia Group，Inc.2013國際員工股票購買計劃(“經修訂的國際ESPP”)來鼓勵員工持股。修訂後的美國ESPP修訂並重申了Expedia，Inc.2013員工股票購買計劃(以下簡稱“美國ESPP”)，修訂後的國際ESPP修訂並重申了Expedia，Inc.2013國際員工股票購買計劃(“International ESPP”)。我們將美國ESPP和國際ESPP統稱為“ESPP”，將修改後的美國ESPP和修改後的國際ESPP統稱為“修改後的ESPP”或“計劃”。
我們要求股東批准修訂後的ESPP，以增加計劃下可供發行的股票數量。經修訂的員工持股計劃已獲本公司董事會(“董事會”)採納，並有待股東批准。如果經修訂的ESPP在股東周年大會上獲得批准，它們將於股東批准之日或之後發生的計劃下的第一個行使期開始時生效。
如經修訂的股東持股計劃未獲股東批准，則經修訂的股東計劃將不會生效，而經修訂的計劃將繼續全面生效，直至其現有股份儲備耗盡之日為止。
經修訂的環境保護計劃説明
經修訂的環境保護計劃的主要特點概述如下。修訂後的美國員工持股計劃和修訂後的國際員工持股計劃共用一個股票池，在其他方面基本相同，不同之處在於，修訂後的美國員工持股計劃旨在為在美國的員工提供符合税務條件的計劃，而修訂後的國際員工持股計劃不是符合美國税務條件的計劃，主要用於美國境外的員工。本摘要通過參考修訂後的美國ESPP和修訂後的國際ESPP的全文進行了限定，這些全文附於附錄B和附錄C，並通過引用併入本代理聲明中。請參閲附錄B和附錄C以獲取更多信息。
ESPP的材料變化
根據經修訂的增發計劃預留供發行的股份數目，較現行計劃下可供發行的股份增加1,000,000股。修訂後的ESPP還包括其他行政、澄清和符合性更改。
要求增加經修訂的計劃的股份儲備
考慮到截至2023年4月3日根據增發計劃剩餘可供發行的774,118股股份，以及為了有適當數目的股份可供未來發售，董事會根據董事會薪酬委員會的建議，批准增加根據經修訂增發計劃預留供發行的股份數目1,000,000股。因此，於經修訂計劃生效日期，根據經修訂計劃可供發行的股份總數為3,500,000股，減去於2023年5月購買日期根據經修訂計劃購入的任何股份。
根據經修訂優先股計劃預留供發行的額外股份數目，由董事會考慮過去兩年根據優先股計劃購入的歷史股份數目而釐定。董事會還考慮了本公司的預期，即增發的股份應持續約三年。然而，根據各種無法預測的因素，增發的股份可能會持續更長或更短的時間，這些因素包括我們員工人數的增長、未來的ESPP發行實踐、我們的股價和當前的市場狀況。如果將來修改後的ESPP需要更多的股份，則需要事先獲得我們股東的批准。
董事會相信，如果本公司能繼續為員工提供收購或增加其在本公司的所有權權益的機會，本公司及其股東的利益將會得到提升。我們認為，考慮到持續參與ESPP的預期水平，根據ESPP剩餘可供發行的股票數量將不足以滿足需要。因此，我們要求股東批准增加ESPP下的可用股票數量。
概述；資格
修訂後的ESPP是廣泛的計劃，為我們幾乎所有員工和我們指定子公司的員工提供機會，以現行公平市價15%的折扣購買普通股，或者如果公司實施回顧定價機制，則可能以更大的折扣購買普通股，如下所述。修訂後的美國ESPP旨在滿足《國內税法》(以下簡稱《税法》)第423節的要求。
一般來説，我們的所有員工和我們指定的美國子公司的員工都有資格參加修訂後的美國ESPP，但委員會有權酌情排除某些類別的員工，這是準則第423節所允許的。一般而言，這些類別包括(I)自上次受僱日期起未完成至少兩年服務的僱員，(Ii)通常每週工作不超過20小時的僱員，(Iii)根據守則獲得高薪的僱員，或屬於高薪僱員的某些子集的僱員，以及(Iv)參與修訂後的美國僱員福利計劃會違反當地法律或修訂後的美國僱員福利計劃條款的非美國僱員。截至2022年12月31日，約有7992名員工，包括除迪勒先生以外的所有高管，有資格參加美國ESPP。
一般而言，我們指定的非美國子公司的所有員工都將有資格參加修訂的國際ESPP，但委員會可在以下情況下確定員工沒有資格參加：(I)員工是規則16a-1(F)下的“第16條官員”或規則3b-7下的“執行人員”，在這兩種情況下，(Ii)員工不是受僱於董事會或委員會為修訂的國際ESPP而指定的國家/地區，或者(Iii)委員會以其他方式決定將員工排除在外。截至2022年12月31日，約有2133名員工有資格參加國際ESPP。
儘管有上述一般資格規則，如根據守則第423節的規定，僱員將持有本公司或關連公司所有類別股票總總投票權或總價值的百分之五或以上，則僱員不得參與經修訂的股東特別提款權計劃。
授權發行的股份
自2013年3月15日ESPP成立以來，我們的普通股最初預留了總計1,500,000股供發行。如果股東批准這項建議，自計劃開始以來，根據修訂ESPP授權和預留供發行的股份總數將為3,500,000股，其中約774,118股將於修訂ESPP生效日期仍可供發行(減去2023年5月購買日根據ESPP購買的任何股份)。
根據經修訂ESPP將發行的股份可以是授權及未發行股份(將不受優先購買權約束)、庫存股或在公開市場或以私人購買或上述任何組合方式購買的股份。根據修訂後的美國ESPP或修訂後的國際ESPP發行的任何股票將以每股換股的方式減持
根據經修訂的優先股計劃，可供後續發行的股份數目。如果修訂後的美國ESPP或修訂後的國際ESPP下的未償還期權到期或被終止或取消，則可分配給該期權未行使部分的股份將再次可根據修訂後的ESPP發行。當發生影響我們資本化的若干事件時，將對經修訂ESPP項下可發行的股份總數及種類作出適當調整，以及根據經修訂ESPP項下的每項已發行購股權項下的股份數目及種類及每股行使價作出適當調整。
行政管理
經修訂的僱員補償計劃將由一個由董事會或董事會委任的一名或多名董事組成的委員會(“委員會”)管理，並一般由董事會的薪酬委員會管理。除其他事項外，委員會有權解釋經修訂的ESPP、採納與該等計劃有關的協議、表格及其他文書、決定應指定哪些附屬公司參與該等計劃、通過管理該等計劃的規則、裁決爭議、處理行政錯誤、保留第三方管理人及作出所有其他必要或適宜的決定以管理經修訂的ESPP。
關於修訂後的國際ESPP，委員會還可以通過與修訂後的國際ESPP的運作和管理有關的規則或程序，以適應當地法律和程序對非美國司法管轄區的具體要求。
委員會的所有決定和行動都將是最終和決定性的。在受適用法律或規則限制的情況下，委員會可根據經修訂的特殊利益相關計劃，將其行政責任及權力轉授予本公司任何附屬公司的任何僱員或僱員團體，或任何其他人士或團體。
股票行使價
根據經修訂的優先股計劃，參與計劃的僱員可獲授予認購權，以購買普通股股份，其價格一般相等於行使認購權以購買優先股計劃股份當日股票公平市價的85%。然而，委員會根據經修訂的特別提款權計劃，有權提高在行權期開始前的某一行權日用於計算行權價格的適用百分比。根據經修訂的股票增值權計劃，委員會亦有權實施“回顧”定價機制，根據該機制，行權價將根據股票在行權期首日或最後一天(以較低者為準)的公平市值計算。修訂後的股票增發計劃一般將“公平市值”定義為確定公平市場價值之日我們的普通股在納斯達克股票市場報告的收盤價(如果在該確定日休市，則為前一個交易日)。2023年4月3日，我們在納斯達克上的普通股收盤價為95.07美元。
行使和購買期限
一般而言，經修訂的ESPP由一系列由單一購買期組成的連續行使期實施。一般來説，鍛鍊週期大約為三個月，從(I)每年的3月1日至每年5月的最後一天結束，(Ii)每年的6月1日至每年8月的最後一天，(Iii)每年的9月1日至每年11月的最後一天，或(Iv)每年的12月1日至次年2月的最後一天，直至美國或國際ESPP(視情況而定)終止。於每一行權期結束時，於行權期開始時授出並根據經修訂ESPP已發行之購股權將獲行使，以按行權價購買普通股。根據經修訂的特別提款期計劃，委員會有權更改行使期的發生、持續時間或頻率，包括訂立額外或替代的順序或重疊行使期、行使期內若干購買期、一個或多個行使期或購置期的不同期限、或此等行使期的不同開始或結束日期。在任何情況下，在委員會實施回顧定價機制(如上所述)的情況下，根據修訂後的美國ESPP，行使期限不得超過27個月，如果沒有此類定價機制，行使期限不得超過5年。此外，如果委員會根據經修訂的股票特別提款權計劃設立不同或重疊的行權期，委員會可安排行權期，以便如行權期首個交易日本公司股票的公平市價高於隨後任何行權期首個交易日的股票公平市價，則本公司將自動在隨後的行權期招收任何參與行權期的僱員，並終止他們在原行權期的參與。
計劃繳款
在演練期間開始之前，有資格的僱員可以選擇參加演練期間，方法是授權從他或她在演練期間的薪酬中扣除税後“計劃繳款”。僱員可授權計劃供款按其行權期間薪酬的1%(最多15%)的倍數扣除，並在行權期間結束時用於根據修訂的ESPP購買股票，或委員會指定的其他最高金額。在練習期間，計劃繳款將計入參與者的個人記賬賬户。除非適用法律要求，否則這些賬户將不計息。參與者將自動繼續以相同的計劃繳款率參加後續的每個演練期間，除非參與者選擇改變其後續演練期間的計劃繳款率或選擇退出演練期間。如果參與者退出行權期，所有記入該參與者賬户但尚未用於購買股票的計劃供款將在行政上可行的情況下儘快退還給參與者，該參與者根據修訂的ESPP購買股票的未行使期權將自動終止。除非該參與者在隨後的演練期間登記，否則該參與者的計劃繳費將不會恢復。參與者不得在演練期間增加或減少其繳款率；但是，委員會有權改變與修訂後的ESPP計劃繳款率增加和減少有關的前述規則。
我們可以降低參與者的計劃繳費率，以遵守任何適用的法律，包括美國ESPP中的423節。董事會可隨時通知參與者終止當時正在進行的行權期，並酌情規定，貸記參與者賬户但尚未用於購買股票的計劃供款餘額將用於在董事會確定的提前行使日期購買股票，或分配給適用的參與者。
購買股份
在參與者註冊的每個演練期間的第一天，參與者將被授予在演練期間的最後一天購買股票的選擇權，我們將其稱為“演練日期”。除非參與者選擇退出行權期，或以其他方式停止參與修改後的美國或國際ESPP，否則他或她的期權將在行權日自動行使，以購買該行權期內可按行權價購買的普通股總數，以及參與者在行權日之前當前行權期內積累的、並在該行權日保留在參與者賬户中的計劃供款。委員會還可允許在行使選擇權時購買全部和零碎股份，從委員會授權之日之後開始的第一個行權期開始。
然而，在行權期間，任何參與者不得在行權期間的第一天購買公允市值超過25,000美元的股票。此外，根據經修訂的ESPPS(以及本公司或附屬公司的任何其他員工股票購買計劃)，任何參與者在每個日曆年度不得購買超過25,000美元的普通股(使用與購買普通股相關的行使期第一天的普通股的公平市值)。參與者的期權在行權期結束後仍未行使的任何部分，將在該行權期結束時立即失效。在任何行使日期後，參與者賬户中任何剩餘的現金餘額將在該行使日期後在切實可行的範圍內儘快退還給參與者，除非剩餘金額少於購買全部普通股所需的金額，在這種情況下，剩餘金額可退還或用於在下一個行使日期購買股票。
如所有參與者於行使日根據經修訂ESPP購入的股份總數超過剩餘可供發行的股份數目，則其餘股份將按實際可行及委員會認為公平的方式按比例分配，而不理會因按比例分配給任何參與者的任何零碎股份，除非委員會另有決定。
我們可能要求將購買的股票直接存入由我們指定的經紀公司為參與者設立的經紀賬户(稱為“ESPP經紀賬户”)。委員會有權決定存入ESPP經紀賬户的股票是否必須在購買股票的行使日期後至少一段時間內在該賬户中持有，然後參與者才能出售或以其他方式處置該等股票。
終止僱傭關係
一般而言，如果參與者因任何原因終止僱用，他或她不得再繳納計劃款，他或她在當時的行使期間購買普通股的權利將立即終止，委員會認為，貸記其賬户的任何現金將在下一個行使日(1)及時退還或(2)用於購買股票，該行使日之後參與者計劃賬户中剩餘的任何現金餘額將立即退還給參與者。該參與者的ESPP經紀賬户中持有的所有股票將保留在該ESPP經紀賬户中，除非該參與者出售或轉讓該等股票，並繼續受上述委員會可能設定的任何適用持有期的約束(然而，任何適用的持有期將不適用於參與者死亡的情況)。根據修訂後的美國ESPP，除非委員會另有決定，參與者在公司和一家或多家子公司之間的僱傭轉移將被視為終止該參與者的僱用，前提是該參與者被轉移到的子公司不是修訂後的美國ESPP下的指定子公司。根據經修訂的國際員工持股計劃，參與者向本公司或附屬公司的任何受僱轉移將被視為終止該參與者的受僱，不論該附屬公司是否為經修訂的國際員工持股計劃下的指定附屬公司。
公司交易、解散或清算
如果發生經修訂的特別提款權計劃中界定的公司交易，如合併，則委員會酌情決定：(I)經修訂的特別提款權計劃下的每項選擇權將被我們的繼任者公司或其母公司取代，除非委員會酌情決定通過設定新的行使日來縮短當時的行權期，在這種情況下，每一項選擇權將在新的行使日自動行使；或(Ii)修訂的ESPP將終止，在這種情況下，ESPP經紀賬户中持有的任何股份以及記入參與者賬户但尚未用於購買股票的所有計劃供款將分配給適用的參與者。
如果公司發生任何擬議的解散或清算，則在緊接該提議的行動完成之前，任何尚未完成的行權期將終止，ESPP經紀賬户中持有的任何股份以及記入參與者賬户且未用於購買股票的所有計劃繳款將分配給每個適用的參與者，除非委員會另有規定。
經修訂的公共服務電子化計劃的修訂及終止
董事會或委員會可隨時修訂或暫停經修訂的ESPP，但該等修訂一般不得對任何參與者先前就任何期權累積的權利造成重大不利影響，而未經該參與者同意，且必須在任何該等暫停及終止前向該參與者發出通知。就修訂後的美國ESPP或任何其他適用的法律、法規或規則而言，任何修訂都需要獲得股東的批准，才能達到遵守守則第423條所需的程度。除非經董事會延長或修訂，經修訂ESPP將於(I)參與者有權購買多於經修訂ESPP剩餘可供發行股份數目的行使日期或(Ii)董事會酌情決定的其他日期(以較早者為準)終止。於經修訂ESPP終止後，當時進行中的任何行權期將被視為終止，董事會可酌情規定，記入參與者賬户但尚未用於購買股份的計劃供款餘額將於董事會設定的較早行使日期用於購買股份或分配給適用參與者，而ESPP經紀賬户中持有的任何股份可分配給適用參與者。
新計劃的好處
那些有資格參加修訂後的ESPP的員工將獲得的福利無法確定，因為參與者未來購買的金額是基於可選的參與者繳費，也取決於Expedia集團普通股的價值。對於根據本建議尋求股東批准的增持股份，沒有授予任何期權，也沒有發行普通股。
美國聯邦所得税的某些後果
以下是根據修訂後的美國職工持股計劃，根據本守則適用於公司和員工參與和購買普通股的現行法律，在該準則下的某些美國聯邦所得税後果的簡要摘要。討論是一般性的，沒有考慮到根據修訂後的美國ESPP特定參與者的情況可能適用的一些考慮因素。這
摘要不打算詳盡無遺，除其他事項外，不描述州、地方或非美國的税收後果，或贈與税、遺產税或遺產税的影響。
從參加修訂後的美國ESPP的員工的工資中扣除的金額將構成該員工應納税的普通收入。
根據修訂後的美國ESPP授予的期權將不會對員工或公司或其任何關聯公司產生任何美國聯邦所得税後果。根據修訂後的美國ESPP購買普通股也不會對員工產生任何直接的美國聯邦所得税後果。對美國聯邦所得税後果的任何確定將取決於所購買的股票是否在這些股票轉讓給員工之日起一年後和期權授予之日起兩年後處置(以下稱為“持有期”)。如果滿足持有期，普通股股票在行使期間第一天的公平市值的15%，或如果低於，普通股在該處置或死亡時的公平市值超過股票總行使價格的部分，將被視為普通收入，任何額外收益將被視為長期資本收益。本公司或僱用參與者的任何附屬公司均無權就因上述規定在持有期屆滿後出售的股份而被視為長期資本利得或普通收入的金額，獲得任何美國聯邦所得税減免。如果股票在持有期結束前被出售(“取消資格處置”)，一般情況下，這些股票在行使日的公平市值超過總行使價格的部分將是取消資格處置時的普通收入，公司將有權享受同等數額的美國聯邦税收減免。任何超過行使日股份價值的處置收益將導致參與者的資本收益(或損失)，我們將不能扣除。
非美國所得税後果
如上所述，修訂後的國際ESPP並不打算符合《守則》第423條的規定。經修訂的國際特別提款權對參與者的所得税後果將因國家而異。一般而言，這些參與者將在根據修訂的國際特別提款權計劃購買普通股時繳納所得税(和社會保障責任)，原因是這些股票在行使日的公平市場價值超過股票的總行使價格。
過去對環境保護計劃的參與
下表列出了自ESPP開始至2023年4月3日參與員工購買的普通股數量。非僱員董事沒有資格參與ESPP。沒有非僱員董事的聯繫人、董事的候選人或高管購買了根據ESPP購買的股份，也沒有參與的員工購買了根據ESPP購買的普通股總金額的5%或更多。
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| 姓名和職位 | 購買的股份總數 |
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巴里·迪勒 董事長兼高級管理人員 | 0 |
彼得·克恩 副董事長兼首席執行官 | 0 |
朱莉·惠倫 首席財務官 | 0 |
羅伯特·齊拉克 首席法務官兼祕書 | 0 |
蘭斯·索利迪 首席財務官兼主計長高級副總裁 | 0 |
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| 姓名和職位 | 購買的股份總數 |
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| 所有現任執行幹事(五人，包括上文提到的執行幹事) | 0 |
| 作為一個整體，所有不是執行人員的現任董事 | 0 |
| 所有現任和前任僱員，不包括現任執行幹事 | 1,725,915 |
所需票數
在2023年年會上，股東將被要求批准修訂後的美國ESPP和修訂後的國際ESPP，以便根據修訂後的ESPP將授權發行的股票數量增加100萬股。這項提議需要Expedia集團普通股和B類普通股的多數投票權的贊成票，這些股票親自出席或由代表代表出席，並有權就此投票，作為一個單一類別一起投票。
董事會一致建議股東投票“For”Expedia Group，Inc.批准。2013年員工股票計劃，經修訂和重述，以及Expedia Group，Inc.經修訂和重述的2013年國際僱員股票計劃，包括一項修正案，將根據該計劃授權發行的股票數量增加1 000 000股。
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| 批准Expedia集團2023年獨立註冊會計師事務所任命 | |
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安永會計師事務所是Expedia Group截至2022年12月31日的財年的獨立註冊公共會計師事務所。董事會審計委員會還任命安永會計師事務所為Expedia集團截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。
選擇Expedia集團的獨立註冊會計師事務所不需要提交股東投票批准。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》要求審計委員會直接負責任命、補償和監督獨立註冊會計師事務所的審計工作。如果股東在諮詢基礎上未能投票贊成這一任命，審計委員會將重新考慮是否保留安永律師事務所，並可能保留該公司或另一家公司，而不會將此事重新提交給Expedia Group股東。即使股東在諮詢基礎上投票贊成任命，如果審計委員會確定這樣的變動將符合Expedia集團及其股東的最佳利益，則審計委員會可酌情在年內的任何時候指示任命不同的獨立註冊會計師事務所。
安永律師事務所的一名代表預計將出席2023年年會，如果他或她選擇發言，並將有機會回答適當的問題，他或她將有機會發表聲明。
支付給我們獨立註冊會計師事務所的費用
下表列出了安永律師事務所在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內提供的專業服務的總費用。
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| 2022
$ | 2021
$ | |
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審計費(1) | 12,857,000 | | 15,298,000 | | |
審計相關費用(2) | 177,000 | 1,143,000 | |
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| 審計和與審計相關的費用總額 | 13,034,000 | 16,441,000 | |
税費(3) | 10,000 | 185,000 | |
其他費用(4) | 8,000 | 29,000 | |
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| 總費用 | 13,052,000 | | 16,655,000 | | |
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(1)審計費用包括與公司綜合財務報表年度審計和財務報告內部控制、法定審計、公司定期報告審查、與出售Egencia有關的財務報表審計和審查、會計諮詢、美國證券交易委員會註冊報表和同意書審查以及與美國證券交易委員會事項相關的其他服務相關的費用和開支。2022年和2021年審計費用分別包括2,477,000美元和2,905,000美元由本公司在納斯達克上市的多數股權子公司Trivago N.V.支付的費用和開支，與向Trivago提供財務報表審計和審查服務有關。
(2)與審計相關的費用包括與收購相關的盡職調查費用和相關會計諮詢費用。
(3)税費一般包括與税務遵從和報税準備有關的費用，以及税務規劃和諮詢費用。
(4)其他費用包括為公司員工提供專業教育的費用和開支，以及使用安永律師事務所在線研究工具的費用。
審計委員會對獨立註冊會計師事務所收費的審查和預批准
審計委員會已審議安永如上所述提供的審計及非審計服務，並認為該等服務符合維持安永作為本公司獨立註冊會計師事務所的獨立性。
審計委員會已通過一項政策，規定預先批准本公司獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，以確保該等服務的提供不會損害獨立註冊會計師事務所獨立於本公司及其管理層的獨立性。
根據預先核準政策並確保迅速處理意外事項，審計委員會可將其預先核準服務的權力下放給其一名或多名成員，目前已將這一權力下放給其主席，但每次核準的限額為500,000美元。主席(或可能被授予這種權力的任何其他成員)批准預先批准的決定必須提交給審計委員會全體成員的下一次預定會議。審計委員會不得將其預先批准服務的責任委託給管理層。
除非由本公司獨立註冊會計師事務所提供的某類服務已獲得審計委員會的一般預先批准，否則它需要經過審計委員會的具體預先批准。任何超過預先核準的成本水平的擬議服務的付款都需要得到審計委員會的具體預先批准。
所需票數
在2023年年會上，股東將被要求批准安永會計師事務所作為Expedia集團2023年獨立註冊會計師事務所的任命。這項提議需要Expedia Group普通股和B類普通股的多數投票權的贊成票，這些普通股是親自出席或由委託代表出席的，並有權就此投票，作為一個單一類別一起投票。
董事會一致建議股東投票“For”批准任命安永會計師事務所為Expedia集團2023年獨立註冊會計師事務所。
審計委員會報告
審計委員會根據一份書面章程運作，該章程可在我們公司網站的公司治理部分找到，網址為Www.expediagroup.com。審計委員會代表董事會監督公司的財務報告程序。管理層對財務報表、公開報告程序以及建立和維持有效的財務報告內部控制制度負有主要責任。本公司聘請獨立註冊會計師事務所對本公司財務報表是否符合公認會計原則和適用的規章制度，以及本公司財務報告內部控制的有效性進行審計並發表意見。
在這方面，審計委員會報告如下：
1.審計委員會已審閲及討論截至2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及相關附註，以及與管理層及安永律師事務所(“安永”)就財務報告內部控制的評估結果。
2.審計委員會已與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會(PCAOB)和美國證券交易委員會通過的規則要求討論的事項。
3.審計委員會已根據PCAOB規則的要求收到安永的書面披露和信函，並已與安永討論其獨立於本公司及其管理層的問題。
4.審計委員會已考慮安永向本公司提供的審計及非審計服務，並認為提供該等服務符合安永的獨立性。
5.根據上文第(1)至(4)段所述的審查和討論，審計委員會一致建議董事會將截至2022年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表納入公司截至2022年12月31日的10-K表格年度報告，以供美國證券交易委員會備案。
審計委員會成員：
克雷格·雅各布森
帕特里夏·梅嫩德斯·坎博
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
受益權利表
下表提供了截至2023年4月3日的信息(除非其中另有説明)，這些信息涉及(I)公司已知實益擁有Expedia集團5%以上已發行普通股和B類普通股的每個個人或實體，(Ii)Expedia集團現任董事的每一位(均為董事提名人)，(Iii)每一位被任命的高管，以及(Iv)Expedia Group的所有現任高管和現任董事(均為董事提名人)。截至2023年4月3日，Expedia集團流通股為143,980,614股，Expedia集團B類流通股為5,523,452股。
對於列出的每個實益所有者，Expedia Group普通股的數量和列出的每個此類類別的百分比假設轉換或行使該所有者擁有的任何正在或將成為可行使的Expedia Group股權證券，以及將在2023年4月3日起60天內歸屬的任何Expedia Group股票期權和/或RSU，但不假設任何其他所有者擁有的任何此類股權證券的轉換、行使或歸屬。在持有者的選擇下，Expedia Group B類普通股的股票可以一對一的方式轉換為Expedia Group普通股的股票。Expedia集團所有類別股本的投票權百分比以每股普通股一票和每股B類普通股10票為基礎。
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| 普通股 | B類普通股 | |
實益業主 | 股票 | % | 股票 | % | 得票率(%)(所有班級) |
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先鋒集團 先鋒大道100號 賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355 | 17,185,179(1) | 11.9 | — | — | 8.6 |
貝萊德股份有限公司 東52街55號 紐約州紐約市，郵編：10055 | 14,072,738(2) | 9.8 | — | — | 7.1 |
| 巴里·迪勒 | 5,776,574(3) | 3.9 | 5,523,452(4) | 100.0 | 27.8 |
| 彼得·克恩 | 149,828(5) | * | — | — | * |
| 塞繆爾·奧特曼 | 26,637(6) | * | — | — | * |
| 貝弗莉·安德森 | 3,360(7) | * | — | — | * |
| M.Moina Banerjee | 0 | * | — | — | * |
| 切爾西·克林頓 | 12,638(8) | * | — | — | * |
| 恩裏克·杜布格拉斯 | 0 | * | — | — | * |
| 克雷格·雅各布森 | 39,342(9) | * | — | — | * |
| Dara Khosrowshahi | 268,431(10) | * | — | — | * |
| 帕特里夏·梅嫩德斯·坎博 | 3,334(11) | * | — | — | * |
| 亞歷克斯·馮·芙絲汀寶 | 456,394(12) | * | 439,552(13) | 8.0 | 2.2 |
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| 普通股 | B類普通股 | |
實益業主 | 股票 | % | 股票 | % | 得票率(%)(所有班級) |
| | | | | |
| 朱莉·惠倫 | 8,630(14) | * | — | — | * |
| 羅伯特·齊拉克 | 196,736(15) | * | — | — | * |
| 埃裏克·哈特 | 32,047(16) | * | — | — | * |
| 蘭斯·索利迪 | 39,057(17) | * | — | — | * |
| 所有現任執行幹事和董事(均為被提名人)作為一個羣體(14人) | 6,541,409(18) | 4.4 | 5,523,452 | 100.0 | 28.2 |
•實益擁有的股份比例不超過該類別的1%。
(1)根據先鋒集團於2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G修正案11號的信息，報告了對223,157股普通股的共享投票權，對16,551,411股普通股的唯一處分權，以及對633,768股普通股的共享處分權。
(2)根據貝萊德股份有限公司於2023年1月24日提交給美國證券交易委員會的附表13G修正案6的信息，報告對12,789,638股普通股擁有唯一投票權，對14,072,738股普通股擁有唯一處分權。
(3)包括：(1)迪勒先生直接和/或通過一個信託(“信託”)持有的94,485股普通股，迪勒先生對該信託擁有獨家投資和投票權；(2)購買15萬股普通股的期權，可在2023年4月3日起60天內行使；(3)將在2023年4月3日起60天內授予的8,637股RSU；及(4)合共5,523,452股B類普通股，可按一對一方式轉換為普通股，其中包括4,000,000股B類普通股，由授予人保留年金信託持有4,000,000股B類普通股，Diller Diller先生對該信託擁有獨家投資權且其配偶擁有唯一投票權(“GRAT”)，該信託持有1,083,900股B類普通股，以及由Diller Foundation d/b/a Diller-von Furstenberg Family Foundation(“家族基金會”)持有439,552股B類普通股，迪勒和他的某些家庭成員是該公司董事會的董事。不包括迪勒先生的配偶持有的普通股，迪勒先生放棄受益所有權的普通股。
(4)Expedia Group發行的B類普通股總數包括：(1)GRAT持有的4,000,000股B類普通股，(2)信託持有的1,083,900股B類普通股，以及(3)家族基金會持有的439,552股B類普通股。
(5)包括148,243.723股(不四捨五入)普通股，由科恩先生和他的配偶為受託人和受益人的信託基金持有，其中147,881.723股作為抵押品質押，以確保在2023年4月3日向北卡羅來納州摩根士丹利私人銀行的貸款賬户，以及將在2023年4月3日起60天內授予的1,584股RSU。科恩還持有Trivago N.V.的241,845股美國存託憑證，不到Trivago N.V.已發行A類流通股的1%。
(6)包括(I)Altman先生直接持有的4474股，(Ii)Altman Holdco，LLC持有的20,000股，以及(Iii)將在2023年4月3日起60天內歸屬的2,163股RSU。
(7)由安德森女士持有的2,245股和將在2023年4月3日起60天內授予的1,115股RSU組成。
(8)其中包括截至2023年4月3日，克林頓持有的10475股股票，這些股票被抵押為北卡羅來納州摩根大通銀行的一項信貸安排的抵押品，以及將在2023年4月3日起60天內授予的2163股RSU。
(9)由詹姆斯·雅各布森先生持有的37,179股和將在2023年4月3日起60天內歸屬的2,163股RSU組成。
(10)包括(I)Khosrowshahi先生持有的266,268股普通股(包括由Khosrowshahi先生放棄實益所有權的信託持有的21,910股)，其中215,865股被質押作為抵押品，以獲得摩根士丹利銀行的循環信貸額度，以及將於2023年4月3日起60天內歸屬的2,163股RSU。
(11)由梅嫩德斯·坎博女士持有的1,746股和將在2023年4月3日起60天內授予的1,588股RSU組成。
(12)其中包括(I)馮芙絲汀寶先生持有的14,679股普通股，(Ii)將於2023年4月3日起60天內歸屬的2,163股RSU，以及(Iii)439,552股由家族基金會持有並可一對一轉換為普通股的B類普通股，馮芙絲汀寶先生因擔任家族基金會董事而對其行使一定的投票權和處置權。
(13)指家族基金會持有的439,552股B類普通股，馮·弗斯滕伯格先生作為家族基金會的董事成員，對此行使一定的投票權和處置權。
(14)由惠倫持有的4,649股和將在2023年4月3日起60天內授予的3,981股RSU組成。
(15)由Zzielak先生持有的76,731股普通股組成，購買115,891股普通股的期權可在2023年4月3日起60天內行使，以及4,114股RSU將在2023年4月3日起60天內授予。
(16)代表哈特先生持有的購買32,047股普通股的期權，這些普通股可在2023年4月3日起60天內行使。
(17)包括先生持有的9,270股普通股，購買28,842股普通股的期權，可在2023年4月3日起60天內行使的期權，以及將在2023年4月3日起60天內授予的945股RSU。
(18)包括(1)690,445股普通股；(2)5,523,452股B類普通股，可一對一轉換為普通股；(2)購買326,780股普通股的期權，可在2023年4月3日起60天內行使；(3)32,779股RSU，將在2023年4月3日起60天內歸屬。
有關行政人員的資料
以下是截至2023年4月3日，Expedia集團每位不兼任Expedia集團董事高管的背景信息。
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名字 | 年齡 | Expedia Group，Inc.的職位。 |
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| 羅伯特·齊拉克 | 52 | 首席法務官兼祕書 |
| 蘭斯·索利迪 | 50 | 首席財務官兼主計長高級副總裁 |
羅伯特·齊拉克自2018年3月起擔任Expedia集團首席法務官兼祕書，此前自2012年4月起擔任Expedia集團執行副總裁總裁、總法律顧問兼祕書。Dzielak先生此前自2011年10月起擔任高級副總裁和代理總法律顧問。自2006年4月加入本公司擔任助理總法律顧問以來，於2007年2月至2011年10月期間擔任總裁副法律顧問和副總法律顧問，主要負責本公司及其品牌的全球訴訟組合。在加入Expedia Group之前，Dzielak先生是Preston，Gates and Ellis，LLP(現為K&L Gates LLP)律師事務所的合夥人，在那裏他的業務重點是商業和知識產權訴訟。Dzielak先生在約翰·馬歇爾法學院獲得法學博士學位。Dzielak先生目前是新澤西州特里瓦戈監事會成員。
蘭斯·索利迪自2017年2月起擔任Expedia集團首席財務官兼財務總監高級副總裁，2011年9月至2017年2月擔任總裁副首席財務官兼財務總監，在此之前自2009年2月起擔任董事財務報告高級主管。Soliday先生自2006年12月加入公司以來，一直擔任公司的董事財務報告部，自2006年5月加入公司以來，一直擔任董事的會計研究部。在加入Expedia Group之前，Soliday先生曾在亞馬遜和微軟公司的財務部門擔任過各種職務。在此之前，索利迪是德勤會計師事務所的會計師。索利迪先生在中央華盛頓大學獲得學士學位，是一名註冊會計師。
薪酬問題的探討與分析
概述
本薪酬討論與分析介紹了Expedia Group的高管薪酬計劃，因為該計劃涉及在截至2022年12月31日的財年中被任命為Expedia Group“高管”的以下個人：
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| 名字 | Expedia Group，Inc.的職位。 |
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| 巴里·迪勒 | 董事長兼高級管理人員 |
| 彼得·克恩 | 副董事長兼首席執行官 |
朱莉·惠倫(*) | 首席財務官 |
| 羅伯特·齊拉克 | 首席法務官兼祕書 |
| 蘭斯·索利迪 | 首席財務官兼主計長高級副總裁 |
埃裏克·哈特(*) | 前首席財務官和首席戰略官 |
(*)惠倫女士接替哈特先生成為Expedia集團的首席財務官，自2022年9月26日起生效。
閲讀以下討論和分析時，應結合關於我們提名的執行幹事2022年薪酬的表格披露和薪酬委員會的報告，後者緊隨其後。
薪酬計劃的理念和目標
Expedia集團的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵、留住和獎勵具有商業經驗和敏鋭性的高技能高管，我們認為這些經驗和敏鋭性對於在一個充滿活力和競爭激烈的環境中實現Expedia集團的長期業務目標是必要的。我們的薪酬計劃基於以下核心目標：
•按績效付費。我們支持按績效付費的文化，其中獎勵水平反映了實際和期望的績效結果之間的差異。為此目的，我們認為，向執行幹事提供的薪酬方案一般應包括以業績為基礎的機會和大量較長期的以股權為基礎的部分。
•靈活性。我們的目標是將靈活性納入薪酬計劃和評估過程，以應對不斷變化的商業環境並進行調整，並承認不同水平的個人貢獻。
•市場競爭激烈。我們考慮同行的薪酬計劃，以確保Expedia集團保持其吸引和留住優秀員工擔任高管職位的能力，併為股東帶來價值。
•股東價值。我們希望使高管的財務利益與我們股東的利益保持一致，特別強調創造激勵機制，獎勵不斷增加Expedia集團價值的高管。
薪酬委員會的角色
公司董事會的薪酬委員會對確定公司高管的薪酬負有主要責任。薪酬委員會由董事會任命，各成員均符合美國證券交易委員會和納斯達克規則現行標準下對薪酬委員會成員獨立性的要求。賠償委員會目前由主席克林頓女士、安德森女士和雅各布森先生組成。本CD&A中提到的所有賠償決定都是由賠償委員會(部分)根據迪勒先生和克恩先生(如下所述)的建議作出的。我們法律組織和民間組織的高管
全年還向賠償委員會提供一般行政支助，包括提供法律諮詢，監督賠償委員會核準的股權計劃和賠償的文件，並應要求出席賠償委員會會議。有關薪酬委員會的其他詳情，請參閲“董事會委員會-薪酬委員會”。
行政人員的角色
Expedia集團管理層參與審查和完善Expedia集團的高管薪酬計劃。2022年第一季度，迪勒和克恩會見了薪酬委員會，討論了他們對公司業績、高管個人業績和高管團隊薪酬方案的看法。迪勒先生和克恩先生與薪酬委員會審查了Expedia集團和除他們自己以外的每一位被任命的執行幹事的業績，並就適當的基本工資和長期股權激勵獎勵的發放提出了建議。迪勒單獨會見了薪酬委員會，討論了他自己的薪酬以及克恩作為副董事長兼首席執行長的表現和薪酬。薪酬委員會隨後討論了每一項建議，迪勒和克恩在討論各自的薪酬時都缺席了。在審議了這些建議和下文討論的其他考慮因素後，薪酬委員會確定了每位執行幹事的年度薪酬方案。
薪酬顧問的角色
在本公司2022年年度薪酬審查中，聘請了獨立薪酬諮詢公司Compensia，Inc.對高管職位的適用薪酬同行羣體進行獨立審查，並根據委託書和同行公司提交的其他美國證券交易委員會文件彙編有關高管職位薪酬的數據。Compensia還就2022年授予的基於業績的限制性股票單位(“PSU”)獎勵的結構以及惠倫女士的僱用和薪酬安排向薪酬委員會提供諮詢意見，下文題為“與2022年首席財務官換屆有關的薪酬安排--惠倫女士”一節對此進行了討論。此外，Compensia還定期向薪酬委員會提供有關最佳做法和新趨勢、監管問題、股權薪酬做法和董事薪酬的最新情況。Expedia Group還定期使用來自多家薪酬諮詢公司的非定製調查或其他數據。關於薪酬同行小組審查以及薪酬顧問提供的調查和其他數據的使用的更詳細説明，請參見下文標題為“競爭性數據和計票表的作用”的部分。根據對適用的美國證券交易委員會和市場規則中規定的各種獨立因素的審議，以及對2022年這些因素的審查，委員會確定其與Compensia的關係以及Compensia代表委員會的工作不會引起任何利益衝突。委員會將每年審查其薪酬顧問的獨立性。
股東薪酬話語權的作用
從歷史上看，Expedia Group為其股東提供了三年一次的高管薪酬諮詢投票(“薪酬話語權”)的機會，這反映了我們的股東在2011年和2017年對薪酬話語權投票的頻率表示的偏好。在2020年6月舉行的Expedia Group年度股東大會上，94%的人在該會議上對薪酬話語權提案投了贊成票。鑑於股東的大力支持，Expedia集團得出結論，沒有必要因為諮詢投票的直接結果而對其高管薪酬計劃進行修改。Expedia集團管理層繼續與公司的許多最大股東進行定期對話。在2022年期間，我們聯繫了持有公司總投票權約49%的股東(不包括我們的董事長/高級管理人員約27%的投票權)，並會見了擁有總投票權超過25%的股東，討論了此類投資者關心的事項，包括高管薪酬。薪酬委員會在為公司高管做出未來的薪酬決定時，將繼續考慮股東的反饋和公司薪酬話語權投票的結果。
股東將再次有機會在公司2023年年度股東大會上投票表決薪酬發言權和頻率發言權。在考慮了許多因素，包括股東的反饋後，薪酬委員會和董事會建議每年對股東進行薪酬話語權投票頻率。
競爭數據和計分表的作用
在審查薪酬信息時會考慮多個數據源，以確保數據反映相關公司在規模、行業、複雜性和地理位置方面的薪酬做法。在確定執行幹事的薪酬時，除其他因素外，還將考慮以下信息：
•有關可比高管職位薪酬的數據來自最近的委託書和同行公司的其他美國證券交易委員會備案文件，其中包括：
◦直接的行業競爭對手，
◦Expedia Group通常與之競爭人才的非行業公司(包括地區和全國競爭對手)，以及
•薪資和股權薪酬調查，包括基於市值、收入和其他因素的類似規模的公司。
薪酬委員會在考慮高管薪酬時，會向薪酬委員會提供同類公司中職位相似的高管的競爭定位數據，以及有關高管總薪酬、薪酬歷史和未來潛在可變現薪酬的彙總信息(通常稱為“理算表”)，以用於設定個人薪酬水平。
如果可以，將考慮由其他同業集團公司支付的競爭性市場薪酬，但薪酬委員會不會試圖在同業集團內保持某個目標百分位數，也不會僅依賴此類數據。
鑑於他作為Expedia集團董事長和高級管理人員的角色，將考慮就Diller先生的薪酬問題成立一個由擔任大致相同職位的高管組成的單獨的同行小組。
2022個對等組
薪酬委員會每年審查我們的每個同齡人小組。在2021年第四季度，公司的薪酬顧問對我們上一年的同行羣體進行了審查，以確保它們總體上與之前商定的選擇標準保持一致，包括行業兼容性、年收入和市值，並向委員會提出了修改建議。薪酬委員會最終批准將Intuit，Inc.從高管同業集團中除名，因為它超過了首選市值範圍，並根據強大的行業相關性和可比的財務指標，批准了愛彼迎公司的加入。主席/高級管理人員同級小組與前一年保持不變。薪酬委員會隨後在核準2022年期間高管薪酬時，審議了有關下列同級公司可比高管職位薪酬的數據：
執行幹事同級小組(董事長/高級管理人員除外)：
| | | | | | | | |
| Activision與暴雪，Inc. | | 流明技術 |
| 愛彼迎股份有限公司 | | 萬豪國際有限公司。 |
| 聯盟數據系統公司。 | | 皇家加勒比郵輪有限公司。 |
| Booking Holdings，Inc. | | TripAdvisor公司 |
| 嘉年華集團公司 | | 推特公司 |
| Discovery公司 | | 優步技術公司 |
| EBay，Inc. | | 維亞康姆哥倫比亞廣播公司 |
| 藝電公司。 | | VMware，Inc. |
| 希爾頓全球控股有限公司 | | Zillow集團公司 |
| Live Nation Entertainment，Inc. | | |
董事長/高級管理人員同級小組：
| | | | | | | | |
| 凱撒娛樂公司 | | 主辦酒店及度假村，Inc. |
| 嘉年華集團公司 | | 凱悦酒店集團 |
| 嘉信理財 | | 財捷。 |
| 迪什網絡公司 | | 萬豪國際有限公司 |
| 雅詩蘭黛。 | | 新聞集團 |
| 福克斯公司 | | |
薪酬方案要素
一般信息
高管薪酬方案的主要內容包括基本工資和股權薪酬，在某些情況下，還包括額外津貼和其他福利。2021年第一季度，公司實施了包括高管在內的整體員工薪酬計劃的變化，以逐步取消年度獎金計劃，並通過增加基本工資薪酬來部分抵消對員工的影響。我們相信，這一變化帶來了許多好處，包括進一步增加了對我們的員工的激勵，使其專注於長期股東價值創造並與我們股東的利益保持一致，以及簡化了我們的薪酬結構，使股東不必分析多個複雜的支付公式。
管理層和薪酬委員會認為，個人和企業層面的成功有多種動態因素，因此避免採用嚴格的公式，主要依靠一種靈活的做法，使薪酬委員會能夠在考慮到薪酬委員會認為相關的所有因素的情況下，逐案確定高管薪酬水平。
薪酬委員會於每年第一季根據公司及個人表現、管理層的建議及其他相關資料，包括薪酬歷史及未清償的長期薪酬安排，檢討基本工資及股權薪酬。根據管理層的建議，薪酬委員會可在一年內的其他時間調整主管人員的薪酬，包括僱用或任命管理人員時、其職責發生重大變化時、與簽訂新的或延長的僱用協議有關的情況，或薪酬委員會認為適當的其他情況。
基本工資
基本工資是執行幹事薪酬中的固定部分，旨在為預期的日常業績提供補償。高管的基本工資最初是根據高管的職責、以前的經驗以及Expedia集團內其他高管和類似公司的類似高管的薪酬水平在聘用或晉升時確定的。
然後，通常在行政人員僱用、晉升或擴大職責時，每年審查基本工資，此時管理層根據各種因素向薪酬委員會提出建議，這些因素包括：
•該高管相對於其他類似職位的高管的總薪酬；
•管理人員的個人業績；
•高管的職責、以前的經驗，包括任何額外的補償，如簽約獎金或搬遷福利；
•行政人員的僱傭協議的條款(如有)；
•公司總體經濟狀況和具體財務業績；
•競爭性薪酬市場數據，如有的話；以及
•副董事長/首席執行官或董事長/高級管理人員的建議，但與他們自己的薪酬無關。
長期股權薪酬
長期股權薪酬旨在使高管薪酬與我們股東的利益和Expedia集團的長期業績保持一致，是一種重要的員工留任工具，因為股權獎勵通常在多年期間授予，但獲獎者必須繼續服務。股權獎勵還努力將薪酬與財務業績掛鈎，因為股權獎勵的價值最終取決於Expedia集團的股價，在某些情況下，獎勵的歸屬也取決於業績條件。公司通常在受聘、晉升、與公司年度薪酬審查或簽訂多年僱傭協議有關的情況下，向高管人員頒發股權獎勵。
基於業績的限制性股票單位(PSU)。我們根據預先設定的基於業績的歸屬條件授予股權獎勵。我們最初於2020年向某些高級管理人員授予PSU，以進一步加強股權薪酬與公司業績的一致性，並在隨後的每一年向高級管理人員授予額外的PSU。自2020年以來，首席財務官和首席法務官每年都以PSU的形式獲得50%的年度股權薪酬，首席會計官以PSU的形式獲得25%的股權薪酬。到目前為止，我們授予的PSU具有多年的業績期間，使用嚴格的複合年股價增長率作為業績條件，要求在業績期間結束後第二個月的15日之前僱用，最高派息上限為目標的200%或更低。在制定業績條件、業績期限、支付規模和PSU的其他條款時，薪酬委員會考慮了市場數據、薪酬顧問的建議、強調公司整體業績的重要性，以及激勵目標明確和直接與股東利益相一致。
我們的PSU根據我們的股價在多年期間的複合年增長率進行授予和支付。下表提供了有關在2022年或績效期限在2022年結束的PSU的補充信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 開盤EXPE股票價格 | 績效期間結束日期 | 結束EXPE股票價格 | 複合年增長率(CAGR) | 付款日期 | 已獲得的目標PSU的百分比 |
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| 2020年PSU獎(第二批) | $98.62 | 12/31/2022 | $94.14 | (2)% | 2/15/2023 | 0% - 50%(1) |
| 2022年PSU大獎 | $189.55 | 12/31/2024 | 待定 | 待定 | 2/15/2025 | 待定 |
(1)克恩2020年的PSU獎勵規定，如果適用的股票價格複合年增長率低於5%，就可以獲得0%的獎勵。對於所有其他高管，在這種情況下的分紅為50%。
限制性股票單位(RSU)。我們還向我們的高管和其他員工授予RSU。RSU使我們高管和其他員工的利益與我們股東的利益保持一致，並幫助管理我們的股權薪酬計劃的稀釋效應。我們的RSU受制於基於服務的歸屬。由於即使在股價沒有升值的情況下，RSU對接受者也有價值，RSU幫助我們在市場波動期間保留和激勵員工，並導致我們授予的普通股比通過同等授予日期公允價值的股票期權少。我們的RSU通常在四年內授予，我們相信它們有助於激勵我們的高管和其他員工建立可持續發展的價值。不時地，授予我們高級管理人員的基於服務的RSU獎勵也受到股價業績目標的約束，以進一步使我們高管的利益與我們的按業績支付目標和我們的股東的目標保持一致。
隨着市場狀況的發展，我們預計將繼續評估基於股權的激勵獎勵的適當形式和組合。
年度評審股權獎勵流程。管理層一般建議在每年第一季度薪酬委員會開會審查公司和個人業績並設定薪酬水平時，每年給予股權獎勵。賠償委員會批准這些賠償金的會議一般安排在幾個月前舉行，時間定在Expedia集團上一年財務報表公開披露之後。
薪酬委員會審查管理層在建立Expedia集團股權贈款池時考慮的各種因素，通常包括：
•Expedia集團前一年的業務和財務業績；
•潛在稀釋率，考慮到預計的人員變動和員工流動率；
•同業公司股權薪酬使用情況；
•一般經濟和商業狀況；以及
•關於個人高管獎勵價值的競爭性薪酬市場數據。
對於向執行幹事發放的具體補助金，管理層根據各種因素提出建議，包括：
•高管的個人表現、角色範圍和未來潛力；
•股權贈款池的總體規模；
•為評估內部薪酬公平而相對於其他公司高管的個人獎勵價值；
•授予日期、以前授予的可變現價值以及尚未授予的未歸屬股權獎勵金額；
•競爭性薪酬市場數據，如有可比性；以及
•主席/高級管理人員和副董事長/首席執行官的建議，除與其自身薪酬有關外，視情況而定。
其他補償
除上述薪酬的主要要素(基本工資和長期股權獎勵)外，被任命的執行幹事還可獲得以下形式的薪酬：
•401(K)匹配：所有參加Expedia Group 401(K)退休計劃的美國Expedia Group員工，包括高管，都有資格獲得公司匹配繳費。Expedia Group匹配參與者貢獻的每一美元的50%，最高可匹配符合條件的補償的前6%，受適用的美國國税侷限制。
•公司飛機的個人使用情況：高管可能因個人使用某些飛機而獲得福利，包括Expedia集團和IAC共同擁有的飛機。根據公司政策，迪勒先生因商務和個人原因必須乘坐公司飛機出差，公司首席執行官和其他高級管理人員被鼓勵在符合公司利益的情況下乘坐公司飛機進行商務和個人旅行。除了為一般安全利益服務外，這種旅行方式還允許迪勒先生和其他高管不間斷和不延誤地旅行，在旅行期間與Expedia集團保持聯繫，在公司業務需要時迅速改變計劃，以及在飛行時進行保密的公司業務，無論是電話、電子郵件還是親自飛行。這些利益在商務航班和私人航班上也同樣得到了加強，因為迪勒和其他高管通常都會在旅行期間為Expedia Group提供服務。儘管如此，Expedia集團在2022年期間每位高管的私人旅行的增量成本反映在Expedia集團的補償中，並在制定每位高管的整體薪酬方案時考慮在內。
此外，鑑於迪勒先生在兩家公司的高級職位，Expedia集團和IAC已同意分擔與向Diller先生提供個人福利有關的某些費用，包括將某些汽車用於個人目的，以及為Diller先生個人工作的個人使用IAC擁有的某些辦公空間和IT設備。Expedia Group和IAC各自承擔50%的成本，這反映了迪勒目前在兩家公司之間實際花費的時間分配情況。這些用途按其增量成本計價，對於辦公空間的使用(在沒有可察覺的增量成本的情況下)，按用於為公司目的內部分配辦公空間的成本計價。
根據適用的美國證券交易委員會規則，上述額外補償的價值將在補償彙總表中的所有其他補償列中報告。
2022年年度薪酬審查
2022年3月，薪酬委員會對執行幹事的薪酬進行了年度審查，核準了以下被任命的執行幹事的薪酬以及與2022年9月首席財務官換屆有關的其他薪酬，詳情見下文題為“與2022年首席財務官換屆有關的薪酬安排”一節。
薪水。 除Soliday先生外，所有執行幹事的基本工資保持不變。迪勒的薪水一直保持在17年前Expedia Group剝離以來的水平。索利迪的年度基本工資從425,000美元增加到445,000美元，這在一定程度上是基於對競爭性薪酬市場數據的審查等因素。
被提名的高管在2022年賺取的2022年工資反映在2022年薪酬摘要表的“薪酬”欄中，在下面標題為“高管薪酬”的一節中。
長期股權撥款。 克恩在2022年沒有收到股權贈款，這與他在2021年批准首席執行官長期薪酬安排時與委員會達成的協議一致。當時，克恩和薪酬委員會同意，在他的僱傭協議期限內，預計他不會獲得額外的股權補償。
薪酬委員會為Dzielak先生、Hart先生和Soliday先生批准了以下RSU和PSU獎的組合，併為Diller先生批准了RSU獎：
| | | | | | | | |
| 名字 | PSU數量 | RSU數量 |
| | |
| 巴里·迪勒 | — | 35,874 |
| 羅伯特·齊拉克 | 11,475 | 11,474 |
| 埃裏克·哈特 | 12,793 | 12,793 |
| 蘭斯·索利迪 | 956 | 2,868 |
RSU和PSU具有以下歸屬時間表以及關於PSU的性能條件：
•RSU在總共四年內進行歸屬，其中6.25%將於2022年5月15日生效，另外6.25%將於接下來的15個財政季度中每個季度的第二個月15日生效。
•PSU懸崖背心於2025年2月15日，取決於性能條件的滿意度。有一個最終結算的PSU的目標數量，這取決於使用189.55美元起始價(截至授予年度2月最後一個交易日的30天往績平均值)和基於截至2024年12月31日的30天往績平均值的結束價格的複合年股價增長率。
以下是PSU獎勵的支出百分比，點數之間的支出百分比由線性插值法確定：
| | | | | | | | |
| 複合年增長率 | 隱含平均股價障礙 | 派息 |
| | |
| — | — |
| 5% | $217.73 | 50% |
| 10% | $248.50 | 100% |
| 15% | $281.95 | 150% |
20% 以及更高的 | $318.19 | 200% |
除上述關於薪金和長期激勵性薪酬年度審查的一般因素外，委員會在核準其2022年股權獎勵時，還考慮到被提名的執行幹事對下列重要因素的各自貢獻：
•2021年穩健的財務業績，儘管外部挑戰揮之不去，包括收入比2020年增長65%，調整後EBITDA和自由現金流恢復顯著正；
•持續管理新冠肺炎疫情帶來的揮之不去的金融、法律和運營風險；
•繼續執行和支持公司關於平臺運營模式和改善公司成本結構的戰略願景；
•大量重大融資交易合計大大降低了公司的資本成本，包括私募10億美元的無擔保0%可轉換優先票據的本金總額；發行10億美元的2.95%優先票據；贖回公司全部或部分未償還的7%和6.25%優先票據，以及償還公司所有未償還的12億美元A系列優先股；以及
•關於迪勒先生，他在為公司提供戰略指導方面的作用，包括在上述各項事項方面的作用。
2022年向被任命的高管授予的年度股權反映在2022年薪酬摘要表中題為“高管薪酬”的部分的“股票獎勵”一欄中。
與2022年首席財務官換屆有關的薪酬安排
2022年9月13日，Expedia集團董事會任命Julie Whalen接替Eric Hart擔任公司首席財務官，自2022年9月26日(“生效日期”)起生效。惠倫女士自2019年以來一直擔任Expedia集團董事和Expedia集團董事會審計委員會成員。自9月13日起，惠倫辭去了審計委員會的職務，但繼續擔任董事會的非獨立成員。惠倫女士自2022年9月26日以來一直沒有收到董事會服務的額外報酬，之前授予惠倫女士的任何與她之前的董事會服務相關的未償還限制性股票單位(“RSU”)獎勵將繼續授予她，但條件是她繼續在董事會服務或受僱於Expedia Group。
關於這些變動，賠償委員會核準了下文所述的賠償安排。
惠倫女士
薪酬委員會在安排Whalen女士的薪酬安排時考慮了一些因素，包括委員會非常希望保留她在Compensia提供的長期、有競爭力的薪酬數據中的服務，以及她以前僱主放棄的薪酬。2022年9月12日，薪酬委員會批准了惠倫女士的以下薪酬安排，這些安排反映在她於2022年9月13日與本公司一家子公司簽署的僱傭協議(“惠倫僱傭協議”)中。
薪金。惠倫的年化基本工資為95萬美元。
權益。惠倫女士在生效日期四週年的2026年9月26日收到了165,078盧比的全額贈款，條件是她在這一日期之前繼續受僱(“惠倫初始獎”)。此外，自2023年曆年開始，以及此後惠倫女士任職期間的每個日曆年，本公司將向薪酬委員會建議授予惠倫女士由薪酬委員會不時決定的基於股權的年度薪酬獎勵。任何此類獎勵將包括若干限制性股票單位，預計將包括基於業績的限制性股票單位，總價值目標為每歷年6,000,000美元，採用當時向處境相似的高級管理人員進行年度股權授予的標準換算方法計算，前提是惠倫女士繼續受僱於本公司直至適用的授予日期。
遣散費。在符合資格的終止合同的情況下，如果惠倫女士簽署了一份解除索賠協議，她的僱傭協議將提供與向公司其他高級管理人員提供的遣散費福利一致的某些遣散費福利，如下文“離職”一節所述。
此外，如果惠倫女士因《惠倫僱傭協議》規定的正當理由以外的任何理由終止其僱傭關係，則(I)對於惠倫初始股權獎，該獎項將在惠倫按季度等額分期付款直至終止日期的情況下授予，以及(Ii)對於惠倫2024年度PSU獎，(A)如果此類終止發生在生效日期的四週年或之前，該獎項將保持未償還狀態，並有資格根據適用業績期末的實際表現授予該獎項，按業績期間惠倫女士受僱於本公司的季度數按比例計算，以及(B)如果終止工作在生效日期四週年之後發生，則獎金仍未支付，並有資格根據業績期間結束時的實際業績授予。
哈特先生的過渡和服務協議
於2022年9月14日，哈特先生與本公司的一家附屬公司訂立過渡及服務協議(“過渡協議”)。根據HART過渡協議，HART先生同意留任本公司首席財務官及首席策略官直至生效日期，而他在本公司的僱傭關係於2022年10月1日(“離職日期”)結束，屆時，他將有權根據僱傭協議獲得與非因由終止有關的付款、權利及福利，以及額外2,957個公司限制性股票單位的加速歸屬。哈特先生還同意繼續擔任Trivago N.V.(“Trivago”)和Global Business Travel Group，Inc.(“GBT”)的董事會成員，直至他目前在董事的任期屆滿。Trivago N.V.(“Trivago”)是本公司上市的多數股權子公司，Trivago是公司的多數股權子公司。2022年9月14日，Trivago董事會選舉哈特為Trivago董事會主席，接替克恩擔任該職位。考慮到他在離職日期後在Trivago董事會的服務，Trivago董事會在我們的Trivago股東年度股東大會批准的情況下，批准了每年一次的現金
哈特先生的賠償金額為250,000歐元，以及1,000,000股Trivago股票期權，執行價為1.52美元，為期三年，但Hart先生將繼續擔任Trivago董事會成員，這也受“單一觸發”控制權變更條款的約束。由於在離職日期後在GBT董事會任職，HART先生有資格獲得根據GBT非僱員董事薪酬政策不時向GBT董事會其他非僱員董事提供的現金費用和股權激勵。
與HART過渡協議相關的薪酬反映在《2022年薪酬摘要表》中標題為《高管薪酬》的一節的《所有其他薪酬》一欄中
其他高管薪酬做法和政策
股權政策
為進一步協調Expedia集團高級管理層和Expedia集團股東的利益，公司通過了一項股權政策(以下簡稱“股權政策”)，其中包括以下最低持股目標(以下簡稱“股權目標”)：
•行政總裁底薪的6倍或100,000股中較少者；及
•對於所有其他指定的高管，以底薪的3倍或40,000股的較少者為準。
股票目標是在高管首次被任命為首席執行官或成為指定高管之日，此後每年6月30日(“衡量日期”)，以適用年度1月1日至6月30日公司股票的平均收盤價為基礎制定的。根據經修訂的政策，於計量日期完全擁有的股份加上相當於“現金”既有股票期權價值50%的股份，計入符合股票目標，但未歸屬股票期權以及未歸屬RSU和PSU不計入遵守股票目標。
股票所有權政策還包括股票保留條款。如果指定高管在最近一次計量日期未能達到其股票目標，則他們必須保留從任何已行使的期權或任何既得的RSU或PSU收到的淨股份的25%，直至他們已達到其股票目標的下一個計量日期(“阻礙”)。如果一名高管在實現其股票目標方面的進展被認為不令人滿意，薪酬委員會有權增加扣留百分比。
根據2022年6月30日的最新衡量日期，以下股票目標對仍受股票所有權政策約束的指定高管有效：
| | | | | | | | |
| 當前庫存目標 | 目標大都會醫院？ |
| | |
| 彼得·克恩 | 36,510 | 是 |
| 羅伯特·齊拉克 | 17,342 | 是 |
| 蘭斯·索利迪 | 8,123 | 是 |
惠倫於2022年9月26日被任命為Expedia Group的首席財務官，在下一個衡量日期之前，她的股票目標是17,342股(3倍工資)。惠倫女士還沒有達到她的目標，因此她目前受到阻礙。在被任命為我們的首席財務官之前，Whalen女士必須遵守我們非僱員董事的股權指導方針，該指導方針在上文標題為“董事薪酬.”
套期保值和質押政策
Expedia集團證券交易政策禁止員工，包括高管和董事，從事與Expedia集團證券有關的賣空或購買、出售或發行與Expedia集團證券有關的期權或權利。這一禁令適用於各種形式的套期保值或貨幣化交易。雖然不被禁止，但Expedia Group員工(包括高管和董事)對Expedia Group證券的質押需要事先獲得公司法律部門的批准。
激勵性薪酬追回政策
本公司董事會已通過並授權薪酬委員會管理激勵性薪酬追回政策(“追回政策”)，該政策適用於在2018年1月1日(追回政策生效日期)之後發放給現任和前任高管的薪酬。追回政策規定，如果(I)因重大不遵守財務報告要求而導致重大會計重述，或(Ii)涉及重大違法或公司政策導致重大損害的不當行為，薪酬委員會有權在考慮薪酬委員會認為適當的因素後，追討某些員工(包括現任和前任高管)收到的任何額外激勵薪酬。此外，針對所有僱員，包括被提名的執行幹事的股權獎勵協議，規定追回在僱員因某種原因終止僱用前兩年實現的基於股權的補償。2022年，美國證券交易委員會發布了實施多德-弗蘭克法案中激勵性薪酬追回條款的最終規則，該規則將在納斯達克證券市場通過和實施具體規則和要求後適用於本公司。本公司打算修訂追回政策，以滿足納斯達克股票市場通過的最終規則。
風險監督
薪酬委員會對我們薪酬計劃的設計和管理進行監督，包括確保此類計劃不會助長鼓勵員工承擔不必要和過度風險的環境。根據管理層的評估和委員會獨立薪酬顧問的意見，委員會認為Expedia集團的員工薪酬政策和做法不會產生可能對公司產生重大不利影響的風險。
股權獎勵助學金做法
Expedia Group的做法是安排薪酬委員會會議，在薪酬委員會會議上，股權獎勵將在收益或其他重要信息發佈的時間之前很久(而不考慮)頒發。我們的大部分股權獎勵每年頒發一次，通常是在3月份。新員工和特別獎勵通常在整個財政年度按月發放。
税務和會計方面的考慮
税務方面的考慮
經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第162(M)條一般規定，上市公司支付給適用的指定高管的薪酬可扣除的金額不得超過100萬美元。此外，根據適用的國税局規則，個人使用公司飛機將導致Expedia Group出於税務目的不允許扣除某些與飛機相關的成本。薪酬委員會打算繼續考慮《守則》第162(M)條對薪酬決定的潛在影響，但認為如果不限制其在授予薪酬方面的酌情決定權和靈活性，則最符合股東利益，即使某些薪酬裁決可能導致不可扣除的薪酬支出。
股票薪酬的會計核算
Expedia集團遵循財務會計準則委員會會計準則編碼主題718(“ASC 718”)，與我們基於股票的薪酬獎勵的財務報告有關。其基於股票的薪酬獎勵。ASC 718要求公司根據授予日期的“公允價值”來衡量所有基於股票支付給員工和董事的獎勵的薪酬支出。這一計算是為了會計目的而進行的，並在下面的補償表中報告，即使我們的高管可能永遠不會從他們的獎勵中實現任何價值。ASC主題718還要求公司在其損益表中確認員工被要求提供服務以換取獎勵期間的股票獎勵的薪酬成本。
控制權的變化
根據Expedia Group 2005計劃，在Expedia集團控制權發生變化的情況下，被任命的高管有權加快股權獎勵的授予。根據Expedia Group 2005計劃的先前版本，執行官員有資格在控制權發生變化時獲得單次加速，無論獎勵是轉換、假定、替代還是
由倖存的實體繼續。2020年6月10日，根據董事會的建議，股東批准了對Expedia Group 2005計劃的修改，限制了在控制權發生變化時有權加速授予未來股權獎勵的情況。在2020年6月10日之後授予高管的股權獎勵，只有在此類獎勵未被尚存實體轉換、假設、取代或延續的情況下，才有資格在控制權變更時獲得單觸發加速，或者在高管因非原因或殘疾而被解僱或在控制權變更後兩年內因正當理由終止的情況下，有資格獲得雙觸發加速。有關控制權變更事件對高管薪酬的影響的更多詳細信息，請參閲“終止或控制權變更後的潛在付款”。
遣散費
僱傭協議。截至2022年12月31日，Dzielak先生、Kern先生和Whalen女士各自與Expedia Group簽訂了僱傭協議，根據該協議，在符合條件的終止情況下，並受執行人員簽署的索賠解除協議的約束：
•Expedia集團將繼續向Dzielak先生支付基本工資(I)12個月，但Expedia集團可自行決定將支付期延長至18個月(無論是12個月還是18個月，“Dzielak延續期”)，(Ii)向Whalen女士支付12個月，以及(Iii)向Kern先生支付(以較長者為準)：(A)他的僱傭協議期限結束，但最長不得超過36個月和(B)12個月，每種情況下均以相等的雙週分期付款方式支付；
•Expedia Group將為Kern先生和Whalen女士支付一筆相當於眼鏡蛇健康保險覆蓋12個月的費用，併為Dzielak先生支付Dzielak續發期的費用；
•除下文所述外，本應於僱傭終止後12個月期間歸屬的所有股權將加速行使，條件是歸屬頻率低於每年的股權獎勵將被視為每年歸屬；所有歸屬期權(包括根據本段加速的期權)將一直可行使至終止日期後18個月，或(如較早)至期權的預定到期日。例外情況如下：
◦惠倫初始股權獎，在符合資格的終止情況下全額授予，並在惠倫女士因充分理由以外的任何原因終止僱用的情況下，如上文題為“與2022年首席財務官過渡有關的薪酬安排--惠倫-塞維蘭斯女士”一節所述；
◦惠倫2024年PSU獎，將在惠倫女士因正當理由以外的任何原因終止僱用的情況下，如上文題為“與2022年首席財務官過渡有關的薪酬安排--惠倫-塞維蘭斯女士”一節所述授予；
◦2021年2月25日授予的克恩期權獎，將全數授予(獎金的既得部分仍可行使，直至終止日期兩年週年或獎項最初七年任期屆滿時較早者)；以及
◦Kern RSU獎於2021年2月25日授予，該獎項將授予與該獎項相應部分對應的股票金額和終止日期，如下文題為“終止或變更控制權-股權獎勵時的潛在付款”一節所述。
競業禁止及競業禁止條款。Dzielak先生和Kern先生在因任何原因終止僱傭後的一段時間內，將被限制與公司競爭，並不得招募公司員工和業務合作伙伴。Dzielak先生適用的競業禁止和非邀請期是Dzielak先生的續行期，而Kern先生的適用期限是18個月。
抵銷撥備。與上述遣散費條款相關的任何現金支付將在適用的時間段內被從其他僱主那裏賺取的任何現金金額抵消。
股權獎勵協議-死亡或殘疾
除了Kern先生的2021年長期股權獎勵，在死亡或殘疾的情況下，如上文所述的符合資格的終止情況下加速，所有未償還的公司股權獎勵，包括被點名的高管持有的股票，規定在因死亡或殘疾而終止僱傭的情況下加速授予未歸屬股權獎勵(如Expedia Group 2005計劃中所述)。
遣散費準則
該公司對沒有僱傭協議的高管採取了遣散費指導方針。指導方針規定，在Soliday先生的級別和任期內符合條件的高管終止的情況下，Expedia集團可以：(1)繼續支付其6個月的基本工資，(2)支付相當於眼鏡蛇醫療保險覆蓋6個月的金額，(3)在終止僱傭後的3個月期間本應獲得的所有限制性股票單位將加速增加，(4)從授予之日至終止日期每個完整月按比例計算的若干績效股票單位將保持未償還狀態，並最終在最初的支付日期結算。基於適用履約期內的實際業績。
上述安排的目的是吸引和留住可能有其他聘用選擇的合格高管，如果沒有這些安排，他們可能會認為風險較小。
薪酬委員會報告
薪酬委員會審查並與管理層討論了薪酬討論和分析。基於這次審查和與管理層的討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在公司截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和公司2023年的委託書中。
薪酬委員會成員：切爾西·克林頓(椅子)、貝弗莉·安德森和克雷格·雅各布森
高管薪酬
2022薪酬彙總表
下表包含截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的財年我們指定的高管獲得的薪酬信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
説出他們的名字和名字 主體地位 | 年 | 薪金
($)(1) | 獎金
($)(2) | 庫存
獎項
($)(3) | 選擇權
獎項
($)(3) | 所有其他
補償
($)(4) | 總計
($) |
| | | | | | | |
巴里·迪勒 董事長兼高級管理人員 | 2022 | 465,000 | — | 6,822,517 | — | 748,660 | 8,036,177 |
| 2021 | 466,788 | — | 6,174,816 | — | 546,327 | 7,187,931 |
| 2020 | 85,846 | — | — | 126,000 | 577,848 | 789,694 |
彼得·克恩 副董事長兼首席執行官 | 2022 | 999,999 | — | — | — | 94,474 | 1,094,473 |
| 2021 | 849,999 | — | 157,180,000 | 137,387,250 | 830,500 | 296,247,749 |
| 2020 | — | — | 4,047,285 | — | 153,401 | 4,200,686 |
朱莉·惠倫 首席財務官 | 2022 | 255,770 | — | 15,832,631 | — | 315,552 | 16,403,953 |
羅伯特·齊拉克 首席法務官兼祕書 | 2022 | 950,001 | — | 4,738,755 | — | 9,150 | 5,697,906 |
| 2021 | 892,116 | — | 5,326,049 | — | 8,700 | 6,226,865 |
| 2020 | 617,212 | 350,000 | 3,252,473 | 1,609,531 | 53,292 | 5,882,508 |
蘭斯·索利迪 首席財務官兼主計長高級副總裁 | 2022 | 440,078 | — | 758,433 | — | 9,150 | 1,207,661 |
| 2021 | 408,174 | — | 704,036 | — | 8,700 | 1,120,910 |
| 2020 | 351,156 | 87,062 | 474,706 | 11,340 | 7,813 | 932,077 |
埃裏克·哈特 前首席財務官和首席戰略官 | 2022 | 712,501 | — | 5,283,253 | — | 1,377,966 | 7,373,720 |
| 2021 | 892,116 | — | 5,938,159 | — | 8,700 | 6,838,975 |
| 2020 | 492,068 | 233,333 | 4,212,422 | 25,200 | 8,550 | 4,971,573 |
(1)反映相關會計年度所賺取的基本工資。有關其他詳細信息，請參閲上面標題為“薪酬討論和分析-薪酬方案要素-基本工資”的部分。
(2)反映根據FASB ASC主題718並按照公司最新年度報告Form 10-K的合併財務報表附註中“附註2-重要會計政策”中“基於股票的薪酬”部分所述的假設，作為RSU而非現金授予的2020年度獎金的公允價值合計。授權日的公允價值反映的是授權日的估計數，可能與指定的執行幹事所確認的實際價值不符。
(3)反映授予日期(或修改日期)所示年度授予或修改的獎勵的公允價值，按照FASB ASC主題718計算，並按照公司最新年度報告Form 10-K的合併財務報表附註中“附註2-重要會計政策”中“基於股票的補償”部分所述的假設計算。授權日(或修改日)的公允價值反映的是授權日(或修改日)的估計數，可能與指定的執行幹事所確認的實際價值不符。
(4)有關金額的某些組成部分的附加信息“所有其他補償”欄目如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 巴里
迪勒 | 彼得·斯圖爾特
字距調整 | 朱莉
惠倫 | 羅伯特
齊亞拉克 | 蘭斯
Soliday | 艾瑞克
哈特 |
| | | | | | |
公務機(a) | $722,118 | $85,324 | — | — | — | — |
401(K)公司匹配(b) | — | $9,150 | — | $9,150 | $9,150 | $9,150 |
雜類 | $26,542(c) | — | $315,552(d) | — | — | $1,368,816(e) |
(a)反映了Expedia Group和IAC各自在2022年個人使用Expedia Group和IAC共同擁有的公司飛機的增量成本。迪勒和克恩個人使用這些飛機給Expedia Group帶來的增量成本是根據Expedia Group的平均可變運營成本計算的。可變運營成本包括燃油、某些維護費、航海費、船上餐飲、着陸費、機組人員旅費和其他雜項可變成本。總的年度可變成本除以飛機每年飛行的小時數，得出每小時的平均可變成本。然後，將每小時的平均可變成本乘以為個人使用飛行的小時數(對於聯合擁有的飛機，包括重新定位飛行，通常稱為“空頭”飛行)，得出增量成本。我們不包括不隨使用情況變化的固定成本，例如飛行員的工資、採購費用、保險、定期維護以及聯合擁有的飛機的非旅行相關機庫費用。高管偶爾會有家人或其他客人陪同他們出差和私人旅行，而公司的增量成本最低。雖然家庭成員或其他客人的旅行不會給公司帶來任何增加的成本，但此類旅行確實會導致應納税所得額計入該等高管，其金額根據適用的美國國税局規定計算。有關公司高管個人使用公司飛機的政策説明，請參閲上面標題為“薪酬討論與分析-薪酬計劃要素-其他薪酬”的章節。
(b)代表Expedia集團根據公司的401(K)退休儲蓄計劃進行的匹配貢獻，根據該計劃，Expedia集團根據適用的國內收入法規限制，為參與者貢獻的每一美元匹配0.50美元，最高可達合格補償的前6%。
(c)代表向迪勒先生提供的其他福利總額，其中沒有一項單獨超過所有額外津貼和個人福利總額的10%。關於IAC/Expedia集團的剝離，Expedia集團和IAC同意，鑑於迪勒先生在兩家公司擔任高級職務，以及他預期將某些資源用於兩家公司的利益，與這種使用相關的某些費用將由Expedia集團和IAC分攤。Diller先生被提供使用某些汽車用於商業和個人目的，以及IAC擁有的某些辦公空間和IT設備，供為Diller先生個人工作的某些個人使用。2022年，Expedia Group和IAC分別承擔了這些成本的50%和50%。
(d)代表截至2022年9月13日，她因被任命為公司首席財務官併成為員工董事而收到的截至2022年9月13日的董事會服務報酬。總額315,552美元包括(1)71,550美元現金補償和(2)244,003美元，即根據FASB ASC主題718計算的限制性股票單位授予日期公允價值總額。儘管Whalen女士在被任命為首席財務官後不再獲得董事會服務的報酬，但截至2022年12月31日，她繼續持有3921個以前授予的董事會服務限制性股票單位，只要她仍然是董事會成員，這些單位將根據董事會服務條款授予。
(e)與Hart先生終止僱傭有關的是：(I)Expedia Group薪酬：219,231美元現金遣散費，25,706美元COBRA一次性付款，以及根據過渡協議加速歸屬的RSU增量價值29,671美元；(Ii)以下Trivago N.V.關於Hart先生在Trivago監事會任職的2022年服務的補償：79,958美元現金補償和833,000美元，即根據FASB ASC主題718計算的Trivago股票期權授予日期公允價值總額；及(Iii)與Hart先生於2022年在環球商務旅行集團(“GBT”)董事會任職(Expedia Group為少數股東)有關的以下GBT薪酬：GBT提供的21,250美元現金薪酬，以及根據FASB ASC主題718計算的GBT限制性股票單位的總授予日公平價值160,000美元。有關過渡協議的説明，請參閲上面標題為“薪酬討論和分析--離職”的小節。
2022年基於計劃的獎勵撥款
在2022財年，薪酬委員會批准了對被任命的高管的股票期權、PSU和RSU獎勵如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | 授予日期 | 所有其他期權獎：證券標的期權數量(#) | 期權獎勵的行權價或基準價
($/股) | 批出日期的收市價
($/股) | 預計未來支出將低於預期
股權激勵計劃獎(#) | 授予日期
獎勵的公允價值(美元)(6) |
| | | | | | |
巴里·迪勒 增量式歸屬RSU(1) | 3/21/2022 | — | — | 190.18 | 35,874 | 6,822,517 |
朱莉·惠倫 增量式歸屬RSU(2) | 9/28/2022 | — | — | 95.91 | 165,078 | 15,832,631 |
羅伯特·齊拉克 增量式歸屬RSU(1) | 3/21/2022 | — | — | 190.18 | 11,474 | 2,182,125 |
羅伯特·齊拉克 PSU(3) | 3/21/2022 | — | — | 190.18 | 11,475 | 2,556,630 |
蘭斯·索利迪 增量式歸屬RSU(1) | 3/21/2022 | — | — | 190.18 | 2,868 | 545,436 |
蘭斯·索利迪 PSU(3) | 3/21/2022 | — | — | 190.18 | 956 | 212,997 |
埃裏克·哈特 增量式歸屬RSU(4) | 3/21/2022 | — | — | 190.18 | 12,793 | 2,432,973 |
埃裏克·哈特 PSU(3)(5) | 3/21/2022 | — | — | 190.18 | 12,793 | 2,850,280 |
(1)表示Expedia Group普通股在滿足歸屬條件後將發行的股份數量，不包括為支付税款而預扣的股份(如果有)。增量歸屬RSU在四年內分16次等額歸屬，從2022年5月15日第一次歸屬6.25%開始，在隨後15個會計季度的第二個月15日繼續額外歸屬6.25%，前提是高管繼續受僱於公司。
(2)表示Expedia Group普通股在滿足歸屬條件後將發行的股份數量，不包括為支付税款而預扣的股份(如果有)。RSU將於2026年9月26日全部歸屬，但條件是惠倫女士將繼續受僱於本公司直至歸屬日期。
(3)表示Expedia Group普通股在滿足歸屬條件後發行的股份數量，不包括為支付税款而扣留的股份(如果有)。PSU在2025年2月15日獲得100%的獎勵，這取決於業績條件的滿意度，這些條件與公司的複合年股價增長率掛鈎，起始價為189.55美元(Expedia Group截至2022年2月28日的普通股價格的30天往績平均值)，收盤價基於截至2024年12月31日的30天往績平均值。顯示的值假定性能達到目標水平。
(4)表示2022年3月21日授予Hart先生的RSU數量，其中3,198個被加速並被授予，7,996個在2022年10月1日因終止僱用而被沒收。
(5)表示2022年3月21日授予Hart先生的PSU數量，其中8,529個在2022年10月1日因終止僱用而被沒收。
(6)這些金額反映了根據FASB ASC主題718計算的授予日期公允價值估計，並符合公司最新年度報告Form 10-K的合併財務報表附註中“附註2-重要會計政策”中“基於股票的補償”部分所述的假設。授權日的公允價值反映的是截至授權日的估計數，可能與執行幹事將確認的實際價值不符。
2022年年終傑出股票獎
下表列出了截至2022年12月31日我們任命的高管持有的股票期權、RSU和PSU的信息。RSU的市值是基於Expedia集團普通股2022年12月30日在納斯達克股票市場的收盤價87.6美元。
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| | Option和Awards | 股票大獎 股權激勵計劃大獎 |
| | | | |
名字 | 授予日期(1) | 數量：
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(#)
可操練 | 數量：
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(#)
不能行使 | 選擇權
鍛鍊
價格
($) | 選擇權
期滿
日期 | 數量：
不勞而獲
股票，
單位或
其他
那就是權利。
還沒有嗎
既得 (#) | 市場需求或
派息價值
是不勞而獲的
股份，單位
或其他
那就是權利。
還沒有嗎
既得 ($) |
|
| | | | | | | |
| 巴里·迪勒 | 02/25/2016 | 150,000(2) | — | 105.13 | 02/25/2023 | — | — |
| 02/28/2017 | 150,000(2) | — | 119.04 | 02/28/2024 | — | — |
| 02/28/2019 | — | — | — | — | 2,538(3) | 222,329 |
| 02/25/2021 | — | — | — | — | 22,098(4) | 1,935,785 |
| 03/21/2022 | — | — | — | — | 29,148(4) | 2,553,365 |
| 彼得·克恩 | 02/28/2020 | — | — | — | — | 7,922(3) | 693,967 |
| 02/28/2020 | — | — | — | — | 12,675(5) | 1,110,330 |
| 02/25/2021 | — | — | — | — | 1,000,000(6) | 87,600,000 |
| 02/25/2021 | — | 2,275,000(7) | 157.18 | 02/25/2028 | — | — |
| 朱莉·惠倫 | 09/28/2022 | — | — | — | — | 165,078(8) | 14,460,833 |
| 羅伯特·齊拉克 | 02/28/2017 | 70,000(2) | — | 119.04 | 02/28/2024 | — | — |
| 03/02/2018 | 20,251(2) | — | 104.50 | 03/02/2025 | — | — |
| 03/02/2018 | — | 25,640(9) | 104.50 | 03/02/2025 | — | — |
| 02/28/2019 | — | — | — | — | 1,142(3) | 100,039 |
| 12/06/2019 | — | — | — | — | 5,914(10) | 518,066 |
| 02/28/2020 | — | — | — | — | 5,545(3) | 485,742 |
| 02/28/2020 | — | — | — | — | 8,873(5) | 777,275 |
| 02/25/2021 | — | — | — | — | 15,536(11) | 1,360,954 |
| 02/25/2021 | — | — | — | — | 8,738(4) | 765,449 |
| 03/21/2022 | — | — | — | — | 9,323(4) | 816,695 |
| 03/21/2022 | — | — | — | — | 11,475(12) | 1,005,210 |
| 蘭斯·索利迪 | 02/25/2016 | 5,387(2) | — | 105.13 | 02/25/2023 | — | — |
| 02/28/2017 | 11,739(2) | — | 119.04 | 02/28/2024 | — | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | Option和Awards | 股票大獎 股權激勵計劃大獎 |
| | | | |
名字 | 授予日期(1) | 數量：
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(#)
可操練 | 數量：
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(#)
不能行使 | 選擇權
鍛鍊
價格
($) | 選擇權
期滿
日期 | 數量：
不勞而獲
股票，
單位或
其他
那就是權利。
還沒有嗎
既得 (#) | 市場需求或
派息價值
是不勞而獲的
股份，單位
或其他
那就是權利。
還沒有嗎
既得 ($) |
|
| 03/02/2018 | 17,103(2) | — | 104.50 | 03/02/2025 | — | — |
| 02/28/2019 | — | — | — | — | 229(3) | 20,060 |
| 02/28/2020 | — | — | — | — | 634(5) | 55,538 |
| 02/28/2020 | — | — | — | — | 1,188(3) | 104,069 |
| 02/25/2021 | — | — | — | — | 1,072(11) | 93,907 |
| 02/25/2021 | — | — | — | — | 1,807(4) | 158,293 |
| 03/21/2022 | | | | | 956(12) | 83,746 |
| 03/21/2022 | | | | | 2,330(4) | 204,108 |
| 埃裏克·哈特 | 02/28/2017 | 13,043(2) | — | 119.04 | 04/01/2024 | — | — |
| 03/02/2018 | 19,004(2) | — | 104.50 | 04/01/2024 | — | — |
| 02/28/2020 | — | — | — | — | 3,169(5) | 277,604 |
| 11/12/2020 | — | — | — | — | 1,901(5) | 166,528 |
| 02/25/2021 | — | — | — | — | 11,547(11) | 1,011,517 |
| 03/21/2022 | — | — | — | — | 4,264(12) | 373,526 |
(1)代表賠償委員會或第16條委員會批准獎勵撥款的日期，該委員會於2019年7月26日解散。
(2)期權，或RSU，視情況而定，分四個等額的年度分期付款，從授予日期後的2月15日開始，並在隨後三年的每一年的2月15日繼續。
(3)RSU在授予日期後的2月15日歸屬25%，此後在下一個財政季度的第二個月15日歸屬6.25%，直到完全歸屬為止。
(4)RSU在四年內分16個等額分期付款，第一次6.25%的歸屬發生在授予日期後的5月15日，另外6.25%的歸屬在接下來的15個財政季度中每個季度的第二個月的第15天。
(5)PSU將於2023年2月15日授予，取決於與公司複合年股價增長率掛鈎的業績條件的滿意度，該增長率是參考截至2022年12月31日的30天往績平均普通股價格確定的。
(6)RSU於2024年6月1日歸屬50%；2025年6月1日歸屬25%；2026年6月1日歸屬25%；以Kern先生持續受僱於本公司直至每個歸屬日期為準。
(7)期權將於2024年6月1日100%授予。
(8)RSU將於2026年9月26日全部歸屬，但條件是惠倫女士將繼續受僱於公司直至歸屬日期。
(9)期權將於2023年2月15日到期。
(10)RSU將於2023年12月15日全部生效。
(11)PSU在2024年2月14日100%授予，條件是業績條件與公司的複合年股價增長率掛鈎，使用140美元的起始價(Expedia Group截至2021年2月17日的普通股價格的30天往績平均值)和基於截至2023年12月31日的30天往績平均值的收盤價確定。
(12)PSU在2025年2月15日100%授予，條件是業績條件與公司的複合年股價增長率掛鈎，使用189.55美元的起始價(截至2022年2月28日的Expedia集團普通股價格的30天往績平均值)和基於截至2024年12月31日的30天往績平均值的收盤價確定。
2022年行權行權及股票歸屬
下表顯示了被任命的高管在2022年內行使的股票期權和已授予的RSU。
| | | | | | | | | | | | | | |
| Option和Awards | 股票大獎 |
名字 | 股份數量：
對鍛鍊的獲得性興趣
(#) | 實現的價值
關於體育鍛煉
($)(1) | 在歸屬時獲得的股份數量
(#)(2) | 實現的價值
論財產歸屬問題
($)(3) |
| | | | |
| 巴里·迪勒 | — | — | 26,698 | 3,472,586 |
| 彼得·克恩 | — | — | 25,350 | 4,606,045 |
| 朱莉·惠倫 | — | — | — | — |
| 羅伯特·齊拉克 | 86,895 | 8,353,496 | 31,534 | 5,242,223 |
| 蘭斯·索利迪 | 2,338 | 242,404 | 4,156 | 609,877 |
埃裏克·哈特(4) | — | — | 48,709 | 6,603,883 |
(1)行使期權的變現價值，計算方法為：(一)乘以行使期權時獲得的Expedia集團普通股的數量；(二)乘以(A)Expedia集團普通股於行權日在納斯達克市場的收市價與(B)期權的行權價之間的差額。
(2)表示在歸屬RSU時獲得的股份總數，不考慮為履行適用的税收義務而扣留的任何股份。
(3)配售單位歸屬時的變現價值，計算方法為：(I)配售單位歸屬時取得的股份總數乘以(Ii)Expedia集團普通股於歸屬日期在納斯達克證券市場的收市價，或如納斯達克證券市場於歸屬日期，即前一交易日休市，則計算方法為：
(4)根據Hart先生的僱傭協議和HART過渡協議的條款，2022年10月1日，17,026股RSU和14,303股PSU被沒收，19,021股RSU和5,070股PSU的歸屬加快，導致收購了總計24,091股，價值2,257,086美元。
終止或控制權變更時的潛在付款
我們任命的某些高管已經簽訂了僱傭協議和相關的股權獎勵協議，規定在公司控制權發生變化或高管在特定情況下終止與Expedia Group的僱傭關係時，繼續支付工資、加速股權獎勵授予和其他遣散費福利。這些計劃和協議適用於我們指定的執行人員，如下所述。
僱傭協議免責條款
截至2022年12月31日，Dzielak先生、Kern先生和Whalen女士均與公司簽訂了僱傭協議。Diller先生和Soliday先生都沒有與該公司簽訂僱傭協議。
合格終止
Dzielak先生、Kern先生和Whalen女士簽訂的僱傭協議規定，如果(I)被公司無故解僱(定義見下文)，或(Ii)被執行人有充分理由(定義見下文)終止僱用，--每一項都是“合格終止”，其中不包括因死亡或殘疾而終止(其後果將在本節後面概述)，則提供某些福利。與Dzielak先生、Kern先生和Whalen女士各自對應的主要合格解僱福利及其適用的條件和限制在下面的摘要中作了定性説明，而下一節題為“終止合同或控制權變更時的估計潛在付款”包括一份量化表格。
薪金
Expedia集團將從符合條件的終止之日起繼續支付基本工資(等額、每兩週分期付款)，以：
•Dzielak先生和Whalen女士，為期12個月，但Expedia集團可自行決定將Dzielak先生的付款期延長至18個月(無論是12個月還是18個月，“Dzielak續付期”)；以及
•克恩先生在(I)其僱傭協議的剩餘期限內，最長可達36個月，或(Ii)12個月，兩者以後者為準。
股權獎
除下文所述獎勵外，所有於符合資格終止後12個月期間歸屬的股權將加速，歸屬頻率低於每年的股權獎勵將被視為每年歸屬；而所有歸屬期權(包括根據本段加速的期權)將繼續可行使，直至(I)自符合資格終止日期起計18個月或(Ii)購股權預定到期日。例外情況如下：
•2020年2月28日授予克恩先生的PSU。合格終止後，PSU在授予日期至合格終止日期一週年期間的每個完整月按比例授予。
•購買2275,000股公司股票的股票期權，於2021年2月25日授予克恩先生(“2021年克恩期權獎”)。在符合資格的終止後，或在克恩先生於2022年6月1日之後的任何時間因科恩先生去世或殘疾而終止後，2021年克恩期權獎將全數行使，直至(I)終止日期兩週年或(Ii)克恩期權獎最初七年任期屆滿(以較早者為準)。
•2021年2月25日授予科恩先生的1,000,000股RSU獎(“2021年科恩RSU獎”)。在符合條件的終止後，或在由於Kern先生的死亡或殘疾而終止後，2021年Kern RSU獎將授予與該獎項的相應部分和終止日期相對應的股份金額，如下所述。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 終止日期 |
| 授獎 | 歸屬日期 | 2022年6月1日至
2023年5月31日 | 2023年6月1日至
2024年5月31日 | 2024年6月1日至
2025年5月31日 | 2025年6月1日至
2026年5月31日 |
| | | | | |
| 500,000個RSU(第一批) | 2024年6月1日 | 500,000 | 500,000 | 不適用 | 不適用 |
| 250,000個RSU(第二批) | 2025年6月1日 | 200,000 | 250,000 | 250,000 | 不適用 |
| 250,000個RSU(第三批) | 2026年6月1日 | 166,666 | 208,611 | 250,000 | 250,000 |
惠倫股權獎
最初的RSU獎。就其獲委任為本公司首席財務官而言，惠倫女士於2022年9月28日獲授予165,078股限制性股票單位，授予日期為2026年9月26日，但須視乎惠倫女士繼續受僱於本公司而定(“惠倫初始RSU獎”)。如有資格終止，初始RSU獎將加速並全數授予。此外，如惠倫女士因正當理由以外的任何理由終止聘用，則惠倫初始RSU獎將按季度等額分期付款方式歸屬至終止日期。
董事RSU。在被任命為公司首席執行官之前，惠倫女士有權根據公司針對董事會的薪酬政策和做法獲得標準的非僱員董事薪酬，其中包括於6月1日授予的限制性股票單位的年度授予，這些股份單位在授予日的前三個週年紀念日平分授予，但惠倫女士必須繼續擔任董事會成員(“惠倫董事RSU”)。如果控制權發生變化(如Expedia Group 2005計劃所定義)，惠倫董事RSU將完全歸屬於該公司。如果惠倫女士不再是Expedia集團董事會成員或以其他方式為公司提供服務，惠倫董事RSU將被沒收。
眼鏡蛇福利
在符合終止條件的情況下，Expedia Group將一次性支付相當於COBRA健康保險覆蓋12個月的費用(對於Kern先生和Whalen女士)和Dzielak延續期間(對於Dzielak先生)的費用。
條件和限制
上述符合資格的解僱福利的條件是：Dzielak先生、Kern先生和Whalen女士(分別)簽署了一份解除索賠協議，(I)就Dzielak先生和Kern先生而言，在符合資格的終止日期開始至Dzielak繼續期限結束時，以及在Kern先生的情況下，在18個月之後期間，遵守競業禁止和競業禁止限制；(Ii)就Whalen女士而言，在其受僱期間遵守競業禁止和競業禁止限制。
與上述遣散費條款相關的任何現金支付將被適用期間內從其他僱主賺取的任何現金金額所抵消。
“原因”與“好理由”
Dzielak、Kern和Whalen的就業協議對“原因”和“充分理由”的定義基本相似，其實質內容概述如下：
•“充分的理由“指未經高管同意而發生下列任何情況：(I)公司實質性違反高管僱傭協議的任何實質性規定；(Ii)高管的頭銜、職責或報告責任大幅減少；(Iii)高管基本工資大幅降低；或(Iv)高管的主要工作地點搬遷到離西雅圖市區超過指定距離的地方；在每一種情況下，都應遵循有利於公司的必要的通知和補救期限。
•“緣由“指行政人員(I)認罪或Nolo Contenere(Ii)嚴重違反對公司或其任何附屬公司的受託責任；(Iii)嚴重違反根據高管僱傭協議訂立的任何契諾；(Iv)故意或嚴重疏忽高管僱傭協議所要求的重大責任；或(V)明知並實質違反任何有關道德、法律合規、不當行為或利益衝突的公司政策，但須受某些限制所限。
死亡或殘疾
除了2021年2月25日授予克恩先生的股權獎勵外，如果因死亡或殘疾而終止僱傭關係(Expedia Group 2005計劃中對此進行了描述)，Expedia集團員工(包括被任命的高管)持有的所有未完成股權獎勵將加速授予。克恩先生在2021年2月去世或殘疾時獲得的股權獎勵的待遇，在上面的“僱傭協議遺囑條款-股權獎勵”中進行了描述。
Expedia集團2005年計劃變更控制權股權加速
2020年6月前授予的股權
根據截至2020年6月生效的Expedia Group 2005計劃，在發生“控制權變更”(定義見下文)的情況下，在2020年6月之前由高級副總裁或以上職銜的員工(包括我們指定的每位高管)持有的尚未授予的股權獎勵將成為完全歸屬的，在期權的情況下，完全可以行使(“一次觸發事件”)。對於單一觸發事件，適用於受限股票和RSU的任何限制將失效，RSU將被視為已賺取並全額支付，並將儘快以現金或Expedia集團普通股的股票結算，但根據守則第409A節的規則和規定，此類結算必須延遲的情況除外。
Expedia Group 2005計劃將“控制權變更”定義如下：
•除迪勒先生或他各自的關聯公司外，另一方獲得公司至少50%的已發行有表決權股票的實益所有權，但某些例外；
•截至Expedia Group 2005計劃獲得董事會批准之日的董事會成員(“現任董事會成員”)不再構成董事會的多數成員(替換董事由大多數公司現任董事認可，這些董事通常被算作現任董事會成員)；
•本公司完成與另一方的合併、重組或合併，或出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產，或購買另一實體的資產或股票(“企業合併”)，除非(A)緊接該企業合併前本公司的所有或實質所有實益股東保留超過50%因企業合併而產生的實體未償還有投票權證券的合併投票權，其比例與他們在緊接該企業合併前對有表決權股票的所有權大致相同，(B)無人(不包括迪勒先生及其各自的關聯公司，因企業合併而產生的本公司或該實體的任何員工福利計劃(或相關信託)實益擁有該實體當時未償還的有表決權證券的多數合併投票權，但在企業合併之前已存在的本公司所有權除外，及(C)因企業合併而產生的實體的董事會(或同等管治機構，如適用)至少有多數成員在就該企業合併達成初步協議或董事會行動時為現任董事會成員；或
•公司股東批准公司完全清算或解散。
2020年6月後授予的股權
2020年6月10日，公司股東批准了Expedia Group 2005計劃的修正案(經修訂的2005年計劃“)。根據經修訂的2005年計劃，如果公司控制權發生變化：
•如果根據經修訂的2005年計劃授予的股權獎勵沒有被尚存、繼續、繼承或購買的實體或母公司(視情況而定)轉換、承擔、取代或繼續，則在緊接控制權變更之前，該獎勵將成為完全歸屬的，如果是期權，則完全可以行使；以及
•如果根據經修訂的2005年計劃授予的股權獎勵由尚存的、繼續的、繼任的或購買實體或母公司(視屬何情況而定)轉換、承擔、取代或繼續，並且如果此類獎勵是由具有高級副總裁或以上頭銜的公司高管(而不是本公司的子公司或關聯公司)持有，包括我們每名被點名的高管，則在本公司控制權發生變更後的兩年內，高管終止僱傭時，除因或殘疾原因外，或由參與者出於充分理由(該等術語在經修訂的2005年計劃中定義)，如上所述，該高管持有的未償還股權獎勵將完全歸屬於上述單一觸發事件。
在核準經修訂的2005年計劃時，沒有修改“管制的變更”的定義。
增量歸屬股權獎勵
除新聘員工授予或特別股權獎勵外，在2019年前授予員工的股票期權和RSU獎勵，包括被任命的高管，歷史上一直受到增量歸屬的影響，即25%的股票期權或RSU獎勵授予，就股票期權而言，可在授予後四年的每一年內行使，但須繼續為公司服務至每個適用的歸屬日期(“增量歸屬股權獎勵”)。2021年授予員工(包括被任命的高管)的RSU獎勵通常在獎勵後的第一年獎勵25%，此後每個季度獎勵6.25%，直到完全獎勵為止。授予員工的RSU獎勵，包括2021年後被任命的高管，通常在授予日期後每個季度授予6.25%，直到完全授予。
我們任命的每位高管都持有截至2022年12月31日未授予的增量歸屬股權獎勵。如果控制權發生變化，這些股權獎勵將按照上文題為“Expedia Group 2005計劃控制權變更股權加速”一節的描述，以及(如果適用)在符合資格的終止時在上文題為“僱傭協議離職條款”的一節中或在因死亡或殘疾而被終止時的上文題為“死亡或殘疾”的一節中描述。
表現類股單位獎
在控制權發生變更的情況下，如果控制權變更發生在適用履約期的50%之前，或者如果控制權變更發生在控制權變更之日之前，如果控制權變更發生在適用履約期的50%之後，則按照目標水平計算未授予的PSU獎勵，如在Expedia Group 2005計劃控制權股權加速變更中發生，除非適用的獎勵協議或與參與者的其他協議另有規定，否則按照目標水平計算歸屬的PSU數量。
終止或控制權變更時的估計潛在付款
下表描述並量化了在某些終止僱傭或控制事件變更時將支付給我們指定的高管(HART先生除外)的某些金額，在每種情況下，假設相關事件發生在2022年12月31日。這些數額不包括任何適用税收的影響，其依據是：
•被任命的高管截至2022年12月31日的基本工資；
•截至2022年12月31日，被任命的高管持有的股票期權、RSU和PSU；以及
•Expedia Group普通股在2022年12月30日的收盤價(87.60美元)。
這些數字是對此類事件將支付給行政人員的增量金額的估計。任何實際應付金額只能在相關事件發生時確定。除上述金額外，通常應支付並在終止僱傭時提供給其他公司員工的某些其他金額和福利，包括應計但未支付的工資，通常將支付給我們指定的高管。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 列出各項福利和福利 | 排位賽
終端(1) ($) | 股價表現： 目標已實現 (W/合格終止)(2) ($) | 死亡或殘疾
($) | 更改日期：
控制(3) ($) | 不承擔控制加獎勵的變更，並在2年內終止(4) ($) |
| | | | | |
| 巴里·迪勒 | | | | | |
| 增量歸屬股權獎勵 | — | — | 4,711,479 | 222,329 | 4,489,150 |
| 總估計增量價值 | — | — | 4,711,479 | 222,329 | 4,489,150 |
| 彼得·克恩 | | | | | |
| 現金分期付款(工資) | 1,308,743 | — | — | — | — |
| 眼鏡蛇福利 | 26,778 | — | — | — | — |
| 增量歸屬股權獎勵 | 555,209 | — | 693,967 | 693,967 | — |
表現類股單位獎(5) | — | 0 | 0 | 0 | — |
| 2021年科恩RSU獎 | 75,919,942 | — | 75,919,942 | — | 87,600,000 |
| 2021年科恩選項獎 | 0 | — | 0 | — | 0 |
| 總估計增量價值 | 77,810,672 | — | 76,613,909 | 693,967 | 87,600,000 |
| 朱莉·惠倫 | | | | | |
| 現金分期付款(工資) | 950,000 | — | — | — | — |
| 眼鏡蛇福利 | 26,778 | — | — | — | — |
首屆RSU獎(6) | 14,460,833 | — | 14,460,833 | — | 14,460,833 |
| 總估計增量價值 | 15,437,611 | — | 14,460,833 | — | 14,460,833 |
| 羅伯特·齊拉克 | | | | | |
現金分期付款(工資)(7) | 1,425,000 | — | — | — | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 列出各項福利和福利 | 排位賽
終端(1) ($) | 股價表現： 目標已實現 (W/合格終止)(2) ($) | 死亡或殘疾
($) | 更改日期：
控制(3) ($) | 不承擔控制加獎勵的變更，並在2年內終止(4) ($) |
眼鏡蛇福利(7) | 28,058 | — | — | — | — |
| 增量歸屬股權獎勵 | 1,598,174 | — | 2,685,992 | 1,103,848 | 1,582,144 |
表現類股單位獎(8) | 388,681 | 1,242,372(9) | 2,754,845 | 388,681 | 2,366,164 |
| 總估計增量價值 | 3,439,913 | 1,242,372 | 5,440,837 | 1,492,529 | 3,948,308 |
蘭斯·索利迪(10) | | | | | |
| 增量歸屬股權獎勵 | — | — | 486,530 | 124,129 | 362,401 |
表現類股單位獎(8) | — | — | 205,422 | 27,769 | 177,653 |
| 總估計增量價值 | — | — | 691,952 | 151,898 | 540,054 |
(1)合格終止在上面標題為“僱傭協議條款-合格終止”一節中進行了描述。“眼鏡蛇福利”指的是在科恩先生和惠倫女士符合資格終止後，一次性支付相當於眼鏡蛇健康保險覆蓋範圍12個月的費用；在Dzielak先生符合資格終止的情況下，一次性支付的金額將相當於Dzielak繼續期間的眼鏡蛇保險覆蓋成本。
(2)指超出前一“符合資格的離職”一欄中的相應金額的遞增金額，根據與符合資格的離職有關的適用業績目標已經實現而支付。
(3)反映了根據修訂後的2005年計劃在2020年6月之前授予被任命的高管的獎勵的加速歸屬，這些獎勵在上文標題為“Expedia Group 2005計劃控制權變更股權加速-2020年6月之前授予的股權”和“績效股票單位獎勵”部分中描述。
(4)反映了根據修訂後的2005年計劃在2020年6月後授予被任命的高管的獎勵的加速歸屬，如上文標題為“Expedia Group 2005計劃控制權股權加速變化-2020年6月後授予的股權”和“績效股票單位獎勵”部分所述。
(5)反映績效期間在2022年12月31日未實現適用的閾值績效目標後結束的PSU的最低0%支出。
(6)假設惠倫女士於2022年12月31日因正當理由以外的任何原因終止僱傭關係，如上文題為“僱傭協議豁免條款-惠倫初始RSU獎”一節進一步描述的那樣，她將獲得惠倫初始股權獎部分歸屬的903,802美元。除充分理由方案外的任何原因的終止與此表標題行中表示的其他五種方案中的每一種都是互斥的。
(7)Dzielak先生的現金遣散費(工資)和健康和福利金額假設Expedia集團已選擇將Dzielak的續期延長至18個月。
(8)反映在未實現適用的閾值績效目標後，績效期限在2022年12月31日結束的PSU的最低50%支出。
(9)對於績效期限在2022年12月31日之後結束的PSU，反映了12個月遠期歸屬目標水平的增量價值。這些PSU將在適用的業績期間結束後歸屬，PSU的數量將根據當時適用的股價目標的業績進行歸屬。
(10)Soliday先生並未與本公司訂立有關符合資格的離職福利的僱傭協議；然而，假設Soliday先生的薪酬符合本公司的薪酬準則，如上文“薪酬討論及分析--離職準則”一節所述，假設Soliday先生於2021年12月31日符合資格終止合約時，他將獲得以下估計補充金額：222500美元(現金離職)、13,389美元(COBRA福利)、74,197美元(遞增歸屬股權獎勵)及25,548美元(績效股票單位獎勵)；若業績目標符合上述方案，他將額外獲得83,272美元的業績單位獎勵。
如上所述，在題為《薪酬討論與分析--與2022年首席財務官換屆有關的薪酬安排》一節中，Hart先生在本公司的僱傭關係於2022年10月1日(“離職日期”)結束，因此他有權根據其僱傭協議獲得與無故終止相關的付款、權利和福利，以及根據HART換屆加速授予額外的2,957個公司限制性股票單位
協議。根據這些協議，哈特先生因離職而從公司獲得的賠償見下表：
| | | | | |
| 補償 | 金額 |
| 現金支付 | |
現金流(1) | $950,000 |
| 眼鏡蛇一次性付款 | $25,706 |
| 權益價值 | |
股權獎-加速歸屬(2) | $2,257,085 |
表現類股單位獎(3) | $1,481,333 |
| 總計 | $4,714,124 |
(1)顯示的值表示現金遣散費總額。在2022年期間，Hart先生收到了總額中的219 231美元，這筆錢反映在薪酬彙總表的“所有其他賠償”一欄中。
(2)代表從19,021股RSU和5,070股PSU的加速歸屬中獲得的總計24,091股股票的價值，按公司截至分離日期的股價計算。
(3)代表Hart先生在分離日期後保留的未歸屬PSU的價值，歸屬仍以公司實現適用的業績目標為條件。所顯示的價值反映了公司截至2022年12月31日相對於適用業績目標的實際業績，此後的業績假設為目標水平，並以公司截至分離日期的股價為基礎。
此外，如上文題為“關於2022年首席財務官過渡的報酬討論和分析--報酬安排”一節所述，過渡協定分別規定了Trivago和GBT的報酬，以考慮到Hart先生在離職日期後繼續在Trivago董事會和GBT董事會任職，如下表所示：
| | | | | |
| 補償 | 金額 |
| 特里瓦戈食宿服務 | |
年度現金補償(1) | $267,750 |
股票期權(2) | $833,000 |
| GBT板卡服務 | |
年度現金補償(3) | $85,000 |
限售股單位(4) | $160,000 |
| 總計 | $1,345,750 |
(1)表示每年250,000歐元的現金薪酬，使用2022年12月31日的匯率轉換為美元。2022年期間，哈特先生在離職日期後在Trivago董事會任職期間按比例收到79 958美元，這筆金額反映在薪酬彙總表的“所有其他薪酬”一欄中。
(2)代表根據FASB ASC主題718計算的1,000,000 Trivago股票期權的總授予日期公允價值。這些期權在三年內授予，但哈特先生將繼續擔任Trivago董事會成員。
(3)代表同性戀非員工董事薪酬政策下的年度現金費用。在2022年期間，Hart先生在離職日期後的2022年GBT董事會服務按比例收到了21,250美元，這筆金額反映在薪酬彙總表的“所有其他薪酬”一欄中。
(4)代表20,834個GBT限制性股票單位的授予日期公允價值合計，該值根據FASB ASC主題718計算，並根據GBT非員工董事薪酬政策授予。限制性股票單位在GBT 2023年年度股東大會日期全數授予，但Hart先生將繼續擔任GBT董事會成員。
薪酬比率披露
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(B)節和相關法規的要求，我們提供以下關於我們的薪酬中位數員工的年度總薪酬與我們的副董事長/首席執行官的年度總薪酬的比率(“CEO薪酬比率”)的信息。
確定我們的薪酬中值員工
在確定我們的薪酬中值員工時，我們使用確定日期有效的適用外匯匯率，包括截至2022年11月1日(“確定日期”)的全球員工人數(副董事長/首席執行官除外)的以下薪酬要素：
•年薪，小時工的工資是根據小時工的時薪和截至確定日期的2022小時計劃總時數計算的，所有其他僱員的工資是根據確定日期生效的薪金計算的；
•年度獎金(包括現金獎勵計劃支付)，是根據僱員在確定日期生效的目標百分比乘以基本薪金計算的；及
•基於股權的薪酬，這是根據截至確定日期的目標股權獎勵水平計算的，並考慮到員工的角色和水平。
在確定日期，我們的全球員工總數為16,254名員工，其中包括7,944名國內員工和8,310名國際員工，包括公司直接支付薪酬的全職和非全職員工、實習生、實習生和定期承包商。這一確定過程確定了由幾名員工組成的中位數組，從中選擇了一名有代表性的員工，並考慮了最能代表Expedia Group典型員工的人口統計特徵，包括任期、地點、角色和職責。
2022年員工總薪酬中位數
確定了我們的薪酬中值後，我們根據美國證券交易委員會關於在2022年薪酬摘要表中報告高管薪酬的要求，計算了該員工2022年的實際薪酬總額，得出2022年的年度薪酬總額為102,986美元。
首席執行官2022年薪酬總額
為了披露2022年CEO薪酬比率，我們使用了科恩先生2022年的總薪酬，如薪酬彙總表中所報告的, 總計1,094,473美元。
2022年CEO薪酬比率
如上所述，科恩先生2022年的年度總薪酬與中位數員工的年度總薪酬之比為11：1。
上述薪酬比率披露乃基於上述方法及假設，以符合適用美國證券交易委員會規則的方式計算，屬合理估計。美國證券交易委員會關於確定員工中位數和確定相關薪酬比率的規定，允許企業使用一系列方法、估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能基於其他允許的方法和/或假設，因此，可能無法與我們的薪酬比率相比較。
薪酬與績效
美國證券交易委員會規則要求我們提供以下有關我們的首席執行官彼得·科恩和我們其他被點名的高管在下面列出的每個財年的薪酬信息。為了本披露的目的，克恩先生被稱為我們的“PEO”(首席執行官)，其他被點名的高管作為一個集團，在每個所涵蓋的財政年度被稱為我們的“非PEO近地天體”。
兩種薪酬計算方法：SCT和CAP。美國證券交易委員會規則要求，對於所涵蓋的每個財年，我們包括(I)根據美國證券交易委員會規則的薪酬摘要表(“SCT合計”)計算的總薪酬，以及(Ii)使用美國證券交易委員會要求的方法計算的薪酬，稱為實際支付的薪酬(“CAP”)。我們的PEO和非PEO近地天體的SCT總金額和CAP金額之間的差異僅與所包括的股權組成部分的估值波動有關。
SCT和CAP總額的股權估值。對於SCT合計，包括的權益價值是在相關財政年度內授予的股權獎勵的公允價值(如薪酬摘要表的“股票獎勵”和“期權獎勵”欄中所述)。另一方面，對於CAP總額，所包括的權益價值計算為以下項目的總和，調整後扣除與覆蓋的會計年度內喪失的上一會計年度獎勵有關的任何價值：
•在相關財政年度內授予的在年終時仍未支付和未歸屬的獎勵：年終公允價值。
•在前幾個財政年度內授予的截至適用年終仍未清償和未歸屬的賠償金：適用年終的價值與上一年年終相比的變化。
•在相關財政年度內授予的、在該年度內歸屬的獎勵：截至歸屬日期的價值。
•在上一財政年度內授予的、在所涉財政年度內授予的賠償金：截至歸屬日期與上一年度年終相比的價值變化。
•在適用會計年度內修改的前幾個會計年度授予的獎勵：截至修改日期的遞增公允價值。
關於SCT合計與履約協助方案合計的對賬情況以及每一項權益部分的計算細節，見下文腳註4。欲瞭解有關公司薪酬理念以及公司如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請參閲“高管薪酬-薪酬討論與分析”。
薪酬與績效對比表
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| 年 | PEO的SCT總薪酬(克恩先生) | 向PEO致敬(克恩先生)(4) | 非PEO近地天體的平均SCT總數(1) | 對非近地軌道的平均CAP(1)(4) | 基於以下因素的100美元初始固定投資價值： | 淨收入(百萬美元) | 股價表現(3) |
股東總回報(2) | 同業集團股東總回報(2) |
| 2022 | $1,094,473 | ($235,842,293) | $7,743,883 | ($6,052,486) | $81.33 | $81.50 | $343 | (52)% |
| 2021 | $296,247,749 | $382,114,030 | $5,343,670 | $16,835,835 | $167.78 | $134.41 | $15 | 36% |
| 2020 | $4,200,686 | $9,448,369 | $3,143,963 | $10,476,047 | $122.92 | $137.32 | ($2,728) | 22% |
(1)非近地軌道近地天體。2020年和2021年，非近地天體是Diller、Hart、Dzielak和Soliday。在2022年，非PEO近地天體的高管是相同的，外加惠倫。
(2)固定投資法的價值。假設2019年12月31日投資100美元，反映Expedia Group普通股持有者的累計總回報和RDG(Research Data Group)互聯網綜合指數的累計總回報，RDG(Research Data Group)互聯網綜合指數是我們在2022年12月31日的Form 10-K年度報告中股票表現圖表中包含的行業同行組。
(3)股價表現。反映為百分比，計算方法為：(I)一股Expedia Group普通股在適用會計年度最後一個交易日的收盤價與(Ii)上一個會計年度最後一個交易日的價格除以該股票在上一個會計年度最後一個交易日的收盤價。
(4)實際支付的薪酬(CAP)。報告的金額代表按照美國證券交易委員會規則計算的“實際支付的薪酬”(“CAP”)金額，並不反映我們指定的高管在適用會計年度內賺取或收到或支付給我們的實際薪酬金額。為了根據美國證券交易委員會規則計算CAP，從適用的SCT總計中扣除以下金額，然後將其添加到適用的SCT總計中：
Kern先生(PEO)-SCT合計與CAP合計的對賬
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| 年 | SCT薪酬合計 | - | 授予日期年內授予的獎勵的公允價值(i) | + | 使用美國證券交易委員會指定方法計算的股權價值(Ii)(Iii) | = | 上限合計 |
2022 | $1,094,473 | (-) | $0 | (+) | ($236,936,766) | (=) | ($235,842,293) |
2021 | $296,247,749 | (-) | $294,567,250 | (+) | $380,433,531 | (=) | $382,114,030 |
2020 | $4,200,686 | (-) | $4,047,285 | (+) | $9,294,968 | (=) | $9,448,369 |
非PEO近地天體(平均值)-SCT合計與CAP合計的對賬
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| 年 | 平均SCT薪酬合計 | - | 平均授予日期公允價值為 年內獲頒的獎項(i) | + | 平均股權的價值 使用以下方法計算 《美國證券交易委員會》規定的方法論(Ii)(Iii) | = | 平均上限合計 |
2022 | $7,743,883 | (-) | $6,687,118 | (+) | ($7,109,251) | (=) | ($6,052,486) |
2021 | $5,343,670 | (-) | $4,535,765 | (+) | $16,027,929 | (=) | $16,835,835 |
2020 | $3,143,963 | (-) | $2,427,918 | (+) | $9,760,002 | (=) | $10,476,047 |
(i) 表示適用會計年度在SCT的股票獎勵和期權獎勵列中報告的金額。如上所述，關於美國證券交易委員會的定義，在計算CAP時，這些金額首先從相關財政年度的SCT總數中扣除。
(Ii)表示根據美國證券交易委員會指定的CAP方法計算的股本價值。如上所述，當計算Kern先生(PEO)的CAP和非PEO NEO作為一個組的平均CAP時，所包括的權益的價值通過增加或減去下表中反映的各種項目來計算：
Kern先生(PEO)-CAP股權公允價值計算
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| 年 | YE的價值本年度截至YE的傑出獎項 | + | 截至年月日的價值變動上一年截至YE的傑出獎項 | + | 於歸屬日期的價值變動之前年內獲獎的獎項 | + | 截至歸屬日期的價值本年度年內獲獎的獎項 | - | 截至前一年的價值上一年年內被沒收的賠償 | + | 的增量價值上一年年內更改的獎項 | = | 的股權價值
*履約協助方案的目的 |
2022 | $0 | (+) | ($227,925,560) | (+) | $24,793 | (+) | $0 | (-) | $9,036,000 | (+) | $0 | (=) | ($236,936,766) |
2021 | $372,605,848 | (+) | $6,049,939 | (+) | $1,777,744 | (+) | $0 | (-) | $0 | (+) | $0 | (=) | $380,433,531 |
2020 | $6,868,968 | (+) | $2,426,000 | (+) | $0 | (+) | $0 | (-) | $0 | (+) | $0 | (=) | $9,294,968 |
非PEO近地天體-CAP股權公允價值計算
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| 年 | 平均YE的價值 本年度 獎項 傑出的 截至YE | + | 平均價值變動 截止日期為葉為 上一年 獎項 傑出的 截至YE | + | 平均價值變動 截至歸屬日期 日期為之前 獲獎項目 在以下時間內歸屬 年份 | + | 平均截止日期的價值 的歸屬日期 本年度 獲獎項目 在此期間歸屬 年份 | - | 平均截止日期的價值 之前的YE FOR 上一年 獎項 期間被沒收 年份 | + | 平均增量 的價值之前 年獎項 在此期間修改的 這一年 | = | 平均的價值
的權益
帽子
目的 |
2022 | $3,679,422 | (+) | ($9,950,340) | (+) | ($562,349) | (+) | $315,002 | (-) | $596,921 | (+) | $5,934 | (=) | ($7,109,251) |
2021 | $4,753,322 | (+) | $6,690,022 | (+) | $3,996,658 | (+) | $587,928 | (-) | $0 | (+) | $0 | (=) | $16,027,929 |
2020 | $2,917,833 | (+) | $7,540,466 | (+) | ($1,141,316) | (+) | $0 | (-) | $0 | (+) | $443,018 | (=) | $9,760,002 |
(Iii)股權估值假設：時間授予股票期權授予日期公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的，截至授予日期。已使用截至每個計量日期的股票期權公允價值、截至計量日期的股價和截至計量日期的最新假設(即條款、波動率、股息率、無風險利率)進行調整。基於市場的限制性股票單位、基於市場的股票期權和基於市場的績效股票單位授予日期的公允價值是基於蒙特卡洛模擬計算的。蒙特卡羅模擬的輸入已使用截至測量日期的股票價格和截至測量日期的最新假設(即期限、波動性、股息率、無風險利率)進行了調整。時間既得性限制性股票單位授予日期公允價值使用截至授予日期的股票價格計算。已使用截至年底和每個歸屬日期的股票價格進行調整。
將2022年實際支付的薪酬與公司業績掛鈎的最重要指標
下面列出的三個指標代表了用於將2022年實際支付的薪酬與公司業績掛鈎的最重要的財務和非財務業績指標。有關這些績效指標及其在我們的高管薪酬計劃中的作用的更多信息，請參閲第50頁開始的“薪酬討論和分析”。
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| 2022年最重要的措施 |
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| 股價表現 |
| 調整後的EBITDA |
| 運營效率 |
實際支付薪酬與財務績效指標的關係
下圖進一步説明瞭上述薪資與績效表中包含的薪資與績效數字之間的關係。
上限與股價表現
CAP與公司TSR和對等組TSR
上限與淨收入
某些關係和關聯人交易
審查和批准或批准關聯人交易
根據審計委員會章程，並符合納斯達克規則，任何“關聯人交易”都必須經審計委員會審查、批准或批准。相關人士包括本公司的行政人員、董事、本公司普通股5%或以上的實益擁有人、該等人士的直系親屬，以及其中一人擁有直接或間接重大利益的實體。關聯人交易是指符合美國證券交易委員會相關規則在委託書中披露的最低門檻的交易(一般指金額超過120,000美元的交易，其中關聯人或實體擁有直接或間接的重大利益)。雖然我們沒有書面政策，但當確定潛在的關聯人交易時，管理層將其提交給審計委員會，以決定是否批准或批准。審核委員會在決定是否批准、批准、不批准或拒絕任何關連人士交易時，會考慮所有相關因素，包括關連人士在交易中的權益程度、條款在商業上是否合理，以及關連人士交易是否符合本公司及其股東的最佳利益。
法律和會計部門與整個公司的業務單位合作，在執行之前識別潛在的關聯人交易。此外，本公司對關聯人交易採取以下步驟：
•每一位董事、董事被提名人和公司高管每年都會填寫一份董事和高管調查問卷，要求披露董事或高管或其直系親屬在上個財政年度與公司進行的任何交易、安排或關係，以及他們直接或間接擁有重大利益的情況。
•每名董事、董事被提名人和高管應迅速通知公司法律部門，説明該人或其直系親屬在公司參與的交易中擁有、擁有或可能擁有的任何直接或間接利益。
•該公司對其應付帳款、應收帳款和其他數據庫進行季度搜索，以確定可能需要披露的任何其他潛在的關聯人交易。
•任何經公司法律部門認定為關聯人交易的報告交易均提交審計委員會。
如任何關連人士交易未獲批准，審核委員會可為本公司及其股東的最佳利益採取其認為必要或適宜的行動。
涉及大股東、被任命的高管和董事的關係
與迪勒先生有關的關係
於本委託書日期，公司B類普通股(“B類股”)分別由(I)迪勒先生擁有獨家投資及投票權的信託、(Ii)授予人保留年金信託(迪勒先生擁有獨家投資權及迪勒先生的配偶擁有獨家投票權)及(Iii)迪勒-馮芙絲汀堡家族基金會(“家族基金會”)各自持有，迪勒先生及其若干家族成員在該基金會的董事會擔任董事。
根據本公司與迪勒先生於2019年4月15日訂立的經修訂及重訂的第二份經修訂及重訂的管治協議(“管治協議”)(“管治協議”)，除有限的例外情況外，B類股份的現任或未來持有人不得參與或投票贊成任何涉及本公司至少50%已發行股份或股本投票權的任何控制權變更交易，除非該等交易就B類普通股股份及Expedia Group普通股股份提供相同的每股代價及混合代價(或選擇權)及相同的參與權。在2019年公司股東年會上，公司股東批准了修改公司公司註冊證書以反映上述轉讓限制的提案，
《治理協議》中反映的自動轉換條款和控制變更限制。此外，2022年1月19日，特拉華州衡平法院作出命令和最終判決，批准妥協與和解規定(“和解協議”)中提出的和解建議，駁回在Re Expedia Group股東訴訟(“特拉華州訴訟”)中針對公司某些現任和前任董事會成員和高級管理人員提出的索賠。根據和解協議，迪勒先生、其他被告、為調查和評估特拉華州訴訟中的索賠而成立的董事會特別訴訟委員會，以及公司同意以下治理和相關條款等：
•董事會和執行管理層的組成。董事會和執行管理層的組成。在迪勒先生辭去公司所有職務之前(“迪勒先生離職”)，迪勒先生的直系親屬(包括迪勒先生)在任何時候都不會在公司董事會任職。迪勒先生離職後，(A)迪勒先生的直系親屬將不會在公司擔任執行職務或擔任公司董事會主席，(B)任何時候都不會有超過一名迪勒家族成員在董事會任職。本公司同意，在迪勒先生離職後，如果迪勒先生的家族成員沒有在公司董事會任職，公司將提名一名迪勒家族成員或家族指定代表進入董事會(如果新提名的人是迪勒家族成員，則須獲得三分之二獨立董事的支持)，只要迪勒先生、他的家族成員和某些關聯方(與迪勒先生及其家族成員合計，“迪勒相關人士”)合計擁有本公司至少5%的已發行普通股權益或15%的有投票權權益。
下列規定在迪勒先生離職後適用：
•限制B類普通股在某些事項上的表決權。由迪勒相關人士持有或控制的B類普通股在特定事項上的投票權百分比將限制在已發行普通股總投票權的20%以內。該等指明事項為(A)任何須經本公司股東批准的合併、出售或其他特別交易(任何超額股份須按非迪勒相關人士所持普通股的投票比例投票)及(B)任何未獲董事會多數成員支持的董事被提名人的當選(任何超額股份須按非迪勒相關人士或其他徵求代表就一名或多名非本公司董事會提名的被提名人所投普通股的比例投票)。
•有關出售B類普通股的規定。在迪勒先生或其他迪勒相關人士出售佔本公司總投票權10%或以上的B類普通股之前，本公司將有機會提出購買該等股份，並接受或拒絕迪勒相關人士可能提出的任何還價，但須遵守某些程序。如本公司不購買股份，賣方將在首次要約程序結束後10個月內以不低於本公司要約價格(如有)的價格出售或同意出售股份，之後本公司的第一要約權將再次適用。
•該公司同意就迪勒先生或其他與迪勒有關的人士出售B類普通股給予合理合作，並將盡其合理努力迅速完成任何此類出售。根據收購方同意公司總投票權的30%的慣例暫停交易，以及在沒有某些受託責任決定的情況下，公司的義務包括豁免特拉華州公司法第203條，否則收購後可能會限制與收購方的某些“業務合併”交易。
Expedia集團與IAC的關係
概述。自2005年完成IAC/Expedia Group分拆以來，Expedia Group和IAC一直是關聯方，因為Diller先生作為兩家公司的董事長和高級管理人員對兩家實體都產生了重大影響，他和他的某些家族成員共同擁有對Expedia B類已發行普通股的全部獨家投票權和/或投資權，以及他在IAC的投票權。在Expedia剝離前後，Expedia集團和IAC達成了某些安排，包括關於分擔某些費用、使用和擁有某些飛機以及各種商業協議的安排，其中某些協議如下所述。
費用分擔安排。關於Expedia的剝離，IAC和Expedia Group同意，鑑於Diller先生在兩家公司的高級職位，以及他預期將某些資源用於兩家公司的利益，IAC同意分擔與這種使用相關的某些費用，以及IAC因向Diller先生提供某些福利而產生的某些費用(“分攤費用”)。2022年生效的成本分攤安排規定Expedia Group和IAC各自承擔50%的分攤成本，兩家公司都認為這最能反映迪勒先生在兩家公司之間實際花費的時間(和將要花費的時間)的分配。分攤費用包括個人使用迪勒先生專用的汽車和設備的費用，以及與迪勒先生的支助人員有關的費用。2022年，IAC向Expedia集團收取的與這些安排有關的費用約為460,000美元。
飛機安排。Expedia Group和IAC目前分別擁有三架飛機50%的所有權，這三架飛機可能會被兩家公司使用。2022年第四季度，Expedia Group和IAC出售了一架這樣的聯合擁有的公務機，Expedia Group從50%的收益中獲得了約950萬美元。根據經修訂和重述的運營協議，在雙方之間分攤飛機的運營和維護成本，固定成本分配給每家公司50%，可變成本根據使用情況分配。固定及變動成本一般由每間公司根據經修訂及重述的經營協議的條款支付予第三方。
如果迪勒先生不再擔任Expedia Group或IAC的董事長，Expedia Group或IAC中的每一方都將對其在飛機中不主要使用的50%所有權權益(以事件發生前12個月的相對使用量為基礎)擁有看跌期權(對另一方)，在每種情況下，相關飛機的公平市場價值。
飛機機組成員受僱於Expedia Group和IAC各擁有50%所有權的實體。Expedia Group和IAC根據兩家公司各自使用飛機的情況，按比例分攤與機組人員薪酬和福利有關的費用，由上述實體單獨支付。2022年，Expedia集團向該實體支付的款項總額約為350萬美元。
此外，在2021年12月，我們簽訂了協議，根據協議，我們可以按成本使用IAC子公司擁有的額外飛機。2022年，Expedia集團向該實體支付的款項總額約為110萬美元。
商業協議。自IAC/Expedia集團剝離以來，Expedia集團根據各種商業協議繼續與IAC的一些業務合作。Expedia集團認為，這些安排是正常的，是在一定範圍內談判達成的；這些協議，無論是單獨達成的，還是與類似協議一起達成的，在2022年都沒有涉及Expedia集團業務的收入(或付款)超過12萬美元。
涉及奧特曼先生的關係
奧特曼是OpenAI的首席執行官。Expedia集團已經為商業合作伙伴簽訂了OpenAI的標準軟件許可協議。到目前為止，Expedia集團根據協議支付的費用不到12萬美元。
其他事項
股權薪酬計劃信息
下表彙總了截至2022年12月31日與Expedia股權補償計劃有關的信息，根據該計劃，可能會不時授予股票期權、限制性股票、RSU或其他收購股份的權利。
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計劃和類別 | 在行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量
(A)(1) | 未償還期權、權證和權利的加權平均行使價格
($)(B) | 第(A)(C)欄反映的根據股權補償計劃可供發行的證券剩餘數量(不包括證券)。 |
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證券持有人批准的股權補償計劃(2) | 4,073,239 | 135.94(3) | 8,147,035(4) |
未經證券持有人批准的股權補償計劃(5) | 6,032 | —(6) | 93,687 |
| 總計 | 4,079,271 | — | 8,240,722 |
(1)不包括將在行使未償還股票期權時發行的加權平均行權價為110.94美元的1,946種證券，這些股票是根據公司收購HomeAway，Inc.的計劃授予的。
(2)有關Expedia Group 2005計劃和Expedia Group，Inc.員工股票購買計劃的信息(“ESPP”).
(3)不包括截至2022年12月31日未償還的基於股權的獎勵：(I)與RSU和PSU相關的6,941,005份可發行證券(假設目標業績)，沒有相關的行使價格；(Ii)11,728份SARS的贈款，加權平均行使價為105.28美元；以及(Iii)21,630份現金結算的RSU的贈款。
(4)包括7,245,829種根據Expedia Group 2005計劃剩餘可供發行的證券，以及截至2022年12月31日根據ESPP剩餘可供發行的901,206種證券。截至2023年4月3日，根據Expedia Group 2005計劃，仍有2,999,021種證券可供發行，根據ESPP，仍有774,118種證券可供發行。
(5)包括董事遞延薪酬計劃，詳見上文“非僱員董事薪酬--非僱員董事遞延薪酬計劃”一節。
(6)不包括沒有相關行權價格的已發行股份單位。
年度報告
Expedia集團提交給股東的2022年年度報告，其中包括Expedia集團截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告(不包括展品)，可在Www.proxyvote.com. 如向Expedia Group，Inc.提出書面要求，請注意：Expedia Group，Inc.，1111Expedia Group Way，Seattle，Washington 98119，注意：Expedia集團公司祕書將免費向股東提供2022年年度報告的紙質副本。Expedia集團將在支付合理費用後，以Form 10-K的形式提供年度報告中包含的任何展品。股東亦可瀏覽Expedia集團的公司網站，查閲2022年提交股東的年度報告，包括Form 10-K年度報告(附附件)Www.expediagroup.com或Expedia Group提交的文件，請訪問Www.sec.gov.
家居
美國證券交易委員會通過了一項規則，允許公司和中間人(如經紀人)向兩個或兩個以上股東居住的任何家庭發送一份代理材料或一套印刷的代理材料的通知，前提是他們似乎是同一個家庭的成員或已經獲得他們的書面同意(每個股東繼續收到一張單獨的代理卡)。這一過程通常被稱為“家政”，它減少了持有者收到的材料副本的數量，並降低了打印和郵寄成本。除非另有指示，否則只有一份《代理材料互聯網可獲得性通知》或一套印刷的代理材料(視情況而定)將發送給符合持股資格的股東。
一旦您收到您的經紀人或公司將託管您的材料的通知，房屋託管將繼續進行，直到您收到其他通知或您撤銷了您的同意。您可以通過向Expedia Group，Inc.發送書面請求，1111Expedia Group Way，Seattle，Washington 98119，收件人：公司祕書，或致電(206)679-7200，要求獲得代理材料的互聯網可用性通知和/或我們打印的代理材料集的單獨副本。
如果在任何時候，您不再希望參與持股，並希望收到單獨的通知和/或一套印製的代理材料，或者您和另一位共享相同地址的股東希望參與代管並希望收到一份關於網上可獲得代理材料和/或印製的代理材料的通知，請通知您的經紀人您是否以街道名義持有您的股票，或者如果您是記錄在案的股東，請通知您的公司。登記在冊的股東可以通過向Expedia Group，Inc.發送書面請求來通知我們，Expedia Group Way W，11 Expedia Group Way，Seattle，Washington 98119，收件人：公司祕書，或致電(206)679-7200。
股東在2024年年會上的提案
任何打算在2024年股東年會上提交的股東提案必須由我們的公司祕書在其主要執行辦公室收到，地址為1111Expedia Group Way，Seattle 98119，注意：公司祕書，於2023年12月22日或之前有資格包括在我們的2024年委託書和委託書中。此類建議必須按照《交易法》第14a-8條的規定提交。如果股東打算在我們的2024年年度股東大會上提交一份提案，而該提案沒有包括在我們的2024年代表材料中，並且我們的公司祕書在2024年3月7日或之前沒有在我們的執行辦公室收到關於該提案的書面通知，或者如果我們滿足了美國證券交易委員會規則的其他要求，董事會為2024年股東年會徵集的委託書將授權其中點名的代理持有人酌情在會議上就該提案進行投票。此外，根據交易法第14a-19條的要求，2024年股東年會的委託書徵集通知必須由我們的公司祕書在2024年4月1日或之前收到，地址為Expedia Group Way W，Seattle Seattle，Washington 98119，我們的公司祕書位於我們的主要執行辦公室，地址為1111 Expedia Group Way，Seattle，Washington 98119，並根據交易法第14a-19條的要求。
華盛頓州西雅圖
2023年4月21日
附錄A
第六次修訂和重述Expedia Group，Inc.2005年股票和年度激勵計劃
第1節.目的；定義
本計劃的目的是使公司在吸引、留住和激勵高級管理人員、員工、董事和/或顧問方面具有競爭優勢，併為公司及其子公司和關聯公司提供股票和激勵計劃，提供與股東價值直接掛鈎的激勵。本文中使用的某些術語在使用時首先給出了定義。此外，就本計劃而言，下列術語的定義如下：
(a) “聯營公司”指由公司控制、控制或與公司共同控制的任何現在或未來的公司或其他實體
(b) “關聯人”就任何指明人士而言，指(I)該指明人士的父母、配偶、兄弟姊妹、後代、繼子女、繼孫、侄子、侄子、侄女及他們各自的配偶；(Ii)該指明人士及第(I)款所述每名人士的遺產、受遺贈人及受遺贈人；及(Iii)由第(I)或(Ii)款所述任何人士所控制的任何公司、合夥、信託或其他實體或投資工具，或其所持有的任何公司、合夥、信託或其他實體或投資工具，而該等公司、合夥、信託或其他實體或投資工具的持有是為任何該等人士的主要利益而進行的。
(c) “適用的交換”指納斯達克或在適用時可能成為普通股主要市場的其他證券交易所。
(d) “獎”指根據本計劃條款授予的期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他以股票為基礎的獎勵或以現金為基礎的獎勵，包括在生效日期前修訂的公司2005年股票和年度激勵計劃。
(e) 《獎勵協議》指書面或電子文件或協議，其中規定了特定獎項的條款和條件。
(f) “董事會”指公司董事會。
(g) “現金獎”指以美元金額計價的獎勵。
(h) “事業”除授標協議另有規定外，係指(I)適用參與者為當事一方的任何個別協議中所定義的“原因”，或(Ii)如果沒有此類個別協議或未定義原因：(A)參與者故意或嚴重疏忽其僱傭職責；(B)參與者對重罪或同等罪行的認罪或不抗辯或定罪；(C)參與者實質性違反對公司或其任何子公司或附屬公司的受託責任；(D)參賽者實質性違反欠本公司或其任何附屬公司或聯營公司的任何保密、不招標或競業禁止義務；或(E)在控制權變更前，由委員會決定並在參賽者的獎勵協議中闡明的其他事件。儘管有第(2)(C)節的一般規則，但在控制變更後，委員會對是否存在“原因”的任何確定應接受從頭審查。
(i) 《控制權的變化》具有第10(B)節規定的含義。
(j) “代碼”指美國國税局或財政部發布的《1986年美國國税法》、其任何後續版本、財政部規章以及其他相關的解釋性指導。對《守則》任何具體章節的提及應被視為包括此類條例和指南以及《守則》的任何後續規定。
(k) “佣金”指美國證券交易委員會或任何後續機構。
(l) “委員會”具有第2(A)節所述的含義。
(m) “普通股”指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。
(n) “公司”指Expedia Group，Inc.，特拉華州的一家公司或其繼任者。
(o) “殘障”指(I)參賽者參與的任何個別協議所界定的“殘疾”，或(Ii)如無該等個別協議或該協議並未界定“殘疾”，(A)根據適用於參賽者的公司長期傷殘計劃而釐定的永久及完全殘疾，或(B)如無適用於參賽者的計劃，或委員會在適用的獎勵協議中另有決定，由委員會釐定的“傷殘”。儘管如此，就激勵性股票購股權而言，殘疾指守則第(22)(E)(3)節所界定的永久及完全殘疾，而就所有獎勵而言，在守則第(409A)節所要求的範圍內，殘疾指守則第(409A)節所指的“殘疾”。
(P)“脱離”指一間附屬公司或聯營公司因任何原因(包括但不限於，因公開發售或本公司分拆或出售該附屬公司或聯營公司的股票)或出售本公司及其聯營公司的一個部門而不再是附屬公司或聯營公司。
(Q)“EBITA”指任何期間的營業利潤(虧損)加上(I)攤銷，包括商譽減值，(Ii)非現金分銷和營銷費用及非現金補償支出的攤銷，(Iii)脱離合約費用，(Iv)重組費用，(V)資產或商譽的非現金減記，(Vi)與出售業務有關的費用，(Vii)訴訟和解金額及(Viii)擬議及已完成收購所產生的成本。
(R)“EBITDA”指任何期間的營業利潤(虧損)加上(I)折舊和攤銷，包括商譽減值，(Ii)非現金分配和營銷費用及非現金補償費用的攤銷，(Iii)脱離合約費用，(Iv)重組費用，(V)資產或商譽的非現金減記，(Vi)與出售業務有關的費用，(Vii)訴訟和解金額及(Viii)擬議及已完成收購所產生的成本。
(S)“合資格個人”是指本公司或其任何附屬公司或聯營公司的董事、高級職員、僱員、顧問及其他個人服務提供者，以及接受本公司或其附屬公司或聯營公司的聘用或顧問服務的準董事、高級職員、僱員、顧問及其他個人服務提供者。
(T)“交易法”係指經不時修訂的1934年美國證券交易法及其任何繼承者。
(U)除非委員會另有決定，“公平市價”是指普通股在計量之日在適用交易所的收盤價，或如股份在該計量日未在適用交易所交易，則指在前一交易日的股票交易價格，均由委員會選擇的消息來源報告。如果普通股沒有在國家證券交易所上市，公平市價應由委員會根據其善意酌情決定，但這種確定應以符合守則第409a節任何適用要求的方式進行。為扣繳税款而釐定的公平市價可由本公司酌情決定，但須受適用法律規限，且不必與為其他目的釐定的公平市價一致。
(五)“獨立的香港特別行政區”具有第(5)(B)節所述的涵義。
(W)“全額獎勵”指以股票計價的獎勵，但不包括認購權或股票增值權。
(X)“授予日期”指(I)委員會通過決議、書面同意或其他適當行動挑選一名合資格的個人獲得獎勵的日期，並決定接受該獎勵的股份數量或現金金額，或(Ii)委員會在該決議、同意或行動中規定的較後日期。
(Y)“激勵性股票期權”是指在適用的獎勵協議中被指定為守則第(422)節所指的“激勵性股票期權”的任何期權，並且實際上具有這種資格。
(Z)“個別協議”指參與者與本公司或其附屬公司或聯營公司之間的僱傭、諮詢或類似協議，前提是該等個別協議已獲委員會批准。
(Aa)“納斯達克”是指“納斯達克”股票市場。
(Bb)“非合格期權”係指不屬於激勵股票期權的任何期權。
(Cc)“選項”是指第5節所述的裁決。
(Dd)“參與者”是指獲獎或已獲獎的合格個人。
(Ee)“業績目標”是指委員會在頒獎時確定的業績目標。這些目標可基於達到下列或委員會可能選擇的其他業績標準中的一項或任何一項或其任何組合：規定的持續經營每股收益水平、税後淨利潤、EBITDA、EBITA、毛利、現金產生、單位數量、市場份額、銷售額，包括酒店房間夜間預訂或售出機票、資產質量、每股收益、營業收入、收入、資產回報率、營業資產回報率、股本回報率、利潤、股東總回報(以股價升值和/或股息增長衡量)、成本節約水平、營銷支出效率、核心非利息收入、關於公司或公司的任何附屬公司、關聯公司、部門或部門的營運資本、資本回報、股票價格和/或環境、社會和治理或多樣性、股權和納入標準的變化。該等業績目標亦可根據根據上述一項或多項措施或委員會可能選定的其他業績標準，達到指定水平的公司、附屬公司、附屬公司或部門的業績，與其他實體、部門或附屬公司的業績相比較。
(Ff)“許可持有人”指(I)Barry Diller、(Ii)Barry Diller各自的每一名關聯人及(Iii)Barry Diller的所有尚未清償類別或系列的權益證券由第(I)或(Ii)款所述的任何一名或多名人士實益擁有的所有尚未清償類別或系列的權益證券的合計投票權過半數的任何一名或多名人士。
(Gg)“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、註冊或未註冊的協會、股份公司、信託、未註冊的組織或政府或其他機構或其政治分支，或任何種類的其他實體。
(Hh)“計劃”是指Expedia，Group Inc.2005年股票和年度激勵計劃的第六次修訂和重新修訂，如本文所述和此後不時修訂的。如文意所指，本“計劃”應包括公司在生效日期前修訂的2005年股票和年度激勵計劃。
(Ii)“限制性股票”係指第(6)節所述的獎勵。
(Jj)“限制性股票單位”是指第7節所述的獎勵。
(Kk)除獎勵協議另有規定外，“退休”是指參與者年滿65歲時或之後從本公司、附屬公司或聯屬公司在職工作中退休。
(Ll)“RS限制期”具有第(6)(B)(Ii)節規定的含義。
(Mm)“股份”是指普通股。
(Nn)“股票增值權”具有第(5)(B)節規定的含義。
(Oo)“附屬公司”指本公司或本公司的任何繼承人直接或間接擁有至少50%表決權或利潤權益的任何期間內的任何現有或未來的公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體。
本公司或其任何附屬公司或聯營公司收購的公司或其他實體，或本公司或其任何附屬公司或聯營公司與之合併的公司或其他實體先前授予的獎項，是指為承擔或取代或交換而頒發的獎項。替代獎可按委員會認為的條款頒發
適當地全部或部分遵守授予它們的獎勵的規定，儘管本計劃對獎勵有限制。
(Qq)“串聯特區”具有第(5)(B)節所述的涵義。
(RR)“期限”是指期權或股票增值權可保持未償還的最長期限，但須受適用獎勵協議中規定的終止僱用或其他情況的提前終止的限制。
(Ss)“終止僱用”是指適用參與者終止受僱於本公司及其任何附屬公司或聯營公司，或終止為其提供服務。除非委員會另有決定，否則若參與者受僱於本公司、其附屬公司及聯營公司，或終止其在本公司及其附屬公司及聯營公司的僱傭或服務，或終止其在董事會的成員資格，但該參與者繼續以非僱員董事或僱員或其他服務提供者的身份，向本公司、附屬公司或聯屬公司提供服務，則該身份的改變不應視為終止僱用。受僱於本公司附屬公司或聯屬公司或本公司及其附屬公司及聯營公司的分公司或為其提供服務的參與者，如因脱離公司而不再是附屬公司、聯營公司或分公司(視屬何情況而定)，且該參與者其後並未立即成為本公司或另一附屬公司或聯營公司的僱員(或其服務提供者)或董事會成員，則應視為終止僱用。因疾病、休假或休假而暫時離職以及公司與其子公司和關聯公司之間的調動不應被視為終止僱傭關係。儘管有上述規定，就構成守則第409a節所指的“非限定遞延補償”的任何獎勵而言，“終止僱用”指的是根據守則第409a節所界定的“離職”。
第二節行政管理
(A)委員會審議階段。該計劃應由董事會薪酬委員會或董事會不時指定的其他董事會委員會(“委員會”)管理，該委員會應由不少於兩名董事組成，並應由董事會委任並按董事會意願提供服務。委員會有權根據本計劃的條款向符合條件的個人頒發獎項。除其他事項外，委員會有權在符合本計劃條款的情況下：
(I)挑選可不時獲頒獎項的合資格人士；
(Ii)決定是否授予激勵性股票期權、非限制性期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他以股票為基礎的獎勵、以現金為基礎的獎勵或其任何組合，以及授予這些獎勵的程度；
(Iii)決定根據本條例授予的每項獎勵所涵蓋的股份數目或任何現金獎勵的金額；
(4)根據委員會決定的因素，決定根據本條例授予的每項裁決的條款和條件；
(V)在符合第12條的情況下，隨時或不時修改、修改或調整任何獎項的條款和條件；
(Vi)通過、修改和廢除其不時認為適宜的管理本計劃的行政規則、指導方針和做法；
(7)在每一種情況下，根據委員會自行決定的考慮，加速授予或取消對任何未決裁決的限制；
(Viii)解釋《計劃》和根據《計劃》頒發的任何裁決(以及與之有關的任何協議)的條款和規定；
(9)設立委員會完全酌情認為必要或適宜的任何“禁制期”；
(X)決定必須與裁決有關的所有其他事項；及
(Xi)以其他方式管理本計劃。
(二)相關程序。
(I)委員會只能由當時在任的多數成員採取行動，但委員會可將其全部或任何部分的職責和權力分配給其任何一名或多名成員，並可將其全部或任何部分的職責和權力轉授給其選定的任何人士或機構，但在適用法律或適用交易所的上市標準所禁止的範圍內及在第11節的規限下除外。在本計劃中對委員會的提及應包括委員會的任何此類正式任命的代表。
(Ii)在任何適用法律、規例或上市標準的規限下，授予委員會的任何權力亦可由全體董事會行使。在董事會採取的任何允許的行動與委員會採取的行動相沖突的範圍內，董事會的行動應予以控制。
(C)委員會的酌情決定權。除第1(H)款另有規定外，委員會或經適當授權的官員或其他人根據《計劃》的規定對任何獎項作出的任何決定，應由委員會或該代表在頒獎時或之後的任何時間完全酌情作出，除非違反《計劃》的任何明示條款。委員會或任何適當授權的官員或其他個人或機構根據本計劃的規定作出的所有決定均為最終決定，並對所有人，包括公司、參與者和符合條件的個人具有約束力。
(D)授標協議。委員會決定的每個獎項(現金獎勵除外)的條款和條件應在獎勵協議中規定，該協議應在授予該獎項時或在頒發該獎項後合理可行的情況下儘快交付給獲得該獎項的參與者。獎勵的效力不受公司和/或獲獎參與者簽署獎勵協議的制約，除非獎勵協議中有特別規定。授標協議只能根據本合同第(12)節的規定進行修改。
第三節普通股按計劃發行
(A)計劃最高限額。在符合下文第3(D)節的調整條款和第3(C)節的規則的情況下，根據該計劃下的獎勵可交付的最大股票數量為80,616,336股，這比根據公司第五次修訂和重新發布的Expedia，Group Inc.2005年股票和年度激勵計劃批准交付的股票數量增加了6,000,000股。根據擬作為激勵性股票期權的期權可以授予的最大股票數量為7,000,000股。在本計劃下接受獎勵的股票可以是授權和未發行的股票，也可以是庫藏股。
(B)個人限額和董事賠償限額。
(I)在一個歷年內，不得授予任何單一參與者：
(A)涵蓋總股份超過3,000,000股的期權或股票增值權；或
(B)合共超過2,000,000股的十足價值獎勵。
(Ii)儘管前述規定或計劃或公司任何政策中關於應支付給非僱員董事的補償的任何相反規定，所有以股票計價的獎勵的授予日期公允價值(根據財務會計準則委員會會計準則彙編第718號或其任何繼承者確定)與根據計劃授予個人的任何現金獎勵的最高現金價值之和不得超過750,000美元，以補償個人作為公司非僱員董事所提供的服務，加上以董事會和委員會預聘費、會議或類似費用形式支付給該非僱員董事的現金補償；然而，上述限額不適用於非僱員董事開始作為本公司董事服務的歷年，或董事會認為有必要補償非僱員董事在特別目的委員會服務或任何其他特別服務(董事會酌情決定不包括收取有關額外補償的任何非僱員董事)的範圍。為免生疑問，補償將計入授予或賺取補償的日曆年的這一限額，如果補償被推遲，則不計入分配時的這一限額。未經公司股東批准，不得增加上述限額。
(C)計算已交付股份的規則。
(I)在任何獎勵或其部分被沒收、終止、失效或失效而未行使或未交付股份，或任何獎勵以現金結算的範圍內，受該獎勵限制的股份或因該獎勵而未交付的部分應可再次用於本計劃下的獎勵。
(Ii)儘管有第3(C)(I)節的規定，就第3(A)節規定的限制而言，下列股份應被視為已交付，且不得用於未來根據本計劃授予獎勵：(A)參與者(以實際交付或認證方式)交付的或公司為支付期權的行使價和/或與期權或股票增值權有關的預扣税義務而扣留的股份；(B)未與行使股票增值權的股票結算相關的股票增值權所發行的股份；及(C)本公司以行使購股權所得現金收益在公開市場購買的股份。
(Iii)就以股份支付的全額價值獎勵及現金基礎獎勵而言，只要任何須予獎勵的股份由參與者交付(以實際交付或以見證方式)或由本公司扣留以履行與該獎勵有關的預扣税項責任，則該等股份不應被視為已交付以符合第(3)(A)節所載限制，並可供日後根據本計劃授予獎勵之用。
(Iv)替代獎勵不應減少根據本計劃第3(A)節授權授予的股份，受該等替代獎勵約束的股份不得增加到上文第3(C)(I)和(Iii)節規定的本計劃可供獎勵的股份中。此外，如本公司或任何附屬公司或聯營公司收購的公司，或本公司或任何附屬公司或聯營公司與之合併的公司，根據其股東批准的既有計劃可獲得股份，而在考慮該項收購或合併時並未採納，則根據該已有計劃的條款可供授予的股份(經適當調整，在這種收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式，以確定支付給該收購或合併一方的實體的普通股持有人的對價)可用於根據該計劃授予的股份，並且不得減少根據該計劃授權授予的股份(受該獎勵的股份不得增加到上述第3(C)(I)或(Iii)節規定的根據該計劃授予的股份)；但在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得於本可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只限於在緊接該等收購或合併前並未受僱於本公司或其附屬公司或聯屬公司或向其提供服務的個人。
(D)調整條款。
(I)如發生合併、合併、收購物業或股份、提供股權、清盤、以代價處置本公司對附屬公司或聯營公司的直接或間接擁有權(包括因脱離關係所致)，或影響本公司或其任何附屬公司的類似事件(每項“公司交易”)，委員會或董事會可酌情作出其認為適當及公平的替代或調整，以(A)根據本計劃預留供發行及交付的股份或其他證券的總數及種類，(B)第3(A)及3(B)條就某些類別的獎賞所列的各種最高限制，以及在授予個人某些類別的獎賞時；。(C)受未償還獎賞規限的股份或其他證券的數目及種類；。以及(D)未償還期權和股票增值權的行權價。
(Ii)如發生影響本公司資本結構的股息、股份拆分、反向股份拆分、重組、股份合併或資本重組或類似事件，或在每種情況下未經對價的分拆、分拆或分拆，或現金或其他財產的其他非常股息(每次為“股份變動”)，委員會或董事會應作出其認為適當和公平的替代或調整，以(A)根據本計劃預留供發行和交付的股份或其他證券的總數和種類，(B)第3(A)及3(B)條就某些類別的獎賞所列的各種最高限制，以及在授予個人某些類別的獎賞時；。(C)受未償還獎賞規限的股份或其他證券的數目及種類；。以及(D)未償還期權和股票增值權的行權價。
(3)就公司交易而言，本段(D)第(I)款所設想的調整可包括但不限於：(A)取消尚未支付的獎勵，以換取現金、財產或其組合的支付，而現金、財產或其組合的總價值等於此類獎勵的價值，由委員會或董事會自行決定(應理解，在公司交易的情況下，普通股持有人
(B)以其他財產(包括但不限於本公司的現金或其他證券及本公司以外的實體的證券)取代須予授出的股份；(B)以其他財產(包括但不限於本公司的現金或其他證券及本公司以外的實體的證券)取代須予獎勵的股份；及(C)由受影響的附屬公司、聯屬公司或分部或在分拆後控制該等附屬公司、聯屬公司或分部的實體作出任何分拆(不論以公司交易或股份變更的方式)、安排以其他財產或其他證券(包括但不限於本公司的其他證券及本公司以外實體的證券)為基礎的獎勵承擔或以新的獎勵取代獎勵(以及根據公司證券對獎勵作出任何相應調整)。
(Iv)根據本條例第(3)(D)節對被視為《守則》第(409a)節所指的“遞延補償”的裁決所作的任何調整，應符合本守則第(409a)節的要求。根據本守則第(3)(D)節對獎勵作出的任何調整，如不被視為受守則第(409A)節規限的“遞延補償”，須確保在作出該等調整後，(A)繼續不受守則第(409A)節的規限，或(B)符合守則第(409A)節的要求。
(5)本節第3款(D)項下的任何調整不一定對所有參與者都是相同的。
第四節.資格
獎勵可根據本計劃授予合資格的個人；但條件是，獎勵股票期權只能授予本公司及其子公司或母公司的員工(符合守則第424(E)和(F)節的含義)。
第五節期權和股票增值權
(A)各種選擇。期權可以有兩種類型：激勵性股票期權和非合格期權。期權的獎勵協議應表明該期權是激勵股票期權還是非限定期權。
(二)股票增值權的種類和性質。股票增值權可以是與期權一起授予的“串聯SARS”，也可以是不與期權一起授予的“獨立SARS”。於行使股票增值權時，參與者有權收取現金、股份或兩者兼有的金額，其價值等於(I)一股股份的公平市價超過適用股票增值權的行使價格乘以(Ii)已行使股票增值權的股份數目的乘積。適用的獎勵協議應具體説明該等款項是以現金或普通股或兩者同時支付，或保留委員會或參與者在行使股票增值權之前或之後作出決定的權利。
(C)嚴重急性呼吸系統綜合症。串聯特區可在相關期權的授權日授予。串聯特別行政區應僅在相關期權可根據本節第(5)款的規定行使的時間和範圍內行使，並應具有與相關期權相同的行使價格。有關選擇權的行使或喪失，串聯特區即予終止或喪失；串聯特區行使或喪失有關選擇權時，有關選擇權即終止或喪失。
(D)行使價格。受購股權或股份增值權規限的每股行使價格須由委員會釐定，並載於適用授予協議內，且不得低於適用授予日期股份的公平市價。在任何情況下，根據本計劃授出的任何購股權或股票增值權，除根據第(3)(D)節的規定外，不得被修訂以降低其行使價，不得取消以換取現金或其他獎勵，或與授予任何新的行使價較低的期權或股票增值權同時取消，或以其他方式受到根據適用的交易所上市標準或出於會計目的將被視為該等購股權或股票增值權的“重新定價”的任何行動的影響，除非該等修訂、取消或行動得到本公司股東的批准。儘管有上述規定，如購股權或股票增值權為替代獎勵，則受該購股權或股票增值權(視何者適用)規限的股份的每股行使價格可能低於授出日的每股公平市價；惟任何替代獎勵的行使價格須根據守則第424及409A條的適用規定釐定。
(E)任期。每項購股權及每項股票增值權的年期由委員會釐定，但自授出日期起計不得超過十年。
(F)歸屬和可課税。除本細則另有規定外，購股權及股票增值權可於委員會釐定的時間或時間行使，並受委員會釐定的條款及條件規限。如果委員會規定任何購股權或股票增值權只能分期行使，委員會可隨時根據委員會可能決定的因素，全部或部分放棄該等分期行使條款。此外，委員會可隨時加快任何期權或股票增值權的行使速度。
(G)鍛鍊的方法。在本第5節條文的規限下，購股權及股票增值權可於適用期限內的任何時間，透過向本公司發出書面行使通知或透過與本公司指定的第三方期權管理人訂立的程序行使，指明行使購股權或股票增值權的股份數目；但條件是，除非委員會另有準許，否則任何該等行使必須就不少於當時受該等購股權或股票增值權或100股股份限制的股份數目中較少者行使。就行使購股權而言，有關通知須附有以保證書或銀行支票或本公司可能接受的其他票據全數支付行使總價(等於受該購股權規限的股份數目乘以適用的每股行使價)的款項。如經委員會核準，並在適用法律允許的範圍內，還可按下列方式支付全部或部分款項：
(I)支付方式可為與受購股權規限之普通股相同類別參與者(透過交付該等股份或以見證方式)已擁有之無限制股份形式(以購股權行使當日普通股之公平市價為基準)；但條件是，就獎勵購股權而言，只有在授出購股權時才可獲授權以與受購股權規限之普通股相同類別之已擁有股份形式付款之權利。
(Ii)付款的方式是向公司遞交一份正式簽署的行使通知，連同一份不可撤銷的指令副本，要求經紀商迅速向公司交付支付總行使價格所需的銷售收益金額，並在提出要求時，向公司或適用的關聯公司或子公司交付足以滿足公司對任何美國或非美國聯邦、州和/或地方税或其他與税收有關的項目的預扣義務的金額。為促進上述事項，本公司可在適用法律允許的範圍內，與一家或多家經紀公司簽訂協調程序協議。在適用法律允許的範圍內，委員會還可為行使期權的目的提供公司貸款。
(Iii)支付方式為指示本公司扣留若干公平市值(根據行使適用購股權當日普通股的公平市值)等於(A)乘以(B)每股行使價乘(B)行使購股權的股份數目的股份。
(H)交付；股東權利。根據期權或股票增值權的行使，不得交付任何股份，直至其行使價格已全部支付，適用税項及其他與税務有關的項目已被扣留。當參與者(I)已發出書面行使通知，(Ii)如被要求作出第(14)(A)節所述的陳述，及(Iii)如屬購股權或股份增值權，則適用參與者應擁有持有受購股權或股票增值權規限的類別或系列普通股的本公司股東的所有權利(如適用，包括對適用股份的投票權及收取股息的權利)。
(I)終止僱用。在第10(C)節的約束下，參與者終止僱傭時，其期權和股票增值權應被沒收，但下列規定除外：
(I)參與者因死亡、傷殘或退休而終止僱傭時，參與者在緊接僱傭終止前可行使的任何認購權或股票增值權，可隨時行使，直至(A)終止僱傭一週年及(B)終止僱傭期限屆滿之日兩者中較早者為止；
(Ii)參與者因任何原因終止僱傭時，參與者所持有的任何認購權或股票增值權均應被沒收，自終止僱傭之日起生效；
(Iii)參與者因死亡、傷殘、退休或其他理由而終止僱傭時，參與者在緊接僱傭終止前可行使的任何認購權或股票增值權，可隨時行使，直至(A)在僱傭終止後第90天及(B)任期屆滿時(兩者以較早者為準)；及
(IV)儘管有上述第5(I)節的規定，如參與者於終止僱傭後身故，但當任何購股權或股票增值權仍可如上所述行使時，該購股權或股票增值權可於任何時間行使，直至(A)或(1)至(1)去世一週年及(2)至年期屆滿及(B)該購股權或股票增值權本應可行使的最後日期(A)至(1)或(2)期限屆滿(B)至可行使該等購股權或股票增值權的最後日期為止。
儘管有上述規定，委員會仍有權酌情適用關於終止僱傭的後果的不同規則；但條件是，如果此類規則對參與者不如上文所述的規則有利，則此類規則在適用的獎勵協議中規定。如果獎勵股票期權是在根據守則第422節適用的行權期屆滿後行使的，則該期權此後將被視為非限定期權。
(J)期權和股票增值權不可轉讓。參與者不得轉讓任何購股權或股票增值權，但下列情況除外：(I)根據遺囑或繼承法或分配法，或(Ii)在非限制性購股權或股票增值權的情況下，並在適用法律允許的範圍內，根據合資格家庭關係令或委員會明確允許的其他方式，包括(如果允許)直接或間接或通過信託或合夥或其他方式轉讓給參與者的家庭成員或慈善組織。就本計劃而言，除非委員會另有決定，否則“家庭成員”應具有根據修訂後的1933年美國證券法形成S-8的一般指令A.1(A)(5)中賦予該術語的含義，以及其任何繼承者。串聯特區只可轉讓前一句所允許的相關選擇權。在符合本計劃條款的情況下，任何購股權或股票增值權只能由適用的參與者、該參與者的監護人或法定代表人、或根據第(5)(J)節獲準轉讓該等期權或股票增值權的任何人士行使，但有一項理解，即“參與者”一詞包括該監護人、法定代表人及其他受讓人；但條件是，“終止僱傭”一詞應繼續指原參與者的終止僱用。
第六節限制性股票
(A)獎項和證書的性質。限制性股票是向參與者發行的實際股票，應以委員會認為適當的方式予以證明，包括簿記登記或發行一張或多張股票。就限制性股票發行的任何證書應以適用參與者的名義登記，並應帶有適當的圖例，説明適用於該獎勵的條款、條件和限制，主要採用以下形式：
本證書和本證書所代表的股票的可轉讓性受Expedia Group，Inc.2005年第六次修訂和重新修訂的股票和年度激勵計劃以及獎勵協議的條款和條件(包括沒收)的約束。這些計劃和協議的副本保存在Expedia Group，Inc.的辦公室中。
委員會可要求證明該等股份的股票由本公司保管，直至該等證書的限制失效為止，而作為任何限制性股票獎勵的一項條件，適用參與者須已交付與該獎勵所涵蓋的普通股有關的空白批註的股票權力。
(B)條款和條件。限制性股票應當遵守下列條款和條件：
(I)在授予之前或授予時，委員會應以適用參與者的繼續服務或實現業績目標，或實現業績目標和適用參與者的繼續服務為條件，授予或轉讓限制性股票獎勵。授予、歸屬或可轉讓的條件以及限制性股票獎勵的其他條款(包括但不限於任何業績目標)對於每個參與者來説不必是相同的。
(Ii)除計劃及適用獎勵協議的條文另有規定外，只要限制性股票獎勵仍須符合歸屬條件(“RS限制期”)，參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式限制股份。
(Iii)除第6節和適用的獎勵協議另有規定外，適用的參與者就限制性股票而言，應擁有持有限制性股票所屬類別或系列普通股的公司股東的所有權利，包括在第14(E)節的規限下投票的權利和獲得任何現金股息的權利(如適用)。如委員會在適用的授予協議中如此決定，並在第14(E)節的規限下，(A)作為限制性股票獎勵標的的類別或系列普通股的現金股息應自動再投資於額外的限制性股票，但須受相關限制性股票的歸屬所規限，及(B)經根據第3(D)節的任何調整，普通股應支付的股息應以與支付該股息的普通股相同類別的限制性股票的形式支付，但須受相關限制性股票的歸屬所規限。
(Iv)除適用的獎勵協議另有規定外，在符合第10(C)節的規定下，當參與者在RS限制期內或在適用的業績目標達到之前因任何原因終止受僱時，該參與者應沒收所有仍受限制的限制性股票；但條件是，委員會有權全部或部分放棄對該參與者的任何或全部限制性股票的任何或全部剩餘限制。
(V)如任何適用的業績目標已達致，而股東權益限制期屆滿，而獲發傳奇股票的受限制股票並無事先被沒收，則該等股份的未傳奇股票應於交回傳奇股票時交付予參與者。
第七節限制性股票單位
(A)獎項的性質。限制性股票單位是指以股份為單位的獎勵，根據限制性股票單位的條款和條件，將以現金、股票或兩者兼有的金額進行結算，任何現金結算均以指定數量的股份的公平市值為基礎。
(B)條款和條件。限售股應當遵守下列條款和條件：
(I)在授予之前或授予時，委員會應將限制性股票單位的授予、歸屬或可轉讓以適用參與者的繼續服務或實現業績目標，或實現業績目標和適用參與者的繼續服務為條件。授予、歸屬或可轉讓的條件以及限制性股票單位的其他規定(包括但不限於任何業績目標)對於每個參與者來説不必相同。
(Ii)除本計劃及適用的獎勵協議另有規定外，參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式拖累限制性股票單位。
(Iii)《限制性股票單位獎勵協議》應具體説明適用參與者是否有權在何種程度以及在何種條款和條件下獲得現金、普通股或與普通股應付股息相對應的其他財產的當期或延期付款，但須符合下文第14(E)節的規定。
(Iv)除適用的獎勵協議另有規定外，在第10(C)節的規限下，如參與者因任何原因終止受僱，而受限股票單位仍須符合歸屬條件或在符合適用的表現目標前終止，則所有仍受限制的受限股票單位將由該參與者沒收；但條件是，委員會有權酌情豁免對該參與者的任何或全部受限股票單位的任何或全部剩餘限制。
(V)除適用的授予協議另有規定外，限制性股票單位的獎勵應在受限股票單位歸屬時結算(但在任何情況下不得遲於受限股票單位歸屬的日曆年度結束後的下一個日曆年度3月15日)。
第8節.其他股票獎勵
其他普通股獎勵和其他獎勵，包括(但不限於)非限制性股票、業績單位、股息等價物和可轉換債券，全部或部分參照普通股進行估值，或以普通股為基礎或結算於普通股。
第9節.現金獎勵
根據本計劃，可授予現金獎勵。任何符合條件的個人不得根據本計劃獲得基於現金的獎勵，且在任何日曆年的總最高支付價值不得超過1,000萬美元。以現金為基礎的賠償金可按委員會確定的現金或股票(截至付款之日的價值)支付。
第10節.管制規定的更改
(A)事件的影響。除適用的授予協議另有規定外，除第3(D)、10(E)和14(K)條另有規定外，即使本計劃有任何其他相反的規定，如果控制權發生變更，且參與者的獎勵沒有被尚存、繼續、繼承或購買的實體或其母公司(視情況而定)轉換、承擔、取代或延續，則在緊接控制權變更之前，此類獎勵應完全可行使和歸屬，對此類獎勵的所有沒收和其他限制均應失效。在控制權發生變更或預期發生變更時，委員會可使本合同項下的任何和所有未完成的獎勵在未來的特定時間終止，包括但不限於控制權變更的日期，並應賦予每個參與者在委員會以其唯一和絕對酌情權決定的一段時間內行使此類獎勵的權利。
(B)“控制權變更”的定義。除適用的授標協議另有規定外，就本計劃而言，“控制變更”指的是下列任何事件：
(I)除獲準持有人外，任何個別實體或團體(交易法第13(D)(3)或14(D)(2)節所指的實體或團體)收購本公司的權益證券(根據交易法頒佈的規則13d-3的涵義)的實益擁有權，該權益證券佔本公司當時有權在董事選舉中投票的未償還權益證券投票權的50%以上(“傑出公司投票證券”)；但條件是，就本款(I)而言，下列收購不構成控制權變更：(A)公司的任何收購，(B)直接從公司的任何收購，(C)由公司或由公司控制的任何公司贊助或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購，或(D)根據符合第(Iii)款(A)、(B)和(C)款的交易進行的任何收購；或
(2)自生效之日起組成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；然而，任何在生效日期後成為董事會員的個人，其當選或提名由本公司股東選舉，並經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票通過，應視為猶如該名個人是現任董事會成員一樣，但為此目的，不包括其首次就職是由於實際或威脅的選舉競爭而導致的董事選舉或罷免董事，或由董事會以外的人或其代表進行的其他實際或威脅的委託或徵求同意；或
(Iii)完成重組、合併或合併或出售或以其他方式處置本公司全部或實質全部資產，或購買另一實體的資產或股票(“業務合併”)，在每種情況下，除非緊接該業務合併之後，(A)在緊接該業務合併前是未償還公司表決證券實益擁有人的所有或幾乎所有個人及實體將直接或間接實益擁有當時有權在董事(或同等管治機構)選舉中投票的未償還證券的50%以上未償還合併投票權，由該等業務合併產生的實體(包括但不限於因該交易而直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司的全部或實質全部資產的實體，在緊接未償還公司表決證券的該等業務合併之前，其所佔比例與其所有權大致相同)，(B)任何人(不包括核準持有人、本公司的任何僱員福利計劃(或相關信託)或由該等業務合併產生的該等實體)將不會直接或間接實益擁有，該實體當時的未償還有投票權證券的合計投票權超過多數，除非該公司的這種所有權是在企業合併之前存在的，以及(C)因該企業合併而產生的實體的董事會(或同等管理機構，如適用)至少過半數成員將是
在董事會就這種企業合併達成初步協議或採取行動時現任董事會成員；或
(Iv)本公司股東批准本公司全面清盤或解散。
(C)事件/雙重觸發的影響。除適用的獎勵協議另有規定外，除第3(D)、10(E)和14(K)條另有規定外，即使本計劃有任何其他相反的規定，如果控制權發生變更，且參與者的獎勵由尚存的、持續的、繼任的或採購實體或母公司(視屬何情況而定)轉換、承擔、取代或延續，則對於在緊接控制權變更之前由公司(而不是公司的子公司或關聯公司)的高級管理人員持有的頭銜為高級副總裁或以上的獎勵，對於所有其他參與者，僅限於適用獎勵協議中規定的範圍，在參與者終止僱傭時，在控制權變更後的兩年內，公司或子公司或附屬公司非因原因或殘疾，或參與者出於正當理由(定義如下)：
(I)於終止僱傭時尚未行使的任何購股權及股票增值權，在控制權變更當日仍未行使者，應可完全行使及歸屬，並將繼續行使，直至(I)在沒有本條的情況下該購股權或股票增值權可行使的最後日期；(10)(C)及(Ii)(A)控制權變更一週年及(B)該等購股權或股票增值權期限屆滿之日中較早者；
(Ii)所有於上述終止僱用時仍未發行但在控制權變更當日仍未發行的受限制股票，將不受任何限制，並完全歸屬及可轉讓；及
(Iii)所有於終止僱傭時尚未清償但於控制權變更日期尚未清償的受限制股份單位應被視為已賺取及應付全數，而任何限制將會失效，而有關受限制股份單位應在實際可行的情況下儘快結清(但無論如何不得遲於受守則第409A條規限的受限制股份單位獎勵協議所指定的日曆年末後公曆年度3月15日或其他日期)。
(D)就本節第10款而言，“充分理由”是指(I)適用參與者為當事一方的任何個別協議或獎勵協議中定義的“充分理由”，或(Ii)如果沒有此類個別協議或沒有定義充分理由，則在未經參與者事先書面同意的情況下：(A)參與者的年度基本薪金比率從緊接控制權變更之前對該參與者有效的年度基本薪金比率大幅降低；(B)參與者的主要營業地點與緊接控制權變更前參與者的主要營業地點所在城市的遷移距離超過35英里；或(C)在(1)參與者職責的性質和範圍與緊接控制權變更前有效的職責性質和範圍或(2)參與者被要求向其報告的主管的權力、職責或責任相比，參與者在緊接控制權變更之前向其報告的主管的權力、職責或責任發生重大和可證明的不利變化。為了在有充分理由的情況下要求終止僱傭關係，參與者應在參與者知悉存在一個或多個條款(A)至(C)所述的一個或多個條件後90天內向公司發出書面通知，公司應在收到該書面通知後30天內(“治療期”)對該條件進行補救。如果公司未能在治療期內糾正構成正當理由的條件，參賽者必須在治療期後90天內終止僱傭關係，以構成有充分理由的終止僱傭關係。
(E)儘管有上述規定，如果任何裁決受《守則》第409a節的約束，則第第10a節僅在授標協議或個人協議中明確規定的範圍內適用。此外，如果控制權變更構成了與受守則第409a節約束的獎勵有關的支付事件，則為了對控制權變更進行付款，第10(B)節中描述的與此類獎勵有關的交易或事件也必須構成財政部條例第1.409A-3(I)(5)節所指的“控制權變更事件”，達到第409a節的要求。
(F)除非適用的獎勵協議或個別協議另有規定，任何基於績效目標的獎勵的數量或價值應以適用的目標數量或價值為基礎，在發生第10條(A)項或第10條(C)項所述的事件時，該目標應變為完全可行使且不受沒收限制。
第11條.第16(B)條
本計劃的條款旨在確保本計劃下的任何交易均不受《交易法》第16(B)節(“第16(B)節”)的短期回收規則的約束(且所有此類交易均將獲得豁免)。因此，委員會的組成須受董事會認為適當的限制所規限，以容許根據本計劃進行的交易可獲豁免(根據交易所法案下頒佈的第16b-3條規則)遵守第16(B)節的規定，如轉授權力會導致任何此等交易受第16(B)節的規限(而非獲豁免)，則委員會不得轉授任何權力。
第12節.任期、修訂和終止
(一)工作實效。董事會於2023年3月22日批准了這一計劃。本計劃的生效日期(“生效日期”)是本計劃獲得公司股東批准的日期。
(B)終止合同。該計劃將於生效之日起十週年終止，但不得於董事會通過該計劃之日起十週年當日或之後授予獎勵股票期權。截至本計劃終止之日尚未支付的獎勵不應因本計劃終止而受到影響或損害。
(C)修訂圖則。董事會可修訂、更改或終止本計劃，但未經參與者同意，不得作出任何修訂、更改或終止，以大幅損害參與者對先前授予的獎勵的權利，但為遵守適用法律(包括但不限於守則第409A條)、證券交易所規則或會計規則而作出的修訂除外。此外，在適用法律或適用交易所的上市標準要求獲得批准的範圍內，未經本公司股東批准不得作出任何修訂。
(D)裁決的修訂。在符合第5(D)款的情況下，委員會可單方面修改此前授予的任何獎勵的條款，但未經參與者同意，此類修改不得實質性損害任何參與者對獎勵的權利，但為使計劃或獎勵符合適用法律、證券交易所規則或會計規則而進行的此類修改除外。
第13款.計劃的無資金狀況
該計劃的目的是構成一個“無資金支持”的計劃。只有在第409a節允許的範圍內，委員會才可授權設立信託或其他安排，以履行計劃規定的交付普通股或付款的義務；但條件是，此類信託或其他安排的存在與計劃的“無資金支持”狀態相一致。
第14節一般規定
(一)完善發行條件。委員會可要求根據獎勵購買或接受股份的每名人士向本公司作出書面陳述，並與本公司達成書面協議，表示該人士在收購股份時並不打算分派股份。這些股票的證書可以包括委員會認為適當的任何圖例，以反映對轉讓的任何限制。儘管本計劃或根據本計劃達成的協議有任何其他規定，在滿足以下所有條件之前，本公司不應被要求發行或交付本計劃下的股票的任何一張或多張證書：(I)該等股票在適用的交易所上市或根據發行通知批准上市；(Ii)根據任何美國或非美國州、聯邦或地方法律或法規對本公司該等股份進行任何註冊(包括但不限於向證監會)或其他資格，或維持委員會在聽取大律師意見後絕對酌情決定認為必要或適宜的任何該等註冊或其他資格；以及(Iii)在獲得任何美國或非美國州或聯邦政府機構的同意、批准或許可後，委員會在收到律師的建議後，以其絕對酌情決定權確定為必要或可取的任何其他同意、批准或許可。倘若任何(A)任何獎勵的要約或發行、(B)根據任何獎勵可發行的任何股份、或(C)根據任何獎勵發行的任何股份的出售未在任何政府機構或組織(包括但不限於證監會)登記或以其他方式符合資格，或本公司因其他原因不能按照適用的法律及法規發行股份，則本公司將被免除未能發行或轉讓股份的任何責任，且本公司在任何情況下均不會被要求以現金履行其在本計劃下的義務(如有)。
(B)額外的補償安排。本計劃中包含的任何內容均不得阻止本公司或任何附屬公司或關聯公司對其員工採取其他或額外的補償安排。
(C)無僱傭合約。本計劃不構成僱傭或服務合同，本計劃的通過不賦予任何員工、服務提供商或顧問任何繼續僱用或服務的權利，也不以任何方式幹預公司或任何子公司或關聯公司隨時終止任何員工、服務提供商或顧問的僱用或服務的權利。
(D)繳税。對於本計劃下的任何獎勵，參賽者的美國或非美國聯邦、州或地方收入或就業或其他税收目的的一筆金額首次納入參賽者總收入的日期不遲於該參賽者應向公司支付任何美國或非美國聯邦、州和地方税，或就支付任何種類的美國或非美國聯邦、州和地方税作出令公司滿意的安排，包括但不限於所得税、社會保險、工資税、附帶福利税，與參與本計劃有關的預付款項或其他税收相關項目，在法律上適用於參與者，並被法律要求扣留(包括公司酌情認為對參與者收取的任何適當費用，即使法律適用於公司或子公司或關聯公司)。如果由委員會決定，預扣債務可以用普通股來解決，包括作為產生預扣要求的裁決的一部分的普通股。本計劃項下本公司的義務應以該等付款或安排為條件，本公司及其附屬公司及聯屬公司有權在法律許可的範圍內，從以其他方式應付予該參與者的任何付款中扣除任何該等税款。委員會可制定其認為適當的程序，包括作出不可撤銷的選擇，以清償普通股的預扣債務。
(E)對股息、股息再投資和股息等價物的限制。儘管本計劃有任何相反的規定，在任何情況下，任何獎勵都不得規定參與者在授予該獎勵(或其適用部分)之前以任何形式獲得股息或股息等價物的支付，或以其他方式允許支付尚未授予的獎勵的股息或股息等價物。此外，在支付任何股息時，將股息再投資於額外的限制性股票，並向持有限制性股票單位獎勵的參與者支付與股息有關的股份，只有在第3節有足夠的股份可用於此類再投資或支付時(考慮到當時的未償還獎勵)，才是允許的。如沒有足夠股份可供進行該等再投資或付款，則該等再投資或付款須以授予數目與該等付款或再投資將會獲得的股份數目相等的限制性股票單位的形式作出，該等限制性股票單位的條款須規定以現金結算，並按本條第(14(E)節所述的條款對進一步的限制性股票單位進行股息等值再投資。
(F)指定死亡受益人。委員會可酌情允許參加者指定一名受益人，在該參加者死亡後，該受益人應向其支付任何應付的款項，或可由其行使該合格個人的任何權利，在這種情況下，委員會應為此種受益人的指定製定其認為適當的程序。
(G)附屬公司或聯營公司僱員。就授予附屬公司或聯營公司任何僱員獎勵而言，如委員會有此指示，本公司可將獎勵所涵蓋的股份(如有)發行或轉讓予該附屬公司或聯營公司，以供委員會指定的合法代價，但條件或諒解是該附屬公司或聯營公司將按照委員會根據本計劃的規定指定的獎勵條款將股份轉讓予該僱員。所有被沒收或取消的股票將歸還給公司。
(H)適用法律和解釋。該計劃及根據該計劃作出的所有裁決和採取的行動應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不涉及法律衝突原則。本計劃的標題不是本計劃規定的一部分，不具有任何效力或效果。
(I)不可轉讓。除非第5(J)節另有規定或委員會決定，否則該計劃下的獎勵不得轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法。
(J)外國僱員和外國法律方面的考慮。委員會可按委員會認為為促進和促進實現計劃目的而必要或適宜的條款和條件，向符合條件的個人頒發獎勵，這些個人為外國人、位於美國境外或未從在美國維持的工資單中獲得補償、或以其他方式受制於(或可能使公司受制於)美國以外國家或司法管轄區的法律或法規規定。放寬該計劃在美國境外的管理，併為授予美國境外合格個人的獎勵提供税收優惠待遇；為促進上述目的，委員會可通過此類修改、修正案、程序、補編、
本計劃或任何授標協議的附錄或子計劃可能是遵守此類法律或法規規定所必需或適宜的。
(K)《守則》第409A節。本公司的意圖是，除非委員會按第14(K)節的規定另行決定，否則在守則第409a節的規限下，任何獎勵均不得為“遞延補償”，而所有獎勵的計劃及條款及條件均須據此解釋。委員會決定的任何獎勵的條款和條件應受守則第409A節的約束，包括根據守則第409A節選擇性或強制推遲交付現金或股票的任何規則，以及在控制權發生變化時處理此類獎勵的任何規則，應在適用的獎勵協議中闡明，並應在所有方面遵守守則第409A節的規定。儘管本計劃有任何其他相反的規定，對於構成《守則》第409A節所指的“非限定遞延補償計劃”的任何獎勵，如果參與者是本守則第第409A節所指的“特定僱員”，則在參與者終止僱傭時就獎勵支付的任何款項(無論是現金、股票或其他財產)應推遲到(A)參與者終止僱傭後的第七個月的第一天和(B)參與者死亡後的第一天，兩者中較早的一者。根據《守則》第409A節的規定，任何獎勵下的每一筆付款都應被視為單獨付款。在任何情況下，參賽者不得直接或間接指定任何獎項項下任何付款的歷年。
(L)追回。儘管本計劃有任何其他規定，所有獎勵均須根據(I)本公司可能不時採納或修訂的任何退還或退還政策，(Ii)適用的授標協議所載的任何退還或退還條款；及(Iii)任何適用的法律、規則或規例或適用的交易所規則，包括但不限於2002年薩班斯-奧克斯利法案第304節、多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法第954節、交易所法案第10D節、規則10D-1及據此通過的任何適用交易所規則，受制於追回或其他懲罰。通過接受獎勵，參與者同意這樣的恢復或其他處罰。
附錄B
Expedia集團公司2013年員工購股計劃，經修訂和重述
1.目的。該計劃的目的是為現有和未來的合資格員工提供激勵，通過購買股份獲得公司的股權(或增加現有股權)。公司的意圖是該計劃符合守則第423條規定的“員工股票購買計劃”的資格。因此，本計劃的各項規定的管理、解釋和解釋應與《守則》該節的要求相一致。
2.定義。
(a)“適用的交換”指納斯達克股票市場或其他證券交易所或交易商間報價系統，在適用的時候可能是股票的主要市場。
(b)“適用法律”指根據本計劃已授予或將授予期權的州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、適用交易所規則和任何非美國司法管轄區的適用法律下與股權獎勵管理相關的要求。
(c)“適用百分比”指對於每個行使期間，85%，除非委員會酌情增加適用的百分比，但就某一行使期間的適用百分比的任何這種增加必須在該行使期間的登記期間開始之前確定。
(d)“董事會”指公司董事會
(e)“代碼”指經修訂的《1986年美國國税法》及其任何後續法規。其中對《守則》或《美國財政部條例》某一特定章節的引用將包括該章節或條例、根據該章節頒佈的任何有效的規章或其他官方適用指南、以及任何類似的後續條款或任何未來修訂、補充或取代該章節或規章的法規的其他條款。
(f)“委員會”指由董事會任命的一名或多名董事組成的委員會，負責管理第13節所述的計劃，如果沒有委員會，則指董事會。
(g)“公司”指Expedia Group，Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。
(h)“公司交易”具有第12(B)(Iii)節中賦予該術語的含義。
(i)“補償”指每個參與者在每個支付期：公司或指定子公司支付給該參與者的基本工資、工資、加班費和輪班保險費。除委員會另有決定外，“補償”不包括：(I)公司或指定子公司為任何養老金計劃提供的任何金額；(Ii)任何汽車、搬遷或住房津貼，或任何費用的報銷，包括汽車、搬遷或住房費用；(Iii)作為獎金支付的任何金額，包括起始獎金、介紹費、年度獎金、搬遷獎金或銷售獎勵或佣金；(Iv)因行使任何股票期權或其他獎勵而變現的任何金額；(V)公司或指定子公司為其他附帶福利支付的任何金額；例如健康和福利、住院和團體人壽保險福利、傷殘津貼或額外津貼，或支付代替此類福利的福利，或(Vi)其他類似形式的非常補償。
(j)“指定附屬公司”指其僱員已由董事會或委員會酌情不時以書面指定為有資格參與該計劃的附屬公司(如有)。
(k)“生效日期”指第15(M)節所述的日期。
(l)“員工”指在公司或其工資記錄上被指定為公司或指定子公司員工的任何個人。應根據財務法規1.421-1(H)節確定員工身份。為清楚起見，無論公司或指定子公司、任何政府機構或任何法院隨後將其重新歸類為員工，術語“僱員”不得包括以下人員：(I)任何獨立承包商；(Ii)任何顧問；(Iii)為公司或指定子公司提供服務的任何個人，且已與公司或指定子公司訂立獨立承包商或顧問協議；(Iv)根據獨立承包商或顧問協議、採購訂單、供應商協議或本公司或指定附屬公司就服務訂立的任何其他協議為本公司或指定附屬公司提供服務的任何個人；(V)被本公司或指定附屬公司歸類為合同工的任何個人(例如合同工、合同工、求職者)，不論工齡長短；及(Vi)任何租賃僱員。委員會有權以與《守則》第423條一致的方式確定個人是否為本計劃的僱員。
(m)“註冊期限”指符合條件的僱員可選擇參加本計劃的期間，該期間應在委員會規定的行使期開始日期之前。
(n)“參賽日期”指每個行使期的第一個交易日；但如果個人在行使期的第一個交易日(如果適用於委員會根據第4(B)節確定的行使期)之後有資格根據第3款成為參與者，則“進入日”一詞應指購買期的第一個交易日，發生在該個人成為參與者的那一天或之後。
(o)“ESPP經紀賬户”具有第9(A)節中賦予該術語的含義。
(p)《交易法》指不時修訂的1934年《美國證券交易法》或其任何後續法律，以及根據該等法律頒佈的條例。
(q)“演練日期”指每個購買期的最後一個交易日。
(r)“運動期”根據第4(B)條規定的調整，是指大約三個月的期間，從每年3月1日開始至每年5月最後一天結束，(Ii)每年6月1日至該年8月最後一天結束，(Iii)每年9月1日至該年11月最後一天結束，或(Iv)每年12月1日至下一年2月最後一天結束，直至計劃終止。
(s)“行權價”指在第6(B)節規定的特定行權期內提出的每股價格。
(t)“公平市價”指的是，如果股票在國家證券交易所上市，截至任何給定日期，股票在適用交易所的該日期的收盤價，或如果股票在該計量日期沒有在適用的交易所交易，則在股票如此交易的最接近的先前日期，所有這些都由委員會選擇的來源報告。如果股票不是在國家證券交易所上市，股票的公平市值應指董事會真誠確定的金額，並以與守則第423條一致的方式確定為股票的公平市值。
(u)“國際計劃”指Expedia，Inc.2013國際員工股票購買計劃，該計劃不時生效。
(v)“奉獻”指在第4節進一步描述的行權期內根據本計劃授予的期權要約。除非委員會另有決定，否則向公司員工和指定子公司的每一次要約應被視為本計劃下的單獨要約，即使每次該等要約的適用行權期的日期和其他條款相同，並且本計劃的規定將分別適用於每一次此類要約。單獨發售的條款不必相同，只要計劃和發售的條款一起滿足守則第423條的規定。
(w)“參與者”指根據第3節有資格參加本計劃並已按照本第5節的規定選擇參加本計劃的員工。
(x)“計劃”指Expedia Group，Inc.的2013員工股票購買計劃，該計劃經修訂和重述，並不時生效。
(y)“計劃供款”對於每個參與者來説，是指根據本計劃從參與者的薪酬中扣留的税後工資扣除，以及委員會可能允許參與者支付的其他額外付款，每筆款項均按本章第7節的規定計入參與者的計劃。
(z)“購買期限”指委員會根據第(4)(B)節規定的行權期間內的一段時間，一般從每個行權期間的第一個交易日開始至行權日結束。行權期間可以由一個或多個購買期間組成。
(Aa)“分享“指公司普通股，每股票面價值0.0001美元(包括根據第12(B)條資本發生變化而產生的任何新的、額外的或不同的股票或證券)。
(AB)“子公司”指本公司直接或間接擁有所有類別股票總投票權50%或以上的任何公司，否則即符合守則第424(F)節所指的“附屬公司”的資格。
(AC)“與税務有關的項目”指與參保人蔘與計劃有關的任何所得税、社會保險繳費、附帶福利税、工資税、臨時支付金或其他與税務有關的項目。
(廣告)“終止事件”指參與者在任何情況下都不再是僱員；但是，就本計劃而言，參與者的僱員身份應被視為繼續完好無損，而該參與者正在休軍假、病假或委員會或參加者的主管批准的其他真正的休假；但是，如果休假期限超過三個月，且參與者的重新就業權利既沒有法規也沒有合同規定，則參與者作為僱員的身份應在緊接這三個月期間之後的第一天被視為終止。除非委員會另有決定(在統一和非歧視的基礎上)，參與者的就業在公司和/或計劃的指定子公司之間的轉移不應被視為終止事件。
(AE)“交易日”指適用的交易所開放交易的一天。
3.資格。
(a)一般規則。除本協議另有規定外，所有員工均有資格參加本計劃。
(b)某些例外情況。儘管有第3(A)條的規定，委員會仍可在一個或多個單獨方案中授予的所有選項的開始日期之前，不時以統一和非歧視的基礎確定僱員在下列情況下將沒有資格參加計劃：(I)自其上次僱用日期(或委員會酌情決定的較短時間段)以來未滿兩年，(Ii)通常每週工作不超過20小時(或委員會酌情決定的較短時間段)，(Iii)為守則第414(Q)節所指的高薪僱員，或(Iv)為守則第414(Q)節所指的高薪僱員，其薪酬高於某一水平，或為高級職員或符合交易所法案第16(A)條的披露要求，但該項豁免適用於每項獨立要約，並以相同方式適用於參與該要約的指定附屬公司的所有僱員。此外，儘管有第3(A)條的規定，在下列情況下，屬於非美國司法管轄區公民或居民的合資格僱員可被排除在計劃之外：(1)根據計劃向非美國司法管轄區的公民或居民授予期權或向該司法管轄區的公民或居民提供任何服務是被禁止的，或(2)遵守非美國司法管轄區的法律會導致計劃或提供的服務違反守則第423節的要求，在每種情況下，均違反守則第423節的規定。
4.運動期。
(a)總體而言。本計劃一般應通過一系列演練週期實施，每個演練週期約為三個月，但須遵守下文第4(B)節的規定。除非委員會酌情決定，每個行使期將由一個大約三個月的購置期組成，與行使期同時進行。
(b)由委員會作出的更改。委員會有權對行使期間的發生、持續時間和(或)頻率作出改變，包括但不限於確定額外的或備選的連續或重疊的行使期間、某一行使期間內不同數目的購買期間、一個或多個行使期間或購買期間的不同持續時間、或這些行使期間的不同開始或結束日期，如果任何這種改變是在預定的第一個受影響的行使期間開始之前宣佈的；但行使期限不得超過27個月(或《守則》第423(B)(7)條規定的其他適用期限屆滿之時)。在委員會設立額外或重疊的行權期的範圍內，委員會將酌情安排行權期，以便如果參與者目前登記的行使期的首個交易日的股份公平市價高於隨後任何行使期的首個交易日的股份公平市價，本公司將自動將該參與者登記在隨後的行權期，並終止其參與該原有行使期的工作。
5.參與。符合本條例第3節的資格要求的員工，可選擇在適用行權期間的任何入職日期開始，以公司指定的方式和/或通過公司在入職期間指定的網站參加該計劃。
6.授予選擇權。
(a)受選擇權約束的股票。在參與者進入日期，在符合第6(C)節規定的限制的情況下，參與者應被授予在隨後的行使日(按下文第6(B)節規定的行使價確定的行使價)購買最多一定數量的股票的選擇權，該數目的股票是通過將該參與者在該行使日之前的當前行使期內積累的計劃繳款除以行使價後保留在參與者賬户中的；但參與者在任何行使期內可購買的最高股份數，應為以25,000美元除以股份在行權期開始之日的公平市價所確定的全部股份數；此外，委員會可將該最高股份數定為一個固定數目，或以不同的預先確定的公式，就行使期之前的任何行使期確定。根據行使期限授予期權的所有參與者應享有守則第423(B)(5)節所指的相同權利和特權。除非委員會另有決定，否則在行使本計劃下的選擇權時，不得發行或以其他方式轉讓任何零碎股份。
(b)行權價格。在特定行使期內向每名參與者提供的行權價格不得低於(I)參與者入場日的股份公平市價或(Ii)行權日股份的公平市價中較小者的適用百分比。除非委員會另有決定，行權價應為行權日股份公平市價的適用百分比；但有關行權期的行權價的任何變動，必須在該行權期的登記期間開始前確定。
(c)對可能授予的期權的限制。即使本計劃有任何相反的規定，(I)任何僱員如在緊接適用的加入日期後，就守則第423(B)(3)條而言，會被視為擁有本公司或任何附屬公司或任何其他關連公司所有類別股票的總總投票權或總價值的5%或以上，則該僱員不得參與該計劃；及(Ii)根據該計劃，任何參與者不得被授予期權，以允許其根據該計劃購買股份的權利以下列比率累積：連同該參與者根據本公司及任何附屬公司及任何其他關連公司根據守則第423條擬符合守則第423節的資格而根據所有其他僱員購股計劃購買股份的權利，就任何時間尚未行使購股權的每個歷年而言，公平市價(或守則可能施加的其他限制，如有)超過25,000美元。就前一句第(2)款而言，就特定行權期間購買的股份的公平市價應自該行權期間開始之日起確定。第6(C)節規定的限制應與本守則第423(B)(8)節規定的適用規定保持一致。
(d)沒有作為股東的權利。參與者不應對其期權所涵蓋的股份擁有投票權、股息或其他股東權利，除非該等期權已按照計劃的規定行使，且該等股份已實際發行給該參與者。
(e)維護簿記賬目。應為每個參與者設置單獨的記賬賬户。參與者薪酬中的所有計劃繳款應記入該參與者的計劃賬户。除適用法律另有規定外，(I)為參與者作出的所有計劃供款應存入本公司或指定附屬公司的一般公司賬户，參與者的計劃供款不得計入利息或貸記，及(Ii)本公司或指定附屬公司收到或持有的所有計劃供款可由本公司或指定附屬公司用於任何公司用途，而本公司或指定附屬公司均無責任將該等計劃供款與任何其他公司基金分開或以其他方式撥出。
7.計劃繳款。
(a)按工資單扣減計劃繳費。對本計劃的貢獻應由公司或指定子公司以税後工資扣除的方式進行，除非委員會批准以與守則第423節規定一致的方式通過其他方式進行貢獻。
(b)計劃繳款選舉。在參與者根據第5條就演練期間進行登記時，參與者應授權在其作為參與者的部分期間的每個薪資日從其薪酬中支付計劃繳款，其金額不低於其作為參與者的部分期間每個薪資日參與者薪酬的1%至15%，或由委員會確定的其他最高金額。計劃繳費金額必須是一個完整的百分比(例如，1%、2%、3%等)。參賽者的補償。計劃繳費金額可根據適用法律的要求進行調整。
(c)開始計劃供款。除非委員會根據適用於所有參與者的規則另有決定，否則計劃繳費應從參與者根據第5條登記的報名日期或之後在行政上可行的最早支付日期開始，或被視為已根據第7(D)條就隨後的行使期間選擇繼續參加計劃。
(d)自動延續後續演練期間的計劃繳款。就隨後的每個演練期間而言，參與者應被視為(I)已選擇參加緊隨其後的演練期間(就該演練期間而言，參與者的“參賽日期”應為該隨後演練期間的第一個交易日)，以及(Ii)已就緊隨其後的演練期間批准了與緊接該隨後的演練期間開始之前對該參與者有效的計劃繳款率相同的計劃繳款率，除非該參與者在該後續演練期間的開始日期之前選擇了其他方式。根據下文第7(E)節的規定，或者該參與者根據第11(A)節的規定退出本計劃。
(e)更改計劃繳費選舉。參與者不得在演練期間降低或增加其計劃繳款率。使用公司根據上文第5節為此目的指定的授權程序，授權更改計劃繳款率，參與者可以從授權日期後開始的第一個行使期開始，降低或提高其計劃繳款率(在上文第7(B)節的限制範圍內)。此外，參賽者可以退出本條例第11(A)節規定的演練期限。委員會有權更改上述規則。
(f)計劃繳費中的自動更改。公司可在行使期間的任何時間降低參與者的計劃繳款率，但不得低於零%，以遵守守則第423(B)(8)節或任何其他適用法律或第6(A)或6(C)節所需的程度。計劃繳費應在下一個歷年開始的第一個演練期間開始時，按照參與者參加計劃時規定的費率重新開始，除非參與者參加計劃的資格按第11條的規定終止。
8.行使期權和購買股份。
(a)行使期權。在每個行使日，在行使日之前未退出計劃且參與行使期未以其他方式終止的每個參與者的股份購買選擇權應自動行使，以購買通過以下方式確定的全部股份數量：(I)在行使期內記入計劃下參與者賬户的累積計劃繳款總額除以(Ii)行使價，但受第6(A)和(B)節的限制
第6(C)條和本計劃中的任何其他限制。儘管有上述規定，委員會可允許在行使本協議項下的選擇權時，從委員會授權之日後開始的第一個行權期開始，購買全部和零碎股份。
(b)按比例分配股份。如本計劃及國際計劃的所有參與者於行使日購買的股份總數超過第12(A)條所規定的可購入股份數目，本公司應按實際可行及本公司認為公平的方式按比例分配剩餘股份。除非委員會另有決定，否則按比例分配給任何參與者的任何零碎份額均不予理會，不得發行。
(c)股份的交付。於每一行權日期後，本公司應儘快安排將每名參與者於該行權日期所購買的股份交付予本公司指定的經紀，該經紀將為每名該等參與者的利益持有該等股份；惟本公司可安排向該參與者交付代表該等股份的股票。根據本計劃交付給參與者的股份應登記在參與者的名下，或在參與者提出要求時，登記在參與者及其配偶的名下，或在適用的情況下，登記在參與者的繼承人的名下。
(d)返還現金餘額。在任何行使日期後，參與者計劃賬户中的任何現金餘額應在該行使日期後儘快退還給參與者。然而，如果根據前一句話應返還給參與者的現金餘額少於在該行使日購買額外完整股票所需的金額，公司可安排將現金餘額保留在參與者的計劃賬户中，並根據情況用於在隨後的行使期間購買股票。
(e)預扣税金。在本計劃下發生任何預扣税款事件時，參與者應為該預扣税款事件產生的公司和/或適用的指定子公司的與税收有關的項目預扣義務(如果有的話)做好充足的撥備。本公司和/或適用的指定附屬公司可以(但沒有義務)從參與者的賠償中扣留履行該等扣繳義務所需的金額，或可以使用他們認為適當的任何其他扣繳方法，並採取可能需要的其他行動，以履行與税收有關的項目的扣繳和/或報告義務。
(f)期權到期。參與者的期權在與該期權有關的行權期結束後仍未行使的任何部分，應在該行權期結束時立即失效。
(g)向與會者提供報告。除非委員會另有決定，已根據計劃行使其全部或部分選擇權的每一參與者應在行使日期後儘快收到一份該參與者計劃賬户的報告，其中列明行使該期權之前累積的計劃繳款總額、購買的股票數量、該等股票的行使價格、購買日期以及根據第8(D)條應退還或保留在參與者的計劃賬户中的緊隨其後的現金餘額(如有)。根據本第8(G)條的規定，報告可按公司決定的形式和方式交付，包括電子傳輸。
9. ESPP經紀賬户；規定持有期；取消處置資格。
(a)將股票存入ESPP經紀賬户。儘管本計劃有任何其他相反的規定，本公司可要求在本計劃下代表每個參與者購買的股票應直接存入本公司為參與者在公司指定的經紀公司設立的經紀賬户(該賬户為“ESPP經紀賬户”)。
(b)要求的持有期。存入參與者的ESPP經紀賬户的股票不得從ESPP經紀賬户轉移、處置(無論是以電子形式還是以證書形式)或質押，直至滿足所需的持有期(如果有)。委員會有權酌情決定保留期是否適用於一般參與者。在任何此類要求的持有期到期後，參與者可以隨時出售其ESPP經紀賬户中持有的股票(受Expedia證券交易政策和適用法律的約束)，但如果沒有任何此類出售，參與者應被要求在
ESPP經紀賬户，直至守則第423(A)(1)節規定的適用於該等股份的持有期屆滿。
(c)參賽者被要求報告取消資格處置。參與者須在守則第423(A)(1)節規定的持股期屆滿前，以書面方式向本公司(或本公司指定的人士或公司)報告任何根據本計劃購買的股份的處置情況。
9. 可轉讓性。不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置記入參與者賬户的計劃繳款，也不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置(遺囑或繼承法和分配法除外)，也不得根據計劃行使任何期權或權利。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試均應無效，但公司可根據第11(A)條將該行為視為選擇退出。
10. 撤回；終止事件。
(a)戒煙。參與者可隨時以本公司指定的方式及/或透過本公司指定的網站，向本公司(或本公司指定的人士或商號)發出書面通知，退出行使期。退出通知必須在公司規定的截止日期之前收到，該截止日期可能會不時更改，並向員工發出適當的通知。
在公司收到參與者的退出通知後，計劃繳費應在管理上可行的情況下儘快停止，並且，根據管理上的可行性，不得再為參與者的賬户進行進一步的購買。在收到參與者的退出通知後，所有記入該參與者賬户的尚未用於購買股票的計劃供款應儘快退還給參與者。該參與者根據本計劃購買股票的未行使選擇權應自動終止。已退出計劃的參與者(“前參與者”)的繳費將不會恢復，除非前參與者根據第5節的規定在隨後的演練期間登記，並受下文第11(B)節規定的限制。
(b)退出對後續參與的影響。根據第11(A)款退出本計劃的前參與者有資格在其退出之日後的下一個演練期間開始時參加本計劃，並且前參與者必須根據第5條提交新的登記才能再次成為參與者。
(c)正在終止事件。如果參與者有終止事件，(I)該個人不得再作計劃繳費，(Ii)委員會確定(在統一和不歧視的基礎上，在發售中授予所有期權)存入其計劃賬户的任何數額的現金，應(A)在終止事件發生之日後迅速返還給該個人，或(B)根據第8(A)至(C)條和(E)至(G)條的規定用於購買一定數量的股票，(Iii)參與者的ESPP經紀賬户中持有的所有股票應繼續在該ESPP經紀賬户中持有，除非該個人出售或轉讓該等股票，但須滿足所需的持有期(但任何該等所需的持有期不適用於因死亡而終止的事件)及守則第423(A)(1)條所述的持有期要求，如第9(B)節所述。為免生疑問，如果參與者的就業發生轉移，並且該參與者成為不是本計劃指定子公司的子公司的僱員，則該參與者應發生終止事件。
11. 根據本計劃可發行的股份。
(a)股份數量。根據第12(B)節規定的調整，根據該計劃和國際計劃可發行的股份總數最多為3,500,000股，較生效日期前根據該計劃批准的股份數目增加1,000,000股。根據該計劃可發行的股份可以是授權及未發行股份(將不受優先購買權的限制)、本公司持有的國庫股份、在公開市場或以私人購買方式購買的股份或上述股份的任何組合。根據本計劃發行的任何股份應在逐股的基礎上減少根據本計劃和國際計劃可供後續發行的股份數量。如果本計劃或國際計劃項下的未行使期權因任何原因到期、終止或取消，則可分配給該期權未行使部分的股份應再次可用
根據《計劃》或《國際計劃》印發。為免生疑問，根據本條款第12(A)條預留的最高股數可用於滿足根據本計劃購買的股份，而該最高股數的任何剩餘部分可用於滿足根據國際計劃購買的股票。
(b)對資本變化的調整；公司交易。
(i)如果流通股增加或減少，或變更為或交換不同數量或種類的股票，包括由於一個或多個合併、重組、重組、資本重組、重新分類、股票拆分、反向股票拆分、股票股息等，或發生影響本公司的股票或財產(包括任何非常股息，但不包括任何普通股息)的分離、剝離或其他分配，且本公司未收到對價，則應根據該計劃和該國際計劃以及該計劃下的每個未償還期權以及委員會酌情決定的行使價格，對該計劃和國際計劃項下可供發行的股份總數和/或種類作出適當調整，委員會的決定即為最終決定。
(Ii)如果公司發生任何建議解散或清算的情況，在緊接該建議行動完成之前，任何尚未完成的行權期將終止，ESPP經紀賬户中持有的任何股票以及記入參與者計劃賬户但不用於購買股票的所有計劃繳款，應分配給每個適用的參與者，除非委員會另有規定。
(Iii)如果出售公司的全部或幾乎所有資產，或合併、收購或出售或交換股份或影響公司的類似事件(每一項均為“公司交易”)，則由委員會酌情決定，該決定應為決定性的：
(1)除非委員會在行使其酌情決定權時決定設定新的行使日期(“新行使日期”)以縮短當時進行中的行使期，否則本計劃下的每項購股權應由本公司的繼承人或該等繼承人的母公司(定義見守則第424(E)條)承擔或取代。如果委員會縮短了當時正在進行的行使期限，以代替假設或替代公司的交易，公司應在新的行使日期之前書面通知每個參與者，該參與者的期權的行使日期已更改為新的行使日期，該參與者的期權將在新的行使日期自動行使，除非該參與者在該日期之前已按照第11(A)條的規定退出了該計劃。就本第12(B)條而言，如果在公司交易後，根據本計劃授予的期權賦予權利，在緊接公司交易前受期權約束的每股股票，股份持有人在公司交易生效日所持有的每股股票的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)(如果向這些持有人提供了對價選擇，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)，應被視為已被承擔；但如在公司交易中收取的代價並非純粹是繼承法團或其母公司的普通股或股份(如守則第424(E)條所界定)，則經繼承法團同意，委員會可規定在行使認購權時收取的代價為繼承法團或其母公司的唯一普通股，其公平市價與公司交易股份持有人所收取的每股代價相等；或
(2)本計劃將終止，ESPP經紀賬户中持有的任何股份以及記入參與者計劃賬户但尚未用於購買股票的所有計劃繳款，應分配給每個適用的參與者。
(Iv)在所有情況下，委員會有權酌情行使本第12條規定的任何權力和授權，委員會根據本條款採取的行動是最終的，對所有參與者都具有約束力。除非委員會另有決定，否則不得根據根據本第12條的規定授權進行的任何調整，根據本計劃發行零碎股票。
12. 行政部門。
(a)委員會以管理員身份。該計劃應由委員會管理。委員會應擁有一切必要或有益的權力，使其能夠履行與計劃有關的責任。在不限制本第13節前述句子的一般性的情況下，在符合本計劃和適用法律的明文規定的情況下，委員會擁有完全和專有的自由裁量權，解釋和解釋本計劃的任何和所有條款以及與本計劃有關的任何協議、表格和文書，以及與本計劃有關的所有在線登記、指定或交流的形式和方式；決定參加本計劃的資格，包括哪些子公司應被指定為子公司；通過管理本計劃的規則和條例；裁決和裁決根據本計劃產生的或與本計劃相關的所有爭議；確定特定項目是否包括在“補償”中；允許計劃繳費超過參與者指定的金額，以便根據公司處理正確提交的投保協議和/或繳費金額變化的行政錯誤進行調整；保留並聘用其決定的第三方以協助計劃的管理，並做出對計劃的管理必要或可取的所有其他決定。委員會關於本計劃的所有決定、行動和決定；與本計劃有關的任何協議、表格或文書；或本計劃的任何運作或管理，均為最終的、最終的，並對所有人具有約束力。
(b)代表團。在適用法律的規限下，委員會可不時酌情將其在本計劃下的全部或任何部分責任及權力轉授予本公司或任何附屬公司的任何僱員或僱員團體或任何其他人士或團體，並撤銷任何此等轉授。儘管有上述規定，董事會仍可行使其絕對酌情決定權，隨時及不時行使委員會在本計劃下的任何及所有權利、責任及責任，包括但不限於訂立委員會須遵循的程序。
13. 計劃的修訂、暫停和終止。
(a)修訂該圖則。董事會或委員會可隨時或不時在任何方面修訂該計劃；但(I)除非第4(B)條或第12(B)條另有規定，或為遵守任何適用法律，否則未經參與者同意，該等修訂不得對迄今授予的任何購股權作出任何更改，從而對該等購股權的過往累積權利造成重大不利影響；及(Ii)該計劃不得以任何方式修訂，以致根據該計劃發行的購股權不能符合守則第423節所界定的有關員工購股計劃的規定。在遵守守則第423條或任何其他適用法律、法規或規則所必需的範圍內，本公司須就任何該等修訂徵得股東批准。
(b)暫停該計劃。董事會或委員會可隨時暫停本計劃，但本公司須在暫停生效前通知參與者。董事會或委員會可在任何此類暫停後恢復計劃的實施；但公司應在中止期終止日期前向參與者發出通知。參與者在任何暫停期內仍將是本計劃的參與者(除非他或她根據第11(A)條退出)，但在暫停期內，不得授予或行使任何選擇權，也不得對任何參與者進行計劃繳費。
(c)終止本計劃。本計劃及參與者在本協議項下的所有權利應於下列兩者中較早者終止：
(1)參與者根據第12(A)節有權購買的股票數量超過根據本計劃和國際計劃剩餘可供發行的股票數量的行使日期；或
(2)由委員會酌情決定的日期。
儘管有上述相反規定，(I)董事會可在通知參與者的情況下，隨時終止當時正在進行的行權期，並酌情規定，貸記參與者計劃賬户但尚未用於購買股票的計劃供款餘額應用於(X)在董事會確定的提前行使日購買股票，或(Y)分配給適用的參與者，以及(Ii)當計劃終止時，當時進行中的任何行使期應視為董事會根據本句第(I)款確定的。ESPP經紀賬户中持有的任何股份都可以分配給適用的參與者。
14. 其他的。
(a)通知。參與者根據本計劃或與本計劃有關而向本公司發出的所有通知或其他通訊，在本公司於本公司指定的地點或由本公司指定接收該等通知的人士或代理人以指定格式收到時，應視為已妥為發出。
(b)本計劃的開支。管理本計劃所產生的所有費用和開支應由本公司或指定子公司支付，但適用於參與本計劃的任何印花税或轉讓税可由本公司向該參與者的賬户收取。
(c)參與者的權利。
(i)權利或申索。任何人不得在本計劃下享有任何權利或要求，除非按照本計劃的規定及其下的任何適用協議。本公司或本計劃項下任何指定附屬公司的責任僅限於本計劃明文規定的責任，且本計劃的任何條款或條文不得解釋為對本公司、任何指定附屬公司或其任何其他聯屬公司或董事會或委員會施加任何未於計劃明文規定的額外或額外責任、義務或成本。根據本計劃授予的任何期權不得賦予持有該期權的參與者任何權利，但符合本計劃中規定的適用於該期權或所有期權的條款和條件除外。在不限制前述一般性的情況下，本計劃的存在以及本計劃或其下任何協議中包含的任何內容均不應被視為：
(A)給予任何參與者保留在公司或任何指定附屬公司服務的權利，不論是在任何特定職位、以任何特定薪酬、在任何特定期間或在其他方面；
(B)以任何方式限制本公司或任何指定附屬公司在任何時間終止、更改或更改任何參與者的僱用的權利，不論是否有理由；
(3)不構成公司或任何指定子公司與任何員工之間的僱傭合同，也不構成繼續受僱於公司或任何指定子公司的權利；
(4)給予本公司或任何指定附屬公司的任何僱員從本公司及/或指定附屬公司收取任何紅利的權利，不論該紅利是以現金或股票或兩者的任何組合支付，亦不得解釋為以任何方式限制本公司及/或指定附屬公司酌情決定是否應支付任何員工紅利的權利，以及在如此支付時，紅利的數額及支付方式；或
(5)給予任何員工關於任何股份或期權的任何權利，但本計劃及其任何適用協議中明確規定的除外。
(Ii)選項。儘管本計劃有任何其他規定，參與者根據本計劃購買任何股份的權利或權利只能來自於繼續受僱於本公司或任何指定子公司。
(Iii)對福利沒有影響；沒有損害。參與者根據期權獲得的任何補償不屬於任何(1)任何目的的正常或預期補償或工資；(2)解僱、賠償、遣散費、辭職、裁員、服務終止金；(3)獎金；(4)長期服務金；(5)養老金或退休福利或(6)根據任何法律、計劃、合同、政策、計劃、安排或其他規定支付的類似款項，在每種情況下均應支付或提供給該參與者。參加本計劃的參與者應放棄因任何合法或其他原因終止該參與者的僱傭而獲得補償或損害的任何權利，只要這些權利是由於該參與者因該終止僱傭而不再具有該計劃下的權利，或因該等權利或權利的損失或減值而產生或可能產生的，包括由於本計劃條款的實施或任何法規或法律與税收有關的規定。本計劃的終止或根據本計劃購買的任何期權或股份的價值減值，不會引起任何索賠或獲得賠償或損害的權利。
(Iv)對其他計劃沒有影響。採納本計劃或本計劃所載任何內容，均不影響本公司或任何指定附屬公司的任何其他薪酬或獎勵計劃或安排，亦不妨礙或限制本公司或任何指定附屬公司為其員工設立任何其他形式的獎勵或補償，或授予或採取計劃以外的其他選擇權或其他權利的權利。
(d)參與者被視為接受計劃。參與計劃及接受計劃下的任何利益，每名參與者及每名根據或透過任何該等參與者提出申索的人士應最終被視為已表示接受及批准並同意計劃的所有條款及條件，以及董事會、委員會或本公司在任何情況下根據計劃的條款及條件根據計劃採取的任何行動。
(e)未認證的股份。在本計劃規定發行反映股票轉讓的證書的範圍內，此類股票的轉讓仍可在無證書的基礎上進行，但不得受到適用法律的禁止。儘管任何相反計劃條文規定參與者或其代表可發行股票及/或持有股份的方式及形式，本公司及其任何聯營公司仍有權作出其酌情決定的替代安排，該等安排可包括向任何代名人轉讓股份及/或發行股票，或為整體或部分參與者的利益而設立的信託或其他第三方安排。
(f)治國理政。本計劃及其下的每項協議應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，不包括任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能會將本計劃的解釋或解釋提交給另一司法管轄區的實體法。參與者被視為服從特拉華州聯邦或州法院的專屬管轄權和地點，以解決可能因本計劃或任何相關協議而產生或與之相關的任何和所有問題。
(g)對公司行動沒有任何限制。本計劃的任何內容不得解釋為阻止本公司或任何指定附屬公司採取其認為適當或符合其最佳利益的任何公司行動(包括本公司對其資本或業務結構作出調整、重新分類、重組或改變，或合併或合併，或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力)，不論該等行動是否會對本計劃或根據本計劃授予參與者的任何權利產生不利影響。任何員工、受益人或其他人不得因任何此類行為而對公司或任何指定子公司提出任何索賠。
(h)第16條。本計劃的條文及運作旨在使本計劃下的任何交易(不包括根據本計劃購入的任何股份的出售)不受交易所法案第16條的規則所規限(且不獲豁免)，只要該等規則適用於本公司或成為適用於本公司者。
(i)法律的要求；對獎勵的限制。
(i)本計劃、授出、接納及行使購股權及根據本計劃發行股份，以及本公司於行使購股權時出售及交付股份的責任，須受所有適用法律規限，並須經任何政府機構或國家證券交易所按需要批准。
(Ii)如果委員會在任何時候酌情決定，根據任何州、聯邦或非美國法律，或任何政府監管機構的同意或批准，在任何證券交易所或根據任何州、聯邦或非美國法律將股票上市、註冊和/或資格，作為根據本計劃出售或購買股份的條件或與之相關，是必要或適宜的，則本公司沒有義務允許授予或行使本計劃下的任何期權，或發出或交付根據本計劃發行的股份的全部或部分所有權證據，除非和直到該上市、註冊、資格、同意和/或批准應在不受委員會不接受的任何條件的情況下達成或獲得或以其他方式規定。
(Iii)如果公司的律師在任何時候認為，根據期權出售或交付股份是或可能是違法的，或導致根據任何適用司法管轄區的法規、規則或條例對公司、任何指定附屬公司或其任何關聯公司徵收消費税，則公司沒有義務根據1933年美國證券法(經修訂或以其他方式)進行此類出售或交付，或提出任何申請或實施或維持任何資格或登記
對於股份或購股權，應暫停行使該計劃項下任何期權的權利，直至該大律師認為該出售或交付是合法的或不會導致向本公司、任何指定附屬公司或任何該等聯營公司徵收消費税為止。
(Iv)於根據第15(I)(Iii)條終止任何停牌期間後，受停牌影響而當時尚未到期或終止的任何購股權，須就停牌前所有可用股份及停牌期間本應可供購買的股份恢復行使，但停牌不得延長任何購股權的期限。
(v)委員會可要求每名就本計劃下的任何購股權而收取股份的人士以書面陳述並與本公司達成協議，表示該等人士收購該等股份以供投資而不作分派，及/或提供委員會可能規定的其他陳述及協議。委員會可行使其絕對酌情決定權，對任何人士根據其認為適當的任何期權可購買或以其他方式收取的股份的擁有權及可轉讓性施加其認為適當的限制。任何此等限制可在適用的協議中列明，證明此等股份的證書可包括委員會認為適當以反映任何此等限制的任何圖例。
(j)税務資格。儘管本公司可能會努力(1)根據美國法律獲得優惠税收待遇的資格，或(2)避免不利税收待遇，但本公司對此不作任何陳述，並明確否認任何維持有利或避免不利税收待遇的契約，即使本計劃中有任何相反規定。公司在其公司活動中應不受限制，而不考慮本計劃下對參與者的潛在負面税收影響。
(k)電子交付。本計劃或任何相關協議中對協議、文件、聲明、文書或通知的任何提及，無論是書面的還是其他形式的，將包括以電子方式提交、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開提交或張貼在公司內部網上的任何協議、文件、聲明、文書或通知。
(l)起草上下文；標題。除上下文另有説明外，本文中使用的任何男性術語也應包括女性；複數應包括單數，單數應包括複數。除非另有明確説明，本協議中的“節”一詞應指本計劃的規定。除文意另有所指外，本文中的“包括”、“包括”和“包括”三個詞應被視為後跟“但不限於”，不論這些詞後面是否有類似含義的詞。此處出現的標題和説明僅為方便起見而插入。它們不定義、限制、解釋或描述本計劃條款的範圍或意圖。
(m)生效日期。本計劃於2013年6月18日經公司股東年度大會批准生效。《計劃》的第一次修正和重述自2018年12月19日經理事會通過後生效。該計劃的第二次修訂和重述於2020年5月15日經董事會薪酬委員會通過後生效。該計劃的第三次修訂和重述於2021年3月10日由董事會通過，並於2021年6月9日經公司股東批准，自其後第一個行使期的第一個交易日起生效。該計劃的第四次修訂及重述於2023年3月22日獲董事會通過，但須經本公司股東於2023年股東周年大會上批准，並自2023年股東批准當日或之後的首個行使期的第一個交易日(“生效日期”)起生效。
附錄C
Expedia集團公司2013國際員工購股計劃，
經修訂和重述
1. 目的。該計劃的目的是為現有和未來的合資格員工提供激勵，通過購買股份獲得公司的股權(或增加現有股權)。該計劃的目的並不是為了符合《守則》第423節所規定的“員工股票購買計劃”的資格。
2. 定義。
(a) “適用的交換”指納斯達克股票市場或其他證券交易所或交易商間報價系統，在適用的時候可能是股票的主要市場。
(b) “適用法律”指根據本計劃已授予或將授予期權的州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、適用交易所規則和任何非美國司法管轄區的適用法律下與股權獎勵管理相關的要求。
(c) “適用百分比”指對於每個行使期間，85%，除非委員會酌情增加適用的百分比，但就某一行使期間的適用百分比的任何這種增加必須在該行使期間的登記期間開始之前確定。
(d) “董事會”指公司董事會。
(e) “代碼”指經修訂的《1986年美國國税法》及其任何後續法規。其中對《守則》或《美國財政部條例》某一特定章節的引用將包括該章節或條例、根據該章節頒佈的任何有效的規章或其他官方適用指南、以及任何類似的後續條款或任何未來修訂、補充或取代該章節或規章的法規的其他條款。
(f) “委員會”指由董事會委任的一名或多名董事組成的委員會，負責管理第13節所述的計劃，或在沒有委員會的情況下，指董事會。
(g) “公司”指Expedia Group，Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。
(h) “公司交易”具有第12(B)(Iii)節中賦予該術語的含義。
(i) “補償”指每個參與者在每個支付期：公司或指定子公司支付給該參與者的基本工資、工資、加班費和輪班保險費。除委員會另有決定外，“補償”不包括：(I)本公司或指定附屬公司向任何退休金計劃供款的任何數額；(Ii)任何汽車、搬遷或住房津貼，或任何開支的報銷，包括汽車、搬遷或住房開支；(Iii)作為獎金支付的任何數額，包括起始獎金、介紹費、年度獎金、搬遷獎金或銷售獎勵或佣金；(Iv)因行使任何股票期權或其他獎勵而變現的任何數額；(V)本公司或指定附屬公司就其他附帶福利而支付的任何款項，例如健康及福利、住院及團體人壽保險福利、傷殘津貼或額外津貼，或代替該等福利而支付的任何款項，或(Vi)其他類似形式的非常補償。
(j) “指定國家”指執行局或委員會為本計劃的目的不時以書面形式指定的國家。
(k) “指定附屬公司”指其僱員已由董事會或委員會酌情不時以書面指定為有資格參與計劃的附屬公司。
(l) “生效日期”指第15(M)節所述的日期。
(m) “員工”指在指定子公司的工資記錄上被指定為其僱員的任何個人。為清楚起見，無論公司或指定子公司、任何政府機構或任何法院隨後將其重新歸類為員工，術語“僱員”不得包括以下人員：(I)任何獨立承包商；(Ii)任何顧問；(Iii)為公司或指定子公司提供服務的任何個人，且已與公司或指定子公司訂立獨立承包商或顧問協議；(Iv)根據獨立承包商或顧問協議、採購訂單、供應商協議或本公司或指定附屬公司就服務訂立的任何其他協議為本公司或指定附屬公司提供服務的任何個人；(V)被本公司或指定附屬公司歸類為合同工的任何個人(例如合同工、合同工、求職者)，不論工齡長短；及(Vi)任何租賃僱員。委員會有權決定個人是否為本計劃的僱員。
(n) “註冊期限”指符合條件的僱員可選擇參加本計劃的期間，該期間應在委員會規定的行使期開始日期之前。
(o) “參賽日期”指每個行使期的第一個交易日；但如果個人在行使期的第一個交易日(如果適用於委員會根據第4(B)節確定的行使期)之後有資格根據第3款成為參與者，則“進入日”一詞應指購買期的第一個交易日，發生在該個人成為參與者的那一天或之後。
(p) “ESPP經紀賬户”具有第9(A)節中賦予該術語的含義。
(q) 《交易法》指不時修訂的1934年《美國證券交易法》或其任何後續法律，以及根據該等法律頒佈的條例。
(R)“行權日”是指每一購買期的最後一個交易日。
(s) “運動期”根據第(4)(B)節規定的調整，是指大約三個月的期間，從(1)每年3月1日至該年5月最後一天結束，(2)每年6月1日至該年8月最後一天結束，(3)每年9月1日至該年11月最後一天結束，或(4)每年12月1日至下一年2月最後一天結束，直至本計劃終止。
(t) “行權價”指在第6(B)節規定的特定行權期內提出的每股價格。
(u) “公平市價”指的是，如果股票在國家證券交易所上市，截至任何給定日期，股票在適用交易所的該日期的收盤價，或如果股票在該計量日期沒有在適用的交易所交易，則在股票如此交易的最接近的先前日期，所有這些都由委員會選擇的來源報告。如果股票不是在國家證券交易所上市的，股票的公平市值是指董事會善意確定的金額。
(v) “參與者”指根據第(3)節有資格參加本計劃，並已根據第(5)節的規定選擇參加本計劃的員工。
(w) “計劃”指Expedia Group，Inc.經修訂和重述的2013國際員工股票購買計劃，該計劃不時生效。
(x) “計劃供款”對每個參與者來説，是指根據本計劃從參與者的薪酬中扣留的税後工資扣除，以及委員會可能允許參與者支付的其他額外付款，每筆款項均按本條例第(7)節的規定計入參與者的計劃。
(y) “購買期限”指委員會根據第(4)(B)節規定的行權期間內的一段時間，一般從每個行權期間的第一個交易日開始至行權日結束。行權期間可以由一個或多個購買期間組成。
(z) “分享”指本公司普通股，每股面值0.0001美元(包括根據第12(B)節資本發生任何變化而產生的任何新的、額外的或不同的股票或證券)。
(Aa)“子公司”指本公司直接或間接持有委員會確定的50%或以上股權或投票權的任何公司、合夥企業、合資企業或其他實體。
(Bb)“與税務有關的項目”指與參保人蔘與計劃有關的任何所得税、社會保險繳費、附帶福利税、工資税、臨時支付金或其他與税務有關的項目。
(抄送)“終止事件”指參與者在任何情況下都不再是僱員；但條件是，就本計劃而言，參與者的僱員身份應被視為在該參與者休軍假、病假或委員會或其主管批准的其他真正休假期間繼續完好無損。參與者的就業在(本計劃或美國計劃)任何指定子公司之間的轉移應被視為終止事件。
(Dd)“交易日”指適用的交易所開放交易的一天。
(EE)“美國計劃”指Expedia Group，Inc.不定期生效的2013員工股票購買計劃。
3. 資格。
(a) 一般規則。除本協議另有規定外，所有員工均有資格參加本計劃。
(b) 排除。儘管有第3(A)款的規定，在適用法律允許的範圍內，委員會可在進入日期之前不時酌情確定一名僱員沒有資格參加行使期間，條件是：(I)該僱員是規則16a-1(F)所指的官員或規則3b-7所指的行政官員，在每種情況下都是《交易法》規定的，(Ii)該僱員並非受僱於指定國家，或(Iii)委員會以其他方式決定將該僱員排除在參加該計劃的資格之外。
4. 運動期。
(a) 總體而言。本計劃一般應通過一系列演練週期實施，每個演練週期約為三個月，但須遵守下文第4(B)節的規定。除非委員會酌情決定，每個行使期將由一個大約三個月的購置期組成，與行使期同時進行。
(b) 由委員會作出的更改。委員會有權對行使期的發生、持續時間和(或)頻率作出改變，包括但不限於確定額外的或備選的連續或重疊行使期、行使期內不同數目的購置期、一個或多個行使期或購置期的不同期限、或此類行使期的不同開始或結束日期，如果任何此類改變是在計劃開始的第一個行使期開始之前宣佈的。在委員會設立額外或重疊的行權期的範圍內，委員會將酌情安排行權期，以便如果參與者目前登記的行使期的首個交易日的股份公平市價高於隨後任何行使期的首個交易日的股份公平市價，本公司將自動將該參與者登記在隨後的行權期，並終止其參與該原有行使期的工作。
5. 參與。符合本條例第(3)節的資格要求的員工，可選擇自適用行權期間的任何入職日期開始，以公司指定的方式及/或透過公司在入職期間指定的網站參加計劃。儘管有上述規定，如果根據該司法管轄區的法律禁止向該司法管轄區的公民或居民授予計劃下的選擇權或向該司法管轄區的公民或居民提供任何要約，或者如果委員會已全權酌情認為此類合格員工的參與出於任何原因是不可取或不可行的，則屬於該司法管轄區的公民或居民的合格員工可被排除在該計劃之外。
6. 授予選擇權。
(a) 受選擇權約束的股票。在參與者進入日期，在符合第6(C)節規定的限制的情況下，參與者應被授予在隨後的行使日(按下文第6(B)節規定的行使價確定的行使價)購買最多一定數量股票的選擇權，該數目的股票是通過將該參與者在該行使日之前的當前行使期內累積的計劃繳款除以行使價而確定的；但參與者在任何行使期內可購買的最高股份數量應為25,000美元除以該行使期進入日股份的公平市價所確定的全部股份數量；此外，委員會可將該最高股份數確定為一個固定數量或與進入該行使期之前的任何行使期相關的不同預定公式。除非委員會另有決定，否則在行使本計劃下的選擇權時，不得發行或以其他方式轉讓任何零碎股份。
(b) 行權價格。在特定行使期內向每名參與者提供的行權價格不得低於(I)參與者入場日的股份公平市價或(Ii)行權日股份的公平市價中較小者的適用百分比。除非委員會另有決定，行權價應為行權日股份公平市價的適用百分比；但有關行權期的行權價的任何變動，必須在該行權期的登記期間開始前確定。
(c) 對可能授予的期權的限制。儘管本計劃有任何相反的規定，(I)如果在緊接適用的參加日期之後，根據守則第(423)(B)(3)節的規定，僱員將被視為擁有本公司或任何附屬公司或任何其他關聯公司所有類別股票的總總投票權或總價值的5%或更多，則該僱員不得參與該計劃；(Ii)根據該計劃，任何參與者不得被授予允許其根據該計劃購買股票的權利的選擇權，與該參與者根據本公司及任何附屬公司及任何其他相關法團根據守則第第(423)節擬符合守則第(423)節的資格而根據所有其他僱員購股計劃購買股份的權利一併計算，在任何時間尚未行使購股權的每個歷年的公平市價(或守則可能施加的其他限制(如有))超過25,000美元。就前一句第(Ii)款而言，就特定行權期購買的股份的公平市值應自該行權期的入賬日期確定。第6(C)節規定的限制應與《守則》第423(B)(8)節下的適用規定保持一致。
(d) 沒有作為股東的權利。參與者在其認購權所涵蓋的股份中沒有投票權、股息或其他股東權利，直至該認購權已按照計劃的規定行使，且該等股份已實際發行或以其他方式轉讓予該參與者或指定的代名人。
(e) 維護簿記賬目。應為每個參與者設置單獨的記賬賬户。參與者薪酬中的所有計劃繳費應以指定子公司支付的貨幣計入該參與者的計劃賬户，直至兑換成美元為止。除適用法律另有規定外，(I)為參與者作出的所有計劃供款應存入本公司或適用的指定附屬公司的一般公司賬户，並可用於任何公司用途，及(Ii)參與者的計劃供款不得計入利息或記入貸方，本公司或任何指定附屬公司均無責任將該等計劃供款與任何其他公司基金分開或以其他方式撥出。
(f) 兑換成美元。為確定參與者可購買的股票數量，在每個行使期內貸記該參與者計劃賬户的計劃繳款應在該行使期的每個適用購買期的行使日根據該日的有效匯率兑換成美元。委員會有權以任何合理方法(包括但不限於公司在購買當月的公司間財務交易中實際使用的匯率)確定在每個行使日生效的適用匯率。在每個行使日，計劃繳款兑換成美元的匯率的任何變化或波動應由每個適用的參與者獨自承擔。
7.計劃繳款。
(a) 按工資單扣減計劃繳費。對該計劃的捐款應由適用的指定子公司以税後工資扣除的方式進行，除非委員會授權通過其他方式捐款。
(b) 計劃繳款選舉。在參與者根據第5節就演練期間進行登記時，參與者應授權在其作為參與者的部分演練期間的每個薪資日從其薪酬中支付計劃供款，其金額不低於其作為參與者的部分期間每個薪資日參與者薪酬的1%至15%，或由委員會確定的其他最高金額。計劃繳費金額必須是一個完整的百分比(例如，1%、2%、3%等)。參賽者的補償。計劃繳費金額可根據適用法律的要求進行調整。
(c) 開始計劃供款。除委員會根據適用於所有參與者的規則另有決定外，計劃繳款應從參與者根據第(5)節登記的報名日期或之後在行政上可行的最早支付日期開始，或根據第(7)(D)節被視為已選擇就隨後的行使期間繼續參加計劃。
(d) 自動延續後續演練期間的計劃繳款。就隨後的每一演練期間而言，參與者應被視為(I)已選擇參加緊隨其後的演練期間(就該演練期間而言，參與者的“參賽日期”應為該隨後演練期間的第一個交易日)，以及(Ii)應被視為已就緊隨其後的演練期間批准了與緊隨其後的演練期間開始之前對該參與者有效的計劃繳款率相同的計劃繳款率，除非該參與者在該後續演練期間的開始日期之前選擇了其他方式。根據下文第7(E)節的規定，或者該參與者根據本合同第11(A)節的規定退出本計劃。
(e) 更改計劃繳費選舉。參與者不得在演練期間降低或增加其計劃繳款率。使用公司根據上文第5節為此目的指定的授權程序，授權更改計劃繳款率，參與者可以從授權日期後開始的第一個演行期開始，降低或提高其計劃繳款率(在上文第7(B)節的限制範圍內)。此外，參賽者可以退出本章程第11(A)節規定的演練期限。委員會有權更改上述規則。
(f) 計劃繳費中的自動更改。為遵守任何適用法律或第6(A)條或第6(C)條，公司可在行使期內的任何時間降低參與者的計劃繳款率，但不得低於零%。計劃繳費應在下一個歷年開始的第一個演練期間開始時，按照參與者參加計劃時規定的費率重新開始，除非參與者參加計劃的資格按第11節的規定終止。
8.行使期權和購買股份。
(a) 行使期權。在每個行使日，在行使日之前未退出本計劃且參與行使期未以其他方式終止的每個參與者的股票購買選擇權應自動行使，購買全部股票的數量通過以下方式確定：(I)除以累計的計劃繳款總額(摺合為美元)，然後在行使期內貸記參與者的計劃賬户，並在(Ii)除行使價之外的(Ii)除行使價之外的股票購買，但受第6(A)節和第6(C)節的限制以及計劃中的任何其他限制。儘管有上述規定，委員會可允許在行使本協議項下的選擇權時，從委員會授權之日後開始的第一個行權期開始，購買全部和零碎股份。
(b) 按比例分配股份。如果計劃和美國計劃的所有參與者在行使日購買的股份總數超過第12(A)節規定的可用股份數量，公司應以切實可行的統一方式和公司認為公平的方式按比例分配剩餘股份。除非委員會另有決定，否則按比例分配給任何參與者的任何零碎份額均不予理會，不得發行。
(c) 股份的交付。於每一行權日期後，本公司應儘快安排將每名參與者於該行權日期所購買的股份交付予本公司指定的經紀，該經紀將為每名該等參與者的利益持有該等股份；惟本公司可安排向該參與者交付代表該等股份的股票。根據本計劃交付給參與者的股份應登記在參與者的名下，或在參與者提出要求時，登記在參與者及其配偶的名下，或在適用的情況下，登記在參與者的繼承人的名下。
(d) 返還現金餘額。在任何行使日之後，參與者計劃賬户中剩餘的任何現金餘額應在該行使日後儘快以指定子公司收取的貨幣退還給參與者。然而，如果根據前一句話應返還給參與者的現金餘額少於在該行使日購買額外完整股票所需的金額，公司可安排將現金餘額保留在參與者的計劃賬户中，並根據情況用於在隨後的行使期間購買股票。
(e) 預扣税金/社會保障。本公司、參與者的僱主、本公司的任何其他指定附屬公司或聯屬公司、適用管理人或適用僱員福利信託的任何受託人可扣留任何款項或作出其認為必要的任何安排，以履行因授予、行使、轉讓、免除或取消根據計劃條款授予參與者的期權而可能產生的任何税務相關項目的責任。該等安排可包括代表參與者出售股份、扣減參與者的補償或以本公司或適用的指定附屬公司認為適當的其他方式扣留股份。
(f) 期權到期。參與者的期權在與該期權有關的行權期結束後仍未行使的任何部分，應在該行權期結束時立即失效。
(g) 向與會者提供報告。除非委員會另有決定，已根據該計劃行使其全部或部分選擇權的每一參與者應在行使日期後在切實可行的範圍內儘快收到一份該參與者的計劃賬户報告，其中列明行使該期權之前累計的計劃繳款總額、購買的股票數量、該等股票的行使價格、購買日期以及緊接購買後應退還或保留在參與者的計劃賬户中的現金餘額(如有)。根據本第8(G)條的規定，報告可按公司決定的形式和方式交付，包括電子傳輸。
9. ESPP經紀賬户；要求的持有期。
(a) 將股票存入ESPP經紀賬户。儘管本計劃有任何其他相反的規定，本公司可要求在本計劃下代表每個參與者購買的股票應直接存入本公司為參與者在公司指定的經紀公司設立的經紀賬户(該賬户為“ESPP經紀賬户”)。
(b) 要求的持有期。存入參與者的ESPP經紀賬户的股票不得從ESPP經紀賬户轉移、處置(無論是以電子形式還是以證書形式)或質押，直至滿足所需的持有期(如果有)。委員會有權酌情決定保留期是否適用於一般參與者。在任何此類所需持有期到期後，參與者可隨時出售其ESPP經紀賬户中持有的股票(受Expedia證券交易政策和適用法律的約束)。
10. 可轉讓性。不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置記入參與者賬户的計劃繳款，也不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置(遺囑或繼承法和分配法除外)，也不得根據計劃行使任何期權或權利。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試均應無效，除非本公司可根據第11(A)節的規定將該行為視為選擇退出。
11. 撤回；終止事件。
(a) 戒煙。參與者可隨時以本公司指定的方式及/或透過本公司指定的網站，向本公司(或本公司指定的人士或商號)發出書面通知，退出行使期。退出通知必須在公司規定的截止日期之前收到，該截止日期可能會不時更改，並向員工發出適當的通知。在公司收到參與者的退出通知後，計劃繳費應在管理上可行的情況下儘快停止，並且，根據管理上的可行性，不得再為參與者的賬户進行進一步的購買。所有貸記該參與者賬户的尚未用於購買股票的計劃供款，應在收到參與者的退出通知後，儘快以指定子公司收取的貨幣返還給參與者。該參與者根據本計劃購買股票的未行使選擇權應自動終止。已退出計劃的參與者(“前參與者”)不得代表退出計劃的參與者恢復繳款，除非該前參與者根據第(5)節的規定在隨後的演練期間登記，並受下文第(11)(B)節規定的限制。
(b) 退出對後續參與的影響。根據第11(A)節退出計劃的前參與者有資格在其退出之日後的下一個演練期間開始時參加該計劃，並且前參與者必須根據第11(A)節提交新的登記才能再次成為參與者。
(c) 正在終止事件。如果參與者發生終止事件，(1)該個人不得再作計劃繳費，(2)委員會決定，當時貸記其計劃賬户的任何數額的現金應(A)以指定子公司在終止事件發生之日後收取的貨幣迅速返還給該個人，或(B)根據第8(A)至(C)條和(E)至(G)條的規定用於購買一定數量的股票，在行使該日之後，該個人計劃賬户中剩餘的任何現金餘額應立即以指定子公司收取該現金餘額的貨幣退還給該個人，並且(Iii)該參與者的ESPP經紀賬户中持有的所有股票將繼續在該ESPP經紀賬户中持有，除非該個人出售或轉讓該等股票，但須滿足第9(B)條所述的任何必要的持有期，但任何該等所需的持有期不適用於因死亡而導致的終止事件。為免生疑問，如一名參與者被調任，而該名參與者成為本公司或另一附屬公司(不論該附屬公司是否指定附屬公司)的僱員，則該參與者將會有一項終止事件。
12. 根據本計劃可發行的股份。
(a) 股份數量。根據第12(B)節規定的調整，根據該計劃和美國計劃可發行的最大股票總數應為3,500,000股，比生效日期前根據該計劃授權的股票數量增加了1,000,000股。根據該計劃可發行的股份可以是授權及未發行股份(將不受優先購買權的限制)、本公司持有的國庫股份、在公開市場或以私人購買方式購買的股份或上述股份的任何組合。根據該計劃發行的任何股票應在逐股的基礎上減少根據該計劃和美國計劃可供後續發行的股票數量。如果本計劃或美國計劃下的未償還期權因任何原因到期、終止或取消，可分配給該期權未行使部分的股票將再次可根據該計劃或美國計劃發行。
(b) 對資本變化的調整；公司交易。
(I)如已發行股份增加或減少，或更改為或交換不同數目或種類的股份，包括因一項或多項合併、重組、重組、資本重組、資本重組、重新分類、股票分拆、反向股票分拆、股票股息等，或發生影響本公司的股額或財產(包括任何特別股息，但不包括任何普通股息)的分拆、分拆或其他分派，而本公司並未收到代價，則應對本計劃和美國計劃下可供發行的股票總數和/或種類以及計劃下的每個未償還期權及其行使價格進行適當調整，每種情況均由委員會酌情決定，委員會的決定應為最終決定。
(Ii)如果公司發生任何建議解散或清算的情況，在緊接該建議行動完成之前，任何尚未完成的行權期將終止，ESPP經紀賬户中持有的任何股份，以及記入參與者計劃賬户但不用於購買股票的所有計劃繳款，應分配給每個適用的參與者，除非委員會另有規定。
(Iii)如果出售公司的全部或幾乎所有資產，或合併、收購或出售或交換股份或影響公司的類似事件(每一項均為“公司交易”)，則由委員會酌情決定，該決定應為決定性的：
(A)本計劃下的每項購股權將由本公司的繼承人法團或該繼承人法團的母公司(定義見守則第424(E)節)承擔或取代，除非委員會在行使其酌情決定權時決定設定新的行使日期(“新行使日期”)以縮短當時進行中的行權期，以取代該等假設或替代。如果委員會縮短了當時正在進行的行使期限，以代替假設或替代公司的交易，公司應在新的行使日期之前書面通知每一參與者，該參與者的期權的行使日期已更改為新的行使日期，該參與者的期權將在新的行使日期自動行使，除非該參與者在該日期之前已按照第11(A)節的規定退出了該計劃。就本第12(B)節而言，如果在公司交易後，根據本計劃授予的期權賦予權利，即在緊接公司交易之前，股份持有人就公司交易生效日持有的每股股份(以及如果向這些持有人提供了選擇的對價，則為大多數流通股持有人所選擇的對價類型)在公司交易中收到的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)，對受公司交易前受該期權規限的每股股份賦予購買權利；但如在公司交易中收取的代價並非純粹是繼承法團或其母公司的普通股或股份(如守則第424(E)節所界定)，則經繼承法團同意，委員會可規定在行使認購權時收取的代價為繼承法團或其母公司的唯一普通股，其公平市價與公司交易股份持有人所收取的每股代價相等；或
(B)該計劃將終止，ESPP經紀賬户中持有的任何股份以及記入參與者計劃賬户但尚未用於購買股票的所有計劃繳款，應分配給每個適用的參與者。
(Iv)在所有情況下，委員會有權酌情行使本條第12款規定的任何權力和權力，委員會根據本條款採取的行動是終局的，對所有參與者具有約束力。除非委員會另有決定，否則不得根據本計劃根據本節第(12)款的規定授權的任何調整發行零碎股票。
13. 行政部門。
(a) 委員會以管理員身份。該計劃應由委員會管理。委員會應擁有一切必要或有益的權力，使其能夠履行與計劃有關的責任。在不限制本節第13節前述句子的一般性的情況下，在符合計劃和適用法律的明文規定的情況下，委員會擁有完全和專有的自由裁量權，以解釋和解釋計劃的任何和所有規定以及與計劃有關的任何協議、表格和文書；規定與計劃有關的任何協議、表格和文書的形式和方式，以及與計劃有關的所有在線登記、指定或交流；確定參與計劃的資格，包括哪些子公司應被指定為子公司；通過管理計劃的規則和條例，包括根據本計劃第13(B)條；裁決和裁定根據本計劃或與本計劃有關的所有爭議；確定某一特定項目是否包括在“補償”中；允許超過參與者指定的金額的計劃繳費，以便根據公司在處理正確提交的投保協議和/或繳費金額變化時的行政錯誤進行調整；保留並聘用其決定的第三方以協助計劃的管理，並作出對計劃的管理必要或可取的所有其他決定。委員會作出的所有決定、行動和決定
關於本計劃；與本計劃有關的任何協議、形式或文書；或本計劃的任何運作或管理應是最終的、最終的，並對所有人具有約束力。
(b) 非美國產品。儘管本計劃有任何相反的規定，委員會可通過與本計劃的運作和管理有關的規則或程序，以適應美國以外司法管轄區當地法律和程序的具體要求。在不限制上述一般性的情況下，委員會被明確授權通過規則、程序和次級計劃，涉及但不限於參與資格、補償的定義、計劃繳款的處理、計劃繳款的支付(包括但不限於工資扣除以外的形式)、設立銀行或信託賬户以持有計劃繳款、支付利息、兑換當地貨幣、繳納工資税的義務、預扣程序和股票發行的處理，這些可能根據當地要求而有所不同。
(c) 代表團。在適用法律的規限下，委員會可不時酌情將其在本計劃下的全部或任何部分責任及權力轉授予本公司或任何附屬公司的任何僱員或僱員團體或任何其他人士或團體，並撤銷任何此等轉授。儘管有上述規定，董事會仍可行使其絕對酌情決定權，隨時及不時行使委員會在本計劃下的任何及所有權利、責任及責任，包括但不限於訂立委員會須遵循的程序。
14. 計劃的修訂、暫停和終止。
(a) 修訂該圖則。董事會或委員會可隨時或不時在任何方面修訂計劃；但除非第4(B)節或第12(B)節另有規定，或為遵守任何適用法律，否則未經參與者同意，該等修訂不得對迄今授予的任何購股權作出任何更改，對該等參與者先前累積的任何權利造成重大不利影響。在遵守任何適用法律、法規或規則所必需的範圍內，公司應獲得股東對任何此類修訂的批准。
(b) 暫停該計劃。董事會或委員會可隨時暫停本計劃，但本公司須在暫停生效前通知參與者。董事會或委員會可在任何此類暫停後恢復計劃的實施；但公司應在中止期終止日期前向參與者發出通知。參與者在任何暫停期間仍將是本計劃的參與者(除非他或她根據第11(A)條退出)，但不得授予或行使任何選擇權，也不得在暫停期間向任何參與者提供計劃繳款。
(c) 終止本計劃。本計劃及參與者在本協議項下的所有權利應於下列兩者中較早者終止：
(I)參與者根據第(12)(A)節有權購買的股票數量超過根據該計劃和美國計劃剩餘可供發行的股票數量的行使日期；或
(Ii)委員會酌情決定的日期。
儘管有上述相反規定，(I)董事會可隨時在通知參與者的情況下終止當時正在進行的行權期，並酌情規定，貸記參與者計劃賬户但尚未用於購買股票的計劃供款餘額應(X)用於在董事會確定的提前行使日購買股票，或(Y)分配給適用的參與者；及(Ii)在計劃任何終止時，當時正在進行的任何行使期應由董事會根據本句第(I)款確定。ESPP經紀賬户中持有的任何股份都可以分配給適用的參與者。
15. 其他的。
(a) 通知。參與者根據本計劃或與本計劃有關而向本公司發出的所有通知或其他通訊，在本公司於本公司指定的地點或由本公司指定接收該等通知的人士或代理人以指定格式收到時，應視為已妥為發出。
(b) 本計劃的開支。管理本計劃所產生的所有費用和開支應由本公司或指定子公司支付，但適用於參與本計劃的任何印花税或轉讓税可由本公司向該參與者的賬户收取。
(c) 參與者的權利。
(i) 權利或要求。任何人不得在本計劃下享有任何權利或要求，除非按照本計劃的規定及其下的任何適用協議。本公司或本計劃項下任何指定附屬公司的責任僅限於本計劃明文規定的責任，且本計劃的任何條款或條文不得解釋為對本公司、任何指定附屬公司或其任何其他聯屬公司或董事會或委員會施加任何未於計劃明文規定的額外或額外責任、義務或成本。根據本計劃授予的任何期權不得賦予持有該期權的參與者任何權利，但符合本計劃中規定的適用於該期權或所有期權的條款和條件除外。在不限制前述一般性的情況下，本計劃的存在以及本計劃或其下任何協議中包含的任何內容均不應被視為：
(A)給予任何參與者保留在公司或任何指定附屬公司服務的權利，不論是在任何特定職位、以任何特定薪酬、在任何特定期間或在其他方面；
(B)以任何方式限制本公司或任何指定附屬公司在任何時間終止、更改或更改任何參與者的僱用的權利，不論是否有理由；
(C)不構成本公司或任何指定附屬公司與任何僱員之間的僱傭合約，亦不構成繼續受僱於本公司或任何指定附屬公司的權利；
(D)給予本公司或任何指定附屬公司的任何僱員從本公司及/或指定附屬公司收取任何以現金或股票或兩者的任何組合支付的紅利的權利，亦不得解釋為以任何方式限制本公司及/或指定附屬公司酌情決定是否須支付任何僱員花紅的權利，以及如如此支付，其數額及支付方式；或
(E)給予任何僱員關於任何股份或期權的任何權利，但本計劃及其下任何適用協議明確規定者除外。
(Ii)選項。儘管本計劃有任何其他規定，參與者根據本計劃購買任何股份的權利或權利只能來自於繼續受僱於本公司或任何指定子公司。
(Iii)對福利沒有影響；沒有損害。參與者根據期權收到的任何補償不屬於任何(1)任何目的的正常或預期補償或工資；(2)解僱、賠償、遣散費、辭職、裁員、服務終止金；(3)獎金；(4)長期服務金；(5)養老金或退休福利或(6)根據任何法律、計劃、合同、政策、方案、安排或其他規定支付或提供給參與者的類似付款。參加本計劃的參與者應放棄因任何合法或其他原因終止該參與者的僱傭而獲得補償或損害的任何權利，只要這些權利是由於該參與者因該終止僱傭而不再具有該計劃下的權利，或因該等權利或權利的損失或減值而產生或可能產生的，包括由於本計劃條款的實施或任何法規或法律與税收有關的規定。本計劃的終止或根據本計劃購買的任何期權或股份的價值減值，不會引起任何索賠或獲得賠償或損害的權利。
(Iv)對其他計劃沒有影響。採納本計劃或本計劃所載任何內容，均不影響本公司或任何指定附屬公司的任何其他薪酬或獎勵計劃或安排，亦不妨礙或限制本公司或任何指定附屬公司為其員工設立任何其他形式的獎勵或補償，或授予或採取計劃以外的其他選擇權或其他權利的權利。
(d) 參與者被視為接受計劃。參與計劃及接受計劃下的任何利益，每名參與者及每名根據或透過任何該等參與者提出申索的人士應最終被視為已表示接受及批准並同意計劃的所有條款及條件，以及董事會、委員會或本公司在任何情況下根據計劃的條款及條件根據計劃採取的任何行動。
(e) 未認證的股份。在本計劃規定發行反映股票轉讓的證書的範圍內，此類股票的轉讓仍可在無證書的基礎上進行，但不得受到適用法律的禁止。儘管有任何相反計劃條文規定參與者或其代表可發行股票及/或持有股份的方式及形式，本公司及其任何聯屬公司仍有權作出其酌情決定的替代安排，該等安排可包括向任何代名人轉讓股份及/或發行股票，或為整體或部分參與者的利益而設立的信託或其他第三方安排。
(f) 治國理政。本計劃及其下的每項協議應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，不包括任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能會將本計劃的解釋或解釋提交給另一司法管轄區的實體法。參與者被視為服從特拉華州聯邦或州法院的專屬管轄權和地點，以解決可能因本計劃或任何相關協議而產生或與之相關的任何和所有問題。
(g) 對公司行動沒有任何限制。本計劃的任何內容不得解釋為阻止本公司或任何指定附屬公司採取其認為適當或符合其最佳利益的任何公司行動(包括本公司對其資本或業務結構作出調整、重新分類、重組或改變，或合併或合併，或解散、清算、出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利或權力)，不論該等行動是否會對本計劃或根據本計劃授予參與者的任何權利產生不利影響。任何員工、受益人或其他人不得因任何此類行為而對公司或任何指定子公司提出任何索賠。
(h) 第216條。該計劃的條文及運作旨在使根據該計劃進行的任何交易(不包括根據該計劃購入的任何股份的出售)不受交易所法案第(16)節的規則所規限(且不獲豁免)，只要該等規則適用於或成為適用於本公司者。
(i) 法律的要求；對獎勵的限制。
(I)本計劃、授出、接納及行使購股權及根據本計劃發行股份，以及本公司於行使購股權時出售及交付股份的責任須受所有適用法律規限，並須經任何政府機構或國家證券交易所按需要批准。
(Ii)如委員會在任何時候酌情決定，根據任何州、聯邦或非美國法律，或任何政府監管機構的同意或批准，在任何證券交易所或根據任何州、聯邦或非美國法律將股份上市、註冊及/或取得資格，作為根據本計劃出售或購買股份的條件或與此有關，是必要或適宜的，則本公司並無義務準許根據本計劃授予或行使任何認購權，或就根據本計劃發行的股份發出或交付全部或部分所有權證據，除非及直至該等上市、登記、資格、同意和/或批准應在不受委員會不接受的任何條件的情況下達成或獲得或以其他方式規定。
(Iii)如本公司的法律顧問於任何時間認為，根據一項購股權出售或交付股份在有關情況下屬違法，或導致根據任何適用司法管轄區的法規、規則或規例向本公司、任何指定附屬公司或其任何聯營公司徵收消費税，則本公司並無義務根據經修訂的《1933年美國證券法》或以其他方式就股份或購股權作出該等出售或交付，或提出任何申請或作出任何申請或維持任何資格或登記，而根據該計劃行使任何購股權的權利須暫停，直至：該律師認為，這種出售或交付是合法的，或者不會導致對公司、任何指定子公司或任何此類關聯公司徵收消費税。
(Iv)於根據第(15)(I)(Iii)條終止任何停牌期間後，受停牌影響而當時尚未屆滿或終止的任何購股權，須就停牌前所有可供認購的股份及停牌期間原本可供購入的股份恢復行使，但停牌不得延長任何購股權的期限。
(V)委員會可要求每名收取與該計劃下任何購股權有關的股份的人士以書面陳述並與本公司達成協議，表示該等人士收購該等股份以供投資而不作分派，及/或提供委員會可能規定的其他陳述及協議。委員會可行使其絕對酌情決定權，對任何人士根據其認為適當的任何期權可購買或以其他方式收取的股份的擁有權及可轉讓性施加其認為適當的限制。任何此等限制可在適用的協議中列明，證明此等股份的證書可包括委員會認為適當以反映任何此等限制的任何圖例。
(j) 代碼第409a條；税務資格。
(i) 代號第409A節。根據本計劃授予的期權意在不受《守則》第409a條“短期延期”例外情況的適用，任何含糊之處應按照該意圖進行解釋和解釋。儘管《計劃》有任何相反的規定，但如果委員會確定根據《計劃》授予的選擇權可受《守則》第409a節的約束，或《計劃》的任何規定將導致《計劃》下的選擇權受《守則》第409a節的約束，則委員會可修改《計劃》的條款和/或根據《計劃》授予的未完成選擇權的條款，或採取委員會認為在每種情況下必要或適當的其他行動，以免除根據《計劃》可能授予的任何未完成選擇權或未來選擇權，或允許任何此類選擇權遵守《守則》第409a節，但只有在委員會的任何此類修正或行動不違反《守則》第409a條的範圍內。如本計劃項下擬豁免或符合守則第409a條的選擇不獲豁免或不符合守則第409a條的規定，或委員會就此採取的任何行動，本公司將不會對參與者或任何其他方承擔任何責任。
(Ii)税務資格。儘管本公司可能努力(1)限定有利的税收待遇或(2)避免不利的税收待遇(包括根據守則第409a條)，但本公司沒有就此作出任何陳述，並明確否認任何維持有利或避免不利税收待遇的契約，即使本計劃有任何相反的規定，包括本計劃的第15(J)(I)條。公司在其公司活動中應不受限制，而不考慮本計劃下對參與者的潛在負面税收影響。
(k) 電子交付。本計劃或任何相關協議中對協議、文件、聲明、文書或通知的任何提及，無論是書面的還是其他形式的，將包括以電子方式提交、在www.sec.gov(或其任何後續網站)公開提交或張貼在公司內部網上的任何協議、文件、聲明、文書或通知。
(l) 起草上下文；標題。除上下文另有説明外，本文中使用的任何男性術語也應包括女性；複數應包括單數，單數應包括複數。除非另有明確説明，本協議中的“節”一詞應指本計劃的規定。除文意另有所指外，本文中的“包括”、“包括”和“包括”三個詞應被視為後跟“但不限於”，不論這些詞後面是否有類似含義的詞。此處出現的標題和説明僅為方便起見而插入。它們不定義、限制、解釋或描述本計劃條款的範圍或意圖。
(m) 生效日期。本計劃於2013年6月18日經公司股東年度大會批准生效。《計劃》的第一次修正和重述自2018年12月19日經理事會通過後生效。該計劃的第二次修訂和重述於2020年5月15日經董事會薪酬委員會通過後生效。該計劃的第三次修訂和重述於2021年3月10日由董事會通過，並於2021年6月9日經公司股東批准，自其後第一個行使期的第一個交易日起生效。該計劃的第四次修訂及重述於2023年3月22日獲董事會通過，但須經本公司股東於2023年股東周年大會上批准，並自2023年股東批准當日或之後的首個行使期的第一個交易日(“生效日期”)起生效。
(n) 國家/地區附錄。儘管《計劃》中有任何相反的規定，董事會仍可決定備選方案應受每個指定國家的特別條款和規定的約束。如果參與者搬遷到其他指定國家/地區，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於該參與者，前提是公司確定適用該等條款和條件是必要或適宜的，以遵守當地法律或
促進該計劃的管理，且該條款或條件的實施不會導致與該期權有關的任何不利會計費用(除非本公司明確決定產生該等費用)。
(o) 施加其他要求。本公司保留對每個參與者參與本計劃以及根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要本公司認為為了遵守當地法律或促進本計劃的管理是必要或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾。
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_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________V11898-P87889-Z84453委託書和提交給股東的2022年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。(待投票的項目顯示在反面。)董事會為2023年5月31日召開股東年會徵集股東委託書通知特拉華州公司Expedia Group，Inc.簽署的股東特此確認已收到2023年4月21日的股東年會通知和委託書，並特此任命Peter Kern、Robert Dzielak和Michael Marron分別為代理人和實際代理人，分別代表並以下列簽字人的名義代表簽名人出席2023年5月31日星期三舉行的Expedia Group，Inc.股東年會上午10：30於太平洋時間及其任何延會或延期時，並有權就本文件背面所載事項投票表決所有普通股及/或B類普通股，倘簽署人屆時親自出席，將有權投票。請在隨附的信封中註明、簽名、註明日期並將委託書及時寄回。本委託書經妥善簽署後，將按指示投票，或如無指示，將“投票贊成”提案1所列的所有被提名人；“提案2”；“一年”提案3；以及“贊成”提案4、5和6；如果在年會上適當提交，並由代理人酌情決定其他可能提交年會的事項，其中包括考慮任何要求休會或推遲會議的動議。代理-Expedia Group，Inc.
