0001871638--12-312022FY假的13295001329500948750094875000000287500001329500948750016024592403783189751329500132950000BurTech 收購公司P185D0.040.040.040.010.010.019487500P30DP20D0001871638BRKH：Public Warrants成員2022-12-310001871638US-GAAP：後續活動成員2023-03-100001871638brkh：Common classa subjectToredemption成員2022-12-310001871638brkh：Common classa subjectToredemption成員2021-12-310001871638US-GAAP：後續活動成員2023-03-102023-03-100001871638brkH: 贊助會員2022-01-012022-12-310001871638US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：後續活動成員2023-03-102023-03-100001871638US-GAAP：B類普通會員2021-09-242021-09-240001871638BRKH：創始人股票會員brkH: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-05-212021-05-210001871638US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2021-03-022021-12-310001871638BRKH：創始人股票會員brkH: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-09-242021-09-2400018716382021-09-242021-09-240001871638US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001871638US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001871638US-GAAP：留存收益會員2021-03-010001871638US-GAAP：額外實收資本會員2021-03-0100018716382021-03-010001871638美國公認會計準則：IPO成員2022-12-310001871638SRT: 最低成員2021-12-310001871638SRT: 最大成員2021-12-310001871638US-GAAP：超額配股期權成員2021-12-150001871638US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001871638US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001871638US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001871638US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001871638US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2021-03-010001871638US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2021-03-010001871638BRKH：私募認股權證成員US-GAAP：私募會員2021-12-152021-12-150001871638BRKH：私募認股權證成員2021-12-152021-12-150001871638brkH: 贊助會員2022-12-310001871638BRKH：與關聯黨員的承諾書2021-12-310001871638US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-12-310001871638US-GAAP：留存收益會員2021-03-022021-12-310001871638BRKH：關聯方貸款會員2021-12-310001871638US-GAAP：B類普通會員2022-01-012022-12-310001871638brkh：Common classaNottor Redemption會員2022-01-012022-12-310001871638BRKH：B 類普通股有待贖回會員2022-01-012022-12-310001871638US-GAAP：B類普通會員2021-03-022021-12-310001871638brkh：Common classaNottor Redemption會員2021-03-022021-12-310001871638BRKH：B 類普通股有待贖回會員2021-03-022021-12-310001871638US-GAAP：衡量輸入股價會員2021-12-310001871638US-GAAP：測量輸入預期期限成員2021-12-310001871638US-GAAP：測量輸入折扣率會員2021-12-310001871638BRKH：可能成為企業合併會員2021-12-310001871638BRKH：與關聯黨員的承諾書2022-12-310001871638US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：後續活動成員2023-03-100001871638US-GAAP：B類普通會員2021-12-150001871638brkh：Common classaNottor Redemption會員2022-12-310001871638brkh：Common classaNottor Redemption會員2021-12-310001871638US-GAAP：B類普通會員2021-12-310001871638US-GAAP：普通階級成員2021-12-310001871638BRKH：創始人股票會員brkH: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-05-210001871638BRKH：Public Warrants成員2021-12-310001871638BRKH：私募認股權證成員2021-12-310001871638BRKH：私募認股權證成員US-GAAP：超額配股期權成員2021-12-150001871638BRKH：Public Warrants成員美國公認會計準則：IPO成員2021-12-150001871638US-GAAP：私募會員2021-12-150001871638US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員BRKH：美國貨幣市場基金持有信託賬户會員2022-12-310001871638US-GAAP：公允價值計量常任成員BRKH：美國貨幣市場基金持有信託賬户會員2022-12-310001871638US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-310001871638US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員BRKH：美國貨幣市場基金持有信託賬户會員2021-12-310001871638US-GAAP：公允價值計量常任成員BRKH：美國貨幣市場基金持有信託賬户會員2021-12-310001871638US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2021-12-310001871638US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-12-310001871638BRKH：Excise Price 成員持有一股普通股可行使每份整份認股權證2022-01-012022-12-310001871638BRKH：每股單位由一股普通股和一份以每股成員11.50美元的價格購買一股普通股的可贖回認股權證組成2022-01-012022-12-3100018716382022-06-300001871638US-GAAP：B類普通會員2023-04-200001871638US-GAAP：普通階級成員2023-04-200001871638BRKH：Public Warrants成員2022-01-012022-12-310001871638US-GAAP：超額配股期權成員2021-12-152021-12-150001871638US-GAAP：私募會員2022-01-012022-12-310001871638BRKH：行政支持協議成員2022-01-012022-12-310001871638BRKH：行政支持協議成員2021-01-012021-12-3100018716382021-01-012021-12-310001871638BRKH：創始人股票會員brkH: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2022-01-012022-12-310001871638US-GAAP：Warrant 會員2022-12-310001871638BRKH：創始人股票會員brkH: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-12-150001871638BRKH：Public Warrants成員美國公認會計準則：IPO成員2021-12-152021-12-150001871638US-GAAP：私募會員2021-12-152021-12-150001871638US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2021-03-022021-12-310001871638美國公認會計準則：IPO成員2022-01-012022-12-3100018716382021-12-152021-12-150001871638美國公認會計準則：IPO成員2021-12-152021-12-1500018716382021-12-150001871638美國公認會計準則：IPO成員2021-12-150001871638US-GAAP：B類普通會員2022-12-310001871638US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001871638BRKH：關聯方貸款會員2022-12-310001871638BRKH：私募認股權證成員US-GAAP：私募會員2021-12-150001871638BRKH：私募認股權證成員2021-12-150001871638BRKH：當普通股的每股價格超過18.00成員時贖回認股權證BRKH：Public Warrants成員2022-01-012022-12-310001871638BRKH：當普通股的每股價格超過18.00成員時贖回認股權證US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-12-310001871638US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-12-3100018716382022-01-012022-12-310001871638BRKH：創始人股票會員brkH: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2021-09-240001871638US-GAAP：額外實收資本會員2021-03-022021-12-3100018716382021-03-022021-12-3100018716382022-12-3100018716382021-12-310001871638brkh：Common classa subjectToredemption成員2022-01-012022-12-310001871638brkh：Common classa subjectToredemption成員2021-03-022021-12-31iso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureiso421:USDxbrli: 股票brkHD：brkh: 投票brkh: 項目brkHY：

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

在截至的財政年度 2022年12月31日

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內到

委員會文件編號：001-41139

BURTECH 收購公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		85-2708752
（州或其他司法管轄區公司或組織）		（國税局僱主識別號）

賓夕法尼亞大道西北 1300 號，700 套房華盛頓, 直流20004		20004
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (202) 600-5757

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
單位，每個單位由一部分組成 A類普通股和一份以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股的可贖回認股權證	BRKHU	這個納斯達克股票市場有限責任公司
A類普通股，面值每股0.0001美元	BRKH	這個納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每股可行使一股普通股，每股11.50美元	BRKHW	這個納斯達克股票市場有限責任公司

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券：無。

按照《證券法》第 405 條的定義，用勾號指明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人是否無需根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的 ☐ 沒有 ☒

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條所要求的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。是的☐沒有 ☒

用勾號指明註冊人是否已提交報告並證明瞭其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404 (b) 條對財務報告進行內部控制的有效性評估。☐

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☒沒有☐

截至2022年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為美元0。註冊人的單位於2021年12月13日開始在納斯達克全球市場（“納斯達克”）上交易，註冊人的A類普通股，面值0.0001美元和認股權證於2022年1月31日開始在納斯達克交易。

截至2023年4月20日，有 6,630,703A 類普通股，面值每股 0.0001 美元，以及 9,487,500B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和流通。

以引用方式納入的文檔

沒有。

BURTECH 收購公司

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告


		頁面
第一部分		4
第 1 項。	商業	4
第 1A 項。	風險因素	10
項目 1B。	未解決的工作人員評論	10
第 2 項。	屬性	10
第 3 項。	法律訴訟	11
第 4 項。	礦山安全披露	11
第二部分		12
第 5 項。	註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券	12
第 6 項。	[保留的]	12
第 7 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	13
項目 7A。	關於市場風險的定量和定性披露	16
第 8 項。	財務報表和補充數據	16
第 9 項。	會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧	16
項目 9A。	控制和程序	16
項目 9B。	其他信息	17
項目 9C。	披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息	17
第三部分		18
項目 10。	董事、執行官和公司治理	18
項目 11。	高管薪酬	24
項目 12。	某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務	25
項目 13。	某些關係和關聯交易，以及董事獨立性	26
項目 14。	首席會計師費用和服務	28
第四部分		29
項目 15。	附錄和財務報表附表	29

某些條款

提及 “公司”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指 BurTech Acquisition Corp.，這是一家於 2021 年 3 月 2 日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。提及我們的 “贊助商” 是指特拉華州的一家有限責任公司BurTech LP LLC。提及我們的 “首次公開募股” 是指BurTech收購公司的首次公開募股，該首次公開募股於2021年12月15日結束。

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-K表年度報告包含1933年《證券法》第27A條或《證券法》，以及1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。本報告中包含的非純歷史陳述均為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理層對未來的預期、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 等詞語可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括有關我們的陳述：

●

完成我們最初的業務合併的能力；

●

在我們最初的業務合併後，成功地留住或招聘了我們的高管、關鍵員工或董事，或者需要進行變動；

●

高管和董事將時間分配到其他業務上，可能與我們的業務或批准我們的初始業務合併存在利益衝突，因此他們將獲得費用報銷；

●

獲得額外融資以完成我們最初的業務合併的潛在能力；

●

潛在目標企業庫；

●

我們的高管和董事創造許多潛在投資機會的能力；

●

如果我們收購一家或多家目標企業作為股票，則控制權可能會發生變化；

●

我們證券的潛在流動性和交易；

●

我們的證券缺乏市場；

●

使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中我們可獲得的收益；或

●

我們首次公開募股後的財務業績。

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或表現存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 “風險因素” 標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，則實際結果在實質方面可能與這些前瞻性陳述中的預測結果有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的，除非適用的證券法可能要求和/或管理層知道或有合理依據得出先前披露的預測已無法合理實現的結論。

第一部分

第 1 項。商業

導言

我們是一家新組建的空白支票公司，成立於2021年3月，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，也沒有人代表我們就與我們的初始業務合併目標發起任何直接或間接的實質性討論。

我們的首次公開募股的註冊聲明已於2021年12月10日宣佈生效（“首次公開募股” 或 “IPO”）。2021年12月15日，我們以每股10.00美元的價格完成了25,000,000個單位（“單位”）的首次公開募股，每個單位由一股面值0.0001美元的A類普通股（“公開股票”）和一份以每股11.50美元的購買價購買一股A類普通股（“公開認股權證”）的可贖回認股權證組成，總收益為250美元 ,000,000，產生的發行成本為16,919,619美元，其中10,062,500美元為延期承保佣金。我們授予承銷商45天的期權，允許承銷商按首次公開募股價格額外購買最多3,750,000個單位，以彌補超額配股（如果有）。2021年12月15日，超額配股權被全部行使。

2021年12月15日，在完成首次公開募股的同時，公司完成了向公司的贊助商（“保薦人”）BurTech LP, LLC的私募出售（“私募配售”）804,500個單位（“配售單位”），收購價為每股配售單位10.00美元，為公司創造了8,045,000美元的總收益。同樣在2021年12月15日，當承銷商行使超額配股權時，保薦人額外購買了93,750個配售單位，產生了937,500美元的額外收益。

在2021年12月15日首次公開募股結束的同時，首次公開募股中出售單位的淨收益共計291,812,500美元（每單位10.15美元）和出售配售單位的部分收益存入了位於美國的信託賬户（“信託賬户”），在設定的含義範圍內作為現金持有或可能投資於美國政府證券在《投資公司法》第 2 (a) (16) 條中列出，到期日不超過 185 天，或無限期自稱是符合我們確定的《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金的投資公司，直到：(i) 業務合併完成或 (ii) 向股東分配信託賬户中的資金，以較早者為準。

如果我們無法在首次公開募股結束後的十五 (15) 個月內完成初始業務合併，我們將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託持有的資金所賺取的利息賬户且之前未向我們發放用於繳納税款（減去不超過 100,000 美元的支付解散費用的利息），除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有），但須遵守適用法律；(iii) 在贖回後儘快解散和清算，但須獲得我們剩餘股東和董事會的批准，但須獲得第 (ii) 和 (iii) 條的批准) 以上是我們在特拉華州法律規定的義務債權人的債權和其他適用法律的要求.

我們的公司

我們打算利用我們的管理團隊的能力來識別、收購和運營任何行業或領域的業務；但是，鑑於我們創始人的經驗，我們預計將專注於收購參與零售、生活方式、酒店、科技或房地產市場的企業。我們相信，我們的管理團隊的經驗使我們有能力在這些市場中識別、尋找、談判和執行與有吸引力的公司或企業的初步業務合併，而我們的管理團隊在這些市場中擁有豐富的專業知識。

我們打算尋找並收購一家可以從合作伙伴中受益的企業，該合作伙伴在我們的重點領域擁有豐富的運營、資本市場和投資管理經驗，並且有可能為我們的投資者帶來有吸引力的回報。我們相信，通過優化其資本結構和高效配置資本，通過深思熟慮的長期戰略運營，我們可以快速擴大目標業務的規模或實現運營轉型。此外，我們的管理團隊在構建生態系統和品牌、消費者購買模式和整合強大解決方案和商業模式所需的技術方面擁有深刻的見解。

我們的管理團隊

我們的管理團隊由我們的董事長兼首席執行官沙哈爾·汗、我們的總裁艾薩克·切特里特、我們的首席財務官羅曼·利夫森、我們的首席投資官帕耶爾·法拉薩特和我們的首席營銷官克里斯托弗·施羅德領導。

Shahal M. Khan 是我們的董事會主席兼首席執行官。汗先生作為投資者、企業家和社會風險投資家的職業生涯超過22年，其投資涵蓋電信、房地產、能源、自然資源、技術（特別側重於與互聯網相關的通信技術和先進的網絡安全解決方案）以及其他各種工業領域。他以委託人的身份通過家族信託為數十億美元的項目股權銀團捐款。

汗先生是創始人，自2021年1月成立以來，一直擔任Burkhan World Investments LLC的首席執行官兼董事。Burkhan World Investments LLC是一家多元化投資的控股公司，專注於將組合投資的收益再投資於具有潛力的公司，從而加快可持續發展。汗先生是CYVOLVE的股東，CYVOLVE是一家位於紐約市和倫敦的網絡安全公司，擁有數據安全專利。自2019年以來，汗先生一直擔任總部位於紐約市的Trinity Hospitality Group LLC的首席執行官兼董事會主席。該公司目前正在紐約市開發一處酒店物業，該物業將與Conde Naste旗下的WIRED一起成為紐約市一個完全支持科技的生活和工作目的地。Trinity目前正在開發價值數十億美元的 “Digital Nomad” 房產。從2018年到2019年，汗先生擔任數據安全公司Global Data Sentinel, Inc. 的董事會主席。他還是Trinity White City Ventures RAK UAE（“White City”）的創始人，這是一家總部位於迪拜的諮詢精品店和家族辦公室，在2012年至2014年期間擔任董事。懷特城於2018年競標收購紐約廣場酒店，完成交易，然後同意將該酒店出售給卡塔爾SWF。

2012年，汗先生是CRME（Colt Middle East）的創始成員，CRME（Colt Middle East）是一家在巴基斯坦和阿富汗擁有黃金、銅和鋰特許權的礦業公司。從2004年到2008年，他是Quimera Project的董事會成員和股東。Quimera Project是一個總部位於西班牙巴塞羅那的研發集羣，由科技公司和大學組成，旨在將對環境可持續性產生積極影響的技術商業化。他還與休斯敦的美國乙烷公司成立了一家合資企業，與通用電氣合作，在巴基斯坦投資多達6,000兆瓦的電力項目。汗先生是巴林一家一級銀行——財富投資公司的創始人之一，專注於巴林和中東其他國家的房地產投資。他還是Global Voice Telecom的創始人，該公司是1997年首批獲得互聯網語音許可證的公司之一，該公司隨後合併為納斯達克上市公司。汗先生曾是位於法國南部的軟件公司Centile的首席執行官。2009年，汗先生創立了Zebasolar，這是印度最早的太陽能開發商之一。從 2017 年到 2019 年，汗先生還曾擔任 GD360 的董事會董事，

汗先生目前被任命為世界商業天使投資論壇（“WBAF”）的參議員，是G20金融包容性全球夥伴關係（GPFI）的附屬合作伙伴。WBAF 致力於在全球範圍內合作，為世界經濟發展提供動力。他還是美國競爭力委員會的專員，該委員會是一個由首席執行官、大學校長、勞工領袖和國家實驗室主任組成的無黨派領導組織，致力於確保美國在創新領域保持世界領先地位。該委員會有一個主要目標：通過充當創新公共政策解決方案的催化劑來增強美國的競爭優勢。汗先生出生於紐約，擁有美國大學經濟學文學學士學位，並在約翰霍普金斯大學學習商業管理。

艾薩克·切特里特是我們的總裁，也是我們的董事之一。Chetrit 先生是一位具有建築和電氣工程背景的房地產資深人士。切特里特先生目前是房地產諮詢公司Monti Consulting Services的首席執行官兼董事，他自2015年以來一直擔任該職務。Monti Consulting 專門從事零售和酒店房地產、房地產技術和管理服務。此外，自2019年以來，切特里特先生一直擔任房地產管理、諮詢和開發公司Trinity Hospitality Group的總裁兼董事。Chetrit 先生的房地產生涯始於 The Taubman Company，在那裏他在美國主要城市樹立了聲譽。在陶布曼的職業生涯中，他為包括海豚購物中心在內的眾多物業的開發以及美國和海外許多其他豪華高端品牌、餐廳和娛樂場所的擴張和業務發展做出了貢獻。

在過去的20年中，切特里特先生還負責銷售購物中心、購物中心、酒店，並專門從事地點評估和談判。後來，作為韋斯特菲爾德的副總裁，切特里特先生為美國東部的高端零售和娛樂發展做出了貢獻。在過去的二十年中，切特里特先生參與了美國和國際上的多項房地產交易。在過去的幾年中，切特里特先生深入研究了金融科技和房地產科技領域，以發展下一代酒店和房地產行業，目標是利用這些行業中的這些創新來滿足持續的技術進步市場需求。Chetrit 先生擁有法國圖盧茲ORT的建築和電氣工程理學學士學位。

Roman V. Livson 是我們的首席財務官。自2021年2月以來，利夫森先生一直擔任家族辦公室投資公司Burkhan World的首席財務官。利夫森先生還是我們的贊助商BurTech LP, LLC的管理成員。自2014年7月以來，利夫森先生一直擔任投資銀行公司Katalyst Securities LLC的首席合規官。Livson先生的職業生涯始於倫敦和莫斯科的普華永道會計師事務所的企業融資部門，在那裏他專注於房地產、能源、金屬和採礦、航運和物流以及電信領域。隨後，他在瑞典領先的經紀公司Hagstromer和Qviberg的投資銀行部門工作。2000年移居美國後，利夫森先生成立了一家投資銀行諮詢公司，協助來自歐洲和金磚四國（巴西、俄羅斯、印度和中國）國家的公司在美國上市，籌集資金和進行跨境併購交易。利夫森先生曾擔任一家美國上市公司的首席財務官，負責籌集資金、組織收購和資產剝離以及財務報告。利夫森先生為石油和天然氣、科技和生物技術公司籌集了超過1億美元。利夫森先生是特許金融分析師持有人，在FINRA持有第7、24和63輪註冊。Livson先生擁有哥倫比亞大學的數學金融碩士學位、莫斯科國立電子技術學院（MEIT）的物理學碩士學位和倫敦經濟與政治學院的金融學學位。

Payel Farasat 是我們的首席投資官。自2020年12月以來，法拉薩特女士一直擔任Burkhan World Investments LLC（“Burkhan”）的首席投資官（CIO）和V4 Capital LLC的聯合創始人兼管理合夥人。V4 Capital LLC是一家專門從事有目的、有影響力和用心的投資的諮詢和私募股權公司。自2017年12月以來，法拉薩特女士一直擔任商業和管理諮詢公司Farasat Consulting Group LLC（“FCG”）的董事總經理。法拉薩特女士還是Project Me Coaching的創始人兼總教練，Project Me Coaching是她於2017年6月創立的教練和諮詢組織。Farasat 女士在資產管理和財務諮詢方面擁有 20 多年的經驗、直覺和信念。法拉薩特女士擔任伯汗投資委員會主席，負責策劃伯汗集團公司全球生態系統的投資政策和投資組合管理。法拉薩特女士研究和分析了Infratech/Proptech/Fintech、人工智能/量子計算、聯發科技/電子競技/電子遊戲、生物技術、醫療保健、HospitalityTech、替代能源、區塊鏈和加密貨幣領域快速增長公司的格局——尋找可供投資的優秀企業，為伯汗的投資組合公司制定定製的融資解決方案。

在加入伯汗之前，從2015年2月到2017年11月，法拉薩特女士曾擔任一站式資產管理提供商洛林·沃德證券公司（“Loring Ward”）和The SA Funds的首席投資官，後者是洛林·沃德的專有共同基金家族，管理的資產超過160億美元。佩耶爾擔任洛林·沃德投資委員會（包括諾貝爾獎得主哈里·馬科維茨博士）的主席，並領導投資部門。在高管團隊中，她還負責公司的投資理念、政策、投資組合管理和信息傳遞。她管理了許多投資策略、方法、業績、風險歸因分析、第三方經理監督、董事會報告、金融科技解決方案、公共關係和公共評論的制定。在加入洛林·沃德之前，法拉薩特女士於2007年9月至2015年2月在查爾斯·施瓦布公司（“施瓦布”）擔任查爾斯·施瓦布投資管理公司（“CSIM”）的區域副總裁，此前曾擔任戰略交易集團（“STG”）的高級經理，專門為超高淨值投資者和財務顧問提供複雜的對衝和高級交易策略。在加入施瓦布之前，法拉薩特女士是Ameriprise Financial Services, Inc.（“Ameriprise”）的獨立高級財務顧問，從2002年7月到2007年9月，她為客户、企業和401（k）提供財務規劃和資產管理。法拉薩特女士是責任領導力中心（CRL）的董事會成員，負責領導CRL的賦權舉措。CRL 是一家全球性非營利組織和非政府組織。Farasat 女士以優異成績獲得加州大學伯克利分校經濟學學士學位、哈斯商學院計算機科學和工商管理雙輔修學位，以及舊金山大學財務分析理學碩士（MsC FA）學位。Farasat 女士還是 ICF 認證教練和 PHI 認證的 Pranic 治療師。

克里斯托弗·施羅德是我們的首席營銷官。在過去的30年中，施羅德先生還是全球知名品牌的互動媒體度假村開發商、品牌創建者和營銷人員。他在為包括美國運通、加州旅遊委員會、UMUSIC 酒店和米高梅度假村在內的全球知名組織創建和實施大規模營銷、品牌和開發項目方面擁有深厚的背景。自2019年11月以來，施羅德先生一直擔任體驗式酒店品牌開發公司Experiential Ventures, LLC的首席執行官。從2016年2月到2019年7月，施羅德先生擔任達基亞娛樂與酒店管理合夥人兼董事。他是UMUSIC酒店和娛樂中心概念的創始合夥人，該概念與全球最大的音樂公司之一環球音樂集團合作。他還積極參與其擴張，創建了標誌性項目。施羅德先生還領導了 WIRED Hotel 品牌的創建和擴張，擁有該品牌的獨家許可。施羅德先生還積極參與其他項目的創建和擴展，包括體育畫報、康德納斯特、Authentic Brands Group和Emmitt Smith。

從2013年到2015年，施羅德先生擔任Veremonte的首席營銷官。Veremonte是一家總部位於倫敦的數十億美元投資公司，在那裏他與Hard Rock Hotels和太陽劇團建立了合作伙伴關係，在歐洲創建了休閒開發項目。他還與萊昂納多·迪卡普里奧、邁克爾·安德雷蒂、阿蘭·普羅斯特和維珍賽車等著名合作伙伴共同孵化和推出了電動方程式賽車，這是世界上第一個全電動賽車錦標賽之一。比賽在世界各地的城市舉行，包括巴黎、倫敦和紐約。

1995 年，施羅德先生創立了 Reservation，這是當時世界上最早的酒店業互聯網開發公司之一。從 1995 年到 2003 年，他領導了米高梅度假村和希爾頓/公園廣場娛樂公司旅遊業在線預訂系統的開發。在此期間，施羅德先生還在為米高梅度假村發起和實施大規模的品牌重塑和再開發活動中發揮了關鍵作用，其中包括開發多媒體路演，向股東和投資者進行演示，以獲得該項目的資金。施羅德先生還曾擔任美國運通目的地營銷集團Custom Marketing Group的互動部門總裁，他在那裏為20多個旅遊局開發和管理了數字媒體活動。

施羅德先生曾參與旅遊營銷、激勵和忠誠度，創建了獲得專利的獎勵系統，並創立了一家領先的激勵公司，為Capital One、美國運通、美國銀行、新秀麗和福特汽車公司等公司開發專有產品和長期營銷活動。他的許多項目仍在進行中，其中包括包括當地旅遊局、企業合作伙伴、景點、媒體、航空公司和酒店的合作營銷計劃。除了 Fox and Friends、CBS 等公司之外，施羅德還為美國全國廣播公司的今日秀制定了首批定製旅行優惠。此外，施羅德與史蒂夫·伯克斯合作創建了一個專有的旅行獎勵系統，包括全球最大的在線旅遊公司Priceline/Booking.com在內的多家公司都在使用該系統。在大學期間，施羅德先生創立了美國最大的大學旅行和營銷公司之一，其客户包括Ocean Pacific、Miller Beer、Hawaiian Tropics和Ujena Swimwear。這促使他直接從大學受聘，擔任擁有 Ujena Swimwear、Swimwear Illustrated 和 Runner's World Magazine 的公司的全國營銷和零售總監。施羅德先生曾就讀於德克薩斯州立大學聖馬科斯分校。

我們的導演

截至本招股説明書發佈之日，萊昂·戈爾登是我們的董事會成員。戈爾登先生是一名特許公共會計師，自1996年起在紐約布魯克林的會計師事務所ARG Associates, Inc.擔任會計師。自1996年以來，戈爾登先生還擔任ARG Associates, Inc.的董事。在過去的25年中，Golden先生在會計實務的各個領域代表上市和私營公司。憑藉他作為財務會計師的專業知識，我們相信他將成為團隊中不可或缺的一員。Golden 先生是一名註冊會計師 (CPA)，擁有布魯克林學院的學士學位。

截至本招股説明書發佈之日，斯科特·楊是我們的董事會成員。自2010年1月以來，楊先生一直擔任Dial Partners LLP，And諮詢公司的高級顧問兼董事，專門從事併購和企業融資。楊先生是位於英國劍橋的劍橋量子計算有限公司（“劍橋”）的三位創始董事會成員之一，任期為2015年4月至2017年10月。在最近宣佈與霍尼韋爾量子解決方案合併之後，劍橋已成為一家領先的綜合量子計算公司，整合了量子軟件、霍尼韋爾的量子硬件和劍橋量子開發的量子操作系統。合併後的實體的關鍵屬性包括支持量子的網絡安全解決方案、用於加速藥物發現的量子化學以及增強證券和大宗商品交易，所有這些都融合了人工智能、機器學習和其他技術。楊先生還在2012年1月至2016年10月期間擔任Globomass Holdings Ltd.的董事。楊先生自2003年11月起擔任Omnicyte Limited的董事，目前是其提名和公司治理委員會的成員。

楊先生為各種實體提供戰略建議，包括私營企業、跨國公司、家族辦公室、私募股權集團和主權財富基金。他特別關注那些開發了可在全球範圍內擴展的技術、擁有強大管理團隊並得到可靠商業商業模式支持的公司。楊先生此前曾在紐約摩根士丹利公司國際資本市場組工作，其職責包括協助主權政府在國際資本市場籌集債務，與鄧普頓、摩根大通投資管理公司、富達和索羅斯等大型投資集團合作，提供投資建議和對衝策略。他與摩根士丹利的全球財富管理集團密切合作，為其客户制定國際投資策略。之前的職位包括紐約證券交易和商業銀行公司LF Rothschild & Co的企業融資、固定收益和股票銷售以及銀團業務，為主要從事科技和生物技術領域的公司提供融資、證券交易所上市和併購建議。楊先生曾在紐約經濟合作與發展組織美國辦事處工作，就金融服務、勞工慣例、警察部隊之間的信息共享和安全相關問題、太空合作和其他關鍵領域的跨歐洲和歐盟政策和法規，為美國政府以及眾多跨國公司提供指導。楊先生擁有北卡羅來納大學教堂山分校的經濟學和國際研究理學學士學位以及法學博士學位和工商管理碩士學位。

截至本招股説明書發佈之日，約瑟夫·波雷洛是我們的董事會成員。波雷洛先生在南佛羅裏達州執業超過二十四年，代表醫生、高淨值人士及其家庭的需求，包括在2002年創立了自己的律師事務所約瑟夫·波雷洛，賓夕法尼亞州。在創立賓夕法尼亞州約瑟夫·波雷洛之前，波雷洛先生是南佛羅裏達州一家律師事務所 Bilzin Sumberg, LLP 的税務、信託與遺產和公司部門的成員。Porrello先生在設計和實施複雜的策略以保護商業資產免受債權人的侵害以及所得税、遺產税和其他税收的影響方面擁有豐富的經驗。自2021年11月以來，波雷洛先生一直擔任特殊目的收購公司Benessere Capital Acquisition Corp. 的董事。自2010年以來，波雷洛先生一直擔任會計和財務規劃諮詢公司Compass East, LLC的董事。Porrello 先生擁有佛羅裏達大學的文學學士學位、丹佛大學的法學博士學位和佛羅裏達大學的税務法學碩士學位。

我們的顧問

謝赫·艾哈邁德·達爾穆克·阿勒馬克圖姆殿下是我們的顧問之一。謝赫·馬克圖姆殿下是阿拉伯聯合酋長國迪拜執政王室的成員。謝赫·馬克圖姆殿下是謝赫·艾哈邁德·達爾穆克·阿勒馬克圖姆殿下私人辦公室的創始人兼主席，擁有一系列私人控股公司，主要專注於能源項目、包括建立液化天然氣接收站在內的大規模基礎設施開發、石油和大宗商品貿易、醫療保健、海水淡化以及在非洲、南亞、俄羅斯和中東運營的教育和農業項目。

穆罕默德·謝赫是我們的顧問之一。謝赫先生是Facebook的區塊鏈戰略合作伙伴關係負責人，負責全球合作伙伴關係和戰略。謝赫先生擁有超過十年的跨國金融服務和區塊鏈/加密經驗。此前，謝赫先生是Meridio的創始人兼首席執行官。Meridio是一家由ConsenSys支持的基於區塊鏈的公司，發行了世界上第一份部分房地產股份。他還創立了ConsenSys的中東辦事處。在加入Meridio之前，謝赫先生曾諮詢過BCG私募股權業務的主權財富基金、能源和電信公司。謝赫先生在貝萊德的房地產另類資產集團工作期間幫助創立了貝萊德的可持續發展委員會。Shaikh 先生是一位兩次創始人，曾在 web3 堆棧上為多家區塊鏈公司提供過建議。他應世界經濟論壇的邀請，就包括中央銀行數字貨幣（CBDC）在內的全球區塊鏈戰略進行諮詢。他是一位活躍的天使投資人，並在兩家物流公司的董事會任職。謝赫先生擁有亨特學院的學士學位和羅切斯特大學的工商管理碩士學位。

亞歷克西斯·約翰遜是我們的顧問之一。約翰遜女士在房地產開發和施工管理方面擁有超過五年的經驗，從高端住宅到商業和醫療保健。約翰遜女士於2015年創辦了自己的媒體公司，目標是利基行業和社區。約翰遜女士於2017年初開始被動投資加密貨幣，並在2018年春季成立了Light Node Media，這是一家針對區塊鏈社區的活動、公共關係和媒體公司。2019年夏季，約翰遜女士創立了傳奇投資網絡。約翰遜女士擔任約翰·霍普金斯大學區塊鏈和金融科技網絡的總裁兼董事會成員，該網絡連接在區塊鏈領域工作或表達興趣的學生、校友和教授。作為小石城九號獎學金的獲得者，約翰遜女士擁有約翰·霍普金斯大學惠廷工程學院的土木工程學士學位。

帕特里克·奧蘭多是我們的顧問之一。奧蘭多先生利用在SPAC、金融、大宗商品和衍生品等行業內數十年的經驗和人脈關係，努力為利益相關者創造可觀的價值。奧蘭多先生曾在數字世界收購公司、（納斯達克股票代碼：DWAC）Benessere Capital Acquisition Corp、（納斯達克股票代碼：BENE）和馬基亞資本收購公司（納斯達克股票代碼：MAQC）、德意志銀行、摩根大通、英國電信資本市場、Sucro Can和Pure Biofuels Corporation擔任領導職務，他建立了廣泛的人脈網絡，他的知識和曝光度將使我們能夠找到和吸引有吸引力的潛在目標，有可能談判優惠的協議，並有可能進行有利的交易在全球範圍內吸引大量資金。奧蘭多先生擁有麻省理工學院（MIT）斯隆管理學院的機械工程學士學位和管理科學學士學位。

競爭

在為我們的初始業務合併確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們的相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金以及尋求戰略業務合併的運營企業。這些實體中有許多已經建立了良好的基礎，在直接或通過關聯公司識別和實施業務合併方面擁有豐富的經驗。此外，這些競爭對手中有許多比我們擁有更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購大型目標企業的能力將受到我們可用財務資源的限制。這種固有的限制使其他人在尋求目標業務的初始業務合併時具有優勢。此外，某些目標企業可能對我們向行使贖回權的公眾股東支付現金的義務可能會減少我們可用於初始業務合併和未償還認股權證的資源，以及它們可能代表的未來攤薄。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們目前有五名軍官。這些人沒有義務為我們的事務投入任何特定的時間，但他們打算在行使各自的商業判斷力時，在我們完成最初的業務合併之前，將他們認為必要的時間花在我們的事務上。他們將在任何時間段內投入的時間將有所不同，具體取決於我們是否選擇了目標業務進行初始業務合併以及我們所處的初始業務合併過程的階段。在我們的初始業務合併完成之前，我們不打算僱用任何全職員工。我們與管理團隊的任何成員都沒有僱傭協議。

有關我們業務總體發展的更多討論，請參閲我們於 2021 年 12 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 424B4 表格的最終招股説明書。

第 1A 項。風險因素

在2022年12月31日之後贖回我們的A類普通股時，我們可能需要繳納2022年《通貨膨脹降低法》中包含的消費税。

2022 年 8 月 16 日，拜登總統簽署了 2022 年《降低通貨膨脹法》，使之成為法律，該法案除其他外，對在 2022 年 12 月 31 日之後回購其股票的任何上市國內公司徵收 1% 的消費税（“消費税”）。消費税是根據回購股票的公允市場價值徵收的，但某些例外情況除外。由於我們是特拉華州的一家公司，而且我們的證券在納斯達克交易，因此我們是《降低通貨膨脹法》所指的 “受保公司”。儘管並非毫無疑問，除非有豁免，否則消費税可能適用於2022年12月31日之後對我們的A類普通股的任何贖回，包括與業務合併有關的贖回，除非有豁免，否則消費税可能適用於2022年12月31日之後對我們的A類普通股的贖回（包括與業務合併相關的贖回）。通常，與初始企業合併交易（包括初始業務合併時的任何PIPE交易）相關的證券的發行預計將減少與同一日曆年發生的贖回相關的消費税金額，但贖回的證券數量可能超過已發行的證券數量。此外，消費税將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，但是任何必要繳納消費税的機制尚未確定。此外，根據美國國税局和財政部最近在2023-2號通知中發佈的臨時指導方針，除某些例外情況外，消費税不應適用於我們的清算。

影響金融服務行業的不利事態發展，包括涉及流動性、違約或金融機構不履約的事件或問題，可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績或我們的前景產生不利影響。

我們的運營賬户和信託賬户中的資金存放在銀行或其他金融機構。我們在無息和計息賬户中持有的現金將超過任何適用的聯邦存款保險公司（“FDIC”）保險限額。如果持有我們資金的銀行或其他金融機構發生包括流動性有限、違約、不履約或其他不利事態發展在內的事件，或者影響金融機構或整個金融服務行業的事件，或者對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳聞，我們的流動性可能會受到不利影響。例如，2023年3月10日，聯邦存款保險公司宣佈硅谷銀行已被加州金融保護與創新部關閉。儘管我們在硅谷銀行或其他已關閉的機構中沒有任何資金，但我們不能保證持有我們資金的銀行或其他金融機構不會遇到類似的問題。

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能導致不利的商業融資條件，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以與潛在業務合併相關的對我們有利的條件獲得融資，並可能對我們的流動性、業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，以及我們的前景。我們的業務可能會受到這些事態發展的不利影響，這是我們目前無法預測的，可能還有我們尚未發現的其他風險，我們無法保證我們能夠避免負面後果。

項目 1B。未解決的工作人員評論

不適用。

第 2 項。屬性

我們的行政辦公室位於華盛頓特區賓夕法尼亞大道西北 1300 號 700 套房 20004，我們的電話號碼是 (202) 600-5757。

從我們的證券首次在納斯達克上市之日起，我們已同意每月向我們的贊助商BurTech LP, LLC支付總額為1萬美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務。

第 7 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析應與本10-K表年度報告其他地方包含的這些財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們當前對可能影響我們未來經營業績或財務狀況的事件和財務趨勢的預期、估計和假設。由於多種因素，包括本10-K表年度報告中其他地方出現的標題為 “風險因素” 和 “前瞻性陳述” 的部分中討論的因素，實際業績和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中包含的結果和時間存在重大差異。

關於前瞻性陳述的警示説明

本10-K表年度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過 “可能”、“應該”、“可以”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表達方式的否定詞。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在其他證券交易委員會（“SEC”）文件中描述的因素。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年3月2日在特拉華州成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們是一家新興成長型公司，因此，我們面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

2021 年 12 月 15 日，我們完成了 28,750,000 個單位的首次公開募股，其中包括承銷商以每單位 10.00 美元（“單位”）全額行使超額配股權獲得的3,750,000個單位。每個單位由一隻A類普通股和一張可贖回的認股權證（“公共認股權證”）組成。每份整份認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一隻A類普通股。在完成首次公開募股的同時，我們完成了對保薦人的898,250個單位（“私募單位”）的私募配售，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格全部行使超額配售期權的93,750個單位，共產生8,982,500美元的收益。

在公司於2023年3月10日舉行的股東特別大會上的股東投票中，有22,119,297股股票被投標贖回。結果，從公司的信託賬户中扣除了約2.278億美元（每股贖回約10.30美元），用於向此類持有人付款。贖回後，公司將有6,630,703股A類普通股已發行，公司信託賬户中將剩餘約6,800萬美元。

除上述贖回外，股東們還投票決定將最初的清算期從2023年3月15日延長至2023年12月15日（“延長的清算日期”），延長公司的壽命以完成初始業務合併。從首次公開募股結束（“合併期”）起，我們只有23個月的時間來完成首次業務合併。如果我們無法在合併期內完成初始業務合併。我們將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給我們支付的資金所賺取的利息其税款（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行公開股票的數量，在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後在合理範圍內儘快解散和清算，但須獲得我們剩餘股東和董事會的批准，前提是上文第 (ii) 和 (iii) 條規定的特拉華州義務規定債權人債權和要求的法律其他適用法律。認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，認股權證將一文不值。

運營結果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。截至2022年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動（如下所述），以及確定業務合併的目標公司。我們預計要等到業務合併完成後才能產生任何營業收入。我們以信託賬户中持有的有價證券的利息分紅的形式產生非營業收入。我們因上市公司而產生費用（法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查和交易費用。

在截至2022年12月31日的年度中，我們的淨收入為1,673,607美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息3,989,294美元，被1,523,929美元的組建和運營成本以及791,758美元的所得税準備金所抵消。

在2021年3月2日（成立之初）至2021年12月31日期間，我們的淨虧損為65,892美元，其中包括66,791美元的組建和運營成本以及899美元的利息和股息收入。

流動性和持續經營

截至2022年12月31日，該公司的運營銀行賬户中有22,232美元，信託賬户中持有的295,802,694美元的投資用於業務合併或回購或贖回與之相關的公開股份，營運資金赤字為96,188美元。截至2022年12月31日，信託賬户中的存款金額中有3,989,294美元為利息收入。

截至2022年12月31日，我們的流動性需求已通過我們的贊助商支付了25,000美元的創始人股票以支付某些發行成本、贊助商根據無抵押期票提供的144,746美元的貸款以及在信託賬户之外進行的首次公開募股完成後的淨收益得到滿足。截至2022年12月31日，任何營運資金貸款均未償還款項。

在業務合併完成之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金來確定和評估潛在的收購候選人，對潛在的目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要收購的目標企業，以及構建、談判和完成業務合併。公司預計，它將需要通過其發起人、股東、高管、董事或第三方的貸款或額外投資籌集額外資金。公司的高管、董事和保薦人可以不時或任何時候以他們認為合理的金額向公司借款，以滿足公司的營運資金需求，但沒有義務。因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不限於削減運營、暫停進行潛在交易和減少管理費用。如果有的話，公司無法保證以商業上可接受的條件向其提供新的融資。

截至提交本10-K表年度報告時，公司距離強制清算還不到8個月。關於公司根據會計準則編纂分題205-40 “財務報表的列報——持續經營” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定，上述營運資金不足和強制清算導致的流動性狀況使人們對公司自本10-K表年度報告所含財務報表發佈之日起至少一年內繼續經營企業的能力產生了重大懷疑。

這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。這些財務報表不包括在公司無法繼續作為持續經營企業的情況下可能需要的任何與收回記錄資產或負債分類有關的調整。

資產負債表外融資安排

我們沒有債務、資產或負債，截至2022年12月31日和2021年12月31日，這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業（通常被稱為可變利益實體）建立關係的交易，而建立這種關係的目的是促進資產負債表外業務

安排。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債，除非同意向我們的財務顧問的關聯公司支付每月10,000美元的辦公空間、公用事業和行政支持費。在我們的業務合併或公司清算完成後，我們將停止支付這些月度費用。

關鍵會計政策

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。我們已將以下內容確定為我們的關鍵會計政策：

認股證

我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15，我們會評估所有金融工具，包括已發行的股票購買權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。

根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）815、衍生品和套期保值（“ASC 815”）中適用的權威指導，我們將公共認股權證和私募認股權證（“認股權證”）統稱為股權或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否符合ASC 815下股票分類的所有要求，包括認股權證是否與我們自己的普通股掛鈎，認股權證持有人在我們無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”，以及股票分類的其他條件。該評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時進行，並在認股權證未兑現期間的後續每個季度結束日進行。

對於符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，此類認股權證必須在發行時記為額外實收資本的一部分。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改後的認股權證，此類認股權證必須在發行之日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。負債分類認股權證估計公允價值的變化在運營報表中確認為非現金損益。

我們根據ASC 815-40 “衍生品和套期保值——實體自有股權合約” 對公共認股權證和私募認股權證進行了評估，得出的結論是，它們符合權益分類標準，需要在發行時作為額外實收資本的一部分進行登記。

可能贖回的A類普通股

我們根據ASC主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，對可能被贖回的普通股進行了核算。強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制之內，要麼在發生不完全在我們控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並且可能會發生不確定的未來事件。因此，截至2022年12月31日和2021年12月31日，在資產負債表的股東權益部分之外，有28,75萬隻可能贖回的A類普通股按贖回價值列報。

我們會立即識別贖回價值的變化，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外已付資本費用和累計赤字的影響。

普通股每股淨收益（虧損）

我們有兩類股票，分別被稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由兩類股票按比例分擔。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的攤薄後每股收益中不包括29,648,250只潛在普通股，因為認股權證是偶然可行使的，意外開支尚未得到滿足，其納入將具有反攤薄作用。因此，攤薄後每隻普通股的淨收益或虧損與各期普通股的基本淨收益或虧損相同。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發布了2020-06年度會計準則更新（“ASU”），即 “債務——有轉換和其他期權的債務（副標題470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（子主題815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06 取消了目前要求將實益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權合約的權益分類有關的衍生範圍例外指南。新標準還對與實體自有股權掛鈎並結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外披露。ASU 2020-06 修改了攤薄後的每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用 if 轉換法。作為一家規模較小的申報公司，ASU 2020-06 於 2024 年 1 月 1 日生效，適用於 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度，應在全面或修改後的追溯基礎上適用，允許從 2021 年 1 月 1 日開始提前採用。我們目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有的話）。截至2022年12月31日，我們尚未通過該指南。

我們的管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前獲得通過，不會對所附財務報表產生重大影響。

項目 7A。關於市場風險的定量和定性披露

對於小型申報公司來説不是必需的。

第 8 項。財務報表和補充數據

該信息出現在本報告第15項之後，並以引用方式包含在此處。

第 9 項。

會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目 9A。控制和程序。

評估披露控制和程序

披露控制是旨在確保我們根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告而設計的。披露控制的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，我們的首席執行官兼首席財務官對截至2022年12月31日的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）是有效的。因此，管理層認為，本年度報告中包含的財務報表在所有重大方面公允地反映了我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流。

第三部分

項目 10。董事、執行官和公司治理

下表列出了有關我們的董事和執行官的信息。


姓名	年齡	位置
沙哈爾汗	50	董事會主席兼首席執行官
艾薩克·切特里特	60	總裁、主任
羅曼·利夫森	52	首席財務官
帕耶爾·法拉薩特	43	首席投資官
克里斯托弗·施羅德	57	首席營銷官
萊昂·金	60	導演
斯科特·楊	64	導演
約瑟夫·A·波雷洛	51	導演

我們的導演

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由五名董事組成。根據納斯達克公司治理要求，在納斯達克上市後的第一個財政年度結束一年後，我們才需要舉行年度會議。我們的董事會分為兩類，每年只選舉一類董事，每類董事（在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外）的任期為兩年。根據納斯達克公司治理要求，在納斯達克上市後的第一個財政年度結束一年後，我們才需要舉行年度會議。由約瑟夫·波雷洛和艾薩克·切特里特組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由沙哈爾·汗、斯科特·楊和萊昂·戈爾登組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。

我們的官員由董事會任命，由董事會酌情任職，而不是按具體任期任職。我們的董事會有權在認為適當的情況下任命人員擔任我們章程中規定的職位。我們的章程規定，我們的高級管理人員可能包括董事會主席、首席執行官、首席財務官、首席投資官、首席運營官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書和董事會可能確定的其他辦公室。

導演獨立性

納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會成員是獨立的。“獨立董事” 的定義一般是指公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他個人以外的個人，這種關係在公司董事會看來會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力。我們預計，我們的董事會將確定斯科特·揚、約瑟夫·波雷洛和萊昂·戈爾登是納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所定義的 “獨立董事”。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

董事會委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。納斯達克規則和《交易法》第10A-3條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會僅由獨立董事組成，但須遵守分階段實施規則和有限的例外情況。

審計委員會

萊昂·戈爾登、斯科特·楊和約瑟夫·波雷洛擔任我們的審計委員會成員，萊昂·戈爾登擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。萊昂·戈爾登、斯科特·楊和約瑟夫·波雷洛均符合納斯達克上市標準和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 條規定的獨立董事標準。

我們的審計委員會章程中規定的審計委員會的職責包括但不限於：

●

對我們聘請的獨立註冊會計師事務所工作的任命、薪酬、留任、替換和監督；

●

預先批准我們聘請的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，並制定預先批准的政策和程序；

●

為獨立註冊會計師事務所的僱員或前僱員制定明確的招聘政策，包括但不限於適用的法律和法規的要求；

●

根據適用的法律和法規，制定明確的審計夥伴輪換政策；

●

與管理層和獨立註冊會計師事務所討論並酌情審查我們的財務報表以及年度和季度報告，與獨立註冊會計師事務所討論會計和審計準則要求討論的任何其他事項，並向董事會建議經審計的財務報表是否應包含在我們的年度報告中；

●

至少每年從獨立註冊會計師事務所獲得和審查報告，該報告描述 (i) 獨立註冊會計師事務所的內部質量控制程序，(ii) 獨立註冊會計師事務所最近的內部質量控制審查或同行評審，或政府或專業機構在過去五年內在尊重獨立註冊公眾進行的一項或多次獨立審計的情況下提出的任何重大問題會計師事務所以及為處理此類問題而採取的任何措施，以及（iii）獨立註冊會計師事務所與我們之間為評估獨立註冊會計師事務所的獨立性而建立的所有關係；

●

定期審查我們的內部控制政策和程序的充分性和有效性；

●

在我們進行此類交易之前，審查和批准美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易；以及

●

酌情與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問一起審查任何法律、監管或合規事宜，包括與監管機構或政府機構的任何通信，以及任何員工投訴或已發佈的報告，這些投訴或報告涉及我們的財務報表或會計政策以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

審計委員會的財務專家

根據納斯達克的規定，審計委員會將始終完全由能夠閲讀和理解基本財務報表（包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表）的 “獨立董事” 組成。

審計委員會的每位成員都具有財務素養，我們的董事會已確定戈爾登先生符合美國證券交易委員會適用規則所定義的 “審計委員會財務專家” 的資格，通常是指過去在財務或會計領域有工作經驗、必要的會計專業認證或其他可導致個人財務複雜程度的類似經驗或背景的人。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由萊昂·戈爾登和斯科特·楊組成，根據納斯達克上市標準，他們都是獨立董事。楊先生是薪酬委員會主席。我們的薪酬委員會章程中規定的薪酬委員會的職責包括但不限於：

●

每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的（如果有）由我們支付，根據此類目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據此類評估確定和批准首席執行官的薪酬（如果有）；

●

每年審查和批准我們向所有其他官員支付的薪酬（如果有）；

●

每年審查我們的高管薪酬政策和計劃；

●

實施和管理我們的激勵性薪酬以股權為基礎的薪酬計劃；

●

協助管理層遵守我們的委託書和年度報告披露要求；

●

批准我們的官員和僱員的所有特殊津貼、特別現金補助和其他特殊薪酬和福利安排；

●

如果需要，編制一份關於高管薪酬的報告，將其包含在我們的年度委託書中；以及

●

酌情審查、評估和建議對董事薪酬進行修改。

儘管如此，如上所述，除了每月向我們的財務顧問支付10,000美元，用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持外，在我們任何現有的股東、高級管理人員、董事或其任何關聯公司為實現完成而提供任何服務之前或為其提供的任何服務之前，都不會向他們支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢或其他類似費用最初的業務合併。因此，在初始業務合併完成之前，薪酬委員會可能僅負責審查和建議與此類初始業務合併有關的任何薪酬安排。

該章程還規定，薪酬委員會可自行決定聘請或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請或接受薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

導演提名

儘管我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會，但我們沒有常設提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，大多數獨立董事可以推薦董事候選人供董事會選出。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下令人滿意地履行正確選擇或批准董事候選人的責任。將參與董事提名人考慮和推薦的導演是萊昂·戈爾登、斯科特·楊和約瑟夫·波雷洛。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，因此我們沒有提名委員會章程。

董事會還將考慮股東推薦提名的董事候選人，以競選下一次年度股東大會（或股東特別會議，如果適用）的候選人。希望提名董事參加董事會選舉的股東應遵循章程中規定的程序。

我們尚未正式確定董事必須達到的任何具體的最低資格或必須具備的技能。通常，在確定和評估董事候選人時，董事會會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、業務知識、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德守則。我們已經提交了道德守則和審計與薪酬委員會章程的副本，作為註冊聲明的附錄，本招股説明書是註冊聲明的一部分。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。此外，將根據我們的要求免費提供《道德準則》的副本。此外，我們將根據要求免費提供我們的《道德準則》的副本。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對我們道德準則某些條款的任何修正或豁免。

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交我們的普通股和其他股權證券的所有權初步報告和所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的法規，這些執行官、董事和超過10％的受益所有人必須向我們提供此類申報人提交的所有第16（a）條表格的副本。

僅根據我們對提供給我們的此類表格的審查以及某些申報人的書面陳述，我們認為適用於我們的執行官、董事和超過10％的受益所有人的所有申報要求均已及時提交。

項目 11。高管薪酬

僱傭協議

我們沒有與我們的執行官簽訂任何僱傭協議，也沒有達成任何在解僱後提供福利的協議。

執行官和董事薪酬

沒有執行官因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在我們為實現初始業務合併（無論交易類型如何）而提供的任何服務之前或與之相關的任何形式的補償，包括任何發現費、報銷、諮詢費或與任何貸款付款相關的款項，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或贊助商、高級管理人員或董事的任何關聯公司支付任何形式的補償。但是，這些個人因代表我們開展的活動（例如確定潛在目標企業和對合適的業務合併進行盡職調查）而產生的任何自付費用將獲得補償。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。在初始業務合併之前，任何此類付款都將使用信託賬户之外持有的資金支付。除了審計委員會對此類付款進行季度審查外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和執行官支付的與確定和完成初始業務合併相關的自付費用。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

目前，在任何有一名或多名官員在我們的董事會任職的實體的薪酬委員會中，我們的高級管理人員均未擔任或在過去一年中擔任過成員。

項目 12。

某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事宜

下表列出了截至2023年4月20日由以下人員實益擁有的A類普通股和B類普通股的股票數量：（i）我們已知是A類普通股和B類普通股中超過5％的受益所有人（ii）我們的每位高管和董事；以及（iii）我們的所有高管和董事作為一個整體。截至2022年3月31日，我們已發行和流通的A類普通股為898,250股，B類普通股為9,487,500股。B類普通股可在一對一的基礎上轉換為A類普通股，但須進行調整。截至2023年4月20日，公司已發行和流通的A類普通股6,630,703股和9,487,500股B類普通股。

除非另有説明，否則我們認為表中提到的所有人對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。下表未反映行使認股權證時可發行的任何普通股的實益所有權記錄，因為認股權證在2022年3月31日後的60天內不可行使。


	的數量
	股份	的百分比
	受益地	傑出
受益所有人的姓名和地址⁽¹⁾	已擁有	股份
沙哈爾汗 ⁽²⁾	10,385,750	51	%
羅曼·利夫森 ⁽²⁾	10,385,750	51	%
帕特里克·奧⁽¹⁾⁽²⁾	10,385,750	51	%
艾薩克·切特里特 ⁽⁴⁾		*
帕耶爾·法拉薩特 ⁽⁴⁾		*
克里斯托弗·施羅德 ⁽⁴⁾		*
所有高級管理人員和董事為一個小組	10,385,750	51	%
(5 個人)
BurTech LP LC⁽²⁾	10,385,750	51	%

小於百分之一。

(1)	除非另有説明，否則每位個人的營業地址均為華盛頓特區賓夕法尼亞大道西北 1300 號 700 套房 BurTech Acquisition Corp.

(2)	我們的贊助商BurTech LP LLC是此處報告的證券的記錄保持者。沙哈爾汗、帕特里克·奧蘭多和羅曼·利夫森是我們贊助商的管理成員。由於這種關係，汗先生和利夫森先生可能被視為共享我們的贊助商持有的記錄證券的實益所有權。汗先生和利夫森先生不擁有任何實益所有權，除非他們對此類證券的金錢權益。

(3)	我們的每位高級管理人員和董事都是我們的贊助商的成員，或者在我們的贊助商中有直接或間接的經濟利益，除非其最終金錢利益，否則他們均不擁有我們保薦人持有的任何股份的任何實益所有權。

項目 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

創始人股票

2021年5月21日，我們的贊助商購買了862.5萬股創始人股票，總收購價為2.5萬美元。2021年9月24日，公司發行了與1.1股股票拆分相關的862,500股B類普通股，共發行了9,487,500股B類普通股，約合每股0.003美元。發行的創始人股票數量是基於這樣的預期，即此類創始人股票將佔本次發行完成後已發行股份的24.81％（不包括向代表或其指定人發行的A類普通股、配售單位和作為配售單位基礎的證券，假設初始股東不在本次發行中購買單位）。截至2021年12月31日，保薦人擁有9,487,500股B類普通股和898,250股A類普通股。由於承銷商的超額配股權已全部行使，因此保薦人持有的B類普通股均不可沒收。

初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份（或轉換後可發行的普通股），直到：（A）初始業務合併完成六個月後和（B）首次業務合併之後，如果A類普通股報告的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組調整後），在任何 30 個交易日內，任意 20 個交易日的資本重組（等）在最初的業務合併之後開始。

本票—關聯方

2021 年 5 月 21 日，保薦人向我們發行了一張無抵押期票，根據該期票，我們可以借入本金總額不超過 300,000 美元，用於支付與首次公開募股相關的費用。該票據不計息，應在首次公開募股完成或我們決定不進行首次公開募股的日期以較早者為準。這些款項是從分配用於支付首次公開募股發行費用的收益中支付的。

關聯方貸款

為了支付與業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款（“營運資金貸款”）。此類週轉資金貸款將以期票作為證據。這些票據要麼在業務合併完成後無息償還，要麼由貸款人自行決定，在業務合併完成後，最多可將150萬美元的票據轉換為額外的配售單位，價格為每單位10.00美元。如果業務合併未完成，我們可能會使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。截至2021年12月31日，任何營運資金貸款中沒有任何未償金額。

行政服務安排

我們的財務顧問已同意，從我們的證券首次在納斯達克上市之日起至我們完成業務合併及其清算的較早時間，向我們提供我們可能不時需要的某些一般和管理服務，包括辦公空間、公用事業和管理服務。我們已同意為這些服務每月向財務顧問支付10,000美元。

普通的

我們的贊助商、高級管理人員和董事或其各自的任何關聯公司將獲得與代表我們開展的活動相關的任何自付費用報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司支付的所有款項，並將確定將報銷哪些費用和支出金額。此類人員因代表我們開展活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

除了每月向我們的財務顧問支付10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用外，在我們為完成初始業務合併而提供的任何服務之前，我們不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或其任何相應的關聯公司支付任何形式的補償，包括融資費、諮詢費或其他類似費用。

關聯方政策

我們於 2021 年 12 月 15 日通過的《道德準則》要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非根據董事會（或審計委員會）批准的指導方針。關聯方交易的定義是：(1) 在任何日曆年中，所涉及的總金額將或預計將超過12萬美元，(2) 我們或我們的任何子公司是參與者，以及 (3) 任何 (a) 競選董事的執行官、董事或被提名人，(b) 超過5％的普通股實益所有者或 (c) 條款所述人員的直系親屬的交易) 和 (b)，具有或將具有直接或間接的重大利益（除非僅因擔任董事或少於10％而獲得的利益另一個實體的受益所有者）。當一個人採取行動或擁有的利益可能使其難以客觀和有效地開展工作時，就會出現利益衝突情況。如果一個人或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

此外，根據我們在2021年12月15日通過的書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准我們進行此類交易的關聯方交易。要批准關聯方交易，需要在達到法定人數的會議上出席的審計委員會大多數成員投贊成票。整個審計委員會的大多數成員將構成法定人數。如果不舉行會議，則需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們在2021年12月13日通過的審計委員會章程的形式作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。我們還要求我們的每位董事和執行官填寫一份董事和高級管理人員問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害了董事的獨立性或存在董事、僱員或高級管理人員的利益衝突。

為了進一步最大限度地減少利益衝突，我們已同意不與任何保薦人、高級管理人員或董事關聯的實體完成初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已獲得獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些公司通常會提出估值意見，表明從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們公司是公平的。此外，在我們完成初始業務合併（無論交易類型如何）之前、之前向我們提供的服務之前、或與之相關的任何服務之前，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或贊助商的任何關聯公司、高級管理人員或董事支付發現費、報銷費、諮詢費、與貸款或其他補償有關的款項或其他補償。但是，以下款項將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事或我們或其關聯公司，其中任何一筆都不會從我們完成初始業務合併之前存放在信託賬户中的公開募股收益中支付：

●

償還我們的贊助商向我們提供的總額不超過300,000美元的貸款，用於支付與產品相關的費用和組織費用；

●

每月向我們的財務顧問支付10,000美元，最長為15個月，用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持；

●

報銷與識別、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用；以及

●

償還我們的贊助商或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可能為支付與預期的初始業務合併相關的交易費用而發放的無息貸款，合併條款（除上述條款外）尚未確定，也沒有就此簽訂任何書面協議。在我們的初始業務合併完成後，貸款人可以選擇將高達150萬美元的此類貸款轉換為單位，每單位10.00美元。這些單位將與放置單位相同。

我們的審計委員會將每季度審查向我們的贊助商、高級職員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項。

導演獨立性

納斯達克上市標準要求我們的大多數董事會成員是獨立的。有關董事獨立性的描述，請參閲 “— 第三部分，第 10 項-董事、執行官和公司治理”.

項目 14。首席會計師費用和服務。

以下是就提供的服務向Marcum LLP或Marcum支付或將要支付的費用摘要。

審計費用。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務費用以及通常由Marcum在監管申報中提供的服務。在截至2022年12月31日的年度以及從2021年3月2日（成立之初）至2021年12月31日期間，Marcum為審計我們的年度財務報表、審查我們的8-K表格中包含的財務信息以及向美國證券交易委員會提交的其他必要申報而提供的專業服務的總費用分別為88,045美元和66,015美元。上述數額包括臨時程序和審計費，以及出席審計委員會會議的費用。

與審計相關的費用。審計相關費用包括為保險和相關服務收取的費用，這些費用與我們的財務報表審計或審查業績合理相關，未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括法規或法規未要求的證明服務，以及有關財務會計和報告準則的諮詢。在截至2022年12月31日的年度以及從2021年3月2日（成立之初）到2021年12月31日期間，我們沒有向Marcum支付任何與審計相關的費用。

税費。在截至2022年12月31日的年度以及從2021年3月2日（成立之初）到2021年12月31日期間，我們沒有向Marcum支付納税申報服務、規劃和税務建議的費用。

所有其他費用。在截至2022年12月31日的年度以及從2021年3月2日（成立之初）到2021年12月31日期間，我們沒有向Marcum支付任何其他服務的費用。

預批准政策

我們的審計委員會是在完成首次公開募股後成立的。因此，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務均已獲得董事會的批准，但審計委員會並未預先批准所有上述服務。自我們的審計委員會成立以來，審計委員會已經並將繼續預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用及其條款（但交易法中描述的非審計服務有最低限度的例外情況，這些服務在審計完成之前由審計委員會批准）。

第四部分

項目 15。附錄和合並財務報表附表

(a)以下文件作為該表格 10-K 的一部分提交：

(1)合併財務報表：


	頁面
獨立註冊會計師事務所的報告PCAOB ID (688)	F-2
資產負債表	F-3
運營聲明	F-4
股東赤字變動表	F-5
現金流量表	F-6
財務報表附註	F-7

(2)合併財務報表附表：

沒有。

(3)展品

以下證物與本報告一同提交。以引用方式納入此處的展品可從美國證券交易委員會的網站sec.gov獲得。


展品編號		描述

1.1		承銷協議，日期為2021年12月10日，由公司與作為幾家承銷商代表的Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton簽訂（參照註冊人於2021年12月16日提交的表格8-K的附錄1.1合併）。
3.1		經修訂和重述的公司註冊證書（參照註冊人於 2021 年 12 月 16 日提交的表格 8-K 提交的附錄 3.1 納入）。
3.2		章程（參照註冊人在 2021 年 8 月 19 日提交的 S-1/A 表格中提交的附錄 3.3 納入其中）。
4.1		樣本單位證書（參照註冊人在 2021 年 11 月 19 日提交的 S-1/A 表格中提交的附錄 4.1 納入）。
4.2		A 類普通股證書樣本（參照註冊人於 2021 年 11 月 19 日提交的 S-1/A 表格中提交的附錄 4.2 納入）。
4.3		樣本授權證書（參照註冊人於 2021 年 11 月 19 日提交的 S-1/A 表格中提交的附錄 4.3 納入）。
4.4		認股權證協議，日期為2021年12月10日，由公司與大陸股票轉讓與信託公司簽訂並由有限責任公司簽訂（參照註冊人於2021年12月16日提交的表格8-K提交的附錄4.1合併）。
4.5*		證券描述
10.1		本票日期為2021年5月21日，簽發給BurTech LP LC（參照註冊人於2021年8月19日提交的S-1表格中提交的附錄10.2合併）。
10.2		註冊人與BurTech Capital Holdings LLC之間的訂閲協議，日期為2021年5月21日（參照註冊人於2021年8月19日提交的S-1表格中提交的附錄10.5合併）。
10.3		公司、其高級管理人員和董事、保薦人及某些其他股東之間的日期為2021年12月10日的信函協議（參照註冊人於2021年12月16日提交的表格8-K提交的附錄10.1納入）。
10.4		公司與大陸證券轉讓與信託公司簽訂的日期為2021年12月10日的投資管理信託協議（參照註冊人於2021年12月10日提交的表格8-K提交的附錄10.2納入）。

10.5		公司、保薦人及某些其他股東之間的註冊權協議，日期為2021年12月10日（參照註冊人於2021年12月10日提交的表格8-K提交的附錄10.3）。
10.6		公司與BurTech LP, LLC簽訂的日期為2021年12月10日的行政支持協議（參照註冊人於2021年12月10日提交的8-K表格中提交的附錄10.4合併）。
10.7		公司與其每位高級管理人員和董事簽訂的日期為2021年12月10日的賠償協議表格（參照註冊人於2021年12月10日提交的表格8-K提交的附錄10.5納入）。
10.8		公司與保薦人簽訂的日期為2021年12月10日的私募單位認購協議（參照註冊人於2021年12月10日提交的表格8-K提交的附錄10.6合併）。
14.1		道德守則表格（參照註冊人於 2021 年 11 月 19 日提交的 S-1 表格註冊聲明中提交的附錄 14.1 納入）
31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。
32*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。
101.INS		內聯 XBRL 實例文檔
101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

* 隨函提交。

簽名

根據1934年《交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人促使本報告由下列簽署人經正式授權代表其簽署。


		BURTECH 收購公司

日期：2023 年 4 月 20 日	來自：	/s/沙哈爾汗
	姓名：	沙哈爾汗
	標題：	首席執行官兼董事長

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。


簽名	標題	日期

/s/沙哈爾汗	首席執行官兼董事長	2023年4月20日
沙哈爾汗	（首席執行官）

/s/Roman Livson	首席財務官	2023年4月20日
羅曼·利夫森	（首席會計和財務官）

/s/ 艾薩克·切特里特	導演	2023年4月20日
艾薩克·切特里特

/s/萊昂·戈爾登	導演	2023年4月20日
萊昂·金

/s/斯科特·揚	導演	2023年4月20日
斯科特·楊

/s/約瑟夫·波雷洛	導演	2023年4月20日
約瑟夫·波雷洛

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

BurTech 收購公司

對財務報表的意見

我們已經審計了截至2022年12月31日和2021年12月31日的BurTech Acquisition Corp.（“公司”）的隨附資產負債表、截至2022年12月31日的相關運營報表、股東赤字和現金流變動以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2022年12月31日的財務狀況以及截至2022年12月31日的每個期間以及2021年3月2日（成立之初）至2021年12月31日期間的運營業績和現金流。

繼續關注

隨附的財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的。正如附註1中更全面地描述的那樣，公司的業務計劃取決於業務合併的完成，截至2022年12月31日，公司的現金和營運資金不足以在合理的時間內（從財務報表發佈之日起一年）內完成其計劃活動。此外，清算截止日期在申請日期後的12個月內。這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。附註1中還描述了管理層在這些問題上的計劃。財務報表不包括這種不確定性可能造成的任何調整。

意見依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司沒有被要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

/s/ Marcum LLP

Marcum LLP

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約

2023年4月20日

F-2

BURTECH 收購公司

資產負債表


	十二月三十一日
	2022		2021
資產：
流動資產：
現金和現金等價物	$	22,232	$	1,539,548
其他資產		186,532		326,478
流動資產總額		208,764		1,866,026
其他資產，非流動資產		—		61,718
信託賬户中持有的投資		295,802,694		291,813,399
總資產	$	296,011,458	$	293,741,143

負債和股東赤字
流動負債：
應計發行成本和支出	$	304,952	$	537,073
應繳特許經營税		200,000		11,086
本票-關聯方		—		144,746
應繳所得税		791,758		—
由於關聯方		—		7,097
流動負債總額		1,296,710		700,002
遞延承保佣金		10,062,500		10,062,500
負債總額		11,359,210		10,762,502

承付款和或有開支（注6）
A類普通股可能被贖回， 28,750,000贖回價值為 $ 的股票10.25和 $10.15分別截至2022年12月31日和2021年12月31日		294,796,918		291,812,500
股東赤字：
優先股，$0.0001面值； 1,000,000已授權股份；未發行和流通股票		—		—
A 類普通股，$0.0001面值； 280,000,000授權股份； 1,329,500已發行和流通股份（不包括 28,750,000截至2022年12月31日和2021年12月31日的股票（可能被贖回）		133		133
B 類普通股，$0.0001面值； 20,000,000授權股份； 9,487,500截至2022年12月31日和2021年12月31日已發行和流通的股票		949		949
額外的實收資本		—		—
累計赤字		(10,145,752)		(8,834,941)
股東赤字總額		(10,144,670)		(8,833,859)
負債總額和股東赤字	$	296,011,458	$	293,741,143

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

F-3

BURTECH 收購公司

運營聲明


			對於
			時期從
			3月2日
	為了這一年		2021
	已結束		（盜夢空間）至
	十二月三十一日		十二月三十一日
	2022		2021
組建和運營成本	$	1,320,997	$	66,791
特許經營税		202,932		—
運營損失		(1,523,929)		(66,791)

其他收入
信託賺取的利息收入		3,989,294		899
其他收入總額，淨額		3,989,294		899

所得税準備金前的收入（虧損）		2,465,365		(65,892)
所得税準備金		(791,758)		—
淨收益（虧損）	$	1,673,607	$	(65,892)

待贖回、基本和攤薄後的A類普通股的加權平均已發行股數		28,750,000		1,602,459
每隻普通股的基本和攤薄後淨收益（虧損），A類有待贖回	$	0.04	$	(0.01)
基本和攤薄後不可贖回的A類普通股的加權平均已發行股數		1,329,500		24,037
每隻普通股的基本和攤薄後淨收益（虧損），不可贖回的A類	$	0.04	$	(0.01)
基本和攤薄後B類普通股的加權平均已發行股數		9,487,500		8,318,975
每股 B 類普通股的基本和攤薄後淨收益（虧損）	$	0.04	$	(0.01)

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

F-4

BURTECH 收購公司

股東赤字變動表

截至2022年12月31日的年度以及從2021年3月2日（初始）到2021年12月31日的期間


	A 級			B 級			額外				總計
	普通股			普通股			付費		累積的		股東
	股份	金額		股份	金額		資本		赤字		赤字
餘額——2021 年 3 月 2 日（盜夢空間）	—	$	—	—	$	—	$	—	$	—	$	—
向保薦人發行的 B 類普通股	—		—	9,487,500		949		24,051		—		25,000
分配的公允價值為 28,750,000扣除分配發行成本的公開認股權證	—		—	—		—		17,683,807		—		17,683,807
的收益 898,250扣除分配的發行成本後的私募單位	898,250		90	—		—		8,861,764		—		8,861,854
記錄了代表性股票 FV	431,250		43	—		—		3,456,609		—		3,456,652
存入信託的額外金額 ($)10.15每單位美元10.00每單位）	—		—	—		—		(4,312,500)		—		(4,312,500)
淨虧損	—		—	—		—		—		(65,892)		(65,892)
普通股的增值視贖回金額而定	—		—	—		—		(25,713,731)		(8,769,049)		(34,482,780)
截至2021年12月31日的餘額	1,329,500	$	133	9,487,500	$	949	$	—	$	(8,834,941)	$	(8,833,859)
普通股的增值視贖回金額而定	—		—	—		—		—		(2,984,418)		(2,984,418)
淨收入	—		—	—		—		—		1,673,607		1,673,607
截至2022年12月31日的餘額	1,329,500	$	133	9,487,500	$	949	$	—	$	(10,145,752)	$	(10,144,670)

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

F-5

BURTECH 收購公司

現金流量表


			在這段時間內
	對於		2021年3月2日
	年末		（盜夢空間）至
	2022年12月31日		2021年12月31日
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）	$	1,673,607	$	(65,892)
為將淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金（用於）進行對賬而進行的調整：
信託賬户中持有的現金和有價證券賺取的利息		(3,989,294)		(899)
流動資產和負債的變化：
其他資產		201,664		(388,196)
應計發行成本和支出		(232,122)		537,073
應繳特許經營税		188,914		11,086
應繳所得税		791,758		—
由於關聯方		(7,097)		7,097
經營活動提供的（用於）淨現金		(1,372,570)		100,269

來自投資活動的現金流：
購買信託賬户中持有的投資		—		(291,812,500)
用於投資活動的淨現金		—		(291,812,500)

來自融資活動的現金流：
來自初始股東的收益		—		25,000
首次公開募股的收益		—		284,625,000
私募收益		—		8,982,500
應付票據相關方的付款		(144,746)		—
延期發行成本的支付		—		(380,721)
融資活動提供的（用於）淨現金		(144,746)		293,251,779

現金淨變動		(1,517,316)		1,539,548
現金，期初		1,539,548		—
現金，期末	$	22,232	$	1,539,548

非現金投資和融資活動的補充披露：
A類普通股的初始價值可能被贖回	$	—	$	291,812,500
增加A類普通股，但可能有待贖回	$	2,984,418	$	899
保薦人根據本票支付的發行費用	$	—	$	144,746
重新計算A類普通股與贖回價值	$	—	$	34,482,780
應向額外實收資本收取的遞延承保佣金	$	—	$	10,062,500

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

F-6

BURTECH 收購公司

財務報表附註

注意事項 1。組織和業務運營的描述

BurTech Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）是一家空白支票公司，於2021年3月2日在特拉華州成立，目的是與特拉華州進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併一或更多企業（“業務合併”）。該公司是一家新興成長型公司，因此，公司面臨與新興成長型公司相關的所有風險。

截至2022年12月31日，該公司尚未開始任何運營。從2021年3月2日（成立）到2022年12月31日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“IPO”）有關。最早要等到初始業務合併完成後，公司才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股的收益中以利息收入的形式產生營業外收入。公司已選擇12月31日作為其財政年度結束時間。

該公司的贊助商是 BurTech LP LC（“贊助商”）。

公司首次公開募股的註冊聲明於2021年12月10日（“生效日期”）宣佈生效。2021年12月15日，公司完成了首次公開募股 28,750,000單位，包括 3,750,000承銷商全部行使超額配股權所得的單位，價格為$10.00每單位（“單位”），在註釋3（“首次公開募股”）中進行了討論。每個單元包括一A 類普通股和一可贖回認股權證（“公共認股權證”）。每份完整的認股權證都使持有人有權購買一A類普通股，價格為美元11.50每股。

在完成首次公開募股的同時，公司完成了私募發行 898,250保薦人的單位（“私募單位”），包括 93,750承銷商全部行使超額配股權所得的單位，價格為美元10.00每單位，生成 $ 的總和8,982,500收益。

交易成本為 $16,919,619由 $ 組成2,875,000的承保佣金，$10,062,500的延期承保佣金，$3,456,652向承銷商發行的A類股票的公允價值和美元525,467其他發行成本。此外，$1,539,541的現金存放在信託賬户（定義見下文）之外，可用於營運資金用途。

儘管基本上所有淨收益通常用於完成業務合併（減去延期承保佣金），但公司管理層在首次公開募股和私募單位淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權。

納斯達克規則要求公司必須完成一項或多項業務合併，其總公允市場價值至少為 80公司簽署與初始業務合併有關的最終協議時信託賬户中持有的資產價值的百分比（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得利息應繳税款）。董事會將決定初始業務合併的公允市場價值。如果董事會無法獨立確定初始業務合併的公允市場價值，則公司將徵求獨立投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些公司通常就此類標準的滿足情況提出估值意見。儘管公司認為董事會不太可能無法獨立確定初始業務合併的公允市場價值，但如果它對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者如果目標資產或前景的價值存在很大的不確定性，則可能無法獨立確定初始業務合併的公允市場價值。此外，根據納斯達克的規定，任何初始業務合併都必須得到公司大多數獨立董事的批准。

F-7

繼2021年12月15日首次公開募股結束後，美元291,812,500 ($10.15每單位）來自首次公開募股出售單位和出售私募單位的淨收益存入信託賬户（“信託賬户”），將僅投資於到期日為的美國政府證券 185或投資於符合《投資公司法》第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。信託賬户中持有的資金所賺取的利息除外，這些利息可能發放給公司以支付其納税義務，最高為美元100,000可用於公司解散費用、首次公開募股和出售信託賬户中持有的配售單位的收益最早要等到以下各項才會從信託賬户中發放：(a) 首次業務合併的完成，(b) 贖回與股東投票修改公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書 (i) 修改實質內容或公司有義務允許贖回的時間：初始業務合併或在此之前對公司章程的某些修正或贖回 100如果公司未在首次公開募股完成後的15個月內完成初始業務合併，或者 (ii) 與股東權利或企業合併前活動有關的任何其他條款，以及 (c) 在公司無法在首次公開募股結束後的15個月內完成初始業務合併時贖回公開股的百分比，但須遵守適用法律。存入信託賬户的收益可能受公司債權人的索賠（如果有）的約束，這些債權人可能優先於公司公眾股東的債權。

公司將為公眾股東提供在初始業務合併完成後贖回全部或部分公開股票的機會，要麼（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，要麼（ii）通過要約不經股東表決。公司是尋求股東批准擬議的業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定，並將基於多種因素，例如交易時機以及交易條款是否要求公司根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。

公司將為公眾股東提供在初始業務合併完成後以每股價格贖回全部或部分公開股票的機會，以現金支付，等於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司納税的資金所賺取的利息，除以總數然後是已發行的公開股票，但須遵守此處描述的限制。信託賬户中的金額最初預計為 $10.15但是，不能保證每股公開發行股票會獲得美元10.15贖回時每股。

根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”，待贖回的普通股將按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時權益。

該公司將只有 15從首次公開募股結束（“合併期”）到完成初始業務合併的幾個月。如果公司無法在合併期內完成初始業務合併（並且股東尚未批准延長該期限的公司章程修正案），則公司將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存款時的總金額信託賬户，包括信託中持有的資金所賺取的利息賬户且之前未向公司發放用於繳納税款（減去不超過 $100,000用於支付解散費用的利息），除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），而且（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東和公司董事會的批准，但須經公司剩餘股東和公司董事會的批准，前提是條款另有規定（上述 ii) 和 (iii) 項適用於公司的義務根據特拉華州法律規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，認股權證將一文不值。

F-8

保薦人、高級管理人員和董事已與公司簽訂了信函協議，根據該協議，他們同意（i）放棄他們持有的與完成初始業務合併相關的任何創始人股份、配售股和公開股的贖回權，（ii）放棄他們持有的與股東投票批准公司合併修正案有關的任何創始人股份、配售股和公眾股的贖回權經第二次修訂和重述的證書公司成立 (A) 修改公司允許贖回與初始業務合併或之前公司章程的某些修正有關的義務的實質內容或時間，或進行贖回 100如果公司未在合併期內完成初始業務合併，則為公眾股份的百分比；或 (B) 與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款；(iii) 如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則放棄他們從信託賬户中清算其持有的創始人股份和配售股份分配的權利，儘管他們有權清算信託的分配賬號如果公司未能在規定的時限內完成初始業務合併，則他們持有的任何公開股票；以及（iv）投票支持他們持有的任何創始人股份和首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票（包括在公開市場和私下談判的交易中）。

保薦人已同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者與公司簽訂書面意向書、保密或類似協議或企業合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 美元以下，則保薦人將對公司承擔責任10.15每股公眾股以及 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公眾股的實際金額，如果低於 $10.15由於信託資產價值減少而導致的每股公眾股份，減去應繳税款，前提是此類責任不適用於對信託賬户中持有的資金執行豁免的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠（無論此類豁免是否可執行），也不適用於根據首次公開募股承銷商對某些負債（包括《證券法》規定的負債）的賠償提出的任何索賠。但是，公司沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，也沒有認為保薦人的唯一資產是公司的證券。因此，公司無法向您保證贊助商將能夠履行這些義務。

流動性和持續經營

截至2022年12月31日，該公司的股價為美元22,232在其運營銀行賬户中，$295,802,694在信託賬户中持有的用於業務合併或回購或贖回與之相關的公共股份的投資中，營運資金赤字為美元96,188。截至2022年12月31日，美元3,989,294的信託賬户存款金額代表利息收入。

截至2022年12月31日，我們的流動性需求已通過我們的贊助商支付的款項得到滿足25,000為了讓創始人股份支付某些發行成本，贊助商提供的無抵押期票下的貸款144,746以及在信託賬户之外完成首次公開募股的淨收益。截至2022年12月31日，有不任何營運資金貸款下的未償金額。

F-9

風險和不確定性

2022 年 8 月 16 日，2022 年《通貨膨脹降低法案》（“IR 法案”）簽署為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1％消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。

2022年12月31日之後發生的任何與業務合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上需要繳納與業務合併、延期投票或其他相關的消費税，將取決於多種因素，包括（i）與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，（iii）業務合併的結構，（iii）與業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額（或以其他方式發行，與業務合併無關，但在公司內部發行企業合併的同一應納税年度）以及（iv）財政部法規和其他指導的內容。此外，由於消費税將由公司繳納，而不是由贖回持有人支付，因此任何必要支付消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務合併的手頭可用現金減少，也導致公司完成業務合併的能力減少。

管理層目前正在評估 COVID-19 疫情的影響，得出的結論是，儘管該病毒可能對公司的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能造成的任何調整

公司的經營業績和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致金融市場的經濟不確定性和波動，其中許多因素是公司無法控制的。除其他外，該公司的業務可能受到金融市場或經濟狀況下滑、油價上漲、通貨膨脹、利率上漲、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響，包括安撫和新變體的出現，以及地緣政治不穩定，例如烏克蘭的軍事衝突。公司目前無法完全預測上述一個或多個事件發生的可能性、持續時間或規模，也無法完全預測它們可能對我們的業務和公司完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。

注意事項 2。重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的財務報表根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會的規章制度列報。

新興成長型公司

根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）修訂的《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於無需遵守第40條的獨立註冊公共會計師事務所認證要求《薩班斯-奧克斯利法案》第4條，減少了以下方面的披露義務定期報告和委託書中的高管薪酬，以及豁免

F-10

要求就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，並要求股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金。

此外，《就業法》第102（b）（1）條規定，在私營公司（即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或未根據《交易法》註冊某類證券的公司）被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出此類延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時，作為一家新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。這可能使將公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的上市公司進行比較困難或不可能，因為所使用的會計準則可能存在差異。

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。

進行估算需要管理層做出重大判斷。至少有合理的可能性是，管理層在編制估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的某種條件、情況或一系列情況的影響的估計，可能在短期內由於一個或多個未來確認事件而發生變化。這些財務報表中包含的最重要的會計估計之一是認股權證負債的公允價值的確定。隨着更多最新信息的獲得，此類估計數可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的股價為美元22,232和 $1,539,548分別以現金支付，以及不現金等價物。

信託賬户中持有的投資

截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司有 $295,802,694和 $291,813,399投資於信託賬户持有的投資，主要包括對投資於美國政府證券、現金或其組合的共同基金的投資。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值列報在資產負債表上。在隨附的運營報表中，這些證券公允價值變動產生的收益和虧損包含在信託賬户持有的投資的收益中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的。

F-11

可能贖回的普通股

根據ASC主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司核算了可能贖回的普通股。強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些贖回權要麼在持有人控制之內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時候，普通股都被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並且可能會發生不確定的未來事件。因此，截至2022年12月31日和2021年12月31日， 28,750,000可能被贖回的A類普通股按贖回價值作為臨時權益列報，不在公司資產負債表的股東赤字部分中。

公司在贖回價值發生變化時立即予以確認，並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外實收資本和累計赤字的費用影響。

與首次公開募股相關的發行成本

公司遵守ASC 340-10-S99-1、美國證券交易委員會員工會計公告主題5A—— “發行費用” 和美國證券交易委員會員工會計公告主題5T—— “主要股東支付的費用或負債的會計” 的要求。發行成本主要包括截至資產負債表日期產生的與首次公開募股相關的專業費和註冊費。直接歸因於發行歸類為權益的股權合約的發行成本記作權益減少。歸類為資產和負債的股權合約的發行成本立即計為支出。公司產生的發行成本為 $16,919,619由於首次公開募股（包括 $2,875,000的承保費， $10,062,500的遞延承保費， $3,456,652向承銷商發行的A類普通股的公允價值以及 $525,467其他發行成本的比例）。

所得税

公司根據FASB 740 “所得税”（“ASC 740”）核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，既要考慮到財務報表與資產和負債的税基差異的預期影響，又要考慮到税收損失和税收抵免結轉所得的預期未來税收優惠。ASC 740還要求在全部或部分遞延所得税資產很可能無法變現時確定估值補貼。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中不確定性的核算，並規定了財務報表確認的確認門檻和衡量在納税申報表中採取或預期採取的納税狀況的計量流程。為了使這些福利得到承認，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得到維持。ASC 740還就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。

公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。有不未被認可的税收優惠以及不截至2022年12月31日和2021年12月31日的應計利息和罰款金額。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計費用或嚴重偏離其狀況的問題。

該公司已將美國確定為其唯一的 “主要” 税收司法管轄區。

自成立以來，公司必須接受主要税務機關的所得税審查。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收司法管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計，在未來十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。

F-12

每隻普通股的淨收益（虧損）

公司有兩類股票，分別被稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由兩類股票按比例分擔。該 29,648,250截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的攤薄後每股收益中不包括購買公司股票的未兑現認股權證的潛在普通股，因為認股權證是或有可行使的，意外開支尚未得到滿足，其納入將具有反攤薄作用。因此，攤薄後的每隻普通股淨虧損與各期普通股的基本淨虧損相同。下表列出了用於計算每類普通股基本和攤薄後每股淨虧損的分子和分母的對賬情況：


							從那時起
	截至年底						2021 年 3 月 2 日（盜夢空間）至
	2022年12月31日						2021年12月31日
	A 級				B 級		A 級				B 級
	可兑換		不可兑換		不可兑換		可兑換		不可兑換		不可兑換
	普通股		普通股		普通股		普通股		普通股		普通股
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）：
分子：
淨收益（虧損）的分配	$	1,216,069	$	56,235	$	401,303	$	(10,617)	$	(159)	$	(55,116)

分母：
加權平均已發行股票，包括待贖回的普通股		28,750,000		1,329,500		9,487,500		1,602,459		24,037		8,318,975
基本和攤薄後的每股淨收益（虧損）	$	0.04	$	0.04	$	0.04	$	(0.01)	$	(0.01)	$	(0.01)

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險公司25萬美元的承保範圍。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司沒有遭受該賬户的損失，管理層認為公司在此賬户上沒有面臨重大風險。

金融工具的公允價值

根據FASB ASC 820 “公允價值計量和披露”，公司資產和負債的公允價值符合金融工具的資格，其公允價值與資產負債表中表示的賬面金額近似，這主要是由於其短期性質。

公司採用ASC 820，該框架建立了衡量公允價值的框架，並闡明瞭該框架內公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在衡量日期市場參與者之間的有序交易中，為轉移公司主要市場或最有利市場中的負債而獲得的資產或支付的價格。ASC 820中建立的公允價值層次結構通常要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察的輸入。可觀察的輸入反映了市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設，是根據從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據制定的。不可觀察的輸入反映了實體自己基於市場數據的假設以及該實體對市場參與者在為資產或負債進行定價時將使用的假設的判斷，這些假設將根據當時可用的最佳信息制定。

●

1級——活躍市場交易所上市的未經調整報價的資產和負債。公允價值計量的輸入是可觀察的輸入，例如相同資產或負債的活躍市場報價。

●

第 2 級——公允價值計量的投入是使用最近交易的具有相似標的資產和負債的價格以及直接或間接的可觀察輸入（例如在通常報價的時間間隔內可觀察到的利率和收益率曲線）確定的。

F-13

●

第 3 級-當資產或負債的市場數據很少或根本沒有時，公允價值計量的輸入是不可觀察的輸入，例如估計、假設和估值技術。

搜查令分類

根據對認股權證具體條款的評估以及財務會計準則委員會（“ASC”）會計準則編纂（“ASC”）480、區分負債與股權（“ASC 480”）和ASC 815《衍生品和套期保值》（“ASC 815”）中適用的權威指導，公司將認股權證列為股票分類工具或負債分類工具。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815下股權分類的所有要求，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎以及其他股票分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在認股權證簽發時進行，並在認股權證未兑現期間的下一個季度結束日開始。

對於符合所有權益分類標準的已發行或修改後的認股權證，在發行時，這些認股權證必須作為額外實收資本的一部分入賬。對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須在發行之日按其初始公允價值入賬，此後的每個資產負債表日期都必須記賬。公司分析了首次公開募股（“公開認股權證”）中發行的認股權證和私募單位中包含的認股權證（“私募認股權證”），確定它們被視為獨立工具，不表現出ASC 480中的任何特徵，因此不被歸類為ASC 480下的負債。認股權證符合ASC 815規定的所有股權分類要求，因此被歸類為股權。


總收益	$	287,500,000
私募中資金過多		4,312,500
減去：
分配給公共認股權證的收益		(18,781,216)
A 類普通股發行成本		(15,701,564)
另外：
賬面價值佔贖回價值的增加		34,482,780
A類普通股可能被贖回，2021年12月31日		291,812,500
另外：
賬面價值佔贖回價值的增加		2,984,418
A類普通股可能被贖回，2022年12月31日		294,796,918


	十二月三十一日		十二月三十一日
	2022		2021
遞延所得税資產（負債）
組織成本/啟動費用	$	287,868	$	11,700
聯邦淨營業虧損		—		2,137
遞延所得税資產（負債）總額		287,868		13,837
估值補貼		(287,868)		(13,837)
扣除備抵後的遞延所得税資產（負債）	$	—	$	—


	十二月三十一日
輸入	2021
業務合併的可能性		90	%
預期期限（年）		1.75
折扣率		0.57	%
股票價格	$	9.35

獨立註冊會計師事務所的報告（PCAOB 公司編號：PCAOB ID 688)		F-2
財務報表：
資產負債表		F-3
運營聲明		F-4
股東赤字變動表		F-5
現金流量表		F-6
財務報表附註		F-7 到 F-21


			報價中		重要的其他		重要的其他
			活躍市場		可觀測的輸入		不可觀察的輸入
	2022年12月31日		（第 1 級）		（第 2 級）		（第 3 級）
資產：
信託賬户中持有的美國貨幣市場基金	$	295,802,694	$	295,802,694	$	—	$	—
	$	295,802,694	$	295,802,694	$	—	$	—


			引用		意義重大		意義重大
			價格在		其他		其他
			活躍		可觀察		無法觀察
			市場		輸入		輸入
	2021年12月31日		（第 1 級）		（第 2 級）		（第 3 級）
資產：
信託賬户中持有的美國貨幣市場基金	$	291,813,399	$	291,813,399	$	—	$	—
	$	291,813,399	$	291,813,399	$	—	$	—