奧羅拉技術收購公司。

表格10-K

目錄

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有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告中的10-K表格(以下簡稱“年度報告”)包含符合1933年“證券法”(下稱“證券法”)第27A節、1934年“證券交易法”(下稱“交易法”)第21E節和1995年“私人證券訴訟改革法”定義的前瞻性陳述。本報告所載非純粹歷史性的陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”等類似表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於以下方面的陳述：

本報告所載前瞻性陳述是基於我們目前對未來事態發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

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參考文獻

在本年度報告中，除另有説明或文意另有説明外，凡提及“公司”及“我們”、“我們”及“我們”時，指的是奧羅拉科技收購公司，提及的“管理層”或“管理團隊”指的是公司的高級管理人員及董事，提及的“保薦人”指的是ATAC贊助商，LLC是一家特拉華州的有限責任公司。

市場數據和預測

除非另有説明，本年度報告中有關經濟狀況、我們的行業和市場的信息，包括我們的總體預期和競爭地位、市場機會和市場規模，都是基於各種來源的，包括來自獨立行業分析師和出版物的信息，以及我們自己的估計和研究。我們的估計是根據行業和一般出版物、第三方進行的研究和調查以及我們自己的內部研究數據得出的。這些出版物、研究和調查一般表明，它們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性，我們也沒有從該等第三方來源獨立核實行業數據。雖然我們相信我們的內部研究是可靠的，我們的內部估計是合理的，但此類研究尚未得到任何獨立來源的核實，我們的內部估計是基於我們截至該等估計各自日期的善意信念。我們對本年度報告中的所有披露負責。

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第一部分

第2項：業務

引言

我們是一家空白支票公司，於2021年8月6日在開曼羣島註冊成立，目的是進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本年報中我們將其稱為我們的初始業務組合，與一項或多項業務，在本年報中我們將其稱為目標業務。雖然我們可能會在任何業務、行業或地理位置尋求初步業務合併，但我們打算優先尋找總部位於亞洲和北美的高增長科技公司，這些公司由亞洲或亞裔美國企業家創立，他們正在建立一家由前瞻性願景和創新技術支持的全球企業，這些企業在可預測的增長業務中具有巨大的收入潛力，前沿技術包括但不限於人工智能、區塊鏈、量子計算和電動汽車。

企業歷史

2021年8月7日，我們向保薦人發行了總計5,750,000股B類普通股，總購買價為25,000美元，約合每股0.0043美元。我們將保薦人購買的B類普通股稱為“方正股份”。由於承銷商部分行使超額配售選擇權，我們的保薦人將70萬股方正股票沒收回公司。因此，我們的贊助商目前擁有5050,000股方正股票。

於2022年2月9日，吾等完成20,200,000個單位(“單位”)的首次公開發售(“首次公開發售”或“IPO”)，其中包括在部分行使承銷商超額配售選擇權後售出的200,000個單位。每個單位包括一股A類普通股、一份可贖回認股權證、十分之一(1/10)A類普通股(“權利”)。這些單位以每單位10.00美元的公開發行價出售，產生的毛收入為2.02億美元。

在完成首次公開招股的同時，我們完成了6,470,000份認股權證(“私募”)的私募(“私募”)，每份私募認股權證的價格為1.00美元，產生的總收益為6,470,000美元。私募認股權證被賣給了我們的贊助商。私募認股權證與首次公開發售時作為單位一部分出售的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證不可贖回，並可在無現金基礎上行使，只要它們繼續由我們的保薦人或保薦人的獲準受讓人持有。

於首次公開招股結束及出售私募認股權證後，合共204,020,000美元已存入與首次公開招股相關設立的信託賬户。

我們於2022年3月17日宣佈，自2022年3月21日起，單位持有人可選擇單獨交易單位所包括的A類普通股、公開認股權證和權利。任何未分離的單位繼續在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)交易，代碼為“ATAKU”。任何被分離的基礎A類普通股、公開認股權證和權利都在納斯達克上交易，代碼分別為“ATAK”、“ATAKW”和“ATAKR”。

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合併期的延長

於2023年2月3日，本公司召開股東特別大會(“特別股東大會”)，批准(I)一項特別決議案，修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(“章程細則”)，賦予本公司權利將完成業務合併的截止日期(“合併期”)延長六(6)次，每次每月額外一(1)次，由2023年2月9日至2023年8月9日(“延展修訂”)及(Ii)批准信託修訂(定義見下文)的建議。股東特別大會上的所有建議均獲本公司股東批准。

於2023年2月6日，本公司與受託人訂立投資管理信託協議第1號修正案，容許本公司於2023年2月9日至2023年8月9日期間，將合併期每月延長六(6)次至每月一(1)次，每次延期一個月，存入信託户口：(X)每股135,000美元或(Y)0.045美元乘以當時已發行公眾股份數目(“信託修訂”)，兩者以較小者為準。信託修正案的副本作為附件10.1附於本年度報告，並以引用方式併入本報告。此外，2023年2月6日，公司通過了《延期修正案》，對公司章程進行了修改。

在投票批准延期修正案方面，14,529,877股A類普通股的持有人選擇以每股約10.2769美元的贖回價格贖回其股份以現金，贖回總額約為149.3美元，信託賬户中剩餘約5,830萬美元。

2023年2月8日，公司向保薦人發行了金額為135,000美元的無擔保本票(“延期票據”)，以換取保薦人將該金額存入公司的信託賬户(“初始延期付款”)，以將合併期限從2023年2月9日延長一(1)個月至2023年3月9日。延期票據不產生利息，並於(I)完成或清盤本公司初始業務合併之日起兩(2)天及(Ii)於2023年8月31日到期(以較早者為準)(以豁免信託條款為準)。延期票據的償還應不遲於本公司首次業務合併結束後二十(20)個工作日償還。於發行延伸票據方面，保薦人的若干現有投資者已收到保薦人發行的可換股票據，據此，票據持有人在選出票據持有人後，只有在本公司完成初步業務合併時，票據持有人才可按每股10.00美元的價格，將各自票據項下已發行的本金轉換為本公司A類普通股。此外，公司向保薦人發行了一張金額為90,000美元的無擔保本票(“營運資金票據”)，以換取保薦人將該金額存入公司的營運資金賬户，以向公司提供額外的營運資金。營運資金票據不產生利息，並於(I)本公司完成初始業務合併日期及(Ii)本公司清盤日期(以較早者為準)到期(受豁免信託條款規限)。擴展票據和營運資金票據是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊而發行的。

2023年3月3日，公司向保薦人發行了一張本金為81萬美元的無擔保本票(以下簡稱“第二期延期票據”，與延期票據一起稱為“延期票據”)。第二期延期票據不產生利息，須於(A)完成本公司初步業務合併之日或(B)本公司清盤之日(以較早者為準)悉數償還(須予修訂或豁免)。第二期延期票據項下的墊款用於支付延長合併期的款項(“延期付款”)，並就借給本公司以支付延期付款(包括首次延期付款)的資金償還保薦人或任何其他人士。2023年3月7日，根據第二次延期通知，本公司向贊助商遞交了一份書面請求，要求提取第二個月延期的135,000美元。應此書面要求，保薦人於2023年3月8日將135,000美元存入公司的信託賬户，以將合併期限從2023年3月9日延長至2023年4月9日，每月延長一(1)個月。第二期延期票據是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的登記豁免發行的。

2023年4月6日，根據第二次延期通知，本公司向贊助商遞交了一份書面請求，要求為延期的第三個月提取135,000美元。應此書面要求，保薦人於2023年4月6日將135,000美元存入公司的信託賬户，以將合併期限從2023年4月9日延長至2023年5月9日，每月延長一(1)個月。此外，公司向保薦人發行了金額為100,000美元的無擔保本票(“第二份營運資金票據”和“營運資金票據”)，以換取保薦人將該筆款項存入公司的營運資金賬户，以向公司提供額外的營運資金。第二份營運資金票據不計息，並於(I)本公司完成初始業務合併日期及(Ii)本公司清盤日期(以較早者為準)到期(受豁免信託條款規限)。第二份營運資金票據是根據證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊而發行的。

實施業務合併

建議與DIH科技有限公司進行業務合併。

意向書

於2022年12月11日左右，我們簽訂了一份不具約束力的意向書，建議影響與開曼羣島豁免公司DIH Technology，Ltd.的業務合併交易。DIH是康復和人類表演行業全球領先的機器人和虛擬現實技術提供商。

企業合併協議

於2023年2月26日(“簽署日期”)，本公司與奧羅拉科技合併子公司、內華達州一家公司及本公司的直接全資附屬公司(“合併子公司”)訂立業務合併協議(可根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修訂)(“合併子公司”)。

業務合併協議已分別獲得本公司及合併子公司及DIH董事會的批准。企業合併協議所設想的交易被稱為“企業合併”。

在企業合併結束的時間(“結束”和結束髮生的日期，“結束日期”)之後，合併後的公司將被組織為特拉華州公司，在該公司中，基本上所有的資產和

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合併後公司的業務將由DIH持有。合併後公司的業務將通過DIH及其子公司繼續運營。隨着交易的結束，公司將更名為“DIH Holding US，Inc.”。(這樣的公司在關閉後，名為“New New DIH”)。

在收到公司和DIH股東所需的批准並滿足其他慣例的完成條件後，業務合併預計將於2023年第三季度完成。

馴化

在取得所需股東批准後，本公司將於截止日期前至少一天撤銷開曼羣島豁免公司的註冊，並以延續及歸化的方式轉移至根據特拉華州法律註冊成立的公司(“歸化”)。

關於歸化：(I)對於本公司當時已發行和已發行的每股B類普通股(每股面值0.0001美元)(每股為“開曼羣島B類普通股”)，將自動一對一地轉換為本公司(經歸化後)的B類普通股股份，每股面值0.0001美元(“新開曼B類普通股”)；(Ii)本公司當時已發行及已發行的每股面值0.0001美元的A類普通股(每股為“開曼羣島A類普通股”)將按一對一的基準自動轉換為本公司(經歸化後)的A類普通股股份，每股面值0.0001美元(“新開曼A類普通股”)；(Iii)當時已發行及已發行的每份認股權證，每兩份相當於購買一股開曼羣島A類普通股的權利的認股權證，將根據相關認股權證協議自動轉換為收購新DIH A類A類普通股股份的權證(每份權證為“新DIH A類普通股認股權證”)；。(Iv)當時已發行及已發行的每項認股權證，每十項代表有權獲得一股開曼A類普通股的權利將自動轉換為接受新DIH A類普通股股份的權利(每項權利為“新DIH A類普通股權利”)；。及(V)本公司當時已發行及已發行的每一單位將予註銷，而每位持有人將有權獲得一股新的DIH A類普通股、一份新的DIH認股權證及一項新的DIH權利。

緊接業務合併前，當時已發行及已發行的每股新DIH B類普通股將按一對一原則自動轉換為新DIH A類普通股股份(“保薦人股份轉換”)。

資本重組

於生效時間(定義見業務合併協議)：(I)於生效時間前發行及發行的每股DIH普通股將註銷，並轉換為有權獲得相當於交換比率(定義於業務合併協議)的若干新DIH A類普通股；及(Ii)將註銷所有以庫房形式持有的DIH普通股。

考慮事項

根據業務合併協議，在滿足或豁免其中所載若干成交條件後，於成交時，本公司將收購大昌國際的全部已發行股權，而大昌國際的股東將獲得250,000,000美元的總代價(“總基本代價”)，以新發行的大昌國際A類普通股股份的形式，按每股10.00美元的價格計算。

除總基本代價外，DIH股東在完成下列里程碑後，可能有權獲得最多6,000,000股新DIH A類普通股(“溢價股份”)，作為額外代價，期間自截止日期起至截止日期五週年為止(“溢價期間”)：(I)如新DIH A類普通股在溢價期間內的任何20個交易日(定義見業務合併協議)的VWAP等於或超過12.00美元，則1,000,000股溢價股份；(Ii)1,333,333股溢價股份(如新DIH A類普通股在溢價期間內任何20個交易日的VWAP等於或超過13.50美元)；(Iii)1,666,667股溢價股份(如新DIH A類普通股的VWAP在溢價期間內的任何20個交易日等於或超過15.00美元)；及(V)2,000,000股溢價股份(如新DIH A類普通股的VWAP在溢價期間的任何20個交易日等於或超過16.50美元)。

申述、保證及契諾

商業合併協議各方已就這類交易作出慣常陳述和保證。根據企業合併協議作出的陳述和擔保一般不會在交易結束後繼續存在。此外，《企業合併協議》的當事人同意受某些交易的習慣契約的約束。

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此類包括(其中包括)有關DIH與本公司及其各自附屬公司在業務合併協議簽署至完成期間的行為的契諾、有關根據1976年《哈特-斯科特·羅迪諾反托拉斯改進法案》提交申請的契諾以及關於編制和提交S-4表格註冊説明書(“註冊説明書”)的契諾，其中將包括本公司的委託書/招股説明書。根據《企業合併協議》訂立的契諾在結束後將不再有效，除非按照其條款在結束後全部或部分履行。

成交的條件

成交受某些慣例條件的制約，其中包括：(I)公司股東批准企業合併協議、企業合併及與之相關的某些其他行動；(Ii)DIH股東批准企業合併協議、企業合併及與之相關的某些其他行動；(Iii)根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》適用的等待期到期或終止(或其任何延長)；(Iv)自合併協議之日起至完成日期為止，並無對華達國際產生任何持續的重大不利影響；及(V)將就業務合併而發行的新華達國際普通股已獲納斯達克證券市場有限責任公司批准上市，惟須受有關發行的正式通知規限。

終端

業務合併協議可在若干情況下由本公司或DIH終止，包括(其中包括)(I)經本公司及DIH書面同意終止，(Ii)如在2024年3月31日前尚未完成，則由本公司或DIH終止，及(Iii)如本公司或DIH未取得各自股東的所需批准，則由本公司或DIH終止。

支持協議

贊助商支持協議

就執行業務合併協議而言，保薦人及保薦人的若干成員及聯屬公司(“保薦人”)與本公司及DIH訂立保薦人支持協議(“保薦人協議”)，根據該協議，保薦人同意(其中包括)於本公司股東大會(“ATAK會議”)上表決贊成與業務合併有關的各項建議，反對任何妨礙業務合併的建議。保薦人協議亦規定保薦人不得贖回本公司任何股份。保薦方亦同意自保薦人協議日期起至生效日期(定義見業務合併協議)止期間內，不會轉讓其所持有的任何本公司股份。

DIH股東支持協議

就執行業務合併協議而言，DIH及DIH的若干股東及聯營公司(“DIH訂約方”)與本公司及保薦人訂立股東支持協議(“DIH協議”及“支持協議”)，據此，DIH訂約方同意(其中包括)於DIH股東大會(“DIH會議”)上表決贊成與業務合併有關的各項建議，反對任何妨礙業務合併的建議。DIH雙方亦同意自DIH協議日期起至生效日期止(定義見業務合併協議)期間，不會轉讓其所持有的任何DIH普通股股份。

修訂和重新簽署《註冊權協議》和《禁售權協議》

於交易結束時，新DIH、保薦人、若干投資者及DIH股本的其他持有人(“DIH持有人”及連同保薦人及投資者，“持有人”)將訂立經修訂及重述的登記權協議(“經修訂及重訂的登記權協議”)。根據經修訂及重訂的註冊權協議的條款，新DIH將有責任提交一份登記聲明，登記持有人所持有的新DIH的若干證券的轉售。經修訂及重訂的《登記權協議》亦為持有人提供若干“要求”及“搭載”登記權，但須受某些要求及習慣條件所規限。此外，經修訂及重訂註冊權協議規定，各持有人不得轉讓受經修訂及重訂註冊權協議規限的任何證券，直至經修訂及重訂註冊權協議日期起計一年，或本公司完成清算、合併、換股、重組或其他類似交易而導致所有本公司股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產之日為止。

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企業信息

根據《證券法》第2(A)節的定義，經2012年《JumpStart Our Business Startups Act》(以下簡稱《JOBS法案》)修訂，我們是一家“新興成長型公司”。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)在本財年的最後一天，(A)在首次公開募股完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少達到1.235美元；或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季末，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元；以及(2)我們在不可兑換前三年期間的債務證券。本文件中提及的“新興成長型公司”應具有《就業法案》中與之相關的含義。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1)我們持有的普通股的市值由非附屬公司截至上一財年6月30日超過2.5億美元或(2)截至上一財年6月30日，我們的年收入超過1億美元，截至前一年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。

設施

我們的行政辦公室位於加利福尼亞州舊金山，郵編：94105，安巴卡迪羅中心套房4號。此空間的成本包括在根據我們與保薦人之間的書面協議從本年度報告日期開始向我們的贊助商的關聯公司支付的一般和行政服務的每月高達10,000美元的總費用中。根據開曼羣島類似服務的租金和費用，我們相信，我們的贊助商收取的費用至少與我們從無關聯的人那裏獲得的費用一樣優惠。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們的執行幹事使用的辦公空間，足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前有三名警官。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的初始業務合併流程所處的階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

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定期報告和財務信息

我們已經根據美國證券交易法登記了我們的單位、A類普通股、公開認股權證和權利，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據證券交易法的要求，本年度報告包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們必須評估截至2023年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲得豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(經修訂)第6節，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，將不對利潤、收入、收益或增值徵税或屬於遺產税或遺產税性質的税收將不適用於我們的股票，或(Ii)以扣留全部或部分吾等向股東支付的股息或其他收入或資本，或支付根據吾等的債權證或其他債務到期的本金或利息或其他款項的方式支付。

法律訴訟

目前並無針對本公司或本公司管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府法律程序待決，本公司及本管理團隊成員在本年度報告日期前12個月內並未受到任何此類訴訟的影響。

項目1A.風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。閣下在作出投資本公司證券的決定前，應仔細考慮下列風險，我們認為這些風險代表與本公司有關的重大風險，以及本年報所載的其他資料。本年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務和結構相關的風險

我們是一家新成立的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家新成立的公司，沒有經營業績。由於我們缺乏經營歷史，您沒有依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務合併的業務目標的能力。雖然我們已經簽訂了一份不具約束力的意向書，以完成與預期目標的業務合併，但我們可能無法完成最初的業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

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我們的公眾股東可能沒有機會就我們提出的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們創始人股票的持有者也將參與投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

除法律另有規定外，吾等是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其公開股份，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求吾等尋求股東的批准。即使我們尋求股東批准，我們創始人股票的持有者也將參與對此類批准的投票。因此，即使我們大多數公眾股份的持有者不同意我們完成的初始業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力有很大的懷疑。

我們不能向您保證，我們完成初步業務合併的計劃會成功。我們已確定，如果我們最初的業務合併沒有發生，由於營運資本不足和強制清算而導致的流動性狀況，以及可能的後續解散，會使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生重大懷疑。本報告其他部分所載的財務報表不包括因我們無法繼續經營而可能產生的任何調整。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的保薦人、管理人員和董事已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持他們的創始人股票，以及在IPO期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下談判的交易中)。因此，除我們的創始人股份外，假設根據開曼羣島或其他適用法律不需要決議或其他批准，我們需要在截至本年報日期已售出的5,973,123股已發行公開股份中，有461,562股，或約7.72%(假設所有已發行和已發行股份均已投票表決，保薦人未收購任何A類普通股)才能批准該初始業務合併。我們的初始股東擁有普通股，約佔我們已發行普通股的47%(不包括代表股)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們獲得該初始業務合併所需的股東批准的可能性。

與其他空白支票公司不同，我們可能會將完成業務合併的時間延長至多六個月，而無需股東投票或您贖回您的公開股票的能力。

如吾等經修訂及重訂的組織章程大綱及細則所載，吾等可將完成業務合併的期限(“合併期”)延長最多六(6)次，每次每月額外延長一(1)次(自吾等首次公開招股之日起總計最多18個月以完成業務合併)，而無須向吾等股東提交該等建議的延長期限以供批准或提供與此相關的公眾股東贖回權。

在本年度報告其他部分所述的延期修正案和信託修正案在公司特別股東大會上獲得批准後，本公司有權將合併期限延長六(6)次，每月再延長一(1)次，直至2023年8月9日(即自首次公開募股完成起相同的18個月)，條件是延期付款等於：(X)每股公眾股份135,000美元或(Y)0.045美元乘以當時已發行的公眾股票數量，兩者中以較小者為準。對於每次延期一個月，在同一適用的截止日期或之前存入信託賬户。2023年2月8日，在發起人將135,000美元存入信託賬户後，第一次延期生效。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於行使您向我們贖回您的公開股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東對初始業務合併的批准。

在您向我們投資時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成初始業務合併，除非我們尋求股東投票，否則公眾股東可能沒有權利或機會就初始業務合併進行投票。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響關於潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給我們的公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間內(這將至少是二十(20)個工作日)行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務合併。

11

我們的公眾股東能夠贖回他們的公開股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成初步業務合併。

吾等可尋求訂立業務合併交易協議，並就以下事項訂立最低現金要求：(I)支付予目標公司或其擁有人的現金代價；(Ii)用作營運資金或其他一般公司用途的現金；或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行最初的業務合併。此外，在任何情況下，我們贖回上市股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，無論是在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後，還是在支付承銷商費用和佣金之後(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)，也不會導致協議中關於我們初始業務合併的任何更大的有形資產淨值或現金要求。因此，如果接受所有正式提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值在緊接我們的初始業務組合完成之前或之後以及在支付承銷商費用和佣金或滿足上述結束條件所需的更大金額之後少於5,000,001美元，我們將不會繼續進行此類贖回和相關的業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行初步業務合併。

我們的公眾股東對我們的大量公眾股票行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的公開股票數量的預期來安排交易的結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的公開股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致在我們業務合併時轉換B類普通股時，A類普通股的發行比例大於一對一，則本次攤薄將會增加。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因任何與初始業務合併相關而贖回的公開股票而進行調整。每股淨資產金額我們將向適當行使贖回權的股東分配不會因遞延承銷佣金而減少的股東，在此類贖回後，所持公眾股票的每股平均價值由不贖回的股東提供將反映我們支付遞延承保佣金的義務。

我們的公眾股東能夠對我們的大量公眾股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的公眾股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場出售您的公開股票；然而，在這個時候，我們的公開股票的交易價格可能低於信託賬户中按比例計算的每股金額。在任何一種情況下，在我們清算或您能夠在公開市場出售您的公開股票之前，您的投資可能遭受重大損失或失去與您的贖回權的行使相關的預期資金的好處。

12

要求我們在IPO結束後的規定時間內完成我們的初始業務合併，可能會讓潛在的目標業務在談判初始業務合併時對我們具有影響力，並可能降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與吾等就初步業務合併進行磋商的潛在目標業務將會意識到，吾等必須於首次公開招股完成後12個月內(或如我們將完成業務合併的時間延長至最多18個月)內完成初始業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判初始業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

於首次公開招股結束後，吾等可能無法於指定時間內完成初步業務合併，在此情況下，吾等將停止所有業務，但為清盤目的，吾等將贖回公眾股份及清盤，在此情況下，我們的公眾股東每股可能只收取10.10美元，或在某些情況下少於該數額，而吾等的權利及認股權證將會到期一文不值。

細則規定，吾等必須於首次公開招股結束起計12個月內(或如將完成業務合併的期限延長全數至18個月)內完成初步業務合併。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。

如果我們沒有在該時間段內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過10個工作日，以每股現金價格贖回公眾股票，該價格相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並且以前沒有釋放給我們，以支付我們的特許經營權和所得税(減去支付解散費用的利息最高50,000美元)，除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用法律，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，且(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，且在每一情況下均受吾等根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的規定所規限。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，我們的權利和認股權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其公開股票時，每股可能獲得不到10.10美元的收益。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可能會選擇從公眾股東手中購買公開股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議的初始業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其聯屬公司可在初始業務合併完成之前或之後，以私下協商的交易或在公開市場購買公開股份或公開認股權證或其組合，儘管彼等並無義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的公開股票數量沒有限制。然而，除本文明文規定外，他們目前並無任何承諾、計劃或意向參與此等交易，亦未就任何此等交易訂立任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或公開認股權證。

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這樣的購買可能包括一份合同確認，該股東雖然仍然是我們公眾股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買公眾股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷其先前贖回其公眾股票的選擇。任何此類購買上市股票的目的可能是投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或者滿足與目標協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。我們預計，任何此類購買將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類買家遵守此類報告要求。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守公開募股的程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標要約規則或委託書規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的收購要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其公開發行的股票。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的公眾股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標報價文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交他們的證書，或者以電子方式將他們的公開股票交付給轉讓代理。如果股東不遵守上述程序或任何其他程序，其公開發行的股票不得贖回。

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或公開認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成初始業務合併後，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公眾股份，以修訂以下條款：(A)修改我們贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，如果我們沒有在IPO結束後12個月內(或如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間，則最多18個月)，或(B)關於與股東權利或首次公開業務合併前活動有關的任何其他條款，以及(Iii)贖回我們的公眾股份股份如果我們無法在IPO結束後12個月內完成初步業務合併(或如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間，則最長可達18個月)，受適用法律的約束，如本文中進一步描述的。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或公開認股權證，可能會虧損。

14

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得每股約10.10美元，或在某些情況下低於該金額，我們的權利和認股權證將到期一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多擁有與我們相若或更多的技術、人力和其他資源，或比我們更多的本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信有許多目標業務可以通過IPO和出售私募認股權證的淨收益進行收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，由於我們有義務支付現金購買與我們的初始業務合併相關的公眾股東贖回的A類普通股，目標公司將意識到這可能會減少我們可用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，我們的權利和認股權證將一文不值。

如果IPO的淨收益和非信託賬户持有的私募認股權證的出售不足以讓我們運營長達18個月(如果我們繼續延長完成業務合併的時間段)，它可能會限制我們為尋找目標業務和完成初始業務合併提供資金的金額，在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得每股10.10美元，或在某些情況下低於該金額，我們的權利和認股權證將到期一文不值。

在首次公開募股的淨收益中，只有1,468,333美元的現金位於信託賬户之外，用於支付發行成本和營運資金。信託賬户以外的資金可能不足以讓我們經營長達18個月(如果我們繼續延長完成業務合併的時間段，假設我們的初始業務合併沒有在此期間完成)。我們相信，在首次公開招股完成後，信託賬户以外的資金將足以讓我們運營長達18個月(如果我們繼續延長完成業務合併的時間段)；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用部分資金作為對特定擬議的初始業務合併的首付款或資助針對特定擬議的初始業務合併的非專賣店條款(意向書或合併協議中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了意向書或合併協議，我們支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，但隨後被要求沒收該等資金(無論是否由於我們的違規行為)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，我們的權利和認股權證將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能獲得每股不到10.10美元的收益。

15

在完成我們最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和我們的公開股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查將可能發現所有重大問題，或者目標企業以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或減記資產，重組我們的業務，或招致減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。即使這些指控可能為非現金項目而且不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，我們報告這種性質的費用可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契諾，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併提供部分資金而受到約束。因此，在最初的業務合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其上市股票價值的縮水。除非此類股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與最初的業務合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)構成了可起訴的重大失實陳述或遺漏，否則此類股東不太可能對此類減值獲得補救。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股平均贖回金額可能不到每股10.10美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及在每種情況下挑戰豁免的可執行性的索賠，以便在針對我們資產的索賠方面獲得優勢。包括信託賬户中持有的資金。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付在贖回後10年內可能向吾等提出的債權人的未獲豁免的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.10美元。根據函件協議，我們的保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.10美元和(Ii)信託賬户截至信託賬户清算日期的實際每股公開股份金額，則保薦人將對我們承擔責任。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元，減去應付税款，只要該負債不適用於簽署放棄對信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標業務的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於我們對IPO承銷商就某些負債(包括證券法下的負債)提出的任何賠償索賠。然而，我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，

16

我們也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。

因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們最初業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.10美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.10美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.10美元，在每種情況下都是扣除可能被提取用於納税的利息)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.10美元以下。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，破產或破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請或非自願破產或申請清盤如果對我們提起訴訟且未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分派可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則債權人在該法律程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股收益可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請或非自願破產或申請清盤如果對我們提起訴訟且未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能適用適用的破產法或破產法，並可能包括在我們的破產或破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。如果任何破產或資不抵債的索賠耗盡信託賬户，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

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如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的非綜合基礎上的“投資證券”。我們的業務是確定並完成最初的業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第(2)(A)(16)節所指的到期日不超過180天的美國“政府證券”，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第(2a-7)條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。我們的證券不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人提供的。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待最早發生的情況：(I)完成我們最初的業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公眾股份，以修訂(A)條，以修改我們贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，如果我們沒有在IPO結束後12個月內(或如果我們將完成業務合併的時間延長全部時間，則最多18個月)，或(B)關於任何其他與股東權利有關的條款或初始業務之前的業務合併活動；或(Iii)於首次公開招股完成後12個月內(或如吾等將完成業務合併的時間延長至最多18個月)內未能進行初步業務合併，則作為贖回公眾股份的一部分，吾等將信託賬户內持有的資金退還予公眾股東。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成初始業務合併的能力，或者可能導致我們的清算。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，我們的權利和認股權證將一文不值。

18

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了一系列規則草案，內容涉及加強涉及特殊目的收購公司(“SPAC”)和民營經營公司的企業合併交易的披露；修訂適用於空殼公司交易的財務報表要求；有效消除在“美國證券交易委員會”備案文件中針對擬議企業合併交易使用預測的避風港；增加擬議企業合併交易某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在多大程度上受到1940年《投資公司法》的監管。如果這些規則被採納，無論是以建議的形式還是以修訂的形式，都可能對我們談判和完成初始業務合併的能力產生重大不利影響，並可能增加與此相關的成本和時間。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其公開股票時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價户口支付任何分派，而吾等於正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被判罰款18,292.68元及監禁五年。

我們可能要等到我們最初的業務合併完成後才會舉行年度股東大會，這可能會推遲我們的股東任命董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開股東周年大會。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新的董事。

與完成企業合併相關的風險

業務合併受條件限制，包括某些可能無法及時滿足的條件(如果有的話)。然而，公司或DIH可以放棄一個或多個結束條件，而無需重新徵求股東的批准。

業務合併的完成受若干條件的制約。業務合併的完成並不有保證，並受風險影響，包括業務合併未獲本公司股東批准或信託賬户內沒有足夠資金的風險，在每種情況下均受業務合併協議(如“業務合併協議-成交條件”所述)所指明的某些條款所規限，或其他成交條件不獲滿足的風險。如果公司沒有完成業務合併，公司可能面臨幾個風險，包括：

然而，企業合併必須滿足或豁免成交條件，包括：(I)公司的普通股贖回金額不得低於5,000,001美元的有形資產淨值；(Ii)企業合併必須獲得公司股東的批准；(Iii)企業合併應獲得DIH股東的股東批准；(Iv)與企業合併相關而發行的新DIH普通股應已獲批准在納斯達克上市(該條件可由各方以書面豁免)，(V)任何具司法管轄權的法院或其他政府實體並無發佈任何命令或法律，或其他法律限制或禁止阻止完成企業合併協議擬進行的交易，(Vi)本公司將提交的與企業合併協議有關的登記聲明/委託書，以及企業合併根據證券法的規定生效，美國證券交易委員會未就公司將提交的與業務合併協議和業務合併有關的登記聲明/委託書發出停止令，尋求此類停止令的訴訟未受到美國證券交易委員會的威脅或發起且仍懸而未決；(Vii)本公司就業務合併向納斯達克提出的初步上市申請已獲批准(以發行通知為準)，而在緊接生效時間後，本公司已符合納斯達克的任何適用初始及持續上市要求，且本公司並無收到任何於生效時間前未獲糾正或不會於生效時間當日或緊接其後獲糾正的不合規通知，以及本公司普通股已獲準於納斯達克上市。

企業合併協議各方可免除完成企業合併協議的義務的任何條件，本公司、DIH和合並子公司可在法律允許的範圍內共同免除各方的全部或部分義務的條件。如果放棄某一條件，本公司董事會將評估任何此類放棄的重要性，以確定是否有必要修改本委託書/招股説明書並重新徵集委託書。如果公司董事會認為任何此類豁免的重要性不足以要求其股東重新徵求意見，則公司將有權酌情完成業務合併，而無需尋求股東的進一步批准。

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我們完成業務合併，以及DIH或我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus One)大流行的實質性不利影響。

新冠肺炎大流行已經導致了一場廣泛的健康危機，可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之完成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。如果持續存在以下問題，我們可能無法完成業務合併限制新冠肺炎的使用旅行，限制與潛在投資者或目標公司的人員會面的能力，供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易。新冠肺炎對業務合併或尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於嚴重程度的新信息新浪新冠肺炎和遏制新冠肺炎的行動包括處理其影響等。如果中斷造成了作者：新冠肺炎其他全球關注的事項持續一段長時間後，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。除非該等股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東不太可能就此類減值獲得補救。

我們管理團隊及其附屬公司過去的表現可能不能預示未來對本公司的投資表現。

過去有關業績或與我們管理團隊相關的業務或與其相關的業務的信息僅供參考。我們管理團隊或其各自附屬公司過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合取得成功，也不能保證我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊或其各自附屬公司業績的歷史記錄來指示我們對公司投資的未來業績或公司將會或可能產生的未來回報。

我們的管理層成員及其所屬公司捲入與我們的商業事務無關的民事糾紛和訴訟或政府調查，可能會對我們完成初步業務合併的能力產生重大影響。

我們管理團隊的成員和他們所屬的公司一直並將繼續參與各種各樣的商業事務，包括交易，如銷售和

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企業收購和持續運營。作為這種參與的結果，我們的管理層成員及其過去所屬的公司已經並可能在未來繼續捲入與他們與我們公司無關的業務相關的民事糾紛、訴訟和政府調查，這些可能會取得進展。鑑於我們的管理層廣泛參與受監管行業，這些民事糾紛、訴訟和政府調查可能涉及FINRA、美國證券交易委員會和/或州監管機構，並可能導致和解各方被公開點名。任何此類索賠、調查或和解都可能損害我們的聲譽，並可能對我們識別和完成初始業務合併的能力產生負面影響，並可能對我們證券的價格產生不利影響。

我們可能會在可能不屬於我們管理層專業領域的行業或部門尋找業務合併機會。

我們可能會考慮管理層專業領域以外的初始業務合併，如果我們向我們提出了初始業務合併候選人，並且我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的業務合併機會，或者我們在嘗試進行了合理的時間和努力後無法在該領域找到合適的候選人。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，如果有機會，對我們部門的投資最終不會比對初始業務合併候選者的直接投資更有利。如果我們選擇進行管理層專長範圍以外的業務合併，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本年度報告中包含的關於我們管理層專長領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其公開發行股票價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

我們可能會發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成我們的初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於細則中包含的反稀釋條款，我們也可以在轉換B類普通股時發行A類普通股，比例大於我們初始業務合併時的1：1。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

章程授權發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。可供發行的獲授權但未發行的A類普通股及B類普通股分別有479,497,000股及44,950,000股，有關金額並未計及行使已發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份(如有)。B類普通股將在我們的初始業務合併時或在本文及細則所述持有人的選擇下，自動轉換為A類普通股(轉換後交付的該等A類普通股將不擁有任何贖回權或有權從信託賬户清算分派，如吾等未能完成初始業務合併)。沒有已發行和已發行的優先股。

我們可能會發行大量額外的普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃(儘管細則將規定，我們可能不會發行可以與普通股東就與我們初始業務合併前活動相關的事項進行投票的證券)。我們也可以在轉換B類普通股時發行A類普通股，不需要額外的代價，比率更高而不是一對一的交易由於條款中包含的反稀釋條款，我們最初業務合併的時間。然而，這些條款將規定，除其他事項外，

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在我們的初始業務合併之前，我們可能不會發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票的額外股份。本細則的這些條文，與本章程細則的所有條文一樣，經本公司股東批准後可予修訂。然而，我們的高管、董事和董事的被提名人已經同意，根據與我們的書面協議，他們將不會對條款(A)提出任何修訂，以修改我們在首次公開募股結束後12個月內(如果我們將完成業務合併的期限延長全部時間，則最多18個月)內或(B)關於股東權利或初始業務合併活動前的任何其他條款的贖回100%公開股票的義務的實質或時間。除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其A類普通股的機會每股歐元，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款)除以當時已發行的公眾股票的數量。

增發普通股或優先股：

資源可能被浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對隨後尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，或在某些情況下低於該金額，我們的權利和認股權證將到期一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師、顧問和其他人員的大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，我們的權利和認股權證將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其公開股票時，每股可能獲得不到10.10美元的收益。

我們的某些高級職員和董事現在以及將來都可能成為從事與我們打算進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在分配他們的時間和決定應該向哪個實體提供特定業務機會方面可能存在利益衝突。

首次公開招股完成後，在我們完成初步業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的保薦人、高級管理人員和董事是，而且可能在未來成為從事類似業務的實體(如運營公司或投資工具)的附屬公司，儘管在我們就我們的初始業務合併或我們

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未能在IPO結束後12個月內完成我們的初始業務合併(如果我們將完成業務合併的時間延長至最多18個月)。我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商業機會。

因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。條款規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或高級職員均無責任避免直接或間接從事與我們相同或相似的業務活動或業務線，除非且在合同明確承擔的範圍內除外；及(Ii)對於一方面可能對任何董事或高級職員以及我們而言可能成為企業機會的任何潛在交易或事宜，吾等放棄任何權益或預期，或放棄任何潛在交易或事宜的任何參與機會。

我們依賴我們的高管和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高管和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。我們的行政人員及董事並不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在不同的業務活動之間分配他們的時間會有利益衝突，包括識別潛在的業務合併及監察相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在最初的業務合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其上市股票價值的縮水。除非該等股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反對其負有的責任或其他受託責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東不太可能就此類減值獲得補救。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要，也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找初始業務合併和他們的其他業務之間分配時間的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個人員都從事其他商業活動，因此他可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事也可以擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

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我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行初步業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們並沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島的法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能再次要求這些個人侵犯我們的股東權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能只能用首次公開招股和出售認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項業務，該業務可能具有有限數量的服務和有限的經營活動。這種缺乏多元化可能會對我們的經營業績和盈利能力產生負面影響。

我們的首次公開發行、承銷商行使超額配售選擇權以及出售私募認股權證的淨收益為我們提供了收益，我們可以用這些收益來完成我們的初始業務合併。

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，與其他實體不同，我們將無法實現業務多元化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益。其可能具有在不同行業或單一行業的不同領域完成若干業務組合的資源。此外，我們打算將重點放在尋找單一行業的初始業務組合上。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

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在美國境外收購和經營企業的相關風險

如果我們與美國以外的公司進行最初的業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們與美國以外的公司進行初始業務合併，我們將受到與在目標企業的母公司管轄範圍內運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

由於管理跨境業務運營所固有的成本和困難，我們的運營結果可能會受到負面影響。

管理另一個國家的企業、運營、人員或資產具有挑戰性，成本也很高。我們可能擁有的任何管理層(無論是設在國外還是設在美國)可能在跨境業務實踐方面缺乏經驗，並且不瞭解會計規則、法律制度和勞工實踐中的重大差異。即使擁有經驗豐富和經驗豐富的管理團隊，管理跨境業務運營、人員和資產所固有的成本和困難也可能是巨大的(而且比純國內業務高得多)，並可能對我們的財務和運營業績產生負面影響。

如果社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規變化、政治動盪或政策變化或法規在我們實施初始業務合併後可能在其運營的國家/地區發生，可能會對我們的業務造成負面影響。

另一個國家的政治事件可能會對我們的業務、資產或運營產生重大影響。社會動盪、恐怖主義行為、政權更迭、法律法規的變化、政治動盪以及政策變化或法令都可能對我們在特定國家的業務產生負面影響。

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許多國家存在難以預測的法律制度和不發達的法律法規，這些法律法規不明確，容易受到腐敗和經驗不足的影響，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們尋求和執行法律保護的能力，包括在知識產權和其他財產權方面的法律保護，或在特定國家對我們採取的法律行動中為自己辯護的能力，可能很難或不可能，這可能對我們的業務、資產或財務狀況產生不利影響。

許多國家的規則和條例往往模稜兩可，或可供市、州、地區和聯邦各級負責的個人和機構作出不同的解釋。這些個人和機構的態度和行動往往難以預測，而且前後不一致。

在執行特定規則和法規方面的拖延，包括與海關、税收、環境和勞工有關的規則和法規，可能會對海外業務造成嚴重幹擾，並對我們的業績產生負面影響。

如果我們與美國以外的公司進行業務合併，適用於該公司的法律可能會管轄我們的所有重要協議，我們可能無法執行我們的合法權利。

如果我們與一家位於美國以外的公司進行商業合併，該公司運營所在國家的法律將管轄幾乎所有與其運營有關的重要協議。我們不能向您保證目標企業將能夠執行其任何重要協議，或者在這個新的司法管轄區將有補救措施可用。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。此外，如果我們收購一家位於美國以外的公司，我們所有的資產很可能都位於美國以外，我們的一些高管和董事可能居住在美國以外。因此，美國的投資者可能無法執行他們的合法權利，無法向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，也無法執行美國法院根據聯邦證券法對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰做出的判決。

如果美國和外國政府之間的關係惡化，可能會導致潛在的目標企業或其商品和服務變得不那麼有吸引力。

美國和外國政府之間的關係可能會受到突然波動和週期性緊張的影響。例如，美國可能會宣佈它打算對某些進口商品徵收或增加配額或關税。這種進口配額或關税可能會對兩國之間的政治關係產生不利影響，並導致外國政府對可能影響我們最終目標業務的行業採取報復性對策。外國政治條件的變化以及美國與這些國家關係狀況的變化是難以預測的，可能會對我們的業務產生不利影響，或導致潛在的目標企業或其商品和服務變得不那麼有吸引力。由於我們不侷限於任何特定行業，因此，如果美國與我們收購目標業務或轉移主要製造或服務業務的外國國家之間的關係緊張，我們的投資者沒有基礎來評估對我們最終業務的任何影響的可能程度。

如果未來宣佈任何股息並以外幣支付，你可能要繳納比你最終實際獲得的美元金額更大的美元税款。

如果您是我們普通股的美國持有者，您將按收到股息時的美元價值(如果有)徵税，即使您實際收到的美元金額較少，而支付實際上已轉換為美元。具體地説，如果股息是以外幣宣佈和支付的，您作為美國持有者必須包括在您的收入中的股息分配金額將是以外幣支付的美元價值，無論支付是否確實包括在您的收入中，根據股息分配可包括在您的收入中的外幣對美元的即期匯率確定。

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兑換成美元。因此，如果在您將外幣實際兑換成美元之前，外幣的價值下降，您將繳納比您最終實際獲得的美元金額更大的美元税款。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外，我們的所有或幾乎所有資產都將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有或基本上所有的資產都將位於美國以外。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

在我們最初的業務合併後，我們幾乎所有的資產都可能位於外國，我們幾乎所有的收入都可能來自我們在該國的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。亞太地區的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同。這種經濟增長在地域上和不同經濟部門之間都是不平衡的，這種增長在未來可能不會持續。如果未來主要區域經濟體經歷低迷或增長速度低於預期，某些行業的支出需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現初始業務組合，目標業務的盈利能力也會受到影響。

貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力下降。

如果我們收購了一個非美國的目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，相當於我們淨資產和分配的美元，如果有的話，可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元的價值升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

由於外國法律可以管轄我們幾乎所有的重要協議，我們可能無法在該司法管轄區或其他地方執行我們的權利，這可能會導致商業、商業機會或資本的重大損失。

外國法律可以管轄我們幾乎所有的重要協議。目標企業可能無法執行其任何實質性協議，或者在這種外國司法管轄區的法律制度之外可以獲得補救措施。在這種司法管轄區內的法律制度以及現行法律和合同的執行可能不像在美國那樣在執行和解釋上具有確定性。亞太地區的司法機構在執行公司法和商法方面相對缺乏經驗，導致對任何訴訟結果的不確定性比往常更高。因此，如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致嚴重的商業和商業機會損失。

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亞太地區的許多經濟體正面臨巨大的通脹壓力，這可能會促使各國政府採取行動控制經濟增長和通脹，這可能會導致我們在最初的業務合併後的盈利能力大幅下降。

雖然亞太地區的許多經濟體在過去20年裏經歷了快速增長，但它們也經歷了通脹壓力。隨着各國政府採取措施應對通脹壓力，銀行信貸的可獲得性、利率、貸款限制、貨幣兑換限制和外國投資可能會發生重大變化。還可能會實施價格管制。如果我們最終目標業務的產品價格以不足以彌補供應成本上升的速度上漲，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。如果政府施加這些或其他類似的限制來影響經濟，可能會導致經濟增長放緩。因為我們並不侷限於任何特定的行業，我們經營的最終行業可能會受到這種經濟增長放緩的更嚴重影響。

亞洲的許多行業都受到政府法規的約束，這些法規限制或禁止外國對這些行業的投資，這可能會限制潛在的收購對象的數量。

許多亞洲國家的政府實施了一些規定，限制外國投資者的股權，或者完全禁止外國投資者投資於在某些行業運營的公司。因此，我們可用的潛在收購候選公司的數量可能有限，或者我們發展和維持最終收購的業務的能力將受到限制。

如果一個亞洲國家在行業領域制定法規，禁止或限制外國投資，我們完善最初業務組合的能力可能會受到嚴重損害。

公司面臨的許多關於外資所有權的規則和規定都沒有明確傳達。如果新的法律或法規禁止或限制外國投資於我們希望完成初步業務合併的行業，它們可能會嚴重損害我們潛在目標企業的候選人才庫。此外，如果相關中央和地方當局發現我們或我們最終完成初始業務合併的目標企業違反了任何現有或未來的法律或法規，他們將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

以上任何一項都可能對我們公司的業務後合併產生不利影響，並可能大幅降低您的投資價值。

亞洲的公司治理標準可能不像美國那樣嚴格或發達，這種弱點可能掩蓋了對目標企業不利的問題和運營做法。

一些國家的一般公司治理標準薄弱，因為它們無法防止導致不利的關聯方交易、過度槓桿化、不當會計、家族企業互聯互通和管理不善的商業做法。當地法律往往不足以防止不正當的商業行為。因此，由於糟糕的管理實踐、資產轉移、導致整體公司某些部分受到優待的企業集團結構以及任人唯親，股東可能得不到公正和平等的對待。監管過程缺乏透明度和模稜兩可，也可能導致信用評估不足和軟弱，從而可能引發或鼓勵金融危機。在我們對企業合併的評估中，我們將必須評估目標公司的公司治理和商業環境，並根據美國關於報告公司的法律採取步驟，實施將導致遵守所有適用規則和會計做法的做法。儘管有這些預期的努力，但可能存在地方性做法和當地法律，這些做法和法律可能會增加我們最終進行的投資的風險，並對我們的運營和財務業績造成不利影響。

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與我們的證券相關的風險

我們可能會向投資者發行與我們最初的業務合併相關的公開股票，價格低於我們當時公開股票的現行市場價格。

關於我們最初的業務合併，我們可能會以每股10.00美元的價格向私募交易(所謂的配售交易)的投資者發行普通股，或大約每股收益相當於在我們的信託賬户中，一般約為10.10美元。發行此類債券的目的將是使我們能夠向業務後合併實體提供足夠的流動性。因此，我們發行的普通股的價格可能會低於當時我們公開發行股票的市場價格，甚至可能顯著低於當時的市場價格。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須維持我們證券的最低持有者人數(一般為400名公共持有者)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的公開股票價格通常被要求至少為每股4.00美元，我們將被要求至少有400名輪批持有人持有我們的證券，其中至少一半必須擁有價值至少2,500美元的A類普通股。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在一個更穩定的場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們的單位、A類普通股、權證和權利在納斯達克上市，所以我們的單位、A類普通股、權證和權利都是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併相關的監管。

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在擬議的業務合併未獲批准的情況下，贖回股東可能無法在他們希望出售其證券時出售他們的證券。

我們將要求希望贖回與任何擬議業務合併相關的A類普通股的公眾股東遵守上文討論的贖回交付要求。如果建議的業務合併不完善，我們將立即將該證書返還給投標的公眾股東。因此，在這種情況下試圖贖回其公開股票的投資者將無法在收購失敗後出售他們的證券，直到我們將他們的證券返還給他們。在此期間，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能無法在您願意的時候出售您的證券，即使其他沒有尋求贖回的股東可能能夠出售他們的證券。

經當時未發行認股權證持有人中最少50%的持有人批准，我們可修改認股權證的條款，而修訂的方式可能會對認股權證持有人不利。因此，無需您的批准，您的認股權證的行使價格可以提高，行使期限可以縮短，我們的A類普通股可以在行使認股權證時購買的數量可以減少。

我們的權證是根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。權證協議規定，權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時持有至少50%尚未發行的公共認股權證的持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在取得當時已發行認股權證中至少50%的已發行認股權證的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股份、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數目。

經當時未清償權利的至少50%的持有人批准後，我們可以修改權利條款的方式可能對權利持有人不利。因此，我們在行使權利時可購買的A類普通股的數量可能會減少，所有這些都沒有您的批准。

我們的權利是根據大陸股票轉讓信託公司作為權利代理與我們之間的權利協議以登記形式發行的。權利協議規定，權利的條款可以在沒有任何持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的規定，但需要得到當時尚未處理的權利的至少50%的持有人的批准，才能做出對登記權利持有人的利益造成不利影響的任何改變。因此，如果當時未發行的認股權證中至少50%的持有人同意修改權利條款，我們可以不利於持有人的方式修改權利條款。雖然我們在獲得當時已發行權利的至少50%同意的情況下修訂權利條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可以是修訂，其中包括減少行使權利時可購買的普通股數量。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格為每權證0.01美元，前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格在任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。30個交易日的交易期於本公司發出贖回通知日期前第三個交易日結束，但須符合若干其他條件。假若認股權證可由吾等贖回，而於行使認股權證後發行的A類普通股未能根據適用的國家藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行該等登記或資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力在我們在IPO中提供認股權證的州根據居住國的藍天法律註冊或符合資格的此類A類普通股。贖回未贖回認股權證可能會迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的權證併為此支付行使價，(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

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我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成初始業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本年度報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在本年度報告日期之後產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。吾等已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託賬户所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償。因此，任何債券的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股平均金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成大多數股東不同意的初步業務合併。

細則並無特別規定最高贖回門檻，但在任何情況下，吾等贖回公開招股的金額不得令吾等在緊接完成初始業務合併之前或之後以及在支付承銷商手續費及佣金(使吾等不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)或與吾等初始業務合併有關的協議所載的任何較高有形資產淨值或現金要求後，有形資產淨額少於5,000,001美元。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的公開股票，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務

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我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司已私下達成協議，向我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司出售他們的公開股票，並且不根據投標要約規則進行與我們最初的業務合併相關的贖回。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何A類普通股，所有提交贖回的A類普通股將退還予持有人，而吾等可轉而尋找其他業務組合。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式來修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則或管理文書。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義，延長了完成初始業務合併的時間，並在權證方面修改了認股權證協議，要求將權證兑換為現金和/或其他證券。於初始業務合併完成前修訂章程細則(有關修訂僅於初始業務合併完成後才生效的修訂除外，在此情況下，只需獲得吾等普通股大多數持有人的批准)，將需要持有至少50%本公司普通股的持有人批准，而修訂吾等的認股權證協議將需要至少50%的公共認股權證持有人投票表決。此外，細則規定，如果我們對細則(A)提出修訂，以修改我們在首次公開募股結束後12個月內(或如果我們將完成業務合併的期限延長全部時間，則最多18個月)內或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款有關我們贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，則吾等須向我們的公眾股東提供贖回其公開股份以換取現金的機會。如果任何此類修訂被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的任何證券的性質，我們將註冊受影響的證券，或尋求豁免註冊受影響的證券。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，以實現我們最初的業務合併。

根據與吾等達成的書面協議，吾等的初始股東、行政人員及董事已同意，若吾等未能於首次公開招股完成後12個月內(或如吾等將完成業務合併的時間延長至最多18個月)內，或就任何其他有關股東權利或初始業務合併前活動的重大條文作出修訂，彼等將不會對章程細則提出任何修訂，以修改吾等贖回100%公開股份的義務的實質或時間。

我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們將沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管、董事或董事提名人尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們已經向某些關聯方發行了無擔保本票，並可能在未來與這些關聯方達成類似的安排。

2023年2月8日，我們向保薦人發行了金額為135,000美元的延期票據，以換取保薦人存入初始延期付款，以將合併期限從2023年2月9日延長一(1)個月至2023年3月9日。延期票據不產生利息，並於(I)本公司完成或清盤初始業務合併日期後兩(2)日及(Ii)2023年8月31日兩者中較早的日期到期(受豁免信託條文的規限)。延期票據的償還應不晚於我們最初業務合併結束後的二十(20)個工作日。於發行延伸票據方面，保薦人的若干現有投資者已收到保薦人發行的可換股票據，據此，於票據持有人選出後，並只有在完成初步業務合併後，票據持有人才可按每股10.00美元的價格，將各自票據項下已發行的本金轉換為本公司A類普通股。

此外，我們向贊助商發行了90,000美元的營運資金票據，作為交換，贊助商將這些金額存入我們的營運資金賬户，以便為我們提供額外的營運資金。營運資金票據不計息，並於(I)完成我們的初始業務合併日期及(Ii)清盤日期(以較早者為準)到期(受豁免信託條款的規限)。

2023年3月3日，公司向保薦人發行了第二次延期票據，本金金額為810,000.00美元。第二期延期票據不產生利息，並須於(A)本公司完成初步業務合併日期或(B)本公司清盤日期(以較早者為準)悉數償還(須予修訂或豁免)。第二期延期票據項下的墊款用於支付延期付款及償還保薦人或任何其他人士為支付延期付款(包括首次延期付款)而借給本公司的資金。2023年3月7日，根據第二次延期説明，贊助商向贊助商遞交了一份書面請求，要求提取135,000.00美元用於第二個月的延期。應此書面要求，保薦人於2023年3月8日將135,000.00美元存入公司的信託賬户，以將合併期限從2023年3月9日延長一(1)個月至2023年4月9日。

2023年4月6日，根據第二次延期通知，本公司向贊助商遞交了一份書面請求，要求為延期的第三個月提取135,000美元。應此書面要求，保薦人於2023年4月6日將135,000美元存入公司的信託賬户，以將合併期從2023年4月9日延長一(1)個月至2023年5月9日。

此外，公司向保薦人發行了第二次營運資金票據，金額為100,000美元，以換取保薦人將該金額存入公司的營運資金賬户，以向公司提供額外的營運資金。第二份營運資金票據不計息，並於(I)本公司完成初始業務合併日期及(Ii)本公司清盤日期後兩(2)日(以較早者為準)到期(受豁免信託條款規限)。

延伸票據及營運資金(統稱為“票據”)是根據證券法第4(A)(2)條所載豁免註冊而發行的。如果保薦人發行的任何可轉換票據被其持有人轉換，我們的股東將產生額外的稀釋。我們可能會發行與票據類似的票據，因為我們需要額外的時間來完成業務合併，或者如果我們需要額外的營運資金。只要任何未來票據可以轉換為我們的股權證券，您將招致進一步的稀釋。

與IPO相關的某些協議可能會在沒有股東批准的情況下進行修改。

除認股權證協議和投資管理信託協議外，與我們作為一方的IPO相關的每一項協議都可以在無需股東批准的情況下進行修改。該等協議包括：承銷協議；吾等與吾等初始股東、保薦人、高級管理人員及董事之間的函件協議；吾等與吾等初始股東之間的註冊權協議；吾等與吾等保薦人之間的私募認股權證購買協議；吾等與吾等保薦人之間的私募認股權證購買協議；以及吾等與吾等保薦人之間的行政服務協議。這些協議包含

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我們的公眾股東可能認為重要的各種條款。例如，我們的函件協議和承銷協議包含關於我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事持有的創始人股票、私募認股權證和其他證券的某些鎖定條款。對此類協議的修改需要得到適用各方的同意，並需要得到我們董事會的批准，董事會這樣做可能有各種原因，包括為了促進我們最初的業務合併。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何這些協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。與完成我們的初始業務合併相關的任何修訂將在我們的委託書材料或投標要約文件(視情況而定)中披露，與該初始業務合併相關的信息將在我們的委託書材料或投標要約文件(如果適用)中披露，與該初始業務合併相關的我們的委託書材料或投標要約文件將披露，而對我們任何重大協議的任何其他重大修訂將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。任何此類修訂將不需要我們股東的批准，可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成，並可能對我們的初始股東的投資價值產生不利影響，這可能會提前出售他們的證券，這可能會對我們的證券價格產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，但打算以超過我們通過首次公開募股和出售認股權證所得淨額收購的業務為目標。因此，我們可能需要尋求額外的融資來完成這一擬議的初始業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。此外，我們可能需要獲得的額外融資額可能會增加，原因包括任何特定交易的未來增長資本需求、為尋找目標業務而耗盡可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股東手中以現金回購大量上市股票的義務和/或與我們的初始業務合併相關的購買普通股的談判交易條款。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.10美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有釋放給我們，用於支付我們的特許經營權和信託賬户清算的所得税，我們的權利和認股權證將到期一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元，我們的權利和認股權證將一文不值。此外，正如題為“如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股平均贖回金額可能低於每股10.10美元”的風險因素所描述的那樣，在某些情況下，我們的公眾股東在信託賬户清算時可能獲得每股低於10.10美元的收益。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些潛在目標企業進行其他有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務重要性測試的初始業務合併投票有關的委託書應包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能被要求按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則或GAAP或國際財務報告準則編制，或與之一致

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會計準則委員會，或IFRS，取決於情況和歷史財務報表，可能需要根據美國上市公司會計監督委員會或PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式。

我們的初始股東擁有普通股，約佔我們已發行和已發行普通股的46%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以您不支持的方式，包括修改章程和批准重大公司交易。

除本年報所披露者外，我們的初始股東或據我們所知，我們的任何高級職員或董事目前並無購買額外證券的意向。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們普通股的當前交易價格。在初步業務合併完成前，吾等可能不會舉行年度股東大會以委任新董事，在此情況下，所有現任董事將繼續留任，直至初步業務合併完成為止。因此，我們的初始股東將繼續行使控制權，至少在我們完成最初的業務合併之前。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

與其他一些空白支票公司不同，如果

然後，認股權證的行使價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們沒有義務以現金淨額結算權證。

在任何情況下，我們將沒有任何義務淨現金結算權證。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。這些重大弱點可能繼續對我們準確和及時報告業務結果和財務狀況的能力產生不利影響。

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

正如本年度報告的其他部分所述，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，特別是有關應計費用和複雜金融工具的會計、圍繞公司財務報告的職責分工不當以及圍繞公司財務報告的管理審查不足。鑑於這些重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是按照公認會計準則編制的。因此，管理層相信，本年度報告所包括的財務報表在各重大方面都公平地反映了我們在所列期的財務狀況、經營業績和現金流量。

任何未能維持這種內部控制的行為都可能對我們及時準確地報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到我們A類普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。無論是哪種情況，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。

我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的《證券法》所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求，減少披露

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在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的義務，以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何金降落傘支付的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興和成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。此外，我們是規則10(F)(1)所界定的“較小的報告公司”。韓國的監管規模較小報告公司可以利用某些減少的披露義務，包括除其他外，只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一年6月30日底，非關聯公司持有的我們A類普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，我們持有的A類普通股的市值由非附屬公司截至前一年6月30日超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404節要求我們從截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

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本公司的公司事務受公司細則、《公司法》(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Dentons，Diner Martin律師告訴我們，開曼羣島法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

條款中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

這些條款包含的條款可能會阻止股東可能認為符合他們最佳利益的主動收購提議。這些條款可能包括為期三年的董事條款，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止否則可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

條款中與我們最初的業務合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)，包括一項允許我們從信託賬户中提取資金的修正案，使得投資者在任何贖回或清算時將獲得的每股金額大幅減少或取消，在出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二的我們普通股的持有人的批准下，可以對條款進行修訂，這是一個低於其他一些空白支票公司的修訂門檻。因此，我們可能更容易修改條款和信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

其他一些空白支票公司的章程中有一項條款，禁止修改其中的某些條款，包括與公司初始前和業務合併活動有關的條款，

36

未經一定比例的公司股東批准。在這些公司中，修改這些規定需要獲得公司90%至100%的公眾股東的批准。條款將規定，其任何條款，包括與首次公開募股前的業務合併活動有關的條款(包括要求將首次公開募股和私募單位的收益存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放該等金額，以及向公眾股東提供本文所述的贖回權，或允許我們從信託賬户提取資金的修正案，從而使投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消)，均可在獲得at持有人批准的情況下進行修訂。至少有三分之二的人出席股東大會並於股東大會上投票的吾等普通股，以及有關從吾等信託賬户發放資金的信託協議的相應條文，如獲吾等持有50%普通股的持有人批准，則可予修訂。如果我們的保薦人投票贊成任何此類修訂，我們將要求在IPO中發行的461,562股公開發行的股票中，有461,562股必須投票贊成任何此類修訂以供批准(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，並且我們的保薦人或其關聯公司在IPO中或之後不購買公開發行的股票)。我們可能不會發行可以對條款修正案進行投票的額外證券。我們的初始股東合計實益擁有我們約46%的普通股，他們將參與任何修改章程細則和/或信託協議的投票，並將有權以其選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改條款中規範我們的業務前合併行為的條款，這比其他一些空白支票公司更容易，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反條款的行為向我們尋求補救措施。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家早期的國有企業，在數據安全保護方面沒有重大投資，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範或調查和補救任何網絡事件的脆弱性。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在A類普通股或認股權證的美國持有人持有期(定義見《税務-美國聯邦所得税注意事項-被動外國投資公司規則》)的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，則該美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本納税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。根據特定情況，初創企業例外情況可能會受到不確定性的影響，我們不能保證我們是否有資格獲得啟動例外情況。此外，即使我們有資格參加初創企業除某一特定課税年度外，不能保證我們在其他課税年度不會成為PFIC。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。我們在任何課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束後才能確定。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，在書面要求下，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠就其A類普通股進行並維持“合格選舉基金”選擇，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且在所有情況下，此類選擇都不適用於我們的認股權證。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問。

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項目1B。未解決的員工意見

不適用。

第2項：財產

我們的行政辦公室位於加利福尼亞州舊金山，郵編：94105，Suite1449，4 Embarcadero Center。根據我們與贊助商之間的書面協議，我們將向贊助商的附屬公司支付每月高達10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持的總費用，其中包括該空間的成本。根據開曼羣島類似服務的租金和費用，我們相信，我們的贊助商收取的費用至少與我們從無關聯的人那裏獲得的費用一樣優惠。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們的執行幹事使用的辦公空間，足以滿足我們目前的業務需要。

項目3.法律程序

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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第II部

項目5.普通股市場和相關股東事項以及發行人購買股權證券

市場信息

我們的單位、A類普通股、權證和權利分別在納斯達克全球市場(“ATAKU”)上市，代碼分別為“ATAKU”、“ATAK”、“ATAKW”和“ATAKR”。

持有者

截至2023年4月14日，我們有一名單位記錄持有人、兩名A類普通股記錄持有人、一名公開認股權證記錄持有人及一名我們權利記錄持有人。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的A類普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈分紅的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。業務合併後的任何股息支付將由我們的董事會在此時酌情決定，我們只會在開曼羣島法律允許的情況下從我們的利潤或股票溢價中支付股息(受償付能力要求的限制)。

近期出售未登記證券；使用登記證券所得款項

2021年8月7日，我們向贊助商發行了總計5,750,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.0043美元，與我們的組織相關。該等股份是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊而與本組織發行的。由於承銷商部分行使超額配售選擇權，我們的保薦人將70萬股方正股票沒收回公司。因此，我們的贊助商目前擁有5050,000股方正股票。

2022年2月9日，我們完成了20,200,000個單位的IPO，這些單位以每股10.00美元的價格向公眾發行，產生了202,000,000美元的毛收入。Maxim Group LLC擔任此次IPO的唯一簿記管理人，拉登堡·塔爾曼保險公司(Ldenburg Thalmann&Co.Inc.)擔任聯席管理人。在IPO中出售的證券是根據證券法在表格中的註冊聲明中註冊的S-1(註冊號：333-261753)，於2022年2月7日被美國證券交易委員會宣佈生效。

在完成首次公開招股的同時，我們完成了6,470,000份私募認股權證的私募配售，每份私募認股權證的價格為1美元，產生的總收益為6,470,000美元。私募認股權證被賣給了我們的贊助商。私募認股權證與首次公開發售時作為單位一部分出售的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證不可贖回，並可按無現金方式行使，只要保薦人或其獲準受讓人繼續持有即可。我們的保薦人已同意不會轉讓、轉讓或出售在私募中購買的任何私募認股權證(以及私募認股權證相關的證券)，除非向某些獲準受讓人轉讓，直至本公司完成初始業務合併後30天。私募認股權證的發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。

於首次公開招股結束及出售私募認股權證後，合共204,020,000美元已存入與首次公開招股相關設立的信託賬户。此外，1,468,333美元現金存放在與首次公開募股有關的信託賬户之外，可用於支付發行費用和營運資金。

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與於2022年2月9日完成IPO相關的交易成本為29,192,787美元，其中包括2,525,000美元的承銷費、7,070,000美元的遞延承銷費、258,440美元的超額配售選擇權負債、3,030,000美元的代表股發行、15,596,420美元的單位權利公允價值和712,927美元的實際發售成本。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括之前未向我們發放的信託賬户賺取的任何利息(減去應繳税款)來完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息來繳納所得税。如果我們的股權或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標企業的運營提供資金，進行其他收購，並實施我們的增長戰略。

我們打算將信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

第6項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與本年報“第8項財務報表及補充數據”所載經審計財務報表及相關附註一併閲讀。下文討論和分析中所載的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括在“關於前瞻性陳述的特別説明”第1A項中闡述的那些因素。風險因素“和本年度報告中的其他部分。

概述

我們是開曼羣島豁免公司，於2021年8月6日註冊成立，目的是與一家或多家目標企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併。雖然我們可能會在任何業務、行業或地理位置追求最初的業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在亞裔或亞裔美國企業家創建的目標上，他們正在建立一家由前瞻性願景和創新技術支持的全球企業，在可預測的成長型業務中具有巨大的收入潛力，前沿技術包括但不限於人工智能、區塊鏈、量子計算和電動汽車。我們打算使用首次公開募股(定義見下文)和私募認股權證的私募(定義見下文)、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合的現金來完成我們最初的業務合併。

2022年2月9日，我們完成了20,200,000個單位的首次公開發行(IPO)，其中包括部分行使承銷商的超額配售選擇權。每個單位包括一股A類普通股、一份可贖回認股權證，持有人有權以每股11.50美元的購買價購買一股A類普通股的一半(“公募認股權證”)，以及一項收購權利十分之一(1/10)A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入為2.02億美元。

我們於2022年3月17日宣佈，自2022年3月21日起，單位持有人可選擇分開交易單位所包括的A類普通股、公募認股權證及權利。任何未分離的單位繼續在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)交易，代碼為“ATAKU”。任何被分離的基礎A類普通股、公開認股權證和權利都在納斯達克上交易，代碼分別為“ATAK”、“ATAKW”和“ATAKR”。

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截至2022年12月31日，我們有現金191,103美元，預付284,597美元，信託賬户持有的現金和有價證券206,879,903美元，流動負債437,158美元，應付遞延承銷佣金7,070,000美元和認股權證負債589,420美元。此外，我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生巨大的成本。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2021年8月6日(成立)到2022年12月31日，我們唯一的活動是組織活動，即為IPO做準備所必需的活動，如下所述，並在IPO後確定我們最初業務合併的目標公司。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以利息收入和信託賬户(定義見下文)持有的有價證券收益的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

吾等將與首次公開發售及私募相關發行的認股權證按其公允價值歸類為負債，並於每個報告期將認股權證工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均於本公司的經營報表中確認。

截至2022年12月31日的年度，我們的淨收益為6,604,155美元，其中包括1,705,315美元的組建和運營費用，被認股權證負債公允價值變化收益5,191,127美元，超額配售期權負債清償收益258,440美元，以及信託賬户持有的有價證券收益2,859,903美元所抵消。1,705,315美元的組建和運營費用包括557,565美元的法律和會計費用，516,746美元的與設立公共權證責任有關的發售費用分配，412,591美元的保險費用攤銷，150,516美元的管理費，55,542美元的組建，一般和行政費用，以及12,356美元的廣告和營銷費用，

在截至2021年12月31日的一年中，我們淨虧損9963美元，其中包括9963美元的組建和運營費用。

流動性與資本資源

2022年2月9日，我們完成了20,200,000個單位的IPO，其中包括部分行使承銷商的超額配售選擇權。每個單位包括一股A類普通股、一份公共認股權證，持有人有權以每股11.50美元的收購價購買一股A類普通股的一半，以及一項收購權利十分之一(1/10)A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的毛收入為2.02億美元。

在完成首次公開招股的同時，我們完成了6,470,000份認股權證的私募(“私募”)(“私募認股權證”)，每份私募認股權證的價格為1.00美元，所產生的總收益為6,470,000美元。私募認股權證已經賣給了我們的贊助商。私募認股權證與首次公開發售時作為單位一部分出售的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證不可贖回，並可按無現金方式行使，只要繼續由保薦人或其獲準受讓人持有即可。

於首次公開招股結束及私募認股權證完成後，合共204,020,000元已存入與首次公開招股有關而設立的信託户口(“信託户口”)。交易成本為29,192,787美元，包括2,525,000美元承銷費、7,070,000美元遞延承銷費、258,440美元超額配售選擇權負債、3,030,000美元發行代表股、15,596,420美元單位相關權利公允價值及712,927美元實際發售成本。此外，有1 468 333美元現金存放在信託賬户之外，可用於支付發售費用和週轉資金。由於承銷商部分行使超額配售選擇權，50,000股B類普通股不再被沒收。

截至2022年12月31日，我們在206,879,903個信託賬户中持有有價證券，其中包括投資美國國債的貨幣市場基金。信託賬户餘額上的收益可被我們用來納税。截至2022年12月31日，我們沒有提取從信託賬户賺取的任何利息。

在截至2022年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為1,095,955美元。淨收益6,604,155美元通過提供成本分配516,746美元以及應付賬款和應計費用增加377,211美元而減少，但由於我們認股權證負債的公允價值變化5,191,127美元，信託賬户持有的有價證券收益2,859,903美元，超額配售負債清償收益258,440美元，預付資產增加284,597美元而減少。

從2021年8月6日(成立)到2021年12月31日，經營活動中使用的現金淨額為1美元。9963美元的淨虧損因贊助商代表公司支付的廣告和營銷費用17美元以及應付賬款和應計費用9947美元的增加而增加。

在截至2022年12月31日的年度和2021年8月6日(成立)至2021年12月31日期間，用於投資活動的現金淨額分別為204,020,000美元和0美元，用於我們在信託賬户的投資。

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在截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的淨額為205,641,685美元，主要來自出售單位和私募認股權證208,470,000美元。償還關聯方本票242 801美元和支付發售費用2 985 514美元抵消了這一減少額。

從2021年8月6日(開始)到2021年12月31日，融資活動提供的現金淨額為65 372美元，主要來自期票收益150 000美元，由發行費用84 628美元抵銷。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去應付所得税)，以完成我們最初的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將被用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2022年12月31日，我們在信託賬户外有191,103美元的現金。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查公司文件和潛在目標企業的重大協議，以及構建、談判和完成我們的初步業務組合。

為了彌補營運資金不足或支付與初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人、我們的某些高管和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可選擇以每份私人配售認股權證1元的價格，將高達1,500,000元的貸款轉換為私人配售認股權證。私人配售認股權證將與私人配售認股權證相同。

我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成我們的初始業務合併後贖回大量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該初始業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們無法完成最初的業務合併，因為我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資來履行我們的義務。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。

表外安排

截至2022年12月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融夥伴關係建立關係的交易，這些實體或金融夥伴關係通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是為了促進失衡板材排列。我們沒有達成任何表外融資安排，沒有成立任何特殊目的實體，沒有為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，也沒有購買任何非金融類資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期債務，只有一項協議，即每月向我們的贊助商支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支助費用。我們從2022年2月9日開始收取這些費用，並將繼續每月收取這些費用，直到完成初始業務合併和我們的清算。

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IPO的承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延折扣，或總計7,070,000美元。在我們完成業務合併的情況下，根據承保協議的條款，遞延折扣將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

認股權證負債

吾等根據ASC 815所載指引，就單位相關認股權證及私人配售認股權證入賬，根據該指引，公開認股權證及私人配售認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。根據ASC 815-40，公開認股權證和私募認股權證並不以ASC預期的方式與我們的普通股掛鈎815-40因為該工具的持有者不是股權股票固定換固定期權定價的投入。因此，我們將公開認股權證和私募認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將公開認股權證和私募認股權證調整為公允價值。這些債務將受到重新測量在每個資產負債表日期，直至行使，公允價值的任何變化都會在我們的經營報表中確認。在我們首次公開發行之後，公開認股權證的價值是基於公開交易價值的。該公司利用布萊克·斯科爾斯·默頓模擬模型對截至2022年12月31日的私募認股權證進行了估值。

可能贖回的A類普通股

本公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題480中的指引，對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。強制贖回的A類普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權由持有人控制，或在發生非本公司控制範圍內的不確定事件時須予贖回)分類為臨時權益。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內，並受不確定未來事件發生的影響。因此，於2022年12月31日，可能贖回的A類普通股按贖回價值作為臨時權益列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。

每股普通股淨收益(虧損)

每股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。於2022年12月31日可能贖回的普通股，目前不可贖回且不可按公允價值贖回的普通股，已從每股普通股基本淨虧損的計算中剔除，因為該等股份如被贖回，只參與其按比例佔信託賬户收益的份額。在計算每股攤薄虧損時，本公司並未考慮於首次公開發售中出售的認股權證及購買合共6,470,000份私募認股權證的影響，因為該等認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將為反攤薄。因此，稀釋後的每股普通股淨虧損與列報期間的每股普通股基本淨虧損相同。

該公司的經營報表包括列報可能贖回的每股普通股淨收益(虧損)，並在計算基本和稀釋後每股普通股淨收益(虧損)時將淨收益(虧損)分配到兩類股票中。對於可贖回的A類普通股，每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨虧損除以A類普通股的加權平均數

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自原始發行以來可能未贖回的債券。對於不可贖回的A類普通股，每股淨收益的計算方法是將淨收益除以不可贖回期內發行的A類普通股。不可贖回的A類普通股包括首次公開發行結束時向Maxim發行的代表股。對於不可贖回的B類普通股，每股淨收益(虧損)的計算方法為淨虧損除以當期已發行的不可贖回B類普通股的加權平均數。不可贖回B類普通股包括方正股份，因為這些股份沒有任何贖回功能，也不參與通過信託賬户賺取的收入。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-06號《債務--可轉換債務和其他選項(副主題470-20)衍生工具和套期保值--實體自有權益中的合同(小專題815-40)：實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理“(”ASU2020-06”),通過取消當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU2020-06適用於規模較小的報告公司，適用於2023年12月15日之後開始的財年，包括這些財年內的中期。我們目前正在評估ASU 2020-06年度對我們的財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。

我們的管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前被採用，將對我們的資產負債表產生實質性影響。

項目7A。關於市場風險的定量和定性披露

截至2022年12月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。在完成IPO後，我們IPO的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於180天或更短期限的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於某些僅投資於美國國債的貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

項目8.財務報表和補充數據

該信息出現在本年度報告的第15項之後，並通過引用併入本文。

項目9.會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

項目9A。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官、首席財務和會計官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

在我們管理層的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序(如規則所界定的)的有效性進行了評估13A-15(E)和15d-15(E)在截至2022年12月31日的財政年度結束時)。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露

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由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，特別是有關應計費用和複雜金融工具的會計控制，圍繞公司財務報告的職責分工不當，以及圍繞公司財務報告的管理審查不足，因此控制程序和程序無效。鑑於這些重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的財務報表是根據美國公認會計原則編制的。因此，管理層相信，本年度報告所包括的財務報表在各重大方面都公平地反映了我們在所列期的財務狀況、經營業績和現金流量。

補救活動

在確定這些重大弱點之後，我們實施了一項補救計劃，以加強我們的程序，以確定和適當地應用適用於複雜金融工具的會計要求。我們計劃繼續加強我們評估和實施適用於我們財務報表的會計準則的審查程序，包括通過我們的人員和我們就複雜金融工具向其諮詢的第三方專業人員進行額外的分析。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而導致的我國獨立註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

除上文所述外，本年度報告涵蓋的截至2022年12月31日止期間，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

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第三部分

項目10.註冊人的董事和高級管理人員

董事及行政人員

本公司現任董事及行政人員如下：

自2021年8月以來，Zachary Wang一直擔任我們的首席執行官和董事會主席。王先生於2020年1月創立了Ascan Investments(“Ascan”)，這是一家總部位於紐約的單一家族辦公室和投資公司，他在那裏擔任創始人兼首席執行官。在Ascan，王先生專注於全球科技、房地產和醫療保健行業的高增長投資。在加入ASCAN之前，王先生是紐約家族理財室阿爾法廣場集團投資美國基金的董事總裁，2017-2019年期間在該公司領導對美國和亞洲處於中晚期的私人科技公司的投資。在阿爾法廣場任職期間，王先生的投資包括但不限於數字海洋(NYSE：DOCN)、SoFi(納斯達克：SOFI)、BOXED(NYSE：BOXD)(SPAC於2021年完成收購，估值為9億美元)、Netskope(上一次以75億美元的估值籌集H系列融資)和TradeShift(最近籌集首次公開募股前估值27億美元的融資)。2016年，王先生在硅谷著名的中國資產管理公司ZZ Ventures工作，在那裏他幫助推出了該公司的風險投資平臺，並對Ripple Labs和Addesar等公司進行了該基金的首批投資。王先生還曾在多家知名金融機構和金融服務公司任職，包括專注於科技增長和收購的私募股權基金Rho Ventures、麥格理集團的金融科技投資銀行部門、安永的併購管理諮詢以及PNC銀行的企業發展。他獲得了哥倫比亞大學商學院的MBA學位和俄亥俄州立大學的金融學士學位。我們相信王先生完全有資格擔任我們的首席執行官和董事會主席，因為他在評估和投資美國、歐洲和亞洲的科技公司方面擁有豐富的經驗。

陳嘉欣自2023年4月以來一直擔任我們的首席財務官，並自2021年8月以來擔任董事會聯席副主席。陳寧寧此前曾在2021年8月至2023年4月擔任首席運營官。陳女士是MarketX Ventures的董事總經理董事，這是一家專注於增長以進行技術投資的風險投資公司，也是MarketX Inc.的創始人兼首席執行官，MarketX Inc.是金融科技的一家公司，使命是給私人市場帶來革命性的變化。MarketX Inc.成立於2015年3月，得到了12名科技創始人和首席執行官的支持，並已完成了超過2.5億美元的主要和次要投資首次公開募股前交易記錄。2020年，她推出了MarketX Ventures，這是一家專注於增長到晚期的風險基金，得到了Thrasio和Patreon創始人等科技業高管的支持。在創立MarketX之前，陳女士曾在倫敦、紐約和香港的德意志銀行、NM Rothschild和JP摩根等知名投資銀行擔任投資銀行家。在她的投資銀行生涯中，陳曉琳參與了數十宗IPO、併購和私募，包括阿里巴巴、Omada Health和推特。自創立MarketX Ventures以來，陳女士與全球200多家家族理財室合作，目前為其提供諮詢服務。MarketX已在美國、中國和歐洲投資並與數十家上市前公司進行交易，總市值超過5000億美元。在此之前，陳女士也是一名早期的員工，在一家名為廣告科技該公司得到了紅杉資本和光速合夥公司的支持，後來被出售給ZoomInfo。陳曉琳是非營利性組織百人委員會的下一代成員(馬雲與貝和其他幾位傑出的華裔美國人於1989年共同創立了百人委員會，讓華裔美國人在美中關係和亞裔美國事務中擁有強大的話語權)。2008年，陳曉琳女士共同創立的MoneyThink LA是一家501(C)3非營利性組織，為全國各地的城市高中生提供金融教育。其母公司MoneyThink收到了

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2012年，時任美國總統總裁的奧巴馬獲得了“變革的捍衞者”獎。陳女士在加州大學洛杉磯分校獲得學士學位，並在倫敦政治經濟學院獲得普通課程。我們相信陳女士完全有資格擔任我們的首席財務官和聯席副主席，因為她在廣泛的科技公司擁有出色的投資經驗，並具有投資全球科技公司的背景。

高以達自2023年4月起擔任我們的首席運營官，並自2021年8月起擔任董事會聯席副主席。高曉鬆此前曾在2021年8月至2023年4月擔任首席財務長。2021年6月，他創立並目前領導Shima Capital的投資，這是一家由數字貨幣集團、蜻蜓資本、火比全球和其他戰略投資者支持的早期風險投資基金。Shima Capital專注於區塊鏈和加密貨幣行業的投資。2016年3月至2021年2月，王高先生合作範圍Strike Capital，一家處於早期階段的行業不可知的風險基金，以及Diffination Digital Currency，一家多策略加密貨幣對衝基金。從2015年7月到2017年7月，高先生是New Enterprise Associates的技術投資者，這是世界上最大的風險投資基金之一，管理着超過250億美元的資產，在那裏他參與了包括DoorDash、OpenDoor、Wealthfront和Mojo Vision在內的交易。從2013年6月到2015年7月，高曉鬆在紐約摩根士丹利的併購集團擔任投資銀行家，在那裏他幫助完成了超過150億美元的交易。高先生畢業於麻省理工學院Phi Beta Kappa，獲得數學和計算機科學學位。我們相信，由於高先生在投資科技公司方面的豐富經驗以及他的投資銀行經驗，他完全有資格擔任我們的首席運營官和我們的聯席副主席。

山姆·任 在我們的董事會任職。自2013年5月以來，任志剛一直擔任Patreon的聯合創始人和總裁，該平臺通過全球粉絲的會員訂閲為內容創作者和藝術家提供資金。Patreon最近通過其最新一輪F輪融資估值超過40億美元，其主要投資者包括老虎全球管理公司、惠靈頓管理公司和New Enterprise Associates。在加入Patreon之前，從2019年到2010年，任先生共同創立的並領導了移動盈利平臺AdWhirl，該平臺被AdMob收購，後來被谷歌收購。任志剛是Y Combinator的YC專家，此前曾在谷歌、雅虎和斯坦福的StartX擔任過工程和產品管理職位。任志剛先生畢業於斯坦福大學，獲計算機科學學士學位。我們相信任志剛先生完全有資格擔任我們的董事之一，因為他的背景和在科技公司投資和工作的記錄。

馬克斯·鮑卡斯是我們的董事會成員。2014年，美國總統總裁奧巴馬提名他為美利堅合眾國駐中華人民共和國大使Republic of China，他一直擔任到2017年。鮑卡斯大使曾在1978年至2014年擔任蒙大拿州資深參議員，是蒙大拿州任職時間最長的美國參議員。在參議院任職期間，鮑卡斯大使是參議院財務委員會(“財務委員會”)的主席和資深成員。作為金融委員會主席，他是《平價醫療法案》的總設計師，該法案於2009年3月23日由總裁奧巴馬簽署成為法律。此外，作為金融委員會主席，鮑卡斯大使領導通過並頒佈了與11個國家的自由貿易協定。在參議院農業委員會任職期間，他領導了許多農業法案的重新授權。作為環境與公共工程委員會的成員，他指導了許多駭維金屬加工法案和其他基礎設施立法的通過，並領導通過了1990年的《清潔空氣法》。在當選美國參議院議員之前，鮑卡斯大使曾在1975至1978年間代表蒙大拿州進入美國眾議院。鮑卡斯大使在斯坦福大學獲得了學士和法學博士學位。鮑卡斯大使目前擁有一家諮詢公司鮑卡斯集團有限責任公司，為幾家科技和生物技術公司提供諮詢服務，並參與了許多公開演講活動。他和他的妻子還在蒙大拿大學法學院成立了一個公共政策研究所。鮑卡斯研究所，他們在該研究所非常活躍日常工作的操作。我們相信鮑卡斯先生完全有資格擔任我們的董事之一，因為他在國內和國際貿易和立法程序方面擁有豐富的經驗。

詹姆斯·C·伍爾裏是我們的董事會成員。伍爾裏目前是他於2020年秋季創立的法律和戰略諮詢公司Woolery&Co的創始合夥人。在創立Woolery Capital&Co之前，Woolery先生於2017年5月至2020年9月擔任全球律師事務所King S&Spalding LLP併購、公司治理和股東維權實踐部門負責人，並於1994年1月至2011年1月擔任Cravath，Swine&Moore LLP的律師，包括2002年1月至2011年1月擔任高級合夥人，在此期間，他建立並領導Cravath的業務發展和戰略部，就數十項完成的合併、剝離、合資企業和槓桿收購向上市公司董事會提供建議。包括美國和中國之間的第一筆上市公司併購交易，IBM歷史性地出售了其ThinkPad個人電腦業務

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致聯想。伍爾瑞隨後在2011年1月至2013年2月期間擔任摩根大通北美併購業務聯席主管。2013年2月至2015年1月，伍勒裏先生擔任副主席，後來被任命為候任主席和聯席主席，他曾在全球律師事務所Cadwalader，Wickersham&Taft LLP的企業部任職，在那裏他就各種公司問題為許多公司提供諮詢，並負責業務發展、戰略和對外關係。從2015年1月到2016年11月，伍爾裏先生是對衝基金Hudson Execute Capital的聯合創始人兼負責人，在那裏他制定了一種名為“建設性參與”的友好的激進併購策略，尋求通過建設性的股東參與和交易專業知識在美國中端市場公司創造價值。Wolery先生擁有維克森林大學的學士學位和肯塔基大學的法學博士學位。我們相信伍勒裏先生完全有資格擔任我們的董事之一，因為他在合併和收購以及評估、構建和談判複雜的國際交易方面擁有豐富的經驗。

保羅·阿斯奎斯是我們的董事會成員。保羅·阿斯奎斯是麻省理工學院斯隆管理學院戈登·Y·比拉德的金融學教授，他已經在該學院任教33年了。他在其中兩年擔任高級副院長，另外七年擔任斯隆金融集團主席。他目前在麻省理工學院教授公司金融學入門，但也開發和教授了其他三門課程：高級公司金融、併購和證券設計。他之前曾在哈佛大學和芝加哥大學任教十年。此外，阿斯奎斯教授還在杜克大學和倫敦帝國理工學院休過假。他獲得了麻省理工學院、哈佛大學和杜克大學頒發的15項教學獎。阿斯奎斯教授在芝加哥大學獲得博士學位。1985年，他在哈佛大學休假期間，在所羅門兄弟公司度過了一個學期。阿斯奎斯教授以前是奧羅拉國家人壽保險公司的董事的一名成員。他曾為花旗集團、國際商用機器公司、默克公司、摩根大通擔保公司、普華永道公司、加拿大皇家銀行公司、所羅門兄弟公司、多倫多道明銀行和施樂公司等多家公司提供諮詢服務，還曾在聯邦法院和特拉華州衡平法院擔任專家證人。1992年，阿斯奎斯教授被選為國家經濟研究局研究員。他擁有密歇根州立大學經濟學學士學位，以及芝加哥大學經濟學碩士和博士學位。我們相信阿斯奎斯教授完全有資格擔任我們的董事之一，因為他在學術界擁有豐富的經驗和廣泛的商業經驗。

亞歷克·哈特曼是我們的董事會成員。亞歷克是一位經驗豐富的技術專家和企業家，曾創建和退出過多家公司。2011年6月，哈特曼先生共同創立的DigitalOcean是一家軟件即服務雲基礎設施和數據中心提供商。DigitalOcean於2021年成為上市公司，首次公開募股市值約50億美元。2012年，哈特曼先生創立了TechDay，這是一個在全球多個市場運營的系列活動，他在那裏擔任首席執行官，直到2017年業務被出售給大陸展覽公司。哈特曼先生曾在愛沙尼亞政府開發電子居留計劃的顧問團隊中任職，我們所有人都是百慕大旅遊局的成員。哈特曼先生曾三次作為納斯達克的特邀嘉賓參加敲鐘儀式和市場評論，並經常在從《華爾街日報》到《貨幣雜誌》的出版物中被引用。作為一名狂熱的汽車愛好者，哈特曼先生還與紐約國際車展合作開發了他們廣受歡迎的內容系列。2020年3月，哈特曼先生創立了Welcome Homees，這是一家由風險投資支持的公司，生產新房建築直接面向消費者。哈特曼先生畢業於埃默裏大學，獲得政治學學士學位。我們相信哈特曼先生完全有資格擔任我們的董事之一，因為他在評估和投資科技公司方面擁有豐富的經驗。

高級職員和董事的人數和任期

我們有八位導演。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，只有通過董事會決議，才能改變授權的董事人數。在任何優先股條款的規限下，任何或所有董事均可在任何時間被免職，但僅限於有權在任命董事時投票的所有當時已發行股份的多數投票權持有人的贊成票，並作為一個類別一起投票。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。本公司的組織章程大綱及章程細則規定，本公司的高級職員可由董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、副總裁、祕書、財務主管、助理祕書及董事會決定的其他職位組成。

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董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。本公司董事會已決定任志剛、鮑卡斯、阿斯奎斯及哈特曼為納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

軍官與董事薪酬

我們的人員中沒有一人因向我們提供服務而獲得任何現金補償。從2022年2月7日開始，我們同意每月向我們贊助商的一家附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何與貸款付款有關的發起人費用、報銷、諮詢費或金錢，在完成我們最初的業務合併之前或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的任何服務(無論交易類型如何)，我們都不會支付任何補償。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除每季度審核委員會審查該等款項外，我們預計不會有任何額外的管制，以規管我們向董事及行政人員支付的補償款項。自掏腰包與確定和完成初始業務合併相關的費用。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的與擬議的初始業務合併有關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：一個審計委員會，一個提名和公司治理委員會(“提名委員會”)和一個薪酬委員會。受分階段規則和有限例外的約束，納斯達克規則和規則10A-3《交易法》要求上市公司的審計委員會

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公司完全由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會和提名委員會必須完全由獨立董事組成。我們的每個委員會都完全由獨立董事組成。

審計委員會

2022年2月7日，我們成立了董事會審計委員會。阿斯奎斯、哈特曼和任志剛將擔任我們的審計委員會成員，阿斯奎斯先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。根據董事上市標準及交易所法案第10-A-3(B)(1)條，阿斯奎斯、哈特曼及任志剛先生均符合納斯達克獨立上市標準。

審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定，阿斯奎斯先生有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

我們於2022年2月7日通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

2022年2月7日，我們成立了董事會薪酬委員會。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員，他們都必須是獨立的。Hartman先生、Asquith先生和Yam先生是我們薪酬委員會的成員，他們都是獨立的。哈特曼擔任薪酬委員會主席。

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我們於2022年2月7日通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如上所述，除向我們保薦人的關聯公司支付每月10,000美元外，在12個月內(或如果我們將完成業務合併的時間延長至最多18個月)，辦公空間、公用事業、祕書和行政支持以及費用的償還，將不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名委員會

2022年2月7日，我們成立了董事會提名委員會。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有兩名提名委員會成員，他們都必須是獨立的。鮑卡斯、阿斯奎斯和哈特曼是我們提名委員會的成員，他們都是獨立的。鮑卡斯擔任提名委員會主席。

提名和公司治理委員會將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)時，考慮我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事為董事會成員的股東應遵循公司章程中規定的程序。

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我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體最低資格或所需技能。一般來説，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表我們股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

如果我們的董事會中有一名或多名高管，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何實體的薪酬委員會成員。

道德守則

我們於2022年2月7日通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們的道德準則和審計、提名和薪酬委員會章程的副本作為附件附在本年度報告中。您將能夠通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。此外，如有書面要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的一份表格報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免8-K.

利益衝突

我們管理團隊的成員沒有任何義務向我們提供他們所知道的任何潛在業務合併的機會，除非他們純粹以董事或公司高管的身份向該成員介紹。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能成為公司機會的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。

吾等的高級職員及董事已同意，在吾等就吾等的初始業務合併訂立最終協議或吾等未能在首次公開招股完成後12個月內(或如吾等將完成業務合併的期限延長至最多18個月)內完成首次公開招股後12個月內，吾等不會參與組建或成為擁有根據交易所法令登記的證券類別的任何其他特殊目的收購公司的高級職員或董事的高級管理人員或董事。潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

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上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

我們已就與IPO和其他公司事宜相關的某些法律事宜與Woolery&Co.PLLC接洽，我們打算繼續就一般事宜與Woolery&Co PLLC(以及Dentons US LLP)接洽。我們的董事之一詹姆斯·C·伍爾裏先生是Woolery&Co.的創始合夥人。

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

53

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行董事就公司所履行的相同職能的人可能合理地被期望的一般知識、技能和經驗，以及該董事擁有的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，我們的股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

我們的每位董事及高級職員目前對其他實體負有額外的受信責任或合約責任，而根據該等義務或董事，有關高級職員或董事有責任或將有責任向該等實體提供收購機會。因此，在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到一項適合其當時負有當前受信責任或合同義務的實體的收購機會，他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能成為公司機會的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。

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下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

因此，如果任何上述高管或董事意識到一項適合任何上述實體的業務合併機會，而他或她對該實體負有當前的受託責任或合同義務，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向吾等提供該機會。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

55

如果我們將我們的初始業務組合提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，根據函件協議，他們持有的任何方正股票以及在IPO期間或之後購買的任何公眾股票(包括在公開市場和私下談判的交易中)都將投票支持我們的初始業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

我們與我們的高級管理人員和董事簽訂了協議，在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的賠償之外，提供合同賠償。我們購買了一份董事和高級管理人員責任保險，該保險為我們的高級管理人員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。除彼等可能於首次公開招股或其後收購的任何公開股份(倘若吾等未完成初步業務合併)外，吾等高級職員及董事已同意放棄(及任何其他可能成為合併的人士)，吾等高級職員及董事已同意放棄(及任何其他在初始業務合併前可能成為高級職員或董事的人士亦被要求放棄)信託賬户中或任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權，包括有關的彌償。

這些協議可能會阻止股東起訴我們的董事違反他們的受信責任，或具有降低針對高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些彌償協議以及董事和高級職員的責任保險對於吸引和留住有才華和經驗的高級職員和董事是必要的。

第16(A)節實益所有權報告合規性

交易法第16(A)節要求我們的高級管理人員、董事和擁有我們註冊類別股權證券超過10%的人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據法規，高級管理人員、董事和10%的股東必須向我們提供他們提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據收到的此類表格的副本或某些報告人員的書面陳述，即這些人員不需要表格5，我們相信，在截至2022年12月31日的財政年度內，適用於我們的高級管理人員、董事和超過10%的實益所有者的所有備案要求都得到了遵守。

第11項.高管薪酬

高管薪酬

沒有一名高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在完成最初的業務合併之前，我們將每月向贊助商的附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持費用。然而，這一安排完全是為了我們的利益，並不是為了向我們的任何高級管理人員或董事提供代替工資的補償。我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何與貸款付款有關的發起人費用、報銷、諮詢費或金錢，在完成我們最初的業務合併之前或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的任何服務(無論交易類型如何)，我們都不會支付任何補償。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。在初始業務之前的任何此類付款

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將使用信託帳户以外的資金進行組合。除了季度審計委員會對此類付款的審查外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的與確定和完成初始業務合併相關的自付費用進行任何額外的控制。

自公司成立以來，我們從未根據長期激勵計劃向任何高管或董事授予任何購股權或股票增值權或任何其他獎勵。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向我們的股東提供的與擬議的初始業務合併有關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級職員的任何薪酬將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。在這種情況下，此類賠償將按照美國證券交易委員會的要求，在確定賠償時在當前的8-K表格報告中公開披露。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的高級職員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及有關股東事項

下表列出了截至2023年4月14日我們普通股的實益所有權信息：

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。下表並無反映首次公開發售或非公開認股權證發售單位所包括認股權證的實益擁有權記錄，因為該等認股權證不得於本協議日期起計60天內行使。

57

方正股份的持有人已同意(A)投票支持任何擬議的初始業務合併，以及(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何股份。

方正股份、私募配售認股權證及行使該等認股權證而發行的任何A類普通股均須受吾等保薦人、高級職員及董事與吾等訂立的函件協議中的鎖定條款的轉讓限制。我們的初始股東同意將他們的創始人股票存入托管賬户，並且不會轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(I)我們完成初始業務合併的日期或(Ii)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期(以較早者為準)，該交易導致我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。儘管有上述規定，如果我們A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票調整)分部，股息、重組、資本重組等)，在我們最初的業務合併後30天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，創始人股票將不再受此類轉讓限制。

此外，內幕信的鎖定條款規定，方正股份和私募認股權證，以及因其行使而發行的任何A類普通股，在完成我們的初始業務合併之前，不得轉讓或出售。然而，在我們最初的業務合併完成之前，任何此類證券可能被轉讓或出售：(1)在內部人士中，轉讓或出售給我們的高級職員、董事、顧問和員工、我們任何高級職員或董事的任何關聯公司或家庭成員、我們保薦人的任何成員或我們保薦人的任何關聯公司；(2)內部人的關聯公司或其清算時的成員；(3)對於個人，通過贈送給個人直系親屬之一的成員或信託基金，該信託基金的受益人是個人的直系親屬成員之一。該人或慈善組織的附屬機構；(4)在個人的情況下，根據個人死亡後的繼承法和分配法；(5)在個人的情況下，根據合格國內關係令，(6)以私人銷售或按價格轉讓的方式

58

(Br)不高於證券最初購買價格，(7)以協商價格私下出售，在完成初始業務合併之前不進行轉讓，(8)在我們完成初始業務合併之前清算的情況下；(9)根據開曼羣島法律或保薦人解散時保薦人的有限責任公司協議；(10)如果我們的清算、合併、換股、重組或其他類似交易導致我們的所有股東在完成我們的初始業務合併後有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產，或(11)我們因完成初始業務合併而向我們轉讓以供取消，在每種情況下(第(8)至(11)款除外)，這些獲準受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制以及信件協議和託管協議中包含的其他限制的約束，以及我們的保薦人就此類證券訂立的相同協議(包括與本年度報告其他部分所述的託管協議、投票、信託賬户和清算分配有關的條款)。

我們的高管和贊助商是我們的“發起人”，這一術語在聯邦證券法中有定義。

股權補償計劃

截至2022年12月31日，我們沒有註冊人的股權證券被授權發行的補償計劃(包括個人補償安排)。

第13項：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

首次公開發行前的交易或與首次公開募股相關的交易

2021年8月7日，我們向保薦人發行了總計5,750,000股方正股票，總收購價為25,000美元現金，約合每股0.0043美元。方正股份的發行數目是基於預期該等方正股份於本次發售完成後將佔已發行普通股的20%(不包括300,000股代表股份(或345,000股代表股份，如承銷商全面行使超額配售選擇權))而釐定。方正股份(包括轉換後可發行的A類普通股)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

在完成首次公開招股的同時，本公司完成了合共6,470,000份認股權證(“私募認股權證”)的私募(“私募”)，每份私募認股權證的價格為1.00美元，產生的總收益為6,470,000美元。私募認股權證與作為單位一部分於首次公開發售時出售的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證不可贖回，並可按無現金基準行使，只要保薦人或保薦人的準許受讓人繼續持有。保薦人已同意不會轉讓、轉讓或出售在私募中購買的任何私募認股權證(及私募認股權證相關證券)，除非轉讓予若干獲準受讓人，直至本公司完成初始業務合併後30天為止。私募認股權證的發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。

我們已經與贊助商的一家附屬公司簽訂了協議，根據該協議，我們每月總共支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支助費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇以每份權證1.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類營運資金貸款轉換為私募等值認股權證(例如，如果1,500,000美元的票據如此轉換，則持有人將被髮行認股權證以購買1,500,000股A類普通股)。

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該等認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。我們的保薦人或其關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有)提供的此類營運資金貸款的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

吾等已就私募配售認股權證、於轉換營運資金貸款(如有)時可發行的證券，以及於行使或轉換或行使上述及方正股份時可發行的A類普通股訂立登記權協議。

我們已經與我們的執行官員和董事簽訂了慣常的賠償協議。有關更多信息，請參閲“高級職員和董事的責任限制和賠償”

首次公開募股後的交易

我們與保薦人簽訂了三張期票，目的是延長合併期和獲得額外的週轉資金。有關詳細信息，請參閲“延長合併期限”。

總體而言

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。

除上述外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員和董事或我們的保薦人或高級管理人員的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括任何尋找人費用、報銷、諮詢費或任何支付貸款的款項，在完成初始業務合併之前或與為完成初始業務合併而提供的任何服務相關的任何服務(無論交易類型如何)。然而，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。報銷沒有上限或上限自付費用該等人士因代表本公司進行的活動而招致的費用。

關聯方政策

我們的審計委員會負責審查和批准我們進行的關聯方交易。在出席法定人數的股東大會上，需要獲得審計委員會過半數成員的贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有股東大會的情況下，批准關聯方交易需要得到審計委員會所有成員的一致書面同意。審計委員會章程的一份表格作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是該説明書的一部分。我們還要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

為了進一步減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何贊助人、高級管理人員或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會從作為成員的獨立投資銀行獲得了意見。

60

從財務角度來看，我們最初的業務合併對我們的公司是公平的。此外，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們的贊助商或高級管理人員的任何關聯公司支付在我們初始業務合併完成之前向我們提供的服務或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務相關的尋找人費用、報銷、諮詢費、與任何貸款或其他補償有關的款項(無論交易類型如何)。然而，以下款項將支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的關聯公司，這些款項都不會從我們完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的此次發行的收益中支付：

我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或他們的附屬公司支付的任何款項。

第14項主要會計費用及服務

2022年4月29日，我們解除了EisnerAmper LLP(“EisnerAmper”)作為我們獨立註冊會計師事務所的資格，並於2022年5月2日，我們任命Marcum LLP(“Marcum”)為我們新的獨立註冊會計師事務所。以下是已支付或將支付給EisnerAmper和Marcum的服務費用摘要。

審計費

審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常提供的與監管文件相關的服務。從2021年8月6日(成立)到2021年12月31日，EisnerAmper為我們的首次公開募股(IPO)提供的專業服務收取的總費用為39,375美元。Marcum為審計我們的年度財務報表、審核我們的表格中包含的財務信息而提供的專業服務所收取的總費用10-Q在截至2022年12月31日的一年中，各個時期和其他必須向美國證券交易委員會提交的文件總額為88,065美元。上述數額包括臨時程序和審計費用以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用

與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有就截至2022年12月31日的年度以及2021年8月6日(成立)至2021年12月31日期間的財務會計和報告準則諮詢向EisnerAmper或Marcum支付費用。

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税費

我們沒有向EisnerAmper或Marcum支付從2021年8月6日(成立)到2022年12月31日期間的税務規劃和税務建議。

所有其他費用

從2021年8月6日(成立)到2022年12月31日，我們沒有向EisnerAmper或Marcum支付其他服務費用。

前置審批政策

由於我們的審計委員會直到2022年2月7日才成立，因此審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。然而，根據《交易法》第10A(I)節，在我們聘請我們的獨立註冊會計師事務所進行審計或非審計在未來的基礎上，該項目將得到我們的審計委員會的批准。

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第四部分

項目15.展品、財務報表和附表

(A)以下文件作為本報告的一部分提交：

(一)新的財務報表：

(二)財務報表明細表：

沒有。

(B)以下證據作為本報告的一部分存檔：

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第16項：表格10-K總結

沒有。

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簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15或15(D)節的要求，註冊人已於2023年4月18日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

根據修訂後的1934年《證券交易法》，本報告已由下列人員以登記人的身份和日期在下文中籤署。

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