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附錄 10.1

CENTENE 公司

根據限制性股票單位協議授予的

經修訂的 2012 年股票激勵計劃

本協議由特拉華州的一家公司 Centene Corporation（以下簡稱 “公司”）和 >（以下簡稱 “參與者”）簽訂。

鑑於，參與者向公司提供重要服務並獲得與參與者與公司關係有關的公司機密信息（定義見下文）的訪問權限；以及

鑑於公司希望通過提供本文授予的所有權權益，使其尊貴員工的長期利益與公司的長期利益保持一致，並防止其利益可能對公司不利的前僱員維持公司的所有權權益；

因此，現在，考慮到上述內容和其中包含的共同協議，本協議雙方特此達成以下協議：

1. 授予限制性股份。

本協議證明公司根據經修訂的公司2012年股票激勵計劃（“計劃”）在>（或 “授予日”）向>授予>的限制性股票單位（均為 “限制性股票單位”，統稱為 “限制性單位”）授予>的限制性股票單位（“RSU”），該計劃將根據本協議的規定，以每股面值0.001美元的公司普通股（“普通股”）進行結算。在本協議中，RSU歸屬後可發行的普通股被稱為 “股份”。

2. 歸屬。

在不違反本協議第 3 節的前提下，本協議（“附錄”）最後一頁概述的表格列出了限制性股權歸屬的每個日期（每個此類日期為 “歸屬日期”），前提是參與者的持續服務持續到適用的歸屬日期。

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3.重組活動。

儘管有上述歸屬時間表，但如果發生控制權變更（定義見下文），參與者在公司（及其任何母公司或子公司）無故終止了參與者在公司（及其任何母公司或子公司）的僱傭關係（定義見下文），或參與者有正當理由（定義見下文）終止僱傭關係，則該事件引發的事件發生正當理由）在控制權變更後的24個月內，所有未歸屬的限制性股票將自動變成 100% 歸屬，並應在參與者終止之日支付（“CIC 終止補助金”）。如果發生以下任何一項條款中規定的任何事件，則應視為 “控制權變更”：(i) 任何人（定義見《交易法》第 3 (a) (9) 條，該條款在各節中進行了修改

《交易法》第13 (d) 和14 (d) 條），不包括包括參與者在內的一羣人，直接或間接成為代表公司當時未發行證券合併表決權百分之四十或以上的公司證券的 “受益所有人”（定義見《交易法》第13（d）（3）條）；（ii）截至授予之日構成公司董事會的個人公司（“現任董事會”）因任何原因停止構成其多數席位（但是，前提是個人成為授予日之後的董事，如果其當選或提名獲得當時組成現任董事會的至少多數董事的批准，則應包含在現任董事會的定義中，但為此目的，不包括任何因實際競選（或根據《交易法》頒佈的第14A條第14a-11條中使用的術語）或其他實際或受到威脅而首次上任的個人由或向其徵求代理人或同意代表公司董事會以外的人）；或（iii）公司股東完成了公司與任何其他公司的合併或合併，但合併或合併將導致公司在此之前已發行的有表決權證券繼續代表公司有表決權的證券總表決權的至少百分之五十（要麼是保持未償還的資產，要麼轉換為存活實體的有表決權證券）或這種倖存的實體在此類合併或合併後立即未清償。在避免《守則》第409A條（“第409A條”）規定的不利税收後果的範圍內，只有當控制權變更符合上述要求並符合第409A條對控制權變更事件的要求時，才應將其視為已發生。“原因” 應包括公司在向參與者提供陳述機會後認定的行為或不行為，(i) 屬於犯罪、不誠實、欺詐、構成不當行為或對公司（包括公司的任何母公司、子公司、關聯公司或部門）的聲譽產生負面影響；(ii) 可能使公司或公司的任何母公司、子公司、關聯公司或部門面臨非法騷擾或就業歧視的指控；(iii)) 嚴重違反本協議或與公司達成的其他協議；或 (iv)) 反映了他/她繼續一再未能實質性地履行其工作職責。“正當理由” 指：(a) 如果參與者是與公司或其關聯公司簽訂的僱傭或服務協議的當事方，並且該協議規定了 “正當理由” 的定義，則其中包含的定義；或 (b) 如果不存在此類協議或者該協議未定義正當理由，則在未經參與者明確書面同意的情況下發生以下一種或多種情況，則公司在三十 (30) 天內無法補救這些情況它收到了參與者的書面通知，其中描述了適用的內容情況（參與者必須在得知適用情況後的九十 (90) 天內提供通知）：(i) 參與者的職責、權限、頭銜、地位或報告結構的任何重大不利變化；(ii) 參與者的基本工資或短期現金激勵機會的重大減少；或 (iii) 參與者主要辦公地點的地理位置遷移超過五十 (50) 英里；前提是，參與者實際上是有正當理由終止工作的在最初存在導致此類正當理由的情況後的一百五十 (150) 天內。

4. 股份分配。

(a) 分發時間。在每個歸屬日之後，公司將在行政上切實可行的情況下儘快向參與者（如果參與者去世發生在歸屬日之後但在相應股份分配之前，則向參與者的受益人分配）分配在該歸屬日歸屬的限制性股票所代表的股份，但如果CIC終止付款發生或付款，則應提前付款，並在未來任何歸屬日取消任何進一步的付款根據第 4 (c) 條發生死亡或殘疾。

(b) 不含部分股份。不得根據任何 RSU 發行部分股份。公司可以自行決定是否支付相當於該部分股份乘以一股普通股的公允市場價值（定義見計劃）的現金來代替參與者本應有權獲得的任何部分股份，或者是否應將任何此類部分股份四捨五入為最接近的整股，在不加考慮的情況下沒收，以取代參與者本應有權獲得的任何部分股份，或以其他方式被淘汰。

(c) 終止僱傭關係。如果公司或參與者出於死亡或殘疾以外的任何原因終止了參與者在公司（及其任何母公司或子公司）的僱傭關係（根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第409A (a) (2) (c) 條的含義），則限制性股票應自終止之日起停止歸屬。如果參與者因死亡或殘疾（定義見本第 4 (c) 節）而終止了參與者在公司（及其任何母公司或子公司）的僱傭關係，則應立即授予和在補助金之日（或在此後的30天內）按比例支付的RSU，該金額可歸因於補助金之日和終止日期之間的已完成工作月數。

(d) 合規限制。公司沒有義務在歸屬任何 RSU（或其他方式）後向參與者發行股份，除非 (i) 參與者遵守了本協議第 9 節中規定的契約，(ii) 此類股票的發行和交付應符合所有相關法律規定和其他法律要求，包括任何適用的聯邦或州證券法以及普通股上市或報價所依據的任何證券交易所或報價系統的要求。

5. 轉讓限制。

參與者不得自願或通過法律規定出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押限制性單位，除非在參與者死亡時根據第 4 (a) 節的規定向參與者的受益人出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押限制性單位。可以向公司的股票計劃管理人指定和記錄參與者的受益人，或者，如果股票計劃管理人未做出選擇，則將根據Centene Management Corporation退休計劃向參與者的受益人分配股份。在未指定任何此類受益人的情況下，參與者去世時未支付的補助金應支付給參與者的遺囑執行人、管理人或法定代表人。

6.作為股東沒有權利；股息等價物

除非本計劃另有規定，否則在該股份交付給參與者之前，參與者或任何根據參與者或通過參與者提出索賠的人均不得成為根據本協議授予的限制性股票可發行的任何股份，也不得擁有公司股東的任何權利或特權。儘管有上述規定或本計劃中有任何相反的規定，但如果以普通股支付股息，並且此類股息的記錄日期在授予日當天或之後但在根據限制性股票歸屬分配股份之前，則應向參與者存入相當於根據本協議向參與者授予的每份 RSU 本應向參與者支付的股息的金額，具體由參與者確定薪酬委員會自行決定（“股息”等價物”），此類股息等價物應受到與其歸屬的限制性股票相同的歸屬和沒收限制。任何此類股息等價物應在分配此類股息等價物的限制性股票後的三十天內以現金支付與既得限制性股票相關的任何股息等價物，但須繳納適用的預扣税；前提是任何此類股息等價物的利息或其他收益均不會記入參與者。

7. 預扣税；第 83 (b) 條 “選舉”。

(a) 除非參與者向公司支付聯邦、州、地方和/或外國税法要求或允許在此類 RSU 的歸屬或結算方面預扣的金額，否則不得根據限制性股票的歸屬或結算向公司支付任何股份，或提供令公司滿意的準備金；前提是，儘管有上述規定，經公司同意，仍允許參與者繳納適用的税款通過淨股份結算對任何限制性股票單位股份承擔的債務，根據該債務公司應回購公允市場價值（定義見本計劃）等於適用納税義務的最大整數限制性股票股份。

(b) 參與者承認，不得根據《守則》第 83 (b) 條就限制性單位提出任何選擇。

8.《計劃》的規定。

RSU 受本計劃條款的約束，本協議將向參與者提供該計劃的副本。

9. 參與者的契約。

對於本協議的交付，參與者同意本第 9 節的規定。

(a) 機密信息。在本協議中，“機密信息” 是指公司的商業祕密和其他與公司或公司業務相關的非公開專有信息，包括與財務報表、客户名單和身份、潛在客户、客户聯繫人、員工技能和薪酬、員工數據、供應商、收購目標、服務方法、設備、計劃、戰略和信息、分析、營銷計劃和戰略、利潤率、財務、促銷、營銷相關的信息，培訓或行動信息，以及其他信息

由公司開發或使用，公眾或業界不為人所知。機密信息不應包括任何處於公共領域或因參與者不當行為而在公共領域廣為人知的信息。

(b) 不披露。參與者同意，機密信息是公司業務的寶貴、特殊和獨特資產，此類機密信息對公司和公司業務的有效運營很重要，在公司工作期間以及此後的所有時候，參與者不得直接或間接向任何競爭對手或其他個人或實體（公司現任員工除外）披露參與者在為公司提供服務時獲得的任何機密信息，除非參與者在合理判斷中為履行本協議規定的義務或遵守任何適用的法律義務而必須這樣做。

(i) 在參與者在公司工作期間，在參與者因任何原因終止與公司（包括公司的任何母公司、子公司、關聯公司或分支機構）的僱傭關係後的六 (6) 個月（如果更長，則為參與者加入的任何個人遣散費或僱傭協議（如適用）中規定的解僱後期），無論是自願還是非自願，參與者都不得投資（除了一家最大投資額為零的上市公司超過 1% 的已發行股份）、向參與者提供諮詢、諮詢、諮詢、僱用或以其他方式聘用（“競爭對手”）與 (A) 公司或本公司任何關聯公司所從事的任何業務領域，參與者在參與者最近三十六 (36) 個月內從事、參與者從事、參與或瞭解到機密信息的任何業務領域，或 (B) 本公司或本公司任何關聯公司從事的任何其他業務領域在參與者的過去 36 個月的工作中已採取了實質性步驟，參與者參與了這些步驟，參與者參與了這些步驟或瞭解了這些步驟的機密信息。由於公司及其關聯公司在全國範圍內開展業務，因此本第 9 (c) (i) 條規定的義務適用於全國（美國任何地方）。儘管有上述規定，但如果參與者為其提供服務的單位、部門、子公司或關聯公司不從事與公司業務活動競爭的活動，則參與者不得通過向競爭對手的單位、部門、子公司或關聯公司提供服務來違反本規定。

(ii) 在參與者在公司（或公司的任何母公司、子公司、關聯公司或分部）工作期間，以及在參與者因任何原因終止與公司（或公司的任何母公司、子公司、關聯公司或部門）的僱傭關係後的十二個月內，無論是自願還是非自願（“限制期”），參與者都不會直接或間接地為自己或任何其他公司服務，、公司或公司，呼叫、徵集、轉移或帶走，或試圖徵集、轉移或帶走參與者（在參與者受僱的最後三年內的任何時候）與公司（或公司的任何關聯公司）機密信息或此類客户、供應商、供應商或供應商有交易或責任或參與者有權訪問的公司（或公司的任何關聯公司）機密信息或此類客户、潛在客户、企業、供應商或供應商的機密信息。

(iii) 在限制期內，未經公司事先書面同意，參與者不得在任何時候 (i) 直接或間接招募、招募或僱用（無論是員工、高級職員、董事、代理人、顧問或獨立承包商）在過去六個月中任何時候曾是或現在是公司（或公司的任何母公司、子公司、關聯公司或分部）僱員、代表、高級管理人員或董事的人；或 (ii) 採取任何行動鼓勵或誘導任何員工、代表、高級管理人員或董事公司（或公司的任何母公司、子公司、關聯公司或分部）因任何原因終止與公司（或公司的任何母公司、子公司、關聯公司或分部）的關係。儘管有上述規定，但參與者不得違反本第 9 (c) (iii) 節，不得發佈非專門針對公司任何員工的廣告，也不得根據要求作為參考。

(iv) 如果發生 “控制權變更”（定義見第 3 節），則本第 9 (c) 節不適用。

(d) 執法。如果具有管轄權的法院認定本第 9 節的任何條款或小節無效或不可執行，則其餘條款或小節仍應根據其條款繼續有效和可執行。此外，如果本第9條的規定或分節中包含的任何限制被認為過於寬泛或不合理，則雙方同意，應考慮對適用條款進行修訂，以反映法院認為合理和可執行並經修訂後執行的最大期限、範圍或地理區域。

(e) 違約補救措施。

(i) 由於參與者的服務是獨一無二的，而且參與者可以訪問公司的保密信息，因此雙方同意，任何違反或威脅違反本第 9 條的行為都將對公司造成無法彌補的損害，僅靠金錢損失不足以提供補救措施。因此，雙方同意，如果發生任何違反或威脅違反本第9條的行為，除了所有其他可用的權利和補救措施外，公司可以向任何具有管轄權的法院申請具體履行和/或禁令或其他救濟，不附帶保證金，以強制執行或防止任何違反本第9節規定的行為。

(ii) 參與者應立即向公司償還一筆本金等於參與者在出售或以其他方式處置股份時實現的所有總收益（税前）的現金，該期間從參與者終止在公司和公司所有子公司的僱傭關係之日前三年開始，到參與者違反或威脅違反本第 9 條之日為止，終止於參與者違反或威脅違反本第 9 條之日（“退款期限”），連同相應的應計利息，來自此類違規行為或威脅違規行為的日期，以《華爾街日報》電子版（“利息”）不時公佈的最優惠利率（複合日曆月度）為準；以及

(iii) 參與者應在退款期內隨時向公司償還相當於參與者作為禮物或禮物轉讓的所有股份的公允市場價值的現金以及利息，為此，“公允市場價值” 應為該贈與之日一股普通股的公允市場價值。

(iv) 參與者承認並同意，不得將此處包含的任何內容解釋為禁止公司針對此類實際或威脅違規行為尋求任何其他可用的補救措施，包括追回因參與者違反本第 9 節而造成的金錢損失。

(f) 生存。無論本協議根據其條款被沒收、終止或到期，或參與者出於任何原因（無論是自願還是非自願）終止僱傭關係，本第 9 節的條款仍將根據其條款繼續有效並繼續完全有效。

10. 其他。

(a) 可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，本協議的每項其他條款應在法律允許的範圍內可分割和強制執行。

(b) 豁免。公司董事會可普遍或在任何特定情況下免除本協議中包含的任何有利於公司的條款。

(d) 通知。本協議要求或允許的所有通知均應以書面形式發出，在親自送達或送達美國郵局五天後，通過掛號信或掛號信發給本協議另一方，郵費已預付，寄至本協議另一方簽名下方顯示的地址，或任何一方根據本 (d) 款指定給另一方的其他一個或多個地址。

(e) 完整協議。本協議和計劃構成雙方之間的完整協議，取代先前與限制性單位有關的所有協議和諒解。

(f) 參與者的致謝。參與者承認他：(i) 已閲讀本協議；(ii) 已由參與者自己選擇的法律顧問代表參與本協議的準備、談判和執行，或自願拒絕尋求此類律師；(iii) 理解本協議的條款和後果；(iv) 完全瞭解本協議的法律和約束力。

(g) 無準備金的權利。參與者根據本協議獲得普通股的權利是公司的無準備金和無擔保債務。除公司無擔保普通債權人的權利外，參與者在本協議下沒有任何其他權利。

(h) 推遲。除非延期符合《守則》第409A條的規定，否則公司和參與者均不得推遲交付根據未歸屬限制性股票單位發行的任何股份。

(i) Clawback。接受本協議下限制性股票的授予，即表示參與者同意受公司現行或可能不時酌情采用和/或修改的回扣政策和程序的約束（包括但不限於遵守適用法律或證券交易所上市要求）。

(j) 第 409A 條。

(i) 本協議旨在遵守第 409A 節的要求，包括其中的例外情況，並應根據此類意圖進行解釋和管理。無論本協議有何其他規定，本協議規定的款項只能在發生事件時以符合第 409A 條或適用豁免的方式支付。就第 409A 條而言，本協議規定的每筆分期付款應視為單獨付款。只有在解僱構成第 409A 條規定的 “離職” 的情況下，才能根據本協議支付的任何與終止僱傭相關的款項。儘管有上述規定，但公司不聲明本協議提供的付款和福利符合第 409A 條，在任何情況下，公司均不承擔參與者因不遵守第 409A 條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他開支的全部或任何部分。

(ii) 如果根據可能為此目的管轄的任何司法管轄區的法律，本協議或本計劃的任何條款全部或部分無效或不可執行，或適用於任何情況，或者如果需要對本協議或本計劃的任何條款進行解釋以符合第 409A 條的要求，則應將該條款視為在範圍和方式範圍內經過修改或限制或如此解釋使其具有效力和可執行性所必需的，或者達到解釋所必需的範圍和方式遵守《守則》中一般要求或適用於此類情況的要求，或視情況而定，應視為已從本協議或本計劃中刪除，應在法律允許的最大範圍內解釋和執行本協議或本計劃，就好像此類條款最初是在經過修改或限制的情況下納入本協議的，或者視情況而定，就好像此類條款最初並未納入本協議或計劃一樣。

(iii) 無論本協議有何其他規定，如果在參與者終止僱傭關係時，參與者是根據第 409A 條確定的 “特定員工”，則在本協議下提供的任何因離職而向參與者提供的構成 “不合格遞延薪酬” 的款項和福利，在參與者離職六個月後的第一個發薪日之前不得支付終止日期（“特定員工”付款日期”）。在這六個月期間本應支付的任何款項的總額應在規定的員工付款日一次性支付，不含利息。如果參與者在指定的員工付款日期之前死亡，則任何延遲付款應在參與者死亡後一次性支付給參與者的受益人。

(k) 與黃金降落傘消費税有關的條款。

(i) 股票未公開交易時的控制權變更。儘管本協議中有任何相反的規定，但前提是，在股票公開交易之前發生控制權變更後，本計劃、任何獎勵協議或公司或其任何關聯公司與參與者之間的任何其他協議或安排（統稱為 “付款”）規定的任何付款和福利（統稱為 “付款”）將構成《守則》第280G條所指的 “降落傘付款”（a “降落傘補助金”），此類補助金的金額應減少至金額（“安全港金額”），這將導致根據《守則》第280G條（“消費税”），任何部分付款都不會被視為超額降落傘付款。如果在股票公開交易之前發生控制權變更後，如果股東批准的降落傘付款作為降落傘付款的例外情況能夠得到滿足，則根據本第 11 (k) (i) 條本應減少或取消的降落傘補助金（視情況而定）可以在不損失扣除額的情況下支付，則公司應合理行事在此之前，盡最大努力根據第 280G (b) (5) (B) 條提交此類降落傘補助金以獲得此類批准控制權變更導致了此類降落傘付款。如果獲得此類批准，則根據本第 11 (k) (i) 條進行的任何減免或沒收均應撤銷，標的金額應在不考慮本第 11 (k) 條的情況下支付給參與者。

(ii) 股票公開交易時的控制權變動。如果在股票上市的任何時候發生控制權變更，則任何款項都將構成降落傘補助金，那麼，如果且僅在減少本協議下應支付的福利將導致參與者在税後獲得更大金額的範圍內，考慮到任何消費税以及此類金額的所有適用收入、就業和其他應繳税款，則根據具體情況應減少或取消本協議應支付的款項是，這樣收到的降落傘補助金總額就是參與者不得超過安全港金額。

(iii) 減少付款順序。根據本第 11 (k) 條實施的補償或福利金額的任何減少應首先來自應付給參與者的任何現金遣散費，然後從全部視為降落傘補助金的任何其他款項中扣除，然後從支付給參與者的任何其他降落傘補助金中扣除，稍後可能的付款或歸屬日期在付款之前減少或取消；或福利的付款日期或歸屬日期較早；前提是如果有上述情況減少或取消的命令將違反第 409A 條，則應在原本應向參與者支付或應付的款項或福利中按比例扣減。

(l) 同意電子交付；電子簽名。

參與者接受公司或參與管理本計劃的任何第三方可能提供的與本獎勵相關的任何文件（包括本計劃、本協議、賬户對賬單或其他通信或信息）的電子交付，而不是接受紙質格式的文件，無論是通過公司的內聯網或此類第三方的互聯網網站，還是通過電子郵件或公司指定的其他電子交付方式。參與者特此同意通過電子方式接收此類文件，並同意通過公司或參與管理本計劃的任何第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃，並同意參與者的電子簽名與參與者的手動簽名相同，具有相同的效力和效力。

電子驗收

參與者以電子方式接受本協議，即表示參與者和公司同意本獎勵的授予和受本計劃和本協議的條款和條件的約束。

根據參與者對本獎項的電子接受，參與者同意接受公司或參與管理本計劃的任何第三方可能提供的與本獎勵相關的任何文件（包括本計劃、本協議、賬户對賬單或其他通信或信息）的電子交付，而不是接受紙質格式的文件，無論是通過公司的內聯網還是此類第三方的互聯網網站，還是通過電子郵件或其他方式電子交付手段由公司指定。參與者特此同意通過電子方式接收此類文件，並同意通過公司或公司可能指定的任何參與管理本計劃的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。