Tm231848-1_非歸檔-無-10.8750596s
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表14A
根據 第14(A)節發佈的委託書
《1934年證券交易法(修訂號：)
由註冊人☒提交
由註冊人☐以外的一方提交
選中相應的框：
☐
初步委託書
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☐
保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
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☒
最終委託書
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☐
權威的附加材料
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☐
根據第240.14a-12條徵求材料
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Celldex治療公司
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(在其章程中指明的註冊人姓名)​
   
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(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)​
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
☒
不需要任何費用。
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☐
以前與初步材料一起支付的費用。
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☐
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求的證物表格上計算的費用。
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Celldex Treateutics，Inc.
佩裏維爾三世大樓
臨街路53號，220號套房
新澤西州漢普頓，郵編：08827
股東周年大會的通知
將於2023年6月15日舉行
致以下股東：
Celldex治療公司
特此通知Celldex Treateutics，Inc.(“公司”或“Celldex”或“我們”或“我們”)股東年會(“年會”)將於2023年6月15日上午9：00開始舉行。東部時間。我們通過互聯網虛擬地舉行年會，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/CLDX2023。在年度會議上，股東將就以下事項採取行動：
•
選舉9名董事，任期至下一屆股東年會，並直至其各自的繼任者正式選出並具備資格為止；
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•
批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所；
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•
批准對我們的2021年綜合股權激勵計劃的修正案，包括將根據該計劃為發行保留的股票數量增加60萬股，至430萬股；
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•
在諮詢的基礎上，批准本委託書中披露的公司指定高管的薪酬；
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•
在諮詢的基礎上，就我們將每隔多久就我們任命的行政人員的薪酬進行諮詢投票(每年、每兩年或每三年)進行投票；以及
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•
解決會議之前可能出現的任何其他問題。
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只有在2023年4月18日收盤時登記在冊的股東才有權收到年度大會或其任何延期或休會的通知並在會上投票。
你們的投票很重要。無論您是否計劃參加會議，您都可以通過在所提供的信封中標記、簽名、註明日期和郵寄隨附的委託卡來投票。如果您出席會議並願意親自投票，即使您已經投票，您也可以這樣做。在委託書在會議上表決之前，您可以隨時按照委託書中所述的方式撤銷委託書。
根據董事會的命令
薩姆·馬丁
首席財務官兼祕書
2023年5月1日
新澤西州漢普頓
 
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Celldex Treateutics，Inc.
佩裏維爾三世大樓
臨街路53號，220號套房
新澤西州漢普頓，郵編：08827
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委託書
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本委託書包含與將於2023年6月15日上午9：00舉行的股東年會有關的信息。東部時間。我們實際上是通過互聯網舉行年會的。要參加我們的年會，您必須使用代理材料附帶的通知、代理卡或投票指示表格上的16位控制號碼登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/CLDX2023。
我們的年會可以延期或推遲到另一個日期和/或時間。有權在年會上投票的公司普通股的記錄持有人名單將在年會前10天的正常營業時間內，在我們位於新澤西州漢普頓臨街路53號Suit220的佩裏維爾三期大樓的主要辦事處供任何與年會有關的股東查閲。
隨函附上的委託書是由Celldex治療公司(“董事會”)董事會徵集的。與年會有關的委託書材料將郵寄給有權在2023年5月1日左右的會議上投票的股東。
2023年6月15日召開的股東年會代理材料備齊重要通知。
我們的委託書材料，包括我們2023年年會的委託書、2022年股東年度報告(其中包含我們的10-K表格年度報告)和代理卡，可以在互聯網上獲得，網址是www.proxyvote.com。
關於這次會議
我們為什麼要召開這次年會？
我們正在召開年度會議，尋求我們股東的批准：
•
選舉9名董事，任期至下一屆股東年會，並直至其各自的繼任者正式選出並具備資格為止；
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•
批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所；
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•
批准對我們的2021年綜合股權激勵計劃的修正案。包括將預留供發行的股份數量增加60萬股至430萬股；
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•
在諮詢的基礎上，批准本委託書中披露的公司指定高管的薪酬；
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•
在諮詢的基礎上，就我們將每隔多久就我們任命的行政人員的薪酬進行諮詢投票(每年、每兩年或每三年)進行投票；以及
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•
解決會議之前可能出現的任何其他問題。
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委員會的建議是什麼？
我們的董事會建議您投票：
•
為九位董事提名者中的每一位的選舉；
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•
為批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所；
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1
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•
為批准對我們的2021年綜合股權激勵計劃的修正案，包括將根據該計劃為發行保留的股票數量增加60萬股，至430萬股；以及
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•
為顧問投票批准本委託書中描述的我們被任命的高管的薪酬。
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•
為期一年關於我們提名的執行幹事薪酬的諮詢投票頻率。
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誰有權在會上投票？
只有在記錄日期2023年4月18日收盤時登記在冊的股東才有權收到年度會議的通知，並有權在會議上投票表決他們在該日期持有的普通股股份，或會議的任何延期或休會。我們普通股的持有者有權在每一項待表決的事項上享有每股一票的投票權。截至記錄日期，我們有47,252,469股普通股流通股。
誰可以參加會議？
截至記錄日期的所有股東或其正式指定的代理人均可出席年會。出席者應使用隨代理材料附上的通知、代理卡或投票指示表格上的16位控制號碼，通過互聯網www.VirtualSharholderMeeting.com/CLDX2023參加。
年會網絡直播將於東部時間上午9點準時開始。音頻網絡直播的在線訪問將在年會開始前大約10分鐘開放，以便我們的股東有時間登錄並測試他們設備的音頻系統。我們鼓勵我們的股東在指定的開始時間之前參加會議。
股東還可以在年度會議期間投票並提交書面問題，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/CLDX2023。為了證明股票所有權，您需要輸入與您的通知、代理卡或投票指示表格一起收到的16位控制號碼，以便在我們的年會上提交問題和投票。如果您在“Street Name”​持有您的股票(即通過經紀人或其他代名人)，您將需要獲得經紀人或代名人的授權才能投票。我們打算根據股東周年大會的行為準則，在時間允許的情況下，回答大會期間提交的與本公司相關的問題，以及將提交股東表決的事項。為了促進公平，有效利用公司資源，並確保所有股東問題都能夠得到解決，我們將回答不超過一個股東的問題。問題和答案將按主題分組，基本相似的問題將分組並回答一次。我們聘請了Broadbridge Financial Solutions來主持我們的虛擬年度會議，並分發、接收、計數和製作委託書。
什麼構成法定人數？
出席股東周年大會的人士，不論是親身出席或委派代表出席，在記錄日期持有本公司已發行的大部分普通股，將構成本次會議的法定人數。已收到但未投票的簽署委託書和經紀人的非投票將被計入被視為出席會議的股份數量的計算中。
我該怎麼投票？
你可以通過填寫、註明日期和簽署所附的委託書，並將其裝在隨附的郵資已付信封中退回，從而對年會之前的事項進行投票。
您的股票將按照您在代理卡上的指示進行投票。如果您對隨附的委託書投票，但您沒有表明您的投票偏好，並且對於任何其他適當提交給會議的事項，委託卡上指定的個人將就會議上提交的事項投票您的股票，或如果沒有給出推薦，則由他們自己酌情決定。
 
2
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如果您是有記錄的股東，要通過電話或互聯網提交您的委託書，請按照代理卡上的説明進行操作。如果您以街頭名義持有您的股票，您可以按照您的經紀人、銀行或其他被提名人的指示，通過電話或通過互聯網進行投票。
您將有權在年會上投票。您將有權在年會當天或期間投票，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/CLDX2023。為了證明股票所有權，您需要輸入與您的通知、代理卡或投票指示表格一起收到的16位控制號碼，以便在我們的年會上投票。
如閣下出席股東周年大會並選擇親自投票，即使閣下已委派代表投票表決股份，閣下仍可親自投票。即使您計劃出席我們的年度會議，我們也建議您如上所述提交您的委託書，以便在您稍後決定不參加我們的年度會議時計算您的投票。
如果我投票，然後又改變主意呢？
您可以通過以下方式在行使代理之前的任何時間撤銷您的代理：
•
向公司祕書提交撤銷通知；
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•
發送另一份正式簽署的委託書，註明較晚的日期；或
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•
出席會議並親自投票。
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您的最新投票將是已計算的選票。
作為登記在冊的股東和實益所有人持有股份有什麼區別？
我們的許多股東通過股票經紀人、銀行或其他被指定人持有股票，而不是直接以自己的名義持有。如下所述，登記持有的股份和實益擁有的股份之間存在一些區別。
記錄的儲存人
如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.登記，就這些股票而言，您被視為登記在冊的股東。作為記錄在案的股東，您有權直接授予您的投票委託書或親自在年會上投票。
實益擁有人
如果您的股票在股票經紀賬户中持有，或由銀行或其他代理人持有，則您被視為以街頭名義持有的股票的實益所有人，這些代理材料將由您的經紀人、銀行或代理人轉發給您，就這些股票而言，他們被視為登記在冊的股東。作為實益擁有人，您有權指示您的經紀人如何投票，並被邀請參加年會。然而，由於您不是記錄在案的股東，您不能親自在股東周年大會上投票，除非您從記錄持有人那裏獲得一份簽署的委託書，賦予您投票的權利。如果您不向記錄的股東提供投票指示，或以其他方式從記錄持有人那裏獲得簽署的委託書，賦予您投票的權利，您實益擁有的股票可能會發生經紀人不投票的情況。經紀人不投票的影響在“批准每一項提案需要什麼票數？”中有更具體的描述。下面。
什麼是“經紀人無投票權”？
作為被提名者的銀行和經紀商被允許使用酌情投票權對被紐約證交所視為“常規”的提案進行投票，這意味着它們可以代表不提供具體投票指令的股東提交委託書或投票.經紀商、銀行或其他被提名者不得使用自由裁量投票權投票支持被紐約證券交易所視為“非常規”的提案。紐約證券交易所可能不會決定哪些提案被認為是“常規”的，而不是“非常規的”，直到
 
3
​
 
本委託書郵寄給您的日期。因此，如果您希望確保您的股票出席股東周年大會並在所有事項上投票，以及如果您希望指導您的股票在“例行”事項上投票，您必須向您的銀行、經紀人或其他代名人提供投票指示，説明如何投票您的股票。
當會議上至少有一項“例行公事”要審議時，當一項提案被視為“非例行公事”，並且為實益所有人持有股份的被提名人對正在審議的“非例行公事”事項沒有酌情投票權，並且沒有收到實益所有人的指示時，經紀人就會“無投票權”。
董事選舉(提案1)、批准對我們的2021年綜合股權激勵計劃的修正案，包括將根據該計劃為發行保留的股票數量增加60萬股至430萬股(提案3)、關於我們被任命的高管薪酬的諮詢投票(提案4)以及關於我們被任命的高管薪酬的諮詢投票頻率的諮詢投票(提案5)通常被認為是“非常規”事項，如果經紀商、銀行或其他被提名者不被允許就這些事項投票，銀行或其他被指定人尚未收到受益人的指示。因此，特別重要的是，受益所有人指示其經紀人、銀行或其他被提名人，他們希望如何就這些提案投票表決他們的股份。我們的獨立註冊會計師事務所(第2號提案)的批准通常被認為是一件“例行公事”的事情，因此，即使經紀商、銀行或其他被提名人沒有收到受益所有者的指示，它也可以對第2號提案進行投票。
批准每一項提案需要多少票數？
截至記錄日期有權在大會上投票的大多數流通股持有人必須親自或委派代表出席股東周年大會，以確定處理事務所需的法定人數。根據特拉華州公司法，將計算棄權票和經紀人反對票，以確定是否有法定人數。
假設有足夠的法定人數，則需要進行以下投票：
•
關於董事選舉(建議1)，建議1中提出的每一名被提名人必須在年會上親自或委託代表投票的多數票選出。在無競爭的董事選舉中，被提名人以多數票當選。由於獲正式提名參加週年大會的提名人數與擬選出的董事人數相同，因此，今次週年大會的董事選舉是無競爭的。如“贊成”獲提名人的票數超過“反對”該被提名人的票數(由本人或其代表適當地投出)，則該名被提名人將當選。棄權票和中間人反對票對提案1沒有影響。
​
•
關於批准任命普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所(第2號提案)，批准將需要在年會上對第2號提案投贊成票或反對票的多數。因此，如果有棄權票，將不會對提案2的結果產生任何影響。由於提案2被視為“例行”提案，因此提案2不會出現中間人不投票的情況。
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•
關於批准對我們的2021年綜合股權激勵計劃的修正案，包括將根據該計劃為發行保留的股票數量增加600,000股至4,300,000股(提案3)、關於我們被任命的高管薪酬的諮詢投票(提案4)和關於我們被任命的高管薪酬的諮詢投票頻率的諮詢投票(提案5)，批准將需要對該提案投下贊成票或反對票的多數票的贊成票。因此，棄權不會對提案3、4和5的結果產生任何影響。如果有中間人不投票，對提案3、4和5也不會產生任何影響。
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普通股持有者將不會對會議表決的任何事項擁有任何持不同意見者的評價權。
 
4
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我們如何徵集這份委託書？
我們代表我們的董事會通過郵寄方式徵集委託書，並將支付與此相關的所有費用。我們的一些官員和其他僱員也可以通過進一步的郵寄或個人談話，或通過電話、傳真或其他電子方式，在沒有報酬的情況下，通過進一步的郵寄或個人談話，徵求代理人的意見。如有要求，本行亦會向經紀及其他以其名義或代名人名義持有股份的人士支付合理的自付費用，以將代理資料轉交股本的實益擁有人及取得代理人。
 
5
​
 
建議1：選舉9名董事任職至下一屆年度
開會，直到他們的繼任者如期完成
經選舉合格的
(提案1)
在年會上，將選出9名董事。本公司所有董事的任期直至下一屆股東周年大會或其各自的繼任者獲正式選出及符合資格或其提前辭職或被免職為止。
除非在任何特定的委託書中另有規定，否則在委託書中被點名的人的意向是普通股持有人投票選舉下列被提名人的委託書。我們的管理層並不認為被提名人會因任何原因而不能被提名，但如果這發生在會議之前，委託書將投票給另一位被提名人，或其他被提名人，由我們的董事會選出。根據我們的章程和特拉華州法律，有權投票選舉董事的股東可以放棄投票選舉某些董事提名的權力，也可以放棄投票選舉所有董事提名的權力。董事的被提名人是在無競爭的董事選舉中以多數票選出的。由於獲正式提名參加週年大會的提名人數與擬選出的董事人數相同，因此，今次週年大會的董事選舉是無競爭的。因此，每一位董事提名人必須在年會上親自或委託代表投票的多數票選出。股東不得投票或提交委託書，提名的人數不得超過以下提名的九名。
參選候選人名單
下列人士為已獲提名連任或於股東周年大會上獲提名連任以填補將由普通股持有人選出的九個董事職位的現任董事(“董事獲提名人”)。
董事
​ ​
年齡
​ ​
第一年
變成了
董事
​ ​
當前
公共
板
​
卡倫·L·肖斯(董事會主席) ​ ​
69
​ ​
2001
​ ​
1
​
安東尼·S·馬魯奇(首席執行官) ​ ​
61
​ ​
2008
​ ​
2
​
基思·L·布朗利 ​ ​
70
​ ​
2017
​ ​
1
​
謝麗爾·L·科恩 ​ ​
57
​ ​
2022
​ ​
2
​
赫伯特·J·康拉德 ​ ​
90
​ ​
2008
​ ​
2
​
麗塔·I·賈恩醫學博士 ​ ​
61
​ ​
2023
​ ​
3
​
詹姆斯·J·馬裏諾 ​ ​
73
​ ​
2017
​ ​
2
​
加里·A·尼爾醫學博士。 ​ ​
69
​ ​
2022
​ ​
2
​
小哈里·H·彭納 ​ ​
77
​ ​
1997
​ ​
1
​
以下是根據每一位董事被提名人向Celldex提供的信息，對董事被提名人的某些信息的介紹。
董事提名者
凱倫·L·肖斯2019年6月被任命為董事會主席，2008年3月隨着Celldex和Avant的合併成為Celldex的董事。Shoos女士於2001年5月被任命為Avant董事會成員。約翰·肖斯女士目前是國際血液安全的顧問，自2015年11月以來，她一直擔任馬裏蘭州技術委員會風險指導服務項目的董事運營總監。2013年5月至2016年9月，Shoos女士擔任AABB國際技術援助首席調查員。1994年10月至2013年5月，肖斯女士擔任AABB首席執行官。AABB是血液和細胞治療領域的專業標準制定和認證機構。在加入美國紅十字會之前，1984年至1994年，肖斯女士在美國紅十字會擔任高級職位，包括代理高級副總裁，生物醫學服務部(1993年 - 1994年)和祕書
 
6
​
 
和總法律顧問(1990年 - ，1993年)。在加入美國紅十字會之前，蘇斯女士是一名私人執業律師。蘇斯女士在耶魯大學獲得學士學位，在凱斯西儲大學獲得法學博士學位。
安東尼·S·馬魯奇2008年9月，總裁被任命為Celldex首席執行官，2008年12月，被任命為Celldex董事。自2003年5月以來，Marucci先生在Celldex擔任過多個職務，包括創始人、副董事長總裁、首席財務官、財務主管和祕書。此外，他還是Medarex，Inc.的財務主管(現在是百時美施貴寶公司的一部分)。1998年12月至2004年3月。Marucci先生在1998年12月至2003年5月期間在Medarex擔任過一系列高級財務職位。自2021年5月以來，馬魯奇先生一直擔任上市生物製藥公司Genenta Science S.p.A.的董事會成員。馬魯奇先生是BioNJ Inc.董事會成員，並擔任該公司的財務主管至2010年。馬魯奇先生也是基恩大學商業與公共管理學院的董事會成員。馬魯奇先生在哥倫比亞大學獲得工商管理碩士學位，在布朗大學獲得文學碩士學位。
基思·L·布朗利2017年6月成為Celldex的董事。布朗利先生於1974年至2010年受僱於會計師事務所安永會計師事務所。在安永，他曾擔任多家上市公司的審計合夥人，並是紐約大都會地區生命科學行業的領導者。2010年至2019年，布朗利先生擔任上市生物製藥公司Soligix，Inc.的董事會成員和審計委員會主席。2012年至2019年，布朗利先生擔任上市生物製藥公司PHIO PharmPharmticals Corp.(原RXi PharmPharmticals Corporation)董事會成員和審計委員會主席。2011年至2013年，布朗利先生還擔任上市生物製藥公司EpiCept Corporation的董事會成員和審計委員會主席。2013年至2014年，布朗利先生擔任上市生物製藥公司癌症基因公司的董事會成員和審計委員會主席。布朗利先生擁有利哈伊大學會計學學士學位，是一名註冊會計師。
謝麗爾·L·科恩2022年6月成為Celldex的董事。自2008年以來，科恩女士一直擔任CLC諮詢公司的總裁，這是一家專注於新產品創業和商業化的製藥和生物技術諮詢公司。2011年8月至2014年7月，科恩女士在Medivation，Inc.擔任首席商務官，在那裏她建立了公司的商業組織，並帶領她的團隊成功推出了腫瘤藥物Xtandi®。在加入Medivation之前，Cohen女士在強生工作了十多年，其中最著名的是風濕病系列的副總裁。科恩女士的職業生涯始於索爾維製藥公司的管理和銷售。科恩女士自2019年6月至今一直擔任免疫生物(前身為NantKwest)上市公司的董事會成員。科恩女士曾於2020年4月至2022年12月擔任美醫藥的董事會成員，並於2021年1月至2022年4月擔任Ignyte Acquisition Corp.的董事會成員，這兩家公司都是上市公司。她在聖約瑟夫學院獲得了學士學位。
赫伯特·J·康拉德在完成與先鋒的合併後，於2008年3月成為Celldex的董事。康拉德先生自2004年3月以來一直在Celldex Research的董事工作。康拉德先生1982年至1993年退休，任職於製藥公司霍夫曼-拉羅氏公司美國製藥事業部的總裁。康拉德先生目前在上市生物製藥公司Matinas BioPharma Holdings，Inc.的董事會任職。康拉德先生是西奈山醫院西弗自閉症中心的顧問。除了在私人持股的生物技術公司的董事會任職外，李·康拉德先生還曾擔任PharmAsset公司、GenVec公司和骨骼護理國際公司的董事會主席。他還曾擔任過Arbutus Biophma Corporation的董事公司董事和Relant PharmPharmticals公司的聯合創始人。他從布魯克林藥學院獲得學士和碩士學位，並從長島大學獲得人道主義文學榮譽博士學位。
麗塔·I·賈恩醫學博士2023年2月成為Celldex的董事。Jain博士自2023年4月以來一直擔任上市公司AnaptysBio，Inc.的董事會成員，自2023年1月至2023年1月以來一直擔任上市公司Proventive Bio，Inc.的董事會成員，自2020年以來一直擔任AM-Pharma B.V.的監事會成員，自2019年以來一直擔任ChemoCentryx，Inc.的董事會成員，直至2022年被安進收購。2021年至2022年，賈恩博士擔任ChemoCentryx，Inc.首席醫療官執行副總裁總裁，2021年擔任免疫藥物公司首席醫療官。此外，自2021年8月起，賈恩博士一直擔任私營公司哈特伍德生物醫藥集團的首席執行官。
 
7
​
 
諮詢組。2017年至2019年，高級副總裁博士任木通治療股份有限公司首席醫療官；2013年至2016年，劉佳恩博士任艾伯維公司臨牀開發，包括男女健康與代謝發展總裁副主任。2003年至2012年期間，賈恩博士還在雅培擔任過多個領導職務，包括疼痛、呼吸和代謝性疾病發展部副總裁。Jain博士在長島大學獲得生物學學士學位，在紐約州立大學石溪醫學院獲得醫學博士學位。
詹姆斯·J·馬裏諾2017年3月成為Celldex的董事。馬利諾先生自2015年7月起擔任上市生物製藥公司Onconova Treeutics，Inc.的董事會成員，目前擔任董事會主席。在2015年7月之前，Marino先生在Dechert LLP全球律師事務所擔任合夥人長達28年，在那裏他擔任普林斯頓辦事處的執行合夥人。他的業務包括在公共和私人融資、合併和收購以及戰略聯盟中代表生物技術公司。此前，他曾在Pharmacopeia Inc.的董事會任職。他是生物技術公司行業協會BioNJ的聯合創始人，並擔任該協會的法律顧問。Marino先生曾在許多非營利性組織擔任顧問和董事會成員，包括羅伯特·伍德·約翰遜大學醫院、維克森林大學浸信會醫療中心和維克森林大學，他在該大學擔任終身受託人。Marino先生擁有羅格斯大學的學士、工商管理碩士和法學博士學位。
加里·尼爾醫學博士。2022年6月成為Celldex的董事。自2022年2月至2022年2月以來，尼爾博士一直擔任上市生物技術公司Avalo Treateutics(前身為Cerecor，Inc.)的首席執行官，並自2022年8月以來擔任董事會主席。在此之前，尼爾博士自2020年2月與生物技術公司AEVI基因組醫學公司合併以來，一直擔任Avalo的高級科學顧問兼首席科學官。AEVI基因組醫學公司是一家生物技術公司，尼爾博士曾在2013年9月至2020年2月擔任首席科學官。在加入AEVI之前，尼爾博士於2012年9月至2013年9月擔任生命科學私募股權公司Apple Tree Partners的合夥人，並在製藥行業擔任過多個高級職位，包括2007年11月至2012年8月在強生擔任的企業科技副總裁總裁。在此之前，尼爾博士在強生藥物研發部門擔任總裁集團，在默克KGaA/EMD製藥公司擔任研發副總裁總裁，在阿斯利康和阿斯特拉·默克公司擔任臨牀研究副總裁總裁。尼爾博士自2017年2月以來一直擔任Arena PharmPharmticals，Inc.的董事會成員，並自2021年2月以來擔任董事長。2016年8月至2019年5月，他之前擔任上市生物製藥公司GTx，Inc.的董事會成員。他是新澤西州哈肯薩克市哈肯薩克子午線醫學院發現和創新中心的董事會成員，也是非營利性製藥行業研發聯盟TransCelerate Biophma，Inc.的創始主席，並曾在2012年至2019年擔任TransCelerate董事會成員。他於2007年 至 2021年擔任美國食品及藥物管理局裏根·尤德爾基金會董事會成員，於2010年 至2012年擔任美國國立衞生研究院基金會董事會成員，並於2010年至2012年擔任美國國立衞生研究院科學管理評審委員會成員(2010年 - - )。尼爾博士也是藥物研究與製造商協會(PhRMA)科學與監管執行委員會和PhRMA基金會董事會的前主席。尼爾博士擁有薩斯喀徹温大學的學士學位和薩斯喀徹温大學醫學院的醫學博士學位。他在多倫多大學完成了內科和胃腸病學的博士後臨牀培訓。尼爾博士還在斯克裏普斯診所研究所完成了博士後研究獎學金。
小哈里·H·彭納隨着Celldex和Avant的合併，Celldex於2008年3月成為Celldex的董事。彭納先生於1997年1月被任命為Avant董事會成員，並在我們與Avant完成合並之前擔任Avant董事長。彭納先生一直擔任新生生物科學有限責任公司的董事長兼首席執行官，這是一家自2001年以來致力於創建和開發新的生命科學公司的公司。1993年至2001年，彭納先生擔任神經根公司首席執行官兼副董事長總裁。1985年至1993年，彭納先生擔任諾和諾德A/S執行副總裁總裁，1988年至1993年，擔任諾和諾德北美執行副總裁總裁和總裁；1985年至1988年，擔任公司駐丹麥執行副總裁總裁和總法律顧問。他曾擔任州長和康涅狄格州的生物科學顧問，BioCT(前康涅狄格州卓越研究聯盟)的聯合主席，以及康涅狄格州高等教育和康涅狄格州技術委員會的主席
 
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委員會。彭納先生目前是CaroGen Corporation的董事會主席。彭納先生也是NeuroCyte Treateutics，Inc.的董事會主席，以及QCDx LLC和OMaxHealth，Inc.的董事會成員，這兩家公司都是他的創始人。彭納先生擁有弗吉尼亞大學的學士學位、福特漢姆大學的法學博士學位和紐約大學的國際法法學碩士學位。
 
9
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關於董事會和公司治理的信息
董事會的獨立性
我們目前由9名董事會成員管理，他們中的大多數人都是適用的納斯達克上市標準中定義的“獨立的”。除馬魯奇先生外，本公司每名董事均被視為“獨立”，因為該詞已在適用的納斯達克上市標準中定義。2022年，我們的董事會舉行了五次會議。每名董事出席的會議至少佔(I)我們董事會會議總數和(Ii)我們董事服務過的所有董事會委員會會議總數的75%。我們的年度股東大會通常與董事會的定期會議同時舉行。我們沒有正式的政策要求董事會成員出席我們的年度會議，儘管我們的董事通常會出席年度會議。當時的每一位現任董事都參加了2022年股東年會。
董事會領導結構
審計委員會認識到，其主要職責之一是評價和確定其最佳領導結構，以便對管理層進行獨立監督。董事會了解到，沒有一種單一的、被普遍接受的方法來提供董事會領導力，鑑於我們的運營環境充滿活力和競爭，合適的董事會領導層結構可能會因情況需要而變化。根據這一理解，提名和公司治理委員會每年審議董事會的領導結構。這一考慮包括考慮到公司當時的經營和治理環境的其他領導結構的利弊，目標是實現董事會有效監督管理的最佳模式。目前，首席執行官和董事會主席的職責是分開的。我們的首席執行官馬魯奇先生是我們的董事會成員。董事的獨立董事蘇斯女士擔任董事會主席。董事會認為，其目前的領導結構提供了獨立的董事會領導、參與和監督。
此外，我們的獨立委員會主席負責領導委員會會議，確定委員會會議日程、議程和信息流，並向全體董事會報告委員會的行動和職責領域。
董事會在風險監督中的作用
我們的管理層負責評估和管理風險，董事會監督和審查我們風險管理流程的某些方面。董事會通過對重大事項的直接決策權以及對管理層及其委員會的監督參與風險監督。董事會負責監督與我們的整體業務和戰略相關的風險，其中包括產品開發、潛在的資產收購、財務報告、業務連續性(包括繼任規劃)和我們面臨的聲譽風險。
審計委員會各委員會履行對風險管理的監督責任如下：
•
審計委員會負責監督我們的內部財務和會計控制以及獨立註冊會計師事務所所做的工作。作為其監督職能的一部分，審計委員會定期與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們的主要財務和控制相關風險敞口，以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟。審計委員會還審查我們的風險管理保險計劃。此外，審計委員會還審查和監督我們的信息技術，包括公司內部的網絡安全職能。
​
•
薪酬和組織發展委員會負責監督與我們基於現金和股權的薪酬計劃和做法相關的風險。作為其監督職能的一部分，薪酬和組織發展委員會視需要與總裁和首席執行官以及董事會定期討論執行幹事和獨立董事的薪酬計劃、期間的業績目標和目的以及相關業績、同行小組和其他相關薪酬
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10
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基準和做法以及其他事項，以確保我們的薪酬做法符合我們和我們股東的最佳利益。薪酬和組織發展委員會還負責監督我們的多樣性、公平和包容性(DE&I)倡議。
•
提名和公司治理委員會負責監督與董事會及其委員會的組成和結構以及我們的公司治理相關的風險。在這方面，提名和公司治理委員會評估董事會成員的資格和獨立性，就董事會和委員會成員身份提出年度建議，並審查我們與我們的高級管理人員、董事、高級管理人員和董事的關聯公司或其他關聯方之間的任何交易是否存在利益衝突。
​
審計委員會
董事會成立了一個審計委員會，目前由基思·L·布朗利主席、詹姆斯·J·馬裏諾和小哈里·H·彭納組成。審計委員會就聘用獨立公共會計師提出建議，與獨立公共會計師一起審查審計的範圍和結果，批准獨立公共會計師提供的專業服務，審查獨立公共會計師的獨立性，考慮審計和非審計費用的範圍，以及審查我們的內部會計控制是否足夠。審計委員會已被審計委員會指定，負責監督與信息技術和網絡安全有關的風險。Celldex在許多方面減輕了其網絡安全風險，包括從軟件和硬件角度利用標準的行業工具、所需的年度培訓和維持網絡安全風險保險單。審計委員會至少每年審查一次這些信息技術和網絡安全風險。
審計委員會的每名成員都是“獨立的”，這一術語在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和適用的納斯達克上市標準中有定義。審計委員會認為，審計委員會的每一名成員都有足夠的財務和審計知識，可以在審計委員會任職。董事會已指定布朗利先生為“審計委員會財務專家”，定義見美國證券交易委員會的適用規則及納斯達克的適用上市標準。審計委員會在2022年期間舉行了六次會議。我們的董事會通過了一份審計委員會章程，該章程可在Www.celldex.com.
薪酬和組織發展委員會
董事會設立了一個薪酬和組織發展委員會，目前由主席詹姆斯·J·馬裏諾、謝麗爾·L·科恩和小哈里·H·彭納組成。薪酬和組織發展委員會的主要職能是協助董事會確定首席執行官的薪酬，批准其他高級管理人員和高級僱員的薪酬，並批准某些其他人事和僱員福利事項。薪酬和組織發展委員會對公司與人力資本管理有關的戰略和政策進行監督，但前提是全體董事會對公司與多樣性、公平和包容性有關的戰略和政策保持監督。
薪酬和組織發展委員會的每一名成員都是“獨立的”，因為這一術語在美國證券交易委員會規則和適用的納斯達克上市標準中有定義。CODC在2022年期間舉行了六次會議。我們董事會通過了薪酬和組織發展委員會章程，該章程可在Www.cell dex.com。
提名和公司治理委員會
董事會成立了提名和公司治理委員會，目前由Herbert J.Conrad主席Cheryl L.Cohen和Garry Neil醫學博士組成。提名和公司治理委員會的主要職能是協助董事會審查、調查和解決有關董事會組成、政策和結構、董事會委員會成員資格以及與我們的治理有關的其他事項。
提名和公司治理委員會的每一名成員都是“獨立的”，這一術語在美國證券交易委員會規則和適用的納斯達克上市標準中有定義。提名和
 
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公司治理委員會在2022年期間召開了六次會議。本公司董事會已通過提名及企業管治委員會約章，可於Www.celldex.com.
董事評選標準
提名及企業管治委員會負責每年檢討董事會成員所需的專業能力、主要特質、技能及經驗的適當組合，以形成一個團隊，妥善監管我們的策略及運作。提名及公司管治委員會評估任何候選人的程序，不論是由董事會成員、管理層、提名及公司管治委員會成員、股東或其他外部來源確定或推薦，包括不時舉行會議以評估與董事會潛在候選人有關的履歷資料及背景資料，以及委員會成員及董事會成員與選定候選人的面談。所有被提名者至少必須具有高度的個人和職業操守、非凡的能力和判斷力，以及集體服務於所有股東的長期利益的有效性，所有這些都如上所述。其他可能被考慮的資格在提名和公司治理委員會章程中有描述。我們的提名和公司治理委員會以及我們的董事會重視多樣性，因此，在選擇董事會成員時，我們也會考慮性別、種族、國籍、教育、專業經驗以及觀點和技能的差異，但我們沒有關於董事會多樣性的正式政策。
所有董事會成員都應具備創建一個功能董事會所必需的某些關鍵品質：高尚的個人和職業道德、正直和價值觀；實際智慧和成熟的判斷力；觀點的多樣性、求知慾和客觀觀點；在商業、政府、教育或醫學決策層面的專業經驗；親自參加董事會和委員會會議的時間；以及致力於代表我們股東的長期利益。我們尋找具有專業能力的董事，包括高級管理層運營經驗、會計和財務能力、深厚的行業相關經驗、生物開發和製造專業知識、業務發展領導力、醫療和科學熟練程度以及政府和公共政策經驗。
獨立性也是我們董事會提名的一個重要遴選標準。獨立董事應與我們、我們的管理層、其他董事或其他各方沒有任何關係，這些關係可能或似乎會削弱董事的獨立判斷能力。獨立董事必須符合納斯達克制定的獨立標準。目前，我們的所有董事都是獨立的，除了我們的首席執行官馬魯奇先生。我們董事的被提名者、管理層和其他關鍵人員之間沒有家族關係。
最後，候選人應該對他們在我們董事會中的服務充滿熱情和興奮，並與現有董事會成員合作，為我們所有的股東創造價值。
 
12
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提名和公司治理委員會認為，董事的9名被提名人總體上具備執行董事會職責的技能、經驗、多樣性和品格。以下是這些資格的摘要：
屬性、經驗和技能
​ ​
凱倫·L·
鞋
​ ​
Anthony S.
馬魯奇
​ ​
基思·L·
布朗利
​ ​
謝麗爾·L·
科恩
​ ​
赫伯特·J·
康拉德
​ ​
麗塔·I
[br]Jain醫學博士
​ ​
James J.
馬裏諾
​ ​
Garry A.
尼爾，醫學博士。
​ ​
哈里·H
小彭納
​
行業經驗
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
高管/領導力經驗
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
科學研究/藥物開發
體驗
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​
*
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
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業務戰略/​運營經驗
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金融經驗
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商業體驗
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併購經驗
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上市公司董事會經驗
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人口統計​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
種族/民族 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
亞洲人
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白色
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性別 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
女性
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男性
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董事會多元化矩陣(截至2023年5月1日)
下表提供了我們董事會成員和被提名者的某些重要組成。下表中列出的每個類別都具有在納斯達克規則第5605(F)條中使用的含義。
董事會規模：董事總數
​ ​
9
​
性別：
​ ​
男性
​ ​
女性
​ ​
非二進制
​ ​
性別
未披露
​
董事
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
人口統計背景： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非裔美國人或黑人
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
阿拉斯加原住民或原住民
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
亞洲人
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
西班牙裔或拉丁裔
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
夏威夷原住民或太平洋島民
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
白色
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
兩個或兩個以上種族或民族
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
LGBTQ+
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
未披露
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
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在過去的兩年裏，我們的提名和公司治理委員會實施了一項程序，以擴大我們董事會的科學和商業經驗，並專注於具有重要相應經驗的候選人。在這一過程中，董事會增加了三名非常合格的候選人。我們的提名和公司治理委員會和董事會在選擇董事會成員時的首要任務是確定能夠提供綜合經驗、知識和能力的人員，使我們的董事會能夠促進我們的戰略目標並履行其對股東的責任。我們的提名和公司治理委員會和董事會重視多樣性，因此，在選擇董事會成員時，也會考慮性別、種族、性取向、國籍、教育、專業經驗以及觀點和技能的差異。
股東提名董事職位
根據我們的章程，希望推薦董事候選人的股東應寫信給Celldex祕書，地址為新澤西州漢普頓臨街路53號，Suite220，Hampton，08827。為了讓提名和公司治理委員會有足夠的時間評估推薦的候選人和/或將候選人包括在我們2024年年會的委託書中，我們的公司祕書應該根據我們的程序在我們的主要執行辦公室收到推薦人選，這一程序在下面題為“為2024年年會提交委託書和董事提名”一節中詳細説明。該等意見書必須註明被提名人的姓名，以及適當的個人資料和背景資料，以及有關作出推薦的股東或股東團體的資料，包括該股東或股東團體所持有的普通股股份數目，以及我們的附例(包括我們的委託書查閲附例)所要求的其他資料。我們可能會要求任何建議的被提名人提供我們合理需要的其他信息，以確定該建議的被提名人是否有資格擔任獨立董事，或者這些信息可能對合理的股東瞭解該建議的被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義。
假設為股東推薦的候選人提供了適當的信息，提名和公司治理委員會將按照與董事會成員或其他人士提交的候選人基本相同的程序和標準對這些候選人進行評估，如上所述和其書面章程所述。
此外，根據我們的委託書細則，連續持有至少3%本公司已發行普通股至少三(3)年並符合本公司章程其他要求的股東(或一羣股東)可提名最多兩(2)名個人或20%的董事會成員中較大的一人，以納入我們的委託書材料進行選舉。
股東通信
董事會將適當注意股東提交的書面通信，並將在適當情況下做出迴應。在沒有特殊情況或委員會章程所設想的情況下，根據法律顧問的建議，Celldex祕書主要負責監控股東的通信，並在他認為適當的情況下向董事會提供此類通信的副本或摘要。
如果股東的通信涉及重要的實質性事項，或者如果其中包含祕書認為對董事會來説重要的建議或評論，則這些通信將轉發給所有董事。有關公司治理和公司戰略的通信更有可能被轉發給董事會，而不是關於個人冤情、普通業務事項和Celldex傾向於收到重複或重複通信的事項的通信。
希望向董事會發送信息的股東應將此類信息發送至：Celldex治療公司董事會，地址：佩裏維爾三號大樓，臨街路53號，Suit220，Hampton，NJ 08827，收件人：祕書。
 
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​
 
商業行為和道德準則
我們已經通過了經修訂的商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工。商業行為和道德準則的目的是促進誠實和道德的行為，並在可能的範圍內確保我們的業務以一致的合法和道德的方式進行。我們的商業行為和道德準則包括行為標準，包括遵守法律、反壟斷、反腐敗、禮物、遊説、環境合規和利益衝突。我們的商業行為和道德準則在我們的網站www.cell dex.com上公開提供。如果吾等對《商業行為及道德守則》作出任何實質性修訂或給予任何豁免，包括向本公司董事或行政人員默示放棄《商業行為及道德守則》的任何規定，吾等將在本公司網站或當前的Form 8-K報告中披露該等修訂或豁免的性質。2023年3月14日，我們的董事會修訂了我們的商業行為和道德準則，並將其納入我們的網站。
此外，所有董事會成員應按照我們的最佳利益和股東的最佳利益行事，並根據我們的商業行為和道德準則避免任何利益衝突。在選擇董事被提名者時，提名和公司治理委員會尋找沒有利益衝突的個人。
企業管治事宜
我們對董事的自動選舉採取了多數票標準，並取消了董事的強制退休年齡。由於本次年會是一場無人競爭的選舉，所有董事提名者都必須獲得至少相當於選舉所投多數票的多張贊成票。如果這樣的董事被提名人未能獲得至少過半數的贊成票，並且是現任董事人，則章程要求董事在董事會接受後迅速向董事會提出辭呈。然後，董事會的提名和公司治理委員會將負責就是否接受或拒絕提交的辭呈或是否應採取其他行動向董事會提出建議。在競爭激烈的選舉中，如果被提名人的人數超過待選董事的人數，則將繼續適用多數投票標準。
此外，根據提名及企業管治委員會的建議，我們採納了企業管治指引，這些指引可於Www.cell dex.com。
合規計劃
我們的首席財務官根據我們的商業行為和道德準則擔任合規官，該準則管理着我們在進行業務和日常運營時的道德和法律決策。此外，我們的總法律顧問擔任衞生保健合規官，他與合規委員會一起監督和負責Celldex衞生保健合規計劃，該計劃管理公司對包括隱私在內的衞生保健法律和法規的遵守情況。我們的合規計劃旨在促進符合道德的商業行為和遵守適用的法律和法規。我們合規計劃的關鍵組成部分包括政策和程序、合規培訓和適當的教育機會，維護員工提出關切而不必擔心報復的渠道，包括通過商業行為熱線匿名，以及對與合規相關的事件做出適當迴應。
持股準則
我們為我們的董事和被任命的高管制定的股權指導方針進一步使他們的財務利益與我們股東的財務利益保持一致，並促進了健全的公司治理。有關我們的股權指導方針的詳細説明，請參閲下面的“股權政策 - 員工”和“股權政策 - 非員工董事”。
 
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​
 
內幕交易政策(包括反套期保值和反質押)
我們的內幕交易政策禁止所有員工(包括高管)和董事在任何時候對我們的股票進行賣空、看跌期權或看漲期權交易、對衝交易或類似的內在投機交易。有關我們的內幕交易政策的詳細説明，請參閲Www.cell dex.com。
 
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環境、社會和治理
Celldex是一家臨牀階段的生物技術公司，致力於開發單抗和雙特異性抗體，用於治療現有治療方法不足的破壞性疾病。我們正在籌備中的包括基於抗體的療法，這種療法能夠吸引人類免疫系統和/或直接影響關鍵途徑，以改善炎症性疾病和多種形式癌症患者的生活。
我們致力於建立一個安全、環境可持續和道德的企業，為所有Celldex利益相關者提供長期價值。作為這一承諾的一部分，我們支持與我們的使命、文化和核心價值觀相一致的環境、社會和治理(ESG)倡議。這些價值觀為我們展示我們對患者、員工、我們的環境和當地社區的奉獻精神奠定了基礎。我們的董事會監督與我們公司相關的ESG倡議和相關風險。
環境
我們致力於以對環境負責的方式運營我們的設施，以減少對環境的影響，並保護我們的人民、我們的企業、環境和我們運營的社區。考慮到我們的業務可能對環境造成的潛在影響，我們採取了一系列旨在消除、減少或替代危險材料和廢物並減少水和能源消耗的舉措。這些舉措的例子包括：
•
不斷用能源之星額定設備更換舊設備；
​
•
安裝節能控制系統的LED照明；
​
•
安裝低流量的洗手間設備；以及
​
•
對垃圾填埋場和可回收物實行垃圾分流。
​
2022年，我們採取了一項舉措，測量我們所有設施的2021年範圍1和範圍2的温室氣體排放和能源使用情況，以便我們可以跟蹤我們環境影響的變化。
治理
我們致力於良好的公司治理，並以道德的方式開展業務。我們制定了許多政策和指導方針，以促進法律和道德行為，並進一步使我們員工和董事的利益與我們的股東和其他關鍵利益相關者，包括我們所服務的患者保持一致。有關其中幾項政策和指導方針的詳細説明，請參閲上文“董事會和公司治理信息”。
社交
我們相信，我們的成功在很大程度上植根於我們團隊的多樣性和我們對包容的承諾。我們相信，我們的業務受益於多元化勞動力帶來的不同視角。我們重視所有層面的多樣性，並繼續專注於將我們的多樣性和包容性倡議擴展到我們組織的所有方面，包括在我們的招聘、晉升、薪酬和發展實踐中。
2021年，我們成立了員工資源小組(ERG)，通過教育和參與幫助促進多元化、公平、包容和歸屬感(DEI&B)的文化。ERG的重點是(1)提供教育和資源，以支持員工瞭解Dei&B；(2)參與當地社區外聯活動，以支持Dei&B活動；(3)在Celldex培養多樣化和包容性的環境；以及(4)通過參與當地社區，為學生提供接觸生物技術的機會，努力為生物技術行業建立多元化的人才渠道。
我們致力於提高數據透明度，這就是為什麼我們將分享我們的2022年聯邦僱主信息報告，即EEO-1，如下所示。這些數據是基於美國聯邦政府的要求，該要求將角色分為10個工作類別，每個類別有7個種族/民族類別和2個性別類別。雖然這是收集和分享的重要數據，但它並不完全反映Celldex的所有職級和頭銜，也不包括所有種族、民族和性別。
 
17
​
 
•
我們全職勞動力中女性的比例為58%
​
•
我們的高級領導層(高級副總裁或以上)中女性的比例為40%
​
•
在我們的全職勞動力中，少數族裔的比例為17%
​
•
我們的高級領導層(高級副總裁或以上)中，種族和少數民族的比例為10%。
​
本公司的勞動權利政策為所有員工提供平等的機會，不分種族、膚色、宗教、性別(包括性別、懷孕、性取向、性別認同和性別表達)、國籍、殘疾、年齡、遺傳信息、種族、公民身份、參加美國軍裝服役或受聯邦、州或地方法律保護的任何其他階層或地位。
 
18
​
 
行政人員
下表列出了有關我們現任執行幹事的某些信息：
個人姓名
​ ​
年齡
​ ​
職位和辦公室
​
安東尼·S·馬魯奇 ​ ​
61
​ ​ 董事首席執行官總裁 ​
Tibor Keler博士 ​ ​
64
​ ​ 總裁常務副主任兼首席科學官 ​
薩拉·卡瓦諾 ​ ​
48
​ ​ 高級副總裁，企業事務與行政 ​
伊麗莎白·克勞利 ​ ​
51
​ ​ 高級副總裁和首席產品開發官 ​
Margo Heath-Chiozzi醫學博士 ​ ​
66
​ ​ 高級副總裁，監管事務 ​
弗雷迪·希門尼斯 ​ ​
54
​ ​ 高級副總裁與總法律顧問 ​
薩姆·馬丁 ​ ​
52
​ ​ 首席財務官兼祕書高級副總裁 ​
羅納德·佩平，博士。 ​ ​
67
​ ​ 高級副總裁與首席商務官 ​
理查德·賴特博士。 ​ ​
59
​ ​ 高級副總裁與首席商務官 ​
戴安·C·楊醫學博士。 ​ ​
67
​ ​ 首席醫療官高級副總裁 ​
安東尼·S·馬魯奇2008年9月，總裁被任命為Celldex的首席執行官，並於2008年12月被任命為公司的董事。參看馬魯奇先生的傳記董事提名者上面。
Tibor Keler博士2014年7月出任Celldex常務副董事長兼首席科學官。自2003年5月以來，Keler博士曾在Celldex擔任多個職位，包括從2008年3月至2014年7月擔任Celldex創始人兼首席科學官高級副總裁，以及從2003年5月至2008年3月擔任研究與發現部副主任兼首席科學官總裁。此外，他在1993年9月至2004年3月期間擔任Medarex臨牀前開發高級董事和首席科學家。科勒博士在賓夕法尼亞大學獲得微生物學博士學位。
薩拉·卡瓦諾2017年6月，高級副總裁出任企業事務和行政部部長。卡瓦諾女士於2012年8月至2017年6月擔任Celldex投資者關係及企業傳播部副總裁總裁。在加入Celldex之前，她於2007年至2012年在MacDougall Biomedical Communications擔任總裁副總裁，該公司是一家面向生命科學行業的戰略溝通和投資者關係公司。卡瓦諾女士之前曾擔任專注於腫瘤學的生物技術公司Point Treateutics，Inc.的企業傳播部董事，以及領先的馬薩諸塞州管理醫療組織法倫社區健康計劃的企業傳播部董事。她在美國癌症協會開始了她的醫療保健生涯，在完成中南部分部董事傳播和營銷部門的任期之前，她曾擔任過多個職位。卡瓦諾女士獲得了新漢普郡大學的學士學位。
伊麗莎白·克勞利2016年8月出任高級副總裁兼首席產品開發官。克勞利女士於2014年7月至2016年8月擔任Celldex產品開發部高級副總裁。克勞利女士於2009年加入Celldex，擔任臨牀開發部副主任總裁。在此之前，她在庫拉根公司擔任過幾個高級職位，最近擔任的職務是開發運營副總裁總裁。克勞利女士於1992年在拜耳公司開始了她的職業生涯，在完成全球研究審計管理董事的任期之前，她曾擔任過各種職位，領導臨牀研究和項目管理。克勞利女士獲得了波士頓學院的化學學士學位和商學專業的學士學位。
Margo Heath-Chiozzi醫學博士2017年10月，高級副總裁任監管事務部長。在此之前，從2003年到2017年9月，Heath-Chiozzi博士在百時美施貴寶公司擔任過越來越多的責任，包括全球監管科學部執行董事、全球監管戰略副總裁和全球提交和監管政策副總裁。在此之前，1995年至2003年，Heath-Chiozzi博士在雅培擔任過各種職務，包括醫學董事藥物遺傳學總監、全球營銷產品開發和結果研究高級董事總監以及雅培/千年肥胖/糖尿病聯盟全球項目負責人。在加入雅培公司之前，她被任命為夏威夷大學約翰·A·伯恩斯醫學院的助理教授，並同時擔任女王醫院艾滋病毒研究臨牀中心的董事主任。
 
19
​
 
醫療中心以及火奴魯魯卡皮奧拉尼婦女兒童醫學中心婦女免疫診所的董事。Heath-Chiozzi博士在猶他大學獲得理學士和醫學博士學位。她在杜克大學接受了進一步的內科醫學培訓，並在布里格姆婦女醫院和波士頓的Dana-Farber癌症研究所完成了傳染病方面的獎學金。
弗雷迪·希門尼斯2021年1月成為高級副總裁和總法律顧問。王希門尼斯先生於2016年2月至2020年12月擔任Celldex法律與合規部副總裁。在加入Celldex之前，J·希門尼斯先生於1999年至2016年在強生擔任越來越多的職責，包括助理總法律顧問、高級法律顧問和總檢察長。1997年至1999年，希門尼斯先生還在Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP律師事務所擔任食品和藥物業務助理。1991年至1997年，希門尼斯先生還在強生擔任過多個職務，包括美國食品和藥物管理局在R.W.約翰遜藥物研究所(強生公司旗下)擔任的聯絡人，以及在法規事務和臨牀研究方面資歷不斷增加的各種職務。J·希門尼斯先生在布蘭迪斯大學獲得生物學學士學位和法律研究課程證書，在羅格斯大學 - 紐瓦克法學院接受法律培訓並獲得法學博士學位。
薩姆·馬丁2017年7月出任首席財務官兼祕書高級副總裁。馬丁先生於2015年1月至2017年7月擔任纖維素酶財務副總裁總裁，2011年8月至2015年1月擔任纖維素酶財務高級董事。馬丁先生於2009年加入Celldex，擔任財務報告、規劃和分析部門的董事。在2000年至2009年加入Celldex之前，馬丁先生在阿爾塞雷斯製藥公司擔任越來越多的職責，最近擔任財務和企業合規部董事。馬丁先生的職業生涯始於安永律師事務所，在完成審計經理任期之前曾擔任過多個職位。馬丁先生擁有波士頓大學的工商管理碩士學位，斯基德莫爾學院的學士學位，是一名註冊公共會計師。
羅納德·佩平，博士。2011年7月，高級副總裁出任Celldex首席商務官。2010年6月至2011年4月，佩平博士在夏爾製藥擔任總裁副主任。2000年8月至2009年12月，李佩平博士任Medarex公司業務發展部高級副總裁。在他職業生涯的早期，佩平博士是百時美施貴寶公司外部科學和技術部的董事高管。佩平博士在塔夫茨大學獲得學士學位，在喬治敦大學獲得遺傳學博士學位。
理查德·賴特博士。2015年7月，高級副總裁出任Celldex首席商務官。2012年4月至2015年7月，賴特博士擔任Celldex商業運營副總裁。2010年11月至2012年4月，賴特博士管理全球生命科學諮詢業務Navigant Consulting的董事。2003年9月至2010年10月，賴特博士在百時美施貴寶擔任過多個高級領導職務，其中包括美國免疫科學部的高級副總裁。賴特博士目前在西弗基金會的科學顧問委員會任職，西弗基金會是一個支持西奈山醫院自閉症治療和研究中心的非營利性組織。賴特博士在羅格斯大學獲得生物科學學士學位，在新澤西醫學與牙科大學(羅格斯大學)獲得微生物學和分子遺傳學碩士和博士學位。他獲得了哥倫比亞大學市場營銷和金融工商管理碩士學位。
戴安·C·楊醫學博士。2019年6月出任Celldex首席醫療官高級副總裁。在此之前，曾於2002年至2015年6月擔任諾華腫瘤科首席醫療官總裁副主任，包括拉丁美洲和加拿大腫瘤學臨牀開發和醫療事務副主管總裁副主任、腫瘤業務部全球醫療事務主管總裁副主任和腫瘤業務部2/3臨牀開發階段全球負責人總裁副主任。在此之前，從1993年到2002年，楊博士在R.W.約翰遜藥物研究所擔任過責任日益增加的職務，包括負責全球開發的副總裁和負責臨牀研究和開發的高級董事。1991年至1993年，她還在桑多斯研究所擔任過職務，包括臨牀研究董事、細胞因子開發部和副醫學董事。1988年至1990年，她在霍夫曼-拉羅什公司擔任二級臨牀調查助理董事。她在哈佛大學獲得生化科學學士學位，並在哈佛醫學院獲得醫學博士學位。她在約翰·霍普金斯醫院和範德比爾特大學醫院接受了進一步的內科醫學培訓，並在達納-法伯癌症研究所完成了腫瘤學獎學金。
 
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高管薪酬
薪酬問題的探討與分析
引言
我們的薪酬和組織發展委員會監督和管理我們的高管薪酬計劃。我們董事會通過的薪酬和組織發展委員會的書面章程規定了委員會的全部作用和責任，該章程可在我們的網站上找到，Www.celldex.com.
概述
我們的高管薪酬計劃旨在提供與同行具有競爭力的薪酬，使我們能夠吸引和留住能夠在要求苛刻的商業環境中有效表現並取得成功的優秀人才。我們的薪酬計劃還旨在根據預先設定的目標獎勵業績，並使我們高管的利益與我們的股東保持一致。我們認為，我們高管的薪酬應將高管行為的重點放在實現公司近期目標以及長期業務目標和戰略上。我們認為，績效薪酬計劃，即在高管實現個人和/或公司目標時獎勵他們，創造了股東價值，因此在設定薪酬時強調了公司和個人的業績。我們結合基本工資、年度現金激勵薪酬計劃、長期股權激勵薪酬計劃和基礎廣泛的福利計劃，為我們的高管管理團隊創造了具有競爭力的薪酬方案。
我們在下文中介紹了我們關於(I)首席執行官、(Ii)首席財務官和(Iii)薪酬最高的三名高管(首席執行官和首席財務官除外)的薪酬理念、政策和做法，他們於2022年12月31日擔任高管，統稱為我們的指定高管。2022年，我們任命的高管如下：
個人姓名
​ ​
職位和辦公室
​
安東尼·S·馬魯奇 ​ ​ 董事首席執行官總裁 ​
Tibor Keler博士 ​ ​ 總裁常務副主任兼首席科學官 ​
Margo Heath-Chiozzi醫學博士 ​ ​ 高級副總裁，監管事務 ​
薩姆·馬丁 ​ ​ 首席財務官兼祕書高級副總裁 ​
戴安·C·楊醫學博士。 ​ ​ 首席醫療官高級副總裁 ​
作為一家致力於開發針對現有治療方法不足的疾病的治療性單抗和雙特異性抗體的生物製藥公司，我們制定了旨在為我們領先計劃的發展做出貢獻的公司目標，確保我們有效地管理我們的現金並擁有足夠的資金來完成我們的主要候選藥物的近期開發活動，並在適當的情況下尋求夥伴關係和合作，通過這些合作伙伴關係，我們可以利用我們候選藥物的價值。我們試圖通過將薪酬與實現這些戰略公司目標聯繫起來，將我們任命的高管的財務利益與我們股東的財務利益聯繫起來，我們相信這將推動股東的長期價值。我們每年都會制定公司目標，我們相信這些目標的實現對我們業務的長期成功至關重要。
薪酬和組織發展委員會採用了一種薪酬哲學，將我們的高管薪酬目標定為50%這是我們同齡人的高管薪酬百分位數和怡安全球生命科學調查結果。高管薪酬可能高於或低於50%這是基於高管經驗、職位範圍、個人表現和公司限制的百分位數。薪酬和組織發展委員會在2022年年中將馬魯奇先生、凱勒博士、希思-奇約齊博士、馬丁先生和楊博士的年度基本工資提高了3.5%至6.5%，具體情況見下文基本工資一節。
 
21
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2022年12月和2023年1月，我們的薪酬和組織發展委員會相對於我們2022年的公司目標審查了我們的業績，並得出結論，我們已經100%實現了我們的管道發展、業務和財務運營目標。我們的薪酬和組織發展委員會根據每個人的表現和各自的職位，批准了對馬魯奇先生、凱勒博士、希思-奇約齊博士、馬丁先生和楊博士的2022年獎金目標的100%至106%的年度獎金支付。此外，2022年授予我們高管的股票期權的行使價等於授予日期公允價值的100%，並在四年內歸屬，從授予日期後一年的25%歸屬開始，然後基於繼續服務按比例每季度歸屬一次。我們相信，以這種方式構建的股票期權鼓勵我們的高管專注於增加股東價值和股票價格長期升值，並限制不必要的冒險行為，同時促進留任。
2022年，我們實現了以下重大里程碑：
•
Barzolvolimab臨牀方案的持續進展：自2022年起，我們啟動了Barzolvolimab - 的第二階段皮下研究，一項用於慢性自發性蕁麻疹(CSU)，一項用於慢性誘發性蕁麻疹(CINDU)。CSU研究的背線數據預計將在2023年末/或2024年第一季度公佈。
​
我們在CSU的1b階段靜脈學習的註冊工作已於2022年8月完成。中期數據在2022年歐洲過敏和臨牀免疫學學會(EAACI)年會和2023年美國過敏、哮喘和免疫學學會(AAAAI)年會上公佈。Barzolvolimab對抗組胺藥物無效的中到重度CSU患者，包括以前接受奧馬珠單抗治療的患者，產生了快速、顯著和持久的反應。1.5 mg/kg、3.0 mg/kg和4.5 mg/kg劑量組表現出相似的顯著改善蕁麻疹症狀和疾病控制的作用，持續時間長達24周。Barzolvolimab耐受性良好，具有良好的安全性；多劑量給藥的效果與單劑量研究中的觀察結果一致。
2022年，我們完成了1b階段慢性誘發性蕁麻疹研究的所有隊列的招募工作。我們在Cindu進行的1b期靜脈注射研究的數據在2022年全球蕁麻疹論壇(GUF)上公佈。CDX-0159(單次劑量，1.5毫克/公斤)對寒冷性蕁麻疹患者的激發試驗顯示出令人信服的100%完全應答率；給藥後反應迅速且持久。Barzolvolimab總體耐受性良好，1.5 mg/kg的安全性與3.0 mg/kg的安全性相似。我們還報告了一項可選的長期隨訪期的數據，對最初接受3.0 mg/kg治療的寒冷性蕁麻疹和症狀性皮紋病患者進行了隨訪。通過36周的數據收集，證實Barzolvolimab誘導的反應和肥大細胞抑制是持久的和相互關聯的。患者隨訪繼續在剩餘的膽鹼能隊列中進行，計劃於2023年年中公佈。
Barzolvolimab在結節性癢疹患者中的1b期靜脈研究的登記一直持續到2022年，直到2023年初結束。這項研究的數據計劃在2023年下半年公佈；PN的潛在未來發展將利用Barzolvolimab的皮下製劑。
2022年，我們繼續準備將barzolvolimab擴展到更多的適應症，並計劃在2023年上半年啟動嗜酸性食管炎(EoE)的第二階段試驗。
我們完成了六個月慢性毒理學研究的體內劑量部分，以支持更長期的劑量，這項研究的初步結果於2022年2月公佈，恢復期(抗體清除)完成後的結果於2022年12月公佈。
我們完成了支持將barzolvolimab皮下製劑引入臨牀計劃的製造活動，並在2022年2月報告了旨在評估健康志願者皮下製劑單次遞增劑量安全性的第一階段研究的數據。皮下給藥耐受性良好，並確定了具有良好的藥代動力學和藥效學特性的多劑量水平。2022年，我們還開始將我們目前的barzolvolimab製造工藝轉移到一個合同製造組織，以支持後期試驗併為潛在的商業化做準備。
 
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•
在我們的雙特定平臺和腫瘤學項目中繼續取得進展：他説，我們的下一代雙特異性抗體平臺正在支持我們的產品線的擴展，增加炎症性疾病和腫瘤學的候選對象。靶標的選擇是基於新的科學以及它們與我們現有抗體計劃的雙特異性抗體格式的兼容性。研究的重點是控制炎症性疾病或腫瘤免疫的新出現的重要途徑。2022年，我們成功地完成了GMP製造和IND使能研究，以支持CDX-585的臨牀開發，CDX-585將高活性PD-1阻斷與抗ILT4阻斷相結合，以克服T細胞和髓系細胞中的免疫抑制信號。CDX-585最初將被開發用於治療實體腫瘤，要麼作為單一療法，要麼與其他腫瘤學治療相結合，預計將於2023年進入臨牀，用於晚期惡性腫瘤患者。2022年，我們還優先考慮了我們的產品組合，並停止了CDX-1140和CDX-527的開發。
​
•
到2025年的現金跑道：*截至2022年，我們擁有3.05億美元的現金、現金等價物和有價證券，我們相信這些現金、現金等價物和有價證券將使我們能夠滿足估計的營運資金需求，併為2025年之前的計劃運營提供資金，其中包括我們正在進行的CSU、Cindu和結節性癢疹的第一階段和第二階段研究，以及我們計劃在EoE進行的第二階段研究。2022年與SRS達成的訴訟和解實現了里程碑式的減負，CDX-0159的負擔減少了高達3750萬美元(包括1500萬美元的預付款)，其他化合物的負擔減少了高達3500萬美元。
​
•
執行多樣性、公平性、包容性和歸屬感(DeI&B)計劃：*我們致力於在Celldex和我們的社區廣泛促進多樣性、公平性、包容性和卓越。2021年，我們成立了一個員工資源小組，專注於創造學習機會，建立意識和友誼文化，在Celldex提供與Dei&B相關的資源，並參與我們各自的當地社區，以支持Dei&B活動，特別是圍繞加強生物技術人才管道。建立了多項倡議，包括演講者系列，為高中和大學水平的STEM學生提供實習和指導機會，一個不同觀點的博客和全公司的Dei&B培訓。根據公司的Dei&B目標，今年董事會擴大並增加了董事會中的性別和種族多樣性。
​
獨立薪酬顧問
薪酬和組織發展委員會認為，獨立的建議對於制定Celldex的董事和高管薪酬計劃非常重要，並聘請怡安的人力資本解決方案實踐部門作為其獨立薪酬顧問。怡安直接向薪酬和組織發展委員會報告，並根據薪酬和組織發展委員會的指示，就高管和非員工董事薪酬的趨勢、特定高管薪酬方案的制定、公司薪酬同行小組的組成以及其他事項提供指導。該公司還參與了2022年的各種怡安調查。2022年，怡安沒有向Celldex提供任何其他服務。薪酬和組織發展委員會評估了怡安的獨立性，得出結論認為，在適用的納斯達克和美國證券交易委員會規則下，不存在利益衝突。
用於確定薪酬的數據
薪酬和組織發展委員會在作出關於高管薪酬的決定時，通常會考慮它認為我們的同行作為參照點的一組公司的類似職位高管的薪酬和調查數據。這些比較數據主要用於衡量高管薪酬決定的合理性和競爭力。
我們吸引了一批人才，這些人才在我們地理區域內外的大型和成熟的製藥和生物技術公司以及其他處於發展階段的生命科學公司都非常受歡迎。我們相信，我們整個行業的薪酬實踐，特別是我們精選同行羣體的薪酬實踐，可以為我們提供有用的信息，幫助我們建立薪酬實踐，使我們能夠吸引、留住和激勵一支才華橫溢的高管團隊。我們認為，我們必須為我們所有的官員和其他員工提供與同行競爭的薪酬方案
 
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集團，以及較大的製藥和生物技術公司，我們經常從這些公司吸引人才。此外，比較公司應與我們目前的發展階段保持一致，並擁有類似的短期和長期增長目標。2022年，薪酬和組織發展委員會將高管薪酬總額的目標水平以及薪酬的關鍵要素定為50%這是首先是我們同齡人羣體的百分位數，然後根據個人的表現和對我們戰略目標的貢獻來調整每個要素。委員會今後可能需要調整這些水平，以吸引或留住特定的個人。
我們審查了50個目標這是我們同級組中所有可比干事的現金、權益和總報酬相對於支付給我們幹事的報酬要素的百分位數。在考慮這些數據與我們現有薪酬結構的關係時，我們考慮了我們與這些同行公司相比的規模、發展階段、業績和地理位置，以及我們對我們的高管與此類同行集團公司可比高管的責任範圍的瞭解。我們使用了兩個主要的市場參照系(我們稱之為“市場”)來比較我們的總高管薪酬做法和水平，併為我們關於高管薪酬的決定提供參考，如下所示：
•
SELECT Peer Group - 精選的一組全國性生物技術公司，與我們公司處於相似的發展階段，具有相似的員工人數、研發費用、市值，在大多數情況下，具有相似的治療目標，以及
​
•
怡安全球生命科學調查 - 一項針對高管薪酬水平和實踐的全國性調查，涵蓋了600多家跨國生命科學組織的約60個高管職位。
​
在進行薪酬比較時，我們不會將特定權重應用於這兩個數據源。相反，我們使用這些數據源制定具有競爭力的市場指導方針。
我們每年審查我們的同行小組，以確保隨着我們的成長和發展繼續保持相關性，薪酬和組織發展委員會在採用我們的同行小組之前批准我們的同行小組。2022年4月，薪酬和組織發展委員會批准了以下同行小組，並將其用於通知我們影響2022年高管薪酬的決定：
​ 阿拉科斯 ​ ​ ITeos治療公司 ​
​ Atara生物治療學 ​ ​ Kiniksa製藥公司 ​
​ C4治療學 ​ ​ 形態 ​
​ 細胞動力學 ​ ​ 主人公治療公司 ​
​ 德納利治療公司 ​ ​ Sangamo治療公司 ​
​ 埃南塔製藥公司 ​ ​ 塞雷斯治療公司 ​
​ 埃拉斯卡 ​ ​ SpringWorks治療公司 ​
​ 免疫生物 ​ ​ Syndax製藥公司 ​
​ Inovio製藥公司 ​ ​ VIR生物技術 ​
​ 愛萬斯生物治療學 ​ ​ Zentaris製藥公司 ​
2022年4月，這一同齡人羣體由生物製藥行業的上市公司組成，產品候選一般處於中期開發階段，員工人數中位數為196人(範圍為59至587人)，研發費用中位數為1.68億美元，市值中位數為13億美元。我們認為，截至2022年4月，這份榜單代表了我們通常與之競爭人才的公司。
我們高管薪酬計劃的管理和目標
董事會的薪酬和組織發展委員會由獨立的非僱員董事組成，負責制定和管理管理我們高管薪酬的政策，包括工資、獎金和股票期權授予。薪酬和組織發展委員會的政策是補償我們的
 
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高級管理人員根據他們的經驗水平和工作表現獲得有競爭力的薪酬。根據公司戰略目標的實現和參與股票期權計劃，所有高管都有資格獲得年度獎金。股票期權的授予是根據我們的2021年綜合股權激勵計劃(“2021年激勵計劃”)進行的。在批准2021年激勵計劃之前，股票期權的授予是根據我們的2008年股票期權和激勵計劃，經修訂(“2008計劃”)進行的。薪酬和組織發展委員會還負責管理經修訂的2004年員工股票購買計劃(“2004年計劃”)，員工在自願的基礎上參加該計劃。
我們的薪酬和組織發展委員會設計了我們的整體高管薪酬計劃，以實現以下目標：
•
吸引和留住有才華和經驗的高管；
​
•
激勵和獎勵那些知識、技能和表現對我們的成功至關重要的高管；
​
•
提供具有競爭力的薪酬方案，通過包括一個重要的可變組成部分，使我們的高管和股東的利益保持一致，該組成部分根據預定目標的實現，嚴重側重於基於業績的獎勵；
​
•
通過承認每位高管為我們的成功做出的貢獻，確保高管管理團隊的公平性；
​
•
通過協調我們的目標和他們的個人目標，在高管中培養共同的承諾；以及
​
•
補償我們的高管來管理我們的業務，以滿足我們的短期和長期目標。
​
我們使用短期薪酬(基本工資和現金激勵獎金)和長期薪酬(股權激勵薪酬)的組合來提供旨在實現這些目標的總薪酬結構。我們確定我們認為適合我們每位高管的薪酬結構的百分比組合。總體而言，薪酬和組織發展委員會認為，我們執行幹事的薪酬中有相當大一部分應以業績為基礎。我們認為，鑑於公司的發展階段，隨着時間的推移授予的股票期權是一種適當的長期激勵選擇。薪酬和組織發展委員會利用其判斷、經驗、相對同行小組數據和首席執行幹事的建議(他本人的薪酬除外)來確定每位執行幹事的適當薪酬組合。
在決定是否調整我們任命的任何高管的薪酬時，我們每年都會考慮以下變化(如果有)：
•
市場薪酬水平；
​
•
每位執行幹事所作的貢獻；
​
•
每名執行幹事的工作表現；
​
•
每名執行幹事職責和作用的增加或減少；
​
•
公司對每一位高管的業務需求；
​
•
每位行政主任的經驗與其他潛在僱主的關聯性；以及
​
•
每位執行幹事願意在本組織內發揮更重要的作用。
​
此外，對於新的高管，我們考慮到他們之前的基本工資和年度現金獎勵，他們的預期貢獻和我們的業務需求。我們認為，相對於我們行業內的市場薪酬水平，我們的高管每年應該獲得公平的薪酬。
高管薪酬構成部分
為了吸引和留住有經驗和合格的高管來管理我們，薪酬和組織發展委員會關於高管薪酬的政策是：(I)支付與生物技術行業可比職位的高管具有競爭力的薪酬；以及
 
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​
 
(2)允許通過支付年度現金獎金和授予股票獎勵來提供額外的基於獎勵的補償。這項政策旨在讓每位高管總薪酬的很大一部分與我們的進步掛鈎，以激勵高管充分致力於實現公司目標，並使高管的利益與我們股東的利益保持一致。
我們的高管薪酬計劃主要由基本工資、按年支付的激勵性現金薪酬和股權薪酬組成。此外，我們為我們的高管提供受薪員工普遍享有的福利，包括醫療、牙科、團體人壽保險和意外死亡和肢解保險、短期和長期殘疾保險以及我們的401(K)計劃。在我們薪酬計劃的總體目標範圍內，我們根據一系列因素確定了2022年支付給每位高管的具體薪酬金額，這些因素包括：
•
我們對處境相似的公司通常支付給具有相似角色和責任的高管的薪酬金額的理解；
​
•
我們管理人員的角色和責任；
​
•
我們高管的個人經驗和技能，以及期望他們做出的貢獻；
​
•
支付給我們其他高管的薪酬金額；以及
​
•
我們高管的歷史薪酬。
​
下面我們將詳細討論高管薪酬的每一個主要要素。雖然我們已經確定了高管薪酬的每個要素所服務的特定薪酬目標，但我們的薪酬計劃是相輔相成的，共同服務於上述所有高管薪酬目標。
基本工資
每名執行幹事(首席執行幹事除外，其業績由薪酬和組織發展委員會審查)與首席執行幹事進行年度業績審查，首席執行幹事向薪酬和組織發展委員會提出關於加薪、晉升、現金紅利和股票期權授予的建議。我們歷來根據許多因素為每位高管確定基本工資，包括波士頓、馬薩諸塞州、紐黑文、康涅狄格州和新澤西州中部地區生物技術行業預期的平均加薪，市場上招聘和留住高管的競爭，我們董事會成員和領導團隊在本行業和其他類似行業類似公司高管薪酬方面的經驗，以及我們認為使我們能夠在競爭激烈的環境中聘用和保留我們的領導團隊的其他因素。我們的薪酬和組織發展委員會每年審查我們高管的薪金範圍和個人薪金，並批准我們任命的高管的以下年薪：
​ ​ ​
年薪
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
名字
​ ​
截至2013年12月31日
2022
​ ​
截至2013年12月31日
2021
​ ​
增加
$
​ ​
增加
%
​
安東尼·S·馬魯奇
​ ​ ​ $ 708,144 ​ ​ ​ ​ $ 680,908 ​ ​ ​ ​ $ 27,236 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0% ​ ​
Tibor Keler博士
​ ​ ​ $ 500,573 ​ ​ ​ ​ $ 483,645 ​ ​ ​ ​ $ 16,928 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​
Margo Heath-Chiozzi醫學博士
​ ​ ​ $ 432,278 ​ ​ ​ ​ $ 417,660 ​ ​ ​ ​ $ 14,618 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​
薩姆·馬丁
​ ​ ​ $ 439,654 ​ ​ ​ ​ $ 412,820 ​ ​ ​ ​ $ 26,834 ​ ​ ​ ​ ​ 6.5% ​ ​
戴安·C·楊醫學博士。
​ ​ ​ $ 453,476 ​ ​ ​ ​ $ 438,141 ​ ​ ​ ​ $ 15,335 ​ ​ ​ ​ ​ 3.5% ​ ​
年度績效現金獎金
我們設計了年度現金獎金，以獎勵高管的個人表現和對我們公司目標的貢獻，這是我們的薪酬和組織發展委員會和董事會事先批准的。公司目標在特定的產品和財務業績目標之間進行分配。實現我們的企業目標
 
26
​
 
在2022年，我們的薪酬和組織發展委員會在確定我們高管的年度獎金時考慮的主要因素。然而，薪酬和組織發展委員會保留根據對個人表現的評估來調整任何個人獎金的自由裁量權。我們的績效獎金計劃強調每位高管對實現公司目標的貢獻。
在每個日曆年度開始時，薪酬和組織發展委員會建立年度公司績效目標和目標獎金。2022年，薪酬和組織發展委員會為我們任命的每位高管制定了目標獎金，其中包括馬魯奇先生基本工資的60%，凱勒博士基本工資的45%，以及希思-奇約齊博士、馬丁先生和楊博士基本工資的40%。公司目標由管理層提出，由薪酬和組織發展委員會審查和批准，也由董事會每年批准。薪酬和組織發展委員會考慮並分配一個相對的權重，以適當地將努力集中在旨在提高股東價值的公司目標上。
薪酬和組織發展委員會在2022年4月、6月和9月舉行的會議上審查了2022年的公司目標，以衡量我們的成就水平，並評估今年早些時候批准的公司目標是否仍然相關和完整。2022年11月和2023年1月，在批准2022年激勵獎金之前，薪酬和組織發展委員會通過評估我們是否實現或未能實現董事會批准的2022年公司目標來評估我們2022年的表現。薪酬和組織發展委員會審議了2022年的業績，並確定，基於公司在實現上述重要里程碑方面取得的成功，我們100%實現了2022年管道開發以及業務和財務運營的公司目標。我們2022年的公司目標以及薪酬和組織發展委員會確定的實現這些目標的水平如下：
2022年企業目標
​ ​
相對
重量
​ ​
2022
成就
​
管道開發：
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
CDX-0159 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
在醫學會議上報告慢性蕁麻疹(CSU和Cindu)1b期臨牀計劃的結果
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
完成第1b階段PN學習的註冊
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
提供第一階段高壓SC試驗的最終結果
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
在CSU和Cindu啟動第2階段試驗
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
選擇並啟動第四適應症的臨牀試驗
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
提供中期和最終的慢性毒理學結果
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
確定並實施兒科發展戰略
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
管理CMO活動以實現成功的技術轉讓和流程優化
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
生產額外的CDX-0159，以確保提供適當數量的CDX-0159支持臨牀計劃
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
為CSU、Cindu和PN開發患者行程模型
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
免疫炎症組合：臨牀前組合 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
抗SCF方案的完整表徵和POC研究
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
適當地啟動製造活動
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
更多靶標/抗體的進展活動和評價
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CDX-1140 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
與pbro相結合交付結果，以支持進行/不進行決策並定義未來發展戰略
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
履行橋樑撥款承諾，包括監督CDX-1140的外部臨牀開發和製造(如果有保證)
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
27
​
 
2022年企業目標
​ ​
相對
重量
​ ​
2022
成就
​
CDX-527 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
在CDX-527第一階段試驗中提供腫瘤定向擴展隊列的結果，以支持進行/不進行決策並定義未來發展戰略
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CDX-585 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
執行IND支持活動，包括CMC和毒理學，以支持IND提交
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
腫瘤學投資組合：臨牀前投資組合 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
通過臨牀前測試支持潛在的臨牀組合
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
評估感興趣的優先目標
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商業和金融運營：
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
•
根據當前的現金消耗假設，到2025年保持現金跑道
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
保持85%以上的機構所有權，重點發展我們與長期驅動的、專注於醫療保健的基金的關係
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
實施計劃以提高對肥大細胞引起的疾病和細胞科學的認識，以支持企業品牌和臨牀試驗計劃
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
執行DE&I計劃，重點是在Celldex廣泛促進包容性和多樣性，並探索確保我們的行業擁有強大和多樣化的人才渠道的方法
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
鋭化戰略招聘計劃，重點招聘與Celldex文化相融合的頂級人才
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
•
轉向適用於內部/外部許可、協作或併購交易的條款説明書
​
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
總計：
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
​
在薪酬和組織發展委員會2023年1月至12月的會議上，馬魯奇先生詳細回顧了每一位高管的業績，不包括他自己，並考慮了這些個人對我們2022年成功的貢獻。馬魯奇先生的獎金建議是基於這樣的個人績效評估，以及公司在2022年100%實現了預定的公司目標，包括高管在內的每一名員工都為我們成功實現2022年的公司目標做出了貢獻。
薪酬和組織發展委員會討論了馬魯奇先生對被任命的執行幹事的建議，並審查了馬魯奇先生在2022財年的業績。根據馬魯奇先生對每一位被任命的執行幹事的建議、薪酬和組織發展委員會對馬魯奇先生業績的審查以及薪酬和組織發展委員會確定2022年公司目標100%實現的情況，薪酬和組織發展委員會批准為我們被任命的執行幹事支付以下年度獎金：
名字
​ ​
目標百分比
​ ​
最終支付百分比
​ ​
最終
支出
$
​
安東尼·S·馬魯奇
​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ ​ 60.0% ​ ​ ​ ​ $ 424,886 ​ ​
Tibor Keler博士
​ ​ ​ ​ 45% ​ ​ ​ ​ ​ 47.7% ​ ​ ​ ​ $ 238,773 ​ ​
Margo Heath-Chiozzi，醫學博士
​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 42.4% ​ ​ ​ ​ $ 183,286 ​ ​
薩姆·馬丁
​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 41.6% ​ ​ ​ ​ $ 182,896 ​ ​
戴安·C·楊醫學博士。
​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​ ​ ​ 42.4% ​ ​ ​ ​ $ 192,274 ​ ​
薪酬和組織發展委員會根據上述因素確定，向被提名的執行幹事支付2022年年度獎勵獎金是公平、合理和適當的。
 
28
​
 
股權補償
我們還使用股票期權和基於股權的激勵計劃來吸引、留住、激勵和獎勵我們的高管。通過我們的股權贈款，我們尋求使我們高管的利益與我們的股東保持一致，獎勵和激勵短期和長期高管業績，並提供留住員工的激勵。我們關於股權激勵薪酬的金額和類型以及這些獎勵在高管薪酬總額中的相對權重的決定，是基於我們對類似公司的市場慣例的理解，以及我們與高管就其最初的聘用或晉升進行的談判。
我們採用了股權獎勵政策，通過為與任何員工的招聘或晉升相關的股權獎勵制定定期時間表，授予年度股權獎勵，並向非僱員董事授予股權獎勵，從而正式規定了我們授予股權獎勵的方式。該政策還概述了授予批准的要求，並規定了股票期權獎勵的授予時間表和行使價格。我們相信，這項政策將減輕未來就向我們的高級管理人員、董事和員工授予股權獎勵的時間提出的問題或擔憂的風險。
向我們指定的執行幹事發放的所有此類贈款均須事先在年內定期舉行的會議上得到薪酬和組織發展委員會的批准。贈款的日期和獎勵的公平市場價值以薪酬和組織發展委員會會議核準贈款的日期為依據。在授予基於股權的獎勵時，薪酬和組織發展委員會在確定要授予我們的高管的股權激勵獎勵金額(如果有)時會考慮一些因素，包括：
•
管理人員之間的現有股權水平相對於彼此以及相對於我們整個員工的水平；
​
•
以前向該等主管人員授予股票期權；
​
•
先前授予的期權的授權表；
​
•
高管的表現以及他們對我們整體業績的貢獻；
​
•
生物技術行業股票期權授予和限制性普通股獎勵的外部調查；
​
•
對處境相似的生物技術公司的委託書進行外部調查；
​
•
薪酬和組織發展委員會成員對可比公司的高管股票期權和限制性普通股獎勵的個人瞭解；
​
•
股票期權獎勵對我們經營業績的財務報表影響；以及
​
•
我們的高管在稀釋基礎上持有的總股本的金額和百分比。
​
對我們任命的高管的股權薪酬獎勵包括股票期權獎勵。股票期權獎勵使我們的高管有權以固定的行使價購買我們普通股的股票，期限通常長達十年，但須繼續受僱於我們。股票期權是在繼續為我們服務的基礎上賺取的，通常在四年內歸屬，從授予日期後一年25%的歸屬開始，然後按比例歸屬之後每季度一次。所有歷史期權的授予都是在我們的薪酬和組織發展委員會和董事會確定為我們普通股在各自授予日的公平市場價值的基礎上進行的。
2022年6月16日，薪酬和組織發展委員會向所有合格員工授予股票期權，包括向我們任命的高管授予以下股票期權：
 
29
​
 
名字
​ ​
數量：
選項
​ ​
行使價
($/Sh)(1)
​ ​
授予日期
公允價值
選項獎
($)(2)
​
安東尼·S·馬魯奇
​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22.48 ​ ​ ​ ​ ​ 4,262,250 ​ ​
Tibor Keler博士
​ ​ ​ ​ 91,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22.48 ​ ​ ​ ​ ​ 1,551,459 ​ ​
Margo Heath-Chiozzi，醫學博士
​ ​ ​ ​ 77,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22.48 ​ ​ ​ ​ ​ 1,312,773 ​ ​
薩姆·馬丁
​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22.48 ​ ​ ​ ​ ​ 1,449,165 ​ ​
戴安·楊醫學博士
​ ​ ​ ​ 76,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22.48 ​ ​ ​ ​ ​ 1,295,724 ​ ​
​
(1)
行權價格反映了我們普通股在授予日的收盤價。
​
(2)
授予日期公允價值通常是我們在獎勵服務期間在財務報表中支出的金額，但不包括估計沒收的減少額。
​
其他好處
我們相信，為員工制定具有競爭力的福利方案是吸引和留住高素質人才的重要因素。高管有資格參加我們的所有員工福利計劃，如醫療、牙科、團體人壽和意外死亡和肢解保險、短期和長期殘疾保險以及我們的401(K)計劃，在每種情況下，都可以與其他員工一樣的基礎上參加。根據我們的401(K)計劃，我們提供了相應的繳費。此外，Marucci先生的賠償包括100萬美元定期人壽保險單的年度保費和個人使用公司汽車的費用。
僱傭協議及離職後補償和福利
我們在很大程度上依賴於我們主要高管的智力和經驗。我們的成功取決於我們吸引和留住在生物技術行業擁有豐富經驗的高技能高管的能力，特別是在我們擴大臨牀試驗、監管審批流程以及銷售和製造活動的時候。因此，我們與我們任命的每一位執行官員簽訂僱傭協議。
一般而言，每項僱傭安排均訂有現金遣散費、100%加速任何未歸屬期權、及/或其他股權獎勵及若干僱員福利的延續，以應付在管理層無故或有充分理由發生控制權變更後緊接一年內被終止聘用的情況。現金遣散費包括一筆相當於(I)高管在前24個月期間根據本協議支付的最高月度基本薪酬的二十四(24)倍的一次性付款，加上(Ii)高管在終止合同日期前兩個完整財政年度內實際收到的最高一年年度獎金的150%(對於Marucci先生，為200%)。對於與控制權變更相關的利益，我們使用“雙觸發機制”。控制權變更本身不會觸發福利；相反，只有當我們在控制權變更後的一年內因其他原因、死亡或殘疾以外的原因或高管有充分理由終止僱用高管時，才會支付福利。我們相信，“雙重觸發”福利可以最大化股東價值，因為它可以防止高管在控制權變更時獲得意外之財，即高管保留其個人協議中規定的重大責任，同時仍為我們的高管提供適當的激勵，讓他們在談判任何可能危及他們工作的控制權變更時進行合作。
除了僅與控制權變更相關的福利外，我們與指定高管的協議還規定，如果我們無故終止與我們的僱傭關係或他們有充分理由終止與我們的僱傭關係，我們與指定高管的協議規定現金遣散費、未授權期權加速25%(對於Marucci先生和Keler博士)和/或其他股權獎勵，以及某些員工福利的延續，這些條款在與高管的適用協議中定義。現金遣散費包括一筆相當於該高管當時現有基本工資的100%(馬魯奇先生為200%)的現金支付。下文標題下對每項協議的條款和預計付款進行了進一步討論終止僱傭或控制權變更時的潛在付款。
 
30
​
 
委員會審議公司2022年關於高管薪酬的股東諮詢投票
在我們的2022年年度股東大會上，大約98%的股份在會議上投票，在諮詢的基礎上批准了被任命的高管的薪酬。鑑於大多數股東投票通過了“薪酬話語權”的諮詢建議，委員會沒有實施具體的改革，而是繼續其基於業績的薪酬理念，並對其薪酬計劃的各個組成部分採取了平衡的做法。然而，薪酬和組織發展委員會確實監測年度諮詢“薪酬話語權”提案的結果，並將這些結果作為履行其職責時考慮的許多因素之一，儘管委員會沒有對任何這類因素給予定量的權重。
我們聽取股東的意見，並從他們那裏獲得寶貴的評論和見解。我們相信，我們的高管薪酬計劃與我們的股東所尋求的結構和組成部分以及我們同行公司的做法是一致的。我們相信，我們的計劃有效地激勵我們的高管實現我們的目標。
薪酬和組織發展委員會和董事會致力於不斷評估薪酬計劃的變化，以加強我們的長期戰略和目標與對我們高管的激勵之間的聯繫，並加強我們高管和股東利益之間的一致性。
股權政策 - 員工
2021年3月，我們的董事會通過了一項股權政策，要求我們的首席執行官和我們的其他高管(“承保人員”)擁有我們的普通股，以進一步使他們的利益與我們的股東的利益保持一致。《準則》要求承保人員達到以下股權水平：
水平
​ ​
最低要求
股權級別
​
首席執行官
​ ​
年基本工資的3倍
​
其他行政主任
​ ​
年基本工資的1倍
​
就這些計算而言，以下普通股計算為符合準則：(I)由被保險人或其直系親屬直接持有的股份，(Ii)由受保人或其直系親屬的利益而組成的信託、家族合夥企業和其他類型實體間接持有的股份，(Iii)既得股票期權的價值(價值為其淨值的70%)以及限制性股票單位和績效股票單位(如果有的話)(價值為其公允市值的70%)，以及(Iv)由投資基金、信託、被保險人有能力影響或指導投資決策的退休基金、合夥企業、公司和其他類型的實體。就這些計算而言，基本工資數額是根據截至2021年3月生效的基本工資計算的。
參保人必須在2026年1月1日(計劃通過後的第五個衡量日)或之前達到相關的所有權門檻，如果參保人是在2021年3月之後任命或升級的，則必須在其各自的任命或升級日起五個衡量日達到，並以該任命或升級時有效的基本工資為基礎。
我們每年都會評估這些股權指導方針的遵守情況。截至2023年1月1日，所有人員均已達到規定的持股比例。
 
31
​
 
薪酬和組織發展委員會報告*
我們的薪酬和組織發展委員會已與管理層審查和討論了薪酬討論和分析，並基於對薪酬討論和分析的審查和討論，薪酬和組織發展委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中。
本薪酬和組織發展委員會報告不應被視為通過引用被納入公司根據1933年證券法或交易法提交的任何文件中，儘管通過引用方式併入本委託書的任何此類文件中包含任何一般性聲明，但公司通過具體引用併入該報告的範圍除外。
薪酬和組織發展委員會：
詹姆斯·J·馬裏諾，J.D.，主席
謝麗爾·L·科恩
哈里·H·彭納，Jr.，J.D.，L.M.
​
*
薪酬和組織發展委員會的上述報告不應被視為已向美國證券交易委員會“存檔”(無論在提交給美國證券交易委員會的任何文件中使用任何一般合併語言)，也不應受1934年《證券交易法》(修訂本)第14A條或1934年《證券交易法》第18節規定的責任的約束，除非我們通過引用的方式明確將其納入提交給美國證券交易委員會的文件中。
​
 
32
​
 
薪酬彙總表
以下薪酬簡表反映於截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度內，授予(I)首席執行官、(Ii)首席財務官及(Iii)截至2022年12月31日擔任首席執行官的三名薪酬最高的三名行政總裁(行政總裁及首席財務官除外)的所有職位所獲、賺取或支付的服務薪酬的若干資料。
名稱和主要職位
​ ​
年份
​ ​
工資
($)
​ ​
獎金
($)(1)
​ ​
庫存
獎項
($)
​ ​
選項
獎項
($)(2)
​ ​
非股權
獎勵
計劃
薪酬
($)
​ ​
在 中更改
養老金
值和
不合格
延期
薪酬
收入
($)
​ ​
所有其他
薪酬
($)(3)
​ ​
合計
($)
​
安東尼·S·馬魯奇
總裁和科長
執行主任
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 693,479 ​ ​ ​ ​ ​ 424,886 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,262,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,668 ​ ​ ​ ​ ​ 5,401,283 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 668,509 ​ ​ ​ ​ ​ 490,254 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,868,797 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 18,334 ​ ​ ​ ​ ​ 6,045,894 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 644,257 ​ ​ ​ ​ ​ 395,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,950,788 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16,623 ​ ​ ​ ​ ​ 3,006,668 ​ ​
Tibor Keler博士
執行副總裁
總裁和首席科學官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 491,458 ​ ​ ​ ​ ​ 238,773 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,551,459 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,796 ​ ​ ​ ​ ​ 2,290,486 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 475,030 ​ ​ ​ ​ ​ 265,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,977,949 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,483 ​ ​ ​ ​ ​ 2,726,462 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 457,405 ​ ​ ​ ​ ​ 190,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 859,939 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,508 ​ ​ ​ ​ ​ 1,514,852 ​ ​
Margo Heath-Chiozzi醫學博士
高級副總裁，監管事務
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 424,406 ​ ​ ​ ​ ​ 183,286 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,312,773 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,433 ​ ​ ​ ​ ​ 1,926,898 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 409,274 ​ ​ ​ ​ ​ 210,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,358,481 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,232 ​ ​ ​ ​ ​ 1,983,987 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 393,558 ​ ​ ​ ​ ​ 149,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 668,842 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,203 ​ ​ ​ ​ ​ 1,217,603 ​ ​
薩姆·馬丁
高級副總裁
和首席財務官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 425,205 ​ ​ ​ ​ ​ 182,896 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,449,165 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,155 ​ ​ ​ ​ ​ 2,066,421 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 405,303 ​ ​ ​ ​ ​ 205,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,847,535 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,044 ​ ​ ​ ​ ​ 2,466,882 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 391,397 ​ ​ ​ ​ ​ 142,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 840,829 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,671 ​ ​ ​ ​ ​ 1,382,897 ​ ​
戴安·C·楊醫學博士。
高級副總裁，
首席醫療官
​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 445,219 ​ ​ ​ ​ ​ 192,274 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,295,724 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,004 ​ ​ ​ ​ ​ 1,939,221 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 430,163 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,564,970 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,834 ​ ​ ​ ​ ​ 2,200,967 ​ ​
​ ​ ​ 2020 ​ ​ ​ ​ ​ 415,128 ​ ​ ​ ​ ​ 140,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 573,293 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,584 ​ ​ ​ ​ ​ 1,134,005 ​ ​
​
(1)
獎金欄中的金額包括我們任命的每位高管在2022年、2021年和2020年賺取的年度獎金金額。
​
(2)
期權獎勵一欄中的金額反映了根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)在截至2021年12月31日、2022年、2021年和2020財年根據2021年激勵計劃和2008年計劃進行的年度獎勵的股票期權獎勵的總授予日公允價值的美元金額。有關我們的股票期權獎勵在財務報表報告中的估值的討論，請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的財務報表附註2。這些數額並不代表實際支付給指定執行幹事的金額，也不代表指定執行幹事在行使這類股票期權時可能實現的實際價值。
​
(3)
在All Other Compensation列中列出的金額包括我們對每個指定的執行幹事的401(K)儲蓄計劃的匹配貢獻，以及根據我們的非歧視性團體計劃為每個指定的執行幹事支付的人壽保險保費。此外，Marucci先生的賠償包括(I)於2022年、2021年及2020年就1,000,000美元定期人壽保險單支付2,550美元的年度保費，以及(Ii)於2022、2021及2020年分別就個人使用公司汽車支付8,167美元、6,178美元及4,401美元的保費。
​
 
33
​
 
基於計劃的獎勵的授予
下表提供了2022年授予我們每位被任命的高管的股票期權和股票獎勵的信息。
名字
​ ​
贈款
日期
​ ​
預計未來
項下的支出
股權激勵計劃和獎勵
​ ​
所有其他
庫存
獎項：
數量：
股票數量：
庫存或單位
(#)
​ ​
所有其他
選項
獎項：
數量：
證券
基礎選項
(#)
​ ​
鍛鍊或
基本價格為
選項獎
($/Sh)(1)
​ ​
授予日期
公允價值
庫存和
選項獎
($)(2)
​
​
閾值
(#)
​ ​
目標
(#)
​ ​
最大值
(#)
​
安東尼·S·馬魯奇
​ ​ ​ ​ 6/16/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22.48 ​ ​ ​ ​ ​ 4,262,250 ​ ​
Tibor Keler博士
​ ​ ​ ​ 6/16/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 91,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22.48 ​ ​ ​ ​ ​ 1,551,459 ​ ​
Margo Heath-Chiozzi，醫學博士
​ ​ ​ ​ 6/16/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 77,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22.48 ​ ​ ​ ​ ​ 1,312,773 ​ ​
薩姆·馬丁
​ ​ ​ ​ 6/16/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22.48 ​ ​ ​ ​ ​ 1,449,165 ​ ​
戴安·楊醫學博士
​ ​ ​ ​ 6/16/22 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 76,000 ​ ​ ​ ​ ​ 22.48 ​ ​ ​ ​ ​ 1,295,724 ​ ​
​
(1)
行權價格反映了我們普通股在授予日的收盤價。
​
(2)
授予日期公允價值通常是我們在獎勵服務期間在財務報表中支出的金額，但不包括估計沒收的減少額。
​
財政年度結束時的傑出股票獎勵
下表列出了有關在2022年12月31日向我們任命的高管授予股票期權和股票獎勵的某些信息。
​ ​ ​
期權大獎
​ ​
股票大獎
​
名字
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項(#)
可行使
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項(#)
不可執行
​ ​
股權
獎勵
計劃
獎項：
數量：
證券
底層
未練習
未賺到的
選項
(#)
​ ​
選項
練習
價格(美元)
​ ​
選項
過期
日期
​ ​
數量：
個股票或
單位：
庫存
那個
沒有
已授予(#)
​ ​
市場
值為
個股票或
單位：
庫存
那個
沒有
已授予($)
​ ​
股權
獎勵
計劃
獎項：
數量：
未賺到的
個共享，
個單位或
其他
權利
那個
沒有
已授予(#)
​ ​
股權
獎勵
計劃
獎項：
市場或
支出
值為
未賺到的
個共享，
個單位或
其他
權利
那個
沒有
已授予(#)
​
安東尼·S·馬魯奇(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22.48 ​ ​ ​ ​ ​ 6/16/32 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
安東尼·S·馬魯奇(1)
​ ​ ​ ​ 84,000 ​ ​ ​ ​ ​ 140,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28.00 ​ ​ ​ ​ ​ 6/17/31 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
安東尼·S·馬魯奇(1)
​ ​ ​ ​ 153,125 ​ ​ ​ ​ ​ 91,875 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.38 ​ ​ ​ ​ ​ 6/18/30 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
安東尼·S·馬魯奇(1)
​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​ ​ ​ ​ 12,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.78 ​ ​ ​ ​ ​ 6/19/29 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
安東尼·S·馬魯奇
​ ​ ​ ​ 26,665 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9.02 ​ ​ ​ ​ ​ 6/13/28 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
安東尼·S·馬魯奇
​ ​ ​ ​ 31,665 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34.80 ​ ​ ​ ​ ​ 6/15/27 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
安東尼·S·馬魯奇
​ ​ ​ ​ 31,665 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 70.80 ​ ​ ​ ​ ​ 6/8/26 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
安東尼·S·馬魯奇
​ ​ ​ ​ 18,666 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 381.15 ​ ​ ​ ​ ​ 6/10/25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
安東尼·S·馬魯奇
​ ​ ​ ​ 18,666 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 201.75 ​ ​ ​ ​ ​ 6/4/24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
安東尼·S·馬魯奇
​ ​ ​ ​ 18,666 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 245.40 ​ ​ ​ ​ ​ 7/1/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Tibor Keler博士(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 91,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22.48 ​ ​ ​ ​ ​ 6/16/32 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Tibor Keler博士(1)
​ ​ ​ ​ 34,125 ​ ​ ​ ​ ​ 56,875 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28.00 ​ ​ ​ ​ ​ 6/17/31 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
34
​
 
​ ​ ​
期權大獎
​ ​
股票大獎
​
名字
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項(#)
可行使
​ ​
數量：
證券
底層
未練習
選項(#)
不可執行
​ ​
股權
獎勵
計劃
獎項：
數量：
證券
底層
未練習
未賺到的
選項
(#)
​ ​
選項
練習
價格(美元)
​ ​
選項
過期
日期
​ ​
數量：
個股票或
單位：
庫存
那個
沒有
已授予(#)
​ ​
市場
值為
個股票或
單位：
庫存
那個
沒有
已授予($)
​ ​
股權
獎勵
計劃
獎項：
數量：
未賺到的
個共享，
個單位或
其他
權利
那個
沒有
已授予(#)
​ ​
股權
獎勵
計劃
獎項：
市場或
支出
值為
未賺到的
個共享，
個單位或
其他
權利
那個
沒有
已授予(#)
​
Tibor Keler博士(1)
​ ​ ​ ​ 67,500 ​ ​ ​ ​ ​ 40,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.38 ​ ​ ​ ​ ​ 6/18/30 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Tibor Keler博士(1)
​ ​ ​ ​ 35,640 ​ ​ ​ ​ ​ 7,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.78 ​ ​ ​ ​ ​ 6/19/29 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Tibor Keler博士
​ ​ ​ ​ 25,999 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9.02 ​ ​ ​ ​ ​ 6/13/28 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Tibor Keler博士
​ ​ ​ ​ 10,799 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34.80 ​ ​ ​ ​ ​ 6/15/27 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Tibor Keler博士
​ ​ ​ ​ 10,799 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 70.80 ​ ​ ​ ​ ​ 6/8/26 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Tibor Keler博士
​ ​ ​ ​ 7,766 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 381.15 ​ ​ ​ ​ ​ 6/10/25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Tibor Keler博士
​ ​ ​ ​ 7,766 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 201.75 ​ ​ ​ ​ ​ 6/4/24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Tibor Keler博士
​ ​ ​ ​ 7,666 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 245.40 ​ ​ ​ ​ ​ 7/1/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Margo Heath-Chiozzi，醫學博士(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 77,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22.48 ​ ​ ​ ​ ​ 6/16/32 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Margo Heath-Chiozzi，醫學博士(1)
​ ​ ​ ​ 23,437 ​ ​ ​ ​ ​ 39,063 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28.00 ​ ​ ​ ​ ​ 6/17/31 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Margo Heath-Chiozzi，醫學博士(1)
​ ​ ​ ​ 52,500 ​ ​ ​ ​ ​ 31,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.38 ​ ​ ​ ​ ​ 6/18/30 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Margo Heath-Chiozzi，醫學博士(1)
​ ​ ​ ​ 36,425 ​ ​ ​ ​ ​ 5,375 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.78 ​ ​ ​ ​ ​ 6/19/29 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Margo Heath-Chiozzi，醫學博士
​ ​ ​ ​ 8,332 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9.02 ​ ​ ​ ​ ​ 6/13/28 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Margo Heath-Chiozzi，醫學博士
​ ​ ​ ​ 5,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 45.15 ​ ​ ​ ​ ​ 10/3/27 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
薩姆·馬丁(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22.48 ​ ​ ​ ​ ​ 6/16/32 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
薩姆·馬丁(1)
​ ​ ​ ​ 31,875 ​ ​ ​ ​ ​ 53,125 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28.00 ​ ​ ​ ​ ​ 6/17/31 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
薩姆·馬丁(1)
​ ​ ​ ​ 66,000 ​ ​ ​ ​ ​ 39,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.38 ​ ​ ​ ​ ​ 6/18/30 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
薩姆·馬丁(1)
​ ​ ​ ​ 5,375 ​ ​ ​ ​ ​ 5,375 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.78 ​ ​ ​ ​ ​ 6/19/29 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
薩姆·馬丁
​ ​ ​ ​ 3,201 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9.02 ​ ​ ​ ​ ​ 6/13/28 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
薩姆·馬丁
​ ​ ​ ​ 4,332 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 34.80 ​ ​ ​ ​ ​ 6/15/27 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
薩姆·馬丁
​ ​ ​ ​ 1,399 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 70.80 ​ ​ ​ ​ ​ 6/8/26 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
薩姆·馬丁
​ ​ ​ ​ 1,399 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 381.15 ​ ​ ​ ​ ​ 6/10/25 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
薩姆·馬丁
​ ​ ​ ​ 799 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 201.75 ​ ​ ​ ​ ​ 6/4/24 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
薩姆·馬丁
​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 245.40 ​ ​ ​ ​ ​ 7/1/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
戴安·楊，醫學博士(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 76,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22.48 ​ ​ ​ ​ ​ 6/16/32 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
戴安·楊，醫學博士(1)
​ ​ ​ ​ 27,000 ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28.00 ​ ​ ​ ​ ​ 6/17/31 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
戴安·楊，醫學博士(1)
​ ​ ​ ​ 21,400 ​ ​ ​ ​ ​ 27,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.38 ​ ​ ​ ​ ​ 6/18/30 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
戴安·楊，醫學博士(1)
​ ​ ​ ​ 3,750 ​ ​ ​ ​ ​ 11,250 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.71 ​ ​ ​ ​ ​ 7/8/29 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(1)
25%的期權在授予日期的第一週年歸屬，其餘的在隨後的12個季度按季度(等額)歸屬。
​
 
35
​
 
期權行權和既得股票
下表列出了有關在2022財年行使期權的次數、根據2021年激勵計劃和2008年計劃發行的股票數量、歸屬於2022財年的股票數量以及我們指定的高管實現的相應金額的某些信息。
​ ​ ​
期權大獎
​ ​
股票大獎
​
名字
​ ​
股份數量
收購日期：
練習
(#)
​ ​
實現的價值
練習
($)(1)
​ ​
股份數量
收購日期：
歸屬
(#)
​ ​
實現的價值
關於歸屬問題
($)
​
安東尼·S·馬魯奇
​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,905,158 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Tibor Keler博士
​ ​ ​ ​ 16,860 ​ ​ ​ ​ ​ 575,740 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Margo Heath-Chiozzi，醫學博士
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
薩姆·馬丁
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 634,899 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
戴安·楊醫學博士
​ ​ ​ ​ 64,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,042,396 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
行權變現價值是指已售出股票的售出價格與行權價格之間的差額，或者所持股份與未售出股份行權當日收盤價與行權價格之間的差額。
​
僱傭協議
馬魯奇先生、凱勒博士、希思-奇約齊博士、馬丁先生和楊博士的僱用協議的條款和條件受書面僱用合同管轄，該合同於2021年7月1日生效。除其他事項外，就業協議還規定：
•
目前的年基薪(馬魯奇先生為708 144美元，凱勒博士為500 573美元，希思-奇約齊博士為432 278美元，馬丁先生為439 654美元，楊博士為453 476美元)或董事會或其薪酬和組織發展委員會不時確定的較高數額；
​
•
有資格獲得具有當前獎金目標的年度獎金(馬魯奇先生為基本工資的60%，凱勒博士為基本工資的45%，希思-奇約齊博士、馬丁先生和楊博士為基本工資的40%)；
​
•
在高管被無故終止僱用或高管“有充分理由”辭職的情況下，一次性支付相當於高管當時現有年度基本工資的100%(僅對馬魯奇先生而言為200%)的遣散費(​)(如僱傭協議中的定義)，並加速授予任何未歸屬股權獎勵的25%(馬魯奇先生和凱勒博士)；以及
​
•
加速授予任何未歸屬股權獎勵(定義見僱傭協議)和一筆現金付款，相當於高管在終止合同日期前24個月期間的最高月度基本薪酬(不包括獎金)的二十四(24)倍，加上高管在終止合同日期前兩個完整財政年度內實際收到的最高一年年度獎金的150%(僅限Marucci先生的200%)，如果高管在緊接控制權變更後一年內(如僱傭協議定義)無故終止或辭職。
​
僱傭協議的初始期限至2021年12月31日，除非任何一方提前九十(90)天書面通知其不續簽意向，否則將自動續簽一年。在某些情況下，公司可以無故終止僱傭協議，在提前90天通知的情況下，或在30天的治療期內終止僱傭協議。
養老金福利
我們的指定高管均未參與由我們發起的合格或不合格的固定收益計劃。
 
36
​
 
非限定延期補償
我們提名的高管中沒有一人受到固定繳款或其他計劃的覆蓋，這些計劃規定在不符合税務條件的基礎上延期支付薪酬。
終止僱傭或控制權變更時可能獲得的付款
我們的指定高管在他們的僱傭協議中有關於在某些終止事件時的遣散費或在我們的控制權變更或控制權變更後終止的情況下加速股票期權的條款。這些遣散費和加速條款在“僱傭協議”中進行了描述，下表提供了對這些控制權變更收益的某些估計。
下表介紹了我們任命的高管在終止僱用時的潛在付款和福利，就像他們的僱用已於2022年12月31日終止一樣。
終止合同時的高管福利和付款
​ ​
自願
辭職
沒有用
原因
​ ​
自願
辭職
永遠做好
原因(1)
​ ​
終止
由Celldex製作
沒有
原因(1)
​ ​
終止
由Celldex製作
原因
​ ​
自願終止
由高管執行
有充分的理由
或由 終止
不帶Celldex的
連接中的原因
帶有或緊隨其後的
控制權變更(2)
​
安東尼·S·馬魯奇 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本工資
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 1,416,288 ​ ​ ​ ​ $ 1,416,288 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 1,416,288 ​ ​
獎金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 980,508 ​ ​
股權獎勵加速(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,876,471 ​ ​ ​ ​ ​ 2,876,471 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11,505,881 ​ ​
延續健康福利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,320 ​ ​ ​ ​ ​ 40,320 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,320 ​ ​
總計
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,333,079 ​ ​ ​ ​ $ 4,333,079 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 13,942,997 ​ ​
Tibor Keler博士 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本工資
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 500,573 ​ ​ ​ ​ $ 500,573 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,001,146 ​ ​
獎金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 397,500 ​ ​
股權獎勵加速(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,162,683 ​ ​ ​ ​ ​ 1,162,683 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,650,729 ​ ​
延續健康福利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,790 ​ ​ ​ ​ ​ 29,790 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,790 ​ ​
總計
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,693,046 ​ ​ ​ ​ $ 1,693,046 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 6,079,165 ​ ​
Margo Heath-Chiozzi，醫學博士 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本工資
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 432,278 ​ ​ ​ ​ $ 432,278 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 864,556 ​ ​
獎金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 315,000 ​ ​
股權獎勵加速(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 912,453 ​ ​ ​ ​ ​ 912,453 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,649,810 ​ ​
延續健康福利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,790 ​ ​ ​ ​ ​ 29,790 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 29,790 ​ ​
總計
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,374,521 ​ ​ ​ ​ $ 1,374,521 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 4,859,156 ​ ​
薩姆·馬丁 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本工資
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 439,654 ​ ​ ​ ​ $ 439,654 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 879,308 ​ ​
獎金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 307,500 ​ ​
股權獎勵加速(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,084,119 ​ ​ ​ ​ ​ 1,084,119 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,336,476 ​ ​
延續健康福利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,320 ​ ​ ​ ​ ​ 40,320 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 40,320 ​ ​
總計
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,564,093 ​ ​ ​ ​ $ 1,564,093 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,563,604 ​ ​
 
37
​
 
終止合同時的高管福利和付款
​ ​
自願
辭職
沒有用
原因
​ ​
自願
辭職
永遠做好
原因(1)
​ ​
終止
由Celldex製作
沒有
原因(1)
​ ​
終止
由Celldex製作
原因
​ ​
自願終止
由高管執行
有充分的理由
或由 終止
不帶Celldex的
連接中的原因
帶有或緊隨其後的
控制權變更(2)
​
戴安·楊醫學博士 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本工資
​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 453,476 ​ ​ ​ ​ $ 453,476 ​ ​ ​ ​ $  — ​ ​ ​ ​ $ 906,952 ​ ​
獎金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​
股權獎勵加速(3)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 954,637 ​ ​ ​ ​ ​ 954,637 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,818,545 ​ ​
延續健康福利
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,410 ​ ​ ​ ​ ​ 13,410 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 13,410 ​ ​
總計
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 1,421,523 ​ ​ ​ ​ $ 1,421,523 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ 5,038,907 ​ ​
​
​
(1)
在無理由或有充分理由辭職的情況下被解僱時，員工通常有權獲得相當於員工當時年度基本工資的100%(僅在Marucci先生的情況下為200%)的一次性付款，延續某些員工福利，並加速授予任何未歸屬股權獎勵25%。
​
(2)
僱員一般有權獲得任何未歸屬股權獎勵(如僱傭協議所界定)的加速歸屬，以及一筆相當於以下金額的一筆現金付款：在終止合同之日前24個月期間高管最高月基本薪酬(不包括獎金)的二十四(24)倍，加上高管在終止合同之日前兩個完整財政年度內實際收到的最高一年年度獎金的150%(僅在Marucci先生的情況下為200%)。控制權變更後的一年(根據僱傭協議的定義)。
​
(3)
每一份未行使期權的行權價均高於每股44.57美元(2022財年最後一個交易日的收盤價)。
​
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表提供了截至2022年12月31日根據我們現有的股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息，包括我們的2021年綜合股權激勵計劃、我們的2008年激勵計劃和我們的2004年員工股票購買計劃(“2004年ESPP計劃”)。
計劃和類別
​ ​
(a)
待發行證券數量
行權後簽發
未完成的選項和
權利(1)
​ ​
(b)
加權平均鍛鍊
未償還價格
選項和權利
​ ​
(c)
證券數量
剩餘時間為
未來股權項下發行
薪酬計劃
(不包括證券
反映在(A)欄中)
​
證券持有人批准的股權補償計劃(2)
​ ​ ​ ​ 5,085,662(3) ​ ​ ​ ​ $ 29.26 ​ ​ ​ ​ ​ 2,014,200(4) ​ ​
​
(1)
不包括任何限制性股票，因為此類股票已反映在我們的流通股中。
​
(2)
由2021年綜合股權激勵計劃、2008年激勵計劃和2004年ESPP計劃組成。
​
(3)
不包括根據2004年ESPP計劃應計的購買權，因為購買價(以及因此要購買的股份數量)要到購買期結束時才能確定。
​
(4)
包括截至2022年12月31日根據2021年綜合股權激勵計劃和2004年ESPP計劃可供未來發行的股份，其中1,837,968股可根據2021年綜合股權激勵計劃以限制性股票、遞延股票、履約股或非限制性股票的形式授予。
​
 
38
​
 
CEO薪酬比率
根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第953(B)節和S-K法規第402(U)項的要求，我們必須披露我們員工的年度總薪酬中值與我們首席執行官的年度總薪酬的比率。
這一披露的目的是提供一種衡量我們公司內部薪酬公平性的指標。我們相信，我們的薪酬理念和流程為所有員工帶來了公平的結果。在2022財年，Celldex的首席執行官是我們的首席執行官，安東尼·S·馬魯奇。2022年，使用我們對我們提名的高管使用的方法(如薪酬彙總表中所述)，Marucci先生的年總薪酬為5,401,283美元，我們的中位數員工為194,578美元，因此估計的薪酬比率為28：1。
根據S-K條例第402(U)項，我們通過(I)確定截至2021年12月31日的員工人數(包括所有全職、兼職、受薪、小時工和季節性員工，但不包括Marucci先生)，(Ii)通過彙總(A)受薪員工的年基本工資(或小時工資率乘以預期的年度工作計劃，小時工)，(B)2021年獎金，以及(C)2021年期間授予的任何股權獎勵的估計會計價值，來確定員工中位數。以及(Iii)從最低到最高對我們員工的這一薪酬措施進行排名。我們不認為2022財年我們的員工人數或員工薪酬安排有任何變化，這將導致我們的薪酬比率披露發生重大變化。因此，在S-K法規第402(U)項允許的情況下，我們使用的薪酬比率披露中值員工與我們為2021財年薪酬比率披露確定的員工中位數相同。
上面報告的薪酬比率是根據我們的內部記錄和上述方法，按照美國證券交易委員會規則計算的合理估計數。由於美國證券交易委員會中用於確定受薪員工中位數並根據該員工的年總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法、應用某些排除項，並做出反映其員工人數和薪酬做法的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率進行比較，因為其他公司有不同的員工人口和薪酬做法，並可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算它們自己的薪酬比率。
 
39
​
 
薪酬與績效對比表
根據美國證券交易委員會根據多德-弗蘭克法案通過的規則，以下是關於我們的首席執行官(“PEO”，也稱為我們的首席執行官)的高管薪酬以及以下列出的財年的其他近地天體和公司財務業績的披露。薪酬委員會在作出所示任何一年的薪酬決定時，沒有考慮下文披露的薪酬與業績之比。根據美國證券交易委員會規則，本文件中的信息薪酬與績效披露不應被視為通過引用而併入任何根據《證券法》或《交易法》提交的Celldex備案文件，除非通過明確引用將其納入此類備案文件中。
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​ ​
(d)
​ ​
(e)
​ ​
(f)
​ ​
(g)
​ ​
(h)
​ ​
(i)
​
財政年度結束
12月31日， 		​ ​
摘要
補償
表合計
聚氧乙烯
​ ​
補償
實際上
支付給PEO(2)
​ ​
平均摘要
補償
表合計
非近地軌道近地天體(1)
​ ​
平均值
補償
實際支付給
非近地軌道近地天體(2)
​ ​
初始值
固定$100
以投資為主
關於道達爾
股東
返回
​ ​
初始值
固定$100
以投資為主
論同輩羣體
總股東數
返回(3)
​ ​
淨虧損(In
數千人)
​ ​
年終現金和
投資餘額
(單位：千)(4)
​
2022
​ ​ ​ $ 5,401,283 ​ ​ ​ ​ $ 10,096,324 ​ ​ ​ ​ $ 2,055,757 ​ ​ ​ ​ $ 3,596,459 ​ ​ ​ ​ $ 1,999 ​ ​ ​ ​ $ 153 ​ ​ ​ ​ $ (112,325) ​ ​ ​ ​ $ 304,952 ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 6,045,894 ​ ​ ​ ​ $ 13,902,770 ​ ​ ​ ​ $ 2,390,179 ​ ​ ​ ​ $ 5,115,872 ​ ​ ​ ​ $ 1,733 ​ ​ ​ ​ $ 137 ​ ​ ​ ​ $ (70,511) ​ ​ ​ ​ $ 408,250 ​ ​
2020
​ ​ ​ $ 3,006,668 ​ ​ ​ ​ $ 6,390,027 ​ ​ ​ ​ $ 1,322,858 ​ ​ ​ ​ $ 2,705,672 ​ ​ ​ ​ $ 786 ​ ​ ​ ​ $ 111 ​ ​ ​ ​ $ (59,780) ​ ​ ​ ​ $ 194,422 ​ ​
​
(1)
如本文其他部分所示，2022年我們的非PEO近地天體是Tibor Keler博士、Sam Martin、Margo-Heath Chiozzi醫學博士和Diane C.Young醫學博士。2021年我們的非PEO近地天體是Tibor Keler博士、Freddy Jimenez、Sam Martin和Diane C.Young醫學博士。2020年的非PEO近地天體是Tibor Keler博士、Elizabeth Crowley、Margo-Heath Chiozzi醫學博士和Sam Martin。
​
(2)
下表概述了對公司PEO和其他近地天體賺取的薪酬所作的調整，如《薪酬彙總表》所示，以得出實際支付給公司PEO和其他近地天體的補償。
​
​ ​ ​
調整
​
​ ​ ​
摘要
補償
表合計
​ ​
少於：授予日期
的公允價值
期權大獎
在此期間授予
本財政年度(a)
​ ​
地址：年終交易會
卓越的價值
和非既得選擇權
授予的獎項
在財政年度內(b)
​ ​
根據變化進行調整
的公允價值
傑出的和
非既得性期權
獲獎時間：
上一財政年度(b)
​ ​
根據變化進行調整
期權公允價值
獲獎時間：
上一財政年度
在此期間歸屬的
本財政年度(b)
​ ​
補償
實際支付
​
聚氧乙烯 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022
​ ​ ​ $ 5,401,283 ​ ​ ​ ​ ​ (4,262,250) ​ ​ ​ ​ ​ 9,362,250 ​ ​ ​ ​ ​ 1,051,936 ​ ​ ​ ​ ​ (1,456,895) ​ ​ ​ ​ $ 10,096,324 ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 6,045,894 ​ ​ ​ ​ ​ (4,868,797) ​ ​ ​ ​ ​ 6,697,600 ​ ​ ​ ​ ​ 3,863,005 ​ ​ ​ ​ ​ 2,165,068 ​ ​ ​ ​ $ 13,902,770 ​ ​
2020
​ ​ ​ $ 3,006,668 ​ ​ ​ ​ ​ (1,950,788) ​ ​ ​ ​ ​ 3,516,240 ​ ​ ​ ​ ​ 1,261,828 ​ ​ ​ ​ ​ 556,079 ​ ​ ​ ​ $ 6,390,027 ​ ​
非近地軌道平均近地天體
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2022
​ ​ ​ $ 2,055,757 ​ ​ ​ ​ ​ (1,402,280) ​ ​ ​ ​ ​ 3,080,180 ​ ​ ​ ​ ​ 394,595 ​ ​ ​ ​ ​ (531,793) ​ ​ ​ ​ $ 3,596,459 ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 2,390,179 ​ ​ ​ ​ ​ (1,744,290) ​ ​ ​ ​ ​ 2,399,475 ​ ​ ​ ​ ​ 1,365,289 ​ ​ ​ ​ ​ 705,219 ​ ​ ​ ​ $ 5,115,872 ​ ​
2020
​ ​ ​ $ 1,322,858 ​ ​ ​ ​ ​ (759,613) ​ ​ ​ ​ ​ 1,369,181 ​ ​ ​ ​ ​ 536,806 ​ ​ ​ ​ ​ 236,440 ​ ​ ​ ​ $ 2,705,672 ​ ​
​
(a)
金額反映在適用年度的“薪酬摘要表”的“期權獎勵”欄中報告的授予日公允價值合計。
​
(b)
截至每個計量日期的公允價值是根據會計準則編纂(ASC)主題718使用估值假設和方法確定的。
​
(3)
此表中所列的同業集團TSR使用納斯達克製藥(分行業)指數(假設所有股息進行再投資)，我們也在S-K法規第201(E)項要求的股票表現圖中使用該指數，該圖表包括在我們截至年底的10-K表格年度報告中
​
 
40
​
 
2022年12月31日。比較假設從2019年12月31日開始至上市年度結束期間，分別投資於我公司和納斯達克醫藥(板塊)指數100美元，並假設所有股息進行再投資。過去的股票表現並不能預示未來的股票表現。
(4)
本公司選擇的指標計算如下：年終現金和投資餘額(千)，計算方法是將綜合資產負債表中的現金、現金等價物和有價證券相加。確定公司選定的衡量標準是見仁見智的。其他公司，包括我們的同行公司，可能會使用不同的衡量標準作為補償的基礎，或者可能使用與我們計算該衡量標準的方式不同的類似衡量標準。我們可能會根據與我們業務相關的多個因素，每年更改公司選定的衡量標準。
​
 
41
​
 
實際支付的賠償金與TSR的關係
下圖顯示了實際支付給公司首席運營官和其他近地天體的薪酬、我們的總股東回報與納斯達克醫藥(板塊)指數的關係。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/744218/000110465923049299/bc_paidvstsr-4c.jpg]
實際支付的賠償金與淨虧損的關係
下圖顯示了實際支付給公司PEO和其他近地天體的補償與公司淨虧損之間的關係。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/744218/000110465923049299/bc_paidvsnetloss-4c.jpg]
 
42
​
 
實際支付薪酬與年終現金及投資餘額的關係
下圖顯示了實際支付給公司PEO和其他近地天體的補償與公司年終現金和投資餘額之間的關係。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/744218/000110465923049299/bc_paidvsyearendcash-4c.jpg]
董事薪酬
自2022年6月起，非本公司僱員的董事每人有權獲得每個財年43,200美元的預聘費(“年度預聘費”)。董事會主席有權獲得每年35000美元的預聘費，以及他或她的年度預聘費和委員會服務的任何預聘費。董事會審計委員會、薪酬和組織發展委員會以及提名和公司治理委員會主席除每年的聘用費外，還有權獲得每年20,000美元、15,000美元和10,000美元的聘用費。審計委員會、薪酬和組織發展委員會以及提名和公司治理委員會的每名委員會成員(委員會主席除外)，除其年度聘用費外，每年將分別獲得10,000美元、7,500美元和5,000美元的聘用費。津貼和預付金按季度預付。董事將獲得報銷所產生的必要差旅和商務費用，但不會因出席董事會會議或召開會議而獲得任何額外費用。
自2022年6月至2022年6月，非本公司僱員的董事均有權領取13,600份購股權或受董事現有年度薪酬上限400,000美元規限的購股權數目，而就新董事而言，則可領取27,200份購股權或董事現有薪酬上限600,000美元的購股權數目，兩者以較少者為準。2022年6月，所有非僱員董事在2022年股東周年大會後獲得年度股票期權授予，購買13,600股公司普通股，但新董事科恩女士和尼爾博士除外，他們獲得了年度股票期權授予，購買了27,200股公司普通股。
 
43
​
 
下表彙總了我們非僱員董事在2022年的年度薪酬。
名字
​ ​
費用
掙得或
現金支付
($)
​ ​
庫存
獎項
($)
​ ​
選項
獎項
($)(1)
​ ​
非股權
獎勵計劃
薪酬
($)
​ ​
在 中更改
養老金
值和
不合格
延期
薪酬
收入
​ ​
所有其他
薪酬
($)
​ ​
合計
($)
​
凱倫·L·肖斯
​ ​ ​ ​ 76,979 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 231,866 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 308,845 ​ ​
基思·L·布朗利
​ ​ ​ ​ 61,979 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 231,866 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 293,845 ​ ​
謝麗爾·L·科恩(2)
​ ​ ​ ​ 39,505 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 463,733 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 503,238 ​ ​
赫伯特·J·康拉德
​ ​ ​ ​ 53,505 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 231,866 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 285,371 ​ ​
詹姆斯·J·馬裏諾
​ ​ ​ ​ 65,816 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 231,866 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 297,682 ​ ​
加里·A·尼爾醫學博士。(2)
​ ​ ​ ​ 34,185 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 463,733 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 497,918 ​ ​
小哈里·H·彭納
​ ​ ​ ​ 58,679 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 231,866 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 290,545 ​ ​
​
(1)
期權獎勵一欄中的金額反映了根據美國公認會計原則於2022年授予每位非僱員董事的股票期權獎勵的公允價值，根據2021年激勵計劃，我們將根據歸屬時間表授予每位非僱員董事同等數量的普通股，並且不再面臨被沒收的風險(只要董事在該日期仍是董事會成員)。截至2022年12月31日，我們的非僱員董事擁有以下未償還股票期權：凱倫·L·肖斯 - 48,518，基思·L·布朗利-47,099，謝麗爾·L·科恩 - 27,200，赫伯特·J·康拉德· - 48,518，詹姆斯·J·馬裏諾· - 47,099，加里·A·尼爾，M.D. - 27,200和哈里·H·彭納，Jr. - 48,518。有關我們的股票期權獎勵在財務報表報告中的估值的討論，請參閲我們截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的財務報表附註2。該等金額並不代表實際支付予董事的金額或董事在行使該等股票期權時可能變現的實際價值。
​
(2)
科恩女士和尼爾博士於2022年6月新當選為我們的董事會成員。
​
薪酬和組織發展委員會聯鎖和內部參與
董事會薪酬和組織發展委員會目前由以下三名非僱員董事組成：主席詹姆斯·J·馬裏諾、謝麗爾·L·科恩和小哈里·H·彭納。年內，薪酬及組織發展委員會的成員均不是我們的職員或僱員。我們和另一個實體之間沒有薪酬和組織發展委員會的聯鎖。
風險考量
我們不認為我們對員工(包括我們的高管)的薪酬做法和政策會產生或可能產生風險，從而合理地對我們的運營業績或財務狀況產生重大不利影響。薪酬和組織發展委員會考慮了我們的戰略目標和運營實踐，並對我們的激勵計劃設計進行了評估，以評估這些計劃是否培育了可能導致不適當決策或行為的商業環境。我們是一家生物製藥公司，正在產生一系列候選藥物，用於治療現有治療不足且尚未產生收益的疾病。雖然我們的高管薪酬有很大一部分是以業績為基礎的，但我們認為，我們計劃的幾個特點減少了可能損害股東價值的不適當或過度冒險行為：我們設定了我們認為合理的業績目標，並設定了根據不同業績水平支付薪酬的目標，而不是採取“要麼全有，要麼全不”的方法。正如我們在薪酬討論和分析部分所討論的那樣，我們在年度和長期激勵計劃中混合使用業績目標，以使激勵性薪酬與一系列對創造股東價值重要的措施保持一致。
 
44
​
 
股權政策 - 非僱員董事
2021年3月，我們的董事會通過了適用於我們的非僱員董事的股權指導方針，因為它相信股權將進一步使他們的利益與我們股東的長期利益保持一致。非僱員董事的最低持股要求是年度聘用金的三倍。非僱員董事必須在2026年1月1日(計劃通過後的第五個衡量日期)之前達到這一股權水平，任何在2021年3月之後任命或當選的非僱員董事都必須在他或她各自任命或當選之日起的第五個衡量日期達到這一股權水平。測量日期為每年的1月1日。我們每年都會評估這些股權指導方針的遵守情況。截至2023年1月1日，除了科恩女士和尼爾博士必須在2027年1月1日之前滿足要求外，我們的每一位非僱員董事都已經達到了他們所要求的股權。
 
45
​
 
審計委員會報告*
以下籤署的Celldex董事會審計委員會成員就委員會對截至2022年12月31日的財政年度財務報告的審查提交以下報告：
1.
審計委員會已審查並與管理層討論了Celldex截至2022年12月31日的財政年度的經審計財務報表。
​
2.
審計委員會已與普華永道律師事務所的代表討論了根據經修訂的審計準則第61號的規定須與他們討論的事項，與審計委員會的溝通。該審計標準要求審計員確保審計委員會收到關於審計範圍和審計結果的信息。
​
3.
審計委員會已與獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所討論了審計師獨立於管理層和Celldex的問題，包括PCAOB規則第3526條所要求的書面披露和獨立審計師的信函中的事項。
​
此外，審計委員會還審議了普華永道會計師事務所提供税務或其他非審計服務是否符合保持其獨立性的問題。根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會(董事會已批准)將經審計的財務報表包括在Celldex截至2022年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。
審計委員會：
主席基思·L·布朗利
J.D.詹姆斯·J·馬裏諾
哈里·H·彭納，Jr.，J.D.，L.M.
​
*
上述審計委員會的報告不得被視為“徵集材料”或被視為已向美國證券交易委員會“存檔”(不論在提交給美國證券交易委員會的任何文件中使用的任何一般註冊語言)，或受1934年證券交易法(經修訂)第14A條或1934年證券交易法第18節的責任的約束，除非我們通過引用將其具體併入提交給美國證券交易委員會的文件中。
​
 
46
​
 
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2023年4月5日以下公司普通股實益所有權的某些信息：(I)公司每一位現任董事；(Ii)每一位被點名的高管；(Iii)每一位現任高管；(Iv)所有高管和董事作為一個集團；以及(V)公司所知的每一位實益擁有公司普通股流通股超過5%(5%)的人。
就下表而言，實益所有權是根據適用的美國證券交易委員會規則確定的，該信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除表內附註另有註明外，吾等相信表內列名的每名人士或實體對該人士或實體實益擁有的所有本公司普通股股份(或與其配偶分享該等權力)擁有唯一投票權及投資權。根據美國證券交易委員會的規則，根據在2023年4月5日或之後60個交易日或之後60個工作日內可行使的公司普通股股份(“目前可行使的期權”)被視為已發行股票，因此包括在表中點名的個人或實體實益擁有的報告股份數量中，並用於計算該個人或實體實益擁有的普通股的百分比。然而，在計算任何其他個人或實體實益擁有的普通股的百分比時，這些股票不被視為已發行。
下表所列每個個人或實體實益擁有的普通股的百分比是基於截至2023年4月5日已發行的47,251,885股普通股加上該個人或實體持有的目前可行使的期權行使後可發行的任何股份。
實益擁有人姓名或名稱及營業地址*
​ ​
金額和性質
受益所有權(1)
​ ​
百分比：
普通股(2)
​
5%持有者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
FMR有限責任公司
夏日大街245號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210
​ ​ ​
​
7,064,974(3)
​ ​ ​ ​
​
15.0%
 ​ ​
惠靈頓管理集團有限責任公司
國會街280號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210
​ ​ ​
​
4,647,912(4)
​ ​ ​ ​
​
9.8%
 ​ ​
貝萊德股份有限公司
東55號52發送街道
紐約，NY 10055
​ ​ ​
​
3,224,716(5)
​ ​ ​ ​
​
6.8%
 ​ ​
RTW投資公司，LP
40 10這是大道7樓
7這是Floor New York，NY 10014
​ ​ ​
​
3,084,215(6)
​ ​ ​ ​
​
6.5%
 ​ ​
先鋒集團
先鋒大道100號
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355
​ ​ ​
​
2,513,564(7)
​ ​ ​ ​
​
5.3%
 ​ ​
董事被提名和被任命的高管
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基思·L·布朗利
​ ​ ​
​
34,165(8)
​ ​ ​ ​
​
**
 ​ ​
謝麗爾·L·科恩
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
**
 ​ ​
赫伯特·J·康拉德
​ ​ ​
​
37,481(9)
​ ​ ​ ​
​
**
 ​ ​
Margo Heath-Chiozzi醫學博士
​ ​ ​
​
149,331(10)
​ ​ ​ ​
​
**
 ​ ​
麗塔·I·賈恩醫學博士
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
**
 ​ ​
Tibor Keler博士
​ ​ ​
​
231,604(11)
​ ​ ​ ​
​
**
 ​ ​
詹姆斯·J·馬裏諾
​ ​ ​
​
46,203(12)
​ ​ ​ ​
​
**
 ​ ​
薩姆·馬丁
​ ​ ​
​
153,857(13)
​ ​ ​ ​
​
**
 ​ ​
安東尼·S·馬魯奇
​ ​ ​
​
459,237(14)
​ ​ ​ ​
​
1.0%
 ​ ​
加里·A·尼爾醫學博士。
​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
**
 ​ ​
 
47
​
 
實益擁有人姓名或名稱及營業地址*
​ ​
金額和性質
受益所有權(1)
​ ​
百分比：
普通股(2)
​
小哈里·H·彭納
​ ​ ​
​
37,708(15)
​ ​ ​ ​
​
**
 ​ ​
凱倫·L·肖斯
​ ​ ​
​
37,703(16)
​ ​ ​ ​
​
**
 ​ ​
戴安·C·楊醫學博士。
​ ​ ​
​
115,765(17)
​ ​ ​ ​
​
**
 ​ ​
所有董事被提名人和高管(18人)
​ ​ ​
​
1,793,754(18)
​ ​ ​ ​
​
3.7%
 ​ ​
​
*
除非另有説明，否則地址為C/o：Celldex Treateutics，Inc.，Perryville III Building，53 of Fronage Road，Suite220，Hampton，NJ 08827。
​
**
不到1%。
​
(1)
除非另有説明，否則所示人士對上市股份擁有獨家投票權和投資權。
​
(2)
普通股包括所有已發行普通股，外加確定受益所有權所需的所有普通股(根據1934年證券交易法修訂後的規則第13d-3(D)(1)條)，受2023年4月5日起60個交易日內通過行使或轉換任何證券獲得的任何權利的限制。
​
(3)
僅基於FMR LLC於2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的13G附表中列出的信息。
​
(4)
僅基於惠靈頓管理集團有限責任公司2023年2月6日提交給美國證券交易委員會的13G時間表中列出的信息。
​
(5)
僅基於貝萊德公司於2023年2月1日提交給美國證券交易委員會的13G附表中列出的信息。
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(6)
僅基於RTW Investments，LP於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G時間表中列出的信息。
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(7)
僅基於先鋒集團2023年2月9日提交給美國證券交易委員會的13G時間表中列出的信息。
​
(8)
包括33,499股普通股標的期權，這些期權在2023年4月5日或該日期後60天可以或可能可以行使。
​
(9)
包括34,918股普通股標的期權，這些期權在2023年4月5日或該日期後60天可以或可能可以行使。
​
(10)
包括137,537股普通股標的期權，這些期權在2023年4月5日或該日期後60天可以或可能可以行使。
​
(11)
包括224,247股普通股標的期權，於2023年4月5日或該日期後60天可行使或可能行使。
​
(12)
包括33,499股普通股標的期權，這些期權在2023年4月5日或該日期後60天可以或可能可以行使。
​
(13)
包括129,479股普通股標的期權，這些期權在2023年4月5日或該日期後60天可以或可能可以行使。
​
(14)
包括431,180股普通股標的期權，於2023年4月5日或該日期後60天可行使或可能行使。
​
(15)
包括34,918股普通股標的期權，這些期權在2023年4月5日或該日期後60天可以或可能可以行使。
​
(16)
包括34,918股普通股標的期權，這些期權在2023年4月5日或該日期後60天可以或可能可以行使。
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(17)
包括68,650股普通股標的期權，於2023年4月5日或該日期後60天可行使或可能行使。
​
(18)
請參閲腳註8 - 17。表中未點名的高管包括7,409股普通股和483,291股普通股標的期權，這些期權在2023年4月5日或該日期後60天可以或可能行使。
​
 
48
​
 
與關聯人的交易
我們的政策是，所有員工和董事，以及他們的家人，必須避免任何與Celldex的商業利益相沖突或表面上與Celldex的商業利益相沖突的活動。這項政策包含在我們的商業行為和道德準則中。Celldex的所有董事和高級管理人員在每年年初填寫一份董事和高級管理人員調查問卷，要求他們披露家庭關係和其他關聯方交易。我們的審計委員會必須審查和批准所有關聯方交易，如S-K條例第404項所定義。我們審計委員會審查關聯方交易的程序不是書面的。自2022年1月1日以來，除了我們被點名的高管和董事的薪酬安排外，自2022年1月1日以來，我們沒有或將成為其中一方的交易或一系列類似交易，其中：
•
涉及的金額超過或將超過12萬元；及
​
•
本公司任何董事、行政人員或持有超過5%股本的人士，或上述人士的任何直系親屬，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。
​
董事會建議股東投票表決
為董事提名者的選舉。
 
49
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提案2：批准任命
普華永道會計師事務所作為我們的獨立註冊公司
截至2023年12月31日的年度公共會計師事務所
(提案2)
審計委員會已重新委任普華永道會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，以審計本公司截至2023年12月31日的財政年度的財務報表，並進一步指示管理層在股東周年大會上提交他們選擇的獨立註冊會計師事務所供我們的股東批准。普華永道會計師事務所的一名代表預計將出席年會，如果他或她願意，他或她將有機會發言，並將有機會回答適當的問題。除作為公共註冊會計師事務所外，該會計師事務所或其任何成員與本公司並無任何直接或間接的財務利益或任何聯繫。
首席會計師費用及服務
下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所普華永道在過去兩個財年每年提供的專業服務費用：
費用類別
​ ​
2022
​ ​
2021
​
​ ​ ​
(單位：千)
​
審計費
​ ​ ​ $ 737 ​ ​ ​ ​ $ 653 ​ ​
審計相關費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税費
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有其他費用
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
總費用
​ ​ ​ $ 740 ​ ​ ​ ​ $ 658 ​ ​
審計費
指與審計本公司年度經審計財務報表、審核本公司10-Q表格中的季度財務報表相關的專業服務、就本公司財務報表發表意見所必需的會計諮詢或會計事項建議、與發行普通股相關的服務以及與其他法律或法規備案相關的審計服務所提供的專業服務的費用，包括自付費用。
所有其他費用
所有其他費用包括與會計研究工具和披露數據庫有關的費用。
審計委員會負責任命、確定薪酬和監督獨立審計師的工作。審計委員會已就獨立審計師向Celldex提供的所有審計服務及其條款和非審計服務(不包括交易所法案第210A(G)節或美國證券交易委員會或上市公司會計監督委員會適用規則禁止的非審計服務)制定了預先批准的政策。但是，如果符合《交易法》第10A(I)(1)(B)節的“最低限度”規定，則可免除為Celldex提供非審計服務的預先審批要求。
審計委員會已考慮如上所述提供與審計相關的費用、税費和所有其他費用是否符合保持普華永道的獨立性，並確定2022財年和2021財年的此類服務是兼容的。在該規則適用的範圍內，所有此類服務均由審計委員會根據《交易所法》S-X規則第2-01條批准。
審計委員會負責與管理層審查和討論經審計的財務報表，與獨立註冊會計師討論第1301號審計準則所要求的事項，接受獨立註冊會計師根據上市公司會計監督委員會關於
 
50
​
 
獨立註冊會計師就獨立性與審計委員會的溝通，並與獨立註冊會計師討論其獨立性，並建議董事會將審計財務報表納入我們的10-K表格年度報告。
董事會建議股東投票表決
“為”獨立註冊公眾的批准
會計師事務所。
 
51
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提案3：批准對Celldex治療公司的修正案。2021年綜合股權激勵計劃，將該計劃下可供發行的股票數量增加60萬股，從修訂和重述的2008年股票期權和激勵計劃保留的未使用普通股增加到430萬股，外加2008年激勵計劃保留的未使用普通股
(提案3)
一般信息
2021年激勵計劃的主要目的是提供一種手段，讓合資格的員工、高級管理人員、非僱員董事和其他個人服務提供者發展一種獨資意識，並親自參與公司的發展和財務成功，並鼓勵他們盡最大努力致力於公司的業務，從而促進公司及其股東的利益。本公司透過2021年獎勵計劃，尋求保留該等合資格人士的服務，並鼓勵該等人士為本公司及其附屬公司的成功盡最大努力。
我們的董事會相信，授予股票期權、限制性股票獎勵和其他基於股權的薪酬可促進管理層的連續性，增加對公司福利的激勵和個人利益，並使那些主要負責制定和執行我們的長期計劃並確保我們的增長和財務成功的人與股東保持一致。於2023年4月11日，本公司董事會通過一項修正案，將根據該修正案可供發行的股份數目增加600,000股，並指示將該修正案提交股東周年大會批准。修正案的副本附呈如下附件A.
如果本公司的股東不批准根據該計劃增加可供發行的股票數量，本公司將繼續按照其現行規定運營該計劃。
《2021年激勵計劃》簡介
以下對本計劃重要條款的描述僅為摘要。本概要全文受本計劃全文的限制，本計劃通過參考本公司於2021年4月27日提交的最終委託書的附錄A併入本文。
行政管理.目前，《2021年激勵計劃》由我局薪酬委員會(以下簡稱《委員會》)管理。然而，整個董事會可以以任何方式代替委員會行事。根據《2021年獎勵計劃》的規定，委員會有權酌情批准可能獲獎的人，對參與者進行任何獎勵組合，加快獎勵的可行使性或授予速度，並確定每項獎勵的具體條款和條件。委員會還可以批准2021年激勵計劃的管理規則和條例，以及對未完成獎勵的修訂或修改(但(I)期權和SARS不能重新定價和(Ii)期權和SARS不能在未經股東批准的情況下取消以換取現金或其他獎勵)。委員會可根據適用法律和2021年激勵計劃，授權首席執行官和/或其他高管向員工(本人除外)授予獎勵。在生效日期十(10)週年當日或之後，不得根據2021年激勵計劃進行獎勵，但2021年激勵計劃將在此後繼續實施，而之前授予的獎勵仍未完成。
資格.*有資格在2021年激勵計劃下獲得獎勵的人士是委員會認為有能力為公司的成功和增長做出貢獻的本公司及其子公司的所有員工、高級管理人員、董事、顧問、科學顧問、其他個人顧問和其他個人服務提供商，或委員會確定為本公司或任何子公司的潛在員工、高管、董事、顧問、科學顧問、其他個人服務提供商的任何人士。截至2023年3月31日，公司及其子公司共擁有149名員工，其中包括7名高管和10名高管(不包括在高管人數中)和8名非員工董事。我們沒有一家子公司有員工，我們子公司的高級管理人員和董事都沒有資格獲得2021年
 
52
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激勵計劃，但不包括有資格擔任公司高管或董事的人員。截至那一天，我們有大約五名顧問，我們歷來向他們授予了期權，但沒有人屬於科學顧問、其他個人顧問或其他個人服務提供商。截至2023年3月31日，任何人都沒有資格參加，因為委員會確定此人是本公司或任何子公司的潛在員工、官員、董事、顧問、科學顧問、其他個人顧問或其他個人服務提供商。由於2021年獎勵計劃下的獎勵由委員會酌情決定，本公司無法確定上述每個類別中有多少人將獲得獎勵。
受2021年激勵計劃約束的股票。*在建議增持前，合共(I)3,700,000股普通股加(Ii)根據2008年獎勵計劃於生效日期根據獎勵計劃預留並納入2021年獎勵計劃的未使用普通股數目(第(I)及(Ii)分節，合計為“股份儲備”)，其中約1,918,374股於2023年3月31日仍可供發行。根據《2021年激勵計劃》為發行保留的所有此類普通股可以，但不一定是針對ISO發行的。此外，根據適用計劃條款被沒收、註銷或以其他方式失效的、與2008年獎勵計劃下截至生效日期的任何未完成授予或獎勵相關的普通股股份應滾動到2021年獎勵計劃中並添加到股票儲備中(但不針對ISO發行)。
如果根據2021年激勵計劃授予的任何期權在沒有全部行使的情況下終止，或者如果任何獎勵被沒收或取消，則被沒收或被扣留的普通股股票數量將可用於2021年激勵計劃下的未來授予。然而，任何可發行的普通股股票為滿足股票期權的行權價、税款和預扣債務或由公司用股票期權收益回購的任何普通股，不得恢復到2021年激勵計劃或重新計入股票儲備。
根據2021年激勵計劃授權發行的普通股數量和前述股份限制受股票拆分、股票分紅或類似交易的慣例調整。
根據2021年激勵計劃，基於股權的獎勵可以不早於授予日期的一週年授予，但替代獎勵、以普通股代替全部既有現金獎勵、董事獎勵在授予一週年或下一次股東年會之前授予的有限例外，以及基於股權的獎勵，最高可佔股票儲備的5%。
期權的條款和條件。根據2021年激勵計劃授予的期權可能是不符合《守則》第422節要求的ISO，也可能是不符合該準則第422節要求的“非法定股票期權”。委員會將確定根據2021年激勵計劃授予的期權的行使價格。股票期權的行權價格不得低於授予之日我們普通股的每股公允市值(如果是授予10%股東的ISO，則不得低於公允市值的110%)。
如果普通股在授予日在證券交易所上市或在納斯達克自動報價系統上報價，公平市場價值通常為授予日(或如果授予日無交易，則為授予日前最後一個交易日)的收盤價。如果沒有這樣的價格，委員會將在合理應用合理估值方法的基礎上真誠地確定公平市價。2023年4月18日，納斯達克普通股每股收盤價為34.37美元。
自授予之日起十年(如果ISO授予10%的股東，則為五年)內不得行使任何期權。根據2021年獎勵計劃授予的期權將在委員會在授予時規定的一個或多個時間內行使。任何員工在任何日曆年首次可行使的ISO金額不得超過100,000美元。委員會可酌情允許非法定期權持有人在該期權以其他方式可行使之前行使該期權，在這種情況下，我們發行給接受者的普通股股票將繼續遵守行使前適用於該期權的歸屬要求。
一般而言，期權價格可(A)以現金或保證書或銀行支票支付，或(B)通過委員會實施的與2021年激勵計劃有關的經紀人協助行使計劃支付。
 
53
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除遺囑或繼承和分配法外，不得轉讓任何選擇權，在接受者有生之年，只能由接受者行使選擇權。然而，委員會可允許持有非法定選擇權的人出於遺產規劃的目的，將賠償金轉讓給直系親屬或家庭信託基金。委員會將決定股票期權持有人在終止與我們的服務後可以在多大程度上行使該期權。
股票增值權.因此，委員會可以獨立於選項或與選項相關的方式授予SARS。委員會將決定適用於SARS的其他條款。香港特別行政區的每股行使價格將不低於委員會確定的授予日我們普通股的公平市值的100%。根據2021年獎勵計劃授予的任何特區的最長任期為自授予之日起十年。一般而言，每個特區均會在運動時給予參加者一筆相等於以下金額的款項：
•
一股本公司普通股在行權日的公允市值超過行權價，乘以
​
•
香港特別行政區涵蓋的普通股股數。
​
支付方式可以是我們普通股的股票，也可以是現金，或者部分是普通股，部分是現金，所有這些都由委員會決定。
限制性股票和限制性股票單位.*委員會可根據2021年激勵計劃授予限制性普通股和/或限制性股票單位。限制性股票獎勵包括轉讓給參與者的普通股，但如果不滿足特定條件，可能會受到限制，導致沒收。限制性股票單位授予在委員會指定的某些條件達到或之後的未來日期接受我們普通股、現金或普通股和現金的股票組合的權利。適用於每一次授予限制性股票或限制性股票單位的限制和條件可以包括基於業績的條件。與限制性股票有關的股息只會在限制性股票歸屬時支付給股票持有人。股息等值金額可被視為再投資於委員會自行決定的額外限制性股票單位，或在限制性股票單位歸屬時支付給限制性股票單位。除非委員會另有決定，限制性股票的持有者將有權投票表決股票。
業績份額和業績單位.此外，委員會可根據2021年激勵計劃將績效股票和/或績效單位授予董事會非員工董事以外的任何符合條件的員工或其他個人服務提供商。業績股票和業績單位是獎勵，以普通股或美元計價，在特定業績期間賺取，但須達到委員會確定的業績標準。委員會將確定適用於每次授予業績股和業績單位的限制和條件。
獎勵獎金，其他以股票和現金為主的獎勵.此外，委員會可根據2021年激勵計劃授予其他類型的股權或現金獎勵，包括授予或出售沒有歸屬要求的普通股股票，以及在滿足委員會可能施加的條件的情況下獲得一項或多項現金付款的權利。
某些公司交易的效果.在授予獎勵時，委員會可規定控制權變更(如《2021年獎勵計劃》所界定)對任何獎勵的影響，包括(1)加快或延長行使、歸屬任何獎勵或實現獎勵收益的期限，(2)取消或修改獎勵的業績或其他條件，或(3)規定以委員會確定的等值現金價值現金結算獎勵。委員會可酌情采取下列一項或多項行動，視乎控制權的變更而定：(A)使任何或所有尚未行使的期權和特別行政區全部或部分立即可予行使；(B)使任何其他裁決全部或部分不可沒收；(C)取消任何期權或特別行政區，以換取替代期權；(D)取消對限制性股票、限制性股票單位、業績股或其他業績單位的任何獎勵，以換取任何繼承人公司的類似獎勵；。(E)贖回任何限制性股票，以換取現金和/或價值等於公平市場價值的其他替代對價。
 
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本公司將：(A)於控制權變更當日出售不受限制的普通股股份；(F)取消任何獎勵，以換取現金及/或其他財產，以換取在控制權變更時行使該等獎勵或變現權利所應達到的金額(如有)；(G)免費取消任何未償還的水下期權或SARS；或(H)採取委員會認為必要或適當的任何其他行動，以執行控制控制權變更條款的任何最終協議的條款。
追回/補償。根據2021年獎勵計劃授予的獎勵將受到以下要求的約束：獎勵或金額在分發給參與者後被沒收或償還給公司：(I)在獎勵協議規定的範圍內，或(Ii)在該等適用法律規定的情況下，在公司不時採取的任何追回或收回政策或強制沒收或補償的任何適用法律所涵蓋的範圍內。
修訂、終止.*董事會可隨時修訂2021年獎勵計劃，以滿足守則或其他適用法律或法規的要求，或出於任何其他法律目的，但未經我們股東同意，董事會不得(A)增加2021年獎勵計劃下的普通股數量，(B)改變有資格獲得獎勵的個人羣體，(C)延長2021年獎勵計劃的期限，或(D)降低或重新定價任何股票期權及/或特別行政區的行使價，或取消任何股票期權及/或特別行政區以換取現金或其他獎勵。
其他信息
沒有提供美國證券交易委員會委託書規則中所描述的“新計劃福利”表，因為2021年激勵計劃下的期權和其他獎勵的授予是酌情的，我們現在無法確定未來將授予任何特定個人或羣體的具體期權或獎勵的數量或類型。然而，請參閲本委託書中的“高管薪酬”，其中提供了上一財年授予我們的董事的信息，並請參閲本委託書中“董事薪酬”標題下上一年對我們非僱員董事的授予的描述。
實質性聯邦所得税後果
以下是聯邦所得税在2021年激勵計劃下購買股票方面對參與者和公司的影響的簡要摘要。這一摘要並不聲稱是完整的，也沒有涉及聯邦所得税對具有特殊税收地位的納税人的影響。此外，本摘要不討論參與者可能居住的任何直轄市、州或外國的所得税法律條款，也不討論除所得税後果外的遺產、贈與或其他税收後果。該公司建議每個參與者諮詢他或她自己的税務顧問，瞭解參加2021年激勵計劃的税務後果，並參考守則的適用條款。
期權的處理
《準則》區別對待激勵性股票期權和非法定股票期權。然而，對於這兩類期權，在授予2021年激勵計劃下的期權時，不會向期權受讓人確認任何收入，屆時我公司也不會有權享受減税。
一般而言，在行使非法定股票期權時(包括擬作為激勵性股票期權但在行使時並未繼續符合條件的期權)，期權受讓人將就股票在行使日的公平市值超過期權價格確認普通所得税。本公司將有權在包括受購權人的納税年度結束的財政年度內獲得相當於受購權人確認的普通收入的減税。我們將被要求滿足適用的預扣要求，才有權享受税收減免。一般而言，如果一個
 
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受權人在行使非法定股票期權時，以部分或全部支付期權價格的方式投標我們普通股的股份，投標中將不會確認任何收益或損失。然而，如果投標股份之前是在行使激勵性股票期權時獲得的，而投標是在授予日起兩年內或激勵性股票期權行使日後一年內進行的，則此次投標將是對行使激勵性股票期權時獲得的股份的喪失資格的處置。
對於激勵性股票期權，期權持有人在行使時沒有應税收入。然而，在決定“替代最低税額”是否適用於行權年度時，股票在行權日期的公平市值超過行權價格時，將被考慮在內。如果在行使時收購的股份持有至授予之日起至少兩年及行使之日起一年以上，則出售該等股份而產生的任何損益，如作為資本資產持有，將為長期資本損益(以股票售價與行權價格之間的差額衡量)。根據現行的聯邦所得税法，長期資本利得的税率將低於普通收入的最高税率。如果不符合兩年和一年持有期的要求(“喪失資格的處置”)，期權受讓人將在處置年度確認普通收入，其數額等於(I)股票在行使日的公平市值減去行使價或(Ii)處置變現的金額減去行使價中的較小者。剩餘的收益將被視為長期資本收益，這取決於該股票是否已持有一年以上。如果受購人作出取消資格的處置，本公司將有權獲得相當於受購人確認的普通收入的税額扣減。
一般來説，如果期權接受者在行使激勵性股票期權時，以部分或全部支付期權價格的方式投標普通股，投標將不會確認任何收益或損失。然而，如果投標股份之前是在行使另一份激勵性股票期權時獲得的，而投標是在授予日起兩年內或另一份期權行使日後一年內進行的，則此次投標將是對行使另一份期權所獲得的股份的喪失資格的處置。
如上所述，行使激勵性股票期權可使期權接受者繳納替代性最低税額。對任何特定的期權受讓人適用替代性最低税額，取決於在行使該年對該期權持有人存在的特定事實和情況。然而，作為一般規則，普通股在行使期權之日的公允市值超過期權行使價格的金額將構成一項“調整”項目，以確定可對其徵收替代税的替代最低應納税所得額。因此，這一項目將納入計算替代最低税額的税基，因此可能導致替代最低税額在任何給定年度都適用。
股票增值權的處理
一般來説，特區的接受者不會在特區授予時確認任何收入，屆時本公司也不會有權獲得扣除。在行使特別提款權時，持有人將確認普通收入，本公司一般將有權獲得相當於當時我們普通股公允市值的相應扣減。
股票獎勵的處理
一般而言，如果沒有目前根據守則第83(B)節徵税的選擇(“第83(B)節選舉”)，則在授予限制性股票獎勵時，接受者或本公司將不會受到聯邦所得税的影響。於限制期屆滿及適用於受限制股份的任何其他限制完成後，接受者將確認普通收入，而本公司一般將有權獲得相當於當時普通股公平市價的相應扣減。如果在授予受限股票獎勵之日起30天內作出第83(B)條的選擇，則接受者將在收到受限股票時確認一筆普通收入，本公司一般將有權獲得相應的扣減，相當於當時股份的公平市值(在不考慮適用限制的情況下確定)減去接受者為股份支付的任何金額。如果做出第83(B)節的選擇，則在股份限制失效時(以及在出售該等股份之前)，接受者將不會確認任何額外收入，但如果股份隨後被沒收，接受者不得扣除在收到股份時根據第83(B)節選舉確認的收入。
 
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非限制性股票獎勵的獲得者將確認普通收入，我們公司一般將有權獲得相應的扣除，相當於獎勵作出時作為獎勵標的的我們普通股的公平市場價值。
限制性股票單位的接受者將在限制性股票單位歸屬和我們普通股股票發行時確認普通收入。所得金額將等於我們當時發行的普通股的公允市值，我們公司將有權獲得相應的扣減。限制性股票單位的接受者將不被允許就此類獎勵做出第83(B)條的選擇。
績效股票獎勵、績效單位獎勵、獎勵獎金、其他基於現金的獎勵和其他基於股票的獎勵的聯邦所得税後果將取決於這些獎勵的條款和條件，但一般來説，參與者將被要求確認與此類獎勵相關的普通收入，金額等於支付時確定的現金和我們支付的任何完全既有普通股的公平市場價值。
第409A條
如果裁決受《守則》第409a節的約束，但不符合《守則》第409a節的要求，則上述應税事件可能比上述更早適用，並可能導致徵收額外的税款和罰款。敦促參與者就守則第409A節是否適用於他們的獎勵與他們的税務顧問進行磋商。
公司扣除額的潛在限制
《守則》第162(M)條一般不容許公眾持股公司在一個課税年度內向其行政總裁及某些其他“受保僱員”支付超過100萬元的補償，可獲扣税。董事會和委員會打算審議第162(M)節對根據2021年獎勵計劃發放的贈款的潛在影響，但保留批准授予超過第162(M)節扣除額限制的執行幹事的獎勵金的權利。
對轉售的限制
根據證券法的定義，公司的某些高級管理人員和董事可能被視為公司的“關聯公司”。關聯公司根據2021年激勵計劃獲得的普通股只能根據有效的註冊聲明或證券法第2144條規則或證券法登記要求的其他豁免進行再要約或轉售。根據2021年激勵計劃可發行的股票將根據修訂後的1933年證券法進行登記。
預提税金
在適當的時候，我們有權要求每個購買普通股的期權接受者和根據2021年激勵計劃獲得普通股獎勵的每個受讓人支付法律要求預扣的任何聯邦、州或地方税。
新計劃：福利
2021年激勵計劃下的期權和其他獎勵的授予是酌情的，我們現在不能確定未來授予任何特定個人或羣體的期權或其他獎勵的數量或類型。
董事會一致建議你們投票“用於“Celldex治療公司的修正案。2021年綜合股權激勵計劃，將該計劃下可供發行的股票數量增加600,000股，從修訂和重述的2008年股票期權和激勵計劃保留的未使用普通股增加到4,300,000股，外加2008年激勵計劃保留的未使用普通股。
 
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提案4：關於高管薪酬的諮詢投票
(提案4)
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》，以及修訂後的1934年《證券交易法》第14A節，我們的股東有權根據美國證券交易委員會的規則，在諮詢(不具約束力)的基礎上投票批准本委託書中披露的我們指定高管的薪酬。
正如在“高管薪酬 - 薪酬討論和分析”標題下詳細描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在留住和激勵高素質的高管，他們的努力是我們長期成功的關鍵。在這些計劃下，我們被任命的高管將根據個人和公司業績與既定的公司和戰略目標進行衡量。有關我們的高管薪酬計劃的更多詳細信息，包括我們任命的高管的2022財年薪酬信息，請閲讀本委託書中標題為“高管薪酬 - 薪酬討論和分析”的部分。
我們董事會的薪酬和組織發展委員會不斷審查我們任命的高管的薪酬計劃，以確保他們實現預期的目標，使我們的高管薪酬結構與我們股東的利益和當前的市場慣例保持一致。
我們要求我們的股東表明他們對本委託書中描述的我們指定的高管薪酬的支持。這項建議通常被稱為“薪酬話語權”建議，讓我們的股東有機會就我們指定的高管薪酬發表他們的意見。這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。因此，我們要求我們的股東在年度會議上對以下決議投不具約束力的諮詢票：
“現根據S-K法規第(402)項，在公司為2023年股東周年大會提交的委託書中披露的被提名高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和敍述性披露，現予批准。”
薪酬話語權投票是諮詢性質的，因此對Celldex、薪酬和組織發展委員會或我們的董事會沒有約束力。然而，我們的董事會和我們的薪酬和組織發展委員會重視我們股東的意見，無論是通過這次投票還是以其他方式表達的意見，因此，董事會和薪酬和組織發展委員會打算在未來就高管薪酬安排做出決定時，在他們考慮的眾多因素中考慮這次投票的結果。
董事會建議股東
投票支持這項第4號提案。
 
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提案5：關於高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票
(提案5)
我們正在尋求一項諮詢投票，以確定股東是否更願意每一年、兩年或三年就支付給我們被任命的高管的高管薪酬進行諮詢投票(對薪酬的發言權投票)。目前，我們每年都向股東提供“薪酬話語權”投票。根據美國證券交易委員會規則，所附代理卡上的可選選項為每一年、每兩年、每三年、或棄權。在仔細考慮可供選擇的頻率後，董事會仍然認為每年向股東提交諮詢投票對我們的公司和我們的股東是合適的。就未來高管薪酬諮詢投票的頻率進行的諮詢投票對董事會沒有約束力。然而，董事會在未來就高管薪酬諮詢投票的頻率作出決定時，將考慮這次投票的結果。
董事會建議對顧問投票
高管薪酬每年舉行一次。
 
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股東提案
提交2024年年會的代理提案和董事提名
建議納入我們的2024年代理材料
Celldex必須在2024年1月2日或之前收到根據交易法規則14a-8提交的任何股東提案，以便納入Celldex的委託書和2024年年會委託書，以便考慮納入我們的委託書和委託書。如果此類建議要包含在委託書和委託書表格中，則此類建議還必須符合美國證券交易委員會確立的關於形式和實質的要求。任何此類建議書應郵寄至：Celldex Treateutics，Inc.，Perryville III Building，53臨街路，Suit220，Hampton，NJ 08827，收信人：祕書。
董事提名納入我們的2024年代理材料(代理訪問)
任何考慮代理訪問提名的股東都應該仔細審查我們的章程。根據我們的代理訪問章程，如果一個(或一組股東)在至少三年內擁有我們至少3%的股份，並遵守了我們章程中的其他要求，希望我們將董事的被提名人(最多兩名被提名人中較大的一位或董事會的20%)包括在我們2024年的代理材料中，用於2024年股東年會的選舉，那麼提名必須郵寄到：Celldex Treateutics，Inc.，Perryville III Building，53 Fronage Road，Suite220，Hampton，NJ 08827，Attn.：祕書。任何此類提名必須在不早於2023年12月3日至2024年1月2日之前收到。
將在我們的2024年年會上提出的其他建議或提名
任何考慮引入提名或其他業務項目的股東都應仔細審查我們的章程中規定的程序。我們的章程規定，股東必須及時提供有關提名或提議的書面通知和支持文件，並親自或由代表出席會議。Celldex應在前一年度會議的週年日(“週年日”)前不少於七十五(75)天也不超過一百二十(120)天的時間內及時收到股東通知；然而，如果年度會議計劃在週年紀念日之前三十(30)天或週年紀念日後六十(60)天以上舉行，如果Celldex在(I)至第七十五(75)日較晚的時間內收到股東通知，則股東通知應及時發出這是)該年度會議預定日期前一天或(二)第十五(15)日這是)Celldex首次公開宣佈此類年會日期的次日。董事會徵集的委託書將授予對這些提議的酌情投票權，但須遵守美國證券交易委員會有關行使這一權力的規則和規定。任何此類建議書均應郵寄至：Celldex Treateutics，Inc.，Perryville III Building，35 Fronage Road，Suite220，Hampton，NJ 08827，收信人：祕書。
此外，如果您打算在2024年股東年會上提名董事並徵集代理人支持該董事被提名人，您還必須根據規則第14a-19條的要求提供通知和其他信息：Celldex Treateutics，Inc.，Perryville III Building，53 Fronage Road，Suite220，Hampton，NJ 08827，Attn.：祕書，不遲於2024年4月16日。第14a-19條規定的這一截止日期並不能取代本公司附例規定的任何提前通知的時間要求。規則14a-19所要求的補充通知和信息是對本公司章程中適用的本節所述的提前通知要求的補充，且不應延長本公司章程中規定的任何此類截止日期。
 
60
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在那裏您可以找到更多信息
該公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為Http://www.sec.gov。美國證券交易委員會的網站包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他有關發行人的信息，如細胞治療公司。
美國證券交易委員會允許公司通過引用併入公司向其提交的某些信息，這意味着公司可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被認為是本委託書的一部分，公司稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代之前提交的信息，包括本文檔中包含的信息。我們通過引用納入以下內容，其中包括與提案4有關的附表14A第(13)(A)項所要求的信息：
•
我們於2023年2月28日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告的章節如下：“第二部分.第7項 - 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”“第二部分.第8項 - 財務報表和補充數據”“第二部分.關於市場風險的7A - 定量和定性披露”和“第二部分.第9項 - 在會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧.”
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此外，吾等於本委託書日期之後及年會日期前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，自提交該等文件之日起以引用方式併入本委託書並被視為本委託書的一部分。
收到本委託書的任何人，包括任何實益所有人，均可免費索取有關本公司的報告、委託書或其他信息的副本(包括在此引用的文件)，可通過書面或電話向我們的公司祕書提出要求，地址為：Celldex Treateutics，Inc.，Perryville III Building，53 Fronage Road，Suite220，Hampton，Hampton，08827。索取與本公司有關的報告、委託書或其他信息的副本(包括本文引用的文件)必須表明請求方在2023年4月18日是我們普通股的記錄持有人或實益所有者的善意陳述。
 
61
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其他事項
截至本委託書日期，董事會並不打算於股東周年大會上提出本文所述事項以外的任何事項，目前亦不知悉任何其他各方將提出的事項。如果任何其他需要股東表決的事項提交大會，委託書中被點名的人打算按照董事會的建議，或在沒有推薦的情況下，按照委託書持有人的最佳判斷就任何該等事項進行表決。
根據董事會的命令
/s/ S上午11點 M藝術
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祕書
新澤西州漢普頓
2023年5月1日
 
62
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附件A
對 的修正
Celldex Treateutics，Inc.
2021綜合股權激勵計劃
日期：2023年4月11日
本協議修訂了Celldex Treateutics，Inc.2021綜合股權激勵計劃(平面圖“)。所有未在此定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。
R E C I T A L S
鑑於，本計劃第(17.2)節保留給董事會(“衝浪板Celldex Treateutics，Inc.(公司“)不時修訂計劃的權利；及
鑑於，董事會希望修訂該計劃，將該計劃下可供獎勵的股份數目增加600,000股，其方式如下所述，但須經本公司股東批准。
因此，現將該計劃修改如下：
1.   修正案。
對《計劃》第4.1(A)節進行了修訂和重述，全文如下：
“(A)除根據本計劃第4.3節和任何其他適用條款進行調整外，根據根據本計劃授予參與者的所有獎勵，可發行的普通股的最大總數應為(I)4300,000股加上(Ii)在生效日期根據先前計劃保留的未使用的普通股數量，這些未使用的儲備應納入本計劃(第(I)款和(Ii)款)。”股份儲備“)；所有這些股份可以，但不需要，發行關於激勵股票期權。此外，自生效之日起，應納入本計劃，並將根據先前計劃未予授予或獎勵的普通股數量加入股票儲備(但不包括獎勵股票期權)，此後將根據第4.1(B)節的規定沒收、註銷或以其他方式失效。
2.   沒有其他變化。3.除本協議另有規定外，本計劃繼續保持十足效力和效力，不作任何修改。
茲證明，以下籤署人是本公司正式授權的高級職員，已於上述第一個書面日期簽署了本修正案，作為本公司採納本修正案的證據。
Celldex治療公司
發信人：
/S/山姆·馬丁
​
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姓名：
薩姆·馬丁
​
標題：
高級副總裁和
首席財務官
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/744218/000110465923049299/px_01page-bw.jpg]
這張代理卡只有在簽名和註明日期時才有效。保留此部分以備記錄分開並將此部分僅用於投票，在下面用藍色或黑色墨水標記塊如下：簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有者)日期掃描以查看材料和投票0000608577_1 R1.0.0.6 Celldex治療，Inc.佩裏維爾三號樓53臨街路，220漢普頓套房，新澤西州08827投票通過互聯網-www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞信息。投票時間為2023年6月14日美國東部時間晚上11：59。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。會議期間-訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/CLDX2023您可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令。投票時間為2023年6月14日美國東部時間晚上11：59。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。
郵寄投票標記，簽署並註明您的代理卡日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。董事會建議你投下列一票：1.董事候選人的選舉反對棄權。Karen L.Shoos 1b.安東尼·S·馬魯奇1c.Keith L.Brownlie 1D.謝麗爾·L·科恩1e。赫伯特·J·康拉德1樓。麗塔·I·賈恩醫學博士1g詹姆斯·J·馬裏諾1小時。加里·A·尼爾，醫學博士1I。小哈里·H·彭納董事會建議您投票贊成提案2至4，投棄權票2。批准任命普華永道會計師事務所為我們截至2023年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。3.批准對我們的2021年綜合股權激勵計劃的修正案，包括將根據該計劃預留髮行的股票數量增加60萬股至430萬股。4.在諮詢基礎上批准委託書中披露的公司指定高管的薪酬。董事會建議您對以下提案進行1年的投票：1年2年3年棄權5.在諮詢的基礎上，指出股東就公司指定的高管的薪酬進行諮詢投票的首選頻率。注：在週年會議或任何延會或延期舉行之前，他們可酌情決定處理其他適當的事務。請按您的姓名在此簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。0000608577_2版本1.0.0.6​
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/744218/000110465923049299/px_02page-4c.jpg]
有關年度會議代理材料供應的重要通知：通知、代理聲明和年度報告可在www.proxyvote.com Celldex治療公司上查閲。股東年會2023年6月15日上午9：00本委託書由董事會徵求簽署人特此委任Sam Martin和Anthony S.Marucci，以及他們中的任何一人為下文人的真實和合法的代理人、代理人和代理人，具有充分的替代權，並授權他們代表並投票於2023年4月18日簽署人在2023年4月18日登記在案的Celldex Treateutics，Inc.的所有普通股，股東年會將於2023年6月15日上午9：00通過互聯網舉行，網址為www.VirtualShareholderMeeting.com/CLDX2023。當地時間，或其任何休會或延期。該代理在正確執行時，將按照本文所述的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，該委託書將根據董事會的建議進行表決。繼續，並在背面簽字​
定義14A錯誤000074421800007442182022-12-312022-12-3100007442182022-01-012022-12-3100007442182021-01-012021-12-3100007442182020-01-012020-12-310000744218Cldx:GrantDateFairValueOfOptionAwardsGrantedDuringTheFiscalYearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310000744218Cldx:YearEndFairValueOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsGrantedDuringTheFiscalYearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310000744218Cldx:AdjustForChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310000744218Cldx:AdjustForChangeInFairValueOfOptionAwardsGrantedInPriorFiscalYearsThatVestedDuringTheFiscalYearMemberECD：People成員2022-01-012022-12-310000744218Cldx:GrantDateFairValueOfOptionAwardsGrantedDuringTheFiscalYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310000744218Cldx:YearEndFairValueOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsGrantedDuringTheFiscalYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310000744218Cldx:AdjustForChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310000744218Cldx:AdjustForChangeInFairValueOfOptionAwardsGrantedInPriorFiscalYearsThatVestedDuringTheFiscalYearMemberECD：People成員2021-01-012021-12-310000744218Cldx:GrantDateFairValueOfOptionAwardsGrantedDuringTheFiscalYearMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310000744218Cldx:YearEndFairValueOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsGrantedDuringTheFiscalYearMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310000744218Cldx:AdjustForChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310000744218Cldx:AdjustForChangeInFairValueOfOptionAwardsGrantedInPriorFiscalYearsThatVestedDuringTheFiscalYearMemberECD：People成員2020-01-012020-12-310000744218Cldx:GrantDateFairValueOfOptionAwardsGrantedDuringTheFiscalYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000744218Cldx:YearEndFairValueOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsGrantedDuringTheFiscalYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000744218Cldx:AdjustForChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000744218Cldx:AdjustForChangeInFairValueOfOptionAwardsGrantedInPriorFiscalYearsThatVestedDuringTheFiscalYearMemberECD：非人民新成員2022-01-012022-12-310000744218Cldx:GrantDateFairValueOfOptionAwardsGrantedDuringTheFiscalYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000744218Cldx:YearEndFairValueOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsGrantedDuringTheFiscalYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000744218Cldx:AdjustForChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000744218Cldx:AdjustForChangeInFairValueOfOptionAwardsGrantedInPriorFiscalYearsThatVestedDuringTheFiscalYearMemberECD：非人民新成員2021-01-012021-12-310000744218Cldx:GrantDateFairValueOfOptionAwardsGrantedDuringTheFiscalYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000744218Cldx:YearEndFairValueOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsGrantedDuringTheFiscalYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000744218Cldx:AdjustForChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedOptionAwardsGrantedInPriorFiscalYearsMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-310000744218Cldx:AdjustForChangeInFairValueOfOptionAwardsGrantedInPriorFiscalYearsThatVestedDuringTheFiscalYearMemberECD：非人民新成員2020-01-012020-12-31000074421812022-01-012022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：純