根據2023年4月24日提交給美國證券交易委員會的文件。

註冊號碼333-269115

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

第4號修正案

至

表格S-1

註冊聲明項下

1933年《證券法》

Kenvue Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

錦繡大道199號

新澤西州斯基爾曼郵編：08558

(908) 874-1200

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

蒂博特·蒙古國

Kenvue Inc.

錦繡大道199號

新澤西州斯基爾曼郵編：08558

(908) 874-1200

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議開始向公眾出售的大約日期：在本登記聲明生效後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據1933年證券法第415條規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框：☐

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐			加速的文件服務器☐			非加速文件服務器			規模較小的報告公司☐
									新興成長型公司☐

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊説明書此後將根據1933年證券法第8(A)條生效，或直至本註冊説明書將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。這份初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成，日期為2023年4月24日。

初步招股説明書

151,204,000股

Kenvue Inc.

普通股

這是Kenvue Inc.普通股的首次公開發行。我們將發售151,204,000股我們的普通股，將在此次發行中出售。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們估計，我們普通股的每股首次公開募股價格將在20.00美元至23.00美元之間。我們已申請將我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE)上市，代碼為“KVUE”。

本次發售完成後，強生將繼續擁有我們普通股中有資格在董事選舉中投票的91.9%的投票權(如果承銷商全面行使向我們購買額外普通股以彌補超額配售的選擇權，則擁有90.8%的投票權)。如此一來，我們將成為紐交所公司治理規則所界定的“受控公司”。請參閲：管理控制的公司豁免。

投資我們的普通股是有風險的。請參閲第26頁開始的“風險因素”，瞭解在購買我們普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

________________

(1)有關須支付給承保人的補償的説明，請參閲“承保”。

我們已向承銷商授予為期30天的選擇權，自本招股説明書之日起按首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金以彌補超額配售，向我們額外購買最多22,680,600股我們的普通股。

承銷商預計將於2023年8月30日左右在紐約和紐約交割普通股。

招股説明書日期為2023年8月30日。

目錄

到2023年(包括招股説明書發佈之日起25天)，所有對這些證券進行交易的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這種交付是交易商作為承銷商和未售出的配售或認購時交付招股説明書的義務之外的。

吾等或任何承銷商均未授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充或由吾等或以吾等名義擬備的任何自由撰寫招股説明書所載的內容除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和承銷商不承擔任何責任，也不能向您保證其可靠性。本招股説明書是一項僅出售我們在此提供的普通股的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。

本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效，與本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間無關。自該日起，我們的業務、經營結果或財務狀況可能發生了變化。

我們和任何承銷商都沒有做任何事情，允許本招股説明書在美國以外的任何司法管轄區發行、擁有或分發，因為需要為此採取行動。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行本招股説明書的普通股股份和在美國境外發行本招股説明書有關的任何限制。

關於這份招股説明書

就是次發行，吾等將與強生訂立一系列交易，據此，強生將把消費者健康業務(定義見下文)的資產及負債轉讓予吾等。我們將這些交易統稱為“分離”，在本招股説明書題為“分離和分銷交易--分離”一節中進一步描述。請參閲：分離和分配事務處理-分離

作為轉讓這些資產的交換，我們將作為對價：

·向強生發行普通股；以及

·向強生支付我們的所有現金和現金等價物，包括：(1)本次發行中我們將從出售普通股股份中獲得的所有淨收益，包括我們因行使承銷商從我們手中購買額外普通股以彌補超額配售而將獲得的任何淨收益，以及(2)我們將從我們打算與分拆達成的債務融資安排中獲得的所有淨收益，以及我們收到此類收益後應計的任何利息；

惟吾等預期於本次發售生效、上述債務融資安排及結算或終止吾等與強生之間若干公司間應付或應收賬款後，將保留11.7億美元現金及現金等價物。

除另有説明或文意另有所指外，(1)在本招股説明書中，凡提及“公司”，“吾等”、“吾等”及“吾等”均指於完成分拆後，位於特拉華州的肯維公司及其合併附屬公司，(2)本招股説明書中提及的“消費者健康業務”是指與分拆有關而將轉讓予本公司的業務，主要代表強生的消費者健康部門，及(3)本招股説明書中提及的“強生”或“母公司”指的是新澤西州的強生公司，以及其合併子公司，而不是Kenvue Inc.和Kenvue Inc.的合併子公司。

此外，除文意另有所指外，本招股説明書中有關本公司歷史的陳述描述強生消費健康業務的歷史，前瞻性陳述假設本招股説明書中所述的所有交易均已完成，包括分拆。

市場和行業數據

除另有説明外，本招股説明書所載有關本公司所在行業及經營市場的信息，包括我們的一般預期、市場地位、市場份額、市場機會及市場規模，均來自第三方來源，包括行業刊物及其他報告、內部數據來源及管理層估計，我們認為這些信息是可靠的，並基於合理的假設。除非另有説明，否則市場地位聲明是基於相關地理市場或產品類別2022年的總銷售額，基於我們對各種來源報告的第三方數據的分析，這些第三方數據包括歐睿美容和個人護理2023ed、歐睿紙巾和衞生2023ed、歐睿消費者健康2023ed、IQVIA、IRI、晨間諮詢、Nicholas Hall、尼爾森和Molator Consumer Insights。

除非另有説明，否則我們沒有委託本招股説明書中提到的任何行業出版物或由第三方提供商生成的其他報告。我們的管理層估計是從這些第三方來源、其他可公開獲得的信息、我們對本行業的瞭解、公司內部研究、調查、來自我們的客户和第三方合作伙伴、貿易和商業組織以及我們所在市場的其他聯繫人的信息以及基於這些信息和知識的假設得出的。

關於我們的行業以及我們在行業內的市場地位和市場份額的數據本質上是不準確的，受到我們無法控制的重大商業、經濟和競爭不確定性的影響，但我們相信這些數據通常表明我們行業內的市場規模、市場地位和市場份額。此外，對我們和我們行業未來業績的假設和估計涉及風險和不確定因素，並

可能會根據各種因素髮生變化，包括本招股説明書“風險因素”一節中所述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與第三方和我們的估計中所表達的結果大不相同。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

此外，本招股説明書中描述的有關我們產品功效的聲明不需要得到美國食品和藥物管理局(FDA)或其他司法管轄區類似機構的批准。我們在招股説明書中提到的某些產品是受FDA監管的藥品、化粧品或醫療器械。有關這些產品監管的其他信息，請參閲“企業-政府法規-藥品”、“企業-政府法規-化粧品”和“企業-政府法規-醫療器械”。

商標、商號和服務標記

本招股説明書所載本公司的商標、商號及服務標誌(視何者適用而定)屬吾等的財產，並於本次發售完成前屬強生的財產。本招股説明書中出現的強生的名稱、標誌、強生等商標、商號、服務標誌均為強生所有。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標誌可能不帶“®”、“™”或“℠”符號，但此類提及並不意味着我們不會在適用法律下儘可能充分地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。本招股説明書還包含屬於其他各方的其他商標、商號和服務標誌。我們不打算使用或展示這些其他方的商標、商號或服務標誌來暗示，並且這種使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係，或我們的背書或贊助。

陳述的基礎

我們歷史上一直是強生的一部分。本招股説明書所包含的財務資料乃根據強生的歷史會計記錄編制，並摘自強生的綜合財務報表，以將消費者健康業務視作獨立經營。歷史合併財務報表(連同附註，“合併財務報表”)反映了我們按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)管理的財務狀況、經營結果和現金流量。合併財務報表包括管理層已確定為我們具體或主要可識別的資產、負債、淨銷售額和費用，以及可歸因於我們業務的直接和間接成本。間接成本是指強生及其關聯公司集中或按地域提供的支持功能的成本，包括設施、保險、物流、質量、合規、財務、人力資源、福利管理、採購支持、信息技術、法律、公司戰略、公司治理、其他專業服務和一般商業支持功能。吾等已獲分配間接成本，以便根據特定確認基準編制合併財務報表，或在具體確認不可行時，採用比例成本分配法，主要基於淨銷售額、員工人數或其他被視為合理反映我們於呈列期間所提供服務的使用率或所獲利益的分配方法，視乎所獲服務的性質而定。

本招股説明書中包含的財務信息可能不一定反映我們的財務狀況、運營結果或現金流，包括我們的業務和資本結構將因此次發行和分離而發生的變化。此外，本招股説明書中包含的財務信息不一定反映我們未來的財務狀況、經營結果和現金流。見“風險因素--與分離和分配相關的風險--我們沒有作為獨立上市公司運營的歷史，我們的歷史和預計財務信息可能不一定反映我們作為獨立上市公司可能取得的結果或我們未來可能取得的結果。”

我們遵循財政年度的概念，在最接近12月底的星期天結束。通常每個財年由52周組成，但每五年或六年該財年由53周組成，因此包括額外的發貨天數，2020財年是這樣，2026財年也將是這樣。除另有説明或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“2022”、“2021”及“2020”分別指截至2023年1月1日、2022年1月2日及2021年1月3日的財政年度。

非公認會計準則財務指標

本招股説明書包含某些財務指標，包括有機增長、調整後的毛利、調整後的營業收入、調整後的EBITDA和調整後的淨收入，這些指標不是美國公認會計準則要求的，也不是根據美國公認會計準則編制的。我們將這些措施稱為“非公認會計準則”財務措施。有關我們對這些非GAAP衡量標準的定義、我們如何以及為什麼使用這些非GAAP衡量標準的信息，以及這些非GAAP衡量標準與根據美國GAAP計算的最直接可比財務衡量標準的對賬，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP信息”。

風險因素

投資我們普通股涉及風險和不確定因素。除本招股説明書中的其他信息外，在作出購買我們普通股的投資決定之前，您應仔細考慮以下因素。我們尋求識別、管理和緩解我們業務的風險，但風險和不確定性很難預測，許多風險和不確定性不在我們的控制範圍內，因此無法消除。您應該意識到，不可能預測或確定所有這些因素，以下內容並不是對所有潛在風險或不確定因素的完整討論。如果已知或未知的風險或不確定性成為現實，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響，可能會造成重大影響，可能導致您的投資部分或全部損失。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的品牌對我們的成功至關重要，損害我們的聲譽或我們的品牌可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們成功競爭的能力取決於我們品牌的實力。我們絕大多數的淨銷售額來自帶有專有商標和商品名稱的產品，這些商標和商品名稱表明我們銷售的產品是“品牌”產品。發展和維護我們品牌的聲譽是我們與消費者、客户、製造商、供應商、分銷商和其他第三方合作伙伴(包括醫療保健專業人員、有影響力的人和我們有關係的其他個人)關係的關鍵組成部分。我們相信消費者、客户和第三方合作伙伴重視並信任我們品牌的聲譽、可靠性和地位，以及我們產品的質量、性能和功能。因此，我們將大量的時間和資源投入到旨在發展、保護和維護我們的品牌的項目上。然而，這些努力可能不會成功，如果不能保持我們品牌的價值，可能會影響我們對消費者、客户和第三方合作伙伴的品牌忠誠度，並以其他方式對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們的聲譽和我們的品牌過去一直受到負面宣傳的損害，未來也可能受到損害，無論這些負面宣傳是否有效。負面宣傳可能與我們的公司、我們的品牌、我們的產品、我們的供應鏈、我們的原料、我們的包裝、我們的ESG實踐、我們的員工或我們業務的任何其他方面有關。我們可能會因為各種原因而遭遇負面宣傳，包括產品安全問題、受到威脅或懸而未決的法律或監管程序、產品聲明、廣告和促銷做法、ESG做法(包括與環境影響有關的做法，如砍伐森林、包裝、塑料使用、能源使用、用水和廢物管理，或勞動條件和做法，如多樣性、公平性和包容性問題)、其他可持續性或政策問題(可能由消費者權益倡導團體、第三方利益集團、投資者、員工或其他利益相關者提出)、配料來源(如某些棕櫚油來源)、假冒事件或網絡安全事件。損害我們一個品牌的負面宣傳可能會對我們的其他品牌或整個公司產生不利影響。

我們的聲譽或我們的品牌也可能受到與我們的行業、我們的競爭對手、我們競爭對手的產品、我們的客户或我們的第三方合作伙伴(包括醫療保健專業人員、有影響力的人和其他與我們有關係的個人)相關的負面宣傳的負面影響，即使宣傳與我們的公司或我們的品牌沒有直接關係，即使宣傳不準確。如果我們的客户、製造商、供應商、分銷商和其他第三方合作伙伴未能保持較高的道德、社會、環境、健康和安全標準，未能遵守當地法律法規或成為其他負面事件或負面宣傳的對象，我們的聲譽或我們的品牌可能會受到不利影響。這些第三方也可能與其他第三方建立關係或被其他第三方收購，這些第三方的價值觀、商業慣例或聲譽使我們面臨負面宣傳的風險，並因關聯而損害我們現有的關係。雖然我們已經制定了管理第三方關係的政策和程序，但可能無法完全確保第三方遵守與我們相同的標準和價值觀，或以及時或具有成本效益的方式更換第三方合作伙伴。見“-與我們業務相關的風險-我們在業務的許多方面依賴第三方，包括生產我們的某些產品，這使我們面臨可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響的額外風險。”

此外，數字和社交媒體平臺在世界各地的廣泛使用極大地提高了信息的可及性和傳播速度，這已經並可能繼續使維護我們的聲譽和我們的品牌更具挑戰性。例如，在我們有機會糾正或糾正之前，關於我們公司、我們的品牌或我們的產品的信息或錯誤信息可能會迅速傳播到大量全球受眾。或者，我們的員工可能會故意或無意地使用數字或社交媒體平臺，其方式可能與我們的數字或社交媒體戰略不一致，並可能損害我們的聲譽或品牌。損害我們的聲譽或我們的品牌可能會導致消費者、客户和第三方合作伙伴對我們的產品失去信任，要求我們花費大量資源來補救損害，或者以其他方式對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們在競爭激烈的產品市場運營，競爭壓力可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們在每個業務部門和產品線以及我們運營的所有地理市場都面臨着激烈的競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。我們在眾多因素的基礎上與各種規模的公司競爭，包括成本效益、產品性能、實際或感知的產品優勢、知識產權、廣告和促銷活動、贊助計劃、品牌認知度和忠誠度、消費者便利性、定價和地理覆蓋範圍。此外，我們預計，我們經營的類別和地理市場的持續吸引力將鼓勵各種規模的新競爭對手進入，這可能會增加未來的這些和其他競爭壓力。我們可能無法預測競爭對手構成威脅的時機和規模，也無法成功應對這些威脅。此外，應對全球範圍內日益顯著和廣泛的競爭的成本，包括管理時間和自付費用，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們的某些競爭對手是跨國公司，它們可能比我們擁有更多的財務、營銷、研發或其他資源，以及在我們的某些類別或地理市場中更大的市場份額。這些競爭對手可以更快地推出競爭產品，更有效地對不斷變化的商業和經濟狀況以及不斷變化的消費者偏好做出反應，在廣告和促銷活動上的支出超過我們，或者擁有與客户、製造商、供應商、分銷商和其他第三方合作伙伴更大的談判籌碼。此外，我們還面臨着來自規模較小的公司的競爭，這些公司往往以地區為基礎開展業務。其中許多公司從電子商務的大幅增長中受益，並廣泛關注DTC或其他非傳統的數字商業模式。我們的產品還與零售商的自有品牌和通用非品牌產品競爭，後者的售價通常低於我們的品牌產品。見--自有品牌和通用非品牌產品的可獲得性和接受度增加，可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。隨着我們尋求發展我們的業務，包括通過推出新產品作為我們數字優先戰略的一部分，以及擴大我們的全球業務，我們的競爭對手的構成可能會不時改變或擴大，以包括在特定類別或地理市場具有強大影響力的公司。

儘管如此，我們目前佔據領先市場份額的一些產品在整個產品市場上的份額可能相對較小。

儘管我們的幾種產品目前在各自類別的淨銷售額中排名第一或第二，我們相信我們對這些產品的消費者和客户有很高的品牌忠誠度，但未來競爭產品可能會迅速佔據該產品的相當大的市場份額。在某些情況下，我們可能在某一特定產品中佔據領先的市場份額，但由於存在許多競爭產品，我們在該產品的整體市場中仍佔有相對較小的份額。例如，2022年，泰諾在全球疼痛護理類別中的市場份額排名第一，但在該類別的全球銷售額中約佔12%；Aveeno在全球身體護理類別中的市場份額排名第四，但在該類別的全球銷售額中約佔3%。此外，在某些情況下，我們可能在特定產品的市場份額中處於領先地位，但在該產品的整個市場中所佔的份額比該產品的頭號競爭對手小得多。例如，2022年，StayFree，Carefree和o.b.在我們競爭的地理市場中，衞生防護類別的市場份額分別位居第二、第三和第五位，但總體上佔了

這些市場的銷售額低於該類別中排名第一的競爭對手。我們的某些領先地位也可能位於比我們或我們的競爭對手擁有領先地位的其他市場更小或增長前景更有限的市場。例如，2022年，Nicorette在全球戒煙類別中佔據了第一的市場份額地位，約佔該類別全球銷售額的54%。與此同時，露得清在全球面部護理類別中的市場份額位居第三，但其全球銷售額高於Nicorette，因為全球戒煙類別的總體規模遠遠小於面部護理類別的全球整體規模。

如果我們不能及時預測、瞭解和適當地應對市場趨勢和快速變化的消費者和客户偏好，或者根本不能，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。

我們的成功越來越依賴於我們比競爭對手更快地預測、瞭解市場趨勢和快速變化的消費者和客户偏好並做出適當反應的能力。這要求我們有效地利用數字技術和數據分析來獲得新的商業洞察力，並制定有針對性的營銷和廣告計劃，以接觸消費者和客户。為了保持我們的成功並擴大我們的消費者和客户基礎，我們必須繼續努力維護和提高我們品牌的聲譽，開發、製造和營銷具有差異化利益的新產品，維護和適應現有和新興的分銷渠道，預測和適應不斷髮展的科學知識和先進技術，成功管理我們的庫存，並就我們如何以及在哪裏製造、營銷和銷售我們的產品進行現代化和精細化的方法。消費者的偏好和購買模式無法準確預測，可能會迅速波動，這得益於信息和觀點在數字和社交媒體平臺上分享的速度。例如，近年來，人們越來越多地意識到我們的產品、包裝和製造實踐對環境的影響和可持續性。此外，市場趨勢、消費者偏好和購買模式可能會因地理區域而異，這可能會給我們在全球擁有分銷足跡的品牌帶來挑戰。如果我們無法預測、瞭解和適當地應對市場趨勢以及快速變化的消費者和客户偏好，我們可能會遇到銷售下降或定價壓力增加，導致庫存過剩或毛利率下降，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

如果我們的營銷努力不成功，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。

我們可能需要在廣告和促銷活動上花費大量資源，以捍衞、維護或改善我們的聲譽、我們的品牌或我們的市場份額地位，或者成功進入新市場，擴大現有市場的業務，或向市場推出新產品。如果我們不能在經濟高效的基礎上保持和推廣對我們的品牌和產品的良好印象，或者如果我們的營銷舉措或社交媒體傳播沒有傳達品牌或產品或其吸引消費者和客户的能力所需的信息，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。

我們使用各種媒體，包括數字、社交媒體和移動通信渠道，與我們的營銷努力相關。數字、社交媒體和移動通信渠道正在變得越來越有效，並在不斷髮展。我們有效利用數字、社交媒體和移動通信渠道的能力取決於我們數字優先戰略的成功實施。見-我們在實施數字優先戰略時可能面臨挑戰，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，我們的廣告和促銷活動可能會變得越來越昂貴，特別是在我們適應新的和不斷髮展的媒體平臺和溝通渠道的情況下。我們的競爭對手可以在營銷工作上花費更多的資源，使用比我們更高效和更有效的營銷計劃，或者獲得關鍵意見領袖或有影響力的人更有效的支持，這些都可能為我們的競爭對手提供競爭優勢。從我們的營銷努力中獲得有意義的回報可能會變得越來越困難，即使我們的營銷努力確實帶來了淨銷售額的增加，淨銷售額的增加也可能無法抵消我們所產生的費用。此外，如果作為我們廣告和促銷活動的一部分而提出的聲明，無論是由我們、社交媒體影響者或與我們有關係的其他代言人提出的，受到指控虛假廣告的法律或監管程序的影響，可能會損害我們的聲譽或我們的品牌，導致我們

改變我們的營銷計劃，可能會對我們的銷售造成不利影響，或導致對我們施加重大損害賠償或其他處罰。

如果不能成功擴展我們的全球業務，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

近年來，我們通過擴大我們的全球業務，已經並打算繼續發展我們的業務。為了在我們目前有業務的地理市場擴大業務，或在我們目前沒有業務的新地理市場建立業務，我們預計，就像過去一樣，我們將投入大量資源，產生大量費用，並面臨各種挑戰，包括與遵守特定市場法律或法規有關的挑戰，獲得消費者、客户和第三方合作伙伴對我們產品的接受，他們中的一些人可能不太熟悉我們的公司和我們的品牌，或者與我們的競爭對手及其品牌或產品有現有的品牌忠誠度或其他商業關係，並在這些市場擴大我們的銷售隊伍和其他人員。我們無法確切地預測我們的產品和我們的營銷努力將在多大程度上被某個特定市場接受或成功，而且我們在一個市場上的投資可能在幾年內不會實現正回報，甚至根本不會實現。

此外，在我們計劃擴大業務的地理市場上，競爭可能會加劇。總部設在美國以外市場的當地公司可能擁有相當大的競爭優勢，因為它們更瞭解並專注於當地市場。我們的一些競爭對手也可能比我們更快地在某些地理市場進行開發和增長。

此外，隨着我們繼續擴大我們的全球業務，與在世界各地開展業務相關的風險的種類和規模可能會增加，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。見《與金融和經濟市場狀況相關的風險--我們在世界各地開展業務所面臨的各種風險，隨着我們繼續擴大全球業務，這些風險將會增加]。

我們在實施數字優先戰略時可能會面臨挑戰，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

在過去的幾年裏，我們一直在我們業務的各個方面推行數字優先戰略，包括研發、供應鏈、上市和營銷，我們打算在未來繼續加快這一戰略的實施。有效實施我們的數字優先戰略，包括有效整合我們的數字和實體渠道，對於我們業務的持續增長是不可或缺的，但涉及重大的運營變化。要成功執行這一戰略，需要並將需要對我們的數字平臺進行大量投資，包括信息技術系統，並大幅發展和擴展我們的數字能力，包括數據科學、數據分析、人工智能、機器學習和自然語言處理。

近年來，我們對這一戰略的追求促使我們推動了包括電子商務和DTC服務在內的新服務，並推出了創新的新產品和聯網健康產品，包括Tylenol SmartCheck數字耳鏡、Nicorette QuickMist SmartTrack、Zyrtec AllergyCast應用程序和Neutrogena Skin360應用程序，這些都是我們歷來為消費者和客户提供的傳統服務和產品之外的產品。通過數字計劃擴大我們的服務和產品供應將使我們面臨與數字開展業務相關的額外風險和不確定因素，包括技術變化、技術故障、信息安全或網絡安全事件、消費者隱私和數據保護問題、道德問題、州税收制度變化以及政府對互聯網活動的監管。見“-與我們運營相關的風險-信息安全事件，包括網絡安全漏洞，或由我們或第三方擁有或運營的信息技術系統故障，可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響”和“-與政府監管和法律程序相關的風險-違反隱私法或未經授權訪問、丟失或濫用個人數據可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。”

我們可能無法適當地應對這些風險和不確定性，或者我們可能會在繼續實施我們的數字優先戰略時面臨挑戰。如果我們不能提高數據質量，

如果我們的業務無法獲得成功、推動電子商務取得成功、增強我們的精準營銷能力或以其他方式實現我們的數字優先戰略的預期好處，我們的增長前景可能會受到阻礙，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。我們的許多競爭對手也在投資於數字和全渠道戰略，並可能在實施這些戰略方面更成功，特別是如果數字運營已經成為他們的核心能力之一，或者如果他們決定投入更多資源來開發和擴大他們的數字平臺和數字能力。我們業務的規模和全球規模也可能使數字本土競爭對手能夠更快、更靈活和更有效地適應和實施數字發展和技術進步。由於這些和其他因素，我們可能決定在未來不時調整我們對數字運營的關注，或我們推行數字優先戰略的速度，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

快速變化的零售業格局，包括我們對發達市場主要零售業客户的日益依賴，我們零售業客户政策的變化，以及電子商務和其他替代零售渠道的出現，可能會對我們的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。

我們的產品在競爭激烈的全球市場銷售，近年來經歷了零售貿易集中度的提高、零售購買聯盟的出現、電子商務的快速增長以及主要零售貿易客户的傳統和數字運營的整合。在2021年和2020年，我們的一個客户約佔我們總淨銷售額的14%，我們前十名客户約佔我們總淨銷售額的43%。2022年，我們的一個客户約佔我們總淨銷售額的13%，我們前十名客户約佔我們總淨銷售額的42%。儘管如此，由於這些趨勢，我們在每個業務領域越來越依賴某些大型零售貿易客户，其中一些零售貿易客户具有顯著的討價還價能力。零售貿易客户已經並可能繼續利用他們的討價還價能力作為槓桿，要求在一個多樣化的平臺上增加投資，包括數據、零售媒體、搜索、更高的貿易折扣、物流服務或罰款和促銷，這可能會導致銷售額或盈利能力下降。

雖然我們與我們的許多主要零售貿易客户建立了長期的關係，但我們與這些客户的合同通常規定了一到三年的期限。因此，這些關係可能會在短時間內發生變化，我們未來與零售客户達成的協議的條款，包括關於數量、定價或推出新產品和服務的條款，將定期與每個零售客户進行談判。如果零售客户不再想從我們這裏購買產品或減少從我們那裏購買的商品數量，我們可能沒有任何追索權。失去一個主要零售業客户或大量小型零售業客户，或對一個主要零售業客户或大量小型零售業客户的銷售額大幅下降，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響，特別是如果我們因此而變得越來越依賴單個客户或一小部分客户的話。

我們還一直並可能繼續受到零售貿易客户政策或做法變化的負面影響，例如庫存去庫存、履行要求、貨架空間限制、我們產品的退市、環境、可持續性、供應鏈或包裝標準或倡議以及其他條件。例如，一位主要零售業客户認定我們的任何成分不應用於某些產品，或我們的包裝不符合某些環境、可持續性、供應鏈或包裝標準或倡議，可能需要我們進行復雜、耗時和昂貴的過程來重新配製我們的產品或我們的包裝，這可能會導致產品短缺、銷售額下降、聲譽損害，並以其他方式對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，我們的零售貿易客户建立的標準或倡議可能會相互衝突，就像各種“清潔美容”可持續發展標準一樣，這可能會給我們帶來額外的成本，否則會帶來挑戰，特別是對於我們擁有全球或大型分銷足跡的品牌。

此外，由於電子商務零售商和比價網站的快速增長、消費者偏好和購買模式的變化(因為消費者越來越多地在網上以及通過移動和社交應用進行購物)以及其他零售渠道(如訂閲服務和DTC業務)的出現，許多市場的零售格局繼續發展。這些趨勢在最近幾年加速了，

包括在新冠肺炎大流行期間。電子商貿的迅速增長和其他零售渠道的出現，已經並可能繼續為我們的零售業客户創造定價壓力，或在其他方面對我們與零售業客户的關係產生不利影響。如果我們不能成功地繼續適應或有效地應對市場趨勢以及消費者偏好和採購模式的變化，包括通過電子商務、DTC和其他替代零售渠道擴大銷售，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到不利影響。見-如果我們不能及時預測、瞭解和適當地應對市場趨勢和快速變化的消費者和客户偏好，或者根本不能，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。

我們在新產品和新技術的創新和開發方面遇到的重大挑戰或延遲可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們在新產品和新技術的創新和開發方面遇到的重大挑戰或延遲可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。我們依賴於全球對我們品牌和產品的持續需求，這取決於現有產品的持續成功，創新和差異化產品的成功識別、開發和推出，以及向相鄰類別、分銷渠道或地區的擴張。開發成功的產品和技術也是必要的，以抵消我們現有產品失去市場份額時的銷售損失，這可能是由於各種因素造成的，如競爭和SKU合理化。我們無法肯定地預測我們何時或是否能夠開發產品和技術，或者以其他方式許可或獲得新產品和技術，以及它們是否會在商業上取得成功。我們能否在我們目前經營的品類中保持競爭力，進入新的品類，並擴展到鄰近的品類、分銷渠道或地理市場，取決於許多因素，包括我們是否能夠成功：

·確定、開發和資助技術創新；

·建立、維護、保護和執行必要的知識產權保護，避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權；

·獲得和維護受管制產品的批准和註冊，包括來自FDA和美國和世界各地其他監管機構的批准和註冊；

·預見並迅速響應消費者、客户和第三方合作伙伴的需求和偏好；以及

·通過在具有動態隱私要求的不斷髮展的媒體和移動平臺上提供高效和有效的營銷，使我們的產品有別於競爭產品。

開發新產品和新技術是一個複雜、耗時和昂貴的過程。任何新產品都可能無法產生足夠的消費者和客户興趣和銷售額，無法成為有利可圖的產品或支付其開發和推廣的成本。我們成功推出新產品的能力也可能受到競爭對手針對新產品推出而採取的先發制人行動的不利影響，例如針對競爭產品增加廣告和促銷活動。此外，新產品可能不會迅速或顯著地被市場接受，特別是在我們公司或我們的品牌不太熟悉的地理市場，包括由於產品和價格競爭或消費者偏好或購買模式的變化。對產品或產品中使用的成分的可靠性、安全性或有效性的擔憂，也可能對產品的成功產生不利影響。見“與政府監管和法律程序相關的風險-對我們產品或其成分的可靠性、安全性或有效性的擔憂可能導致訴訟、監管行動、聲譽損害、產品召回、產品重新配方或產品撤回，這可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。”

我們能夠快速開發新產品和技術，並不斷調整和營銷我們的產品，以滿足不斷變化的消費者和客户偏好，這是我們業務戰略的重要組成部分。任何未能開發和推出成功的新產品或調整我們的配料、包裝和供應鏈以滿足這些偏好都可能阻礙我們業務的增長，而新產品的開發或推出的任何延遲可能會損害我們的競爭地位，否則會對我們的業務產生不利影響。

經營業績或財務狀況。見-如果我們不能及時預測、瞭解和適當地應對市場趨勢和快速變化的消費者和客户偏好，或者根本不能，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。此外，如果第三方指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，我們開發創新新產品的能力可能會受到不利影響。如果在識別或開發新產品的過程中，我們被發現通過使用第三方想法或技術直接或間接地侵犯了他人的商標、商業祕密、版權、專利或其他知識產權，我們開發創新新產品的能力可能會受到不利影響。即使最終確定我們沒有侵犯第三方的知識產權，侵權索賠也可能推遲我們新產品的發佈或增加其開發成本。見“--與政府監管和法律訴訟相關的風險--我們可能捲入基於被指控侵犯知識產權的法律程序，例如商標或專利侵權索賠，如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們的業務、經營結果或財務狀況可能會受到不利影響。

新冠肺炎疫情已經並將繼續對我們的業務、運營結果或財務狀況的某些方面產生不利影響。

我們面臨與全球衞生危機、流行病和流行病相關的風險，包括新冠肺炎及其變種的全球爆發。新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們業務的某些方面、運營結果或財務狀況產生不利影響，包括導致商品短缺和其他製造業務中斷、運輸延誤和其他供應鏈中斷以及產品需求、供應和使用的波動。雖然我們的部分產品，特別是自我護理和基本健康領域的產品銷量在新冠肺炎大流行期間有所增長，但其他產品，特別是皮膚保健和美容產品的銷量在新冠肺炎大流行期間也出現了波動，原因是封鎖導致無法使用我們的產品，包括由於財政困難導致消費者無法購買我們的產品，政府採取旅行或行動限制措施，需求和消費從更隨意或價格更高的產品轉向價格更低的產品，以及消費者裝載食品櫃活動。新冠肺炎疫情也導致我們不時調整工作場所的做法，例如，我們的許多員工暫時實行遠程工作。我們未來可能會根據政府指令的要求或我們可能認為符合我們員工或第三方合作伙伴最佳利益的其他方式，不時採取進一步行動修改我們的業務做法，以應對新冠肺炎疫情或任何其他全球健康危機、流行病或流行病。這些未來的行動可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎大流行將在多大程度上繼續影響我們未來的運營，將取決於許多無法確切預測的不斷變化的因素，包括新冠肺炎大流行的規模和持續時間、新冠肺炎大流行對全球宏觀經濟狀況(包括利率、就業率和醫療保險覆蓋面)的影響程度、預期從新冠肺炎大流行中恢復的速度以及政府和企業對新冠肺炎大流行的反應。新冠肺炎或其變種的任何蔓延都可能導致新的政府指令的實施和長期限制措施的實施，這可能會進一步擾亂我們的運營。鑑於有關新冠肺炎大流行的事態發展一直在不斷髮展，可能會出現更多我們目前不知道的影響和風險。因此，新冠肺炎疫情未來對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響仍不確定，我們將繼續關注相關情況。

此外，如果新冠肺炎疫情或任何其他全球健康危機、流行病或流行病對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響，它也可能具有增加本“風險因素”一節中描述的許多其他風險的效果。

我們已經並預計將繼續進行收購和資產剝離，這將使我們面臨可能對我們的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響的額外風險。

我們歷來通過從第三方收購業務、品牌、資產和技術來擴大我們的業務。例如，2019年我們收購了Dr.ci：Labo品牌的皮膚美容護膚產品，2018年我們收購了Zarbee品牌的自然靈感健康產品。作為我們發展的一部分

根據我們的戰略，我們預計未來將繼續從第三方收購業務、品牌、資產和技術。追求收購目標、簽署和完成收購交易以及將被收購的業務、品牌、資產和技術整合到我們的持續運營中涉及許多潛在風險，這些風險可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響，包括：

·將管理層的注意力從其他業務優先事項;上轉移

·獲得與交易有關的必要同意、許可和批准，包括根據反壟斷和競爭法，這可能會推遲或阻止交易的完成，或以其他方式限制我們實現交易的預期財務或戰略目標的能力；

·以有效、及時和具有成本效益的方式成功整合被收購企業、品牌或資產的運營、技術、服務、產品和系統;

·在適用的範圍內，整合不同文化和語言的業務，處理與特定國家相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險；

·在預期的時間範圍內，或在所有;內，充分實現交易的預期收益或協同效應

·在新的業務線、類別、分銷渠道或地理市場中成功運營;

·實現與產品、類別和地理市場相關的分銷擴張；

·留住被收購企業;的關鍵員工、合作伙伴、供應商和客户

·使被收購企業的標準、控制、程序和政策符合我們自己的標準、控制、程序和政策；

·利用獲得的技術開發和發佈產品;和

·其他未預料到的問題或責任。

此外，我們的收購在過去導致，並在未來可能導致大量或有負債，如訴訟、賠償索賠和賺取債務。這些或其他收購成本的發生，例如產生大量額外債務或交易成本，或商譽或其他無形資產的減值，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表的附註13“承諾和或有事項”，包括與美國第三方銷售的非處方藥Zantac產品有關的賠償要求。

此外，我們已經剝離，並預計未來將繼續定期剝離業務、品牌和資產，作為不斷努力的一部分，以完善我們的投資組合，重新定義我們的戰略重點。如果我們無法抵消與被剝離的業務、品牌或資產相關的淨銷售額損失帶來的稀釋影響，或無法通過剝離實現預期的收益或成本節約，則這些資產剝離可能會對我們的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。此外，正在考慮剝離或受剝離影響的業務、品牌或資產可能在剝離完成之前受到不利影響，這可能對我們的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。

有關最近的收購和資產剝離的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表的附註14“收購和資產剝離”。

自有品牌和通用非品牌產品的可獲得性和接受度的增加可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們的許多產品，如我們的OTC產品，都面臨着來自零售商的自有品牌和非品牌產品的激烈競爭，這些產品的售價通常低於品牌產品。例如，在過敏護理類別中，Zyrtec在2022年佔據了全球第一的市場份額，自有品牌總共佔該類別全球銷售額的27%左右。此外，在

2022年，在止痛護理類別中，泰諾佔據了全球最大的市場份額，自有品牌的銷售額合計約佔該類別全球銷售額的19%。

各法域不時出現立法建議，以進一步鼓勵在這些法域及早和迅速批准非品牌仿製產品。自有品牌和通用非品牌產品在世界各地的可獲得性和接受度的增加可能會導致我們降低一些產品的價格以保持銷量，這可能會對這些產品的盈利能力和市場份額產生不利影響，或者對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。儘管我們相信我們的品牌產品提供了卓越的質量、性能和功能，但我們無法肯定地預測，在未來，特別是在經濟或市場狀況不確定或不利的時期，消費者將在多大程度上繼續青睞我們的品牌產品，而不是自有品牌和通用的非品牌產品。

此外，零售商的自有品牌和通用非品牌產品可能會使用類似的包裝和商業外觀作為我們的專有包裝和商業外觀，這可能會削弱我們品牌產品的專有權利的價值。我們可能會不時決定不對這些零售商行使這種所有權，部分原因是結果不確定，以及我們與這些零售商的關係，以及其他因素。見“-與政府監管和法律程序相關的風險-失去與我們的商標或商號有關的任何註冊商標或其他權利，可能使其他公司能夠更有效地與我們競爭，並以其他方式對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。”

假冒、侵犯知識產權或其他未經授權的產品版本，特別是在我們的場外交易業務中，可能會損害消費者的利益，並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們的行業，包括我們的業務，繼續受到分銷渠道對非法假冒的脆弱性以及越來越多的市場和互聯網上存在假冒、侵犯知識產權或其他未經授權的產品的挑戰。我們已經制定了反假冒措施，並與政府監管機構和執法官員密切合作，以防止和制止這些活動。儘管如此，第三方可能會非法分銷和銷售我們的非處方藥或其他產品的假冒、侵犯知識產權或其他未經授權的版本，這些藥物或產品不符合我們嚴格的製造和測試標準。假冒、侵犯知識產權或其他未經授權版本的藥物可能含有有害物質，或含有錯誤劑量的有效藥物成分(“原料藥”)，或根本沒有原料藥，從而剝奪消費者使用這些藥物的治療益處。然而，對於經銷商和消費者來説，我們產品的未經授權版本可能在視覺上與正版產品難以區分，因此，未經授權的版本可能被零售商銷售或被消費者錯誤地購買。我們產品的假冒、侵犯知識產權或其他未經授權的版本對消費者的健康和安全構成了風險，因為它們的製造條件通常是在不受監管、未經許可、未經檢查和不衞生的場所，以及對其內容缺乏監管。在某些情況下，消費質量低劣但被認為是正品的未經授權版本的我們的產品可能會導致消費者的健康和安全問題，並損害我們的聲譽。

我們可能無法阻止銷售假冒或被盜產品、未經授權的在線經銷商或違反法律或我們的政策的銷售，特別是隨着我們在各種電子商務平臺上的銷售增長。互聯網使消費者面臨更大的風險，因為它是假冒、侵犯知識產權或其他未經授權版本產品的首選工具。我們產品的假冒、知識產權侵權或其他未經授權的版本可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響，因為它們會將我們的產品從授權市場轉移到其他渠道，或者被錯誤地歸因於我們的正品，或影響消費者對我們正品的信心，從而可能導致銷售損失、產品召回，並增加法律或監管程序的威脅。

與我們的運營相關的風險

我們在業務的許多方面依賴第三方，包括製造我們的某些產品，這使我們面臨可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響的額外風險。

在我們業務的許多方面，我們依賴於與第三方的關係，包括製造商、供應商、分銷商、承包商、物流提供商和其他外部業務合作伙伴。如果我們不能有效地管理我們的第三方關係和我們的第三方合作伙伴運營所依據的協議，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。此外，這些第三方未能履行對我們的義務或我們與這些第三方的關係發生重大中斷可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。雖然我們有管理這些關係的政策和程序，但它們本身涉及對業務運營、合規事項和ESG實踐的較小程度的控制，從而潛在地增加了我們的聲譽、法律、財務和運營風險。如果我們的製造商、供應商或其他第三方合作伙伴未能遵守適用的法律、法規、安全守則、僱傭行為、人權標準、質量標準、環境標準、健康和安全標準、生產行為或其他義務、規範或道德標準，我們的聲譽或我們的品牌可能受到損害，我們可能面臨訴訟、調查、執法行動、金錢責任和可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響的額外成本。此外，我們的一些第三方合作伙伴位於美國以外，這使我們在世界各地開展業務時面臨額外的固有風險。隨着我們繼續擴大全球業務，這些風險將會增加。見《與金融和經濟市場狀況相關的風險--我們在世界各地開展業務所面臨的各種風險，隨着我們繼續擴大全球業務，這些風險將會增加]。

特別是，我們與第三方合作生產我們的某些關鍵產品，如泰諾和Zyrtec。我們依賴這些第三方製造商向我們分配其足以滿足我們需求的部分製造能力，以生產質量可接受的產品和可接受的製造產量，並以可接受的價格及時向我們交付這些產品。然而，這些第三方製造商可能無法滿足我們的短期或長期製造要求，這可能會導致銷售損失，並以其他方式對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。與我們依賴第三方製造產品相關的其他風險包括依賴第三方獲得法規遵從性和質量保證、第三方或其員工可能挪用我們的知識產權、管理我們庫存的能力有限、第三方可能違反制造協議，以及第三方可能在對我們來説代價高昂或不方便的時候終止或不續訂製造協議。此外，如果我們的任何第三方製造商的設施受到任何損害，根據材料協議失去利益，遇到停電或網絡安全問題，遇到財務困難，無法從供應商那裏獲得必要的原材料，或遭受任何其他效率下降，我們可能會經歷嚴重的業務中斷。如果發生這種中斷，我們可能需要尋找和採購其他合格的第三方製造商，這可能會導致進一步的延誤和成本增加，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。見-我們製造或供應商運營的中斷可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

關於分離，我們可能需要替換我們與第三方的某些現有合同，對於某些合同，包括與信息技術和網絡安全相關的合同，打算全部或部分從強生轉讓給我們的合同，需要獲得第三方的同意或批准。如果我們無法獲得這些替代合同或所需的同意或批准，或者如果我們只能以不太有利的條款這樣做，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。見-與分離和分配相關的風險-強生向我們轉讓某些合同和其他資產及權利可能需要第三方和政府當局的同意或批准，如果不能獲得這些同意或批准，可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。此外，在我們將與強生簽訂的與分離相關的過渡服務協議和過渡製造協議到期或終止時，我們可能需要聘請替代第三方來源來提供強生目前向我們提供的某些製造運營、系統和服務，這可能

進一步增加我們對前兩段所述依賴第三方的風險敞口。請參閲“-與我們與強生的關係相關的風險-強生可能無法根據過渡製造協議履行，或者我們可能在過渡製造協議到期時無法實施替代製造安排”和“-我們與強生-強生的關係相關的風險可能無法根據過渡服務協議履行，或者我們可能無法在過渡服務協議到期時實施替代系統和服務。”

我們製造或供應商運營的中斷可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們滿足消費者和客户需求的能力取決於我們製造和供應商業務的正常運作。我們的製造業務需要及時交付足夠數量的複雜、高質量的零部件和材料。我們的內部運營或第三方製造商、供應商和物流提供商的中斷或延誤可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。這些中斷可能是由多種因素造成的，包括監管行動、質量控制或安全問題、勞資糾紛或缺乏合格人員、製造商或供應商集中或破產、特定地點事件(如火災、爆炸、洪水、停電或網站關閉)、自然災害(如颶風、地震或其他嚴重自然事件)、原材料短缺、產品零部件和材料成本上漲、政治動盪、恐怖襲擊、網絡安全事件、流行病、流行病(如新冠肺炎大流行)、全球航運、物流、運輸和倉儲限制。政府的獎勵和管制(包括進出口限制，如新的或增加的關税、制裁、配額或貿易壁壘)、其他不利的經濟或市場條件、貿易禁運、海關和税收要求以及類似因素。

我們過去通過我們的內部和外部供應鏈在製造過程中遇到了意想不到的中斷和延誤，未來也可能面臨這種情況。製造或供應商中斷可能導致產品短缺、銷售額下降、聲譽受損或重大成本，這可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，儘管我們目前運營着25個內部製造地點，並從世界各地的數百家供應商那裏採購，但我們的一些產品目前是在一個地點或有限數量的地點生產的。我們還從單一來源的供應商或數量有限的供應商那裏購買我們產品的某些關鍵部件和材料，包括生產泰諾所需的原料藥。因此，僅影響一家制造商、製造設施或供應商的中斷仍可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

無法獲得合格的製造商或供應商可能會進一步擾亂我們的運營。我們目前的製造或供應商業務可能無法繼續以優惠價格生產或供應當前數量，或適應我們預期的增長。新的製造商和供應商可能需要符合行業和政府標準以及我們自己的道德和商業合作伙伴標準，這可能需要大量的資源。如果我們不能與新的製造商或供應商建立關係，或及時彌補任何現有製造商或供應商的損失或不可用，或者根本不能，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。

我們分銷業務的中斷可能會對我們向消費者和客户交付產品的能力產生不利影響。

我們接收庫存並及時向分銷商、客户和消費者交付產品的能力取決於我們的製造、供應商和分銷業務的正常運作，這些業務的中斷或延誤可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。發生分銷中斷的原因有很多，包括製造或供應商中斷、勞資糾紛或缺乏合格人員、分銷商或物流供應商集中或破產、特定地點的事件、自然災害、政治動盪、恐怖襲擊、網絡安全事件、流行病、流行病(如新冠肺炎大流行)、其他不利的經濟或市場條件、貿易禁運、海關和税收要求以及類似因素。運輸成本(包括燃料成本)或運輸成本的增加、海外發貨的問題、承運人運輸能力的減少、勞工罷工或短缺

在運輸行業，運輸基礎設施的中斷和意外的交貨中斷或延誤也可能增加我們分銷業務的成本，或以其他方式對其產生不利影響。

我們配送業務的中斷或延誤可能會擾亂我們處理或履行客户或消費者訂單的能力。通過我們的分銷網絡處理客户或消費者訂單的任何延遲或無法履行，都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。當我們的產品儲存在我們的倉儲設施中或由我們的運輸供應商交付時，我們還面臨產品損壞或丟失的風險。分銷商、客户和消費者依賴於及時收到我們的產品，我們倉儲和分銷設施的任何反覆、間歇性或長期中斷或故障都可能導致銷售和盈利下降、庫存過剩、聲譽受損或失去對我們品牌的忠誠度。此外，隨着我們業務的持續增長，我們可能需要繼續更新或擴大我們的倉儲和配送設施，這可能需要大量資本，或者需要聘請更多的第三方分銷商和運輸供應商，這可能會增加與依賴第三方相關的業務風險。見-我們在業務的許多方面依賴第三方，包括生產我們的某些產品，這使我們面臨可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響的額外風險。

我們產品的原材料和其他投入的成本或可獲得性的波動，包括最近的通脹壓力，已經並可能在未來繼續對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們產品的製造和分銷涉及各種原材料，包括精油、樹脂、紙漿、熱帶油、潤滑劑、牛油、玉米、家禽、大豆和硅；包裝組件，包括瓦楞紙板；以及其他投入，包括能源、勞動力、運輸(如卡車、集裝箱和海運)和物流服務。我們產品的這些原材料、包裝組件或其他投入品的成本的任何增加或供應的限制都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。這些原材料、包裝組件和我們產品的其他投入的成本或可用性的波動可能由多種原因引起，包括消費者和客户偏好和採購模式的變化、監管措施、安全問題、勞工問題、供應商集中或破產、特定地點的事件、自然災害、政治動盪、恐怖襲擊、網絡安全事件、流行病、流行病(如新冠肺炎疫情)、其他不利的經濟或市場條件、貿易禁運、海關和税收要求、貨幣波動和類似因素。

通脹壓力最近增加了，並可能繼續增加我們產品的這些原材料、包裝組件和其他投入的成本。自2021年以來，我們經歷了並將繼續經歷高於預期的通脹，包括運輸、大宗商品和其他供應鏈成本不斷上升，以及已經並將繼續對我們的運營結果產生不利影響的中斷。我們預計，供應鏈中斷將在短期內持續。我們努力在經歷高通貨膨脹率的經濟體中保持我們通常的利潤率，過去高通貨膨脹率曾導致我們(包括應對美國最近的高通脹時期)，並可能在未來導致我們提高價格並實施供應鏈優化舉措，以部分抵消高通脹的不利影響。具體地説，自2021年以來，我們主要通過價格上漲，以及持續的供應鏈優化舉措，部分抵消了通脹的影響。然而，如果我們的成本繼續受到重大通脹壓力的影響，我們可能無法通過價格上漲來抵消更高的成本，無法實現成本效益，例如在製造和分銷方面，或者通過採購策略、持續的生產率舉措和使用大宗商品對衝合同來管理風險敞口，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，即使我們最初能夠提高產品價格作為應對通脹壓力的措施，我們也可能無法持續這些價格上漲，或者如果我們的競爭對手不提價，或者如果消費者或客户決定不再為我們的產品支付更高的價格，持續的價格上漲可能最終導致銷售量下降。因此，通脹壓力可能損害我們的聲譽或我們的品牌，或導致盈利能力或市場份額的損失，這可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

此外，在某些情況下，我們與特定供應商的關係可能不受合同的約束，供應商可以隨時停止我們的供應。在經歷高風險的經濟體中，這種風險可能會被放大

通貨膨脹率，因為供應商可以通過將供應重新分配給願意為適用材料或部件支付更高價格的競爭對手來應對通脹壓力。如果我們無法以合理的價格為我們的產品採購關鍵原材料或包裝部件，或者根本不能，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們不能準確預測對我們產品的需求，我們的業務、經營業績或財務狀況可能會受到不利影響。

為了確保充足的庫存供應，我們預測庫存需求，並在我們的消費者或客户下確定訂單之前向我們的第三方製造商下訂單。可能影響我們準確預測產品需求能力的因素包括：對我們產品的需求意外增加或減少；我們未能準確預測新產品的接受度；競爭對手推出產品；總體市場狀況發生意外變化(可能導致取消預購訂單或減少或增加客户的重新訂購或一次性訂購)；自然災害或不合時宜的天氣狀況對需求的影響；經濟狀況減弱或消費者或客户對未來經濟狀況的信心減弱(這可能會減少對我們產品的需求)；以及恐怖主義或戰爭行為，或其威脅，或政治或勞工不穩定或動亂(這可能對消費者或客户信心和支出或我們產品的原材料和其他投入的成本或可用性產生不利影響)。

如果我們不能準確預測消費者和客户對我們產品的需求，我們可能會遇到庫存過剩或產品短缺的情況，無法交付給消費者、客户和分銷商。超過消費者或客户需求的庫存水平可能會導致庫存減記或註銷，以及以折扣價或不太受歡迎的分銷渠道出售過剩庫存，這可能會損害我們的聲譽，並以其他方式對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，如果我們低估了對我們產品的需求，我們的第三方製造商可能無法生產出足以滿足我們消費者或客户要求的產品，這可能會導致我們產品的發貨延遲、銷售損失，並損害我們的聲譽和客户與經銷商關係。預測需求的困難也可能使我們很難估計我們未來的運營結果或一段時期的財務狀況。

信息安全事件，包括網絡安全漏洞，或我們或第三方擁有或運營的信息技術系統故障，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們的業務日益依賴信息技術系統、網絡和服務，包括內部和公共互聯網和內聯網站點、數據託管和處理設施和技術、基於雲的服務和硬件、物理安全系統、數字、社交媒體和移動技術平臺以及其他硬件、軟件和技術應用程序和平臺(統稱為“IT系統”)，其中一些由包括基於雲的服務提供商及其供應商在內的第三方管理、託管、提供或使用。我們對IT系統的使用包括：

·在我們公司內部以及與包括消費者、客户和第三方合作伙伴在內的其他各方進行溝通；

·訂購和管理供應商的材料；

·製造和測試我們的產品；

·接收和處理來自我們消費者和客户的訂單，向我們的消費者和客户發運產品並開具發票；

·向消費者和客户推銷產品；

·收集、傳輸、存儲或處理個人數據；

·處理交易，包括員工工資單、員工和退休人員福利以及向客户和供應商付款；

·託管、處理和共享機密和專有研究、知識產權、業務計劃和財務信息；

·彙總和報告業務成果，包括財務報告；

·管理我們的銀行和其他現金流動資金系統和平臺；

·遵守法律、法規和税務要求；

·提供數據安全；以及

·處理與管理我們的業務相關的其他流程。

我們的IT系統及其合作伙伴或其供應商的IT系統可能會因多種原因而損壞、破壞或停止正常運行，這些原因包括災難性事件、自然災害、停電、計算機和電信故障、數據處理不當、病毒、網絡釣魚嘗試、網絡攻擊、惡意軟件和勒索軟件攻擊、安全漏洞、安全事件或員工錯誤或瀆職。特別是，影響全球公司的廣泛信息安全和網絡安全威脅對這些系統和網絡的安全和可用性以及我們的敏感數據的機密性、完整性和可用性構成了風險。針對公司的供應鏈攻擊總體上有所增加，我們對第三方服務提供商的相互依賴增加了供應中斷和服務中斷的可能性。

我們的某些第三方合作伙伴及其供應商可以訪問我們的部分IT系統，對這些第三方合作伙伴或其供應商的IT系統的任何攻擊都可能被用來試圖滲透到我們的IT系統中。此外，任何影響我們的第三方合作伙伴或其供應商的網絡安全事件都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響，即使該漏洞不會直接影響我們的IT系統。如果提供我們在業務中使用的IT系統的第三方市場在未來收縮或融合，這可能會增加尋找有能力的服務提供商的挑戰，並增加與任何單一服務提供商發生違規事件的潛在影響。

網絡攻擊和其他網絡安全事件的複雜程度越來越高，是由具有廣泛動機(包括工業間諜活動)和專業知識的團體和個人製造的，包括民族國家、有組織犯罪團體、“黑客活動家”、懷有惡意行為的內部人士等。我們的IT系統以及與我們或其供應商合作的第三方的IT系統一直並可能繼續受到高級計算機攻擊，包括病毒或其他惡意代碼、勒索軟件、未經授權的訪問嘗試、拒絕服務攻擊、網絡釣魚、社交工程、黑客攻擊和其他網絡攻擊。此外，為了應對俄烏戰爭，全球網絡攻擊的威脅也有所增加。見-與金融和經濟市場狀況相關的風險-俄羅斯-烏克蘭戰爭，以及為應對俄羅斯-烏克蘭戰爭而採取的行動，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們不斷評估這些威脅，並進行投資，以提高內部保護、檢測和響應能力，並確保我們及其供應商合作的第三方擁有應對這些風險所需的能力和控制。然而，我們的安全努力可能無法防止或及時檢測到我們的IT系統或與我們合作的第三方或其供應商的IT系統出現故障、破壞、網絡攻擊或其他損害或中斷，並且我們可能無法及時補救我們檢測到的任何故障、破壞、網絡攻擊或其他損害或中斷，這可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，儘管我們可能擁有任何合同權利或補救措施，但由於我們不控制我們的第三方合作伙伴及其供應商，並且可能對其進行有限的監督，我們無法確保他們用來保護其IT系統完整性和安全性的技術、能力和控制將提供足夠的保護。此外，我們、與我們合作的第三方及其供應商會定期升級IT系統或採用新技術。如果在我們的業務中使用的IT系統或新採用的技術的升級不能按設計或預期目的運行，或增加我們在網絡攻擊或網絡安全事件中的風險，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。

到目前為止，我們還沒有經歷過信息安全或網絡安全事件對我們的業務或運營造成任何實質性影響。然而，由於攻擊技術變化的頻率以及攻擊數量和複雜性的增加，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會持續受到涉及我們或我們合作伙伴或其供應商的第三方的信息安全或網絡安全事件的不利影響，這可能會導致聲譽、競爭、運營或其他業務損害以及財務成本和監管行動。此外，我們預計，隨着我們繼續實施我們的數字優先戰略，以及我們的第三方合作伙伴類似地擴大他們的數字業務，與我們使用IT系統相關的風險的種類和規模將會增加。

對於未來的信息安全或網絡安全事件，網絡安全保險的可用性是不確定的，無論是以經濟上合理的條款還是根本不存在，即使可用，保險範圍也可能不足以覆蓋因IT系統或我們業務中使用的機密和其他敏感信息的故障、入侵、網絡攻擊或其他危害或中斷而可能導致的所有財務、法律、商業或聲譽損失。如果我們維持網絡安全保險，保險公司可能會拒絕承保任何未來的索賠。即使我們維持網絡安全保險，對我們的一項或多項超出可用保險覆蓋範圍的大額索賠的成功索賠，或者我們保單發生變化，包括保費增加或實施大筆免賠額或共同保險要求，都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。見“-保險覆蓋範圍，即使可用，也可能不足以彌補我們可能發生的損失。”此外，我們的合同中的責任限制或賠償條款，包括與供應商和服務提供商的合同，可能無法強制執行或不足以或以其他方式保護我們免受與任何特定索賠有關的信息安全或網絡安全事件的任何責任或損害。

在分離方面，我們將努力將我們的IT系統從強生的IT系統中分離出來。由於我們的IT系統和相關數據傳輸的必要過渡，分離可能會加劇任何前述風險。見“-與分離和分配相關的風險-我們將作為一家獨立的上市公司產生與分離相關的鉅額費用和增量成本。”

有關與隱私和數據保護相關的風險的其他信息，請參閲“-與政府監管和法律程序相關的風險-違反隱私法或未經授權訪問、丟失或濫用個人數據可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。”

我們的業務取決於我們吸引和留住有才華、高技能的員工和多樣化勞動力的能力，以及我們高級管理層的繼任。

我們的業務依賴於我們吸引和留住代表不同背景、經驗和技能的優秀員工的能力。我們行業對高技能人才和領導者的市場競爭非常激烈，我們的競爭能力取決於我們在所有業務領域和我們開展業務的所有地理市場招聘、培養和激勵高技能人才和領導者的能力，特別是在我們繼續實施數字優先戰略和擴大全球業務的時候。維護我們的品牌和聲譽，以及一個多樣化、公平和包容的工作環境，使我們能夠吸引頂尖人才。如果我們的招聘工作不那麼成功，或者如果我們不能留住高技能工人和關鍵領導人，那麼我們開發、營銷和銷售成功產品的能力可能會受到不利影響。此外，勞動力市場不時出現的挑戰，如工資上漲、勞動力短缺、移民法和政府政策的變化，以及向遠程工作和其他靈活工作安排的轉變，都在不同程度上影響了我們吸引和留住人才的能力，而且可能會繼續受到影響。

作為強生的一部分，我們能夠利用強生的歷史市場聲譽、業績和企業品牌認同來吸引和留住關鍵人員來經營和運營我們的業務。作為一家獨立的公司，我們不會擁有像強生那樣的歷史市場聲譽、業績或企業品牌認同，這可能會增加我們吸引或留住此類人才的難度。在分離方面，我們將需要加快招聘和整合大量員工，使我們能夠繼續運營，而不需要以同樣的方式訪問強生現有的運營和行政基礎設施。此外，分離可能會導致對我們的管理團隊和其他員工提出新的和更多的要求。由於離職或其他戰略、組織或其他方面的原因，現有或未來的員工也可能會對他們在我們公司的未來角色產生不確定性

未來的運營變化。因此，我們可能會失去關鍵人員，或者我們可能無法吸引、整合、留住或激勵合格的人員，或者與吸引、整合、留住或激勵人員相關的成本可能會增加。任何對我們與擁有適當專業知識的員工一起運營業務的能力的影響都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

有效的繼任規劃對我們的長期成功也很重要。任何未能成功實施我們的繼任計劃或未能確保有效的知識轉移和涉及關鍵員工的平穩過渡都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

勞資糾紛、罷工、停工或其他勞動關係問題可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們的一些員工是工會或行業協會的成員，由工會代表或在某些司法管轄區(包括美國)以其他方式遵守集體談判協議。因此，我們面臨着與勞資糾紛、罷工、停工和其他類似勞動關係問題相關的風險。我們可能無法以類似或更優惠的條款談判新的集體談判協議，而且我們可能會在未來遇到停工、持續勞動力成本上升或其他勞工問題。分離可能會增加這些風險，以至於我們不再能夠從強生現有的關係和先前與集體談判協議有關的談判中受益。我們在實施某些地理市場的勞動力變化或在我們可能進入的新地理市場建立我們的勞動力方面也可能遇到困難或延誤。

*不時提出或討論提高美國聯邦最低工資以及世界各地多個聯邦、州和地方司法管轄區的最低工資的立法建議。隨着適用的最低工資率的提高，我們可能需要提高小時工的工資率。如果我們不能以具競爭力的方式提高工資，以迴應不斷上升的工資率，我們的勞動人口的質素可能會下降。還不時提出或討論修改福利計劃的立法建議，如醫療保險和帶薪休假計劃。這些或其他立法提案導致我們勞動力成本的任何增加都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們的製造商、供應商或其他第三方合作伙伴也可能受到與勞工相關的問題的影響，這些問題可能會中斷我們的運營，可能會持續很長一段時間，否則會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。見-我們在業務的許多方面依賴第三方，包括生產我們的某些產品，這使我們面臨可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響的額外風險。

氣候變化，或應對氣候變化的法律、監管或市場措施，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

由於大氣中二氧化碳和其他温室氣體濃度增加而導致的氣候變化，可能會對全球氣温、天氣模式以及極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響，可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。自然災害和極端天氣條件，如颶風、龍捲風、地震、野火或洪水事件，對我們的設施構成物理風險，過去和未來都可能擾亂我們供應鏈的運營。氣候變化對水資源的影響可能會導致水資源短缺，限制我們在某些地方獲得足夠優質水的能力，這可能會增加運營成本。對氣候變化的擔憂還可能導致旨在減少温室氣體排放或減輕氣候變化對環境影響的新法律或法規。如果新的法律或法規比現行法律或法規更嚴格，我們可能會遇到產品採購、製造和分銷方面的中斷或相關成本的增加。見“與政府監管和法律程序相關的風險--我們受到廣泛的環境、健康和安全法律法規的約束，這些法律法規下的任何義務的影響都可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。”

有關與氣候變化和可持續發展問題相關的風險的更多信息，包括我們的氣候變化和可持續發展目標，請參閲“-利益相關者對ESG問題日益嚴格的審查和迅速變化的期望可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。”

不斷增加的審查和利益相關者對ESG事項迅速變化的期望可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

政府和非政府組織、消費者權益倡導團體、第三方利益集團、投資者、消費者、客户、員工和其他利益相關者對ESG實踐和業績，特別是與環境、可持續性、氣候變化、健康和安全、供應鏈管理、多樣性、勞動條件和人權有關的日益嚴格的審查和迅速變化的期望，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。關於ESG事項的跟蹤和報告標準相對較新，尚未統一，並在繼續發展。立法者和監管機構已經實施，並可能繼續實施與ESG相關的立法、規則和指導，這些可能會相互衝突，產生新的披露義務，導致額外的合規成本，或使我們面臨新的或額外的風險。此外，客户和其他利益相關者一直鼓勵或堅持採用可能相互衝突並可能超出適用法律或法規要求的各種ESG實踐，未來可能還會繼續鼓勵或堅持採用這些實踐。此外，某些向投資者提供信息的組織已經制定了評級，以評估公司處理各種ESG問題的方法。對我們的全球流程和控制實施任何必要的改進，以反映有關ESG事項的更嚴格的審查和迅速變化的預期，可能是複雜、耗時和昂貴的。

2020年，我們發起了我們的健康生活使命，其中包括到2030年投資8億美元的公開承諾，旨在將我們的品牌定位為人類和地球的健康選擇。我們預計將花費大量資源來促進我們的健康生活使命和我們更廣泛的ESG努力。然而，我們可能無法成功實施我們的ESG努力，或者我們實施的與我們的ESG努力相關的變化可能不會產生預期的效果，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。例如，我們的ESG目標和承諾可能會阻礙我們以合理的成本或根本無法獲得足夠數量的產品或材料，包括因為我們的ESG目標和承諾可能會減少具有業務做法或獲得滿足我們ESG目標和承諾要求的材料的製造商或供應商的數量。此外，我們希望利益相關者將我們的ESG目標和承諾與我們的競爭對手進行比較。我們的競爭對手可能比我們有更強大的ESG目標和承諾，或者在實現他們的ESG目標和承諾方面比我們更成功，這可能會對我們的聲譽造成不利影響。我們的競爭對手還可以決定不在與我們的ESG目標和承諾相當的範圍或規模內製定ESG目標和承諾，這可能會導致我們的競爭對手擁有更低的供應鏈或運營成本。

我們的聲譽可能會受到我們感知的ESG資質和我們實現ESG目標的能力的影響。儘管我們做出了努力，但任何實際或認為未能實現我們的ESG目標，或我們未能在ESG事務上負責任地採取行動、遵守ESG法律或法規或未能滿足社會、投資者和消費者的ESG期望的看法(無論是否有效)都可能導致負面宣傳和聲譽損害，導致消費者或客户購買競爭產品或投資者選擇不投資我們的公司或引起員工或其他利益相關者的不滿，這可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

保險覆蓋範圍，即使是可用的，也可能不足以彌補我們可能遭受的損失。

我們的業務使我們面臨因經營而產生的負債和損失的風險。例如，我們可能對消費者、客户、員工或其他第三方因使用我們的產品或場所而導致的人身傷害或財產損失承擔責任。我們還可能因特定地點的事件(如火災、爆炸、洪水或停電)、自然災害(如颶風、地震或其他嚴重自然事件)、網絡安全事件和類似因素而面臨責任或損失。我們尋求在可行和經濟的情況下，通過與第三方保險公司簽訂各種保險合同，將這些風險降至最低。然而，我們購買或以其他方式獲得的任何保險範圍都受到個人索賠、保單限制(個人索賠和所有索賠的總和)和其他條款和條件的較大免賠額的限制。我們保留了一個

保險風險準備金，用於每項索賠的可扣除部分和保險覆蓋範圍內的任何缺口。我們不認為保險本身是對我們業務風險的實質性緩解，我們的保險可能不足以彌補我們可能遭受的損失。保險無法承保的任何損失都可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。此外，保險業在提供某些類型的保險時變得更加挑剔，例如產品責任保險和網絡安全保險，我們可能無法在未來以優惠條件獲得某些保險覆蓋範圍，或者根本無法獲得。

大量產品退貨或退款可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

根據我們的銷售條款，我們允許客户退回產品以換取退款和退款。此外，我們與零售貿易客户的一些協議規定，我們負責與某些產品退貨相關的物流成本。對於具有不可預測的季節性需求程度的產品，例如用於防曬或治療咳嗽和感冒的產品，回報率和相關成本可能會更高。如果產品退貨或退款顯著或高於預期，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。此外，我們和我們的第三方合作伙伴，包括零售貿易客户和第三方電子商務合作伙伴，會不時修改與退貨或退款相關的政策，並可能在未來這樣做，這可能會導致消費者的不滿，損害我們的聲譽或我們的品牌，或者增加產品退貨數量或退款金額。有時，我們的產品未按預期收到或在運輸過程中損壞，這可能會增加退貨率，損害我們的聲譽或品牌，並以其他方式對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

與政府監管和法律程序有關的風險

我們受到美國和世界各地廣泛的法律法規的約束，遵守這些法律法規或採取與這些法律法規相關的執法行動可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們受到美國和世界各地廣泛的法律和法規的約束。這些法律和法規適用於我們業務的許多領域，包括我們產品的大部分方面，如產品的開發、成分、配方、製造、包裝內容、標籤、儲存、運輸、分銷、出口、進口、廣告、銷售和環境影響。遵守這些法律法規或與之相關的執法行動可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。在美國，聯邦當局，包括食品和藥物管理局、聯邦貿易委員會、消費品安全委員會、職業安全和健康管理局、環境保護局和藥品監督管理局，以及州和地方各級的平行機構以及其他司法管轄區的類似機構，對我們業務的不同方面進行監管。

特別是，FDA和其他司法管轄區的類似當局監管我們用於生產產品的設施和操作程序。我們被要求向這些當局登記我們的設施，並根據我們生產產品的每個國家/地區的現行良好製造規範(“cGMP”)或類似的製造標準在這些設施中生產產品。遵守這些法規和我們自己的質量標準(可能超過適用的政府法規)，需要在我們業務的許多領域花費大量的時間、金錢和精力，包括人員培訓、記錄保存、生產、質量控制和質量保證。如果我們或我們的第三方合作伙伴的工廠未能遵守cGMP或類似的製造標準，可能會導致不利的監管行動。例如，麥克尼爾-太平洋投資公司(更名為“強生消費者公司”)，其資產將因分離而轉讓給我們，該公司之前是根據2011年與FDA簽署的同意法令運營的，FDA管理其某些製造業務，並要求其修復其在賓夕法尼亞州蘭開斯特、賓夕法尼亞州華盛頓堡和波多黎各拉斯皮德拉斯運營的設施。FDA已經完成了對這些設施的檢查，其中包括由第三方cGMP專家進行的必要的五年審計期，這項同意法令於2021年7月被撤銷。

新的或更嚴格的法律或法規，對現有法律或法規的更具限制性的解釋，或者世界各地政府和監管機構加強執法行動，可能會增加我們的

合規的持續成本、改變我們開展業務的環境或以其他方式對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。全球監管格局受到快速和意想不到的變化的影響，包括俄烏戰爭、新冠肺炎疫情和英國正式退出歐盟(俗稱英國退歐)，近年來全球監管和執法日益嚴格的總趨勢。如果我們未能遵守任何新的或現有的法律或法規，我們可能會被要求支付損害賠償金，停止廣告或促銷活動，改變我們的產品或營銷材料，停止銷售某些產品，並可能面臨罰款或制裁。此外，隨着我們繼續擴大我們的全球業務，我們可能需要遵守特定市場的法律和法規，包括獲得特定國家監管機構的批准、執照或認證。未能獲得這些批准、執照或認證或遵守這些法律或法規可能會阻礙我們的增長前景，並以其他方式對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

雖然我們的政策和做法是遵守適用於我們業務的所有法律和法規，但我們的內部控制政策和程序可能並不總是保護我們免受員工、合資夥伴或代理人的魯莽或犯罪行為的影響。如果發現我們違反或不遵守適用的法律或法規，我們可能面臨民事補救措施，包括罰款、損害賠償、禁令或產品召回或刑事制裁，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。即使索賠不成功、沒有法律依據或沒有得到充分的追究，迴應此類索賠的成本，包括管理時間和自付費用，以及圍繞我們產品、流程或業務實踐的此類斷言的負面宣傳，可能會對我們的聲譽或我們的品牌造成不利影響，並以其他方式對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

有關適用於我們業務的監管環境的其他信息，請參閲“企業-政府法規”。有關適用於我們業務的監管環境相關風險的更多信息，請參閲“-違反隱私法或未經授權訪問、丟失或濫用個人數據可能對我們的業務、業務結果或財務狀況產生不利影響”，“-我們在世界各地的廣泛業務和業務活動使我們暴露於與反腐敗和人權事項有關的各種法律和法規，與這些法律和法規相關的執法行動可能對我們的業務、業務結果或財務狀況產生不利影響”和“-我們受到廣泛的環境、健康和安全法律和法規的約束，”而這些法律法規規定的任何義務的影響都可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。“

我們正在並可能面臨重大的法律程序和監管調查，這可能會導致鉅額費用、罰款和聲譽損害。

在日常業務過程中，我們可能會受到各種各樣的索賠、訴訟以及監管和政府調查，涉及的問題包括知識產權、商業合同、產品責任、標籤、營銷、廣告、定價、外匯管制、反壟斷和貿易監管、勞動和就業、養老金、賠償、數據隱私和安全、環境、健康和安全以及税務事宜。這些索賠和訴訟可能會導致鉅額費用、罰款和聲譽損害。一般來説，訴訟，特別是證券、衍生品訴訟、集體訴訟和多地區訴訟，無論標的索賠的是非曲直，都可能是昂貴和破壞性的。其中一些問題可能包括數千名原告，可能涉及尋求大筆或不確定金額的當事人，包括懲罰性或懲罰性損害賠償，並可能在幾年內懸而未決。預測法律程序的最終結果是不可行的，我們對法律程序的重要性的評估，包括與此相關的任何應計項目，可能與法律程序的最終結果不一致。今後，我們可能會因法律程序中的和解或判決而被要求支付鉅額款項，可能超過應計費用，包括可能要求我們在其他被告之間承擔連帶責任的程序。此外，我們目前對法律訴訟對我們業務、運營結果或財務狀況的潛在影響的估計可能會在未來不時發生變化。在特定報告期內解決或增加法律訴訟的應計項目可能會對我們在該期間的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

有關我們目前的法律程序的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的我們經審計的合併財務報表的附註13“承諾和或有事項”。

對我們產品或其成分的可靠性、安全性或有效性的擔憂可能會導致訴訟、監管行動、聲譽損害、產品召回、產品重新配製或產品撤回，這可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

對我們產品或其成分的可靠性、安全性或有效性的擔憂，無論是由內部或訴訟當事人、監管機構、消費者權益保護團體、第三方利益集團或其他人提出的，無論是否基於科學或事實證據，都已導致並可能在未來導致政府調查、監管行動(包括關閉製造設施)、私人索賠和訴訟、重大補救及相關費用、安全警報、產品短缺、銷售額下降或聲譽損害(包括損害品牌形象、品牌資產和消費者對我們產品的信任)。我們過去曾為據稱由我們的產品造成的損失或傷害支付過費用，未來可能也會被要求支付。這些索賠可能基於各種指控，包括我們的產品含有污染物或雜質、提供不充分的使用説明或警告、包裝有缺陷、未能按照廣告所述履行職責或損壞財產或人員。如果我們的任何產品或任何產品中包含的成分被察覺或發現受到污染或篡改，或以其他方式存在缺陷或不安全，我們已經並可能在未來需要召回、重新配製或撤回我們的產品，這可能會導致上述不利影響。第三方產品責任保險的可用性是不確定的，即使可以獲得，潛在的索賠可能受到免賠額的限制，超過承保金額或被排除在保單條款之外。見“-與我們的運營相關的風險-保險覆蓋範圍，即使可用，也可能不足以彌補我們可能產生的損失。”

我們的每個業務部門都發生過不同程度的產品召回、產品重新配製和產品撤回，未來可能還會發生，包括由於製造問題、污染問題、運輸和其他供應鏈問題以及標籤問題。例如，在我們的皮膚健康和美容領域，2021年7月，強生消費者有限公司(“老強生”)自願召回所有批次的五個露得清和Aveeno氣霧劑防曬霜產品線至消費者層面，並在內部檢測發現部分產品樣品中苯含量較低後，建議消費者出於謹慎考慮停止使用受影響的產品，儘管根據暴露模型和美國環保局的框架，預計每天召回產品中的苯暴露不會造成不良健康後果。有關苯的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的經審計的合併財務報表的附註13“承諾和或有事項”。

我們還面臨着，未來也可能面臨對我們產品中使用的成分的可靠性、安全性或有效性的擔憂。對我們在產品中使用的成分進行審查，包括源自數字或社交媒體平臺的審查，可能會導致無法使用或限制使用這些成分，或要求採取補救行動，這可能會導致我們招致大量額外成本，特別是當我們需要或以其他方式決定重新配製受影響的產品或導致訴訟的時候。例如，強生公司(加拿大關聯公司)此前在加拿大銷售非處方藥Zantac(雷尼替丁)產品。在加拿大擬議的四起集體訴訟中，JJI與其他製造商一起被列為被告，指控Zantac和其他含有雷尼替丁的非處方藥可能會降解並導致不安全水平的NDMA(N-亞硝基二甲胺)，並可能導致或已經導致使用這些產品的患者發生各種癌症。在加拿大與Zantac產品有關的各種人身傷害訴訟中，JJI也與其他製造商一起被列為被告。雖然我們可能有權從第三方獲得與這些索賠相關的某些責任的賠償，但在現階段，無法可靠地評估這些訴訟的結果或對公司的潛在財務影響。強生還收到了與第三方在美國銷售的非處方藥贊達產品相關的法律索賠的要求。此外，強生消費者有限公司和強生的其他子公司也被點名，指控產前接觸撲熱息痛產品泰諾與兒童自閉症譜系障礙和注意力缺陷/多動障礙的發展有關。原告也對零售商連鎖店提出了類似的索賠，聲稱使用商店品牌的仿製對乙酰氨基酚產品造成了類似的傷害。2022年9月，多地區訴訟司法委員會(“MDL”)合併了所有在美國聯邦法院待決的此類案件。目前，MDL訴訟程序還處於早期階段。此外，還在加拿大對我們的

加拿大分公司。在現階段，無法可靠地評估這些案件的結果或對本公司的潛在財務影響。有關與Zantac和對乙酰氨基酚有關的訴訟的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的經審計的合併財務報表的附註13“承諾和或有事項”。

如果我們自願或根據監管規定從我們的產品中移除某些成分，我們可能無法成功開發替代配方或及時獲得必要的監管批准，甚至根本無法。此外，我們向市場推出的任何重新配製的產品可能不會受到消費者和客户的積極歡迎，這可能會導致銷售損失、損害我們的聲譽或我們的品牌，或以其他方式對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

此外，產品責任索賠、產品召回或產品撤回可能會對我們的產品或其成分產生負面看法，無論索賠、召回或撤回是否直接涉及我們或我們的產品。此外，僅僅是發佈對競爭產品或競爭產品中也用於我們產品的成分的可靠性、安全性或有效性的擔憂的信息，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。關於我們產品中使用的成分(如對乙酰氨基酚)的更多監管、訴訟或負面宣傳可能會阻止消費者購買含有這些成分的我們的產品，即使監管、訴訟或宣傳與我們或我們的產品沒有直接相關或明確提及，即使不準確。此外，我們相信，我們的產品在按照標籤説明用於預期目的時是可靠、安全和有效的。然而，消費者濫用，並可能在未來濫用我們的產品，包括用於未經授權的、邪惡的或其他非故意目的，在某些情況下已經並可能在未來產生嚴重甚至致命的影響。濫用我們的產品已經導致，並可能在未來導致在數字和社交媒體平臺上的批評，傳統媒體的負面報道和其他形式的關於我們的產品或其成分的負面宣傳，這同樣可能會阻礙消費者購買我們的產品，或者以其他方式對我們的聲譽或我們的品牌造成不利影響。見-與我們的業務和行業相關的風險-我們的品牌對我們的成功至關重要，損害我們的聲譽或我們的品牌可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

與滑石粉或含滑石粉產品相關的法律程序，如在美國和加拿大以外銷售的強生嬰兒粉，以及與滑石粉或含滑石粉產品相關的其他風險和不確定性，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

由於使用含有滑石粉的身體粉末，主要是強生嬰兒粉，針對老JJCI和強生提出了大量的人身傷害索賠，聲稱滑石粉會致癌。

於2021年10月，舊JJCI實施公司重組，透過分拆程序成立了強生的附屬公司LTL Management LLC(“LTL”)，並以任何方式對舊JCI因購買或使用或接觸在美國或加拿大銷售的任何產品中所含滑石粉而蒙受或招致的傷害或損害，或任何該等損害或傷害的風險或責任，包括基於滑石粉污染或據稱污染的該等責任，負上全部責任。包括在美國和加拿大銷售的任何產品中含有的滑石粉，以及石棉或任何其他材料(“滑石粉相關負債”)。根據離職協議，強生將保留滑石粉相關負債，並因此同意就滑石粉相關負債及與解決該等索賠相關的任何費用向吾等作出賠償。這類索賠佔與直接或間接存在或接觸滑石粉或含滑石粉產品所引起、基於或造成的損害的索賠的絕大多數。然而，我們將繼續對因直接或間接存在或接觸在美國或加拿大以外銷售的滑石或含滑石產品而引起的損害、基於或造成的損害或與損害有關的所有責任負責。

分拆後，LTL仍為強生(而非本公司)的附屬公司。2021年10月，LTL根據《美國破產法》第11章申請自願破產保護(《原破產案例》)。2022年2月，美國新澤西州地區破產法院(“破產法院”)駁回了索賠人要求駁回最初破產案件的動議。然而，2023年1月，美國第三巡迴上訴法院的三名法官組成的陪審團推翻了破產法院

並將此案發回駁回。2023年4月4日，破產法院駁回了最初的破產案件，LTL隨後根據美國破產法第11章重新申請自願破產保護(重新提交的破產案件)，其方式符合第三巡迴法院下令駁回最初破產案件的依據。重新提交的破產案件仍在破產法院待決，並打算在這些破產程序中解決與滑石粉相關債務相關的所有索賠。然而，LTL可能無法通過破產成功重組，我們也無法確切預測LTL或強生將需要支付的滑石粉相關債務的金額或時間，無論是否與破產程序有關。

各方已對我們提出索賠，其他各方也有可能尋求對我們提出索賠，包括提出我們對滑石粉相關債務負有責任的指控，這些當事人可能會成功提出此類索賠。儘管根據分居協議，強生將同意就滑石粉相關責任及與解決此類索賠相關的任何費用向我們作出賠償，但我們不能向您保證，強生的賠償將足以保護我們不受這些債務的全額影響，或強生將能夠完全履行其賠償義務。見“--與強生關係有關的風險--關於分居事宜，強生將賠償我們的某些責任。但是，我們不能保證賠償金額足以保障我們不受此類責任的全額影響，也不能保證強生履行賠償義務的能力在未來不會受到損害。

此外，我們一直並可能繼續受到因銷售滑石粉產品而產生的索賠，這些產品不構成滑石粉相關的責任，例如與在美國或加拿大以外銷售滑石粉產品有關的索賠。我們目前受到一些處於早期階段的此類索賠的影響，因此，我們無法合理估計與此類索賠有關的任何可能損失。雖然我們相信我們對這些指控有實質性的辯護，但預測這些訴訟的最終結果是不可行的。雖然我們已停止在某些市場銷售基於滑石粉的強生嬰兒粉，包括美國和加拿大，並將在2023年停止在全球銷售基於滑石粉的強生嬰兒粉，但我們目前在世界其他某些市場銷售基於滑石粉的強生嬰兒粉。鑑於此，我們可能面臨與我們目前銷售該產品的市場中的滑石粉銷售相關的其他索賠，以及與我們已停止銷售該產品的市場(如美國和加拿大)中的滑石粉銷售相關的其他索賠，包括可能的政府調查、調查、索賠以及州總檢察長的消費者保護案件。倘若任何該等額外索償，不論是目前待決或日後提出，均不構成滑石粉相關負債，則該等索償將不會透過本公司的破產申請獲得解決，而任何相關負債亦不會納入強生根據分居協議承擔的賠償責任。因此，這些額外的索賠可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

此外，強生還收到了美國多個政府部門關於滑石粉問題的詢問、傳票和出具文件的要求，還受到了消費者保護案件和州總檢察長的調查。

我們可能無法成功地建立、維護、保護和執行對我們的業務至關重要的知識產權。

我們依靠知識產權的組合，包括我們的商標、商業祕密、專利和版權，以及根據許可證和其他合同對第三方知識產權的權利，來建立、維護、保護和執行我們業務中使用的知識產權和專有信息。

我們可能無法建立、維護、保護或執行我們自己的知識產權，或在適當的情況下，許可支持新產品推出所需的知識產權。此外，知識產權是地域性的，即使這種權利在美國受到保護，我們產品所在或可能銷售的其他國家的法律也不會像美國知識產權法律那樣普遍地保護知識產權。無論是美國國內還是國外的公共政策，往往都越來越不利於某些類別的知識產權。我們不可能是

我們確信，我們將在美國和其他重要市場為新產品和技術獲得足夠的知識產權保護，或者這種保護將持續到最初預期的時間。

我們的知識產權可能在未來被宣佈無效、規避或受到挑戰，我們可能會因與這些權利相關的法律行動而招致鉅額費用。如果其他方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權，他們可能會降低消費者或客户在市場上與我們的品牌關聯的價值，並以其他方式對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

為了維護、保護和執行我們的知識產權和其他專有權利，法律行動一直是必要的，將來也可能是必要的。我們可能不會在任何這樣的事情上取得勝利，無論是優點還是我們的支出和努力。我們執行知識產權和其他專有權利的努力可能會遇到抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權和其他專有權利的有效性和可執行性，如果這些抗辯、反訴或反訴成功，它可能會減少，或者我們可能會失去寶貴的知識產權和其他專有權利。

對於我們的某些產品，我們依賴於入站和出站第三方許可安排，如果失去這些許可安排，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。如果我們使用第三方知識產權的任何入站許可證到期或以其他方式終止，我們將失去使用許可證所涵蓋的知識產權的權利，這可能需要我們開發或許可替代知識產權。如果適用的許可人未能以損害許可知識產權價值的方式維護或保護許可知識產權，我們作為被許可人的權利也可能同樣減少。我們還將我們的某些知識產權授權給第三方，作為交換，我們可以獲得版税收入。這些對外授權安排本身涉及對我們知識產權使用的較低程度的控制，因此可能會增加我們的聲譽、法律、財務和運營風險，因為授權的知識產權產品可能會受到產品安全、質量、可持續性和其他問題的影響。見“-與我們業務相關的風險-我們在業務的許多方面依賴第三方，包括生產我們的某些產品，這使我們面臨可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響的額外風險。”

對於我們的某些產品、產品用途、產品配方、製造工藝、遞送設備、劑型、包裝和設計，我們依賴商業祕密、技術訣竅和其他專有信息，我們試圖通過IT系統以及與我們的員工、供應商、顧問和其他商業合作伙伴簽訂的保密和保密協議來部分保護這些信息。我們還尋求達成協議，使我們的員工、供應商、顧問和其他商業合作伙伴將他們在與我們接觸過程中開發的任何知識產權的權利轉讓給我們。然而，這些協議可能會被違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違反。這些協議可能不會自動執行或以其他方式有效地防止披露或挪用我們的商業祕密、專有技術或其他專有信息，並且仍可能就我們業務中使用的知識產權和專有信息的所有權產生爭議。此外，第三方可以獨立開發基本上等同的專有信息。

失去與我們的商標或商號有關的任何註冊商標或其他權利可能使其他公司能夠更有效地與我們競爭，並以其他方式對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們認為，總的來説，我們的商標和商號對我們的業務至關重要。我們的商標和商號是寶貴的資產，可以加強消費者、客户和其他第三方對我們品牌和產品的看法。我們投入了大量的資源和資金來建立和推廣我們的商標品牌。我們的持續成功在很大程度上取決於我們保護和維護我們的註冊商標以及與我們的商標和商號有關的其他權利的能力，以及在未來成功獲得更多商標註冊的能力。我們作出重大努力，以維持我們的商標和商號的正確使用，並在必要時通過執法行動大力保護我們的商標和商號，但一些法院，特別是美國以外的法院，可能會裁定某些第三方商標或商號沒有侵權，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，在商標註冊過程中，我們可能會收到拒絕我們的

美國專利商標局(“USPTO”)或其他司法管轄區的類似機構提出的商標申請。

我們可能無法在我們認為對我們的業務重要的所有司法管轄區獲得商標保護。此外，我們不能向您保證，我們已經採取和未來將採取的保護我們的商標或商號的步驟是否足夠，我們的商標和商號在未來能夠成功地得到捍衞和維護，或者第三方不會侵犯或以其他方式侵犯任何此類權利。我們的商標和商標權以及相關注冊可能會受到質疑、反對、侵犯、稀釋、取消、規避、宣佈通用或被確定為侵犯其他商標(視情況而定)。未能保護我們的商標和商標權可能會阻止我們在未來挑戰使用與我們的商標或商號相似的名稱和標誌的第三方，這反過來可能會導致消費者困惑或對我們的品牌和產品的認知產生負面影響。此外，任何商標或商號糾紛都可能導致嚴重的管理分心和鉅額費用，無論我們是否成功解決糾紛，這些費用都可能無法追回。此類訴訟可能會曠日持久而不一定成功，不利的結果可能會使我們承擔責任，要求我們停止使用某些商標、商號或其他知識產權，或要求我們與第三方簽訂許可證，任何這些都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

不能成功地建立、維護、保護和執行專利權可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們已經申請，並可能繼續申請與我們的產品、產品用途、產品配方、製造工藝、遞送設備、劑型、包裝和設計相關的專利。當我們申請專利時，我們的申請可能不會成功，並導致任何專利的頒發，或者已頒發的專利的範圍可能不能提供足夠的競爭保護。專利申請過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交或起訴所有必要或可取的專利申請。此外，我們可能不會在所有相關的地理市場尋求或獲得專利保護。

向我們發放或許可的專利有可能在未來被成功挑戰，因此此類專利的範圍可能會縮小，或者被發現無效或無法強制執行。我們擁有的或許可中的專利也可能在美國專利商標局和美國以外的專利局的行政訴訟中受到挑戰。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們擁有或許可的專利的價值，或縮小我們的專利保護範圍。如果我們或我們的許可方不能成功抵禦對我們擁有的或許可內的專利的挑戰，並保持我們一個或多個仍受專利保護的產品的獨家營銷權，我們可能會在很短的時間內損失一部分銷售額。我們或我們的許可人也可以向第三方提起訴訟，以保護或強制執行我們擁有的或許可內的專利權，但即使在我們或我們的許可人在侵權索賠中獲勝的情況下，對給我們造成的損害可用的法律補救措施也可能不足以使我們變得完整。

我們目前擁有和授權的專利將到期，或者它們可能不再提供有意義的競爭優勢，我們可能無法充分開發新技術和獲得未來的專利保護，以保持我們的競爭優勢或避免對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，我們的許多產品使用的原料藥的原始專利已經過期，我們擁有的和授權內的專利很少(如果有的話)僅涵蓋新的原料藥。即使是關於我們的產品或我們產品中可能受專利保護的成分，市場上也可能有許多類似但不侵權的產品或成分，這可能會對我們本來可能做出的銷售產生負面影響。

我們可能捲入基於涉嫌侵犯知識產權的法律程序，例如商標或專利侵權索賠，如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。

儘管我們內部有知識產權許可程序，但我們可能會因涉嫌侵犯他人知識產權而捲入法律訴訟，包括商標或專利侵權的索賠，或競爭對手、合作者或前僱員與我們的商業祕密或其他利益相關的訴訟。

知識產權。因此，我們可能會面臨鉅額訴訟或許可成本，或者面臨銷售我們產品的障礙。如果我們被發現直接或間接地通過使用商標、發明、作者作品或第三方擁有佔優勢的所有權主張的技術來侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的商標、商業祕密、專利、版權或其他知識產權，我們可能需要在我們的業務中停止使用此類商標、發明、作品或技術，並對過去的侵權行為進行賠償。我們還可能被要求獲得第三方許可，這可能無法以合理的條款或根本無法獲得，即使適用的所有人願意允許我們繼續使用知識產權，他們也可能要求我們為繼續使用這些權利支付鉅額賠償。在某些情況下，我們可能被要求重新設計我們的產品和商標，以使它們不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權，這可能是不可能的，或者可能需要大量的金錢支出和時間。停止這種使用、支付這些鉅額費用或進行這些重新設計努力可能會導致我們的競爭力下降，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。即使最終確定我們沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知識產權，我們也可能會招致針對此類索賠的重大法律成本和相關費用，並且我們可能會因暫停使用受到質疑的知識產權而產生重大成本，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

此外，我們已經聘用，並預計未來將聘用以前受僱於其他公司的個人，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保這些員工以及我們的其他員工和我們的供應商、顧問和其他商業合作伙伴在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到這些人無意或以其他方式使用或泄露其前僱主或其他第三方的商業祕密或其他專有信息，或者我們不當使用或獲取這些商業祕密或其他專有信息的指控。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能成功地為這些索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們可能會失去寶貴的知識產權，面臨日益激烈的競爭。未經授權訪問或披露我們的專有信息或失去這些知識產權可能會影響我們開發、製造和銷售我們自己的產品的能力，或者可能會幫助競爭對手開發、製造和銷售競爭產品，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

違反隱私法或未經授權訪問、丟失或濫用個人數據可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們受到美國和世界各地日益複雜和不斷變化的隱私和數據保護法律和法規的約束，這些法律和法規對收集、傳輸、傳播、使用、隱私、保密、安全、保留、可用性、完整性和其他與健康相關的敏感和個人信息的處理規定了廣泛的合規義務。由於我們的數字優先戰略，這些法律和法規可能會使我們面臨重大風險。參見“與我們的業務和行業相關的風險-我們在實施數字優先戰略方面可能面臨挑戰，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。”不遵守這些法律和法規可能會相互衝突，並在未來發展，可能會導致鉅額罰款、處罰、私人訴訟權利、索賠和我們的聲譽受損。

這些法律法規包括加州消費者隱私法(經加州隱私權法案修訂)、歐盟的一般數據保護條例、英國的一般數據保護條例和中國的個人信息保護法。我們還受制於聯邦健康信息隱私法，例如《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)，以及消費者保護法，例如《控制攻擊非請求色情和營銷法》(“CAN-Spam Act”)，這些法律進一步對收集、使用、存儲、訪問、傳輸和保護與健康相關的和其他敏感和個人信息提出了要求。在美國，我們還受制於越來越多的州法律和法規，包括管理指紋和麪部生物特徵模板等生物特徵信息收集和使用的《伊利諾伊州生物特徵信息隱私法》，以及所有50個州的法律，這些法律要求企業在某些情況下，向因數據泄露而被訪問或獲取個人信息的消費者發出通知，在某些情況下，還要求向監管機構發出通知。這些法律正在迅速變化，國會還在討論一項新的全面的聯邦數據隱私法，如果它獲得通過，我們可能會成為該法的主體，這將增加額外的複雜性和限制

和潛在的法律風險，並可能需要在合規計劃和其他運營成本方面的額外資源投資。世界各地正在制定更多的隱私和數據保護法律和法規，包括我們開展業務的其他司法管轄區，全球政府當局近年來加強了隱私執法，特別是在數據本地化要求和國際數據流方面。

遵守這些新的和不斷變化的法律已經並可能在未來影響我們的業務戰略，以及對隱私法的意外變化可能會影響我們定製和個性化我們的產品和服務以滿足我們的戰略目標或消費者期望的能力，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，某些隱私和數據保護法律可能通過我們的客户、製造商、供應商或其他第三方合作伙伴間接適用於我們。例如，代表我們處理個人數據的第三方合作伙伴不遵守適用的法律或法規，可能會被我們視為不遵守或我們未能對第三方進行適當的盡職調查。見“-與我們業務相關的風險-我們在業務的許多方面依賴第三方，包括生產我們的某些產品，這使我們面臨可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響的額外風險。”此外，在正常業務過程中，我們可能會受到與我們的數據隱私實踐有關的索賠、訴訟或監管或政府調查或詢問，包括來自第三方的索賠或訴訟，指控我們違反了適用的數據隱私法或以其他方式侵犯了他們的隱私權利。見“-我們正在並可能面臨重大法律程序和監管調查，這可能會導致鉅額費用、罰款和聲譽損害。”

隱私和數據保護法帶來的變化增加了為保護商業和個人數據而制定的法規的複雜性，並使我們承擔額外的成本，包括與實施我們的安全系統、政策、程序和做法的任何必要變化相關的成本。我們還受制於我們的外部和內部隱私和安全政策、代碼、陳述、認證、行業標準、出版物和框架的條款，以及與隱私、信息安全和數據處理相關的對第三方的合同義務，包括賠償和使第三方免受不遵守數據保護法或其他義務的成本或後果的合同義務。特別是，我們的隱私政策和其他對數據隱私和安全提供承諾和保證的聲明的發佈可能會使我們面臨潛在的政府或法律行動，如果它們被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法。對我們的數據隱私和安全做法的任何擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們業務的聲譽，並阻礙潛在用户使用我們的產品和服務。

我們在世界各地的廣泛業務和業務活動使我們面臨與反腐敗和人權事務相關的各種法律法規，與這些法律法規相關的執法行動可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們在美國以外有廣泛的業務和商業活動，這使我們面臨美國和世界各地各種複雜的法律和法規。其中包括旨在防止和懲罰腐敗行為的反腐敗法律和法規，如美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、英國《2010年反賄賂法》和中國反腐敗法。例如，《反海外腐敗法》禁止公司向外國官員承諾、提供或給予任何有價值的東西，目的是為了獲得或保留業務或獲得任何不正當利益而影響外國官員。我們在腐敗、賄賂、賄賂和其他類似做法屢見不鮮的司法管轄區開展業務。雖然我們的政策和程序要求遵守這些法律和法規，並旨在促進這些法律和法規的遵守，但我們的員工、承包商和代理可能會採取違反適用法律或法規或我們的政策的行動。任何此類違規或涉嫌違規行為，即使我們的政策禁止，也可能導致刑事或民事制裁、聲譽損害或其他重大成本和處罰，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們還受到越來越多旨在打擊供應鏈運作中侵犯人權行為的法律和法規的約束。這些法律和法規可能會影響我們產品製造所用材料的來源、可用性和定價，這可能會擾亂我們的製造運營。此外，我們為遵守這些法律和法規而產生了額外成本，包括通過與對我們的供應鏈進行盡職調查相關的政策和程序。然而，我們有一個複雜的供應鏈，我們可能無法充分核實我們產品中使用的某些材料的來源或在什麼條件下

他們是有消息來源的。任何違反或涉嫌違反這些法律和法規的行為，即使我們的政策禁止，也可能導致刑事或民事制裁、聲譽損害或其他重大成本和處罰，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

此外，我們必須遵守與美國(包括美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC))和其他當局實施的制裁有關的法律和法規，這些制裁可能禁止我們或我們的附屬公司在某些國家開展業務，或限制我們或我們的附屬公司可能開展的業務類型。例如，為應對俄烏戰爭而採取的行動包括對俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭特定地區實施出口管制和廣泛的金融和經濟制裁。見-與金融和經濟市場狀況相關的風險-俄羅斯-烏克蘭戰爭，以及為應對俄羅斯-烏克蘭戰爭而採取的行動，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。任何違反或涉嫌違反這些法律和法規的行為，即使我們的政策禁止，也可能導致刑事或民事制裁、聲譽損害或其他重大成本和處罰，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們受到廣泛的環境、健康和安全法律法規的約束，這些法律法規下的任何義務的影響都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

在我們生產和銷售產品或以其他方式經營業務的國家，我們受到廣泛的聯邦、州和地方環境法律和法規的約束，這些法律和法規涉及環境、健康和安全事項、化學品和產品安全。這些要求包括產品內容和標籤、危險材料和廢物的處理、製造、運輸、儲存、使用和處置、污染物的排放和排放以及環境污染的清理。由於我們未能遵守環境、健康和安全法律法規或許可所要求的責任，我們可能會招致鉅額成本，包括民事或刑事罰款或處罰、執法行動和其他第三方索賠和清理費用。根據某些環境法律和法規，我們可能要承擔環境調查和清理的責任，包括在我們目前或以前擁有或經營的物業，或在我們產生的廢物被處置的地點，即使污染不是由我們造成的，或者相關行為在發生時是合法的。我們可能會因發現污染或在未來施加額外義務而招致巨大的額外費用，包括在我們目前正在處理污染問題或已被指定為責任方之一的地點。

隨着時間的推移，與環境保護、健康和安全事項有關的法律法規已經變得更加嚴格，而且很可能繼續變得更加嚴格。遵守現有或未來的要求可能要求我們產生大量的運營或資本支出，或導致我們的運營受到重大限制，包括安裝污染控制設備或重新配製或停止銷售我們的產品。我們還受到關於我們產品及其原材料的製造、加工、分銷、進口、出口、註冊和標籤的廣泛和不斷變化的法規的約束。這包括2007年在歐洲聯盟生效的《化學品註冊、評估、授權和限制條例》(“REACH”)，並隨着時間推移逐步實施，其中包括某些化學品評估和登記要求以及可能的限制。自REACH頒佈以來，其他司法管轄區已經頒佈或正在實施類似的全面化學品法規。這些和其他法律法規，以及對相關消費者期望的迴應，可能要求我們重新制定或以其他方式改變我們的某些產品，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

税法的變化或暴露於額外的納税義務可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

在我們開展業務的司法管轄區的税收法律或法規的變化，包括美國法律的變化和經濟合作與發展組織主導的變化，例如歐盟最近通過的和其他國家頒佈的全球最低税率，可能會對我們的有效税率產生負面影響，並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。任何司法管轄區的法定税率或某些國際税務規定的改變，將導致我們在新税法頒佈期間與該特定司法管轄區相關的遞延税項資產及負債重估。任何這樣的

變更將導致費用或利益記錄在我們的合併收益表中。我們密切關注這些建議在我們開展業務的司法管轄區出現的情況。税法或法規的變更可能隨時發生，記錄的任何相關費用或收益可能對法律變更頒佈的會計季度和年度具有重大影響。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的我們經審計的合併財務報表的附註11“所得税”。

我們在多個司法管轄區進行業務和提交納税申報單，並接受世界各地許多税務機關的定期審查、審查和審計。這些審查、審查和審計可以涵蓋在進行審查、審查或審計之日之前的幾年內，如果我們的立場不被適用的税務機關接受，可能會導致施加重大税務責任，包括利息和罰款。與政府的各種舉措有關，公司被要求向税務機關披露更多有關世界各地業務的信息，這可能導致對在其他司法管轄區賺取的利潤進行更嚴格的審計審查。我們定期評估税務審計和爭議的可能結果，以確定我們的税收準備金是否適當。然而，任何税務機關都可能對税收處理採取與我們預期相反的立場，這可能導致包括利息和罰款在內的税收負擔超過準備金。

與金融和經濟市場狀況有關的風險

我們面臨着與在世界各地開展業務相關的各種風險，隨着我們繼續擴大全球業務，這些風險將會增加。

2022年，我們約55%的淨銷售額來自美國以外，其中21%在歐洲、中東和非洲地區，21%在亞太地區，8%在拉丁美洲，5%在北美其他地區。我們在美國以外的廣泛業務和商業活動伴隨着某些金融、經濟和政治風險，包括：

·我們所服務市場的當地和區域經濟環境和政策，包括利率、貨幣政策、通貨膨脹、經濟增長、經濟衰退、商品價格和貨幣管制或其他限制將現金匯出的能力；

·通貨膨脹率高或貨幣匯率大幅波動的司法管轄區的貨幣貶值，儘管我們努力通過使用金融工具減輕波動對我們現金流的影響；

·美元走弱或走強，當我們的非美國商業活動的經營結果換算成美元時，這可能會導致顯著的有利或不利的換算效果；

·遵守當地法規和法律，包括在一些法域限制我們在相關市場生產或銷售產品的能力的監管要求；

·在我們開展業務的某些國家缺乏完善、可靠或公正的法律制度，在執行合同、知識產權或其他法律權利方面存在困難;

·個別國家或地區的勞動力市場中斷或勞動力成本增加；

·外國所有權和投資限制以及我們外國資產的潛在國有化或沒收；

·與地方政府違約或信用惡化有關的主權風險，特別是在新興市場；

·政治或社會動亂、經濟不穩定、鎮壓或人權問題；

·我們主要市場的地緣政治貿易緊張局勢加劇，如美國、西歐和中國之間的貿易緊張局勢；

·英國脱歐帶來的變化，包括與額外的貿易協定、關税和海關法規以及匯率波動有關的變化，這些變化可能會對我們在這些市場開展業務的方式產生重大影響；以及

·其他地緣政治事件，包括自然災害、戰爭擾亂市場、武裝衝突、恐怖主義、流行病或流行病，以及為應對這些事件而採取的行動，包括加強貿易管制、制裁和其他限制性措施。

此外，美國和其他國家對各種產品徵收關税或增加關税，給影響美國與其他國家之間貿易的貿易政策和政府法規帶來了更大的不確定性。新的或增加的關税以及進出口許可證要求已經並可能繼續使我們承擔額外的成本和資源支出。貿易關係的重大發展，包括美國或其他國家徵收新的或增加的關税，以及特定國家出現的任何民族主義趨勢，都可能改變貿易環境和消費者購買行為，這可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

上述任何風險都可能對我們在美國以外的市場上以競爭基礎銷售產品的能力產生重大影響，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，隨着我們繼續擴大全球業務，這些風險將會增加。見“-與我們的業務和行業相關的風險--不能成功地擴大我們的全球業務可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。”

由於我們的大部分業務是以美元以外的貨幣進行的，因此我們有很大的外匯敞口。

我們的很大一部分業務是以美元以外的貨幣進行的，通常適用的當地貨幣是我們在該地區的功能貨幣。因此，我們在許多司法管轄區(主要是歐盟、英國、日本、中國、加拿大、巴西和印度)的業務結果換算成美元時，我們面臨着外幣風險。在可能的情況下，我們通過各種方法管理外匯風險。我們可以採取自然對衝策略，即通過對我們以外幣計價的淨銷售額產生的自然的、相反的影響，在一定程度上緩解外幣對我們以外幣計價的運營費用的有利和不利影響。在2022年期間，由於預期將作為獨立實體運營，我們開始使用衍生品金融工具來減少我們的外匯敞口，而不是用於交易或投機目的。例如，我們對一部分預測的外匯收入和預測的庫存購買進行了對衝。然而，由於我們對各種外幣的敞口不斷變化，難以預測外幣對美元匯率的波動，以及涉及的外幣數量眾多，因此我們不可能減少所有的外幣風險，也無法準確預測未來外幣匯率波動對我們經營業績的可能影響。因此，我們不能保證外幣匯率在未來保持穩定，也不能保證外幣風險可以通過貨幣對衝或其他風險管理策略來緩解，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。此外，隨着我們繼續擴大我們的全球業務，我們面臨的外匯風險可能會變得更加嚴重，特別是如果美元最近的強勢在未來繼續下去的話。

俄烏戰爭，以及為應對俄烏戰爭而採取的行動，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

2022年2月，俄羅斯對烏克蘭發動軍事入侵。正在進行的俄烏戰爭引發了美國、英國、歐盟等世界各國和經濟政治組織的強烈反應。為迴應俄烏戰爭而採取的行動包括對俄羅斯、白俄羅斯和烏克蘭特定地區實施出口管制和廣泛的金融和經濟制裁。國際社會可能會實施額外的制裁或其他措施，俄羅斯政府、俄羅斯境內的其他實體或俄羅斯境外的政府或其他實體可能會採取反制措施。

我們在俄羅斯和烏克蘭的業務和存在是有限的。2021年和2022年，我們的烏克蘭業務分別佔我們淨銷售額的0.3%和0.1%，佔我們資產的0.2%和0.1%。2021年和2022年，我們的俄羅斯業務分別佔我們淨銷售額的1.8%和1.4%，佔我們資產的0.7%和0.4%。

自俄烏戰爭開始以來，我們一直在關注俄羅斯的地緣政治局勢。2022年3月，我們暫停向俄羅斯供應除OTC藥物以外的所有產品。我們還暫停了在俄羅斯的所有廣告，在俄羅斯的所有臨牀試驗，以及在俄羅斯的任何額外投資。這些行動沒有對我們的整體業務產生實質性影響，預計也不會產生實質性影響。我們將繼續監測俄羅斯的地緣政治局勢，並評估我們在俄羅斯的活動和未來的行動。

我們已經並預計將繼續經歷與俄烏戰爭的廣泛經濟後果相關的其他風險，包括外匯波動、受俄烏戰爭影響的國家對我們產品的需求下降，以及我們的全球供應鏈面臨的挑戰，這些挑戰與我們在俄羅斯和烏克蘭運營的產品和供應商的材料和其他投入成本增加有關。我們還繼續監測為迴應俄烏戰爭而實施的各種制裁和出口管制。

由於俄烏戰爭，信息安全或網絡安全事件的風險一直在增加，我們預計還會繼續增加，包括俄羅斯或其他國家在其指揮下發動的網絡攻擊。儘管我們已採取措施加強對這些攻擊的保護，但我們可能無法主動應對信息安全或網絡安全事件的威脅或實施足夠的預防措施，並且我們可能無法迅速或根本無法檢測和解決任何可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響的此類中斷或安全漏洞。此外，我們知道，由於俄烏戰爭，我們的第三方合作伙伴成為信息安全或網絡安全事件的目標。儘管到目前為止，我們的IT系統尚未受到這些事件的影響，但未來涉及我們的客户、製造商、供應商或其他第三方合作伙伴的信息安全或網絡安全事件可能會成功危及我們的IT系統，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。見-與我們運營相關的風險-信息安全事件，包括網絡安全漏洞，或由我們或第三方擁有或運營的信息技術系統故障，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

此外，美國和其他國家政府的行動可能會限制或阻止我們在俄羅斯提交、起訴和維護專利、商標和其他知識產權的能力。這些行為可能導致俄羅斯部分或全部喪失此類知識產權。此外，2022年3月，俄羅斯政府通過了一項法令，允許俄羅斯公司和個人在沒有同意或補償的情況下，使用美國和許多其他國家的專利持有人擁有的發明。因此，我們可能無法阻止第三方在俄羅斯實踐我們的發明，或在俄羅斯境內銷售或進口使用我們的發明製造的產品。俄羅斯政府可能會對包括商標在內的其他類型的知識產權採取類似的措施，或者俄羅斯法院即使沒有任何額外的法令，也會拒絕執行包括商標在內的現有知識產權。此外，長期不在俄羅斯使用我們的商標可能會導致此類商標註冊被取消。見“-與政府監管和法律程序相關的風險-失去與我們的商標或商號有關的任何註冊商標或其他權利，可能使其他公司能夠更有效地與我們競爭，並以其他方式對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。”針對這些行動而出現的任何假冒、侵犯知識產權或其他未經授權的產品版本都可能損害我們的聲譽和我們的品牌，並以其他方式對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。見-與我們的商業和工業相關的風險-我們產品的假冒、侵犯知識產權或其他未經授權的版本，特別是在我們的場外業務中，可能會損害消費者，並對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

俄羅斯-烏克蘭戰爭的全面影響，以及為應對持續的衝突而採取的行動，對全球經濟和地緣政治關係，特別是對我們的業務的總體影響，仍然不確定。任何或所有上述風險都可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響，特別是

隨着衝突無限期地持續下去。鑑於有關俄烏戰爭的事態發展正在持續並不斷演變，可能會出現我們目前不知道的更多影響和風險。俄烏戰爭可能還會加劇這一“風險因素”部分所描述的許多其他風險。

不確定或不利的全球經濟或市場狀況可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

不確定或不利的全球經濟或市場狀況，如經濟衰退、經濟放緩、通貨膨脹或類別增長率下降，可能會影響我們的經營業績，或導致對我們產品的需求大幅減少或需求大幅波動，這可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。儘管我們投入了大量資源來支持我們的品牌並以多個價位營銷我們的產品，但在經濟不確定或不利的經濟或市場條件下，消費者可能會通過放棄購買我們的某些產品或購買自有品牌或非品牌產品來減少消費或可自由支配的支出，或者改變他們的購買模式，這些產品的銷售價格通常低於我們的產品。這些變化可能會減少對我們產品的需求和銷售量，或導致我們的產品組合從高利潤率產品轉向低利潤率產品。此外，我們的客户可能會對不確定或不利的全球經濟或市場狀況做出反應，通過增加對我們的銷售價格的壓力，或增加針對低價或超值產品的促銷活動，以尋求保持銷售量和利潤率。此外，不確定或不利的全球經濟或市場狀況，包括最近銀行業的波動，可能會導致我們的製造商、供應商、分銷商、承包商、物流提供商和其他外部業務合作伙伴遭遇財務或運營困難，這可能會影響他們及時或根本無法向我們提供或分銷成品、原材料和包裝材料或服務的能力。我們也可能面臨向面臨財務或運營困難的第三方收回或收回應收賬款的困難。

商譽和其他無形資產的減值將導致淨收益減少。

我們擁有大量商譽、商標和其他無形資產，以及其他長期資產，這些資產根據現行會計準則定期進行減值評估。我們可能面臨可能導致減值費用的事件和情況，包括宏觀經濟行業和市場狀況、我們經營環境或資產使用方式的重大不利變化、未決訴訟或其他監管事項，以及與資產使用相關的淨銷售額、營業收入或現金流的當前或預期減少。減值費用已經導致並可能在未來導致淨收益減少，並對我們的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。

有關商譽和其他無形資產的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵會計政策和估計--商譽和無形資產”。

如果不能保持令人滿意的信用評級，可能會對我們的流動性、資本狀況、借貸成本和進入資本市場的機會造成不利影響。

我們預計，信用評級機構將定期對我們進行評估，他們對我們的長期和短期債務的評級將基於一系列因素。我們的信用評級低於強生。信用評級機構對我們的信用評級的任何下調，無論是由於我們的行動或我們無法控制的因素，都可能增加我們可能產生的任何債務下的借款成本，降低我們的商業票據的市場容量，或者需要根據我們的衍生品合同張貼額外的抵押品。我們不能向您保證，我們將能夠保持令人滿意的信用評級，而我們信用評級的任何實際或預期的變化或下調，包括我們正在審查評級是否下調的任何公告，都可能對我們的流動性、資本狀況、借款成本或進入資本市場的機會產生不利影響。

與分離和分配相關的風險

我們沒有作為一家獨立上市公司運營的歷史，我們的歷史和形式上的財務信息可能不一定反映我們作為一家獨立上市公司所取得的結果或我們未來可能取得的結果。

我們歷史上一直是強生的一部分。本招股説明書所包含的財務資料乃根據強生的歷史會計記錄編制，並摘自強生的綜合財務報表，以將消費者健康業務視作獨立經營。因此，這些信息可能不一定反映我們的財務狀況、經營結果或現金流，如果我們是一家獨立公司在報告期間，或我們的財務狀況、經營結果和現金流未來可能是什麼，主要是由於以下因素：

·在分離之前，我們的業務一直由強生作為其更廣泛的公司組織的一部分來運營，而不是作為一家獨立的公司。強生或其關聯公司為我們履行各種公司職能，包括設施、保險、物流、質量、合規、財務、人力資源、福利管理、採購支持、信息技術、法律、公司戰略、公司治理、其他專業服務和一般商業支持職能。

·我們的歷史和預計財務業績反映了強生歷史上為我們提供的服務的直接和間接成本。於本次發售完成後，強生將根據過渡期服務協議及過渡期製造協議繼續向我們提供部分過渡期服務。請參閲：特定關係和相關人員事務處理-與分離-過渡服務協議相關的協議和特定關係和相關人員事務處理-與分離-過渡製造協議相關的協議吾等的歷史財務資料並未反映吾等根據將與強生就分居訂立的各項過渡協議所承擔的義務。在這些協議規定的過渡期結束時，我們將需要自己履行這些職能或聘請第三方代表我們履行這些職能，這些成本可能會大大超過我們過去所發生的可比費用。

·我們的營運資金需求和資本支出歷來都是作為強生全公司現金管理和集中融資計劃的一部分得到滿足的，我們的債務和其他資本成本可能與我們歷史財務報表中反映的歷史金額有很大差異。

·目前，我們的業務與強生的其他業務整合，我們受益於強生的規模和規模，包括成本、員工以及與客户和第三方合作伙伴的關係。雖然吾等將與強生訂立有關分拆的過渡性協議，但該等安排並不能完全涵蓋我們因與強生合併而享有的利益，而作為一家獨立上市公司所產生的成本，可能會大大超過我們作為強生的一部分所產生的可比成本。

本招股説明書所載未經審核的備考簡明合併財務報表僅供參考。未經審核的備考簡明合併財務數據可能不一定反映我們的財務狀況、運營結果或現金流，如果我們在報告期內是一家獨立公司的話。此外，未經審計的預計合併財務數據可能不一定反映我們未來的財務狀況、經營結果和現金流。未經審核的備考簡明綜合財務數據是基於我們認為合理和可支持的現有信息和假設。然而，實際結果可能會有所不同。

有關本招股説明書中所包含的歷史合併財務報表和我們業務的未經審計預計簡明合併財務報表的列報基礎的更多信息，請參閲“列報基礎”、“未經審計的備考簡明合併財務報表”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分所包含的我們的合併財務報表。

我們可能無法實現分離的部分或全部預期收益，分離可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

我們可能無法實現分離所預期的全部戰略和財務利益，或者好處可能被推遲或根本不會發生。我們預計，分離將提高我們的戰略和運營靈活性，增加我們的管理團隊對我們業務運營的關注，使我們能夠採用最適合我們的財務狀況和業務需求的資本結構、投資政策和股息政策，為我們提供自己的股本，以促進收購，並使潛在投資者能夠直接投資於我們的業務。

由於各種原因，我們可能無法實現分居帶來的這些和其他預期好處，包括：

·分離將需要管理層大量的時間和精力，這可能會將管理層的注意力從運營和發展我們的業務上轉移；

·此次發行完成後，我們可能比分離前更容易受到經濟低迷和其他不利事件的影響；

·本次發行完成後，我們的業務將不如分拆前強生的業務多元化；

·本次發行完成後，我們業務的資金成本可能高於強生分拆前的資金成本；

·此次發行完成後，對強生整體而言不那麼重要的某些成本和負債，對我們作為一家獨立公司將更加重要；

·我們的業務將失去公司品牌身份、歷史市場聲譽、規模經濟、購買力和獲得分離前我們受益的某些財務、管理和專業資源的機會；

·為了保持美國聯邦所得税對強生的免税待遇，某些步驟的分離和分配，如果繼續下去，我們進行某些戰略交易的能力可能會受到限制；以及

·分離各自業務所需的其他行動可能會擾亂我們的運營。

如果我們未能實現預期的部分或全部分離帶來的好處，或者如果好處被推遲，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。

強生在我公司剩餘股權的分配可能不會發生。

本次發售完成後，強生將繼續擁有我們普通股91.9%的投票權，有資格在我們的董事選舉中投票(或如果承銷商全面行使向我們購買額外普通股以彌補超額配售的選擇權，則擁有90.8%的投票權)。雖然強生已通知吾等，在本次發行完成後，其擬實施分銷，但強生並無完成分銷的義務。強生是否進行全部或部分分配以及進行分配的時間由強生全權決定，並可能受多個條件的制約，包括收到任何必要的監管或其他批准、市場狀況令人滿意、強生的私人信函在美國國税局的裁決以及強生的美國税務顧問的有利意見的持續有效性和有效性。

分配將對強生及其股東免税。即使強生選擇繼續進行分配，如果強生全權酌情認為分配不符合強生或其股東的最佳利益，則強生有權放棄或改變分配的結構。

此外，倘若不進行分派，而強生亦不以其他方式處置其持有的本公司普通股股份，則強生控制吾等的風險以及強生與吾等之間潛在的業務利益衝突將繼續與吾等的股東有關。見--與強生關係相關的風險--本次發行完成後，強生將繼續控制我們的業務方向，我們普通股的集中所有權可能會阻止您和其他股東影響重大決策。

如果強生完成了一項旨在為美國聯邦所得税免税的交易，並且後來確定分居或分配中的某些步驟由於美國國税局私人信函裁決或任何税務意見背後的事實、假設、陳述或承諾不正確或任何其他原因而應納税，則強生及其股東可能會招致重大的美國聯邦所得税債務，而我們可能通過税務事項協議下的賠償義務招致重大債務。

強生已收到美國國税局的一封私人信函，其實質內容是，除其他事項外，根據修訂後的《1986年美國國税法》(以下簡稱《準則》)第355條和第368(A)(1)(D)條的規定，分拆和分派的某些步驟將符合美國聯邦所得税規定的免税交易資格。分配的條件包括但不限於美國國税局對強生的私人信函裁決的持續效力和有效性，以及強生的美國税務顧問的好評。私人信函的裁決和意見將基於我們和強生關於兩家公司各自業務和其他事項的過去和未來行為的某些事實、假設、陳述和承諾。如果上述任何事實、假設、陳述或承諾不正確或未以其他方式得到滿足，強生及其股東可能無法依賴税務顧問的裁決或意見，並可能承擔重大税務責任。儘管有私人函件的裁決和税務顧問的意見，但如果國税局確定任何這些事實、假設、陳述或承諾不正確或已被違反，或如果不同意私人函件裁決所涵蓋的意見中的結論，或出於其他原因，包括由於完成分配後我們的股權或強生的股權發生某些重大變化，則國税局可在審計時裁定分拆或分配的某些步驟應納税。

如果分拆或分配的某些步驟被確定為應繳納美國聯邦所得税，則強生或其股東可能會承擔美國聯邦所得税的鉅額債務，我們也可能根據税務協議承擔重大債務。根據税務事宜協議，吾等一般須賠償強生因吾等違反吾等的任何申述(包括與國税局的私人函件裁決及税務顧問的意見有關的陳述而提供的申述)或若干其他作為或不作為而導致分居或分派的若干步驟未能符合守則第355及368(A)(1)(D)條下的規定而招致的税款。請參閲“某些關係和相關人員交易--與分居-税務事項協議有關的協議”。

我們可能會受到重大限制的影響，包括我們從事某些公司交易的能力，在分銷完成後的兩年內，如果繼續進行，以避免引發重大的税務相關債務。

為了保持對分離和分配的某些步驟在美國聯邦所得税方面的免税待遇，根據税務事項協議，我們將被限制採取某些行動，以防止分離和分配的某些步驟在美國聯邦所得税方面是免税的。根據税務事宜協議，於分銷完成後的兩年期間內，吾等就本公司股票進行收購、合併、清盤、出售及股票贖回交易的能力將受特定限制。這些限制可能會限制我們追求某些戰略目標的能力

交易或其他我們認為最符合我們股東利益或可能增加我們業務價值的交易。這些限制不會限制我們以現金代價收購其他業務。此外，根據税務事宜協議，吾等一般須就收購吾等股票或資產而可能產生的若干税務責任向強生作出彌償，即使吾等並無參與或以其他方式協助收購。此外，我們在停止活躍的貿易或業務、發行或出售股票或其他證券(包括可轉換為我們股票的證券，但不包括某些補償安排)以及在正常業務過程以外出售資產方面，將受到具體限制。這些限制可能會降低我們的戰略和運營靈活性。請參閲“某些關係和相關人員交易--與分居-税務事項協議有關的協議”。

我們與分離相關的品牌重塑戰略將涉及大量成本，如果不被我們的消費者、客户或第三方合作伙伴接受，可能不會產生預期的好處。此外，我們繼續使用傳統的強生品牌，包括“約翰遜”品牌，可能會對我們的聲譽產生不利影響。

我們無法確切地預測分離會對我們的品牌和聲譽產生什麼影響。雖然我們通常更多地依靠產品品牌而不是企業品牌進行營銷，但我們歷來能夠利用強生的市場聲譽、業績和品牌認同作為我們與消費者、客户和第三方合作伙伴關係的一部分。與分離有關，我們已經並將繼續產生鉅額成本，將我們的公司重新命名為“Kenvue”，並改變我們在世界各地的某些產品的品牌和商業外觀。這一品牌重塑的成功推廣將取決於我們營銷努力的有效性，以及我們在向獨立上市公司過渡的過程中繼續向消費者和客户提供可靠產品的能力。我們已經並將繼續投入大量資源來推廣我們的新品牌，但我們不能肯定地預測這些營銷努力將如何受到歡迎，我們也不能向您保證，我們將能夠在任何新名稱和商標下實現或保持品牌認知度或地位，其水平可與我們作為強生一員歷史上享有的認知度和地位相媲美。如果我們的品牌重塑戰略沒有產生預期的好處，我們留住現有消費者、客户和第三方合作伙伴並繼續吸引新消費者、客户和第三方合作伙伴的能力可能會受到影響，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。見“-與我們的業務和行業相關的風險--如果我們的營銷努力不成功，我們的業務、經營結果或財務狀況可能會受到不利影響。”

此外，我們繼續使用傳統的強生品牌可能會對我們的聲譽產生不利影響。關於分離，強生將向我們轉讓與“約翰遜”品牌相關的知識產權的所有權，除非特定司法管轄區的法律禁止(在這種情況下，強生將授予我們不可撤銷的、獨家的(即使是強生的)、可再許可的、不可轉讓的(受某些例外情況限制的)、免版税和全額支付的使用適用知識產權的許可)。我們希望在此次發售完成後，繼續使用“Johnson‘s”品牌。此外，根據商標逐步淘汰許可協議，強生已向我們授予非獨家、不可再許可(受某些例外情況限制)、不可轉讓(受某些例外情況限制)、免版税和全額支付的全球許可，允許我們使用分離前我們在開展業務時使用的強生保留的某些知識產權，包括“強生”姓名和簽名以及其他遺留的強生品牌。本許可證允許我們根據我們對傳統強生品牌的特定使用情況，持續使用傳統強生品牌的某些變體，期限從分離後的一年到十年不等。例如，在內部或外部產品包裝和標籤上使用傳統強生品牌的許可證將在本次發售完成後五年內終止，如果在該終止日期，儘管我們做出了商業上合理的努力終止使用，我們仍繼續使用該傳統強生品牌，則可以再延長三年。見“某些關係和相關人交易--與分居有關的協議--商標協議--商標淘汰許可協議”。

由於繼續使用傳統的強生品牌，對強生聲譽造成不利影響的行為或事件可能也會對我們的聲譽或我們品牌的聲譽產生不利影響。此外，強生品牌的授權還包括質量控制

規定我們和任何分許可人有義務繼續遵守適用的法律和質量標準。如果我們或任何分許可人未能遵守這些義務，可能會導致許可證終止，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

作為一家獨立的上市公司，我們將產生與分離和增量成本相關的鉅額費用。

我們預計分離過程將是複雜、耗時和昂貴的。我們將需要建立或擴大我們自己的公司職能，包括設施、保險、物流、質量、合規、財務、人力資源、福利管理、採購支持、信息技術、法律、公司戰略、公司治理、其他專業服務和一般商業支持功能。我們還需要進行投資或僱傭更多的員工來運營，而不能同樣地訪問強生現有的運營和行政基礎設施。我們預計，複製或外包其他提供商的這些公司職能，以取代強生在分離之前向我們提供的公司服務，將產生一次性成本。在強生向我們提供支持的過渡期內，我們自己的財務、行政或其他支持系統，或強生向我們提供支持的過渡期內的財務、行政或其他支持系統出現任何故障或重大故障，都可能對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響，例如阻止我們向供應商和員工付款、執行業務合併和外幣交易，或提供行政或其他服務。由於與分離有關的基本項目的範圍和複雜性，總費用可能大大高於我們的估計，發生這些費用的時間可能會發生變化。

特別是，我們的日常業務運營，包括我們的客户、製造商、供應商和其他第三方合作伙伴之間的很大一部分通信，都依賴於IT系統。強生的IT系統很複雜，我們預計從強生向我們轉移IT系統將是複雜、耗時和昂貴的。在傳輸IT系統的過程中也存在數據丟失的風險。由於我們對IT系統的依賴，信息技術集成和轉移的成本以及任何關鍵數據的丟失都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

此外，我們的合併財務報表包括管理層已確定為我們具體或主要可識別的資產、負債、淨銷售額和費用，以及可歸因於我們業務的直接和間接成本。間接成本是指強生及其附屬公司集中或按地域提供的支持職能的成本。本公司已獲分配間接成本，以便根據特定確認基準編制歷史合併財務報表，或在特定確認不可行時，按比例成本分配法，主要基於淨銷售額、員工人數或其他分配方法，該等方法被視為合理反映我們於呈列期間所提供服務的使用率或所獲利益，視乎所獲服務的性質而定。我們承擔的與分拆相關的資產和負債的價值最終可能與這些歸屬有很大不同，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

根據分拆計劃，強生向吾等轉讓的若干資產及負債將於本次發售完成前不會完成。

我們預計，分離將在本次發行完成之前基本完成。然而，分居協議將規定，為了確保遵守適用法律、獲得必要的政府批准和其他同意以及出於其他業務原因，吾等和強生將推遲至本次要約完成後才進行某些司法管轄區內業務的某些資產和負債假設的轉讓。例如，在本次發行完成之前，我們在中國、馬來西亞和俄羅斯的業務的資產和負債不會轉移給我們。見“某些關係和相關人交易--與分居--分居協議--延期市場有關的協議”。

分離協議將規定，吾等及強生將盡各自合理的最大努力，於本次發售完成後於合理可行的情況下儘快完成任何未能完成的轉讓，而在該等轉讓前，將在合理可行及適用法律許可的範圍內，向吾等提供該等業務營運所產生的純利或虧損。然而，這些安排可能會給我們的業務帶來額外的複雜性。我們不能向您保證，在本次發售完成之前未完成的任何轉讓將在本次發售完成後立即發生，或者根本不能，包括如果我們無法獲得必要的政府批准或其他同意，或者如果有任何意想不到的發展或變化，包括法律或法規的變化，或者強生將經營我們將擁有的業務。此外，實施轉移可能需要比預期更多的資源，包括自付成本和支出以及內部管理和員工時間和資源，這可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。如果轉讓明顯延遲或沒有發生，我們可能無法實現分離的所有預期好處，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

強生向我們轉讓某些合同及其他資產和權利可能需要第三方和政府當局的同意或批准，如果不能獲得這些同意或批准，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

分居協議規定強生將與分居有關的若干合同、許可證、許可證及其他資產及權利全部或部分轉讓予吾等。轉讓其中某些合同、許可證、許可證和其他資產和權利可能需要徵得第三方或政府當局的同意或批准，或向其提供其他權利。此外，在某些情況下，我們和強生是合同的共同受益人，我們和強生可能需要徵得第三方的同意才能拆分或分離我們與強生之間的現有合同或現有合同的相關部分。

我們預計，在本次發售完成之前，不會獲得某些所需的同意或批准，或者根本不會。一些第三方可能利用與分拆相關的同意或批准要求或其他權利，尋求終止合同，從我們那裏獲得更優惠的價格或其他合同條款，或要求我們通過獲得信用證或其他形式的信貸支持，為我們作為一家獨立上市公司的財務穩定性提供保證。如果我們無法獲得所需的同意或批准，我們可能無法獲得作為分離的一部分而打算分配給我們的某些利益、許可、資產、許可證和合同承諾，我們可能被要求尋求替代安排來獲得這些利益、許可、資產、許可和合同承諾，這些可能成本更高或質量較低。終止或修改合同，或未能及時或根本完成向我們轉讓合同、許可證、許可證和其他資產及權利，可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生不利影響。

我們在分拆中從強生獲得的資產可能不足以讓我們作為一家獨立公司運營，我們可能會在將我們的資產從強生那裏分離出來時遇到困難。

由於我們過去不是作為一家獨立的公司運營，我們可能需要收購強生轉讓給我們的與分拆相關的資產以外的資產。我們還可能面臨將我們的資產從強生的資產中分離出來，並將新收購的資產整合到我們的業務中的困難。分離的性質是複雜的，意外的發展或變化，包括適用法律或法規(或其解釋)的變化、所需的同意或批准或執行分離的其他挑戰，可能會推遲或阻止完成分離的某些方面，需要比預期更多的資源(包括自付成本和開支以及內部管理和員工時間和資源)，或導致分離的條款或條件與我們預期的不同或不那麼有利。如果我們作為一家獨立公司難以運營，未能收購對我們的運營至關重要的資產，或者在將我們的資產從強生的資產中分離出來或整合新收購的資產時產生意外成本，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響。

與強生關係有關的風險

本次發行完成後，強生將繼續控制我們的業務方向，我們普通股的集中所有權可能會阻止您和其他股東影響重大決策。

本次發行完成後，強生將繼續擁有我們已發行普通股總投票權的91.9%(如果承銷商全面行使向我們購買額外普通股以彌補超額配售的選擇權，則擁有90.8%的投票權)。只要強生或其權益繼承人實益擁有我們已發行普通股總投票權的多數，本次發行的投資者一般不能影響提交給我們股東批准的任何事項的結果。只要強生或其權益繼承人實益擁有我們已發行普通股總投票權的多數，它通常將能夠直接或間接地通過其罷免和選舉董事的能力，並在符合適用法律的情況下，控制所有影響我們的事項，而無需其他股東的批准，包括：

·對我們的業務方向和政策作出決定，包括選舉和罷免董事以及任命和罷免官員；

·與公司交易有關的決定，如合併、企業合併或資產處置；

·我們的融資和分紅政策；

·我們的薪酬和福利計劃以及其他人力資源政策決定；

·根據我們與強生簽訂的關於分居的協議，終止、變更或作出決定；

·有關税務事項的決定；以及

·任何可能對我們造成不利影響的其他協議的變更。

倘若強生未完成分派或以其他方式處置其於本公司的剩餘股權，或倘強生於本次發售完成後於公開市場買入本公司的普通股，則其可能在較長一段時間或無限期內仍為本公司的控股股東。即使強生實益擁有我們已發行普通股總投票權的不到多數，只要強生擁有我們普通股的相當大部分，它也可能能夠影響需要股東批准的公司訴訟的結果。

強生的利益可能與我們其他股東的利益不同，或可能與之衝突。作為控股股東或大股東，強生對我們採取的行動可能對我們或我們的其他股東不利。

本次發行完成後，我們將成為紐約證券交易所公司治理規則所定義的“受控公司”，因此，我們將有資格獲得紐約證券交易所某些公司治理要求的豁免。

本次發售完成後，強生將繼續擁有我們普通股91.9%的投票權，有資格在我們的董事選舉中投票(如果承銷商全面行使向我們購買額外普通股以彌補超額配售的選擇權，則為90.8%)。因此，我們將成為紐約證券交易所公司治理規則定義的“受控公司”，因此，我們將有資格獲得紐約證券交易所某些公司治理要求的豁免，包括：

·要求董事會由大多數獨立董事組成；

·要求提名、治理和可持續發展委員會全部由獨立董事組成，並有一份書面章程，闡述該委員會的宗旨和責任，或者，如果不存在這樣的委員會，則要求由佔董事會獨立董事多數的獨立董事通過只有獨立董事參與的投票選出或推薦我們提名的董事公司的候選人；

·要求薪酬和人力資本委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程説明該委員會的宗旨和責任；以及

·對提名、治理和可持續發展委員會以及薪酬和人力資本委員會進行年度業績評估的要求。

在本次發行完成後，我們目前不打算依賴任何這些豁免。然而，我們可能會選擇在未來不時地利用這些豁免中的一項或多項。因此，你可能得不到對受紐約證交所所有公司治理要求約束的公司股東提供的同樣保護。

強生可能無法履行過渡性製造協議，或者當過渡性製造協議到期時，我們可能無法實施替代製造安排。

吾等預期，在本次發售完成後的過渡期內，強生將根據過渡期製造協議繼續向吾等提供若干製造服務。這些服務將包括向我們提供特定的產品或其組件，包括泰諾、Zyrtec、Motrin、Benadryl和其他OTC產品，期限在本次發售完成後變化。我們將依賴強生在適用期限內履行其在過渡期製造協議所規定的每種產品的製造義務。強生未能履行這些義務，或者強生履行這些義務的能力出現任何延誤或中斷，都可能對我們及時向消費者和客户交付必要數量優質產品的能力產生不利影響，阻礙適用產品的銷售，損害我們的聲譽或我們品牌的聲譽，或以其他方式對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響，可能會持續很長一段時間。此外，根據過渡期製造協議，強生將同意以符合我們過去業務實踐的方式為我們提供製造服務。因此，我們實施這些服務變更的運營靈活性或我們為這些服務支付的金額將受到限制，我們可能無法以我們希望的方式實施變更。

根據過渡性製造協議，強生將向我們提供過渡性服務。在受過渡製造協議約束的每個產品的期限屆滿後，我們將被要求將該產品的製造服務過渡到我們自己的內部組織或獲得替代的第三方來源來提供這些服務。將這些服務從強生轉移到我們或一個或多個第三方將是一個複雜、耗時且成本高昂的過程，可能會增加製造缺陷或質量控制問題的風險。此外，如果我們決定在未來聘請一個或多個第三方向我們提供這些服務，我們可能會遇到與依賴第三方相關的額外風險。見“-與我們業務相關的風險-我們在業務的許多方面依賴第三方，包括生產我們的某些產品，這使我們面臨可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響的額外風險。”如果在過渡製造協議到期時，我們沒有自己的製造業務或與替代第三方來源的類似協議，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響，包括上一段所述的方式。

強生可能無法根據《過渡服務協議》履行職責，或者當《過渡服務協議》到期時，我們可能無法實施替代系統和服務。

吾等預期，在本次發售完成後的一段過渡期內，強生將根據過渡期服務協議繼續為吾等提供與若干歷史上共享的職能有關的服務。這些服務將包括某些信息技術、供應鏈、人力資源、

醫療安全、金融、監管、銷售和營銷、研發、房地產、法律運營、政府事務、分銷和税務服務將在本次發行完成後提供不同期限的服務。我們將依靠強生在過渡服務協議期限內履行其義務。強生未能履行這些義務，或強生履行這些義務的能力出現任何延誤或中斷，都可能增加我們採購這些服務的成本，導致系統或服務中斷，轉移我們管理層的注意力，或以其他方式對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響，可能會持續很長一段時間。此外，根據過渡服務協議，強生將同意以符合我們過去業務慣例的方式為我們提供服務。因此，我們實施這些服務變更的運營靈活性或我們為這些服務支付的金額將受到限制，我們可能無法以我們希望的方式實施變更。此外，我們歷來得到強生的非正式支持，這可能不會在過渡服務協議中得到解決。在本次發售完成後，這種非正式支持的程度將減少或取消。

根據過渡期服務協議，強生將向我們提供過渡性服務。我們正在創建自己的系統和服務，或聘請替代的第三方來源來提供系統和服務，以複製或取代強生目前向我們提供的許多系統和服務。但是，我們可能無法以相同或更優惠的第三方條款和條件，以相同或更好的質量、相同或更低的成本或其他方式成功複製或替換這些服務或以相同或更好的質量獲得服務。例如，實施我們自己的信息技術框架將是一個複雜、耗時和昂貴的過程，可能使我們更容易受到網絡攻擊、網絡中斷或其他信息安全或網絡安全事件的影響。此外，如果我們決定在未來聘請一個或多個第三方向我們提供這些服務，我們可能會遇到與依賴第三方相關的額外風險。見“-與我們業務相關的風險-我們在業務的許多方面依賴第三方，包括生產我們的某些產品，這使我們面臨可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響的額外風險。”如果我們沒有自己的系統和服務，或在過渡服務協議到期時沒有與替代第三方來源的類似協議，我們的業務、運營結果或財務狀況可能會受到不利影響，包括上一段所述的方式。

如果強生在私下交易中將我公司的控股權出售給第三方，您可能無法實現您所持有的我們普通股的任何控制權變更溢價，而我們可能會受到目前未知的第三方的控制。

本次發行完成後，強生將繼續擁有我們已發行普通股總投票權的91.9%(如果承銷商全面行使向我們購買額外普通股以彌補超額配售的選擇權，則擁有90.8%的投票權)。如果強生選擇這樣做，它將有能力通過私下協商的交易出售其持有的部分或全部普通股，如果交易規模足夠大，可能會導致對我們的控制權發生變化。

如果強生能夠私下出售其持有的我們普通股股份，而不需要同時提出要約收購本次發行完成後將公開交易的所有我們普通股股票，則可能會阻止您實現您所持有的我們普通股的控制權變更溢價，否則強生可能會因私下出售我們普通股股票而產生任何溢價。此外，如果強生私下出售其在我公司的控股權，我們可能會受到目前未知的第三方的控制。該第三方的利益可能與我們其他股東的利益不同，或可能與之衝突。此外，如果強生將我們公司的控股權出售給第三方，我們未來的債務可能會加速，我們的其他商業協議和關係，包括與強生的任何剩餘協議，可能會受到影響。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

本次發售完成後，我們的某些高管和董事可能會因為他們在強生的股權而存在實際或潛在的利益衝突。此外，強生現任的某些高管預計將成為我們的董事，這可能會造成利益衝突或出現利益衝突。

由於目前或以前在強生的職位，我們的某些高管和董事擁有強生的股權。繼續持有強生普通股和股權獎勵可能會產生或似乎產生實際或潛在的利益衝突，如果我們和強生面臨在本次發行完成後可能對兩家公司產生影響的決定。此外，強生的某些現任高管預計將成為我們的董事，這可能會在我們和強生遇到機會或面臨可能對雙方公司產生影響的機會或決定時，造成或似乎造成實際或潛在的利益衝突，這些機會或決定可能會影響到本次發行完成後的雙方公司，或與我們和強生之間該等董事的時間分配有關。這些實際或潛在的利益衝突可能會產生，例如，我們的業務和運營的可取性、資金和資本問題、監管問題、與分居協議有關的問題以及與強生的其他關於分居或其他方面的協議、員工留任或招聘或我們的股息政策。

吾等預期，經修訂及重述的公司註冊證書中有關某些關係及交易的條文，將解決吾等與強生及其董事、高級職員或僱員之間的某些實際或潛在的利益衝突。成為我們的股東，您將被視為已知悉並同意我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款。舉例來説，吾等須放棄在向吾等董事、主管人員或同時亦為強生董事、主管人員或僱員的任何公司機會中享有任何權益或預期，而有關董事並無責任向彼等傳達或呈現有關公司機會，只要有關公司機會並非明確地以董事或主管人員的身份向此等人士提供即可。雖然這些規定旨在公平地解決我們與強生之間的某些利益衝突，但我們不能向您保證任何利益衝突都會得到公平解決。請參閲“股本説明--利益衝突；公司機會”。

與分拆有關的對強生的潛在賠償義務可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

分離協議將規定賠償義務(無上限金額，減去被補償方收到的任何保險收益或其他第三方收益)，旨在使我們對與我們的業務活動相關的基本上所有債務承擔財務責任，但某些例外情況除外，無論是在本次發售完成之前或之後發生的。此外，吾等將同意根據吾等將與強生就分居事宜訂立的若干其他協議，在某些額外情況下向強生作出賠償。如果我們在這些協議規定的情況下被要求賠償強生，我們可能會承擔重大責任，這可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。

關於分居事宜，強生將賠償我們的某些責任。然而，我們不能向您保證賠償金額足以使我們免受此類責任的全額賠償，也不能保證強生履行賠償義務的能力在未來不會受到損害。

根據分居協議及吾等將與強生訂立的與分居有關的若干其他協議，強生將同意賠償吾等的某些責任。然而，第三方也可以要求我們對強生同意保留的任何責任負責，包括與滑石粉相關的責任，我們不能向您保證強生的賠償足以保護我們不受此類責任的全額影響，或者強生能夠完全履行其賠償義務。此外，根據分居協議，對於與分居前發生的賠償責任相關的責任，我們將不能獲得強生的自籌保單，強生的第三方保單可能也不能向我們提供，以及

在任何情況下，強生的保險公司可能會拒絕承保與分離前發生的某些賠償責任相關的責任。此外，即使我們最終成功地從強生或其保險提供者那裏追回了我們應承擔責任的任何金額，我們也可能被暫時要求承擔這些損失。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

雖然根據税務協議，吾等於本次發售完成後向強生支付的税項分成金額一般將根據分派日期之前期間的消費者健康業務應佔税額釐定，但如繼續進行，吾等仍須與強生就強生綜合集團的綜合美國聯邦所得税承擔連帶責任。

我們將被包括在美國聯邦合併集團納税申報單和某些其他合併或類似的集團納税申報單中，如果繼續下去，強生將一直到分配之日。根據税務協議，強生一般會就強生集團的報税表向有關税務機關支付所有必需的税款，而吾等將向強生分攤税款，有關金額一般會根據消費者健康業務的應佔税額釐定。

於分銷日期翌日或之後開始的應課税期間，我們將不再包括在強生集團的任何報税表內，我們將提交只包括我們或我們的附屬公司的報税表(視情況而定)。我們將不會被要求在這些納税期間向強生支付分税金。然而，吾等與強生就強生綜合集團所屬課税期間的綜合美國聯邦所得税向美國國税局負有連帶責任(如經銷完成後，將繼續承擔)。請參閲“某些關係和相關人員交易--與分居-税務事項協議有關的協議”。

我們從非關聯第三方獲得的條款可能比我們與強生簽訂的協議中的條款更優惠。

吾等將與強生訂立的有關分居的協議，包括分居協議、税務事宜協議、僱員事宜協議、知識產權協議、商標協議、過渡期服務協議、過渡期製造協議、註冊權協議、反向過渡期服務協議及數據轉移及共享協議，乃於吾等仍為強生的一部分時於吾等與強生分手的情況下擬備。因此，在準備這些協議期間，我們沒有獨立或獨立的董事會，也沒有獨立於強生的管理團隊。該等協議的條款，包括根據該等協議提供的服務所收取的費用，主要由強生釐定，因此未必反映非關聯第三方之間的公平談判所產生的條款，或強生與另一種形式的交易(例如商業交易銷售中的買方)進行公平談判所產生的條款。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們不能肯定，在本次發行完成後，我們普通股的活躍交易市場將會發展或持續下去。

在本次發行完成之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們不能向您保證，在本次發行完成後，我們普通股的活躍交易市場將會發展或持續下去。如果不發展活躍的交易市場，您可能很難以有吸引力的價格出售您所持有的我們普通股的股票，或者根本不出售。不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，我們通過股權激勵獎勵吸引和激勵員工的能力，以及我們通過使用普通股獲得業務、品牌、資產或技術的能力。

股票作為對價。此外，只要強生繼續持有我們普通股的相當大一部分股份，我們普通股的市場流動性就可能受到限制。

我們普通股的股價可能會有很大波動。

我們無法預測此次發行後我們普通股的交易價格。本次發行我們普通股的價格是由我們、強生和承銷商代表之間的談判確定的，這可能不代表本次發行完成後公開市場上的價格。因此，您可能無法以您想要出售的時間的首次公開募股價格或高於該價格出售您持有的我們普通股。

由於許多因素，我們普通股的市場價格可能波動很大，其中一些因素可能不是我們所能控制的，包括：

·我們或競爭對手的季度或年度收益；

·我們向股東發放的季度股息(如果有的話)出現變化；

·我們或我們的競爭對手的經營業績的實際或預期波動；

·發佈關於我們、我們的競爭對手或我們的行業的研究報告，證券分析師或評級機構對我們的財務和運營業績的估計發生變化或未能達到，或行業分析師沒有研究報告，或停止分析師報道；

·關鍵管理人員的增加或離職；

·我們或我們的競爭對手的戰略行動或公告；

·市場對我們可能產生的任何債務或我們未來可能發行的證券的不良反應；

·改變會計準則、政策、準則、解釋或原則；

·我們經營所處的監管和法律環境的變化；

·對我們發起訴訟或政府調查；

·聲譽問題，包括涉及我們的競爭對手及其產品、強生和我們的第三方合作伙伴的聲譽問題；

·機構股東的行動；

·我們內部控制的任何無效；

·強生是否、何時以及以何種方式完成分銷，以及強生就分銷或其他方面作出的其他公告或採取的行動；

·整體市場波動以及國內和世界經濟和政治狀況，包括與新冠肺炎大流行有關的情況；以及

·“風險因素”一節和本招股説明書其他部分描述的其他因素。

股票市場總體上經歷了波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。如果上述任何事件發生，都可能導致我們的股價下跌，並可能使我們面臨包括證券集體訴訟在內的訴訟，即使不成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力和資源。您應該認為投資我們普通股的股票是有風險的，只有在您能夠承受投資的重大損失和市場價值的廣泛波動的情況下，您才應該投資我們的普通股。

如果強生或其他普通股持有者繼續進行分配或未來出售，或認為可能發生分配或此類出售，包括在禁售期結束後，可能會導致我們普通股的價格下跌。

本次發行完成後，強生將擁有我們普通股流通股的約91.9%(如果承銷商全面行使向我們購買額外普通股的選擇權，則為約90.8%)。這些股票將是“受限證券”，這一術語在修訂後的1933年證券法(“證券法”)第144條(“第144條”)中有定義。在合約限制(包括下文所述的鎖定協議)的規限下，強生將有權在公開市場出售該等股份，但前提是該等股份的出售已在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)登記，或該等股份的出售符合根據規則第144條豁免登記或證券法下任何其他適用豁免的資格。我們無法確切預測強生是否或何時完成分配或以其他方式出售我們普通股的大量股份。強生在本次發行完成後分配或出售大量普通股，或認為可能發生這種分配或出售，可能會大幅降低我們普通股的現行市場價格。本次發售完成後，除非本招股説明書另有説明，否則本次發售的所有普通股將可以自由交易，不受《證券法》的限制或進一步登記，前提是它們不是由我們的關聯公司持有。

關於是次發售，吾等、吾等高級管理人員、吾等董事及強生已與承銷商達成協議，除非事先獲得高盛及摩根大通證券各自的書面同意，否則吾等及彼等不會在本招股説明書日期起至本招股説明書日期後180天期間，直接或間接提供、出售、訂立合約出售、質押或以其他方式處置或對衝任何普通股或可轉換為或可交換或可行使的任何普通股。高盛有限責任公司和摩根大通證券有限責任公司可以在不另行通知的情況下，在任何時候單獨酌情釋放我們普通股的全部或任何部分股票，但須遵守鎖定協議。當禁售期結束時，我們和我們的股東將能夠在公開市場上出售我們的普通股。在鎖定協議到期時出售我們普通股的大量股份，認為這些出售可能發生或提前解除這些鎖定協議可能會導致我們普通股的市場價格下跌，或使您更難在您認為合適的時間和價格出售您的普通股。

如果我們未來不能對財務報告實施和保持有效的內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

作為一家獨立的上市公司，我們將被要求對財務報告保持內部控制，並報告內部控制中的任何重大弱點。此外，從我們的第二份10-K表格年度報告開始，我們預計管理層將根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)第404條的規定，就我們對財務報告的內部控制的有效性提交一份報告。我們的獨立註冊會計師事務所也將被要求就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，從我們的第二份年度報告Form 10-K開始。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。

設計、實施和測試遵守這一義務所需的財務報告內部控制的過程是複雜、耗時和昂貴的。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，如果我們無法及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者我們無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。我們還可以

成為紐約證交所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。

作為一家獨立的上市公司所承擔的義務將需要大量的資源和管理層的關注。

在本招股説明書所屬註冊聲明生效後，吾等將直接根據1934年經修訂的證券交易法(下稱“交易法”)、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則和規定履行報告和其他義務。作為一家獨立的上市公司，我們將被要求：

·按照聯邦證券法和規則編寫和分發定期報告、委託書和其他股東通信；

·擁有自己的董事會和委員會，符合聯邦證券法和規則以及適用的證券交易所要求；

·維持內部審計職能；

·建立我們自己的財務報告和披露合規職能；

·設立投資者關係職能；以及

·制定內部政策，包括與我們的證券交易以及披露控制和程序有關的政策。

這些報告和其他義務將對我們的管理層提出重大要求，將他們的時間和注意力從創造銷售的活動轉移到合規活動，並需要增加我們在分離之前沒有發生的行政和運營成本和支出，這可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

本次發行完成後，您的股權將立即大幅稀釋，您在我們的持股比例可能會在未來進一步稀釋。

本次發行完成後，我們普通股的每股首次公開發行價格將大大高於我們普通股的每股預計有形賬面淨值(虧損)。因此，您將支付普通股的每股價格，大大超過減去我們的負債後的有形資產的每股賬面價值。假設我們普通股的首次公開募股價格為每股21.5美元，這是本招股説明書首頁列出的估計公開發行價格區間的中點，在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，您將立即產生預計有形賬面淨虧損25.81美元，相當於我們普通股的每股25.81美元。

未來，如果我們出於收購、資本市場交易或其他公司目的(包括我們可能授予我們的董事、高級管理人員和員工的股權獎勵)而增發普通股或可轉換債務證券，您在我們公司的持股比例可能會進一步稀釋。關於此次發行，我們打算提交一份S-8表格的註冊聲明，以註冊我們預計將根據我們擬議的股權激勵計劃為發行而保留的普通股。根據我們建議的股權激勵計劃，預計薪酬和人力資本委員會將在本次發行完成後，不時向我們的員工和董事授予額外的股權獎勵。我們不能確切地預測未來我們普通股股票的發行規模，或者未來我們普通股股票的發行和出售對我們普通股股票的市場價格的影響(如果有的話)。任何此類發行都可能導致我們現有股東的股權大幅稀釋。

此外，在分配完成後，如果繼續進行，我們的員工將有權購買或接受我們的普通股，因為他們的強生股票期權、限制性股票單位和績效股票單位轉換為我們的股票期權和限制性股票單位。轉換為

強生的這些薪酬納入我們的獎項，在本招股説明書題為“股票發售”和“高管和董事薪酬-薪酬討論與分析”的章節中有更詳細的描述。截至本招股説明書的日期，我們的普通股中將受到轉換股權獎勵的確切數量無法確定，因此，無法確定您在我們中的百分比股權可能因轉換而稀釋的程度。

董事會將獲授權(無須股東進一步表決或採取行動)不時發行本公司優先股系列股份，並就每個系列釐定名稱；股息率及優先股(如有)與任何其他類別或系列我們的股本相比；投票權(如有)；清盤優先股(如有)；轉換特權(如有)、贖回價格及適用於該系列的其他贖回條款(如有)。一個或多個優先股系列的條款可能會稀釋投票權或降低我們普通股的價值。例如，我們可以授予我們優先股的持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉董事或否決特定交易的權利。此外，我們可以分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優先權可能會影響我們普通股的剩餘價值。見“股本説明--優先股”。

在本次發行完成後，我們預計將承擔可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響的債務義務。

關於分離，我們已經達成了某些融資安排，其中包括票據發行、商業票據計劃和循環信貸安排。此外，我們未來可能會招致額外的債務。這種債務可能會對我們和我們的投資者產生重要的不利後果，包括：

·需要我們運營現金流的很大一部分用於支付利息；

·使履行其他義務更加困難；

·增加我們的債務未來信用評級被下調的風險，這可能會增加未來的債務成本，並限制未來債務融資的可獲得性；

·增加我們在普遍不利的經濟和工業條件下的脆弱性；

·減少可用於資本支出和其他公司目的以及發展業務的現金流；

·限制我們支付紅利的能力；

·限制我們在規劃或應對商業和行業變化方面的靈活性；以及

·限制我們根據需要借入額外資金的能力，或在商機出現時利用商機、支付現金股息或回購普通股的能力。

上述風險將隨着我們未來產生的債務數額而增加。此外，如果我們的債務以浮動利率計息，如果這些利率大幅上升，我們借入額外資金的能力可能會降低，上述風險將會加劇，無論是因為市場利率上升還是我們的信譽下降。此外，我們未來的實際現金需求可能比預期的要大。我們的運營現金流可能不足以償還我們的未償債務或在到期時償還未償債務，我們可能無法以可接受的條款借入資金、出售資產或以其他方式籌集資金，或者根本無法償還或再融資我們的債務。

我們是一家控股公司，我們唯一的物質資產是我們在子公司中的股權。因此，我們依賴於子公司向我們支付股息和其他付款和分配的能力，以履行我們的義務。

我們是一家控股公司，擁有有限的直接業務運營，包括在預期消費者健康業務計劃分離的情況下進行某些運營活動。我們的子公司擁有我們幾乎所有的資產，並進行我們幾乎所有的業務。來自我們子公司的股息和根據與我們子公司的安排允許向我們支付的款項是我們履行義務的主要現金來源。這些債務包括營業費用以及當前和未來借款的利息和本金。我們的子公司，包括某些在美國境外成立的子公司，可能無法或不被允許支付股息或進行分配，以使我們能夠履行我們的義務。每家子公司都是不同的法律實體，在某些情況下，法律、税收和合同限制可能會限制我們從子公司獲得現金的能力。如果我們根據股息和其他安排從子公司獲得的現金不足以為我們的任何義務提供資金，或者如果子公司無法向我們支付未來的股息或分派來履行我們的義務，我們可能需要通過債務(包括可轉換或可交換債務)、出售資產或發行股票等方式籌集現金。我們的流動性和資本狀況高度依賴於我們子公司的業績以及它們向我們支付未來股息和分配的能力。對未來股息來源和我們整體流動資金計劃的評估受到多種因素的影響，包括當前和未來的市場狀況，這些因素可能會發生變化。我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務，或以商業合理的條款或根本不能為我們的債務進行再融資，可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況以及我們履行債務義務或支付普通股股息的能力產生不利影響。

我們不能保證支付我們普通股的股息，或任何此類股息的時間或金額。

我們最初預計從截至2023年10月1日的財政季度開始，根據董事會的酌情決定權，向普通股持有人支付普通股每股約0.20美元的季度現金股息。儘管我們目前打算向普通股持有者支付季度現金股息，但我們沒有義務這樣做，我們的股息政策可能隨時發生變化，而不通知我們的股東。未來向我們的股東支付任何股息，以及支付的時間和金額，將由董事會酌情決定。董事會有關支付股息的決定將取決於許多因素，例如我們的財務狀況、收益、資本要求、償債義務、管理我們債務的協議中的限制性契約、一般經濟業務狀況、行業慣例、法律要求以及董事會認為相關的其他因素。我們支付股息的能力將取決於我們持續從運營中產生現金的能力，以及我們進入資本市場的機會。此外，我們是一家控股公司，直接業務運營有限，包括在預期消費者健康業務計劃分離的情況下進行某些運營活動。因此，我們支付股息的能力也將取決於我們的子公司支付股息和向我們支付其他款項和分配的能力。我們不能向您保證，我們將在未來以相同的金額或頻率支付預期的股息，或者根本不會。請參閲“股利政策”。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷是基於改變或被證明是不正確的假設，我們的經營結果可能會受到不利影響，導致我們普通股的市場價格下降。

按照美國公認會計原則編制財務報表時，我們需要做出影響合併財務報表中報告金額的估計和假設。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產、負債、權益、銷售淨額及開支的賬面價值作出判斷的基礎，而該等賬面價值並不容易從其他來源顯現。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營結果可能會受到不利影響，可能會低於我們公開宣佈的指引或證券分析師和投資者的預期，導致我們普通股的市場價格下降。

我們修訂和重述的公司註冊證書、我們修訂和重述的章程以及特拉華州法律中的某些條款可能會阻止或推遲對我們的收購，這可能會降低我們普通股的交易價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程將包含旨在阻止強制性收購做法和不充分的收購要約的條款，並鼓勵潛在收購者與董事會談判，而不是試圖進行未經董事會批准的主動收購。這些規定包括(1)我們的董事而不是股東填補董事會空缺(包括因擴大董事會而產生的空缺)的能力，(2)對我們的股東召開特別會議的能力的限制，(3)對我們的股東通過書面同意採取行動的能力的限制，(4)關於股東如何在股東大會上提出建議或提名董事的規則，以及(5)董事會在沒有股東投票或行動的情況下發行優先股的權力。

此外，由於我們沒有選擇豁免於特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)第203條的規定，這一條款也可能延遲或阻止您可能支持的控制權變更。DGCL第203條一般禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東後的三年內與該“有利害關係的股東”進行“業務合併”，但某些例外情況除外。見“股本説明-特拉華州法律各項條款的反收購效力，我們修訂和重新註冊的公司證書以及我們修訂和重新修訂的附則-特拉華州反收購法規”。

只要強生實益擁有本公司已發行股本總投票權的大部分，並因此有能力直接選舉董事會全體成員，則由強生指定擔任董事會成員的董事將有權授權某一方(包括強生持有本公司普通股的潛在受讓人)成為有利害關係的股東，從而使《大連市政府章程》第203條的限制不適用於該方。

我們相信，通過要求潛在收購者與董事會進行談判，並讓董事會有更多時間評估任何收購提議，這些條款將保護我們的股東免受強制性或其他不公平收購策略的影響。這些規定並不是為了讓我們免受收購的影響。然而，即使收購要約可能被我們的一些股東認為是有益的，並可能推遲或阻止董事會認為不符合我們和我們股東的最佳利益的收購，這些條款仍將適用。這些規定還可能阻止或阻止罷免和更換現任董事的嘗試。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，特拉華州內的某些法院或美國聯邦地區法院將是解決我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這些訴訟和訴訟可能會阻止針對我們或我們的董事、高管、員工或股東的訴訟。

我們修訂和重述的公司註冊證書將在法律允許的最大範圍內規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則位於特拉華州的衡平法院(或，如果該法院沒有管轄權，則為美國特拉華州地區法院)將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、員工或股東違反對我們或我們股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇，(3)根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的附例的任何條文而提出的任何訴訟，(4)根據DGCL的任何條文而產生的任何訴訟，或DGCL賦予位於特拉華州的衡平法院司法管轄權的任何訴訟，或(5)任何聲稱受內務原則管轄的索賠的訴訟。

這些專屬法院條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院。

這些排他性法院條款可能會給股東帶來任何此類索賠的額外成本，特別是如果股東不在特拉華州或附近居住，或者限制股東在司法法院提出有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東發生糾紛的索賠的能力，在任何情況下，這都可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。法院可能會發現這些排他性法院條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會轉移我們管理層的注意力，並以其他方式對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，與歷史或當前事實沒有嚴格關係，反映了管理層對未來的假設、觀點、計劃、目標和預測。前瞻性表述可以通過使用諸如“計劃”、“預期”、“將”、“預期”、“估計”和其他類似含義的詞語來識別，但同時也包括但不限於：對未來運營和預期經營業績的討論以及計劃收購和處置對我們的增長和產品開發活動的戰略以及監管批准和市場地位的影響；支出；以及分離和分配(如果進行)對我們業務的影響。

由於前瞻性陳述是基於對未來事件的當前信念、預期和假設，它們會受到風險、不確定性和變化的影響，這些風險、不確定性和變化很難預測，其中許多是我們無法控制的。您應該意識到，如果基本假設被證明是不準確的，或者已知或未知的風險或不確定因素成為現實，我們的實際結果和財務狀況可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的預期和預測大不相同。風險和不確定性包括：

·負面宣傳和失敗的營銷努力對我們的聲譽和品牌的影響；

·我們經營的競爭激烈的產品市場和我們面臨的競爭壓力；

·我們可能無法預測、理解和適當地應對市場趨勢以及快速變化的消費者和客户偏好；

·我們可能無法成功擴大全球業務的可能性；

·在我們業務的所有方面實施我們的數字優先戰略時，我們可能面臨挑戰；

·迅速變化的零售業格局，包括我們對發達市場主要零售商的日益依賴，我們零售貿易客户政策的變化，以及電子商務和其他替代零售渠道的出現；

·創新和開發新的和改進的產品和技術所固有的挑戰和不確定性，我們的持續增長和成功有賴於這些挑戰和不確定性；

·任何計劃或完成的收購或剝離的預期戰略效益和機會可能無法實現或可能需要比預期更長的時間才能實現;

·自有品牌和通用非品牌產品的可獲得性和接受度增加的影響；

·假冒產品、侵犯我們的知識產權和我們產品的其他未經授權版本的威脅；

·在內部、通過第三方或以其他方式在供應鏈內製造困難和延誤，這可能導致自願或非自願的業務中斷或關閉、產品短缺、從市場上撤回或暫停產品以及潛在的監管行動;

·未能有效管理第三方關係和我們的第三方合作伙伴運營所依據的協議；

·中斷和破壞我們的信息技術系統或第三方的系統，這可能導致聲譽、競爭、運營或其他業務損害，以及財務成本和監管行動;

·可能發生勞資糾紛、罷工、停工和類似的勞資關係問題，以及提高最低工資的影響；

·我們有能力吸引和留住有才華、高技能的員工和多樣化的勞動力隊伍，併為我們的高級管理層實施繼任計劃；

·依賴複雜的全球供應鏈以及生產和分銷流程，並受到越來越多的監管要求的影響，這可能會對我們的Products;中使用的材料的供應、採購和定價產生不利影響

·未能準確預測對我們產品的需求；

·氣候變化、極端天氣和自然災害，或應對氣候變化的法律、監管或市場措施，可能影響對我們的產品和服務的需求，導致製造和分銷網絡中斷，改變供應鏈內商品和服務的可用性，並影響我們產品和業務的整體設計和完整性；

·利益攸關方對ESG事項日益嚴格的審查和迅速變化的期望的影響；

·可能沒有保險或保險不足以彌補我們可能遭受的損失；

·重大產品退貨或退款的影響；

·產品可靠性、安全性和功效問題，無論是否基於科學或事實證據，可能導致政府調查、監管行動(包括關閉製造設施)、私人索賠和訴訟、重大補救和相關費用、安全警報、產品短缺、銷售下降、聲譽損害和股價影響;

·與滑石或含滑石產品有關的法律訴訟，如在美國和加拿大以外銷售的強生嬰兒爽身粉，以及與滑石或含滑石產品有關的其他風險和不確定性；

·對我們不利的重大訴訟或政府行動的影響，包括銷售額下降和聲譽損害，包括與營銷實踐有關的產品責任索賠和指控;

·不利判決或和解的影響以及與法律訴訟有關的準備金的充分性，包括產品責任、人身傷害索賠、知識產權索賠、證券集體訴訟、政府調查、僱傭事項和其他法律訴訟;

·我們在美國和其他重要市場建立、維護、保護和執行新的和現有產品和技術的知識產權的能力面臨的挑戰;

·指控我們的產品侵犯了第三方的知識產權，這可能會對我們銷售有關產品的能力產生不利影響，並要求我們為過去的侵權或繼續使用這些權利支付一大筆錢；

·影響美國和世界各地業務的適用法律、法規、政策和相關解釋的可能變化，包括與批准新產品、知識產權、廣告和促銷活動、環境、健康和安全事項、原材料採購、隱私和數據保護以及反腐敗和人權;有關的變化

·國內和國際税收法律法規的變化，世界各地税務機關加強審計審查，以及可能超過現有準備金的額外税收負債的風險敞口;

·財務會計準則委員會發布新的或修訂的會計準則和美國證券交易委員會的條例；

·全球業務對我們以及我們的客户和供應商，包括我們所在國家的外國政府的相關風險；

·通貨膨脹以及利率和貨幣匯率波動的影響，以及這種波動對淨銷售額、費用和由此產生的利潤率的潛在影響;

·美國和其他國家進出口和貿易法律、法規和政策的潛在變化，包括任何增加的貿易限制或關税;

·金融不穩定、主權風險、可能實施的政府控制和限制性經濟政策以及某些地理市場中不穩定的政府和法律制度對全球業務的影響;

·全球公共衞生危機和流行病的影響，包括新冠肺炎大流行;

·美國和世界其他地區的武裝衝突和恐怖襲擊的影響，例如正在進行的俄羅斯-烏克蘭戰爭，包括社會和經濟混亂以及金融和其他市場的不穩定；

·我們的商譽和其他無形資產減值的影響；

·我們保持令人滿意的信用評級的能力；

·如果實行分離和分配，對我們業務的影響；

·我們實現預期收益併成功執行分離、分配及相關交易的能力；

·我們作為一家受控公司的地位，以及強生的利益或我們某些高管和董事的利益可能與我們和其他股東的利益發生衝突的可能性；

·對我們的業務、可能的税務和賠償責任以及與分離、分配和相關交易有關的鉅額費用的限制；以及

·我們與分拆相關的品牌重塑努力失敗，未能獲得市場接受，以及我們繼續使用傳統的強生品牌，包括“強生”品牌的影響。

您還應仔細閲讀本招股説明書題為“風險因素”一節中描述的風險因素，瞭解可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭的重大風險。您應該明白，不可能預測或識別所有此類因素，您不應將上述風險視為所有潛在風險和不確定性的完整陳述。我們不承諾公開更新任何可能不時作出的前瞻性陳述，無論是由於新信息或未來事件或事態發展，除非法律要求。

收益的使用

我們估計，根據我們普通股每股21.50美元的假設首次公開發行價格，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後，本次發行為我們帶來的淨收益約為31.53億美元(或約36.26億美元，如果承銷商全面行使其選擇權從我們手中購買額外的普通股以彌補超額配售)。

吾等將向強生支付吾等所有現金及現金等價物，作為強生轉讓予吾等的消費者健康業務的部分代價，包括(1)本次發售中吾等將從出售普通股股份中獲得的所有淨收益，包括因行使承銷商向吾等購買額外普通股以彌補超額配售而獲得的任何淨收益，及(2)吾等將從債務融資交易中獲得的所有淨收益，連同吾等收到該等收益後應累算的任何利息；惟吾等預期於本次發售生效、債務融資交易及結算或終止吾等與強生之間的若干公司間應付或應收賬款後，將保留11.7億美元的現金及現金等價物，而吾等目前擬將該等款項用作一般公司用途。

上述內容代表了我們目前關於分配和使用本次發行所得淨額的意圖。根據分居協議，強生將擁有唯一及絕對酌情權決定本次發售的條款及是否繼續進行。見“某些關係和關聯人交易--與分居--分居協議有關的協議--首次公開發行。”強生目前計劃的改變或發生不可預見的事件或商業狀況的變化可能導致本次發行所得款項淨額的運用方式不同於本招股説明書所述的方式。

假設承銷商不行使從我們手中購買額外普通股以彌補超額配售的選擇權，假設我們普通股每股21.5美元的假定首次公開募股價格每增加(減少)1.00美元，這是本招股説明書封面上列出的估計公開發行價格區間的中點，假設我們在本次發行中提供的普通股數量如本招股説明書首頁所述，本次發行給我們的淨收益將增加(減少)約1.47億美元。在扣除承保折扣及佣金及估計須支付的發售費用後，維持不變。同樣，假設我們普通股的首次公開發行價格為每股21.5美元，即本招股説明書封面所載估計公開發行價格區間的中點，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們在本次發行中出售的普通股數量增加(減少)100萬股將增加(減少)約2,100萬美元的淨收益。然而，吾等並不預期任何此等增加或減少會影響吾等向強生支付與分拆有關的對價後將保留的現金或現金等價物金額。上述資料僅供參考，並將根據本次發行定價時確定的實際首次公開發行價格和本次發行的其他條款進行調整。

股利政策

我們最初預計從截至2023年10月1日的財政季度開始，根據董事會的酌情決定權，向普通股持有人支付普通股每股約0.20美元的季度現金股息。

未來向我們的股東支付任何股息，以及支付的時間和金額，將由董事會酌情決定。董事會有關支付股息的決定將取決於許多因素，例如我們的財務狀況、收益、資本要求、償債義務、管理我們債務的協議中的限制性契約、一般經濟業務狀況、行業慣例、法律要求以及董事會認為相關的其他因素。

我們不能向您保證，我們將在未來以相同的金額或頻率支付預期的股息，或者根本不會。您不應懷着收到現金股利的期望購買我們普通股的股票。見“風險因素--與本次發行和我們普通股所有權相關的風險--我們不能保證普通股的股息支付，或任何此類股息的時間或數額”和“風險因素--與本次發行和我們普通股所有權相關的風險--我們是一家控股公司，我們唯一的重大資產是我們在子公司的股權。因此，我們依賴子公司向我們支付股息和其他付款和分配的能力，以履行我們的義務。“

大寫

下表列出了截至2023年1月1日的現金和現金等價物及資本化情況：

·根據本招股説明書其他部分包括的我們歷史的經審計合併財務報表得出的實際基礎；以及

·採用未經審計的備考方式，以實施(1)本招股説明書題為“分居和分銷交易--分居”部分所述的分居及相關交易，“(2)根據本招股説明書題為”描述某些債務“一節所述的債務融資交易和債務融資交易所得淨收益的運用，產生本金總額約為90億美元的債務；(3)根據本招股説明書題為”所得收益的使用“一節所述，我們在本次發行中出售本公司普通股151,204,000股，並運用本次發行所得的淨收益，其基礎是假設首次公開募股價格為每股我們普通股21.50美元。這是在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，本招股説明書封面所載的估計公開發售價格區間的中點。

下表中的現金和現金等價物和資本化信息可能不一定反映我們的現金和現金等價物和資本化，如果我們在2023年1月1日作為一家獨立公司運營。此外，下表中的現金和現金等價物和資本化信息可能不一定反映我們的現金和現金等價物和資本化在未來可能是什麼。

下表所載備考資料僅供參考，並將根據本次發售定價時釐定的實際首次公開發售價格及本次發售的其他條款作出調整。

在本次發行中，我們將不保留出售我們普通股的任何收益。本次發行所得款項淨額將全部支付給強生，作為強生轉讓給我們的與分拆相關的消費者健康業務的部分對價。因此，我們預計不會對我們的資本化或股本餘額產生任何進一步的影響，使發售所得款項生效。

下表應與本招股説明書題為“過去和未經審計的預計合併財務數據摘要”、“收益的使用”、“未經審計的預計合併財務報表”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本招股説明書中其他部分包括的我們的歷史經審計合併財務報表部分一併閲讀。

__________________

(1)假設不行使承銷商向我們購買額外普通股以彌補超額配售的選擇權，假設我們普通股每股21.5美元的假定首次公開募股價格每增加(減少)1.00美元，即本招股説明書首頁列出的估計公開募股價格區間的中點，假設我們在本次招股中提供的普通股數量如本招股説明書首頁所述，本次發行給我們的淨收益將增加(減少)約1.47億美元。在扣除承保折扣及佣金及估計須支付的發售費用後，維持不變。同樣，假設我們普通股的首次公開發行價格為每股21.5美元，即本招股説明書封面所載估計公開發行價格區間的中點，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，我們在本次發行中出售的普通股數量增加(減少)100萬股將增加(減少)約2,100萬美元的淨收益。然而，吾等並不預期任何此等增加或減少會影響吾等向強生支付與分拆有關的對價後將保留的現金或現金等價物金額。請參閲“收益的使用”。

(2)與分離有關，我們預計將保留11.7億美元的現金和現金等價物。

(3)2023年3月6日，我們簽訂了一項信貸協議，規定本金總額為40億美元的五年期優先無擔保循環信貸安排，詳情請參閲本招股説明書題為“某些債務的説明”一節。我們預計循環信貸安排不會從本次發售或分拆中提取或用於與本次發售或分拆相關的用途。

(4)2023年3月3日，我們進入了商業票據計劃。董事會已授權我們根據商業票據計劃發行本金總額高達40億美元的商業票據，這一點在本招股説明書題為“某些債務的描述”一節中有進一步描述。在實施分離和關聯交易後，我們預計將有大約12.5億美元的未償還商業票據。

(5)2023年3月22日，我們完成了本金總額為77.5億美元的優先無擔保票據的私募發行，這一點在本招股説明書題為“某些債務的描述”一節中有進一步的描述。扣除6500萬美元的折扣和應付佣金後，我們從此次發行中獲得的實際淨收益約為76.9億美元。

稀釋

截至2023年1月1日，我們的歷史有形賬面淨值約為9.83億美元。我們沒有公佈每股歷史有形賬面淨值，因為它沒有意義。

若閣下於本次發售中投資於本公司普通股股份，閣下的股權將被攤薄至本公司普通股首次公開發售每股價格與本公司普通股每股預計有形賬面淨值(虧損)之間的差額。預計普通股每股有形賬面淨值(虧損)代表：

·預計總資產減去商譽和實施分離後的其他無形資產；

·在實施債務融資交易後，我們的預計總負債減少；以及

·除以實施分離後我們普通股的流通股數量。

截至2023年1月1日，在實施分離和債務融資交易後，我們的預計有形賬面淨赤字約為80.41億美元，或每股普通股赤字(4.69美元)，基於緊接本次發行完成前已發行的普通股1,716,160,000股。這意味着在此次發行中，購買我們普通股股票的新投資者將立即稀釋我們普通股每股25.81美元。下表説明瞭我們普通股的每股攤薄，假設我們普通股的首次公開募股價格為每股21.50美元，這是本招股説明書封面上列出的估計公開募股價格區間的中點，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用：

我們普通股的假設首次公開募股價格每股21.50美元每股增加(減少)1.00美元，這是本招股説明書封面上列出的估計公開發行價格範圍的中點，不會影響我們普通股的預計有形賬面淨赤字或每股有形賬面淨赤字，但會將我們普通股每股有形賬面淨赤字的攤薄增加(減少)1.00美元給購買本次發行我們普通股股票的新投資者。上述資料僅供參考，並將根據本次發行定價時確定的實際首次公開發行價格和本次發行的其他條款進行調整。

如果承銷商完全行使他們的選擇權，從我們手中購買額外的普通股以彌補超額配售，我們普通股每股預計有形賬面赤字將為4.25美元，向在此次發行中購買我們普通股股票的新投資者以每股有形賬面赤字稀釋我們普通股的預計淨賬面赤字將為25.75美元。

下表彙總了於本次發售生效後，於2023年1月1日的備考基礎上，本公司現有股東與在本次發售中購買本公司普通股股份的新投資者之間的差額，有關向我們購買本公司普通股股份的數量、就該等股份向我們支付或將就該等股份向我們支付的總代價，以及由本公司現有股東或購買本次發售我們普通股股份的新投資者支付的每股平均價格，假設首次公開發行價格為每股普通股21.50美元，即

本招股説明書封面所載的估計公開招股價格區間的中點，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後：

__________________

(1)總代價指強生轉讓予吾等的與分拆有關的淨資產的預計賬面價值。

我們普通股的假設首次公開募股價格每股21.50美元每增加(減少)1.00美元，這是本招股説明書封面上列出的估計公開發行價格區間的中點，將增加(減少)購買本次發行中我們普通股的新投資者向我們支付的總對價約1.51億美元，或購買本次發行中我們普通股的新投資者向我們支付的總對價的約0.8%。假設本招股説明書封面所載本公司在本次發售中發售的普通股數量保持不變，並扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的預計發售費用。假設首次公開募股價格為每股普通股21.50美元，假設首次公開募股價格為每股21.50美元，則我們在本次發行中出售的普通股數量增加(減少)100萬股將使購買本次發行我們普通股的新投資者向我們支付的總對價增加(減少)約2,200萬美元，或新投資者在本次發行中購買我們的普通股股票向我們支付的總對價的百分比約為0.1%，這是本招股説明書封面上列出的估計公開發行價格區間的中點。在扣除承保折扣及佣金及估計須支付的發售費用後，維持不變。上述資料僅供參考，並將根據本次發行定價時確定的實際首次公開發行價格和本次發行的其他條款進行調整。

以上討論和表格是基於本次發行完成後我們普通股的假定流通股數量。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，發行此類證券可能會進一步稀釋我們股東的權益。

分拆和分銷交易

《分離》

2021年11月12日，我們的母公司強生宣佈有意剝離其消費健康業務。關於分立(定義見下文)，於本次發售完成前，吾等將與強生訂立分立協議及各項其他協議，連同分立協議，就若干交易作出規定，以實現將消費者健康業務的資產及負債轉讓予吾等，並將導致吾等的業務與強生分拆。此外，在本次發售完成後，這些協議將共同管轄我們與強生之間的各種臨時和持續關係。我們將這些交易統稱為“分離”。

我們預計將出現以下與分離有關的情況：

·分居協議-吾等與強生將訂立分居協議，該協議將列明吾等與強生就分居將採取的主要行動的協議，並管限(1)向吾等及強生分配資產及負債(包括向吾等及強生分配與吾等業務活動有關的若干負債的賠償責任，不論是在本次發售完成之前或之後發生)及(2)與本次發售及分派有關的若干事宜。

·資產和負債的轉讓-根據分離協議，強生將把構成消費者健康業務的資產和負債轉讓給我們。這種內部重組可能採取資產轉讓、分紅、出資和類似交易的形式，並將涉及在世界各地的多個司法管轄區成立新的子公司，以在這些司法管轄區擁有和運營我們的業務。作為對這些資產的交換，我們將向強生支付我們的所有現金和現金等價物，包括：

◦本次發行中我們將從出售普通股股份中獲得的所有淨收益，包括我們將因行使承銷商從我們手中購買額外普通股以彌補超額配售而獲得的任何淨收益；以及

◦我們將從債務融資交易中獲得的所有淨收益，以及我們收到該等收益後應計的任何利息；

惟吾等預期於本次發售生效、債務融資交易及結算或終止吾等與強生之間的若干公司間應付或應收賬款後，將保留11.7億美元的現金及現金等價物。

·税務協議-我們和強生將訂立税務協議，規範我們和強生在所有税務事宜上各自的權利、責任和義務，包括税務責任(包括在某些情況下與分離和分配有關的税項的責任和潛在的賠償義務，以及在某些情況下與分離和分配有關的税收)、税務屬性、税務競爭和納税申報表(包括我們包括在美國聯邦合併集團納税申報單中，以及某些其他合併或類似的集團納税申報單，如果追求的話，強生在分配之日之前，以及我們與強生就該等報税表繼續承擔的連帶責任)。

·員工事宜協議-我們和強生將簽訂員工事宜協議，解決某些僱傭、薪酬和福利事宜，包括與我們員工相關的某些資產和負債的分配和處理，以及我們員工在分配日期之前參與的薪酬和福利計劃和計劃(如果進行)。

·知識產權協議-我們和強生將簽訂一項知識產權協議，規定我們和強生各自在知識產權問題上的權利、責任和義務，不包括與商標有關的某些知識產權問題，這將受下文所述的商標協議的約束。

·商標協議-我們和強生簽訂了各種商標協議，共同規範我們和強生各自在商標知識產權方面的權利、責任和義務。

·過渡期服務協議-吾等將與強生訂立過渡期服務協議，根據該協議，強生將於本次發售完成後向吾等提供若干期限不等的服務。

·過渡性製造協議-我們將與強生訂立過渡性製造協議，根據該協議，強生將在本次發售完成後向我們提供不同期限的若干製造服務。

·登記權協議-吾等與強生將訂立登記權協議，據此，吾等將於本次發售完成後，向強生授予強生持有的本公司普通股的若干登記權。

·反向過渡服務協議-我們將與強生訂立反向過渡服務協議，根據該協議，我們將在本次發售完成後向強生提供不同期限的某些服務。

·數據傳輸和共享協議-我們和強生將簽訂一項數據傳輸和共享協議，該協議將管理與業務記錄和個人信息有關的某些數據的請求、傳輸、提取、可追溯性、保留和刪除的實施。

關於上述協議的更詳細討論，見“某些關係和相關人員交易--與分居有關的協議”。在本次發售完成後，這些協議將共同管轄我們與強生之間的各種臨時和持續關係。所有有關分拆的協議將在母子公司關係的範圍內訂立，並將在我們與強生分家的整體背景下籤訂。這些協議的條款可能或多或少對我們有利，如果它們是與無關聯的第三方談判的話。見“風險因素--與我們與強生的關係有關的風險--我們從非關聯第三方那裏得到的條款可能比我們與強生協議中的條款更優惠。”

債務融資交易

關於分離，我們預計根據債務融資交易將產生約90億美元的新債務。這筆新債務包括我們在2023年3月22日完成的與票據發行相關的大約77.5億美元的債務，預計還將包括商業票據計劃下的約12.5億美元的未償還商業票據。吾等將向強生支付吾等將從債務融資交易中收取的所有款項淨額，連同收取該等款項後應計的任何利息；惟吾等預期在完成本次發售、債務融資交易及結算或終止吾等與強生之間的若干公司間應付或應收賬款後，將保留11.7億美元的現金及現金等價物。請參閲“對某些債務的描述”。

分配

本次發售完成後，強生將繼續擁有我們普通股91.9%的投票權，有資格在我們的董事選舉中投票(或如果承銷商全面行使向我們購買額外普通股以彌補超額配售的選擇權，則擁有90.8%的投票權)。強生公司

強生已通知我們，在本次發行完成後，它打算向其股東免税分配其在我們公司的全部或部分剩餘股權，其中可能包括一項或多項作為股息分配給所有強生股東的分配，一項或多項以強生股票或其他證券交換的分配，或其任何組合。我們將這些分發統稱為“分發”。

強生已同意在未經高盛及摩根大通證券各自事先書面同意的情況下，於本招股説明書日期後180天內不實施分派。請參閲“承保”。儘管於本招股説明書日期，強生擬進行分派，但強生並無義務於任何指定日期或之前進一步出售或完成其於本公司的股權處置，包括透過分派。如繼續進行，分派可能須受若干條件限制，包括是否獲得任何必要的監管或其他批准、市場狀況是否令人滿意、強生在美國國税局的私人函件裁決的持續效力及效力，以及強生的美國税務顧問認為分派對強生及其股東免税。分配的條件可能不滿足，即使條件滿足，強生也可以決定不完善分配，或者即使不滿足所有條件，強生也可以決定放棄一個或多個條件而完善分配。

完成分配後，如果繼續執行，我們將不再符合紐約證券交易所公司治理規則所定義的“受控公司”的資格，而且，在我們尚未這樣做的範圍內，我們將被要求在紐約證券交易所規則指定的過渡期內全面實施紐約證券交易所的公司治理要求。請參閲：管理控制的公司豁免。

彙總歷史財務信息

下表列出了我們對所示期間的歷史財務信息的摘要。

截至2023年1月1日、2022年1月2日和2021年1月3日的財政年度的彙總歷史綜合經營報表數據來自本招股説明書其他部分包括的經審計的綜合財務報表。截至2019年12月29日的財年的歷史綜合經營報表數據源自本招股説明書中未包括的綜合財務信息。管理層認為，本招股説明書中包含的截至2019年12月29日的財政年度的歷史綜合經營報表數據包括我們認為為公平陳述這一時期的財務狀況和經營業績所需的所有正常和經常性調整。

強生為我們提供了重要的支持功能。合併財務報表反映了這些費用的分配情況。吾等已獲分配間接成本，以便根據特定確認基準編制合併財務報表，或在特定確認不可行時，採用比例成本分配法，主要為淨銷售額、員工人數或其他被視為合理反映吾等於呈列期間所提供服務或所獲利益的使用率的分配方法，視乎所獲服務的性質而定。管理層認為，這些成本分配合理地反映了在列報期間向我們提供的服務的利用率，或我們從中獲得的利益。然而，如果我們作為一家獨立的上市公司運營，分配的資金可能不代表實際發生的費用。

你應該閲讀下面列出的歷史財務信息摘要數據，以及本招股説明書中其他部分包含的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表。

有機增長、調整後的毛利潤、調整後的營業收入、調整後的EBITDA和調整後的淨收入都是非GAAP財務指標。管理層認為，這些非GAAP財務指標，以及管理層使用的美國GAAP指標，反映了我們如何在內部衡量我們的業務並設定運營目標和激勵措施。這些非GAAP財務計量應被視為對根據美國GAAP計算的相應財務計量的補充，而不是替代或優於這些財務計量。有關這些非GAAP衡量標準的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--非GAAP信息。”

有機增長

下表顯示了與適用的前幾年相比，2022年、2021年和2020年美國GAAP淨銷售額與有機增長率的變化：

調整後的毛利

毛利潤(美國公認會計原則的衡量標準)與調整後的毛利潤的對賬情況如下：

調整後的EBITDA

淨收益(虧損)(美國公認會計原則的衡量標準)與調整後的EBITDA的對賬如下：

__________________

(1)由於2021年巴西聯邦最高法院就計算巴西聯邦社會貢獻總收入的方法做出裁決，我們有權為前幾年支付的税款享受某些一次性税收抵免，我們在2021年確認了這一點。

調整後的淨收入為

淨收益(虧損)(美國公認會計原則的衡量標準)與調整後的淨收益(虧損)的對賬如下：

__________________

(1)無形資產攤銷和減值包括2022年、2021年、2020年和2019年分別為1.87億美元、2.13億美元、1.97億美元和1.84億美元的商標攤銷。

(2)由於2021年巴西聯邦最高法院就計算巴西聯邦社會貢獻總收入的方法做出裁決，我們有權為前幾年支付的税款享受某些一次性税收抵免，我們在2021年確認了這一點。

調整後的營業收入

税前收益(虧損)(美國公認會計原則的一項衡量標準)與調整後營業收入的對賬如下：

未經審計的備考簡明合併財務報表

以下未經審核備考簡明合併財務報表根據經修訂的美國證券交易委員會S-X規則第11條實施分拆及相關調整。分拆和關聯交易在本招股説明書題為“分拆和分銷交易--分拆”一節中進行了描述。

未經審計的備考簡明合併財務報表來自我們截至2023年1月1日的財政年度的歷史經審計綜合經營報表和我們於2023年1月1日的歷史經審計綜合資產負債表。對截至2023年1月1日的財政年度未經審計的預計簡明合併經營報表的預計調整假設分離和相關交易發生在2022年1月3日，也就是2022財年的第一天。未經審計的備考簡明合併資產負債表使分離及關聯交易生效，猶如它們發生在我們最新的資產負債表日期2023年1月1日。

未經審核的備考簡明合併財務報表已編制為包括交易會計和自主實體調整，以反映財務狀況和運營結果，就像我們是一個獨立的獨立實體一樣。此外，未經審計的備考簡明合併財務報表附註中的管理層調整提供了補充信息，以瞭解分離預計將產生的協同效應和非協同效應，主要包括我們預計作為一家獨立公司將產生的增量成本。

交易會計調整包括以下內容：

·我們在分拆基礎上編制的歷史合併資產負債表與強生預計將貢獻給我們的資產和負債之間的差異；

·我們預期分拆後資本結構的影響，包括(1)根據本招股説明書題為“描述某些債務”一節中所述的債務融資交易和債務融資交易所得淨收益的運用，產生本金總額約為90億美元的債務，以及(2)我們在本次發行中出售約151,204,000股我們的普通股，以及本招股説明書中題為“收益的使用”一節所述的本次發行所得淨收益的運用，其基礎是我們普通股的假設首次公開發行價為每股21.5美元。這是本招股説明書封面所列預計公開發行價格區間的中點，扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發行費用後；和

·未經審計的形式簡明合併財務報表附註所述的其他調整。

自治實體調整包括以下內容：

·“某些關係和相關人交易--與分居有關的協議”項下所述協議所考慮的交易的影響；

·與分居及相關交易有關的合同協議所支持的一次性費用；以及

·未經審計的形式簡明合併財務報表附註所述的其他調整。

未經審核的備考簡明綜合財務信息基於我們認為合理和可支持的現有信息和假設。未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供説明及參考之用。未經審計的備考簡明綜合財務信息可能不一定反映我們的財務狀況、經營結果或現金流，如果我們在報告期內是一家獨立公司，或我們的財務狀況、經營結果和現金流未來可能是什麼。此外，未經審計的備考合併

財務信息來源於我們的歷史合併財務報表，這些報表是根據強生的歷史會計記錄編制的。我們歷史合併財務報表中的所有分配和估計都是基於管理層認為合理的假設。歷史合併財務報表可能不一定反映我們的財務狀況、經營結果或現金流，如果我們在報告期內是一家獨立公司，或者我們的財務狀況、經營結果和現金流未來可能是什麼。

下文報告的未經審計的備考簡明合併財務信息應與本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分以及本招股説明書其他部分包含的歷史合併財務報表一併閲讀。

消費者健康業務

未經審計的備考簡明合併業務報表

見附註：未經審計的備考簡明合併財務報表。

消費者健康業務

未經審計的備考簡明合併資產負債表

_______________

(1)本次發行不包括與出售普通股相關的影響。有關更多信息，請參閲我們未經審計的備考簡明合併財務報表的附註(C)。

見附註：未經審計的備考簡明合併財務報表。

消費者健康業務

未經審計的備考簡明合併財務報表附註

事務處理會計調整

(A)反映了根據債務融資交易與分離有關的約90億美元借款，但被7000萬美元的債務發行成本抵消。這筆新債務包括我們在2023年3月22日完成的與票據發行相關的大約77.5億美元的債務，預計還將包括商業票據計劃下的約12.5億美元的未償還商業票據。吾等將支付強生，作為強生轉讓予吾等的與分拆有關的消費者健康業務的部分代價，吾等將從債務融資交易中收到的所有款項淨額，連同吾等收到該等款項後應計的任何利息，支付予強生；但在本次發售、債務融資交易以及結算或終止吾等與強生之間的若干公司間應付或應收賬款後，吾等預計將保留11.7億美元的現金及現金等價物。借款的加權平均利率約為5.08%。商業票據方案項下的負債條件尚未最後確定，預計調整可能會相應改變。

_______________

(1)我們於2022年10月及2022年11月訂立的利率掉期合約於生效後釐定約加權平均利率，其後按協議提前終止債券發售。見本招股説明書其他部分所列經審計合併財務報表的附註12“公允價值計量”。

債務加權平均利率相差約1/8%，將使截至2023年1月1日的財年的利息支出增加約1,100萬美元。

這一調整還反映了收入和負債的遞延税金增加了1.82億美元，主要是因為估值津貼，因為未來的某些GILTI(如“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計--所得税”中的定義)由於利息支出而無法實現外國税收抵免。

我們已經簽訂了40億美元的循環信貸安排，主要是為了支持我們分離後的業務和現金流需求。未經審核的備考簡明合併財務報表不會使循環信貸融資生效，因為預計不會從本次發售或分離中提取或使用任何金額。

(B)反映將在分離前轉移給我們的額外退休和非養老金退休後福利計劃資產和債務，包括截至2023年1月1日的估計其他資產1.47億美元和估計的與員工相關的債務5500萬美元。截至2023年1月1日，這些額外計劃不包括在我們經審計的綜合資產負債表中，因為我們不是相關福利的計劃發起人。與這些額外計劃相關的某些福利計劃費用包括在我們的歷史簡明綜合經營報表中。實際轉賬金額可能不同於這些估計數，並取決於若干因素，包括經濟環境以及分離後作出的戰略和投資決定。此外，在分派日，我們員工持有的強生股權獎勵一般會轉換為等值的凱維股權獎勵，並調整獎勵數目和期權行使價格，以保留

獎品的價值(“轉換獎品”)。我們預計將產生與轉換獎勵和分配後向Kenvue員工發放的任何股權獎勵相關的增量股票補償成本。然而，未經審核的備考簡明綜合經營報表並無就該等成本作出調整，因為該等成本無法合理估計，並將視乎若干因素而定，包括分派日期、肯威及強生普通股的股份波動性及現行價格。

(C)反映在扣除承銷折扣及佣金及本公司應支付的估計發售開支後，按每股21.5美元的假設首次公開發售價格(即本招股説明書封面所載估計公開發售價格區間的中點)，收到與出售本次發售的普通股股份有關的淨收益約31.53億美元。作為強生轉讓給我們的與分拆相關的消費者健康業務的部分對價，我們將向強生支付本次發行中我們將從出售普通股股份中獲得的所有淨收益，包括我們將因行使承銷商從我們手中購買額外普通股以彌補超額配售而獲得的任何淨收益；惟吾等預期於本次發售生效、債務融資交易及結算或終止吾等與強生之間的若干公司間應付或應收賬款後，將保留11.7億美元的現金及現金等價物。此外，我們估計，我們將產生與此次發行相關的總計9800萬美元的直接發售相關成本，預計將以現金支付，我們已將這一金額反映為發售收益的減少和額外實收資本的抵消。

(D)反映將因分離而轉移的財產、廠房和設備淨增500萬美元，反映在不動產、廠房和設備、淨額和額外實收資本中。本次調整包括我們將向強生移交的物業、廠房及設備淨額減少9,000,000美元，與從強生向我們移交給我們的物業、廠房及設備淨額增加1,400萬美元相抵消。預計對摺舊費用的相關影響不會很大。

預計合併資產負債表反映9,800萬美元的其他資產、2,100萬美元的應計負債及1.57億美元的其他負債，涉及(1)預期於2023年1月1日尚未開始的分拆相關房地產租賃的額外使用權資產及相關租賃負債及(2)強生的自我保險計劃下的若干應計項目，該等應計項目將於分拆後由吾等承擔。有關費用列入歷史合併業務報表，作為強生撥款的一部分。

(E)反映了在分離之前將轉移給我們的某些投資的增加。在未經審計的備考簡明合併資產負債表中，其他資產和額外實收資本增加了1700萬美元。

(F)反映估計在本次發售完成時應計的留任獎金應計負債2500萬美元，另外5400萬美元對經營業績的額外影響已反映在截至2023年1月1日的財政年度的未經審計的預計簡明綜合經營報表中。

(G)反映按適用法定所得税率進行的交易會計調整的税務影響，並計入下一年度相關的額外使用外國税收抵免影響。

(H)反映與吾等於某些司法管轄區的業務有關的調整，吾等及強生將延遲至本次要約完成後才轉讓資產及承擔負債(各自為“遞延本地業務”)。此外，吾等及強生將同意盡吾等合理的最大努力，在合理可行的情況下，於本次發售完成後儘快採取一切行動，準許及完成各項遞延本地業務的轉讓。該等調整涉及吾等及強生擬於本次發售完成前訂立的分居協議及淨經濟利益安排的影響，據此，除其他事項外，強生

約翰遜將代表我們持有和運營遞延當地業務，並將每個此類遞延當地業務運營的淨利潤或淨虧損轉移給我們。具體地説，在截至2023年1月1日的財政年度中，與強生未在歷史財務報表中確認的某些遞延當地業務相關的約7,100萬美元(淨額)將確認為其他費用(收入)，淨額。此外，某些遞延本地業務的資產和負債(包括8800萬美元的應收貿易賬款、3700萬美元的存貨、300萬美元的預付費用和其他應收賬款、物業、廠房和設備淨額300萬美元、收入遞延税、600萬美元的資產、300萬美元的其他資產、800萬美元的應付賬款、7700萬美元的應計負債、3100萬美元的應計所得税、100萬美元的其他負債和2300萬美元的額外實收資本)包括在我們截至1月1日的歷史審計綜合資產負債表中。2023但由強生為經營該等遞延本地業務而保留，則不包括在我們未經審核的備考濃縮綜合資產負債表內。見“某些關係和相關人交易--與分居--分居協議--延期市場有關的協議”。

(I)反映強生對我們的淨投資重新分類為普通股和額外實收資本。

(J)反映與税前資產和負債調整有關的所得税調整，包括因取消2021年滑石粉相關負債產生的某些國家税收屬性而增加的應計所得税200萬美元，以及收入、資產遞延税增加100萬美元，以及與退休計劃資產和負債有關的收入、負債、應計留存獎金、應計自我保險和共享投資資產遞延税減少400萬美元。

(K)反映根據税務事宜協議，吾等預期將維持或強生將保留的與分居有關的所得税結餘的調整，包括收入、資產遞延税項增加3,000,000美元及與營業虧損淨額及税務抵免結轉有關的收入、負債遞延税項增加3,700萬美元及其他資產減少2,200萬美元、收入、負債遞延税項增加2,600萬美元及其他負債減少2.37,000,000美元，均與所得税未確認税務優惠有關。預計簡明綜合資產負債表亦反映預付開支及其他應收賬款減少6,000,000美元，應計負債淨減少1,100萬美元，涉及吾等與強生之間預期轉移或彌償的增值税結餘減少1,100萬美元。

自主實體調整

(L)反映我們和強生將就分居達成的協議的效力。在截至2023年1月1日的財政年度未經審計的預計簡明綜合經營報表中包括2100萬美元的銷售、一般和行政費用以及3100萬美元的銷售成本的調整，反映：

·增量成本，即強生和我們根據過渡期服務協議和過渡期製造協議將提供的服務的加價；以及

·根據《僱員事務協議》支付薪酬。

(M)這些預計調整包括與供應商簽訂的與Kenvue作為獨立上市公司成立有關的合同產生的額外費用，這些費用預計將與分離和相關交易有關。這些費用主要涉及法律、顧問費、系統實施、業務分離和其他成本。這些調整包括截至2023年1月1日的財政年度的非經常性費用3400萬美元的銷售成本和5900萬美元的銷售、一般和行政費用。實際產生的費用可能與這些估計值不同

並將取決於若干因素，包括可變供應商費率合同和分離後作出的戰略決定。

(N)按適用的法定所得税率反映自主實體調整的税務影響。

預計每股收益

(O)備考基本每股收益及備考基本已發行普通股乃根據預期於本次發售完成後發行的普通股股份數目計算，並不包括將於分派日發生的對本公司僱員持有的強生股權獎勵轉換的任何影響，因為於本次發售時並不一定會發生分派。有關於分派日將強生股權獎勵轉換為肯維股權獎勵的其他資料，請參閲“發售”及“若干關係及關連人士交易--與離職--員工事宜協議--強生股權獎勵有關的協議”。

管理調整

作為一家獨立的上市公司，我們預計會因之前從強生那裏分配的某些費用而產生增量成本。我們的歷史合併財務報表包括強生及其關聯公司集中或按地域提供的支持職能的某些成本的分配，這些職能包括設施、保險、物流、質量、合規、財務、人力資源、福利管理、採購支持、信息技術、法律、公司戰略、公司治理、其他專業服務和一般商業支持職能。作為一家獨立的上市公司，我們還將產生與我們的公開報告和合規義務相關的新成本。

這些增量成本是基於我們作為一家獨立公司的預期組織結構和預期成本結構，並根據我們的歷史合併財務報表中記錄的分配成本進行調整，這些成本因年份而異。為了確定協同效應和非協同效應，我們準備了一份詳細的資源和相關成本評估，作為支持公司作為獨立公司的基線。關於預期的人數增加，內部資源與工作職責相匹配，以達到預期的基線。除了內部資源外，還考慮了每個職能部門的第三方支持成本，其中包括業務支持職能和之前與強生分擔的企業管理費用。與我們歷史合併財務報表中強生的成本分配相比，所有職能都使用了這一過程，從而產生了增量成本。

所需資源需求的任何缺口將通過外部聘用來填補，或由強生通過新的過渡服務協議提供支持。從時間範圍來看，這些增量成本將在本招股説明書發佈之日開始實現。管理層認為，用作以下管理層調整基礎的資源轉移和成本是合理的，並代表了本公司作為一家獨立公司的基線。資源和供應商成本基線都將受到我們在實施增長戰略時可能產生的額外成本和投資的影響。此外，其他不利影響和限制，包括本招股説明書題為“風險因素”一節中討論的那些，可能會影響實際產生的成本。

主要由於上述項目，下文提出的管理調整是自治實體備考調整的增量，與我們歷史合併經營報表中計入的強生的分配支出相比，顯示了額外的增量支出，與預期的組織結構導致的非協同效應有關。管理層認為，這些調整的列報是必要的，以加強對交易形式影響的瞭解。下面的備考財務信息反映了管理層認為必須進行的所有調整，以便根據上述評估提供公允的備考財務信息。如果我們決定在未來增加或減少資源，或在某些領域投入更多資金，這將是我們未來決策的一部分，並未包括在下文的管理調整中。税收影響已通過對所述期間的上述調整適用適用的法定税率來確定。這些

管理層調整包括前瞻性陳述。請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

__________________

(1)反映製造和供應鏈職能內與僱員和供應商有關的費用增加4 000萬美元，與離職有關的非經常性支出估計增加8 700萬美元。員工成本基於作為獨立上市公司的獨立職能估計，並利用基於每個員工的地點、頭銜和職責的估計工資信息。非僱員費用(第三方供應商支助費用)是根據從當前供應商獲得的定價估計數計算的。

(2)反映了7200萬美元的非協同效應，這是為支持Kenvue作為一家獨立的上市公司而增加的行政和業務費用，以及與分離有關的非經常性支出估計為1.72億美元，這主要反映了在分離之後預計將產生的營銷和技術相關費用。

(3)按適用法定所得税率反映管理層調整的税務影響。

管理層的討論與分析

財務狀況和經營成果

閣下應閲讀本招股説明書其他部分所載有關本公司經營業績及財務狀況的以下討論，以及本招股説明書中題為“未經審計備考簡明財務報表”及“業務”的經審核歷史合併財務報表(連同其附註“合併財務報表”)。

本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對我們的行業、業務和未來財務業績的當前預期、估計、假設和預測。由於許多因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述預期的結果大不相同，包括本招股説明書題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”部分討論的那些因素。

本招股説明書所包括的綜合財務報表乃根據強生的歷史會計記錄編制，並摘自強生的綜合財務報表，以將消費者健康業務視作獨立經營。合併後的財務報表反映了我們按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)進行管理時的財務狀況、經營結果和現金流量。合併財務報表包括管理層已確定為我們具體或主要可識別的資產、負債、淨銷售額和費用，以及可歸因於我們業務的直接和間接成本。間接成本是指強生及其關聯公司集中或按地域提供的支持功能的成本，包括設施、保險、物流、質量、合規、財務、人力資源、福利管理、採購支持、信息技術、法律、公司戰略、公司治理、其他專業服務和一般商業支持功能。吾等已獲分配間接成本，以便根據特定確認基準編制合併財務報表，或在具體確認不可行時，採用比例成本分配法，主要基於淨銷售額、員工人數或其他被視為合理反映我們於呈列期間所提供服務的使用率或所獲利益的分配方法，視乎所獲服務的性質而定。下文討論幷包含在本招股説明書中的財務信息可能不一定反映我們的財務狀況、運營結果或現金流，包括我們的運營和資本結構將因此次發行和分離而發生的變化，或者我們的財務狀況、運營結果和現金流未來可能會是什麼。

我們遵循財政年度的概念，在最接近12月底的星期天結束。通常每個財年由52周組成，但每五年或六年該財年由53周組成，因此包括額外的發貨天數，2020財年是這樣，2026財年也將是這樣。除另有説明或文意另有所指外，本“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”一節所提及的“2022年”、“2021年”及“2020年”，分別與截至2023年1月1日、2022年1月2日及2021年1月3日的財政年度有關。

概述

公司概述

按收入計算，我們是世界上最大的純消費者健康公司，2022年淨銷售額為150億美元。我們將科學的力量與有意義的人類洞察力和數字優先的能力結合在一起，我們相信這些能力使大約12億人每天都能過上更健康的生活。我們差異化的標誌性品牌組合-包括泰諾、露得清、利斯特林、強生、創可貼、Aveeno、Zyrtec和Nicorette-是為對我們的消費者具有獨特意義的時刻打造的，我們相信，這些品牌將在世界各地推動積極的健康結果。

我們是醫療保健和消費品交叉領域的全球領先者，擁有一系列標誌性品牌，從增長和盈利兩個方面都在消費者健康領域最具吸引力的類別中運營

透視。我們的消費者健康產品組合包括自我護理、皮膚護理和美容，以及基本個人護理產品，這些產品反映了我們相信讓世界各地的消費者認識到日常護理的非凡力量的類別。

我們的品牌組合得到了廣泛的認可，代表着全球和地區品牌的組合，其中許多品牌在各自的類別中處於領先地位。2022年，我們有10個品牌的淨銷售額約為4億美元或更多，目前我們在全球主要類別中擁有7個排名第一的品牌位置，在我們的四個地區還擁有許多排名第一的本地品牌位置。我們的全球足跡在地理上也得到了很好的平衡，2022年我們大約一半的淨銷售額來自北美以外的地區。我們投資組合的廣度和規模使我們能夠動態地利用影響我們類別和地理市場的當前趨勢並做出迴應。我們的廣度和規模也為我們提供了一個強大的平臺，可以在未來擴大和增強我們的投資組合。

我們的全球規模和品牌組合與我們成熟的能力相輔相成，並通過我們的數字優先方法加速，使我們能夠提供更好的消費者健康體驗。我們的營銷組織利用我們的電子商務、精準營銷和更廣泛的數字能力來開發獨特的消費者洞察力，並進一步增強我們品牌的相關性。我們的研發組織利用這些消費者洞察力，並將人類同理心放在我們產品開發過程的核心。我們將這一觀點與深厚的多學科科學專業知識以及與醫療保健專業人員的接觸相結合，以推動創新的新產品、解決方案和體驗。

我們的營銷和創新能力得到了我們端到端、數字連接的供應鏈生態系統的進一步補充，該生態系統旨在優化我們進入市場的路線的靈活性和敏捷性。我們的採購、製造和需求規劃能力不斷優化，以滿足不斷變化的市場動態。我們還計劃利用我們靈活的分銷網絡、消費者健康思想的領先地位和數據驅動的客户合作伙伴關係，繼續為我們和我們的零售客户創造共同的價值。在我們全面的ESG戰略的支持下，我們的核心能力得到了我們致力於建立一個具有彈性和可持續發展的業務的支持，該業務將為我們所有的利益相關者創造長期價值。

我們的業務部門

我們通過以下三個可報告的業務部門運營我們的業務：

·自我照顧。我們的自我護理產品類別包括：咳嗽、感冒和過敏；疼痛護理；以及其他自我護理(消化健康、戒煙和其他)。該細分市場的主要品牌包括泰諾、Nicorette和Zyrtec。

·皮膚健康和美容。我們的皮膚保健和美容產品類別包括：面部和身體護理和頭髮、防曬等。該細分市場的主要品牌包括露得清、Aveeno和OGX。

·基本健康。我們的基本健康產品類別包括：口腔護理、嬰兒護理和其他基本健康(婦女健康和傷口護理)。這一細分市場的主要品牌包括Listerine、Johnson‘s、Band-aid和StayFree。

有關我們的三個可報告業務部門的更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表中的“業務-我們的品牌和產品組合”和附註15“業務和地理領域的部門”。

與強生分手

2021年11月12日，我們的母公司強生宣佈有意剝離其消費健康業務。我們於2022年2月23日在特拉華州註冊成立，與分離相關，併成立的最終目的是直接或間接地舉行並開展某些運營活動，以預期消費者健康業務的計劃分離。作為一家獨立的上市公司，我們正在招致某些與我們的成立相關的成本(“與分離相關的成本”)。我們預計，與分離相關的成本至少將持續到2024財年。有關

分居，見“分居和分配交易--分居”和“某些關係和相關人交易--與分居有關的協議”。

與強生的關係

關於分立事項，於本次發售完成前，吾等將與強生訂立分居協議及各項其他協議，以達成分立事項。這些協議將為我們與強生的關係提供框架，並在本次發行完成後規範我們與強生之間的各種臨時和持續關係。與強生的這些協議在本招股説明書題為“某些關係和關聯人交易--與分居有關的協議”一節中進行了描述。

影響我們結果的關鍵因素

我們相信，我們的業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和本招股説明書題為“風險因素”的部分討論的那些因素。

我們的品牌和產品組合

我們擁有世界級的全球標誌性和現代品牌組合，在過去的135年裏建立起來，受到了幾代消費者的信任。我們擁有平衡、有彈性的業務形象，擁有跨類別和地理市場的領先品牌。我們的品牌組合得到了廣泛的認可，代表着全球和地區品牌的組合，其中許多品牌在各自的類別中處於領先地位。我們的品牌是為具有獨特意義的時刻打造的，這有助於在消費者和我們的品牌之間建立牢固的紐帶。

我們成功競爭的能力取決於這些品牌的實力。我們絕大多數的淨銷售額來自帶有專有商標和商品名稱的產品，這些商標和商品名稱表明我們銷售的產品是“品牌”產品。發展和維護我們品牌的聲譽是我們與消費者、客户、製造商、供應商、分銷商和其他第三方合作伙伴(包括醫療保健專業人員、有影響力的人和我們有關係的其他個人)關係的關鍵組成部分。我們認識到，與我們的公司、我們的品牌、我們的產品、我們的供應鏈、我們的配料、我們的包裝、我們的ESG實踐、我們的員工或我們業務的任何其他方面有關的負面宣傳，無論是否有效，都可能損害我們的聲譽和品牌。

我們相信消費者、客户和第三方合作伙伴重視並信任我們品牌的聲譽、可靠性和地位，以及我們產品的質量、性能和功能，我們相信通過繼續深化我們的品牌相關性和在整個產品組合中的突出地位，我們有重要的機會進一步增加我們的類別和品牌滲透率。

消費者偏好的轉變

消費者對消費者健康產品的偏好和期望繼續發展，更加關注預防性護理和科學支持的解決方案。雖然對消費者健康的關注在新冠肺炎大流行之前就已經在上升，但自大流行開始以來，這種關注進一步加速。消費者也正在將美容的範式轉向健康。最近影響消費者偏好的其他趨勢包括人口老齡化、高級化(消費者將購買商品轉向高端替代品)、新興市場日益壯大的中產階級，以及為個性化健康解決方案創造新機會的數字生態系統的崛起。我們預計這些趨勢將繼續下去，消費者將繼續尋求滿足他們健康目標的解決方案，為我們的產品組合創造增長機會。

消費者的偏好和購買模式很難預測，可能會迅速波動。我們的成功取決於我們能夠比競爭對手更快地預測、理解和適當地應對市場趨勢和不斷變化的消費者偏好。因此，我們越來越多地利用我們的數字能力和數據分析來獲得新的商業見解，並制定有針對性的營銷和廣告計劃來接觸消費者。此外，市場趨勢、消費者偏好和購買模式可能會有所不同

根據地理區域，我們尋求通過根據當地偏好和趨勢量身定做的強大區域品牌來補充我們的標誌性全球品牌組合。

創新

我們能夠快速開發新產品和技術，並不斷調整和營銷我們的產品，以滿足不斷變化的消費者偏好，這是我們商業戰略的重要組成部分。我們的幾種產品在改善生活方面有着悠久的歷史，是第一次推向市場的創新。在許多情況下，我們推動了整個類別的創新和臨牀綱要。通過利用世界級的研發能力和約1,500名研發專業人員的團隊，我們擁有多學科和差異化的創新方法。自2020年以來，我們強大的研發能力使我們能夠每年推出100多項新產品創新。此外，自2020年以來，在前三年期間推出的產品創新每年約佔我們淨銷售額的15億美元。

我們擁有成功的記錄，通過以人類同理心為中心的以科學為基礎的方法，並利用我們與醫療保健專業人員和學術機構的長期關係，推動我們各個類別的創新。儘管如此，開發新產品和技術是一個複雜、耗時和昂貴的過程，新產品可能無法成功推出，或者可能無法產生足夠的消費者興趣和銷售額，從而成為有利可圖的產品。為了在我們目前服務的產品市場內保持競爭力，進入新產品市場並擴展到鄰近的類別、分銷渠道或地區，我們必須繼續投資於創新，開發、推廣和向市場推出新的高質量產品。

電子商務和數字能力的擴展

在過去的幾年裏，我們的數字加速已經改變了我們提供更好的消費者健康體驗的能力。今天，我們將數字優先的思維模式應用到我們運營的所有方面，包括研發、供應鏈、上市和營銷，將數字投資放在我們三個細分市場的優先位置，我們打算在未來繼續加快這一戰略的實施。有效實施我們的數字優先戰略，包括有效整合我們的數字和實體渠道，對於我們業務的持續增長是不可或缺的，但涉及重大的運營變化。我們逐漸增加了投資重點，以增強我們的數字能力，包括數據科學、數據分析、人工智能、機器學習和自然語言處理。

我們對這一戰略的追求導致我們近年來推動了包括電子商務和DTC服務在內的新服務，並在我們歷史上向消費者和客户提供的傳統服務和產品之外，推出了創新的新產品和互聯健康產品。例如，我們的電子商務業務在2022年佔我們淨銷售額的13%，從2020年到2022年以20%的複合年增長率增長。我們對數字能力的投資正在改善數據質量和訪問、促進創新、推動電子商務成功，並使我們能夠更有效地管理供應鏈，同時增強我們的營銷和商業能力。然而，通過數字計劃擴大我們的服務和產品供應也將帶來與數字開展業務相關的額外風險和不確定因素，包括技術變化、技術故障、信息安全或網絡安全事件、消費者隱私和數據保護問題、道德問題、州税收制度變化以及政府對互聯網活動的監管。

地理擴展

我們的業務遍及全球，在我們四個地區的165多個國家和地區銷售和分銷我們廣泛的產品組合。近年來，我們通過擴大我們的全球業務，已經並打算繼續發展我們的業務。鑑於我們的全球規模，包括美國和中國，我們處於有利地位，與我們的零售合作伙伴合作，滿足日益增長的消費者健康需求，並開發新的產品鄰接，以滿足全球不斷變化的消費者需求。除了優先在我們發現了最具吸引力的機會的現有市場進行擴張外，我們還打算投資於世界各地其他規模較大、不斷增長和滲透率不足的地理市場。

我們預計，我們計劃擴大業務的地理市場的競爭將會加劇。總部設在美國以外市場的當地公司可能擁有相當大的競爭優勢，因為它們更瞭解並專注於當地市場。與此同時，我們的一些跨國競爭對手在某些地理市場的發展和增長速度可能會比我們更快。我們在全球成功拓展業務的能力將取決於許多因素，包括我們的營銷努力和消費者對我們產品的接受程度。

競爭加劇

我們的產品在競爭激烈的全球市場銷售，近年來經歷了零售貿易集中度的提高、零售購買聯盟的出現、電子商務的快速增長以及主要零售貿易客户的傳統和數字運營的整合。在2021年和2020年，我們的一個客户約佔我們總淨銷售額的14%，我們前十名客户約佔我們總淨銷售額的43%。2022年，我們的一個客户約佔我們總淨銷售額的13%，我們前十名客户約佔我們總淨銷售額的42%。儘管如此，由於這些趨勢，我們在每個業務領域越來越依賴某些大型零售貿易客户，其中一些零售貿易客户具有顯著的討價還價能力。

我們在我們的每個業務部門和產品線以及我們開展業務的所有地理市場都面臨着激烈的競爭。我們在成本效益、產品性能、實際或感知的產品優勢、知識產權、廣告和促銷活動、品牌認知度和忠誠度、消費者便利性、定價和地理覆蓋範圍等方面與各種規模的公司競爭。我們的競爭對手包括跨國公司、經常在地區運營的較小公司、零售商的自有品牌和非品牌產品。這些競爭對手中的許多人都受益於電子商務的大幅增長，並廣泛關注DTC或其他非傳統的數字商業模式。影響我們業務的競爭因素還包括市場動態和不斷變化的消費者偏好、品牌形象、廣泛的產品組合、新產品創新和產品開發、對消費者有吸引力的定價、成本投入以及吸引和留住有才華的員工的能力。我們預計，我們經營的類別和地理市場的持續吸引力將鼓勵各種規模的新競爭對手進入，這可能會增加這些競爭壓力和未來的其他競爭壓力。

採購、製造和供應鏈管理

我們滿足消費者和客户需求的能力取決於我們製造和供應商業務的正常運作。我們的製造業務需要及時交付足夠數量的複雜、高質量的零部件和材料。我們已經建立了我們的供應鏈網絡，將資源部署到全球最需要的地方。我們廣泛的分銷網絡和銷售組織使我們能夠與多個市場和渠道的主要供應商和零售商建立戰略合作伙伴關係，在這些市場和渠道中，我們進一步利用我們的規模來推動靈活的製造能力和供應鏈優化。我們相信，這種方法建立和支持了我們在經濟週期中的韌性，並使我們能夠根據我們的戰略優先事項確定或擴大我們的地理重點。儘管如此，我們過去通過我們的內部和外部供應鏈在製造過程中遇到了意想不到的中斷和延誤，未來也可能面臨這種情況。例如，自2021年以來，我們經歷了並將繼續經歷高於預期的通脹，包括運輸、大宗商品和其他供應鏈成本不斷上升，以及已經並將繼續對我們的運營結果產生不利影響的中斷。製造或供應商中斷可能導致產品短缺、銷售額下降、聲譽受損或鉅額成本。

供應鏈優化計劃

自2019年以來，我們在滿足消費者需求和緩解供應鏈約束方面採取了重大舉措。我們重新設計了我們的製造和分銷網絡，優化了內部和外部製造和分銷足跡，以改善全球範圍內的交貨期和可靠性。我們有選擇地投資於特定的技術，並在不同的地理市場擴大我們的產能，目的是通過提高成本、速度、合規性和客户服務來提高競爭力。部署了一系列不同的計劃，包括(1)通過端到端協作和運輸提高區域間的敏捷性

(2)分銷網絡重新設計，以管理電子商務數量的激增，並減輕限制；(3)產品供應優化，消除了大量小型外部製造商和停產無利可圖的SKU；(4)對技術和數字能力的投資，實現了供應鏈運營的現代化，並實現了庫存優化，從而提高了盈利能力、質量控制、運輸集裝箱裝載和利用，同時減少了消費者投訴。因此，我們的歷史運營結果反映了通過這些端到端供應鏈優化計劃實現的節省。

宏觀經濟走勢

宏觀經濟因素影響消費者支出模式，從而影響我們的經營結果。這些因素包括總體經濟狀況、通貨膨脹、消費者信心、就業率、商業狀況、信貸可獲得性、利率、税率以及燃料和能源成本。影響消費者可自由支配支出的因素仍在全球範圍內波動，繼續為我們和我們的第三方合作伙伴創造複雜和具有挑戰性的零售環境。我們打算繼續評估和調整我們的運營戰略和成本管理機會，以幫助緩解宏觀經濟狀況和政策變化對我們運營結果的任何影響，同時繼續專注於我們業務的長期增長。

外匯風險敞口

我們以美元報告我們的合併財務業績，但在美國以外有大量業務。我們的很大一部分業務是以美元以外的貨幣進行的，通常適用的當地貨幣是我們在該地區的功能貨幣。因此，我們面臨着將我們在多個司法管轄區(主要是歐盟、英國、日本、中國、加拿大、巴西和印度)的業務成果換算成美元的外幣風險。此外，隨着我們繼續擴大我們的全球業務，我們面臨的外匯風險可能會變得更加嚴重，特別是如果美元最近的強勢在未來繼續下去的話。

在可能的情況下，我們通過各種方法管理外匯風險敞口。我們可以採取自然的對衝策略，通過對我們以外幣計價的淨銷售額的自然的、相反的影響，在一定程度上減輕外幣對我們以外幣計價的運營費用的有利和不利影響。在2022年，由於預期將作為獨立實體運營，我們開始使用衍生品金融工具來減少我們的外匯敞口，而不是用於交易或投機目的。例如，我們對一部分預測的外匯收入和預測的庫存購買進行了對衝。然而，由於我們對各種外幣的風險敞口不斷變化，難以預測外幣兑美元匯率的波動，以及涉及的外幣數量眾多，我們無法準確預測未來外幣匯率波動可能對我們的經營業績產生的影響，因此降低我們所有的外幣風險是不現實的。

收購和資產剝離

我們通過收購高增長、高利潤率的業務以及剝離我們認為沒有很好地整合到我們的產品組合和戰略方向的資產來積極完善我們的投資組合。我們已經證明瞭成功整合和擴展收購業務的能力，以進一步鞏固我們在整個產品組合中的市場領先地位。在2021年和2020年期間，我們根據我們的戰略，在不同的交易中剝離了全球幾個品牌。我們在2022年沒有完成任何重大收購或資產剝離。

我們打算繼續以紀律嚴明和謹慎的方式處理收購和合作機會，以加快我們業務的增長。我們相信，我們強大的資產負債表將使我們能夠在戰略上進行收購和資產剝離，同時保持我們有紀律的資本配置方法。然而，尋求收購和剝離業務、品牌、資產和技術涉及許多潛在風險。

新冠肺炎大流行的影響

2020年3月下旬，世界衞生組織宣佈新冠肺炎首次暴發疫情為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。我們評估了某些會計事項，這些事項一般需要根據我們合理獲得的信息以及新冠肺炎疫情的未知未來影響來考慮預測的財務信息。

由於新冠肺炎疫情期間消費者行為的變化，我們的自我護理部門和基本健康部門的某些產品類別的淨銷售額加快了，這有助於抵消其餘業務對我們淨銷售額的不利影響，主要是皮膚保健和美容產品以及基本健康部門中的嬰兒護理和婦女健康產品，原因是封鎖導致失去使用情況，包括消費者由於財務困難而無法購買我們的產品，政府實施旅行或行動限制，需求和消費從更隨意或更高價格的產品轉向更低價格的產品，以及消費者裝載食品櫃活動。然而，隨着各國政府開始取消限制，這一負面趨勢在2021年第四季度開始趨於平穩，而由於對消費者健康的日益關注，自我護理和基本健康產品的勢頭仍在繼續。新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響我們的業務和財務業績，將取決於許多無法確切預測的因素，包括疫情爆發的持續時間和新變種的影響。新冠肺炎或其變種的任何蔓延都可能導致新的政府指令的實施和長期限制措施的實施，這可能會進一步擾亂我們的運營。

在根據目前掌握的信息評估新冠肺炎疫情對我們業務和財務業績的潛在影響時，我們考慮了各種內部和外部因素，如下：

·運營模式。我們在消費者健康行業擁有靈活的商業模式，在我們的製造、研發和商業能力中融入了靈活性。

·供應鏈。我們繼續利用我們的全球製造足跡，同時密切監控和維護遠離高風險地區的主要配送中心的關鍵庫存，以確保充分和有效的配送。

·業務連續性。我們整個網絡中穩健、積極的業務連續性計劃有助於我們為新冠肺炎疫情做好準備，並使我們能夠在不發生重大中斷的情況下繼續滿足大多數消費者的需求。

·勞動力。我們制定了程序，以保護我們在製造、分銷、商業和研究運營中的基本勞動力，同時確保為其他員工建立適當的遠程工作協議。

·流動資金。在可預見的未來，當我們尋求進入金融資本市場時，我們預計將擁有投資級信用評級。

·立法。我們將繼續評估和評價正在進行的全球立法努力，以應對新冠肺炎大流行對我們參與的類別和地理市場的影響。目前，針對新冠肺炎疫情制定的法律法規預計不會對我們的運營產生實質性影響。

新冠肺炎疫情對我們運營業績的影響，包括我們部門淨銷售額和部門利潤的變化，將在下文進一步詳細討論。見“--年度經營業績”。

法律訴訟

本公司和強生涉及的訴訟和索賠涉及知識產權、商業合同、產品責任、標籤、營銷、廣告、定價、外匯管制、反壟斷和貿易監管、勞動和就業、養老金、賠償、數據隱私和安全、環境、健康和安全以及税務事宜；政府調查；以及其他法律程序

在他們正常的業務過程中時不時地。有關我們目前的法律程序的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包括的我們經審計的合併財務報表的附註13“承諾和或有事項”。

強生消費公司和強生因使用含有滑石粉的爽身粉(主要是強生嬰兒粉)而受到人身傷害，指控滑石粉致癌。在此前已經開庭審理的滑石粉案件中，被告獲得了多項有利的判決，但也有對被告不利的判決，其中許多判決在上訴時被推翻。

2021年10月，舊JJCI進行了公司重組，將舊JJCI因購買或使用或接觸在美國或加拿大銷售的任何產品中包含的滑石粉而遭受或發生的傷害或損害，或與任何此類損害或傷害的風險或責任有關的所有責任轉移給強生的一家子公司，包括基於在美國和加拿大銷售的任何產品中包含的滑石粉的污染或據稱污染的此類責任。與石棉或任何其他材料有關的責任(“與滑石粉有關的責任”)。向強生轉讓滑石粉相關負債是通過母公司淨投資解決的。根據離職協議，強生將保留滑石粉相關負債，並因此同意就滑石粉相關負債及與解決該等索賠相關的任何費用向吾等作出賠償。這類索賠佔與直接或間接存在或接觸滑石粉或含滑石粉產品所引起、基於或造成的損害的索賠的絕大多數。然而，我們將繼續對因直接或間接存在或接觸在美國或加拿大以外銷售的滑石或含滑石產品而引起的損害、基於或造成的損害或與損害有關的所有責任負責。

因此，我們的財務報表不再反映滑石粉相關債務的影響，也不再反映2021年10月公司重組後解決此類索賠的任何相關成本。

其他信息

嬰兒爽身粉的轉變

2022年8月11日，我們宣佈了向全玉米澱粉型嬰兒爽身粉產品組合過渡的商業決定。作為這一轉變的結果，基於滑石粉的強生嬰兒粉將於2023年在全球停產。基於滑石粉的強生嬰兒爽身粉此前已於2020年在包括美國和加拿大在內的某些市場停產。我們預計這一變化的影響不會很大。

俄烏戰爭

儘管目前很難預測俄烏戰爭的長期影響，但這場衝突在2022年對我們的財務影響並不大。2021年和2022年，我們的烏克蘭業務分別佔我們淨銷售額的0.3%和0.1%，佔我們資產的0.2%和0.1%。2021年和2022年，我們的俄羅斯業務分別佔我們淨銷售額的1.8%和1.4%，佔我們資產的0.7%和0.4%。

2022年3月，我們暫停向俄羅斯供應除非處方藥以外的所有產品，這是我們的自助服務部門，我們在整個2022年繼續供應。我們還暫停了在俄羅斯的所有廣告，在俄羅斯的所有臨牀試驗，以及在俄羅斯的任何額外投資。我們將繼續監測俄羅斯的地緣政治局勢，並評估我們在俄羅斯的活動和未來的行動。

遞延市場

為了確保符合適用法律，以獲得必要的政府批准和其他同意，以及出於其他商業原因，我們預計包括中國、馬來西亞和俄羅斯在內的某些非美國司法管轄區的企業的某些資產和負債的轉讓不會在本次發行完成之前完成。本招股説明書中包含的合併財務報表包括我們預計在本次發行完成後在所有司法管轄區開展業務的業務，包括任何遞延本地業務(AS

定義見“某些關係和相關人交易--根據分居--分居協議--延期市場訂立的協議”)。儘管在大多數司法管轄區，我們預計我們的經營業績或財務狀況不會受到重大影響，但我們已對本招股説明書中包含的未經審計的備考簡明合併財務報表進行了某些調整，以計入對我們的某些延遲轉移。請參閲“未經審計的形式簡明合併財務報表”。有關遞延本地業務的更多信息，請參閲“風險因素-與分立和分配相關的風險-分立預期的從強生向我們轉移的某些資產和負債將不會在本次發行完成之前完成”和“某些關係和關聯人交易-將與分立-分立協議-遞延市場相關的協議”。

我們如何評估我們的業務表現

淨銷售額

我們的淨銷售額來自將我們的產品銷售給第三方，包括零售商、分銷商、批發商和最終消費者，扣除包括折扣、退貨、補貼和激勵在內的某些成本。我們的淨銷售額可能會因數量、價格、產品組合和外幣匯率的變化而波動。我們的淨銷售額還包括一筆無形的聯盟和服務收入，這些收入來自產品的授權和聯合推廣。我們的淨銷售額可能會受到某些零售商發貨時間變化的影響，這可能會影響我們業績的同比可比性。

銷售成本

銷售成本主要包括與產生淨銷售額直接相關的所有成本。這包括製造和包裝的直接和間接成本、運營設備的成本、製造設施和設備的折舊和攤銷、無形資產的攤銷、員工薪酬和存貨成本或可變現淨值調整的較低者。由於產品結構、銷量、外幣匯率和通貨膨脹的變化，銷售成本通常在不同時期有所不同。

毛利

毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。

銷售、一般和行政費用

銷售、一般及行政開支(“銷售、一般及行政開支”)主要包括與廣告及推廣、銷售、市場推廣、辦公設施、共享服務、員工薪酬、分銷、研發及其他行政及公司開支有關的成本。

其他(收入)費用，淨額，營業費用

其他(收入)費用，淨額，主要包括訴訟費用和和解、資產處置損益、特許權使用費收入、長期資產減值和其他雜項營業收入和費用。

營業收入(虧損)

營業收入(虧損)是我們的毛利潤減去SG&A和其他(收入)費用、淨營業收入，代表我們扣除非營業收入(虧損)和費用的税前收入。

其他費用(收入)，淨額

其他費用(收入)，淨額主要包括貨幣收益和損失、利息、處置業務和投資的收益和損失以及其他雜項營業外收入和費用。

税金撥備(優惠)

税項撥備(福利)是根據本年度可退還或應付的金額按單獨的申報方法計算的，幷包括美國公認會計原則會計和税務報告之間的任何差異的結果，記錄為遞延税項資產或負債。

有機增長

我們通過衡量有機增長來評估我們的淨銷售業績，這是一種非GAAP財務指標，衡量的是不包括外幣匯率變化以及收購和資產剝離的影響在內的淨銷售額期間變化。見“--非GAAP信息--有機增長”。

分部調整後營業收入

我們使用部門調整後的營業收入來評估我們三個業務部門的表現：自我護理、皮膚健康和美容以及基本健康。我們將分部調整後的營業收入定義為美國公認會計原則營業收入(虧損)，不包括折舊和攤銷、重組費用、與分離相關的成本、其他費用、淨額、營業和一般公司/未分配費用，這些費用不屬於我們衡量分部業績的一部分。見“--非公認會計準則信息--調整後營業收入”。

年度營運業績

合併結果

我們2022年、2021年和2020年的結果如下：

__________________

*計算沒有意義(>100%)。

分部淨銷售額和分部調整後營業收入

下表顯示了2022年、2021年和2020年的部門淨銷售額、部門淨銷售額佔總淨銷售額的百分比以及部門淨銷售額的同比變化。下表還列出了2022年、2021年和2020年的分部調整後營業收入和分部調整後營業收入的同比變化。見我們經審計的合併財務報告的附註15，“業務和地理領域的細分”

本招股説明書中其他部分包含的聲明，以瞭解有關部門淨銷售額和部門調整後營業收入的進一步細節。

2022年與2021年相比

淨銷售額

2022年和2021年的淨銷售額分別為150億美元和151億美元，減少1.04億美元，降幅為0.7%。在1.04億美元的減少中，6.17億美元與不利的匯率影響有關，主要是由於歐元、英鎊、日元和人民幣對美元的疲軟以及與資產剝離相關的5300萬美元的銷售，被5.66億美元的淨銷售額有機增長所抵消。在與淨銷售額有機增長相關的5.66億美元中，4.73億美元來自美國以外的地區，9300萬美元來自美國，主要由自助服務部門推動。與淨銷售額的有機增長有關的5.66億美元主要是由於(1)價格變動，(2)由於新冠肺炎限制的減少和社會距離的減少而導致對咳嗽、感冒和過敏以及兒科疼痛護理產品的需求增加，以及(3)對婦女保健品(在其他基本健康產品範圍內)的需求增加，這主要是由於產品創新和營銷方面的戰略投資。這一增長部分被美國淨銷售額的下降所抵消，主要是皮膚健康和美容以及基本健康部門，如下所述。

銷售成本

2022年和2021年的銷售成本分別為67億美元和66億美元，增加了3000萬美元，增幅為0.5%。2022年和2021年，銷售成本佔淨銷售額的百分比分別為44.6%和44.1%，增長0.5%。銷售成本的增加主要是由於3.06億美元的成本增加被2.76億美元的有利匯率影響所抵消。淨銷售額相對於有機增長的成本增加是由關鍵原料、運費和包裝材料成本上升推動的，但部分抵消了與我們的供應鏈優化計劃相關的收益的實現。

銷售、一般和行政費用

2022年和2021年的SG&A費用分別為56億美元和55億美元，增加1.49億美元，增幅為2.7%。2022年和2021年，SG&A佔淨銷售額的百分比分別為37.7%和36.4%，增長1.3%。增長主要是由於(1)與分離相關的成本2.13億美元，(2)由於銷售和分銷成本上升以及商品通脹對運費和包裝成本的影響，其他SG&A支出增加8800萬美元，(3)廣告和推廣費用增加4,000萬美元，以及(4)在精選品牌、產品和數字能力上的持續戰略支出推動研發成本增加2800萬美元。這些成本增加被2.2億美元的有利匯率影響部分抵消。

其他(收入)費用，淨額，營業費用

2022年和2021年的其他(收入)費用淨額分別為2300萬美元和1500萬美元，費用減少3800萬美元，主要是由於2021年確認滑石訴訟費用(2022年不再發生)和其他訴訟費用。此減幅因向強生的間接全資附屬公司Royalty A&M LLC轉讓舊JJCI及其聯屬公司從2021年10月開始向若干第三方收取與舊JJCI公司重組相關的四筆應付專利費的權利而部分抵銷。見《特定關係和關聯人交易--與強生的其他協議--版税貨幣化協議》。

有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表的附註10“其他(收入)支出、淨額、營業和其他支出(收入)淨額”和附註13“承付款和或有事項”。

其他費用(收入)，淨額

2022年和2021年的其他支出(收入)淨額分別為3800萬美元和(500萬美元)，支出增加4300萬美元，主要原因是(1)2022年外匯虧損增加，(2)與2021年相比，與出售業務相關的收益減少。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表附註10，“其他(收入)支出、淨額、營業和其他支出(收入)淨額”。

税項撥備

2022年和2021年的税收撥備分別為5.5億美元和8.94億美元，所得税支出減少3.44億美元。所得税支出減少3.44億美元，主要是由於2022年實際税率較低，原因是有能力申請某些扣除和額外的外國税收抵免，而2021年由於滑石粉訴訟和解而受到限制。

有關所得税的更多詳情，請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計合併財務報表的附註11“所得税”。

自助服務細分市場

自助服務細分市場淨銷售額

2022年和2021年，自助服務部門的淨銷售額分別為60億美元和56億美元，增長3.87億美元，增幅為6.9%。其中，6.13億美元的增長是由於淨銷售額的有機增長，但由於不利的匯率影響，淨銷售額減少了2.26億美元。淨銷售額的有機增長為6.13億美元，這主要歸因於(1)價格變動和(2)咳嗽、感冒和過敏以及兒科疼痛護理產品的需求增加，這是因為新冠肺炎限制的減少和社會距離的減少導致呼吸道疾病病例增加。

自助服務部門調整後的營業收入

2022年和2021年，自助服務部門調整後的營業收入分別為21億美元和20億美元，增長1.36億美元，增幅為7.0%。這一增長主要是由(1)淨額的有機增長推動的

銷售和(2)由於發燒病例增多而對疼痛護理產品的需求推動了有利的產品組合。這一增長被關鍵原料、運費和包裝材料成本上升以及不利的匯率影響部分抵消。

皮膚健康和美容細分市場

皮膚保健和美容細分市場的淨銷售額

2022年和2021年，皮膚健康和美容部門的淨銷售額分別為44億美元和45億美元，減少了1.91億美元，降幅為4.2%。其中，1.73億美元是由於不利的匯率影響，3900萬美元是由於資產剝離，被2100萬美元的有機淨銷售額增長所抵消。淨銷售額2100萬美元的有機增長主要歸因於(1)價格變動和(2)新產品的強勁表現。這一增長被主要是由於有機硅短缺造成的供應限制所抵消。

皮膚保健和美容部門調整後的營業收入

2022年和2021年，皮膚健康和美容部門調整後的營業收入分別為7.08億美元和8.78億美元，減少1.7億美元，降幅19.4%。這一下降主要歸因於(1)主要受供應鏈限制推動的淨銷售額下降，(2)主要原料、運費和包裝材料成本上升的影響，(3)剝離品牌的影響，以及(4)被價格變動部分抵消的不利匯率對淨銷售額的影響。

基本健康部分

基本健康部分的淨銷售額

2022年和2021年，基本健康部門的淨銷售額分別為46億美元和49億美元，減少3億美元，降幅為6.2%。其中，2.18億美元是由於不利的匯率影響，6800萬美元是由於有機銷售的下降，1400萬美元是由於資產剝離。淨銷售額6,800萬美元的有機下降主要是由於(1)某些SKU停產導致口腔護理淨銷售額下降，需求恢復到與新冠肺炎疫情之前相當的水平，(2)由於原材料短缺導致供應鏈限制導致嬰兒護理淨銷售額下降，以及(3)我們自2022年3月起暫停某些個人護理產品在俄羅斯的供應。由於產品創新和營銷戰略投資，(1)價格行動和(2)對婦女健康產品(在其他基本健康領域)的需求增加，部分抵消了這一減少額。

基本健康部分調整後的營業收入

2022年和2021年，基本健康部門調整後的營業收入分別為11億美元和12億美元，減少1.13億美元，降幅為9.2%。這一下降主要是由於(1)淨銷售額下降，(2)我們自2022年3月起暫停在俄羅斯供應某些個人護理產品，(3)剝離某些品牌，以及(4)主要配料、運費和包裝材料成本上升，部分被價格變動所抵消。

2021年與2020年相比

淨銷售額

2021年和2020年的淨銷售額分別為151億美元和145億美元，增長5.87億美元，增幅為4.1%。其中，5.08億美元與淨銷售額的有機增長有關，2.08億美元與主要由歐元和加元推動的有利匯率影響有關，但因資產剝離而減少1.29億美元。在與淨銷售額有機增長相關的5.08億美元中，1.93億美元來自美國，3.15億美元來自所有其他地區。與淨銷售額有機增長有關的5.08億美元主要是由於(1)電子商務渠道的增長，(2)由於消費者尋求緩解新冠肺炎症狀和減輕新冠肺炎疫苗的副作用而導致疼痛護理的銷售額增加，以及(3)過敏發生率的增加對咳嗽、感冒和過敏的購買產生積極影響。這一增長被2020年增加的運輸天數的負面影響部分抵消。

銷售成本

2021年和2020年的銷售成本分別為66億美元和66億美元，增加了1600萬美元，增幅為0.2%。2021年和2020年，銷售成本佔淨銷售額的百分比分別為44.1%和45.8%，下降了1.7%。銷售成本的增加主要是由8600萬美元的不利匯率影響推動的，但成本減少了7000萬美元。淨銷售額相對於有機增長的成本下降是由於(1)我們更加關注利潤率更高的產品銷售而產生的有利的產品組合，(2)更高的銷售量帶來的自我護理產品的規模經濟，(3)主要是皮膚保健和美容產品，以及嬰兒護理產品類別和婦女健康產品(在基本健康部門)的供應鏈優化措施，以及(4)與較低的同比重組支出相關的銷售成本下降，但被銷售成本增加(主要是由於商品通脹對貨運和包裝成本的影響)部分抵消了這一影響。

銷售、一般和行政費用

2021年和2020年的SG&A費用分別為55億美元和50億美元，增加5.28億美元，增幅為10.7%。2021年和2020年，SG&A佔淨銷售額的百分比分別為36.4%和34.3%，增長2.2%。增長主要是由於(1)廣告和推廣費用增加3.18億美元，(2)由於銷售和分銷成本上升以及大宗商品通脹對運費和包裝成本的影響，其他SG&A費用增加1.22億美元，(3)不利匯率影響5500萬美元，以及(4)在精選品牌、產品和數字能力的戰略支出推動下，研發成本增加3300萬美元。總體而言，從新冠肺炎疫情的影響中恢復過來以及封鎖限制的解除導致零售店重新開張，更多的使用場合和更高的淨銷售額，這反過來又推動了與2020年相比，2021年的SG&A支出正常化。

其他(收入)費用，淨額，營業費用

2021年和2020年的其他(收入)費用淨額分別為1500萬美元和39億美元，減少39億美元，主要是由於2020年確認的滑石訴訟費用。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表的附註10“其他(收入)支出、淨額、營業和其他支出(收入)淨額”和附註13“承付款和或有事項”。

其他費用(收入)，淨額

其他支出(收入)，2021年和2020年分別為淨額(500萬美元)和3700萬美元，支出減少(4200萬美元)，主要原因是(1)2021年較低的外幣虧損和較高的業務處置收益，以及(2)2020年較高的股權投資虧損。有關更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計的合併財務報表的附註10，“其他(收入)支出、淨額、營業和其他(收入)支出淨額”。

税金撥備(優惠)

2021年和2020年的税收撥備(福利)分別為8.94億美元和1.37億美元，所得税支出增加10億美元，這主要是由於(1)由於2020年確認的滑石粉訴訟費用增加，2021年美國税前賬面收入增加，(2)2021年滑石粉訴訟和解付款導致某些減税和外國税收抵免的損失。這一增加被2020年確認的一次性所得税支出部分抵消，該支出是由於與2010、2011和2012財年國税局審計最終結算有關的未確認税收優惠增加而確認的。

有關所得税的更多詳情，請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計合併財務報表的附註11“所得税”。

自助服務細分市場

自助服務細分市場淨銷售額

2021年和2020年，自助服務部門的淨銷售額分別為56億美元和52億美元，增長4.08億美元，增幅為7.8%。在4.08億美元的增長中，2.82億美元是由於淨銷售額的有機增長，1.26億美元是由於有利的匯率影響。淨銷售額的有機增長達到2.82億美元是由於以下方面淨銷售額的增長：(1)由於消費者尋求緩解新冠肺炎症狀和減輕新冠肺炎疫苗的副作用而導致的疼痛護理產品，(2)由於有利的數量和價格影響而導致的消化保健品(在其他自助範圍內)，(3)由於戒煙率增加而受到有利的數量和價格影響的戒煙產品(在其他自助範圍內)，以及(4)由於消費者因新冠肺炎疫情的流行而恢復到户外活動而導致的咳嗽、感冒和過敏方面的過敏產品。隨着消費者越來越多地將支出轉移到網上，自助產品在電子商務渠道上的銷售額也繼續增長。這一增長被2020年增加的運輸天數的負面影響部分抵消。

自助服務部門調整後的營業收入

2021年和2020年，自助服務部門調整後的營業收入分別為20億美元和19億美元，增長9400萬美元，增幅為5.1%。這一增長主要是由於(1)淨銷售額的有機增長帶來的增長，(2)由於消費者尋求緩解新冠肺炎症狀和緩解新冠肺炎疫苗的副作用而導致疼痛護理產品淨銷售額上升而產生的規模經濟，(3)供應鏈優化舉措推動的供應鏈效率，以及(4)隨着消費者由於新冠肺炎疫情的康復而返回户外活動，對利潤率更高的咳嗽、感冒和過敏領域過敏產品的需求增加所推動的有利的產品組合。這一增長被某些品牌的戰略研發支出增加以及其他SG&A支出增加所抵消，這些支出在2021年因新冠肺炎大流行的復甦而正常化。

皮膚健康和美容細分市場

皮膚保健和美容細分市場的淨銷售額

2021年和2020年，皮膚健康和美容部門的淨銷售額分別為45億美元和45億美元，增長9100萬美元，增幅為2.0%。其中，1.25億美元是由於淨銷售額的有機增長，4600萬美元是由於有利的匯率影響，被資產剝離導致的8000萬美元的減少所抵消。淨銷售額的有機增長達到1.25億美元，主要是由於(1)新冠肺炎大流行封鎖的解除推動了更高的使用次數，(2)電子商務渠道的增長和(3)新產品創新，導致銷售額增加，主要是面部和身體護理產品類別的銷售額增加。這一增長被2020年增加的運輸天數的負面影響部分抵消。

皮膚保健和美容部門調整後的營業收入

2021年和2020年，皮膚健康和美容部門調整後的營業收入分別為8.78億美元和8.89億美元，減少1100萬美元，降幅為1.2%。這一下降是由於SG&A支出增加，以加強對皮膚健康類別的關注，抵消了我們的供應鏈優化舉措推動的淨銷售額的有機增長和利潤率的提高。

基本健康部分

基本健康部分的淨銷售額

2021年和2020年，基本健康部門的淨銷售額分別為49億美元和48億美元，增長8800萬美元，增幅為1.8%。其中，1.01億美元是由於淨銷售額的有機增長，3600萬美元是由於有利的匯率影響，被資產剝離導致的4900萬美元的減少所抵消。淨銷售額的有機增長達到1.01億美元，主要歸因於(1)2020年嬰兒護理業務的增長，原因是新冠肺炎疫情導致户外暴露減少，需求有限，電子商務實力、產品創新、積極的價格影響和市場份額的增加，(2)女性健康(在其他基本健康領域)的增長，主要是由於新產品創新和品牌增加造成的數量和價格影響。

意識和(3)口腔護理的增長主要是由於家庭滲透率的增加。這一增長被2020年增加的運輸天數的負面影響部分抵消。

基本健康部分調整後的營業收入

2021年和2020年，基本健康部門調整後的營業收入分別為12億美元和13億美元，減少2600萬美元，降幅2.1%。下降主要是由於對互聯網廣告、電子商務和數字能力的戰略投資以及商品通脹對運費和包裝成本的影響導致廣告和推廣費用增加，但被淨銷售額的有機增長所抵消。

非GAAP信息

我們使用某些非公認會計原則財務措施來補充根據美國公認會計原則編制的財務措施。其中包括(1)有機增長、(2)調整後的毛利、(3)調整後的營業收入、(4)調整後的EBITDA和(5)調整後的淨收入。管理層認為，這些非GAAP財務指標，以及管理層使用的美國GAAP指標，反映了我們如何在內部衡量我們的業務並設定運營目標和激勵措施。特別是，我們認為這些非公認會計準則財務指標在評估當前業績和將管理重點放在我們基本的經營業績上是有用的。此外，我們預計，我們高級管理人員的年度薪酬將部分基於這些非公認會計準則的衡量標準。因此，我們使用這些非公認會計準則財務指標來評估我們從一個時期到另一個時期的實際財務表現，並預測未來的結果。

本招股説明書中介紹的非公認會計準則財務指標的使用存在侷限性。這些非GAAP財務指標不是根據美國GAAP編制的，在美國GAAP下也沒有任何標準化的含義。此外，其他公司可能會使用類似名稱的非GAAP財務指標，其計算方式與我們計算此類指標的方式不同。因此，我們的非GAAP財務指標可能無法與其他公司使用的類似名稱的非GAAP財務指標相比較。我們告誡您不要過度依賴這些非GAAP財務指標，而是要將它們與最直接可比的美國GAAP指標一起考慮。這些非公認會計準則財務指標作為分析工具有其侷限性，不應孤立地加以考慮。這些非GAAP財務計量應被視為對根據美國GAAP計算的相應財務計量的補充，而不是替代或優於這些財務計量。

下文所載非公認會計準則計量乃按吾等業務獨立於強生進行編制，因此該等計量包括若干強生公司及分配予吾等的分攤成本。管理層認為，成本分配合理地反映了在本報告所述期間向我們提供的服務的利用率或我們所獲得的收益，儘管分配可能不表明如果我們作為一家獨立公司運營，將會發生或預計將發生的實際成本。

有機增長

我們將有機增長定義為不包括外幣匯率的影響以及收購和資產剝離的影響的期間內淨銷售額的變化。我們通過剔除我們認為不能直接反映我們基本業務的某些項目的影響，使用有機增長來一致地評估我們的業績。

下表顯示了與適用的前幾年相比，2022年和2021年美國GAAP淨銷售額與有機增長率的變化：