fnko-20230420

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美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（規則 14a-101）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年的《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交 ☒ 由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：


☒			初步委託書

☐			機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☐			最終委託書

☐			權威附加材料

☐			根據 §240.14a-12 徵集材料

FUNKO, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：


☒			無需付費。

☐			事先用初步材料支付的費用。

☐			費用根據交易法第14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求的附錄中的表格計算。

FUNKO, INC.

通知和代理

聲明

年度股東大會

2023年6月13日

上午 9:00（太平洋時間）

FUNKO, INC.

華盛頓州埃弗裏特韋特莫爾大道 2802 號 98201

[l], 2023

致我們的股東：

誠邀您參加2023年6月13日星期二太平洋時間上午9點舉行的Funko, Inc.2023年年度股東大會。我們為年會採用了虛擬形式，以便所有股東無論身在何處都能參加年會。我們將通過 www.virtualshareholdermeeting.com/fnko2023 提供年會的網絡直播。整個年會的音頻記錄將在會議結束後在Funko的投資者關係網站上公佈。有關如何參加會議的更多信息，請參閲隨附的委託書中的 “關於2023年年度股東大會的問答”。

以下頁面的會議通知和委託書描述了將在年會上提出的事項。

無論您是否參加年會，在年會上派代表您的股票並進行投票都很重要。因此，我敦促你立即通過電話、互聯網進行投票並提交代理人，或者，如果你收到了這些材料的紙質副本，請簽名、註明日期，然後將隨附的代理卡退回隨附的信封中，如果寄到美國，則無需支付任何郵費。如果您之前已收到我們的《代理材料互聯網可用性通知》，則該通知中包含有關如何投票的説明。如果您收到了代理卡，則有關如何投票的説明將包含在代理卡上。如果您決定參加年會，即使您之前提交了代理人，也可以進行電子投票。

感謝您的支持。

真誠地，

布萊恩·馬裏奧蒂

首席執行官

年度股東大會通知

將於 2023 年 6 月 13 日星期二舉行

FUNKO, INC.

華盛頓州埃弗裏特韋特莫爾大道 2802 號 98201

特拉華州的一家公司Funko, Inc.（“公司”）的年度股東大會（“年會”）將於太平洋時間2023年6月13日星期二上午9點在www.virtualshareholdermeeting.com/FNKO2023上以虛擬方式舉行，目的如下：


➊			選舉黛安·歐文、莎拉·基什鮑姆·利維和傑西·雅各布斯為第三類董事，任期至2026年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；

➋			批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

➌			批准兩項單獨的修改我們經修訂和重述的公司註冊證書（“COI”）的提案，以便：
			3a。修改與特拉華州通用公司法第203條基本相似的條款，將TCG 3.0 Fuji, LP（“TCG”）和某些其他各方（包括TCG的某些關聯公司、關聯公司和受讓人）排除在 “利益股東” 的定義之外；以及
			3b。規定在《特拉華州通用公司法》允許的範圍內，免除官員違反信託義務的責任；

➍			在諮詢（不具約束力）的基礎上，批准我們指定執行官的薪酬；

➎			在諮詢（不具約束力）的基礎上，批准未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率；以及

➏			處理年會或年會延續、延期或休會之前可能發生的其他事務。

在2023年4月18日營業結束時，我們的已發行股本（包括A類普通股和B類普通股）的登記持有人有權獲得年會或年會的任何延續、延期或休會的通知和投票。這些股東的完整名單將在年會前十天內在華盛頓州埃弗裏特韋特市韋特莫爾大道2802號的首席執行辦公室向任何股東開放，供任何股東審查，並將在年會期間輸入代理材料或代理卡互聯網可用性通知或銀行或經紀人提供的材料中包含的16位數控制號碼後顯示在屏幕底部。除在年會上宣佈外，年會可以不時繼續或休會，恕不另行通知。

無論您持有多少股份，都必須有代表您的股票。無論您是否打算以虛擬方式參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如所附材料中所述。如果您通過郵寄方式收到代理卡的副本，則可以在隨附的退貨信封中籤名、註明日期和郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將節省我們進一步徵集的費用。如果您願意，現在提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票，因為您的代理可以選擇撤銷。

根據董事會的命令

Tracy D. Daw，首席法務官兼祕書

華盛頓州埃弗裏特

[l], 2023

內容


			頁面
某些定義			i

委託聲明			i
提案			1
董事會的建議			2
有關此委託書的信息			2

關於2023年年度股東大會的問題和答案			3
誰有權在年會上投票？			3
成為 “紀錄保持者” 和持有記錄有什麼區別 “街道名稱” 中的股份？			3
如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我有權投票嗎？			3
必須有多少股股票才能舉行年會？			3
誰可以參加2023年年度股東大會？			3
如果年會沒有達到法定人數怎麼辦？			4
如果我收到多條或多條互聯網通知是什麼意思比一套代理材料嗎？			4
我該如何投票？			4
我提交代理後可以更改我的投票嗎？			4
誰來計算選票？			5
如果我沒有具體説明如何投票我的股票會怎樣？			5
年會還會進行任何其他事務嗎？			5
需要多少票才能批准這些提案進行表決，棄權和促成不投票將如何進行接受治療？			5
什麼是棄權票，將如何拒絕和棄權接受治療？			6
什麼是經紀人不投票，它們對決定是否重要法定人數？			6
為什麼要舉行虛擬會議？			6
如果在辦理登機手續或年會期間我有技術困難或訪問虛擬會議時出現問題網站？			6
年度期間會有問答環節嗎會議？			6
我在哪裏可以找到2023年年會的投票結果股東的？			7

提案 1：選舉董事			8
需要投票			8
董事會的建議			8
第三類董事候選人（任期將在2026年年會到期）			9
董事會常任成員：第一類董事（任期將在2024年年會上到期）			10


董事會常任成員：第二類董事（任期將在2025年年會上到期）			11

提案2: 批准任命獨立註冊的公共會計師事務所			12
需要投票			12
董事會的建議			12
董事會審計委員會的報告			13

獨立註冊會計師事務所費用和其他事項			14
審計費			14
税費			14
所有其他費用			14
審計委員會預先批准的政策和程序			15

提案3：修正我們經修訂和重述的公司註冊證書			16
提案 3a：修改 “感興趣的股東” 的定義			17
需要投票			18
董事會的建議			18
提案 3b：規定免除官員違反信託義務的責任			19
需要投票			20
董事會的建議			20

提案 4：就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票			21
需要投票			21
董事會的建議			21

提案 5：就未來就我們指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率進行諮詢性投票			22
需要投票			22
董事會的建議			22

執行官員			23

公司治理			23
將軍			23
董事會組成			24
股東協議			24
導演獨立性			25
董事候選人			25
股東的來信			26
董事會領導結構和在風險監督中的作用			26


商業行為和道德守則			27
反套期保值政策			27
執行會議			27
董事會成員出席會議的情況			27
董事會委員會			28
審計委員會			28
薪酬委員會			29
提名和公司治理委員會			30

薪酬討論和分析			31
將軍			31
執行摘要			31
高管薪酬目標和理念			33
高管薪酬的確定			33
補償要素			35
其他政策和注意事項			41

高管薪酬表			42
2022 年薪酬彙總表			43
在2022財年發放基於計劃的獎勵			44
對簡要補償表和基於計劃的補助金表的補助金表的敍述			45
高管薪酬安排摘要			45
財年末的傑出股權獎勵			49
2022 財年行使期權和歸屬股票			51
終止或控制權變更時可能支付的款項			51
董事薪酬			53
薪酬與績效表			55
薪酬與績效表的敍述性披露			56

某些受益所有人和管理層的擔保所有權			58

某些關係和關聯人交易			61
應收税款協議			62
FAH LLC 協議			62
股東協議			63
註冊權協議			64
賠償協議			64

違法行為第 16 (A) 條報告			64

薪酬委員會聯鎖和內部參與			64


股東提案			65

其他事項			65

徵求代理			65

FUNKO 的 10-K 表年度報告			66

附件 A-1			67
附件 A-2			68
附件 B-1			70
附件 B-2			70

代理卡			71

某些定義

除非另有説明，否則在隨附的委託書中使用，指的是：

•“我們”、“我們”、“我們的”、“公司”、“Funko”以及類似的參考文獻指：Funko, Inc.，除非另有説明，否則指其所有直接和間接子公司，包括FAH, LLC。

•“ACON”指特拉華州有限責任公司ACON Funko Investors, L.L.C. 以及與ACON Funko Investors, L.L.C. 關聯的某些基金（包括每位前股權所有者）。

•“ACON Sale” 指ACON及其某些關聯公司根據ACON與ACON和TCG的某些關聯公司簽訂的截至2022年5月3日的股票購買協議，向TCG出售總計12,520,559股A類普通股。

•“持續股權所有者”統稱ACON、Fundamental、前利潤權益持有人、某些前認股權證持有人以及某些現任和前任執行官、僱員和董事及其每位允許的受讓人，他們在我們的首次公開募股（“IPO”）後擁有FAH, LLC的普通單位，他們可以用每種期權將其普通單位贖回我們選擇的現金或新發行的Funko, Inc.的A類普通股。

•“FAH，LLC”指特拉華州的一家有限責任公司Funko Acquisition Holdings, L.L.C.

•“FAH 有限責任公司協議”指FAH, LLC的第二次修訂和重述的有限責任公司協議，該協議不時修訂。

•“前股權所有者”指那些與ACON有關的原始股權所有者，他們轉讓了與我們的首次公開募股相關的Funko, Inc.A類普通股（將由他們直接或間接持有）的FAH, LLC普通股的間接所有權。

•“前利潤權益持有人”統稱我們的某些董事和某些現任執行官和員工，在每種情況下，他們根據FAH, LLC先前的股權激勵計劃持有FAH, LLC現有的既得和未歸屬利潤權益，並獲得FAH, LLC的普通單位以換取與我們的首次公開募股相關的利潤權益（受為換取未歸屬利潤權益而獲得的任何普通單位仍受其現有時間歸屬要求的約束）。

•“前股東協議” 指公司、ACON、Fondamental、Brian Mariotti及其某些其他各方於2017年11月1日簽訂的股東協議，該協議於2022年5月終止。

•“基本的” 統指基本資本有限責任公司和Funko International, LLC。

•“原始股權所有者”指首次公開募股前FAH, LLC所有權的所有者統稱為，其中包括ACON、Fundamental、前利潤權益持有人以及某些現任和前任執行官、員工和董事。

•“股東協議” 指公司與 TCG 於 2022 年 5 月 3 日簽訂的《股東協議》。

•“應收税款協議”指Funko, Inc.、FAH, LLC與每位持續股權所有者和某些受讓人之間達成的應收税款協議。

•“TCG” 指 TCG 3.0 Fuji，LP。


委託聲明

FUNKO, INC.

華盛頓州埃弗裏特韋特莫爾大道 2802 號 98201

本委託書與Funko, Inc.董事會徵集代理人供我們的年度股東大會投票有關，該年度股東大會將於太平洋時間2023年6月13日星期二上午9點在www.virtualshareholdermeeting.com/FNKO2023上以虛擬方式舉行，也適用於年會的任何延續、延期或休會。

在2023年4月18日營業結束時（“記錄日期”），由A類普通股和B類普通股（統稱為 “普通股”）組成的已發行股的記錄持有人將有權獲得年會以及年會的任何延續、延期或休會的通知和表決，並將就年會上提出的所有事項作為一個類別進行共同表決。我們的A類普通股和B類普通股的每股都有權就向股東提出的所有事項進行每股一票。在2023年4月18日營業結束時，有47,315,650股A類普通股和3,293,140股B類普通股已發行並有權在年會上投票，分別代表我們普通股的93.5％和6.5％的總投票權。

本委託書和公司截至2022年12月31日的財年向股東提交的年度報告（“2022年年度報告”）將在當天或左右發佈 [l]，2023 年於記錄日致我們的股東。

關於將於2023年6月13日星期二舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知。

本委託書和我們的 2022 年股東年度報告可在以下網址查閲

http://www.proxyvote.com/


提案

在年會上，我們的股東將被問到：


➊			選舉黛安·歐文、莎拉·基什鮑姆·利維和傑西·雅各布斯為第三類董事，任期至2026年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；

➋			批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

➌			批准兩項單獨的修改我們經修訂和重述的公司註冊證書（“COI”）的提案，以便：
			3a。修改與特拉華州通用公司法第203條基本相似的條款，將TCG 3.0 Fuji, LP（“TCG”）和某些其他各方（包括TCG的某些關聯公司、關聯公司和受讓人）排除在 “利益股東” 的定義之外；以及
			3b。規定在《特拉華州通用公司法》允許的範圍內，免除官員違反信託義務的責任；

➍			在諮詢（不具約束力）的基礎上，批准我們指定執行官的薪酬；

➎			在諮詢（不具約束力）的基礎上，批准未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率；以及

➏			處理年會或年會延續、延期或休會之前可能發生的其他事務。

據我們所知，沒有其他事項將在年會上提出。但是，如果有任何其他事項在年會上妥善提交股東表決，則公司代理卡上點名的代理持有人將根據他們的最佳判斷對你的股票進行投票。


董事會的建議

董事會（“董事會”）建議您按如下所示對股票進行投票。如果您退回正確填寫的代理卡，或者通過電話或互聯網對股票進行投票，則您的普通股將按照您的指示代表您進行投票。如果未另行規定，則將對代理人代表的普通股進行投票，董事會建議您投票：


➊			支持黛安·歐文、莎拉·基什鮑姆·利維和傑西·雅各布斯當選為三級董事；

➋			批准任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

➌			用於批准修改我們的 COI 的兩項單獨提案中的每一項，以便：
			3a。修改一項與特拉華州《通用公司法》第203條基本相似的條款，將TCG和某些其他各方（包括TCG的某些關聯公司、關聯公司和受讓人）排除在 “利益股東” 的定義之外；以及
			3b。規定在《特拉華州通用公司法》允許的範圍內，免除官員違反信託義務的責任；

➍			用於在諮詢（不具約束力）的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；以及

➎			用於在諮詢（不具約束力）的基礎上，批准未來就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率。


有關此代理聲明的信息

你為什麼收到這份委託書。您正在查看或已收到這些代理材料，因為Funko的董事會正在徵求您的代理人在年會上對您的股票進行投票。本委託書包括根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定我們需要向您提供的信息，旨在協助您對股票進行投票。

代理材料互聯網可用性通知。根據美國證券交易委員會規則的許可，Funko正在通過互聯網以電子方式向其股東提供本委託書及其 2022 年年度報告。On or bout [l]，2023 年，我們向股東郵寄了一份代理材料互聯網可用性通知（“互聯網通知”），其中包含有關如何訪問本委託書和我們的 2022 年年度報告以及在線投票的説明。如果您通過郵件收到互聯網通知，除非您特別要求，否則您將不會在郵件中收到代理材料的打印副本。相反，互聯網通知會指導您如何訪問和查看委託書和2022年年度報告中包含的所有重要信息。互聯網通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵件收到互聯網通知並希望收到我們的代理材料的印刷副本，則應按照互聯網通知中包含的請求此類材料的説明進行操作。

我們的代理材料的印刷副本。如果您收到了我們代理材料的印刷副本，則有關如何投票的説明將包含在材料中包含的代理卡上。

家庭持有。美國證券交易委員會的規定允許我們將一組代理材料交付到兩個或多個股東共享的一個地址。這種交付方式被稱為 “家用”，可以節省大量成本。為了利用這個機會，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示，否則我們只向共享一個地址的多個股東交付了一套代理材料。我們同意根據書面或口頭要求，根據要求立即將代理材料的單獨副本交付給交付這些文件單一副本的共享地址的任何股東。如果您希望單獨收到代理材料的副本，請致電 1-866-540-7095 或致電紐約州埃奇伍德梅賽德斯路51號Broadridge，以書面形式與Broadridge Financial Solutions, Inc. 聯繫 11717。

如果您目前是與另一位股東共享地址的股東，並且希望僅收到一份未來家庭代理材料的副本，請通過上述電話號碼或地址與Broadridge聯繫。




關於2023年年度股東大會的問題和答案

誰有權在年會上投票？

年會的記錄日期是2023年4月18日。只有在年會結束時您是登記在冊的股東，或者您持有年會的有效代理人，您才有權在年會上投票。我們的A類普通股和B類普通股的每股都有權就向股東提出的所有事項進行每股一票。2023年4月18日營業結束時，共有47,315,650股A類普通股和3,293,140股B類普通股已發行和流通並有權在年會上投票，分別代表我們普通股的93.5％和6.5％的總投票權。


成為 “紀錄持有人” 和以 “街道名稱” 持有股份有什麼區別？

記錄持有人以自己的名義持有股份。以 “街道名稱” 持有的股份是指以銀行或經紀人的名義代表個人持有的股票。


如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我有權投票嗎？

是的。如果您的股票由銀行或經紀公司持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股份的 “受益所有人”。如果您的股票以街道名稱持有，則這些代理材料將由您的銀行或經紀公司提供給您，如果您收到我們的代理材料的印刷副本，則還會提供投票指示卡。作為受益所有人，您有權指示您的銀行或經紀公司如何對您的股票進行投票，銀行或經紀公司必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果您的股票以街道名稱持有，則除非您獲得銀行或經紀公司的合法代理人，否則您不得在年會上對股票進行電子投票。


舉行年會必須有多少股股票？

年會必須達到法定人數才能開展任何業務。擁有已發行和流通普通股多數投票權並有權在記錄日期投票的持有人以虛擬方式或通過代理人出席年會將構成法定人數。


誰可以參加2023年年度股東大會？

只有當您是有權在年會上投票的Funko股東，或者您持有年會的有效代理人時，您才能參加年會。你可以訪問以下網站出席和參與年會：www.virtualshareholdermeeting.com/fnko2023。要出席和參加年會，您需要在互聯網通知、代理卡或代理材料隨附的説明中包含16位數的控制號碼。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，如下所述，則應聯繫您的經紀人或其他被提名人以獲取您的16位數控制號碼，或者通過經紀人或其他被提名人進行投票。如果您選擇在線參加年會和/或通過互聯網投票，則需要獲得自己的互聯網訪問權限。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以以 “嘉賓” 身份參加年會，但自記錄日期起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。會議網絡直播將於 2023 年 6 月 13 日星期二太平洋時間上午 9:00 立即開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議。在線辦理登機手續將於太平洋時間上午 8:45 開始，您應留出足夠的時間辦理登機手續。


如果年會沒有達到法定人數怎麼辦？

如果在年度會議的預定時間未達到法定人數，則年會主席可以將年會休會，直到有法定人數出席或派代表出席。


如果我收到多份互聯網通知或多套代理材料，這意味着什麼？

這意味着您的股票在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中持有。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股份都能通過每份互聯網通知或一組代理材料進行投票，請通過電話、互聯網提交委託書，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，請在隨附的信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡。


我該如何投票？

我們建議股東通過代理人投票，即使他們計劃參加年會並進行電子投票。如果您是登記在冊的股東，可以通過三種方式進行代理投票：

•通過互聯網——你可以通過互聯網投票 www.proxyvote.com按照互聯網通知或代理卡上的説明進行操作；

•通過電話——您可以撥打 1-800-690-6903 並按照代理卡上的説明進行電話投票；或

•通過郵件——您可以通過簽名、註明日期和郵寄代理卡進行投票，代理卡可能是通過郵件收到的。

登記在冊的股東的互聯網和電話投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2023年6月12日晚上 11:59 關閉。股東可以通過訪問www.virtualshareHoldermeeting.com/fnko2023並輸入互聯網通知、代理卡或代理材料隨附的説明中包含的16位數控制號碼在年會上投票。年會網絡直播將於 2023 年 6 月 13 日太平洋時間上午 9 點立即開始。

如果您的股票是通過銀行或經紀人以街名持有的，您將收到銀行或經紀人關於如何投票的説明。您必須遵循他們的指示才能對您的股票進行投票。也可以向通過某些銀行和經紀人擁有股票的股東提供互聯網和電話投票。要出席和參加年會，登記在冊的股東需要您的互聯網通知、代理卡或代理材料隨附的説明中包含的16位數控制號碼。


我提交代理後可以更改我的投票嗎？

是的。

如果您是註冊股東，則可以撤銷代理人並更改投票：

•提交一份日期較晚的正式簽署委託書；

•通過互聯網或電話授予後續代理人；

•在年會之前向 Funko 祕書發出書面撤銷通知；或

•通過在年會上進行電子投票。

您最近的代理卡、互聯網或電話代理才算在內。除非您在對代理人進行投票之前向祕書發出書面撤銷通知，或者您在年會上以電子方式投票，否則您出席年會本身不會撤銷您的代理人。

如果您的股票以街道名稱持有，您可以按照銀行或經紀人向您提供的具體指示更改或撤銷您的投票指示。


誰來計算選票？

我們的選舉檢查員、Broadridge Financial Solutions, Inc. 的代表將列出選票並進行認證。


如果我沒有具體説明如何投票我的股票會怎樣？

如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人員將根據董事會的建議進行投票。董事會的建議列於本委託書的第 2 頁，本委託書中對每項提案的描述也列於本委託書中。


年會還會進行任何其他事務嗎？


需要多少票才能批准提案才能付諸表決？將如何處理棄權票和經紀人不投票？


提案	需要投票	拒絕投票/棄權票和經紀人不投票的影響

提案 1：董事選舉	所投選票的多數。這意味着獲得最高數量的 “贊成” 贊成票的三名被提名人將被當選為第三類董事。	扣留的選票和經紀人的不投票將無效。
提案2：批准任命獨立註冊會計師事務所	以虛擬方式或通過代理人出席並有權對提案進行表決的公司普通股多數投票權持有人投贊成票。	棄權票與反對提案的效果相同。我們預計不會有任何經紀人對這一提案投反對票。
提案 3：對 COI 的修正（提案 3a 和 3b）	公司已發行普通股持有人的贊成票，佔在任何董事選舉中有權投的選票的至少百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%）。	棄權票和經紀人不投票將與對該提案投反對票具有相同的效果。
提案 4：關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票	以虛擬方式或通過代理人出席並有權對提案進行表決的公司普通股多數投票權持有人投贊成票。	棄權票與反對提案的效果相同。經紀人不投票不會產生任何影響。
提案 5：關於未來就我們指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率的諮詢投票	以虛擬方式或通過代理人出席並有權對提案進行表決的公司普通股多數投票權持有人投贊成票。如果沒有頻率獲得上述投票，那麼我們將認為獲得最高選票數的一年、兩年或三年的選項是股東推薦的頻率。	棄權將降低任何單一頻率獲得所需投票的可能性。經紀人不投票不會產生任何影響。


什麼是棄權？將如何處理被扣留的選票和棄權票？

對於有關董事選舉的提案，“暫停投票”，或者就其他提案而言，“棄權” 代表股東選擇拒絕對提案進行表決。為確定法定人數，被扣留的選票和棄權票計為出席票並有權投票。被扣留的選票對董事的選舉沒有影響。棄權票與投票反對批准安永會計師事務所的任命具有相同的效力，這既是COI的修正案，也是關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票。棄權將降低任何單一頻率在關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的諮詢投票中獲得所需投票的可能性。


什麼是經紀人不投票，它們是否適用於確定法定人數？

通常，當經紀人以 “街道名稱” 為受益所有者持有的股票未就特定提案進行投票時，就會發生經紀人不投票，因為經紀人（1）沒有收到受益所有人的投票指示，而且（2）缺乏對這些股票進行投票的自由裁量投票權。經紀人有權就例行事項對持有的股份進行投票，例如批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，無需這些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀人無權就非常規事項對持有的股份進行投票，例如董事選舉、我們的COI的兩項修正案、關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票以及關於未來就我們指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率的諮詢投票。


為什麼要舉行虛擬會議？

虛擬會議可以增加股東的出席率和參與度，因為股東可以從世界各地參加。你可以在線參加年會並通過訪問 www.virtualshareHoldermeeting.com/fnko2023 提交問題。按照上述説明，您還可以在年會上以電子方式對股票進行投票。


如果在簽到時間或年會期間我遇到技術困難或訪問虛擬會議網站時遇到問題怎麼辦？

我們將有技術人員隨時準備為您提供幫助，解決您在訪問虛擬會議網站時遇到的任何技術問題，援助信息將在www.virtualshareHoldermeeting.com/fnko2023上找到。


年會期間會有問答環節嗎？

作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在年會結束後的15分鐘內回答股東在會議期間提交的與公司和會議事項相關的適當問題。只有以股東（而不是 “嘉賓”）身份參加年會的股東，必須遵循上述 “誰可以參加 2023 年年度股東大會？” 中概述的程序將被允許在年會期間提交問題。每個股東只能回答兩個問題。問題應該簡潔明瞭，只涉及一個主題。除其他外，我們不會解決以下問題：

• 與公司業務或年會業務無關；

• 與公司的重大非公開信息有關，包括自上次10-Q表季度報告以來的業務狀況或業績；

• 與任何未決、威脅或正在進行的訴訟有關；

• 與個人申訴有關；

• 貶義提及個人或其他品味不佳的個人；

• 大量重複另一位股東已經提出的問題；

• 超過兩個問題的限制；

• 促進股東的個人或商業利益；或

• 根據主席或公司祕書的合理判斷，不合時宜或在其他方面不適合舉行年會。

有關問答環節的更多信息將在年會網頁上提供的 “行為準則” 中提供，適用於以股東（而不是 “嘉賓”）身份參加年會的股東，請按照 “誰可以參加 2023 年年度股東大會？” 中概述的程序。


我在哪裏可以找到2023年年度股東大會的投票結果？

我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在8-K表最新報告中報告最終結果，我們打算在年會後的四（4）個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

待表決的提案


提案 1：選舉董事

在年會上，將選出三（3）名第三類董事，任期至2026年舉行的年度股東大會，直到該董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職或被免職。

目前，我們的董事會中有九 (9) 名董事。

我們的董事會目前分為三個類別，錯開任期，三年。在每次年度股東大會上，每位任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從當選和獲得資格之時起至當選或該董事去世、辭職或免職後的第三次年度股東大會，以最早發生者為準。目前的類別結構如下：I類，其任期將在2024年年度股東大會上到期；II類，其任期將在2025年年度股東大會上到期；以及第三類，其當前任期將在年會到期，其後續任期將在2026年年度股東大會上到期。目前的一級董事是查爾斯·丹森、布萊恩·馬裏奧蒂和理查德·保羅；目前的二級董事是特雷弗·愛德華茲、邁克爾·倫斯福德和安德魯·珀爾穆特；目前的三級董事是黛安·歐文、傑西·雅各布斯和莎拉·基什鮑姆·利維。

在ACON出售的完成方面，我們與TCG簽訂了股東協議。根據股東協議，TCG已指定雅各布斯先生和保羅先生為我們的董事會相關選舉的候選人。由於股東協議和該協議各方的總投票權，我們預計，股東協議各方共同採取行動將對Funko的董事選舉產生重大影響。有關更多信息，請參閲 “公司治理——股東協議”。

如果您提交了代理人但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人將對代理人代表的普通股進行投票，以選舉姓名和傳記如下所示為第三類董事。所有姓名和傳記如下所示的人士目前均擔任我們的董事。如果任何被提名人無法任職或出於正當理由不擔任董事，則打算投票選出董事會指定的替代被提名人，或者董事會可能選擇縮小其規模。董事會沒有理由相信下述被提名人如果當選，將無法任職。每位被提名人都同意在本委託書中被提名，並在當選後任職。


需要投票

關於董事選舉的提案需要獲得多數票的批准。這意味着獲得最多 “贊成” 票的三名被提名人將當選為第三類董事。被扣留的投票和經紀人的不投票不會影響該提案的表決結果。


董事會的建議


			董事會一致建議投票贊成選舉以下 III 類董事候選人。


第三類董事候選人（任期將在2026年年會到期）

同時也是第三類董事候選人的現任董事會成員如下：


姓名	年齡	此後擔任導演	在 Funko 擔任的職位
黛安·歐文	64	2017	導演
傑西·雅各布斯	47	2022	導演
莎拉·基什鮑姆·利維	52	2019	導演

至少在過去五年中，每位三級董事的主要職業和業務經驗如下：


黛安·歐文			64 歲

黛安·歐文自2017年8月起在Funko, Inc.和FAH, LLC的董事會任職。Irvine 女士曾在 2008 年 2 月至 2011 年 11 月期間擔任鑽石和高級珠寶在線零售商 Blue Nile, Inc. 的首席執行官，2007 年 2 月至 2011 年 11 月擔任總裁，1999 年 12 月至 2007 年 9 月擔任首席財務官。從1994年2月到1999年5月，歐文女士擔任Plum Creek Timber Company, Inc.的副總裁兼首席財務官，從1981年9月到1994年2月，她在會計師事務所Coopers & Lybrand LLP擔任過各種職務，最近擔任合夥人。Irvine 女士目前在 Farfetch Limited（她自 2020 年 8 月起在該公司的董事會任職）、Yelp Inc.（她自 2011 年 11 月起在該公司的董事會任職）和 D.A. Davidson Companies（自 2018 年 1 月起在董事會任職）的董事會任職。她曾於2019年8月至2022年1月在Casper Sleep Inc.的董事會任職，2014年11月至2018年12月21日在XO集團公司的董事會任職，2014年8月至2017年7月在Rightside Group Ltd.的董事會任職，2012年7月至2015年5月在CafePress, Inc.的董事會任職，從2001年5月至2011年11月在Blue Nile, Inc.的董事會任職。Irvine 女士擁有金門大學的税務碩士學位和人道文學博士學位，以及伊利諾伊州立大學的會計學學士學位。我們相信，Irvine女士豐富的上市公司管理經驗和財務專業知識使她完全有資格在我們的董事會任職。


傑西·雅各布斯			47 歲

傑西·雅各布斯自 2022 年 5 月起在 Funko, Inc. 的董事會任職。Jacobs先生是TCG的共同創始人，自2010年起擔任管理合夥人。在 TCG 之前。雅各布斯先生是高盛媒體、娛樂和體育諮詢、投資和融資團隊的高級成員。雅各布斯先生自2020年11月起在前上市公司Collectors Universe, Inc.的董事會任職，是包括Hodinkee, Inc.、Exploding Kittens, Inc.和Barstool Sports, Inc.在內的多傢俬營公司的董事會成員。雅各布斯先生擁有賓夕法尼亞大學的學士學位和工商管理碩士學位。我們認為，雅各布斯先生憑藉其財務專業知識以及對消費、媒體和流行文化行業的瞭解，完全有資格在董事會任職。


莎拉·基什鮑姆·利維			52 歲

Sarah Kirshbaum Levy 自 2019 年 9 月起在 Funko, Inc. 的董事會任職。自2020年12月以來，Levy女士一直擔任美國最大的獨立數字投資顧問Betterment, LLC的首席執行官兼董事。Levy女士此前曾在跨國媒體和娛樂公司ViacomCBS工作了21年，職責越來越大，最近擔任維亞康姆媒體網絡部門的首席運營官，任期從2016年到2020年1月，她負責監督該部門的全球戰略、財務和運營。在被任命為維亞康姆媒體網絡之前，Levy女士曾在2005年至2016年期間擔任Nickelodeon的首席運營官。她是盧修斯·利陶爾基金會的董事會成員，該基金會為教育、社會福利、醫療保健和猶太研究領域提供資助。從2020年9月到2021年10月，她還擔任上市特殊目的收購公司ACON S2 Acquisition Corp. 的董事會成員，並在審計和薪酬委員會任職。Levy 女士擁有哈佛大學的工商管理碩士和經濟學學士學位。我們認為，Levy女士在娛樂和媒體領域的豐富經驗，尤其是她對消費品許可的熟悉，使她完全有資格在我們的董事會任職。


董事會的常任成員：第一類董事（任期將在2024年年會到期）

現任一類董事的董事會成員如下：


姓名	年齡	此後擔任導演	在 Funko 擔任的職位
查爾斯·丹森	66	2017	董事會主席
布萊恩·馬裏奧蒂	55	2017	導演
理查德·保羅	42	2022	導演

至少在過去五年中，每位一類董事的主要職業和業務經驗如下：


查爾斯·丹森			66 歲

查爾斯·丹森自2017年4月Funko, Inc.成立以來一直在董事會任職，自2016年6月起在FAH, LLC的董事會任職。自2014年3月以來，丹森先生一直擔任諮詢和諮詢公司Anini Vista Advisors的總裁兼首席執行官。從 1979 年 2 月到 2014 年 1 月，丹森先生在 NIKE, Inc. 擔任過多個管理職務，包括 2001 年擔任耐克品牌總裁，他一直擔任該職務直到 2014 年 1 月。丹森先生還擔任多個私人控股組織的董事會成員。Denson 先生擁有猶他州立大學的商業學士學位。我們認為，丹森先生在上市公司背景下的品牌建設、品牌管理和組織領導方面的豐富經驗使他完全有資格擔任我們的董事會主席。


布萊恩·馬裏奧蒂			55 歲

Brian Mariotti 曾擔任 Funko, Inc.”自 2022 年 12 月起擔任首席執行官。從2022年1月到2022年12月，馬裏奧蒂先生擔任公司的首席創意官，在此之前，馬裏奧蒂先生在2017年4月至2022年1月期間擔任Funko, Inc.的首席執行官。自 Funko, Inc. 於 2017 年 4 月成立以來，Mariotti先生一直是該公司的董事會成員。在Funko, Inc. 成立之前，馬裏奧蒂先生曾在2015年10月至2017年4月期間擔任FAH, LLC的首席執行官和FAH, LLC董事會成員，自2013年5月起擔任Funko Holdings LLC（“FHL”）的首席執行官和FHL董事會成員。自2005年向一小部分投資者收購Funko, LLC以來，他還擔任過該公司的首席執行官。我們相信，馬裏奧蒂先生對流行文化行業的瞭解以及多年擔任我們前首席執行官的經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。


理查德·保羅			42 歲

理查德·保羅自 2022 年 5 月起在 Funko, Inc. 的董事會任職。自2012年9月以來，保羅先生一直擔任職業體育機構Klutch Sports Group, LLC的首席執行官。自2021年4月起，保羅先生還是創意機構Adopt, LLC的聯合創始人兼顧問。保羅先生自2012年9月起在Klutch Sports Group, LLC的董事會任職，自2020年7月起在聯合人才機構任職，自2021年6月起在特殊目的收購公司Colieum收購公司任職，自2022年11月起在Designer Brands, Inc.的董事會任職，自2023年4月起在Live Nation Entertainment, Inc.的董事會任職我們認為，保羅先生完全有資格在董事會任職，因為他在職業體育和流行文化行業擁有廣泛的商業經驗和豐富的經驗。


董事會的常任成員：二類董事（任期將在2025年年會到期）

現任第二類董事的董事會成員如下：


姓名	年齡	此後擔任導演	在 Funko 擔任的職位

特雷弗·愛德華茲	60	2022	導演
邁克爾·倫斯福德	55	2018	導演
安德魯·珀爾穆特	45	2022	導演

至少在過去五年中，每位二級董事的主要職業和業務經驗如下：


特雷弗·愛德華茲			60 歲

特雷弗·愛德華茲自 2022 年 7 月起在 Funko, Inc. 的董事會任職。愛德華茲先生在跨國鞋類和服裝公司耐克公司（“NIKE”）工作了25年，職責越來越大，最近擔任耐克品牌總裁；2006 年 8 月至 2013 年 6 月擔任全球品牌和品類管理副總裁；2002 年至 2006 年擔任全球品牌管理副總裁；2000 年至 2002 年擔任美國品牌營銷副總裁；1999 年至 2000 年擔任歐洲、中東和非洲市場副總裁；歐洲營銷總監 1997 年至 1999 年；1995 年至 1997 年擔任美洲市場總監。在加入耐克之前，愛德華茲先生曾在高露潔棕櫚樹全球營銷部門工作。愛德華茲先生於2012年至2018年在美泰公司的董事會任職，並於2021年至2022年在Iron Spark I, Inc.的董事會任職。愛德華茲先生擁有伯納德·巴魯克學院的工商管理學士和工商管理碩士學位。董事會認為，愛德華茲先生豐富的營銷和品牌管理經驗以及上市公司的領導經驗使他完全有資格在董事會任職。


邁克爾·倫斯福德			55 歲

邁克爾·倫斯福德自 2018 年 10 月起在 Funko, Inc. 的董事會任職。倫斯福德先生在 2017 年至 2020 年 9 月期間擔任 McClatchy, Inc. 的顧問兼副總裁。倫斯福德先生曾在2013年至2018年期間擔任SK Planet, Inc.的首席執行官，並於2016年擔任shopkick, Inc.的臨時首席執行官。從2008年到2013年，倫斯福德先生在RealNetworks, Inc. 擔任過各種管理職務，包括臨時首席執行官兼RealNetworks核心業務執行副總裁兼總經理以及Rhapsody首席執行官。倫斯福德先生還於2013年至2018年在shopkick, Inc.的董事會任職，並於2013年至2018年在SK Planet, Inc.旗下的多家投資組合公司的董事會任職。從2014年到2018年，倫斯福德先生在北卡羅來納大學訪客委員會和IslandWood董事會任職。Lunsford 先生擁有北卡羅來納大學的工商管理碩士學位和經濟學學士學位。我們相信，倫斯福德先生豐富的管理、零售和電子商務經驗使他完全有資格在我們的董事會任職。


安德魯·珀爾穆特			45 歲

Andrew Perlmutter 曾擔任 Funko, Inc.”自 2022 年 12 月起擔任總裁，自 2022 年 1 月起擔任 Funko, Inc. 董事會成員。此前，Perlmutter先生在2022年1月至2022年12月期間擔任公司首席執行官，並在2017年10月至2022年1月期間擔任Funko, Inc.和FAH, LLC的總裁。Perlmutter 先生在 2013 年 6 月至 2017 年 10 月期間擔任 FAH, LLC 的銷售高級副總裁。在加入FAH, LLC之前，他是棋盤和旅行遊戲公司Bottle Rocket Collective的聯合創始人，從2012年12月到2013年12月，他在那裏監督產品的製造和銷售。在加入 Bottle Rocket Collective 之前，他於 2001 年 8 月至 2012 年 12 月在 Wilko Group 擔任全國客户經理，負責管理向各種主要大眾市場、專業和在線零售商的銷售。Perlmutter 先生擁有南伊利諾伊大學人際溝通學士學位。我們相信，Perlmutter先生對流行文化行業的瞭解以及多年擔任總裁的經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。



提案2：批准獨立註冊會計師事務所的任命

我們的審計委員會已任命安永會計師事務所為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會已指示將這項任命提交給我們的股東批准。儘管不需要批准我們對安永會計師事務所的任命，但我們重視股東的意見，並認為股東批准我們的任命是一種良好的公司治理做法。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，安永會計師事務所還擔任我們的獨立註冊會計師事務所。除了作為我們的審計師提供審計和非審計相關服務外，會計師事務所及其任何成員均不以任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係。預計安永會計師事務所的代表將出席年會，如果需要，將有機會發表聲明，並可以回答股東的適當問題。

如果安永會計師事務所的任命未得到股東的批准，審計委員會將在任命截至2024年12月31日的財年的獨立審計師時考慮這一事實。即使安永會計師事務所的任命獲得批准，如果審計委員會認為此類變更符合Funko的利益，則保留隨時任命其他獨立審計師的自由裁量權。


需要投票

該提案要求公司普通股多數投票權持有人的贊成票獲得批准，這些持有人以虛擬方式或通過代理人出席並有權對此進行投票。棄權票與反對提案的效果相同。由於經紀商擁有就安永會計師事務所任命的批准進行投票的自由裁量權，因此我們預計不會有任何經紀商對該提案投反對票。


董事會的建議


			董事會一致建議投票贊成批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所。


董事會審計委員會的報告

審計委員會審查了Funko截至2022年12月31日的財年經審計的財務報表，並與管理層和Funko的獨立註冊會計師事務所討論了這些財務報表。審計委員會還從Funko的獨立註冊會計師事務所收到並與之討論了此類獨立註冊會計師事務所必須向審計委員會提供的各種信函，包括上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和證券交易委員會需要討論的事項。

Funko的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了PCAOB規則所要求的正式書面聲明，描述了獨立註冊會計師事務所與Funko之間的所有關係，包括PCAOB關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求所要求的披露。此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立於Funko的問題。

根據與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論以及對管理層和獨立註冊會計師事務所提供的陳述和信息的審查，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入Funko截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告。

黛安·歐文（主席）

邁克爾·倫斯福德

莎拉·基什鮑姆·利維



獨立註冊會計師事務所費用和其他事項

下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）在過去兩個財年中每年向我們收取審計服務的費用，以及在過去兩個財年中每年向我們收取其他服務的費用：


費用類別	2022 財年		2021 財年
審計費	$	3,492,501	$	1,750,048
與審計相關的費用	180,000		—
税費	208,565		227,852
所有其他費用	2,198		1,845

費用總額	$	3,883,264	$	1,979,745


審計費

審計費用包括審計我們的合併財務報表、對財務報告內部控制的審計、對我們10-Q表季度報告中包含的未經審計的中期財務報表的審查以及與法定和監管申報或活動有關的其他專業服務的費用。


審計相關費用

審計相關費用包括與2022年收購相關的專業服務相關費用。


税費

税費包括與税收合規、税收籌劃和税務建議有關的各種允許服務的費用。


所有其他費用

其他費用包括2022年和2021年研究訂閲工具的年費。


審計委員會預先批准的政策和程序

審計委員會通過了一項政策（“預先批准政策”），規定了獨立審計師提議提供的審計和非審計服務可以根據這些程序和條件獲得預先批准。預先批准政策通常規定，我們不會聘請安永會計師事務所提供任何審計、與審計相關、税務或允許的非審計服務，除非該服務 (i) 獲得審計委員會的明確批准（“特定預先批准”）或（ii）根據預批准政策（“一般預先批准”）中描述的預先批准政策和程序簽訂。除非安永會計師事務所提供的某種服務已獲得審計委員會的普遍預先批准，否則需要獲得審計委員會的具體預先批准。任何超過預先批准的費用水平或預算金額的擬議服務也需要特定的預先批准。對於這兩種類型的預先批准，審計委員會都會考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會的審計師獨立性規則。審計委員會還將考慮獨立審計師是否最有能力提供最有效和最高效的服務，其原因包括其對公司業務、人員、文化、會計制度、風險狀況和其他因素的熟悉程度，以及該服務是否會增強公司管理或控制風險的能力或提高審計質量。所有這些因素都將被視為一個整體，任何一個因素都不一定是決定性的。審計委員會每年都會審查並預先批准安永會計師事務所可能提供的任何服務（以及相關費用水平或預算金額），而無需事先獲得審計委員會或審計委員會主席的具體預先批准。審計委員會可以根據隨後的決定，不時修改預先批准的一般服務清單。安永會計師事務所在 2022 年和 2021 年每年向公司提供的所有服務均根據預先批准政策獲得批准。


提案 3：修訂我們經修訂和重述的公司註冊證書

導言

2022年5月3日，ACON與TCG簽訂了股票購買協議，根據該協議，ACON向TCG出售了12,520,559股A類普通股。關於ACON的出售，我們簽訂了股東協議。正如先前披露的那樣，根據股東協議，我們同意修改當前的COI。根據與TCG達成的協議，提案3a和3b尋求股東批准對COI進行實質性修改。

我們正在將這些修正案作為單獨的提案提交股東批准，以便我們的股東能夠對每項實質性修正案發表看法。提案3a或3b的批准不以其他提案的批准為條件。

作為TCG的關聯公司，傑西·雅各布斯和理查德·保羅可能被視為對批准提案3a感興趣，因為提案3a可能為TCG帶來某些經濟和公司治理好處。此外，如果提案3b獲得通過，我們的某些高級管理人員將從中受益，因為這可能會減少他們因某些違反對公司的信託義務而承擔的潛在金錢責任。但是，鑑於提案3a和3b中描述的考慮因素，我們的董事會一致決定批准並建議我們的股東批准提案3a和3b。

TCG放棄了公司在年會上對COI提出某些修正案以供股東批准的要求，提案3a或3b也沒有考慮此類修正案。但是，TCG並未在未來的年度股東大會上放棄有關此類修正案的權利。



提案 3a：修改 “感興趣的股東” 的定義

在提案 3a 中，董事會尋求批准我們的 COI 中一項條款的修正案，該條款與《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 203 條基本相似，將 (a) TCG 3.0 Fuji、LP（“TCG”）以及 TCG 向其轉讓我們的 A 類普通股（均為 “TCG 關聯方”）及其關聯公司和關聯公司（“TCG”）的任何關聯公司排除在外 b) 任何根據 “利益股東”（定義見COI第14.3節）的定義從TCG關聯方收購我們的有表決權股票的人（統稱為 “TCG”豁免締約方”）以及同一條款中的某些相關刪節。提案 3a 所設想的修正案副本附於附件 A-1，隨函附上第 3a 號提案所設想的修正案副本，該副本標明與我們當前的 COI 相比發生了變化附件 A-2.

在我們的 COI 第 14.1 節中，我們選擇退出 DGCL 第 203 條。但是，我們的 COI 包含與第 203 條相似的條款。具體而言，我們的 COI 第 14.2 節規定，除某些例外情況外，在任何 “利益股東”（定義見第 14.3 節）自該人成為 “利益股東” 之後的三年內，我們將無法與任何 “利益股東” 進行 “業務合併”（定義見第 14.3 節），除非在該人成為 “利益股東” 之前，董事會批准了 “業務合併” 或導致該人成為 “利益股東” 的交易，或者除非”否則，業務合併” 將按規定的方式獲得批准。除其他外，“業務合併” 包括涉及我們和 “利益股東” 的合併或合併，以及出售我們10％或以上的資產。一般而言，“利益股東” 是指實益擁有我們已發行有表決權股票15％或以上的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或關聯的任何實體或個人。

ACON和Fundamental（以及其各自的某些關聯公司和關聯公司以及COI中所述的某些相應受讓人）目前被排除在COI第14.3節中 “利益股東” 的定義之外，因此，如果將來任何此類實體或個人擁有我們已發行有表決權的15％或以上，則無論我們已發行投票的百分比如何，他們都不會被視為 “利益股東” 他們擁有的股票，因此不受以下限制與我們進行 “業務合併”。

提案3a旨在將ACON和Fondamental（以及COI中描述的某些關聯公司和關聯公司以及COI中描述的某些相應受讓人）排除在TCG豁免方中的規定取代。因此，如果提案3a獲得批准並生效，TCG豁免方將被排除在 “利益股東” 的定義之外，因此將不受適用於上述利益股東的限制。此外，ACON和Fundamental（以及其各自的某些關聯公司和關聯公司以及COI中描述的某些相應受讓人）將不再被排除在第14.3節中 “利益股東” 的定義之外。

董事會認為，公司與TCG的關係為公司提供了可觀的價值，與TCG達成的與ACON出售有關的交易符合股東的最大利益。根據他們的人際關係和行業知識，公司認為TCG一直是並將成為寶貴而有效的戰略合作伙伴。此外，關於ACON出售，TCG向公司提供了某些暫停條款，除其他外，禁止TCG收購公司的額外股權，包括收購A類普通股，前提是TCG關聯方及其受控關聯公司在此類收購後實益擁有的A類普通股總數超過所有已發行股票的31.3％和A類普通股的已發行股份 (假設FAH, LLC的所有已發行普通單位都以一比一的方式兑換成我們新發行的A類普通股）。因此，董事會確定，為了完成ACON的出售，同意股東協議中的條款，包括本提案3a中描述的COI修正案，符合公司的最大利益。

如果我們的股東批准了提案3a，我們的董事會已授權我們的官員向特拉華州國務卿提交修正證書，我們預計將在股東在年會上批准提案3a後儘快提交修正證書，而修正證書預計將在特拉華州國務卿接受後生效。儘管股東事先批准了此類修正案，但董事會保留決定何時向特拉華州國務卿提交修正證書和放棄提案3a中描述的修正案的權力。


需要投票

該提案要求公司已發行普通股的持有人投贊成票，他們至少佔有權在任何董事選舉中投票的66％和三分之二（66 2/ 3％）的選票。棄權票和經紀人不投票將與對該提案投反對票具有相同的效果。


董事會的建議


			董事會一致建議對提案 3a 投贊成票。



提案 3b：規定免除官員違反信託義務的責任

在提案3b中，董事會尋求批准對COI的修正案，該修正案規定在DGCL允許的範圍內免除公司高管的職務。提案 3b 所設想的修正案副本附於此附件 B-1，隨函附上標有顯示變更的提案 3b 所設想的修正案副本附件 D-2.

自2022年8月1日起，對DGCL第102（b）（7）條進行了修訂（“經修訂的第102（b）（7）”），使公司能夠在其公司註冊證書中加入一項條款，免除某些公司高管在某些情況下違反信託謹慎義務的責任。此前，DGCL第102（b）（7）條規定只能免除董事的罪責，而我們的COI目前根據DGCL第102（b）（7）條限制了董事在某些情況下的金錢責任。經修訂的第102 (b) (7) 條僅允許在股東提起的直接索賠（包括集體訴訟）時免除某些高級管理人員的罪責，但不取消高管因違反公司本身提起的信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。此外，經修正的第102 (b) (7) 條不允許公司免除受保人員因違反忠誠義務、不善意或涉及故意不當行為或故意違法行為或任何使該官員獲得不正當個人利益的交易而承擔的責任。根據經修正的第102 (b) (7) 條，可以被免除罪責的官員包括 (i) 在訴訟或訴訟中被指控的行為過程中隨時被認定為公司總裁、首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席法務官、財務主管或首席會計官的人，(ii) 在公司向美國證券交易委員會提交的公開文件中被認定為或被認定為不法行為的人是或曾經是公司薪酬最高的執行官之一，或（iii）已同意通過書面協議（“受保人員”）在特拉華州提供訴訟服務。

修正案的效力

提案3b所設想的修正案將允許在DGCL允許的最大範圍內開除我們的軍官的責任。如上所述，這目前意味着擬議修正案將僅允許在股東提起的直接索賠（包括集體訴訟）時免除受保高級職員的責任，但不會取消高管因違反公司本身提起的信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。此外，擬議修正案不會限制高級管理人員對任何違反對公司或其股東的忠誠義務、任何不誠信的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法行為的行為或不行為，或官員從中獲得不正當個人利益的任何交易所承擔的責任。

《憲章修正案》的原因

我們的董事會認為，通過本提案3b所設想的修正案將使公司更有能力吸引高級管理人員候選人並留住現任高管。擬議的修正案還將使我們官員可獲得的保護措施與董事現有的保護措施更加緊密地保持一致。我們認為，未能通過開除罪責修正案可能會影響我們對特殊官員候選人的招聘和留用，他們得出結論，潛在的負債、辯護費用和其他訴訟風險超過擔任公司高管的好處。

此外，通過提案3b所設想的修正案將使官員能夠行使商業判斷力，促進股東的利益，而不會因個人責任風險而分散注意力。官員作用的性質往往要求他們就關鍵問題做出決定。通常，官員必須根據時間緊迫的機會和挑戰做出決定，這可能會給調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟帶來重大風險，以事後看來尋求追究責任，尤其是在當前的訴訟環境中，無論案情如何。限制我們現任和潛在高管對個人風險的擔憂將使官員能夠最好地行使商業判斷力，促進股東利益，更好地為股東謀利

公司將留住我們的現任官員並吸引高級官員候選人。提高我們留住和吸引經驗豐富的高級管理人員的能力符合公司及其股東的最大利益，我們應努力向這些人保證，在某些情況下可以免除罪責。

如果我們的股東批准了提案3b，我們的董事會已授權我們的官員向特拉華州國務卿提交修正證書，我們預計將在股東在年會上批准提案3b後儘快提交修正證書，修正證書將在特拉華州國務卿接受後生效。如果提案3a和3b都獲得股東的批准，我們的董事會已授權我們的官員向特拉華州國務卿提交A＆R COI，我們預計在股東在年會上批准提案3a和3b後，將盡快提交A＆R COI，A＆R COI將在特拉華州國務卿接受後生效。儘管股東事先批准了此類修正案，但董事會保留決定何時向特拉華州國務卿提交修正證書和放棄提案3b中描述的修正案的權力。


需要投票


董事會的建議


			董事會一致建議對提案3b投贊成票。



提案 4：關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）和《交易法》第14a-21條，公司要求我們的股東進行不具約束力的諮詢投票，批准本委託書下文標題為 “薪酬討論與分析” 的部分中確定的公司指定執行官的薪酬。正如 “薪酬討論與分析” 標題下詳細描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在吸引、激勵和留住我們的指定執行官，他們對我們的成功至關重要。請閲讀本委託書第30頁開頭的 “薪酬討論與分析”，瞭解有關我們的高管薪酬計劃的更多詳細信息。該提案通常被稱為 “薪酬待遇” 提案，使我們的股東有機會就我們指定執行官的薪酬發表看法。本次投票無意解決任何具體的薪酬項目，而是針對我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的我們對指定執行官的薪酬理念、政策和做法。

因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

“決定，公司股東特此根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬表和敍述性討論，在公司2023年年度股東大會的委託書中披露了公司指定執行官的薪酬。”

同工同酬投票是諮詢性的，因此對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。但是，董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並打算考慮股東對高管薪酬計劃的看法。

儘管董事會在做出最終決定時將考慮提案5中的諮詢投票結果，但預計下一次薪酬表決將在2024年年度股東大會上進行。


需要投票

該提案要求公司普通股多數投票權持有人的贊成票獲得批准，這些持有人以虛擬方式或通過代理人出席並有權對此進行投票。棄權票與反對提案的效果相同。經紀人不投票不會影響該提案的投票結果。


董事會的建議


			董事會一致建議投票贊成批准我們指定執行官的薪酬。



提案 5：關於未來就我們指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率的諮詢投票

該提案5使我們的股東有機會在不具約束力的基礎上進行投票，建議董事會應多久就指定執行官的薪酬進行一次諮詢性投票。通過對本提案5進行表決，股東可以表明他們是否希望每隔一年、兩年或三年就指定執行官的薪酬進行一次諮詢投票。

在仔細考慮了該提案5之後，董事會確定每年就高管薪酬進行諮詢投票是公司最合適的替代方案，因此，董事會建議你投票贊成每隔一年就高管薪酬進行諮詢投票。

在制定建議時，董事會認為，關於高管薪酬的年度諮詢投票將使我們的股東能夠就每年委託書中披露的薪酬理念、政策和做法向我們提供直接意見。我們知道，對於公司的最佳方針是什麼，我們的股東可能有不同的看法，我們期待聽取股東對這一提案的看法。

您可以通過選擇一年、兩年、三年的選項來對自己的首選投票頻率進行投票，也可以對該提案投棄權票。

這次 “頻繁表決” 是諮詢性的，因此對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。但是，董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並打算考慮我們的股東關於他們應該多久有機會批准我們的高管薪酬計劃的看法。


需要投票

該提案要求公司普通股多數投票權持有人的贊成票獲得批准，這些持有人以虛擬方式或通過代理人出席並有權對此進行投票。如果沒有頻率獲得上述投票，那麼我們將把獲得股東最多選票的頻率視為股東推薦的頻率。但是，由於本次投票是諮詢性的，對董事會或公司沒有約束力，因此董事會可能會決定，就高管薪酬進行諮詢投票的頻率高於或低於股東建議的頻率，符合公司的最大利益。棄權將降低任何單一頻率獲得所需投票的可能性。經紀人不投票不會影響該提案的結果。


董事會的建議


			董事會一致建議股東每年投票決定未來就我們指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率。



執行官員

下表列出了我們目前的執行官：


姓名	年齡
布萊恩·馬裏奧蒂 (1)	55	首席執行官兼董事
安德魯·珀爾穆特 (2)	45	總裁兼主任
史蒂夫·納夫(3)	53	首席財務官兼首席運營官
Tracy Daw (4)	57	首席法務官兼祕書
安德魯·奧迪 (5)	50	首席收入官

(1) 有關布萊恩·馬裏奧蒂的傳記，請參閲本委託書的第9頁。

(2) 安德魯·珀爾穆特的傳記見本委託書的第10頁。

(3) 史蒂夫·納夫自2023年3月1日起擔任Funko的首席財務官兼首席運營官。自2019年4月以來，納夫先生一直擔任Kingsley-Malta Capital的創始成員，Kingsley-Malta Capital是一家專注於風險投資和私募股權投資的家族投資基金。在加入Funko之前，Nave先生在2012年至2018年期間擔任在線零售公司Bluestem Group的總裁兼首席執行官。在加入Bluestem Group之前，Nave先生在2000年至2011年期間作為沃爾瑪啟動團隊成員擔任過各種高管職務，包括首席財務官、首席運營官以及最終的首席執行官。納夫先生還曾在少數私營公司的董事會任職。Nave 先生擁有俄克拉荷馬州立大學的會計學學位，他的職業生涯始於 Ernst & Young LLP。

(4) 特雷西·道自2022年3月起擔任Funko的首席法務官兼祕書，自2016年7月起擔任FAH, LLC的高級副總裁兼總法律顧問。此前，自Funko, Inc.成立於2017年4月至2022年3月，道先生曾擔任該公司的高級副總裁、總法律顧問兼祕書。2012 年 4 月至 2016 年 7 月，道先生擔任技術和數據服務公司 INRIX, Inc. 的總法律顧問，負責全球法律事務，重點是公司和知識產權事務。2000 年 2 月至 2012 年 4 月，他還曾在 RealNetworks, Inc. 擔任過各種職務，包括擔任高級副總裁、首席法務官和公司祕書，負責管理公司的全球法律事務和公司發展工作。從1990年到2000年，道先生是盛德奧斯汀律師事務所的成員，他是該律師事務所的合夥人。道先生擁有密歇根大學法學院的法學博士學位和康奈爾大學的勞資關係學士學位。

(5) 安德魯·奧迪有自 2022 年 5 月起擔任 Funko 的首席收入官。在任命首席收入官之前，他自2017年1月加入公司以來一直擔任歐洲、中東和非洲的董事總經理。奧迪先生在銷售、製造和營銷流行文化商品方面擁有超過25年的經驗，曾在該行業的關鍵公司擔任過活躍的董事會職務，例如禁忌星球國際、紐約禁忌星球和地下玩具公司。他創立了地下玩具和禁忌星球家居購物，這使他對Funko創造和銷售的關鍵類別和財產有了獨特的見解。在擔任Underground Toys董事總經理期間，他尋找並監督了該公司在遠東的製造基地，並將業務銷售額提高到7,000萬美元以上。地下玩具於 2017 年初被 Funko 收購。



公司治理
將軍

我們的董事會通過了公司治理準則、商業行為和道德準則以及提名和公司治理委員會、審計委員會和薪酬委員會的章程，以協助董事會履行其職責，並作為Funko有效治理的框架。您可以在我們網站 “投資者關係” 頁面的 “治理” 部分訪問我們當前的委員會章程、我們的公司治理準則和我們的《商業行為和道德準則》，該部分位於 www.funko.com，或者寫信給我們在華盛頓州埃弗裏特韋特莫爾大道 2802 號 98201 的辦公室的祕書。


董事會組成

我們的董事會目前由九 (9) 名成員組成：查爾斯·丹森、黛安·歐文、莎拉·基什鮑姆·利維、邁克爾·倫斯福德、傑西·雅各布斯、理查德·保羅、特雷弗·愛德華茲、安德魯·珀爾穆特和布萊恩·馬裏奧蒂。我們的董事會目前分為三個類別，錯開任期，三年。在每次年度股東大會上，每位任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從當選和獲得資格之時起至當選或該董事去世、辭職或被免職之後的第三次年會，以最早發生者為準。由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。將董事會分為三類，交錯任期三年，可能會延遲或阻止我們的管理層變更或公司控制權的變更。只有在為此目的召開的會議上，我們的董事才可以被免職。


股東協議

關於ACON的出售，我們與TCG簽訂了新的股東協議，我們的前股東協議終止了。

根據股東協議，只要TCG關聯方（定義見股東協議）總共直接或間接實益擁有我們A類普通股的20％，TCG有權指定最多兩名董事，分配給各類別；只要TCG關聯方直接或間接實益擁有我們總共不到20％但至少10％的股份，TCG有權指定一名董事 A 類普通股（假設在每種情況下，FAH, LLC 中的所有已發行普通股都已兑換我們新發行的A類普通股（一對一）（“TCG董事指定人員”）。如果TCG關聯方在任何時候直接或間接實益擁有A類普通股所有已發行和流通股份的總額不到10％，則TCG關聯方無權指定任何董事（假設在每種情況下，FAH, LLC的所有已發行普通單位都以一對一的方式兑換為我們新發行的A類普通股）。

根據股東協議，TCG還同意對TCG關聯方持有且能夠在此類會議上投票的所有A類普通股的已發行股票進行投票或促成投票，贊成選舉董事會提名的每位董事指定人擔任董事。此外，在每次股東大會上，TCG已同意讓TCG關聯方持有的A類普通股的所有已發行股親自出席或由代理人出席，並應確保其經紀人指定人（如果有）有權在該會議上就至少一個 “例行” 事項進行投票，足以達到法定人數。


導演獨立性

根據納斯達克股票市場有限責任公司規則（“納斯達克規則”）的定義，我們的董事會已明確確定，查爾斯·丹森、黛安·歐文、莎拉·基什鮑姆·利維、邁克爾·倫斯福德、傑西·雅各布斯、理查德·保羅和特雷弗·愛德華茲均為 “獨立董事”。此外，董事會確定，肯·布羅特曼和亞當·克里格在擔任董事期間，根據《納斯達克規則》，他們是獨立董事。在評估和確定董事的獨立性時，董事會認為Funko可能與其董事有某些關係。具體而言，董事會認為雅各布斯先生和保羅先生隸屬於TCG，截至2023年4月18日，TCG擁有我們合併投票權的24.7％。但是，董事會認定，這種關係不會損害雅各布斯先生或保羅先生在《納斯達克規則》下的獨立性。


導演候選人

提名和公司治理委員會負責確定和審查潛在董事候選人的資格，並向董事會推薦提名候選人蔘加董事會選舉，但須遵守股東協議中可能包含的有關董事提名的任何義務和程序。

為了簡化董事候選人的搜尋過程，提名和公司治理委員會可能會向我們的現任董事和高管徵求潛在合格候選人的姓名，或者可能要求董事和高管自行聯繫以獲取潛在合格候選人的姓名。提名和公司治理委員會還可以諮詢外部顧問或聘請搜索公司來協助尋找合格的候選人，或者考慮股東推薦的董事候選人。一旦確定了潛在候選人，提名和公司治理委員會將審查這些候選人的背景，評估候選人獨立於我們的情況和潛在的利益衝突，並確定候選人是否符合提名和公司治理委員會要求的董事候選人資格。

根據我們的《公司治理準則》，在評估個人候選人的合適性時，提名和公司治理委員會將考慮 (i) 最低個人資格，包括高度的個人和職業誠信、強烈的道德和價值觀以及做出成熟商業判斷的能力；(ii) 其認為適當的所有其他因素，可能包括公司管理經驗、擔任其他上市公司董事會成員的經驗、相關的專業或學術經驗，領導技能、財務和會計背景、高管薪酬背景以及候選人是否有足夠的時間全面參與公司董事的工作。此外，董事會將考慮與候選人的其他個人和職業追求是否存在潛在的利益衝突。我們的《公司治理準則》規定，董事會應監督其董事的具體經驗、資格和技能組合，以確保董事會作為一個整體擁有必要的工具，能夠根據公司的業務和結構有效履行其監督職能。董事會致力於實現成員多元化，在選擇被提名人時不會基於種族、膚色、國籍、性別、宗教或殘疾進行歧視。董事會的政策還是在提名和公司治理委員會考慮的潛在董事候選人庫中包括不同的候選人，並指示任何搜索公司將這些候選人包括在內。提名和公司治理委員會將評估該政策的有效性，作為其定期自我評估的一部分。


董事會多元化矩陣（截至：2023 年 4 月 18 日）
董事總數	9
	女	男性	非二進制	沒有透露性別
第一部分：性別認同
導演	2	5	—	2
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人	—	2	—	—
阿拉斯加原住民或美洲原住民	—	—	—	—
亞洲的	—	—	—	—
西班牙裔或拉丁裔	—	—	—	—
夏威夷原住民或太平洋島民	—	—	—	—
白色	2	3	—	—
兩個或更多種族或民族	—	—	—	—
LGBTQ+	—
沒有透露人口統計背景	2

股東可以通過向華盛頓州埃弗裏特韋特韋特大道2802號Funko, Inc.提名和公司治理委員會提交推薦人姓名以及適當的傳記信息和背景材料，向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人，供其考慮作為潛在的董事候選人。如果出現空缺，假設及時提供了適當的傳記和背景材料，提名和公司治理委員會將按照與其他人提交的候選人基本相同的流程和採用基本相同的標準，對股東推薦的候選人進行評估。


股東的來信

希望就任何話題向董事會發送信函的股東或（如果適用）指定的個別董事應以書面形式向董事會或此類個人董事發送此類信函：c/o Secarett Wetmore Avenue 2802，華盛頓州埃弗裏特市韋特大道2802號98201。董事會將適當關注股東提交的書面通信，並將在適當時作出迴應。我們的祕書主要負責監控股東的通信，並在他認為適當的情況下向董事提供副本或摘要。如果信函涉及重要的實質性事項，並且包括我們的祕書和董事會主席認為對董事很重要的建議或意見，則會轉發給所有董事。總的來説，與公司治理和長期公司戰略相關的通信比與普通商業事務、個人申訴和我們往往會收到重複或重複通信的事項有關的通信更有可能被轉發。


董事會領導結構和在風險監督中的作用

我們的董事會根據當前情況，酌情酌情合併或分離董事會主席和首席執行官的職責。我們相信，與許多美國公司一樣，靈活的領導結構為我們提供了良好的服務。目前，職位是分開的，丹森先生擔任董事會主席，馬裏奧蒂先生擔任首席執行官。我們的董事會已確定，目前將董事會主席和首席執行官的職位分開對我們公司及其股東來説是最好的，因為這使馬裏奧蒂先生能夠專注於我們業務的日常運營，也使登森先生能夠專注於與董事會有關的事務。但是，作為繼任規劃過程的一部分，我們的董事會將繼續考慮是否應在任何給定時間合併或分離董事會主席和首席執行官的職位。

我們的公司治理準則規定，如果我們的董事會主席同時也是我們的首席執行官或是沒有其他資格成為獨立董事的董事，則獨立董事可以選舉首席董事，其職責將包括主持董事長未出席的所有董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議；批准會議時間表和議程；以及充當獨立董事與首席執行官和董事長之間的聯絡人酌情由理事會決定。我們目前沒有首席董事，因為我們的董事長有資格擔任獨立董事。

風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的管理層負責我們的日常風險管理活動。我們的審計委員會負責監督我們的風險管理流程。我們的審計委員會專注於我們的總體風險管理政策和戰略，以及我們面臨的最重大風險，包括網絡安全，並監督管理層實施風險緩解戰略的情況。我們的董事會還獲悉與其一般監督作用以及公司事務和重大交易的批准有關的特定風險管理事項。董事會認為，其在監督我們的風險方面的作用不會影響董事會的領導結構。


商業行為和道德守則

我們通過了《商業行為和道德準則》，適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。該守則的副本可在我們的網站上找到 www.funko.com在 “投資者關係” 頁面的 “治理” 部分中。我們預計，美國證券交易委員會或納斯達克規則要求披露的《守則》的任何修正案或其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。


反套期保值政策

我們的董事會通過了《內幕交易合規政策》，該政策適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。該政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工、其某些家庭成員及其控制的任何實體購買金融工具，例如預付費可變遠期合約、股票互換、項圈和交換基金，或以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們股票證券市值下跌的交易，無論此類證券是作為補償發放還是以其他方式直接或間接持有。


執行會議

董事會的獨立成員定期舉行執行會議。此類會議由董事會主席主持，如果董事長不在場，則由出席會議的大多數獨立董事逐次會議選出的董事。


董事會成員出席會議

在截至2022年12月31日的財政年度中，董事會舉行了十一次會議。在截至2022年12月31日的財政年度中，每位董事出席了（i）董事會所有會議和（ii）董事在擔任董事期間任職的委員會所有會議總額的至少75％。

根據我們的《公司治理準則》，該準則可在我們的網站上查閲 www.funko.com，董事應花費必要的時間和精力來妥善履行職責。因此，董事應定期準備和出席董事會及其所在的所有委員會的會議（包括獨立董事的單獨會議），但有一項諒解，即董事有時可能無法出席會議。無法出席董事會或董事會委員會會議的董事應在會議之前通知董事會主席或相應委員會主席，如果是面對面會議，則儘可能通過電話會議參與此類會議。我們沒有關於董事出席年會的正式政策；但是，預計如果沒有令人信服的情況，董事們將出席。我們所有的董事都參加了我們的 2022 年年度股東大會。



董事會委員會

我們的董事會成立了三個常設委員會——審計、薪酬和提名以及公司治理——每個委員會都根據經董事會批准的書面章程運作。

下表列出了每個董事會委員會的成員。


姓名	審計	補償	提名和公司治理
查爾斯·丹森			X
特雷弗·愛德華茲		X
黛安·歐文	椅子	X
傑西·雅各布斯			椅子
莎拉·基什鮑姆·利維	X
邁克爾·倫斯福德	X	椅子
理查德·保羅			X


審計委員會

我們的審計委員會的職責包括但不限於：

•任命、薪酬、保留和監督我們的獨立註冊會計師事務所；

•與我們的獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題；

•與我們的獨立註冊會計師事務所討論任何審計問題或困難以及管理層的迴應；

•批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務；

•與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的中期和年度財務報表；

•審查我們的風險評估和風險管理政策；

•審查關聯人交易；以及

•制定程序，以保密方式匿名提交有關可疑會計、內部控制或審計事項的投訴，以及就可疑會計或審計事項保密匿名提出關注的程序。

審計委員會的章程可在我們的網站上查閲 www.funko.com。審計委員會的成員是黛安·歐文、邁克爾·倫斯福德和莎拉·基什鮑姆·利維，歐文女士擔任主席。我們的董事會已明確確定，歐文女士、倫斯福德先生和利維女士均符合 “獨立董事” 的定義，以便根據根據《交易法》和《納斯達克規則》頒佈的第10A-3條在審計委員會任職，包括與審計委員會成員資格有關的條款。

我們的審計委員會的成員符合適用的納斯達克規則對金融知識的要求。此外，我們的董事會已確定Irvine女士有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見S-K法規第407（d）（5）項，以及類似的納斯達克規則，即審計委員會必須有一名財務經驗豐富的成員。

在截至2022年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了四次會議。


薪酬委員會

除其他事項外，薪酬委員會負責：

•審查和批准我們的首席執行官和其他執行官的薪酬，或建議董事會批准這些薪酬；

•審查董事薪酬並向董事會提出建議；以及

•審查和批准激勵性薪酬和基於股權的計劃和安排，並根據此類計劃發放基於現金和股票的獎勵。

薪酬委員會在就非僱員董事和執行官（首席執行官除外）的薪酬做出決定時，通常會考慮首席執行官的建議。根據薪酬委員會的章程，該章程可在我們的網站上查閲 www.funko.com，薪酬委員會有權聘請或徵求薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的意見，以協助其履行職責。2022 年，薪酬委員會聘請了薪酬諮詢公司 Semler Brossy 諮詢集團（“Semler Brossy”），協助就向我們的高管和非僱員董事提供的薪酬金額和類型做出決定。作為該過程的一部分，薪酬委員會審查了Semler Brossy提供的薪酬評估，將我們的薪酬與行業內一些同行公司的薪酬進行了比較，並與塞姆勒·布羅西會面，討論了我們的高管和非僱員董事薪酬，並徵求了意見和建議。Semler Brossy 直接向薪酬委員會報告。薪酬委員會可不時在其認為適當的情況下將其章程賦予的權力下放給小組委員會。薪酬委員會有權在其認為適當的情況下對其職責範圍內的任何事項進行或授權調查，包括有權要求公司的任何高管、僱員或顧問與薪酬委員會或薪酬委員會聘用的任何顧問會面。除了上述權力以及章程中明確授予薪酬委員會的其他權力外，薪酬委員會還可以根據章程、薪酬委員會的宗旨、公司經修訂和重述的章程以及適用的納斯達克規則行使任何其他權力和履行任何其他職責。有關我們確定高管和董事薪酬的流程和程序的更多信息，請參閲下面的 “高管薪酬——薪酬摘要表敍述” 和 “董事薪酬”。

我們的薪酬委員會的成員是邁克爾·倫斯福德、特雷弗·愛德華茲和黛安·歐文，倫斯福德先生擔任主席。根據納斯達克提高的薪酬委員會成員獨立性標準，薪酬委員會的每位成員都有資格成為獨立董事，並有資格成為《交易法》第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。

在截至2022年12月31日的財年中，薪酬委員會舉行了五次會議。


提名和公司治理委員會

除其他事項外，提名和公司治理委員會負責：

•根據我們的公司治理準則中規定的標準和股東協議的條款，確定有資格成為我們董事會成員的個人；

•每年審查董事會的委員會結構，並向董事會推薦擔任各委員會成員的董事；以及

•審查並向董事會建議對我們的《公司治理準則》的修改。

提名和公司治理委員會的章程可在我們的網站上查閲 www.funko.com。我們的提名和公司治理委員會由傑西·雅各布斯、查爾斯·丹森和理查德·保羅組成，雅各布斯先生擔任主席。提名和公司治理委員會有權諮詢外部顧問或聘請搜索公司，以協助尋找合格的候選人或考慮股東推薦的董事候選人。

在截至2022年12月31日的財年中，提名和公司治理委員會舉行了三次會議。



薪酬討論和分析


將軍

在本薪酬討論與分析（“CD&A”）中，我們概述和分析了向下方薪酬彙總表中列出的指定執行官發放或獲得的薪酬（每人，a”NEO”）在2022財年，包括我們的近地物體補償計劃的內容、根據該計劃做出的2022財年重大補償決定以及做出這些決定時考慮的重大因素。截至2022年12月31日的年度中，我們的近地物體是：

•布萊恩·馬裏奧蒂，首席執行官（前首席創意官）；

•安德魯·珀爾穆特，總裁（兼前首席執行官）；

•斯科特·耶斯納，臨時首席財務官；

•Tracy Daw，首席法律官兼祕書；

•安德魯·奧迪，歐洲、中東和非洲首席收入官兼董事總經理；以及

•詹妮弗·法爾·榮格，前首席財務官.

關於2022財年發生的某些高管領導團隊變動，馬裏奧蒂先生（在2022年1月3日至2022年12月5日擔任首席創意官之前曾擔任公司首席執行官）重新開始擔任我們的首席執行官，Perlmutter先生轉任總裁，自2022年12月5日起生效。榮格女士在我們的工作自2022年12月5日起終止，因此，耶斯納先生被任命為公司臨時首席財務官。耶斯納先生在2023年2月28日之前一直擔任公司的臨時首席財務官。


執行摘要

2022 年績效亮點和績效薪酬。

我們的高管薪酬計劃旨在根據企業和個人績效提供薪酬，獎勵優異的業績，併為表現不佳的後果提供後果。我們認為，我們的近地物體在2022財年的薪酬與公司在2022年的業績一致。該演出的亮點包括：

•切爾寧集團領導的財團在一項全二級交易中進行了2.63億美元的戰略投資。

•淨銷售額為13億美元，比上年增長約29％.

•我們的調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率低於我們的現金和股權激勵計劃設定的目標。結果，由於公司實際實現了這些績效指標，這與我們的績效薪酬理念一致，高管激勵支出受到了負面影響。

為了使薪酬與績效保持一致，我們的NEO的薪酬中有很大一部分以股權獎勵和年度現金激勵的形式提供，每一項都取決於我們的實際業績。在2022財年，我們首席執行官的目標薪酬總額中約有75％和我們其他NEO（不包括耶斯納先生）的總目標薪酬的71％以股票期權、時間投入的限制性股票單位（“RSU”）和績效股票單位（“PSU”）以及年度現金激勵的形式出現。由於耶斯納先生在我們尋找常任首席財務官期間擔任顧問，除了每週向其僱主塔圖姆（定義見下文）支付的38,000美元固定費用外，他沒有從我們那裏獲得任何報酬，這筆費用是因他擔任臨時首席財務官而支付的。

2022 年薪酬亮點。與我們的薪酬理念一致，2022 年的關鍵薪酬決策包括以下內容：

•基本工資和目標年度現金激勵機會。董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）確定，2022 年 NeO 的基本工資和目標獎金將保持在與道先生和榮格女士不同的水平。道先生和榮格女士根據我們的獨立薪酬顧問完成的市場分析獲得了增長，如下所述，以確保他們的現金薪酬在市場上保持競爭力。

•年度現金激勵。2022 年，薪酬委員會為我們基於績效的年度獎金計劃選擇了績效目標，旨在促進我們的商業計劃和短期目標，包括淨銷售額（定義見下文）和調整後息税折舊攤銷前利潤（定義見下文）。此外，每個近地天體年度激勵措施的一部分基於對其個人成就和貢獻的評估，並將其與定量和定性目標進行比較。鑑於我們實現了每項績效目標，薪酬委員會決定按每位NEO目標的38％向我們年度獎金中的公司財務部分支付，並根據我們的績效薪酬理念，決定不根據公司績效標準酌情增加支出。Mariotti和Perlmutter先生的個人組成部分被確定為目標的0％，而道先生和奧迪先生的個人組成部分被確定為目標的100％。

•基於股權的長期激勵措施。從 2022 年開始，我們向某些 NeO 授予了 PSU，這是一種多年的薪酬結構，在實現淨銷售額和調整後 EBITDA 利潤率目標的基礎上，提高留存率並激勵對公司長期經營業績的承諾。通過使用股票期權、限制性股票單位和PSU，我們執行官總薪酬中有很大一部分與公司的增長和長期成功直接相關。

我們專注於一項全面的薪酬計劃，該計劃旨在吸引、獎勵和留住我們的高管人才，包括我們的 NEO，同時將高管的薪酬與績效聯繫起來。我們通過基本工資（固定工資）和短期年度現金績效獎金提供有競爭力的現金薪酬。我們的股權計劃以股票期權、限制性股票單位和PSU的形式提供長期股權獎勵，我們依靠這些獎勵來確保我們的高管薪酬計劃與公司的長期增長之間建立緊密的聯繫。通過確保我們的執行官的潛在現金和股權薪酬中有很大一部分與長期股價表現和公司關鍵業績目標掛鈎，我們能夠將執行官的利益與股東的利益緊密結合起來。

薪酬治理和最佳實踐。我們致力於在薪酬計劃、程序和實踐方面制定嚴格的治理標準。我們的主要薪酬做法包括以下內容：


	我們做什麼		我們不做什麼
a	強調基於績效的風險補償。	X	不要提供無上限的現金激勵或有保障的股權補償。

a	強調使用股權薪酬來促進高管留住和獎勵長期價值創造。	X	不要提供重要的額外津貼。

a	將整體薪酬結構與高級管理人員的激勵性薪酬相比較。	X	不要提供任何與薪酬相關的税收小組。

a	聘請獨立薪酬顧問為我們的薪酬委員會提供建議。	X	不要對我們的股票期權獎勵進行重新定價。

a	維護董事會執行官和非僱員成員的股票所有權準則。	X	不要向我們的執行官提供物質津貼或其他個人福利。

a	維持回扣政策，規定在某些事件中收回某些補償。	X	不允許對衝或質押公司股票。


高管薪酬目標和理念

我們的高管薪酬計劃的關鍵目標是吸引、激勵和獎勵具有成功執行戰略計劃所需的技能和經驗的領導者，從而最大限度地提高股東價值。我們的高管薪酬計劃旨在：

•在競爭激烈和充滿活力的市場中吸引和留住有才華和經驗豐富的高管；

•激勵我們的近地物體幫助我們公司實現儘可能好的財務和運營業績；

•提供與我們的短期和長期業績相一致的獎勵機會；以及

•使我們的近地天體的長期利益與股東的長期利益保持一致。

我們努力將總體薪酬總額設定在具有競爭力的水平。高管的薪酬基於經驗、業績、職位範圍、市場薪酬水平以及對久經考驗的高管人才的競爭需求等因素，詳見下文”高管薪酬的確定.”


確定高管薪酬的流程


參與者	角色
薪酬委員會	=	經與薪酬委員會和薪酬委員會的獨立薪酬顧問 Semler Brossy Consulting Group, LLC（“Semler Brossy”）協商，批准了我們首席執行官的目標直接薪酬總額
	=	在收到我們的首席執行官、人與文化高級副總裁和 Semler Brossy 的意見後，批准了我們的 NeO（首席執行官除外）的目標直接薪酬總額
獨立薪酬顧問	=	就我們的高管薪酬做法提供客觀建議，包括使用來自同行公司的公開信息和更廣泛的市場調查數據對我們的高管薪酬計劃進行全面分析，以比較我們的高管薪酬計劃的各個要素
	=	提供與激勵計劃設計、趨勢和監管發展、同行羣體和薪酬審查方法以及其他高管薪酬實踐相關的意見和觀點
	=	在 2022 年協助薪酬委員會審查我們的非僱員董事薪酬
	=	參加了薪酬委員會舉行的所有會議
	=	2022 年除了向薪酬委員會提供支持外，沒有向公司提供任何其他服務
管理	=	首席執行官在每個財政年度開始時與薪酬委員會一起審查其他每個 NEO 的績效評估，建議他們的目標薪酬水平，包括工資以及目標年度和長期激勵水平，首席執行官自己的薪酬除外
	=	薪酬委員會在這些評估和建議以及其他信息中考慮在內，以確定最終薪酬
	=	People & Culture 首席財務官、首席法務官兼高級副總裁定期應要求出席薪酬委員會會議，但作為我們注重加強公司治理的一部分，他們沒有出席任何關於自身薪酬的討論

薪酬委員會已根據納斯達克和美國證券交易委員會規則的要求評估了塞姆勒·布羅西的獨立性，並確定塞姆勒·布羅西在向薪酬委員會提供諮詢方面沒有任何利益衝突。

高管薪酬的確定

在設定高管薪酬時，薪酬委員會會考慮許多因素，包括首席執行官的建議（首席執行官自己的薪酬除外）、當前和過去的總薪酬、競爭激烈的市場數據和同行分析，以及薪酬委員會獨立薪酬顧問塞姆勒·布羅西提供的規模相似公司的更廣泛調查數據、公司業績和每位高管對績效的影響、每位高管的相對範圍責任和潛力，每位高管的個人表現和表現出的領導能力，以及內部股權薪酬考慮。我們的首席執行官的建議基於他對彼此 NEO 個人表現和貢獻的評估，我們的首席執行官對此有直接瞭解。我們的薪酬委員會就首席執行官的薪酬做出決定。

比較市場薪酬分析

經與 Semler Brossy 協商，我們的薪酬委員會側重於來自同行羣體的公開披露信息，以及規模與 Funko 相似的公司的更廣泛的市場調查數據，用於評估我們的高管薪酬計劃的總體基準。薪酬委員會定期審查同行羣體的構成，根據包括規模、收入和市值、業務適應度、人才市場重疊和其他相關因素在內的定量和定性因素，評估其持續相關性。

2022 年，同行小組包括：

G-III 服裝

iROBOT

約翰遜户外

環球電子

特洛伊的海倫

學術的

Revolve 集團

JAAKS 太平洋公司

金剛狼全球

YETI 控股公司

德盧斯控股公司

Stich Fix

GoPro的

摩凡陀集團

SpinMaster

WWE

味精網絡

儘管薪酬委員會不能僅根據比較市場分析來確定任何薪酬內容的薪酬水平，但它認為此類數據是其審議的有用工具，因為我們的薪酬政策和做法必須在市場上具有競爭力，我們才能吸引、激勵和留住合格的執行官。


補償要素

這個我們的主要元素 NEO的補償和每種補償的主要目標是：

•基本工資。基本工資吸引和留住有才華的高管，承認個人角色和責任，並提供穩定的收入；

•基於績效的年度激勵薪酬。年度績效獎金促進短期績效目標，獎勵高管為實現這些目標所做的貢獻；

•基於股權的長期激勵薪酬。股權薪酬以股票期權和基於時間的限制性股票單位和PSU的形式提供，使高管的利益與股東的利益保持一致，強調長期財務和運營業績，並有助於留住高管人才。

此外，我們的近地物體有資格在與其他員工相同的基礎上參與我們的健康和福利計劃以及我們的401（k）計劃。我們還維持遣散費和控制權變更安排，這有助於吸引和留住高管人才，並幫助高管在因控制權變更而可能出現的過渡期內保持專注和奉獻精神。下文將進一步描述2022年薪酬的每一項內容。

基本工資

我們指定執行官的基本工資是其總薪酬待遇的重要組成部分，旨在反映他們各自的職位、職責和責任。基本工資是我們薪酬計劃中一個可見而穩定的固定組成部分。基本工資為我們的近地物體提供了合理程度的財務確定性和穩定性。我們的薪酬委員會每年審查和確定高管的基本工資，並在招聘時評估新員工的基本工資。由於他在2022年1月過渡到首席執行官一職，Perlmutter先生的基本工資增加到82.5萬美元。2022年3月，在考慮了塞姆勒·布羅西提供的競爭性市場數據後，我們的薪酬委員會批准了道先生2022年的基本工資從40萬美元提高到45萬美元，榮格女士從45萬美元提高到50萬美元。此類增加旨在反映每位高管承擔的職責範圍，並確保公司領導團隊的穩定。根據這些決定，我們的NEO的基本工資如下所示：



			姓名(1)			2022 年年化基本工資

			布萊恩·馬裏奧蒂			$1,000,000

			安德魯·珀爾穆特			$825,000

			Tracy Daw			$450,000

			安德魯·奧迪			£496,501(2)

			詹妮弗·法爾·榮			$500,000

(1) 耶斯納先生沒有年基本工資。公司每週向其僱主塔圖姆（定義見下文）支付38,000美元的固定費用，用於支付他擔任臨時首席財務官的費用。

(2) 截至2022年12月31日，根據1英鎊兑1.2098美元的貨幣匯率，這相當於660,667美元。

現金激勵補償

我們認為年度現金激勵獎金是我們總體薪酬計劃的重要組成部分，併為留住高管提供必要的激勵措施。我們維持 Funko, Inc. 高管年度激勵計劃或高管激勵計劃。高管激勵計劃是一項激勵性獎金計劃，根據該計劃，某些關鍵高管，包括我們的指定執行官，可能有資格獲得獎金，通常取決於預先設定的績效目標的實現情況。儘管如此，我們可能會根據管理員酌情確定的其他條款和條件，向行政激勵計劃下的參與者支付獎金。

2022 年，目標和潛在的最高現金激勵獎金佔工資的百分比如下所示。



被任命為執行官(1)	目標現金激勵	最高現金激勵

布萊恩·馬裏奧蒂	150%	300%

安德魯·珀爾穆特	150%	300%

Tracy Daw	75%	150%

安德魯·奧迪	75%	150%

詹妮弗·法爾·榮	75%	150%

(1) 耶斯納先生沒有資格獲得現金激勵補償。公司每週向其僱主塔圖姆（定義見下文）支付38,000美元的固定費用，用於支付他擔任臨時首席財務官的費用。

這樣的目標獎金意味着道先生增加了25％，榮格女士增加了25％，薪酬委員會在考慮了上文列出的因素後批准了。”高管薪酬的確定”。

根據高管激勵計劃，我們的薪酬委員會每年都會制定公司績效目標，並在年度結束時根據這些目標評估公司和個人的績效後確定實際的獎金支出。2022財年的高管激勵計劃基於以下目標：（i）淨銷售額（加權為40％）；（ii）調整後的息税折舊攤銷前利潤（加權為40％）；（iii）個人業績（加權為20％）。

“淨銷售額” 定義為：總銷售額、許可和特許權使用費收入和運費收入，扣除銷售和促銷補貼以及損壞和缺陷以及客户賬户調整。

“調整後的息税折舊攤銷前利潤” 定義為：扣除利息支出、淨所得税支出（收益）、折舊和攤銷前的淨（虧損）收益，經進一步調整後與股權薪酬計劃、收購交易成本和其他支出、某些遣散費、搬遷和相關成本、外幣交易損失、應收税協議負債調整以及其他異常或一次性項目相關的非現金費用。

調整後的息税折舊攤銷前利潤是非公認會計準則財務指標。這項非公認會計準則財務指標不能替代或優於公認會計原則下的可比財務指標。

2022年高管激勵計劃下的目標公司業績目標為淨銷售額134.540萬美元和調整後息税折舊攤銷前利潤208,500,000美元。下表列出了公司績效組成部分的門檻、目標和最大獎金機會：



			財務目標實現情況			公司績效目標的支出 (1)

			低於目標的 85%			0%

			85% 的目標			目標獎勵的 50%

			目標的 100%			目標獎勵的 100%

			130% 或高於目標			目標獎勵的 200%

(1)根據線性插值法確定。

2022 年公司績效目標（百萬美元）


指標	加權	閾值	目標	最大值	實際成就	支出（目標的百分比）
淨銷售額	40%	$1,144	$1,345	$1,749	$1,321	94%
調整後的息税折舊攤銷前利潤	40%	$177	$209	$271	$102	49%
加權總成績						38%

基於公司實現2022年淨銷售目標的94％和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標的49％，薪酬委員會確定2022年獎金中的公司財務業績部分達到38％。

在確定2022財年高管激勵計劃（加權為20％）的各個組成部分時，薪酬委員會考慮了每位高管個人戰略和績效目標的實現情況。高管們負責實現具體目標，例如：擴大國際分銷，擴大公司的自有知識產權組合，發展公司的數字和直接面向消費者的戰略，以及實施基礎設施以實現長期增長。

根據對上述個人目標的績效評估，薪酬委員會確定，個人部分將按目標的100％向道先生和奧迪先生支付報酬。根據公司的整體財務業績以及與2022年目標相比的缺口，薪酬委員會確定個人部分將為馬裏奧蒂和Perlmutter先生支付目標的0％。

根據高管激勵計劃，2022 年獲得的實際現金激勵總額如下所示：


			被任命為執行官			2022 財年支出
			布萊恩·馬裏奧蒂			$456,000
			安德魯·珀爾穆特			$371,377
			Tracy Daw			$166,465
			安德魯·奧迪			$259,489

根據榮格女士的離職協議（如下所述），薪酬委員會同意根據榮格女士在終止首席財務官職務後同意在有限的過渡期內提供過渡和諮詢服務，按目標實現情況向她支付2022財年的獎金。

為了表彰他們在TCG交易方面所做的工作，道先生和法爾·榮格女士還於2022年5月27日分別獲得了7,500美元和5,000美元的全權獎金。

NEO 的 2022 年績效獎金列於下面 “2022 年薪酬彙總表” 中標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 的專欄中，但不包括向道先生和榮格女士支付的全權獎金以及榮格女士根據其離職協議領取的獎金, 其數額載於 “獎金” 一欄.

基於股權的長期激勵獎勵

我們將基於股權的薪酬視為我們平衡總薪酬計劃的關鍵組成部分。基於股權的薪酬在我們的員工中營造了一種所有權文化，激勵他們為業務的持續增長和發展做出貢獻，並使高管的利益與股東的利益保持一致。長期激勵補助金價值是在總薪酬水平的背景下整體確定的。如上所述，該過程考慮了比較市場分析、留住率、角色關鍵性和個人績效。我們通常在第一季度舉行的薪酬委員會會議之後頒發年度股權獎勵。

我們的薪酬委員會認為，必須向我們的執行官提供基於股權的薪酬，以便將執行官的利益和風險與股東的利益和風險聯繫起來，從而加強我們對確保公司業績與薪酬之間建立緊密聯繫的承諾。從2022年開始，我們的薪酬委員會決定在高管的股權補助組合中增加績效股票單位（PSU），這進一步強調了我們對風險薪酬的承諾，推動了持續的長期業績。薪酬委員會將在未來審查和評估股權獎勵的組合，以確保其保持適當並符合股東的利益。

2022 年基於股票的長期激勵補助金

2022 年股票獎勵通過限制性股票單位（“RSU”）、股票期權和基於績效的股票單位（“PSU”）組合發放，具體如下：


	RSU	股票期權	PSU
加權	50%	25%	25%
性能指標	不適用	不適用	淨銷售額和調整後的息税折舊攤銷前利潤率
歸屬期	四年內每年25％	第一年後為 25%，之後每月第 1/36 個月	3 年演出期結束後的 Cliff 背心
性能槓桿率	不適用	不適用`	0-200% 的目標

限制性股票和股票期權獎勵股票價格的長期升值，提高留存率，促進股票所有權，並使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致。

PSU 主要旨在激勵實現長期金融增長優先事項。PSU 與兩個同等加權的績效指標（淨銷售額和調整後息税折舊攤銷前利潤率）掛鈎，並根據從 2022 年 1 月 1 日到 2024 年 12 月 31 日的三年績效期內適用績效目標的平均年度實現情況得出。我們使用淨銷售額和調整後的息税折舊攤銷前利潤率作為評估業務的衡量標準，因為它們是長期股東價值的關鍵驅動因素。

2022-2024 年第一年實現基於績效的股票單位的目標


性能指標	門檻（50% 支付）	目標（100% 支付）	最高限額（200% 支付）	實際成就	獲得的目標支出百分比
淨銷售額（百萬美元）	$1,143	$1,345.00	$1,749.00	$1,321.00	94%
調整後的息税折舊攤銷前利潤率	15.0%	15.5%	16.5%	7.7%	—%
第一個表演階段的綜合成就					47%

“調整後的息税折舊攤銷前利潤率” 定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以淨銷售額（定義見上文）。

調整後的息税折舊攤銷前利潤率是一項非公認會計準則財務指標。這項非公認會計準則財務指標不能替代或優於公認會計原則下的可比財務指標。

2022 年 3 月，我們向近地物體發放了以下補助金：


姓名	目標撥款金額 ($)	股票數量標的股票期權	相關限制性股票單位的股票數量	標的PSU的股票數量（達到目標）

布萊恩·馬裏奧蒂	1,500,000	54,300	43,428	21,713

安德魯·珀爾穆特	1,350,000	44,800	35,829	17,914

Tracy Daw	675,000	21,700	17,372	8,685

安德魯·奧迪	880,500	23,500	18,798	9,398

詹妮弗·法爾·榮	750,000	24,400	19,543	9,771

根據公司截至授予之日的30天平均價格，補助金從目標美元價值轉換為股票。

對於除耶斯納先生（他因擔任臨時首席財務官而未獲得任何股權獎勵）以外的指定執行官，薪酬委員會認為，授予目標為約25％的PSU、50％的限制性股票單位和25％期權的股權組合是適當的，以促進長期薪酬結構，既強調留住公司財務業績，又強調對公司財務業績的承諾。每項獎勵的金額均基於多個因素，包括管理公司的可用股池，保持我們爭奪傑出人才的能力，同時承諾使我們的高管薪酬計劃與股東利益和長期公司業績以及NEO的經驗和地位保持一致。

此外，奧迪在晉升為首席收入官一職後，於2022年5月12日獲得了57,971只限制性股票單位的獎勵，該獎勵將在授予日的前三個週年日分三等額分期歸屬，以及231,884個限制性股票單位的留存獎勵，該獎勵將在授予日五週年時全部歸屬，每種情況均受奧迪先生的約束在適用的歸屬日期之前繼續提供服務。

在晉升為首席執行官一職後，Perlmutter先生於2022年1月3日獲得了85,812只限制性股票單位的獎勵，該獎勵將在贈款日期的每個週年紀念日分三次等額授予，但前提是Perlmutter先生在適用的歸屬日期內繼續任職。

股權計劃

常用單位。在我們首次公開募股之前，根據經修訂的FAH LLC協議，我們的某些員工獲得了FAH, LLC的利潤權益。在我們首次公開募股時，這些利息補助金被轉換為FAH, LLC的普通單位，但仍有待歸屬。普通單位通常在適用的歸屬日期（Mariotti先生和Perlmutter先生為2015年12月21日）後的四年內每年歸屬，前提是個人能否繼續在我們工作。

期權和限制性股票單位。我們贊助FAH, LLC 2015年期權計劃或2015年期權計劃，根據該計劃，包括Perlmutter先生在內的某些員工已獲得購買FAH, LLC普通單位的期權。

在首次公開募股方面，我們採用了2017年激勵獎勵計劃或2017年計劃，根據該計劃，我們可以向符合條件的服務提供商發放現金和股權激勵獎勵，包括股票期權和限制性股票單位，以吸引、激勵和留住我們競爭的人才。此外，在2019年，我們通過了2019年激勵獎勵計劃或2019年計劃。2019 年計劃補充了我們的 2017 年計劃，為我們提供了額外工具，可向符合條件的服務提供商發放基於現金和股權的激勵獎勵，包括股票期權和限制性股票單位，以吸引、激勵和留住我們競爭的人才。

退休儲蓄、健康和福利福利

退休計劃。我們目前維持Funko 401（k）計劃，這是一項固定繳款退休和儲蓄計劃，旨在惠及符合某些資格要求的員工，包括我們的指定執行官。我們的指定執行官有資格按照與其他全職員工相同的條件參與401（k）計劃。該守則允許符合條件的僱員在規定的限額內通過向401（k）計劃繳款，在税前基礎上推遲部分薪酬。目前，我們將401（k）計劃參與者的繳款額與員工年收入的4％相匹配，這些對等繳款自繳款之日起已全部歸屬。我們認為，通過我們的401（k）計劃為延税退休儲蓄提供工具，並繳納全額自得配套繳款，將增加我們高管薪酬待遇的總體可取性，並進一步激勵我們的員工，包括我們的指定執行官，根據我們的薪酬政策。

健康/福利計劃。我們所有的全職員工，包括我們指定的執行官，都有資格參與我們的健康和福利計劃，包括：

a.醫療、牙科和視力補助；

b.醫療和受撫養人護理靈活支出賬户；

c.短期和長期傷殘保險；以及

d.人壽保險。

額外津貼。根據他的服務協議，奧迪先生有權獲得每月1,000英鎊的汽車補貼以及相當於其月工資5％的每月現金補助，以代替他參與公司的養老金計劃。

我們認為，上述津貼對於向我們的指定執行官提供有競爭力的薪酬待遇是必要和適當的。我們不將津貼或其他個人福利視為高管薪酬計劃的重要組成部分。將來，我們可能會在有限的情況下提供額外津貼或其他個人福利，例如在我們認為協助個別執行官履行高管職責、提高執行官的效率和效力以及用於招聘、激勵或留住目的的情況下。未來與津貼或其他個人福利有關的所有做法都將得到薪酬委員會的批准

沒有税收小組。我們不支付總額款項來支付我們指定執行官的個人所得税，這些款項可能與我們公司支付或提供的任何薪酬或額外津貼有關。

遣散費和控制安排變更

除耶斯納先生（根據人才服務協議被聘為臨時高管）外，我們是與每位新人簽訂的僱傭協議的當事方，該協議規定在某些符合條件的終止僱傭關係時提供遣散費和補助金。我們的薪酬委員會認為，這類安排對於吸引和留住高管人才是必要的，也是高管薪酬的慣常組成部分。此外，我們的某些高管可能有權獲得與控制權變更後符合條件的解僱相關的額外福利，這可以減輕我們的高管在評估對公司的可能收購時面臨的潛在抑制因素，並可以通過交易完成鼓勵留任。根據我們的遣散費和控制權變更安排提供的款項和福利旨在與市場慣例競爭。這些安排的描述以及截至2022年12月31日我們的近地物體本應有資格獲得的預計補助金和福利的信息載於”終止或控制權變更後的潛在付款” 下面。


其他政策和注意事項

股票所有權準則

自 2021 年 1 月 1 日起，我們採用了股票所有權準則，適用於我們的執行官，包括我們的指定執行官，以及我們的非僱員董事。我們的執行官和非僱員董事（與TCG有關聯的董事除外）應在（i）2026年1月1日和（ii）該個人被任命擔任受此類指導方針約束的公司職位之日後的五年內滿足下述適用指導方針，並且只要他們是執行官或非僱員董事，只要他們是執行官或非僱員董事，則在適用的情況下至少持有相同的最低普通股價值。


			位置			工資/費用多重閾值 ($)
			首席執行官			年基本工資的 5 倍
			主席			3倍年基本工資
			其他執行官員			1X 年基本工資
			非僱員董事			5 倍的年度預付費

回扣政策

自2021年1月1日起，我們還採取了一項 “回扣” 政策，涵蓋我們的高管在某些基於激勵的現金和股權薪酬方面，涉及以下任何方面：（i）因公司嚴重違反財務報告要求而進行的財務重報；（ii）受保員工從事構成員工僱傭協議或任何適用的公司安排下的 “原因” 的行為；（iii）受保員工從事違反任何適用公司政策的行為；或 (iv) 受保員工違反了任何適用的限制性契約義務。如果在財務重報時根據重報的業績來確定任何款項本來會減少，則董事會將在法律允許的範圍內，自行決定向執行官追回先前向這些執行官支付的款項的超額價值或收益；前提是董事會可以就前述條款 (ii) 所涵蓋的員工不當行為尋求收回任何基於激勵的補償 — (iv)。我們將根據《交易法》第10D條的要求以及據此頒佈的指導和法規評估我們的回扣政策。

衍生品交易、套期保值和質押政策。我們的內幕交易政策規定，任何員工、高級管理人員或董事均不得收購、出售或交易與公司證券未來價格相關的任何利益或頭寸，例如看跌期權、看漲期權或賣空，也不得進行套期保值交易。此外，我們的內幕交易政策規定，任何員工、高級管理人員或董事都不得質押公司證券作為抵押品來獲得貸款。除其他外，該禁令意味着，這些人不得在 “保證金” 賬户中持有公司證券，這將允許個人用持有的證券借款購買證券。

第 409A 節. 薪酬委員會考慮了我們執行官薪酬的組成部分是否會受到該守則第409A條徵收的罰款税的不利影響，並旨在調整這些組成部分的結構，使其符合第409A條或免受第409A條的約束，以避免此類潛在的不利税收後果。

第 162 (m) 節。《守則》第162（m）條禁止向上市公司扣除向 “受保員工”（通常包括所有近地物體）支付的超過100萬美元的補償。雖然薪酬委員會在做出薪酬決定時可能會考慮薪酬的可扣除性，但薪酬委員會將發放其認為符合我們高管薪酬計劃目標的薪酬，即使我們無法扣除此類薪酬。

基於股份的薪酬會計. 我們遵循財務會計標準委員會會計準則編纂主題718，（”ASC 話題 718”），以表彰我們基於股份的薪酬獎勵。ASC Topic 718要求公司根據這些獎勵的授予日期 “公允價值” 來衡量向員工和董事發放的所有基於股份的付款獎勵（包括股票期權和限制性股票）的薪酬支出。儘管我們的近地物體可能永遠無法從他們的獎勵中獲得任何價值，但這種計算是出於會計目的進行的，並在下面的補償表中報告。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了公司的 “薪酬討論與分析”。基於此類審查和討論，薪酬委員會已建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書。

邁克爾·倫斯福德（主席）

特雷弗·愛德華茲

黛安·歐文



高管薪酬表


2022 年薪酬彙總表

下表包含有關我們每位近地物體在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的最近結束的財政年度中獲得的薪酬的信息。


姓名和校長職位	年	工資 ($)	獎金 ($)		股票獎勵(1) ($)	期權獎勵(2) ($)	非股權激勵計劃薪酬(3) ($)	所有其他補償(4) ($)	總計 ($)
布萊恩·馬裏奧蒂	2022	1,000,000	—		1,113,260	548,906	456,000	12,096	3,130,262
首席執行官	2021	1,000,000	—		892,565	1,090,590	2,444,400	12,096	5,439,651
	2020	957,692	—		290,019	204,038	1,163,400	12,096	2,627,245
安德魯·珀爾穆特	2022	814,423	—		2,564,342	452,872	371,377	11,311	4,214,326
主席	2021	550,000	—		490,901	600,197	1,344,420	12,081	2,997,599
	2020	526,731	—		159,510	112,290	639,870	12,081	1,450,482
斯科特·耶斯納	2022	152,000	—		—	—	—	—	152,000
臨時首席財務官 (5)
Tracy Daw	2022	440,385	7,500	(6)	445,314	219,360	166,465	12,896	1,291,920
首席法務官兼祕書	2021	400,000	—		238,024	291,258	325,920	17,096	1,272,298
	2020	386,442	—		399,996	51,009	155,120	15,096	1,007,663
安德魯·奧迪	2022	594,892	—		6,044,187	237,556	259,489	44,852	7,180,976
首席收入官 (7)
詹妮弗·法爾·榮	2022	490,385	372,788	(8)	500,976	246,654	—	12,988	1,623,791
首席財務官	2021	449,135	—		401,644	490,393	366,660	19,739	1,727,571
	2020	407,019	—		548,257	86,699	164,815	57,839	1,264,629

(1) 金額反映了根據ASC Topic 718計算的2022、2021年和2020年期間授予的股票獎勵的全部授予日期價值，而不是向指定個人支付或實現的金額。授予我們高管的PSU的授予日期公允價值基於相關績效條件的可能結果。馬裏奧蒂先生、Perlmutter、Daw、Oddie和Jung女士的PSU的最高撥款日期公允價值分別為742,150美元、612,301美元、296,853美元、321,624美元和333,973美元。有關用於計算 2022 年 NeO 獲得的股票獎勵價值的假設的討論，請參閲我們經審計的合併財務報表附註 18，該附註已包含在截至 2022 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度報告中。

(2) 金額反映了根據ASC Topic 718計算的2022、2021年和2020年授予的股票期權的授予日期Black-Scholes價值，而不是向指定個人支付或變現的金額。有關計算2022年向我們的Neo發放的所有期權獎勵價值所使用的假設的討論，請參閲我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註18。

(3) 金額反映了在適用財年獲得的非股權激勵計劃薪酬

(4) 對於我們指定的執行官，2022年的金額包括我們的401（k）計劃下的對等繳款（馬裏奧蒂先生為11,400美元。Perlmutter先生為10,615美元，道先生為12,200美元，Fall Jung女士為12,292美元）和團體定期人壽保險費（馬裏奧蒂先生、Perlmutter、Daw和Fall Jung女士各為696美元，榮格先生為590美元）死）。對於奧迪先生來説，金額還包括每月的汽車津貼（14,518美元）和代替他參與Funko UK Ltd的現金補助。”的養老金計劃（29,745美元）。

(5) 耶斯納先生被任命為臨時首席財務官，自2022年12月5日起生效。顯示的金額反映了根據塔圖姆協議（定義見下文）向塔圖姆（定義見下文）支付的與耶斯納先生在2022年為公司提供服務有關的金額。

(6) 代表向道先生支付的7,500美元全權獎金，以表彰他在TCG投資方面的捐款。

(7) 2022年，奧迪先生以非美元貨幣獲得的薪酬已使用1英鎊兑1.2098美元的匯率（即2022年12月31日的匯率）轉換為美元。

(8) 反映了向Fall Jung女士支付的5,000美元全權獎金，以表彰她在TCG投資方面的貢獻，以及在Fall Jung女士根據過渡協議實現目標後向其支付的2022年年度獎金（如下所述）。


在2022財年發放基於計劃的獎勵

下表提供了與2022財年發放的基於計劃的獎勵有關的補充信息，以幫助解釋上文在我們的薪酬彙總表中提供的信息。下表列出了有關2022財年發放的所有基於計劃的獎勵的信息。


姓名	授予日期	非股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 (1)			股權激勵計劃獎勵下的預計未來支出 (2)			所有其他股票獎勵：股票數量或單位 (#)	所有其他期權獎勵：標的期權證券數量 (#)	期權獎勵的行使價或基本價格（美元/平方英鎊）		授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($) (3)
		閾值 ($)	目標 ($)	最大值 ($)	閾值 (#)	目標 (#)	最大值 (#)
布萊恩·馬裏奧蒂			1,500,000	3,000,000
	3/8/2022				10,857	21,713	43,426					371,075
	3/8/2022							43,428 (4)				742,185
	3/8/2022								54,300 (5)	$	17.09	548,906
安德魯·珀爾穆特	1/3/2022		1,221,635	2,443,269				85,112 (6)				1,645,874
	3/8/2022				8,957	17,914	35,828					306,150
	3/8/2022							35,829				612,318
	3/8/2022								44,800 (5)	$	17.09	452,872
Tracy Daw			330,288	660,577
	3/8/2022				4,343	8,685	17,370					148,427
	3/8/2022							17,372 (4)				296,887
	3/8/2022								21,700 (5)	$	17.09	219,360
安德魯·奧迪	3/8/2022				4,699	9,398	18,796					160,612
	3/8/2022							18,798 (4)				321,258
	3/8/2022								23,500 (5)	$	17.09	237,556
	5/12/2022							57,971 (6)				1,112,463
	5/12/2022							231,884 (7)				4,449,854
詹妮弗·法爾·榮			367,788	735,577
	3/8/2022				4,886	9,771	19,542					166,986
	3/8/2022							19,543 (4)				333,990
	3/8/2022								24,400 (5)	$	17.09	246,654

(1)金額反映了我們 2022 年年度獎金計劃下的潛在支出。請參閲 “年度獎金計劃” 下的描述現金激勵補償” 在上面的CD&A中。

(2)根據特定的淨銷售額和調整後的息税折舊攤銷前利潤率績效目標的實現情況，在三年業績期結束後歸還。

(3)金額反映了根據ASC Topic 718向我們指定執行官授予的股權獎勵的授予日期公允價值。的最大授予日期公允價值馬裏奧蒂先生、Perlmutter、Daw、Oddie和Jung女士的PSU分別為742,150美元、612,301美元、296,853美元、321,624美元和333,973美元。我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註18中提供有關用於計算這些值的假設的信息。

(4)每項獎勵在授予日期的前四個週年日分四等額分期授予，前提是NEO在每個適用的歸屬日期之前能否繼續在公司工作。

(5)每項獎勵在歸屬日一週年之際歸屬並可供行使，其餘75％的股份在此之後分三十六個月等額歸屬和行使，前提是NEO在每個適用的歸屬日期之前繼續在公司工作。

(6)每項獎勵在授予日期的前三個週年日分三等額分期授予，前提是NEO在每個適用的歸屬日期之前能否繼續在公司工作。

(7)在授予日五週年之際全額歸屬，前提是NEO在每個適用的歸屬日期之前繼續在公司工作。


對簡要補償表和基於計劃的補助金表的補助金表的敍述


高管薪酬安排摘要

指定執行官僱傭協議

我們已經與近地物體簽訂了就業協議，協議條款概述如下。

布萊恩·馬裏奧蒂

關於他之前過渡到首席創意官一職，我們與馬裏奧蒂先生簽訂了一份新的僱傭協議（“Mariotti 協議”），自2022年1月3日起生效，為期三年，除非任何一方提供不續約的通知，否則可以自動續訂最多兩個為期一年的僱傭協議。

根據馬裏奧蒂協議，公司已同意向馬裏奧蒂先生支付100萬美元的年基本工資。馬裏奧蒂先生還將有資格獲得基於績效的年度獎金，從其年基本工資的0％到董事會自行決定的最高支出水平不等，目標獎金機會為其年基本工資的150％。根據馬裏奧蒂協議，如果控制權發生變更（定義見馬裏奧蒂協議），則在控制權變更時由馬裏奧蒂先生持有的任何未歸屬股權獎勵都將加速並歸屬。

如果馬裏奧蒂先生在沒有 “理由” 的情況下被我們解僱，或者馬裏奧蒂先生出於 “正當理由”（每個理由均在《馬裏奧蒂協議》中定義）被我們解僱，那麼除了任何應計金額以及馬裏奧蒂先生及時向我們提交有效的索賠的前提下，馬裏奧蒂先生有權獲得相當於自解僱之日起最多十二 (12) 個月的基本工資的款項，相當於支付相等於十二個月的基本工資根據公司的常規薪資慣例按月分期付款；最多可報銷十二 (12) 個月對於他選擇的任何COBRA保險（如果有），公司支付的保費支付部分，就好像他一直是活躍員工一樣；以及任何未歸屬的股權獎勵，無論是在馬裏奧蒂協議簽署之日之前、之日還是之後作出，（1）僅受時間歸屬條件約束的未歸屬股權獎勵都將加速並全部歸屬；（2）受後續基於績效的歸屬條件約束的未歸屬股權獎勵基於適用績效目標的實際實現情況，就好像終止日期是終止日期一樣適用的績效期（“股票加速”）。

此外，如果馬裏奧蒂先生因死亡或殘疾被解僱，他將有資格獲得股權加速。

根據其僱傭協議，馬裏奧蒂先生在解僱後須遵守12個月的禁止競爭契約和24個月的禁止招攬限制。馬裏奧蒂先生的僱傭協議還包含永久保密和互不貶損契約。

就業協議還規定，如果向馬裏奧蒂先生支付的任何款項都需要繳納《守則》第4999條徵收的消費税（根據該法第280G條，一筆款項被歸類為降落傘付款），則款項將減少到必要的程度，以避免根據《守則》第280G條和4999條徵收任何消費税，前提是這種減免會導致更大的消費税税後付款相當於馬裏奧蒂先生。

關於他重新擔任首席執行官一職，公司和馬裏奧蒂先生簽署了一項證明這種過渡的《馬裏奧蒂協議》修正案，該修正案於2022年12月5日生效。薪酬委員會決定，馬裏奧蒂先生的薪酬不會因此增加。

安德魯·珀爾穆特

關於他先前被任命為首席執行官一職，我們與Perlmutter先生簽訂了經修訂和重訂的僱傭協議，該協議自2022年1月3日起生效（“Perlmutter協議”），有效期為三年，除非任何一方提供不續約的通知，否則可自動續訂最多兩年。根據Perlmutter協議，公司已同意向Perlmutter先生支付82.5萬美元的年基本工資。根據董事會制定的基於績效的年度激勵薪酬計劃，Perlmutter先生還有資格獲得獎金。在2022財年，年度目標應不少於Perlmutter先生基本工資的150％，此後每個財年的年度目標應由董事會確定。

根據Perlmutter協議，公司向Perlmutter先生授予了初始股權獎勵，該獎勵由總公允價值約為150萬美元的限制性股票單位（“RSU”）組成，該獎勵根據授予之日前連續三十個交易日的公司A類普通股的平均交易價格確定。RSU 應在 2022 年 1 月 3 日前三個週年日分別歸屬三分之一的 RSU，前提是 Perlmutter 先生能否在適用的歸屬日期之前繼續服務。

在我們無需 “理由” 終止僱傭關係或Perlmutter先生出於 “正當理由”（均在《Perlmutter協議》中定義）終止僱傭關係後，Perlmutter先生有權獲得相當於自解僱之日起最多十二 (12) 個月的基本工資持續發放的款項，分十二個月等額支付；報銷，最多十二 (12) 個月，即公司為他選擇的任何 COBRA 保險支付的保費支付部分，就好像他仍然是一名在職僱員一樣任何；以及股權加速（定義如上所述）

此外，如果Perlmutter先生因死亡或殘疾被解僱，他將有資格獲得股權加速金。

根據其僱傭協議，Perlmutter先生受解僱後12個月的禁止競爭契約和解僱後24個月的禁止招攬限制。Perlmutter先生的僱傭協議還包含永久保密和相互不貶損契約。

根據Perlmutter先生的僱傭協議，如果向Perlmutter先生支付的任何款項都需要繳納經修訂的《美國國税法》第4999條或該法規定的消費税（根據該法第280G條，一筆款項被歸類為降落傘付款），則款項將在必要的範圍內減少，以避免根據第280條徵收任何消費税 G和《守則》的4999條，如果這種削減會導致向Perlmutter先生支付的税後補助金增加。

在過渡到總裁一職方面，公司與Perlmutter先生簽訂了一項自2022年12月5日起生效的僱傭協議修正案，根據該修正案，除其他外，公司同意，鑑於Perlmutter協議下發生正當理由事件後，Perlmutter先生因正當理由辭職的期限將延長至十二個月。

斯科特·耶斯納

自2022年12月5日起，耶斯納先生被任命為臨時首席財務官。耶斯納先生受僱於人才服務公司Ranstad Professionals US, LLC，d/b/a Tatum（“Tatum”），根據公司子公司Funko, LLC與塔圖姆之間的服務協議，在公司尋找榮格女士的長期替代者（“塔圖姆協議”）的同時，提供臨時首席財務官服務。該公司同意按耶斯納先生提供的每週服務38,000美元的費率向塔圖姆提供補償，為期至少四個月。根據塔圖姆協議，Tatum和Funko, LLC在解僱後須共同簽訂為期六個月的不招攬僱員協議。

耶斯納先生的任期因史蒂夫·納夫被任命為公司首席財務官兼首席運營官而終止，《塔圖姆協議》的條款於2023年4月5日到期。

Tracy Daw

2023 年 4 月 19 日，我們與道先生簽訂了經修訂和重訂的僱傭協議（“Daw 協議”），根據該協議，他被聘為首席法務官兼祕書，自 2022 年 11 月 1 日起生效。《道夫協議》規定，初始任期為三年，可自動延長兩次，為期一年，前提是任何一方都沒有事先書面通知不延長當時的任期。

根據《道夫協議》，道先生有權領取45萬美元的年基本工資，並有資格參加標準福利計劃。此外，道先生有資格在實現預先設定的個人和公司績效目標後獲得基於績效的年度現金獎勵，目標獎金機會等於其基本工資的75％。

在我們無需 “理由” 終止僱傭關係或道先生出於 “正當理由”（均在《道協議》中定義）終止僱傭關係後，道先生有權獲得相當於自解僱之日起最多十二 (12) 個月內延續其當時基本工資的款項，根據公司的常規薪資慣例，分十二個月等額分期支付；報銷額最多最多為公司支付的保費部分的十二 (12) 個月，就好像他有對於他選擇的任何COBRA保險（如果有），他仍是現役員工；任何基於時間的股權獎勵中本應在解僱之日後的12個月內歸屬的部分應加速歸屬，任何基於績效的股權獎勵均有資格根據適用的獎勵協議的條款歸屬

根據《道夫協議》，道先生受終止後12個月的禁止競爭契約和終止後24個月的禁止招攬契約以及永久保密和相互不貶損契約的約束。

《道協議》還規定，如果向道先生支付的任何款項都需要繳納《守則》第4999條徵收的消費税（由於該法第280G條將一筆款項歸類為降落傘付款），則該款項將在必要的範圍內減少，以避免徵收該法第280G和4999條規定的任何消費税，前提是這種減少會導致税後收入增加向道先生支付的款項。

安德魯·奧迪

2022 年 5 月 12 日，Funko UK, Ltd 與 Oddie 先生就其晉升為首席收入官簽訂了服務協議（“服務協議”）。服務協議規定，首席收入官兼董事總經理（EMEA）的初始任期為三年，前提是雙方均未事先書面通知不延長當時的任期，則可自動延長兩次，為期一年。

根據服務協議，奧迪先生有權獲得496,501英鎊的年薪，每月最高1,000英鎊的汽車補貼，並且有資格參與標準福利計劃，並在實現預先設定的個人和公司績效目標後獲得基於績效的年度現金獎勵，目標獎金機會等於其基本工資的75％。奧迪先生還獲得相當於其月薪5％的每月現金補助，以代替他參與公司的養老金計劃。

在我們無需 “理由” 終止僱傭關係或奧迪先生出於 “正當理由”（均在服務協議中定義）終止僱傭關係後，Oddie先生將有權在12個月或與其僱傭期限相比的未到期更短的時間內獲得年度基本工資和合同福利（或者，獲得此類款項以代替服務協議規定的通知期）。儘管如此，如果此類符合條件的終止發生在控制權變更（定義見服務協議）後的十二（12）個月內，則奧迪先生有權獲得相當於自解僱之日起最多十二（12）個月內延續基本工資的款項，根據公司的常規薪資慣例，分十二個月等額分期支付（應代替任何通知付款）。

根據服務協議，Oddie先生受終止後12個月的禁止競爭和不招攬契約以及永久保密義務的約束。

.詹妮弗·法爾·榮

自2019年7月22日起，我們與Fall Jung女士簽訂了僱傭協議，根據該協議，她擔任我們的首席財務官。就業協議規定最初的僱用期為三年，但可以自動延長兩次，為期一年，前提是雙方均未提供不延長當時的任期的事先書面通知。

根據其僱傭協議，Fall Jung女士有權獲得42.5萬美元的年基本工資，並有資格參加標準福利計劃。此外，Fall Jung女士有資格在實現預先設定的個人和公司績效目標後獲得基於績效的年度現金獎勵，目標獎金機會等於其基本工資的50％（應在她任職期間的任何部分獎金年度按比例分配）。就業協議還規定了由限制性股票單位和股票期權組成的初始股權補助，總價值定為法爾·榮格女士基本工資的200％。Fall Jung 女士於 2019 年 8 月 13 日獲得了此類補助金。

根據其僱傭協議，Fall Jung女士受終止後12個月的禁止競爭契約和解僱後24個月的禁止招攬合同的約束，以及永久保密和相互互不貶損契約。

秋季榮格過渡協議

關於Fall Jung女士的離職，公司與榮格女士簽訂了截至2022年12月5日的過渡和解除索賠協議（“過渡協議”）。根據過渡協議，Fall Jung女士同意在自2022年12月5日起至2023年2月4日（該日期，“離職日期”）期間，以員工顧問的身份向公司提供過渡和諮詢服務。在離職日期之前，Fall Jung女士現有的僱傭協議（如上所述）的條款受過渡協議條款的約束。

Fall Jung女士將有權獲得公司支付的保費部分的補償，前提是她必須簽署和不撤銷豁免和解除索賠協議，並遵守適用的限制性契約：（i）在離職日期後的12個月內繼續支付基本工資，扣除適用的預扣款，（ii）在這12個月內償還公司支付的保費部分，就好像Fall Jung女士仍然是現役員工一樣，報銷她及時選擇的任何COBRA保險，這些保險將按月支付，(iii) 她的 2022 財年目標為年度支付獎金，應在向公司處境相似的高管支付年度獎金的同時支付。


財年年終表上的未償股權獎勵

下表彙總了截至2022年12月31日每個NEO的A類普通股標的未償股權激勵計劃獎勵的股票數量。


	授予日期	期權獎勵						股票獎勵
姓名		可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量		不可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量		期權行使價 ($)	期權到期日期	未歸屬的股票或股票單位數量 (#)		未歸屬的股票或股票單位的市場價值(10) ($)	股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (#)		股權激勵計劃獎勵；未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的市場價值或支付價值(10) ($)
布萊恩·馬裏奧蒂	6/27/2018	315,070	(1)	—		11.71	6/27/2028
	7/30/2018	—		—		—	—	666,670	(2)	7,273,370
	4/17/2019	156,245	(1)	14,205	(1)	19.09	4/17/2029	4,688	(3)	51,146
	4/29/2020	78,133	(4)	39,067	(4)	4.01	4/29/2030	36,162	(5)	394,527
	4/21/2021	48,833	(4)	68,367	(4)	19.91	4/21/2031	33,623	(5)	366,827
	3/8/2022	—		54,300	(4)	17.09	3/8/2032	43,428	(5)	473,799	10,857	(6)	118,450
安德魯·珀爾穆特	10/30/2015	161,529	(7)	—		0.05	5/31/2023	—		—
	11/1/2017	123,000	(1)	—		12.00	11/1/2027	—		—
	6/27/2018	157,540	(1)	—		11.71	6/27/2028	—		—
	7/30/2018	—		—		—	—	333,330	(2)	3,636,630
	3/4/2019	99,843	(1)	6,657	(1)	19.89	3/4/2029	2,925	(3)	31,912
	4/29/2020	43,000	(4)	21,500	(4)	4.01	4/29/2030	19,889	(5)	216,989
	4/21/2021	26,875	(4)	37,625	(4)	19.91	4/21/2031	18,492	(5)	201,748
	1/3/2022	—		—		—	0	85,812	(8)	936,209
	3/8/2022	—		44,800	(4)	17.09	3/8/2032	35,829	(5)	390,894	8,957	(6)	97,721
Tracy Daw	11/1/2017	73,000	(1)	—		12.00	11/1/2027	—		—
	6/27/2018	72,890	(1)	—		11.71	6/27/2028	—		—
	3/4/2019	46,593	(1)	3,107	(1)	19.89	3/4/2029	1,368	(3)	14,925
	4/29/2020	19,533	(4)	9,767	(4)	4.01	4/29/2030	9,041	(5)	98,637
	4/21/2021	13,041	(4)	18,259	(4)	19.91	4/21/2031	8,967	(5)	97,830
	3/8/2022	—		21,700	(4)	17.09	3/8/2032	17,372	(5)	189,529	4,343	(6)	47,382
安德魯·奧迪	7/30/2018	34,259	(1)	—		16.91	7/30/2028	—		—
	3/4/2019	39,375	(1)	2,625	(1)	19.89	3/4/2029	1,143	(3)	12,470
	4/29/2020	22,713	(1)	15,800	(1)	4.01	4/29/2030	14,627	(3)	159,581
	4/21/2021	21,375	(1)	29,925	(1)	19.91	4/21/2031	14,725	(3)	160,650
	3/8/2022	23,500	(1)	—		17.09	3/8/2032	18,798	(3)	205,086	4,699	(6)	51,266
	5/12/2022	—		—		—	0	57,971	(9)	632,464
	5/12/2022	—		—		—	0	231,884	(2)	2,529,854
詹妮弗·法爾·榮	8/13/2019	67,640	(1)	13,528	(1)	23.80	8/13/2029	2,232	(3)	24,351
	4/29/2020	33,200	(4)	16,600	(4)	4.01	4/29/2030	15,369	(5)	167,676
	4/21/2021	21,958	(4)	30,742	(4)	19.91	4/21/2031	15,130	(5)	165,068
	3/8/2022	—		24,400	(4)	17.09	3/8/2032	19,543	(5)	213,214	4,886	(6)	53,306

(1)金額反映了根據2017年計劃授予的購買公司A類普通股的期權。25％的獎勵將在授予一週年之際歸屬，其餘75％的獎勵將在此後的每個月週年日按比例分配給接下來的36筆等額累積分期付款，前提是執行官在每個適用的歸屬日期之前繼續在公司工作。

(2)金額代表根據2017年計劃授予獲得A類普通股的或有權利的限制性股票單位。限制性股票單位在授予之日五週年之日分期歸屬，前提是執行官在每個適用的歸屬日期之前繼續在公司工作。

(3)金額代表根據2017年計劃授予獲得A類普通股的或有權利的限制性股票單位。限制性股票單位在授予之日起一至四週年每年分四次等額歸屬，前提是執行官在每個適用的歸屬日期之前繼續在公司工作。

(4)金額反映了根據2019年計劃授予的購買公司A類普通股的期權。25％的獎勵將在授予一週年之際歸屬，其餘75％的獎勵將在此後的每個月週年日按比例分配給接下來的36筆等額累積分期付款，前提是執行官在每個適用的歸屬日期之前繼續在公司工作。

(5)金額代表根據2019年計劃授予獲得A類普通股的或有權利的限制性股票單位。限制性股票單位在授予之日起一至四週年每年分四次等額歸屬，前提是執行官在每個適用的歸屬日期之前繼續在公司工作。

(6)金額代表根據2019年計劃授予或有權利獲得A類普通股的績效股票單位。績效股票單位在三年績效期結束後根據特定淨銷售額和調整後息税折舊攤銷前利潤率指標（如上所述）的實現情況歸屬。顯示的金額反映了基於截至 2022 年 12 月 31 日的實際績效的門檻成就的歸屬。

(7)金額反映了根據2015年期權計劃購買普通單位的期權。

(8)金額代表根據2019年計劃授予獲得A類普通股的或有權利的限制性股票單位。限制性股票單位在授予之日起一至三週年每年分三次等額歸屬，前提是執行官在每個適用的歸屬日期之前繼續在公司工作。

(9)金額代表根據2017年計劃授予獲得A類普通股的或有權利的限制性股票單位。限制性股票單位在授予之日起一至三週年之日分三等額分期歸屬，前提是執行官在每個適用的歸屬日期之前繼續在公司工作。

(10)金額的計算方法是將表中顯示的股票數量乘以10.91美元，即2022年12月30日（2022年12月31日財年結束前的最後一個交易日）的普通股收盤價。


2022 財年行使期權和歸屬股票


姓名	股票獎勵
	歸屬時收購的股份數量 (#)	歸屬後實現的價值 ($) (1)
布萊恩·馬裏奧蒂	8,665	209,606
	4,687	78,226
	18,081	294,539
	11,207	193,321
安德魯·珀爾穆特	4,333	104,815
	2,925	57,038
	9,945	162,004
	6,164	106,329
Tracy Daw	2,005	48,501
	1,367	26,657
	4,520	73,631
	67,001	1,510,873
	2,988	51,543
安德魯·奧迪	2,395	62,773
	1,142	22,269
	7,314	119,145
	4,908	84,663
詹妮弗·法爾·榮	2,232	46,582
	7,685	125,189
	71,189	1,605,312
	5,043	86,992

(1)金額是通過將歸屬的股票數量乘以我們在歸屬日的收盤價來計算的。


終止或控制權變更時可能支付的款項

行政人員僱傭協議

除耶斯納先生外，我們是與每個 NEO 簽訂僱傭協議的當事方。根據僱用協議的條款，如果NEO無故 “被解僱” 或出於 “正當理由”（僱用協議中的定義）辭職，或者就Mariotti先生和Perlmutter先生而言，由於死亡或殘疾而被解僱，則NEO可能有權獲得某些福利。見”指定執行官僱傭協議“上面描述了這些好處。

僱傭協議下的所有遣散費和福利都必須以NEO執行鍼對我們的索賠並繼續遵守某些限制性條款為前提。

此外，馬裏奧蒂先生的僱傭協議規定，如果控制權發生變化，馬裏奧蒂先生持有的任何未償股權獎勵都將隨着控制權變更而加速並歸屬。

股權安排

根據我們的2017年激勵獎勵計劃和2019年激勵獎勵計劃，如果公司控制權發生變化，由高管持有的未償股權獎勵被承擔、轉換或替換，並且公司在控制權變更後的十二個月內終止了高管的聘用，則高管持有的任何未償股權獎勵將全部歸屬。

此外，根據相關NeoS簽訂的PSU獎勵協議，如果公司無故 “理由” 或高管出於 “正當理由” 解僱高管，則根據薪酬委員會確定的截至解僱之日適用績效目標的實際實現情況，將加快並授予一些PSU。

預計的潛在付款

下表彙總了在2022年12月31日發生某些符合條件的終止僱傭關係或控制權變更（無論如何）時將向我們的近地物體支付的款項。顯示的金額不包括（i）截至解僱之日的應計但未支付的基本工資，或（ii）NEO在工作期間獲得或應計的適用於所有受薪員工的其他福利，例如應計假期。


姓名	好處	無故或有正當理由/原因終止（控制權無變化）($)		控制權變更（無終止）($) (1)		無故或有正當理由的終止/與控制權變更有關的理由 ($)		因死亡或殘疾而解僱 ($)
布萊恩·馬裏奧蒂	現金	$	1,000,000			$	1,000,000
	股權加速(2)	8,940,575		8,940,575		8,940,575		8,940,575
	持續的醫療保健(3)	21,085				21,085
	總計(4)	$	9,961,660	$	8,940,575	$	9,961,660	$	8,940,575
安德魯·珀爾穆特	現金	$	825,000			$	825,000
	股權加速(2)	5,654,590				5,654,590		5,654,590
	持續的醫療保健(3)	21,085				21,085
	總計(4)	$	6,500,675	$	—	$	6,500,675	$	5,654,590
Tracy Daw	現金	$	450,000			$	450,000
	股權加速(2)	44,539				44,539
	持續的醫療保健(3)	21,085				21,085
	總計(4)	$	515,624	$	—	$	515,624	$	—
安德魯·奧迪	現金	660,667				660,667
	股權加速(2)	48,190				3,857,315
	持續的醫療保健	—				—
	總計(4)	$	708,857	$	—	$	4,517,982	$	—

(1)假設不假定或替代與控制權變更有關的獎勵。

(2)關於期權，股票加速價值的計算方法是（i）將期權標的加速普通股數量乘以10.91美元，即2022年12月30日（2022年最後一個交易日）的普通股收盤價，以及（ii）減去期權的行使價。對於限制性單位，股票加速的價值是通過將加速的限制性股票單位的數量乘以10.91美元計算得出的，即2022年12月30日（2022年最後一個交易日）普通股的收盤價。就PSU而言，股票加速的價值是通過將加速PSU的數量乘以10.91計算得出的，即2022年12月30日（2022年最後一個交易日）普通股的收盤價。

(3)金額代表持續向COBRA付款的12個月。

(4)顯示的金額是截至2022年12月31日NEO可能收到的最高潛在付款。根據280G最佳薪酬條款進行的任何削減金額（如果有）將在實際解僱時計算。

秋季榮格分居協議

根據與法爾·榮格女士就其離職達成的過渡協議，Fall Jung女士同意自2022年12月5日起辭去首席財務官一職，並在自2022年12月5日起至2023年2月4日結束的期間（該日期，“離職日期”），以員工顧問的身份向公司提供過渡和諮詢服務。在離職日期之前，Fall Jung女士現有的僱傭協議（如上所述）的條款受過渡協議條款的約束。



董事薪酬

下表提供了有關我們每位非僱員董事在截至2022年12月31日的年度中獲得或支付的總薪酬的信息。


姓名(1)	賺取或支付的費用現金 ($)	期權獎勵 (2) ($)	限制性股票單位 (3) ($)	總計 ($)
查爾斯·丹森	111,467	37,419	54,508	203,394

黛安·歐文	81,563	37,419	54,508	173,490

邁克爾·倫斯福德	73,591	37,419	54,508	165,518

莎拉·基什鮑姆·利維	61,617	37,419	54,508	153,544

傑西·雅各布斯 (4)	30,919	39,209	56,617	126,745

理查德·保羅 (5)	29,152	39,209	56,617	124,979

特雷弗·愛德華茲 (6)	17,038	32,517	47,407	96,962

(1)馬裏奧蒂先生和珀爾穆特先生也擔任執行官員，因此被排除在名單之外。上述 “薪酬彙總表” 中描述了他們 2022 年的薪酬。

(2)金額反映了2022年授予的股票期權的授予日期Black-Scholes價值，該價值根據ASC Topic 718計算，而不是向指定個人支付或變現的金額。有關用於計算向董事授予的所有期權獎勵價值的假設的討論，請參閲我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註18。

(3)金額反映根據ASC主題718計算的2022年授予的限制性股票單位的全部授予日期價值，而不是向指定個人支付或變現的金額。有關用於計算2022年向董事發放的限制性股票單位價值的假設的討論，請參閲我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註18。

(4)雅各布斯先生被任命為董事會成員，自 2022 年 5 月 19 日起生效。

(5)保羅先生被任命為董事會成員，自 2022 年 5 月 19 日起生效。

(6)愛德華茲先生被任命為董事會成員，自 2022 年 7 月 27 日起生效。

下表顯示了截至2022年12月31日在職的每位非僱員董事截至2022年12月31日持有的購買A類股票的既得期權、購買A類股票的未歸屬期權和未歸屬限制性股票單位的總數。


姓名	財政年度末未償還的既得期權	財政年度末未償還的未歸屬期權	本財年末未歸屬的已發行限制性股票單位
查爾斯·丹森	46,310	5,200(1)	2,080(2)
黛安·歐文	76,810	5,200(1)	2,080(2)
邁克爾·倫斯福德	18,908	5,200(1)	2,080(2)
莎拉·利維	13,799	5,200(1)	2,080(2)
傑西·雅各布斯	—	5,437(3)	2,175(4)
理查德·保羅	—	5,437(3)	2,175(4)
特雷弗·愛德華茲	—	3,400(5)	1,342(6)

(1)100% 的期權在2023年5月24日歸屬並可行使，但須在歸屬日期之前繼續有效。

(2)100% 的限制性股票單位在 2023 年 5 月 24 日歸屬並可行使，但須在歸屬日期之前繼續有效。

(3)237份期權將於2023年5月19日歸屬並可行使，但須在歸屬日之前繼續有效。5,200份期權將於2023年5月24日歸屬並可行使，但須在歸屬日之前繼續有效。

(4)95 個限制性股票單位於 2023 年 5 月 19 日歸屬並可行使，但須在歸屬日期之前繼續使用。2,080 個限制性股票單位於 2024 年 5 月 24 日歸屬並可行使，但須在歸屬日期之前繼續使用。

(5)100% 的期權在2023年7月27日歸屬並可行使，但須在歸屬日期之前繼續有效。

(6)100% 的限制性股票單位在 2023 年 7 月 27 日歸屬並可行使，但須在歸屬日期之前繼續使用。

根據我們的非僱員董事薪酬政策（隨後於2022年8月修訂），每位非僱員董事將有資格獲得以下年度現金回報：


年度預付金	修正前	修訂後（2022 年 7 月 1 日生效）
董事會：
董事會的所有非僱員成員	$50,000	$90,000
董事會主席	$30,000	$90,000
審計委員會：
主席的額外預付金	$18,750	$25,000
審計委員會其他成員的額外預付金	不適用	$5,000
薪酬委員會：
主席的額外預付金	$15,000	$20,000
薪酬委員會其他成員的額外預付金	不適用	$5,000
提名和公司治理委員會：
主席的額外預付金	$10,000	$15,000
提名和公司治理委員會其他成員的額外預付金	不適用	$5,000

每位董事還將獲得年度股權獎勵，包括授予日期公允價值為37,500美元的股票期權和授予日期公允價值為37,500美元的限制性股票單位（從公司2023年年度股東大會開始將分別增加到7.5萬美元），向在年會以外的日期加入的董事按比例發放獎勵。此類獎勵通常將在補助日一週年時全額發放，前提是非僱員董事在該日期之前繼續任職。根據該政策發放的股權獎勵將加速發放，並在控制權變更（定義見2019年計劃）後全部歸屬。

* * * * *


薪酬與績效表

下表列出了有關截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的每個財政年度的近地物體薪酬的信息，以及我們在每個此類財年的財務業績：


年	彙總薪酬表 PEO (Mariotti) 的總薪酬表 ($)(4)	實際支付給 PEO 的薪酬 (Mariotti) ($)(1)(4)	PEO (Perlmutter) 總薪酬表 ($)(5)	實際支付給 PEO 的薪酬 (Perlmutter) ($)(1)(5)	非PEO近地天體的平均彙總補償表總計（美元）	實際支付給非 PEO NEO 的平均補償 ($) (1)	100美元初始固定投資的價值基於：		淨收入 ($)（千美元）	淨銷售額 (3) ($)（千美元）
							股東總回報 ($)	同行集團股東總回報率 ($) (2)
2022	3,130,262	(3,979,745)	4,214,326	(298,106)	2,562,172	1,448,176	63.58	113.10	(5,240)	1,322,706
2021	5,439,651	13,984,354			2,362,586	5,430,853	109.56	163.03	67,854	1,029,293
2020	2,627,245	(2,902,267)			1,357,551	(625,704)	60.49	126.95	9,763	652,537

(1)金額代表根據美國證券交易委員會的規定（如下所述）在相關財年實際支付給我們的PEO的薪酬和實際支付給剩餘近地物體的平均薪酬，其中包括下表中列出的每個財政年度的個人：


年	PEO	非 PEO 近地天體
2022	布萊恩·馬裏奧蒂和安德魯·珀爾穆特	斯科特·耶斯納、安德魯·奧迪、Tracy Daw 和 Jennifer Fall Jung
2021	布萊恩·馬裏奧蒂	安德魯·珀爾穆特和詹妮弗·法爾·榮格
2020	布萊恩·馬裏奧蒂	安德魯·珀爾穆特和詹妮弗·法爾·榮格

2022年，Perlmutter先生擔任首席執行官，之後馬裏奧蒂先生自2022年12月5日起重新擔任該職務，之後Perlmutter先生轉任總裁一職。耶斯納先生於2022年12月5日開始擔任臨時首席財務官，除了因塔圖姆（定義見上文）擔任臨時首席財務官而支付的每週38,000美元的固定費用外，沒有獲得任何報酬。

實際支付給我們的 NEO 的薪酬代表適用財年薪酬彙總表中報告的 “總薪酬”，調整後如下：


	2020		2021		2022
調整	PEO	非 PEO 近地天體的平均值	PEO	非 PEO 近地天體的平均值	PEO（馬裏奧蒂）	PEO（Perlmutter）	非 PEO 近地天體的平均值
扣除適用財年薪酬彙總表中 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄下報告的金額	(494,057)	(453,378)	(1,983,155)	(991,568)	(1,662,166)	(3,017,214)	(1,923,512)
根據ASC 718在適用財年年末授予的截至適用的財年末仍未歸屬的獎勵的公允價值，根據適用的財年末確定	1,579,160	769,947	1,750,934	875,458	1,083,056	1,829,764	1,032,454
根據截至授予之日確定的ASC 718在適用財年授予的獎勵在適用財年歸屬的公允價值進行增加	—	—	—	—	—	—	—
上一財年授予的截至適用的財年末未清償和未歸屬的獎勵的增加/扣除額，根據ASC 718公允價值從上一財年末到適用財年末的變化確定	(5,605,912)	(1,565,378)	7,252,842	2,353,019	(6,475,941)	(3,293,990)	(338,834)
上一財年授予的在適用財年歸屬的獎勵的增加/扣除額，根據ASC 718公允價值從上一財年末到歸屬日的變化確定	(1,008,702)	(734,450)	1,524,081	831,359	(54,956)	(30,992)	115,896
扣除截至上一財年末確定的在適用財年沒收的上一財年授予的ASC 718獎勵的公允價值	—	—	—	—	—	—	—
調整總數	(5,529,512)	(1,983,259)	8,544,703	3,068,268	(7,110,007)	(4,512,432)	(1,113,996)

實際支付給我們的 PEO 的薪酬中包含的 RSU、PSU 和股票期權的公允價值以及實際支付給我們 NEO 的平均薪酬是在規定的測量日期計算的，這與我們在截至 2022 年 12 月 31 日的年度的 10-K 表年度報告中所述的在撥款日對獎勵進行估值的方法一致。自撥款日期（本年度補助金）和上一年底（上一年度的RSU補助金）以來，RSU和PSU公允價值的任何變化均基於我們在相應衡量日期更新的股票價格。股票期權公允價值的變化基於相應衡量日期更新的股票價格，以及更新的預期期權期限、同行波動率和無風險利率假設。在報告的所有年份中，年終股票期權公允價值與授予日公允價值相比大幅增加或減少主要是由股票價格的變化推動的。

(2)在相關財政年度，代表羅素2000消費者自由裁量指數（“同行集團”）的累積TSR（“同行集團總回報率”）。I

(3)淨銷售額是一項公認會計原則衡量標準。公司之所以選擇淨銷售額作為公司選擇的衡量標準，是因為它是一項重要的財務業績指標，有助於將實際支付給公司近地物體的薪酬與公司最近結束的財年的業績聯繫起來。具體而言，淨銷售額用於評估2022年高管激勵計劃下的績效，這是一項短期現金激勵計劃，根據該計劃，參與的員工有資格根據公司實現的淨銷售額以及其他幾個公司和個人績效目標獲得現金獎勵。淨銷售額也被用作我們PSU的長期股權激勵計劃的績效指標，根據淨銷售額和調整後的息税折舊攤銷前利潤率目標的實現情況，這些PSU有資格在三年的績效期內獲得收入。

(4)代表彙總薪酬和實際支付給馬裏奧蒂先生的薪酬，馬裏奧蒂自2022年12月5日起重新擔任首席執行官一職

(5)代表向 Perlmutter 先生實際支付的彙總薪酬和薪酬，Perlmuter 先生在 2022 年 1 月 3 日至 2022 年 12 月 5 日期間擔任首席執行官。


薪酬與績效表的敍述性披露

財務績效衡量標準之間的關係

下圖比較了截至2020年、2021年和2022年12月31日的財年中，向我們的PEO實際支付的薪酬和實際支付給剩餘NEO的薪酬的平均值，分別為（i）我們的累積TSR，（ii）我們的同行集團TSR，（iii）我們的淨收入和（iv）我們的淨銷售額。

圖表中報告的股東總回報金額假設初始固定投資為100美元，並且所有股息（如果有）均已再投資。

薪酬與績效表格列表

我們認為，以下績效指標是我們用來將截至2022年12月31日的財政年度實際支付給近地物體的薪酬聯繫起來的最重要的財務績效指標：

•淨銷售額;

•調整後 EBITDA；以及

•調整後 EBITDA利潤。

有關我們最重要的財務績效指標的更多詳細信息，請參閲標題為 “薪酬要素——現金激勵薪酬” 和” 的部分—基於股票的長期激勵獎勵” 載於我們的薪酬討論與分析（CD&A），在本委託書的其他地方。



某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了有關我們的A類普通股和B類普通股的實益所有權的信息：

•我們已知的每位實益擁有我們 A 類普通股或 B 類普通股超過 5% 的人；

•我們的每位董事（包括所有被提名人）；

•我們的每位指定執行官；以及

•我們所有的執行官和董事作為一個整體。

正如 “某些關係和關聯人交易” 中所述，FAH, LLC的每個普通單位（我們持有的普通單位除外）均可根據每位持有人的選擇（在某些情況下須遵守基於時間的歸屬要求）不時贖回我們的A類普通股（僅由不感興趣的獨立董事（根據納斯達克規則的定義）以一對一的方式贖回我們的A類普通股基準或現金支付等於一股A類普通股的交易量加權平均市場價格在每種情況下均根據FAH LLC協議的條款贖回的每個普通單位；前提是，根據我們的選擇（僅由我們的無利益獨立董事（納斯達克規則的含義）決定），我們可以直接將此類A類普通股或此類現金（視情況而定）兑換為此類普通單位。

只要其FAH, LLC的普通單位仍未償還，持續股權所有者就可以行使此類贖回權。在我們的首次公開募股中，我們以名義對價向每位持續股權所有者發行了其擁有的FAH, LLC的每個普通單位一股B類普通股。因此，下表中列出的B類普通股數量與每位此類持續股權所有者擁有的FAH, LLC的普通單位數量相關。

本委託書中描述的每位股東實益擁有的股份數量是根據美國證券交易委員會發布的規則確定的。根據這些規則，實益所有權包括個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。適用的所有權百分比基於截至2023年4月18日的47,315,650股A類普通股和3,293,140股已發行的B類普通股。在計算個人或實體實益擁有的股份數量以及該人的所有權百分比時，該人持有的受期權約束的普通股或其他權利，包括上述對FAH, LLC每個普通單位的贖回權，均被視為已發行，儘管就計算任何股份的所有權百分比而言，這些股票不被視為已發行股份其他人。除非另有説明，否則所有上市股東的地址為華盛頓州埃弗裏特市韋特莫爾大道2802號98201。除非另有説明，否則上市的每位股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守共同財產法（如適用）。


	實益擁有的A類普通股的股份 (1)		實益擁有的B類普通股的股份		聯合投票權力 (2)

受益所有人的姓名	數字	百分比	數字	百分比	百分比
5% 股東
TCG 3.0 Fuji，LP(3)	12,528,171	26.5%	—	*	24.7%
馬薩諸塞州金融服務公司(4)	4,295,686	9.1%	—	*	8.5%
庫珀溪合夥人管理有限責任公司(5)	2,692,640	5.7%	—	*	5.3%
No Street GP L(6)	2,663,810	5.6%	—	*	5.3%
伍德森資本主基金，有限責任公司(7)	2,631,947	5.6%	—	*	5.2%
被任命為執行官和董事
布萊恩·馬裏奧蒂(8)	2,470,288	5.0%	1,016,633	30.9%	2.2%
安德魯·珀爾穆特(9)	875,940	1.8%	—	*	*
斯科特·耶斯納	—	*	—	*	*
詹妮弗·法爾·榮(10)	181,299	*	—	*	*
Tracy Daw(11)	430,571	*	21,245	*	*
安德魯·奧迪(12)	318,896	*	29,448	*	*
查爾斯·丹森(13)	283,706	*	14,557	*	*
特雷弗·愛德華茲	—	*	—	*	*
黛安·歐文(14)	91,691	*	—	*	*
傑西·雅各布斯(15)	7,612	*	—	*	*
莎拉·基什鮑姆·利維(16)	27,580	*	—	*	*
邁克爾·倫斯福德(17)	32,989	*	—	*	*
理查德·保羅(18)	7,612	*	—	*	*
所有執行官和董事作為一個整體（13 人）(19)	4,728,184	9.2%	1,081,883	32.9%	3.3%

*少於百分之一。

(1)出於上述原因，在本表中，FAH, LLC普通單位的實益所有權已反映為我們可以交換此類普通股的A類普通股的實益所有權。當持有我們B類普通股的持續股權所有者交換普通單位時，相應的B類普通股將被取消。

(2) 代表我們的A類普通股和B類普通股作為單一類別投票的投票權百分比，基於適用持有人對A類普通股和B類普通股（不包括任何期權或限制性股票單位）的所有權。A類普通股的每股和每股B類普通股的註冊持有人有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）每股進行一票。除非法律或公司註冊證書有要求，否則A類普通股和B類普通股將作為單一類別就所有事項進行投票。

(3)基於2022年5月27日提交的附表13D。TCG 3.0 Fuji、LP（“Fuji”）、TCG Capital Management、LP（“TCG A”）、TCG 3.0-A、LP（“TCG B”）、TCG 3.0 Co-Invest、LP（“TCG Co-Invest”）、TCG 3.0 Co-Invest、LP（“TCG Co-Invest”）、TCG 3.0 Co-Invest、LP（“TCG Co-Invest”）、TCG 3.0 Co-Invest、LP（“TCG Co-Invest”）擁有超過12,520,559股A類普通股的共同投票權和處置權。TCG A、TCG B、TCG Co-Invest 和 Fuji Co-Invest 統稱為 “合作伙伴”。富士直接擁有12,520,559股A類普通股。合夥人共同擁有富士的所有股份。TCG 管理層擔任 Fuji and the Partners 的投資經理。此外，傑西·雅各布斯持有2,175只與A類普通股相關的限制性單位，這些普通股將在2023年4月18日後的60天內歸屬，還有5,437份購買A類普通股的期權，這些期權將在2023年4月18日後的60天內歸屬，供TCG管理層使用。TCG 的地址是千禧大道 12180 號，500 套房，加利福尼亞州普拉亞維斯塔 90094。

(4) 基於2023年2月8日提交的附表13G。馬薩諸塞州金融服務公司（“MFS”）對4,269,755股A類普通股擁有唯一投票權，對4,295,686股A類普通股擁有唯一的處置權。MFS 的地址是馬薩諸塞州波士頓亨廷頓大道 111 號 02199。

(5)基於2023年2月13日提交的附表13G。Cooper Creek Partners Management LLC對2692,640股A類普通股擁有唯一的投票權和處置權。Cooper Creek Partners Management LLC 的地址為紐約州紐約市麥迪遜大道 501 號 302 套房 10022。

(6)基於2023年2月14日提交的附表13G。沒有哪個 Street GP LP 共享超過 2,633,810 個的投票權，也沒有 FAH, LLC 的 2,663,810 個普通單位共享處置權。沒有任何Street GP LP擔任過一個或多個投資合夥企業或集合投資工具的投資顧問，這些投資工具可以實益持有普通單位。No Street GP LP 的地址是加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街 505 號 1250 套房 94111。

(7)基於從2023年2月14日提交的附表13G/A中獲得的信息。正如附表13G/A所披露的那樣，截至2022年12月6日，伍德森資本主基金有限責任公司（“伍德森大師”）對2,461,903股A類普通股以及伍德森資本普通合夥人有限責任公司（“WCGP”）、伍德森資本管理有限責任公司（“WCM”）、伍德森資本集團有限責任公司（“WCG”）和詹姆斯擁有共同的投票權和處置權伍德森·戴維斯（與WCGP、WCM和WCG，“伍德森申報人”）對2,631,947股A類普通股共享了投票權和處置權。詹姆斯·伍德森·戴維斯是WCG的唯一管理成員，WCG是WCM的普通合夥人。WCM 是 Woodson Master 的投資經理，WCGP 是 Woodson Master 的普通合夥人。Woodson Master 的地址是 KY1-1104 開曼羣島 Ugland House Grand Cayman 的 Maples Corporate Services Limited，伍德森申報人的地址是 Steamboat Road 537 號，303 套房，康涅狄格州格林威治，06830。

(8) 根據公司獲得的信息以及從2023年2月9日提交的附表13G/A中獲得的信息，布萊恩·馬裏奧蒂對111,636股A類普通股、FAH, LLC的1,675,493股普通股、購買641,842股A類普通股的既得期權、將在2023年4月18日60天內歸屬的29,289股限制性股票單位以及購買122份期權擁有唯一的投票權和處置權 028股A類普通股將在2023年4月18日後的60天內歸屬。

(9)安德魯·珀爾穆特對114,304股A類普通股、FAH, LLC的261,177個普通股、購買477,110股A類普通股的既得期權、將在2023年4月18日60天內歸屬的16,108股限制性股票單位以及購買將在2023年4月18日60天內歸屬的7,221股A類普通股的期權擁有唯一的投票權和處置權。

(10) 詹妮弗·法爾·榮格對54,675股A類普通股和126,624股購買目前歸屬的A類普通股的期權擁有唯一的投票權和處置權。

(11)特雷西·道對41,857股A類普通股、FAH, LLC的73,485股普通股、購買304,290股A類普通股的既得期權、將在2023年4月18日60天內歸屬的7,509股限制性股票單位以及購買將在2023年4月18日60天內歸屬的3,430股A類普通股的期權擁有唯一的投票權和處置權。

(12)安德魯·奧迪對28,841股A類普通股、FAH, LLC的29,448股普通股、購買223,972股A類普通股的既得期權、將在2023年4月18日60天內歸屬的31,544股限制性股票單位以及購買將在2023年4月18日60天內歸屬的5,091股A類普通股的期權擁有唯一的投票權和處置權。

(13)查爾斯·丹森對201,001股A類普通股擁有唯一的投票權和處置權，包括菲爾丁路有限責任公司持有的14,300股A類普通股和Denson Investments, LLC持有的25,000股A類普通股，目前歸屬的FAH, LLC的29,115個普通股，46,310股購買目前已歸屬的A類普通股的期權，2,080個限制性股票單位 2023 年 4 月 18 日的 60 天，以及購買 5,200 股 A 類普通股的期權，這些普通股將在自4月起 60 天內歸屬18, 2023。

(14)黛安·歐文擁有對7,601股A類普通股的唯一投票權和處置權，76,810股購買目前已歸屬的A類普通股的期權，將在2023年4月18日60天內歸屬的2,080股限制性股票單位，以及購買將在2023年4月18日後的60天內歸屬的5,200股A類普通股的期權。

(15)傑西·雅各布斯對將在2023年4月18日後的60天內歸屬的2,175股限制性股票擁有唯一的投票權和處置權，並擁有購買將在2023年4月18日後的60天內歸屬的5,437股A類普通股的期權。雅各布斯先生已與TCG達成一項安排，根據該安排，他為TCG持有此類限制性股票單位和期權獎勵。雅各布斯先生否認任何實益所有權，除非他在受益所有權中的金錢權益。

(16)莎拉·基什鮑姆·利維擁有對6,501股A類普通股的唯一投票權和處置權，13,799股購買目前已歸屬的A類普通股的期權，將在2023年4月18日60天內歸屬的2,080股限制性股票單位，以及購買將在2023年4月18日後的60天內歸屬的5,200股A類普通股的期權。

(17)邁克爾·倫斯福德擁有對6,801股A類普通股的唯一投票權和處置權，18,908股購買目前已歸屬的A類普通股的期權，將在2023年4月18日60天內歸屬的2,080股限制性股票單位，以及購買將在2023年4月18日後的60天內歸屬的5,200股A類普通股的期權。

(18)理查德·保羅擁有對2,175股限制性股票單位的唯一投票權和處置權，這些單位將在2023年4月18日後的60天內歸屬，並擁有購買將在2023年4月18日後的60天內歸屬的5,437股A類普通股的期權。

(19)包括568,529股A類普通股、FAH, LLC的2,493,366個普通股、購買1,929,665股A類普通股的既得期權、將在2023年4月18日60天內歸屬的97,120股限制性股票單位以及購買將在2023年4月18日後的60天內歸屬的59,464股A類普通股的期權。


某些關係和關聯人交易

關聯人交易的政策和程序

我們的董事會通過了一項書面的《關聯人交易政策和程序》，規定了審查和批准或批准關聯人交易的政策和程序。除S-K法規第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們（包括我們的任何子公司）是、過去或將要參與的任何交易、安排或關係或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額在任何財政年度超過12萬美元且關聯人已經、已經或將擁有直接或間接的重大利益。

根據該政策，公司的法律人員主要負責制定和實施流程和程序，以獲取有關關聯人潛在關聯人交易的信息，然後根據事實和情況確定此類潛在關聯人交易實際上是否構成需要遵守該政策的關聯人交易。如果公司的法律人員確定某項交易或關係是需要遵守該政策的關聯人交易，則總法律顧問必須向審計委員會提交與關聯人交易有關的所有相關事實和情況。審計委員會必須審查每項關聯人交易的相關事實和情況，包括該交易的條款是否與與無關第三方進行正常交易所能獲得的條件相似，以及關聯人在交易中的利益範圍，考慮公司《商業行為和道德準則》中的利益衝突和公司機會條款，批准或不批准關聯人交易。如果審計委員會事先批准需要審計委員會批准的關聯人交易不可行，則管理層可以在審計委員會主席事先批准交易後初步達成該交易，前提是審計委員會在審計委員會下次例行會議上批准該交易；前提是，如果未獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。如果某項交易最初未被認定為關聯人，則該交易將在審計委員會下次例行會議上提交審計委員會批准；前提是，如果未獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。管理層將向審計委員會通報任何已批准或批准的關聯人交易的任何重大變化，並將至少每年提供當時所有當前關聯人交易的狀態報告。任何董事都不得參與批准他或她是關聯人的關聯人交易。

以下是自2022年1月1日以來與擁有我們已發行A類普通股或B類普通股5％或以上的董事、執行官和股東的某些交易、安排和關係。本節中描述的所有交易、協議或關係都發生在本政策通過之前。我們認為，此類協議的條款與我們本可以從與我們無關的各方那裏獲得的條款一樣有利。


應收税款協議

2017 年 11 月 1 日，我們簽訂了一份應收税款協議（“應收税款協議”），規定我們向作為應收税款協議一方加入的持續股權所有者和持續股權所有者的某些受讓人（根據應收税款協議有權獲得付款的各方稱為 “TRA 雙方”）支付我們實際實現的某些税收優惠金額（如果有）的85％由於贖回和交換，某些情況被視為已實現下文標題為 “FAH LLC協議” 的部分中描述的交易，包括我們在FAH, LLC資產的税基中所佔份額的基準調整，以及根據應收税款協議支付的某些其他税收優惠。適用的基準調整（以及根據應收税款協議應向TRA各方支付的任何金額）將因多種因素而異，包括未來任何贖回或交換的時間、任何適用贖回或交換時的A類普通股價格、此類贖回或交換的應納税範圍以及我們的收入金額和時間。這些税收優惠的支付不以一個或多個TRA方繼續保持在FAH, LLC的所有權為條件。如果TRA方轉讓了FAH, LLC的普通單位，但沒有將其在應收税款協議下的權利轉讓給此類單位的受讓人，則該TRA方通常將繼續有權根據應收税協議獲得因隨後交換此類普通單位而產生的款項。一般而言，未經我們事先書面同意（不應無理扣留、附加條件或延遲），且該人成為應收税款協議的一方並同意繼承適用的 TRA 方在應收税款協議中的權益，不得向某些允許的受讓人以外的任何人轉讓、出售、質押或以其他方式讓與 TRA 方在應收税款協議下的權利。在截至2022年12月31日的年度中，我們確認了應收税款協議下應付給TRA各方的3,060萬美元負債。在截至2022年12月31日的年度中，根據應收税款協議支付了770萬美元。


FAH LLC 協議

2017年11月1日，FAH, LLC修訂並重申了FAH LLC協議，除其他外，(i) 規定了普通單位FAH, LLC中新的單一共同成員權益；(ii) 將原始股權所有者當時存在的所有成員權益交換為FAH, LLC的普通單位；(iii) 任命公司為FAH, LLC的唯一經理。

有限責任公司協議還規定，持續股權所有者可以不時要求FAH, LLC贖回其全部或部分普通單位（在某些情況下須遵守基於時間的歸屬要求），以換取我們選擇（完全由我們的無利益獨立董事（根據納斯達克規則）確定）的公司A類普通股以一對一的方式或現金支付等於一股 A 類普通股的交易量加權平均市場價格在每種情況下均根據FAH LLC協議的條款贖回的每個普通單位；前提是，根據我們的選擇（僅由我們的無利益獨立董事（納斯達克規則的含義）決定），我們可以直接將此類A類普通股或此類現金（視情況而定）兑換為此類普通單位。只要其普通單位仍處於未償還狀態，持續股權所有者就可以行使此類贖回權。在根據FAH LLC協議的條款支付與贖回或交換普通單位有關的A類普通股的現金或股份（如適用）的同時，我們以贖回或交換的B類普通股所有者的名義註冊的許多B類普通股將與贖回或交換的普通股數量一對一地免費取消。

FAH LLC協議還要求FAH, LLC始終保持（i）我們擁有的A類普通股已發行股數量與FAH, LLC普通股數量之間的一比一；（ii）持續股權所有者擁有的B類普通股數量與持續股權所有者擁有的FAH, LLC普通股數量之間保持一比一的比率。


股東協議

在ACON出售的完成方面，我們、ACON、Fundamental和首席執行官布萊恩·馬裏奧蒂之間的前股東協議已終止。

我們已經與TCG簽訂了新的股東協議。根據股東協議，只要TCG關聯方直接或間接實益擁有我們A類普通股的總共至少20％，TCG有權指定最多兩名董事，按類別分配；只要TCG關聯方直接或間接實益擁有我們的A類普通股總額低於20％但至少10％或以上，TCG有權指定一名董事（假設每種情況都是將FAH, LLC的所有已發行普通單位兑換成我們新發行的A類股票以一對一為基礎的普通股）。如果TCG關聯方在任何時候直接或間接實益擁有A類普通股所有已發行和流通股份的總額不到10％，則TCG關聯方無權指定任何董事（假設在每種情況下，FAH, LLC的所有已發行普通單位都以一對一的方式兑換為我們新發行的A類普通股）。此外，我們還必須採取一切商業上合理的行動，使 (1) 董事會由至少七名董事或董事會可能確定的其他人數的董事組成；(2) 將根據股東協議條款指定的個人列入董事會候選人名單，在董事任期屆滿的每一次年度股東大會上當選為董事會成員；(3) 根據董事會指定的個人符合股東協議的條款，以填補適用的空缺董事會。

此外，《股東協議》規定，只要TCG關聯方直接或間接實際擁有我們A類普通股所有已發行和流通股票的22％或以上（假設FAH, LLC的所有已發行普通股都以一對一的方式兑換我們新發行的A類普通股），我們就不會採取某些行動，也不會導致我們的子公司不採取某些行動或在未經事先書面同意的情況下進行某些交易（無論是通過合併、合併還是其他方式）TCG 的批准，包括：

•進行任何交易或一系列關聯交易，其中任何個人或團體（TCG關聯方和包括TCG關聯方在內的任何集團除外）直接或間接收購了我們或我們子公司任何類別股本中當時已發行股份的50％，或者在此之後，任何此類個人或集團都有直接或間接的權力選舉我們董事會的多數成員或取代我們為董事會的多數成員 FAH, LLC 的唯一經理（或增加其他人作為 FAH, LLC 的聯席經理）；

•我們或我們任何子公司的重組、自願破產、清算、解散或清盤；

•出售、租賃或交換我們和我們子公司的全部或幾乎全部財產和資產；

•辭職、接替或免去我們作為FAH, LLC唯一經理的職務，或任命任何其他人擔任FAH, LLC的經理；

•創建我們的新類別或系列股本或其他股權證券，或者，如果此類設立將對作為我們A類普通股持有人的TCG關聯方的權利，則創建我們的任何子公司；

•根據我們的董事會或薪酬委員會批准的任何股票期權或其他股權薪酬計劃額外發行我們的A類普通股、B類普通股、優先股或其他股權證券，或 (y) 根據行使或轉換截至股東協議簽訂之日存在的任何期權、認股權證或其他證券，或者，如果此類設立將對股東的權利造成重大和不利影響作為我們A類普通股股權益持有人的TCG關聯方我們任何子公司的證券；

•對我們的公司註冊證書或章程或我們任何子公司的任何類似組織文件的任何修正或修改，無論哪種情況，都會對TCG關聯方作為我們A類普通股持有人的權利造成重大和不利影響，以及

•除非股東協議中適用於TCG及其受控關聯公司的明確限制，否則為採用、批准或實施任何計劃、協議或條款而採取的任何行動，這些計劃、協議或條款將對TCG或其受控關聯公司繼續持有或收購我們的額外股本或其他證券的能力產生負面影響。

股東協議將在以下情況最早終止：(1) TCG關聯方停止擁有我們公司的任何A類普通股或其他股權證券，(2) TCG關聯方不再有權按照股東協議的規定指定董事，以及 (3) 股東協議各方一致書面同意。


註冊權協議

關於我們的首次公開募股，我們與原始股權所有者簽訂了註冊權協議，並於2022年5月3日與TCG簽訂了合併和修訂了註冊權協議。經修訂的註冊權協議為TCG提供了某些 “需求” 註冊權，根據這些權利，TCG可以要求我們根據《證券法》登記他們持有的A類普通股的發行和出售。《註冊權協議》還為協議各方規定了慣常的 “搭便車” 註冊權。我們已同意向註冊權持有人支付與行使註冊權有關的某些費用，我們將賠償註冊權持有人根據《證券法》或其他聯邦或州證券法可能產生的某些責任。


賠償協議

我們經修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州通用公司法允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事對違反信託義務的金錢損害不承擔任何責任。

我們已經與執行官和董事簽訂了賠償協議。我們還購買了董事和高級職員責任保險。



違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、高管（定義見《交易法》第16a-1（f）條）和實益擁有根據《交易法》第12條註冊的任何類別股權證券10％以上的股東（統稱為 “申報人”）向美國證券交易委員會提交證券實益所有權初始陳述和股票證券實益所有權變動聲明。根據美國證券交易委員會的規定，所有申報人都必須向我們提供該申報人根據第 16 (a) 條向美國證券交易委員會提交的所有報告的副本。僅根據我們對我們收到的此類表格副本的審查以及我們收到的申報人的書面陳述，我們認為在截至2022年12月31日的財年中，適用於此類申報人的所有第16 (a) 條申報要求均已得到遵守，只有一份表格4報告了安德魯·奧迪的兩筆逾期交易，一份表格4報告了安德魯·珀爾穆特的一筆延遲交易對於布萊恩·馬裏奧蒂來説。


薪酬委員會聯鎖和內部參與

在截至2022年12月31日的財政年度中，我們的薪酬委員會的成員是查爾斯·丹森、肯·布羅特曼、邁克爾·倫斯福德、黛安·歐文和特雷弗·愛德華茲。我們的薪酬委員會的成員都不是我們的現任員工。在截至2022年12月31日的財政年度中，除此處確定的關係外，美國證券交易委員會規則要求披露的任何關係都不存在。有關布羅特曼先生擔任管理合夥人的涉及ACON Investman的某些協議的描述，請參閲 “某些關係和關聯人交易”。

如果任何有一名或多名執行官在我們的董事會或薪酬委員會任職，我們的執行官均不擔任任何實體的董事會或薪酬委員會（或履行同等職能的其他委員會）的成員。


股東提案

根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的代理材料，以便在我們的2024年年度股東大會上公佈，股東必須不遲於華盛頓州埃弗裏特韋特韋特大道2802號（98201）以書面形式將提案提交給我們的祕書 [l ], 2023.

打算在2024年年度股東大會上提交提案，但不將提案納入我們的委託書或提名候選人當選董事的股東必須遵守我們經修訂和重述的章程中規定的要求。除其他外，我們的經修訂和重述的章程要求我們的祕書收到登記在冊的股東的書面通知，説明他們打算提交此類提案或提名，不得早於第 120 天營業結束時且不遲於上一年度年會一週年前第 90 天營業結束時。因此，我們必須在2024年2月14日營業結束之前和不遲於2024年3月15日營業結束之前收到有關2024年年度股東大會的此類提案或提名的通知。該通知必須包含經修訂和重述的章程所要求的信息，該章程的副本可應要求提供給我們的祕書。如果2024年年度股東大會的日期在2024年6月13日之前超過30天或之後超過70天，則我們的祕書必須不早於2024年年會之前的第120天營業結束時收到此類書面通知，並且不遲於2024年年會前第90天的營業結束時間，如果晚於公開披露之日後的第10天此類會議的日期是我們首先確定的。美國證券交易委員會的規定允許管理層在某些情況下酌情投票給代理人，如果股東不遵守該最後期限，在某些其他情況下，儘管股東遵守了這個最後期限。

除了滿足我們經修訂和重述的章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算為2024年年會提名人以外的董事候選人尋求代理人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除不合時序或採取其他適當行動的權利。


其他事項

除上述事項外，我們的董事會不知道有任何其他事項需要在年會上提請採取行動，也不打算將任何其他事項提交年會。但是，如果在年會之前討論其他事項，則打算由代理人持有人酌情就此進行投票。


徵集代理人

隨附的委託書由我們的董事會徵求並代表我們的董事會徵集，其年會通知附在本委託書中，我們的全部招標費用將由我們承擔。除了使用郵件外，我們的董事、高級管理人員和其他員工還可能通過個人面試、電話、電子郵件和傳真徵求代理人，他們不會因這些服務獲得特別報酬。我們還將要求經紀商、被提名人、託管人和其他信託人向經紀人、被提名人、託管人和其他信託人持有的股票的受益所有人轉發徵集材料。我們將補償這些人與這些活動有關的合理費用。

我們打算就我們為2024年年度股東大會徵集代理人向美國證券交易委員會提交委託書和白色代理卡。股東可以從美國證券交易委員會的網站免費獲得我們的委託書（及其任何修正和補充）以及向美國證券交易委員會提交的其他文件，網址為：www.sec.gov。


Funko 的 10-K 表年度報告

Funko向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的副本，包括財務報表和附表，但不包括證物，將根據書面要求於2023年4月18日免費發送給任何登記在冊的股東：

Funko, Inc.

注意：祕書

2802 韋特莫爾大道

華盛頓州埃弗裏特 98201

展品副本將收取合理的費用。您也可以在以下網址訪問本委託書和我們的 10-K 表年度報告 www.proxyvote.com。您也可以訪問我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，網址為 www.funko.com.

無論您是否打算以虛擬方式參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如本委託書所述。如果您通過郵寄方式收到代理卡的副本，則可以在隨附的退貨信封中籤名、註明日期和郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將節省我們進一步徵集的費用。

根據董事會的命令

Tracy D. Daw，首席法務官兼祕書

華盛頓州埃弗裏特

[l], 2023

附件 A-1

已解決，對經修訂和/或重述的公司註冊證書經修訂和重述的第14.3節進行全面修改和重述，內容如下：

第 14.3 節定義。在本經修訂和重述的公司註冊證書中使用的以下術語應具有以下含義：

a.“ACON” 指特拉華州的一家有限責任公司ACON Funko Investors, L.L.C.

b.“ACON 關聯方” 統稱為（i）ACON，（ii）ACON Funko Investors Holdings 1，L.L.C.，特拉華州的一家有限責任公司，（iii）ACON Funko Investors Holdings 2，特拉華州有限責任公司L.L.C.，（iv）ACON Funko Investors Holdings 3，特拉華州有限責任公司L.L.C.，以及（v）他們各自的許可受讓人。

c.“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制另一個人，或由另一個人控制或與他人共同控制的人。

d.“助理，” 用於表示與任何個人的關係時，是指：（i）該人擔任董事、高級管理人員或合夥人或直接或間接擁有公司任何類別有表決權股票20％或以上的任何公司、合夥企業、非法人協會或其他實體；（ii）該人擁有至少20％實益權益的任何信託或其他財產，或者該人擔任受託人或受託人的任何信託或其他財產類似的信託能力；以及 (iii) 該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，與該人有相同的住所。

e.“業務合併” 指（i）公司或公司任何直接或間接擁有多數股權的子公司與利益股東的任何合併或合併，或（ii）除作為公司股東按比例向利益股東或與利益相關股東進行的任何出售、租賃、交換、抵押、抵押、轉讓或其他處置（無論是作為公司股東的解散還是其他解散的一部分）公司直接或間接持有多數股權的子公司，其資產有總市值等於合併後確定的公司所有資產的總市值或公司所有已發行股本的總市值的百分之十（10％）或以上。

f.“基本的” 指基本資本和豐科國際。

g.“基本資本” 指特拉華州的一家有限責任公司Fundamental Capital, LLC

h.“基本關聯方” 指基本資本和Funko International及其每位允許的受讓人。

i.“Funko 國際” 指特拉華州的一家有限責任公司Funko International, LLC。

(x) TCG 關聯方或其任何關聯公司或關聯方，包括由 TCG 或任何其他個人直接或間接管理的任何投資基金，其目的是收購、持有、投票或處置公司股本，或者 (y) 任何直接從 TCG 關聯方收購公司有表決權股票的人，為避免懷疑，任何通過經紀人交易獲得公司有表決權股票的人都已執行在任何證券交易所或其他場外交易市場上或根據承銷的公開發行進行的。

k.“人” 指任何個人、公司、合夥企業、非法人協會或其他實體。

l.“TCG” 指特拉華州有限合夥企業 TCG 3.0 Fuji, LP。

m.“TCG 關聯方” 統稱為（i）TCG和（ii）TCG向其轉讓A類普通股的任何TCG關聯公司。

附件 A-2

第 14.3 節定義。在本經修訂和重述的公司註冊證書中使用的以下術語應具有以下含義：

a.“ACON” 指特拉華州有限責任公司ACON Funko Investors, L.L.C..

c.“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制另一個人，或由另一個人控制或與他人共同控制的人;.

f.“基本的” 指基本資本和豐科國際。

g.“基本資本” 指特拉華州的一家有限責任公司Fundamental Capital, LLC

h.“基本關聯方” 指基本資本和Funko International及其每位允許的受讓人。

i.“Funko 國際” 指特拉華州的一家有限責任公司Funko International, LLC。

j.“感興趣的股東” 指（i）是公司有權投票的已發行股本百分之十五（15％）或以上的所有者（公司和公司的任何直接或間接持有多數股權的子公司除外，包括但不限於阻止者（定義見有限責任公司協議）），或（ii）是公司的關聯公司並且是已發行股本的百分之十五（15％）或更多的所有者有權在三年期內隨時投票的公司股本在尋求確定該人是否為利益股東以及該人的關聯公司和關聯公司之日之前。不管這有什麼第十四條相反，“這個詞”感興趣的股東” 不應包括：(x) ACONTCG關聯方或其任何關聯公司或關聯方，包括由其直接或間接管理的任何投資基金 ACONTCG或為收購、持有、投票或處置公司股本而與上述任何一項作為集團或共同行事的任何其他個人要麼 (y) 基本關聯方或其任何關聯公司或關聯方，包括由Fundarational或任何其他個人直接或間接管理的任何投資基金，其目的在於收購、持有、投票或處置公司股本，或者 (z) 任何直接從公司獲得有表決權的股票的人 ACON 關聯方或基本面a TCG關聯方，為避免疑問，不包括通過經紀人在任何證券交易所或其他場外交易市場執行的交易或根據承銷的公開發行收購公司有表決權股票的任何個人。

k.“人” 指任何個人、公司、合夥企業、非法人協會或其他實體。

l.“TCG” 是指特拉華州有限合夥企業 TCG 3.0 Fuji, LP。

m.“TCG關聯方” 統稱為（i）TCG和（ii）TCG向其轉讓A類普通股的任何TCG關聯公司。

附件 B-1

已解決，對迄今為止經修訂和/或重述的經修訂和重述的公司註冊證書第十一條進行全面修訂和重述，內容如下：

第十一條。

公司有權在DGCL第145條允許的最大範圍內向公司的每位現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償和預付費用。在DGCL允許的最大範圍內，任何董事或高級管理人員均不得因違反董事或高級管理人員信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任（如適用）。不得修改、修改或廢除此內容第十一條對於在此類修訂、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為，應對董事或公司任何高級職員、僱員或代理人的任何權利或保護產生不利影響。

附件 B-2

第十一條。

公司有權在DGCL第145條允許的最大範圍內向公司的每位現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人進行賠償和預付費用。在允許的最大範圍內特拉華州的法律DGCL，沒有導演或者警官應因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任或官員，如適用。不得修改、修改或廢除此內容第十一條對於在此類修訂、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為，應對董事或公司任何高級職員、僱員或代理人的任何權利或保護產生不利影響。