依據第424(B)(4)條提交
註冊説明書第333-237990號

2,010,000股美國存托股份

優克聯集團有限公司。

相當於20,100,000股A類普通股

這是首次公開發行2,010,000股美國存托股份，即美國存託憑證，相當於優克聯集團股份有限公司20,100,000股A類普通股。每股美國存托股份相當於我們A類普通股中的10股，每股票面價值0.00005美元。

我們將發行2,010,000股美國存托股票，或美國存託憑證。

根據適用的美國聯邦證券法，我們 是一家新興成長型公司，有資格降低上市公司的報告要求。

在本次發行之前，美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場。美國存託憑證已獲準在納斯達克全球市場上市，代碼為UCL。

投資美國存託憑證涉及風險。有關購買美國存託憑證之前應考慮的因素，請參閲第19頁開始的風險因素。

價格：每美國存托股份18美元

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的説法都是刑事犯罪。

		每個美國存托股份				總計
首次公開募股價格			18美元				36,180,000美元
承保折扣和佣金 1			1.53美元				3075,300美元
扣除費用前的收益，付給我們			16.47美元				33,104,700美元

承銷商擁有超額配售選擇權，可以在2020年6月10日起30天內按首次公開發行價格(減去承銷折扣和佣金)向我們額外購買最多301,500只美國存託憑證。

承銷商預計在2020年6月12日左右向買家交付以美元付款的美國存託憑證 。

本次發行完成後，我們的流通股將由159,478,920股A類普通股和122,072,980股B類普通股組成。我們的創始人兼首席執行官陳朝暉先生和我們的創始人兼董事會主席彭志平先生將實益擁有我們當時發行的全部B類普通股，如果承銷商不行使其超額配售選擇權，將可以行使我們已發行和流通股總投票權的92.5%，如果承銷商全面行使其 超額配售選擇權，將可以行使92.4%的投票權。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權 有15票，並可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

I-Bankers Securities，Inc.		怡和資本有限公司

老虎經紀商

招股説明書日期為2020年6月9日。

1	有關向承銷商支付的賠償的説明，請參閲承保。？

目錄

您應僅依賴本招股説明書或任何相關免費編寫的招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的信息不同的信息。 我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售並尋求購買美國存託憑證。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售時間。

吾等或任何承銷商均未採取任何行動，以允許在美國境外公開發售美國存託憑證，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何已提交的免費書面招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書或任何已備案的免費寫作招股説明書的人，必須告知自己並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發招股説明書或任何已備案的免費寫作招股説明書有關的任何限制。

在2020年7月4日(本招股説明書發佈後的第25天)之前，所有購買、銷售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與此次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在擔任承銷商時，以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務之外。

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風險因素

投資美國存託憑證涉及重大風險。在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，美國存託憑證的市場價格 都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的無線網絡、基礎設施和數據流量依賴於網絡運營商， 我們使用此類網絡、基礎設施和數據流量的任何中斷或限制都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們不擁有或運營物理網絡，而是通過從數據流量供應商採購數據流量來利用MNO的全球無線通信網絡。我們為用户提供的可靠服務依賴於這些網絡。如果MNO 未能維護其無線設施和政府授權或不遵守政府政策和法規，我們終端的連接，無論是初始連接還是持續服務連接，都可能受到不利影響。 與MNO無線通信網絡和基礎設施相關的一些風險包括：影響其無線網絡的主要設備故障、網絡或信息技術安全的破壞，包括傳輸設施、通信交換機、路由器、微波鏈路、蜂窩站點或其他設備或我們所依賴的第三方擁有的本地和長途網絡、電源激增或停機、軟件缺陷和無法控制的中斷，自然災害和恐怖主義行為等。對他們無線通信網絡的任何影響都可能擾亂我們的運營，需要大量資源，導致用户流失或削弱我們吸引新用户的能力，這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，雖然沒有數據流量供應商提供我們SIM卡池中超過11%的SIM卡，而且在主要市場通常有多個可用的網絡，但如果某些數據流量供應商限制或拒絕我們訪問和使用其網絡和數據流量，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。數據流量供應商可能會認定我們提供的服務或我們使用的雲SIM技術不完全符合當地電信法規，或與數據流量供應商的技術要求、政策或合同條款不完全兼容。我們簽訂的網絡服務和數據流量供應合同表明，根據我們的業務模式，我們是否以及在多大程度上被允許使用數據流量供應，具有不同程度的確定性。少數合同可被解釋為禁止我們採購的SIM卡用於商業用途。如果數據流量供應商認為我們的業務模式和數據流量使用 不符合相關合同中包含的協議，或違反當地法規，他們可以阻止熱點Wi-Fi功能、限制我們使用的網絡速度或完全終止他們的服務。數據流量供應商採取的任何這些行動都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們為我們的服務擴大業務和用户基礎的能力可能會受到限制，除非我們能夠繼續以有利的 速率獲得數據流量。

為了進一步擴大我們的業務，我們必須繼續以優惠的費率和條件獲得無線數據流量。如果我們不能及時高效地滿足日益增長的服務需求，我們的運營業績和吸引新用户的能力可能會受到不利影響。

與潛在的和現有的數據流量供應商的談判也需要大量的時間、精力和資源。我們最終可能會在談判中失敗 ，從而導致我們的業務產生成本，而沒有任何相關利益。終止或未能續簽我們與主要供應商的數據流量合同可能

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對我們的業務和財務業績產生不利影響。這些合同在大多數情況下都是有限期限的，因此，不能保證它們將完全續簽或以對我們有利的條款續簽。如果這些合同終止或我們未來無法簽訂數據流量供應協議向我們的用户提供我們的服務，我們的業務和運營結果將受到不利影響，這可能導致我們的收入和利潤減少。

MNO和MVNO之間的合併和收購，無論是自願的還是政府推動的，都可能導致電信市場參與者減少，從而減少我們在數據流量供應方面的選擇以及我們的議價能力。一個地區更加整合的電信市場也可能部分抵消對我們移動數據連接服務的需求，因為資源被整合在一起，運營商之間就網絡共享或漫遊進行的談判更少。

我們正在並可能受到廣泛的電信法規的約束，監管環境的任何變化都可能對我們產生重大影響。

在我們開展業務的大多數國家/地區，我們可能被要求遵守有關提供我們的產品和服務的各種監管義務，主要與電信法規有關。由於我們的服務覆蓋國際範圍，要評估特定市場的監管環境以及我們的合規程度是困難且成本高昂的。在不同的司法管轄區，我們可能被視為提供不同的服務，因此需要獲得不同的許可證和許可證。此外，我們可能面臨並接受政府調查和 調查，由政府當局自行發起，或不時迴應我們的競爭對手、我們的用户的報告或投訴。下面我們列出了幾個我們已經進入或計劃未來進入的選定市場的區域監管框架的例子。

中國的電信運營商受中國電信業的主要監管機構--工信部的監管。其他中國政府部門也參與了電信業在關税政策和外國投資等領域的監管。在國務院的指導下，工信部正在起草電信法草案，草案一經通過，將成為中國電信的根本法規和電信法規的法律依據。2000年，國務院頒佈了一套《電信條例》，即《電信條例》，適用於電信法通過前的過渡期。

2013年5月17日，工信部公佈了移動通信轉售服務試點方案，以鼓勵民間投資電信業，這標誌着MVNO業務的正式批准。？見《中華人民共和國移動數據流量業務管理條例》。根據中華人民共和國有關移動數據流量業務的法律法規，以及我們與工信部當地分支機構的協商，我們瞭解到，MVNO的關鍵特徵是從擁有物理網絡的MNO購買移動通信服務，然後重組 並以自己的品牌將這些服務轉售給最終用户。我們理解我們的業務與中國的移動通信轉售服務有很大的不同，包括：(I)我們只使用自有品牌向我們的用户提供終端和技術，而不是轉售移動通信服務，我們在用户協議中強調，我們只提供移動數據連接服務，而所有數據 流量由MVO或MVNO生產和提供；(Ii)我們通過我們的服務允許最終用户在沒有實體SIM卡的情況下訪問移動數據流量，但 最終用户無法通過我們的服務訪問任何其他移動電信服務，例如語音服務、短信；(Iii)MVNO通常向用户提供具有特定電話號碼的物理SIM卡 ，用户可以通過這些SIM卡訪問數據流量和語音服務。然而，我們的移動數據連接服務不包含實體SIM卡或電話號碼。基於上述 理解，我們的中國法律顧問韓坤律師事務所認為，我們在中國提供的服務並非中國法律法規明確規定的移動通信轉售服務。我們收到了廣東省通信管理局或廣電總局發出的調查通知。

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工信部分部，2019年3月25日。根據調查通知，我們的一名VIE，深圳優克聯，被報告在未經必要批准的情況下從事移動通信轉售業務。GCA隨後對我們進行了調查。GCA已經通知我們，調查已經完成。我們於2019年7月16日收到廣電總局的另一份調查通知， 表明深圳優克聯被舉報在未經必要批准的情況下從事移動通信轉售業務。2019年7月19日，我們參加了GCA進行的採訪。然而，截至本招股説明書日期，我們尚未收到GCA的任何許可，表明其認為我們不從事移動電信轉售服務，且不能保證我們能夠獲得此類最終許可。我們的中國法律顧問建議我們，由於中國有關MVNO和移動通信轉售服務的法規仍處於初級階段並不斷髮展，而我們的商業模式與移動通信轉售服務有一定的相似之處，因此不能保證我們的競爭對手、我們的用户不會再次向中國政府當局舉報我們，也不能保證中國政府當局未來會持有同樣的意見，不會將我們視為MVNO。為了將這種風險降至最低，我們在中國投資了一家跨國公司，並期待着未來與其合作。

作為中國的網絡服務提供商，我們有義務要求用户在簽署相關法律法規規定的提供服務的協議或確認書時提供真實身份信息。在歷史上，我們在中國的一個終端允許最終用户在不提供任何用户身份信息的情況下訪問數據流量，我們於2019年5月7日收到了GCA的整改令。我們已經向GCA提交了整改計劃。截至本文日期，我們尚未收到GCA的任何最終許可，即我們的整改計劃足夠，也不能保證我們將獲得此類最終許可 。我們於2019年7月16日收到廣電總局發佈的調查通知書，其中顯示深圳優克聯為最終用户提供網絡接入服務，而不要求他們提供身份信息。我們參加了GCA於2019年7月19日進行的採訪。截至本日，我們沒有收到GCA的任何許可，表明我們已經履行了實名認證義務，也不能保證我們能夠 獲得這種最終許可。由於MNO和MVNO在辦理手機號碼入網手續時需要獲取用户的真實身份信息，我們在此基礎上建立了我們的認證方法， 要求我們的用户在首次註冊我們的App時提供我們發送給他們的手機號碼的驗證碼。因此，我們能夠通過用户的電話號碼來驗證他們的真實身份信息。這種 認證方法已被中國的網絡服務提供商廣泛採用。但是，我們不能保證我們的身份驗證方法足以履行實名身份驗證義務。

我們購買機器對機器數據SIM卡，或M2M數據SIM卡，以支持我們在中國的服務。除了購買協議中規定的使用限制外，中國的法律法規也有其他限制，並進一步要求MVO和MVNO監督和規範M2M數據SIM卡的使用，包括但不限於禁止轉售M2M 數據SIM卡或將M2M數據SIM卡用於非行業用途。我們於2020年2月24日收到了GCA的整改通知。通知指出，GCA獲悉，我們的其中一位VIE深圳優克聯一直在改變M2M數據SIM卡的使用場景。通知要求深圳優克聯對我司為中國用户提供的服務採取整改措施，包括不遲於2020年3月13日關閉SIM銀行相關係統，停止銷售或發送數據流量，將電話號碼與M2M數據SIM卡分離。接到通知後，我們開始相應地調整我們的技術和操作 ，並與GCA溝通整改措施。2020年4月9日，我們正式向廣電總局提交了整改報告，報告表示，我們將(I)停止在大陸銷售中國所有具有SIM卡銀行功能和使用中國國內運營商提供的數據津貼的便攜式Wi-Fi設備；(Ii)停止使用該技術將物理M2M數據SIM卡與電話號碼分開或遠程向設備插入虛擬號碼；(Iii)到2020年底，通過提供替代服務和關閉與移動網絡切換相關的功能，將我們的服務調整到現有最終用户，如果用户對調整不滿意，最終用户有權獲得退款；

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和(Iv)向GCA報告我們的整改進度。2020年5月8日，我們向GCA提交了補充整改報告，以進一步説明我們 整改措施的進展情況。截至2020年4月13日，我們已停止在中國銷售所有使用中國國內運營商提供的數據補貼的具有SIM卡銀行功能的便攜式Wi-Fi設備，包括停止使用該技術將物理M2M數據SIM卡與電話號碼分離或遠程向設備插入虛擬號碼。考慮到我們在2020年4月這類設備的活躍終端用户達到約11,000人，我們計劃將我們的服務調整到目前每月活躍終端用户的20%，到2020年9月，我們的目標是完成目前70%的最終用户的調整，大約7,700用户。到2020年底，我們將完成服務調整。上述整改措施， 如果得到廣電總局的認可，將意味着我們將停止在中國銷售僅支持優克聯2.0機型的設備。截至本招股説明書的日期，我們尚未收到GCA對我們的整改措施的任何最終批准， 不能保證我們將獲得該最終批准。上述整改措施將對我們中國在內地的銷售造成不利影響。根據歷史數據，我們預計，如果我們在2020年4月15日至2020年12月31日期間採取整改措施，受整改影響的我們在中國的數據連接服務和終端銷售收入將因此減少約80萬美元。由於中國對M2M數據SIM卡的相關法規和法律的解釋和適用仍不明確，而且對M2M數據SIM卡的使用限制存在不確定性，包括轉售和非行業用途的定義，我們使用M2M數據SIM卡可能被視為違反了相關規定。在這種情況下，我們可能會受到行政訴訟、命令、罰款或處罰，我們的合作MNO和MVNO可能會阻止數據流量，甚至終止我們的合作 ，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的不利影響。

在日本，《日本電信企業法》或《電信企業法》一般要求計劃提供電信服務的人註冊為電信企業經營者。然而，只要為電信服務安裝的電信線路設施的規模和覆蓋的服務範圍不超過日本內務省和通信部法令規定的某些門檻，或屬於某一類無線電設施，就需要向日本內務和通信大臣提交通知，而不是登記。

禁止日本電信運營商獲取、未經許可使用或泄露私人通信 (包括但不限於通信內容、通信日期和地點、名稱和地址、電話號碼和IP地址)。《電信企業法》還要求電信企業運營商除其他事項外，以公平的方式提供服務，並在某些緊急情況下，如自然災害，優先處理重要的公共通信。電信業務經營者因經營電信業務發生或者沒有妥善防止私密通信被收購、擅自使用或者泄露、不符合前款規定或者業務經營不適當或者不合理的，可以給予行政處分或者刑事處分。

在香港，《電訊條例》(香港法例第106章)一般規定，計劃(I)在營商過程或業務過程中經營無線電通訊的器具或材料；或(Ii)在業務過程中提供電訊服務的人士，須申請適當的牌照。目前，我們擁有無線電經銷商牌照 (無限制)，並正準備向香港通訊管理局申請以服務為基礎的營運商牌照。但是，不能保證由於我們的產品和服務產品不斷擴展和更改，我們擁有或將擁有所有相關或所需的許可證。？請參閲《香港規例》及與電訊服務及電訊器材進出口有關的法律及法規。如果香港通訊管理局認為我們被要求在有關時間取得特定牌照，我們及任何負責董事或其他高級人員可能會被罰款及/或負上刑事責任。在獲得通信管理局的特定許可證後，我們還將

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受通信管理局施加的任何許可條件的約束，並且不能保證這不會要求我們改變做法和/或需要額外的資源支出以確保合規。

2018年12月20日生效的新的《歐洲電子通信規則》修改了歐盟的整體法律框架(見第1.7.1.1.2節《2018年重大事件》)。經修訂的守則包括源自2002年電信業一攬子計劃的四項主要指令：

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電子通信網絡和服務的共同管理框架；

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電子通信網絡和服務的授權；

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電子通信網絡和相關設施的接入和互連；

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與電子通信網絡和服務有關的普遍服務和用户權利。

關於漫遊，2015年11月25日的(歐盟)第2015/2120號條例(也稱為電信單一市場套餐和臺積電)，其主要目的是取消歐盟內的國際漫遊費，以及2017年5月17日的(歐盟)第2017/920號條例，該條例規定了批發漫遊市場的規則：

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從2017年6月15日起，在公平使用的情況下，歐洲內部通信(語音、短信和數據)的國際漫遊零售價與國內價格 保持一致；

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擴大對在歐盟以外使用手機的用户的定價透明度要求和針對歐洲運營商的賬單衝擊預防措施；

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授予MVNO和經銷商訪問歐洲移動數據連接服務的受監管權限，併為批發市場設定新的上限：

歐盟法規和提案通過降低國際漫遊價格、提高用户定價透明度以及降低提供移動數據連接服務的准入門檻，可能會減少對我們國際移動數據連接服務的需求和增長潛力。在可能修改批發漫遊價格監管之前，計劃於2019年進行預備性審查。

關於通信服務的監管，旨在保護最終用户的大部分義務是互聯網接入服務和使用公共編號方案資源的服務，獨立於服務提供商。其他服務，如獨立於編號計劃的人際通信服務和信號傳輸服務，只承擔有限數量的義務。

在美國，聯邦通信委員會(FCC)、聯邦貿易委員會(FTC)和消費者金融保護局(CFPB)以及其他聯邦、州和地方以及國際政府機構聲稱對電信行業擁有管轄權。無線電信系統的許可、建設、運營、銷售和互連安排由聯邦通信委員會監管，並根據管轄範圍，由國際、州和地方監管機構監管。特別是，FCC在以下方面對無線頻譜被許可人施加了重要的監管：被許可人如何使用無線電頻譜、被許可人可能提供的服務的性質以及如何提供服務，以及頻譜之間幹擾問題的解決。FCC授予的無線許可證期限一般為 十年，可以續訂和撤銷。在過去的幾年裏，FCC和其他聯邦和州機構參與了更多的監管和執法活動，以及對整個行業的調查。 執法活動或調查可能會使提供國際或本地移動數據連接服務等服務變得更加困難和昂貴。

上述地區或我們 運營或計劃進入的其他地區的電信法和其他新的電信法規或規則可能包含可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響的條款。

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政府監管規定的額外成本或費用可能會對我們的收入、未來增長和運營結果產生不利影響。此外，我們的業務活動和經營結果可能會受到立法或法規變化的重大不利影響，有時是域外性質的變化，或 政府政策的變化，特別是監管機構的決定。

我們的知識產權是有價值的， 如果不能保護它們，可能會降低我們產品、服務和品牌的價值。

我們的專利、商標、商業機密、版權和其他知識產權都是重要的資產。但是，我們現有和未來的知識產權可能不足以保護我們的產品、技術或設計，也可能不會阻止其他公司開發與之競爭的產品、技術或設計。我們可能在所有國家和地區都沒有足夠的知識產權來防止未經授權的第三方盜用我們的專有技術，而且我們的知識產權範圍在某些國家和地區可能會受到更多限制。此外，儘管我們做出了努力，但始終存在這樣一種可能性，即獲得的保護範圍將不足，或者已頒發的專利可能被視為無效或不可強制執行。

此外，交易對手可能會違反機密性、知識產權所有權和競業禁止協議，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護或執行我們在中國的知識產權。

為了維護我們的知識產權，訴訟可能是必要的。例如，2018年8月，我們向美國加州北區地區法院起訴SIMO Holdings Inc.或SIMO和Skyroam Inc.，聲稱侵犯了我們的兩項美國專利。2019年9月，關於一項專利的權利要求被規定駁回。被告提出答辯和反訴，指控商業祕密被挪用。法院於2019年9月12日批准了我們駁回反訴的動議，駁回了商業祕密挪用反訴 。這起訴訟目前處於發現階段。西莫還提交了請願書，要求各方間於2019年8月向美國專利商標局(USPTO)進行審查，聲稱我們在這起 訴訟中的專利無效。USPTO在2020年2月拒絕了這項請願，SIMO在2020年3月提出了重審請求，但在2020年5月被拒絕。我們分別於2019年1月、9月和11月向深圳市中級人民法院提起了另外三起針對深圳市天羅姆科技有限公司的專利侵權訴訟。第一個目前暫停，等待恢復。第二個案件的聽證會將於2020年6月12日舉行。被告於2020年3月向中國國家知識產權局專利複審委員會提起了366.4號專利無效宣告申請，口頭審理將於2020年7月22日遠程進行，第二次訴訟可能暫停，但我們仍在等待法院的進一步通知。關於第三起案件，被告於2020年3月19日以管轄權為由提出異議，但於2020年4月8日被法院裁定敗訴。被告於2020年4月30日對上述裁決提出上訴，截至本招股説明書發佈之日，我們正在等待法院的進一步通知。

2019年9月，我們向中國國家知識產權局專利複審委員會提交了三份關於深圳市思博威艾爾西科技有限公司擁有的612.8號專利和深圳市天龍科技有限公司擁有的342.0號和026.3號專利的無效請求書。2019年10月，我們向國家知識產權局專利複審委員會提交了兩份分別由深圳市思博威英爾思科技有限公司和深圳市天龍科技有限公司共同擁有的667.0號和821.7號專利無效申請。本公司於2019年11月向國家知識產權局專利複審委員會就深圳市思博威艾爾西科技有限公司與深圳市天龍科技有限公司共同擁有的021.7號專利和深圳市天龍科技有限公司擁有的344.2號專利提出了兩份專利無效請求書。關於針對342.0號專利、026.3號專利的無效訴狀，我們被告知，口頭聽證將於2020年6月18日遠程舉行。 針對667.0號專利的無效請願書，口頭聽證於2020年5月22日舉行。到目前為止，除612.8號專利外，其有效性仍未受到影響

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根據中國國家知識產權局2020年4月28日發佈的審查決定，其他信訪案件的終審決定尚未作出。

2019年4月，我司在深圳市市場稽查局對我司專利011.8分別對深圳市偉科信息技術有限公司、深圳市偉科通信設備有限公司和深圳市天龍科技有限公司提起三項行政處理程序。由於深圳市天龍科技有限公司於2019年4月向中國國家知識產權局專利複審委員會提交的011.8號專利無效申請，所有行政處理程序均已暫停，正在等待恢復。

對第三方提起侵權訴訟可能既昂貴又耗時，而且會將管理層的注意力從其他業務問題上轉移開。此外，我們可能不會在針對未經授權使用我們的知識產權的訴訟中獲勝。

我們現在是，將來也可能會受到知識產權索賠的影響，這些索賠的辯護成本很高，可能會導致重大的 損害賠償，擾亂我們的業務運營，並可能限制我們未來使用某些技術的能力。

隨着我們採用新技術並推出新產品和服務，我們面臨着受到知識產權侵權指控的風險。處理任何知識產權索賠，無論有無正當理由，都可能既耗時又昂貴，而且 可能會分散我們管理層對業務計劃執行的注意力。此外，此類索賠導致的任何和解或不利判決可能要求我們支付鉅額損害賠償金或獲得許可，以繼續使用索賠標的的知識產權，我們將不得不為此支付使用費，或者在某些司法管轄區限制或禁止我們使用技術。

例如，2018年6月，我們的兩家全資子公司在SIMO向美國紐約南區地區法院提起的專利侵權訴訟中被列為被告。2019年4月，法院做出了有利於西莫的即決判決和有利於我們的即決判決。2019年5月，陪審團裁定SIMO在2018年8月至2018年12月期間的補償性 損害賠償約為220萬美元，並認定我們的侵權行為是故意的，原告就此要求增加50%的補償性 損害賠償金。主審法官於2019年6月批准了總計約280萬美元的補償性和增強性損害賠償。隨後，雙方提出了各種庭審後動議，法院駁回了我們作為法律問題作出判決和重新開庭的動議，以及Simo要求支付律師費的動議。法院還批准了原告的永久禁令動議，自2019年9月1日起生效，禁止我們銷售、提供銷售、進口或 允許使用三種型號的便攜式Wi-Fi終端和一種型號的GlocalMe法院認為侵犯了Simo在美國的專利的世界手機。2019年10月，法院將損害賠償總額修改為820萬美元，包括判決前的利息和發生在2019年1月1日至2019年8月1日期間的某些銷售的補充損害賠償，以及發生在海外的之前在2018年8月13日至2019年8月31日期間在美國境內銷售的設備的某些銷售。我們通過向設備推送重新設計的軟件更新來升級涉嫌侵權的產品。我們花費了大約150,000美元用於軟件更新、用户補償(因為我們的數據 連接服務只有在設備升級後才能使用)以及其他相關成本。2019年11月，法院初步認為，升級後的設備不再侵權，等待原告在2019年11月27日之前提交與之競爭的專家報告。為了避免額外的處罰，我們暫時停止了在美國銷售涉嫌侵權的設備。2019年12月9日，初審法院解除了針對 升級設備的禁令，並得出結論認為它們沒有侵權。自禁令解除以來，我們的銷售和服務總體上已經恢復。根據歷史數據，我們估計在截至2019年12月31日的三個月中，因業務中斷而造成的收入損失約為300,000美元，其中包括我們直接銷售的終端和數據包的銷售損失。同時，我們對主審法官的原判提出了有力的上訴 ，但無法保證

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我們將在任何上訴中獲勝。在等待上訴法院的判決之前，我們已將一筆相當於上述損害賠償金額的款項存入托管賬户。如果上訴不成功，我們將不得不支付初審法官裁定的損害賠償金，這將對我們在美國的運營結果產生負面影響。

2020年1月，從Simo的新聞稿等非官方渠道瞭解到，他們再次在美國德克薩斯州東區地區法院指控 侵犯了689項專利和商業祕密。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到投訴。我們認為，SIMO向另一家法院提出同樣的索賠，是在濫用法律制度。我們可能仍會招致鉅額法律費用進行反擊，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

此外，於2019年4月、2020年3月和2020年4月，深圳市天朗科技有限公司分別向中國國家知識產權局專利複審委員會提交了三份針對我公司擁有的011.8號、366.4號和352.6號專利的無效請求書。2019年6月，深圳市天龍科技有限公司向深圳市中級人民法院提起兩起訴訟：一起指控我們挪用商業祕密，要求賠償約1,400萬美元並停止挪用；另一起涉及011.8號專利的所有權。2019年7月，深圳市天龍科技有限公司再次向深圳市中級人民法院提起關於104.4號專利所有權的訴訟。如果任何訴訟的法院判決在任何程度上對我們不利，我們 將需要支付鉅額損害賠償金，我們可能會失去我們的專利，我們的業務或運營可能會受到不利影響。見《商業與法律訴訟》。

此外，我們的內部程序和許可做法可能不能有效地完全防止我們或我們的管理人員或員工未經授權使用受版權保護的材料或侵犯第三方的其他權利。競爭對手和其他第三方可能會聲稱，我們的管理人員或員工在受僱於我們的過程中侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的軟件版權、機密信息、商業祕密、專有技術或其他知識產權。我們還在我們的應用程序和 平臺中許可和使用來自第三方的軟件或技術。這些第三方軟件或技術許可證可能無法繼續以可接受的條款或根本不向我們提供，並可能使我們承擔責任。任何此類責任，或我們無法使用任何第三方軟件或技術，都可能導致我們的業務中斷，從而對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。

我們的運營歷史有限，這使得我們很難評估未來的前景。

我們於2014年開始運營。由於我們的運營歷史相對有限，我們預測未來運營結果的能力有限，並受到許多不確定性的影響。最近一段時間，我們經歷了快速增長。我們不能保證我們能夠在未來一段時間內保持我們的歷史增長。我們的增長可能會因各種原因而波動，其中許多原因是我們無法控制的。在這種情況下，投資者對我們業務和業務前景的看法可能會受到不利影響，美國存託憑證的市場價格可能會相應波動。您應該根據快速增長、運營歷史有限的公司可能遇到的風險和不確定性來考慮我們的前景 。我們可能無法有效地管理我們的擴張。持續擴張可能會增加我們業務的複雜性，並對我們的管理、運營、技術系統、財務資源和內部控制功能造成壓力。我們現有和計劃的人員、系統、資源和控制可能不足以支持和有效管理我們未來的運營 。

我們面臨着與我們的商業夥伴關係和戰略聯盟相關的風險。

我們已經並可能在未來與不同的第三方建立合作和聯盟，以不斷推進我們的業務目標。我們的數據連接業務及其進一步擴張依賴於我們合作的分銷渠道。我們通過多種渠道運營便攜式Wi-Fi服務，

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包括多個漫遊人電子商務平臺，攜程和Fliggy等在線旅行社，航空公司和其他旅遊相關公司， 在亞馬遜和天貓等在線電子商務平臺上銷售便攜式Wi-Fi終端，以及在航空公司的支持下在飛行雜誌上銷售便攜式Wi-Fi終端，並與2000多個當地合作伙伴合作，在其他國家提供我們的數據連接服務。我們的優克聯2.0模式旨在為單個國家內不同MNO的本地用户提供移動數據連接服務，這取決於我們的GlocalMe內部智能手機和其他智能硬件設備的實施。我們已經與中國的四家智能手機制造商 建立了合作伙伴關係，其中包括TCL，為某些智能手機型號提供GlocalMe Inside實施。一些當地監管機構需要額外的電信牌照和許可證，因此我們試圖通過與擁有此類牌照和許可證的當地商業夥伴組建合資企業和自行申請來獲得必要的牌照和許可證。我們與這些合作伙伴或聯盟的任何關係惡化或合作失敗都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

這些聯盟可能會使我們面臨許多其他風險，包括與共享專有信息、無法獲得或維護必要的證書或許可證、第三方無法履行義務以及建立新的戰略聯盟的費用增加相關的風險。 任何這些風險都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方的行為的能力可能有限，如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務相關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

如果我們吸引和留住用户的努力沒有達到預期的結果，我們的運營結果可能會受到實質性的影響，並 受到不利影響。

我們的成功取決於推出新產品和服務以及升級現有產品和服務以吸引和留住用户 。為了吸引和留住用户並與我們的競爭對手競爭，我們必須繼續在研發方面投入大量資源，以增強我們的技術，改進我們現有的產品和服務，並推出更多高質量的產品和服務，本地數據流量服務和GlocalMe內部服務。儘管在發佈前和整個生命週期中進行了測試，但我們的產品和服務有時會包含編碼或製造錯誤 ，並導致其他負面後果。檢測和糾正發佈的產品和服務中的任何錯誤可能既耗時又昂貴，會導致新產品或服務或產品或服務的新版本的開發或發佈延遲 ，並對市場對我們的產品或服務的接受度造成不利影響。此外，為了吸引和留住我們的 用户，我們可能會在推廣我們的品牌和新產品及服務時產生鉅額銷售和營銷費用。如果我們無法預測用户偏好或行業變化，或者如果我們無法及時提高產品和服務的質量，我們的用户基礎規模可能會下降。如果我們的創新沒有響應我們用户的需求，沒有及時抓住市場機會，或者沒有有效地推向市場，我們的運營結果也可能受到影響。

我們面臨着與自然災害、恐怖主義行為或戰爭行為、社會動盪、衞生流行病或其他公共安全擔憂或敵對事件有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。

香港2019年至2020年的抗議和示威活動導致暴力事件，影響了香港的當地經濟和旅遊業。由於我們的總部設在香港，我們的一些資產和業務也設在那裏，如果政治、經濟或社會環境出現任何重大負面發展，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到不利影響。

我們的業務可能會受到自然災害、恐怖主義行為或戰爭行為、社會動盪、衞生流行病或其他公共安全擔憂或敵對事件的實質性和不利影響。自然災害可能會導致服務器中斷、故障、系統或技術平臺故障或互聯網故障，這將對我們運營平臺和提供服務的能力造成不利影響 。此外，我們的運營結果

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可能會受到不利影響，因為任何此類事件都會影響總體經濟狀況，特別是旅遊業。

自2020年初以來，由一種新型冠狀病毒株(後來命名為新冠肺炎)引起的疾病已經對中國和世界其他地方造成了嚴重影響。2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情已導致世界各國政府和其他當局實施旨在控制其傳播的措施，包括限制行動自由、大量人羣聚集和商業活動，如旅行禁令、關閉邊境、關閉企業、隔離、就地避難命令和社會距離措施。因此，新冠肺炎疫情及其後果導致全球旅遊嚴重減少。

新冠肺炎疫情使我們的業務、運營和財務狀況面臨許多重大風險：

•

收入。新冠肺炎的爆發導致全球商務和休閒旅遊水平嚴重下降。因此，對我們的國際數據連接服務的需求大幅減少。這種下降還導致終端銷售以及向我們的業務合作伙伴提供PaaS和SaaS服務的收入下降。 2020年第一季度的總收入比2019年第四季度的5370萬美元下降了37.6%。我們估計，下降趨勢將在第二季度持續，並在未來兩個季度逐步恢復。但 不能保證我們來自國際數據連接服務、終端銷售以及提供PaaS和SaaS服務的收入將在2020年剩餘三個季度恢復。另一方面，在今年第一季度疫情爆發期間，由於在家中工作和在線課程等活動的廣泛採用，對本地數據連接服務的需求增加，我們來自本地數據連接服務的收入也有所增加，但我們無法保證 這一趨勢將在今年剩餘時間繼續下去。

•

顧客。除了使用我們服務和購買我們產品的個人消費者需求下降外，我們的業務合作伙伴也受到疫情的不利影響，購買我們的終端減少，使用我們的PaaS和SaaS服務減少。客户可能需要額外的時間來向我們付款或根本不向我們付款， 這增加了應收賬款金額，並要求我們為可疑賬户、壞賬註銷或已確認收入和利潤的減少記錄額外的備抵。因此，應收賬款的週轉天數可能會受到影響。

•

供應商。我們的供應商及時交付原材料、零部件和成品或服務的能力可能會受到疫情爆發和為控制傳播而採取的措施的影響，例如旅行限制和關閉設施。

•

收入成本。由於不同毛利率的產品組合、原材料短缺、生產延遲和原材料價格波動，我們的收入成本佔總收入的百分比增加。

新冠肺炎疫情的影響正在迅速演變，疫情的持續或未來死灰復燃可能會導致或 加劇我們面臨的其他風險因素，進而可能進一步對我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和盈利能力產生實質性不利影響，包括以我們目前未知的方式或 我們目前不認為具有重大風險的方式。新冠肺炎對我們長期運營和財務業績的影響程度將取決於未來的發展，包括疫情爆發的持續時間和相關的旅行建議和限制，以及新冠肺炎對整體旅行需求的影響，所有這些都是高度不確定的，超出我們的控制。

除了新冠肺炎，我們的業務還可能受到埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、非典或其他流行病的不利影響。

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我們自己的技術系統或我們依賴的第三方服務提供商提供的技術系統中斷或故障可能會削弱我們提供產品和服務的能力，這可能會損害我們的聲譽和運營結果。

我們提供產品和服務的能力取決於我們的技術系統或由第三方服務提供商(如雲服務提供商)提供的系統的持續運行。此類系統的任何損壞或故障都可能中斷我們的服務。如果我們的系統被認為不可靠，服務中斷可能會減少我們的收入和利潤，並損害我們的品牌。 我們的系統容易受到恐怖襲擊、戰爭、地震、洪水、火災、斷電、電信故障、軟件中未檢測到的錯誤或錯誤、惡意軟件、計算機病毒、通過使用拒絕服務或類似攻擊、黑客攻擊或其他嘗試損害我們的系統以及類似事件而導致的訪問我們平臺中斷的影響。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃沒有考慮到所有可能的情況。如果我們不能繼續以可接受的條款保留第三方服務，我們的服務可能會中斷。如果我們在我們的平臺上頻繁或持續地遇到系統故障，無論是由於我們自己的技術或我們依賴的第三方服務提供商提供的技術中斷和故障，我們的聲譽和品牌都可能受到嚴重損害。

我們正在開發和優化我們的計費系統，這將在我們現有和計劃的業務計劃中發揮關鍵作用 。計費系統中的任何錯誤都可能擾亂我們的運營，影響我們為服務提供或計費、留住客户、吸引新客户的能力，或對整體客户體驗造成負面影響。上述情況的任何發生都可能對我們的運營和財務狀況造成重大不利影響、我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，以及聲譽損害。

目前國際經濟關係的緊張局勢可能會對我們的運營成本、業務增長和目標市場的規模產生負面影響。

最近國際經濟關係緊張加劇，就像美國和中國之間的緊張局勢。自2018年7月以來，美國政府已經並提議對從中國進口的某些產品徵收額外、新的或更高的關税，以懲罰中國的不公平貿易做法 。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税。2019年5月，美國政府宣佈將關税提高到25%，中國的迴應是對某些美國商品徵收較小規模的關税，並提議對美國商品徵收額外關税。2019年5月16日，美國政府將華為技術有限公司及其附屬公司列入實體名單，實際上禁止美國公司在未經美國政府批准的情況下向這家中國電信公司銷售產品。2019年6月1日，2019年5月宣佈的關税對輸往中國的600億美元美國商品生效。正如 宣佈的那樣，2019年9月1日，美國開始對價值超過1250億美元的中國進口商品徵收關税。2019年9月2日，中國就進口關税問題向世界貿易組織提出申訴。2019年10月11日，美國政府宣佈，兩國已達成第一階段協議，該協議於2020年1月16日簽署。然而，目前尚不清楚它將在多大程度上緩解貿易戰的經濟壓力。

根據現有和未來的措施，我們可能需要調整或搬遷我們的某些業務部分，這可能是昂貴的 和耗時的。同樣，我們的供應鏈也可能受到負面影響。此外，鑑於某些措施集中在信息和通信領域，5G移動通信系統的全球實施可能會推遲，這可能會減緩全球移動數據連接服務需求的增長速度。影響貿易關係的緊張局勢升級可能會導致全球旅行和全球經濟總體增長放緩，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。我們不能對當前中美經濟關係的發展作出任何保證或預測。

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我們面臨來自國際移動數據連接服務行業和本地移動數據連接服務行業及其鄰近行業的其他參與者的競爭，包括MNO、MVNO和其他移動數據連接服務提供商。

國際移動數據連接服務業和本土移動數據連接服務業競爭激烈， 用户爭奪加劇。雖然我們為MNO和MVNO創造了獨特的價值並與他們合作，他們是我們移動數據流量共享市場的重要參與者，但我們也面臨着來自他們的競爭。因此，他們的利益可能與我們的不同，或與我們的利益背道而馳。這些競爭對手和其他競爭對手已經或可能開發出與我們的解決方案直接競爭的技術。

與我們競爭的一些MNO和MVNO比我們大得多，運營歷史也長得多。我們可能無法像這些競爭對手那樣為我們業務的某些領域提供資金或進行同等程度的投資。許多公司的產品開發和營銷預算以及其他財務和人力資源都比我們多得多。有些還擁有比我們更多的名稱和品牌認知度以及更大的訂户或用户基礎。此外，我們的競爭對手可能會提供我們通常不提供的服務，例如蜂窩、本地交換和長途服務、語音郵件和數字用户線路。需要這些服務的用户也可以選擇從提供這些額外服務的競爭對手那裏獲得移動無線連接服務，而不是從我們那裏獲得。此外，我們的競爭對手，尤其是MNO和MVNO可以利用各種可能影響我們業務的競爭策略，例如向監管機構提出聲稱的違規行為，就合同、競爭、反壟斷或其他訴訟原因對我們提起法律或行政訴訟，甚至遊説立法，這些立法可能會對我們產生不成比例的影響。

此外，隨着我們業務模式的成熟和技術方向的驗證，我們服務價值鏈上的參與者可能會擴展到我們的領域，進一步加劇競爭。競爭可能會增加我們的銷售和營銷費用以及相關用户採購成本 。我們可能沒有財力、技術專長或營銷和支持能力來繼續成功競爭。未能對現有競爭對手和新競爭對手做出迴應可能會對我們的業務和 經營業績產生不利影響。

我們還可能面臨產品和服務降價的壓力。隨着國際移動數據連接服務行業和本地移動數據連接服務行業的競爭加劇，MNO已根據吸引或留住用户的計劃降低了價格或增加了可用的數據流量，要麼是通過單獨的舉措，要麼是通過MNO之間的聯合行動。為了保持競爭力，我們可能被迫降低移動數據連接服務的價格，這反過來可能會對我們的盈利能力和運營結果產生不利影響。

我們也可能受到競爭對手煽動的負面宣傳的傷害，無論其有效性如何。我們已經並可能在未來繼續遇到與競爭對手的糾紛，包括涉及根據知識產權法主張的索賠、商業祕密挪用和誹謗的訴訟，這可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。請參閲商業法律程序。未能與現有和潛在競爭對手競爭可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得使用第三方知識產權的許可。

我們提供的某些產品和服務包含第三方知識產權，這需要來自這些第三方的許可。 根據過去的經驗和行業實踐，我們相信此類許可通常可以以合理的條款獲得。但是，不能保證我們能夠以商業上合理的條款獲得此類許可(如果有的話)， 不能保證我們能夠及時開發替代技術，或者我們能夠獲得使用合適替代技術的許可

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允許我們繼續提供和我們的用户繼續使用我們受影響的產品和服務的技術。如果未能獲得使用第三方知識產權的權利，或未能以商業合理的條款使用此類知識產權，可能會阻止我們銷售某些產品或服務，或者對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們向新業務的擴張沒有達到預期的結果，我們未來的運營結果和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。

作為我們增長戰略的一部分，我們進入新市場，如為本地用户提供移動數據連接服務，開發新業務，如GlocalMe內部，為我們的技術找到新的應用，例如物聯網，並探索新的盈利機會。擴展到新業務可能會帶來與我們當前遇到的不同的運營、營銷和合規挑戰。新產品和服務的開發可能存在較長的交付期和各種不確定因素。我們可能不熟悉新產品和服務，並且缺乏與這些產品和服務相關的營銷數據，這可能會使我們更難預測用户需求和偏好。我們可能會誤判市場需求，並可能無法有效控制我們在推出這些新產品和服務時的成本和費用。此外，用户可能需要很長時間才能認識到新產品和服務的價值，我們可能需要更積極地為我們的新產品或服務定價，以滲透新市場並獲得市場份額或保持競爭力。我們採用的擴張戰略之一是引入新的和創新的商業模式。在我們運營新業務模式的市場中，監管機構可能不熟悉業務模式，可能缺乏適應新業務模式的新法律，這給監管機構決定的結果或我們的合規狀況帶來了不確定性。我們歷來都經歷過監管機構對我們新業務模式的調查或詢問。

例如，我們從2018年開始商業化提供 優克聯2.0模式的產品和服務，目標是通過這一模式為本地用户提供跨不同MNO的移動數據連接服務，因為本地移動數據流量代表着比國際數據漫遊更大的市場。我們已經與中國的四家智能手機制造商建立了合作伙伴關係，其中包括TCL，為某些智能手機型號提供GlocalMe Inside實施。在這些新業務計劃中，我們可能無法有效控制成本和支出。 我們可能會遇到監管問題，市場反應不佳，或者在與智能手機公司建立合作伙伴關係方面遇到困難。如果我們的新業務計劃沒有達到我們預期的成功水平，我們的經營業績和增長前景可能會受到不利影響。

我們很大一部分收入來自提供國際移動數據連接服務。如果我們未來不能使我們的收入基礎多樣化或增加我們的市場份額，我們的銷售增長和經營業績可能會受到不利影響。

2017年、2018年和2019年，我們的總收入分別有75.8%、64.9%和49.2%來自國際移動數據連接服務 。雖然我們預計將繼續使我們的收入基礎多樣化，但不能保證我們推出的新產品和服務一定會成功。因此，我們未來的成功取決於我們是否有能力增強和擴大我們的國際移動數據連接服務，並保持或進一步增加我們在國際數據漫遊市場的市場份額，這涉及大量的時間、成本和風險。我們來自國際移動數據連接服務的收入預計將受到旅行和消費者支出的影響，因為用户在旅途中尋求訪問移動互聯網，而且互聯網訪問支出通常是消費者可自由支配的支出決定。全球和/或中國經濟的任何嚴重或長期放緩或任何金融中斷的再次發生都可能減少差旅支出，進而可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。新冠肺炎疫情已導致世界各國政府和其他當局實施旨在控制其傳播的措施，包括限制行動自由、大量人羣聚集和商業活動，如旅行禁令、關閉邊境、關閉企業、隔離、原地避難令和社會疏遠措施。因此，新冠肺炎疫情及其後果導致全球旅遊嚴重減少。因此，對我們的國際數據連接服務的需求是

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顯著減少。此外，我們已經在我們的一些重點地理市場佔據了相當大的市場份額，這使得這些市場的快速增長潛力變得更小。如果由於技術或其他原因，我們不能通過加強和擴展我們的國際移動數據連接服務以及保持或進一步增加我們的市場份額來實現目標結果，我們的銷售增長和經營業績可能會受到 不利影響。

我們業務的國際性使我們面臨某些業務風險，這些風險可能會限制我們增長戰略的有效性，並導致我們的運營業績受到影響。

全球擴張是我們增長戰略的一個要素 。在國際上介紹和營銷我們的服務，開發直接和間接的國際銷售和支持渠道，以及管理全球運營，都需要大量的管理層關注和財務資源。我們面臨着與拓展國際業務相關的許多風險，這些風險可能會對我們的運營結果產生負面影響，包括：

•

遵守外國法律，包括外國司法管轄區關於隱私和第三方數據保護的更嚴格法律；

•

在外國司法管轄區提供通信服務的監管要求；

•

來自擁有國際業務的公司的競爭，包括大型國際競爭對手和根深蒂固的本地公司；

•

在一定程度上，我們選擇進行收購以實現我們的國際擴張努力，在我們想要擴張的市場中確定 合適的收購目標；

•

在國際司法管轄區保護知識產權方面的困難；

•

一些海外市場的政治和經濟不穩定；

•

在不同文化背景的海外業務中招聘和管理員工存在困難；

•

貨幣波動和匯率；以及

•

潛在的不利税收後果或無法實現税收優惠；以及

由於上述因素或其他可能對我們的財務狀況和經營結果產生不利影響的因素，我們擴大國際業務的努力可能不會成功。

我們面臨庫存風險。

對於我們的硬件終端，例如GlocalMe便攜式Wi-Fi終端和GlocalMe對於全球手機，我們必須預測庫存需求，並根據我們對特定產品未來需求的估計向合同製造商和組件供應商下訂單。我們可能無法滿足客户或經銷商對我們產品的需求，或者可能需要產生更高的成本以確保必要的生產能力和組件。我們還可能高估未來對我們產品的需求，並冒着產品和組件庫存過剩的風險，在這種情況下，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們受到與數據需求預測相關的風險的影響。

為了確保為我們的用户提供足夠的數據流量，我們必須預測需求。雖然我們的優克聯雲SIM卡平臺和SIM卡分配算法顯著提高了SIM卡的效率和使用率，但我們準確預測服務需求的能力可能會受到許多因素的影響，包括地點的特定活動、我們或我們的分銷合作伙伴的促銷活動 以及總體市場和經濟狀況的意外變化等。如果我們不能準確地預測

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用户需求，我們可能會遇到網絡覆蓋或數據流量不足的情況，限制或中斷對我們的用户的服務，用户會對我們的服務失去信心。隨着市場對與我們類似的產品或服務的競爭加劇，預測需求可能會變得更加困難。

替代連接服務的發展、現有網絡或服務的改進或現有或替代技術的進步可能會侵佔我們的市場份額，或使我們的技術過時，從而對我們的產品和服務的需求產生重大和不利的影響。

替代連接服務的發展，現有網絡或服務的改進，或現有或替代技術的進步，如低地球軌道衞星通信技術，或這些技術的成功組合，可能會侵蝕我們的市場份額， 以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性和不利的影響。例如，對MNO現有網絡或服務的改進導致以更低的價格提供更靈活的國際移動數據連接服務和本地移動數據連接服務，這可能會削弱我們產品和服務的競爭力，導致收入減少，並失去替代服務的競爭對手或提供商的市場份額 。

引入新的商業模式可能會侵佔我們的市場份額。

可以在我們運營的市場或其鄰近市場引入新的商業模式，這可以是技術發展、行業整合或新參與者進入市場的結果。例如，許多場館提供免費移動Wi-Fi，作為對用户的激勵或增值好處。免費Wi-Fi可能會減少零售用户對我們服務的需求，並給我們向零售用户收取的價格帶來下行壓力。此外，電信運營商可能會在家庭寬帶或其他服務合同中提供免費移動Wi-Fi，這也可能迫使我們向零售用户收取更低的價格。此外，一些移動應用與MNO合作，提供僅供此類應用使用的免費數據流量，這可能會減少對我們的移動數據連接服務的需求。如果這些新的商業模式比我們目前使用的商業模式對用户更有吸引力，我們的用户可能會轉向我們的競爭對手的服務，我們可能會失去市場份額。

我們可能會收購公司或對其他公司進行投資，或與其他公司簽訂許可安排，這些公司擁有與我們業務互補的技術，這些收購或安排可能會對我們的業務產生負面影響，或導致我們需要額外的融資。

我們可能會在未來收購公司、資產或技術權利，以便開發新服務或增強現有服務、 增強我們的運營基礎設施、為擴張提供資金、應對競爭壓力或收購補充業務。例如，2018年10月，我們對私人持股公司Maya System，Inc.進行了股權投資，該公司 在日本提供雲SIM相關服務，包括產品銷售和維護。加入這些類型的安排會帶來許多風險，其中任何風險都可能對我們的業務造成實質性損害，包括：

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將管理層的注意力從其他業務上轉移；

•

未能有效地將收購的技術或公司整合到我們的業務中；

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產生巨大的購置成本；

•

當前業務或收購業務中關鍵員工的流失；以及

•

承擔被收購公司的重大債務。

上述任何因素或其他因素都可能損害我們從收購的業務中實現預期的盈利水平或實現收購的其他預期收益的能力。我們可能無法確認

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或以優惠條款完成未來的任何收購，或根本不收購。如果我們確實實施了收購，金融市場或投資者可能會對收購持負面看法。 我們在以我們可以接受的條款獲得必要的融資方面可能會遇到困難，可能無法完成擬議的收購。即使我們成功完成收購，也可能對我們的業務產生不利影響。

我們受制於快速發展行業中的公司所面臨的風險和不確定因素。

我們經營的是快速發展的國際移動數據連接服務行業和本地移動數據連接服務行業，這使得我們很難預測未來的運營結果。因此，您應該根據不斷髮展的行業中的公司所經歷的風險和不確定性來考慮我們的未來前景。其中一些風險和不確定性與我們的能力有關：

•

保持我們的市場份額；

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成功拓展新業務並探索其他盈利機會，例如面向本地用户的移動數據連接服務，例如GlocalMe內部;

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提供有吸引力、有用和創新的產品和服務，以吸引和留住更大的用户羣；

•

升級我們的技術以支持增加的流量以及擴展的產品和服務；

•

進一步提升我們的品牌；

•

對競爭激烈的市場狀況作出反應；

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響應不斷變化的用户偏好或行業變化；

•

應對監管環境的變化並管理法律風險，包括與知識產權相關的風險；

•

保持對成本和開支的有效控制；

•

有效執行我們的戰略投資和收購以及收購後的整合；以及

•

在我們已經進入的新市場建立盈利的業務。

如果我們未能成功應對任何這些風險和不確定性，或者如果國際移動數據連接服務行業或本地移動數據連接服務行業的增長速度不如預期，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

合資夥伴的行為可能會對我們的業績產生負面影響。

我們將來可能會成立合資企業。此類合資投資可能涉及分支機構或子公司不存在的風險，包括但不限於：

•

我們的合資夥伴可能破產、資不抵債或無法履行其在合資企業條款下的財務義務的風險；

•

合資夥伴的經濟或商業利益或目標可能在任何時候與我們的商業利益或目標不一致的風險；

•

我們的合資夥伴可能採取與合資企業商定的條款、我們的指示或我們的政策或目標背道而馳的行動的風險；

•

我們可能因合資夥伴採取的行動而承擔責任的風險；

•

我們和我們的合資夥伴之間的糾紛可能導致訴訟或仲裁的風險， 將增加我們的費用，並佔用我們的高級管理人員和董事的時間和注意力；

•

合資雙方均無能力在某些重大決策上單方面控制合資企業，從而可能在某些決策上陷入不可調和的僵局的風險；以及

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•

當我們希望退出合資企業或以有吸引力的價格退出時，我們可能無法出售我們在合資企業中的權益的風險。

與合資企業有關的任何前述風險的發生可能對該合資企業的財務業績產生不利影響，進而可能對我們的財務業績和對我們公司的投資價值產生不利影響。

關於對本招股説明書中包含的綜合財務報表的審計，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制中的兩個重大弱點。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。

在此次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，我們用來解決財務報告的內部控制問題。關於對本招股説明書中包含的綜合財務報表的審計，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制中的兩個重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。

已發現的重大弱點涉及(I)在財務報告方面缺乏足夠的資源和會計人員在應用美國公認會計原則和美國證券交易委員會提出的報告要求方面缺乏足夠的資源，以及(Ii)缺乏全面的美國公認會計原則會計政策和財務報告程序。重大弱點如果不及時補救，可能會導致我們未來合併財務報表中的重大錯報。

我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估，目的是識別和報告我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和其他控制缺陷。如果我們 對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現 其他缺陷。

在發現重大薄弱環節後，我們已採取措施，並計劃繼續採取措施， 彌補實質性薄弱環節。見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析v財務報告的內部控制。然而，這些措施的實施可能無法完全 解決我們財務報告內部控制的重大弱點，我們不能得出結論，這些弱點已得到完全補救。我們未能糾正重大弱點或未能發現和解決任何其他控制缺陷 可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會嚴重阻礙我們防止欺詐的能力。

我們現在受制於2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。 《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條要求我們在年報中包括管理層關於財務報告內部控制有效性的報告，從截至2021年12月31日的財年年報開始。此外，一旦我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的 ，我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制水平不滿意，可能會出具合格的報告

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記錄、設計、操作或審查，或者其對相關要求的解釋與我們不同。此外，由於我們已成為一家上市公司，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源及系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可以 確定財務報告內部控制的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂 ，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境， 我們可能會在合併財務報表中出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的合併財務報表。

到目前為止，我們尚未確認任何基於股票的薪酬支出，但將在本次發行完成後確認大量基於股票的薪酬 ，這將對我們的運營業績產生重大不利影響。

2019年7月，我們的股東和董事會通過了經修訂和重新修訂的2018年股票期權計劃和2019年股票激勵計劃，我們在本招股説明書中分別稱為2018年計劃和2019年計劃，目的是向員工、董事和其他選定人員授予基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。根據2018年計劃可發行的普通股最高總數為 40,147,720股。根據2019年計劃下的所有獎勵，可發行的普通股最高總數最初為23,532,640股，如果董事會決定並批准相關財政年度，將增加相當於已發行股份總數的1.0%的數量 ，並於上一財年的最後一天，即截至2020年12月31日的財年的第一天發行在外。截至本招股説明書日期，已授予和未償還的股票期權有21,896,977份，2019年計劃下沒有授予任何獎勵。我們必須根據《會計準則彙編》或ASC 718《薪酬與股票薪酬》對授予員工和董事的股票期權和其他基於股票的獎勵進行核算。我們必須將授予員工和董事的股票期權歸類為股權獎勵，並根據此類股票期權的授予日期公允價值確認基於股票的薪酬支出，並在要求接受者提供服務以換取股權獎勵的期間確認基於股票的薪酬支出。由於我們授予的購股權的歸屬也取決於本次發售的完成，我們尚未確認與我們授予的這些購股權相關的基於股份的補償費用，在發生之前， 認為這是不可能的。此外，關於將於緊接本次發售完成前生效的雙層股權結構，我們的創始人兼董事陳朝暉先生和彭志平先生實益擁有的122,072,980股普通股將一對一重新指定為B類普通股，每股B類普通股在所有事項上有15票投票權，但須由我們的股東投票表決。在這方面，我們預計將在完成此次發行的季度確認基於股票的薪酬支出。因此，在本次發行完成後，我們預計將開始確認一大筆基於股票的薪酬費用，這將對我們的運營業績產生重大影響。截至行權開始日，所有已發行期權將確認的補償支出總額為4940萬美元，其中3430萬美元將在首次公開募股完成時確認。 此外，如果未來向我們的員工或董事授予額外的股票期權或其他股權激勵，我們將產生額外的基於股票的薪酬支出

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和我們的運營結果將受到進一步的不利影響。有關我們股權激勵計劃和相關費用確認的更多信息，請參閲管理層修訂和重新修訂的2018年股票期權計劃和2019年股票激勵計劃。

我們在多個司法管轄區 面臨與税務相關的風險。

適用於我們業務活動的税法受 更改和不確定解釋的影響。我們的税務狀況可能會因税率、税法、税務慣例、税務條約或税務法規的變化或我們所在司法管轄區的税務機關對其解釋的變化而受到不利影響。

此外，我們根據我們與子公司之間的轉讓定價安排，通過我們在不同税務管轄區的子公司開展業務。雖然我們相信我們的經營符合適用的轉讓定價法律，並打算繼續這樣做，但我們的轉讓定價程序對適用的税務機關並不具有約束力。如果我們運營的任何司法管轄區的税務機關成功挑戰我們的轉讓價格，認為它不反映公平交易，他們可能會要求我們調整轉讓價格，從而重新分配我們的收入，以反映 這些修訂後的轉讓價格，這可能導致我們承擔更高的納税義務。此外，税務機關可以斷言我們在我們認為尚未建立應税聯繫的司法管轄區納税，如果成功，這樣的斷言可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。這種情況可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。

我們受到有關隱私和數據保護的複雜和不斷變化的法律和法規的約束。

包括美國、歐盟和中國在內的許多司法管轄區繼續認為有必要加強監管或改革現有的隱私和數據保護監管框架。在美國，所有50個州現在都通過了法律，以規範企業在發生數據泄露時必須採取的行動，例如及時披露和 通知受影響的用户和監管機構。除了數據泄露通知法之外，一些州還頒佈了法規和規則，要求企業合理保護其持有的某些類型的個人信息，或以其他方式遵守某些特定的個人信息安全要求。此外，美國聯邦和州政府可能會繼續考慮是否有必要加強監管，以限制將個人數據用於定向廣告的某些用途。在歐盟，2018年5月25日生效的《一般數據保護條例》(GDPR)增加了我們的合規負擔，並要求我們改變某些隱私和數據安全做法以實現合規。GDPR對個人數據處理者和控制人實施了更嚴格的業務要求，包括例如要求擴大披露如何使用個人信息、對保留信息的限制、強制性數據泄露通知要求，以及對數據控制人證明其已獲得有效同意或具有其他法律依據以證明其數據處理活動的合理性的更高標準。GDPR進一步規定，歐盟成員國可以制定與某些數據處理活動相關的額外法律和法規，這可能會進一步限制我們使用和共享個人數據的能力，並可能需要對我們的運營模式進行本地化更改。根據GDPR，可評估為不遵守規定的罰款最高可達2,000萬澳元或上一財政年度全球年營業額總額的4%，以金額較高者為準，這將顯著增加我們對不遵守規定的潛在財務風險。由於GDPR最近才生效 ，與不遵守該規定相關的潛在風險特別難以預測。

2017年6月，全國人民代表大會常務委員會公佈的《中華人民共和國網絡安全法》施行，旨在維護網絡安全，維護網絡空間主權、國家安全和公共利益，保護公民、法人和其他組織的合法權益，要求網絡經營者採取技術措施和其他必要措施，保障網絡安全穩定運行，有效應對網絡安全事件，防止違法犯罪活動，維護網絡安全的完整性、機密性和

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網絡數據的可用性。《中華人民共和國網絡安全法》重申了其他現行法律法規對個人信息保護的基本原則和要求，強化了互聯網服務提供者的義務和要求，包括但不限於：(一)對收集的所有用户信息嚴格保密，建立全面的用户信息保護制度；(二)遵循合法、合理、必要的原則收集和使用用户信息，披露收集和使用用户信息的規則、目的、方法和範圍；以及(Iii)保護用户的個人信息不被泄露、篡改、銷燬或提供給第三方。違反《中華人民共和國網絡安全法》及其他相關法規和規章的規定和要求，可處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、暫停營業、關閉網站等行政責任，嚴重時可追究刑事責任。此外，國家網信辦於2017年4月11日公佈了《個人信息和重要數據境外傳輸安全評估辦法》或《安全評估通知草案》，向社會公開徵求意見。安全評估通知草案 強調了安全評估要求，任何被發現違反安全評估通知草案義務的公司都可能面臨罰款、行政和/或刑事責任。目前仍不確定安全評估通知草案何時簽署成為法律，以及最終版本是否會對該草案有任何實質性的修改。雖然我們目前不會將任何用户的個人信息轉移到中國境外，但根據中國境外政府授權的要求或命令，我們未來可能會將此類信息轉移到中國境外。我們可能無法履行 義務，然後我們將接受安全評估，費用可接受，或者根本不能。

此外，包括印度尼西亞在內的許多司法管轄區已經或正在採用新的數據隱私和數據保護法，這些法律可能會施加更多繁重的合規要求，例如數據本地化，禁止公司將與居民個人相關的數據 存儲在司法管轄區以外的數據中心。在我們開展業務的管轄區和國家內，此類法律的泛濫可能會導致相互衝突和相互矛盾的要求。

為了使我們在適用法律生效時保持或遵守這些法律，可能需要花費大量資源來持續評估我們的政策和流程，並適應適用於我們的新要求。遵守任何額外或新的法規要求按司法管轄區劃分的司法管轄權這可能會給我們的運營帶來沉重的負擔和成本，或者可能需要我們改變我們的業務做法。雖然我們努力保護我們的用户隱私和數據安全，並遵守適用於我們的重要數據保護法律和法規，但我們的做法可能並將繼續不符合某些監管要求。如果這些法律法規的解釋或實施方式與我們當前的業務實踐不一致，或者需要對這些實踐進行更改，我們的國際業務擴張可能會受到不利影響。如果這些法律法規在很大程度上限制了我們收集和使用用户數據的能力，我們在不修改的情況下繼續現有業務、開發產品的新服務或功能以及擴大用户基礎的能力將受到損害。如果我們未能或被認為未能遵守適用的數據隱私法律和法規，包括收集必要的最終用户同意並向最終用户提供有關我們使用其個人數據的充分信息，可能會導致監管機構施加罰款和處罰、政府執法行動(包括要求我們停止以某種方式收集或處理數據的執法命令)、訴訟和/或負面宣傳。針對我們的訴訟可能會迫使我們花費金錢和資源來辯護或解決與此相關的訴訟，無論是監管、民事還是其他訴訟。

我們將受到數據丟失或其他安全漏洞的傷害。

我們的業務涉及用户機密信息的接收、存儲和傳輸，包括敏感的個人 信息、有關我們員工和供應商的機密信息以及有關我們公司的其他敏感信息。對機密信息的未經授權訪問可能很難預測、檢測或防止，尤其是考慮到未經授權訪問的方法不斷變化和發展。我們

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受到國家支持方、惡意行為者、第三方或員工未經授權訪問或披露機密信息的威脅， 第三方供應商的錯誤或違規行為，或可能危及機密信息機密性和完整性的其他安全事件。網絡攻擊，如拒絕服務和其他惡意攻擊，可能會擾亂我們的內部系統和應用程序，削弱我們向用户提供服務的能力，並對我們的業務和依賴我們服務的其他人產生其他不利影響。移動網絡被認為是關鍵的基礎設施提供商，因此更有可能成為此類攻擊的目標。針對公司的這類攻擊可能由各種團體或個人實施，包括那些執法措施無效或無法應對這類攻擊的司法管轄區內的團體或個人，這種攻擊甚至可能是由外國政府或應外國政府的要求實施的。

必須不斷評估和修訂我們的程序和保障措施，以防止對敏感數據的未經授權訪問，並防禦試圖中斷我們服務的攻擊，以應對不斷變化的威脅格局。我們不能保證所採取的所有預防性 措施足以擊退重大攻擊或防止信息安全漏洞或數據濫用、第三方或員工未經授權的訪問或針對第三方供應商環境的利用。如果我們或我們的第三方供應商受到此類攻擊或安全漏洞，我們可能會招致重大成本或其他重大財務影響，這些可能不在我們網絡保險的承保範圍內，或可能超過我們的網絡保險覆蓋範圍，受到 監管調查、制裁和私人訴訟，我們的運營受到幹擾或我們的聲譽受到損害。未來的任何網絡攻擊、數據泄露或安全事件都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的產品和服務可能會不時出現質量問題， 這可能會導致銷售額下降，對我們的運營結果產生不利影響，並損害我們的聲譽。

我們的產品和服務可能在材料、硬件和固件方面存在設計和製造缺陷。我們從第三方供應商購買的組件和材料(如電池)也可能出現缺陷。這些缺陷可能包括 有缺陷的材料或組件，或可能意外幹擾產品預期操作的錯誤。儘管我們在發佈新的和增強的產品和服務之前對其進行了廣泛的測試，但不能保證 我們將能夠檢測、防止或修復所有缺陷。如果不這樣做，可能會導致收入損失、鉅額保修和其他費用，並損害我們的聲譽。

對我們產品或系統的任何未經授權的控制或操縱都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們設計、實施並測試了旨在防止未經授權訪問我們的信息技術網絡、產品和系統的安全措施。但是，黑客甚至我們自己的員工可能會試圖獲得未經授權的訪問權限，以修改、更改和使用此類網絡、產品和系統，以控制或更改我們的產品功能、用户界面和性能特徵，免費使用我們的服務，並可能用於非法使用。對我們產品或系統的任何未經授權的訪問或控制都可能導致法律索賠、訴訟或調查，從而導致我們的運營中斷，並損害我們的聲譽。此外，我們可能被要求對通過未經授權控制或操縱我們的產品和系統而進行的非法活動負責。

我們使用開源軟件可能會對我們提供產品和服務的能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們使用的部分技術包含開源軟件，我們可能會在未來 整合開源軟件。此類開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可證進行許可。這些許可可能會使我們受到某些不利條件的限制，包括要求我們免費提供包含開放源代碼軟件的產品和服務，要求我們公開源代碼以進行修改或基於其創建衍生作品，

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包含或使用開放源碼軟件，或我們根據特定開放源碼許可證的條款許可此類修改或衍生作品。

此外，如果第三方軟件提供商已將開源軟件合併到我們從該提供商處獲得許可的軟件中，我們 可能被要求披露或免費提供包含此類許可軟件或對其進行修改的任何源代碼。如果作者或分發我們使用或許可的開源軟件的任何第三方聲稱我們沒有遵守適用許可證的條件，我們可能需要為此類指控招致鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，並被禁止銷售我們包含開源軟件的產品和服務。上述任何一項都可能擾亂我們產品和服務的分銷和銷售，損害我們的業務。

如果我們不能及時利用技術發展，我們可能會遇到對我們的產品和服務的需求下降，或者在實施或發展我們的業務戰略時面臨挑戰。

我們未來的成功取決於我們 響應快速變化的技術、使我們的產品和服務適應不斷髮展的行業標準以及提高我們產品和服務的性能和可靠性的能力。重大技術變革繼續影響着國際移動數據連接服務業和本地移動數據連接服務業。總體而言，這些技術變革可能使某些公司能夠提供與我們競爭的服務。為了通過新技術和不斷髮展的技術實現增長並保持競爭力，我們需要適應未來技術的變化。採用新的尖端技術可能會導致實施問題，如系統不穩定、意外或增加的成本、 技術限制、監管許可問題、用户不滿以及其他可能導致新技術功能延遲發佈的問題，進而可能導致重大成本或降低升級的預期收益 。總體而言，國際移動數據連接服務行業和本地移動數據連接服務行業新服務的發展將要求我們預測和響應不斷變化的用户需求，而我們可能無法準確或及時地做到這一點。如果我們跟不上快速的技術變化以保持競爭力，或者因此無法用卓越的產品和服務留住用户，我們未來的成功可能會受到實質性和不利的影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他關鍵人員的持續努力，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理團隊的持續服務。如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員因法律行動和負面宣傳等各種原因無法或不願繼續擔任目前的職位，而我們又無法及時找到他們的繼任者，我們的業務可能會中斷，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。管理層和關鍵人員的競爭非常激烈，合格的候選人庫 有限，我們可能無法留住高管或關鍵人員的服務，也可能無法吸引和留住有經驗的高管或關鍵人員。

如果我們的任何高管或其他關鍵人員加入競爭對手或組建競爭對手公司，我們可能無法成功留住 用户、經銷商、技術訣竅和關鍵人員。我們的每一位高管和主要員工都與我們簽訂了僱傭協議，其中包含保密和 競業禁止條款。如果我們的任何高管或關鍵人員與我們之間發生任何糾紛，我們不能向您保證任何這些協議的執行程度。

我們依靠的是高技能人才。如果我們不能留住或激勵他們或僱傭更多合格的人員，我們可能無法 有效地增長。

我們的業績和未來的成功有賴於高技能人才的才華和努力。我們 將需要繼續為我們的所有領域確定、招聘、發展、激勵和留住高技能人員

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組織和業務運營。我們持續有效競爭的能力取決於我們吸引新員工以及留住和激勵現有員工的能力。在我們進行國際擴張的同時，我們也面臨着招聘和管理海外員工的困難，如文化差異、語言障礙和不同的監管要求。隨着國際移動數據連接服務行業和本地移動數據連接服務行業競爭的加劇，我們可能更難招聘、激勵和留住高技能人才。如果我們不能成功地吸引更多的高技能人才或留住或激勵我們現有的人員，我們可能無法有效地增長。

如果我們的員工有欺詐或其他不當行為，包括不遵守監管標準，我們的業務可能會經歷嚴重的不良後果。

我們面臨着員工欺詐或其他不當行為的風險。某些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、用户激勵計劃和其他商業安排。員工 不當行為還可能涉及不當使用在提供服務過程中獲得的信息，這可能會導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。此外，員工不當行為可能使我們遭受財務損失和監管制裁，並可能嚴重損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法 有效地控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加鉅額罰款或其他制裁。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁和類似法律的約束， 不遵守這些法律可能會使我們面臨行政、民事和刑事罰款和處罰、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽造成不利影響。

在我們開展活動的各個司法管轄區，我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、金融和經濟制裁以及類似法律法規的約束，包括美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他反腐敗法律法規。不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或金融和經濟制裁法律，我們可能會受到舉報人投訴、媒體不利報道、調查和嚴厲的行政、民事和刑事制裁、附帶後果、補救措施和法律費用，所有這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生實質性和不利的影響。此外，未來經濟制裁法律的修改可能會對我們在美國存託憑證的業務和投資產生不利影響。

我們與我們的合同製造商合作生產我們的產品。如果我們遇到他們的問題，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們與某些合同製造商合作生產我們的產品。我們與我們的合同製造商可能會遇到運營困難，包括產能減少、未能遵守產品規格、質量控制不足、未能在生產截止日期前完成、製造成本增加和交貨期延長。 我們的合同製造商可能會因設備故障、勞工罷工或短缺、自然災害、組件或材料短缺、成本增加、違反環境、健康或安全法律法規或其他問題而中斷其製造運營。我們可能無法將增加的成本轉嫁給我們的用户。我們可能與我們的合同製造商發生糾紛，這可能會導致訴訟費用，轉移我們管理層的注意力，並導致我們的供應短缺。如果我們的合同製造商無法履行他們的義務或終止與我們的關係，可能需要大量時間來確定並登上

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有能力和資源按照我們的規格大量生產我們的產品的新制造商，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和 不利影響。

雖然我們定期訪問我們合同製造商的每個製造工廠，並擁有質量控制 團隊來持續監控我們合同製造商工廠的製造流程，但這些製造商的任何失敗都可能對我們的成本或成品供應產生實質性的負面影響。

此外，儘管我們與合同製造商的協議包含保密義務，並且我們採用了安全 協議以確保製造我們產品的技術訣竅和技術不會輕易泄露或抄襲，但我們不能保證這些努力的有效性，我們的訣竅和技術的任何泄露或抄襲都可能 損害我們的業務前景和運營結果。

我們依賴我們的供應商提供我們產品的某些組件，如果這些供應商無法繼續按時交付，或拒絕以我們可以接受的價格和數量交付我們產品的必要組件，將對我們的業務、前景和經營業績產生實質性的不利影響。

雖然我們儘可能從多個來源獲取組件，但我們產品中使用的某些組件是由我們從有限來源採購的。我們相信，我們或許能夠建立替代供應關係，並能夠為有限的來源組件獲取或設計替換組件，但我們可能無法在短期內做到這一點，或者根本無法以對我們有利的價格或成本做到這一點。特別是，我們依賴一家總部位於美國的主要芯片製造商和我們最大的芯片供應商，為我們的產品安裝芯片。如果我們的芯片採購出現任何實質性中斷或交貨出現任何延遲，我們可能無法在短時間內或根本無法切換到替代芯片供應商。此外，因為我們的GlocalMe內部服務需要 支持雲SIM技術的智能手機芯片，成功開發和採用GlocalMe內部服務以及我們與智能手機公司在這方面的合作取決於具有該功能的智能手機芯片的供應。 如果芯片製造商出於某種原因從他們供應給智能手機公司的芯片中刪除或拒絕我們訪問該功能，GlocalMe內部業務將受到阻礙。

我們在營銷和銷售我們的產品和服務時依賴分銷商，如果不能留住主要分銷商或吸引更多的分銷商，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們依賴第三方分銷商來營銷和銷售我們的產品和服務。如果我們的分銷商不能有效地銷售和營銷我們的產品和服務，沒有為我們的用户提供優質服務或以其他方式違反他們與我們用户的合同，或者從事不適當的營銷行為，如電子商務平臺上常見的所謂刷單，我們可能會在特定市場出現增長放緩，用户流失，我們的運營結果可能會受到實質性和不利的影響。由於我們的大多數經銷商不受長期合同的約束，我們不能向您保證我們將繼續與他們保持良好的關係。如果我們不能以商業上合理的條款留住我們的主要分銷商或吸引更多的分銷商，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着與支付相關的風險。

我們使我們的用户能夠通過與各種第三方支付處理服務提供商合作進行支付。由於我們依賴第三方提供支付處理服務，包括處理使用信用卡和支付應用程序進行的支付，如果這些公司不願意或無法向我們提供這些服務，可能會擾亂我們的業務。我們可能會受到與第三方在線支付服務相關的延遲付款、違規、人為錯誤、欺詐和其他非法活動的影響。如果我們的數據安全系統被破壞或破壞，我們可能會失去接受用户通過信用和支付應用程序進行支付的能力，並且

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我們可能會受到用户和第三方的損害索賠，所有這些都可能對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。

我們使用第三方來執行運輸功能。我們物流供應商的故障或中斷將損害我們的業務。

目前，我們使用第三方物流提供商為我們進行發貨，包括出口。如果我們的物流供應商未能按要求交付我們的產品，我們可能會因違約而面臨聲譽損害或法律責任。儘管我們所需的送貨服務可能來自多家提供商，但鑑定和實施這些關係非常耗時且成本高昂。如果我們的一個或多個物流供應商的業務中斷，或在運營中遇到延誤、中斷或質量控制問題，或者我們選擇更換或增加額外的物流供應商，我們的產品發貨能力將被延遲，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。

由於旅遊業的季節性，我們的運營結果可能會波動。

我們的業務可能會出現波動，反映出對旅行服務需求的季節性變化。例如，夏季通常會看到更多的全球旅行，併為我們的數據連接服務創造更多收入。因此，我們的運營結果可能會隨着季節的變化而波動。隨着我們繼續在國際上擴張，我們可能會降低在特定市場受季節性影響的程度。

我們可能需要額外的資本，而融資條款可能無法為我們所接受，或者根本無法獲得融資。

我們相信，我們目前的現金和現金等價物將足以滿足我們未來 12個月的預期現金需求。然而，由於業務條件的變化或其他未來的發展，包括我們可能決定進行的定價政策、營銷舉措或投資的任何變化，我們可能需要額外的現金資源。如果這些 資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求獲得信貸安排或出售額外的股權或債務證券。出售額外的股權證券可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約限制我們的運營。目前尚不確定是否可以獲得我們可以接受的融資金額或條款 (如果有的話)。

我們過去也蒙受過損失。

我們在2017年和2018年的運營虧損分別為1,610萬美元和2,320萬美元，淨虧損分別為1,930萬美元和2,660萬美元，儘管我們在2019年創造了550萬美元的運營收入和520萬美元的淨收益。2017年和2018年，我們在經營活動中使用的淨現金分別為720萬美元和1,950萬美元 ，而2019年我們的經營活動產生的淨現金為580萬美元。歷史上的虧損反映了我們為發展業務而進行的大量投資。我們不能向您保證，在可預見的未來，我們將能夠 繼續產生淨利潤。

我們預計將繼續在以下方面投資發展和擴大我們的業務：

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研究和開發；

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銷售和市場營銷；

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擴展我們的業務和基礎設施；以及

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產生與一般管理相關的成本，包括法律、會計和其他與完成此次發行後成為上市公司有關的費用。

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由於這些增加的費用，我們將不得不產生並維持增加的 收入，才能在未來幾個時期盈利。此外，在未來一段時間內，我們可能無法產生足夠的收入增長來抵消成本上升和維持盈利能力。如果我們不能維持或提高盈利能力，我們的業務和 經營業績可能會受到不利影響。

任何無法以優惠條款續簽租約的行為都可能對我們的財務業績產生負面影響。

我們租賃辦公空間、倉庫、服務器機房、數據中心和櫃枱。通常，我們的租約為我們 提供了根據我們的選擇續訂租約的機會，租期通常為1至3年。對於不包含續訂選項的租約，或者續訂選項已用完或通過的租約，我們不能保證 房東將續訂租約，或以允許我們在該特定空間保持盈利的費率續簽。雖然我們主動監控這些租賃並與房東進行持續談判，但我們重新談判續約的能力受到原始合同語言(包括選項續訂條款)的內在限制。如果我們無法續簽，我們可能會產生大量費用來移動我們的基礎設施，並將物業恢復到其所需的狀態。 不能保證我們將能夠找到適當和足夠的空間。任何這些事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生不利影響。

我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

中國的保險公司目前提供有限商業保險產品。雖然我們維持產品責任保險範圍，但我們不為我們的運營提供任何業務責任保險或中斷保險。任何業務中斷都可能導致我們招致鉅額成本並轉移我們的資源。

我們的業務依賴於我們的品牌，包括GlocalMe和Roamingman，如果我們不能保持和提升我們的品牌，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們相信我們的品牌包括GlocalMe和漫遊人為我們的業務成功做出了貢獻。我們還認為，保持和提升品牌至關重要，因為我們試圖保留和擴大我們的國際移動數據連接服務的用户基礎，並開拓新的業務機會，例如GlocalMe內部。如果我們未能維護和進一步推廣我們的品牌，或者如果我們在這一努力中產生了過高的費用，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，任何關於我們公司、我們的產品和服務、我們的員工、我們的業務實踐或我們的合作伙伴的負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌形象，進而對我們的業務和運營結果產生不利影響。

在我們正常的業務過程中，我們不時地參與法律程序。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們經常在日常業務過程中參與各種法律訴訟，涉及競爭對手、業務合作伙伴、客户和員工等。由實際或被指控的違法行為引起的索賠可根據各種法律主張，包括但不限於知識產權法、合同法、侵權法、不正當競爭法、勞工和就業法、隱私法和財產法。不能對任何懸而未決的法律程序的結果作出保證，這些法律程序可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。即使我們成功地在法律和行政行動中為自己辯護，或根據各種法律維護我們的權利，針對涉及的各方強制執行我們的權利可能是昂貴、耗時的，最終也是徒勞的。這些行為可能使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事責任和/或處罰。

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與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

電信業務的外資持股受到中國現行法律法規的限制。 例如，外資在商業性互聯網內容提供商或其他增值電信服務提供商(經營電子商務除外)中的股權比例一般不得超過50%，中國增值電信服務提供商的主要外資投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並按照2007年頒佈的修訂後的《外商投資產業指導目錄》(2019年版)的要求保持良好記錄。《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2019年版)》等適用法律法規。

因此，我們的任何子公司都沒有資格 提供商業互聯網內容或其他增值電信服務，而這些服務是外資公司在中國進行或限制的。為遵守中國法律法規，我們通過我們在中國的VIE進行此類業務活動。北京優克聯已與我們的VIE及其各自的股東訂立了合同安排，該等合同安排使我們能夠在中國法律允許的範圍內，在中國法律允許的範圍內，對我們的VIE行使有效控制，獲得幾乎所有的經濟利益，並擁有購買我們VIE的全部或部分股權和資產的獨家選擇權。由於這些合同安排，我們是我們在中國的VIE的主要受益者，因此將他們的財務業績與我們作為美國公認會計準則下的可變利益實體合併在一起。如果中國政府發現我們的合同安排不符合其對外商投資增值電信或其他外國受限服務的限制，或者如果中國政府以其他方式發現我們、我們的VIE或其任何子公司違反中國法律或法規，或者缺乏經營我們的業務所需的許可證或許可證，包括工業和信息化部、國家市場監管總局和商務部在內的相關中國監管機構將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

•

吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證；

•

通過我們的中國子公司和VIE之間的任何交易，終止或對我們的運營施加限制或苛刻的條件；

•

處以罰款、沒收我們中國子公司或我們VIE的收入，或施加我們或我們VIE可能無法遵守的其他要求 ；

•

要求我們重組我們的所有權結構或業務，包括終止與我們的VIE的合同安排和取消我們VIE的股權質押注冊，這反過來將影響我們鞏固VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力；或

•

限制或禁止我們使用首次公開募股所得為我們在中國的業務和 運營提供資金。

此外，還不確定是否會通過與合同安排有關的任何新的中國法律、規則或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。特別是，新的外商投資法草案提請全國人民代表大會審議，並於2019年3月15日獲得通過，自2020年1月1日起施行。批准的《外商投資法》沒有涉及歷史上建議用於規範VIE結構的相關概念和監管制度，因此，根據《外商投資法》，這一監管主題仍然不明確。自外商投資以來

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法律是新的，其實施和解釋存在很大的不確定性，可變利益實體也有可能被視為外商投資企業並在未來受到限制。此類限制可能會導致我們的運營、產品和服務中斷，並可能產生額外的合規成本，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

這些事件中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果發生上述任何事件，導致我們無法指導我們的VIE在中國的活動，而這些活動對其經濟表現有最大的影響，和/或我們無法從我們的VIE獲得經濟利益，我們可能無法根據美國通用會計準則將VIE的財務結果與我們的合併。

我們的業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與VIE及其股東的合同 安排來運營我們在中國的部分業務。有關這些合同安排的説明，請參閲公司歷史和結構。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如 直接所有權有效。例如，我們的VIE及其股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展運營或採取其他有損我們利益的行動。

如果我們擁有中國的VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對我們VIE的董事會進行改革，進而可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和運營層面實施改革。然而，根據目前的合同 安排，我們依賴我們的VIE及其股東履行合同規定的義務，對我們的VIE行使控制權。我們VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與我們的VIE的合同安排經營我們的業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。因此，我們與VIE的 合同安排在確保我們對業務運營相關部分的控制方面可能不如直接所有權有效。

如果我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們的VIE或其股東未能履行其在合同安排下各自的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能向您保證根據中國法律將是有效的。例如，如果我們的VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權 ，或者如果他們對我們不誠實，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如其他一些司法管轄區發達，如美國。結果,

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中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於合併關聯實體中的合同安排應如何根據中國法律進行解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能 通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。參見與在中國做生意相關的風險 中國法律制度方面的不確定性可能會對我們產生不利影響。

我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，我們不能向您保證他們的利益將與我們的利益保持一致 。陳朝暉、彭志平及本公司其他四名實益擁有人分別持有北京科技50.17%、49.67%及0.16%的股權。陳朝暉先生是我們董事的創始人兼首席執行官 。彭志平先生是我們的創始人和董事會主席。北京科技的另外兩名股東高文和匡中奇也擔任我們的高管。我們VIE的股東可能會違反或 導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，吾等並無任何安排以解決該等股東與本公司之間潛在的 利益衝突，惟吾等可根據與該等股東訂立的獨家期權協議行使購股權，要求彼等在中國法律許可的範圍內，將其於VIE的所有股權轉讓予吾等指定的中國 實體或個人。對於同時也是我們董事和高級管理人員的個人，我們依賴他們遵守開曼羣島的法律，該法律規定董事和高級管理人員對公司負有受託責任，要求他們本着善意行事，並本着他們認為是公司最佳利益的原則行事，不得利用他們的職位謀取個人利益。我們VIE的股東已經任命北京優克聯為他們的事實律師對我們的VIE行使他們的權利，包括權力。如果我們不能解決我們與這些 股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定VIE合同安排不是在保持一定距離的基礎上訂立的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入，我們可能面臨重大的税收不利後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少，這反過來可能增加其納税義務，而不會減少北京優克聯的納税支出。此外，中華人民共和國的税收

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當局可以根據適用的規定，對我們的VIE收取滯納金和其他罰款，以支付調整後但未繳納的税款。如果我們的可變利息實體的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果VIE破產或面臨解散或清算程序，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們業務的某些部分運營至關重要的資產的能力 。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，這些實體持有對我們業務的某些部分的運營至關重要的某些資產，包括許可證、域名和我們的大部分知識產權。如果我們的VIE破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。根據合同 安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或業務中的合法或實益權益。如果我們的VIE經歷自願或非自願的清算程序， 獨立的第三方債權人可能會要求對部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營我們的業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在不確定性。

2019年3月15日，全國人大批准了外商投資法，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部規範外商投資的法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了中國 預期的監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。然而，由於它是相對較新的，它的解釋和實施仍然存在不確定性。例如，根據外商投資法，外商投資是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確地將合同安排歸類為外國投資的一種形式，但不能保證未來通過合同安排進行的外國投資不會被解釋為該定義下的一種間接外國投資活動。此外，該定義還包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者通過法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或陳舊的理事會頒佈的規定作為外國投資的一種形式規定合同安排留下了迴旋餘地。在上述任何情況下，我們的合同安排是否將被視為違反中國法律法規對外商投資的市場準入要求將是不確定的。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨重大不確定性，即我們是否能及時或根本不能完成此類行動。未能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營產生重大不利影響 。

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在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們的部分業務設在中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟、社會狀況和政府政策的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的，自2012年以來，增長速度一直在放緩。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。2020年第一季度，新冠肺炎對中國和全球經濟造成了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，政府對資本投資的控制或税務法規的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，中國政府過去也採取了一些措施，包括調整利率，以控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同的是，大陸法系以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。由於這些法律法規相對較新，而且中國的法律體系不斷快速發展， 許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年來立法的總體效果顯著加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有重大自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性 可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

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此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外，中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們 可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制以及我們被要求支付的任何税款都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們可能依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。我們的子公司是否有能力分配股息取決於其可分配的收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外，我們每一家中國子公司和我們的VIE每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有)作為法定公積金，直到該公積金達到其註冊資本的50%。中國的每個此類實體還被要求進一步從其税後利潤中提取一部分作為員工福利基金，但如果有的話，預留金額由董事會 酌情決定。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或 其他付款的能力。對我們中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們發展、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民銀行行長中國銀行和國家外匯管理局近幾個月來實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。例如，人民銀行中國銀行於2016年11月22日發佈了《關於進一步明確境內企業提供離岸人民幣貸款有關事項的通知》或《中國人民銀行第306號通知》，其中規定，境內企業向其持有股權的離岸企業提供離岸人民幣貸款，不得超過境內企業在該離岸企業所有權權益的30%。中國人民銀行第306號通函可能會限制我們的中國子公司向我們提供離岸貸款的能力。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們的中國子公司未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

根據企業所得税法和相關法規，外商投資企業(如我們的中國子公司)應向其任何外國非居民企業投資者支付的股息、利息、租金或特許權使用費，以及任何該等外國企業投資者處置資產的收益(在扣除該等資產的淨值後)將 徵收10%的預扣税，除非該外國企業投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收協定，規定降低預提税率。外商投資企業在2008年1月1日前取得的未分配利潤，免徵預提税金。優克聯集團所在的開曼羣島與中國沒有這樣的税收協定。香港與中國訂有税務安排，規定在某些條件和要求下，對股息徵收5%的預扣税，例如要求香港居民企業在緊接上市前12個月內，在任何時間均擁有派發股息的中國企業至少25%的股份。

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分配股息，併成為股息的實益所有者。例如，直接擁有吾等中國附屬公司的優克聯(香港)有限公司於香港註冊成立。 然而，若根據二零零九年二月及十月公佈的税務通告，優克聯(香港)有限公司不被視為吾等中國附屬公司向其支付股息的實益擁有人，則該等股息將按 税率徵收10%的預扣税。如果我們的中國子公司申報和分配利潤給我們，該等付款將被徵收預扣税，這將增加我們的納税義務，並減少我們公司的可用現金金額。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用中國以外的任何融資所得向我們的中國子公司和VIE提供貸款或向其作出額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

我們向中國子公司轉移的任何資金，無論是作為股東貸款或作為註冊資本的增加，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記或備案。根據中國有關外商投資企業的規定，在中國，對我們中國子公司的出資 必須在商務部的外商投資綜合管理信息系統中備案，並在中國的其他政府部門進行登記。此外，(I)吾等中國子公司及VIE購入的任何外國貸款 均須在外管局或其本地分支機構登記或在其信息系統中備案；及(Ii)吾等各中國子公司及VIE購入的貸款不得超過其註冊資本與外商投資綜合管理信息系統記錄的總投資額之間的 差額，或作為替代方案，只購入受風險加權方法及淨資產限額約束的貸款。見《外匯管理條例》。我們向VIE提供的任何中長期貸款也必須得到國家發改委或國家發改委的批准。對於我們未來對中國子公司和VIE的出資或國外貸款，我們可能無法獲得這些政府批准或及時完成此類註冊(如果有的話)。如果我們未能獲得此類批准或完成此類註冊或備案，我們使用中國以外的任何融資所得為我們在中國的業務提供資本的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。 實際上，我們對我們可以向中國子公司出資的金額沒有法定限制。這是因為我們的中國子公司的註冊資本數額沒有法定限制，我們可以通過認購我們中國子公司的初始註冊資本和增加的註冊資本來向其出資，前提是中國子公司完成了相關的備案和註冊程序。關於我們向中國子公司提供的貸款，(I)如果相關中國子公司採用傳統的外匯管理機制或現行的外債機制，貸款餘額不得超過中國子公司總投資與註冊資本之間的差額，在這種情況下，我們實際上對我們可以向中國子公司提供的貸款金額沒有法定限制，因為我們可以通過向中國子公司進行出資來增加其註冊資本，條件是完成所需的登記。投資總額與註冊資本的差額相應擴大； 及(Ii)如果有關中國子公司採用中國人民銀行第9號公告規定的外匯管理機制或第9號通知外債機制，則按中國人民銀行第9號公告規定的公式計算的貸款風險加權餘額不得超過有關中國子公司淨資產的200%。根據中國人民銀行第9號通知，自中國人民銀行第9號通知發佈之日起一年的過渡期後，中國人民銀行和外匯局將對中國人民銀行第9號通知的整體執行情況進行評估，確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至本通知發佈之日，中國人民銀行和國家外匯局均未就此發佈任何進一步的規章制度、通知或通知。目前還不確定中國人民銀行和外管局未來將採用哪種機制，以及向我們的中國子公司提供貸款時將對我們施加什麼法定限制。目前，我們的中國子公司可以靈活地在現行外債機制和第9號外債通知之間進行選擇

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機制。然而，如果第9號通知外債機制或更嚴格的外債機制成為強制性的，而我們的中國子公司不再能夠選擇當前的外債機制，我們向我們的中國子公司或我們的VIE提供貸款的能力可能會受到很大的限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

2008年，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》，即外匯局第142號通知。外管局第142號通知通過限制兑換人民幣的使用，對外商投資企業將外幣兑換成人民幣進行了規範。外管局第142號通函規定，由外商投資企業註冊資本折算成的任何人民幣資本，只能用於中國政府批准的業務範圍內的用途，除非中國法律另有允許，該等人民幣資本不得用於中國的股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資本流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得變更人民幣資本用途，未使用人民幣貸款收益的，人民幣資本不得用於償還人民幣貸款。2015年4月8日，外匯局發佈了《關於改革的通知》，簡稱《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，並於同日取代第142號通知。外匯局於2016年6月9日進一步發佈第16號通知，其中對《外匯局第19號通知》的部分規定進行了修改。外匯局第19號和第16號通知在全國範圍內開展了外商投資企業資本金結匯管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資本金折算為人民幣資金用於超出業務範圍的支出，並禁止外商投資企業使用該人民幣資金向關聯企業以外的其他人提供貸款，除非業務範圍另有允許。因此，我們必須在我們的中國子公司的業務範圍內使用從中國以外的任何融資中獲得的淨收益折算成的人民幣資金。外管局第19號及第16號通函可能會大大限制吾等將中國以外的任何融資所得款項淨額轉入及使用於中國的能力， 這可能會對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣兑換包括美元在內的外幣，是按照人民中國銀行制定的匯率計算的。人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且是不可預測的。人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，並受到中國政治經濟狀況變化和中國外匯政策等因素的影響。我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅波動可能會對您的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們的業務需要將美元兑換成人民幣，那麼人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣 兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響 。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何實質性的對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

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我們對某些租賃物業的使用可能會受到第三方或政府 當局的質疑，這可能會導致我們的業務運營中斷。

截至本招股説明書日期，我們在中國租賃的物業的部分出租人尚未向我們提供他們的房產證或任何其他證明他們有權將該等物業出租給我們的文件。如果我們的出租人不是物業的所有者，並且他們 沒有獲得業主或出租人的同意或相關政府部門的許可，我們的租約可能無效。如果發生這種情況，我們可能不得不與業主或有權 租賃物業的其他各方重新談判租約，而新租約的條款可能對我們不太有利。雖然我們可以向這些出租人尋求損害賠償，但這樣的租約可能無效，我們可能會被迫搬遷。我們不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款及時找到合適的替換場地，或根本不能保證我們不會因使用此類物業而受到第三方挑戰的重大責任。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們在租賃物業中的部分租賃權益並未按照中國相關法律的要求向相關中國政府當局登記。雖然沒有登記租賃權益可能不會使各自的租賃協議無效，但它可能使我們面臨潛在的 警告和對每個未登記的租賃物業最高人民幣10,000元的罰款。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們很大一部分收入是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，根據現有的兑換限制， 在未經外管局事先批准的情況下，我公司在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我公司支付股息。然而，將人民幣 兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們在中國的子公司和合並關聯實體的運營產生的現金，以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。

鑑於最近中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更具限制性的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局設置了更多的限制和嚴格的審查程序，以規範屬於資本賬户的跨境交易。如果受此類政策監管的任何股東未能及時或根本不符合適用的海外直接投資備案或審批要求，可能會受到中國有關部門的處罰。 中國政府未來可能會酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的 外幣需求，我們可能無法向包括美國存託憑證持有人在內的股東支付外幣股息。

根據中國的一項法規，此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。

2006年8月8日，中國證券監督管理委員會等6家中國監管機構發佈了《併購管理辦法》，自2006年9月8日起施行，並於

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2009年6月22日。除其他事項外，該規定要求為境外上市而成立並由中國公司或個人控制的離岸特殊目的載體(SPV)在其證券在海外證券交易所上市之前，必須獲得中國證監會的批准。《條例》的解釋和適用仍不明朗，此次發行可能最終需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們是否可能獲得批准是不確定的，任何未能獲得或拖延獲得中國證監會批准的此次發行都將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。我們的中國法律顧問韓坤律師事務所建議我們，根據他們對中國現行法律的理解，本次發行不需要中國證監會的批准，因為 (I)中國證監會目前沒有就我們在本招股説明書下的發行是否受本規定約束髮布任何最終規則或解釋；(Ii)我們的全資中國子公司是由外國直接投資設立的，而不是通過併購規則定義的國內公司合併或收購而設立的；及(Iii)併購規則並無明文規定將吾等與VIE之間的合約安排分類為受併購規則管轄的收購交易類型。

然而，我們的中國法律顧問告知我們，關於中國法律的解釋和應用存在 個不確定性，不能保證中國政府最終會採取與我們的中國法律顧問的上述意見不相反的觀點。如果確定本次發行需要中國證監會的批准，我們可能會因未能獲得中國證監會的批准而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰 儘管據我們所知，尚未發佈最終規則或解釋來確定或量化該等罰款或處罰、延遲或限制將本次發行所得款項匯回中國、限制或 禁止我們的中國子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務和美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取 行動，要求或建議我們在結算和交付我們提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在預期和在我們提供的美國存託憑證結算和交割之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們 獲得他們的批准才能進行此次發行，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。

海外監管機構可能難以對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查，在中國通常很難從法律或實際角度進行追查。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能 效率低下。此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。另請參閲與美國存託憑證和本次發行相關的風險，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，涉及作為開曼羣島公司投資我們的相關風險。

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併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

併購規則和其他一些有關併購的條例和規則規定了額外的程序和要求，這可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在任何情況下事先通知商務部。控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易。此外，反壟斷法要求，如果觸發了某些門檻，應在任何業務集中之前通知反壟斷執法機構。此外，2011年3月生效的國務院安全審查規則明確，引起國防和安全擔憂的外國投資者的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的事實控制權的併購，都必須受到商務部的嚴格審查，規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國有關中國居民和企業離岸投資活動的規定可能會增加我們的行政負擔，並限制我們的海外和跨境投資活動。如果我們的中國居民和企業股東未能根據本條例的要求提出任何申請和備案，我們可能無法將利潤分配給該等股東，並且 可能要承擔中國法律規定的責任。

外管局於2014年7月發佈《關於居民境內特殊目的載體投融資和往返投資有關問題的通知》，即《國家外匯局第37號通知》，要求中國居民或實體因設立或控制境外實體以境外投資或融資為目的而設立或控制的離岸實體，在境內企業或離岸資產或 權益中合法擁有的資產或股權。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。

如果我們的股東是中國居民或實體而沒有在當地外匯局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外匯局登記規定，可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

吾等已通知所有直接或間接持有開曼羣島控股公司股份及據吾等所知為中國居民的中國居民或實體完成外匯登記，其中，部分中國居民正在更新與我們最近的公司重組有關的登記，此外，多名中國居民的外匯登記仍未完成，不能保證他們最終或根本不會完成相關登記。然而，我們可能不會被告知所有中國居民或在我們公司中擁有直接或間接利益的實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，我們的所有股東或實益所有人(中國居民或實體)已遵守，並將在未來制定、獲取或更新任何適用的

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外匯局規定的登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記，我們可能會被罰款或受到法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力，或影響我們的 所有權結構，這可能會對我們的業務及前景造成不利影響。

2014年8月，商務部頒佈了《境外投資管理辦法》，國家發展改革委頒佈了《境外投資項目核準和備案管理辦法》。2017年12月，發改委 進一步頒佈了《企業境外投資管理辦法》，並於2018年3月起施行。根據這些規定，中國企業在該地區和行業的任何不敏感的對外投資，都必須向商務部和國家發改委或其當地分支機構備案。企業境外投資備案時，原《企業境外投資證明》載明的境外投資事項發生變更的，應當向原備案的商務部或其所在地分支機構辦理變更手續。境外企業的境外再投資，應當在辦理境外法定手續後，向商務部報告。我們的某些中國註冊實體的企業股東已經完成了向商務部的 備案，截至本招股説明書之日，尚未向發改委和商務部完成報告和變更手續，我們不能向您保證他們能夠及時或根本不能完成此類 備案。此外，我們不能保證我們現在或將來會繼續獲知所有在本公司持有直接或間接權益的中國居民及中國企業的身份，即使我們 知悉該等身為中國居民或中國企業的股東或實益擁有人，我們可能無法強迫他們遵守外管局第37號通告及對外投資相關規定，我們甚至可能無法知道 他們是否遵守此等規定。如果此類個人或企業未能或無法遵守與安全和對外投資相關的法規，可能會對此類個人或此類企業的負責人處以 罰款或法律制裁，並可能對我們造成不利影響，例如限制我們分配或支付股息的能力。

此外，由於這些與外匯和對外投資相關的規定相對較新，其解釋和執行一直在不斷演變，因此不確定相關政府部門將如何解釋、修訂和實施這些規定以及未來有關離岸或跨境投資和交易的任何規定。例如，我們可能會對我們的外匯活動進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。由於外匯和對外投資相關法規的複雜性和不斷變化的性質，以及涉及的不確定性，我們不能向您保證我們已經遵守或將能夠遵守所有適用的外匯和對外投資相關法規。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

任何未能遵守中華人民共和國關於員工股票登記要求的法規 激勵計劃可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據適用的法規和外匯局規則，中國公民參加海外上市公司的員工持股計劃或股票期權計劃，必須向外滙局登記並完成某些其他程序。2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或《股票期權規則》。根據股票期權規則，如果中華人民共和國

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居民參與境外上市公司的股票激勵計劃，除其他事項外，合格的中國境內代理機構必須代表該參與者向國家外匯局提出申請，就該股票激勵計劃進行外匯局登記，並獲得與行使或出售該參與者持有的股票期權或股票有關的購滙年度津貼的批准。參與的中國居民通過出售股票和境外上市公司分配的股息獲得的外匯收入，在分配給該參與者之前，必須全額匯入由中國代理機構開立和管理的中國集體外幣賬户。於本次發售完成後，本公司成為海外上市公司時，本公司及獲本公司授予購股權或其他以股份為基礎的激勵措施的中國居民僱員將受購股權規則的約束。如果吾等或吾等的中國居民參與者未能遵守此等規定，吾等及/或吾等的中國居民參與者可能會被處以罰款及法律制裁，並可能限制我們向我們的中國附屬公司注入額外資本的能力，以及限制我們的中國附屬公司向我們派發股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工 採用額外激勵計劃的能力。見《外匯管理條例》《股票激勵計劃條例》。

國家税務總局發佈了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，本公司在中國工作的僱員如行使或轉讓購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使其購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有根據相關法律和法規扣繳他們的所得税 ，我們可能面臨税務機關或其他中國政府當局的處罰。見《外匯管理條例》《股票激勵計劃條例》。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會給我們和我們的非中國票據持有人、股東或美國存托股份持有人帶來不利的税收後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立且其實際管理機構在中國境內的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局第82號通告》的通知，其中規定了某些具體標準，以確定在境外註冊的中國控制企業的事實上的管理機構是否位於中國。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用事實上的管理機構文本來確定所有離岸企業的税務居民地位的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其實際管理機構設在中國而被視為中國税務居民， 只有在滿足以下所有條件的情況下，才會就其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常工作(Br)經營管理位於中國；(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策由中國的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案位於或維持於中國；及(Iv)至少50%有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。

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有關部門認定優克聯集團有限公司。就企業所得税而言，吾等可能被要求預扣10%的利息或股息預扣税 吾等向票據持有人及非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)支付利息或股息。此外，非居民企業票據持有人和 股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能會對出售或以其他方式處置票據所獲得的收益按10%的税率繳納中國税。美國存託憑證或普通股，如果該等收入被視為來自中國境內。此外，如果中國税務機關就企業所得税而言認定我們為中國居民企業，支付給我們的非中國個人票據持有人和股東(包括我們的美國存托股份持有人)的利息或股息以及轉讓票據所獲得的任何收益。該等持有人的美國存託憑證或普通股可按20%的税率繳納中國税(如涉及利息或股息，吾等可在源頭扣繳)，前提是該等收益被視為來自中國。這些税率可能會通過適用的税收條約降低，但目前尚不清楚優克聯集團的非中國股東是否。將能夠在優克聯集團有限公司的情況下要求其税務居住國與中華人民共和國之間的任何税收條約的好處。被視為中國居民企業。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證上的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

我們面臨着涉及非居民投資者轉讓和交換我們公司股份的以前的私募股權融資交易的報告和後果的不確定性。2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》 或《公告7》。根據《公告7》，非中國居民企業間接轉讓中國資產，包括轉讓中國居民企業非上市非中國控股公司的股權，如果此類安排沒有合理的商業目的，併為避免繳納中國企業所得税而設立，可重新定性並視為直接轉讓相關中國資產。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任預扣轉讓中國居民企業股權的適用税項，目前税率為10%。公告7不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易，如果此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税代扣代繳問題的公告》，即37號公告，自2017年12月1日起施行。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

公告37或公告7以前的規則的應用存在不確定性。我們面臨非中國居民企業投資者轉讓我公司股份的私募股權融資交易、股票交易所或其他交易的報告和 後果方面的不確定性。根據公告37和公告7，如果我公司是此類交易的轉讓方，則我公司可能 受到申報義務或納税的約束，如果我公司是此類交易的受讓方，則可能受到扣繳義務的約束。

我們的審計師與在中國運營的其他獨立註冊會計師事務所一樣，不允許接受上市公司會計監督委員會的檢查 ，因此投資者可能被剝奪這種檢查的好處。

我們的審計師是發佈本招股説明書中包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師位於中國，並根據中國法律組織，在中國，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查。2013年5月，

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PCAOB宣佈，已與中國證監會和中國財政部簽訂《關於執法合作的諒解備忘錄》，該備忘錄建立了雙方之間的合作框架，以製作和交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國和中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證券監督管理委員會(中國證監會)和中國財政部進行討論，以允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在監督在中國有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。2020年4月21日，美國證券交易委員會和PCAOB發表了另一份聯合聲明，重申包括中國在內的許多新興市場的信息披露不足的風險比美國國內公司更大。在討論與較大風險相關的具體問題時，聲明再次強調，審計署無法檢查中國會計師事務所對美國報告公司的審計工作的審計工作底稿和做法。2020年6月4日，美國總裁發佈備忘錄，要求總裁金融市場工作組在備忘錄發佈後60天內向總裁提交一份報告，其中應包括就行政部門以及美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會可以採取的行動提出建議，以執行美國對在美國證券交易所上市的中國公司及其審計公司的監管要求 。然而，目前尚不清楚美國行政部門、美國證券交易委員會和PCAOB將採取什麼進一步行動來解決這個問題。

由於缺乏對中國審計委員會的檢查，導致審計委員會無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難 評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的接受PCAOB檢查的審計師，這可能會導致投資者和我們股票的潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

作為美國對獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的持續監管重點的一部分，一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國參眾兩院提出了法案，如果該法案獲得通過，將要求美國證券交易委員會保留一份上市公司名單，對於這些發行人，PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告。擬議的《確保境外上市公司在我們交易所的信息質量和透明度(公平)法案》規定了對這些發行人的更高披露要求，並規定連續三年將美國證券交易委員會名單上的發行人從美國國家證券交易所退市。2020年5月20日，美國參議院通過了《追究外國公司責任法案》S.945。如果該法案在美國眾議院獲得通過，並由美國眾議院總裁簽署，它將修改2002年的薩班斯-奧克斯利法案，指示美國證券交易委員會禁止任何註冊人的證券在任何美國證券交易所上市或進行場外交易 如果註冊人財務報表的審計師在該法生效後連續三年不接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。頒佈任何此類立法或採取其他措施以增加美國監管機構對審計信息的獲取可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響，如果我們不能解決這種情況， 滿足PCAOB的檢查要求，我們可能會被摘牌。目前還不清楚是否以及何時會通過任何這樣的擬議立法。

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美國證券交易委員會對總部設在中國的四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起的訴訟可能導致財務報表被確定為不符合1934年修訂的《證券交易法》或《交易所法案》的要求。

從2011年開始，總部位於中國的四大會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所，受到了中美法律衝突的影響。具體地説，對於在中國運營和審計的某些美國上市公司，美國證券交易委員會和PCAOB試圖從中國公司獲得其審計工作的文件和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證監會。

2012年末，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其《業務規則》第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國的會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對訴訟程序進行了一審，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些律師事務所的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前並未生效。2015年2月6日，在廉政專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據和解協議，美國證券交易委員會接受了 美國證券交易委員會未來提出的出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守關於此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會促進生產。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留了根據失敗的性質對這些公司施加各種額外補救措施的權力。

根據和解條款，在達成和解四年後，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟被視為有偏見地被駁回。四年大關發生在2019年2月6日。雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會就美國監管機構對審計工作底稿的要求進一步挑戰中國的四家會計師事務所是否遵守美國法律，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰。如果對總部位於中國的四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)實施額外的補救措施，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。

如果總部位於中國的四大會計師事務所受到美國證券交易委員會或上市公司會計準則委員會的額外法律挑戰， 視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能被摘牌。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被剝奪了在美國證券交易委員會之前執業的能力，即使是暫時的，我們也無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可能被確定為不符合《交易法》的要求。這一決定最終可能導致美國存託憑證從納斯達克全球市場退市或從美國證券交易委員會註銷註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。

《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的實施可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

中國全國人大於2008年制定了《勞動合同法》，並於2012年12月28日對其進行了修訂。勞動合同法對固定期限勞動合同、非全日制用工、

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試用期，與工會和員工大會協商，無書面合同僱用，解僱員工，遣散費和集體談判，以完善以前的中國勞動法 。根據《勞動合同法》，用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的任何僱員簽訂無限期勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已連續兩次簽訂的固定期限勞動合同，則除某些例外情況外，所產生的合同必須具有無限制期限，但某些例外情況除外。除某些例外情況外，在勞動合同終止或到期時，用人單位必須向員工支付遣散費。裁員20人以上的，或者裁員人數少於20人但在某些情況下佔用人單位職工總數10%以上的，用人單位應當提前30日向工會或者全體職工説明情況，徵求工會或者職工的意見，向勞動行政部門報告裁員方案後，可以進行裁員。此外，自勞動合同法生效以來，中國政府部門繼續出臺各種與勞動有關的新規定。

根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金，用人單位應當與職工一起或單獨為職工繳納社會保險費和住房公積金。如果我們沒有繳納足夠的社會保險和住房公積金，或者沒有足夠的扣繳個人所得税，我們可能會受到罰款和法律制裁，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。在我們的運營歷史中，我們的某些中國子公司沒有按照適用的中國法律和法規的要求，為員工福利計劃做出足夠的貢獻，或沒有充分扣繳個人所得税。此外，我們的某些中國子公司聘請第三方人力資源機構為其部分員工繳納社會保險和住房公積金，不能保證該第三方機構將及時或根本不全額繳納此類繳費。截至本招股説明書日期，吾等並不知悉監管當局發出任何通知，或該等員工在這方面提出任何索償或要求。然而，我們 不能向您保證，相關監管部門不會要求我們支付欠款並對我們施加罰款或罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

這些旨在加強勞工保護的法律往往會增加我們的勞動力成本。此外，由於這些規定的解釋和實施仍在發展中，我們的僱傭做法可能不會在任何時候都被視為符合規定。因此，我們可能會因 勞資糾紛或調查而受到處罰或承擔重大責任。

我們的一些中國服務商店可能在未經當地政府批准或登記的情況下從事商業活動，這可能會使我們面臨罰款或其他處罰，這可能會對我們的經營結果產生負面影響，或幹擾我們的業務運營能力。

根據中國法律的要求，公司使用住所以外的機構進行經營活動，必須將該機構登記為當地主管部門的分支機構。截至2020年3月31日，我們在中國註冊了15家分支機構，其中13家註冊為取件和還車終端，而我們為取件和還車終端而設立的部分服務商店並未註冊為分支機構。隨着我們迅速擴大我們的業務，我們可能需要不時地註冊更多的分公司。然而，服務商店或收貨點是否被視為具有業務性質或是否有資格註冊分支公司，由政府當局自行決定。我們 不能向您保證，在服務商店或取貨點是否需要或是否有資格註冊為分公司的問題上，政府當局將與我們持相同的觀點。如果政府部門發現我們沒有及時為我們的任何一個服務商店或提貨點完成分支公司登記，或者以其他方式違反了對分支公司的相關規定，我們可能會受到 罰款、沒收收入或被責令停業的處罰。我們可能會因為未能達到註冊要求而受到這些處罰，這些處罰可能

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大大抑制了我們運營業務的能力。如果政府部門確定需要註冊服務商店或收貨點作為分支公司，我們可能會受到的最高潛在罰款是人民幣10萬元。

與美國存託憑證和本次發售相關的風險

在此次發行之前，我們的股票或美國存託憑證沒有公開市場，您可能無法以您支付的價格或更高的價格轉售美國存託憑證，或者根本不能轉售。

在此次首次公開募股之前，我們的股票或美國存託憑證還沒有公開市場。這些美國存託憑證已獲準在納斯達克全球市場上市。我們的股票不會在任何交易所上市，也不會在任何場外交易系統上報價交易。如果美國存託憑證的活躍交易市場在本次發行後沒有發展，美國存託憑證的市場價格和流動性將受到重大和不利的影響。

與承銷商的談判確定了美國存託憑證的首次公開募股價格，該價格可能與首次公開募股後的市場價格無關。我們不能向您保證美國存託憑證的交易市場將會活躍，或美國存託憑證的市場價格不會跌破首次公開招股價格。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給您帶來重大損失。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素，比如市場價格的表現和波動，或者其他總部位於中國的上市公司業績不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動，在某些情況下，其證券的交易價格大幅下跌。其他中國公司發行證券後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響美國存託憑證的交易表現，無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關公司管治措施不足或其他中國公司的會計舞弊、公司結構或事宜的負面消息或看法，亦可能對投資者對包括我們在內的中國公司的整體態度造成負面影響。此外，證券市場可能不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如2008年底、2009年初和2011年下半年美國、中國和其他司法管轄區的股價大幅下跌 ，這可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

除上述因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因多種因素而高度波動，包括以下因素：

•

影響我們或我們的行業、用户、供應商或第三方銷售商的監管動態；

•

公佈與我們或我們的競爭對手的產品和服務質量有關的研究和報告；

•

行業內其他參與者的經濟表現或市場估值的變化；

•

本公司季度運營業績的實際或預期波動，以及我們 預期業績的變化或修訂；

•

證券研究分析師財務估計的變動；

•

移動數據連接服務市場的狀況；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新產品和服務、收購、戰略合作關係、合資企業、融資或資本承諾；

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•

高級管理層的增任或離職；

•

人民幣對美元匯率的波動；

•

涉及我們的訴訟或其他法律程序；

•

對我們或我們所在行業的負面負面宣傳；

•

解除或終止對我們已發行的 和流通股或美國存託憑證的鎖定或其他轉讓限制；

•

額外普通股或美國存託憑證的銷售或預期潛在銷售；以及

•

美國證券交易委員會對五家總部設在中國的會計師事務所提起訴訟，其中包括我們的獨立註冊會計師事務所。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

大量美國存託憑證在公開市場出售或可供出售，可能會對其市場價格產生不利影響。

在本次發售完成後在公開市場出售大量美國存託憑證，或認為該等出售可能發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在此次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易，不受限制，也不受1933年證券法(修訂本)或證券法下的進一步註冊的限制，我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但受證券法下規則144和規則701以及適用的鎖定協議的限制。緊接本次發行後，將有2,010,000股美國存託憑證(相當於20,100,000股A類普通股)流通股，或2,311,500股美國存託憑證(相當於23,115,000股A類普通股)(如果承銷商行使其購買額外美國存託憑證的選擇權)。關於本次發行，吾等、吾等高級管理人員、董事及現有股東已同意在未經承銷商代表事先書面同意的情況下，在本招股説明書日期後180天內不出售我們的任何普通股或美國存託憑證，或以其他方式受類似鎖定限制，但某些例外情況除外。但是，承銷商可以根據金融行業監管機構(FINRA)的適用規定，隨時解除這些證券的限制。在本次發行完成後，我們普通股的某些持有人可能會導致我們根據證券法 登記其股票的出售，但與本次發行相關的禁售期為180天。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法自由交易，不受限制。在公開市場以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致美國存託憑證價格下跌。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況將對美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。有關此次發行後對出售我們證券的限制的更詳細説明，請參閲承銷和有資格未來出售的股票。

我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止 其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

在本次發行完成前，我們預計將創建雙層股權結構，使我們的普通股將 由A類普通股和B類普通股組成。就有關事宜而言

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根據我們建議的雙層股權結構，需要股東投票的情況下，A類普通股的持有者將有權獲得每股一票，而B類普通股的持有者將有權獲得每股15票的投票權。我們將在此次發行中出售以美國存託憑證為代表的A類普通股。每股B類普通股可隨時由其持有人 轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當B類普通股持有人向本公司兩位創辦人陳朝暉先生及彭志平先生、其家族成員或由創辦人或其家族成員控制的任何實體以外的任何人士出售B類普通股時，該等B類普通股將自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。

在本次發行完成前，我們的兩位創始人陳朝暉先生和彭志平先生將實益擁有我們所有已發行的B類普通股。假設承銷商不行使超額配售選擇權，這些B類普通股將佔緊接本次發售完成後我們的已發行及已發行股本總額的約43.4% ，以及緊隨本次發售完成後我們已發行及已發行股本合計投票權的92.0%，原因是與我們的雙層股權結構相關的投票權截然不同。見主要股東。由於雙層股權結構和所有權集中，B類普通股持有人將對 有關合並、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。B類普通股持有人將繼續控制股東投票結果：(I)對於需要普通決議案的事項，只要B類普通股佔我們已發行和已發行股本總額的6.2%以上；(Ii)對於需要特別決議案、需要不少於三分之二股東表決權的事項，只要B類普通股至少佔我們全部已發行和已發行股本的11.8%，B類普通股將繼續控制股東投票結果。這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更 ，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司時獲得溢價的機會，並可能降低美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為這些交易是有益的。

我們普通股的雙層結構可能會對美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

標普道瓊斯和富時羅素此前曾宣佈修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括標準普爾500指數，將擁有多種股票類別的公司以及公眾股東持有不超過總投票權5%的公司排除在此類指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙層結構可能會阻止代表A類普通股的美國存託憑證被納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致美國存託憑證的交易市場變得不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對美國存託憑證的價值產生不利影響。

由於股息的數額、時間以及我們是否派發股息完全由我們的董事會決定，因此您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

雖然我們目前打算在未來派發股息，但金額、時間以及我們是否真的派發股息完全由我們的董事會自行決定。

我們的董事會對是否派發股息有完全的決定權。此外，我們的股東可以通過普通決議 宣佈股息，但股息不得超過

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由我們董事會推薦。在任何情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制所規限，即本公司只能從 利潤或股票溢價中支付股息，並且如果這會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額 、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。我們不能向您保證美國存託憑證在本次發行後會升值，甚至不能維持您購買美國存託憑證時的價格。您在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能會損失在美國存託憑證上的全部投資。

我們的董事、高級管理人員和主要股東共同控制着我們大量的股份，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

目前，我們的高級管理人員、 董事和主要股東共同持有公司總投票權的絕大多數。假設承銷商不行使超額配售選擇權，他們將繼續對我們擁有相當大的控制權，並在此次發行後立即合計持有總投票權的97.1%。這種股權和投票權的顯著集中可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響或降低，因為投資者往往認為擁有一家或多家控股股東的公司的股份是不利的。此外，我們的董事和管理人員作為一個羣體，有能力顯著影響或控制所有需要股東批准的事項的結果，包括選舉董事和批准合併或其他商業合併交易。即使遭到其他股東的反對，我們也可能採取這些行動。股權和投票權的這種集中還可能阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會。有關我們的 主要股東的更多信息，請參閲主要股東。

如果證券或行業分析師不發表研究報告，或 發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，或者如果他們對ADS的建議做出不利改變，ADS的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，則美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量 下降。

由於我們的首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即感受到大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您將為您的 美國存託憑證支付比我們現有股東按美國存托股份為其普通股支付的金額更多的費用。因此，您將立即感受到每股美國存托股份15.52美元的大幅攤薄，這相當於在我們出售本次發售中提供的美國存託憑證後，美國存托股份的首次公開發行價 每股18美元與我們截至2020年3月31日調整後的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。此外，如果我們的普通股是在行使購股權時發行的，您可能會經歷進一步的稀釋。有關您在美國存託憑證的投資價值在本次發行完成後將如何稀釋的更完整説明，請參閲稀釋。

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由於我們預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息，因此您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和此次發行後的任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、 我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證美國存託憑證在本次發行後會升值，甚至不能保證維持您購買美國存託憑證時的價格。您在美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去在美國存託憑證的全部投資。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的普通股投票權。

美國存託憑證的持有者與我們的註冊股東沒有相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。作為美國存托股份持有人，您只能 根據存託協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股所附帶的投票權。根據保管人協議，您只能通過向保管人發出投票指示才能投票。如果我們要求您的指示，則在收到您的投票指示後，託管機構將盡可能按照這些指示對您的ADS所代表的標的A類普通股 進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示，託管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必須這樣做。您 將不能就您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權，除非您註銷並撤回該等股份，並在股東大會的創紀錄日期 之前成為該等股份的登記持有人。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據我們的發售後備忘錄和將在本次發售完成前生效的 組織章程細則，為了確定哪些股東有權出席並在任何股東大會上投票，我們的董事可以關閉我們的會員名冊和/或確定該會議的記錄日期，關閉我們的會員名冊或設置這樣的記錄日期可能會阻止您撤回您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股，並在記錄日期之前成為該等股票的登記 持有人。這樣你就不能出席股東大會，也不能直接投票。如果我們請求您的指示，託管機構將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的 投票材料遞送給您。我們已同意在股東大會召開之前充分發出存管通知。然而，我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以 指示託管機構投票您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股。此外，託管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的 投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着你可能不是

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您能夠行使權利指示您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票方式，如果您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股 未按您的要求投票，您可能無法獲得法律救濟。此外，以美國存托股份持有者的身份，您將無法召開股東大會。

如果我們要求託管人在會議日期前至少30天徵求您的指示，但託管人在指定日期之前沒有收到您的投票指示，並且我們向託管人確認：(I)我們希望收到酌情委託；(Ii)我們合理地不知道有任何大股東反對代理項目；及(Iii)委託書 項並不對本公司股東利益構成重大不利，則託管人會認為閣下已授權並指示其酌情委託吾等指定的人士就委託書所代表的存託證券數目 就委託書項目投票。

這一全權委託的效果是，您不能阻止您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股進行投票，除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受 此全權委託的約束。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您的 持股被稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們 無法在美國向您提供權利，除非我們根據《證券法》登記與權利相關的權利和證券，或者可以豁免註冊要求。根據存款 協議，除非要分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或根據證券法豁免登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明被宣佈為有效，並且我們可能無法根據證券法建立必要的註冊豁免 。因此，您可能無法參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。

如果存託機構認為向你提供現金股息不切實際，你可能得不到現金股息。

只有當我們決定對我們的A類普通股或其他存款證券派發股息，並且我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的A類普通股支付任何現金股息時，託管銀行才會向ADS支付現金股息。在有分派的情況下，美國存託憑證的託管人已同意將其或託管人從我們的A類普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派在扣除費用和支出後支付給您。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定分配某些財產是不可行的，或者某些分配的價值可能低於分配的成本。在這些情況下，保管人可能決定不將此類財產分配給您。

根據該協議的條款，我們和託管銀行有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人的權利，我們可以在沒有美國存托股份持有人事先同意的情況下終止存款協議。

我們和託管銀行 有權修改存款協議並更改美國存托股份持有人根據該協議條款享有的權利，而無需事先徵得美國存托股份持有人的同意。我們和保管人

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可同意以我們認為必要或對我們有利的任何方式修改存款協議。修正案可能反映出美國存托股份計劃的業務變化、影響美國存託憑證的法律發展或我們與託管銀行業務關係條款的變化等。如果修改條款損害了美國存托股份持有者現有的重大權利，美國存托股份持有者將只會收到修改的30天 提前通知，根據存款協議，不需要事先徵得美國存托股份持有者的同意。此外，我們可以隨時決定以任何理由終止美國存托股份設施。例如，當我們決定 將我們的股票在非美國證券交易所上市並決定不繼續為美國存托股份機制提供擔保時，或者當我們成為收購或私有化交易的標的時，可能會發生終止交易。如果美國存托股份融資終止，美國存托股份持有者將至少收到 90天前的通知，但不需要事先徵得他們的同意。在吾等決定對存款協議作出損害美國存托股份持有人現有重大權利的修訂或終止存款協議的情況下，美國存托股份持有人可選擇出售其美國存託憑證或放棄其美國存託憑證，成為相關A類普通股的直接持有人，但無權獲得任何補償。

美國存託憑證持有人可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟的原告獲得不太有利的結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄他們可能因我們的普通股、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，並放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況確定放棄是否可強制執行。據我們所知，美國最高法院尚未最終裁決與聯邦證券法下的索賠相關的合同糾紛前陪審團審判豁免的可執行性。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常可由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證的情況就是如此。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他所有人和持有人就存款協議或美國存託憑證引起的事項向我們或託管人提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該其他所有人和持有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或 託管人的訴訟。如果根據存款協議對我們或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括可能對任何此類訴訟的原告不利的結果。

然而，如果這一陪審團審判豁免條款不被適用法律允許，訴訟可以根據與陪審團審判的保證金協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定都不能作為美國存託憑證的任何擁有者和持有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

您的美國存託憑證轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的任何時間或不時關閉其轉讓賬簿。

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託管人可能出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的原因。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。此外，當我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們幾乎所有的資產都位於中國和香港。我們所有的董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，見民事責任的可執行性。

如果我們被鼓勵在未來發行CDR，您對美國存託憑證的投資可能會受到影響。

中國中央政府曾提出規則，允許中國以外上市的中國科技公司通過發行中國存託憑證(CDR)在內地股市上市。目前還不確定CDR機制是否以及何時會最終敲定併到位。一旦CDR機制到位，我們可能會考慮並受到中國政府不斷演變的政策的鼓勵，發行CDR並允許投資者在中國證券交易所交易我們的CDR。然而，中國對CDR的追逐是否會對您在美國存託憑證的投資帶來積極或負面影響仍存在不確定性。例如，我們發行CDR可能會導致我們現有股東的股權被稀釋，並導致我們的美國存託憑證價格下降。不能保證CDR和美國存託憑證能夠以合理的價格互換，或者完全可以互換。我們將因在中國作為上市公司運營而產生額外成本。我們的管理層將被要求在合規要求上投入大量時間，如果我們無法遵守這些 要求，我們可能會面臨潛在的風險。美國和中國的交易所有不同的交易時間、交易特點、交易和上市規則以及投資者基礎。由於這些差異，即使考慮到貨幣差異，我們的美國存託憑證和CDR的交易價格也可能不同。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司 有限責任公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、不時修訂的《開曼羣島公司法》以及開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、我們小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國一些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

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開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們首次公開招股後的組織章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這些章程將在緊接本次發行完成之前生效。這可能會 使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《公司法中的股本説明》和《公司法差異》。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式與 使用這些收益。

我們尚未確定此次發行淨收益的一部分的具體用途，我們的管理層將在決定如何使用這些收益時擁有相當大的自由裁量權。在你做出投資決定之前，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們不能保證這些淨收益將用於改善我們的經營業績或提高我們的美國存托股份價格，也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。

我們計劃採納並將在本次發售完成前立即生效的發售後備忘錄和組織章程細則將包含反收購條款，這些條款可能會阻止第三方收購我們，並對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。

我們已採納經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，將於緊接本次發售完成前生效。我們新的公司章程大綱和章程包含限制他人控制我們公司或使我們從事控制權變更交易記錄。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們建議的雙層投票權結構賦予B類普通股不成比例的投票權。我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並確定他們的指定、權力、優惠、特權和相對參與、可選或特殊權利以及 資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部可能大於我們普通股相關權利的美國存托股份或其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股 ，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

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我們是符合《交易所法案》規則的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》規定，向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；

•

《交易法》中規範根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的徵集的章節；

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內交易中獲利的內部人的責任；以及

•

FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份Form 20-F年度報告。此外，我們打算按照納斯達克全球市場的規則和規定，以新聞稿的形式每季度發佈我們的業績。有關財務業績和 重大事件的新聞稿也將通過Form 6-K提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在 公司管治事宜上採用某些與納斯達克上市標準大相徑庭的母國慣例；與我們完全遵守納斯達克上市標準時相比，這些慣例對股東所提供的保障可能較少。

作為一家將在納斯達克全球市場上市的開曼羣島公司，我們將遵守納斯達克上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克的上市標準有很大不同。開曼羣島是我們的祖國。例如，開曼羣島的《公司法》和我們將在緊接本次發售完成前生效的發售後組織章程大綱和章程細則都不要求我們的大多數董事是獨立的，我們可以包括非獨立董事作為我們的薪酬委員會和提名委員會的成員，我們的獨立董事不一定會定期舉行只有獨立董事出席的預定會議。目前，我們不打算在完成此次發行後，在公司治理方面依賴於母國的做法。然而，如果我們未來選擇效仿母國的做法 ，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的納斯達克上市標準。

不能保證我們不會在任何課税年度因美國聯邦所得税的目的而成為被動的外國投資公司或PFIC ，這可能會使美國存託憑證或普通股的美國投資者承擔重大的不利美國所得税後果。

就美國聯邦所得税而言，我們將被歸類為被動型外國投資公司或PFIC，在任何納税年度，如果 (A)該年度我們的總收入的75%或更多由某些類型的被動收入組成，或(B)該年度我們的資產價值的50%或更多(通常根據季度平均值確定)或 為生產被動收入而持有(資產測試)。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們打算將我們的VIE(包括它們各自的子公司，如果有)視為我們所有，這不僅是因為我們行使了有效的

71

我們不僅有權控制此類實體的運營，還因為我們有權獲得它們的幾乎所有經濟利益，因此，我們將它們的運營結果合併到我們的 合併財務報表中。假設就美國聯邦所得税而言，我們是我們的VIE(包括其各自的子公司，如果有的話)的所有者，並基於我們當前和預期的收入和資產，包括我們資產負債表上未反映的商譽和其他未登記無形資產(計入此次發行的預期收益)以及對此次發行後美國存託憑證的市場價格的預測，我們目前預計不會在本納税年度或可預見的未來成為 PFIC。

雖然我們預計不會成為個人私募股權投資公司，但由於我們在資產測試中的資產價值可能會參考美國存託憑證的市場價格來確定，美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本年度或以後的納税年度成為個人私募股權投資公司。此外，我們的 收入和資產的構成也將受到我們如何以及以多快的速度使用我們的流動資產和通過此次發行籌集的現金的影響。如果我們決定不將大量現金用於積極目的，或者如果確定我們不擁有用於美國聯邦所得税目的的VIE股票，我們成為PFIC的風險可能會大幅增加。由於相關規則的應用存在不確定性，並且PFIC的地位是在每個納税年度結束後每年作出的事實確定，因此不能保證我們在本納税年度或任何未來納税年度不會成為PFIC。

如果我們是任何課税年度的個人私募股權投資公司，美國持有者(見税法和美國聯邦所得税考慮事項) 可能會因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股以及收到美國存託憑證或普通股的分配而產生顯著增加的美國所得税，前提是該收益或分配被視為美國聯邦所得税規則下的超額分配 ，而且該持有人可能受到繁重的報告要求的約束。此外，如果我們是美國股東持有美國存託憑證或普通股的任何年度的PFIC，我們一般將在該美國持有者持有美國存託憑證或普通股的所有後續年度繼續被視為PFIC。有關更多信息，請參閲税收和美國聯邦所得税 注意事項和被動外國投資公司注意事項。

作為一家上市公司，我們將增加成本，並受到 其他規章制度的約束。

我們現在是一家上市公司，預計將產生重大的會計、法律和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。我們估計，這些額外費用每年約為250萬至400萬美元。薩班斯-奧克斯利法案以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克全球市場實施的規則 對上市公司的公司治理做法提出了詳細的要求，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告的內部控制 。我們預計，適用於上市公司的這些規則和法規將增加我們的會計、法律和財務合規成本，並使某些公司活動更加耗時和成本更高。我們的管理層將被要求投入大量時間和注意力在我們的上市公司報告義務和其他合規事項上。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。作為一家上市公司，我們的報告和其他合規義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來壓力。

在過去，上市公司的股東經常在該公司證券市場價格不穩定的時期 之後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這 可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

72

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在以下章節中：招股説明書摘要、風險因素、管理層對財務狀況和運營及業務結果的討論和分析。？已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括在風險因素下列出的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

您可以通過以下單詞或短語來識別其中一些前瞻性聲明：可能、將會、預期、預期、目標、估計、意圖、計劃、相信、可能、潛在、繼續或其他類似的表達。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

•

我們的使命、目標和戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

移動數據連接服務業的預期增長；

•

我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望；

•

我們對我們與客户、供應商和業務合作伙伴關係的期望；

•

我們行業的競爭；

•

我們建議使用的收益；以及

•

與我們的行業和地理市場相關的政府政策和法規。

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素一般在招股説明書中概述我們的挑戰、風險因素、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、商業、監管和本招股説明書中的其他部分。您應仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。 這些出版物中的統計數據還包括基於一些假設的預測。移動數據連接服務行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果這一市場未能按預期速度增長，可能會對我們的業務和美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。此外，該行業的快速發展性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中作出的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書作出陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日起或反映意外事件發生後，因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述。您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文件，其中 本招股説明書是註冊説明書的一部分，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

73

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，我們將從此次發行中獲得約2,760萬美元的淨收益，或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，將獲得約3,260萬美元的淨收益。

此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工，並獲得額外的資本。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

•

約39%用於研究和開發；

•

約39%用於一般企業用途，可能包括為銷售和營銷工作提供資金、營運資金需求；以及

•

約22%用於潛在的戰略投資和收購，儘管我們尚未確定任何具體的投資或收購機會。

以上內容代表我們根據目前的計劃和業務狀況使用和分配本次發行的淨收益的當前意向。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或 業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。？風險因素？與美國存託憑證和本次發行相關的風險？我們尚未確定此次發行淨收益的一部分 的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

在上述用途前，我們計劃將所得款項淨額投資於活期存款、計息債務工具或其他金融產品，以作現金管理之用。

在使用是次發行所得款項時，根據中國法律及法規，吾等作為離岸控股公司，只可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司及我們的VIE提供資金，但須符合適用的政府註冊及審批規定。我們不能向您保證我們將能夠及時或完全獲得這些 政府註冊或批准。見中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用中國以外的任何融資所得向我們的中國子公司和VIE提供貸款或作出額外的出資額，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務融資和擴展業務的能力造成重大和 不利影響。此外，雖然我們對我們中國子公司的出資額沒有法定限制，但我們向我們在中國的子公司和VIE提供的貸款受到某些法定限制的限制。至於我們的中國子公司，截至2019年12月31日，其可從中國以外獲得的貸款總額最高約為：(I)根據《外匯管理條例》中有關外國公司向其中國子公司貸款的規定，總投資和註冊資本餘額約5,210萬美元；就我們的VIE而言，根據風險加權方法及淨資產限額，根據風險加權方法及淨資產限額，它們於2019年12月31日可從中國以外獲得的貸款總額約為7,200,000美元，定義見《關於外國公司向其中國子公司提供外匯貸款的規則》。我們能夠使用本次發行的所有淨收益通過出資為我們的中國子公司提供資金，這不受中國法律和法規對金額的任何法定限制。見《外匯管理條例》外國公司對其中國子公司的貸款。

74

股利政策

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制，即我們的 公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定支付股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們目前沒有任何計劃在本次發行後可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴我們在香港的子公司或合併實體的股息或中國來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見《股利分配條例》 。

倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關A類普通股的應付股息支付予作為該A類普通股登記持有人的託管銀行，而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，但須受存款協議條款的規限，包括據此應付的費用及開支。參見《美國存托股份説明》。我們普通股的現金股息(如果有)將以美元 美元支付。

75

大寫

下表列出了我們截至2020年3月31日的資本：

•

在實際基礎上；

•

按備考基準反映(I)於緊接本次發售完成前以一對一方式將陳朝暉先生及彭志平先生實益擁有的122,072,980股普通股重新指定為B類普通股，(Ii)於緊接本次發售完成前以一對一方式將所有剩餘普通股重新指定為A類普通股。(Iii)在緊接本次發售完成前，以一對一方式將所有剩餘已發行及已發行優先股自動轉換及重新指定為A類普通股；和

•

按備考調整基準計算，以反映(I)於緊接本次發售完成前以一對一方式將陳朝暉先生及彭志平先生實益擁有的122,072,980股普通股重新指定為B類普通股，(Ii)於緊接本次發售完成前按 一對一基準將所有剩餘普通股重新指定為A類普通股，(Iii)於緊接本次發售完成前，以一對一方式將所有剩餘已發行及已發行優先股自動轉換及重新指定為A類普通股 ；及(Iv)假設承銷商並無行使超額配股權，吾等於本次發售中以美國存託憑證形式發售20,100,000股A類普通股，每股美國存托股份首次公開發售價格為18.00美元，扣除承銷折扣及佣金及估計須支付的發售開支後，吾等將於本次發售中出售20,100,000股A類普通股。

76

您應閲讀此表以及本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表和相關注釋，以及管理層財務狀況和運營結果討論和分析項下的信息。

		截至2020年3月31日
		實際				親 表格(2)				形式上 AS 調整後的(1)(2)
		(美元千元，股票除外)
負債：
長期借款			—				—				—
夾層股權：
A系列可贖回可轉換優先股(面值0.00005美元；實際授權、發行和發行29,000,000股；沒有形式或調整後形式的流通股)			23,666				—				—
夾層總股本			23,666				—				—
股東權益：
普通股(面值0.00005美元；授權發行9.71,000,000股；實際發行232,451,900股和已發行232,451,900股；未按預計和調整後的預計發行和發行)			11				—				—
A類普通股(面值0.00005美元；沒有授權、發行和發行的股份； 17億股授權、139,378,920股預計已發行和已發行的股份；159,478,920股調整後的預計已發行股份)			—				6				8
B類普通股(面值0.00005美元；無授權、發行和發行股份； 2億股授權股份、122,072,980股預計已發行和已發行股份；以及122,072,980股調整後預計已發行股份)			—				6				6
額外實收資本			118,129				141,794				169,398
累計其他綜合收益/(虧損)			967				967				967
累計損失			(99,819	)			(99,819	)			(99,819	)
股東權益總額			19,288				42,954				70,560
總市值			92,283				92,283				119,889

備註：

(1)

以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。本次發行完成後，因將本公司若干股普通股重新指定為B類普通股而產生的費用微不足道。

(2)

未經審核備考及經調整資料的備考不包括與13,867,664份購股權有關的股份補償支出，該等支出將於本次發售完成六個月後可予行使。

77

稀釋

如果您投資於美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的每股股東應佔的每股賬面價值。

截至2020年3月31日，我們的有形賬面淨值約為4,240萬美元，相當於截至該日每股普通股0.18美元或每股美國存托股份1.82美元，或預計每股普通股0.16美元和每股美國存托股份1.62美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。每股普通股的預計有形賬面淨值是在我們所有已發行和已發行的可轉換優先股自動轉換後計算的。攤薄是通過從首次公開發行每股普通股1.80美元中減去每股普通股的預計有形賬面淨值，減去我們將從此次發行中獲得的額外收益而確定的，這一價格進行了調整以反映美國存托股份到普通股份比例，在扣除承銷折扣和佣金以及估計應由我們支付的發售費用後 。由於A類普通股和B類普通股擁有相同的股息和其他權利，除投票權和轉換權外，攤薄以所有已發行和已發行普通股為基礎，包括A類普通股和B類普通股。

如果不考慮2020年3月31日之後有形賬面淨值的任何其他變化，除按美國存托股份首次公開發行價18.00美元在本次發行中發行和銷售2,010,000份美國存託憑證外，扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用 ，截至2020年3月31日，我們的備考有形賬面淨值將為7,000萬美元，或每股普通股0.25美元，每股美國存托股份2.48美元。這意味着對現有股東來説，每股普通股有形賬面淨值立即增加0.07美元，對現有股東來説，每股美國存托股份有形賬面淨值立即增加0.66美元；對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者來説，有形賬面淨值立即稀釋為每股普通股1.55美元和美國存托股份每股15.52美元。下表 説明瞭這種稀釋：

		人均 普通 分享				每個美國存托股份
首次公開募股價格			1.80美元				18美元
截至2020年3月31日的有形賬面淨值			0.18美元				1.82美元
優先股轉換生效後的預計有形賬面淨值			0.16美元				1.62美元
預計作為調整後的有形賬面淨值，在我們的 優先股轉換生效後，本次發售			0.25美元				2.48美元
在本次發行中向新投資者攤薄有形賬面淨值的金額			1.55美元				15.52美元

下表彙總了截至2020年3月31日，現有股東和新投資者在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，從我們購買的普通股(以美國存託憑證或股份的形式)的數量、支付的總代價、每股普通股和在扣除承銷折扣和佣金之前支付的每股美國存托股份的平均價格之間的差異。普通股總數不包括因行使授予承銷商的超額配售選擇權而可發行的美國存託憑證相關普通股。

		普通股 購得								總對價								平均值 單價 普通 分享				平均值 單價 廣告
		數				百分比				金額				百分比
現有股東			261,451,900				92.9	%		美元	98,400,509				73.1	%		美元	0.38			美元	3.76
新投資者			20,100,000				7.1	%		美元	36,180,000				26.9	%		美元	1.80			美元	18.00
總計			281,551,900				100.0	%		美元	134,580,509				100.0	%

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以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。

以上討論及表格假設於本招股説明書日期並無行使任何尚未行使的購股權。截至本招股説明書日期，共有21,896,977股普通股可通過行使已發行股票期權發行，行使價格從每股0.50美元至0.81美元不等。只要行使了這些期權中的任何一項，就會進一步稀釋新投資者的權益。

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民事責任的可執行性

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊，以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

有利的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護比美國少得多；以及

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的組成文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們幾乎所有的資產都位於中國和香港。我們所有的董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們已指定位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號204室的Puglisi&Associates作為我們的代理，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序 。

開曼羣島

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Hong Kong)LLP告訴我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，存在不確定性。或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP已通知我們，雖然開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但開曼羣島的法院將根據普通法，承認並執行有管轄權的外國法院的外幣判決，而無需基於以下原則重新審查相關爭議的是非曲直：有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出該判決的違約金，條件是該判決(I)是終局和決定性的，

80

(br}(Ii)不涉及税收、罰款或罰款；以及(Iii)不是以某種方式獲得的，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

中華人民共和國

我們作為中國法律顧問的韓坤律師事務所告訴我們，中國的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決。

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

韓坤律師事務所 進一步建議我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約，或者根據司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院或開曼羣島法院作出的判決。根據中國民事訴訟法，如果外國股東能與中國建立充分的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利害關係，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由，則外國股東可以根據中國法律就糾紛向中國的公司提起訴訟。然而，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有美國存託憑證或普通股將很難與中國建立聯繫，中國法院將根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。

香港

我們在香港法律方面的律師--冠濤律師和公證人律師事務所建議我們，香港法院是否會(1)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款而獲得的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決，還存在不確定性。或(2)受理根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法在香港針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

觀濤律師事務所和公證人進一步告知我們，美國法院的判決不會在香港直接執行。目前，香港與美國之間並無相互執行外國判決的條約或其他安排。然而，在符合某些條件的情況下，包括但不限於當判決是關於民事案件中的確定金額，而不是關於税收、罰款、罰款或類似指控的判決時，判決是最終和決定性的，並且沒有被全部擱置或履行 判決來自有管轄權的法院，判決不是通過欺詐、虛假陳述或錯誤獲得的，也不是在違反規則的訴訟中獲得的

81

自然公正和執行判決並不違反香港的公共政策，香港法院可根據普通法規則將從美國法院獲得的判決作為到期債務接受 。不過，為向判定債務人追討該等債項，必須在香港展開另一項法律訴訟。

82

公司歷史和結構

我們在2014年8月成立了深圳優克聯網絡科技有限公司，並在三個月後成立了北京優克聯新科技有限公司。我們的控股公司優克聯集團於2014年8月在開曼羣島註冊成立，為融資和離岸上市提供便利。2014年9月，我們的控股公司在香港成立了全資子公司優克聯(香港)有限公司，這是香港優克聯網絡科技有限公司的子公司，我們通過該實體在香港開展業務。

2015年1月，我們成立了北京優克聯科技有限公司，通過與深圳優克聯網絡科技有限公司和北京優克聯新科技有限公司及其各自的 股東簽訂一系列合同安排，獲得了對深圳優克聯網絡科技有限公司和北京優克聯新科技有限公司的控制權。

此外，我們還成立了以下子公司，以履行以下業務職能：

主要用於市場營銷和銷售：

•

優克聯(英國)有限公司LTD於2014年10月在英國上市；

•

優克聯(美國)有限公司，2016年8月在美國；

•

優克聯(新加坡)私人有限公司LTD.2017年5月在新加坡；

•

優克聯SDN.巴德.2017年8月在馬來西亞；

•

2018年3月優克聯日本株式會社在日本；

主要用於技術研究和開發：

•

深圳優克聯科技有限公司於2015年7月在中國；以及

主要用於硬件出口：

•

2018年6月，深圳市優克聯股份有限公司在中國。

我們將北京優克聯科技有限公司稱為北京優克聯，將深圳優克聯網絡科技有限公司稱為深圳 優克聯，將北京優克聯新技術有限公司稱為北京科技。在本招股説明書中，我們將深圳、優克聯和北京科技統稱為我們的VIE。我們與我們的VIE及其 股東的合同安排允許我們(I)對我們的VIE行使有效控制，(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的情況下，在中國法律允許的範圍內，擁有購買或指定任何第三方購買我們VIE的全部或 部分股權和資產的獨家選擇權。有關更多詳細信息，包括與VIE結構相關的風險，請參閲為我們提供對VIE的有效控制的協議、允許我們從VIE獲得經濟利益的協議、允許我們選擇購買VIE股權和資產的協議、以及風險 因素。

由於我們對北京優克聯的直接所有權和VIE的合同安排，我們被視為VIE的主要受益人，我們將它們及其子公司視為我們在美國公認會計準則下的合併關聯實體。我們已根據美國公認會計原則將我們的VIE及其子公司的財務業績與我們的合併財務報表合併。

83

下表彙總了我們的公司結構，並在本次發行完成後立即確定了我們的主要子公司、我們的VIE及其主要子公司，假設沒有行使授予承銷商的超額配售選擇權：

備註：

(1)

通過合同安排，我們的一名員工代表我們持有該實體的股權，我們已根據美國公認會計準則將其 財務業績合併到我們的合併財務報表中。

(2)

我們的創始人、董事首席執行官陳朝暉和我們的創始人兼董事會主席彭志平分別持有北京科技50.17%和49.67%的股權。他們兩人都是我們公司的實益所有者。本公司的其他四名實益擁有人，即文高、匡忠啟、王百興和邱興亞，合共持有北京科技0.16%的股權。文先生高先生擔任我們的首席銷售官，匡忠奇先生擔任我們的首席供應鏈官。

84

與我們的VIE及其各自股東的合同安排

為我們提供對VIE的有效控制的協議

企業經營協議和授權書。根據日期為2015年1月27日的《業務運營協議》，北京優克聯、深圳優克聯和深圳優克聯的唯一股東北京科技、深圳優克聯和北京科技承諾，未經北京優克聯事先書面同意，深圳優克聯不得訂立任何可能對深圳優克聯的資產、業務、人員、義務、權利或業務運營產生重大影響的交易。深圳優克聯和北京科技同意，在法律允許的範圍內，他們將無條件地接受並執行北京優克聯關於商業運營的指示。深圳優克聯和北京科技還同意選舉北京優克聯提名的董事，該等董事應提名北京優克聯指定的人員。經營協議將一直有效，直至深圳優克聯和北京科技相應解散，如北京優克聯的經營期限延長或按北京優克聯的要求，經營協議的期限將延長。

2015年1月27日，北京科技 簽署委託書，不可撤銷地授權北京優克聯或北京優克聯指定的任何人擔任其事實律師行使其作為深圳優克聯股東的所有權利，包括但不限於參加股東大會和在股東大會上表決的權利，提名和委派董事、高級管理人員和其他股東的投票權。授權書自簽署之日起至深圳優克聯清盤或經營協議終止之日(以較早者為準)有效，經北京優克聯請求可續展。

2019年7月10日，北京優克聯、北京科技及其股東簽訂經修訂的《北京科技經營協議》，北京科技全體股東共同簽署了一份授權書，該授權書的條款與上述北京優克聯、深圳優克聯和北京科技之間的經營協議和授權書的條款大體相似。

股權質押協議。根據北京優克聯、深圳優克聯及北京科技於二零一五年一月二十七日訂立的股權質押協議，北京科技將深圳優克聯的100%股權質押予北京優克聯，以擔保深圳優克聯及北京科技履行其根據期權協議、獨家技術諮詢及服務協議、業務經營協議及授權書訂立的責任。倘若深圳優克聯或其股東違反該等合約安排項下的合約責任，北京優克聯作為質權人，將有權處置深圳優克聯的質押股權，並享有優先收取出售所得款項的權利。北京科技還承諾，未經北京優克聯事先書面同意，不會處置、產生或允許任何對質押股權的產權負擔。股權質押協議將一直有效，直至質權人履行相關協議項下的所有義務，並經出質人書面同意。

於2019年7月10日，北京優克聯、北京科技及其股東訂立經修訂股權質押協議，該協議載有與上述北京優克聯、深圳優克聯及北京科技之間的股權質押協議大體相似的條款。

於本招股説明書日期，吾等已根據《中國物權法》向國家市場監管總局相關辦公室完成深圳優克聯及北京科技股權質押協議項下股權質押的登記工作。

85

允許我們從我們的VIE獲得經濟利益的協議

獨家技術諮詢和服務協議。根據北京優克聯與深圳優克聯於2015年1月27日簽訂的獨家技術諮詢及服務協議，北京優克聯擁有獨家權利，為深圳優克聯提供營運支持，以及提供深圳優克聯業務所需的諮詢及技術服務。未經北京優克聯事先書面同意，深圳優克聯在協議期限內不得接受任何第三方提供的相同或類似技術諮詢和服務。深圳 優克聯同意向北京優克聯支付服務費，金額由北京優克聯根據協議約定的標準確定，應在收到北京優克聯的發票後十個工作日內支付。北京優克聯擁有因履行獨家技術諮詢和服務協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。

2019年7月10日，北京優克聯與北京科技簽訂經修訂的獨家技術諮詢及服務協議，該協議包含的條款與上文所述的北京優克聯與深圳優克聯獨家技術諮詢及服務協議的條款大體相似。

為我們提供購買VIE股權和資產的選擇權的協議

期權協議。根據北京優克聯、深圳優克聯及北京科技於二零一五年一月二十七日訂立的購股權協議，北京科技已不可撤銷地授予北京優克聯或其指定的任何人士獨家購股權，以購買其於深圳優克聯的全部或部分股權。北京優克聯或其指定人士 可按人民幣1.00元或中國適用法律允許的最低價格行使該等期權。深圳優克聯和深圳股東優克聯約定，未經北京優克聯事先書面同意，雙方 不會(I)對其在深圳優克聯的股權產生任何質押或產權負擔，(Ii)轉讓或以其他方式處置其在深圳優克聯的股權，(Iii)變更深圳優克聯的註冊資本，(Iv)修改深圳優克聯的公司章程，(V)處置深圳優克聯的實物資產或訂立任何實質性合同(正常業務過程中或經北京優克聯事先書面同意的除外)，(六)以任何形式向深圳優克聯股東支付任何股息；或(Vii)深圳優克聯與任何其他實體合併或收購股權或投資於任何其他實體 。

於2019年7月10日，北京優克聯、北京科技及其股東訂立經修訂期權協議，該協議 載有與上述由北京優克聯、深圳優克聯及北京科技之間訂立的期權協議實質上相似的條款。

配偶同意書。北京科創股東的配偶(如適用)已各自簽署配偶同意書 ，同意將根據與北京優克聯的合同協議處置由各自股東持有並以各自股東名義登記的北京科創股權。配偶雙方同意不對各自股東持有的北京科技股權行使任何權利。

在韓坤律師事務所看來，我們的中國法律顧問：

•

本次發行生效後，我們在北京中國和優克聯的VIE目前和緊隨其後的所有權結構均不違反目前有效的適用中國法律和法規；以及

•

受中國法律管轄的北京優克聯、我們的VIE及其各自股東之間的合同安排是有效、具有約束力和可強制執行的，不會導致違反任何現行有效的適用中國法律和法規。

然而，我們的中國法律顧問也建議我們，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中華人民共和國

86

監管機構可能會採取與我們中國法律顧問的意見相反的觀點。目前還不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准， 中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動來處理此類違規或失敗。？如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們 可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。與在中國做生意有關的風險因素和風險因素與在新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和執行方面存在不確定性，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力。

87

選定的合併財務和運營數據

以下精選的截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的綜合(虧損)/收益表數據、截至2018年12月31日和2019年12月31日的精選資產負債表數據以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的精選現金流量表數據來源於本招股説明書中其他部分包括的經審計的綜合財務報表。以下截至2019年3月31日及2020年3月31日止三個月的綜合(虧損)/收益彙總綜合報表、截至2020年3月31日的綜合資產負債表彙總數據及截至2019年3月31日及2020年3月31日止三個月的現金流量彙總綜合報表均源自本招股説明書其他部分所載未經審核的綜合財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史業績不一定代表未來期間的預期結果。 您應閲讀本部分選定的合併財務和運營數據部分，以及我們的合併財務報表和相關説明，以及本招股説明書中其他部分包括的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

下表顯示了我們精選的綜合(虧損)/收益數據報表：

		截至12月31日止年度，												這三個月 截至3月31日，
		2017				2018				2019				2019				2020
		(美元以千為單位)
綜合(虧損)/收益數據精選報表：
收入
服務收入			67,142				88,448				91,110				20,129				17,430
產品銷售量			18,703				37,951				67,271				4,526				16,091
總收入			85,845				126,399				158,381				24,655				33,521
收入成本
服務成本			(40,621	)			(46,074	)			(35,594	)			(9,018	)			(8,458	)
產品銷售成本			(15,692	)			(34,170	)			(57,869	)			(3,652	)			(13,221	)
收入總成本			(56,313	)			(80,244	)			(93,463	)			(12,670	)			(21,679	)
毛利			29,532				46,155				64,918				11,985				11,842
研發費用			(13,255	)			(20,401	)			(15,108	)			(4,064	)			(3,016	)
銷售和市場營銷費用			(17,673	)			(29,658	)			(24,367	)			(5,156	)			(4,537	)
一般和行政費用 (1)			(16,186	)			(19,919	)			(20,224	)			(4,314	)			(4,497	)
其他收入，淨額			1,447				658				290				712				599
(虧損)/營業收入			(16,135	)			(23,165	)			5,509				(837	)			391
利息收入			174				435				193				9				11
利息支出			(3,299	)			(3,385	)			(438	)			(81	)			(122	)
(虧損)/所得税前收入			(19,260	)			(26,115	)			5,264				(909	)			280
所得税費用			—				—				(57	)			—				(31	)
權益法投資中的虧損份額，税後淨額			—				(442	)			—				—				—
淨(虧損)/收入			(19,260	)			(26,557	)			5,207				(909	)			249
A-2系列普通股和A系列優先股的增持			(3,121	)			(2,209	)			(2,540	)			(634	)			(689	)
A-2系列普通股的分配			1,431				—				—				—				—
對參與優先股股東的收益分配			—				—				(296	)			—				—
本公司普通股股東應佔淨虧損			(20,950	)			(28,766	)			2,371				(1,543	)			(440	)
淨(虧損)/收入			(19,260	)			(26,557	)			5,207				(909	)			249
其他綜合收益/(虧損)，税後淨額
外幣折算調整			(91	)			537				32				(555	)			261
綜合(虧損)/收益合計			(19,351	)			(26,020	)			5,239				(1,464	)			510
(虧損)/公司普通股股東應佔每股收益
基本的和稀釋的			(0.17	)			(0.16	)			0.01				(0.01	)			(0.00	)

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		截至12月31日止年度，												這三個月 截至3月31日，
		2017				2018				2019				2019				2020
		(美元以千為單位)
用於計算淨(虧損)/每股收益的普通股加權平均數
基本的和稀釋的			124,473,486				185,370,982				232,178,037				229,613,530				232,451,900
非公認會計準則財務指標(3)
調整後淨(虧損)/收入			(13,680	)			(24,275	)			5,376				(740	)			249
調整後的EBITDA			(4,683	)			(15,132	)			8,915				166				1,011

備註：

(1)

包括2017年、2018年和2019年分別為560萬美元、230萬美元和20萬美元的基於股份的薪酬，以及截至2019年3月31日和2020年3月31日的三個月分別為20萬美元和零，這與我們的某些高級管理人員持有的限制性股票有關。截至2020年3月31日，與授予的股票期權相關的未確認的基於股份的薪酬支出為5,250萬美元。

(2)

參見招股説明書彙總彙總合併財務和經營數據 非公認會計準則財務衡量標準。

下表顯示了截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日以及2020年3月31日的精選綜合資產負債表數據：

		截至12月31日，												自.起 3月31日，
		2017				2018				2019				2020
		(美元以千為單位)
選定的綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物			49,102				36,464				37,320				34,311
受限現金			7,704				163				2,954				11,139
應收賬款淨額			13,676				16,631				25,767				20,749
盤存			4,986				12,020				10,518				9,357
預付款和其他流動資產			8,086				10,423				7,828				11,099
總資產			89,325				80,505				90,097				92,283
應計費用和其他負債			15,849				18,755				21,319				24,733
應付賬款			10,286				12,673				16,728				14,971
總負債			99,699				43,469				47,653				49,329
夾層總股本			18,228				20,437				22,977				23,666
股東(虧損)權益總額			(28,602	)			16,599				19,467				19,288
總負債、夾層權益和股東(虧損)權益			89,325				80,505				90,097				92,283

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