依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-228896

招股説明書

3500,000股美國存托股份

嘉銀金科。

相當於1400萬股A類普通股

這是嘉銀金科首次公開發行美國存托股份(ADS)。我們將發行350萬份美國存托股份。每個美國存托股份代表四股 A類普通股，每股票面價值0.000000005美元。

在此次發行之前，美國存託憑證或我們的A類普通股 尚未公開上市。首次公開募股價格為每股美國存托股份10.5美元。我們已獲準將美國存託憑證在納斯達克證券市場上市，代碼為JFIN。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，有資格降低上市公司報告 的要求。

承銷商有權在本招股説明書發佈之日起30天內，按首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金，向我們額外購買最多525,000只美國存託憑證，以彌補任何超額配售。

投資美國存託憑證涉及高度風險。見第17頁開始的風險因素。

承銷商預計在2019年5月14日左右向買家交付美國存託憑證。

本次發行完成後，將發行和發行98,000,000股A類普通股和116,000,000股B類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利。每股A類普通股將有一票，每股B類普通股將有十票，並將 可轉換為一股A類普通股。董事創始人兼首席執行官嚴定規先生將實益擁有所有已發行和已發行的B類普通股，佔我們總投票權的92.2%。

數名投資者已認購及獲配發合共3,771,000股美國存託憑證，包括承銷商在本次發售中按首次公開發售價格及按與其他美國存託憑證相同的條款超額配售的美國存託憑證。這些投資者不是我們現有的股東、董事或高管。承銷商從這些投資者購買的任何美國存託憑證獲得的承銷折扣和佣金，將與他們在此次發行中向公眾出售的任何其他美國存託憑證獲得的承銷折扣和佣金相同。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2019年5月9日

目錄

您只應依賴本招股説明書或任何相關的自由寫作招股説明書中包含的信息。我們未授權 任何人向您提供與本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。我們僅在允許報價和銷售的司法管轄區銷售並尋求購買美國存託憑證。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效，與本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售時間無關。

我們沒有采取任何行動，允許在美國境外公開發行美國存託憑證，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。在美國境外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發招股説明書有關的任何限制。

在2019年6月3日(本招股説明書發佈後第25天)之前，所有購買、出售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與此次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在擔任承銷商並就其未售出的配售或認購提交招股説明書的義務之外的義務。

i

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16

風險因素

投資美國存託憑證需要承擔相當高的風險。在投資美國存託憑證之前，除本招股説明書中的所有其他信息外，您還應仔細考慮本節提到的所有風險和不確定性 ，包括財務報表和相關説明。除了以下提到的風險和不確定因素外，我們還可能面臨其他風險和不確定性。可能存在我們沒有意識到的風險和不確定性，或者我們目前不考慮實質性的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能成為對我們未來業務產生不利影響的重要因素。以下任何風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。在這種情況下，美國存託憑證的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

與我們的商業和工業有關的風險

中國管理網上個人金融行業的法律法規正在發展和演變中，並不斷變化。如果我們不遵守當地監管機構現有和未來適用的法律、法規或要求，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大不利影響。

由於中國在線個人金融行業的歷史相對較短，我們行業的監管框架正在發展和演變。在2015年年中出臺任何特定行業的法規之前，中國政府依賴於管理在線個人金融行業的一般和基本法律法規，包括《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國民法總則》和最高人民法院頒佈的相關司法解釋。見《關於網上個人金融服務的條例》。

2015年7月，人民銀行中國銀行會同其他九個中國監管機構聯合發佈了一系列適用於網絡金融行業的政策 ，題為關於促進網絡金融行業健康發展的指導意見，或指南。《指引》首次正式介紹了網絡金融行業的監管框架和基本原則，包括中國提供網絡借貸信息服務。根據指引的核心原則，網上借貸資訊中介機構實施了一系列額外限制和肯定義務。針對網上金融相關風險的實施策略國務院辦公廳於2016年4月印發，網絡借貸信息中介機構經營活動管理暫行辦法，或暫行辦法，由銀監會和其他中國監管機構於2016年8月發佈，關於規範整頓現金貸業務的通知 ，或2017年12月互聯網金融風險專項治理領導小組辦公室、P2P借貸風險專項治理領導小組辦公室印發的141號通知，關於改進和驗收P2P網絡借貸風險的通知(第57號通告)和關於開展P2P借貸平臺合規檢查的通知分別於2017年12月和2018年8月由P2P借貸風險專項行動領導小組辦公室印發。此外，2017年2月和2017年8月，銀監會發布了網上借貸資金託管人業務指引或《託管人指南》，以及網絡借貸信息中介機構經營活動信息披露指引，或披露指南。託管人指引進一步明確了網上個人金融平臺持有的投資者和借款人的資金必須在商業銀行設立託管賬户的要求，而披露指引則進一步明確了對網絡借貸信息的披露要求 服務提供商。據報道，2017年5月，中國人民銀行等中國監管機構發佈了關於進一步有效開展互聯網金融市場風險整頓專項行動的通知 ，或119號通知，將互聯網金融市場上的企業分為合規企業、整改企業和停牌企業。119號通知進一步規定了針對這三類企業應採取的各種程序。據報道，自2019年1月以來，

17

互聯網金融風險專項行動和P2P借貸風險專項行動辦公室聯合發佈關於網絡借貸機構風險分類處置和風險防範的通知，或175號通告。據報道，根據175號通知，除未表現出任何高風險特徵的大型P2P直接借貸市場(一般稱為正常市場)外，其他市場，包括無實質性經營的空殼公司、小型市場、高風險市場和投資者未得到全額償還或因其他原因無法經營的市場，應退出P2P借貸行業或停止運營。正常市場應當停止經營不符合法律法規的業務。《175號通知》還鼓勵部分正常市場轉型為其他類型的網絡融資機構，如網絡小貸公司或貸款便利平臺。根據175號通告，175號通告的總體目標是讓中國政府機構在不引發金融系統系統性風險或造成重大社會動盪的情況下，實現某些個人對個人直接借貸市場的有序退出，直到個人對個人直接借貸行業只有嚴格遵守所有相關法律法規的市場 才能繼續運營。參見《關於網上個人金融服務的規定》《關於網上個人金融服務的規定》 P2P借貸中介信息服務條例。

預計法律、法規、規則和政府政策將在我們的行業中繼續發展。在線個人金融在中國的普及增加了政府當局進一步監管我們行業的可能性。我們無法確定地預測未來與在線個人金融行業相關的立法、司法解釋或法規，或其實施的狀況和審查將對我們的業務、財務狀況和經營結果產生的影響。如果我們不能完全遵守任何適用的法律或法規，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

如果我們的做法被認為違反了中國的任何法律法規，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大和不利的影響。

中國關於在線個人金融行業的監管制度相對較新且不斷髮展，其解釋和執行受到重大不確定性的影響，這導致難以確定我們的現有做法是否可能被解釋為違反任何適用的法律和法規。

《指引》、《暫行辦法》、《第141號通知》、《第57號通知》等法律法規禁止網絡借貸信息中介機構開展增信、非法集資、設立資金池等活動。此外，提供網上借貸信息服務的中介機構不得從事以下活動：(I)中介機構自身籌資，(Ii)持有投資者基金或與投資者基金建立資金池，(Iii)為投資者提供本金和投資回報的擔保或擔保，(Iv)發行或銷售任何理財產品，(V)投資者預期的退出時間與到期日不匹配，(Vi)證券化，(Vii)通過允許的電子渠道以外的實體場所推廣其融資產品，電話、移動電話、互聯網等；(八)以自有資金提供貸款，法律、法規另有許可的除外；(Ix)股權眾籌；(X)從貸款本金中扣除利息；(Xi)將客户信息收集、篩選、信用評估等關鍵服務外包；(Xii)為無特定用途的貸款提供便利；(Xiii)向投資者提供風險準備金。

此外，暫行辦法還規定了借款人通過網絡消費金融平臺借款的最高額度。暫行辦法還要求提供網絡借貸信息服務的中介機構加強風險管理，加大對借款人和投資者信息的甄別核實力度，在符合條件的銀行設立託管賬户，託管客户資金，並向投資者和借款人披露基本信息。如果恆豐銀行和我們被認為沒有完全遵守任何適用的法律和法規，我們可能會被要求做出

18

在六個月整改期內改正或者整改。見《關於網上個人金融服務的條例》。

任何違反此類適用法律、法規或相關監管規定的行為都可能對網上P2P借貸信息中介機構進行制裁，其中包括監督約談、監管警告、改正令、譴責、信用記錄和發佈負面記錄、罰款，以及刑事責任(如果行為構成刑事犯罪)。

為了遵守與在線消費金融行業相關的現有法律、法規、規則和政府政策，我們 實施了各種政策和程序來開展我們的業務和運營。然而，由於缺乏對法規某些關鍵要求的詳細實施細則，以及地方當局對法規的不同解讀，我們不能確定我們現有的做法不會被視為違反了適用於我們業務的任何現有或未來的法律、規則和法規。

特別是，我們不能排除我們的一些現有做法可能被視為不完全遵守的可能性。例如，我們建立了二級貸款市場，為退出投資提供靈活的選擇。儘管第57號通告澄清債權轉讓的合法性取決於具體情況，債權人之間為流動性而進行的低頻率轉讓通常是可以接受的，但我們不能確保在我們的市場上完成的所有債權轉讓完全符合要求。

此外，網絡借貸信息中介機構被禁止持有投資者基金或與投資者基金建立資金池，或者投資者的預期退出時間與到期日之間的不匹配，由於缺乏詳細的執行規則，因此不確定如何解釋設立資金池？或？？不匹配。我們提供自動投資程序，投資者授權我們進行投資，並在必要時代表他們將其債權轉讓給我們市場上的其他投資者。我們通常將相同預期 到期時間表的貸款放入一個投資計劃中。然而，我們不能排除我們的自動化投資計劃在某些情況下可能被中國監管機構視為建立資金池或投資者預期退出時間與到期日之間的不匹配。

儘管指導方針和暫行辦法禁止在線市場借貸服務提供商提供信用增強服務，或就其投資本金或回報向投資者提供任何擔保權益或擔保，但不確定將如何解釋和實施這些規定。第57號通知進一步要求，個人金融平臺停止提取風險準備金，並逐步降低其目前的風險準備金規模。此外，如果投資者擔保計劃被中國監管機構視為提供擔保的形式，根據最高人民法院2015年8月6日發佈並於2015年9月1日生效的《關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》或《民間借貸司法解釋》，如果投資者向法院提出要求，我們可能需要作為擔保人承擔違約貸款的義務。風險準備金基金在2018年4月28日之前由 上海財銀管理，從2018年4月28日開始與第三方擔保人合作管理投資者保障計劃。由於缺乏詳細的實施細則，不能排除我們過去的風險準備金和投資者擔保計劃可能被視為提供指南和暫行辦法禁止的信用增強服務或向投資者提供擔保的形式。

此外，為了補充我們的風險評估模型和風險管理系統，我們聘請了專家顧問來幫助篩選和重新評估申請者的信譽，並確定有信譽的潛在借款人。儘管我們可能在必要時進一步評估我們的專家顧問確定的借款人的信譽，然後將資金轉移到借款人的賬户，但我們不能保證目前與第三方顧問的合作可能在一定程度上被視為外包客户選擇和信用評估，並違反了暫行辦法。由於缺乏全行業的信息共享

19

我們不能保證任何借款人通過我們的平臺和其他在線消費金融平臺借入的總金額不超過《暫行辦法》規定的借款限額。

根據暫行辦法，網絡借貸信息中介機構在互聯網、固話、手機等電子渠道以外的實體場所經營業務的，只能進行徵信收集核實、貸後跟蹤管理、抵押質押管理等風險管理活動，並進行網絡借貸監管規定的某些必要業務操作。還禁止在互聯網、固定電話、手機等電子渠道以外的任何有形場所宣傳、推薦需要資金的項目，也禁止委託、授權第三方進行宣傳或推薦。2018年1月至8月，我們利用線下到線上渠道將潛在客户吸引到我們的Niwodai借款人應用程序或網站。我們還通過宣傳我們的產品來開展各種品牌推廣活動泥窩帶在電視節目和體育比賽中樹立品牌。雖然這主要是為了提高我們的品牌知名度，而不是推薦一個項目，我們相信這類活動是合規的，但我們不能向您保證，中國監管部門會與我們持有相同的觀點，這種做法不會被視為違反任何現有或未來的法律、法規、 規則和政府政策，通過線下渠道促進消費金融貸款。

此外，141號通知禁止 個人對個人借貸信息中介機構在未指定用途的情況下提供貸款配對服務。因此，我們要求借款人在申請過程中具體説明其貸款用途。借款人、投資者和數碼貸互聯網之間的多邊貸款協議也規定了貸款用途，借款人承諾不會將所得資金用於規定用途以外的任何用途(包括但不限於貸款、購買房產的付款、喪失抵押品贖回權、房地產場外融資、房地產開發、證券投資或股權投資、場外配置、期貨合約、結構性產品和其他衍生品以及 等風險或其他非法交易等)。我們還要求我們的借款人在貸款期限到期時有選擇地提供使用證明。借款人未履行前款承諾的，貸款人可以收回貸款，要求借款人承擔違約責任。借款人違法違規的，尼沃代互聯網有權立即向包括 公安局在內的相應監管部門舉報。然而，我們無法 隨時監控借款人如何使用收益。我們不能確保借款人完全遵守貸款協議，也不能保證這種做法會被中國監管機構視為符合任何關於禁止為無指定目的的貸款提供便利的現有或未來法律、法規、規則和政府政策。

截至本招股説明書日期，吾等並未根據任何中國法律或法規(包括中國有關網上消費金融行業的法規)受到任何重大罰款或其他處罰。如果我們的行為被認為違反了任何法律、法規和規則，我們可能面臨監管警告、糾正命令、譴責、罰款和刑事責任等。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都將受到實質性的不利影響。

我們的業務增長受到中國法律法規的限制，我們可能會被中國監管機構勒令退出在線個人金融行業或關閉我們的市場。

中國的在線個人金融行業的快速增長吸引了大量的市場主體。然而，近年來，中國網絡個人金融行業某些公司的倒閉或欺詐、不公平交易的指控浮出水面，給公眾造成了對網絡個人金融市場參與者的負面印象。為了管理風險和維護市場誠信，中國監管部門發佈了各種指導方針和政策，對在線個人金融市場提出了更嚴格的要求 。此外，這些政策中的某些政策限制了個人金融業和市場的增長。根據第57號通知，網絡借貸市場應當

20

持續優化其業務組合並管理其業務規模。已收到整改通知的市場應確保穩步減少 不合規業務在市場上的餘額，不得從事任何新的不合規經營。

據報道，根據119號通知，省級政府機構要確定從事互聯網融資的重點市場主體，並進行現場檢查。對違法違規行為輕微、整改意願強的事業單位，省級政府機關要向其下達整改通知書，要求其編制整改方案並報送審查。已收到政府機關整改通知的企業，或者需要整改的企業，必須在整改方案中承諾不再從事任何新的不合規經營。此外，該整改方案應為該企業提供明確的時間表，對所有未完成的不合規經營合同和經營活動進行清盤和終止，時間表原則上不得超過一年，但另有規定的除外。企業整改應定期向政府機關報告整改情況，按照整改方案完成整改，並申請政府機關整改檢查。對拒不整改、整改檢查不合格、存在重大違規行為的企業，按照有關規定予以關停。在專項行動過程中，省政府機構應確保本省互聯網金融市場的企業數量和相關業務規模有所減少，稱為雙降。

截至本次招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何整改通知。因此，我們相信我們是符合第119號通告的企業。因此，我們認為，儘管我們需要管理我們的業務規模，但我們不受第57號通告和119號通告的要求，即穩步減少不合規業務的餘額 。然而，我們可能會在任何時候收到一份認為我們的業務運營不合規的整改通知。此外，由於57號通告和119號通告不明確，監管機構可能持有不同的觀點，並將我們視為進行整改的企業或被暫停的企業。如果發生上述任何一種情況，我們可能會被勒令減少或暫停在我們的市場上產生的貸款和投資的金額，在到期之前終止未償還貸款和投資，甚至關閉我們的市場。此外，由於省級政府機構被要求確保雙重減少，儘管我們經營的是一家合規企業，但我們可能會被勒令 執行上述操作。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響。

據報，根據175號通函，《175號通函》的總體目標是讓中國政府機構在不引發金融系統系統性風險或造成重大社會動盪的情況下， 實現某些個人對個人直接借貸市場的有序退出，直到那些嚴格遵守所有相關法律和法規的市場才能在個人對個人直接借貸行業繼續運作。《175號通告》將個人對個人直接借貸市場分為(I)投資者未得到全額償還或因其他原因無法經營的市場和(Ii)未捲入此類事件的市場，後者又根據其經營規模進一步分為(A)貸款餘額為零或貸款發放超過3個月的空殼公司和不再為貸款申請和投資提供便利的市場，(B)小規模市場，應根據未償還餘額和省級政府機構借款人數量等因素確定；(C)大型市場，包括高風險市場，以及未表現出任何高風險特徵的正常市場。根據175號通知，高風險的市場包括，例如，為自己提供貸款或為虛假貸款提供便利的市場，資金流不清的市場，大量負面宣傳和投訴的市場，拒絕或不願整改違規操作的市場。根據175號通知，除正常市場外，其他市場應退出P2P借貸行業或停止運營。上述第119號通函和第175號通函的摘要是基於某些媒體報道，包括該等報道中據稱的第119號通函和第175號通函的複印件。我們

21

我們的中國法律顧問King&Wood Mallesons告知，通函119和通函175尚未由任何政府機構正式向公眾發佈，因此，媒體報道的準確性以及通函119和175的真實性、含義和應用存在不確定性。

根據吾等目前對通函175的理解，由於吾等目前經營一個充滿活力的市場，而吾等市場上的投資者已獲適當償還，吾等相信吾等不會落入上述第(I)及(Ii)(A)類。我們預計將被歸類為大型市場，而不是小規模市場，這是基於我們市場上的借款人數量和未償還餘額， 與我們的競爭對手相比。此外，我們認為我們不是一個高風險的市場，因為我們不具備第175號通函規定的任何高風險特徵。因此，我們相信我們經營的是一個正常的市場。根據《第175號通知》，正常市場應當嚴格管理業務規模和投資者數量，按照雙重減持的要求，將相關數據上報政府主管部門。我們將繼續實施內部 整改措施，以幫助確保遵守法律法規。由於175號通函不要求正常市場退出行業或關閉，並對正常市場施加最低限度的限制，我們相信175號通函如果正式發佈，不會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。然而，我們可能會受到政府部門的鼓勵，轉變為其他類型的在線融資機構，如在線小貸公司或貸款便利平臺。如果我們改變我們經營的業務類型，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，由於第57號通告、119號通告和175號通告中的某些關鍵定義不明確，目前尚不清楚在線個人金融市場應在多大程度上管理其業務規模。考慮到這些規定的總體目標是管理金融體系中的風險，而不是消除在線個人金融行業，我們認為，儘管這些規定禁止大幅增加投資者的業務規模或數量，但它們並不意味着對市場的投資者規模或數量設定明確的 限制。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何來自政府機構的通知，對我們的貸款餘額或投資者數量設定任何限制。根據我們對這些規定的解讀 ，為了遵守這些通告，我們密切監控我們的未償還本金和投資者數量，並自願管理這些運營指標，使其與2017年6月30日相比不會出現任何顯著增長 。除其他因素外，這是由於我們在2018年下半年的貸款發放量比2018年上半年或2017年下半年有所下降。此外，如果此類法規的解釋和適用方式與我們的解釋不一致，如果我們被視為正常的市場，但仍被要求減少我們的業務餘額和投資者數量，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響。特別是，由於我們未來的收入、利潤和營運資本依賴於我們市場上的貸款金額以及我們有權從此類貸款中收取的相應服務費，如果監管行動要求我們減少或不增加我們業務的未償還本金，我們可能需要採取各種措施，以保持我們目前的業務規模或增長，同時遵守我們對這些規定的 解釋。這些措施可能包括提供期限較短的產品，以維持我們當前和未來客户可能無法接受的貸款發放量，以及與金融機構合作，這些機構可能無法及時或根本以合理的條款獲得貸款，所有這些措施可能不足以維持我們目前的貸款發放量和投資量或業務增長，並且可能無法產生足夠的收入或現金流入來抵消我們市場未償還本金的減少，或者可能不會產生預期的收益。

此外，由於通告175中的某些關鍵定義不明確，監管機構可能持有不同的觀點並確定我們不是一個正常的市場，這是不確定的。如果我們被政府當局視為175號通告下的正常市場以外的市場，我們的市場將被關閉，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響。如果發生上述任何一種情況，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

22

我們被要求向當地金融監管機構註冊我們的市場，但我們 沒有完成註冊，也可能無法完成註冊。

根據《暫行辦法》，網絡借貸信息中介機構必須向當地金融監管機構登記，隨後獲得適用的電信業務許可證，更新其業務範圍，將網絡借貸信息中介機構包括在 當地商業登記機關。銀監會等監管機構2016年11月發佈的《關於網絡借貸信息中介機構備案登記的指導意見》進一步強調，網絡借貸信息中介機構應持當地金融監管機構頒發的註冊證書申領增值電信業務經營許可證。經營我們網上P2P個人金融市場的泥窩貸互聯網，尚未按照暫行辦法的要求，向當地金融監管機構完成登記，也沒有獲得適用的電信業務許可證，也沒有更新其業務範圍，將網絡借貸 信息中介包括在內。未完成註冊和/或未獲得電信業務經營許可證的泥窩代互聯網可能受到行政措施和處罰，包括但不限於罰款、沒收非法所得和關閉其網站。此外，儘管尼沃代互聯網已根據相關法律法規及中國有關政府當局的 要求實施內部整改措施，但由於其先前及/或現有的一些做法(包括但不限於(I)投資者的預期退出時間與到期日不匹配(在自動投資計劃進行再投資的情況下)、(Ii)管理風險儲備基金的情況下)可能被視為不完全符合政府的相關要求，尼沃代互聯網仍可能面臨行政訴訟及/或刑事起訴及罰款或無法完成在當地金融監管機構的註冊。截至本招股説明書日期，中國金融監管部門仍在 制定備案程序的詳細實施細則，據我們所知，截至目前，全國沒有一家網絡借貸信息中介機構獲準進行此類備案。我們無法向您保證，我們何時能夠 提交此類備案申請，一旦提交，我們的申請是否會被當地金融監管機構接受。如果上海金融監管部門要求尼沃代互聯網進一步整改，但未能完全滿足當局的要求，其向當地金融監管部門註冊成為網絡借貸信息中介機構的申請可能會被推遲甚至被拒絕。如果網絡借貸信息中介機構在未向當地金融監管部門完成備案的情況下實質性從事P2P網絡借貸業務，政府有關部門應根據第57號通知採取行政措施，包括關閉其網站，吊銷其電信業務許可證，禁止其接受任何金融機構的金融服務。？見《網上個人金融服務條例》。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景將受到實質性和不利的影響。

我們被要求在向當地金融監管機構備案後獲得電信業務許可證，可能無法獲得 此類許可證。

中華人民共和國法規對未獲得互聯網內容提供商許可證或互聯網內容提供商許可證而從事商業性互聯網信息服務的行為予以處罰，對未獲得在線數據處理和交易處理許可證的從事在線數據處理和交易處理的行為予以處罰(此類許可證與互聯網內容提供商許可證均為增值電信服務業務許可證的子集)。

這些制裁包括來自中國通信管理部門的改正命令和警告，罰款和沒收非法所得，在發生重大侵權行為的情況下，網站和移動應用程序可能被勒令停止運營。在2016年8月暫行辦法發佈之前，並不清楚像我們這樣的網絡借貸信息中介機構是否需要獲得電信業務許可證。暫行辦法規定，網上點對點借貸信息中介服務提供者應在備案完成後申領相應的電信業務許可證

23

按照電信主管部門發佈的有關規定，向當地金融監管部門報送。然而，暫行辦法和其他相關的中國法律法規目前沒有明確説明需要獲得哪些電信業務許可證。由於沒有關於此類許可證的相關實施細則或解釋，目前還不清楚哪種 電信業務許可證適用於我們的業務。如果未來需要任何類型的電信業務，我們不能向您保證我們能夠及時獲得此類許可證或其他監管批准，或者根本不能獲得此類許可證或其他監管批准，這將使我們受到上述制裁或新監管規則中規定的其他制裁，並對我們的業務造成實質性和不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

如果我們無法維持和增加我們的投資者和借款人的數量或通過我們的市場促進的貸款額，我們的業務和經營業績將受到不利影響。

過去幾年，通過我們的市場促成的貸款發放和投資額快速增長。通過我們的市場促成的貸款總額從2017年的198億元人民幣增加到2018年的237億元人民幣(34億美元)。通過我們的市場促進的投資額從2017年的218億元人民幣增加到2018年的268億元人民幣(39億美元)。為了保持我們市場的高增長勢頭，我們必須通過留住現有參與者並吸引更多可以在我們的市場上滿足融資或投資需求的用户來不斷增加貸款額。如果沒有足夠的合格貸款申請，投資者可能無法及時或有效地配置資金，並可能尋求其他 投資機會。如果沒有足夠的投資者承諾，借款人可能無法通過我們的市場獲得資金，並可能轉向其他來源滿足他們的借款需求。如果我們無法吸引合格借款人和足夠的投資者承諾，或者如果投資者和借款人不能繼續以當前利率參與我們的市場，因為我們可能需要對我們的經營方式進行任何改變，以確保遵守 現有或新的中國法律法規，或者由於其他業務或監管原因，我們可能無法如我們預期的那樣增加我們的貸款交易量和收入，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們不能從投資者那裏獲得足夠的資金來維持我們投資計劃的充足流動性，我們的聲譽、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們目前為投資者提供各種 投資計劃，包括不同規模、條款和估計回報的貸款組合。當投資到期或投資者提出轉讓請求時，投資者持有的此類投資計劃的基礎貸款可轉讓給另一投資者，在許多情況下，可通過投資計劃將其作為基礎貸款組合的一部分。我們二級貸款市場和投資項目的平穩運行需要 持續充足的流動性。如果我們無法獲得足夠的資金來支持所需的流動性，訂閲我們投資計劃的投資者可能會爭先恐後地退出，並導致我們的投資計劃出現擠兑。雖然我們開發了複雜的算法和系統來匹配投資者之間的投資和轉移請求，以提供流動性，但我們不能保證我們能夠將流動性保持在足夠的 水平，以滿足訂閲我們投資計劃的投資者的每一項轉移請求。

如果我們因任何技術問題、投資者人數減少或其他原因而未能保持 必要的流動性，投資者可能會發現我們的投資計劃和市場吸引力降低，並可能減少對我們產品的投資或對我們市場的使用。如果發生上述任何情況，我們的聲譽、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

24

如果我們現有的和新的貸款產品以及投資工具和計劃不能獲得足夠的市場接受度 ，我們的財務業績和競爭地位將受到損害。

我們投入了大量資源， 將繼續強調升級和營銷我們現有的貸款產品和投資工具和計劃，並提高他們的市場意識。我們還預先產生費用和資源，以開發、獲取和營銷新的貸款產品和投資工具和程序，這些產品和程序包含附加功能、改進功能或以其他方式使我們的市場更受投資者和借款人的歡迎。新的貸款產品和投資工具及計劃必須獲得較高的市場接受度，才能收回我們在開發、收購和推向市場方面的投資。

我們現有的 和新的貸款產品以及投資工具和計劃可能無法獲得足夠的市場接受度，原因有很多，包括：

此外，我們的市場具有很高比例的回頭客和借款者。在2018年通過我們的市場促成的總貸款額中，38.6%歸因於之前在我們的市場上成功借款的重複借款人。在2018年通過我們的市場促進的總投資額中，96.8%歸因於之前在我們的市場成功投資的回頭客 。重複投資者重複借款和投資的貸款規模往往大於首次借款和投資的貸款規模。重複借款通常也有助於提高我們市場上借款人的整體信用質量，因為我們只允許有積極還款記錄的借款人成為重複借款人。如果我們未來的重複借款和投資利率下降，或者重複借款和投資利率沒有我們預期的那麼高，我們的整體盈利能力可能會受到不利影響。如果我們無法在我們的市場上增加回頭客和借款者的數量，我們市場的信用質量、交易額和服務費以及整體盈利能力可能會受到不利影響。如果我們現有和新的貸款產品和投資工具不能在市場上獲得足夠的接受度，特別是在我們現有的投資者和借款人中， 我們的競爭地位、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

如果我們無法提供高質量的用户體驗 ，我們的業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們提供高質量用户體驗的能力，而這又取決於各種因素。這些因素包括我們能夠繼續以具有競爭力的融資利息和服務費以及充足的信貸額度提供貸款產品，可靠和用户友好的網站界面和移動應用程序，供用户瀏覽、申請信貸或投資，並進一步改善我們的在線交易流程。如果用户對我們的貸款產品或服務不滿意，或者我們的系統嚴重中斷或無法滿足借款人的請求，我們的聲譽和借款人忠誠度可能會受到不利影響。

25

此外，如果我們的用户服務代表無法提供滿意的服務，或者 由於高峯時段用户和借款人的大量諮詢而導致我們的用户服務熱線等待時間太長，我們的品牌和借款人的忠誠度可能會受到不利影響。此外，任何關於我們借款人服務的負面宣傳或不良反饋都可能損害我們的品牌和聲譽，進而導致我們失去借款人和市場份額。因此，如果我們無法繼續保持或提升我們的借款人體驗並提供高質量的借款人服務，我們可能無法留住借款人或吸引潛在借款人，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

對我們、整個在線個人金融行業以及我們的第三方合作伙伴的任何負面宣傳都可能對我們的業務和運營業績產生實質性和不利的影響。

我們品牌的聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。對我們聲譽至關重要的因素 包括但不限於我們有能力：

媒體或其他各方對我們公司的上述或其他方面做出的任何惡意或負面指控，包括但不限於我們的管理、業務、合規、財務狀況或前景，無論是否有價值，都可能嚴重損害我們的聲譽，損害我們的業務和經營業績。

由於中國網絡個人金融行業是一個新行業，該行業的監管框架也在不斷演變，因此可能會不時出現對該行業的負面宣傳 。對中國網絡個人金融行業的負面宣傳也可能對我們的聲譽產生負面影響，無論我們是否從事了任何不當的活動 。中國政府最近制定了具體的規則，為在線個人金融行業發展一個更加透明的監管環境。參見《關於網上個人金融服務的規定》 。中國網上個人金融行業的任何參與者如果不遵守這些規定，可能會對整個行業的聲譽造成不利影響。此外，在線個人金融行業作為一個整體的任何負面發展或負面看法，即使事實不正確或基於個別事件，都可能損害我們的形象，破壞我們已經建立的信任和可信度，並對我們吸引新投資者和借款人的能力造成負面影響。在線個人金融行業的負面發展，如普遍的借款人違約、欺詐行為和/或其他在線個人金融市場的關閉，也可能導致對該行業更嚴格的監管審查，並限制像我們這樣的在線個人金融市場可能進行的允許業務活動的範圍。比如，中國就有多起網上個人金融公司倒閉的舉報，或被指欺詐、不公平交易等。雖然這些公司的市場退出可能會導致在線個人金融行業更健康、更穩定的發展 ，但借款人或投資者將我們的公司與這些公司聯繫在一起時，他們可能不太願意在我們的市場上發起交易。2018年6月和7月，為應對行業監管收緊和中國宏觀經濟狀況的變化，與某些個人借貸市場遇到困難，有時甚至停業有關的新聞報道增多。在這樣的市場環境下，投資者對我們市場的投資意願下降，我們市場的貸款發放量暫時下降。借款人的還款意願也受到負面宣傳的負面影響，這導致了更高的違約率。從2018年7月下半月開始，中國政府開始實施貨幣和財政政策，為市場提供更多流動性，

26

這在一定程度上緩解了投資者的擔憂，此類新聞報道的數量開始減少。我們的業務、財務狀況和經營業績受到這些不利的市場發展的不利影響。？見管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析精選的季度經營業績。中國在這一領域的監管政策和單個金融市場的狀況仍然存在很大的不確定性，我們不能向您保證未來不會再出現類似的負面新聞報道。

此外，對我們的合作伙伴、服務提供商或其他交易對手的負面宣傳，如對其貸款收款做法的負面宣傳，以及他們未能充分保護我們的投資者和借款人的信息，未能遵守適用的法律和法規，或未能以其他方式達到要求的質量和服務標準，都可能損害我們的聲譽。 如果發生上述任何情況，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

中國法規中有關市場和小額信貸利率的變化 可能會對我們的業務產生重大不利影響。

根據中國相關法律法規，非持牌金融機構的個人、實體或其他組織之間的借貸活動 ，如果貸款年利率超過36%，超過部分無效；如果貸款年利率超過24%但不超過36%， 超過部分將被視為自然義務，在中國司法系統中有效但不能強制執行，但不影響24%年利率部分的可執行性。此外，2017年8月4日，最高人民法院發佈了《關於進一步加強金融案件司法實踐的若干建議的通知》，其中規定：(一)借款人根據金融貸款協議提出的請求，以貸款人集體主張的利息、複利、違約利息、違約金和其他費用的總額過高為基礎，調整或者削減年利率超過24%的部分，應得到中國法院的支持；在網絡金融糾紛的情況下，網絡借貸信息中介平臺和貸款人以收取中介費的方式規避司法保護的利率上限的，裁定為無效。此外，根據第141號通告，向借款人收取的整體借貸成本應以貸款利息連同所有相關費用計算，並以年化形式列報。詳情見《網上個人金融服務條例》《網上P2P借貸中介信息服務條例》。

在我們的市場上申請貸款的借款成本包括支付給投資者的利息和為我們的 服務收取的服務費。在我們的市場上促成的大量貸款的年利率超過36%。2017年，我們為116億元人民幣的貸款發放量提供了超過36%的APR。截至2018年12月31日，APR超過36%的貸款的未償還本金為人民幣10萬元(合10萬美元)。

為了遵守可能適用的法律法規，我們於2017年12月調整了所有貸款產品的定價，以確保對所有貸款收取的APR不超過36%。我們認為，我們目前提供的貸款產品的APR不超過36%，因此得到最高法院的解釋允許。然而，我們不能向您保證，中國法院和相關政府機構將持有與我們相同的觀點，我們收取的部分或全部服務費可能被裁定為無效，這將對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，由於我們的收入主要來自對我們的服務收取的費用，而對利率的監管在很大程度上限制了我們向借款人收取服務費的能力，因此對利率的監管可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們受制於信貸週期和借款人信用狀況惡化的風險。

我們的業務受到與整體經濟波動相關的信貸週期的影響。如果經濟狀況惡化，我們可能面臨借款人違約或拖欠債務的風險增加，這將導致

27

較低的回報或虧損。如果借款人的信用狀況惡化或我們無法跟蹤其信用狀況惡化的情況，我們用於分析借款人信用狀況的標準可能會變得不準確，我們的風險管理系統可能會因此而失效。這反過來可能導致更高的違約率，並對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

影響市場狀況的更廣泛的宏觀、政治和社會經濟因素可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們無法控制的一般經濟、宏觀、政治和社會經濟因素可能會阻止借款人通過我們的市場尋求貸款的興趣，同樣，投資者也不願放貸。這些因素包括一般利率、失業率、住宅價格和其他投資機會。如果這些風險因素中的任何一個成為現實，我們市場上促成的貸款額必然會下降，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。例如，為了應對2017年第四季度不斷變化的監管環境，該季度Vintage的M3+違約率暫時上升，我們的經營業績受到了負面影響。2018年7月，由於對個人貸款行業的負面宣傳影響，我們市場的貸款發放量暫時下降。？有關我們、整個在線個人金融行業和我們的第三方合作伙伴的任何負面宣傳都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們不能保證經濟條件將繼續有利於我們的業務或行業，也不能保證消費貸款的需求和供應將繼續滿足當前水平，例如我們主要通過市場提供的貸款。如果需求或供應減少，或者如果違約率上升，我們的增長和收入將受到負面影響。

如果我們收回拖欠貸款的能力受損，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們主要聘請催收服務提供商來處理拖欠貸款的催收。我們還依賴我們的內部收款團隊來幫助我們不定期地收款。如果我們或第三方代理機構的催收方式，如電話、短信等收款方式不如以前有效，我們不能迅速做出反應，改進催收方式，我們的拖欠催款率可能會下降，我們的投資者可能會遭受損失。如果借款人或監管機構將這些催收方法視為騷擾、威脅或其他非法行為，我們可能會受到借款人提起的訴訟或監管機構禁止使用某些催收方法。如果發生這種情況，而我們未能及時採用替代催收方法，或者替代催收方法被證明無效，我們可能無法維持拖欠貸款催收率，投資者對我們市場的信心可能會受到負面影響。如果發生上述任何情況並損害我們收回拖欠貸款的能力，我們市場上的貸款發放量將會減少，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們從潛在借款人和第三方收到的有關借款人的信用和其他信息可能 不準確或不能準確反映借款人的信譽，這可能會影響我們信用評估的準確性。

出於信用評估的目的，我們從潛在借款人和第三方處獲取潛在借款人的某些信息，這些信息可能不完整、不準確或不可靠。我們合作的第三方包括行業反欺詐服務提供商、互聯網或無線服務提供商、在線購物網站和支付服務提供商。從歷史上看，我們也依賴我們的關聯方嘉銀金科徵信服務有限公司或董事創始人兼首席執行官嚴定貴先生控制的實體董事來進行現場信用信息收集和驗證。

28

我們的線下合作伙伴推薦的借款人。分配給借款人的信用評分可能不會反映該特定借款人的實際信譽，因為該信用評分可能基於 過時、不完整或不準確的借款人信息。此外，一旦我們獲得借款人的信息，借款人可能隨後(I)拖欠未償還債務；(Ii)拖欠先前存在的債務；(Iii)承擔額外債務；或(Iv)持續其他不利的金融事件，使我們之前獲得的信息不準確。我們目前無法確定借款人在從我們獲得貸款時是否通過其他個人金融市場獲得未償還貸款。這造成了借款人可能通過我們的平臺借錢以償還其他個人金融市場上的貸款的風險 反之亦然。如果借款人在全額償還借款人在我們的市場上借入的任何貸款之前產生了額外的債務，額外的債務可能會削弱該借款人償還其貸款的能力以及投資者獲得與該貸款相關的投資回報的能力。此外，額外的債務可能會對借款人的信譽產生不利影響，並可能導致借款人的財務困境或資不抵債。如果借款人有或產生其他債務，並且無法償還所有債務，則貸款項下的債務將相互平等，借款人可以選擇向其他債權人付款，而不是向我們市場上的投資者付款。額外的債務可能對借款人的信譽產生不利影響，並可能導致借款人陷入財務困境或資不抵債，損害借款人償還貸款的能力和投資者獲得與此類貸款相關的投資回報的能力。此外，如果借款人為了償還我們的貸款而在其他在線借貸平臺上產生債務，借款人償還此類貸款的能力受到資金來源的限制，這受到借款人無法控制的因素的影響，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。例如，在2017年第四季度，監管 格局的變化，包括141號通告和57號通告的發佈，增加了市場不確定性，並導致我們整個行業借款人信用表現的意外短期波動。許多網絡借貸平臺調整了他們的業務，停止提供141號通告禁止的貸款產品，以迴應收緊的監管，這導致某些借款人流動性緊張，他們依賴其他網絡借貸平臺來償還其 現有貸款，包括對我們的貸款。2017年第四季度貸款拖欠率較高。這種不準確或不完整的借款人信息可能會損害我們信用評估的準確性，並對我們風險管理的有效性產生不利影響，進而可能損害我們的聲譽，從而可能對我們的業務和運營結果造成重大不利影響。

我們依賴我們的專有信用評估模型來評估借款人的信譽和與貸款相關的風險。如果我們的信用評估模型有缺陷或無效，或者如果我們未能或被認為未能管理通過我們的市場提供的貸款的違約風險，我們的聲譽和市場份額將受到實質性和不利的影響，這 將嚴重影響我們的業務和運營結果。

我們吸引投資者和借款人進入我們的市場並在其中建立信任的能力在很大程度上取決於我們有效評估借款人信用狀況和違約可能性的能力。為了進行此評估，我們使用我們專有的開放式信用評估模型，該模型基於通過各種渠道收集的大量數據構建，並通過我們複雜的人工智能和先進的機器學習技術進行強化。我們的信用評估模型對借款人進行深入的反欺詐和拖欠歷史分析，根據借款人的風險狀況為借款人分配信用評分，這直接影響借款人可獲得的利率和信用額度。然而，我們的信用評估模型 可能無法有效地評估借款人的信用風險，或預測未來的拖欠率和貸款損失。如果我們不能有效地將借款人歸入相對風險類別，我們可能無法有效地管理通過我們的市場促成的貸款的違約風險，這可能會對我們準確核算與此類貸款相關的風險的能力以及我們為借款人提供有吸引力的利率和為投資者提供回報的能力產生不利影響。 由於我們市場上的貸款投資涉及內在風險，儘管我們已經或將採取各種預防性和投資者保護措施，但我們無法完全消除借款人違約。

29

此外，如果借款人的財務狀況在其貸款申請獲得批准後惡化，我們可能無法採取措施防止借款人違約，從而將通過我們的市場促成的貸款的違約率維持在合理的低水平。如果借款人的信譽惡化，我們的信用評估模型可能無法 及時準確地下調分配給該借款人的信用評級。此外，我們財務報表上的某些項目，包括無法收回的合同資產撥備和投資者擔保計劃的資產和負債撥備，都是根據我們估計的違約率進行記錄的。由於我們對風險的估計可能不準確，我們的合併財務報表可能會出現重大錯誤陳述。

雖然我們不斷改進我們的信用評估模型使用的算法、數據處理和機器學習，以減少錯誤定價貸款或錯誤分類借款人的可能性，但如果這些決策和評分系統中的任何一個包含編程或其他錯誤、無效或借款人或第三方提供的 數據不正確或過時，我們的貸款定價和審批流程可能會受到負面影響。如果未來發生上述情況，投資者可能試圖撤銷其受影響的投資或決定不投資貸款，或者借款人可能尋求修改其貸款條款或減少使用我們的市場進行融資，我們的聲譽和市場份額將受到實質性和不利的影響，這將嚴重影響我們的業務和經營業績。

我們有義務核實與借款人有關的信息並發現欺詐行為。如果我們未能履行此類義務以滿足相關法律法規的要求，我們可能會承擔責任。如果借款人提供的信息不準確、誤導性或不完整，我們的聲譽可能會受到損害。

我們為投資者和借款人牽線搭橋的業務構成了一項中介服務，根據《中國合同法》，我們與投資者和/或借款人簽訂的合同是中介合同。根據《中華人民共和國合同法》，中介機構故意隱瞞與訂立中介合同有關的任何重大信息或提供虛假信息，導致損害客户利益的，不得就其中介服務收取任何手續費，並對客户造成的任何損害承擔責任。因此，如果吾等未能向投資者提供重大資料，並被發現有過失，未能或被視為未能採取適當的謹慎措施、未能進行足夠的資料核實或監管，吾等可能須根據《中國合同法》承擔作為中介的法律責任。此外，暫行辦法 對包括我們在內的網絡借貸信息中介機構施加了額外的義務，即核實貸款申請人提供的信息或與貸款申請人有關的信息的真實性，並積極發現欺詐行為。我們利用 欺詐賬户信息的大型數據庫和複雜的基於規則的檢測技術來檢測欺詐行為，並根據在我們的 業務運營的正常過程中收集的新數據和發現的欺詐行為每月更新數據庫。由於暫行辦法相對較新，目前尚不清楚網絡借貸信息中介機構在發現欺詐行為時應在多大程度上謹慎行事。雖然我們認為，作為信息中介，只要我們採取合理措施發現欺詐行為，就不應為投資者承擔信用風險，但我們不能向您保證，如果我們沒有發現任何欺詐行為，我們將不會根據暫行辦法承擔責任。任何此類責任都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們不限制我們貸款的使用，或禁止我們的借款人在貸款期限內承擔其他債務或對借款人施加財務契約，這將增加我們的貸款無法償還的風險。

我們面臨借款人從我們的市場借錢來償還其他個人金融市場貸款的風險。根據信用評估結果，借款人可以在我們的市場上申請新的貸款，以償還其他人促成的其他現有貸款。我們也不禁止我們的借款人承擔額外的債務，這可能會損害借款人對我們提供的貸款產品履行其付款義務的能力，從而對相關投資者的回報產生不利影響。儘管我們採取了某些措施來監控借款人的信用記錄和負債情況，但我們可能不會

30

鑑於在跟蹤和控制借入資金的使用和借款人的金融活動方面存在實際困難，能夠有效防止此類行為的發生。

如果借款人破產或陷入財務困境，任何無擔保貸款(包括通過我們的市場獲得的貸款)將相互平等，借款人可以在他或她的債權人中精挑細選，我們的投資者可能會遭受損失。對於有擔保貸款，其他有擔保投資者針對借款人的資產行使補救措施的能力 可能會削弱借款人向我們的投資者償還貸款的能力。投資者可能會對我們失去信心，我們的聲譽和業務可能會受到不利影響。

我們市場上的欺詐活動可能會對我們的經營業績、品牌和聲譽產生負面影響，並導致我們貸款產品和服務的使用量下降。

我們在我們的市場上以及與借款人、投資者和處理借款人和投資者信息的第三方之間存在欺詐活動的風險。我們的資源、技術和欺詐檢測工具可能不足以準確地檢測和防止欺詐。欺詐活動的顯著增加可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響 ，導致投資者蒙受損失，減少通過我們市場提供的貸款，並導致我們採取更多措施來降低欺詐風險，這可能會增加我們的成本和支出。高調的欺詐活動甚至可能導致監管幹預和訴訟，並可能分散我們管理層的注意力，導致我們產生額外的費用和成本。如果發生上述任何一種情況，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們的風險管理系統由我們的政策框架、信用評估和欺詐檢測技術和模塊組成，可能不夠充分，這可能會對我們市場的可靠性產生不利影響，進而損害我們的聲譽、業務和運營結果。

我們在線市場的成功在很大程度上取決於我們檢測、評估和控制信用風險的能力，從而防止欺詐。 儘管我們採取了評估和管理風險的措施，但我們收集的信息和數據可能不足以讓我們充分捕獲借款人申請人的信用風險。此類信息和數據包括人口統計信息、我們和其他金融機構的信用記錄，以及由其他論壇和組織維護的就業信息和黑名單。我們不斷更新和優化我們的風險管理系統，但系統可能存在 漏洞或缺陷，可能會阻止我們有效地識別風險，或者提供的數據可能不準確、陳舊或不充分，從而可能會誤判風險並使風險概況與貸款價格不一致。該信息也可能 不足以預測未來不付款。此類風險和錯誤可能會侵蝕投資者對我們市場的信心，從而損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

中期業績可能會因一系列變量而變化很大，可能無法準確反映我們業務的基本表現。

我們的中期運營結果，包括運營收入、費用、貸款數量和其他關鍵績效指標，可能會大幅波動，從而使我們的運營結果進行比較一期一期可能沒有意義。任何中期業績 都不能準確反映未來業績。波動可能是由許多變量引起的，包括一些我們無法控制的變量，例如：

31

我們中期業績的波動可能會以不利的方式影響我們的美國存託憑證價格 。

我們過去出現了淨虧損，將來也可能出現淨虧損。此外，我們正面臨流動性壓力，可能會繼續在這種壓力下運營我們的業務。

我們過去曾出現過淨虧損。截至2018年9月30日止三個月，本公司錄得淨虧損人民幣4,400萬元。截至2017年12月31日和2018年12月31日，累計赤字分別為22.592億元人民幣和20.475億元人民幣(2.978億美元)。雖然我們在2017年和2018年的淨收入分別為5.395億元人民幣 和6.118億元人民幣(8900萬美元)，但我們不能向您保證我們未來將能夠繼續產生淨收入。此外，我們在2018年的經營活動中錄得現金淨流出人民幣2.284億元(合3320萬美元)。截至2018年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和限制性現金人民幣8290萬元人民幣(合1210萬美元)。截至2018年12月31日，我們在投資者擔保計劃中的負債為人民幣15.471億元(2.25億美元)，其他擔保負債為人民幣410萬元(合60萬美元)。我們預計，這些債務將在未來幾個月內在大致可評税的基礎上清償，無論如何，將在2020年第一季度之前清償。截至2018年12月31日，投資者擔保計劃的現金和現金等價物、限制性現金、合同資產、應收賬款和資產的總額比投資者擔保計劃的負債和其他擔保負債的總額少9.227億元人民幣(1.342億美元)。這些情況可能表明存在不確定性，這可能使人懷疑我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業。

我們面臨的本金流動性壓力主要來自與我們的投資者保證計劃相關的支付。如果在違約時根據投資者擔保計劃進行賠付 ，此類賠付將減少我們受限現金的餘額。我們定期監控受限現金的餘額，以確保餘額足以支付預期的 支出，當預計出現缺口時，我們會將額外的現金轉移到指定的受限現金賬户。我們將額外現金人民幣10.799億元(1.571億美元)轉入指定的限制性現金賬户，用於2018年投資者保障計劃的目的。見管理層對流動資金和資本資源的財務狀況和經營結果的討論和分析。

我們預計，我們將需要繼續管理與我們的投資者保證計劃和我們的整體營運資本狀況相關的支出。 因此，儘管我們仍然相信我們來自經營活動的預期現金流在不久的將來將足以滿足我們預期的營運資本要求和正常業務過程中的資本支出，但無法保證流動性的充足。我們可能無法繼續增加我們的收入和運營現金流入。我們總收入的很大一部分來自從借款人那裏收取的服務費。我們服務費的任何大幅下調都將對我們的利潤率和流動性狀況產生重大影響。我們還可能遇到運營現金流出的增加，因為我們預計在可預見的未來，隨着我們繼續發展業務、吸引投資者和借款人以及進一步改進和開發我們的產品、增強我們的風險管理能力和品牌認知度，我們的運營成本和支出可能會增加。這些努力可能被證明比我們目前預期的成本更高，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的費用。還有其他因素可能會對我們的財務狀況產生負面影響

32

條件。例如，所提供貸款的拖欠率可能高於預期，這可能導致收入低於預期、額外支出以及投資者擔保計劃的資產和負債撥備增加。此外，我們過去採用了股票激勵計劃，未來可能會採用新的股票激勵計劃，這已經並將導致我們的基於股票的薪酬支出很大，這將減少我們的收入。由於上述和其他因素，我們的淨利潤率可能會下降，或者我們未來可能會產生更多的淨虧損，可能無法保持 季度或年度的盈利能力。此外，我們的流動性狀況可能會惡化。此外，我們滿足流動性和資本需求的能力可能會受到影響個人金融業的其他因素和事件的影響，以及其他宏觀經濟和社會政治因素的影響，這些因素和事件增加了我們的現金需求，使我們面臨持續或更大的流動性壓力。

我們依賴第三方擔保人和B類投資者來提供我們的投資者保證計劃。

2018年4月，我們開始與獨立第三方擔保人 合作，為新促成的貸款提供投資者擔保計劃。2018年7月，我們又引入了第三方擔保人。借款人向管理各自投資者擔保計劃的第三方擔保人支付一定的發行後服務費 ，這筆費用將存入各自的投資者擔保計劃。投資者對這些貸款的投資受到相應投資者保護計劃的保護，保護範圍為該投資者保障計劃內資金的現有餘額。此類貸款的手續費費率由我們與第三方擔保人商定。？請參閲由獨立第三方擔保人管理的企業投資者擔保計劃。

2018年7月，我們通過與有選擇性的 投資者或B類投資者合作推出投資者保障計劃，這些投資者具有較高的風險承受能力，以換取為同一貸款產品但風險承受能力較低的其餘投資者或 A類投資者管理投資者保護基金的更高收益。對於在這種投資者擔保計劃下促成的每筆貸款，借款人、我們、一個或多個A類投資者和一名B類投資者之間簽訂了一份多邊貸款合同。如果借款人違約，B類投資者 有義務用投資者擔保計劃中的資金和他從B類投資計劃中償還貸款所獲得的收益來賠償A類投資者，包括B類投資者收取的本金、利息、手續費和其他 收益(如果有)。？通過與B類投資者建立合作伙伴關係，請參閲企業投資者保險計劃。

2018年，由第三方擔保人或與B類投資者合作管理的投資者擔保計劃覆蓋了我們提供的貸款總額的63.5%。我們預計這一比例在未來將繼續增加。我們可能無法及時獲得與第三方擔保人或B類投資者的合作，以合理的 條款及時覆蓋我們的投資額。此外，我們可能無法充分評估由第三方擔保人管理或與B類投資者合作管理的此類投資者擔保計劃下的貸款表現，並準確確定服務費率，投資者擔保計劃可能無法償還此類計劃涵蓋的投資者。此外，與由我們和第三方擔保人管理的投資者擔保計劃相比，B類投資者名下的投資者擔保計劃的金額通常較小，因此此類投資者擔保計劃可能更容易耗盡。如果由第三方擔保人或與B類投資者合作管理的投資者擔保計劃在借款人違約的情況下耗盡或無法償還投資者，我們的業務、投資者基礎、財務狀況、經營結果和聲譽可能會受到重大和不利的影響。

此外，我們不排除我們的第三方擔保人或B類投資者可能被視為提供了一種形式的擔保。根據《融資性擔保公司監督管理條例》，監管機構可以禁止任何人未經事先批准開展融資性擔保業務。如果我們的第三方擔保人或B類投資者被視為在新的投資者擔保計劃下進行融資性擔保業務，監管機構可以責令我們的第三方擔保人或B類投資者停止經營業務。

33

這將對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們在這些投資者保證計劃下繼續運營的能力。

我們管理我們的投資者保證計劃的經驗有限。此外，我們來自上海財銀管理的投資者擔保計劃的責任是基於客觀和主觀因素確定的，如果我們未能準確預測預期損失，可能不足以吸收貸款損失。

我們面臨借款人無法全額償還本金和服務費的風險。我們建立並維護了投資者保證計劃，該計劃在我們的市場上為2018年4月28日之前提供的逾期貸款向投資者進行償還。儘管我們不再運營2018年4月28日之後促成的貸款的風險準備金，但截至招股説明書日期，我們 仍然管理2018年4月28日之前促成的貸款的投資者擔保計劃，並將繼續在我們的市場上償還2018年4月28日之前促成的逾期貸款的投資者，直到此類投資者保證計劃中的資金耗盡或標的貸款的投資者得到全額償還。在這種投資者擔保計劃下，我們將一定比例的手續費撥入指定託管賬户，以按投資組合方式支付違約貸款的本金和利息，按首次虧損原則支付，直至投資者擔保計劃的餘額。向借款人收取的與投資者擔保計劃相關的服務費費率是根據客觀和 主觀因素確定的。我們定期檢討借款人的風險狀況、每項貸款產品的實際損失率及相關的經濟因素，以確保有關估計是最新的。因此，向借款人收取的與投資者擔保計劃相關的服務費費率 已定期更新，以確保與投資者擔保計劃相關的應收服務費總額(包括前期和後續收取)基於貸款開始時損失概率的估計公允價值。？請參閲管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，以及關鍵會計政策、判斷和估計，以及投資者保證計劃。實際損失很難預測，特別是如果此類損失源於我們歷史經驗之外的因素。我們管理投資者擔保計劃的經驗有限，該計劃成立於2015年12月 。此外，我們的產品、借款人基礎和信用評估能力不斷髮展，我們可能無法準確預測我們當前目標借款人基礎的拖欠情況。考慮到這些挑戰， 我們可能低估或高估了投資者擔保計劃的責任。因此，如果我們低估了投資者擔保計劃的負債，就不能保證我們在上海財銀管理的投資者擔保計劃中的有限現金足以吸收損失或防止對我們的業務和聲譽造成重大不利影響。我們可能需要對未來的或有負債撥備進行核算，這將對我們的經營業績產生不利影響。此外，由於我們不管理2018年4月28日之後由我們促成的貸款的投資者擔保計劃，因此在該日期之後促成的貸款收益不再直接用於我們管理的投資者擔保計劃。我們可以酌情將額外的現金轉移到由我們管理的投資者保證計劃的指定受限現金賬户，以償還我們的投資者，以維護我們的聲譽。2018年，由於我們管理的投資者擔保計劃指定受限現金賬户資金不足，我們將10.799億元人民幣(1.571億美元)的現金轉入此類賬户，以償還投資者。我們預計未來將使用我們的週轉資金再次償還我們的投資者擔保計劃涵蓋的投資者，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們不償還或無法償還這些投資者，我們的業務、投資者基礎和聲譽可能會受到實質性的不利影響。

我們未能有效競爭可能會對我們的運營結果和市場份額產生不利影響。

在中國看來，網上個人金融市場是一個新興行業。它為消費者獲得融資和投資者尋求新的投資機會提供了新的手段。作為中國在線個人金融市場的領軍者，我們面臨着來自其他在線市場、其他在線金融服務提供商以及傳統金融機構的激烈競爭。個人金融市場運營着連接投資者和借款人的在線平臺，它們直接與我們爭奪投資者和借款人。此外，對於借款人來説， 我們與其他在線平臺競爭。我們還與傳統金融機構競爭，包括信用卡發行商、商業銀行的個人金融業務部門和其他個人金融公司。

34

我們的競爭對手以不同的商業模式運營，擁有不同的成本結構，或者 有選擇地參與不同的細分市場。它們最終可能被證明更成功，或者更能適應新的監管、技術和其他發展。我們當前和潛在的一些競爭對手擁有比我們多得多的 財務、技術、營銷和其他資源，他們可能會投入更多的資源來開發、推廣、銷售和支持他們的平臺。我們的競爭對手也可能擁有比我們更廣泛的借款人或投資者基礎、更高的品牌認知度和品牌忠誠度以及更廣泛的合作伙伴關係。此外，現有或潛在的競爭對手可能會收購我們現有的一個或多個競爭對手，或者與我們的一個或多個 競爭對手結成戰略聯盟。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和未來增長產生不利影響。

此外，我們的競爭對手可能更擅長開發新產品、更快地響應新技術以及開展更廣泛的營銷活動。當新的競爭對手尋求進入我們的目標市場時，或者當現有市場參與者 尋求增加其市場份額時，他們有時會降低該市場的定價和/或條款，這可能會對我們的市場份額或開拓新市場機會的能力造成不利影響。此外，由於中國的在線個人金融 行業相對較新且發展較快，潛在投資者和借款人可能不完全瞭解我們的平臺是如何工作的，也可能無法完全欣賞我們在我們的平臺上投資和採用的額外客户保護和功能。如果我們不採取行動應對這些競爭挑戰，我們的定價和條款可能會惡化。此外，如果我們的競爭對手能夠向我們的 業務合作伙伴提供更有吸引力的條款，這些業務合作伙伴可能會選擇終止與我們的關係。如果我們無法與這些公司競爭並滿足我們行業的創新需求，對我們市場的需求可能停滯不前或 大幅下降，我們可能會經歷收入減少，我們的市場可能無法實現或保持更廣泛的市場接受度，任何這些都可能損害我們的業務和運營結果。

如果我們不能以具有成本效益的方式推廣和維護我們的品牌，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們相信，有效地發展和保持我們品牌的知名度對於吸引新的投資者和留住現有投資者和借款人到我們的市場至關重要。這在很大程度上取決於我們營銷努力的有效性和我們用來推廣我們市場的渠道的成功。如果我們現有的任何營銷渠道變得不那麼有效，如果我們無法繼續使用這些渠道中的任何一個，或者如果使用這些渠道的成本大幅增加，或者如果我們不能成功地創造新的渠道，我們可能無法以經濟高效的方式吸引新的投資者和借款人，或者將潛在的投資者和借款人轉化為我們市場上的活躍投資者和借款人。

我們為打造品牌所做的努力 已導致我們產生了大量費用，而且我們未來的營銷工作很可能會要求我們產生大量額外費用。例如，我們計劃繼續在電視節目和體育比賽中宣傳我們的品牌，以提高我們的品牌知名度。參見業務和我們的戰略，專注於並擴大小微金融服務。任何此類廣告活動的成本都可能是相當可觀的。這些努力可能不會在短期內或根本不會導致收入增加，即使是這樣，收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們在招致鉅額費用的同時未能成功推廣和維護我們的品牌，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響，這可能會削弱我們增長業務的能力。我們在一個信貸基礎設施仍處於早期發展階段的市場中運營。

我們在一個信貸基礎設施仍處於早期發展階段的市場中運營。

中國的信用基礎設施還處於早期發展階段。由人民中國銀行於2006年建立的全國金融基礎信用報告系統由徵信中心運營，僅記錄有限的信用信息，如納税、民事訴訟、止贖和破產。此外，此信用數據庫可供數據所有者自己和具有

35

已獲得數據所有者的書面授權。2015年，人民中國銀行宣佈將向私營部門開放信用報告市場，以期刺激競爭和創新，但在我們運營的市場中建立一個廣泛適用、可靠和複雜的信用基礎設施可能是一個長期的過程。

我們目前的收費水平在未來可能會下降。

我們的收入主要來自我們為投資者與個人借款人牽線搭橋所收取的費用，以及我們在貸款期限內提供的其他服務。我們通常向借款人收取服務費，在有限的情況下向投資者收取我們的自動化投資計劃服務和二級市場上的貸款轉賬的服務費。這些費率可能受到我們的產品結構、宏觀經濟因素以及在線個人金融行業競爭的影響。我們可能無法在推動業務增長和盈利的同時提供有吸引力的服務費費率。 此外，我們的競爭對手可能會降低費率，以努力吸引投資者和借款人離開我們。如果我們為了更有效地競爭而降低收費，我們的業務的盈利能力可能會受到不利的影響。如果我們 不降低利率，投資者和借款人可能會離開我們的市場，我們收取的總服務費可能會下降。我們的費率或我們收取的費用的任何實質性下降都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名主要高管 無法或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的業務運營 有賴於我們高級管理層的持續服務，特別是本招股説明書中點名的高管。雖然我們為管理層提供了不同的激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務 。我們的高級管理層成員過去曾離職，我們不能向您保證，我們現有的高級管理層成員未來不會終止他們在我們的工作。如果我們的一名或多名主要高管 不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會嚴重中斷，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響 ，我們可能會產生招聘、培訓和留住合格人員的額外費用。此外，儘管我們已經與管理層簽訂了保密和競業禁止協議，但不能保證我們管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不產生大量費用和費用來在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

我們的員工和第三方服務提供商的不當行為、錯誤和 無法正常運作可能會損害我們的業務和聲譽。

我們面臨 多種類型的運營風險，包括員工和第三方服務提供商的不當行為和錯誤風險。我們的業務依賴於我們的員工和第三方服務提供商與潛在投資者和借款人進行互動，處理大量交易並支持貸款收取流程，所有這些都涉及個人信息的使用和披露。如果交易被重定向、挪用或以其他方式不當執行，如果個人信息被泄露給非預期的收件人，或者交易處理過程中發生運營故障或失敗，無論是人為錯誤、故意破壞還是對我們運營或系統的欺詐性操縱，我們都可能受到實質性的不利影響。此外，我們通過我們的市場存儲和使用某些個人信息以及與投資者和借款人互動的方式受各種中國法律的管轄。並非總是能夠識別和阻止員工或第三方服務提供商的不當行為或錯誤，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。如果我們的任何員工或第三方服務提供商挪用、轉換或濫用資金，

36

在與投資者和借款人互動時，我們可能會承擔損害賠償責任，並可能受到監管行動和處罰。我們還可能被視為協助或參與了非法挪用資金、文件或數據或未能遵守協議的行為，因此應承擔民事或刑事責任。除了我們自己的催收團隊，我們還 使用某些第三方服務商進行催貸服務。我們的任何第三方服務提供商在收取貸款過程中的激進做法或不當行為可能會損害我們的聲譽。

網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或對我們或第三方的類似破壞，包括我們無法控制的事件，可能會導致我們的投資者和借款人的機密信息泄露或濫用以及資金被挪用，使我們承擔責任，降低我們市場的吸引力 並造成聲譽損害，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的平臺收集、存儲和處理來自我們的投資者和借款人的某些個人和其他敏感數據。我們處理和存儲的海量數據使我們或託管我們服務器的第三方服務提供商成為攻擊目標，可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的攻擊。雖然我們已採取措施保護我們有權訪問的機密信息，但我們的安全措施可能會被破壞。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常發生變化，並且通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。任何意外或故意的安全漏洞或對我們平臺的其他未經授權的訪問都可能導致借款人和投資者的機密信息被竊取並用於犯罪目的。由於在眾多國內和國際司法管轄區，個人身份信息和其他機密信息越來越受到法律法規的制約，任何無法保護我們投資者和借款人的機密信息都可能導致我們的額外成本和責任，損害我們的聲譽，抑制我們平臺的使用，並損害我們的業務。

我們還面臨與我們合作以促進或支持我們的業務活動的第三方相關的間接技術、網絡安全和運營風險，其中包括為某些借款人和投資者資金管理賬户的第三方在線支付服務提供商和外部雲服務提供商。由於技術系統日益鞏固和相互依賴，技術故障、網絡攻擊或其他信息或安全漏洞，如果 嚴重危及一個實體的系統，可能會對其對手方產生實質性影響。此類第三方支付服務提供商的任何網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似的中斷都可能對我們為用户提供服務的能力造成不利影響，甚至可能導致我們投資者和借款人的資金被挪用。如果發生這種情況，我們和第三方支付服務提供商都可能對因挪用而蒙受損失的投資者和借款人承擔責任。

安全漏洞 或未經授權訪問機密信息還可能使我們承擔與信息丟失、耗時且昂貴的訴訟和負面宣傳相關的責任。如果由於第三方操作、員工錯誤、瀆職或其他原因導致安全措施被破壞，或者如果我們的技術基礎設施中的設計缺陷被暴露並被利用，我們與投資者和借款人的關係可能會受到嚴重損害，我們可能會招致重大責任，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

如果我們不能保護我們用户的機密信息並適應有關保護此類信息的相關法規框架，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

中國政府部門頒佈了一系列保護個人信息的法律法規，要求互聯網服務提供商和其他網絡運營商遵守合法、正當和必要的原則，明確任何信息收集和使用的目的、方法和範圍，並徵得用户同意，並建立用户信息保護制度和適當的補救措施。我們已獲得用户的書面同意，可以使用

37

他們的個人信息在授權範圍內，我們已採取技術措施確保此類個人信息的安全，並防止 個人信息從。然而，這些法律的解釋和適用存在不確定性。如果此類法律或法規的解釋和應用方式與我們當前的政策和做法不一致，則可能需要對我們系統的功能進行更改，並可能會產生額外的成本。我們不能向您保證，根據適用的法律和法規，我們現有的用户信息保護系統和技術措施將是足夠的。 如果我們無法解決任何信息保護問題，或無法遵守當時適用的法律和法規，我們可能會產生額外的成本和責任，我們的聲譽、業務和運營可能會受到不利影響。有關詳細信息，請參閲《條例》和《互聯網公司條例》《隱私保護條例》。

2017年6月1日，《中華人民共和國網絡安全法》施行。法律要求我們網絡產品和服務提供商 對他們收集的用户信息嚴格保密，並將此類網絡產品和服務提供商在內地收集或生產的數據存儲在內地中國境內。如果我們被認為違反了法律，根據違規行為的性質，可能的處罰包括強制關閉我們的網站、吊銷營業執照、凍結資產，並對公司或管理人員處以約1萬元至100萬元人民幣或約5000元至100萬元人民幣的罰款。

由於《中華人民共和國網絡安全法》的性質相對較新，成文法本身對法律適用的情形和標準以及可能發現的違規行為缺乏明確的規定，因此法律的解釋和適用存在很大的不確定性。

法律本身的法律語言含糊不清也表明，中國領導的網信辦或指定的政府執法機構中國網信辦將擁有廣泛的自由來指導如何解釋和執行法律，因此給法律的解釋和適用帶來了更大的不確定性，因為政府執行機構尚未就法律的執行機制提供進一步指導。如果我們在政府執法行動中被發現違反了《中華人民共和國網絡安全法》，我們可能會面臨嚴厲的處罰，可能會導致金錢損失、失去對我們的業務日常運營或繼續提供服務所必需的資產的訪問，以及我們的業務在很長一段時間內暫時或完全中斷。此外， 違反《中華人民共和國網絡安全法》的裁決即使後來被廢除，也可能會對我們的聲譽和品牌造成損害，導致用户對我們的服務失去信心，並避免選擇或繼續使用我們的 產品和服務。所有這些後果都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

此外，《中華人民共和國網絡安全法》本身規定的嚴格報告義務，在沒有發現違規行為的情況下，可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。由於法律規定我們有義務在發現任何安全缺陷或漏洞時通知我們的用户，用户可能會對此類報告的存在或頻率變得警惕 並對我們系統的安全性失去信心，因此可能不會選擇或繼續使用我們的產品和服務，即使安全漏洞或漏洞可以很容易地修復和克服。

如果我們的第三方服務提供商未能遵守適用的反洗錢和反恐融資法律法規，可能會 損害我們的聲譽。

目前，我們依賴我們的第三方服務提供商，特別是處理借款人和貸款人之間資金轉移的支付公司，來制定自己的適當反洗錢政策和程序。支付公司根據適用的反洗錢法律和條例負有反洗錢義務，並由人民中國銀行在這方面進行監管。如果我們的任何第三方服務提供商未能遵守適用的反洗錢法律和法規，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會 成為監管幹預的對象，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

38

此外，暫行辦法還對我們施加了反洗錢和反恐融資的義務。雖然我們正在制定旨在防止洗錢和恐怖主義融資的政策和程序，包括內部控制和了解您的客户，但我們無法 向您保證，我們將能夠建立和保持有效的反洗錢和反恐融資政策和程序，以保護我們的市場不被用於洗錢或恐怖主義融資目的，或者 如果採用此類政策和程序，將被視為符合適用的反洗錢和反恐融資法律和法規，包括臨時措施。

如果我們不能實施和維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的運營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制程序和程序問題。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在審計我們的合併財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們的內部控制中的兩個重大弱點。重大缺陷是指內部控制 的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。一個重大弱點涉及缺乏足夠的會計人員， 具有美國公認會計準則知識和美國證券交易委員會財務報告要求，以及缺乏與根據美國公認會計準則進行財務報告相關的會計政策和程序。另一個重大弱點與我們缺乏正式的財務報告風險評估流程和內部控制框架有關，包括(I)我們缺乏正式的集團範圍風險評估流程來識別、評估、解決或緩解已確定的風險，並缺乏對財務報告框架的內部控制以保持組織內部的有效內部控制，這可能會增加美國上市集團的錯誤、欺詐、財務報告錯報或不遵守相關法規的風險，以及(Ii)我們缺乏 內部審計部門和合格的合規團隊來監控公司的風險和流程。例如，2018年，我們確定我們關於合同資產和應收賬款沖銷的歷史會計政策與美國公認會計原則不符。從歷史上看，我們在標的貸款合同到期90天時註銷合同資產和應收賬款。我們隨後更正了這一錯誤，並修改了我們的沖銷政策，即如果基礎貸款合同的任何償還逾期90天，則註銷合同資產和應收賬款。此錯誤是由發現的重大缺陷造成的，特別是缺乏足夠的具有美國公認會計準則知識和美國證券交易委員會財務報告要求的會計人員，以及缺乏與根據美國公認會計準則進行財務報告相關的會計政策和程序。詳情見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》 財務報告內部控制。雖然我們已經開始採取措施解決重大弱點，但這些措施的實施可能不能完全解決我們財務報告內部控制的重大弱點和不足，我們也不能得出完全補救的結論。未來，我們可能會確定我們還有其他重大弱點，或者我們的獨立註冊會計師事務所可能不同意我們管理層對我們內部控制有效性的評估。我們未能糾正重大弱點和控制缺陷，或未能發現和解決任何其他重大弱點 或控制缺陷，可能會導致我們的財務報表不準確，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格可能會受到實質性的不利影響。此外，無效的財務報告內部控制嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力 。

此外，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，該會計師可能會發現更多重大弱點和不足。本次發行完成後，我們將受2002年薩班斯-奧克斯利法案的約束。薩班斯-奧克斯利法案的第404節，或第404節，將要求我們包括一份來自

39

管理層在我們的Form 20-F年度報告中對我們財務報告的內部控制的有效性進行了評估，從我們截至2019年12月31日的財政年度報告開始。此外，一旦我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的 ，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，也可能出具合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可以 確定財務報告內部控制的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂 ，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

借款人的增長和移動設備上的活動取決於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效使用。

我們的貸款產品主要是通過移動應用提供的。隨着新移動設備和平臺的發佈，很難 預測我們在為這些新設備和平臺開發應用程序時可能遇到的問題，我們可能需要投入大量資源來開發、支持和維護此類應用程序。此外，如果我們在未來將貸款產品集成到移動設備中遇到困難，或者如果我們與移動操作系統或移動應用商店提供商的關係出現問題，或者如果我們面臨在移動設備上分銷或讓用户使用我們的貸款產品的成本增加，則我們未來的增長 和我們的運營結果可能會受到影響。我們進一步依賴於在我們無法控制的流行移動操作系統(如iOS和Android)上提供我們的貸款產品的互操作性，而此類系統中的任何更改降低了我們貸款產品的可訪問性或優先考慮競爭產品，可能會對我們的貸款產品在移動設備上的可用性產生不利影響。如果 我們的用户在他們的移動設備上訪問和使用我們的貸款產品變得更加困難，或者如果我們的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用我們的貸款產品，或者使用不能 訪問我們的貸款產品的移動操作系統，我們的用户增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。

中國幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工信部的行政控制和監管監督下保持的。我們主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心來託管我們的服務器，為我們提供數據通信能力。我們 對替代方案的訪問權限有限

40

中國的互聯網基礎設施或電信運營商提供的固定電信網絡發生中斷、故障或其他問題時的網絡或服務。 隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們市場上日益增長的流量。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施和固定的電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們支付的電信和互聯網服務價格大幅上漲，我們的運營業績可能會受到不利影響。 此外，如果互聯網接入費或其他向互聯網用户收取的費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

我們的平臺和內部系統依賴於技術性很強的軟件，如果它包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。特別是，我們向這些專家顧問開放信用評估平臺，他們可以訪問有限數量的不敏感、分組和標記的借款人數據，他們根據這些數據來開發自己的信用評估模型。我們所依賴的軟件可能已經包含，現在或將來也可能包含未檢測到的錯誤或錯誤。有些錯誤可能只有在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給使用我們平臺的投資者和借款人帶來負面體驗，推遲新功能或增強功能的推出，導致錯誤或損害我們保護借款人或投資者數據或我們知識產權的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能損害我們的聲譽、借款人或投資者的損失或損害賠償責任，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與員工和其他人的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或被挪用，或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外，由於我們行業的技術變化速度很快，我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術，我們可能無法或繼續以合理的條款從這些第三方獲得許可證和技術，甚至根本不能。

在中國身上，知識產權的維護和執法往往很難。成文法和法規受司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，這些法律和法規可能不會得到一致的適用。交易對手可能會違反保密、發明轉讓和競業禁止協議，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。防止 任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式向我們的競爭對手提供或被我們的競爭對手獨立發現。我們的員工或顧問使用智力

41

其他人在為我們工作時擁有的財產，可能會出現關於相關專有技術和發明的權利的糾紛。如果未能保護或執行我們的知識產權，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 可能受到知識產權侵權索賠，辯護成本可能很高，並可能擾亂我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們未來可能會不時受到與他人知識產權相關的法律程序和索賠的影響。此外，可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可以在中國、美國或其他司法管轄區向我們強制執行此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，而不管這些索賠的是非曲直。截至本招股説明書發佈之日，我們提交的某些商標申請仍在審理中。如果我們無法完成這些註冊，我們可能無法禁止未經授權使用這些商標或防止其他侵犯這些商標的行為。此外，我們用於日常業務運營或推廣的某些商標已經由不受我們控制的獨立第三方註冊，這些商標目前正在進行行政或法律訴訟。如果這些行政訴訟和法律訴訟對我們不利，我們可能被禁止使用此類商標，並受到罰款和其他法律或行政制裁，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和 不利影響。

此外，中國知識產權法律的適用和解釋以及中國授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中，存在不確定性，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，並且我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能對在我們的移動應用程序上顯示、檢索或鏈接到我們的移動應用程序的信息或內容負責，這些信息或內容可能會對我們的業務和運營業績產生重大和不利的影響 。

除了我們的網站，我們還通過我們的移動應用程序提供個人金融產品，這些應用程序受中國網信辦於2016年6月28日發佈的《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》或APP規定，並於2016年8月1日起生效。根據APP規定，移動應用提供商不得創作、複製、發佈、傳播法律法規禁止的信息和內容。我們已實施內部控制程序，對我們移動應用程序上的信息和內容進行篩選，以確保它們符合APP規定。但是，我們不能保證在我們的移動應用程序上顯示、檢索或鏈接到我們的移動應用程序的所有信息或內容在任何時候都符合應用程序條款的要求。如果我們的移動應用程序被發現違反了APP規定，我們可能會受到行政處罰，包括警告、暫停服務或將我們的移動應用程序從相關移動應用程序商店中移除，這可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

我們可能會不時受到索賠、爭議、訴訟和法律程序的影響，這可能會對我們的財務狀況、運營結果、現金流和聲譽產生重大不利影響。

我們可能會不時受到或捲入各種索賠、爭議、訴訟和法律程序。索賠、訴訟和訴訟受到內在不確定性的影響，而我們不確定

42

上述訴求是否會發展為訴訟。訴訟和訴訟可能會導致我們產生辯護費用，利用我們很大一部分資源，並將管理層的注意力從我們的日常工作運營，任何一項都可能損害我們的業務。任何對我們不利的和解或判決都可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。此外，對針對我們的索賠或判決的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並可能對我們造成實質性的不利影響。

我們的借款人從線下收購到線上，或由關聯方推薦，可能會根據我們的第三方線下借款人收購合作伙伴或關聯方的陳述起訴我們，這可能會導致代價高昂的索賠並擾亂我們的業務。

在歷史上，我們 使用了離線到在線通過銷售渠道向借款人推廣自己的服務。我們與關聯方嘉銀金科(上海)就線下到線上的銷售渠道進行了合作。在這樣的合作下，嘉銀金科(上海)的銷售專家在當地的消費電子商店、餐館和美容院等商店分發促銷二維碼，以吸引潛在的借款人訪問我們的泥沃代應用程序或網站。一些投資者和借款人可能是在與我們的第三方線下借款人收購合作伙伴溝通或查看了提供的信息後，被我們的市場所吸引。從歷史上看，我們還從關聯方的推薦中吸引投資者和借款人。？我們的借款人和向借款人提供的貸款產品涉及借款人的獲取和保留。除了我們提供的二維碼之外，我們沒有審查或批准我們的第三方線下借款人收購合作伙伴或相關方提供的任何信息，雖然我們不相信我們會對此類信息承擔責任，但不滿意的借款人或投資者可能會基於我們的線下合作伙伴或其他第三方提供的任何不準確信息或陳述向我們提出索賠。此類主張的辯護成本高、耗時長，並且會分散管理層的注意力，造成負面宣傳，從而對我們的聲譽和業務運營造成不利影響。

我們可能會不時評估和 潛在地完善戰略投資或收購，這可能需要管理層的高度關注，擾亂我們的業務，並對我們的財務業績產生不利影響。

我們可能會評估和考慮戰略投資、組合、收購或聯盟，以進一步增加我們市場的價值 並更好地匹配投資者和借款人。如果完成這些交易，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。如果我們能夠找到合適的商機，我們可能無法成功 完成交易，即使我們完成了這樣的交易，我們也可能無法獲得此類交易的好處或避免此類交易的困難和風險。

戰略投資或收購將涉及商業關係中常見的風險，包括：

43

我們可能不會進行任何投資或收購，我們未來進行的任何投資或收購可能不會成功，可能不利於我們的業務戰略，可能不會產生足夠的收入來抵消相關的收購成本，或者可能不會產生預期的收益。此外，我們不能向您保證，未來對 的任何投資或收購新業務或新技術將導致成功開發新的或增強型貸款產品和服務，或任何新的或增強型貸款產品和服務在開發後將獲得市場認可或證明 有利可圖。

對員工的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格和熟練員工。

我們相信，我們的成功有賴於我們員工的努力和才華，包括風險管理、軟件工程、財務和營銷人員。我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。對高技能技術、風險管理和財務人員的競爭非常激烈。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪金結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。與我們競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，可能會提供更有吸引力的僱傭條件。

此外，我們在培訓員工方面投入了大量時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓新員工方面產生鉅額費用，我們的服務質量以及我們匹配投資者和借款人的能力可能會下降，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

近年來，中國的經濟經歷了通貨膨脹和勞動力成本的上漲。因此，中國的平均工資預計將繼續增長 。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠控制我們的勞動力成本，或者通過增加我們的服務費用將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的用户，否則我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

44

失去或未能與我們的業務合作伙伴保持關係可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們目前在業務的各個方面與許多業務合作伙伴合作。 尋求、建立和維護與業務合作伙伴的關係需要大量的時間和資源，將第三方數據和服務與我們的系統集成也是如此。我們目前與合作伙伴達成的協議一般不禁止他們 與我們的競爭對手合作或提供競爭服務。我們的競爭對手可能會更有效地激勵我們的合作伙伴青睞他們的產品或服務，這反過來可能會減少通過我們的市場提供的貸款額 。某些類型的合作伙伴可能會投入更多資源來支持自己的競爭業務。此外，根據我們與這些合作伙伴的協議，這些合作伙伴的表現可能不符合預期，我們可能與他們產生分歧或糾紛，這可能會對我們的品牌和聲譽造成不利影響。如果我們不能成功地與商業夥伴建立和保持有效的關係，我們的業務將受到損害。

我們沒有任何商業保險承保。

中國的保險公司目前提供的保險產品不像較發達經濟體的保險公司那樣廣泛。目前，我們沒有任何商業責任或中斷保險來覆蓋我們的運營。我們已確定，這些風險的保險成本以及按商業上合理的條款獲得此類保險的相關困難使我們購買此類保險是不切實際的。任何未投保的業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法以優惠條件獲得額外資本，或者根本無法獲得。

我們預計，我們目前的現金、經營活動提供的現金以及通過我們當前和預期的銀行貸款和信貸安排獲得的資金將足以滿足我們目前和預期的一般企業用途的需求。然而，我們需要繼續在設施、硬件、軟件、技術系統方面進行投資，並留住人才，以保持競爭力。由於資本市場和我們行業的不可預測性，我們不能向您保證，如果需要，我們將能夠以對我們有利的條款或根本不能籌集額外資本，特別是在我們的經營業績令人失望的情況下。如果我們不能按要求獲得足夠的資本，我們為我們的運營提供資金、利用意想不到的機會、開發或增強我們的基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到極大限制 ，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們真的通過發行股權或可轉換債券籌集更多資金，我們 股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。

我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會引起服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，從而可能導致數據丟失或 損壞或軟件或硬件故障，並對我們在市場上提供產品和服務的能力造成不利影響。

我們的業務還可能受到埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS或其他流行病的不利影響。如果我們的任何員工被懷疑感染了埃博拉病毒病、寨卡病毒病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、SARS或其他流行病，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要我們的員工進行隔離和/或我們的辦公室進行消毒。此外，我們的行動結果可能會受到不利影響，以至於這些流行病中的任何一種都會損害中國總體經濟。

45

我們的總部設在上海，我們的大多數董事和管理層以及我們的大部分員工目前都居住在上海。此外，我們的大部分系統硬件和備份系統都託管在位於上海的租賃設施中。因此，我們很容易受到不利影響上海的 因素的影響。如果上述任何自然災害、衞生疫情或其他疫情發生在上海，我們的運營可能會發生重大中斷，如暫時關閉我們的辦事處和暫停服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們數字運營的某些方面包括開源軟件，任何不遵守一個或多個這些開源許可證條款的行為都可能對我們的業務產生負面影響。

我們數字業務的某些方面包括開放源碼許可證涵蓋的軟件。中國法院尚未 解釋各種開源許可的條款，此類許可的解釋方式可能會對我們的在線和基於移動的渠道施加意想不到的條件或限制。如果我們的專有軟件的一部分被確定受開放源代碼許可證的約束，我們可能會被要求公開發布源代碼的受影響部分，如果許可證要求，重新設計我們的全部或部分技術，或者以其他方式限制我們的技術的許可，每一項都可能降低或消除我們的技術和貸款產品的價值。除了與許可證要求相關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不對軟件的來源提供擔保或控制。與使用開源軟件相關的許多風險無法 消除，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們對某些租賃物業的使用可能會受到第三方或政府當局的質疑，這可能會導致我們的業務運營中斷。

截至本招股説明書日期，在我們位於中國的租賃物業的總建築面積中，只有微不足道的 部分出租人沒有向我們提供他們的房產所有權證書或任何其他文件，證明他們有權將該等物業出租給我們。如果我們的出租人不是物業的業主，而且他們沒有得到業主或出租人的同意或相關政府當局的許可，我們的租約可能會無效。如果發生這種情況，我們可能不得不與 業主或其他有權租賃物業的各方重新談判租約，而新租約的條款可能對我們不太有利。雖然我們可以向這些出租人尋求損害賠償，但這樣的租約可能無效，我們可能會被迫搬遷。任何搬遷 都需要我們找到並確保額外的設施，以及與搬遷和準備替換設施相關的額外資金支出。這可能會影響我們提供不間斷服務的能力，並損害我們的聲譽。截至本招股説明書日期，我們尚未產生與搬遷和準備替換設施相關的支出。

此外，我們的部分租賃物業已被出租人抵押。由於租賃物業的登記時間早於我們簽訂租賃合同時的 時間，根據中國相關法律法規，如果抵押權人行使抵押權，而租賃業主不願繼續將物業租賃給我們，則可能存在我們無法繼續租賃物業的風險。

於本招股説明書日期，本公司於租賃物業中的大部分租賃權益並未按中國相關法律規定向中國有關政府當局登記。未能登記租賃權益可能會使我們面臨潛在的警告和處罰。

46

與公司結構有關的風險

關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在很大的不確定性。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了外商投資法將於2020年1月1日起施行，取代中國現行的三部外商投資法律，即Republic of China外商獨資企業人民法vt.的.中華人民共和國中外合資經營企業法Republic of Chinavt.的.《中華人民共和國中外合作經營企業法》Republic of China、 及其實施細則和附則。這個外商投資法中國的上市體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行慣例 以及統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外資監管制度合理化。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。對於 示例，外商投資法中華人民共和國在外商投資的定義中增加了一個包羅萬象的條款，根據其定義，外商投資包括外國投資者通過其他法律、行政法規或國務院頒佈的規定確定的其他方式對中國進行的投資，但沒有進一步闡述其他方式的含義。這為國務院未來頒佈的立法規定合同安排作為外商投資的一種形式留下了餘地。因此，我們的公司結構是否會被視為違反外商投資規則是不確定的，因為我們目前正在利用 合同安排經營某些禁止或限制外國投資者投資的業務。此外，如果國務院規定的未來立法要求公司對現有合同安排採取進一步行動，我們可能會面臨很大的不確定性，無法及時或根本不能完成此類行動。如果我們不採取適當和及時的措施來遵守任何這些或類似的監管合規要求，我們目前的公司結構、公司治理和業務運營可能會受到實質性的不利影響。

如果中國政府認為與嘉銀金科金融有關的合同安排不符合中國監管機構對外資投資相關行業的限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

外國投資者一般不得在增值電信服務提供商 (電子商務除外)中擁有超過50%的股權，主要外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並根據2007年頒佈的、經2011、2015和2017年修訂的《外商投資產業指導目錄》和其他適用的法律法規保持良好的記錄。

我們是一家開曼羣島公司，我們在中國的子公司或中國子公司被視為外商投資企業。我們認為，通過我們的在線市場提供的在線個人金融服務構成了一種增值電信服務， 外資所有權和投資受到限制，因此我們應該通過一個合併的VIE嘉銀金科金融來運營我們的在線市場，以確保符合中國相關法律法規。我們建立了上海昆佳、嘉銀金科金融和嘉銀金科金融股東之間達成的一系列合同 安排，在中國開展業務。有關這些合同安排的詳細説明，請參閲公司歷史和結構。由於這些合同安排，我們對嘉銀金科金融及其子公司施加了控制，並根據美國公認會計準則將其經營業績合併到我們的財務報表中。泥沃代互聯網一直在運營我們的在線個人金融市場業務，其中包括我們的Www.niwodai.com網站和我們的應用程序自其合併以來。《暫行辦法》頒佈前，泥沃代互聯網已向當地有關電信監管部門申請了增值電信業務許可證。由於缺乏規範在線個人金融服務的細則，也沒有明確這種創新商業模式的性質，當地電信監管部門已暫時擱置了我們的申請。

47

暫行辦法實施後，根據我們與當地電信監管部門的溝通情況，我們等網絡個人金融信息中介機構應申領增值電信業務許可證。但是，根據暫行辦法，網上個人金融信息中介機構在向當地金融監管機構完成規定的備案後，方可發起增值電信業務許可證申請。在向當地金融監管機構備案前，我們無法進行必要的備案或申請 增值電信業務許可證。

吾等中國法律顧問金杜律師認為，吾等目前的股權結構、上海坤佳、嘉銀金科及其附屬公司的股權結構，以及上海坤佳、嘉銀金科金融及嘉銀金科股東之間的合約安排並不違反中國現行法律、法規及規則；根據彼等的條款及現行有效的中國法律及法規，該等合約安排屬有效、具約束力及可強制執行。然而，金杜律師事務所也建議我們，目前或未來中國法律、規則和法規的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證中國政府最終會採取與我們的中國律師金杜律師事務所的意見一致的觀點。吾等已獲吾等的中國法律顧問進一步告知，若中華人民共和國政府發現為我們的網上借貸資訊服務及互聯網相關增值業務的營運架構而訂立的協議不符合中國政府對外商投資於吾等所從事的上述業務的限制，吾等可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續經營。

目前尚不確定是否會通過任何與可變利益實體結構或VIE結構有關的新的中國法律、法規或規則 ，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們的公司、我們的子公司、嘉銀金科金融或其子公司的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了中國現有或未來的任何法律或法規，或者我們未能獲得或維持任何所需的許可或批准， 我們將擁有廣泛的自由裁量權 來處理此類違規行為，包括徵收罰款、沒收我們的收入或嘉銀金科金融或其子公司的收入、吊銷上海坤佳、嘉銀金科金融或其子公司的營業執照或經營許可證、關閉我們的服務器或屏蔽我們的在線市場、停止或對我們的運營施加限制或苛刻條件。要求我們進行代價高昂且具有破壞性的重組，限制或禁止我們使用此次發行所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金，並採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果上述任何事件導致我們無法指導嘉銀金科金融及其子公司的活動，和/或我們無法從嘉銀金科金融及其子公司獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計準則將其結果合併到我們的合併財務報表中。

我們的很大一部分業務運營依賴於與嘉銀金科金融和嘉銀金科金融股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們已經並預計將繼續依靠與我們合併的VIE、嘉銀金科金融和嘉銀金科金融的股東達成的合同安排來運營我們的在線個人金融市場業務，其中包括Www.niwodai.com和我們的應用程序， 以及其他某些互補業務。有關這些合同安排的説明，請參閲公司歷史和結構。在為我們提供對合並VIE的 控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，嘉銀金科金融或嘉銀金科金融的股東可能未能履行其與我們的合同義務，例如未能按照合同安排中規定的方式維護我們的網站和使用域名和商標，或採取其他損害我們利益的行為。

如果我們擁有合併VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現合併VIE董事會的變化，這反過來又可以實施變化，但受

48

在管理和運營層面上的任何適用的信託義務。然而，根據目前的合同安排，我們依賴嘉銀金科金融股東 履行合同安排下的義務，對我們的綜合VIE行使控制權。我們合併後的VIE及其股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務 。在我們打算通過與嘉銀金科金融和嘉銀金科金融股東的合同安排經營業務的整個期間，此類風險都存在。如果嘉銀金科金融和嘉銀金科金融的任何股東不合作或與這些合同有關的任何糾紛仍未解決，我們將不得不通過中國法律的運作以及仲裁、訴訟和其他法律程序來強制執行我們在這些合同下的權利，其結果將受到不確定性 。參見？嘉銀金科金融或嘉銀金科金融的股東未能履行我們與他們之間的合同安排下的義務，將對我們的業務產生實質性的不利影響。因此，我們與嘉銀金科金融和嘉銀金科金融股東的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對業務運營的相關部分的控制。

如果嘉銀金科金融或嘉銀金科金融的股東未能履行我們與他們之間的合同安排規定的義務，將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們已經與嘉銀金科金融、我們的合併VIE和嘉銀金科金融的股東達成了一系列合同安排。有關這些合同安排的説明，請參閲公司歷史和結構。如果我們合併後的VIE或嘉銀金科金融的股東未能履行其根據合同安排各自承擔的義務，我們可能會產生鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求具體履行或禁令救濟，並要求損害賠償，我們不能向您保證，它將根據中國法律生效。例如，如果在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時，嘉銀金科金融的股東拒絕將他們在嘉銀金科金融的股權轉讓給我們或我們的 指定人，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如其他一些司法管轄區發達，如美國。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，各方當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或確定為不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對嘉銀金科金融及其子公司實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。參見《中國與經商有關的風險》。中國法律法規解釋和執行中的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

我們合併後VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們合併VIE的股權由他們各自的股東持有。 他們的利益可能與我們公司的整體利益不同。這些股東可能會違反或導致我們的合併VIE違反我們與他們和我們的合併VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的合併VIE和我們合併VIE的子公司並從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，嘉銀金科的股東

49

財務部門可能會導致我們與嘉銀金科金融的協議以對我們不利的方式執行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們 。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，吾等並無任何安排以解決該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，但 吾等可根據與嘉銀金科股東訂立的獨家看漲期權協議行使買入期權，要求彼等在中國法律允許的範圍內，將彼等於嘉銀金科金融的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。如果我們無法解決我們與合併後VIE的股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們 面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

與我們合併的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或合併的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。 中國企業所得税法要求中國的每一家企業向有關税務機關提交年度企業所得税申報表以及與其關聯方的交易報告。税務機關如發現任何不符合公平原則的關聯方交易，可對税收進行合理調整。如果中國税務機關 認定與我們合併的VIE有關的合同安排不是在與我們保持距離的基礎上訂立的，從而導致根據適用的中國法律、法規和規則不允許減税， 並以轉讓定價調整的形式調整嘉銀金科金融的收入，我們可能會面臨實質性的不利税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致嘉銀金科金融就中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能 在不減少上海坤佳的税收支出的情況下增加其納税義務。此外，如果上海坤佳要求嘉銀金科金融的股東根據該等合同安排以象徵性價值或零轉讓其在嘉銀金科金融的股權，則此類轉讓可被視為贈與，並須向上海坤佳繳納中國所得税。此外，中國税務機關可根據適用規定，對嘉銀金科金融調整後但未繳納的税款徵收滯納金和其他處罰。如果嘉銀金科金融的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果嘉銀金科金融和泥沃代互聯網持有的實體破產或受到解散或清算程序的約束，我們可能會失去使用和享用該實體對我們的業務運營至關重要的資產的能力。

嘉銀金科金融和數碼貸互聯網持有對我們業務運營至關重要的某些資產，包括知識產權、硬件和軟件等。我們也期待着尼沃代互聯網為我們的在線個人金融市場業務申請、獲得和持有我們的增值電信業務許可證。根據合同安排，未經我們事先同意，嘉銀金科金融和數碼貸互聯網不得出售、轉讓、抵押或處置嘉銀金科金融股東以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益。然而，如果嘉銀金科金融的股東違反這些合同安排，自願清算嘉銀金科金融或數碼時代互聯網，或嘉銀金科金融或數碼時代互聯網宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我們同意的情況下被以其他方式處置，我們可能無法繼續 我們的部分或全部業務活動，或獲取風險準備金，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大和不利影響。如果嘉銀金科金融或泥沃代互聯網經歷自願或非自願清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

50

我們業務的一個重要方面依賴於與上海財音的合作協議， 這樣的合作協議存在各種風險。

我們與上海財銀簽訂了一項合作協議，根據協議，上海財銀為2018年4月28日之前提供的貸款提供發起後貸款管理服務，並管理我們的投資者擔保計劃。雖然我們開始與獨立的第三方擔保人合作提供此類服務，但上海財銀仍然管理着2018年4月28日之前提供的所有貸款的投資者擔保計劃。如果上海彩銀未能履行此類合作協議下的合同義務，我們可能會產生大量成本並花費額外資源來執行此類協議，我們的補救措施可能是有限的。2018年，我們主要從我們收取的服務費中獲得10.799億元人民幣，用於上海財銀管理的投資擔保計劃，以回報投資者，以維護我們的聲譽。出於同樣的原因，我們未來可以酌情將額外的現金轉移到上海財銀管理的投資者擔保計劃的指定受限現金賬户，以償還我們的投資者，我們的經營業績可能會受到重大和不利的影響。如果我們沒有或沒有能力償還投資者，我們的業務和聲譽可能會受到實質性的不利影響。

上海財音由我們的創始人兼首席執行官嚴定貴控制。上海財銀的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，我們與上海財銀的合作協議可能會受到中國税務機關的審查。若中國税務機關認定合作協議並非以公平原則訂立，並以轉讓定價調整的形式調整上海財銀的收入，我們可能會面臨重大及不利的税務後果。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會狀況或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的業務都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績 可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要控制。

雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括加息在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，自2012年以來，中國經濟已經放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

51

中國或全球經濟的低迷可能會減少對消費貸款和投資的需求，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

全球金融市場在2008至2009年間經歷了嚴重的動盪，美國、歐洲和其他經濟體也經歷了一段時間的衰退。從2008年和2009年的經濟低迷中復甦並不均衡，並面臨着新的挑戰，包括英國退歐的宣佈，這造成了更多的全球經濟不確定性，以及自2012年以來中國經濟的放緩。目前尚不清楚中國經濟增長是否會恢復其高增長速度。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。中東和非洲的動盪也引起了人們的擔憂，這導致了金融和其他市場的波動。也有人擔心中國與周邊亞洲國家關係緊張的經濟影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能減少對消費貸款和投資的需求，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規是相對較新的法律法規 以及中國的法律體系持續快速發展，許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

特別是，中國關於在線個人金融行業的法律法規正在發展和演變。雖然我們已採取 措施遵守適用於我們業務運作的法律法規，包括銀監會提出的監管原則，並避免根據適用法律法規進行任何違規活動，如非法集資、形成資金池或為投資者提供擔保，但中國政府當局未來可能會頒佈新的法律法規來規範在線個人金融行業 。我們不能向您保證，我們的做法不會被視為違反與在線個人金融有關的任何新的中國法律或法規。此外，在線個人金融行業的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化，或者可能會限制或限制我們這樣的在線個人金融市場的現有法律、法規和政策的解釋和應用，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響 。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)，可能具有追溯效力 。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

我們可能受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，任何適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的缺乏都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。

52

我們對我們的網站只有合同上的控制權。由於 外商投資中國提供增值電信服務的企業，包括互聯網信息提供服務，我們並不直接擁有該網站。這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們受到制裁，影響相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。

中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致建立新的監管機構。例如，2011年5月，國務院宣佈成立一個新的部門--中國網絡空間管理局，或稱CAC(國務院新聞辦公室、工信部和公安部參與)。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展，指導和協調與在線內容管理有關的相關部門，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

我們的在線市場由泥沃代互聯網運營，可能被視為提供商業互聯網信息服務，這將 要求泥沃代互聯網獲得一定的增值電信業務許可證。參見《條例》和《互聯網公司條例》和《增值電信服務條例》。此外， 除了增值電信業務許可證外，嘉銀金科金融及其子公司是否還需要就我們的移動應用程序獲得單獨的經營許可證還不確定。

對中國現有法律、法規和政策以及與互聯網行業相關的可能的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證 我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或將能夠保留現有許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為我們在未經適當批准的情況下經營， 發牌或許可，或頒佈需要額外批准或許可證的新法律和法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外限制，它有權徵收罰款， 沒收我們的收入，吊銷我們的營業執照，並要求我們停止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能存在的任何現金和 融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司將來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國税務機關可能會要求我們的中國子公司根據其目前與嘉銀金科金融及其股東和泥沃代互聯網訂立的合同安排調整其應納税所得額，以對其向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。見？與我們的公司結構有關的風險與我們合併的VIE的合同安排 可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或合併的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司作為中國的全資外商獨資企業，只能從根據中國會計準則及法規釐定的各自累計税後溢利中支付股息。此外，外商獨資企業每年至少應按其累計税後利潤的10%計提法定公積金，直至達到註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及員工福利和獎金 不能作為現金股息分配。

53

針對2016年第四季度持續的資本外流和人民幣對美元的貶值，人民銀行中國銀行和國家外匯管理局近幾個月來實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。例如，2016年11月22日，人民銀行中國銀行發佈了《關於進一步明確境內企業提供離岸人民幣貸款有關事項的通知》或中國人民銀行第306號通知，其中規定，境內企業向其持有股權的離岸企業提供的離岸人民幣貸款不得超過該股權的30%。中國人民銀行第306號通告可能會限制我們的中國子公司向我們提供離岸貸款的能力。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們的中國子公司未來可能會受到更嚴格的審查股息和其他分配。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長能力產生重大不利影響，限制我們進行對我們的業務有利的投資或收購，支付股息，或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。另見？如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類 可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。

中國 監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或向其提供額外資本 這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們向中國子公司轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為增加的註冊資本，都必須得到 的批准或在中國相關政府部門進行登記。根據中國對中國外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資必須在外商投資綜合管理信息系統(FICMIS)中進行必要的 備案，並在中國的其他政府部門進行登記。此外，(A)吾等中國附屬公司購入的任何外國貸款須在外管局或其本地分支機構登記，及(B)吾等中國附屬公司購入的貸款不得超過其註冊資本與FICIS記錄的總投資額之間的差額。我們向本公司VIE提供的任何中長期貸款，必須經國家發展和改革委員會、外匯局或其地方分支機構備案登記。吾等可能不會就吾等未來對中國子公司的出資或對外貸款及時完成該等記錄或登記 。如果吾等未能完成該等記錄或註冊，吾等使用本次發售所得款項及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成不利影響。

2008年，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知，通過限制兑換人民幣的使用，規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣。2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，即《外匯局第19號通知》，自2015年6月1日起施行，取代第142號通知。外匯局第十九號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算為人民幣資金用於超出業務範圍的支出。2016年6月9日，外匯局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯管理規定的通知》，即《外匯局第16號通知》。《外匯局第19號通知》和《第16號通知》繼續禁止外商投資企業將其外匯資本金折算成的人民幣資金用於超出業務範圍的支出、投融資(銀行發行的證券投資或擔保產品除外)、向非關聯企業提供貸款、建設或 購買非自用房地產等。安全通函第19號及

54

外管局第16號通函可能會大大限制我們向中國轉讓和使用本次發行所得資金淨額的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生不利影響。

匯率波動可能會對我們的經營業績和美國存託憑證的價格產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣對美元的升值停止了，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。自2010年6月以來，中國政府一直允許人民幣對美元緩慢升值，儘管人民幣對美元有過一段時間的貶值。特別是2015年8月11日，人民幣對美元貶值約2%。從那時起到2016年底，人民幣兑美元貶值了約10%。2017年，人民幣兑美元升值約7%。自2018年以來，人民幣對美元一直在貶值。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值 。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向你保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為人民幣以用於我們的運營而言，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付A類普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法 充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。

此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國外匯管制 限制我們將人民幣兑換成外幣的能力的規定放大。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司 依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規，利潤分配和貿易以及與服務相關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。因此，我們的中國子公司能夠在 中支付股息

55

(Br)未經外匯局事先批准，將該等股息滙往中國境外須符合中國外匯管理規定的某些程序，例如本公司實益所有人為中國居民的海外投資登記。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對重大對外資本流動的審查。外管局制定了更多的限制和嚴格的審查程序，以規範屬於資本賬户的跨境交易。中國政府未來可能會酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。 如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東，包括我們的美國存託憑證持有人支付外幣股息。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款並扣繳員工工資的個人所得税 我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司被要求參加政府 贊助的各種員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的金額，包括獎金和 津貼，最高金額由我們經營地點的當地政府不時規定。由於各地經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。公司必須按照相關規定的百分比為員工支付員工福利計劃，並扣留員工應繳的金額。在中國經營的公司還被要求對員工工資按每位員工的實際工資代扣代繳個人所得税。

在2018年3月之前，我們未能支付足夠的員工福利計劃付款或員工個人所得税 預扣。我們已相應地在我們的財務報表中記錄了估計的少付金額的應計項目。於招股説明書日期，吾等並無接獲中國有關當局發出任何通知，指吾等未支付足夠款項及要求支付款項。我們也不知道有任何員工投訴或要求支付，我們也沒有收到任何來自勞動仲裁庭或中國法院的關於社會福利和住房公積金供款糾紛的通知。匯出此類低支付金額涉及實施層面的條件，例如，我們的員工對員工福利計劃的接受程度各不相同，其中一些計劃不在我們的控制範圍之內。根據中國相關法律和法規，吾等可能被要求在規定的最後期限前自行結清該等少付金額的僱員福利付款或僱員預扣個人所得税 ，這將對吾等的流動資金狀況造成不利影響。此外，我們還可能因少付的金額而被罰款或滯納金。例如，根據情況，我們可能會被處以每天逾期社會保險繳費金額的0.05%或0.2%的滯納金，並處以逾期金額一倍至三倍的罰款。此外，我們可能會被處以與逾期員工扣留款項有關的罰款，罰款金額從逾期金額的50%到三倍不等。如果我們因員工福利支付不足或扣繳員工工資的個人所得税而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些與併購有關的法規和規則，確立了額外的程序和要求，可能會使

56

外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在任何情況下事先通知交通部控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易。此外，反壟斷法要求，如果觸發了某些門檻，應在任何業務集中之前 通知商務部。此外，商務部於2011年9月生效的安全審查規則規定，引起國防和安全擔憂的外國投資者的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的事實控制權的併購，都必須受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能會延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

外匯局於2014年7月發佈了《關於中國居民通過特殊目的工具進行投融資和往返投資有關問題的通知》，或外匯局第37號通知，要求中國居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該等中國居民或實體、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。

外匯局第37號通函取代《關於中國居民通過境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第75號通函》。

如果我們是中國居民或實體的股東沒有在當地外匯局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外，不遵守上述外匯局登記可能導致根據中國法律逃避適用外匯限制的責任 。

直接或間接持有開曼羣島控股公司股份的嚴定貴先生、張廣林先生及吳元樂先生已根據國家外匯管理局第37號通函完成外匯登記。

然而，吾等可能不會獲告知於本公司持有直接或間接權益的所有中國居民或實體的身份，亦不能迫使本公司的實益擁有人遵守外管局第37號通函的要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人已經遵守並將在未來 進行或獲得外管局第37號通函所要求的任何適用登記或批准。如該等股東或實益擁有人未能遵守外管局第37號通函，或吾等未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記，我們可能會被罰款或受到法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的中國附屬公司向我們作出分派或向我們支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，而這 可能會對我們的業務及前景造成不利影響。

57

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股份登記要求的法規 激勵計劃的參與者或我們可能面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯局第37號通知，中國居民在境外非上市公司參與股票激勵計劃，可向外匯局或其境內分支機構提出離岸特殊目的載體外匯登記申請。同時，我司董事、高管及其他已獲我行股票期權授予的中國公民的董事、高管及其他員工，可按照外匯局2012年發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》或《2012年外匯局通知》執行。根據二零一二年外管局通知，中國公民 及在中國連續居住不少於一年的非中國公民如參與境外上市公司的任何股權激勵計劃，除少數例外情況外， 須透過該境外上市公司的中國境內合資格代理機構向外滙局登記，並完成若干其他手續。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司及其董事、行政人員及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年，並已獲授予購股權，則本公司於本次發售完成後成為海外上市公司時，將受本條例規限。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們 根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。見《外匯管理條例》《境外上市公司員工持股激勵計劃規定》。

國家税務總局發佈了關於員工股票期權和限制性股票的若干通知。根據該等通函，吾等在中國工作的僱員如行使股票期權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使其股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税 ，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府部門的處罰。見《外匯管理條例》《境外上市公司員工持股激勵計劃規定》。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類 可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。

根據《中國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立且在中國境內有事實上的管理機構的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為82號通知的通知，其中規定了確定在境外註冊的中國控制企業的事實上的管理機構是否位於中國的某些具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局關於如何應用事實上的管理機構測試來確定所有離岸企業的税務居民身份的一般立場。根據第82號通函，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將因其事實上的管理機構設在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才按其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常工作可運營

58

管理層位於中國；(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策由中國的組織或人員作出或須經其批准； (Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案均位於或維持於中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員 慣常居於中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。見税務人員和Republic of China的税務考慮。然而，企業的税務居住地地位取決於中國税務機關的決定，關於術語事實上的管理機構的解釋仍然存在不確定性。由於我們幾乎所有的管理成員都設在中國，目前尚不清楚税務居住地規則將如何適用於我們的案件。如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定嘉銀金科集團有限公司或我們在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，則嘉銀金科集團有限公司或該等附屬公司在全球的收入可按25%的税率繳納中國税，這可能會大幅減少我們的淨收入 。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。此外，若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，我們支付的股息及出售或以其他方式處置吾等的美國存託憑證或A類普通股所得的收益，如被視為來自中國，可按非中國企業按10%或非中國個人按20%的税率繳税(每種情況均須受任何適用税務條約的規定規限)。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何此類税收可能會降低您在美國存託憑證或A類普通股的投資回報。

我們可能無法根據相關税務條約就我們的中國附屬公司透過我們的香港附屬公司支付給我們的股息獲得若干利益 。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的控股公司，因此依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的部分流動資金要求。根據中國企業所得税法，中國居民企業支付給外國企業投資者的股息目前適用10%的預提税率，除非任何該等外國投資者的註冊司法管轄區與中國簽訂了税收條約，規定税收優惠。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，或雙重避税安排，以及國家税務總局發佈的第81號通函，如果中國企業在派息前連續12個月以上由香港企業持有至少25%，並經中國有關税務機關認定符合雙重避税安排和其他中國法律規定的其他條件和要求，則該預提税率可降至5% 。此外，根據2015年8月生效的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》，非居民企業應確定其是否有資格享受税收條約項下的税收優惠，並向 税務機關提交相關報告和材料。根據其他有關税收法規，還可以享受減徵預提税率的其他條件。見《税務人員Republic of China税務考慮》。我們不能向您保證 我們關於我們享有税收優惠資格的決定不會受到相關中國税務機關的質疑，或者我們將能夠向相關中國税務機關完成必要的備案，並 根據雙重徵税安排，就我們中國子公司支付給我們的香港子公司嘉銀金科(香港)有限公司的股息享受5%的優惠預提税率。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

根據國家統計局2015年2月發佈的《關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》或《通知7》，非居民企業以轉讓方式間接轉讓中國居民企業股權的

59

境外控股公司的股權轉讓(買賣中國居民企業在公開證券市場發行的股份除外)如果沒有合理的商業目的，中國税務機關有權重新評估交易的性質，間接股權轉讓將被視為直接轉讓。因此，從此類轉讓中獲得的收益，即股權轉讓價格減去股權成本，將按最高10%的税率繳納中華人民共和國預扣税。根據《通告7》的規定，符合下列所有情形的轉讓應被直接視為沒有合理的商業用途：(I)境外控股公司的股權價值的75%以上直接或間接源自中國應納税財產；(Ii)在間接轉讓前一年的任何時候，境外控股公司總財產的90%以上是在中國境內的投資，或在間接轉讓前一年，境外控股公司收入的90%以上直接或間接來自中國領土； (Iii)離岸控股公司履行的職能和承擔的風險不足以證明其公司的存在；或(Iv)對間接轉讓徵收的外國所得税低於對直接轉讓中國應税財產徵收的中國所得税。見《條例》和《税務條例》。

我們面臨着不確定性，因為 涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響，如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。根據第7號通告，我們的公司和我們的非中國居民投資者可能在此類交易中受到申報義務或徵税或預扣義務的約束。 中國税務考慮。？對於非中國居民企業投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能被要求根據第7號通告協助申報。因此，我們可能被要求花費寶貴的資源來遵守第7號通告，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或 確定本公司不應根據這些通告徵税。這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

本招股説明書中包含的審計報告是由一名沒有接受上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了這種檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈 我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的招股説明書中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題。

PCAOB對中國以外的其他事務所進行的檢查發現，這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計署的檢查，審計署無法定期對審計師的審計及其質量控制程序進行評估。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

審計署無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們的審計師的審計程序或質量控制程序的有效性比中國以外的審計師接受審計署檢查的審計師更難評估。投資者可能對我們報告的財務信息和程序以及我們 財務報表的質量失去信心。

60

美國證券交易委員會對五家總部位於中國的會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)提起的訴訟可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

從2011年開始，四大會計師事務所的中國子公司，包括我們的獨立註冊會計師事務所 ，受到了美國和中國法律衝突的影響。具體地説，對於在中國大陸運營和審計的某些在美上市公司中國，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會試圖從中國公司獲得其審計工作底稿和相關文件。然而，這些公司得到的建議和指示是，根據中國法律，它們不能就這些請求直接回應美國監管機構，而且外國監管機構要求訪問中國的此類文件必須通過中國證券監督管理委員會或中國證監會。

2012年末，這一僵局導致美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》對中國的會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所，提起了 行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會內部行政法院對 訴訟程序進行了一審，結果做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些公司的處罰建議，包括暫停他們在美國證券交易委員會之前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會專員審查之前不生效。2015年2月6日，在廉政專員進行審查之前，兩家公司與美國證券交易委員會達成了和解。根據 和解協議，美國證券交易委員會接受美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常將向中國證監會提出。這些公司將收到符合第106條的請求，並被要求遵守關於此類請求的一套詳細的程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會促進生產。如果它們未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留根據失敗的 性質對公司實施各種額外補救措施的權力。對未來任何不遵守規定的補救措施可能包括，酌情自動禁止一家公司執行某些審計工作，啟動針對一家公司的新程序，或在極端情況下恢復對所有四家公司的當前程序。

如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能被摘牌。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被剝奪了在美國證券交易委員會前執業的能力，即使是暫時的，我們也無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見， 我們的財務報表可以被確定為不符合《交易法》的要求。這樣的決定最終可能導致我們的美國存託憑證從納斯達克股票市場或納斯達克退市，或從美國證券交易委員會取消註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效地終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

與此次發行和我們的美國存托股份相關的風險

在本次發行之前，我們的A類普通股或美國存託憑證尚未公開上市，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格轉售我們的美國存託憑證，或者根本無法轉售。

在此次首次公開募股之前，我們的A類普通股或美國存託憑證還沒有公開上市。我們已經被批准在納斯達克上上市我們的美國存託憑證。我們的A類普通股不會在任何交易所上市或在任何非處方藥交易系統。如果本次發行後，我們的美國存託憑證的交易市場不活躍，我們的美國存託憑證的市場價格和流動性將受到重大和不利的影響。

61

我們美國存託憑證的首次公開發行價格是根據我們與承銷商的談判確定的，這可能與首次公開募股後的市場價格無關。我們不能向您保證，我們的美國存託憑證的交易市場會發展得很活躍，或者我們的美國存託憑證的市場價格不會跌破首次公開募股價格。

我們的美國存託憑證的市場價格可能會波動。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素，如市場價格的表現和波動，或者其他上市互聯網公司或其他總部位於中國的公司近年來在美國上市的業績不佳或財務業績惡化 。其中一些公司的證券自首次公開募股以來經歷了大幅波動，在某些情況下，包括交易價格的大幅下跌。包括互聯網和電子商務公司在內的其他中國公司在上市後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易業績，而不管我們的實際經營業績如何。此外，任何關於公司治理實踐不充分或其他中國公司的會計舞弊、公司結構或其他事項的負面消息或看法也可能對投資者對包括我們在內的中國公司的總體態度產生負面影響，無論我們是否進行了任何不當的活動。此外，證券市場可能不時出現與我們的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如美國、中國和其他司法管轄區的股價在2008年底、2009年初和2011年下半年大幅下跌 ，這可能對我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。

除上述因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能由於多種因素而高度波動，包括以下因素：

62

某些投資者參與此次發行將減少我們的美國存託憑證的可用公眾流通股。

數名投資者已認購及獲配發合共3,771,000股美國存託憑證，包括承銷商超額配售的美國存託憑證 ，按首次公開發售價格及按與其他美國存託憑證相同的條款發售。這些投資者不是我們現有的股東、董事或高管。與其他投資者購買這些美國存託憑證相比，此次發行中的這些投資者購買我們的美國存託憑證可能會降低我們的美國存託憑證的流動性。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的美國存託憑證評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，則我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

由於我們的首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即感受到大幅稀釋。

如果您在此 發行中購買美國存託憑證，您為您的美國存託憑證支付的金額將高於我們現有股東按美國存托股份為其A類普通股支付的金額。因此，您將立即體驗到每股美國存托股份14.6美元的大幅攤薄，相當於實施本次發行後，美國存托股份每股10.5美元的首次公開募股價格與我們截至2018年12月31日美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。此外，如果我們的A類普通股是在行使任何購股權時發行的，您可能會經歷進一步的 稀釋。有關您在我們的美國存託憑證中的投資價值將如何在本次發行完成後稀釋的更完整説明，請參閲稀釋。

由於我們預計此次發行後不會在可預見的將來支付股息，因此您必須依靠我們的美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益 ，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。參見股利政策。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資 作為未來股息收入的來源。

本公司董事會有權酌情決定是否派發股息，但須遵守開曼羣島法律的某些限制，即本公司只能從利潤或股票溢價中支付股息，並且始終規定，在任何情況下，如果這會導致本公司無法 償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報很可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證在本次發售後會升值，甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

63

未來我們的美國存託憑證在公開市場上的大量銷售或潛在銷售可能會導致我們的美國存託憑證的價格下降。

此次上市後，我們的美國存託憑證在公開市場上的銷售，或認為這些銷售可能發生的看法，可能會導致我們的美國存託憑證的市場價格下降。本次發行我們將以美國存託憑證的形式發行14,000,000股A類普通股。本次發售的所有美國存託憑證均可自由轉讓，不受限制，也不受證券法規定的額外 登記。本次發行後剩餘的已發行普通股將於自本招股説明書日期起計的180天禁售期屆滿後可供出售，但須受證券法第144及701條所適用的成交量及其他限制所規限。根據本次發行承銷商代表的酌情決定權，任何或所有這些股票可以在禁售期結束前解除。如果股票在鎖定期到期前被釋放並出售給市場，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

本次發行完成後，我們普通股的某些持有者可能會要求我們根據證券法登記出售其股票，但與本次發行相關的禁售期為180天 。根據證券法註冊這些股票將導致代表這些股票的美國存託憑證在註冊生效後立即根據證券法不受限制地自由交易。在公開市場上以美國存託憑證的形式出售這些登記股票可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股的投票。

作為我們美國存託憑證的持有者，您將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您將只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股相關的投票權。根據存託協議，您只能通過向存託機構發出投票指示來投票，託管機構是以您的美國存託憑證為代表的基礎A類普通股的持有人。收到您的投票指示後，託管機構將努力按照您的指示投票(如果是投票表決)，並按照收到的大多數美國存託憑證持有人的指示投票(如果是舉手錶決)。託管銀行不會加入要求投票表決的行列。閣下將不能就相關A類普通股直接行使任何投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。根據本公司將於緊接本次發售完成前生效的經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為七個歷日。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的預先通知，以便 閣下可於股東大會記錄日期前撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關股份，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會或與 就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據本公司將於緊接本次發售完成前生效的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會及在任何股東大會上投票，本公司董事可關閉本公司股東名冊及/或提前為該等會議指定一個記錄日期，而 關閉本公司股東名冊或設定該等記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證所代表的相關股份，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人。因此 您將無法出席股東大會或直接投票。凡任何事項在股東大會上付諸表決，如吾等提出要求，並在符合存款協議條款的情況下，託管人將盡力通知閣下 即將進行的表決，並將吾等的表決材料送交閣下。我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的標的股票進行投票。 此外，託管機構及其代理人對未能執行投票指示或其方式不承擔任何責任

64

執行您的投票指示。這意味着您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證所代表的相關股票的投票，如果相關股票沒有按照您的要求進行投票，您可能無法獲得法律補救。

美國存托股份持有者可能無權就存款協議項下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致此類訴訟中的原告勝訴。

管理代表我們普通股的美國存託憑證的存款協議規定，美國存託憑證的持有人和實益擁有人不可撤銷地在因存款協議或美國存託憑證而引起或與之相關的任何法律程序中，在適用法律允許的最大範圍內，放棄由陪審團進行審判的權利，包括根據聯邦證券法對吾等或受託管理人提出的索賠。如果這一陪審團審判豁免條款被適用法律禁止，訴訟仍然可以根據陪審團審判的存款協議的條款進行。據我們所知，根據聯邦證券法，陪審團審判豁免的可執行性尚未由聯邦法院最終裁決。然而，我們相信，根據管轄存款協議的紐約州法律，通常可以通過紐約州法院或對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權的聯邦法院適用此類法律來強制執行陪審團審判豁免條款。在決定是否強制執行陪審團審判豁免條款時，紐約法院和聯邦法院將考慮協議中陪審團審判豁免條款的可見性是否足夠突出，以至於一方在知情的情況下放棄了任何由陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證也是如此。此外，紐約法院不會強制執行陪審團審判豁免條款，以阻止聽起來像欺詐或基於債權人疏忽的可行抵銷或反索賠，即未能應擔保人的要求清算抵押品，或在故意侵權索賠的情況下(相對於合同糾紛)，我們認為這些都不適用於存款協議或美國存託憑證的情況。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益所有人或我們或託管機構放棄遵守聯邦證券法的任何規定。如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益所有人就此類事項向我們或託管銀行提出索賠，您或該等其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止 針對我們和/或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括可能對任何此類訴訟的原告不利的結果，這除其他外，取決於索賠的性質、審理此類索賠的法官或法官以及聽證地點。

除非在有限的情況下，否則我們的美國存託憑證的託管人將給我們一個全權委託書，讓我們投票您的美國存託憑證相關的A類普通股，如果您不指示託管人如何投票的話，這可能會對您的利益造成不利影響。

根據我們美國存託憑證的存託協議，如果您沒有就如何在任何特定股東大會上投票您的美國存託憑證相關的A類普通股，受託保管人將給予我們(或我們的被指定人)一個全權委託，在股東大會上表決我們的A類普通股 ，除非：

這一全權委託的效果是，如果您未能在任何特定股東大會上就如何投票您的美國存託憑證相關的A類普通股向託管人發出投票指示，您將

65

如果沒有上述情況， 無法阻止您的美國存託憑證相關的A類普通股在該會議上投票，這可能會使股東更難 影響我們的管理層。我們普通股的持有者不受這項全權委託的約束。

您作為美國存託憑證持有人向 託管機構索賠的權利受到存款協議條款的限制，存款協議可在未經您同意的情況下修改或終止。

根據存款協議，因存款協議或擬進行的交易或因擁有美國存託憑證而引起或涉及託管銀行的任何訴訟或法律程序，只可由閣下在紐約市的州或聯邦法院提起，而閣下作為吾等的美國存託憑證持有人，將不可撤銷地放棄閣下 對提出任何該等訴訟的反對意見，並不可撤銷地接受該等法院在任何人士提起的任何該等訴訟或訴訟中的專屬司法管轄權。此外，我們可能會修改或終止存款協議，而無需您的 同意。如果您在存款協議修訂後繼續持有您的美國存託憑證，您同意受修訂後的存款協議的約束。有關詳細信息，請參閲《美國存托股份説明》。

您參與未來任何配股發行的權利可能會受到限制，這可能會導致您所持股份的稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買我們證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供此類權利 ，除非我們根據《證券法》登記與權利相關的權利和證券，或者可以免除登記要求。根據存款協議，除非將分發給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記或豁免根據證券法登記，否則託管銀行不會向您提供權利。我們沒有義務就任何此類權利或證券提交註冊聲明，或努力使此類註冊聲明生效，並且我們可能無法根據證券法確立必要的註冊豁免 。因此，您可能無法在未來參與我們的配股發行，並可能經歷您所持股份的稀釋。

您可能不會收到我們A類普通股的股息或其他分配，如果向您提供這些股票是非法的或 不切實際的，您可能不會收到任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從我們美國存託憑證相關的A類普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他 分派，扣除其費用和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證由根據《證券法》需要登記的證券組成，但沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發，則向美國存託憑證持有人進行分銷將是非法的。託管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。根據美國證券法，我們沒有義務登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許將美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西分發給美國存託憑證持有人。這意味着，如果我們向您提供A類普通股是非法或不切實際的，您可能無法獲得我們對A類普通股的分發或其任何價值。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

您可能會受到轉讓您的美國存託憑證的限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其轉讓賬簿。

66

此外，託管人一般可以在我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓，或者在我們或 託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據託管協議的任何規定或任何其他原因而認為適宜的任何時候這樣做。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們幾乎所有業務都在中國進行，我們幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的董事和高管大多居住在中國內部，這些人的大部分資產都位於中國內部。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國境內向這些個人送達法律程序文件，或在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們 董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，見《民事責任的可執行性》。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，承擔有限責任。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法律體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律沒有一般權利 查閲公司記錄或獲取這些公司的股東名單副本。根據我們預計將採用的上市後備忘錄和公司章程，我們的董事將有權 決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息 以確定股東決議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島《公司法》(2018年修訂版)的條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《公司法中的股本説明》。

根據中國法律，此次發行可能需要獲得中國證監會的批准。

併購規則要求通過收購中國境內公司和由中國公司或個人控制的為上市目的而成立的海外特殊目的載體獲得批准。

67

特殊目的載體證券在境外證券交易所上市交易前，由中國證監會批准。《條例》的解釋和適用仍不清楚，此次發行最終可能需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，我們是否可能獲得批准是不確定的，任何未能獲得或延遲獲得中國證監會對此次發行的批准將使我們受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

我們的中國法律顧問金杜律師事務所基於他們對中國現行法律、規則和法規的理解，建議我們在此次發行中，我們的美國存託憑證在納斯達克上市和交易不需要中國證監會的批准，因為：

然而，我們的中國法律顧問King&Wood Mallesons進一步建議我們，在海外發售的情況下，併購規則將如何解釋或實施仍存在 一些不確定性，其上文概述的意見受任何新的法律、法規和規則或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和 解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會批准，我們可能會因未能尋求中國證監會批准此次發行而面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、對我們在中國的經營特權的限制 、推遲或限制將此次發行所得款項匯回中國、限制或禁止中國子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們的美國存託憑證的交易價格產生重大 不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求或建議我們在結算和交付我們所提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在預期和在我們提供的美國存託憑證結算和交割之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。

您必須依賴我們管理層對此次發行所得淨收益的使用情況的判斷，此類使用可能不會產生收入或提高我們的美國存托股份價格。

截至2018年12月31日，我們的現金及現金等價物和限制性現金為人民幣8290萬元(合1210萬美元)。本次發行完成後，我們預計在扣除承銷折扣和本公司應支付的預計發售費用後，將立即從本次發行中獲得約2,980萬美元的淨收益。在淨收益中，我們計劃將30%的收益(890萬美元)用於實施我們的營銷計劃，40%的收益(1200萬美元)用於戰略收購業務和資產以加強我們的技術，30%的收益(890萬美元)用於一般企業用途。參見收益的使用。但是，我們的管理層將在應用我們收到的淨收益方面擁有相當大的自由裁量權。作為投資決策的一部分，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能用於不 改善我們實現或保持盈利能力的努力或提高我們的美國存托股份價格的企業目的。本次發行的淨收益可以投資於不產生收入或失去價值的投資。

68

我們計劃採用並將在本次發售完成前生效的發售後備忘錄和公司章程，預計將包含反收購條款，這些條款可能會阻止第三方收購我們，並對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。

我們計劃通過修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，將在本次發售完成之前立即生效。預計發售後的組織章程大綱和章程細則將包含某些條款，這些條款可能會限制其他人獲得對我們公司的控制權，包括授權我們的董事會在不採取股東行動的情況下不時設立和發行一個或多個系列優先股，並在符合某些條款和條件的情況下，就任何系列優先股確定該系列的條款和權利。此外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則包含其他條款，可能限制第三方取得本公司控制權或導致本公司進行導致控制權變更的交易，包括一項條款，賦予每股B類普通股在所有須經股東投票表決的事項上的投票權。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東和美國存托股份持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票或美國存託憑證的機會。

某些現有股東對我們的公司具有重大影響，他們的利益可能與我們其他 股東的利益不一致。

本次發售完成後，假設承銷商不行使其超額配售選擇權，我們的董事和高級管理人員將合計擁有我們已發行A類普通股總投票權的92.2%。因此，它們對我們的業務具有重大影響，包括重大公司行動，如合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產、董事選舉和其他重大公司行動。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，就所有須經股東投票表決的事項而言，每股A類普通股有權投一票，而每股B類普通股有權投十票，作為一個類別一起投票。本次發售完成後，董事創始人兼行政總裁嚴定貴先生將實益擁有全部已發行及已發行的1.16,000,000股B類普通股。因此，嚴先生將有能力控制所有公司治理事項的結果，例如選舉董事和 在本次發行完成後立即批准合併、收購或其他業務合併交易。

嚴先生可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得溢價的機會，並可能降低美國存託憑證的價格。即使我們的其他股東，包括那些在此次發行中購買美國存託憑證的股東反對，這些行動也可能被採取。此外，由於投資者認為可能存在或可能出現利益衝突，股份所有權的顯著集中可能會對美國存託憑證的交易價格產生不利影響。此外，這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，還可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會剝奪我們普通股和我們的美國存託憑證持有人 以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。有關我們的主要股東及其附屬實體的更多信息，請參見主要股東。

我們已經授予，並可能繼續授予股票獎勵，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

嘉銀金科金融於2016年9月首次採用了我們2016年的股票激勵計劃，允許嘉銀金科金融向我們的創始人、員工和高管發放基於股票的薪酬 ，以激勵他們的業績，並使他們的利益與我們的一致。我們使用以公允價值為基礎的方法核算所有股票期權的薪酬成本，並在我們的綜合 綜合全面收益表中確認費用

69

符合美國公認會計原則。2016年9月和2018年10月，根據2016年股票激勵計劃，分別向我們的某些員工發放了購買13,321,500股和2,851,600股嘉銀金科金融股票的期權，其中4,848,900股期權隨後被取消。截至招股説明書發佈之日，共有11,324,200個期權未平倉。2019年2月，我們通過了股票激勵計劃，即2019年股票激勵計劃，該計劃將於本次發行完成後生效。本次發行完成後，我們將根據2019年股票激勵計劃向我們的某些員工授予嘉銀金科集團有限公司的45,296,800份期權，以取代授予該等個人的2016年股票激勵計劃下未償還的11,324,200份期權，2019年股票激勵計劃下的每四個期權取代2016年股票激勵計劃下的一個期權。根據2016年股票激勵計劃授予的所有期權將在授予2019年股票激勵計劃下的期權以取代該等期權時被取消。見管理層？股票激勵計劃？2019年股票激勵計劃。

我們相信，授予股票獎勵對於我們吸引和留住員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工授予股票獎勵。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

我們是一家新興的成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種 要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是一家新興成長型公司，就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

就業法案還規定，新興增長中國子公司無需遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司被要求遵守該等新的或修訂的會計準則的日期為止。然而，我們已選擇退出這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將根據需要遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些 條款的約束，包括：

我們將被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。 因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得相同的保護或信息。

70

作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與“納斯達克”企業管治上市標準大相徑庭的母國慣例；與我們全面遵守“納斯達克證券市場規則” 相比，這些慣例給予股東的保障可能較少。

我們打算沿用我國的做法來取代《納斯達克證券市場規則》第5600條系列的某些要求(根據《證券市場規則》第5615(A)(3)條、第5250(B)(3)條和第5250(D)條規定必須遵守的規則除外)。因此，我們不需要也不打算：

因此，你可能得不到納斯達克某些公司治理要求的好處。

出於美國聯邦所得税的目的，我們有可能成為被動型外國投資公司或PFIC，這可能會給我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

對於美國聯邦所得税而言，非美國公司在任何課税年度將被稱為被動型外國投資公司，條件是：(I)該公司在該年度的總收入中至少有75%是被動型收入(包括利息或相當於利息的收入)，或(Ii)該年度內其資產價值的至少50%(根據資產的季度平均價值)可歸因於 產生的或為產生被動型收入而持有的資產。必須在每個課税年度結束後單獨確定一家非美國公司是否為該年度的私人投資公司。我們是否會在任何課税年度成為私人股本投資公司的決定，在一定程度上可能取決於我們的商譽和其他未入賬無形資產的價值，這些無形資產沒有反映在我們的資產負債表上(這可能取決於美國存託憑證或A類普通股的市值，可能會不時出現波動)，也可能受到我們使用流動資產和通過此次發行籌集的現金的方式和速度的影響。此外，在如何處理我們的公司結構和美國聯邦所得税目的的合併VIE所有權方面也存在不確定性。出於美國聯邦所得税的目的，我們認為自己擁有我們合併的VIE及其子公司的股票。如果與我們的觀點相反，確定我們不擁有我們的綜合VIE及其子公司的股票是為了美國聯邦所得税目的(例如，因為相關的中國當局不尊重這些安排)，我們可能被視為本年度或任何未來納税年度的PFIC。

我們的目標是利用我們的專有技術為借款人提供貸款，這些貸款是由個人投資者提供資金的，而不是使用我們自己的資本。因此，從借款人那裏收到的費用作為服務收入記錄在我們的綜合經營報表中。然而，就PFIC規則而言，服務或利息收入等某些費用的處理方式並不明確，而且在將PFIC規則應用於具有我們特定業務運營的公司方面存在不確定性，特別是與我們的收入分類為主動或被動以及我們的某些融資結構有關。因此，根據我們收入和資產的預測構成和分類以及我們業務運營的性質，我們認為存在重大風險，即我們將在2019年和未來的納税年度成為美國聯邦所得税用途的PFIC，我們不能在這方面做出任何保證。

如果我們是美國人在任何課税年度持有美國存託憑證或A類普通股的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國人，

71

包括繁瑣的報告要求。強烈鼓勵持有美國股票的潛在投資者諮詢他們的税務顧問，瞭解可能適用於我們公司的 PFIC規則。見《税務與被動外國投資公司》。

作為一家上市公司，我們將招致成本增加，特別是在我們不再具有新興成長型公司的資格之後。

完成此次 上市後，我們將成為一家上市公司，並預計將產生大量法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年總收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條下的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則 ，直到這些準則適用於私人公司。然而，我們已選擇退出這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將按照要求遵守這些準則 。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本高昂。當我們不再是一家新興的成長型公司後，我們預計將產生鉅額費用，並 投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如，作為上市公司的結果，我們 將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為上市公司運營將使我們 更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的保險。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本 。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的事態發展，我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

在過去，上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功對我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

72

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。前瞻性陳述主要包含在“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務”部分。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括那些列在“風險因素”中的因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些 前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素在本招股説明書的“招股説明書摘要和我們的挑戰”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”、“監管”和其他部分 中普遍闡述。你應該仔細閲讀這份招股説明書和我們參考的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更糟。我們通過這些警告性聲明對我們所有的 前瞻性聲明進行限定。

本招股説明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息，包括行業數據和艾瑞諮詢的信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會。如果這個市場不能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外，在線消費金融行業性質的快速變化 導致與我們市場的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，則實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至 本招股説明書中陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日起 之後或反映意外事件的發生後，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書的證物提交的文件，此招股説明書是註冊説明書的一部分，您應完整且 瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

73

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用後，我們將從此次發行中獲得約2,980萬美元的淨收益，或如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，則我們將獲得約3,490萬美元。這些估計是基於美國存托股份每股10.5美元的首次公開募股價格。假設首次公開發行價格每美國存托股份10.50美元增加(減少)1.00美元，將增加(減少)此次發行的淨收益320萬美元，或約370萬美元，如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權。

此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工，並獲得額外的資本。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

任何支出的金額和時間將根據我們業務產生的現金數量、業務增長率(如果有的話)以及當前的計劃和業務狀況而有所不同。因此，我們的管理層將有很大的靈活性來申請和酌情運用此次發售的淨收益 。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中描述的不同的方式使用此次發行所得資金。

在運用是次發行所得款項時，根據中國法律及法規，吾等僅可透過貸款或出資向吾等中國附屬公司及本公司VIE提供資金，且吾等必須符合適用的政府註冊及審批要求。我們不能向您保證，我們將能夠及時滿足這些要求(如果有的話) 。？風險因素與在中國經營中國有關的風險對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會或 阻止我們利用此次發行所得向我們的中國子公司發放貸款或向其提供額外資本，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利的影響。

在淨收益使用之前，我們打算將淨收益以活期存款的形式持有，或投資於計息的政府證券 。

74

股利政策

2018年3月，嘉銀金科金融向股東派發現金股利4億元。嘉銀金科集團此前並未宣佈或支付我們A類普通股的現金股利，我們也沒有計劃在可預見的未來宣佈或支付我們的A類普通股或美國存託憑證的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。為了讓我們能夠將任何股息 分配給我們的股東和美國存托股份持有者，我們可能會依靠我們的中國子公司分配股息。我們的中國子公司向我們支付的某些款項可能需要繳納中國預提所得税。此外，中國的法規目前允許中國公司只能從根據其公司章程和會計準則及中國法規確定的累計可分配税後利潤中支付股息。我們的每一家中國附屬公司每年須根據中國會計準則撥出至少10%的税後溢利作為法定公積金，直至該儲備金總額達到該附屬公司註冊資本的50%為止。此類法定準備金不能作為貸款、墊款或現金股息進行分配。？風險因素與在中國開展業務相關的風險 中國a我們依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他 因素。本公司普通股所宣派的任何股息均須平均支付予A類及B類普通股持有人。如果吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關吾等美國存託憑證相關A類普通股的應付股息 支付予作為該等A類普通股登記持有人的託管銀行，然後託管銀行將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份美國存託憑證相關A類普通股按比例支付該等款項，並受存管協議條款的規限，包括據此應付的手續費及開支。參見《美國存托股份説明》。 我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

75

大寫

下表列出了我們截至2018年12月31日的資本狀況：

您應閲讀此表以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他地方包含的相關注釋，以及 管理層財務狀況和運營結果討論和分析中的信息。

76

稀釋

如果您投資於美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。每股A類普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股股東應佔的每股普通股賬面價值，導致攤薄。

截至2018年12月31日，我們的有形賬面淨值為負2.492億美元，或每股普通股負1.25美元，每股美國存托股份負4.98美元。截至2018年12月31日，我們的有形賬面淨值是指我們的總合並有形資產(通過從我們的總合並資產中減去無形資產 10萬美元、遞延税項資產810萬美元、遞延IPO成本70萬美元)減去我們總合並負債的金額。每股普通股有形賬面淨值是指有形資產總額減去總負債額除以已發行普通股總數。攤薄由每股A類普通股的公開發售價格減去每股普通股的預計有形賬面淨值而釐定。

若不考慮2018年12月31日後該等有形賬面淨值的任何其他變動， 除按美國存托股份首次公開發售價格發行及出售3,500,000股美國存託憑證外，扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支，並假設超額配股權未予行使，吾等於2018年12月31日的備考經調整有形賬面淨值將為每股已發行普通股負1.03美元，或每股美國存托股份負4.1美元。這意味着對現有股東的有形賬面淨值立即增加每股普通股0.22美元，或每股美國存托股份0.88美元，對於在此次發行中購買美國存託憑證的投資者，有形賬面淨值立即稀釋每股3.65美元，或每股美國存托股份14.6美元。下表説明瞭這種稀釋：

以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。

公開發行價每美國存托股份10.50美元的1.00美元變動將在增加的情況下增加，在減少的情況下， 如上所述，我們作為調整後有形賬面淨值的備考有形賬面價值將減少324萬美元，預計作為調整後每股普通股和每股美國存托股份有形賬面淨值減少0.02美元和每股美國存托股份0.06美元，以及 稀釋每股普通股和每股美國存托股份分別稀釋每股普通股0.23美元和每股美國存托股份0.94美元。假設本招股説明書首頁所載本公司發售的美國存託憑證數目不變，並在扣除承銷折扣及佣金及估計發售費用後。

下表概述了截至2018年12月31日的備考調整基礎上，截至2018年12月31日的現有股東與新投資者在本次發行中向我們購買的普通股(以美國存託憑證或股份的形式)數量、已支付的總代價、支付的每股普通股平均價格和每股美國存托股份的平均價格(扣除估計承銷折扣和佣金以及估計發售費用之前)的差異。

77

普通股總數不包括在行使授予承銷商的超額配售選擇權時可發行的美國存託憑證相關的A類普通股。

78

匯率信息

我們的報告貨幣是人民幣，因為我們所有的業務都是在中國進行的，我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。本招股説明書包含按特定匯率將人民幣金額轉換為美元金額，僅為方便讀者。本招股説明書中的人民幣兑換成美元是根據紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證的匯率計算的。除非另有説明，本招股説明書中所有從人民幣到美元以及從美元到人民幣的折算均按適用期間結束時的匯率進行，即人民幣6.8755元至1.00美元，適用於2018年12月31日的有效匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定的 匯率兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)，如下所述，或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接管制和對對外貿易的限制。2019年5月3日，人民幣兑美元匯率為6.7337元兑1美元。

下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的相關信息。這些匯率僅為方便您而提供，不一定是我們在本招股説明書中使用的匯率，也不一定是我們在準備定期報告或向您提供任何其他信息時使用的匯率。

來源： 美聯儲統計數據發佈

79

民事責任的可執行性

開曼羣島

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達 ，這些證券法為投資者提供的保護也比美國少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的憲法文件不包含要求我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛，包括根據美國證券法產生的糾紛，必須接受仲裁的條款。

我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的全部或大部分資產都位於美國以外的地方。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的對我們或他們不利的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。您可能也很難執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。

對於根據美國或美國任何州的聯邦證券法向我們提起的與本次發行相關的任何訴訟，或根據紐約州證券法向紐約州最高法院提起的任何針對我們的訴訟，我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人接受 向美國紐約南區地區法院提起的任何訴訟程序的送達。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Hong Kong)LLP告訴我們，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或(Ii)受理在開曼羣島對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國或美國任何州的證券法的原始訴訟，都存在不確定性。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP已通知我們，雖然開曼羣島沒有法定執行在美國聯邦或州法院獲得的判決 (開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但在這種司法管轄區獲得的判決將在開曼羣島法院以普通法獲得承認和執行，而不會重新審查相關爭議的是非曲直，方法是在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟， 只要該判決(A)是由具有司法管轄權的外地法院作出的，(B)對判定債務人施加(支付已作出判決的算定款項的法律責任)，(C)是最終和決定性的，(D)不是關於税款、罰款或罰款的判決；和(E)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定該判決產生了支付 懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島強制執行。

80

人民Republic of China

我們的中國法律顧問King&Wood Mallesons告知我們，中國法院是否會(I) 承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在中國對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟，尚不確定。

King&Wood Mallesons曾告知我們，承認和執行外國判決是《中國民事訴訟法》的規定。根據《中華人民共和國民事訴訟法》，中國法院可根據中華人民共和國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的對等原則承認和執行外國判決。如果中華人民共和國與作出判決的外國司法管轄區之間沒有條約或對等安排，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，外國判決在中國的承認和執行可以通過外交途徑解決 。金杜律師事務所進一步建議我們，根據中國法律，如果中國的法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或社會公共利益，他們將不承認或執行鍼對我們或我們的董事和高級管理人員的外國判決。截至本招股説明書之日，中國與美國或開曼羣島並無任何條約或其他安排，就相互承認及執行外國民事判決作出規定。因此，對於中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決，還存在進一步的不確定性。

81

公司歷史和結構

企業歷史

我們業務的起源可以追溯到2011年。董事創始人兼首席執行官嚴定規先生於2011年通過他在中國控制的幾個實體創辦了個人金融市場。2015年6月，嚴鼎貴收購了嘉銀金科金融，這是一家殼公司，前身為輔仁科技有限公司，在全國股票交易與報價有限公司(NEEQ)上市。2015年9月，作為嘉銀金科金融的全資子公司成立了泥沃代互聯網，以發展我們的在線個人金融市場業務。嚴定貴於2015年9月創辦了上海財音。我們於2015年與上海財銀簽訂了一項合作協議，聘請上海財銀提供 發起後貸款管理服務，並管理我們對2018年4月28日之前提供的貸款的投資者擔保計劃。見與上海財銀的合作協議。2015年12月，上海財銀還收購了當時運營我們創始人個人金融市場的尼沃代金融促成的所有未償還貸款合同的償債權利和義務，以及繼續為這些貸款提供擔保的義務。尼沃代金融隨後停止經營個人融資業務。我們於2015年12月推出了在線個人融資市場。

2017年12月，我們根據開曼羣島的法律成立了嘉銀金科集團作為我們的離岸控股公司，並於2018年1月在英屬維爾京羣島成立了全資子公司嘉銀金科控股有限公司，並在香港成立了全資子公司嘉銀金科(香港)有限公司作為我們的中間控股公司，以促進我們在美國的首次公開募股 。嘉銀金科金融於2018年4月從NEEQ退市，為此次發行做準備。2018年6月，我們將上海坤佳註冊為中國的外商獨資實體。由於2018年的重組，我們通過我們目前的離岸結構持有上海坤佳的 股權。與此同時，上海坤佳與嘉銀金科金融及其股東訂立了一系列合同安排，其中多項協議被終止 並於2018年10月同時被取代，目的是向政府當局登記嘉銀金科金融的股權質押。由於這些合同安排，我們是嘉銀金科金融及其子公司的主要受益人，因此，我們已根據美國公認會計準則將嘉銀金科金融及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。見上海坤佳、嘉銀金科金融和嘉銀金科金融股東之間的契約安排。

我們目前在 中國主要通過泥窩貸互聯網運營我們的在線個人金融市場。嘉銀金科財經運營我們的網站Www.jiayinfintech.cn和泥窩台互聯網運營Www.niwodai.com以及我們的應用程序，我們通過這些應用程序提供我們的貸款產品和投資服務。

82

公司結構

下圖説明瞭我們的公司結構，包括公司名稱、註冊地點和截至本招股説明書發佈之日在我們的重要子公司和合並關聯實體及其子公司中的所有權比例：

83

上海坤家金融、嘉銀金科金融及嘉銀金科金融股東之間的合同安排

由於中國法律對外資擁有和投資增值電信服務(其中包括互聯網內容提供商或互聯網內容提供商的運營) 的限制，我們與在我們行業內運營的具有外資註冊控股公司架構的所有其他實體類似 我們目前主要通過嘉銀金科金融及其子公司開展這些活動，我們通過上海昆佳、嘉銀金科金融及其 股東之間的合同安排對其實施有效控制。

根據合約安排，我們可以：

由於這些合同安排，我們是嘉銀金科金融及其子公司的主要受益人 ，因此，我們已根據美國公認會計準則將嘉銀金科金融及其子公司的財務業績合併到我們的合併財務報表中。

金杜律師事務所認為，我們的中國律師：

以下是上海坤佳、嘉銀金科金融和嘉銀金科金融股東之間以及之間目前有效的合同安排的摘要。

使我們能夠有效控制嘉銀金科金融的協議

授權書。根據嘉銀金科金融及其股東出具的授權書，嘉銀金科金融的各股東已不可撤銷地任命上海昆佳董事會為該股東。獨家代理律師至行使所有股東權利，包括出席股東大會和在股東大會上表決以及任命法定代表人、董事、監事和高級管理人員的權利。此外，上海坤佳董事會還有權 挪用、使用或以其他方式處置所有股息和其他分配。此外，上海坤佳董事會所有與嘉銀金科金融股權相關的活動均應被視為嘉銀金科金融 股東的活動，包括執行獨家看漲期權協議。上海證券交易所董事會

84

[br]昆佳可以不經事先批准或通知，將本委託書規定的委託書委託他人。嘉銀金科金融不承擔上海坤佳董事的所有權利和權力。只要股東仍然是嘉銀金科金融的股東，授權書就將繼續有效。

股權質押協議。根據上海坤佳、嘉銀金科金融及嘉銀金科金融各股東之間的股權質押協議，嘉銀金科金融的股東已將其於嘉銀金科金融的全部股權質押為持續優先擔保權益，以分別擔保嘉銀金科金融履行其在相關合同安排下的義務，該等安排包括獨家諮詢及服務協議、獨家看漲期權協議及授權書協議，條件是所擔保的責任 不得超過嘉銀金科金融的預期市值(200億美元)乘以彼等各自的持股百分比。如建銀金融違反其在該等協議下的合約義務，上海坤佳作為質權人，將有權享有有關質押股權的若干權利。如果發生此類違約，上海昆佳的權利包括強制拍賣或出售嘉銀金科金融的全部或部分質押股權，以及 在滿足上海昆佳在合同安排下的權利的範圍內，根據中國法律從該等拍賣或出售中獲得收益。如果嘉銀金科金融的股權價值大幅下降，除上述補救措施外，上海昆佳還有權將拍賣或出售的所得委託公證機構進行，或要求股東作為質押人提供上海昆佳可以接受的其他形式的擔保。雙方還同意，任何認購嘉銀金科金融額外註冊資本或在這些股東之間轉讓任何股權的行為將自動受本協議約束，股東有義務在十個工作日內登記該股權的質押。在適用的股權質押期限內，該股東不會處置質押股權，也不會對質押股權產生或允許任何產權負擔。每個股權質押將一直有效，直到合同協議完全履行為止，包括嘉銀金科金融及其股東的付款結清、嘉銀金科金融造成的任何損失的賠償(如果適用)以及終止此類合同協議。我們已按照《嘉銀金科金融股權質押辦法》向工商行政管理局有關部門辦理了股權質押登記。PRC財產 權利L啊。

讓我們從嘉銀金科金融獲得經濟效益的協議

獨家諮詢和服務協議。根據上海坤佳與嘉銀金科金融簽訂的《獨家諮詢與服務協議》，上海坤佳擁有為嘉銀金科金融提供諮詢等服務的獨家權利。未經上海坤佳事先書面同意，嘉銀金科金融不得接受任何第三方提供的符合本協議的任何服務。作為交換，上海坤佳有權按季度獲得相當於其全部淨收入的服務費。上海坤佳有權根據本協議確定根據本協議向建銀金融收取的服務費，其中包括考慮服務的複雜性、提供此類服務可能花費的實際時間和成本、以及所提供服務在 市場上的價值和可比價格。上海坤佳將獨家享有因履行本協議而產生的所有權利、財產權和知識產權。未經上海坤佳事先書面同意， 嘉銀金科金融不得進行任何可能對嘉銀金科金融的資產、負債、業務運營、股權和其他法益產生重大影響的交易。除非上海坤佳提前終止本協議 或法律另有要求，本協議的有效期為十年，並在任何到期日自動延長十年。嘉銀金科金融不得單方面終止本協議。

為我們提供購買嘉銀金科金融股權的選擇權的協議

獨家看漲期權協議。根據上海坤佳、嘉銀金科金融與嘉銀金科金融股東之間的獨家看漲期權協議，嘉銀金科金融及其股東各自擁有

85

不可撤銷地授予上海坤佳一項獨家選擇權，以人民幣1元，或中國法律允許的最低購買價，隨時酌情購買該股東在中國法律允許的範圍內於嘉銀金科金融的全部或部分股權，或全部或部分資產。嘉銀金科金融的股東承諾將盡一切努力 使上海昆佳能夠行使其選擇權，包括但不限於辭職，授予上海昆佳的期權和收益權。未經上海坤佳事先書面同意，嘉銀金科金融及其股東同意不得修改公司章程、增加或減少註冊資本、出售或以其他方式處置其資產或實益權益、對其資產或其他實益權益產生或允許任何產權負擔、提供任何貸款或擔保等。嘉銀金科金融及其股東承諾任命上海昆佳指定的人士為嘉銀金科金融的董事。除非上海坤佳提前終止本協議或法律另有要求 ，本協議的有效期為十年，並在任何到期日自動延長十年。嘉銀金科金融不得單方面終止本協議。

與上海財音達成合作協議

根據泥沃代互聯網與上海財銀的合作協議，上海財銀提供發起後貸款 管理服務，並管理2018年4月28日之前促成的貸款的投資者擔保計劃，以在借款人違約時向投資者支付。

根據合作協議，上海財銀應向尼沃代互聯網支付全部逾期款項，並授權尼沃代互聯網 從風險準備金中提取該金額。在(I)借款人被起訴或因其他原因被視為無力償還貸款的情況下，(Ii)上海財銀的經營或財務狀況發生重大不利變化，包括重大訴訟、停業、重大投資、財產查封、重大損失或內部控制或會計方法變更等情況下，泥沃代互聯網還可要求上海財銀全額償還未償還貸款和服務費。(Iii)當Niwodai Internet合理地認為上海財銀不再能夠或不適合履行其發起後服務時，或(Iv)在其他情況下， 對Niwodai Internet或上海財銀投資者的利益造成不利影響，或(V)上海財銀履行其義務的能力受到不利影響。泥沃代互聯網擁有隨時確定這一比例的獨家權利。在上海財銀向投資者支付款項後，上海財銀有權向違約借款人收取貸款。

尼沃代有資格從風險準備金基金中收取超過上海財銀支付給投資者的金額減去合理運營成本的服務費。此外，泥沃代互聯網保留隨時終止協議並聘請其他各方履行擔保服務的權利。 除非由尼沃代互聯網終止，否則本協議將無限期有效。

作為這項合作協議的結果，我們是上海財銀的主要受益者，因此，根據美國公認會計準則，我們將上海財銀的財務業績合併到我們的合併財務報表中。

86

選定的合併財務數據

以下精選的2017年和2018年綜合經營報表數據以及截至2017年12月31日和2018年12月31日的精選綜合資產負債表數據均來自本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。以下精選的2016年綜合經營報表數據和截至2016年12月31日的彙總資產負債表數據來自我們經審計的財務報表，本招股説明書中未包括這些數據。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。

我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。您應閲讀本招股説明書中其他部分所選的 合併財務和運營數據部分，以及我們的合併財務報表和相關説明，以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

87

下表列出了截至所示日期的我們的總資產、總負債和總淨赤字。

下表彙總了我們在本報告所述期間的現金流量：

非GAAP衡量標準

調整後淨收益(虧損)

我們使用 調整後淨收益(虧損)這一非公認會計準則財務指標來評估我們的經營業績，並用於財務和運營決策。我們相信，調整後的淨收益(虧損)通過剔除基於股票的薪酬費用(扣除零的税收影響)的影響，幫助 確定我們業務的潛在趨勢，這些費用是非現金費用。我們認為，調整後的淨收益(虧損) 提供了有關我們經營業績的有用信息，增強了對我們過去業績和未來前景的整體瞭解，並使我們的管理層在財務和 運營決策中使用的關鍵指標更具可見性。

調整後的淨收益(虧損)不是根據美國公認會計原則定義的，也不是根據美國公認會計原則列報的。這種非GAAP財務衡量標準作為分析工具以及在評估我們的運營時都有侷限性

88

投資者不應單獨考慮業績、現金流或我們的流動性，也不應將其作為淨收益(虧損)、經營活動提供的現金流或其他根據美國公認會計原則編制的綜合經營報表和現金流數據的替代品。

我們通過將非GAAP財務指標與最具可比性的美國GAAP業績指標進行協調來緩解這些限制，所有這些都應在評估我們的業績時加以考慮。

下表核對了根據美國公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標 年度的調整後淨收益(虧損)，即淨收益(虧損)：

選定的運行數據

我們定期審查一系列指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定趨勢、制定財務預測並 做出戰略決策。下表列出了所選期間和截至所示日期的運行數據：

89

90

管理人員對財務狀況和經營結果進行討論和分析

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析 應與本招股説明書中的合併財務報表和相關注釋一起閲讀。除歷史綜合財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述 。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括下面和本招股説明書中討論的因素，特別是在題為風險因素的部分。

概述

我們是中國領先的在線個人金融市場，連接着個人投資者和個人借款人。我們業務的起源可以追溯到2011年。根據艾瑞諮詢的數據，我們是中國首批在線個人金融市場之一，並建立了一個值得信賴的品牌，在為投資者和借款人提供價值方面有着良好的記錄。

我們通過泥沃代借款人APP和我們的網站提供固定期限和還款時間表的標準貸款產品，一般從人民幣5,000元到人民幣30,000元不等。我們的戰略重點是促進期限為12個月或更長的中長期消費貸款，因為我們相信這類貸款產品最有可能產生誘人的回報，同時滿足優質借款人的融資需求。2018年，約332,000名投資者進行了約4,138,000筆投資交易，總投資額為268億元人民幣 (39億美元)。2018年，我們的市場共促成了約3,432,000筆借款，貸款總額約為人民幣237億元(合34億美元)。

我們的在線市場擁抱了金融體系帶來的巨大機遇，而金融體系讓許多信譽良好的個人得不到充分的服務。我們為借款人提供以實惠和有競爭力的利率快速方便地獲得信貸的機會，同時我們為投資者提供方便和快速的途徑，獲得具有誘人回報的另類資產類別。除了通過我們的投資者保護計劃之外，我們既不使用自己的資本投資於通過我們的市場促進的貸款，也不向我們的投資者提供貸款擔保。

儘管一些不利的市場發展對在線個人金融行業產生了負面影響，但我們在最近幾個時期實現了增長。 我們的淨收入從2017年的人民幣22.509億元增長到2018年的人民幣28.819億元(4.192億美元)，增長了28.0%。我們的淨收入從2017年的5.395億元人民幣增長到2018年的6.118億元人民幣(8900萬美元)，增長了13.4%。

影響我們經營業績的主要因素

經濟狀況

對網上個人信用服務的需求取決於中國的整體經濟狀況。一般經濟因素，包括利率環境、地區工資和可支配收入水平以及失業率，可能會影響借款人尋求貸款的意願以及投資者投資貸款的能力和意願。例如，利率大幅上升可能會導致潛在借款人在等待利率穩定或下降時推遲獲得貸款。此外，經濟放緩，如失業率上升和實際收入減少，可能會影響個人的可支配收入水平。這可能會對借款人的還款能力產生負面影響 ，進而可能降低借款人尋求貸款的意願，並可能導致違約率上升。如果中國或個人信貸市場的實際或預期違約率普遍上升，投資者一般可以推遲或 減少對貸款產品的投資。

91

中國所處的監管環境

中國在線個人信貸行業的監管環境正在發展和演變，既有挑戰，也有機會，可能會影響我們的財務業績。由於中國在線個人信貸行業的發展歷史相對較短，中國對該行業的監管環境一直在不斷演變，近年來出臺了新的立法和試點方案。來自多個機構和部門的中國政府官員表示，支持中國發展網上個人金融行業，並表示需要加強對該行業的監管。

任何這些一般行業條件的不利變化都可能 對我們的服務需求產生負面影響。由於監管制度相對較新和不斷髮展，相關法律法規的解釋和執行存在重大不確定性，因此很難確定我們現有的做法是否可能被解讀為違反任何適用的法律和法規，任何此類違規行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。見風險 與我們的商業和行業相關的風險？中國管理在線個人金融行業的法律法規正在發展和演變，並可能發生變化。如果我們不遵守現有和未來適用的法律、法規或當地監管機構的要求，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大不利影響，以瞭解更多信息。

此外，為了管理風險和維護市場誠信，中國政府採取了各種舉措，包括雙重減持和其他對我們業務規模的限制，這可能會阻礙在線個人信貸行業的發展，並限制我們增長業務的能力。根據我們對這些規定的解讀，為了遵守這些通告，我們密切關注未償還本金和投資者數量，並自願管理這些運營指標，使其與截至2017年6月30日的未償還本金相比不會出現任何重大增長。除其他因素外，這是由於2018年下半年我們的貸款發放量比2018年上半年和2017年下半年有所下降。此外，由於這些法規下的某些關鍵定義不明確，仍然存在不確定性，包括監管部門可能不同意我們的解釋。由於我們未來的收入、利潤和營運資本依賴於來自我們市場的貸款金額和我們有權從此類貸款中收取的相應服務費，如果監管行動要求我們減少或不增加我們業務的未償還本金，我們可能需要採取各種措施 以保持我們目前的業務規模或增長，同時遵守我們對這些法規的解釋。這些措施可能包括提供期限較短的產品以維持我們的貸款發放量，這可能是當前和未來客户無法接受的；與金融機構合作，可能無法及時或根本以合理的條款獲得貸款；所有這些措施可能不足以維持我們目前的 貸款發放量和投資量或業務增長，可能無法產生足夠的收入或現金流入來抵消我們市場未償還本金的減少，或者可能不會產生預期的好處。我們的業務增長受到中國法律法規的限制，中國監管機構可能會命令我們退出在線個人金融行業或關閉我們的市場。

相反，我們的業務運營也受益於中國最近的某些法律和法規。我們成為首批與百行信用共享信用信息的個人貸款市場之一，百行信用整合、保存和處理從我們和其他多家公司收集的數據。由於我們能夠向百行信用報告違約超過8天的借款人，這種數據聚合將限制這些借款人從與百行信用共享數據的其他市場獲得未來信用的能力。因此，我們認為，報告和共享此類數據會給違約借款人帶來壓力，促使他們變得更願意償還貸款。我們預計，最近關於在個人貸款市場收集和共享信用不良借款人信息的法律法規，以及對受強制執行的信用敗壞當事人實施 紀律措施的規定，將進一步增強我們向違約借款人收取信息的能力，並提高我們的盈利能力。

92

我們將繼續努力確保遵守與我們行業相關的現有法律、法規和政府政策，並遵守新的法律法規或未來可能出現的現有法律法規下的變化。雖然新的法律法規或對現有法律和法規的更改可能會使投資者或借款人更難接受對我們有利的條款或根本不接受貸款，但這些事件也可能提供新的產品和市場機會。

能夠以經濟高效的方式獲得投資者和借款人

我們通過市場增加貸款額的能力在很大程度上取決於我們通過銷售和營銷努力吸引潛在投資者和借款人的能力。我們的銷售和營銷努力包括與借款人和投資者的收購和保留以及一般營銷相關的努力。我們打算繼續投入大量資源用於我們的銷售和營銷工作，並不斷尋求提高這些工作的有效性。

風險控制框架的有效性

我們有效評估借款人的風險狀況和違約可能性的能力可能會直接影響我們的運營結果。如果借款人違約，我們可能無法向借款人收取未支付的服務費。我們風險和信用評估系統的有效性還直接影響我們提供的貸款的績效，這對我們的運營結果具有重大影響。對於2018年4月28日之前在我們的市場上提供便利的貸款，我們建立並維護了一項投資者擔保計劃，該計劃由我們的市場上的借款人提供，以償還我們市場上的投資者。我們 首先將交易總價的一部分分配給投資者擔保計劃，我們的淨收入是在扣除與投資者擔保計劃相關的準備就緒負債後確認的。我們定期審查借款人的風險概況、協助的每個貸款產品的實際損失率和相關經濟因素，以確保估計保持最新，並確定與我們管理的投資者擔保計劃相關的向借款人收取的服務費費率，同時將未來對或有負債撥備的需求降至最低。有關更多詳細信息，請參閲業務？用户保護？投資者保障計劃。

產品供應和定價

我們保持盈利的能力在很大程度上取決於我們不斷優化產品供應和準確定價通過我們的市場提供的貸款的能力。我們主要提供固定期限和還款時間表的標準貸款產品。我們主要提供固定期限的標準貸款產品，還款期限從5000元到3萬元不等。我們目前提供期限為12個月的標準貸款產品，在2016和2017年，我們也提供了期限從1個月到18個月的標準貸款產品。我們還向具有未償還貸款且自2018年2月以來與我們保持一致還款歷史的精選優質借款人提供在其信用額度範圍內提取期限為12個月的另一筆貸款的選項。

我們到目前為止的增長取決於，我們未來的成功將在一定程度上取決於成功地用新的和創新的貸款和投資產品滿足借款人和投資者的需求。我們已經並打算繼續努力為投資者和借款人開發貸款和投資產品。我們不斷 評估我們現有產品的受歡迎程度，並開發新的產品和服務，以滿足我們的投資者和借款人不斷變化的需求。如果不能繼續成功地開發和提供創新產品，並使此類產品獲得投資者和借款人的廣泛接受，可能會對我們的經營業績產生不利影響，我們可能無法收回推出和營銷新產品的成本。

為了應對市場競爭或進一步發展，我們可能會花更多的精力推廣某些貸款產品，管理某些貸款產品數量的增長，推出新產品或調整現有產品的定價。此外，由於我們以由我們管理的投資者擔保計劃的形式為2018年4月28日之前提供的貸款提供擔保服務，以應對潛在的違約，因此產品組合

93

鑑於與不同產品相關的違約風險水平不同， 風險準備金對我們的負債也有重大影響。產品組合中的任何重大變化都可能對我們的收入和盈利能力產生重大影響。

有效競爭的能力

我們的業務和經營結果取決於我們在我們經營的市場上有效競爭的能力。中國的在線個人金融市場行業競爭激烈，我們預計未來這種競爭將持續並加劇。除了與其他個人金融市場競爭外，我們還與其他類型的金融產品和公司競爭，以吸引借款人、投資者或兩者兼而有之。在借款人方面，我們主要與傳統金融機構競爭，如商業銀行的個人金融業務部門、信用卡發行商和其他 個人金融公司。在投資者方面，我們主要與其他投資產品和資產類別競爭，如股票、債券、投資信託產品、銀行儲蓄賬户、房地產和另類資產類別。如果我們無法有效競爭，對我們市場的需求可能停滯不前或大幅下降，我們可能會經歷收入減少，或者我們的市場可能無法保持或獲得更廣泛的市場接受度，其中任何一種情況都可能損害我們的業務和運營結果。

信用表現

我們的經營業績和財務狀況直接受到我們所提供貸款的業績的影響。我們密切監控關鍵貸款業績數據，包括下面列出的數據，以跟蹤我們貸款的終身業績，並相應調整我們的風險管理策略。

按年份劃分的M3+拖欠率

我們將在特定時間段內促成的貸款稱為年份貸款。我們將M3+違約率按年份定義為：截止到特定日期，過期超過90天的年份中所有貸款的本金總額，減去為此類貸款收回的逾期本金總額，再除以該年份中所有貸款的本金總額。我們按年份計算M3+違約率為該季度每個月按年份劃分的M3+違約率的加權平均值，並按貸款發放量計算。

隨着我們不斷探索和優化我們的產品供應，我們的貸款產品組合隨着時間的推移而演變。我們認為，貸款產品的更改通常會導致借款配置文件的更改。我們逐步取消了利用線下推薦獲取借款人的歷史做法，不再提供線下標準貸款產品和非標貸款產品，也不再為線下推薦給我們的借款人提供服務。目前，我們提供在線標準貸款產品，期限為12個月。我們於2016年10月推出了此類在線標準貸款產品，並計劃繼續向借款人提供此類產品。請參閲我們的借款人和提供給借款人的貸款產品。因此，我們認為我們當前產品的信用表現，即期限為12個月的在線標準貸款產品，更能反映通過我們的市場提供便利的貸款的未來信用表現。

94

下表按年份顯示了此類貸款產品的歷史累計M3+違約率。

從歷史上看，我們一直能夠有效地管理我們的產品質量，並在貸款發放量的增長和已實現的拖欠率之間實現平衡。然而，在2017年第四季度，監管格局的變化和市場不確定性的增加顯著影響了借款人的行為，這導致包括我們在內的許多在線個人金融市場平臺的貸款質量受到負面影響。這一影響對2017年第四季度提供的貸款尤為明顯。我們認為這種影響是暫時的， 將在2018年逐漸消退，Vintage在2018年第一季度協助的貸款的M3+違約率下降到更正常的範圍就證明瞭這一點。參見《條例》和《關於在線個人金融服務的條例》。

按餘額計算的拖欠率

我們按餘額將拖欠率定義為貸款的未償還本金總額，該貸款的最長逾期還款期為1：30、31至60、61至90、91至180天，且截至某一日期超過180個日曆日，其佔我們市場上貸款的未償還本金總額的百分比，扣除截至該日期投資者擔保計劃所償還的未償還本金 。我們認為，按餘額計算的拖欠率是我們貸款表現和資產質量的一個指標。下表按餘額提供了我們市場上所有未償還貸款的拖欠率，顯示的日期為 。

95

我們的拖欠率受產品結構的影響。與我們的線下貸款產品相關的金額還包括由尼沃代金融促成的貸款，因此比我們的在線貸款產品的拖欠率更高。下表按產品列出了拖欠貸款的未償還本金。