這是英屬維爾京羣島的華富教育集團有限公司(以下簡稱“我們”、“我們”或“本公司”)首次公開發售普通股。我們在“盡最大努力”的基礎上提供最少100萬股和最多200萬股普通股。在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們預計我們普通股的首次公開募股價格將為每股5美元。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家“新興成長型公司”，符合降低上市公司報告要求的資格。

我們的普通股已獲準在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“WAFU”。除非我們的上市申請獲得批准，否則我們不會完成此次發行。

投資我們的普通股涉及風險。見第8頁開始的“風險因素”。

承銷商在沒有明確承諾的情況下進行發行，承銷商沒有義務或承諾購買任何證券。承銷商不需要出售任何具體數量或金額的普通股，但將盡其最大努力出售所發行的股票。我們通過承銷商出售任何證券的義務的條件之一是，在發行結束時，普通股將有資格在納斯達克上市。

除非我們以上述每股價格出售至少數量的普通股，並且我們的普通股獲得批准在納斯達克上市，否則我們不會結束此次發行。由於這是一次盡力而為的發售，承銷商沒有義務購買任何證券，因此，我們可能無法出售最低發售金額。發售可於(I)本公司普通股最低發售金額上調後、或(Ii)本招股説明書日期起計90天或到期日起計的任何時間或到期日結束或終止(視屬何情況而定)，但吾等保留在到期日前終止發售的權利。如果我們能夠在發售期限內成功提高最低發售金額，我們將向我們發放發售收益。出售本次發售的普通股所得款項將存入由我們的託管代理大陸股票轉讓及信託公司(“託管帳户”)設立的摩根大通銀行北亞州分行的另一個無息銀行賬户(僅限於代表我們收到的資金)，直至提高最低發售金額。見“承銷--發行收益的保證金”。如果我們不提高 5,000,000美元的最低發售金額，或者如果我們的普通股未獲批准在納斯達克上市，我們將不會完成此次發行，我們的託管代理將立即向投資者返還他們之前存放在第三方託管的所有金額，不計利息或扣除手續費。我們預計普通股將通過存託信託公司的賬簿登記設施交付給投資者。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將通過存託信託公司的簿記設施將普通股交付給購買者。

您應僅依賴本招股説明書或任何相關自由編寫的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售普通股，並尋求購買普通股。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效，與本招股説明書的交付時間或普通股的任何出售時間無關。

我們尚未採取任何行動，允許在美國境外公開發行普通股，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。在美國境外持有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行普通股和分發招股説明書有關的任何限制。

至2018年8月26日(25^Th所有買賣普通股的交易商，不論是否參與本次招股，都可能被要求遞交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

招股説明書摘要

以下摘要由本招股説明書中其他地方出現的更詳細的信息和財務報表完整保留，並應結合這些信息和財務報表閲讀。除此摘要外，我們還建議您在決定是否購買我們的普通股之前，仔細閲讀整個招股説明書，尤其是“風險因素”中討論的投資我們普通股的風險。

除非另有説明，本招股説明書中的所有股份金額和每股金額均已按備考基準列報，以反映於2018年3月16日按100：1的比例對授權普通股和已發行普通股進行的正向股票拆分，以及隨後現有股東按比例交出總計1,800,000股普通股。

我們的業務

我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的控股公司。通過我們的子公司和可變利益實體，我們提供在線備考服務和相關技術解決方案，並在中國製作在線培訓課程材料，已運營近17年。我們開發自己的在線教育材料，這些材料通過雲提供，可用於各種用途，如標準備考、專業培訓和用於備考以外的教育的互動計劃。我們還製作了數以千計的在線課程。我們的服務不僅包括在線教育平臺和在線課程材料的開發，還包括在線教育的全面雲服務和備考培訓。我們的大部分業務是通過我們的全資子公司進行的，主要是北京華夏大地遠程學習服務有限公司，而我們的其餘業務運營，包括我們的B2C服務和技術服務的某些部分，是通過我們的可變利益實體北京華夏大地數字信息技術有限公司進行的。我們並不直接擁有由我們的可變利益實體在中國運營的業務或資產，包括我們的中國互聯網內容許可證。

我們目前提供在線教育服務和技術研發服務。我們的在線教育服務目前包括在線教育雲服務和在線培訓服務。

在線教育雲服務(“B2B2C”)

我們為大學和培訓機構等機構以及在線課程開發服務公司提供在線教育平臺。我們的老師得到了包括大學和學術機構在內的客户的好評和推薦。我們通過我們的產品開發團隊採訪和招募我們用來記錄教學過程的老師。作為回報，我們向教師提供固定薪酬。我們已經開發了三種不同類型的B2B2C平臺：自學考試平臺、繼續教育平臺和非文憑培訓平臺(允許學生註冊大學學分課程)。這些平臺既可以在線訪問，也可以通過我們為每個客户設計的移動應用程序訪問。目前，我們主要致力於為客户提供與自學考試相關的B2B2C服務，自學考試是獲得中國大學學位所必需的一套國家級標準考試。自2009年9月以來，我們一直提供這類服務。我們進入了成人教育領域，並於2016年末開始提供繼續教育平臺。我們為使用該平臺的學生提供700多門課程。我們於2017年3月開始提供非文憑培訓平臺。我們目前在中國的十個省份提供服務，我們相信我們是這個市場的領先服務商。

在線培訓服務(“B2C”)

我們收費直接向學生提供在線培訓和備考服務。我們從 2000年開始提供這項服務，但由於市場推廣力度有限，這項服務產生的收入有限。從2017年初開始，我們開始加大B2C服務的營銷力度，2017年上半年，該服務的收入比2016年上半年增長了50%。隨着繼續教育需求的增加，我們計劃擴大我們的B2C服務。結合我們的B2C服務，我們提供了一個針對最終用户的在線雲教育平臺，該平臺既可以在線訪問，也可以通過我們為每個項目設計的移動應用程序訪問。我們計劃將該平臺授權給其他線下教育和培訓機構，讓他們提供在線服務，並管理他們的在線課程和在線用户。使用這項服務的學生主要是大學生和準備自學考試的學生。在過去兩年中，我們平均每年為學生提供約350,000門課程。

技術研發服務

我們業務的另一個主要方面致力於為我們的客户開發和維護在線教育平臺和在線課程，包括大學、政府機構和私人客户，如出版商和教育服務公司。我們還提供與我們為客户開發的在線教育項目相關的諮詢、維護和更新服務。自我們的全資子公司北京華夏大地遠程教育服務有限公司(“北京遠程教育”)於1999年開始運營以來，我們一直為我們的客户提供這些服務。我們技術服務業務的最大客户是上海世界出版有限公司和國家知識產權局培訓中心。根據我們與上海世界出版有限公司的協議，我們為其電動揹包項目開發和更新平臺，這是一個面向中國中小學生的在線互動教學項目。自2002年以來，我們一直為國家知識產權局培訓中心提供在線課程開發服務。我們為中心提供的服務包括培訓課程錄製、編輯和張貼以及平臺維護和更新，費用由雙方約定。

我們的優勢、戰略和價值觀

我們的優勢

我們相信以下競爭優勢有助於並將繼續鞏固我們在中國在線自學教育行業的成功和領先市場地位，並使我們有別於競爭對手：

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教育雲平臺優勢。我們致力於教育平臺的開發和實際運營，是行業內歷史最悠久的公司之一。我們的平臺不斷完善和升級，得到了用户的認可，功能全面，使用方便。

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在自學考試在線準備方面領先服務商。據中國領先的行業和市場研究報告提供商中國研究情報有限公司(“中科院”)表示，我們是中國領先的自學考試在線教育服務提供商和標準制定者，也是中國第一家提供此類服務的公司。我們在中國開設了700多門在線課程，併為十多個省的100多所高校提供服務。

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領先的在線成人教育服務提供商。我們於2016年末推出了成人繼續教育平臺。目前大約有20所學校與我們簽訂了服務協議，還有大約60所學校正在測試我們的服務。我們相信，我們的平臺已經在業界享有盛譽。

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強大的品牌認知度，在全國範圍內擁有在線教育經驗。經過多年的運營，我們的品牌得到了很好的認可。“華夏大地華夏大地” 是中國在線教育課程品牌。多年來，我們不斷改進課程設計。憑藉經驗豐富、通力合作的團隊，我們能夠提供優質的服務，並超越客户的期望。2015年，我們被新浪教育評為“2015年度中國品牌影響力教育機構”。2016年，我們被騰訊控股回聲中國認定為《2016在線教育名牌》。2017年，我們被中國遠程教育雜誌社線上學習雜誌社、51Talk領軍者協會授予《2017年中國互聯網教育品牌企業》。

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技術優勢。我們為我們的技術和產品開發工作投入了大量資源。我們50%以上的員工在我們的技術和產品開發部門，他們在研發方面非常有經驗。這些員工中有30%擁有碩士或博士學位。此外，我們擁有22項註冊著作權，並積累了近20年的經驗。

我們的戰略

我們的目標是通過以下商業戰略鞏固我們作為中國在線自學考試課程和成人教育領先提供商的地位：

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為了應對中國3,000多所大學不斷增長的需求，我們計劃擴大我們的B2B2C服務客户羣。

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我們繼續改進我們在線課程的廣度和質量，這些課程是我們B2B2C和B2C服務的關鍵組件。

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除了雲服務，我們還打算提供線下培訓和測試服務，以補充基於大學和學院的在線服務。

	●	在實施國家擴張戰略的同時，我們打算收購或成立本地培訓公司，將我們的B2B2C服務本地化。

	●	我們打算繼續增加我們的研發部門。

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我們打算通過在北美設立分支機構或收購培訓機構進行國際擴張，並利用國際教育資源在中國開展業務。

我們的使命、願景和價值觀

我們的使命是改善中國的教育。認識到對高等教育的需求尚未得到滿足，以及私立教育的潛在社會和商業價值，我們通過提供專注於遠程學習的教育服務開始了我們的業務。我們的願景是利用我們在近二十年的運營中積累的技術優勢，成為中國最好的教育科技公司。我們相信遠程教育的核心是服務-客户滿意度和創新是我們成功的關鍵，我們努力促進和堅持這些價值觀。

我們的公司歷史和結構

我們從1999年開始在中國運營。我們於2012年7月成立了一家控股公司，是根據英屬維爾京羣島法律成立的公司。緊接本次發行前，我們將由River Business Limited擁有43.5%的股份，後者是一家英屬維爾京羣島公司，成立於2012年7月，由我們的董事和高級管理人員之一楊興輝全資擁有。我們的其他股東包括楊先生和董事會主席楊雨共同擁有的英屬維爾京羣島公司銀千國際，以及Mr.Yu獨資擁有的馬紹爾羣島公司HFGFR Inc.。我們在中國的業務主要是通過我們的子公司以及我們在中國和北京華夏大地數字信息技術有限公司的子公司之間的合同安排進行的。北京華夏大地數字信息技術有限公司是根據中國法律成立的有限責任公司(“北京數字信息”)及其子公司。

下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日我們目前的公司結構：

首次公開募股前所有權和組織結構圖

北京數字信息是我們在中國成立的合併關聯實體。北京數碼信息及其子公司持有在中國開展業務和直接運營我們的在線教育業務所需的許可證和許可證。這些合同安排使我們能夠：

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對北京數碼信息及其子公司實施有效控制；

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從北京數碼信息及其子公司獲得相當大一部分經濟利益，作為我們在中國的全資子公司提供服務的代價；以及

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在任何情況下，在適用的中國法律允許的範圍內，擁有購買北京數碼全部或部分股權的獨家選擇權。

有關我們與關聯實體及其股東之間的合同安排的詳細信息，請參閲《公司歷史和結構-合同安排》和《關聯方交易-與關聯實體及其股東的合同安排》。

本次發行完成後，我們預計我們的所有權和公司結構如下：

IPO後所有權和組織結構圖

(1)	假設提高了最低限額。

我們的辦公室

我們在北京的主要執行辦公室位於北京經濟技術開發區迪盛北街1號40號樓505室，郵編：中國100176。我們在這個地址的電話號碼是+86 10 57925024。我們還在湖南、上海、江蘇、湖北和貴州設有辦事處。我們目前正在更改註冊代理，一旦可用，我們將提供新註冊代理的名稱和地址。投資者應向我們主要執行辦公室的地址和電話提交任何查詢。我們的主要網站是www.edu-edu.com。本網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。

納斯達克上市

我們的普通股已經獲批在納斯達克掛牌上市，代碼是“WAFF”。

作為一家新興成長型公司的影響

作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司，根據2012年的JumpStart Our Business Startups Act(經2015年的《修復美國地面運輸法案》修訂)(“JOBS Act”)，我們有資格成為“新興成長型公司” 。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他適用於上市公司的其他要求。這些規定包括在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，免除根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條的審計師認證要求。《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司以其他方式被要求遵守此類新的或修訂的會計準則。然而，我們已選擇“選擇退出”這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂後的會計準則時，我們將按照要求遵守這些準則。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們將一直是一家新興成長型公司，直到(I)我們的財政年度的最後一天，在此期間我們的總毛收入至少為10.7億美元；(Ii)我們的財政年度的最後一天，即本次發行完成五週年的；(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；或(Iv)根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)，我們被視為“大型加速申請者”的日期，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，將發生這種情況。一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們將無權享受上文討論的《就業法案》中規定的豁免。

適用於本招股説明書的慣例{br

除文意另有所指外，僅為本招股説明書的目的：

●

“中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China，僅就本招股説明書而言，不包括臺灣、香港和澳門；

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特定期間的“賬單總額”是指在該期間銷售課程套餐時收到的現金總額，扣除該期間的退款總額；

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“普通股”是指我們的普通股，每股票面價值0.01美元；

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“人民幣” 或“人民幣”是指中國的法定貨幣；

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凡提及“股本”或“股本中的股份”或類似的表述時，應包括提及根據其管轄法律沒有股本的公司的股份，但被授權發行最多或不限數量的股；

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對“股票”的引用包括對股票的引用；

●

“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣；以及

●

“華富”、“我們”、“本公司”或“本公司”是指英屬維爾京羣島的華富教育集團有限公司及其子公司，在描述本公司的經營情況和綜合財務信息時，還包括其合併的可變利息實體。

本招股説明書包含有關中國的經濟和我們經營的行業的信息和統計數據，這些信息和統計數據來自市場研究公司和中國政府實體發佈的各種出版物，這些出版物未經我們、承銷商或其任何關聯公司或顧問獨立核實。這些來源的信息可能與中國內外匯編的其他信息不一致。

產品

報價價格		我們目前預計首次公開募股價格為每股普通股5美元。
我們提供的證券		如果提高最低金額，則為1,000,000股普通股；如果提高最高金額，則為2,000,000股普通股。
本次發行後緊隨其後發行的普通股		最低限額：4,200,000股普通股最高：5200,000股普通股股
盡最大努力		承銷商正在“盡最大努力”出售我們的普通股。因此，承銷商沒有義務或承諾購買我們的任何證券。承銷商不需要出售任何具體金額的普通股，但將盡其最大努力出售此類證券。我們不會結束此次發行，除非我們至少以本招股説明書封面規定的價格出售最低數量的普通股，並且我們的普通股已獲準在納斯達克上市。
提供服務期限		本公司普通股最低發行金額上調後，本次發行可能結束或終止，具體時間以較早者為準。或自本招股説明書日期起計的90天內(受本公司和承銷商同意的任何延期的限制)，但我們保留終止的權利在到期前提供的產品 90天期限。如果自本招股説明書發佈之日起日內未上調最低募集金額，來自託管賬户的所有認購資金將立即退還給投資者，不含利息或扣除費用。如果我們在發售期間內提高最低發售金額，發售收益將發放給我們。
託管代理		大陸股轉信託公司
託管賬户		出售本次發行的普通股所得的總收益將存入由託管代理大陸股票轉讓與信託公司維護的無息託管賬户。所有支票將直接存入該託管賬户，所有電匯將直接匯入該託管賬户。資金將以託管方式保管，直到託管代理通知我們和承銷商它已收到最低發行金額$5,000,000的結算資金為止。如果我們在2018年10月30日(如果發售期限延長，則為2018年1月28日)之前未收到最低5,000,000美元，則所有資金將在發售終止後的下一個工作日中午前退還給本次發售的購買者，且不收取任何費用、扣除或利息。在2018年10月30日之前，除非終止優惠，否則資金將不會退還給您。如果我們不在2018年10月30日(如果產品期限延長，則為2018年1月28日)之前籌集最低5,000,000美元，您將有權獲得訂閲價格的退款。不會向我們或您支付利息。見“承銷--發行收益的保證金”。

使用收益的		我們預計本次發行將獲得最低約3,957,641美元的淨收益和最高約8,482,641美元的淨收益，假設首次公開募股價格為每股5美元，在扣除承保折扣和佣金以及估計的由我們支付的發售費用後。
		我們計劃將此次發行的淨收益主要用於一般企業用途，可能包括投資於銷售和營銷活動、產品開發、技術研發、設立國內和國際分支機構和子公司，以及戰略儲備和其他一般和行政事務。有關更多信息，請參閲“使用收益”。
分紅政策		我們目前沒有宣佈分紅的計劃，並計劃保留我們的收益以繼續我們的業務增長。
正在關閉個產品		如果我們能在發售期限內成功籌集最低發售金額，發售所得款項將發放給我們。此外，除非我們在納斯達克上市的申請獲得批准，否則我們將不會完成此次發行。如果我們的上市申請未獲批准，我們將不會結束此次發行，並將向投資者返還本次發行託管賬户中的所有資金，不收取利息或扣除費用。然而，在我們與中國的代理機構完成某些匯款手續之前，我們無法在中國使用這些收益。關於匯款程序的詳細討論，見“收益的使用”。
鎖定		我們、我們的董事和高管以及我們的現有股東已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，不得直接或間接出售、轉讓或處置，在本招股説明書日期後180天內可轉換為我們普通股或可行使或交換為我們普通股的任何普通股或證券。有關更多信息，請參閲“符合未來出售資格的股票”和“承銷” 。
上市		我們的普通股已獲批在納斯達克掛牌上市，代碼為“WAFF”。
轉接代理		VStock 轉移有限責任公司
付款和結算		承銷商預計將通過存託信託公司的設施交付普通股。
風險因素		投資我們的證券涉及高度風險。作為投資者，您應該能夠承擔您的投資的全部損失。在決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮本招股説明書“風險因素”一節中列出的信息。

投資我們的普通股涉及重大風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下描述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，我們普通股的市場價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。

如果我們不能繼續吸引學生購買我們的課程包並增加學生在我們平臺上的支出，我們的業務和前景將受到實質性的不利影響。

我們繼續吸引學生購買我們的課程包並增加他們在我們平臺上的支出的能力對我們業務的持續成功和增長至關重要。這將取決於幾個因素，包括我們是否有能力向更廣泛的潛在學生有效地推銷我們的平臺，繼續開發、調整或增強優質教育內容和服務，以滿足我們現有或潛在學生不斷變化的需求，並擴大我們的地理覆蓋範圍。我們還必須管理我們的增長，同時保持一致和高質量的課程材料，並有效應對競爭壓力。如果我們無法繼續吸引學生購買我們的課程包並增加學生在我們平臺上的支出，我們的收入可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法及時或經濟高效地改進現有課程的內容、開發新課程或服務。

在歷史上，我們的核心業務是通過我們的B2C平臺提供的備考課程。此後，我們擴展了我們的課程，面向不僅需要參加自學高等教育考試，而且希望在其他學習領域自學的學生，以及針對廣泛的學生人口的範圍更廣的情景教育和備考。我們不斷更新和改進現有課程的內容，並開發新的課程或服務以滿足不斷變化的市場需求。對現有課程和新開發的課程或服務的修訂可能不會受到現有或潛在學生的歡迎。如果我們不能有效地應對市場需求的變化，我們的業務可能會受到不利影響。即使我們能夠開發廣受歡迎的新課程或服務，我們也可能無法及時或經濟高效地推出這些課程或服務。如果我們不能充分應對市場需求的變化，我們吸引和留住學生的能力可能會受到損害，我們的財務業績可能會受到影響。

我們計劃的有效性取決於我們的個性化學習方法在自學和成人高等教育中的成功，而這又取決於我們數據分析專業知識的效率。我們可能無法繼續有效地監控和分析對我們為學生提供個性化學習體驗非常重要的相關數據，或繼續推動我們的教學培訓、課程開發和我們平臺的其他運營方面。

引入新課程的時間受到風險和不確定性的影響，包括我們尋找和留住教師以及吸引學生的能力。提供新課程或服務或修改現有課程可能需要我們在內容開發方面進行投資，加大營銷力度，並重新分配資源以用於其他用途。意外的技術、操作、後勤或其他問題可能會推遲或阻止一個或多個新課程的推出。此外，我們不能向您保證這些課程或計劃中的任何一個將達到我們競爭對手開發的課程或計劃的質量或受歡迎程度，獲得廣泛的市場接受度或貢獻所需的收入水平。我們可能對新課程或服務的內容經驗有限，可能需要調整我們的系統和策略，以將新課程或服務納入我們現有的課程目錄。如果我們無法持續改進現有課程的內容，或以及時或經濟高效的方式提供新課程或服務，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務依賴於我們品牌的市場認知度，如果我們無法保持和提升品牌認知度，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們相信，市場對華夏地品牌的認可對我們業務的成功做出了重要貢獻，保持和提高我們的品牌認知度對於維持我們的競爭優勢至關重要。我們維護和提升品牌認知度和聲譽的能力主要取決於我們課程和教師的感知效果和質量，以及我們品牌推廣工作的成功。然而，我們的品牌推廣努力可能不會成功，我們可能會產生鉅額品牌推廣成本。如果我們不能保持和進一步提高我們的品牌認知度和美譽度，並提升我們平臺的知名度，我們可能無法保持目前的學生、學費和聘請合格教師的水平，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，任何有關我們公司、我們的課程、教師、平臺和服務的負面宣傳，無論其真實性如何，都可能損害我們的品牌形象，進而對我們的業務和運營結果產生實質性和不利影響。

如果我們無法經濟高效地開展銷售和營銷活動，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

在截至2018年3月31日和2017年3月31日的財年，我們的銷售和營銷費用分別為1,084,599美元和702,337美元。隨着我們繼續加大我們B2C服務的營銷力度，我們預計未來三年我們的銷售和營銷費用將會增加。

我們的銷售活動可能不會受到學生的歡迎，可能不會產生我們預期的銷售水平，我們的免費試用可能對我們潛在的機構客户和學生沒有吸引力。此外，我們可能無法實現提高每位銷售和營銷人員總賬單所需的運營效率。我們也可能無法留住或招聘有經驗的銷售人員，或無法有效地培訓初級銷售人員。此外，中國在線教育市場的營銷和品牌推廣方式和工具也在不斷髮展，尤其是移動平臺。這進一步要求我們改進我們的營銷和品牌推廣方法，並試驗新的方法，以跟上行業發展和學生偏好的步伐。如果不改進我們現有的營銷和品牌推廣方法，或以經濟高效的方式引入新的營銷和品牌推廣方法，可能會減少我們的市場份額，導致我們的收入下降，並對我們的盈利能力產生負面影響。

我們應收賬款的可回收性已對我們的運營現金流產生了不利影響，並可能繼續如此。

隨着近幾年在線教育市場的激烈競爭，我們向與我們有長期良好業務關係的特定客户提供更多信用銷售和更長的信用期限。截至2018年3月31日和2017年3月31日，我們的應收賬款淨餘額分別為204萬美元和66萬美元。截至2018年3月31日和2017年3月31日，分別有135萬美元(66%)和57萬美元(86%)的應收賬款是來自客户的，這些客户各自佔未償還應收賬款總額的10%或更多和/或佔總收入的10%或更多。截至2018年3月31日，來自B2B2C服務的應收賬款佔應收賬款總額的64%，來自技術開發和運營服務的應收賬款佔應收賬款總額的36%。這類應收賬款的賬齡從3個月到一年以上不等。

儘管我們於2018年5月與某些主要客户簽訂了還款計劃，但不能保證我們將能夠根據這些計劃收回應收賬款。如果應收賬款不能及時收回，或者根本不能收回，就會產生大量的壞賬費用，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成實質性的不利影響。此外，如果市場競爭更加激烈，我們向客户提供更多的信用銷售，我們的應收賬款餘額可能會進一步增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利的影響。

如果我們不能繼續聘用和留住合格的教師，我們可能無法在我們的平臺上保持一致的教學質量，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的老師對學生的學習體驗和我們的聲譽至關重要。我們尋求聘請具有強大教學技能的高素質教師。我們必須提供有競爭力的薪酬和其他福利來吸引和留住他們。此外，隨着我們繼續開發新的課程內容和授課形式，我們可能需要聘請更多具有適當技能集或背景的教師來有效地教授指導。我們不能保證能夠迅速或完全有效地聘用這樣的教師。此外，考慮到對我們的優質教師來説，其他潛在的更具吸引力的機會，隨着時間的推移，他們中的一些人可能會選擇結束與我們的關係。過去，我們在聘用或留住合格教師方面沒有遇到重大困難，但是，我們可能並不總是能夠聘用和留住足夠的合格教師，以跟上我們的增長步伐，同時保持一致的教育質量。在聘用合格教師方面，我們還可能面臨來自競爭對手或其他被視為更可取的機會的激烈競爭。合格教師的短缺、教師工作質量的下降(無論是實際的還是感知的)，或聘用或留住合格教師的成本大幅增加，都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的歷史財務和運營業績、增長率和盈利能力可能不代表未來的業績。

截至2018年3月31日和2017年3月31日的財年，我們的淨收入分別為1203477美元和617231美元。對我們的業務和前景的任何評估都必須考慮到公司在發展階段遇到的風險和不確定因素。中國的民辦教育市場仍處於發展階段，這使得我們很難評估我們的業務和未來前景。此外，由於我們開發或收購了新業務，我們過去的業績可能不能代表未來的業績。此外，我們的經營結果可能會因各種我們無法控制的其他因素而有所不同，這些因素包括：中國私立教育服務部門的總體經濟狀況和法規或政府行動，私立教育支出的變化，以及在意外情況下或與收購、股權投資或其他非常交易有關的非經常性費用。由於這些和其他因素，我們的歷史財務和經營業績、增長率和盈利能力以及我們經營業績的季度比較可能無法指示我們未來的業績，您不應依賴它們來預測我們的未來業績。

如果我們的學生的成績水平下降或對我們的服務滿意度下降，學生可能會決定退出我們的課程並要求退款，我們的業務、財務狀況、經營業績和聲譽將受到不利影響。

我們業務的成功在一定程度上取決於我們提供令人滿意的學習體驗和提高學業成績的能力。我們的服務可能無法提高學生的學業成績，而且即使學生完成了我們的課程，他們的表現也可能低於預期。此外，學生對我們服務的滿意度可能會下降。如果學生與我們老師的關係達不到預期，他或她的學習經歷也可能受到影響。我們通常會向退學的學生提供課程剩餘課程的退款。如果有相當數量的學生在參加我們的課程後未能提高他們的學業成績，或者他們與我們的學習經歷不令人滿意，他們可以決定退出我們的課程並要求退款，我們的業務、財務狀況、經營業績和聲譽將受到不利的影響。

我們面臨激烈的競爭，如果我們不能有效競爭，我們可能會失去我們的市場份額或無法獲得更多的市場份額，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國的私立教育市場支離破碎，發展迅速，競爭激烈。我們在自學高等教育和成人高等教育方面面臨着來自現有線上和線下教育公司的競爭。未來，我們還可能面臨來自私立教育市場新進入者的競爭。

我們的一些競爭對手可能會投入比我們更多的資源來開發和推廣他們的教育項目，並且比我們對學生需求、市場趨勢或新技術的變化做出更快的反應。此外，我們的一些競爭對手可能能夠更快地對學生偏好的變化做出反應，或採取降價策略。我們無法向您保證我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭。如果我們不能保持我們的競爭地位或以其他方式有效地應對競爭壓力，我們可能會失去市場份額或被迫降低我們的課程套餐費用，這兩種情況都會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的任何關鍵客户的流失都可能會降低我們的收入和盈利能力。

我們的主要客户主要是主要位於中國的機構，如江西師範大學、江西科技大學、福建教育學院和長沙理工大學。截至2018年3月31日的年度，來自在線教育服務部門的一個機構客户約佔公司總收入的10%。截至2017年3月31日的年度，在線教育服務部門的一個機構客户約佔公司總收入的13%。截至2018年3月31日，5家機構客户分別佔總應收賬款餘額的21%、12%、12%、11%和10%。截至2017年3月31日，三家機構客户分別佔應收賬款餘額總額的31%、28%和25%。不能保證我們將保持或改善與這些主要客户的關係，也不能保證我們能夠繼續以目前的水平為這些客户提供服務或根本不能。如果這些客户未能向我們付款或這些客户購買的課程減少，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響(如果我們未能增加對其他客户的銷售)。此外，客户數量相對較少可能會導致我們的季度業績不一致，這取決於這些客户為未付款發票付款的時間。

我們所依賴的第三方供應商的損失可能會損害我們的運營，並大幅降低我們的財務業績。

自運營開始以來，我們一直依賴數量有限的供應商。截至2018年3月31日及2017年3月31日止年度，本公司分別從一家主要供應商取得約8%及41%的採購總額。如果我們不能保持或擴大與主要供應商的關係，我們及時交付產品和服務的能力可能會受到影響，我們可能需要產生包括研發費用在內的額外費用。此外，我們供應鏈的中斷或需要尋找替代供應商可能會影響與採購必要的產品和服務相關的成本和/或時間。同樣，我們的供應商也存在運營風險，可能會影響我們的業務。這些風險可能導致延誤、發票問題和其他運營困難，這可能會對我們的業務產生實質性的負面影響。

我們的新課程和服務可能會與我們現有的課程和服務競爭。

我們正在不斷開發新的課程和服務，以滿足學生需求、學校課程、考試材料、入學標準、市場趨勢和技術的變化。雖然我們開發的一些課程和服務將擴展我們當前的課程目錄和服務並增加招生人數，但其他課程和服務可能會與我們現有的課程和服務競爭或過時而不會增加我們的總招生人數。如果我們無法在擴展課程目錄和服務時增加學生總人數和盈利能力，我們的業務和增長可能會受到不利影響。

如果我們不能成功執行我們的增長戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的增長戰略包括進一步提升我們的品牌形象以擴大我們的學生基礎和增加學生入學人數，開發我們的在線課程目錄和在線教育平臺，增加我們的市場滲透率，擴展到更多的市場，改善我們學生的學習體驗，並推進我們的技術。由於多種因素，我們可能無法成功執行這些增長戰略，包括：

如果我們不能成功執行我們的增長戰略，我們可能無法保持我們的增長率，我們的業務和前景可能會因此受到實質性的不利影響。

技術互聯網和增值電信服務和產品的一般標準，特別是在線教育的標準可能會隨着時間的推移而變化。如果我們不能預見和適應技術變化，我們的市場份額和業務發展可能會受到影響，進而可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。如果我們未能成功應對與新課程相關的任何風險，我們的聲譽和業務可能會受到重大不利影響。

意外的網絡中斷、安全漏洞或計算機病毒攻擊和系統故障可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務依賴於中國互聯網基礎設施的性能和可靠性。在中國，幾乎所有的互聯網接入都是通過國家控制的電信運營商保持的。在中國的許多地區，互聯網基礎設施相對不發達，互聯網連接通常比更發達的國家更慢、更不穩定。我們不能向您保證中國的互聯網基礎設施仍然足夠可靠，以滿足我們的需求，或者任何一個國家都會發展和提供更可靠的互聯網接入給我們的學生和教師。任何未能維護我們網絡基礎設施的性能、可靠性、安全性或可用性的行為都可能對我們吸引和留住學生和教師的能力造成重大損害。涉及我們網絡基礎設施的主要風險包括：

任何網絡中斷或不足，導致我們的在線和移動平臺的可用性中斷或訪問我們的在線和移動平臺的質量下降，都會降低學生的滿意度，並導致我們學生的活動水平和購買我們課程包的學生數量減少。此外，我們在線和移動平臺上流量的增加可能會使我們現有計算機系統的容量和帶寬捉襟見肘，這可能會導致響應時間變慢或系統故障。中國的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。這將導致我們的課程交付中斷或暫停，這可能會損害我們的品牌和聲譽。我們可能需要產生額外的成本來升級我們的技術基礎設施和計算機系統以適應不斷增長的需求，如果我們預計我們的系統在未來無法處理更大的流量。

我們所有的服務器和路由器，包括備份服務器，目前都是由北京、九江和武漢的第三方服務提供商託管的，中國。我們還依賴主要的電信公司為我們提供數據通信能力，主要是通過本地電信線路和互聯網數據中心託管我們的服務器。我們可能無法獲得替代服務並且我們無法控制服務成本。如果我們在中國支付的電信和互聯網服務價格大幅上漲，我們的毛利潤和淨收入可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的訪問量可能會減少，這反過來可能會損害我們的收入。

一些學生可能會出於多種原因決定不繼續學習我們的課程，包括他們在特定課程中的成績沒有明顯提高、要求更改或對我們的課程普遍不滿意，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們能否通過提供令人滿意的學習體驗來留住我們的學生並提高他們在所選課程中的表現。如果學生覺得我們沒有為他們提供他們想要的體驗，他們可以選擇不續訂現有的套餐。例如，我們的課程可能無法顯著提高學生在相關學科領域的表現。學生對我們課程的滿意度可能會因多種原因而下降，其中許多原因可能無法反映我們課程和教學方法的有效性。學生還需要自我激勵才能成功完成他們註冊的課程。如果學生由於自己的學習習慣或無法學習課程材料而導致成績下降，他們可能不會向我們購買額外的課程或將其他學生轉介給我們，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果學生與我們的助教的關係達不到預期，則其學習體驗也可能受到影響。如果大量學生在參加我們的課程後未能顯著提高他們在適用課程中的熟練程度，或者如果他們與我們的學習體驗不令人滿意，他們可能不會向我們購買額外的課程或將其他學生轉介給我們，我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽將受到不利影響。

我們未能保護我們的知識產權可能會破壞我們的競爭地位，而保護我們的知識產權或針對第三方侵權指控進行抗辯的訴訟可能代價高昂且無效。

我們相信我們的版權、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們在很大程度上依賴於我們開發和維護與我們的技術和課程材料相關的知識產權的能力。我們投入了大量的時間和精力來開發和改進我們的網站、移動應用程序和課程材料。

我們主要依靠版權、商標、商業祕密和其他合同限制來保護我們業務中使用的知識產權。然而，這些只能提供有限的保護，我們為保護我們的知識產權而採取的行動可能還不夠。我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。第三方可能在未來盜版我們的課程材料，並可能侵犯或挪用我們的其他知識產權。侵犯或盜用我們的專有技術或其他知識產權可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。監管未經授權使用專有技術的行為可能很困難，成本也很高。

此外，可能需要通過訴訟來執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍。此類訴訟可能代價高昂，並轉移管理層對我們業務的注意力。在任何此類訴訟中做出不利裁決都會損害我們的知識產權，並可能損害我們的業務、前景和聲譽。中國的判決執行存在不確定性，即使我們在訴訟中勝訴，也可能無法為我們提供有效的補救措施。此外，我們沒有針對訴訟費用的保險，如果我們無法從其他各方追回，我們將不得不承擔此類訴訟產生的所有費用。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會不時遇到與我們使用第三方知識產權有關的糾紛。

我們不能確定第三方不會聲稱我們的業務侵犯或以其他方式侵犯了他們持有的商標、專利、版權或其他知識產權。我們不能向您保證，第三方不會聲稱我們的課程和營銷材料、在線課程、產品和平臺或我們開發或使用的其他知識產權侵犯了他們持有的有效版權或其他知識產權。我們可能會受到教育機構和組織、內容提供商和出版商、競爭對手和其他人的索賠，理由是基於我們或我們的教師在業務運營中分發或使用的材料的內容的知識產權侵權、誹謗、疏忽或其他法律理論。這些類型的索賠在過去曾針對印刷出版物和教育機構提出過，有時是成功的。我們可能會不時遇到有關知識產權的權利和義務的糾紛，而我們可能不會在這些糾紛中獲勝。

任何針對我們的索賠，無論是否具有法律依據，都可能耗費大量時間和成本進行辯護或提起訴訟，分散我們管理層的注意力和資源，或導致與我們的品牌相關的商譽損失。如果針對我們的訴訟成功，我們可能被要求支付大量損害賠償金和/或簽訂可能不基於商業上的合理條款的版税或許可協議，或者我們可能根本無法達成此類協議。我們還可能失去或被限制提供我們的部分課程、部分平臺和產品的權利，或者被要求更改我們的課程材料或網站。因此，我們課程材料的範圍可能會縮小，這可能會對我們課程的有效性產生不利影響，限制我們吸引新學生的能力，損害我們的聲譽，並對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

未能保護我們的教師、學生和其他客户的機密信息不受安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。

在線教育行業面臨的一個重大挑戰是機密信息的安全存儲及其在公共網絡上的安全傳輸。我們課程包的大部分購買都是通過我們的網站和移動應用程序進行的。此外，我們課程套餐的在線付款通過第三方在線支付服務進行結算。確保我們技術平臺上的機密信息(如學生姓名、個人信息和帳單地址)的存儲和傳輸完全安全，對於保持學生的信心至關重要。

我們已採取安全策略和措施來保護我們的專有數據和學生信息]。然而，技術的進步、黑客的專業知識、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致我們用來保護機密信息的技術受到損害或遭到破壞。由於我們的用户訪問我們的網站和使用我們的移動應用程序，我們可能無法阻止第三方，特別是從事類似活動的黑客或其他個人或實體非法獲取我們持有的此類機密或私人信息。此類個人或實體獲取我們客户的機密或私人信息後，可能會進一步利用此類信息從事各種其他非法活動。任何有關我們網站或移動應用程序的安全或隱私保護機制和政策的負面宣傳，以及任何針對我們的索賠或由於實際或預期的故障而對我們施加的罰款，都可能對我們的公眾形象、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

在互聯網和移動平臺上運營的公司在收集、使用、存儲、傳輸和安全個人信息方面的做法最近受到了越來越多的公眾審查。中國政府可能會加強對互聯網上數據隱私的監管我們可能會受到適用於個人或消費者信息的徵集、收集、處理或使用的新法律法規的約束，這可能會影響我們存儲和處理我們教師、學生和客户的數據的方式。我們通常遵守行業標準，並受我們自己的隱私政策條款的約束。遵守任何額外的法律可能代價高昂，並可能對我們的業務行為以及我們與學生和其他客户互動的方式造成限制。任何不遵守適用法規的行為也可能導致針對我們的監管執法行動。

可能需要大量資金和其他資源來防範信息安全違規行為，或緩解此類違規行為造成的問題，或遵守我們的隱私政策或隱私相關法律義務。隨着黑客和其他從事在線犯罪活動的人使用的方法日益複雜並不斷演變，所需的資源可能會隨着時間的推移而增加。我們未能或被認為未能防止信息安全違規行為或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務，或任何導致未經授權發佈或傳輸個人可識別信息或其他學生數據的安全漏洞，都可能導致我們的學生失去對我們的信任，並可能使我們面臨法律索賠。公眾認為在線交易或用户信息的隱私正變得越來越不安全或容易受到攻擊可能會抑制在線教育服務的增長，這可能會對我們的業務前景產生負面影響。

我們的員工可能從事不當行為或其他不當活動或濫用我們的平臺，這可能會損害我們的聲譽。

我們面臨員工欺詐或其他不當行為的風險。員工不當行為可能包括故意不遵守政府法規、從事未經授權的活動以及在營銷活動期間向我們的潛在學生和客户進行虛假陳述，這可能會損害我們的聲譽。員工不當行為還可能涉及不當使用我們客户的和教師的敏感或機密信息，這可能會導致監管機構對我們進行制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。員工不當行為還可能涉及向政府官員或第三方付款，這將使我們面臨違法行為。並非總是能夠阻止員工的不當行為，我們採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

北京遠程教育管理團隊的一名前成員、本公司和北京數碼信息的前股東(“前僱員”)捲入了一起腐敗案件，涉及2010至2012年間向一名中國政府官員贈送和支付的禮物和款項共計約人民幣70,000元，或10,514美元。這名前僱員在起訴這名政府官員時僅以證人的身份作證。2015年11月，這名政府官員在北京市第二中級人民法院受審，被判犯有腐敗罪。自腐敗案結案以來，檢方沒有對這名前員工和公司採取任何行動。原員工分別於2013年5月和2015年5月被解除北京遠程教育經理和董事的職務，並於2016年12月不再是我公司和北京數科的股東。如果前員工的行為導致公司、董事或現任管理團隊成員受到負面宣傳，或可能導致公司、董事或管理團隊現任成員受到民事或刑事處罰，則此類事件可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

第三方的指控、騷擾或其他有害行為，以及公開傳播有關我們的負面、不準確或誤導性信息，都可能損害我們的聲譽，並對我們的普通股價格產生不利影響。

我們可能受到第三方的指控或聲稱的現任或前任員工、負面的互聯網帖子以及與我們的業務和運營相關的其他負面、不準確或誤導性宣傳。我們還可能成為第三方或心懷不滿的前任或現任員工騷擾或其他有害行為的目標。此類行為可能包括向我們的董事會、顧問、監管機構、媒體或其他組織提出的投訴，包括匿名投訴或其他投訴。根據其性質和重要性，我們可能需要進行內部調查，以適當審查任何此類指控。我們還可能因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查或調查或其他程序，並可能需要花費大量時間和產生大量費用來處理此類行為，並且不能保證我們能夠在合理的時間段內或根本不能對每項指控進行最後反駁。任何人都可以匿名在互聯網(包括社交媒體平臺)上發佈指控。有關我們或我們管理層的任何負面、不準確或誤導性宣傳都可以迅速廣泛傳播。社交媒體平臺和設備立即發佈其訂閲者和參與者帖子的內容，通常不對發佈的內容的準確性進行篩選或檢查。在互聯網上發佈或以其他方式公開發布的信息，包括由我們或我們的員工發佈的信息，可能是不準確或誤導性的，這些信息或信息的不準確或誤導性可能會損害我們的聲譽、業務或前景。損害可能是直接的，而不會給我們提供糾正或更正的機會。由於公開傳播有關我們業務和運營的負面、不準確或誤導性信息，我們的聲譽可能會受到負面影響，這反過來可能導致我們失去市場份額或學生，並對我們普通股的價格產生不利影響。

我們可能無法從未來的收購中獲得預期的收益，未來的收購可能會對我們管理業務的能力產生不利影響。

我們打算對補充我們現有業務的其他業務進行收購或股權投資。我們可能無法成功整合收購的業務，也可能無法控制少數股權投資的業務或運營，這些業務或運營的價值可能會隨着時間的推移而下降。因此，我們的業務和經營業績可能會受到損害。此外，如果我們收購或投資的業務隨後沒有產生預期的財務業績，或者如果發生任何商譽減值測試觸發事件，我們可能需要重新評估或減記與該等收購或投資相關的商譽和其他無形資產的價值，這將損害我們的經營業績。此外，當需要或需要進行此類收購或投資以保持競爭力或擴大業務時，我們可能無法確定適當的收購或戰略投資目標。即使我們確定了適當的收購或投資目標，我們也可能無法成功談判收購或投資的條款，無法為擬議的交易提供資金，也無法將相關業務整合到我們現有的業務和運營中。此外，由於我們通常無法控制我們僅持有少數股權的公司，因此我們無法確保這些公司在其業務運營中始終遵守適用的法律和法規。被投資方的重大不合規行為可能會對我們的聲譽和投資價值造成重大損害。

我們接受的各種支付方式使我們面臨與第三方支付處理相關的風險。

我們接受多種支付方式，包括銀行轉賬、中國主要銀行發行的信用卡和借記卡在線支付，以及通過支付寶和微信支付等第三方在線支付平臺支付。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，從而增加我們的運營成本並降低我們的利潤率。我們還可能容易受到與我們提供的各種支付方式相關的欺詐和其他非法活動的影響。我們還受到各種規則、法規和要求的約束，這些規則、法規和要求管理着電子資金轉賬，這些轉賬可能會發生變化或被重新解釋，使我們難以或不可能遵守。如果我們未能遵守這些規則或要求，我們可能會受到罰款和更高的交易費，並無法接受學生的信用卡和借記卡支付、處理電子資金轉賬或促進其他類型的在線支付，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的高級管理層無法有效或高效地合作，或者如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到嚴重幹擾。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理層的持續服務。特別是，我們依靠楊雨、楊星輝和侯寸濤的專業知識和經驗。我們還依賴於其他高級管理層的經驗和服務。如果這些人員不能有效或高效地協同工作，我們的業務可能會嚴重中斷。如果我們的一名或多名高級管理人員無法或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。如果我們的任何高級管理層加入競爭對手或形成競爭業務，我們可能會失去學生、教師和其他關鍵專業人員和員工。我們的高級管理層已與我們簽訂了僱傭協議，包括保密和競業禁止條款。然而，如果我們的官員和我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不產生鉅額成本和費用來在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

我們的行業通常經歷季節性，反映了傳統教育行業模式和與在線平臺相關的新模式的結合。季節性波動已經並可能繼續影響我們的業務。一般來説，我們的自學考試服務在四個考期後的一個月內招生人數較少，但在四個考期前兩個月的招生人數較高。對於我們的繼續教育服務，當我們合作的大學和學院在暑假和寒假時，我們的銷售通常會放緩。我們未來一段時間的財務狀況和經營結果可能會繼續波動。因此，我們普通股的交易價格可能會因季節性而不時波動。

我們在中國的業務承保範圍有限，這可能使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

對於因火災、地震、洪水或任何其他災害造成的傷害、死亡或損失，我們不為學生、設備和設施提供任何責任保險或財產保險。按照中國的行業慣例，我們不投保業務中斷險，也不投保關鍵人物壽險。不過，由於中國的保險業還處於早期發展階段，中國的保險公司目前提供的業務相關保險產品有限。我們不保業務中斷險，也不保關鍵人物人壽險。我們不能向您保證我們的保險覆蓋範圍足以防止我們遭受任何損失，或者我們將能夠根據我們目前的保單及時或完全成功地索賠我們的損失。如果我們發生的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務業績或防止欺詐，投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到重大和不利的影響。

在此次發行之前，我們是一傢俬營公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。我們已確定了“重大缺陷”和其他控制缺陷，包括財務報告內部控制方面的重大缺陷。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此年度或中期財務報表的重大錯報很有可能無法得到及時預防或發現。

已發現的一個重大弱點與我們缺乏足夠的財務報告和會計人員(包括合格的首席財務官)有關，他們對美國公認會計準則和美國證券交易委員會的報告要求有適當的瞭解，無法正確解決複雜的美國公認會計準則會計問題，我們的合併財務報表和相關披露無法滿足美國公認會計準則和美國證券交易委員會財務報告要求。本次發行完成後，我們計劃聘請一位全面瞭解美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求的合格首席財務官。我們還計劃根據美國公認會計準則採用會計政策和程序手冊。隨着我們的業務繼續擴大，我們計劃招聘更多的會計和財務人員，以加強職責分工，並投資於技術基礎設施，以支持我們的財務報告功能。儘管採取了所有這些補救措施，我們仍可能有效地解決我們發現的弱點。

我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估，以識別和報告財務報告內部控制中的重大弱點和其他控制缺陷，正如我們和他們將被要求在我們成為上市公司後所做的那樣。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能還會發現其他缺陷。

本次發行完成後，我們將受2002年薩班斯-奧克斯利法案的約束。薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條將要求我們從截至2018年3月31日的財政年度報告開始，在我們的20-F表格年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告。此外，一旦我們不再是就業法案中所定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論：我們對財務報告的內部控制無效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制中的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，由於這些標準會不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出我們根據第404條對財務報告進行有效的內部控制的結論。如果我們未能實現並維護有效的內部控制環境，我們可能會遭受財務報表中的重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營業績，並導致我們普通股的交易價格下降。此外，對財務報告的內部控制不力可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

如果我們的客户熱線出現任何重大中斷，都可能對我們及時迴應潛在客户的詢問和其他服務請求的能力造成不利影響。

我們有一條客户熱線，迴應潛在客户的詢問，併為現有客户提供客户服務。我們的客户熱線沒有遇到任何重大的中斷。我們目前沒有為我們的客户熱線制定風險緩解計劃，以防止其運營因自然災害、事故或其他事件而中斷。這些事件造成的任何重大中斷或我們未能成功擴展或升級我們的系統，或未能管理必要的擴展或客户熱線中的升級，都可能降低我們響應客户查詢或服務請求的能力，進而可能導致潛在客户流失並損害我們的聲譽。

如果中國政府發現確立持有我們的互聯網內容提供商(“互聯網內容提供商”)許可證結構的合同安排不符合適用的中國法律和法規，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

外資在提供增值電信服務的實體中的所有權受中國現行法律和法規的限制。例如，根據2017年6月修訂的《外商投資產業指導目錄》、等適用法律法規，外國投資者在增值電信服務提供商(電子商務除外)中的股權比例不得超過50%，且此類外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗並保持良好的業績記錄。

我們是英屬維爾京羣島的一家公司，我們的中國子公司北京遠程教育被視為外商投資企業。為了遵守中國的法律法規，我們通過我們在中國合併的VIE北京數字信息運營我們的網站www.edu-edu.com，該公司持有我們在www.edu-edu.com的互聯網內容提供商許可證。北京數科51.5%的股權由楊宇持有，48.5%的股權由楊星輝持有。北京數碼信息的所有股東均為中國公民。我們與北京數碼信息及其股東簽訂了一系列合同安排，使我們能夠：

由於這些合同安排，我們是北京數碼信息的主要受益者，並將其視為美國公認會計準則下我們在中國的合併 VIE。我們根據美國公認會計準則將北京數碼的財務結果合併到我們的合併財務報表中。有關這些合同安排的詳細討論，請參閲“公司歷史和結構”。

我們的中國法律顧問景天 &恭誠認為：(I)上海鑫孚及北京遠程教育的股權結構不會導致違反中國現行法律或法規；及(Ii)北京數碼信息與北京遠程教育及其股東之間受中國法律管轄的合同安排有效、具約束力及可強制執行，且不會導致任何違反中國現行法律或法規的行為。然而，我們的中國法律顧問也認為，有關外商在中國投資的現行或未來中國法律法規的解釋和適用，以及它們對合同安排的合法性、約束力和可執行性的適用和影響，存在很大的不確定性。特別是，我們不能排除中國監管當局、法院或仲裁庭未來可能採取不同或相反的解釋或採取與我們中國法律顧問的意見不一致的觀點。

它不確定是否會採用任何與VIE結構相關的新的中國法律、規則或法規，或者如果通過，它們可能對我們的公司結構產生什麼影響。特別是，2015年1月，商務部公佈了擬議的外商投資法討論稿，徵求公眾審議和意見。其中，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業或外商投資企業時引入了“實際控制”原則。根據外商投資法草案，如果外商投資企業最終由外國投資者“控制”，將被視為外商投資企業，因此將受到對外國投資的限制。然而，法律草案沒有就將對現有的“可變利益實體”結構的公司採取什麼行動作出表態，無論這些公司是否由中方控制。它不確定草案何時簽署成為法律，以及最終版本是否會與草案有任何實質性變化。見《條例--《中華人民共和國外商投資法草案》和《中華人民共和國外商投資法草案》，關於《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在重大不確定性。

如果，由於此類合同安排，我們或北京數碼信息被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或者此類合同安排被中國法院、仲裁庭或監管機構判定為非法和無效，或者我們未能獲得、維護或續簽任何所需的許可或批准，中國有關監管機構將有廣泛的自由裁量權來處理此類違規或失敗行為，包括：

施加其中任何一種處罰都可能對我們開展業務的能力和我們的運營結果造成實質性的不利影響。如果這些處罰導致我們無法指導北京數碼開展對其經濟表現影響最大的活動，和/或我們無法從北京數碼獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則在合併財務報表中合併北京數碼。

我們的部分業務運營依賴於與北京數碼信息及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們已經並預計將繼續依靠與北京數碼信息及其各自的股東的合同安排來運營我們的www.edu-edu.com網站和移動應用程序。有關這些合同安排的説明，請參閲“公司歷史和結構”。在為我們提供對北京數碼信息的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，北京數碼信息及其股東可能會違反他們與我們的合同協議，包括未能以可接受的方式維護我們的網站和使用域名和商標，或採取其他有損我們利益的行為。

如果我們直接擁有北京數碼信息，我們將能夠在管理層行使我們作為股東的權利更換北京數碼執行董事，這反過來又可以在任何適用的信託義務的約束下實施變更。然而，根據目前的合同安排，我們依賴北京數碼信息及其股東履行合同項下對北京數碼信息行使控制權的義務。然而，北京數碼信息的股東可能不符合本公司的最佳利益，或可能不履行本合同項下的義務。在我們打算通過與北京數碼信息簽訂的合同安排經營業務的整個期間，此類風險都存在。根據我們與北京數碼信息及其股東的合同安排，我們可以隨時更換北京數碼信息的股東。然而，如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律的實施來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律體系的不確定性的影響。見“-北京數碼信息或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務將對我們的業務產生重大和不利的影響。因此，我們與北京數碼信息的合同安排可能不能像直接所有權那樣有效地確保我們對我們業務運營的相關部分的控制。

關於《中華人民共和國外商投資法》草案的頒佈時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在很大的不確定性。

商務部於2015年1月公佈了外商投資法草案討論稿，旨在通過後取代中國現行的三部外商投資法律，即，中外合資經營企業法、中外合作經營企業法、外商獨資企業法。外商投資法草案體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法理順其外商投資監管制度以及統一外商投資和國內投資的公司法律要求的立法努力。雖然商務部在2015年初就該草案徵求了意見，但其制定時間表、解釋和實施存在很大的不確定性。根據2018年3月2日公佈的《國務院2018年立法工作計劃》，外商投資法草案將提請全國人大常委會審議。外商投資法草案如按建議通過，將對我國現行公司結構、公司治理和企業經營的生存能力產生多方面的實質性影響。

除其他事項外，外商投資法草案擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業時引入了“實際控制”的原則。外商投資法草案明確規定，在中國設立但由外國投資者“控制”的實體將被視為外商投資企業，而在外國司法管轄區設立的實體在獲得商務部的市場準入許可後，仍將被視為中國境內投資者，前提是該實體由中國實體和/或公民“控制”。在此，“外國投資者”是指下列在中國境內投資的主體：(一)非中華人民共和國國籍的自然人；(二)根據中國以外的國家或地區的法律註冊成立的企業；(三)中華人民共和國以外的國家或地區的政府及其部門或機構；(四)國際組織。前款所述主體控制的境內企業被視為外國投資者，法律草案中對“控制”的廣義定義包括以下幾類：(一)直接或間接持有主體單位不少於50%的股份、股權、投票權份額或其他類似權利；(2)直接或間接持有主體實體50%以下的表決權，但有權在董事會或其他同等決策機構中獲得至少50%的席位，或對董事會、股東大會或其他同等決策機構具有重大影響力的投票權；或者(三)有權通過合同或者信託安排對主體單位的經營、財務或者其他經營活動的關鍵環節施加決定性影響。被認定為外商投資企業的，按照《特別管理措施目錄》中的規定實施外商投資限制或者禁止，該目錄分為《禁止目錄》和《限制目錄》，由國務院另行發佈。外國投資者不得投資《禁止目錄》中規定的任何行業。然而，除非外商投資企業的基礎業務屬於限制目錄(要求商務部批准市場準入)，否則設立外商投資企業將不再需要獲得現行外國投資法律制度所規定的政府主管部門的事先批准。

包括我們在內的許多中國公司已採用 “可變利益實體”結構或VIE結構，以便在中國目前受外商投資限制的行業獲得必要的許可證和許可。請參閲“-如果中國政府發現為持有我們的ICP許可證建立結構的合同安排不符合適用的中國法律法規，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的利益”和“公司歷史和結構”。根據外商投資法草案，通過合同安排控制的外商投資企業如果最終由外國投資者“控制”，也將被視為外商投資企業。因此，對於在“限制目錄”上的行業類別中具有VIE結構的任何公司，VIE結構只有在最終控制人是/是中國國籍(中國公司或中國公民)的情況下才可被視為國內投資。相反，如果實際控制人是外國國籍，則這些VIE將被視為外商投資企業，任何未經市場準入許可的行業類別的經營都可能被視為非法。

此外，外商投資法草案沒有説明對現有VIE結構的公司採取什麼行動，無論這些公司是否由中方控制。此外，我們中國統一的VIE運營的在線教育行業是否會受到即將發佈的《特別管理措施目錄》中規定的外商投資限制或禁止的限制還不確定。如果頒佈版的《外商投資法》和最終的《特別行政措施目錄》要求採取進一步的行動，如商務部的市場準入許可，由像我們這樣現有的VIE結構的公司來完成，我們將面臨能否及時獲得這種許可的不確定性，或者根本不能。

外商投資法草案如果按建議通過，還可能對我們的公司治理實踐產生重大影響，並增加我們的合規成本。例如，《外商投資法》草案對外國投資者和適用的外商投資企業規定了嚴格的臨時和定期信息報告要求。除每項投資要求提交的投資情況報告和投資變更報告外，外商投資設立的機構必須提交年度報告，符合一定條件的大型外國投資者須按季度報告。任何被發現不遵守這些報告義務的公司可能會被處以罰款和/或行政或刑事責任，直接責任人可能面臨刑事責任。

如果北京數碼信息或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

如果北京數碼信息或其股東未能履行合同安排下的義務，我們可能需要產生大量成本並花費額外資源來執行此類安排。我們可能還必須依靠中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能向您保證將有效。例如，如果北京數碼信息的股東拒絕將其在北京數碼信息的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其合同義務。

根據我們與北京數碼信息的合同安排，所有協議均受中國法律管轄，並規定由中國通過仲裁解決糾紛。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。根據中國法律，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，我們可能無法對北京數碼信息實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

如果我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户未能履行其責任，或挪用或濫用這些資產，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括我們業務所依賴的租賃和銷售合同等協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章或由法定代表人簽署的，其指定已在國家工商行政管理總局相關當地分支機構登記和備案。我們一般通過加蓋印章或印章的方式簽署法律文件，而不是由指定的法定代表人在文件上簽字。

我們有三種主要類型的印章--公司印章、合同印章和金融印章。我們一般使用公司印章向政府機構提交文件，如申請變更業務範圍、董事或公司名稱和法律信函。我們使用合同印章來執行租賃和商業合同。我們通常使用財務印章進行付款和收款，包括但不限於開具發票。使用公司印章和合同印章必須得到我們的法律部門和行政部門的批准，使用財務印章必須得到我們的財務部門的批准。我們中國子公司和我們中國合併的VIE的印章通常由相關實體持有，因此文件可以在當地執行。雖然我們通常使用印章來執行合同，但我們的中國子公司和我們的中國合併VIE的註冊法定代表人有權在沒有印章的情況下代表該等實體簽訂合同，除非該等合同另有規定。我們的中國子公司和我們的中國合併VIE的所有指定法定代表人已與我們簽署僱傭協議，根據該協議，他們同意履行對我們的義務。

為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有法律、行政或財務部門的部門負責人才能訪問的安全位置。我們指定的法律代表通常不能訪問印章。雖然我們監督我們的員工，包括我們中國子公司的指定法定代表人和我們合併後的VIE，但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工或指定的法定代表人存在濫用職權的風險，例如，通過約束相關子公司或與違反我們利益的合同合併競爭，因為如果簽約方依據我們印章或法定代表人簽名的表面權威真誠行事，我們將有義務履行這些合同。如果任何指定的法定代表人為了取得對相關實體的控制權而獲得對印章的控制權，我們將需要股東或董事會決議來指定新的法定代表人，並採取法律行動向有關當局尋求新的印章，或以其他方式就該法定代表人的不當行為尋求法律補救。如果任何指定的法定代表人出於任何原因獲得並濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題，同時分散管理層對我們運營的注意力。

北京數碼信息的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。

我們已指定具有中國公民身份的個人作為北京數碼信息的股東。北京數字信息歸楊雨和楊星輝所有。作為北京數碼信息股東的這些個人的利益可能與本公司的整體利益不同。這些股東可能違反或導致我們的中國合併VIE違反或拒絕續簽我們與他們和北京數碼簽訂的現有合同安排，這將對我們有效控制北京數碼的能力產生重大不利影響。我們不能向您保證，當發生利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益行事，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。

目前，我們並無任何安排處理該等股東與本公司之間潛在的利益衝突，但吾等可根據與該等股東訂立的獨家期權協議行使購股權，要求彼等將其於北京數碼信息的全部股權轉讓給北京遠程教育或吾等指定的一名或多名個人。我們依賴同時也是我們的董事和高級管理人員的於先生和楊先生遵守中國法律，該法律規定董事對公司負有受託責任。這種受託責任要求董事本着誠信和公司的最佳利益行事，而不是利用他們的職位謀取私利。如果我們不能解決我們與北京數碼信息股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家控股公司，我們可能依賴我們的中國子公司北京遠洋學習支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國税務機關可要求北京遠程教育根據其目前與中國合併VIE訂立的合同安排調整其應納税所得額，調整方式將對其向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。見“-我們的合同安排可能受到中國税務機關的審查，如果發現我們欠下額外的税款，可能會大幅減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。”

根據中國法律和法規，我們的中國子公司是一家外商獨資企業，只能從根據中國會計準則和法規確定的其各自的累計利潤中支付股息。此外，外商獨資企業每年至少應從其累計税後利潤中提取10%作為法定公積金，直至公積金總額達到註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其税後利潤的一部分按中國會計準則撥付給企業發展基金或員工福利及獎金基金。法定公積金、企業發展基金、職工福利和獎金基金不得作為現金股利分配。

對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。另見“-在中國做生意的相關風險-根據中國企業所得税法，我們可能被歸類為中國”居民企業“，以繳納中國企業所得税。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果，並對我們的經營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

我們的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，如果發現我們欠下額外的税款，可能會大幅減少我們的綜合淨收入和您的投資價值。

根據中國法律法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定我們的中國子公司和我們的中國合併VIE之間的合同安排不代表公平價格，並以轉讓定價調整的形式調整我們的中國合併VIE收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)為中國税務目的導致我們的中國合併VIE記錄的費用扣除減少，進而可能增加其納税義務。此外，中國税務機關可能會對我們的中國合併企業徵收滯納金和其他處罰，以爭奪少繳的税款。如果我們的納税義務增加，或者如果我們被發現受到滯納金或其他處罰，我們的綜合淨收入可能會受到實質性的不利影響。

如果北京數碼成為破產或清算程序的標的，我們可能會失去使用和享受其資產的能力，這可能會縮小我們的業務規模，並對我們的業務、創造收入的能力和我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。

為遵守中國有關在線增值電信業務外資所有權限制的法律法規，我們通過與北京數碼信息、我們的中國合併VIE以及其股東的合同安排持有我們的互聯網內容提供商許可證。作為這些安排的一部分，北京數碼信息持有對我們業務運營至關重要的資產。

我們對北京數碼信息的資產沒有優先抵押權和留置權。作為合同和財產權的問題，這種缺乏優先權質押和留置權的情況有很小的風險。如果北京數碼進行非自願清算程序，第三方債權人可能會對其部分或全部資產主張權利，而我們可能沒有相對於此類第三方債權人的優先權。如果北京數碼信息進行清算，我們可以根據《中國企業破產法》作為一般債權人蔘與清算程序，並根據適用的服務協議追回北京數碼信息欠北京遠程教育的任何未償債務。為了降低由第三方債權人發起的非自願清算程序的風險，我們通過精心設計的預算和內部控制來密切監控北京數碼的運營和財務狀況，以確保北京數碼資本充足，並且極不可能引發超出其資產和現金資源的任何第三方金錢索賠。此外，北京遠程教育有能力在必要時為北京數碼提供資金支持，以防止此類非自願清算。

如果北京數碼的股東未經我們的事先同意而試圖自願清算北京數碼，我們可以通過行使我們的權利，要求北京數碼的股東根據與北京數碼股東的期權協議將其所有股權轉讓給北京遠程教育或我們指定的一名或多名個人，從而有效地防止這種未經授權的自願清算。如果北京數碼的股東在未經我們的授權的情況下發起自願清算程序，或者在未經我們的事先同意的情況下試圖分配北京數碼的留存收益或資產，我們可能需要訴諸合同協議的法律解決方案。任何此類訴訟都可能代價高昂，並可能轉移我們管理層的時間和注意力，而此類訴訟的結果將是不確定的。

中國法律法規的解釋和執行方面的不確定性可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國的法律體系以成文法規為基礎。與普通法制度不同，它是一種判例價值有限的制度。20世紀70年代末，中國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年來，立法的總體效果顯著增加了對中國各種形式的外國或私營部門投資的保護。我們的中國子公司受各種中國法律和法規的約束，這些法律和法規一般適用於中國的公司。然而，由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。然而，由於中華人民共和國行政當局和法院在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則 (其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)可能具有追溯力。因此，我們可能要到違反這些政策和規則之後才會知道。這些不確定性，包括對我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

我們可能會受到中國互聯網相關業務監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，它們的解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行為或不作為可能被視為違反了適用的法律和法規。與中國政府對互聯網行業的監管有關的問題、風險和不確定性包括但不限於以下內容。

我們只能通過合同安排控制我們的網站。我們不擁有中國的網站，因為外商投資中國提供增值電信服務的企業受到限制，包括互聯網信息提供服務。這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們受到制裁，影響相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他有害影響。

不斷髮展的中國互聯網行業監管體系可能會導致建立新的監管機構。例如， 2011年5月，國務院宣佈成立國家互聯網信息辦公室(國務院新聞辦公室、工信部、公安部參與)。這個新機構的主要作用是促進該領域的政策制定和立法發展，指導和協調與在線內容管理相關的部門，並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。

我們需要獲得和維護各種許可證和許可，並滿足註冊和備案要求，才能開展和運營我們的業務。如果這些新的法律法規頒佈，我們的運營可能需要額外的許可證。如果我們的業務在新法規生效時不符合這些法規，或者如果我們未能獲得這些新法律法規所需的任何許可證，我們可能會受到處罰。

2006年7月，工信部發布了《關於加強外商投資經營增值電信業務管理的通知》，禁止國內電信服務提供商以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售電信業務經營許可證，也不得向境外投資者在中國非法經營電信業務提供任何資源、場地或設施。根據本通知，增值電信服務經營許可證持有人或其股東必須直接擁有該許可證持有人提供增值電信服務所使用的域名和商標。通知還要求每個許可證持有人擁有其批准的業務運營所需的設施，包括服務器，並在其許可證覆蓋的區域內維護此類設施。如果許可證持有人未能遵守要求，並且沒有在規定的期限內糾正這種違規行為，工信部或其地方對應部門有權對該許可證持有人採取行政措施，包括吊銷其許可證。目前，北京數碼信息持有互聯網內容提供商許可證並運營我們的網站。北京數碼擁有相關域名和註冊商標，並擁有運營該網站所需的人員。

對中國現有法律、法規和政策的解釋和應用，以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策，給中國現有和未來的外國投資、互聯網企業的業務和活動，包括我們的業務的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或將能夠保留我們現有的許可證或獲得新的許可證。

有關自學教育的新法規或中國法律或政策的變化可能會影響我們的業務運營和前景。

中國的自學教育行業和我們的業務都受到各方面的法規和政策的制約。相關規章制度可不時修訂或更新，以適應中國教育的發展。我們可能需要更改我們的業務做法，以符合新的規章制度或適應政策變化，但我們可能無法及時有效地執行此操作。任何此類失敗都可能使我們面臨行政罰款或處罰或其他負面後果，這可能會對我們的品牌名稱、聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的實施可能會對我們的業務和我們的經營業績產生不利影響。

《中華人民共和國勞動合同法》於2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂。加強了對《中華人民共和國勞動合同法》規定的訂立勞動合同、在某些情況下訂立無固定期限勞動合同、領取加班費、終止或變更勞動合同條款等權利的保護。根據2011年7月1日起施行的《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理條例》，在中國經營的企業必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金計劃，用人單位必須為職工繳納全部或部分社會保險費和住房公積金。

由於這些旨在加強勞動保護的法律法規，我們預計我們的勞動力成本將繼續上升。此外，由於這些法律法規的解釋和實施仍在不斷髮展，我們的用工實踐可能並不總是被視為符合新的法律法規。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響。

中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們對我們網站上顯示的信息承擔責任。

中國政府已經通過了管理互聯網接入和在互聯網上傳播新聞和其他信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商禁止在互聯網上張貼或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。如果不遵守這些要求，可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站。網站運營者也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息承擔責任。如果我們的網站被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到有關部門的處罰，我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。

北京數碼信息的經營可能被中國政府有關部門視為超出其授權業務範圍。如果中國政府有關部門對北京數碼信息採取行動，我們的業務和運營可能會受到重大不利影響。

中國管理民辦教育的主要法規包括《中華人民共和國教育法》、《民辦教育促進法》和《民辦教育促進法實施細則》，民辦教育法的最新修正案於2016年11月生效，自2017年9月1日起施行。根據這些中國法律和法規，民辦學校的贊助商可以自行選擇開辦非營利性或營利性民辦學校，而在修正案生效之前，所有民辦學校不得以營利為目的。然而，學校贊助商不得開辦從事義務教育的營利性民辦學校。2016年12月30日，教育部、國家工商總局、人社部聯合發佈了《營利性民辦學校監督管理實施細則》，規定營利性民辦學校的設立、分立、合併等重大變更，須經教育主管部門或勞動社會福利主管部門批准，並向國家工商行政管理總局主管部門登記。

我們運營通過互聯網向學生提供在線教育課程的在線平臺，我們的中國子公司和我們在中國的合併VIE都已在北京AIC註冊為商業企業。因此，我們認為《私立教育法》及其實施細則的規定，包括但不限於獲得私立學校經營許可證的要求，不適用於我們。然而，由於這些法律和法規是新的，目前還不清楚這些法律和法規將如何解釋和實施，我們不能向您保證，中國政府主管部門最終不會採取與我們的意見相反的觀點。此外，由於“私立學校”的定義沒有進一步的官方或公開解釋，我們目前在中國開展的業務是否會被相關中國政府當局視為中國相關法律法規所界定的“私立學校”存在不確定性。如果我們在中國經營的業務被視為經營私立學校，我們可能需要將我們的中國實體註冊為私立學校，並將與教育或培訓相關的項目納入其批准的業務範圍。北京數科信息在北京AIC註冊為有限責任公司，目前註冊的業務範圍僅包括“教育諮詢”和“計算機技術培訓”，不包括“培訓”或其他任何與教育或培訓相關的項目。我們計劃向北京AIC提出申請，以擴大我們的業務範圍，但我們不能向您保證我們的申請會及時或根本不被北京AIC接受。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到有關政府當局就超出授權業務範圍或未經任何批准和許可開展業務而發出的任何警告通知，或受到相關政府當局的處罰或其他紀律處分。然而，我們不能向您保證我們今後不會受到任何處罰。如果中國政府有關部門發現或認定北京數碼超出其授權的經營範圍，北京數碼可被責令在規定期限內完成經營範圍變更登記，否則北京數碼將被處以人民幣10,000元至100,000元的一次性罰款，如果有關部門認定北京數碼未經任何批准或許可經營，北京數碼可能被責令停止運營。

我們在互聯網視聽節目的許可要求方面面臨風險和不確定因素。

2007年12月20日，國家新聞出版廣電總局(廣電總局)、工業和信息化部(工信部)聯合發佈了《互聯網視聽節目服務管理辦法》，自2008年1月31日起施行。其中，《互聯網視聽節目管理辦法》規定，任何單位和個人未取得廣電總局或所在地方局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》或在廣電總局或所屬地方局辦理相關登記後，不得提供網絡視聽節目服務，只有國有及國有控股單位才有資格申請《網絡視聽節目網絡傳播許可證》。在2008年2月廣電總局和工信部聯合舉行的回答有關互聯網視聽節目辦法問題的新聞發佈會上，廣電總局和工信部澄清，互聯網視聽節目服務提供者在互聯網視聽節目辦法發佈前從事互聯網視聽節目服務的，只要過去沒有違反有關法律法規，可以重新登記並繼續經營。但其他單位提供網絡視聽節目服務，應當符合《網絡視聽節目管理辦法》的各項要求。2010年4月1日，廣電總局發佈了《網絡視聽節目服務暫行辦法》，並於2017年3月10日進行了修改。這些類別明確了互聯網音像節目服務的範圍。根據類別，互聯網視聽節目服務分為四類，又分為十七個子類別。第三個子類別至第二個類別包括製作和編輯與教育內容有關的特定專業視聽節目，並在網上向公眾廣播此類內容。然而，《互聯網視聽節目辦法》的解讀和實施仍存在較大不確定性，特別是“網絡視聽節目”的範圍。

我們僅向註冊學生提供錄製的音頻-視頻課程。我們相信，我們受眾的有限範圍和我們傳輸的原始數據的性質使我們有別於一般的互聯網視聽節目服務提供商，如在線視頻網站的運營商，並且視聽節目條款的規定不適用於我們提供的課程。然而，我們不能向您保證，中國政府主管部門最終不會採取與我們的意見相反的觀點。此外，作為補充課程材料，我們在我們的網站和移動應用程序上提供某些音頻視頻內容，供所有註冊會員審查。如果政府部門認定我們的相關活動屬於《視聽節目規定》所規定的互聯網視聽節目服務的定義，我們可能被要求獲得通過信息網絡傳播視聽節目的許可證。如果發生這種情況，我們可能無法獲得此類許可證，並可能受到處罰、罰款、法律制裁或暫停使用音頻視頻內容的命令。我們不能向您保證當局認為我們所採取的措施是足夠的，我們今後不會因在我們的網站上使用音頻或視頻內容而受到任何處罰或法律制裁。

我們需要獲得各種經營許可證和許可證，併為我們在中國的業務進行登記和備案；如果不符合這些要求，可能會對我們的業務和經營業績造成實質性的不利影響。

中國的互聯網行業受到中國政府的高度監管。見“規章--有關增值電信業務的規章”。為了經營和經營我們目前開展的業務，我們需要獲得和維護各種許可證和許可證，並滿足登記和備案要求，我們可能需要獲得額外的許可證或許可證才能經營，因為對中國現行法律和法規的解釋和實施仍在發展，而且可能還會頒佈新的法律和法規。我們目前通過我們的中國可變利益實體北京數碼信息持有我們網站的互聯網內容提供商許可證，有效期至2016年1月11日至2021年1月11日，並接受年度審查。但是，北京數碼可能需要獲得額外的許可證或擴大其目前持有的許可證所涵蓋的授權業務範圍。例如，我們在我們的網站或移動應用程序上使用的內容，包括我們從第三方授權的課程材料和視聽內容，可能被視為“互聯網文化產品”，而我們對這些內容的使用可能被視為“互聯網文化活動”，因此我們可能需要獲得互聯網文化經營許可證才能通過我們的在線平臺提供這些內容，因為目前沒有對這些定義的進一步官方或公開解釋。此外，我們可能需要獲得出版物經營許可證，才能向我們的註冊學生分發課程書籍或其他課程材料，包括電子版。此外，我們通過我們的在線平臺提供內容可能被視為“在線發佈”，因此我們可能需要獲得在線發佈許可證。如果北京數字信息未能獲得或保持任何所需的許可證或批准，其在互聯網行業的持續經營可能會受到各種處罰，如沒收違法收入、罰款和停止或限制其經營。我們關聯實體業務運營的任何此類中斷都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

目前，我們所有的業務運營都在中國，所有的銷售都在中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響，也可能在很大程度上受到中國整體經濟持續增長的影響。

中國的經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府自上世紀70年代末開始實施措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少國家對生產性資產的所有權，並在企業中建立完善的公司治理，但中國的相當大一部分生產性資產仍由中國政府擁有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。例如，由於中國目前在全國範圍內開展的反腐運動，公立學校的支出得到了嚴格的監管。為順應中國政府的支出控制政策，包括我們的客户在內的許多公立大學在2017年暫時削減了自學教育支出。這導致2017年對我們課程的需求減少。如果我們的客户由於中國政府的政策而繼續減少對我們服務的需求，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

儘管中國的經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的，而且增長速度一直在放緩。政府的一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。任何旨在提振中國經濟的刺激措施都可能導致更高的通脹，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。例如，某些運營成本和支出，如員工薪酬和辦公室運營支出，可能會因通脹上升而增加。

中國有關中國居民境外投資外匯登記的規定可能會使我們的中國居民受益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向這些子公司注資的能力，限制中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月4日，國家外匯管理局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，取代了原外匯局2005年10月21日發佈的《關於境內居民通過境外特殊目的載體從事融資和入境投資有關問題的通知》(俗稱《外匯局第75號通知》)。2015年2月13日，外匯局進一步發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理的通知》，即《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理工作的通知》，並於2015年6月1日起施行。外管局第13號通函修訂了外管局第37號通函，要求中國居民或實體就其設立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體向合資格銀行而非外管局或其本地分行進行登記。

這些通知要求中國居民以境外投資和融資為目的，直接設立或間接控制離岸實體，向符合條件的銀行登記，這些中國居民合法擁有的資產或在國內企業或離岸資產或權益中的股權，在外管局第37號通知中被稱為“特殊目的載體”。該等通函還要求在特殊目的載體發生任何重大變化的情況下，如中國居民出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件，對登記進行修訂。如果持有特殊目的車輛權益的中國居民未能完成所需的外匯局登記，該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向離岸母公司進行利潤分配和開展後續的跨境外匯活動，該特殊目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。此外，如果未能遵守上述各種外匯局登記要求，可能會導致中國法律規定的逃避外匯管制的責任。

直接或間接持有我們英屬維爾京羣島控股公司股份的楊宇和楊星輝，我們知道他們是中國居民，他們已經發起了外匯登記申請。但是，我們可能不會始終完全知曉或告知需要進行此類登記的所有股東或實益所有人的身份，我們也可能無法始終強制他們遵守所有相關的外匯法規。因此，我們無法向您保證，我們的所有股東或實益所有人(中國居民)在任何時候或將來都將遵守或獲得所有相關外匯法規所要求的任何適用的登記或批准。這些個人未能或無法遵守本條例規定的註冊程序，可能會導致我們面臨罰款或法律制裁，限制我們的跨境投資活動，或限制我們的中國子公司向我們的公司分配股息或從公司獲得以外匯為主的貸款，或阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和向您分發產品的能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，其解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚這些法規以及未來任何有關離岸或跨境交易的法規將如何由相關政府部門解釋、修訂和實施。我們無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證我們或該公司的所有者(視情況而定)能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和登記。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

中國對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資以及政府對貨幣兑換的控制的監管可能會延遲或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司和中國合併的子公司提供貸款 VIE或向我們的中國子公司作出額外的出資，這可能會對我們的流動資金以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司北京遠程教育在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司和中國合併的VIE提供貸款，但須得到政府當局的批准和金額限制，或者我們可能向我們的中國子公司提供額外的資本金。

我們中國子公司的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們借給我們的中國子公司北京遠程教育為其活動提供資金的貸款不能超過法定限額，並且必須向當地的外匯局登記。外商投資企業外債總額的法定限額為經商務部或者地方批准的總投資額與該外商投資企業註冊資本的差額或者該外商投資企業淨值的兩倍。我們還可能決定通過出資的方式為我們的中國子公司提供資金。

2008年8月29日，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知，通過限制折算後的人民幣使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本折算為人民幣。外匯局第142號通知規定，外商投資企業的外幣註冊資本折算成人民幣資本，只能用於政府主管部門批准的經營範圍內的用途，除法律另有規定外，不得用於在中國境內的股權投資。此外，外匯局還加強了對外商投資公司外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途，未使用人民幣貸款所得的，不得將其用於償還人民幣貸款。違反安全通告142可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。2014年7月4日，外匯局發佈《外匯局關於外商投資企業外匯資金折算管理辦法若干領域改革試點有關問題的通知》或《外匯局通知》36號，在16個試點地區啟動外商投資企業外幣註冊資本折算管理改革試點。根據外匯局第36號通知，《外匯局第142號通知》的部分限制不適用於試點地區普通外商投資企業的外匯資金結算，允許該外商投資企業在其授權的業務範圍內並按照該外商投資企業的授權業務範圍，使用其外幣註冊資本折算的人民幣在中國境內進行股權投資，但須按照36號外匯局通知規定的某些登記和結算程序進行。由於本通知相對較新，其解釋和應用以及未來任何其他外匯相關規則仍存在不確定性。2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》或《外匯局第19號通知》，將改革推向全國。《國家外匯管理局第19號通函》於2015年6月1日起生效，取代了第142號和第36號《外管局通函》。但是，外管局第十九號通知繼續禁止外商投資企業使用其外匯資本金折算的人民幣資金用於超出其授權業務範圍的支出，提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。違反這些通告可能會導致嚴重的罰款或其他處罰。該等通函可能會大大限制我們使用從是次發售所得款項淨額兑換的人民幣，為我們的中國附屬公司在中國設立新實體、透過我們的中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司，或在中國設立新的合併VIE的能力。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准，如果我們未來向我們的中國子公司或中國合併的VIE提供貸款或我們未來對我們的中國子公司的出資能夠完成的話。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們使用此次發行所得資金以及為我們的中國業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響。

根據《中國企業所得税法》，我們可能被歸類為中國企業所得税的中國居民企業。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果，並對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

根據2008年1月生效並於2017年2月修訂的《中國企業所得税法》或《企業所得税法》，就中國企業所得税而言，在中國境外設立並在中國境內擁有“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。根據《企業所得税法實施細則》，“事實上的管理機構”被定義為對企業的生產經營、人員和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，國家税務總局(簡稱國家税務總局)於2009年4月發佈的一份名為《國家税務總局82號通知》的通知規定，由中國企業或中國企業集團控制的某些離岸註冊企業如果位於或居住在中國，將被歸類為中國居民企業：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公司印章和董事會會議和股東會議紀要；以及一半或以上有投票權的高級管理人員或董事。繼《SAT第82號通知》之後，國家税務總局於2011年9月發佈了《SAT公告45》，為《SAT第82號通知》的實施提供了更多指導，明確了此類“中控境外註冊居民企業”的申報和備案義務。SAT公告45提供了確定居民身份的程序和行政細節，以及確定後事項的行政管理。雖然SAT通告82和SAT公告45都只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國個人控制的離岸企業，但SAT通告82和SAT公告45中規定的確定標準可能反映了SAT關於如何應用“事實上的管理機構”測試來確定離岸企業的税務居民地位的一般立場，無論這些企業是由中國企業、中國企業集團還是由中國或外國個人控制的。

我們不相信本公司符合上述所有條件，因此我們不相信本公司是一家中國居民企業，儘管我們的管理團隊的大部分成員以及我們的離岸控股公司的管理團隊都位於中國。然而，若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為中國居民企業，則若干不利的中國税務後果可能隨之而來。首先，我們將對全球收入統一徵收25%的企業所得税，這可能會大幅減少我們的淨收入。此外，我們還將遵守中華人民共和國企業所得税申報義務。

最後，我們應支付給我們投資者的股息和出售我們股票的收益可能需要繳納中國預扣税，對於非中國企業，税率為10%，對於非中國個人，税率為20%(在每種情況下，均受制於任何適用税收條約的規定)，如果該等收益被視為來自中國，則該等收益可能被視為來自中國。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠享有其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。任何這類税收都可能減少你在普通股上的投資回報。

加強對中國税務機關收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

根據國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，或《國家税務總局第698號通知》，外國投資者通過處置境外控股公司股權或“間接轉讓”方式間接轉讓居民企業股權的，且該境外控股公司位於(一)實際税率低於12.5%或 (二)不對其居民外國所得徵税的税收管轄區，外國投資者應向主管税務機關申報間接轉讓。中國税務機關將審查間接轉讓的真實性質，如果税務機關認為外國投資者為逃避中國税收而採取了“濫用安排”，它可以無視海外控股公司的存在並重新界定間接轉讓的性質，因此，從這種間接轉讓中獲得的收益可能被徵收高達10%的中國預扣税。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》，即《國家税務總局公告7》，取代《698號通知》中有關間接轉讓的現行規定，同時保留《698號通知》的其他規定。根據SAT公告7，如果非居民企業在沒有任何正當商業目的並旨在逃避繳納企業所得税的情況下間接轉讓中國居民企業的股權等財產，則該間接轉讓必須重新歸類為直接轉讓中國居民企業的股權。為評估間接轉讓中華人民共和國應税財產是否具有合理的商業目的，必須綜合考慮與間接轉讓有關的所有安排，並根據實際情況綜合分析《國家税務總局公告7》中的因素。國家税務總局公告7還規定，非中國居民企業以低於公平市價的價格將其在居民企業的股權轉讓給關聯方的，主管税務機關有權對該交易的應納税所得額進行合理調整。

2017年10月17日，國家税務總局發佈《國家税務總局關於代扣代繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即《國家税務總局公告37》，廢止了《通知》全文和《税務總局公告》關於扣繳義務人向主管税務機關申報繳納非居民企業所得税有關期限的規定。根據《國家税務總局公告37》，《企業所得税法》第十九條第二項規定的財產轉讓所得，應當包括轉讓股權投資資產所得。股權轉讓所得減去股權淨值後的餘額為股權轉讓所得應納税所得額。扣繳義務人與非居民企業簽訂經營合同，涉及企業所得税法第三條第三款第(Br)項規定的所得的，非居民企業的除税所得按含税所得處理，並據此計算和減免税款，合同約定由扣繳義務人承擔應納税款的。

《SAT公告7》和《SAT公告37》的適用情況一直非常有限，因為這些規定是新發布的，並分別於2015年2月和2017年12月生效。於SAT 698號通函生效期間，一些中介控股公司實際上被中國税務機關審查，因此非中國居民投資者被視為轉讓了中國子公司，並據此評估了中國公司税。我們或我們的非中國居民投資者可能面臨根據SAT Bullet7和SAT Bullet37徵税的風險，並可能被要求花費寶貴的資源來遵守SAT Bullet7和SAT Bullet37的規定，或確定我們或我們的非中國居民投資者不應根據SAT Bullet7和SAT Bullet37徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績或此類非中國居民投資者在我們的投資產生不利影響。

我們的中國子公司在向我們支付股息或其他付款方面受到限制，這可能會限制我們滿足我們的流動性要求的能力。

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。我們可能需要從我們的中國子公司獲得股息和其他股權分配，以滿足我們的流動性要求。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中向我們支付股息。此外，我們的中國子公司必須每年至少預留其各自累計利潤的10%(如果有的話)，作為某些儲備基金的資金，直到預留總額達到其各自注冊資本的50%。我們的中國子公司還可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分酌情分配給員工福利和獎金基金。這些準備金不能作為現金股息分配。此外，如果我們的中國子公司在未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。此外，中國税務機關可能要求我們根據我們目前已有的合同安排調整我們的應納税所得額，其方式將對我們的中國子公司向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。我們的附屬公司向我們派發股息的能力或我們在中國的合併 VIE向我們付款的能力受到任何限制，都可能限制我們滿足我們的流動性要求的能力。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，除根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另有豁免或減免外，適用最高10%的預提税率。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出的貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們在英屬維爾京羣島的公司可能依賴我們中國子公司的股息支付來滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行的外匯法規，利潤分配、貿易和服務相關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需外匯局的事先批准，並遵守一定的程序要求。因此，我們在中國的中國子公司能夠以外幣向我們支付股息，而無需事先獲得外匯局的批准，但條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯監管規定的某些程序，例如我們的股東或我們的公司股東的最終股東(中國居民)在海外的投資登記。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需要獲得有關政府部門的批准或登記。中國政府還可以自行決定在未來限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東支付股息，包括我們普通股的持有者。

根據2006年8月通過的一項規定，本次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准，如果需要，我們不能向您保證我們能夠獲得此類批准。

中國六家監管機構於2006年通過並於2009年修訂的《境外投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求，由中國公司或個人控制的、為上市目的而通過收購中國境內公司而形成的境外特殊目的載體，在海外證券交易所上市和交易之前，必須獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上發佈了一份通知，明確了特殊目的載體向其提交申請中國證監會批准其境外上市所需的文件和材料。併購規則的適用情況仍不明朗。目前，中國主要律師事務所對中國證監會批准要求的範圍和適用性沒有達成共識。

我們的中國法律顧問景天律師事務所基於他們對當前中國法律、規則和法規的理解建議我們，鑑於以下情況，我們的普通股在此次發行中在納斯達克上市和交易不需要中國證監會的批准：

然而，我們的中國法律顧問進一步建議我們，併購規則將如何在海外發行的背景下解釋或實施仍存在一些不確定性，其以上概述的意見受任何新的法律、規則和法規或任何形式的與併購規則相關的詳細實施和解釋的影響。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們相同的結論。如果確定本次發行需要中國證監會批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的處罰，因為我們未能尋求中國證監會對此次發行的批准。這些制裁可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、限制我們在中國的經營特權、推遲或限制將此次發行所得款項匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯款股息，或可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景、以及我們普通股的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或使我們明智地在我們正在發行的普通股交割和交割之前停止本次發行。因此，如果您在我們提供的普通股結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做將冒着結算和交割可能無法發生的風險。

併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

前面風險因素中討論的併購規則以及最近通過的有關合並和收購的法規和規則建立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的合併和收購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易必須事先通知商務部，如果(I)涉及任何重要的行業，(Ii)此類交易涉及對國家經濟安全具有或可能產生影響的因素，或(Iii)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更。允許一個市場主體控制另一個市場主體或對另一個市場主體施加決定性影響的併購或合同安排，也必須在觸發國務院於2008年8月發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》或《事前通知規則》規定的門檻時，提前通知商務部。此外，商務部於2011年9月生效的安全審查規則規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的事實控制權的併購，都受到商務部的嚴格審查，規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求以完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批流程，包括獲得商務部或當地對應部門的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力。目前尚不清楚我們的業務是否會被認為是在一個會引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。然而，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務所在行業受到安全審查，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。我們通過未來收購擴大業務或保持或擴大市場份額的能力將因此受到實質性和不利的影響。

我們普通股的活躍交易市場可能不會發展，我們普通股的交易價格可能會大幅波動。

我們已申請將我們的普通股在納斯達克上市。在本次發行完成之前，我們的普通股一直沒有公開市場，我們不能向您保證本次發行後我們普通股的流動性公開市場將會發展或持續。如果本次發行完成後，我們的普通股沒有形成一個活躍的公開市場，我們的普通股的市場價格和流動性可能會受到重大的不利影響。我們普通股的首次公開發行價格將由我們與承銷商根據幾個因素進行談判確定，我們不能保證本次發行後我們普通股的交易價格不會低於首次公開發行價格。因此，我們證券的投資者可能會經歷其普通股價值的大幅縮水。

我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

我們普通股的交易價格可能會波動，可能會因為我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，比如其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。近幾個月來，在中國有業務的某些美國上市公司涉嫌會計造假的廣泛負面宣傳和糟糕的公司治理被認為對投資者與中國有關的公司的看法和情緒產生了負面影響，這對一些公司在美國上市的證券的交易價格產生了重大負面影響。一旦我們成為上市公司，任何類似的負面宣傳或情緒都可能影響我們普通股的表現。許多中國公司已經或正在將其證券在美國證券市場上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動，包括與其首次公開募股(IPO)相關的價格下跌。這些中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們普通股的交易表現，而與我們的實際經營業績無關。

除了市場和行業因素外，我們普通股的價格和交易量可能會因特定於我們自身運營的因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。此外，整個股市，特別是在中國有業務的公司的市場價格經歷了波動，這種波動往往與此類公司的經營業績無關。一些已在美國上市的中國公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動，在某些情況下，包括其證券的交易價格大幅下跌。這些中國公司的證券發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的態度，從而可能影響我們普通股的交易表現，而無論我們的實際經營業績如何。此外，任何有關其他中國公司不適當的公司管治做法或會計舞弊、公司結構或其他事項的負面消息或看法，也可能對投資者對中國公司的整體態度造成負面影響，包括我們在內。此外，全球金融危機和許多國家隨之而來的經濟衰退已經並可能繼續加劇全球股市的極端波動。這些廣泛的市場和行業波動可能會對經營業績產生不利影響。我們股價的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，根據我們的股票激勵計劃，其中一些員工已獲得限制性股票。

我們可能無法成功將我們的普通股在納斯達克上市，或者如果成功，我們可能無法繼續在納斯達克上市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們已申請在納斯達克上市普通股。截至2016年3月31日的年度，我們的淨收益為223萬美元，截至2018年3月31日的年度，我們的淨收益為120萬美元。因此，我們預計我們將滿足上市規則5505(A)和5505(B)(3)中規定的淨收益標準的要求。如果我們的上市申請未獲批准，我們將不會完成此次發行，託管賬户中用於此次發行的所有資金將無息或扣除費用返還給投資者。

即使我們的普通股在納斯達克成功上市，我們也不能向您保證我們的證券未來會繼續在納斯達克上市。為了繼續在納斯達克上上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般而言，我們必須 (I)維持最低股東權益金額(一般高於2,500,000美元)，維持上市證券的最低市值(一般超過35,000,000美元)，或擁有最低前一年的運營淨收入(一般超過500,000美元)；以及(Ii)最低公開持股數量(一般大於500,000美元)和最低公眾股東數量(一般大於300名股東)。我們的普通股出價也不能低於1美元。此外，我們必須遵守有關我們董事會和審計委員會成員的獨立性的某些上市標準。我們打算在本註冊聲明生效時或之前完全遵守這些要求，但我們將來可能無法繼續滿足這些要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股提出相反的建議，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師或評級機構發佈的關於我們、我們的業務和中國在線教育市場的研究報告和評級的影響。我們對這些分析師或機構沒有任何控制權。如果一個或多個跟蹤我們的分析師或機構下調了我們的普通股評級，或發表了對我們不利的研究報告，我們普通股的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

我們大量普通股的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在本次發售完成後在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。本次發行中出售的普通股將可以自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊，我們的現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但受證券法下規則144和規則701以及適用的鎖定協議的限制。如果提高最低金額，本次發行後緊接着發行的普通股將有420萬股，如果提高最高金額，緊接着本次發行後將有520萬股普通股流通。關於此次發行，我們、我們的董事和高管以及我們的現有股東已同意在未經承銷商事先書面同意的情況下，在本招股説明書發佈之日後180天內不出售任何普通股。但是，承銷商可以隨時解除這些限制，但要遵守金融行業監管機構，Inc.的適用規定。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售(如果有)將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。有關在此次發行後出售我們證券的限制的更詳細説明，請參閲“承銷”和“有資格未來出售的股票”。

由於首次公開募股價格大幅高於預計每股有形賬面淨值，您將立即經歷大幅稀釋。

如果您在本次發行中購買普通股，您將為每股普通股支付比現有股東為其普通股支付的相應金額更高的價格。因此，您將立即經歷每股2.11美元的有形賬面淨值稀釋。有關您在本次發行完成後將如何稀釋您在我們普通股中的投資價值的更完整説明，請參閲“攤薄”。

不能保證我們在任何課税年度都不會成為美國聯邦所得税的被動型外國投資公司或PFIC ，這可能會使我們普通股的美國投資者承擔嚴重的不利美國所得税後果。

非美國公司，如我們公司，將被歸類為PFIC，用於任何納税年度的美國聯邦所得税，如果(I)該年度75%或以上的總收入包括若干類別的“被動”收入，或(Ii)該年度資產價值的50%或以上(按季度平均數釐定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併VIE視為歸我們所有，因為我們對合並VIE行使有效控制，並且有權享受其幾乎所有的經濟利益。因此，我們將他們的運營結果合併到我們合併的美國GAAP財務報表中。假設出於美國聯邦所得税的目的，我們是我們合併VIE的所有者，並基於我們當前和預期的收入和資產(考慮到商譽、其他未登記無形資產和本次發行的預期收益)以及對上市後我們普通股價值的預測，我們目前預計不會在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。

雖然我們預計在本課税年度或可預見的課税年度內不會成為或成為PFIC，但我們是否會或成為PFIC在一定程度上將取決於我們商譽和其他未登記無形資產的價值。此外，我們將成為或成為PFIC的決定將在一定程度上取決於我們的收入和資產的構成。我們普通股市場價格的波動可能會導致我們在本納税年度或隨後的納税年度成為PFIC。我們收入和資產的構成還可能受到我們使用流動資產和通過此次發行籌集的現金的方式和速度的影響。此外，由於相關規則的應用存在不確定性，國税局可能會質疑我們對某些收入和資產的非被動分類，或我們對有形和無形資產的估值。

由於確定PFIC地位是每年根據我們的資產和收入構成進行的密集事實調查，因此不能保證我們不會或不會被歸類為PFIC。如果我們在任何課税年度被歸類為PFIC或成為PFIC，則美國持有者(定義見-美國聯邦所得税“)可能會因出售或以其他方式處置我們普通股所確認的收益以及收到普通股分配而產生顯著增加的美國聯邦所得税，前提是根據美國聯邦所得税規則，此類收益或分配被視為”超額分配“。此外，如果我們在美國持有人持有我們普通股的任何年度被歸類為PFIC，則在該美國持有人持有我們普通股的所有後續年度中，我們通常將繼續被視為PFIC。如果我們被或成為被歸類為PFIC，請您就收購、持有和處置普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。有關詳細信息，請參閲“税收-美國聯邦所得税”。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據英屬維爾京羣島的法律註冊的。

我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的股份有限公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、英屬維爾京羣島商業公司法(“法案”)和英屬維爾京羣島普通法管轄。根據英屬維爾京羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受《英屬維爾京羣島法》和英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島相對有限的司法先例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對英屬維爾京羣島的法院具有説服力，但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在英屬維爾京羣島法律下的受託責任在該法案中成文，但不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，英屬維爾京羣島的證券法體系不如美國發達。與英屬維爾京羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

英屬維爾京羣島不承認在美國獲得的判決，儘管英屬維爾京羣島的法院在某些情況下會承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不會對案情進行重審。

由於上述原因，與作為在美國註冊成立的公司的公眾股東相比，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能更難保護自己的利益。有關該法案條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲“股本説明--公司法中的差異”。

我們是一家英屬維爾京羣島公司，我們的所有資產都位於美國以外。我們目前的大部分作業都是在中國進行的。此外，我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國境外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，英屬維爾京羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關英屬維爾京羣島和中國的相關法律的更多信息，見“民事責任的可執行性”。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途。有關更多信息，請參閲“使用收益”。在做出投資決定之前，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行的淨收益的應用的判斷。我們不能向您保證淨收益將用於改善我們的經營業績或提高我們的股價，也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據JOBS法案的定義，我們是“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的特定豁免各種要求，包括最重要的是，只要我們是新興成長型公司，就不需要遵守第404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

就業法案還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司以其他方式被要求遵守這種新的或修訂的會計準則的日期。但是，我們已選擇“退出”這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂後的會計準則時，我們將按照要求遵守這些準則。根據JOBS 法案選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們是交易法規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。作為一家在納斯達克上市的英屬維爾京羣島公司，我們受到納斯達克公司治理上市標準的約束。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。我們的祖國英屬維爾京羣島的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。雖然我們目前沒有計劃將母國豁免用於公司治理事宜，但如果我們在未來選擇這樣做，我們的股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準。因此，如果您投資美國國內發行商，您可能無法獲得向您提供的相同保護或信息。

我們作為一家上市公司將導致成本增加，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。

此次發行完成後，我們將成為一家上市公司，預計將產生鉅額法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他要求，否則這些要求一般適用於上市公司。這些條款包括，在評估新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條規定的審計師認證要求，並允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。然而，我們已選擇“退出”這一條款，因此，當新的或修訂的會計準則適用於上市公司時，我們將按照要求遵守。根據《就業法案》，選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。當我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量的管理努力以確保遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制的政策和程序。我們還預計，作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

在過去，上市公司的股東經常在該公司證券市場價格出現不穩定的時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功對我們提出索賠，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

本招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前的預期和對未來事件和財務趨勢的預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

您應仔細閲讀本招股説明書和我們在此招股説明書中引用的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至比我們預期的要差。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明對我們所有的前瞻性聲明進行限定。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

假設佣金最高為7.5%，我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及本公司預計應支付的發售費用後，如果提高最低佣金，我們將從本次發行中獲得約3,957,641美元的淨收益，如果提高最高佣金，我們將獲得約8,482,641美元。這些估計是基於每股普通股5美元的假設首次發行價。

此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工，並獲得額外的資本。我們計劃將本次發行的淨收益主要用於一般企業用途，可能包括投資於銷售和營銷活動、產品開發、技術研究和開發、建立國內和國際分公司和子公司以及戰略儲備和其他一般和行政事務。下表提供了我們在完成匯款流程後使用收益的更詳細信息。我們預計，本次發行所得款項淨額的70%將由我們的中國子公司和VIE實體以人民幣形式使用，其餘淨收益將由我們用於本節討論的目的，主要是建立美國業務。為使本次發行所得款項以人民幣形式使用，吾等須根據中國國家外匯管理局規定的程序要求，將向我們的中國附屬公司及VIE實體的任何出資額或貸款由美元兑換成人民幣。見《外匯管理條例--外匯管理條例》。

在使用本次發行所得款項時，中國法律法規允許我們通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金，並通過貸款向我們的中國合併VIE提供資金，但前提是我們必須滿足適用的政府註冊和審批要求。現行的中國法律和法規規定了將資金從英屬維爾京羣島公司轉移到我們的中國子公司的匯款要求。例如，如果我們通過出資向我們的中國子公司轉移收益，我們的中國子公司將被要求向中國商務部完成備案程序。如果我們向我們的中國子公司發放貸款，該等貸款的本金金額不能超過經審核的政府部門批准的項目總投資與相關中國子公司註冊資本之間的盈餘或相關中國子公司淨值的兩倍。募集資金用於在中國設立新企業的，需完成《外商投資企業設立與變更備案暫行管理辦法》(2017年修訂)中規定的備案或核準等要求。

我們無法向您保證我們將能夠及時滿足這些要求(如果有的話)。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險 -中國對境外控股公司向中國實體的貸款和直接投資的規定，以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司和中國合併VIE發放貸款，或向我們的中國子公司作出額外的出資，這可能對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。”

正如我們的中國法律顧問景天和恭誠所建議的那樣，上述所討論的所得款項的使用在中國目前適用的法定限制範圍內，受本節討論的程序要求的規限。根據景天和恭誠的建議，在滿足該等程序要求後，我們將能夠通過向我們的中國子公司和VIE實體提供貸款或出資，以人民幣形式使用本次發行所得資金淨額的70%，而不會增加該等實體的註冊資本和批准投資額。

任何支出的金額和時間將根據我們業務產生的現金數量和業務的增長速度(如果有)而有所不同。因此，我們的管理層在運用此次發售的淨收益方面將擁有極大的靈活性。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。

在使用淨收益之前，我們打算將淨收益以短期、計息、金融工具或活期存款的形式持有。

我們之前沒有宣佈或支付現金股息，我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付任何股息我們的普通股。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

我們是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。我們主要依賴我們中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見《外匯管理條例-股利分配條例》。

根據適用的法律，我們的董事會有權決定是否派發股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。我們普通股的現金股息(如果有)將以美元支付。

您應將這些表格與我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的信息一起閲讀。

如果您投資我們的普通股，您的權益將被稀釋至本次發行後每股首次公開募股價格與我們每股有形賬面淨值之間的差額。稀釋是由於每股普通股的首次公開發行價格大大高於我們目前已發行的普通股的每股賬面價值。

截至2018年3月31日，我們的有形賬面淨值約為每股普通股2.55美元。每股普通股有形賬面淨值是指有形資產總額減去總負債額除以已發行普通股總數。攤薄是通過從每股普通股的假定公開發行價中減去每股普通股的有形賬面淨值來確定的。

若不考慮2018年3月31日後該等有形賬面淨值的任何其他變動，除為落實本公司以每股5美元的假設首次公開發行價格發行及出售本次發行中發售的1,000,000股普通股外，扣除承銷折扣及佣金及本公司應支付的估計發售費用後，本公司於2018年3月31日的預計有形賬面淨值約為12,130,954美元，或每股普通股2.89美元予現有股東。向本次發售普通股的購買者立即攤薄每股普通股2.11美元的有形賬面淨值。

下表説明瞭假設每股普通股的首次公開發行價格為5美元時，每股普通股的攤薄情況：

假設公開發行價格變動1.00美元，即每股普通股5美元，在增加和減少的情況下，將增加和減少本次發售生效後的預計有形賬面淨值91萬美元，本次發售生效後的每股普通股預計有形賬面淨值0.22美元，以及本次發行中對新投資者的每股普通股有形賬面淨值攤薄0.78美元。假設本招股説明書封面所載本公司發行的普通股數量不變，並扣除承銷折扣和佣金以及預計的發行費用。以上討論的形式信息僅是説明性的。本次發行完成後，我們的有形賬面淨值將根據我們普通股的實際首次公開發行價格和定價確定的其他條款進行調整。

下表彙總了截至2018年3月31日，現有股東和新投資者在本次發行中向我們購買的普通股數量、支付的總代價以及在扣除估計承銷折扣和佣金和估計發售費用之前按每股5美元的假設首次公開募股價格支付的每股普通股平均價格的差異。

假設以每股5美元的價格出售1,000,000股普通股，假設以每股5美元的價格出售1,000,000股普通股，則在增加、增加和減少的情況下，新投資者支付的總代價、所有股東支付的總代價、所有股東支付的每股普通股平均價格將分別減少1,000,000美元、1,000,000美元和0.24美元，假設以5美元的價格出售1,000,000股普通股，本招股説明書封面所述範圍的中點，並在扣除承銷折扣和佣金以及估計應由吾等支付的發售費用後，將分別減少1,000,000美元、1,000,000美元和0.24美元。

以上討論和表格還假設截至本招股説明書發佈之日，未行使任何未行使的股票期權。

若不考慮2018年3月31日後該等有形賬面淨值的任何其他變動，除為實施我們以每股5美元的假設首次公開發行價格發行及出售本次發行中發售的2,000,000股普通股外，扣除承銷折扣及佣金及本公司應支付的估計發售費用後，我們預計截至2018年3月31日的預計有形賬面淨值約為16,655,954美元，即每股普通股3.2美元。向現有股東及每股普通股的有形賬面淨值即時攤薄，以及向本次發售普通股的購買者攤薄。

下表説明瞭假設每股普通股的首次公開發行價格為5美元時，每股普通股的攤薄情況：

假設公開發行價格變動1.00美元，即每股普通股5美元，在增加的情況下將增加，在減少的情況下，將減少我們實施發售後的預計有形賬面淨值181萬美元，實施本次發售後的每股普通股預計有形賬面淨值0.35美元，以及本次發行中向新投資者攤薄的每股普通股有形賬面淨值稀釋0.65美元。假設本招股説明書封面所載本公司發行的普通股數量不變，並扣除承銷折扣和佣金以及預計的發行費用。以上討論的形式信息僅是説明性的。本次發行完成後，我們的有形賬面淨值將根據我們普通股的實際首次公開發行價格和定價確定的其他條款進行調整。

假設以每股5美元的價格出售2,000,000股普通股，假設以每股5美元的價格出售2,000,000股普通股，則在增加、增加和減少的情況下，新投資者支付的總代價、所有股東支付的總代價、所有股東支付的每股普通股平均價格將分別減少2,000,000美元、2,000,000美元和0.38美元，假設以5美元的價格出售2,000,000股普通股，本招股説明書封面所述範圍的中點，並在扣除承銷折扣和佣金以及估計應由吾等支付的發售費用後，將分別增加和減少。

以上討論和表格還假設截至本招股説明書發佈之日，未行使任何未行使的股票期權。

我們的報告貨幣是人民幣，因為我們的業務主要是在中國進行的，我們所有的收入都是以人民幣計價的。本招股説明書包含按特定匯率將人民幣金額折算為美元，僅為方便讀者。本招股説明書中的人民幣兑換成美元的匯率是根據Www.oanda.com。除非另有説明，本招股説明書中所有人民幣兑美元和美元兑人民幣的折算均按適用期間結束時的匯率進行，即6.2807元人民幣至1美元，2018年3月31日生效的匯率為6.8912元人民幣至1美元， 2017年3月31日生效的匯率為6.4494元至1美元，或6.1197元至1美元。自2015年3月31日起生效的匯率(如果適用)。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣，匯率如下所述，或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制對外貿易來實現的。2018年6月14日，匯率為6.3970元人民幣兑1美元。

下表列出了所示時期內人民幣對美元匯率的相關信息。這些匯率僅為您的方便而提供，並不一定是我們在本招股説明書中使用的匯率，也不一定是我們在編制定期報告或提供給您的任何其他信息時使用的匯率。

然而，在英屬維爾京羣島註冊時會遇到一些不利因素。這些缺點包括但不限於以下方面：

我們的憲法文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們目前的所有業務都在人民Republic of China(“中國”)進行，我們的所有資產都位於中國。我們目前所有的董事和管理人員都是中華人民共和國國民和居民，他們的大部分資產都位於美國以外。因此，股東可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序，或執行我們或他們在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。我們的英屬維爾京羣島法律顧問Maples和我們的法律顧問Calder以及我們的中國法律顧問景天律師事務所分別告知我們，關於英屬維爾京羣島和中國的法院是否將分別：

Maples 和Calder已通知我們，不確定英屬維爾京羣島的法院是否允許我們公司的股東根據美國證券法在英屬維爾京羣島提起訴訟。此外，英屬維爾京羣島法律存在不確定性，涉及根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決是否將被英屬維爾京羣島法院判定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，英屬維爾京羣島法院將不承認或執行鍼對英屬維爾京羣島公司的判決，例如我們的公司。由於英屬維爾京羣島法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決作出裁決，因此不確定此類判決是否可在英屬維爾京羣島執行。Maples和Calder還建議我們，英屬維爾京羣島法院將承認在美國聯邦或州法院獲得的最終和決定性的對人判決為有效判決，根據該判決，應支付一筆款項(但就多項損害賠償、税收或其他類似性質的指控或罰款或其他處罰應支付的款項除外) 或在某些情況下，非金錢救濟的非對人判決。並將在此基礎上作出判決，但條件是：(1)此類法院對受判決制約的當事人具有適當管轄權；(2)這種法院沒有違反英屬維爾京羣島自然司法規則；(3)這種判決不是通過欺詐獲得的；(4)執行判決不會違反英屬維爾京羣島的公共政策；(5)在英屬維爾京羣島法院作出判決之前，沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據；和(6)英屬維爾京羣島法律規定的正確程序得到適當遵守。

經天公誠告知我們，中國法院是否會執行美國法院或英屬維爾京羣島法院根據美國聯邦和州證券法的民事責任條款對我們或此等人士作出的判決存在不確定性。景天律師事務所進一步告知我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或英屬維爾京羣島沒有簽訂任何相互承認和執行外國判決的條約或其他形式的對等協議。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，中國法院不會對我們或我們的董事和官員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或英屬維爾京羣島法院作出的判決。

我們於1999年12月通過北京遠程教育公司開始運營，這是一家根據中國法律成立的公司。北京遠程學習是在北京從事高等教育自學考試在線培訓業務成立的。 2012年7月，我們根據英屬維爾京羣島的法律成立了華富教育集團有限公司，作為一家離岸控股公司，前身為“華富貿易有限公司”，於2016年更名為現在的名稱。2016年5月，我們成立了我們的全資香港子公司華富教育控股有限公司，該公司目前以控股公司的形式存在。我們通過我們在中國的子公司和關聯實體開展業務，如下所述。通過下文所述的合同安排，我們將100%控制北京數碼信息。這些合同安排使我們能夠有效地控制，並從北京數碼信息獲得100%的經濟利益。此外，我們直接擁有多家中國實體的股權。以下是我們的運營子公司和可變利息實體的名單：

由於中國法律對外資擁有和投資增值電信市場的限制，我們通過我們的中國合併可變權益實體(VIE)北京數碼信息運營我們的在線平臺。北京數碼信息持有我們在中國運營我們的在線平臺所需的互聯網內容提供商許可證、我們的域名(包括www.edu-edu.com)、我們在中國的註冊商標以及對本公司在中國的在線運營至關重要的註冊軟件版權。我們依靠北京數碼及其股東之間的一系列合同安排來運營我們在中國的在線和移動平臺。這些合約安排使我們能夠：

我們不擁有北京數碼信息的股權。但是，由於這些合同安排，我們是北京數碼信息的主要受益者，並將其視為我們在美國公認會計準則下的合併VIE。我們依賴我們的中國子公司(主要是北京遠程教育)支付給我們的股息和其他分配。北京遠程教育部分依賴於我們的可變利益實體北京數碼信息支付的服務費。在截至2018年3月31日和2017年3月31日的年度中，我們的綜合收入分別有13.8%和17.9%來自北京數碼信息。自我們的VIE協議於2017年8月簽署以來，我們的關聯可變權益實體北京數碼信息在截至2018年3月31日和2017財年3月31日的財政年度內沒有向我們的中國子公司北京遠程教育支付任何費用。在過去兩個財年，我們沒有從我們的中國子公司獲得任何股息，預計未來將繼續保持這一水平。

正如在《條例-外商投資條例》和《條例-外匯條例》中詳細論述的那樣，中國現行法律法規對中國公司支付股息、外匯和外國投資中國公司作出了限制。因此，我們不能不受限制地獲得我們中國子公司和可變權益實體的收入。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險”和“風險因素-與我們公司結構有關的風險”。

以下是我們的子公司北京遠程教育、我們的中國合併VIE北京數碼信息和北京數碼信息股東之間以及它們之間的合同摘要；每一份合同目前都是完全有效的。

根據業務合作協議，北京數碼信息聘請北京遠程教育作為其獨家技術和運營顧問，根據該協議，北京遠程教育同意協助開展北京數碼信息運營活動所需的業務發展和相關服務。未經北京遠程教育事先書面批准，北京數碼信息不得尋求或接受其他提供商提供的類似服務。只要北京數字信息存在，這些協議將有效。北京遠程教育可隨時終止本協議事先書面通知北京數碼信息。

根據上述協議，北京數碼信息的股東不可撤銷地授予北京遠程教育行使其應得的所有投票權的權力。此外，北京遠程教育有權在當時有效的中國法律法規允許的範圍內，以象徵性的代價收購北京數字信息的全部股權。最後，北京遠程教育有權獲得向北京數碼信息提供的某些服務的服務費。

根據獨家購股權協議，作為支付總額人民幣2,000,000元的代價，北京數碼信息各股東已授予北京遠傳學習或其指定代表不可撤銷及獨家選擇權，以在中國法律許可的範圍內購買彼等於北京數碼信息的股權。北京遠程教育或其指定代表有權自行決定何時部分或全部行使該等選擇權。未經北京遠程教育書面同意，北京數碼信息的股東不得以任何方式轉讓、捐贈、質押或以其他方式處置北京數碼的任何股權。股權的收購價格將為人民幣2,000,000元或行使購股權時中國法律允許的最低代價金額(如該最低價格較高)。該協議不能由北京數碼信息或其股東終止。協議的有效期為，直至北京數科各股東的全部股權轉讓給北京遠程教育或其指定的受讓人為止。

根據股權質押協議，各股東將其於北京數碼信息的全部股權質押予北京遠程教育作為抵押品，以擔保其於股權質押協議、獨家期權協議及授權書項下的義務。如北京數碼信息的股東違反各自的合約義務，北京遠程教育作為質權人將有權享有若干權利，包括處置質押股權的權利。根據協議，未經北京遠程教育事先書面同意，北京數碼信息股東不得轉讓、轉讓或以其他方式對其各自在北京數碼信息的股權造成任何新的產權負擔。北京遠程教育持有的股權質押權將在各方履行其在VIE合同安排下的所有義務後終止。

北京數碼每位股東已簽署授權書，授權北京遠程教育代表其處理與北京數碼有關的所有事宜，並行使其作為北京數碼股東的所有權利，包括但不限於召開股東大會、出席股東大會和在股東大會上投票，以及指定和任命董事和高級管理人員。除非各股東不再擁有北京數碼的任何股權，否則授權書將繼續有效。

如果我們的可變權益實體及其股東未能履行上述合同安排下的義務，我們執行這些VIE協議並保持對可變權益實體北京數碼的有效控制的能力可能受到限制。請參閲 “風險因素-與我們公司結構相關的風險-北京數碼信息或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行他們的義務將對我們的業務產生重大和不利的影響。” 如果我們無法保持有效的控制，我們將無法繼續鞏固北京數碼信息的財務業績。請參閲“風險因素-與我們的公司結構相關的風險--如果中國政府發現為持有我們的互聯網內容提供商(”互聯網內容提供商“)許可證而制定的合同安排不符合適用的中國法律法規，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益”和“風險因素--我們依賴與北京數碼信息及其股東簽訂的合同安排我們的部分業務運營，這可能不如直接所有權在提供運營控制方面那麼有效。”

以下精選的截至2018年和2017年3月31日年度的綜合收益和全面收益數據、截至2018年和2017年3月31日的精選綜合資產負債表數據以及截至2018年和2017年3月31日的精選綜合現金流量數據摘自本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果不一定代表未來期間的預期結果。您應閲讀此精選合併財務數據部分，以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”。

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本招股説明書中的合併財務報表和相關説明一起閲讀。除了歷史綜合財務信息之外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括下文和本招股説明書中其他部分討論的因素，特別是在“風險因素”方面。

正如本招股説明書其他部分所述，本招股説明書中的所有股份金額及每股金額已按備考基準呈列，以反映於2018年3月16日按100比1的比例進行的法定普通股與已發行普通股的遠期股份分拆，以及其後現有股東按比例交出合共1,800,000股普通股。

我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的控股公司。通過我們的子公司和可變權益實體，我們在中國提供在線備考服務和相關技術解決方案，並製作在線培訓課程材料，已運營近17年。我們開發自己的在線教育材料，這些材料通過雲提供，可用於各種目的，如標準備考、專業培訓和備考以外的教育互動計劃。我們還製作了數以千計的在線課程。我們的服務不僅包括在線教育平臺和在線課程材料的開發，還包括用於在線教育和備考培訓的全面雲服務。我們的大部分業務是通過我們的全資子公司進行的，主要是北京華夏大地遠程學習服務有限公司，而我們的其餘業務運營，包括我們的B2C服務和技術服務的某些部分，是通過我們的可變利益實體北京華夏大地數字信息技術有限公司進行的。我們在中國並不直接擁有由我們的可變利益實體運營的業務或資產，包括我們的中國互聯網內容許可證。

我們為大學和培訓機構等機構以及在線課程開發服務公司提供在線教育平臺。我們的老師得到了包括大學和學術機構在內的客户的好評和推薦。我們通過我們的產品開發團隊採訪和招募我們用來記錄教學過程的老師。作為回報，我們向教師提供固定薪酬。我們已經開發了三種不同類型的B2B2C平臺：自學考試平臺、繼續教育平臺和非文憑培訓平臺(允許學生註冊大學學分課程)。這些平臺既可以在線訪問，也可以通過我們為每個客户設計的移動應用程序訪問。目前，我們主要致力於為客户提供與自學考試相關的B2B2C服務，自學考試是獲得中國大學學位所必需的一套國家級標準考試。自2009年9月以來，我們一直提供這類服務。我們還進入了成人教育領域，並於2016年底推出了我們的繼續教育平臺。目前，我們的成人繼續教育平臺上有700多門課程，大約有60所大學和教育機構正在測試這些平臺。我們於2017年3月開始提供非文憑培訓平臺。我們目前在中國的十個省份提供服務，並相信我們是這個市場的領先服務商。

我們收費直接向學生提供在線培訓和備考服務。我們從 2000年開始提供這項服務，但由於市場推廣力度有限，這項服務產生的收入有限。自2017年初以來，我們一直在加大我們的B2C服務的營銷力度，截至2018年3月31日的一年中，我們來自這項服務的收入比2017年同期增長了97%。隨着持續教育需求的增加，我們計劃進一步拓展我們的B2C服務。結合我們的B2C服務，我們提供了一個針對最終用户的在線雲教育平臺，可以在線訪問，也可以通過我們為每個項目設計的移動應用程序進行訪問。我們計劃將該平臺授權給其他線下教育培訓機構提供在線服務，並對其在線課程和在線用户進行管理。使用該服務的學生主要是大學生和準備自學考試的學生。在截至2018年3月31日的一年中，我們為學生提供了約490,000門課程。

我們業務的另一個主要方面是致力於為我們的客户開發和維護在線教育平臺和在線課程，客户包括大學、政府機構和私人客户，如出版商和教育服務公司。我們還為我們的客户提供與我們開發的在線教育項目相關的諮詢、維護和更新服務。自1999年北京遠程教育開始運營以來，我們一直為客户提供這些服務。我們技術服務的最大客户是上海世界出版有限公司和國家知識產權局培訓中心。根據我們與上海世界出版有限公司的協議，我們為其電動揹包項目開發和更新平臺，這是一個面向中國中小學生的在線互動教學項目。我們從2002年開始為國家知識產權局培訓中心提供在線課程開發服務。我們為該中心提供的服務包括：培訓課程錄製、編輯和張貼，以及平臺維護和更新，費用由雙方商定。

我們從中國教育和職業提升服務市場最近的以下趨勢中受益匪淺，我們預計在線教育的需求將繼續增長：

不斷提高中國的互聯網和寬帶普及率-我們受益於中國互聯網和寬帶連接的快速改善，這增加了在線教育課程的可及性，成為人們滿足其教育和職業發展需求的有效和便捷的方式。

提高對高等職業教育重要性的認識-我們相信，中國越來越願意投資於高等教育和專業教育，因為這可能會帶來更好的職業機會和更高的盈利能力。我們也相信，中國的大專教育和職業提升服務市場有望增長，這是由於各種來源的需求，包括僱主對訓練有素的專業人員的需求，越來越多的高中和大學畢業生就業需要實用技能和專業證書，以及希望進一步實現其職業和薪資晉升潛力的在職專業人員的需求。

需要才能將自己與同齡人區分開來-學業進步的每一步都需要一個人與眾不同。儘管中國的經濟快速增長，但中國的大學生在找到一份符合他們畢業後的工資和個人成長期望的理想工作時遇到了困難。根據2017中國大學畢業生就業年度報告 麥可思研究公司的調查顯示，只有約65%的大學畢業生對自己的工作感到滿意。我們相信在這個競爭激烈的就業市場中，許多學生可能會選擇通過參加額外的培訓課程或獲得第二個學位來增強自己的核心技能，以使自己在同齡人中脱穎而出，從而獲得更好的工作。這可能會增加對我們服務和產品的需求。

雖然我們的業務受到影響中國教育和職業發展行業的一般因素以及我們在中國服務的每個地理市場的情況的影響，但我們認為我們的業務更直接地受到公司特定因素的影響，其中包括：

我們課程的註冊人數 -我們創造和增長收入的能力主要受我們增加課程註冊數量的能力的影響。這反過來又是由幾個因素推動的，包括政府和行業對各個專業教育的要求，我們的品牌和服務的認知度，互聯網和寬帶連接率，以及我們教育課程的感知效果。

我們課程的費用 -我們的收入還受到課程收費的影響，這取決於總體需求、競爭課程的價格和可用性以及對課程質量和效果的看法。為了吸引新的課程參與者，我們可能還會遇到定價壓力，因為我們將課程擴展到新的領域或現有領域的新服務。

我們能夠擴展課程和其他服務的範圍-我們通過擴展課程和其他服務的範圍來滿足市場需求的能力直接影響到我們保持課程註冊人數增長的能力。多樣化我們的收入來源還有助於保護我們免受因某些行業或專業的低迷而可能導致的課程註冊人數減少的影響。到目前為止，我們不僅為參與者提供了法律、數學、會計、護理等多樣化的在線教育課程，還向大學等其他教育機構提供了技術開發和運營服務。未來，我們將繼續在其他領域擴展我們的課程，以實現收入的多樣化和進一步增長。

我們保持和擴大與大學和學院合作的能力-我們維護和擴大客户羣的能力將對我們的運營產生實質性影響。我們的大部分收入來自與大學和學院的合作。我們已經與100多所大學和學院達成協議，提供在線教育服務或技術服務，並預計在不久的將來繼續擴大我們的客户羣。如果我們不能保持或進一步擴大我們的客户羣，我們的運營結果將受到不利影響。

我們注意到以下趨勢的存在，所有這些趨勢都可能影響我們的業務，並在未來繼續：

我們從中國的整體經濟增長和教育市場的擴大中受益匪淺。中國的經濟增長和國內消費的增加推動了教育支出的大幅增加。根據來自國家統計局中國2016年，中國的國內生產總值達到74412億元，比2012年增長37.7%；城鎮居民人均可支配收入從2012年的24565元增加到2016年的33616元，同期增長8.16%。(來源：中國研究情報 Www.shcri.com)我們認為，人均可支配收入的增長趨勢為在線自學高等教育創造了良好的經濟環境。想要獲得更多教育的人會隨着他們可支配收入的增加而在教育上投入更多資金。

如下表所示，中國的在線教育產業規模近年來不斷擴大，主要受互聯網技術升級的推動。自學高等教育部門從線下課堂教學轉變為在線平臺，因為在線平臺覆蓋了更廣泛的受眾，並提供了經濟利益。因此，中國在線自學高等教育的市場規模逐年快速增長，2016年超過200億元人民幣(截至2018年3月31日約為32億美元)。

如下表所示，B2B2C服務是我們的主要服務線。截至2018年3月31日的年度，我們約75%的收入來自B2B2C服務。市場規模中國在線自學高等教育B2B2C服務從2012年到2016年，從人民幣5,250萬元(截至2018年3月31日為840萬美元)增加到人民幣5.433億元(截至2018年3月31日為8,650萬美元)，預計2017年為人民幣8.15億元(截至2018年3月31日為1.298億美元)。

我們相信，隨着我們在線平臺的技術發展和在線課程質量的提高，我們現有的產品和服務將使我們能夠滿足日益增長的市場對在線教育的需求。有了這些我們能夠提供的機會，我們計劃通過招聘各個領域的專業人員來擴大我們的團隊。近年來，專業人才供需趨於穩定，只要我們能提供發展機會，就能聘請更多優秀的人才，如技術開發專業人員、網絡課程製作人、教學專業人員和高級管理人員專業知識。隨着我們團隊的不斷壯大，我們希望能夠提高我們的課程質量，與更多的學校進行談判和合作，實現更多的收入和更好的財務結果。

我們預計我們的收入將受益於“省級合作伙伴模式”的實施。

中國有32個省，每個省的人口從幾千萬到幾億不等。我們目前正在實施“省級合作模式”，即我們在不同的省份設立子公司。我們在每個省的當地合作伙伴也是每個當地子公司的股東，他們不僅可以憑藉公司的聲譽、平臺和課程發展業務，而且可以憑藉自己的能力和對當地教育市場的深入瞭解來發展業務。在過去兩個財年，我們已在湖南、湖北、江蘇和貴州省設立了子公司，江西子公司的註冊工作正在進行中。我們相信，這種“省級合作模式”將激勵我們子公司的合作伙伴開拓潛在市場，為當地客户提供更好的服務，從而創造更多的收入。同時，“省級合作模式”將通過僱傭當地員工而不是在我們總部所在地北京招聘員工來減少公司的工資和差旅費用。

除了自學高等教育課程外，我們正在探索在線非文憑教育課程和成人繼續高等教育課程

截至目前，我們的大部分在線課程都是面向自學成才的學習者和正在攻讀高等教育學位的大學生。我們還在探索非學歷教育課程和職業發展課程，以獲得資格證書。例如，我們已經完成了《國家教師資格證書考試》在線課程的開發。中國開發“國師證”課程的機構非常有限，特別是像我們這樣通過B2B2C模式推廣這些課程。因此，這一領域的競爭並不激烈。另一方面，我們的在線教育平臺已經成功搭建，在未來一段時間內，成本將大大降低。因此，我們的毛利潤更有可能隨着其他專業發展課程的發展而增加。

成人高等教育考試是成人接受高等教育的一種替代方式，是中國高等教育體系的重要組成部分。根據中國研究情報的統計數據Www.shcri.com，提供繼續教育服務的高校有288所，目前主要採取面授教學。幾乎沒有成人繼續高等教育課程的B2B2C服務商，中國在線繼續高等教育的市場規模相對較小。在線繼續高等教育的市場規模從2012年的78.5億元人民幣(截至2018年3月31日的13億美元 )增長到2016年的178億元人民幣(截至2018年3月31日的28億美元)，較2012年至2016年增長22.71% 。

我們於2016年末進入成人教育領域，推出了我們的繼續教育平臺。目前，已有70多所大學和教育機構在測試我們的平臺。在截至2018年3月31日的年度內，來自在線成人繼續高等教育課程的收入為18,042美元。鑑於這類服務的市場需求尚未得到滿足，以及中國政府推動“互聯網+”模式，中國所在的高等院校，包括我們現有和潛在的客户，可能會增加使用成人繼續高等教育雲平臺，以規範教學過程和監控學習過程。因此，我們預計在線成人繼續教育服務的收入將長期增長。

下表列出了我們在所示期間的綜合經營結果摘要，每一項都以佔我們總淨收入的百分比表示。以下我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

我們從在線教育服務以及技術開發和運營服務中獲得收入。我們的淨收入是扣除中國營業税和相關附加費以及增值税後的淨額。下表列出了我們所示時期的總收入細目：

我們的大部分收入來自在線教育服務。我們的在線教育服務主要包括為攻讀高等教育學位的自學學習者設計的課程，包括法律、數學、會計、護理、行政管理等。此外，我們還為學生提供持續教育和專業發展課程，如信息技術、會計和語言課程。

要報名參加我們的課程，學員可以選擇從我們的經銷商那裏購買預付費學習卡，或者通過銀行轉賬、中國各大銀行發行的信用卡和借記卡在線支付，以及通過支付寶和微信支付等第三方在線支付平臺進行支付。

我們還提供技術開發和運營服務，如信息技術系統設計和監控、日常系統支持、雲平臺開發等相關服務。

在截至2018年和2017年3月31日的年度內，來自在線教育服務的收入分別為5,022,085美元和4,732,843美元，增長289,242美元或6.11%。增長主要歸因於我們的B2C服務收入增加。隨着持續教育需求的增加，我們自2017年初以來一直在加大我們的B2C服務的營銷力度，截至2018年3月31日的一年，我們來自B2C服務的收入比2017年同期增加了272,432美元或97%。與2017年同期相比，截至2018年3月31日的一年，B2B2C產生的收入增長了16,810%或0.38%。增長主要是由於本公司於截至2018年3月31日止年度在湖南省積極開拓及拓展業務及提供更多B2B2C服務，因而增加了來自湖南華福的收入。由於截至2018年3月31日的年度內B2B2C模式銷售的課程總數較2017年同期減少，遠程學習的B2B2C收入下降部分抵消了增長。B2B2C課程銷量減少的主要原因是，在某些省份，如湖北和姜習，由於當地政策的實施，每年舉行的自學考試次數從三四次減少到兩次，每次自學考試的持續時間減少到兩天，導致每個自學學生可以申請的科目減少。因此，在截至2018年3月31日的一年裏，學生參加的課程數量減少了。由於自學考試的科目總數沒有變化，因此每個學生參加的課程數量保持不變。儘管每個學生完成所有課程可能需要更長的時間，但公司的總收入不會減少。因此，從長遠來看，我們預計自學考試政策的變化不會對我們的B2B2C服務收入產生實質性影響。

截至2018年和2017年3月31日止年度，來自技術開發和運營服務的收入分別為945,811美元和439,845美元，增長505,966美元或115.03%。這一增長主要歸功於我們與正青河亞教育科技(北京)有限公司(“正青河雅”)的合作。我們於2017年4月與正青河雅簽訂了培訓平臺開發合同，截至2018年3月31日的年度確認收入為24萬美元。這一增長還歸功於我們與另一家新客户--高等教育出版社的合作。(“High Education”)。我們於2017年12月與High Education簽訂了在線視頻課程採購合同，在截至2018年3月31日的年度內確認收入為15萬美元。

此外，收入的增加是由於人民幣對美元的升值。截至2018年3月31日和2017年3月31日止年度的平均換算匯率分別為1元人民幣兑0.1509美元和1元人民幣兑0.1486美元，增幅為1.56%。

下表分別列出了截至2018年3月31日和2017年3月31日的年度公司收入成本細目：

在截至2018年3月31日和2017年3月31日的財年，收入成本分別佔我們淨收入的37.4%和41.6%。收入成本主要由我們的教學支持、課程和內容開發、網站維護和信息技術技術人員和其他員工的工資和相關費用、支付給我們課程講師的費用、折舊和攤銷費用、支付給第三方提供商的服務器搬遷和帶寬租賃費以及其他雜項費用組成。

在截至2018年和2017年3月31日的年度內，來自在線教育服務的收入成本分別為1,788,288美元和1,922,916美元，減少134,628美元或7.00%。在線教育服務收入成本的下降主要是由於支付給外包開發商的協作費下降，截至2018年和2017年3月31日的年度分別為322,013美元和427,494美元。由於我們的在線教育平臺開發大部分是在2017財年完成的，我們在本期的平臺開發支出較少。此外，平臺的維護主要由我們的內部專家完成，成本低於外包的開發人員。因此，在截至2018年3月31日的一年中，在線教育服務的總體收入成本下降。

截至2018年和2017年3月31日止年度，來自技術開發和運營服務的收入成本分別為414,080美元和195,035美元，增加219,045美元或112.31%。這一增長主要是由於在截至2018年3月31日的年度內，由於技術開發和運營服務的收入分析部分提到的技術開發項目數量較2017年同期有所增加，導致勞動力成本增加。公司聘請了更多的專業人員從事技術開發項目，因此本期人工成本增加了。支付給外包開發人員的協作費的減少部分抵消了這一增長，因為我們的大部分項目是由我們的內部專家完成的，與2017年同期相比，公司在截至2018年3月31日的一年中使用了較少的外包開發人員的服務。

下表分別列出了公司截至2018年3月31日和2017年3月31日止年度的毛利細目：

與2017年同期相比，截至2018年3月31日的年度，在線教育服務毛利增加了431,645美元，增幅為15.53%。如上所述，在線教育服務毛利潤的增長主要是由於收入的增加和收入成本的下降。

截至2018年3月31日止年度，來自技術開發及營運服務的毛利較2017年同期增加285,466美元或117.98%。如上所述，技術開發和運營服務的增長主要歸因於收入的增加，但收入成本的增加部分抵消了這一增長。

下表分別列出了截至2018年3月31日和2017年3月31日的年度運營費用細目：

銷售費用主要包括我們銷售團隊的工資和相關費用、銷售佣金、廣告和促銷費用。截至2018年3月31日的財年，我們的銷售費用增長了54.43%，達到108萬美元，而截至2017年3月31日的財年為70萬美元。這一增長主要是由於我們銷售部門的工資增加，在截至2018年3月31日的一年中，銷售部門的員工人數比2017年同期增加了14%或93%。增長也是由於我們新成立的子公司南京蘇雲和華夏MOOC的銷售費用與我們在江蘇和湖北兩省的銷售擴大有關，在截至2018年3月31日的財年中，我們的銷售總額為61,318美元。我們預計隨着我們向中國其他地區的擴張，我們的銷售費用將進一步增加。

截至2018年3月31日的年度，我們的一般及行政開支為1,581,307美元，較2017年同期減少78,833美元或 4.75%。減少的主要原因是專業費用的減少，如諮詢費和律師費等。這一減少被我們新成立的子公司南京蘇雲和華夏MOOC的一般和行政費用分別為65,477美元和61,779美元所部分抵消，並被增加的壞賬準備115,987美元所抵銷。根據管理層對個別風險敞口具體損失的最佳估計，以及關於收款歷史趨勢的撥備，本公司在截至2018年3月31日的年度計提了142781美元的可疑應收賬款撥備，而2017年同期的撥備為26,794美元。由於中國的在線教育市場近年來競爭激烈，為了留住現有客户，吸引新客户，奪取更多市場份額，公司向客户發放了更多更長信用期限的信用銷售。因此，我們的應收賬款淨餘額增加了1,374,209美元，從截至2017年3月31日的664,263美元增加到截至2018年3月31日的2,038,472美元。管理層定期評估應收賬款的可回收性，並根據各種因素確定適當的壞賬準備。為監督展期信貸銷售的收款情況，公司與七家主要客户簽訂了還款計劃，總金額達人民幣7,058,629元(截至2018年3月31日為1,123,860美元)。根據這些還款計劃，本公司預計於2018年6月30日前收取人民幣2,685,629元(截至2018年3月31日為427,600美元)，於2018年9月30日前收取人民幣2,699,245元(截至2018年3月31日為429,768美元)，於2018年12月31日前收取人民幣1,673,755元(截至2018年3月31日為266,492美元)。

利息收入主要來自我們在銀行的現金存款和向第三方提供的短期貸款的利息。截至2018年3月31日的年度，我們的淨利息收入為177,723美元，而2017年同期的利息收入為107,777美元。淨利息收入增加的主要原因是借給第三方的貸款額增加。

截至2018年3月31日止年度，我們投資於未合併實體的收入為56,421美元，而2017年同期投資於未合併實體的虧損為36,171美元。投資於未合併實體的收入主要來自博雅互聯網教育技術發展(北京)有限公司(“博雅”)於截至2018年3月31日止年度的出售收入。於2017年10月31日，本公司與博雅的一名原始股東訂立股權轉讓協議，以現金代價人民幣350,000元(於2018年3月31日為55,726美元)出售全部22%的股權。截至2018年3月31日，銷售已完成，35萬元已全部收到。由於本公司於截至2014年3月31日止年度就此項投資計提全額減值準備，本公司於本期確認出售未合併實體股權所得收入52,815美元。

我們擁有南京微優學信息技術有限公司(“微優學”)49%的股權。截至2018年3月31日及2017年3月31日止年度，我們分別錄得權益法投資收益3,606美元及虧損36,171美元。權益法投資虧損減少是由於魏友薛於截至2018年3月31日及2017年3月31日止年度分別確認淨收益7,360美元及淨虧損73,819美元。

由於截至2018年3月31日的年度的當期所得税增加49,885美元和遞延所得税優惠63,814美元，公司的所得税撥備減少13,929美元或13.15%，從截至2017年3月31日的年度的105,952美元降至截至2018年3月31日的年度的92,023美元。當期所得税增加主要是由於遠程教育和湖南華府增加了應納税所得額。遞延收入的增加税項優惠主要是由於遠程教育的可疑賬户和數字信息的淨營業虧損(“NOL”)結轉的撥備增加所致，可以從未來的應納税所得額中扣除暫時性差異。根據中國税務規定，NOL可以結轉五年來抵銷營業收入，管理層有信心確認的NOL更有可能通過未來的應納税所得額實現。

與2017年同期相比，截至2018年3月31日的財年，我們的淨收入增加了586,246美元，增幅為94.98%，達到1,203,477美元。淨收入的增加主要是由於毛利和其他收入的增加，但被上文討論的運營費用增加部分抵消。

將以人民幣表示的財務報表折算成美元而產生的外幣折算收益或損失，在合併損益表和全面收益表中在其他全面收益(虧損)中列報。華富於截至2018年3月31日止年度的綜合收益由截至2017年3月31日止年度的176,339美元增加1,629,131美元至1,805,470美元，主要由於淨收入增加586,246美元及外幣折算虧損減少1,073,596美元。

我們目前主要通過經營活動提供的現金為我們的業務運營提供資金。我們目前的現金主要是手頭現金和銀行現金，不受取款和使用的限制，存放在中國的銀行。截至2018年3月31日和2017年3月31日，我們在銀行的現金分別約為470萬美元和560萬美元，沒有未償還的銀行貸款和第三方貸款到期。

管理層相信，我們目前的現金和來自當前和未來業務的現金流將足以滿足我們至少在未來12個月內的營運資金需求。我們打算繼續認真執行我們的增長計劃，並管理市場風險。

下表提供了我們在2018年3月31日和2017年3月31日的營運資金信息：

從2017年3月31日到2018年3月31日，營運資金增加了1,202,388美元或21.58%。我們的營運資金需求受我們的運營水平、銷售合同的數量和金額、客户合同的執行進度以及應收賬款收款時間的影響。

資本承諾是指為資本支出在不久的將來可能產生的負債分配資金。或有事項是指過去的交易或事件產生的一種情況，其結果只能通過不確定的期貨事件的發生或未發生來確認。

截至2018年3月31日和2017年3月31日，我們沒有重大資本承諾或或有負債。

下表詳細介紹了截至2018年3月31日和2017年3月31日的淨現金流。

截至2018年3月31日止年度，經營活動中使用的現金淨額為40萬美元，包括120萬美元的淨收益， 10萬美元的已核對壞賬撥備，以及營業資產和負債的淨變化，其中主要包括應收賬款增加140萬美元，以及包括遞延發售成本和預付款在內的其他流動資產減少20萬美元，遞延收入減少20萬美元。由於中國的在線教育市場近年來競爭激烈為了留住現有客户和吸引新客户並奪取更多的市場份額，公司向客户提供更多的信用銷售和更長的信用期限。因此，我們的應收賬款淨餘額增加了140萬美元，從截至2017年3月31日的70萬美元增加到截至2018年3月31日的200萬美元。為監督延長信用期限的信貸銷售的收款情況，公司與七家大客户簽訂了還款計劃，總金額達人民幣710萬元(截至2018年3月31日為110萬美元)。根據這些還款計劃，公司預計在2018年6月30日前收取人民幣2.7元(截至2018年3月31日為40萬美元)，在2018年9月30日之前收取人民幣270萬元(截至2018年3月31日為40萬美元)，在2018年12月31日之前收取人民幣170萬元(截至2018年3月31日為30萬美元)。

截至2017年3月31日止年度內，經營活動提供的現金淨額約為130萬美元，包括60萬美元的淨收益、10萬美元的折舊支出以及營業資產和負債的淨變動，其中主要包括遞延收入增加30萬美元和應收賬款減少30萬美元。

截至2018年3月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為130萬美元，而2017年同期投資活動的現金淨額為60萬美元。用於投資活動的現金淨額增加主要是由於在截至2018年3月31日的年度內購買了60萬美元的物業和設備，以及向第三方支付了100萬美元的貸款。

本金金額分別為人民幣60萬元(約90萬美元)、人民幣300萬元(約50萬美元)、人民幣300萬元(約50萬美元)和人民幣300萬元(約50萬美元)的三筆貸款分別向北京創友益教育科技有限公司、北京聯合視界信息技術有限公司和北京德金寶礦業工程諮詢有限公司三家非關聯方發放，以滿足其臨時營運資金需求。根據貸款協議，每筆貸款的年利率為6%，這些貸款的到期日分別為2018年12月、2018年6月和2019年9月。

截至2018年3月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為351,334美元，而2017年同期融資活動提供的現金淨額為66,861美元。融資活動提供的現金淨額增加284,473美元主要是由於在截至2018年3月31日的年度內應付關聯方的現金增加了30萬美元。

我們的功能貨幣是人民幣，我們的財務報表以美元表示。在過去的幾年裏，人民幣對美元逐漸升值。美元對人民幣的平均匯率已從2017年財年的1美元兑人民幣 6.7304變為2018年財年的1美元兑人民幣6.6269。人民幣相對於美元的價值變化可能會影響我們以美元計價的財務業績，而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。如果使用2017財年的平均匯率，截至2018年3月31日的年度，我們的收入、收入成本和總支出(包括銷售費用以及一般和行政費用)將分別減少約90萬美元、30萬美元和40萬美元。

目前，我們的資產、負債、收入和成本都是以人民幣計價的，我們的外匯風險敞口將主要與以美元計價的金融資產有關。人民幣對美元的任何重大升值都可能對我們的收益和財務狀況以及我們未來以美元計價的普通股的價值和應付股息產生重大影響。

截至2018年3月31日和2017年3月31日，我們分別擁有470萬美元和560萬美元的現金。我們的現金存放在中國的金融機構，目前沒有規則或法規要求此類金融機構在銀行倒閉時為銀行存款提供保險。

應收賬款通常是無擔保的，來自從客户那裏賺取的收入，因此面臨信用風險。通過公司對客户信譽的評估和對未償還餘額的持續監控，風險得到了緩解。

通貨膨脹產品成本和管理費用增加等因素可能會對我們的經營業績產生不利影響。儘管我們不認為通脹對我們的財務狀況或運營結果產生了實質性影響，但如果我們服務的銷售價格沒有隨着這些增加的成本而增加，未來高通脹率可能會對我們維持當前毛利和銷售額、一般和行政費用佔淨銷售額百分比的能力產生不利影響。

在截至2018年3月31日和2017年3月31日的年度內，沒有管理層認為已經或可能對我們的財務狀況或運營結果產生當前或未來重大影響的表外安排。

我們相信這有助於投資者瞭解我們的財務報表所依據的關鍵會計政策，以及我們公司財務狀況和經營結果的討論。

根據有關合並可變利益實體的會計準則，VIE一般為缺乏足夠股本以在沒有其他各方額外財務支持的情況下為其活動融資的實體，或其股權持有人缺乏足夠的決策能力。必須對公司參與的VIE進行評估，以確定VIE的風險和回報的主要受益者。出於財務報告的目的，主要受益者需要合併VIE。我們已確定遠程教育是數字信息風險和回報的主要受益者。

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響於合併財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露，以及每個報告期內的收入和支出的報告金額。實際的結果可能與這些估計值不同。反映在本公司綜合財務報表中的重大會計估計包括與財產和設備減值相關的壞賬準備、估計使用年限和公允價值。實際結果可能與這些估計不同。

應收賬款按原始發票金額減去預計壞賬準備確認和入賬。本公司通常為信用良好的客户提供信貸，最長期限為90天。由於中國的在線教育市場近年來競爭激烈，為了留住和吸引新的大學、教育機構和技術服務客户，並奪取更多的市場份額，公司向與我們建立了良好業務關係五年以上的某些客户，如我們的B2B2C客户、江西財經大學、江西科技大學、新餘大學、南昌大學以及我們的技術服務客户上海世界出版，提供更多更長信用期限的信用銷售。截至2018年3月31日和2017年3月31日，來自在線教育服務的應收賬款全部來自B2B2C服務產生的應收賬款分別為132萬美元和44萬美元，來自技術開發和運營服務的應收賬款分別為72萬美元和22萬美元。截至2018年3月31日和2017年3月31日，來自客户的應收賬款分別為135萬美元和57萬美元，分別佔未償還應收賬款總額的10%或更多和/或總收入的10%或更多。

本公司根據個人賬户分析和歷史收集趨勢確定壞賬準備的充分性。當有客觀證據顯示本公司可能無法收回到期款項時，本公司將為可疑應收賬款計提準備金。該津貼是基於管理層對個別風險的具體損失的最佳估計，以及關於收藏品歷史趨勢的撥備。這筆準備金以應收賬款餘額入賬，並在綜合收益表和全面收益表中記錄相應的費用。實際收到的金額可能與管理層對信譽和經濟環境的估計不同。在管理層確定收回的可能性不大後，拖欠的賬户餘額將與壞賬準備進行核銷。截至2018年3月31日和2017年3月31日，壞賬準備分別為274,754美元和113,109美元。

截至2018年3月31日和2017年3月31日，賬齡超過3個月和12個月以下的應收賬款分別為749,160美元和178,876美元，賬齡超過12個月的應收賬款分別為447,386美元和零。

借給第三方的貸款是向與本公司有業務關係的無關公司發放的現金預付款，主要用於此類實體的短期融資。截至2018年3月31日，我們向三個非關聯方發放了三筆貸款，本金總額分別為人民幣 60萬元(約90萬美元)、人民幣300萬元(約50萬美元)和人民幣300萬元(約50萬美元)。三個非關聯方中的一個是我們的一個在線培訓客户的母公司，我們總共從該客户那裏獲得了20萬元人民幣(約合30萬美元)的收入。向該方提供的貸款已於2018年6月全額償還。另外兩個非關聯方是本公司在線教育培訓服務的潛在客户。上述三家公司聲譽良好，信譽良好。因此，為了與他們保持和發展良好的業務關係，同時獲得較低風險的利息收入，公司在他們有臨時營運資金需要時向他們提供貸款。這些貸款的年利率從6%到15%不等。對第三方的貸款定期進行審查，以確定其賬面價值是否仍可變現。根據我們對這些公司的信譽的評估以及截至本招股説明書發佈之日我們與這些公司的關係，我們認為與向此類實體提供貸款相關的風險相對較低。

對於本公司對其沒有重大影響且擁有控股權的被投資人，本公司按成本計提投資，並確認因分配被投資人的收益而獲得的任何股息的收入。

當事件或情況表明發生了非臨時性的減值時，公司審查其減值成本法投資。本公司在評估其成本法投資的潛在減值時考慮可用的定量和定性證據。如果一項投資的賬面價值超過其公允價值，則計入減值費用，並且該超出部分被確定為非臨時性的。截至2018年3月31日及2017年3月31日止年度，本公司並無就其成本法投資錄得任何減值虧損。

對於本公司有能力對其施加重大影響但不擁有控股權的被投資人，本公司按權益法核算。當公司在被投資公司的有表決權股份中擁有20%至50%的所有權權益時，通常認為存在重大影響。在確定權益會計方法是否適當時，還會考慮其他因素，如在被投資公司董事會中的代表人數、投票權和商業安排的影響。

如果投資的賬面價值超過其公允價值，則計入減值費用，且這種情況被確定為非臨時性的。截至2018年3月31日及2017年3月31日止年度，本公司並無就其權益法投資錄得減值虧損。

收入在滿足以下四個標準時確認：(I)存在有説服力的安排證據，(Ii)服務已提供，(Iii)費用是固定的或可確定的，以及(Iv)可收入性得到合理保證。

本公司為客户提供的在線教育服務是一項綜合服務，在訂閲期間包括音視頻課程內容、模擬考試和在線聊天室。視聽課程內容、模擬考試和在線聊天室不適合單獨銷售，而且從未單獨銷售過。在線教育服務的收入從學生註冊課程的月份到訂閲課程終止的月份以直線方式確認。在線教育服務包括在線教育雲服務(“B2B2C”) 和在線培訓服務(“B2C”)。B2C服務可在註冊後24小時內取消並退款。註冊後B2B2C服務不可取消且不退款。

信息技術系統設計、雲平臺開發等技術開發服務的收入在系統或平臺交付客户驗收時確認。本公司不時訂立安排，為客户提供網上平臺的技術支持及維護服務。技術支持和維護服務的收入在支持和維護服務期間確認。

遞延收入指截至2018年3月31日和2017年3月31日已收取但未賺取的收入。這主要由預收在線課程學費的收入組成。如果課程是在期末提供的，則會將遞延收入記錄為與下一期間進行的課程相關的收入。

該公司根據ASC 740核算所得税。遞延税項資產及負債按未來税項確認可歸因於現有資產及負債的綜合財務報表列賬金額與其各自税基之間的差額。

遞延税項資產和負債按制定税率計量，預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產及負債的影響在包括制定日期在內的期間內於收入中確認。在必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少至預期變現金額。

ASC 740-10-25《所得税中的不確定性的會計處理》的條款規定了合併財務報表確認和計量納税申報表中採取(或預期採取)的納税頭寸的可能性大於非可能性的門檻。本解釋還就所得税資產和負債的確認、當前和遞延所得税資產和負債的分類、與納税頭寸相關的利息和罰金的核算以及相關的披露提供了指導。本公司並不認為於2018年3月31日及2017年3月31日存在任何不確定的税務狀況。

銷售開票的在線教育服務、技術開發和運營服務的收入自2014年起徵收增值税。在此之前，該公司適用3%的固定營業税税率。一般納税人和小規模納税人的增值税適用税率分別為6%和3%。自2015年6月以來，遠程學習和數字信息均被視為增值税一般納税人。自注冊成立之日起，湖南華福、上海夏樹、上海新福、南京蘇雲、貴州華孚均為增值税小規模納税人。

作為增值税一般納税人的實體可以將支付給供應商的符合條件的進項增值税抵銷其進項增值税負債。進項增值税和進項增值税之間的增值税淨餘額計入合併資產負債表的應納税目。本公司的所有增值税申報自申報之日起五年內一直並將繼續接受税務機關的審查。

由於本公司在中國經營，本公司的本位幣為人民幣。本公司的合併財務報表已換算為報告貨幣--美元。本公司的資產和負債在每個報告期結束日按匯率折算。權益按歷史匯率折算。收入和費用賬户按報告所述期間的平均匯率折算。由此產生的換算調整在其他全面收益(虧損)項下列報。折算外幣交易和餘額所產生的損益反映在業務結果中。人民幣不能自由兑換成外幣所有外匯交易必須通過授權機構進行。未説明人民幣金額可能已經或可能按翻譯中使用的匯率兑換成美元。

2014年5月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新(“ASU”)第2014-09號，“與客户的合同收入 (主題606)”(“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09要求實體確認其預期有權因向客户轉讓承諾的商品或服務而獲得的收入金額。ASU 2014-09將取代美國公認會計原則中的大部分現有收入確認指南，當其生效並允許使用追溯或累積影響過渡方法時。指導意見還要求進一步披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。2015年8月，財務會計準則委員會發布了ASU第2015-14號文件，“推遲生效日期”(“ASU 2015-14”)，將ASU 2014-09年度的生效日期推遲一年。對於公共實體，ASU 2014-09中的指導將對2017年12月15日之後開始的年度報告期(包括這些期間內的中期報告期)有效，對於所有其他實體，ASU 2014-09將對2018年12月15日之後開始的年度報告期和2019年12月15日之後開始的年度報告期內的中期報告期有效。2016年3月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-08號《委託人與代理人考慮事項(報告收入與淨值)》(“ASU 2016-08”)，澄清了新收入確認標準中委託人與代理人考慮事項的實施指南。2016年4月，FASB發佈了ASU第2016-10號《確定履約義務和許可》(“ASU 2016-10”)，降低了應用確定履約義務指南時的複雜性，並提高了許可證實施指南的可操作性和可理解性。2016年5月，FASB發佈了ASU第2016-12號《窄範圍改進和實用權宜之計》(ASU 2016-12)，其中修訂了關於過渡、可收集性、非現金對價以及銷售和其他類似税種的列報的指導意見。初步而言，本公司計劃採用追溯過渡法採用主題606，並正繼續評估即將採用主題606將對其合併財務報表產生的影響。本公司相信，其目前的收入確認政策與ASU 2014-09年度制定的新收入確認標準大體一致。預計投入措施的潛在調整不會滲透到公司的大部分合同中。雖然預計採納新指引後不會有重大影響，但本公司須待採納時才能根據當時尚未履行的合約作出結論。

2017年1月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2017-01號《企業合併(主題805)：澄清企業的定義》。本ASU中的修訂明確了企業的定義，目的是增加指導，以幫助實體評估交易是否應計入資產或企業的收購(或處置)。基本上，這些修改提供了一個屏幕，用於確定一套設備何時不是企業。如果不符合篩選條件，本ASU中的修正案首先，要求，要被視為企業，集合必須至少包括投入和實質性流程，這些投入和實質性流程共同顯著地貢獻了創造產出的能力，其次，刪除了對市場參與者是否可以取代缺失的要素的評估。這些修訂適用於2017年12月15日之後的會計年度和這些期間內的過渡期。公司預計採用本指南不會對其財務報表產生實質性影響。

2017年2月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2017-05號《其他收入--非金融資產註銷的損益》，以澄清610-20分項的範圍，並增加了關於部分出售非金融資產的指導意見。作為美國會計準則第2014-09號《與客户的合同收入》(主題606)的一部分於2014年5月印發的610-20分主題為在與非客户的合同中確認非金融資產的轉移損益提供了指導。對於公共實體，修訂適用於2017年12月15日之後的年度報告期，包括該報告期內的中期報告期。本公司預計，採用本指南不會對其財務報表和相關披露產生實質性影響。

2017年5月，財務會計準則委員會發布了ASU 2017-09《修改會計處理的範圍》，其中修改了基於股份支付安排的會計處理修改範圍，就實體根據ASC 718需要應用修改會計處理的基於股份的支付獎勵的條款或條件的變更類型提供了指導。允許提前領養，包括在任何過渡期內領養。本公司預計採納本指引不會對其綜合財務報表及相關披露產生重大影響。2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-01，其中澄清了企業的定義，以幫助實體評估交易是否應計入資產或業務的收購(或處置)。該標準將在2019財年第一季度對我們生效。公司預計採用此ASU不會對其財務報表產生實質性影響。

2017年7月，財務會計準則委員會發布了ASU 2017-11年度報告，“每股收益(主題260)”，將負債與權益(主題480)、衍生品和對衝(主題815)區分開來。本更新第一部分的修訂更改了某些具有下一輪特徵的股權掛鈎金融工具(或嵌入特徵)的分類分析。在確定某些金融工具應被歸類為負債工具還是權益工具時，在評估該工具是否與實體自己的股票掛鈎時，下一輪特徵不再排除權益分類。修正案還澄清了股權分類工具的現有披露要求。本增訂第二部分中的修正重新確定了主題480中某些規定的無限期推遲的特點，這些規定現在作為待決內容出現在編纂中，但範圍例外。這些修改不具有會計效力。對於公共企業實體，本更新第一部分中的修訂在2018年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期內生效。允許所有實體提前採用，包括在過渡期間採用。如果某一實體在某一過渡期內提前採納了修正案，則任何調整都應在包括該過渡期的會計年度開始時反映出來。公司預計採用該ASU不會對其財務報表產生實質性影響。

2017年9月，FASB發佈了ASU 2017-13，與客户的合同收入(主題606)和租賃(主題842)。本公告的主要目的是澄清ASU 2014-09和ASU 2016-02中規定的ASC主題606和ASC主題842的生效日期以及公共企業實體的定義。ASU 2014-09規定，公共企業實體和其他特定實體在2017年12月15日之後開始的年度報告期採用ASC主題606，包括該報告期內的中期報告期。所有其他實體必須在2018年12月15日之後的年度報告期內採用ASC主題606，並在2019年12月15日之後的年度報告期內採用中期報告期。ASU 2016-12要求“公共企業實體和某些其他指定實體在2018年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期採用ASC主題842。所有其他實體必須在2019年12月15日之後的財年採用ASC主題842，並在2020年12月15日之後的財年內的過渡期間採用ASC主題842“。ASU 2017-13澄清，美國證券交易委員會不反對某些公共企業實體選擇使用非公共企業實體適用ASC606和ASC842的生效日期。然而，ASU 2017-13將此類選擇限制為僅限於某些公共企業實體，這些實體“否則將無法滿足公共企業實體的定義，除非要求在另一實體向美國證券交易委員會提交的文件中包含或包含其財務報表或財務信息”。該公司預計，採用這一ASU不會對其財務報表產生實質性影響。

2018年2月，財務會計準則委員會發布了AUS 2018-02《損益表-報告全面收益(主題220)》。此更新中的修訂允許將累積的其他全面收入重新分類為留存收益，以應對因減税和就業法案而擱置的税收影響。因此，修正案消除了《減税和就業法案》造成的滯留税收影響，並將提高報告給財務報表用户的信息的有用性。然而，由於修正案只涉及《減税和就業法案》對所得税影響的重新分類，因此要求將税法或税率變化的影響計入持續經營收入中的基本指導不受影響。此次更新中的修正案還要求披露有關滯留税收影響的某些信息。該指南在2018年12月15日之後的財政年度內有效，允許提前採用，包括該年度內的過渡期。本公司預計採用本指南不會對其財務報表和相關披露產生實質性影響。

中國的在線教育產業包括K-12教育、成人教育、學前教育和藝術培訓。在線成人教育行業可以分為兩類，非學歷教育和學歷教育。在線學歷教育是指為準備高等教育自學考試和成人高考而進行的必要教育。在線自學考試業務是中國在線學歷教育的重要組成部分。線上自學教育的成本遠低於線下課堂教育，也方便了學生利用課餘時間。

在中國看來，在線教育行業(2016年創造了1560億元人民幣)分為在線成人教育部門(2016年創造了897億元人民幣)和其他行業(2016年創造了663億元人民幣)。在線成人教育部門包括非學歷教育部門(2016年的總收入為485億元人民幣)和在線成人學歷教育部門(2016年的總收入為412億元人民幣)。在線成人學歷教育可進一步分為在線自學高等教育板塊(2016年累計創收234億元)和其他(2016年累計創收178億元)。在線自學高等教育分為B2B2C行業(2016年創收5.433億元人民幣)和其他行業(2016年創收228.6億元人民幣)。下圖為中國在線教育行業包含的各個板塊和子板塊：

資料來源：《2017年-2021年中國在線高等教育行業研究報告》(《中國國際研究院報告》)

隨着互聯網技術在中國的不斷髮展，中國的在線自學教育行業發展迅速。提供線上自學教育服務的成本遠低於線下課堂，這推動了中國自學教育從線下課堂向線上課堂的轉變。2016年，中國在線自學教育行業的市場規模達到234億元人民幣，從2012年到2016年，複合年增長率高達22.2%。為中國首次公開募股和併購提供行業/市場研究報告的領先獨立公司中國研究情報有限公司預測，2021年中國的市場規模將達到412.4億元人民幣，2017-2021年的複合年增長率約為12%。

中國在線成人教育領域的服務模式包括：“企業對企業”(“B2B”)、“企業對消費者”(“B2C”)、“企業對消費者”(“B2BC2C”)、“線上到線下”(“O2O”)和“消費者對消費者”(“C2C”)。

大多數經營在線自學教育領域的公司都採用了B2B2C服務模式。B2B2C於2010年在中國出現，旨在將在線教育、考試和評估集成到一個平臺上。此服務僅在中國的幾個地區提供。每所使用這項服務的學院都必須得到對該學院擁有管轄權的省級教育考試機構的批准。中國政府正在實施優化教育資源的政策，據CRI表示，B2B2C服務模式未來將在在線自學教育領域廣泛應用。

根據CRI的報告，B2B2C服務模式的市場規模一直在快速增長，2012-2016年的複合年增長率為79.4%。這一增長率預計將下降，因為預計2017至2021年間的複合年均增長率將保持穩定(約50%)。

根據CRI的報告，截至2017年9月底，提供B2B2C服務的公司不到100家。其中大多數企業的年收入都很低，因為它們僅限於某些省份。這類企業的數量也很少，因為該行業的進入門檻很高，例如：

對於採用B2B2C服務模式的公司，北京遠程教育的市場佔有率遠高於其競爭對手。北京遠程教育是這一領域的先行者和領導者。

根據國家統計局提供的中國數據統計，2015年中國(含大專)大學畢業生為17093萬人，僅佔中國總人口的16%。從全球來看，這一比例很低，所以自學教育市場在中國增長潛力很大。

根據CNNIC報告，截至2017年6月30日，中國的互聯網用户和移動互聯網用户分別達到7.51億和7.24億。互聯網的普及有利於在線教育的發展。隨着中國互聯網使用的增加，這將促進在線教育行業的發展。

根據中國國際研究院的報告，截至2017年9月，31個省份中有16個省份獲準在中國運營B2B2C服務。市場有潛力擴大。進入B2B2C領域的高校數量從2010年9月的7所增加到2017年9月的106所，增長速度很快。

自1999年以來，中國教育部批准了68所高校開展遠程教育。這些大學和學院被批准通過現代通信網絡經營學術和非學術教育業務。現代遠程教育已成為中國高等教育產業的重要組成部分。這可能會導致中國教育體系的範式轉變，使中國擁有一個更受過良好教育的社會。2015年，擁有網絡學位的大學畢業生人數達到180萬，佔大學畢業生總數的24%，2015年這一數字為749萬。

2017年9月，北京遠程教育在B2B2C服務市場的競爭對手不到 100家。消費者將通過比較公眾讚譽和品牌來選擇合適的公司。通過2017年9月的在線搜索，CRI沒有發現關於北京遠程教育的投訴，客户滿意度非常高。然而，北京遠程教育的一些競爭對手遇到了大量投訴，這促使潛在消費者選擇我們公司而不是其他公司。

與我們合作的大學和學院越多，我們為客户提供的選擇就越多，我們可能獲得的客户就越多。

企業如果有能力開發課程，可以為消費者提供更多在線課程，並吸引更多客户。

營銷和推廣其服務(無論是通過在線渠道還是傳統渠道)的企業有能力瞄準更多潛在消費者。

企業能夠在市場上取得成功，是因為在運營、管理、IT技術、課程設計、市場營銷等方面擁有優秀的人才。

我們的業務仍處於早期階段。目前，被授權提供在線自學教育B2B2C服務的高校數量有限。我們相信，從2017年到2021年，我們的服務將逐漸被更多的大學和學院接受，市場空間是巨大的。

根據中國政府的教育政策，未來成人高考輔導業務將從線下課堂轉向包括B2B2C服務在內的在線學習。顯然，這個市場充滿了機會。

我們的B2C服務比我們的B2B2C業務運營的時間更長，B2C領域更成熟。然而，我們還沒有像我們的B2B2C業務那樣推廣這項業務。仍然有大量自學成才的學生，他們更喜歡線下課堂，而不是在線學習。如果在線教育公司未來能夠通過B2C服務推動這些學生接受在線教育，他們可以擴大市場規模。

成人非學歷教育包括職業技能培訓、藝術培訓和生活技能培訓(即，教學生如何烹飪的課程)。我們的目標消費羣體主要是職業技術學校的學生和工作人員。我們認為，隨着中國經濟的不斷髮展，中國的人力資源市場需要擁有更高技能的人才。使用該服務的學生可以在畢業後通過在線教育平臺參加課程。使用這項服務的工作人員可以在下班後通過這樣的平臺提高自己的人際交往能力和工資範圍，並參加課程。

我們是在線備考服務和相關技術解決方案的提供商，也是中國在線培訓課程材料的生產商，已運營近17年。我們開發了自己的在線教育材料，這些材料通過雲提供，可用於各種目的，如標準備考、專業培訓和互動計劃用於備考以外的教育目的。我們還製作了數以千計的在線課程。我們的服務不僅包括在線教育平臺和在線課程材料的開發，還包括在線教育和備考培訓的全面雲服務。

我們目前提供在線教育服務和技術研發服務。我們的在線教育服務目前包括在線教育雲服務和在線培訓服務。

我們為大學和培訓機構等機構以及在線課程開發服務公司提供在線教育平臺。我們的老師受到包括大學和學術機構在內的客户的好評和推薦。通過我們的產品開發團隊，我們採訪並招募我們用來記錄教學過程的教師。作為回報，我們向教師提供固定的補償。我們開發了三種不同類型的B2B2C平臺：自學考試平臺、繼續教育平臺和非文憑培訓平臺(允許學生註冊大學學分課程)。這些平臺既可以在線使用，也可以通過我們為每個客户設計的移動應用程序使用。目前，我們主要專注於為客户提供自學考試相關的B2B2C服務，這是在中國獲得大學學位所必需的一套標準的國家考試。自2009年9月以來，我們一直提供這類服務。我們還進入了成人教育領域，並於2016年底開始提供繼續教育平臺。目前，這些平臺上提供了700多門課程，大約有60所大學和教育機構正在測試我們的平臺。我們於2017年3月開始提供非文憑培訓平臺。我們目前在中國的十個省份提供服務，並相信我們是這個市場的領先服務提供商。

該平臺是一個面向高校、政府考試官員以及希望通過自學高等教育考試獲得大學學位的學生的雲教育系統。我們為使用我們平臺的每所大學創建了定製的主頁系統。我們的系統允許大學管理層將他們的學生數據導入到我們平臺的數據庫中，並將為每個特定的學生生成帳户。學生可以登錄該平臺，選擇參加該平臺上提供的錄製或現場課程。該平臺將授予政府考試官員監督每個學生學習過程的權力。該平臺可以記錄學生的學習數據，給每個學生一個分數，用於評估每門課程的表現，供大學和政府官員使用。

該平臺也是基於雲的，面向大學生和希望完成成人高等教育的學生。與自學考試平臺類似，該平臺使用該平臺為各大學提供定製界面，學校管理層可以將其學生數據集成到該平臺中。學生可以登錄並參加課程。該系統將跟蹤學生的學習數據，並根據學生的表現生成分數，用於學校評估。與自學考試平臺不同的是，該平臺提供了額外的教學管理功能，包括學生檔案管理、學費支付、不同校區管理、排課以及統計篩選管理等。

該平臺也是基於雲的，但服務於培訓機構和個人學生。大量傳統的面對面培訓機構可以使用該平臺在線提供培訓課程，而不會在人員、服務器和在線培訓平臺上超支。與其他系統類似，培訓機構也有自己的界面，可以為他們的學生在平臺上創建帳户來學習課程。此外，該平臺還為培訓機構提供了大量的在線教育業務，包括對自己的課程進行管理，以及定價、推廣、招生和支付功能。

對於所有這三個平臺，我們將由學校或培訓機構根據學生選修的課程數量進行支付。

我們收費直接向學生提供在線培訓和備考服務。我們自2000年開始提供這項服務，但由於市場推廣力度有限，這項服務產生的收入有限。從2017年初開始，我們開始加大我們的B2C服務的營銷力度，2017年上半年，我們來自這項服務的收入比2016年上半年增長了50%。隨着持續教育需求的增加，我們計劃擴大我們的B2C服務。結合我們的B2C服務，我們提供了一個針對終端用户的在線雲教育平臺，該平臺既可以在線訪問，也可以通過我們為每個項目設計的移動應用程序訪問。我們也可以將這個平臺授權給其他線下教育培訓機構，讓他們提供在線服務，並管理他們的在線課程和在線用户。使用該服務的學生主要是大學生和準備自學考試的學生。在過去的兩年中，我們平均每年為學生提供約350,000門課程。下面的流程圖説明瞭我們的B2C服務：

我們業務的另一個主要方面是致力於為我們的客户開發和維護在線教育平臺和在線課程，包括大學、政府機構和出版商等私人客户。我們還提供與我們為客户開發的在線教育項目相關的諮詢、維護和更新服務。自北京遠程學習於1999年開始運營以來，我們一直為我們的客户提供這些服務。我們在這一細分市場的最大客户是上海世界出版有限公司和國家知識產權局培訓中心。根據我們與上海世界出版有限公司的協議，我們為其面向中國中小學生的在線互動教學程序--電子揹包項目開發和更新平臺。我們自2002年以來一直為國家知識產權局培訓中心提供在線課程開發服務。我們為該中心提供的服務包括培訓課程的錄製、編輯和發佈以及平臺維護和更新，費用由雙方約定。

我們相信，以下競爭優勢有助於並將繼續鞏固我們在中國在線自學教育行業的成功和領先市場地位，並使我們有別於競爭對手：

我們的目標是通過實施以下商業戰略，鞏固我們作為中國在線自學課程領先提供商的地位：

我們的使命是提高中國的教育水平。認識到對高等教育的需求未得到滿足以及私立教育的潛在社會和商業價值，我們通過提供專注於遠程學習的教育服務開始了我們的業務。我們的願景是利用我們近二十年的運營積累的技術優勢，成為中國最好的教育科技公司。我們相信遠程教育的核心是服務-客户滿意度和創新是我們成功的關鍵，我們努力促進和堅持這些價值觀。

我們相信，我們現有的產品和服務，加上我們在線平臺的技術發展和在線課程質量的提高，將使我們能夠抓住市場對在線教育日益增長的需求。利用我們能夠提供的這些機會，我們計劃通過招聘各個領域的專業人員來擴大我們的團隊。近年來，專業人才供求趨於穩定，只要我們能提供發展機會，就能聘請到更多優秀人才，如技術開發專業人員、網絡課程製作人、教學專業人員和高級管理專業人才。隨着我們團隊的不斷壯大，我們希望能夠提高我們的課程質量，與更多的學校談判和合作，實現更多的收入和更好的財務結果。

中國有32個省，每個省的人口從幾千萬到幾億不等。我們目前正在實施“省級合作模式”，即我們在不同省份建立子公司。我們在每個省的當地合作伙伴也是每個當地子公司的股東，他們不僅可以利用公司的聲譽、平臺和課程來發展業務，還可以利用自己的能力和對當地教育市場的深入瞭解來發展業務。過去兩個財年，我們在湖南、湖北、江蘇和貴州省設立了子公司，江西子公司的註冊工作正在進行中。我們相信，這種“省級合作模式”將通過激勵子公司的合作伙伴開拓潛在市場，為當地客户提供更好的服務，從而創造更多的收入。此外，“省級合作模式”將通過僱傭當地員工而不是在我們總部所在的北京招聘員工來減少公司的工資和差旅費用。

到目前為止，我們的大部分在線課程提供給自學的學習者和正在攻讀高等教育學位的大學生。我們還在探索資格證書的繼續教育和職業發展課程。比如，我們已經完成了《國家教師資格證書考試》在線課程的開發工作。像我們這樣通過B2B2C模式來推廣這些課程的機構，在中國開發課程的機構非常有限。因此，這一領域的競爭並不激烈。另一方面，我們的在線教育平臺已經成功搭建，在接下來的一段時間裏，成本將大大降低。因此，我們的毛利潤更有可能隨着其他專業發展課程的發展而增加。

截至目前，我們的大部分在線課程面向自學成才的學習者和正在攻讀高等教育學位的大學生。我們還在探索資格證書的非文憑教育課程和職業發展課程。例如，我們已經完成了《國家教師資格證書考試》網絡課程的開發。像我們這樣通過B2B2C模式來推廣這些課程的，特別是中國，開發這些課程的機構非常有限。因此，這一領域的競爭並不激烈。另一方面，我們的在線教育平臺已經成功搭建，在未來一段時間內，成本將大大降低。因此，隨着其他專業發展課程的發展，我們的毛利潤更有可能增加。

成人高等教育考試是成人接受高等教育的一種替代方式，是中國高等教育體系的重要組成部分。根據中國研究智庫的統計數據Www.shcri.com，有288所高校提供繼續教育服務，目前主要採取面對面教學。成人繼續高等教育課程B2B2C服務商寥寥無幾中國的在線繼續高等教育市場規模相對較小。在線繼續高等教育的市場規模從2012年的78.5億元人民幣(截至2017年9月30日的12億美元)增長到2016年的178億元人民幣(截至2017年9月30日的27億美元)，較2012年至2016年增長22.71%。

我們進入成人教育領域並於2016年底推出了我們的繼續教育平臺。目前，已有60多所高校和教育機構正在試用我們的平臺。我們預計此類計劃的收入將從2019財年上半年開始。鑑於此類服務的市場需求尚未得到滿足，以及中國政府推動“互聯網+”模式，中國的高等院校，包括我們現有的和潛在的客户，可能會增加他們對成人繼續高等教育雲平臺的使用，以規範教學過程和監控學習過程。因此，我們預計，從長遠來看，我們在線成人繼續教育服務的收入將會增加。

我們通過線下和在線渠道營銷我們的服務。自我們成立以來，我們的大部分營銷都是通過傳統的線下渠道完成的。我們的銷售代表拜訪我們的目標潛在客户，如大學和學校，然後安排會議和演示，讓這些潛在客户瞭解我們的服務，並讓我們瞭解每個潛在客户的具體需求。我們還通過現有客户和業務合作伙伴的推薦來發展客户。我們還參加行業會議宣傳我們的品牌，進一步擴大我們的客户基礎。我們從2004年開始在線營銷，包括搜索引擎營銷和移動應用廣告。

B2B2C業務收費：我們免費為大學或學校提供平臺，但根據課程的不同收取學生每節課35元至100元的費用。

我們的B2C服務費用：我們根據具體的培訓計劃收取費用。低端課程只包括在線課程，這類課程每節課收費50至180元人民幣。高端課程既包括在線課程，也包括面對面培訓。對於這類課程，我們每門課程收費200元至 600元。

技術服務費：我們按照開發和維護成本外加30%的利潤收取服務費。每個客户的費用各不相同，這取決於具體的程序設計以及我們提供服務的成本，主要包括人力資源和計算機硬件和軟件相關費用。這些費用在我們與這些客户的協議中有所規定。

我們在線教育服務的客户包括大學、學術機構、政府機構、出版商等私人客户以及準備參加各種標準考試的學生。對於B2B2C服務，我們的客户是湖南、湖北、江蘇、福建和安徽等中國十個省份的大學和學術機構。我們B2B2C服務的頂級客户包括江西師範大學、江西科技大學、福建教育學院和南昌大學。我們B2C服務的客户是分佈在全國各地的學生。對於我們的技術服務業務，客户包括政府機構和出版商等私人公司。我們技術服務的最大客户是上海世界出版有限公司和國家知識產權局培訓中心。

就地理區域而言，我們的所有客户目前都位於中國。我們計劃在繼續發展業務的同時擴大國際客户基礎。

以下是自本合同簽訂之日起前兩年內我方作為締約方的所有重要合同的摘要：

除了“公司歷史和結構-合同安排”中討論的一系列可變的利益實體協議外，我們還將加入以下重要協議。

2016年12月15日，我們與國家知識產權局培訓中心(簡稱培訓中心)為其遠程培訓平臺簽訂了技術服務合同。根據協議，我們提供技術支持、開發和平臺維護服務，包括軟件升級、新功能開發和與新課程發佈相關的技術調整。我們的服務費為人民幣143,000元(約合21,696美元)，其中60%在協議簽署後30天內支付，40%在協議完全履行後支付。本協議有效期為2016年12月15日至2017年12月14日。根據協議，培訓中心擁有與系統和數據相關的知識產權，而雙方共同擁有與軟件和源代碼相關的知識產權。該協議還包含慣常的保密條款。

與世界出版(上海)有限公司簽訂技術開發和平臺維護服務協議。

作為我們與世界出版(上海)有限公司(“出版公司”)長期業務關係的一部分。關於其CloudBag計劃，我們與出版公司簽訂了一份為期5年的技術開發協議，自2015年7月21日起生效。根據協議，我們為ClouBad計劃開發雲平臺，包括源數據、互動教育計劃和相關移動應用的開發，以及對之前CloudBag項目開發的程序的更新。我們的服務費是人民幣158萬元(約合239,721美元)，分三次支付。出版公司擁有與協議項下提供的服務相關的知識產權。該協議還包含慣常的保密條款。

我們還於2017年6月與出版公司簽訂了平臺維護服務協議。根據協議，我們為出版公司及其合作學校提供CloudBag項目的技術維護服務，包括平臺維護、合作學校為期一年的技術培訓，從2017年1月1日開始，以及從2017年6月15日至2017年12月31日期間對平臺的硬件支持。我們有權獲得550,000元人民幣(約合83,447美元)的服務費。

2017年6月，我們與出版公司簽訂了為期5年的技術開發協議，用於CloudBag計劃的第二階段開發。協議期限為2017年6月15日至2021年6月15日。根據協議，我們提供軟件開發和相關服務，以改進CloudBag計劃的在線平臺和移動應用程序的某些功能。我們的服務費是人民幣780,000元(約合117,242美元)，分兩期支付。出版公司擁有與協議項下提供的服務相關的知識產權。該協議還包含慣常的保密條款。

於2018年5月，吾等與出版公司訂立了一項協議，據此，出版公司同意於2018年9月30日前根據上述協議及之前與吾等簽訂的協議，償還應收賬款合共人民幣260萬元(約合46萬美元)。

我們已經與江西師範大學和湖南農業大學簽訂了為期5年的自學考試備考合作協議，這兩所大學都是我們B2B2C服務的主要客户。根據這些協議，我們同意提供與自學備考平臺和在線課程相關的開發、維護、安全和技術諮詢服務。每所大學都有權允許學生訪問該平臺和在線課程。根據我們與江西師範大學的合作協議，對於我們開發的在線課程，我們有權獲得每門課程100元人民幣(約合15.2美元)的服務費，以及大學實際收取的20%至30%的服務費，具體取決於學生使用該課程的次數。根據我們與湖南農業大學的合作協議，我們有權獲得每門課程人民幣90元的服務費。我們擁有與該平臺和在線課程相關的知識產權。每個夥伴關係協議都包含慣常的保密條款。

2018年5月，我們與湖南農業大學簽訂了一項協議，據此，湖南農業大學同意於2018年6月30日和2018年12月31日前分別償還應收賬款人民幣95萬元(約15萬美元)和人民幣45萬元(約70萬美元)。於2018年5月，吾等與江西師範大學簽訂協議，據此，江西師範大學同意於2018年12月31日前償還應收賬款人民幣02.67億元(約合0.042美元)。

平臺和在線課程開發與正清和亞教育科技(北京)有限公司協議

2017年4月，我們與總部位於中國的教育服務公司正清何亞教育科技(北京)有限公司簽訂了平臺和在線課程開發協議。根據協議，我們提供在線培訓平臺開發服務，服務費為人民幣170萬元(約合204,053美元)，分兩期支付。與平臺相關的知識產權由協議各方共同擁有。協議還包含慣常保密條款，在雙方履行了協議規定的義務後終止。

2017年12月19日，我們與高等教育出版社股份有限公司(簡稱高等教育出版社)簽訂了採購合同，在6個月內提供專為中國全國計算機等級考試設計的在線課程視頻資源。我們的製作和服務費為人民幣109萬元(約合170,217美元)，其中80%在收到發票後6個工作日內支付，20%在收到發票後6個工作日內支付，不晚於高等教育出版社接受在線課程視頻資源後一個月內支付。根據該合同，我們保留在線課程視頻資源的知識產權所有權，並向全球高等教育出版社授予這些資源的永久許可。該合同還包含慣例的保密條款。

我們所有的服務器和路由器，包括備份服務器，目前都是由中國在北京、九江和武漢的第三方服務商託管的。我們每天都會備份我們的數據庫。我們的IT部門定期監控我們網站、移動應用程序和技術基礎設施的性能，使我們能夠快速響應潛在問題。我們的網絡基礎設施沒有遇到任何重大問題。此外，我們還聘請了知名雲服務商提供雲主機來提供在線服務，以及雲存儲和雲按需服務。

我們的技術團隊還將部分時間投入到我們的研發工作中。我們的技術團隊在平臺產品、服務器和移動應用的開發、設計、運營和維護方面都有經驗。我們的大多數團隊成員都有5年或5年以上的工作經驗，30%的團隊成員擁有碩士或博士學位，某些團隊成員擁有財富500強公司的工作經驗。我們的研發努力與市場緊密相連。我們根據市場情況和政府政策調整產品開發和服務。我們的研發工作重點包括改進我們的在線培訓數據收集、專注於智能學習的項目、教育資源整合和技術服務。

我們目前有26個軟件註冊我們的在線課程交付和備考程序以及相關的移動應用程序。我們還在中國商標局註冊了14件商標，目前還有7件商標申請正在審批中。然而，我們不能保證我們所有的商標申請都會成功。

我們的總部設在北京，我們的大多數高級管理和技術團隊都在北京。我們還在我們的北京辦事處接待了部分一般和行政人員、內容開發專業人員以及銷售和營銷人員。我們其餘的銷售和營銷人員分別在湖南、山東和江蘇。我們在湖南和江西的辦事處擁有我們的教師輔導部、技術團隊以及一般和管理人員。

截至2017年3月31日、2016年3月31日和2015年3月31日，我們的全職員工分別為80人、62人和66人，兼職員工分別為2人、3人和2人。截至2017年3月31日，其中65名員工在我們的北京總部工作，5名在中國其他城市工作。下表按職能細分了公司的全職人員：

我們與全職員工簽訂僱傭合同。對於我們在中國的全職員工，我們還與他們簽訂獨立的保密和非競爭協議。除了工資和福利外，我們還為全職員工提供績效獎金，併為我們的銷售和營銷人員提供基於佣金的薪酬。

在我們的平臺上教授有償課程的外籍教師通常不是我們的全職員工。我們與這類教師簽訂服務合同，並根據他們的授課次數和教學業績向他們支付服務費。

按照《中國》的規定，我們參加了市、省政府為我們在中國的專職員工組織的各種職工社會保障計劃，包括養老金、失業保險、生育保險、工傷保險、醫療保險和住房保險。根據中國法律，我們須不時為我們在中國的全職員工的僱員福利計劃作出供款按該等僱員的薪金、獎金及某些津貼的指定百分比繳費，上限為當地政府在中國指定的最高金額。

我們的員工不受任何集體談判協議的約束。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。

公司目前的運營表現出季節性。主要考試安排在每年的4月和10月，其他考試安排在每年的1月和7月。因此，在每次考試前的兩個月內，報名參加我們項目的學生人數是最多的。此外，在合作學校的暑假和寒假期間，成人繼續教育業務放緩。請參閲“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的運營結果受季節性波動的影響”。

關於B2B2C服務，我們相信我們是自學在線培訓領域的領先服務商。我們的主要競爭對手是其他四家提供類似類型課程的公司，包括北京尚德在線教育科技有限公司、蘇州青鷹飛帆軟件科技有限公司、北京奧鵬遠程教育中心有限公司和弘成科技發展有限公司。但我們在地理覆蓋、合作學校數量、課程數量和我們在該行業的多年運營經驗方面具有競爭優勢。關於B2C服務，我們在中國有兩個主要的競爭對手，北京尚德在線教育科技有限公司和北京東大正寶科技有限公司。我們在這項服務方面的競爭優勢是我們長期的運營歷史、我們的品牌認知度以及我們提供的課程數量和類型。在B2C服務方面，我們與傳統的線下培訓機構以及其他提供在線培訓服務的公司進行競爭。在我們的技術服務方面，我們主要面臨來自深圳優學派天下教育發展有限公司、天元數字媒體科技有限公司、方正科技和韓元科技的競爭。我們目前的客户羣非常依賴這些服務。我們面臨着來自計劃將業務擴展到在線教育領域的其他在線和移動平臺或互聯網公司的競爭，但我們相信，我們與客户建立的長期關係、經驗豐富的技術團隊和多年的經驗將使我們在與這些市場新進入者競爭時具有優勢。

我們在北京租賃了行政辦公空間，總面積為600平方米。這些設施目前容納了我們的管理總部，以及我們銷售和營銷、產品開發以及一般和行政活動的一部分。

截至本招股説明書日期，我們還在北京、上海、江蘇、湖北和貴州租賃了總計約789平方米的寫字樓。截至本招股説明書日期，我們租賃的物業摘要如下：

我們擁有一個52.08平方米的辦公空間，位於湖南省長沙市天心區奎園路568號B1棟917室，也就是我們湖南辦公室的所在地。

我們還簽訂了購買協議，購買位於湖北省武漢市洪山區大學園路8號2A棟12-6室的166.6平方米辦公空間。收購總價為人民幣108萬元(約合17萬美元)。該物業仍在建設中。我們預計在物業交付給我們並在當地政府完成一定的登記後，我們將收到所有權證書。

除了我們在湖南的辦公樓外，我們目前使用的所有設施都是從獨立第三方租用的。我們相信，我們目前租賃的設施足以滿足我們在可預見的未來的需求，我們相信我們將能夠獲得足夠的設施，主要是通過租賃更多的物業，以適應我們未來的擴張計劃。

我們目前沒有任何保險，除了參加各種政府法定社會保障計劃，包括養老金繳費計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃、生育保險計劃和住房公積金。

我們可能會不時地在將來成為我們正常業務過程中出現的各種法律或行政訴訟的一方，包括與侵犯知識產權、違反第三方許可或其他權利、違反合同以及勞工和僱傭索賠有關的訴訟。我們目前不參與任何法律或行政程序，也不知道有任何可能對我們的業務、財務狀況、現金流或運營結果產生任何重大不利影響的法律或行政程序。

本節總結了影響我們業務和運營的最重要的法律、規則和法規。

外商獨資企業的設立程序、審批程序、註冊資本要求、外匯限制、會計處理、税務和勞動事務，適用中國《外商獨資企業法》或全國人民代表大會常務委員會頒佈的《外商獨資企業法》，自1986年4月12日起施行，並於2000年10月31日和2016年9月3日修訂；《外商獨資企業法實施細則》適用。1990年12月12日對外經濟貿易部公佈，2001年4月12日和2014年2月19日經國務院修訂。根據外商獨資企業法及其實施細則，外商獨資企業的設立，由商務部或者國務院授權的省、自治區、直轄市、計劃單列市、經濟特區的中國政府審批，頒發批准證書。設立外商獨資企業不執行國家規定的准入特別管理辦法的，實行備案管理。外國投資者在中國取得的利潤和其他合法權益受中國法律保護，外國投資者從外商獨資企業獲得的合法利潤、其他合法收入和清算後的資金可以滙往境外。

外商在中國境內的投資活動，應當遵守《外商投資產業指導目錄》或《外商投資產業指導目錄》的規定。《外商投資產業指導目錄》由商務部、國家發展和改革委員會、國家發改委發佈，並由國家發改委、國家發改委等部門定期修訂。《目錄》將產業劃分為鼓勵外商投資產業、限制外商投資產業和禁止外商投資產業三類。未列入《目錄》的任何行業或列入《目錄》的任何鼓勵類外商投資行業均為許可行業。一些受限制的行業僅限於合資或合作企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求在此類合資企業中持有多數股權。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。根據2017年6月修訂的最新《目錄》或2017年《目錄》，提供增值電信業務屬於受限類別，外資持股比例不能超過50%(電子商務業務除外)。

2006年8月8日，商務部、中國、中國證監會、國務院國有資產監督管理委員會、國家税務總局、工商總局、國家外匯管理局等部門聯合發佈了《關於境外投資者併購境內企業的規定》，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。外國投資者購買和認購境內企業的股權，以及外國投資者購買和經營境內企業的資產和業務。離岸特殊目的載體(SPV)在併購規則中被定義為由中國個人或企業為境外上市目的直接或間接控制的離岸實體，其主要資產是境內關聯企業的權益。根據併購規則，如果一家特殊目的企業打算與任何與控制該特殊目的企業的中國個人或企業有關聯的國內企業合併或收購，擬議的合併或收購應報商務部批准。併購規則還要求SPV在其證券在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准。

外商投資法草案[br}明確規定，在中國境內設立的境外投資者通過合同、信託等方式“控股”的實體，按外商投資企業或外商投資企業處理；而境外投資者在中國境內從事外商投資限制行業的外商投資，在外商投資管理機構批准市場準入時，經境外投資管理機構認定為受中國實體和/或公民“控制”的，仍可申請被視為中國境內投資。在這方面，外商投資法草案對“實際控制”進行了廣泛的定義，涵蓋以下概括類別：(I)持有主體實體50%以上的表決權；(Ii)持有主體實體50%以下的表決權，但有權確保至少50%的董事會或其他同等決策機構的席位，或具有對董事會、股東會或其他同等決策機構產生重大影響的投票權；或 (三)有權通過合同或信託安排對主體實體的經營活動、財務事項或其他經營活動的關鍵方面施加決定性影響。根據外商投資法草案，如果外商投資企業最終由外國投資者控制，並受到對外國投資的限制，也將被視為外商投資企業。然而，外商投資法草案沒有對現有的“可變利益主體”結構的公司，無論這些公司是否由中方控制，採取什麼行動。

根據2018年3月2日公佈的《國務院2018年立法工作計劃》，外商投資法草案將提請全國人大常委會審議。目前尚不確定草案何時簽署成為法律，以及最終版本是否會對草案有任何實質性的修改。

國務院於2000年9月25日發佈了《中國電信條例》，或稱《電信條例》，並於2016年2月6日進行了修訂，以規範中國的電信活動。《電信條例》將電信服務分為兩類，即“基礎設施電信服務”和“增值電信服務”。根據《電信條例》，增值電信業務經營者必須先獲得工業和信息化部或省級主管部門頒發的《增值電信業務經營許可證》或《增值電信許可證》。2017年7月3日，工信部公佈了自2017年9月1日起施行的《電信業務許可管理辦法》，對經營增值電信業務所需許可證的種類、資格、取得程序以及許可證的管理和監管等作出了更加具體的規定。

根據2003年4月1日起施行的《電信業務分類目錄》，互聯網信息服務，又稱互聯網內容服務，或互聯網內容服務，被視為增值電信服務的一種。2015年12月28日，工信部發布了修訂後的《電信業務分類目錄》，簡稱《2016年電信業務分類目錄》，並於2016年3月1日起施行。根據工信部2016年《目錄》，互聯網信息服務繼續被列為增值電信服務類別，包括信息發佈與交付服務、信息搜索與查詢服務、信息社區平臺服務、信息實時交互服務、信息保護與處理服務。 2000年9月25日中國國務院發佈並於2011年1月8日修訂的《互聯網信息服務管理辦法》對互聯網信息服務的提供作出了更具體的規定。根據互聯網內容提供商管理辦法，從事商業性互聯網內容服務的公司，在中國境內提供商業性互聯網內容服務，涉及新聞、出版、教育、醫療、衞生、藥品、醫療器械等領域，法律、法規要求的，應當取得政府有關部門頒發的《互聯網信息服務增值電信子類許可證》或《互聯網內容服務許可證》。向工信部或省級主管部門申請互聯網內容提供商許可證前，須經有關監管部門批准。根據上述規定，商業性互聯網信息提供商服務一般是指以營利為目的，通過互聯網提供特定信息內容、在線廣告、網頁建設等在線應用服務。

2002年1月1日起施行、2008年9月10日和2016年2月6日修訂的《外商投資電信企業管理條例》，是中國規範外商直接投資電信企業的重點規定。FITE條例規定，電信企業的外國投資者在提供增值電信服務的外商投資企業中持有的股權不得超過50%。此外，外國投資者在中國收購提供增值電信服務的企業的任何股權，必須證明其在提供此類服務方面有良好的記錄和經驗。

1995年3月18日，全國人民代表大會制定了《中華人民共和國教育法》，並於2009年8月27日和2015年12月27日對《教育法》進行了修訂。《教育法》規定，原則上鼓勵企業、社會組織和個人依照中國法律法規舉辦、舉辦學校和其他類型的教育機構。同時，完全或部分由政府財政資金或捐贈資產贊助的學校和其他教育機構仍被禁止作為營利性組織成立。

《中華人民共和國民辦教育促進法》於2003年9月1日起施行，最近一次修訂於2016年11月7日起施行，自2017年9月1日起施行。根據修正案，私立學校的贊助商可以自行選擇開辦非營利性或營利性私立學校，而在修正案生效之前，所有私立學校不得以營利為目的。儘管如此，學校贊助商不得開辦從事義務教育的營利性民辦學校。換句話説，從事義務教育的學校在修正案生效後應保留其非營利性地位。修正案還為私立學校建立了一個新的分類系統，根據私立學校是否以營利為目的建立和運營。

根據修正案，上述新的民辦學校分類制度的主要特點包括：(I)營利性民辦學校的贊助商有權保留學校的利潤和收益，根據《中華人民共和國公司法》和其他相關法律法規，可將運營盈餘分配給贊助商；(Ii)非營利性民辦學校的贊助商無權獲得利潤分配或來自非營利性學校，非營利性學校的所有運營盈餘應用於學校的運營。(Iii)營利性私立學校有權自行釐定學費和其他雜費，而無須事先徵得有關政府當局的批准或向其報告。公辦民辦學校的收費，由省、自治區、市政府管理；(四)民辦學校(營利性和非營利性)可以享受税收優惠。非營利性私立學校將享受與公立學校相同的税收優惠。營利性民辦學校在修正案生效後的税收政策仍不明確，因為更具體的規定尚未出台；(V)非營利性民辦學校的建設或擴建，學校可以政府以劃撥的形式獲得所需的土地使用權，作為優惠待遇。營利性民辦學校新建或者擴建的，可以通過向政府購買取得所需的土地使用權；(六)非營利性民辦學校清算後的剩餘資產繼續用於非營利性學校的運營。營利性民辦學校的剩餘資產按照《中華人民共和國公司法》分配給發起人；縣級以上人民政府可以通過認購民辦學校的服務、提供助學貸款和獎學金、出租或轉讓未使用的國有資產等方式支持民辦學校。政府可以進一步採取政府補貼、獎勵基金和鼓勵捐贈等措施來支持非營利性私立學校。該修正案於2017年9月1日生效，其對我們運營的影響尚待觀察。根據我們的中國律師景天和恭誠的建議，我們不認為修訂會對我們目前的業務或合同安排產生重大不利影響。

2016年12月30日，教育部、馬華、國家工商總局、人社部、國家公共部門改革委員會辦公室聯合發佈了《民辦學校分類登記實施細則》，以反映修正案中提出的新的民辦學校分類制度。一般而言，在《修正案》公佈前成立的民辦學校選擇註冊為非營利性學校的，應修改章程，繼續運營，完成新的註冊程序。民辦學校選擇註冊為營利性學校的，應當進行財務清算，土地、校舍、淨餘額等財產的產權經政府有關部門認證，補繳相關税款，申領新的民辦學校許可證，重新註冊為營利性學校，繼續運營。上述登記的具體規定尚待省級人民政府出臺。

2016年12月30日，教育部、國家工商總局、人社部聯合發佈了《營利性民辦學校監督管理實施細則》，規定營利性民辦學校的設立、分立、合併等事項，須經教育主管部門或勞動社會福利主管部門批准後，向國家工商行政管理總局主管部門登記。

除修正案和上述規定外，非營利性學校和營利性學校的經營要求的其他細節將在尚未出台的實施條例中進一步規定：(I)對《中華人民共和國民辦教育促進法實施細則》的修改；(Ii)關於營利性和非營利性民辦學校法人登記的地方性規定；以及學校所在省份民辦學校管理主管部門將制定出台的具體辦法，包括但不限於已有民辦學校登記的具體辦法，營利性民辦學校各方產權認定和税費繳納的具體要求，營利性民辦學校的税收政策，非營利性民辦學校收費徵收辦法。

根據教育部2000年7月5日發佈的《教育網站和網絡遠程教育學校管理規定》，教育網站和網絡教育學校可以提供高等教育、基礎教育、學前教育、教學教育、職業教育、成人教育、其他教育和公共教育信息服務。“教育網站”是指通過互聯網或教育電視臺，通過互聯網服務提供商或互聯網服務提供商，通過數據庫或在線教育平臺向網站訪問者提供教育或與教育有關的信息的組織。“在線教育學校”是指通過頒發各種證書提供學歷教育服務或培訓服務的教育網站。設立教育網站和網絡教育學校，應當根據具體的教育類型，經有關教育主管部門批准。教育網站和網絡教育學校收到批准後，應當在其網站上註明批准的信息、批准日期和文件編號。

2016年2月3日，國務院頒佈了《關於取消第二批152項中央指定地方政府行政審批事項的決定》，明確取消了《教育網站管理條例》和《網絡教育學校管理條例》對開辦教育網站和網絡教育學校的審批要求，並重申了行政審批只能依據《行政許可法》的原則。

《互聯網信息服務管理辦法》，簡稱《互聯網信息管理辦法》，於2000年9月25日公佈，2011年1月8日修訂。《互聯網信息管理辦法》要求，商業互聯網內容提供商或互聯網內容提供商必須從適當的電信主管部門獲得互聯網信息服務許可證或互聯網信息服務許可證，才能在中國境內提供任何商業互聯網信息服務。互聯網內容提供商應在其主頁上的顯眼位置顯示其互聯網內容提供商許可證編號。此外，《互聯網信息措施》還規定，在包括新聞、出版、教育、醫療保健、醫藥和醫療器械在內的敏感和具有戰略意義的部門開展業務的互聯網信息提供商，也必須獲得監管這些部門的相關當局的額外批准。

2011年2月17日，文化部發布了《網絡文化暫行管理規定》，並於2011年4月1日起施行，經《文化部關於廢止和修改部分部門規章的決定》於2017年12月15日修訂。互聯網文化規定要求從事商業性“互聯網文化活動”的互聯網服務提供者必須獲得交通部的許可。《互聯網文化規定》將互聯網文化活動定義為提供互聯網文化產品及相關服務的行為，包括(一)互聯網文化產品的製作、複製、進口、播出；(二)將文化產品發佈在互聯網上或通過互聯網傳播給最終用户，如計算機、固定電話、手機、電視機、遊戲機等供網絡用户瀏覽、使用或下載的行為；(三)互聯網文化產品的展示和比較。此外，《互聯網文化產品》是指通過互聯網生產、播出和傳播的文化產品，主要包括專門為互聯網製作的網絡文化產品，如網絡音樂娛樂、網絡遊戲、網絡展演(節目)、網絡表演、網絡藝術作品、網絡動漫等，以及將音樂娛樂、遊戲、表演、動漫等文化產品，通過一定的技術手段複製到互聯網上傳播的網絡文化產品。

2016年2月4日，廣電總局和工信部聯合發佈了《網絡出版服務管理規定》，自2016年3月10日起施行。《網絡出版規定》對網絡出版活動作出了詳細規定，主要包括網絡出版服務的界定、許可審批、行政管理、監管制度和法律責任等問題。根據《網絡出版規定》，中國境內提供的一切網絡出版服務，均適用《網絡出版規定》，提供網絡出版服務，應當取得《網絡出版服務許可證》。根據《網絡出版規定》，“網絡出版服務”是指通過信息網絡向公眾提供網絡出版物；“網絡出版物”是指具有編輯、製作、加工等出版特徵並通過信息網絡向公眾提供的數字作品，包括：(1)文字作品、圖片、地圖、遊戲、卡通、音像讀物和其他含有文學、藝術、科學等領域有用知識或思想的原創數字作品；(br}(二)內容與已出版的圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物等內容相同的數字作品；(三)網絡文獻數據庫或者其他以選編、收藏或者其他方式衍生的數字作品；(四)廣電總局確定的其他類型的數字作品。

根據廣電總局和商務部聯合發佈並於2016年6月1日起施行的《出版物市場管理辦法》或《出版物市場管理辦法》，從事出版物發行活動的企業和個人，須經廣電總局或地方主管部門許可。在《出版物市場管理辦法》中，“出版”定義為“圖書、報紙、期刊、音像製品和電子出版物”，“發行”分別定義為“批發、零售、租賃、展覽和其他活動”。從事出版物零售經營的企業和個人，應當取得廣電總局頒發的縣級出版物經營許可證。此外，持有《出版物經營許可證》的企業和個人，應當自開展網絡出版物發行業務之日起15日內，向獲發許可證的國家發改委所在地有關部門備案。單位或者個人通過互聯網或者其他信息網絡從事出版物發行的，應當取得出版物經營許可證。

廣電總局和工信部於2007年12月20日聯合發佈了《網絡視聽節目服務管理規定》，自2008年1月31日起施行，並於2015年8月28日修訂施行。根據《視聽節目規定》，網絡視聽節目服務是指製作、編輯、整合視聽節目，通過互聯網向社會公眾提供視聽節目，併為他人上傳、傳播視聽節目提供服務的活動，網絡視聽節目服務提供者需獲得廣電總局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》，或向廣電總局辦理一定的登記手續。網絡視聽節目服務提供者一般必須是國有或國有控股單位，其開展的業務必須符合廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。2009年3月30日，廣電總局發佈了《關於加強網絡視聽節目內容管理的通知》，重申通過互聯網傳播的視聽節目，包括適用的移動網絡傳播的視聽節目，並禁止含有暴力、色情、賭博、恐怖主義、迷信等類似禁止元素的某些類型的網絡視聽節目。

2010年3月17日，廣電總局發佈了《互聯網視聽節目服務暫定類別暫行實施辦法》，並於2017年3月10日進行了修改。這些類別明確了互聯網視聽節目服務的範圍。根據類別，互聯網視聽節目服務分為四類，又分為十七個子類別。第三個子類別到第二個類別，包括製作和編輯某些專業的視聽節目，其中包括教育內容，並在網上向公眾廣播。然而，《視聽節目規定》的解釋和實施仍存在重大不確定性，特別是“網絡視聽節目”的範圍。

2000年6月24日，國務院發佈了自2000年7月1日起實施的鼓勵軟件和集成電路產業發展的若干政策，或鼓勵中國發展軟件和集成電路產業的政策，以增強中國信息技術公司在國際市場上的競爭能力。政策通過多種方式促進中國軟件和集成電路產業的發展，包括：(I)鼓勵軟件產業的風險投資，為軟件企業提供資本或幫助軟件企業在海外融資；(Ii)提供税收優惠，包括對2010年前銷售自主開發軟件產品的納税人，立即退還超過3%的法定增值税，並享受多項免徵和降低企業所得税税率；(Iii)提供政府支持，如政府資助軟件技術開發；(四)為出口軟件產品的企業提供低息信貸等優惠待遇；(五)採取多種戰略，確保軟件產業有足夠的專業知識；(六)落實中國加強知識產權保護的措施。根據國務院2011年1月28日發佈的《關於進一步鼓勵軟件產業和集成電路產業發展的若干政策》，繼續實行增值税優惠，進一步落實和完善相關營業税優惠政策。符合條件的軟件企業和集成電路設計企業從事軟件開發測試、信息系統集成、諮詢運營維護、集成電路設計等業務的，免徵營業税，簡化相關手續。

要有資格享受優惠待遇，企業必須被政府部門認定為軟件企業。軟件企業實行年檢，年度年檢不合格將導致企業失去相關利益。

《中華人民共和國憲法》規定，中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私，禁止侵犯這些權利。近年來，中國政府部門頒佈了有關互聯網使用的法律法規，以保護個人信息不受任何未經授權的泄露。根據全國人大常委會2012年12月28日發佈的《關於加強網絡信息保護的決定》和工信部2013年7月16日發佈的《電信和互聯網用户個人信息保護令》，收集和使用用户個人信息必須徵得用户同意，遵守合法、合理、必要的原則，符合規定的目的、方法和範圍。“個人信息”在本條例中被定義為識別公民的身份、使用電信和互聯網服務的時間或地點的信息，或者涉及任何公民的隱私的信息，如其出生日期、身份證號碼和地址。互聯網內容提供商還必須對收集的信息嚴格保密，並進一步禁止泄露、篡改或銷燬任何此類信息，或將此類信息出售或提供給其他方。任何違反上述決定或命令的行為都可能使互聯網內容提供商受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷執照、取消備案、關閉網站甚至刑事責任的處罰。

全國人大常委會於1990年通過了著作權法，並分別於2001年和2010年對其進行了修訂。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有中國著作權保護中心管理的自願登記制度。修訂後的著作權法還要求著作權質押登記。為解決在互聯網上發佈或傳播的內容涉及著作權的侵權問題，國家版權局和工信部於2005年4月29日聯合發佈了《互聯網著作權行政保護辦法》。這項措施於2005年5月30日生效。

《計算機軟件保護條例》於2001年12月20日由國務院公佈，並於2013年1月30日修訂。該條例規定，中國公民、法人或者其他組織依照本條例的規定，對其開發的軟件享有著作權，無論是否發佈。為進一步貫徹落實《計算機軟件保護條例》，國家版權局於2002年2月20日發佈了《計算機軟件著作權登記辦法》，適用於軟件著作權登記、許可合同登記和轉讓合同登記。

全國人大常委會於1984年通過了《中華人民共和國專利法》，並分別於1992年、2000年和2008年對其進行了修訂。一項可申請專利的發明、實用新型或者外觀設計必須滿足三個條件：新穎性、創造性和實用性。不得為科學發現、智力活動的規則和方法、用於診斷或治療疾病的方法、動植物品種或通過核轉化獲得的物質授予專利。國家知識產權局專利局負責受理、審批專利申請。發明專利的有效期為二十年，實用新型或外觀設計的專利有效期為十年，自申請日起計算。除法律規定的特定情況外，任何第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利，否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。

2004年11月5日，工信部公佈了於2017年8月24日修訂的《中國互聯網域名管理辦法》或《域名管理辦法》。根據《域名管理辦法》，域名是指用於識別和定位計算機在互聯網上的層次結構的字符識別符，與有關計算機的互聯網協議(IP)地址相對應。域名註冊服務應當遵循先申請、先註冊的原則。域名註冊完成的，域名註冊申請人為域名持有人。域名的持有者應定期繳納註冊域名運營費。如果域名持有人未按要求繳納相應的運營費，原域名註冊局應予以核銷，並以書面形式通知域名持有人。

商標受1982年通過並於1993年、2001年和2013年修訂的《中華人民共和國商標法》以及國務院於2002年通過並於2014年修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》保護。國家工商行政管理總局商標局受理商標註冊，商標註冊期限為十年，可根據商標所有人的請求續展十年。商標許可協議必須向商標局備案。《中華人民共和國商標法》對商標註冊實行先備案原則。已經註冊的商標與已經註冊或者初審通過的商標相同或者相似的，可以駁回該商標的註冊申請。申請商標註冊不得損害他人先取得的既有權利，也不得對已被他人使用並已通過他人使用取得“足夠聲譽”的商標進行預先註冊。

國家外匯管理局《關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》於2015年3月30日公佈，自2015年6月1日起施行，採取自由結匯的方式。經當地外匯局確認的外商投資企業的資本項目外匯資金，可根據該外商投資企業的實際經營需要在銀行進行結算。外商投資企業通過自由結匯取得的人民幣資金，應當劃入結匯待付賬户管理。自行結匯比例暫定為100%，視外匯局調整情況而定。

外匯局於2014年7月4日發佈並生效的《關於境內居民通過特殊目的載體投融資和往返投資有關問題的通知》(簡稱《通知》)，規範了中國居民或實體利用特殊目的載體(SPV)尋求離岸投融資和進行中國往返投資的外匯事宜。根據第37號通知，SPV是指中國居民或實體以尋求離岸融資或進行離岸投資為目的，直接或間接設立或控制的離岸實體，利用境內或境外合法資產或利益進行境外投資；而“往返投資”是指中國居民或實體通過SPV對中國進行直接投資，即設立外商投資企業，獲得所有權、控制權和經營權。第37號通知要求，中國居民或實體在設立SPV之前，必須向外滙局或其當地分支機構辦理外匯登記。外管局第37號通知進一步規定，非上市特殊目的機構的期權或股份激勵工具持有人可行使期權或股份激勵工具成為該非上市特殊目的機構的股東，但須在外管局或其當地分支機構登記。

中國居民或實體已向特殊目的機構出讓境內或境外合法權益或資產，但在《第37號通函》實施前尚未獲得外匯局登記的，應向外滙局或其當地分支機構登記其在該特殊目的機構的所有權或控制權。已登記的特殊目的機構發生重大變化，如基本信息(包括中國居民、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、轉讓、換股、合併或分立等發生變化時，需修改登記。不遵守第37號通函規定的登記程序，或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未能披露，可能會導致相關外商投資企業的外匯活動受到限制，包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配，如向其支付減資、股份轉讓或清算的收益，以及從離岸母公司流入的資本，並可能根據中國外匯管理規定對相關中國居民或實體進行處罰。

根據1995年1月1日起施行的《中華人民共和國勞動法》(2009年8月27日修訂)和2008年1月1日起施行的《中華人民共和國勞動合同法》(2012年12月28日修訂)，僱傭關係確立時，用人單位和勞動者應當簽訂書面勞動合同，用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的僱員簽訂無限期勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已連續簽訂兩次的固定期限勞動合同，則產生的合同必須具有無限制期限，但有某些例外。所有用人單位都要建立勞動安全衞生制度，嚴格遵守國家規定和標準，並對員工進行適當的工作場所安全培訓。此外，所有中國企業普遍要求實行每天8小時、每週40小時的標準工時制度，如果由於工作性質或業務經營特點而不適合執行這種標準工時制度，企業經有關部門批准後，可以實行彈性工時制度或綜合工時制度。

根據2011年7月1日起施行的中國《社會保險法》和2002年3月24日修訂施行的《住房公積金條例》，中國的用人單位應當為其職工繳納社會保險計劃和住房公積金計劃的繳費，繳費金額按職工實際工資計算。

2008年1月，《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》生效(2017年2月24日修訂並施行)。企業所得税法對外商投資企業和國內企業適用統一的25%的企業所得税税率，但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。在中國境外設立、在中國境內設立“實際管理機構”的企業，就中國企業所得税而言被視為“居民企業”，其全球所得一般適用統一的25%的企業所得税税率。根據《企業所得税法》及其實施條例，部分擁有自主知識產權並同時符合《企業所得税法實施條例》及其他有關規定規定要求的高新技術企業，減按15%的税率徵收企業所得税。

根據企業所得税法及其實施條例，如果中國税務機關認定外國投資者為非居民企業，2008年1月1日後中國子公司業務產生的應付給其外國投資者的股息可能被徵收10%的預提税率，除非與中國簽訂的税收條約規定了優惠的預提税率。2008年1月1日之前產生的收益分配可免徵中國預提税金。

根據《中國企業所得税法》，在中國境外設立、在中國內部有“實際管理機構”的企業，就中國企業所得税而言，被視為“居民企業”，其全球收入一般按統一的25%税率徵收企業所得税。企業所得税法實施條例將“事實上的管理機構”定義為實質上管理或控制企業的業務、人事、財務和資產的管理機構。 2009年4月22日，國家税務總局發佈了《關於按照現行組織管理標準認定中控境外註冊企業為常駐企業有關問題的通知》，或第82號通知，為確定在境外註冊的中控企業的“事實上的管理機構”是否設在中國提供了具體標準。然而，關於確定“事實上的管理機構”的程序和具體標準，沒有進一步的詳細規則或先例。

根據1993年12月13日國務院公佈並於1994年1月1日起施行並於2008年11月5日、2016年2月6日和2017年11月19日進一步修訂的《中國增值税暫行條例》，所有在中國境內從事貨物銷售、提供加工、修理、裝配服務、進口貨物的單位和個人均為增值税納税人，應按照增值税條例繳納增值税。根據增值税條例，中國企業適用17%的增值税税率，但根據增值税條例和其他有關規定另予免徵或減税的除外。

根據國家税務總局、財政部聯合印發的《關於全面推開營業税增值税代徵試點工作的通知》(《36號通知》)，自2016年5月1日起在全國範圍內全面推開增值税代徵試點工作。在中國境內從事銷售服務、無形資產或不動產的單位和個人為增值税納税人，應繳納增值税而不繳納營業税。納税人從事的應税活動，除提供交通運輸、郵政、基礎電信、建築、不動產租賃等服務、出賣不動產、轉讓土地使用權、有形個人財產租賃服務或者其他跨境應税活動外，適用6%的税率。

下表列出了截至本次發行前一天我們的高管和董事的相關信息。我們計劃任命更多董事，以滿足納斯達克在此次發行之前或與此次發行相關的公司治理要求。我們目前正在確定這類額外董事，並打算在本招股説明書所在的註冊説明書修正案中點名這類董事。

* 此人已表示同意在註冊説明書的生效日期擔任該職位，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

楊宇自2016年11月起擔任公司董事會主席兼董事執行董事。Mr.Yu 一直擔任我們多家子公司和VIE的高管董事，包括自2015年7月以來擔任北京遠程教育的高管董事自2012年10月起擔任北京數科的高管董事、自2016年4月以來擔任上海夏書網絡科技有限公司的高管董事以及自2015年7月以來擔任上海鑫富網絡科技有限公司的高管董事。自2009年7月以來，他一直擔任投資公司北京浩華浩泰投資有限公司代理董事高管。Mr.Yu獲中國政法大學法學博士學位，西安交通大學法學碩士學位，西安第四軍醫大學醫學學士學位，中國。

楊星輝 自2013年3月起擔任本公司董事，自2016年11月起擔任本公司首席執行官。楊先生自2013年3月起擔任我們的全資子公司北京遠程教育的首席執行官，並於2006年11月至2013年2月擔任該子公司的副總經理。他還自2013年3月起擔任北京數碼的首席執行官。在北京遠程學習期間，楊先生負責公司的日常運營。2003年10月至2006年10月，楊先生任北京美明傳媒有限公司副總經理，這是一家綜合性營銷公司。楊先生在北京信息科技大學獲得工業及電氣自動化學士學位，在北京對外經濟貿易大學獲得工商管理碩士學位。

Gang姚自注冊説明書生效之日起擔任首席財務官，本招股説明書是註冊説明書的一部分。姚先生自2017年1月以來一直擔任北京Clean2有機科技有限公司執行董事長，負責與公司運營關鍵方面相關的整體決策。2015年5月至2016年12月，他在漢王科技有限公司(深圳證券交易所002362)擔任首席執行官，管理公司的運營(包括財務和供應鏈)，實施組織改革並制定內部控制方案。2013年6月至2015年5月，姚先生在青島恆順中升控股股份有限公司(深圳證券交易所300208) 擔任首席執行官，管理公司運營，領導公司內部改革，並管理公司在東南亞和非洲的國際擴張。2010年9月至2013年6月，他擔任Zero2IPO Venture的人民幣基金合夥人，管理該公司的私募股權基金，如現代農業基金和清潔技術基金。在此之前，姚先生於2003年3月至2010年9月在貝克蒂利中國任職，擔任過多個財務和會計職位。他的職業生涯始於懷化鐵道股份有限公司的工程師。除了他的管理經驗，姚先生還曾在董事擔任過上海上市公司的董事。現任海南珠江控股股份有限公司(深圳證券交易所200505)、青島恆順中升控股股份有限公司和漢王科技有限公司的獨立董事。姚先生擁有長沙湖南商業大學家用電器技術與管理學士學位，中國獲得長沙中南大學會計學碩士學位，中國獲得長沙中南大學會計學博士學位，中國獲得中國財政科學院會計學博士學位。他是中國和澳大利亞的註冊會計師。

村桃房屋自2016年12月起擔任本公司副總經理總裁，任期至2019年11月屆滿。侯先生曾在我們的子公司擔任過多個管理職位。自2015年2月起擔任北京遠程教育副總經理，負責市場和銷售工作。他還一直擔任我們在湖南的子公司湖南華富海輝學習科技有限公司的總經理中國，負責日常運營的關鍵方面。侯先生曾於2006年6月至2013年7月擔任北京遠程教育市場部助理經理，負責與公司自學教育準備項目相關的銷售和營銷工作。他於2003年6月加入北京遠程學習，在公司研發部擔任軟件工程師直到2006年6月。2006年7月至2009年5月，他擔任北京遠程教育研發部助理經理。侯先生在北京應用科技大學獲得計算機科學學士學位，在北京師範大學獲得管理學學士學位。

德芳 Li自注冊説明書生效之日起成為獨立的董事，本招股説明書是註冊説明書的一部分。Mr.Li自1986年以來一直擔任北京師範大學教授。他還在大學擔任過各種領導職務，包括繼續教育系主任、高等職業教育學院院長和網絡教育學院副院長。除了在北京師範大學的職位外，Mr.Li自2005年以來一直在各種致力於教育的專業協會擔任領導職務。現任全國高校現代遠程教育協作組副書記、北京市成人教育協會總裁副會長、全國教師網絡協會書記。Mr.Li出版了兩本關於教育相關主題的著作和20多篇文章。他在北京師範大學獲得社會人類學、文化人類學和民俗學碩士學位，獲得中國文學學士學位。中國。

陳奕迅將是一個獨立的董事，自注冊説明書生效之日起生效，本招股説明書是其組成部分。自2016年以來，Mr.Chan 一直擔任IAA-Consulting Associates的董事亞洲董事總經理，該公司在戰略和規劃、企業發展、併購、供應商和專屬融資、扭虧為盈和重組、國際擴張和融資戰略等領域提供租賃和資產融資方面的專業諮詢服務。在加入IAA之前，Mr.Chan在2012年至2016年擔任中國最大的私募股權公司之一中信股份資本的運營合夥人，在那裏他從事非銀行金融服務行業，包括租賃、商業保理和供應鏈融資。2007年至2012年，Mr.Chan擔任租賃和融資解決方案提供商法國巴黎銀行租賃解決方案公司首席執行官中國，自2007年該公司成立以來一直擔任該職位。Mr.Chan是一位經驗豐富的總經理和財務財務主管，在美國、泛亞和中國的私募股權、全球租賃、供應鏈和結構性金融方面擁有30多年的經驗。Mr.Chan是美國註冊會計師，擁有巴魯克學院會計學學士學位和紐約大學工商管理碩士學位。

張榮將是一個獨立的董事，自注冊説明書生效之日起生效，本招股説明書是其組成部分。Mr.Zhang在會計、內部控制評估和財務管理方面擁有20多年的經驗。自2014年9月起擔任艾瑪爾在線科技有限公司(中國全國股權交易與報價， 836346)董事會成員兼首席財務官。2011年1月至2014年5月，Mr.Zhang擔任中國天聞科技有限公司(深圳證券交易所中國，002373)首席財務官，負責公司的公開申報工作。2009年7月至2010年12月，擔任中國最大的汽車技術員培訓連鎖學校中國職業培訓控股有限公司首席財務官。2007年8月至2008年10月，他還擔任湖南太子奈生物科技有限公司首席財務官。2005年7月至2007年7月，Mr.Zhang擔任FCB草案的亞太區總監以及全球最大的廣告和營銷服務公司之一InterPublic Group，Inc.(Draft FCB的母公司)的亞太區首席區域總監。2004年1月至2005年7月，他是MCI，Inc.的高級分析師和項目負責人，MCI，Inc.現為全球寬帶和電信公司Verizon的電信子公司。1997年7月至2004年1月，Mr.Zhang在多個行業的美國公司擔任財務和會計職務，其中包括ACSI網絡技術公司、聯合坎普公司、國際紙業和德勤會計師事務所。

此外，Mr.Zhang還擔任過其他上市公司的董事會成員。自2017年4月16日起，他一直擔任SSLJ.Com Limited的董事。他還在2015年3月至2017年2月期間擔任納斯達克上市公司eFuture信息技術公司審計委員會主席。自2008年8月以來，Mr.Zhang一直擔任硅谷初創企業SVTeck，Inc.和學前教育連鎖企業Okiki 的非員工董事，前者利用先進的動態編程和人工智能技術開展在線聲譽評級/搜索業務。

Mr.Zhang獲得佐治亞州立大學會計與金融碩士學位、經濟學碩士學位和中國海洋大學海洋氣象學學士學位。

我們已經與我們的每一位高管簽訂了僱傭協議。如果(I)高管被判重罪或承認犯有重罪或欺詐、挪用公款或挪用公款行為，(Ii)高管玩忽職守或做出對我們不利的不誠實行為，(Iii)高管從事了相當於不當行為的行為或未能履行其職責，並且在給予高管一個合理的機會來糾正此類失誤之後，這種不作為仍在繼續，我們可以隨時以不事先通知或報酬為由終止高管的僱用。或(V)行政主管有傷殘，即指身體或精神受損，經本公司董事會合理釐定，使行政主管無法在任何12個月期間履行其受僱於本公司的基本職能，即使有合理的住宿安排，亦不會對本公司造成不必要的困難，除非適用的法律規定更長的期間，在此情況下適用較長的期間。我們還可以根據《中華人民共和國勞動法》第36、39、40和41條以及其他適用的法律法規終止對高管的僱用。執行幹事可在30天前提前發出書面通知，隨時終止僱用。

每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間及之後的任何時間嚴格保密，除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求，否則不會使用我們的任何保密信息，或高管直接或間接以書面、口頭或其他方式向披露或從我們獲取的任何機密或專有信息，如果明確指明為保密或合理預期為保密的，則不會使用。

此外，每位執行幹事還同意在其任職期間和最後一次任職後的兩年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言，每位高管同意：(I)不接觸我們的供應商、客户、客户或我們的聯繫人，或以高管代表的身份介紹給高管的其他個人或實體，以便與將損害公司與該等個人和/或實體之間的業務關係的該等個人或實體進行業務往來；(Ii)除非我們明確同意，否則不得受僱於我們的任何競爭對手，或向我們的任何競爭對手提供服務，聘用我們的任何競爭對手，無論是作為委託人、合作伙伴、許可人或其他身份；或(Iii)除非我們明確同意，否則直接或間接地通過提供替代工作或其他任何誘因，尋求我們僱用的任何員工的服務。

我們還與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議，我們同意賠償我們的董事和高管因他們是董事或我們公司的高管而提出的索賠而產生的某些責任和費用。

我們的董事會將在美國證券交易委員會宣佈我們的F-1表格註冊聲明生效後由五名董事組成，本招股説明書是其中的一部分。董事不需要持有我們公司的任何股份才有資格作為董事。董事可對其有重大利害關係的任何合同、擬議合同或安排投票。董事可以行使公司的所有權力，借入資金、將業務、財產和未催繳資本抵押，並在借入資金時發行債券或其他證券，或作為公司或任何第三方的任何義務的擔保。

在本招股説明書所屬的F-1表格註冊聲明生效後，我們將立即在董事會下設審計委員會、薪酬委員會和提名及公司治理委員會。我們已在本次發行完成之前通過了三個委員會各自的章程。各委員會的成員和職能説明如下。

審計委員會。我們的審計委員會將由陳先生、張先生和Li先生組成，由陳先生擔任主席。我們已確定這三名董事被提名人均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求，並符合1934年證券交易法(經修訂)第10A-3條下的獨立性標準。我們確定，Mr.Chan有資格為“審計委員會財務專家”。審計委員會將監督我們的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計。除其他事項外，審計委員會將負責：

薪酬委員會。我們的薪酬委員會將由張先生和陳先生組成，Mr.Zhang將擔任主席。我們已經確定，這些董事中的每一位都符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求。薪酬委員會將協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何委員會會議，在此期間審議他們的薪酬。除其他事項外，薪酬委員會將負責：

提名和公司治理委員會 .我們的提名和公司治理委員會將由Mr.Li和Mr.Chan組成，Mr.Li將擔任主席。我們已確定該等董事均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會將協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人，並確定董事會及其委員會的組成。提名和公司治理委員會將負責除其他事項外：

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事有法定和受託責任，以真誠和符合我們的最大利益行事。我們的董事也有義務行使他們實際擁有的技能以及在類似情況下合理謹慎的人會行使的謹慎和勤勉。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們的組織章程大綱和章程細則。如果我們董事的義務被違反，股東可能有權以我們的名義尋求損害賠償。有關英屬維爾京羣島法律規定的公司治理標準的其他信息，請參閲《股本説明-公司法差異》。

我們的官員由董事會選舉，並由董事會酌情決定。除非委任他的股東或名董事決議規定其任期，否則每名董事的任期直至其去世、辭職或被免職為止(以較早者為準)，不論是否有任何理由，由為罷免董事而召開的股東大會通過的股東決議，或由至少75%有權投票的股東通過的書面決議，或如有理由，由為罷免董事而召開的董事會議通過的董事決議通過。

於截至2017年3月31日止財政年度，本公司向本公司全體董事及高級管理人員支付現金及應計福利共人民幣705,824元人民幣(約合170,638美元)，以表彰他們以各種身份提供的服務，而我們並無向本公司董事及高級管理人員支付任何額外補償。我們並未預留或累積任何款項以向我們的行政人員及董事提供退休金、退休或其他類似福利。根據法律規定，我們的中國子公司和綜合可變權益實體必須按每位員工工資的一定比例繳納養老金、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。

下表列出了截至招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權信息，具體如下：

下表按緊接本次發售前已發行3,200,000股普通股及(I)4,200,000股緊接本次發售完成後已發行普通股 (假設最低金額上調)及(Ii)5,200,000股緊接本次發售完成後已發行普通股 (假設上調最高金額)計算，而股份數目已按每股5美元的初步發行價計算。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規章制度確定。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們將該人有權在60天內獲得的股份包括在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。但是，這些股份不包括在計算任何其他人的所有權百分比中。除腳註中另有説明外，各主要股東的地址為北京經濟技術開發區迪盛北街1號40號樓505室，郵編：中國100176。

我們的主要股東都沒有不同的投票權，截至本招股説明書之日，我們的已發行普通股都不是由美國的記錄保持者持有。我們不知道有任何安排可能在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

截至2018年3月31日，本公司有關聯方應付款項327,314美元，主要是由於本公司的主要股東借出資金用於本公司的運營。應付賬款是無擔保、無利息和即期到期的。

我們已與我們的高管簽訂僱傭協議。請參閲“管理-僱傭協議”。

我們是一家英屬維爾京羣島股份有限公司，我們的事務受我們的組織章程大綱和章程以及(不時修訂或修改的)法案的管轄。

就本公司所有普通股而言，在法律許可的範圍內，吾等有權贖回或購買本公司任何股份及在公司法及組織章程細則條文的規限下增加或減少上述股本，以及發行本公司股本的任何部分，不論是否附帶任何優惠、優先權或特別權利或受任何權利延期或任何條件或限制的規限，並受吾等不時生效的組織章程大綱及細則的規定所規限。

截至本次發行前一天，我們的法定股本由30,000,000股普通股組成，面值為0.01美元。截至本次發行前一天，共有3,200,000股普通股已發行和發行。

完成發行後，我們的法定股本將為300,000美元，分為30,000,000股普通股，每股面值0.01美元。我們將發行1,000,000股普通股，代表我們此次發行的普通股。所有期權，無論授予日期如何，一旦滿足歸屬和行使條件，持有人將有權獲得等值數量的普通股。以下為本公司發售後經修訂及重述的組織章程大綱及細則及公司法的重大條款摘要，該等條文與我們預期將於本次發售結束後生效的普通股的重大條款有關。

常規。 本次發行完成後，我們的法定股本為300,000美元，分為30,000,000股普通股，面值為0.01美元。普通股的持有者將擁有同樣的權利。我們所有的已發行普通股均已繳足股款且不可評估。代表普通股的股票以登記形式發行。我們的非英屬維爾京羣島居民的股東可以自由持有和轉讓其普通股。

分紅。 我們普通股的持有者有權獲得我們董事會可能宣佈的股息。我們於發售後經修訂及重述的組織章程細則規定，只要董事信納本公司將於派息後立即通過法定償付能力測試，即可按董事決定的時間及金額宣派及支付股息。普通股持有者如果宣佈，將有權獲得相同數額的股息。

投票權。就所有須經股東投票表決的事項而言，每股普通股有權就在本公司股東名冊上以其名義登記的每股普通股投一票。普通股持有人應始終就提交股東表決的所有決議案一起投票。在任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非要求進行投票表決。會議主席或任何一名股東均可要求投票表決。

股東大會所需的法定人數由兩名或兩名以上股東組成，他們在會議日期至少持有我們已發行股本的一半投票權親自出席或由受委代表出席，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表出席。股東大會可以每年舉行一次。除年度股東大會外，每一次股東大會均為特別股東大會。特別股東大會可由本公司董事會或本公司主席的多數召開，或在提出申請之日持有不少於本公司總投票權30%的股東的要求下召開。召開本公司年度股東大會及其他股東大會需要至少10天的提前通知，除非根據本公司組織章程的規定放棄該等通知。

轉讓普通股。根據該法，未在公認交易所上市的記名股份的轉讓是通過轉讓人簽署並載有受讓人姓名的書面轉讓文書進行的。但是，如果登記會使受讓人對公司承擔責任，文書也必須由受讓人簽署。必須將轉讓文書送公司登記。在公司組織章程大綱或章程細則的規限下，公司應在收到轉讓文書後，將股份受讓人的姓名登記在股東名冊上，除非董事因董事決議應載明的理由而決定拒絕或延遲登記轉讓。登記股份的轉讓在受讓人的姓名登記在成員登記冊上時生效。將某人的姓名登記在公司的成員登記冊上，是股份中合法所有權歸屬於該人的表面證據。

對於在公認交易所上市的股票轉讓，程序有所不同。如果轉讓是按照適用於在認可交易所上市的股票的法律、規則、程序和其他要求進行的，並且受公司的章程大綱和公司章程細則的約束，則此類股票可以轉讓，而無需書面轉讓文書。

在遵照納斯達克要求的任何通知後，可在本公司董事會不時決定的次和期間內暫停轉讓登記和關閉登記冊，但在任何一年中，轉讓登記不得超過30天。

清算。 在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股除外)返還資本時，可供普通股持有人分配的資產應按比例分配給普通股持有人。在任何清算事件中，對普通股持有人的任何資產或資本分配都是相同的。

調用普通股和沒收普通股。本公司董事會可不時在指定付款時間前至少14整天向該等股東發出通知，催繳其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

普通股贖回。該法案及我們修訂和重述的組織章程細則允許我們在事先徵得相關股東的書面同意、董事決議和適用法律的情況下購買我們自己的股份。

股權變更。在公司法條文的規限下，任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利，只可在獲得該類別已發行股份過半數持有人的書面同意或該類別股份持有人在股東大會上通過的決議案的批准下，方可更改。授予已發行任何類別股份的持有人的權利，除非該類別股份的發行條款另有明確規定，否則不得被視為因設立或發行更多排名而改變。平價通行證有了這樣的現有股份類別。

公司成員在向公司發出書面通知後，有權查閲(A)組織章程大綱和章程細則；(br}(B)成員登記冊；(C)董事登記冊；(D)成員及其所屬類別成員的會議紀要和決議；以及複製或摘錄文件和記錄。在組織章程大綱和章程細則的規限下，如果董事認為允許成員查閲上文(B)、(C)和(D)中規定的任何文件或文件的一部分將違反公司的利益，則可拒絕允許該成員查閲該文件或限制對該文件的查閲，包括限制複製副本或從記錄中摘錄。

如果公司不允許或拒絕允許成員檢查文件或允許成員檢查受限制的文件，該成員可以向英屬維爾京羣島高等法院申請命令，允許他檢查該文件或檢查文件而不受限制。

公司必須在其註冊代理人的辦公室保存：公司的組織章程大綱和章程細則；成員登記冊或成員登記冊副本；董事登記冊或董事登記冊副本；以及公司在過去十年內提交的所有通知和其他文件的副本。

增發股。我們的發行後修訂和重述的組織章程大綱授權我們的董事會在可用授權但未發行的股份範圍內，根據董事會的決定不時發行額外的普通股。

根據該法案，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

根據《公司法》，我們公司的成員登記冊是其中所列事項的表面證據(即，除非被推翻，否則公司的成員登記冊將就上述事項提出事實推定)，在成員登記冊中登記的成員將被視為與其在成員登記冊上的名稱相對應的對股份的合法所有權。在本次發售完成後，我們將執行必要的程序，立即更新成員登記冊，以記錄，並使我們作為託管人向託管人(或其代名人)發行股票的行為生效。更新我們的會員名冊後，會員名冊中記錄的股東將被視為擁有與其名稱對應的股份的合法所有權。

如果任何人的姓名被錯誤地列入或遺漏在我們的成員登記冊中，或者如果在登記任何人不再是我們公司的成員的事實上出現任何默認或不必要的延誤，感到受屈的人或成員 (或我們公司的任何成員或我們公司本身)可向英屬維爾京羣島高等法院申請命令更正登記冊，法院可拒絕此類申請，或在信納案件的公正性的情況下，作出更正登記冊的命令。

該法案不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的法案條款與適用於在特拉華州註冊的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似安排。根據該法案，兩家或兩家以上的公司可以合併或合併，每個公司都是“組成公司”。合併涉及將兩家或兩家以上公司合併為一家組成公司(合併)，其中一家組成公司繼續存在，成為合併後尚存的公司。合併涉及兩個或多個公司合併為一家新公司。

合併自合併章程細則(如下所述)由公司事務註冊處處長在英屬維爾京羣島登記之日起生效，或自合併章程細則所述登記之日起不超過30天的較後日期生效。

法案規定，本公司任何成員於不同意合併時有權獲得支付其股份的公允價值，除非本公司是合併後尚存的公司，且該成員繼續持有相同或類似的股份。以下是該法規定的立場摘要。

在大多數情況下，持不同政見者必須向本公司提出書面反對，其中必須包括一份聲明，表明如果合併發生，持不同政見者提議要求支付其股份的款項。此書面反對必須在將合併提交表決的成員會議之前提交，或在會議上但在表決之前提交。然而，本公司未向其發出股東大會通知的股東或擬議合併經股東書面同意而未經股東會議批准的股東無須提出反對。

本公司應在緊接書面同意或批准合併的會議後的20天內，將同意或決議的書面通知發給每一位提出書面反對或不需要書面反對的成員，但投票贊成或書面同意擬議合併的成員除外。

被公司要求發出異議通知的成員應在收到合併計劃副本或合併大綱後20天內，向公司發出書面通知，説明其選擇異議的決定：

在向持不同政見者發出選舉通知後，持不同政見者不再擁有成員的任何權利，但有權獲得其股份的公允價值，並有權提起訴訟以獲得救濟，理由是該行為非法。

公司應向每位持不同政見者發出書面要約，以公司確定為其公允價值的特定價格購買其股份。該要約必須在成員可向持不同意見者發出選擇通知的期限屆滿後7天內提出，或在合併生效之日起7天內提出，兩者以較遲的日期為準。

如果本公司和持不同政見者未能在緊接要約提出之日起30天內就持不同政見者所擁有的股份的價格達成一致，則在20天內：

根據該法的規定，公司的組織章程大綱和章程在公司與其成員之間以及成員之間具有約束力。一般而言，成員受組織章程或法案中規定的多數或特殊多數的決定的約束。至於投票，通常的規則是，對於正常的商業事務，成員在行使其股份附帶的投票權時可以出於自身利益行事。

如果多數成員侵犯了少數成員的權利，少數成員可以通過派生訴訟或個人訴訟尋求強制執行其權利。衍生訴訟涉及對公司權利的侵犯，其中違法者控制公司並阻止公司採取行動，而個人訴訟涉及侵犯有關特定成員的個人權利。

《法案》規定了成員可獲得的一系列補救措施。如果根據該法註冊成立的公司進行了違反該法或公司的組織章程大綱和章程的活動，英屬維爾京羣島高等法院可以發佈限制令或遵從令。成員現在還可以在某些情況下提起派生訴訟、個人訴訟和代表訴訟。

成員救濟的傳統英語基礎也已納入該法：如果一家公司的成員認為公司的事務一直、正在或很可能以一種可能對他造成壓迫、不公平的歧視或不公平的損害的方式進行，他可以向英屬維爾京羣島高等法院申請關於這種行為的命令。

公司的任何成員都可以向英屬維爾京羣島高等法院申請為公司任命清盤人，如果法院認為這樣做是公正和公平的，法院可以為公司任命清算人。

法案規定，公司的任何成員如對下列任何一項持不同意見，均有權獲得支付其股份的公允價值：

一般而言，成員對公司的任何其他索賠必須以英屬維爾京羣島適用的一般合同法或侵權行為法為依據，或以公司的組織章程大綱和章程細則確立的成員個人權利為依據。

法案規定，如果一家公司或一家公司的董事從事、打算從事或已經從事的行為違反該法案或公司的組織章程大綱或章程細則，英屬維爾京羣島高等法院可應該公司的一名成員或該公司的一名董事的申請，發出命令，指示該公司或董事遵守或禁止該公司或董事從事違反該法案或組織章程大綱或章程細則的行為。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。英屬維爾京羣島法律沒有限制一家公司的公司章程可以對高級管理人員和董事進行賠償的程度，但英屬維爾京羣島高等法院認為任何此類規定可能違反公共政策的範圍除外(例如，聲稱要為犯罪的後果提供賠償)。賠償將是無效和無效的，不適用於任何人，除非該人誠實和真誠地行事，並本着他認為最符合公司利益的方式行事，並且在刑事訴訟中，該人沒有合理的理由相信他的行為是非法的。我們的要約修訂和重述後的備忘錄和公司章程允許賠償高級管理人員和董事以其身份發生的損失、損害、成本和費用，除非該等損失或損害是由於該等董事或高級管理人員的不誠實或欺詐行為引起的。此行為標準與特拉華州一般公司法對特拉華州公司的允許行為標準基本相同。此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了超出我們上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此無法強制執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事以誠實信用的態度行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這項義務，董事必須告知自己並向股東披露有關重大交易的所有合理可用重大信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為最符合公司利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事的自我交易，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、並非股東普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着真誠並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會被違反其中一項受託責任的證據所推翻。如果董事就交易提交了此類證據，董事必須證明該交易的程序公平，並且該交易對該公司具有公允價值。

根據英屬維爾京羣島法律，英屬維爾京羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為對該公司負有以下義務--本着公司的最佳利益真誠行事的義務，不因其在董事的身份而獲利的義務(除非公司允許他或她這樣做)，以及不使他或她處於公司利益與他或她對第三方的個人利益衝突的位置的義務。根據該法案，董事必須本着真誠和符合公司最佳利益的原則行事。英屬維爾京羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事在履行職責時不需要表現出比其知識和經驗所具備的合理期望更高的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，英屬維爾京羣島可能也會遵循這些權威。

股東通過書面同意採取行動。根據《特拉華州公司法》，公司可以通過修改公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。儘管英屬維爾京羣島法律可能允許股東通過書面同意採取行動，但我們在提出修訂和重述的公司章程細則後規定，股東不得通過由本應有權在股東大會上投票而無需召開會議的每位股東或其代表簽署的一致書面決議來批准公司事項。

股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。

英屬維爾京羣島法律和我們修訂和重述的公司章程規定，持有30%或更多投票權的股東有權對任何將轉換為會議的事項進行投票，可以要求董事要求召開股東大會。作為一家英屬維爾京羣島的公司，我們沒有法律義務召開股東年度大會。

累計投票。根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權可能有助於小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。根據英屬維爾京羣島的法律，沒有關於累積投票權的禁令，但我們提供的修訂和重述的組織章程細則沒有規定累積投票權。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

董事的免職。根據《特拉華州一般公司法》，只有在獲得有投票權的大多數流通股的批准的情況下，才能在有分類董事會的公司的董事上被免職，除非公司註冊證書另有規定。根據我們的上市後修訂和重述的公司章程，董事可以在有或沒有理由的情況下被免職，可以通過我們股東的決議，也可以通過董事的決議。

與感興趣股東的交易。特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過其公司註冊證書修正案明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或集團。這限制了潛在收購者對目標提出兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。如果除其他事項外，在該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

英屬維爾京羣島法律沒有類似的法規。因此，我們在英屬維爾京羣島沒有得到與特拉華州商業合併法規所提供的相同的法定保護。然而，儘管英屬維爾京羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須在符合公司最大利益的情況下善意進行，而不會對少數股東構成欺詐。另見上文“股東訴訟”。我們通過了一項商業行為和道德準則，要求員工充分披露任何合理預期可能導致利益衝突的情況，並制定相關限制和程序，以確保公司的最佳利益。

解散；接近尾聲。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州的公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。

公司的清算可以是自動償付清算，也可以是破產法規定的清算。如果一家公司根據該法連續7年從公司登記冊上除名，則從該期間的最後一天起解散。

如果清算是有償付能力的清算，則適用該法的規定。公司只有在沒有負債或有能力償還到期債務且其資產價值超過其負債的情況下，才可根據該法被清算為有償付能力的清算。除公司的組織章程大綱及章程細則另有規定外，清盤人可由董事決議或成員決議委任，但如董事已藉董事決議開始清盤，則除在有限情況下外，成員必須以成員決議批准清盤計劃。

指定清算人的目的是收集和變現公司的資產，並將收益分配給債權人。

《破產法》適用於破產清算。根據破產法，如果(A)公司未能遵守尚未根據破產法、執行程序或其他程序根據判決、法令或法院命令為公司債權人發出的法定要求償債書的要求，公司被退還全部或部分未償還，或者公司的負債價值超過其資產，或公司無法在債務到期時償還債務。清盤人必須是英屬維爾京羣島的破產管理署署長或英屬維爾京羣島持牌破產從業員。英屬維爾京羣島以外的居民可獲委任與英屬維爾京羣島持牌破產從業員或破產管理署署長共同擔任清盤人。公司成員可委任一名破產從業員為公司的清盤人，或法院可委任破產管理署署長或合資格的破產管理人。以下一項或多項可向法院提出申請：(A)公司(B)債權人(C)成員(D)公司的債權人安排監管人、金融服務委員會和英屬維爾京羣島的總檢察長。

成員根據上文(A)項提出的申請只可在獲得法院許可的情況下提出，除非法院信納有表面證據顯示該公司無力償債，否則不得批准該許可。根據上述(C)項提出的申請，只可由財經事務監察委員會或律政司提出，而他們只可在有關公司是或在任何時間曾經是受規管人(即持有訂明金融服務牌照的人)，或該公司正在或在任何時間經營無牌金融服務業務的情況下，才可根據上述(C)項提出申請。

公司破產清算時，公司的資產應當按照下列優先順序使用： (A)按照規定的優先順序，優先支付清算過程中適當發生的費用和費用；(B)在支付清盤費用和開支後，在支付清算人允許的優先索償時(工資和薪金、英屬維爾京羣島社會保障委員會的金額、養卹金繳款、政府税收)--優先索償彼此之間的排名相等，如果公司的資產不足以全額支付索償，則應按比例支付；(C)在償付優先債權後，在償付清算人承認的所有其他債權時，包括無擔保債權人的債權--公司的無擔保債權人的債權應平等，如果公司的資產不足以全額償付債權，則應按比例償付這些無擔保債權人；(D)在償付所有承認的債權之後，支付根據英屬維爾京羣島破產法應支付的任何利息；最後(E)在支付上述成本、開支及索償後，任何剩餘資產應根據股東在本公司的權利及權益分配給股東。《破產法》第八部分規定了清算人可以提出的各種申請，以撤銷不公平地減少了債權人可獲得的資產的交易。

對公司資產指定清算人並不影響有擔保債權人接管、變現或以其他方式處理該債權人擁有擔保權益的公司資產的權利。因此，有擔保債權人可以優先於第25.7款所述的付款順序，直接強制執行其擔保，而無需求助於清算人。但是，如果清算中公司可用於償付無擔保債權人的債權的資產不足以支付清算和優先債權人的成本和費用，則這些成本、費用和債權優先於受制於公司設定的浮動抵押的資產的受押權人的債權，並應從這些資產中相應支付。

法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。根據該法案和我們的上市後修訂和重述的公司章程，我們的公司可以通過我們股東的決議進行解散、清算或清盤。

股權變更。根據特拉華州一般公司法，公司可在獲得該類別流通股的多數批准後更改該類別股票的權利，除非公司註冊證書另有規定。根據英屬維爾京羣島法律和我們發售後修訂和重述的組織章程，如果我們的股本被分成多個類別的股份，我們可以在獲得該類別已發行股份的大多數持有人的書面同意或該類別股份的持有人在股東大會上通過的決議的批准下，更改該類別的附帶權利。

管理文件修正案。根據《特拉華州公司法》，公司的管理文件可在獲得有權投票的大多數流通股批准的情況下進行修訂，除非公司註冊證書另有規定。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，我們的上市後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則可由我們的股東決議或通過董事決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利。我們的發售後修訂和重述的章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利沒有任何限制。此外，我們的發售後修訂和重述的章程大綱和章程細則中沒有規定必須披露股東所有權的所有權門檻。

本次發行完成後，如果出售最低金額，我們將有4,200,000股普通股流通，如果出售最高金額，我們將有5,200,000股普通股流通。本次發行中出售的所有普通股將可由我們的“關聯公司”以外的其他人自由轉讓，不受證券法的限制或進一步註冊。在公開市場出售大量我們的普通股可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場，雖然我們打算提交普通股在納斯達克上市的申請，但我們不能向您保證普通股將發展成一個規範的交易市場。我們並不期望為我們的普通股發展一個非普通股所代表的交易市場。

我們，我們的董事和高管，以及我們的現有股東同意，除一些例外情況外，在本招股説明書日期後的180天內，不直接或間接轉讓或處置我們的任何普通股，或任何可轉換為或可交換或可行使的證券。180天期限屆滿後，我們的董事、高管和現有股東持有的普通股可以按照證券法第144條的限制出售，或通過登記公開發行的方式出售。

在本次發行前，我們所有的已發行普通股均為《證券法》第144條規則所定義的“限制性股票”，只有在符合《證券法》規定的有效註冊聲明或豁免註冊要求的情況下，才可在美國公開出售。根據目前有效的第144條規則，實益擁有我們的限制性股票至少六個月的人一般有權從本招股説明書發佈之日起90天起根據證券法出售受限證券而無需註冊，但受某些額外限制的限制。

我們的附屬公司可在任何三個月內出售數量不超過以下兩項中較大者的限售股：

根據規則144銷售受限證券的附屬公司不得招攬訂單或安排招攬訂單，而且他們還必須遵守通知要求和有關我們的最新公開信息。

不是我們關聯公司的人員僅受這些附加限制中的一項限制，即提供有關我們的當前公共信息的要求，如果他們實益擁有我們的受限股票超過一年，則此附加限制不適用。

一般而言，根據現行證券法第701條，根據現行證券法第701條，我們的每位僱員、顧問或顧問，如因補償股票或期權計劃或其他與補償有關的書面協議而向我們購買普通股，則有資格在本公司根據交易法根據第144條成為申報公司後90天內轉售該等普通股，但無須遵守規則第144條所載的某些限制，包括持有期。

以下關於英屬維爾京羣島、中國和美國聯邦所得税對投資我們普通股的影響的討論是基於截至本招股説明書發佈之日生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本討論不涉及與投資我們的普通股有關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法下的税收後果。就討論涉及英屬維爾京羣島税法的問題而言，它代表了我們的英屬維爾京羣島法律顧問Maples和Calder的意見。就本討論涉及中國税法事宜而言，本討論僅代表我們的中國法律顧問景天及恭誠的意見。

本公司及本公司向非英屬維爾京羣島居民支付的所有股息、利息、租金、特許權使用費、補償及其他金額，以及非英屬維爾京羣島居民就本公司任何股份、債務債務或其他證券而變現的任何資本收益，均獲豁免受英屬維爾京羣島所得税條例的所有條文規限。

並非居於英屬維爾京羣島的人士無須就本公司的任何股份、債務債務或其他證券支付遺產税、繼承税或贈與税、税率、税項、徵款或其他費用。

所有與向本公司轉讓或由本公司轉讓財產有關的文書，以及與本公司股份、債務或其他證券交易有關的所有文書，以及與本公司業務有關的其他交易的所有文書，均獲豁免繳付英屬維爾京羣島的印花税。此假設為本公司並無持有英屬維爾京羣島房地產的權益。

英屬維爾京羣島目前沒有適用於本公司或其成員的預扣税或外匯管制法規。

根據《企業所得税法》，就中國企業所得税而言，在中國境外設立“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入一般適用統一的25%企業所得税税率。根據《企業所得税法實施細則》，“事實上的管理機構” 被定義為對企業的生產經營、人員和人力資源、財務和財產進行物質和全面管理和控制的機構。

我們的中國子公司和中國合併VIE是根據中國法律註冊成立的公司，因此，其應納税所得額應根據中國相關所得税法律繳納中國企業所得税。根據2008年1月1日起施行並於2017年2月24日修訂的企業所得税法，外商投資企業和國內企業普遍適用統一的25%的企業所得税税率，但適用特殊優惠税率的除外。企業所得税是根據中國税法和會計準則確定的實體的全球收入計算的。我們提供的服務按6%的税率繳納增值税，減去我們已經支付或承擔的任何可抵扣增值税。根據中國法律，我們還需繳納增值税附加費。

此外，中國國家統計局2009年4月發佈的《國家税務總局第82號通函》規定，由中國企業或中國企業集團控制的若干離岸註冊企業將被歸類為中國居民企業，條件是：負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門、財務和人事決策機構、關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會會議紀要和股東會議紀要，以及一半或以上有投票權的高級管理人員或董事。繼第82號通知之後，國家税務總局發佈了《國家税務總局公告45》，並於2011年9月生效，經國家税務總局《關於2018年修訂若干税務規範性文件的公告》修訂。SAT通告45提供了關於實施SAT通告82的更多指導。特別是，SAT公告45規定了關於確定居民身份的程序和管理細節，以及關於確定後事項的管理。華富是一家在中國境外註冊成立的公司。作為一家控股公司，其關鍵資產是其在子公司的所有權權益，其關鍵資產位於中國境外，其記錄(包括董事會決議和股東決議)保存在中國境外。因此，我們不相信華富符合上述所有條件，或就中國税務目的而言，華富並非中國居民企業。出於同樣的原因，我們相信我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”這一術語的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。若中國税務機關就中國企業所得税而言確定我們的英屬維爾京羣島控股公司為中國居民企業，則可能會產生若干不利的中國税務後果。一個例子是，我們支付給非中國企業股東的股息將被徵收10%的預扣税對於我們的非中國企業股東從轉讓我們的股份中獲得的收益將被徵收10%的預扣税，並且我們向我們的非中國個人股東支付的股息和我們的非中國個人股東從我們的股票轉讓中獲得的收益將被徵收20%的預扣税。參見《中華人民共和國企業所得税法》下的《風險因素-與經營有關的風險 --中國》，根據中華人民共和國的企業所得税規定，我們可能被歸類為中華人民共和國的“居民企業”。這樣的分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果，並對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。“

作為一家英屬維爾京羣島控股公司，我們可能會從我們的中國子公司獲得股息。企業所得税法及其實施細則規定，中國實體為所得税目的向非居民企業支付的股息應按10%的税率繳納中國預提税金，並可通過與中國簽訂的適用税收條約予以減免。中國和英屬維爾京羣島目前沒有這樣的税收優惠條約。

2009年1月，國家税務總局頒佈了《非居民企業企業所得税預扣管理暫行辦法》，對非居民企業負有直接納税義務的單位應為該非居民企業的相關代扣代繳税款，包括：股權投資所得(含股息和其他投資回報)、利息、租金、特許權使用費和財產轉讓所得以及中國境內非居民企業應繳納企業所得税的其他所得。此外，《辦法》規定，發生在中國境外的兩家非居民企業之間發生股權轉讓的，收到股權轉讓款項的非居民企業必須自行或委託代理人向受讓股權的中國公司所在地的中國税務機關申報納税，受讓公司應協助税務機關向相關非居民企業徵税。2009年4月，SAT與財政部一起發佈了SAT第59號通告，並於2009年12月發佈了SAT第698號通告。第59號通函和第698號通函均追溯至2008年1月1日生效。通過發佈和實施這兩份通知，中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。根據《中華人民共和國税務總局第698號通告》的規定，非居民企業通過處置境外控股公司的股權，間接轉讓中國“居民企業”的股權，且該境外控股公司位於某些低税收管轄區，非居民企業作為轉讓方，必須向中國“居民企業”的相關税務機關申報這一間接轉讓。如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減免、避税或遞延中華人民共和國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須按最高10%的税率繳納中國税項。2015年2月3日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業間接財產轉讓徵收企業所得税若干問題的公告》，即《國家税務總局公告7》，以取代698號通知中關於間接轉讓的現有規定，而698號通知的其他規定仍然有效。Sat Bullet 7介紹了一種新的税制，與第698號通告中的税制有很大不同。公告擴大了其税收管轄權，不僅包括第698號通知規定的間接轉讓，還包括涉及轉讓中國不動產的交易，以及由外國公司設立並放置在中國通過境外轉讓外國中間控股公司持有的資產。Sat Bullett 7還廣泛地討論了外國中間控股公司的股權轉讓。此外，SAT公告7在如何評估合理的商業用途方面提供了比通告698更明確的標準，並介紹了適用於集團內部重組的安全港方案。然而，這也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方都帶來了挑戰，因為他們必須對交易是否應該徵收中國税進行自我評估，並相應地申報或扣繳中國税。儘管SAT通告698和/或SAT Bullet7似乎不適用於上市公司的股票轉讓，但SAT通告698和/或SAT Bullet7的應用存在不確定性，我們和我們的非居民投資者可能面臨被要求提交申報單並根據SAT通告698和/或SAT Bullet7徵税的風險，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通告698或確定我們不應根據SAT通告698和/或SAT Bullet7徵税。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於以非居民企業為源頭代扣代繳所得税有關事項的公告》，即《國家税務總局公告37》，廢止了《國家税務總局公告》中關於扣繳義務人向主管税務機關申報繳納非居民企業所得税有關期限的規定。根據《國家税務總局公告》，《企業所得税法》第十九條第二項規定的財產轉讓所得，應當包括轉讓股權等股權投資資產所取得的收益。股權轉讓所得中減去股權淨值的餘額為股權轉讓所得應納税所得額。扣繳義務人與非居民企業簽訂經營合同，涉及企業所得税法第三條第三款規定的所得的，經合同約定由扣繳義務人承擔應納税額的，非居民企業的除税所得按含税收入處理，據此計算和減免税款。

以下討論是美國聯邦所得税考慮事項的摘要，通常適用於持有我們普通股的美國持有者(定義如下) 。本摘要僅適用於將我們的普通股作為資本資產(通常是為投資而持有的財產)並將美元作為其功能貨幣的美國持有者。本摘要基於截至本招股説明書日期生效的美國税法、生效的美國財政部法規或在某些情況下截至本招股説明書日期提出的，以及在該日期或之前提供的司法和行政解釋。所有上述權限可能會發生更改，這些更改可能會追溯適用，並可能影響下文所述的税收後果。此外，本摘要不涉及與我們普通股的所有權和處置有關的美國聯邦財產、贈與、聯邦醫療保險、備用預扣款和替代最低税額，或任何州、地方和非美國的税項考慮事項。以下摘要並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，而這些方面對於特定投資者或處於特殊税務情況下的個人來説可能非常重要，例如：

建議潛在投資者諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦税收在他們的特定情況下的適用情況，以及我們普通股所有權和處置的州、地方、非美國或其他税收後果。

在本討論中，“U.S.Holder”是指我們普通股的實益所有人，也就是美國聯邦所得税的目的：

如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的其他實體)是我們普通股的實益所有者，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業及其合夥人就投資我們普通股的事宜諮詢他們的税務顧問。

對於任何應納税的年度的美國聯邦所得税而言，如果(I)該年度75%或以上的總收入包括某些類型的“被動”收入或(Ii)該年度50%或以上的資產價值(根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)，則該非美國公司(如我公司)將被歸類為PFIC。為此，現金和現金等價物被歸類為被動資產，公司的商譽和其他未登記的無形資產被計入非被動資產。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。我們將被視為擁有資產的比例份額，並在我們直接或間接擁有超過25%(按價值計算)的股票的任何其他公司的收入中獲得按比例份額。

儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的合併VIE視為歸我們所有因為我們對合並的VIE行使有效控制，並有權獲得幾乎所有的經濟利益。因此，我們在我們的合併的美國GAAP財務報表中合併了它們的運營結果。如果確定出於美國聯邦所得税的目的，我們不是合併VIE的所有者，則我們很可能在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC 。假設出於美國聯邦收入納税的目的，我們是VIE的所有者，並基於我們當前和預期的收入和資產(包括商譽、其他未入賬無形資產和此次發行後的現金收益)，我們目前預計不會在本納税年度或可預見的未來成為PFIC。

雖然我們預計在本課税年度或可預見的課税年度內不會成為或成為個人私募股權投資公司，但在這方面不能作出保證，因為我們是否會成為或成為個人私募股權投資公司是每年作出的事實決定，部分取決於我們的收入和資產的構成。此外，我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產和通過此次發行籌集的現金的方式和速度的影響。如果我們來自產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入顯著增加，或者我們決定不將大量現金用於主動用途，則我們被歸類為 PFIC的風險可能會大幅增加。此外，由於相關規則的應用存在不確定性，國税局可能會質疑我們將某些收入和資產歸類為非被動收入和資產，或質疑我們對有形和無形資產的估值，這每一項都可能導致我們成為本納税年度或以後納税年度的PFIC。如果我們在任何一年被歸類為美國持有人持有我們普通股的PFIC，我們通常將在該美國持有人持有我們普通股的隨後所有年份繼續被視為PFIC，即使我們在隨後的幾年中不再是PFIC，除非做出某些選擇。

下面關於“分紅”和“出售或其他處置”項下的討論的基礎是，我們將不會或將其歸類為美國聯邦所得税的PFIC。如果我們被視為PFIC，則一般適用的美國聯邦所得税考慮因素將在《被動型外國投資公司規則》中討論。

根據以下《被動型外國投資公司規則》的討論，根據美國聯邦所得税原則確定的從我們的當期或累計收益和利潤中支付給我們普通股的任何現金分配(包括預扣的任何中華人民共和國税款)，通常將作為股息收入計入美國持有人在日實際或建設性地收到的股息收入。由於我們不打算根據美國聯邦所得税原則來確定我們的收入和利潤，因此我們支付的任何分派通常都將被視為美國聯邦所得税的“紅利” 。如果滿足某些持有期要求，非法人美國持有者將按較低的適用資本利得税，而不是一般適用於普通收入的邊際税率，對“合格的外國公司”的股息收入徵税。非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一課税年度被歸類為PFIC的公司)通常將被視為合格的外國公司(I)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處，美國財政部長認為就本條款而言令人滿意的國家，並且包括信息交換計劃，或(Ii)就其支付的任何股息在美國成熟的證券市場上隨時可交易，包括納斯達克。目前尚不清楚我們為普通股支付的股息是否符合降低税率所需的條件。然而，如果我們根據《中華人民共和國企業所得税法》(見《税務-人民Republic of China税收》)被視為中國居民企業，我們可能有資格享受美中所得税條約的好處。如果我們有資格享受此類福利，我們為普通股支付的股息將有資格享受本段所述的降低税率。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解是否可以為我們的普通股支付較低的股息率。從我們普通股收到的股息將不符合允許公司獲得的股息扣減。

股息通常被視為來自外國的收入，用於美國的外國税收抵免，通常將構成被動的類別收入。根據美國持股人的個人事實和情況，美國持有者可能有資格申請不超過任何適用條約税率的外國税收抵免，但須受一系列複雜限制的限制。未選擇為外國扣繳税額申請外國税收抵免的美國持有者，可以為美國聯邦所得税目的申請此類扣除額的扣減，但僅限於該美國持有者選擇為所有可抵扣的外國所得税申請扣減的年份。管理外國税收抵免的規則很複雜，其結果在很大程度上取決於美國持有者的個人事實和情況。因此，敦促美國持有者就其特定情況下是否可獲得外國税收抵免諮詢其税務顧問。

根據以下《被動型外國投資公司規則》的討論，美國持有者一般將確認出售或以其他方式處置普通股的資本收益或損失，其金額等於出售時變現的金額與美國持有者對該等普通股的調整後計税基礎之間的差額。如果普通股持有期超過一年，則任何資本收益或虧損都將是長期資本收益或虧損，並且通常是出於美國外國税收抵免目的的美國來源損益。非公司納税人的長期資本收益目前有資格享受減税。如果出售普通股的收益在中國納税，該收益可能被視為美國-中國所得税條約下的中國來源收益。資本損失的扣除可能會受到限制。敦促美國持有者就出售我們的普通股徵收外國税的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括在他們的特定情況下是否可以獲得外國税收抵免。

如果在美國持有人持有我們普通股的任何課税年度內，我們被歸類為PFIC，並且除非美國持有人作出按市值計價的選擇(如下所述)，否則無論我們是否仍然是PFIC，美國持有人通常都將受到具有懲罰效果的特別税收規則的約束。(I)我們向美國持有人作出的任何超額分派 (通常指在應税年度向美國持有人支付的任何分派，超過之前三個納税年度支付的平均年分派的125%，或如果較短，則大於美國持有人對普通股的持有期 )，以及(Ii)出售或以其他方式處置普通股所實現的任何收益。根據這些規則，

如果在任何課税年度內，美國持有人持有我們的普通股，或者如果我們的任何子公司也是PFIC，則就本規則的適用而言，該美國持有人將被視為擁有任何較低級別的PFIC的股份的比例金額(按價值計算)。敦促美國持有者就將PFIC規則應用於我們的任何子公司的問題諮詢他們的税務顧問。

作為前述規則的替代方案，PFIC中“可銷售股票”的美國持有者可以對該股票進行按市值計價的選擇，條件是該股票在適用的美國財政部法規的含義內是“定期交易”的。如果我們的普通股符合定期交易的資格，並且做出了選擇，美國持有者通常將：(br})(I)將我們是PFIC的每個課税年度的普通股在納税年度結束時持有的普通股的公平市值超過該普通股的調整後納税基礎的超額部分(如果有)計入普通收入，以及(Ii)扣除普通股的調整計税基礎超過該納税年度結束時持有的該普通股的公允市場價值的超額部分作為普通損失。但此類扣除僅限於之前因按市值計價選舉而包括在收入中的金額。美國持有者在普通股中調整後的計税基礎將進行調整以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。如果美國持有人對被歸類為PFIC的公司進行了按市值計價的選擇，而該公司不再被歸類為PFIC，則在該公司未被歸類為PFIC的任何期間，美國持有人將不被要求考慮上述收益或損失。如果美國持有者做出按市值計價的選擇，在我們是PFIC的一年內，該美國持有者在出售或以其他方式處置我們的普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通損失，但此類損失將僅被視為普通損失，範圍僅為之前因按市值計價選擇而計入收入中的淨額。

由於不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇，因此美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益(出於美國聯邦所得税目的而被視為PFIC的股權)可能繼續受PFIC規則的約束。

此外，作為前述規則的替代方案，擁有PFIC股票的美國持有者通常可以對該公司進行“合格選擇基金”選擇，以退出上述關於超額分配和確認收益的PFIC規則。我們不打算為美國持有人提供必要的信息，以便進行合格的選舉基金選舉，如果有，將導致不同於上述PFIC的一般税收待遇的税收待遇。

如果在我們是PFIC的任何課税年度內，美國持有人擁有我們的普通股，美國持有人通常必須每年提交一份美國國税局表格8621，並提供美國財政部可能要求的其他信息，無論是否做出了按市值計價的選擇。如果我們是或將成為PFIC，您應諮詢您的税務顧問，瞭解可能適用於您的任何報告要求。

您應諮詢您的税務顧問，瞭解PFIC規則如何適用於您對我們普通股的投資。

某些美國持有者被要求向美國國税局報告在所有指定外國金融資產的總價值超過50,000美元(或國税局規定的更高金額)的任何年度內，在“指定外國金融資產”(包括由非美國公司發行的股票)中的權益的信息，受某些例外(包括在美國金融機構開設的託管帳户中持有的股票的例外)。如果美國持有人被要求向美國國税局提交此類信息，而未能做到這一點，這些規則也會施加處罰。

此外，美國持有者可能需要向美國國税局報告有關出售或以其他方式處置我們普通股的股息和收益的信息。建議每個美國持有人就美國信息報告規則在其特定情況下的應用諮詢其税務顧問。

我們已與Network 1 Financial Securities，Inc.作為其中指定的承銷商(“承銷商”)，就本次發行的普通股訂立了承銷協議。根據承銷協議所載條款及條件，吾等同意盡力發行及出售最低發行金額為1,000,000股普通股及最高發行金額為2,000,000股普通股。此次發行沒有得到承銷商的明確承諾，承銷商沒有義務或承諾購買任何證券。因此，我們可能無法出售最低數量的普通股。承銷商不需要出售任何具體金額的普通股，但將盡其最大努力出售所發行的普通股。

我們不打算結束本次發行，除非我們以本招股説明書封面上規定的每股價格出售至少數量的普通股。發售可於(I)本公司普通股最低發售金額上調後的任何時間，或(Ii)本招股説明書日期或到期日起計90天內(視乎情況而定)結束或終止(視屬何情況而定)，惟須受本公司與承銷商協定的若干延期所規限。我們保留在90天期限屆滿前終止產品的權利。如果我們能夠在發售期限內成功提高最低發售金額，發售所得款項將發放給我們。如果我們不提高 $5,000,000的最低發行金額，我們將不會進行此次發行的成交，並將立即向投資者返還他們之前以第三方託管方式存入的所有金額，不計利息或扣除費用。

我們的普通股已獲批在納斯達克掛牌上市，交易代碼為“WAFF”。我們預計普通股將通過存託信託公司的記賬設施交付給投資者。

承銷協議規定，承銷商盡最大努力出售普通股的義務須受某些先決條件的約束，包括但不限於(1)在納斯達克獲得上市批准，(2)提供法律意見，以及(3)提供審計師安慰函。承銷商沒有義務為自己購買任何普通股。作為盡最大努力進行的發售，不能保證此處預期的發售最終會完成。承銷商可以(但沒有義務)保留其他有資格提供和出售股票且是金融業監管機構(FINRA)成員的選定交易商，

我們同意向承銷商支付相當於承銷商介紹的投資者發行總收益的7.5%的費用，以及相當於我們介紹的投資者發行的總收益的4.5%的費用。我們已同意向承銷商支付相當於此次發行總收益2%的公司融資費。我們還同意償還承銷商與此次發行相關的合理自付費用，最高可達75,000美元，包括但不限於(I)合理的差旅和自付費用，包括結算費用，(Ii)承銷商因此次發行而產生的承銷商法律顧問的合理費用，(Iii)盡職調查會議的總費用不超過10,000美元；(Iv)準備成交和交易備忘錄的打印文件，費用不超過3,000美元；以及(V)進行不超過10,000美元的路演演示的所有合理的有據可查的費用和支出。截至2018年4月，我們已向承銷商預付75,000美元，以用於承銷商預期的自付費用。根據FINRA規則5110(F)(2)(C)，此類預付款將退還給我們，但前提是此類自付費用實際上並未發生。

下表顯示了我們將向承銷商支付的每股佣金和總佣金，假設佣金最高為發行價的7.5%。

此外，我們已同意授予承銷商不可贖回認股權證，以購買相當於在發售中出售的普通股的5%(5%)的金額，認股權證將在註冊聲明生效日期後六個月行使，具有三(3)年期和無現金行使選擇權。該等認股權證可按根據本次發售發售的普通股的公開發行價的125%的價格行使。我們將登記承銷商認股權證的股份，並將提交與此相關的所有必要的承諾。承銷商認股權證不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，也不得作為任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，以導致任何人在緊接登記聲明生效日期後180天內對證券進行有效的經濟處置，本招股説明書構成(根據FINRA規則5110)的一部分，但可將其全部或部分轉讓給參與發售的任何成員及其高級職員或合夥人。並且所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受鎖定限制的約束。承銷商可就所有或較少數量的股份行使認股權證，以提供無現金行使。不包括承銷折扣和佣金，我們應支付的發行總費用約為567,358.5美元。費用包括美國證券交易委員會和FINRA備案費用，納斯達克上市費，以及印刷、法律、會計和雜項費用。

我們已發行普通股的每位董事、高管和現有實益擁有人同意，除某些例外情況外，在未經承銷商事先書面同意的情況下，該等已發行普通股的董事高管或實益所有人在受限期間不會：

上述任何交易是否將以現金或其他方式交付普通股或其他證券進行結算。

在此次發行之前，普通股一直沒有公開市場。首次公開募股價格將由我們與承銷商協商確定。在確定首次公開募股價格時，我們和承銷商預計將考慮多個因素，包括：

我們和承銷商都不能向投資者保證，我們的普通股將形成活躍的交易市場，或者股票將在公開市場上以或高於首次公開募股價格進行交易。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任。如果我們無法提供此賠償，我們將承擔承保人可能需要為這些責任支付的款項。

Network 1 Financial Securities，Inc.的地址是2 Bridge Avenue，Suite 241，Red Bank，NJ 0770。

本次發售的普通股所得款項將存入由託管代理設立的位於摩根大通銀行北亞州分行的獨立(僅限於代表我們收到的資金)無息銀行賬户(“託管賬户”)。我們已指定獨立第三方大陸股票轉讓信託公司作為我們的託管代理。託管賬户的目的是(I)存放承銷商從我們發售的普通股的潛在買家那裏收到並由承銷商交付給託管代理的所有認購款項(支票或電匯)，(Ii) 持有通過銀行系統收取的認購款項，以及(Iii)支付收取的資金。

承銷商在收到認購文件和資金的同一地點進行內部監督審查的情況下，應在收到後的下一個工作日中午前，以支票或電匯的形式將收到的所有資金以支票或電匯的形式迅速交付給託管代理。在將每一筆存款存入托管賬户的同時，承銷商應將每個潛在買家的訂閲信息通知託管代理。託管代理收到此類款項後，應將其貸記到託管賬户。所有交付給託管代理的支票應付款給“大陸股票轉讓信託公司AAF華富教育集團有限公司 2018年第三方託管”。託管代理無需接受未附帶適當訂閲信息的支票貸記託管賬户或存入托管賬户。在託管代理收到關於此類付款所需的訂閲信息之前，代表潛在購買者付款的電匯不應被視為存入托管賬户。

將不會有利息支付給我們或投資者(因為資金是在一個無息賬户中持有)。所有認購資金將以信託形式持有，等待提高最低發售金額，在發售完成之前，不會向我們發放任何資金。向我們發放資金的基礎是託管代理審查持有託管的託管機構的記錄，以核實在向我們發放資金之前收到的資金已清算銀行系統。所有通過支票或電匯的訂閲信息和訂閲資金應交付給託管代理。否則，將導致認購資金退還給投資者。如果在2018年10月30日(如果認購期限延長，則為2018年1月28日)之前未提高最低認購金額或以其他方式終止認購，託管賬户中的所有認購資金將在認購終止後的下一個營業日之前返還給投資者。在2018年10月30日之前，任何情況下都不會向您退還資金，除非產品終止。如果我們沒有在2018年10月30日之前(如果產品期限延長，則為2018年1月28日)籌集至少5,000,000美元，您將有權獲得訂閲價格的退款。

電子格式的招股説明書可在參與此次發行的承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。代表可同意向承銷商配售若干普通股，以出售給其網上經紀賬户持有人。互聯網分銷將由代表分配給承銷商，這些承銷商可能會在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。此外，承銷商可以將普通股出售給證券商，證券商再將普通股轉售給網上經紀賬户持有人。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商或銷售集團成員維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是招股説明書或註冊説明書的一部分，本招股説明書未經我們或任何承銷商或銷售集團成員以承銷商或銷售集團成員的身份批准和/或背書，投資者不應依賴。

在此次發行之前，普通股一直沒有公開市場。首次公開募股價格由我們與代表之間的談判確定。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括我們的未來前景和我們整個行業的前景，我們最近一段時間的銷售、收益和某些其他財務和經營信息，證券的市盈率、市盈率和市場價格以及從事與我們類似活動的公司的某些財務和經營信息，此次發行時證券市場的總體狀況，一般可比公司上市普通股的近期市場價格和需求，以及代表和我們認為相關的其他因素。我們和承銷商都不能向投資者保證，普通股將形成活躍的交易市場，或者普通股將在公開市場上以或高於首次公開募股價格進行交易。

除美國以外的任何司法管轄區不得采取任何行動，以允許公開發行普通股，或在需要採取行動的任何司法管轄區內持有、流通或分發本招股説明書。因此，招股説明書不得直接或間接提供或出售普通股，招股説明書或任何其他提供與普通股相關的材料或廣告的不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或發佈招股説明書或廣告，除非情況符合任何國家或司法管轄區的任何適用法律、規則和法規。

澳大利亞。 本文件尚未提交給澳大利亞證券和投資委員會，僅針對特定類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到此文檔：

(Ii) 《公司法》第708(8)(C)或(D)條所指的“老練投資者”，且您在要約提出前已向該公司提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關規定的會計師證書；

並且如果您不能確認或保證您是《公司法》規定的免税成熟投資者、關聯人或專業投資者，則根據本文件向您提出的任何要約都是無效的，不能接受；

(B) 閣下保證並同意閣下將不會在該等普通股發行後12個月內向閣下發售任何根據本文件發行的普通股以供在澳洲轉售，除非任何該等轉售要約獲豁免根據公司法第708條發出披露文件的規定。

加拿大。 普通股只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106中定義的認可投資者招股章程的豁免或第73.3(1)款 證券法(安大略省)，並且是國家儀器31-103中定義的允許客户註冊要求、豁免和持續的註冊義務。普通股的任何轉售必須根據進行，豁免適用證券法的招股説明書要求，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

證券如果本招股説明書(包括對招股説明書的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則第3A.4節) 承保衝突(“NI 33-105”)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

英屬維爾京羣島。本招股説明書不構成對英屬維爾京羣島公眾的普通股的邀請或要約，無論是以出售還是認購的方式。承銷商並未要約或出售，亦不會直接或間接要約或出售英屬維爾京羣島的任何普通股。

歐洲經濟區。對於已實施招股説明書指令的每個歐洲經濟區成員國(每個相關成員國)，不得在該相關成員國向公眾發出屬於本招股説明書擬進行發行的任何股票的要約，除非招股説明書已獲得該相關成員國的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關成員國批准並通知該相關成員國的主管當局，所有這些都符合招股説明書指令，但可根據招股説明書指令下的下列豁免，隨時向該相關成員國的公眾發出任何股票要約，前提是這些股票已在該相關成員國實施：

任何在歐洲經濟區內提出或打算提出任何股份要約的人，只應在吾等或承銷商沒有義務為該要約提供招股説明書的情況下才這樣做。吾等和承銷商均未授權，也未授權承銷商通過任何金融中介提出任何股份要約，但承銷商提出的要約構成本招股説明書中預期的最終股份發售。

就本條款的目的和您下面的陳述而言，與任何相關成員國的任何股票有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和任何擬要約股票進行的溝通，以使投資者能夠決定購買任何股票，因為在該相關成員國，這些條款可能因在該相關成員國實施招股説明書指令的任何措施而發生變化，招股指令“是指指令2003/71/EC(包括2010年PD修訂指令，在相關成員國實施的範圍內)，包括每個相關成員國的任何相關執行措施，“2010年PD修訂指令”一詞是指第2010/73/EU號指令。

相關成員國的每個人，如收到與本招股説明書擬發行的股票要約有關的任何通信，或根據本招股説明書的要約收購任何股票，將被視為已陳述、擔保並與我們和每位承銷商達成協議：

此外，在英國，本文檔僅分發給且僅針對且隨後提出的任何要約僅針對以下對象：(I)在與修訂後的《金融服務和市場法案2005(金融促進)令》第19(5)條和市場法案2005(金融促進)令有關的事項方面具有專業經驗的人，或該命令，及/或(Ii)屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值公司 (或以其他方式可合法獲傳達該命令的人士)(所有該等人士統稱為“有關人士”)。本文件不得在英國由非相關人士執行或依賴。在英國，本文檔涉及的任何投資或投資活動僅提供給相關人員，並將與其進行。

日本。 普通股沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》進行登記，普通股將不會直接或間接在日本或向任何日本居民或為其利益而提供或出售(此處使用的術語指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人直接或間接地在日本或向日本居民再出售或轉售普通股，除非根據登記要求的任何豁免並以其他方式遵守，日本的《金融工具和交易法》以及任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

香港香港。普通股不得在香港以任何文件形式發售或出售，但以下情況除外：(I)在不構成《公司(清盤及雜項規定)條例》(香港法例第32章)所指的向公眾作出的要約的情況下，或(Ii)《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”，或(Iii)在其他情況下，不會導致該文件成為《公司(清盤及雜項規定)條例》(香港法例第32章)所指的“招股章程”，而與普通股有關的廣告、邀請或文件不得為發行目的而發出或由任何人管有(不論是在香港或其他地方)，而該等廣告、邀請或文件的內容相當可能會被查閲或閲讀，除普通股只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》(香港法例第571章)及根據該條例訂立的任何規則所指的“專業投資者”的普通股外，香港公眾人士除外。

新加坡。 本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與本公司普通股的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的任何人提供或出售或作為認購或購買邀請的標的，但(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者，或根據新加坡證監會，(Ii)向相關人士或任何人士發出。並根據SFA第275節規定的條件，以及根據SFA第275節規定的條件，或(Iii)以其他方式，並根據SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守SFA中規定的條件。

如果我們的普通股是由相關人士根據第275條認購或購買的，該相關人士是：(A)其唯一業務是持有投資的公司(其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，每一人均為認可投資者；或(B)其唯一目的是持有投資的信託 (如受託人不是認可投資者)，而該信託的每名受益人均為認可投資者的個人；該公司或該信託的股份、債權證及股份和債權證單位或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條獲得普通股後六個月內轉讓，但下列情況除外：(1)轉讓給機構投資者(根據SFA第274條規定的公司)或SFA第275(2)條定義的相關人士，或根據該等股份的要約條款向任何人轉讓，該公司的債權證及股份和債權證單位或該信託中的該等權利和權益，每項交易的對價不低於200,000新元(或其等值的外幣)，無論該金額是以現金支付，還是通過證券交換或其他資產支付，以及根據SFA第275條規定的條件進一步為公司支付；(2)未考慮或將不考慮轉讓的；或(3)依法轉讓的。

人民 Republic of China。本招股説明書沒有亦不會在中國傳閲或分發，普通股不得發售或出售，亦不會直接或間接向任何人士再發售或轉售予任何中國居民，除非根據中國適用的法律及法規。

下面列出的是我們預計與此次發行相關的總費用(不包括承保折扣和佣金)的細目。除美國證券交易委員會註冊費和納斯達克上市費外，所有金額均為估計數。

Ellenoff Grossman&Schole LLP是我們公司在美國證券法事務方面的法律顧問。在此提供的普通股的有效性將由Maples和Calder為我們傳遞。與此次發行有關的美國聯邦法律和紐約州法律的某些法律問題將由Mei&Mark LLP轉交給承銷商。有關中國法律的法律事務將由景天律師事務所和大滙律師事務所為我們和承銷商進行傳遞。Ellenoff Grossman&Schole LLP 在英屬維爾京羣島法律管轄的事項上可能依賴Maples和Calder，而在中國法律管轄的事項上則依賴景天律師事務所。Mei&Mark LLP在受中國法律管轄的事項上可能會依賴大滙律師。

截至2018年3月31日和2017年3月31日的綜合財務報表以及本招股説明書所包括的每個年度的綜合財務報表已如此納入信實根據獨立註冊會計師事務所Friedman LLP的報告，該報告是根據該事務所作為會計和審計專家的權威而提供的。標題為“行業概述”的章節由我們的行業專家中國研究和情報有限公司編寫，他向我們證實，這些章節準確地描述了中國的在線教育行業。

弗裏德曼有限責任公司的辦公室位於紐約百老匯1700號，郵編10019。

我們已根據證券法以F-1表格向美國證券交易委員會提交了一份登記聲明，包括相關證據，其中涉及本次發行中將出售的普通股。本招股説明書是表格F-1中登記説明的一部分，但並不包含登記説明中所載的所有信息。您應閲讀我們的註冊聲明及其附件和時間表，以瞭解有關我們和我們的普通股的更多信息。

本招股説明書所屬表格F-1的註冊聲明生效後，我們將立即遵守適用於外國私人發行人的《交易所法案》的定期報告和其他信息要求。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會備案的所有信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲，並可在美國證券交易委員會在華盛頓特區20549號東北大街100F Street維護的公共參考設施中複製。在支付複印費後，您可以寫信至美國證券交易委員會索取這些文檔的副本。

我們已審計所附華富教育集團有限公司及其附屬公司(統稱為“貴公司”)於2018年3月31日及2017年3月31日的綜合資產負債表，以及截至2018年3月31日止兩個年度各年度的相關綜合收益表及全面收益表、股東權益變動表及現金流量，以及相關的附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司於2018年3月31日及2017年3月31日的財務狀況，以及截至2018年3月31日的兩個年度的經營業績及現金流量。

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這種意見。

我們的審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

華富教育集團有限公司(“華富”)於二零一二年七月二十三日根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立。華富為控股公司，主要目的是在中國發展商機。Republic of China (“中國”或“中國”)。華富教育控股有限公司(“華富控股”)是華富於2016年5月19日在香港成立的全資子公司中國。

華富於二零一二年十二月收購北京華夏大地遠程學習服務有限公司(“遠程學習”)及其可變權益實體(“VIE”)、北京華夏大地數碼信息技術有限公司(“數碼資訊”)的100%股權，代價合共人民幣2,000,000元(約3,000,000美元)。遠程教育是一家全國性的在線教育服務提供商，成立於1999年12月23日。數字信息是一家成立於2000年9月14日的技術開發和運營服務商。由於中國法律對外資擁有和投資增值電信服務(包括互聯網內容提供商)的限制，華富不能直接擁有數碼信息的所有權。作為替代方案，遠程學習與數字信息所有者簽訂了一系列合同協議。這些協議包括獨家業務合作協議、股權質押協議、獨家期權協議和授權書。

根據上述協議，遠程教育擁有提供與包括技術和管理在內的業務運營相關的數字信息諮詢服務的獨家權利。所有上述合同協議都要求遠程教育承擔數字信息活動的大部分損失風險，並使遠程教育有權獲得大部分剩餘收益。從本質上講，遠程學習已經獲得了對數字信息的有效控制。因此，本公司認為，根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)810“合併”的聲明，數字信息應被視為VIE。相應地，數字信息的賬户與遠程教育的賬户合併，最終合併到華富的賬户中。

2015年7月20日，華富根據中國法律成立了上海鑫富網絡科技有限公司(“上海鑫富”)，這是一家外商獨資企業(“WFOE”)。上海鑫富擁有根據中國法律於2016年4月29日成立的上海夏書網絡科技有限公司(“上海夏書”)的100%股權。2015年6月15日，湖南華富海輝學習科技有限公司(簡稱：湖南華富)在湖南省註冊成立，中國。上海夏樹擁有湖南華福75%的股權，另外25%的股權由兩名無關的個人股東擁有。

2017年3月8日，南京蘇雲教育科技有限公司(簡稱南京蘇雲)在江蘇省成立，中國。遠程學習擁有南京蘇雲70%的股權，另外30%股權由個人股東所有。 2017年3月15日，華夏MOOC互聯網技術有限公司(簡稱華夏MOOC)在湖北省成立，中國。遠程學習擁有華夏MOOC 65%的股權，兩名個人股東分別擁有華夏MOOC 30%和5%的股權。

2017年4月25日，貴州華富千雲網絡科技有限公司(簡稱貴州華富)在貴州省成立，中國。遠程教育擁有貴州華福51%的股權，另外49%的股權由第三方公司擁有。

華富、其附屬公司及其附屬公司合併後的VIE(統稱為“本公司”)於中國主要從事提供在線教育服務及技術開發及營運服務。

隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。合併財務報表包括華富、其附屬公司及其附屬公司VIE的財務報表。合併後，公司間的所有餘額和交易均已註銷。

下表列出了VIE、Digital Information、的資產、負債、經營結果和現金變化，這些資產、負債、經營成果和現金變化已包括在公司的綜合資產負債表、全面收益表和現金流量表中：

美國《公認會計原則》要求子公司和附屬公司的非控股權益在公司資產負債表的權益部分進行報告。此外，應佔該等附屬公司淨收入的金額於綜合損益表及全面收益表中分別列報。

自購買之日起計，所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資工具均視為現金等價物。截至2018年3月31日和2017年3月31日，公司沒有現金等價物。本公司與主要位於中國的多家金融機構維持現金及現金等價物。中國境內銀行的餘額未投保。

應收賬款按原始發票金額減去估計的壞賬準備確認和入賬。對於信用良好的客户，公司通常給予信用額度，最長為90天。由於中國的在線教育市場近年來競爭激烈，為了留住現有的並吸引新的大學、教育機構和技術服務客户來奪取額外的市場份額，本公司向某些業務關係良好的客户提供了更多更長信用期限的銷售，如我們的B2B2C客户、江西財經大學、江西科技大學、新餘大學、南昌大學以及我們的技術服務客户上海世界出版。

截至2018年3月31日和2017年3月31日，來自B2B2C服務的應收賬款分別為132萬美元和44萬美元，來自技術開發和運營服務的應收賬款分別為72萬美元和22萬美元。沒有來自B2C服務的應收賬款。截至2018年3月31日和2017年3月31日，來自客户的應收賬款分別為135萬美元和57萬美元，分別佔未償還應收賬款總額的10%或更多和/或總收入的10%或更多。

本公司根據個別賬户分析和歷史收集趨勢確定壞賬準備的充分性。當有客觀證據顯示本公司可能無法收回到期款項時，本公司將就可疑應收賬款計提準備金。該津貼是基於管理層對個別風險暴露的具體損失的最佳估計，以及關於收藏品歷史趨勢的撥備。準備金記入應收賬款餘額，相應費用記入綜合收益表和全面收益表。實際收到的金額可能與管理層對信譽和經濟環境的估計不同。在管理層確定不可能收回的情況下，將拖欠賬款餘額與壞賬準備進行核銷。截至2018年3月31日和2017年3月31日，壞賬準備分別為274 754美元和113 109美元。

截至2018年3月31日和2017年3月31日，賬齡3個月以上和12個月以下的應收賬款分別為749,160美元和178,876美元，賬齡超過12個月的應收賬款分別為447,386美元和零。

向第三方貸款主要用於向與本公司有業務關係的無關公司提供短期融資。截至2018年3月31日，我們向三個非關聯方發放了三筆本金分別為人民幣60萬元(約合90萬美元)、人民幣300萬元(約合50萬美元)和人民幣300萬元(約合50萬美元)的貸款。這三個非關聯方中的一個是我們的一個在線培訓客户的母公司，我們總共從中獲得了20萬元人民幣(約合30萬美元)的收入。向該方提供的貸款已於2018年6月全額償還。另外兩個不相關的方是公司在線教育培訓服務的潛在客户。上述三家公司均為信譽良好、信譽良好的知名企業。因此，為了與他們保持和發展良好的業務關係並以相對較低的風險賺取利息收入，公司在他們有臨時營運資金需求時向他們提供貸款。這些貸款的年利率由6釐至15釐不等。定期審查借給第三方的貸款，以確定其賬面價值是否仍可變現。

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。增建、重大更新和改造的支出被資本化，維護和維修的支出計入已發生的費用。折舊是在資產的預計使用年限內以直線減去估計剩餘價值的方式計提的。以下是公司財產和設備的預計使用壽命：

維修和維護成本在發生時計入費用，而延長財產、廠房和設備使用壽命的更新和改進成本則作為相關資產的附加費用資本化。資產的報廢、銷售和處置是通過從資產和累計折舊賬户中扣除成本和累計折舊來記錄的，任何由此產生的損益反映在綜合收益表和全面收益表中的其他收入或費用。

公司對應用程序開發階段發生的成本進行資本化，其中包括以工資及相關工資税和福利為主要內容的直接成本。在開發的初步階段發生的成本按發生的費用計入費用。一旦應用程序進入開發階段，內部和外部成本(如果是直接的和遞增的)將計入資本化，直到軟件基本完成並準備好用於預期用途。完成所有實質性的測試後，資本化即停止。當支出可能導致額外的特性和功能時，我們還會將與特定升級和增強相關的成本資本化。維護費在發生時計入費用。內部使用軟件在其估計使用年限內按直線攤銷，一般為五年。

當事件或情況變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會評估其長期資產，例如物業及設備的減值。可能表明潛在減值的因素包括與歷史或預測的未來經營業績相關的顯著表現不佳，或行業或經濟的重大負面趨勢。這些資產的可回收能力是通過將其賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。如物業及設備及若干可識別無形資產被視為已減值，則待確認的減值相當於資產的賬面價值超出其公允價值的金額。截至2018年3月31日及2017年3月31日止年度，本公司並無就其長期資產錄得任何減值虧損。

對於本公司對其沒有重大影響且擁有控股權的被投資人，本公司按成本計提投資，並確認因分配被投資人的收益而獲得的任何股息的收入。

收入在滿足以下四個標準時確認：(I)存在有説服力的安排證據，(Ii)服務已提供，(Iii)費用是固定的或可確定的，以及(Iv)可收入性得到合理保證。

遞延收入指截至2018年3月31日和2017年3月31日已收取但未賺取的收入。這主要由預收在線課程學費的收入組成。如果課程是在某一財年結束時提供的，則會將與下一財年課程相關的收入記入遞延收入。

該公司根據ASC 740核算所得税。遞延税項資產及負債按未來税項確認可歸因於現有資產及負債的綜合財務報表列賬金額與其各自税基之間的差額。

公司根據ASC 260，“每股收益”(“ASC 260”)計算每股收益(EPS)。ASC 260要求資本結構複雜的公司提交基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益按淨收入除以當期已發行加權平均普通股計算。攤薄每股收益與基本每股收益相似，但以每股潛在普通股(例如，可轉換證券、期權及認股權證)為基準顯示攤薄效果，猶如該等股份已於呈交期間開始時或發行日期(如較後)轉換。具有反攤薄作用(即增加每股收益或減少每股虧損)的潛在普通股不計入稀釋後每股收益的計算。截至2018年3月31日及2017年3月31日止年度並無反攤薄作用。

綜合收益由淨收益和其他綜合收益(虧損)兩部分組成。將以人民幣表示的財務報表折算成美元而產生的外幣折算收益或損失，在合併損益表和全面收益表中計入其他全面收益 (虧損)。

公司遵循FASB ASC 820公允價值計量和披露的規定。ASC 820澄清了公允價值的定義，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入分類如下：

第1級-投入是指在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未經調整的報價。

第 2級-投入是活躍市場中類似資產和負債的未調整報價、非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價、可觀察到的報價以外的投入以及來自可觀察市場數據或得到可觀察市場數據證實的投入。

第 3級-投入是無法觀察到的投入，反映了報告實體自己對市場參與者將根據最佳可用信息為資產或負債定價時所做的假設。

資產負債表中報告的現金、應收賬款、其他應收賬款、第三方貸款、其他流動資產、遞延收入、應付税款、應計和其他負債的賬面金額根據這些工具的短期到期日接近其公允價值。

本公司的業務位於中國。因此，公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到中國的政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。本公司在中國的業務受到特殊考慮和重大風險的影響，而北美和西歐的公司通常不會。這些風險包括與政治、經濟和法律環境以及外匯兑換等因素有關的風險。本公司的業績可能受到中國政治、監管和社會狀況變化以及政府在法律法規、反通脹措施、貨幣兑換、海外匯款以及税率和税收方法等方面政策或解讀的變化的不利影響。雖然本公司並未因該等情況而蒙受損失，並相信符合現行法律及法規，但這可能並不代表未來的結果。

可能使公司面臨高度集中信用風險的金融工具主要是現金。截至2018年3月31日和2017年3月31日，本公司現金中有4,718,261美元和5,598,402美元以人民幣形式存放在金融機構，目前沒有規則或法規要求金融機構在銀行倒閉時為銀行存款提供保險。管理層認為這些金融機構的信用質量很高，同時也不斷監測它們的信用狀況。

該公司的收入來自主要位於中國的在校學生或院校。在截至2018年3月31日的年度中，在線教育服務部門的一個機構客户約佔公司總收入的10%。截至2017年3月31日的年度，在線教育服務部門的一個機構客户約佔公司總收入的13%。截至2018年3月31日，五家機構客户分別佔應收賬款餘額總額的21%、12%、12%、11%和10%。截至2017年3月31日，三家機構客户分別佔應收賬款餘額總額的31%、28%和25%。

在截至2018年3月31日和2017年3月31日的年度中，本公司分別從一家主要供應商獲得了約8%和41%的採購總額。截至2018年3月31日和2017年3月31日，沒有任何供應商的預付款佔未付款總額的10%以上。

這些客户或供應商的損失可能對公司的經營業績或現金流產生不利影響。

根據FASB ASC主題230“現金流量表”，公司的現金流量是根據當地貨幣計算的。因此，公司現金流量表上報告的與資產和負債相關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化一致。

2017年9月，FASB發佈了ASU 2017-13《與客户的合同收入(主題606)和租賃(主題842)》。本聲明的主要目的是澄清ASC主題606和ASC主題842的生效日期，以及 ASU 2014-09和ASU 2016-02中規定的公共企業實體的定義。ASU 2014-09規定，公共企業實體和某些其他指定實體在2017年12月15日之後的年度報告期採用ASC主題606，包括該報告期內的中期報告期。所有其他實體必須在2018年12月15日之後的年度報告期內採用ASC主題606，並在2019年12月15日之後的年度報告期內採用中期報告期。ASU 2016-12要求“公共企業實體和某些其他指定實體在2018年12月15日之後的會計年度以及這些會計年度內的過渡期採用ASC主題 842。所有其他實體都必須在2019年12月15日之後的財年採用ASC主題842，並在2020年12月15日之後的財年內採用ASC主題842。ASU 2017-13澄清，美國證券交易委員會不會反對某些公共企業實體選擇使用非公共企業實體適用ASC606和ASC842的生效日期。然而，ASU 2017-13將此類選擇限制為僅限於某些公共企業實體，這些實體“否則將無法滿足公共企業實體的定義，除非要求在另一實體向美國證券交易委員會提交的文件中包含或包含其財務報表或財務信息”。該公司預計，採用這一ASU不會對其財務報表產生實質性影響。

截至2018年3月31日和2017年3月31日的年度，折舊費用分別為121,934美元和118,857美元。

截至2018年3月31日及2017年3月31日，本公司的關聯方應付賬款分別為327,314美元及零美元，主要欠本公司借出資金予本公司營運的主要股東。應付款項為無抵押、無利息、按需支付的應付款項。

公司應按每個實體所在税務管轄區產生或取得的收入按實體繳納所得税。

Wah Fu是一家離岸控股公司，根據英屬維爾京羣島的法律，該公司無需繳納所得税或資本利得税。

華富控股於香港註冊成立，於香港產生的估計應課税溢利按16.5%的税率繳納香港企業所得税。

遠程學習在中國註冊，自2014年起減按15%的税率繳納企業所得税，當時它被當地政府批准為高科技公司。高新技術企業證書將於2020年12月到期。

湖南華福、上海夏樹、上海新福和南京蘇雲均在中國註冊成立，自成立之日起減按10%的税率繳納企業所得税，並經當地政府批准為小型微利企業。

截至2018年3月31日及2017年3月31日止年度，本公司因優惠税率而節省的税款估計分別為198,106美元及74,844美元。截至2018年3月31日和2017年3月31日的年度，每股節税效應分別為0.06美元和0.02美元。

(2) 下表彙總了因資產和負債的財務報告基礎與納税基礎之間的差異而產生的遞延税項資產：

根據中國税務法規，淨營業虧損(“NOL”)可以結轉用於抵消五年的營業收入。如果遞延税項在本公司能夠實現其利益之前到期的可能性較大，或未來扣減的實現情況不確定，則為遞延税項建立估值撥備。管理層對未來應納税所得額進行評估，以分析部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額成為可扣除期間產生的未來應納税所得額。截至2018年3月31日和2017年3月31日，遞延税項資產的應計估值準備分別為2,892美元和零。

(Iii) 下表將截至2018年3月31日和2017年3月31日的年度的中國法定税率與本公司的實際税率進行核對：

當本公司於2012年7月23日在英屬維爾京羣島註冊成立時，50,000股普通股獲得授權，並以每股面值1.00美元的價格發行給股東。這50,000股股份分配給了股東之前的出資。

於2018年3月15日，董事會通過同意決議案，將本公司股本中原有的50,000股面值或面值為1美元的已發行普通股拆分為5,000,000股面值或面值為0.01美元的5,000,000股普通股。在這種股票拆分之後，董事會於2018年馬赫16批准將授權普通股增加至30,000,000股普通股。2018年3月20日，董事會通過了另一項同意決議，通過當時的現有股東按比例交出股份和相關注銷的方式，將已發行和已發行普通股減少至3,200,000股。本公司所有現有股東及董事認為，於2018年3月15日將原有50,000股普通股的股份分拆及其後於2018年3月20日以退回股份方式進行的股份重組，是本公司資本重組的一部分，以期在完成首次公開招股前發行及發行3,200,000股普通股。本公司已追溯重述根據ASC 260呈列的所有期間的所有股份及每股數據。因此，截至2018年3月31日和2017年3月31日，公司擁有30,000,000股授權普通股，每股面值0.01美元，其中3,200,000股已發行並已發行。

本公司須根據中國公認會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)所釐定的税後淨收入，撥付若干儲備金，包括法定盈餘公積金及酌情盈餘公積金。法定盈餘公積金的分配必須至少為根據中華人民共和國公認會計原則確定的税後淨收入的10%，直到該準備金等於實體註冊資本的50%為止。盈餘公積金的分配由董事會酌情決定。截至2018年3月31日和2017年3月31日，法定準備金餘額分別為217,001美元和64,190美元。

該公司的租賃主要包括寫字樓。截至2018年3月31日，這些租約的平均剩餘租期約為4年。截至2018年3月31日及2017年3月31日止年度，根據營運租賃計入營運的租金開支分別為104,879美元及90,378美元。

截至2018年3月31日，初始期限超過一年的經營租賃的未來最低租賃義務如下：

ASC 280，“分部報告”，為在與公司內部組織結構一致的基礎上報告運營分部的信息以及在財務報表中報告有關公司業務分部的詳細信息的地理區域、業務分部和主要客户建立了標準。該公司採用“管理方法”來確定應報告的經營部門。該管理方法將公司首席運營決策者在制定經營決策和評估業績時使用的內部組織和報告視為確定公司應報告的部門的來源。管理層，包括首席運營決策者，根據不同產品的收入來審查運營結果。根據管理層的評估，公司確定其有兩個運營部門：在線教育服務和技術開發和運營服務。我們的在線教育細分市場包括兩種在線服務：在線教育雲服務(B2B2C)和在線培訓服務(B2C)。

以下各表分別按分項列出了截至2018年3月31日和2017年3月31日的年度摘要信息：

這些合併財務報表已於2018年6月15日獲得管理層批准並可供發佈，截至該日期，公司已對後續事件進行了評估。

在2018年8月26日(本招股説明書發佈之日後25天)之前，所有買賣或交易這些證券的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

用途説明(1)	百分比淨收益			估計淨收益金額 (最低發售)		估計淨收益數額 (最高優惠)
建立美國業務		30	%	$	1,187,293	$	2,544,793
產品開發(1)		10	%	$	395,764	$	848,264
技術研究與開發(二)		10	%	$	395,764	$	848,264
在中國設立分支機構		10	%	$	395,764	$	848,264
廣告與營銷(三)		10	%	$	395,764	$	848,264
戰略儲備		20	%	$	791,528	$	1,696,528
營運資金(4)		10	%	$	395,764	$	848,264
總計		100	%	$	3,957,641	$	8,482,641

	截至2018年3月31日
	實際		形式上

短期債務，包括本期債務	$	1,434,391	$	1,434,391

股本：
普通股，面值0.01美元，授權3,000,000股；已發行和已發行3,200,000股，實際；已發行和已發行4,200,000股，預計		32,000		42,000
額外實收資本		217,395		4,165,036
法定盈餘公積金		217,001		217,001
留存收益		7,373,306		7,373,306
累計其他綜合收益		116,015		116,015
非控制性權益		217,596		217,596
總股本		8,173,313		12,130,954

總市值	$	9,607,704	$	13,565,345

	截至2018年3月31日
	實際		形式上

短期債務，包括本期債務	$	1,434,391	$	1,434,391

股東權益：
普通股，面值0.01美元，授權3,000,000股；已發行和已發行3,200,000股，實際；已發行和已發行5,200,000股，預計		32,000		52,000
額外實收資本		217,395		8,680,036
法定盈餘公積金		217,001		217,001
留存收益		7,373,306		7,373,306
累計其他綜合收益		116,015		116,015
非控制性權益		217,596		217,596
總股本		8,173,313		16,655,954

總市值	$	9,607,704	$	18,090,345

						總計考慮事項					每件商品的平均價格
	普通股					金額					普通
	購得					(單位：千					分享
	數		百分比			(美元)		百分比			美元
現有股東		3,200,000		76.19	%		249.40		4.75	%		0.08
新投資者		1,000,000		23.81	%		5,000.00		95.25	%		5.00
總計		4,200,000		100.00	%		5,249.40		100.00	%		1.250

假設普通股首次公開募股價格	美元	5.00
截至2018年3月31日的每股普通股有形賬面淨值	美元	2.55
預計每股普通股有形賬面淨值	美元	3.20
在此次發行中向新投資者攤薄每股普通股有形賬面淨值的金額	美元	1.80

		頁面
招股説明書摘要		1
風險因素		8
關於前瞻性陳述的特別説明		39
收益的使用		40
股利政策		41
大寫		42
稀釋		43
匯率信息		46
論民事責任的可執行性		47
公司歷史和結構		48
選定的合併財務數據		51
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析		52
行業概述		69
業務		77
管理		95
主要股東		99
關聯方交易		100
股本説明		101
有資格未來出售的股票		110
税收		111
承銷		117
與此次發售相關的費用		124
法律事務		125
專家		125
在那裏您可以找到更多信息		125
合併財務報表索引		F-1

	●	施加我們可能無法遵守的附加條件或要求；或

	●	對我們採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

(1)	這部分淨收益將由北京華夏大地遠程學習服務有限公司、北京華夏大地數字信息科技有限公司和湖南華富海輝學習科技有限公司用於開發在線課程、培訓平臺和其他產品。
(2)	這部分淨收益將由北京華夏大地數字信息技術有限公司和湖南華富海輝學習科技有限公司用於技術研發。
(3)	這部分淨收益將用於北京華夏大地遠程教育服務有限公司和上海、湖南、湖北、江蘇和貴州的其他子公司，用於這些實體的營銷和廣告宣傳。
(4)	這部分淨收益將由北京華夏大地遠程學習服務有限公司和北京華夏大地數字信息技術有限公司用於營運資金用途。

						總計考慮事項					每件商品的平均價格
	普通股股購得					金額 (單位：千					普通分享
	數		百分比			(美元)		百分比			美元
現有股東		3,200,000		61.54	%		249.40		2.43	%		0.08
新投資者		2,000,000		38.46	%		10,000.00		97.57	%		5.00
總計		5,200,000		100.00	%		10,249.40		100.00	%		1.971

	的買入價和賣出價的中間價美元兑人民幣
	期間結束		平均值(1)		低		高
	(1美元兑人民幣)
2012		6.3090		6.3115		6.2289		6.3862
2013		6.1090		6.1938		6.1084		6.3087
2014		6.1484		6.1458		6.0880		6.2080
2015		6.4917		6.2288		6.0933		6.4917
2016		6.9448		6.6441		6.4494		7.0672
2017
一月		6.8817		6.8987		6.8466		6.9535
二月		6.8689		6.8723		6.8541		6.8842
三月		6.8912		6.8947		6.8681		6.9155
四月		6.8969		6.8890		6.8457		6.9094
可能		6.8284		6.8852		6.8284		6.9063
六月		6.7774		6.8090		6.7774		6.8382
七月		6.7252		6.7721		6.7252		6.8054
八月		6.5944		6.6726		6.5918		6.7320
九月		6.6549		6.5664		6.4686		6.6628
十月		6.6332		6.6275		6.5792		6.6550
十一月		6.6113		6.6222		6.5745		6.6414
十二月		6.5074		6.5905		6.5074		6.6206
2018
一月		6.2976		6.4284		6.2976		6.5186
二月		6.3278		6.3207		6.2660		6.3524
三月		6.2807		6.3219		6.2742		6.3497
四月		6.3313		6.2988		6.2750		6.3362
可能		6.4089		6.3710		6.3350		6.4211
2018年6月(至2018年6月14日)		6.3970		6.4050		6.3910		6.4195

	截至 3月31日的年度，
	2018		2017
收入	$	5,967,896	$	5,172,688
毛利	$	3,738,400	$	3,021,289
運營費用	$	2,665,906	$	2,362,477
營業收入	$	1,072,494	$	658,812
所得税撥備	$	92,023	$	105,952
淨收入	$	1,203,477	$	617,231

	截至3月31日
	2018		2017
流動資產	$	8,209,362	$	6,610,821
總資產	$	9,607,704	$	7,290,282
流動負債	$	1,434,391	$	1,038,238
總負債	$	1,434,391	$	1,038,238
股東權益總額(淨資產)	$	8,173,313	$	6,252,044

	截至 3月31日止年度，
	2018			2017
經營活動提供(用於)的現金淨額	$	(441,647	)	$	1,292,819
用於投資活動的現金淨額	$	(1,257,949	)	$	(580,715	)
融資活動提供的現金淨額	$	351,334		$	66,861
匯率變動對現金的影響	$	470,449		$	(349,732	)
現金淨增	$	(877,813	)	$	429,233
現金，年初	$	5,600,768		$	5,171,535
年終現金	$	4,722,955		$	5,600,768

	截至3月31日止年度，						方差
	2018			2017			金額			%
收入	$	5,967,896		$	5,172,688		$	795,208			15.37	%
收入成本及相關税項		2,229,496			2,151,399			78,097			3.63	%
毛利		3,738,400			3,021,289			717,111			23.74	%
銷售費用		1,084,599			702,337			382,262			54.43	%
一般和行政費用		1,581,307			1,660,140			(78,833	)		(4.75	)%
營業收入		1,072,494			658,812			413,682			62.79	%
利息收入		177,723			107,777			69,946			64.90	%
對未合併實體的投資收益(虧損)		56,421			(36,171	)		92,592			(255.98	)%
其他費用		(11,138	)		(7,235	)		(3,903	)		53.95	%
所得税前收入撥備		1,295,500			723,183			572,317			79.14	%
所得税撥備		92,023			105,952			(13,929	)		(13.15	)%
淨收入	$	1,203,477		$	617,231		$	586,246			94.98	%
其他綜合收益(虧損)：外幣折算收益(虧損)		676,673			(396,923	)		1,073,596			(270.48	)%
減去：可歸因於非控股利息的綜合收入		74,680			43,969			30,711			69.85	%
華富教育集團有限公司的全面收入。	$	1,805,470		$	176,339		$	1,629,131			923.86	%

	在截至3月31日的年度內，										方差
	2018		%			2017		%			金額		%
在線教育服務	$	3,210,968		85.89	%	$	2,779,323		91.99	%	$	431,645		15.53	%
技術開發和運營服務		527,432		14.11	%		241,966		8.01	%		285,466		117.98	%
合計金額	$	3,738,400		100.00	%	$	3,021,289		100.00	%	$	717,111		23.74	%

	截至2018年3月31日		自.起 2017年3月31日

流動資產	$	8,209,362	$	6,610,821
流動負債		1,434,391		1,038,238
營運資金	$	6,774,971	$	5,572,583

	截至年度 3月31日，
	2018			2017

經營活動提供的現金淨額(用於)	$	(441,647	)	$	1,292,819
用於投資活動的現金淨額		(1,257,949	)		(580,715	)
融資活動提供的現金淨額		351,334			66,861
匯率變動對現金的影響		470,449			(349,732	)
現金淨增(減)		(877,813	)		429,233
現金，年初		5,600,768			5,171,535
年終現金	$	4,722,955		$	5,600,768

	按期間到期的付款
	總計		1年內		2-3 年份		4-5 年份		之後 5年
經營租賃義務	$	311,294	$	106,858	$	168,953	$	35,483	$	-

年			市場規模 (十億元人民幣)
2012			10.51
2013			12.60
2014			14.97
2015			18.38
2016			23.40
2017F			26.21
2018F			29.36
2019F			32.88
2020F			36.83
2021F			41.24
2012-2016年複合增長率			22.2%
2017-2021年複合增長率			12.0%

年	市場規模(百萬元人民幣)
2012		52.5
2013		130.5
2014		272.7
2015		393.9
2016		543.3
2017F		815.0
2018F		1,222.4
2019F		1,833.6
2020F		2,750.5
2021F		4,125.7
2012-2016年複合增長率		79.4%
2017-2021年複合增長率		50.0%

排名	名字	在線自學教育B2B2C 2016年中國創業
		收入(百萬元人民幣 )	市場份額
1	北京華夏大地遠程教育服務有限公司。	29.96		5.51%
2	中國遠程教育控股有限公司。	12.10		2.23%
3	北京開放遠程教育中心有限公司。	10.60		1.95%
4	華德科技發展有限公司。	9.25		1.70%
5	北京桑蘭德在線教育科技有限公司	8.93		1.64%

	2012年12月		2013年12月		2014年6月		2015年6月		2016年12月		2017年6月
互聯網用户		564		618		632		668		731		751
移動互聯網用户		420		500		527		594		695		724

	●	教育雲平臺優勢。我們致力於教育平臺的開發和實際運營，是行業內歷史最悠久的公司之一。我們的平臺在不斷改進和升級，並以其全面和易於使用而得到用户的認可。

	●	領先的自學考試在線備考服務商。據CRI介紹，我們是中國領先的自學考試在線教育服務提供商和標準制定者，也是中國第一家提供此類服務的公司。該公司擁有700多門在線課程，為中國十多個省的100多所高校提供服務。

	●	領先的在線成人教育服務提供商。我們於2016年末推出了成人繼續教育平臺。目前大約有20所學校與我們簽訂了服務協議，還有大約60所學校正在測試我們的服務。該平臺已在業內享有盛譽。

	●	強大的品牌知名度在全國範圍內擁有在線教育經驗。經過多年的運營，我們的品牌得到了廣泛的認可。 “華夏大地華夏大地”是中國的在線教育課程品牌。多年來，我們不斷改進我們的課程設計。憑藉經驗豐富、通力合作的團隊，我們能夠提供優質的服務，並超越客户的期望。2015年，我們被新浪教育評為《2015中國品牌影響力教育機構》。 2016年，我們被騰訊控股、回聲、中國等人認定為《2016年度在線教育名牌》。2017年，我們被中國遠程教育雜誌社在線學習雜誌社、51Talk帶頭人協會評為《2017年中國互聯網教育品牌企業》。

	●	技術優勢。我們為我們的技術和產品開發工作投入了大量資源。我們50%以上的員工在我們的技術和產品開發部門，在研發方面非常有經驗。這些員工中有30%擁有碩士或博士學位。此外，我們擁有22項註冊版權，並積累了近20年的經驗。

	●	為了應對來自中國的3,000多所大學不斷增長的需求，我們計劃擴大我們的B2B2C服務的客户基礎。

	●	我們繼續改進我們在線課程的廣度和質量，這些課程是我們B2B2C和B2C服務的關鍵組件。

	●	除了雲服務，我們還打算提供線下培訓和測試服務，以補充基於需求的大學和學院的在線服務。

	●	在實施我們的國家擴張戰略時，我們打算收購或成立當地的培訓公司，以本地化我們的B2B2C服務。我們打算繼續增加我們的研發部門。

	●	我們打算通過在北美設立分支機構或收購培訓機構，並利用國際教育資源在中國開展業務，來進行國際擴張。

	1.	發展戰略：我們開發了專有的在線教育平臺，並根據客户的需求進行了設計和更新。除了傳統的培訓功能外，我們還添加了其他功能，以促進智力學習。我們擁有相對成熟的平臺開發技術，可以根據客户的商業需求，基於這些技術設計特定的平臺。我們相信，這種方法節省了客户的成本，縮短了開發週期，並使我們能夠快速響應市場需求。

	2.	目的和優勢：我們平臺的主要目的是為了我們自己的業務，即為準備各種考試的學生提供培訓計劃。我們的平臺兼容Windows、H5、Android和iOS系統。我們的機構客户可以根據自己的數據管理能力和銷售系統開發自己的移動APP。

	3.	平臺安全：我們採取了包括加密技術在內的安全策略和措施來保護我們的專有數據和客户信息，我們每天都會備份我們的數據庫，包括客户數據。

功能	員工人數		總數的%
管理		9		11.5	%
技術與發展		27		34.6	%
教學輔助		13		16.7	%
銷售和市場營銷		7		9.0	%
產品開發和客户服務		13		16.7	%
一般和行政		9		11.5	%
總計		78		100.00	%

位置	空格 (正方形米)		地址	使用
北京		600	北京市大興區經濟開發區勝北路1號金凱大廈503A、505室，中國	辦公室
上海		21.34	上海市保税區德寶路38號1號樓602-23室中國	辦公室
江蘇南京市		20	江蘇省南京市建寧路61號2號樓704室	辦公室
湖北武漢市		80	湖北省武漢市洪山區大學院路8號2A棟12-6室。	辦公室
貴州省貴陽市		67.45	編號： 20、13^這是貴州省貴陽市南明區彭家灣花果園M區1號樓1單元1層中國	辦公室

董事和高管	年齡	職位/頭銜
楊雨	45	董事董事局主席兼執行董事

楊星輝	46	首席執行官和董事

Gang姚	44	首席財務官*

村陶樓	38	美國副總統

德芳Li	72	董事提名者*

陳奕迅	59	董事提名者*

張榮	44	董事提名者*

	●	選擇獨立註冊會計師事務所，預先批准所有允許由該獨立註冊會計師事務所進行的審計和非審計服務；

	●	與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難及管理層的迴應；

	●	審查和批准所有擬議的關聯方交易，如證券法下S-K條例第404項所定義；

	●	與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表；

	●	審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性，以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何特別步驟。

	●	每年審查和重新評估我們審計委員會章程的充分性；

	●	分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議；

	●	監督遵守我們的商業行為和道德準則，包括審查我們程序的充分性和有效性以確保適當的合規；以及

	●	定期向董事會彙報工作。

	●	審查並批准或建議董事會批准我們的首席執行官和其他高管的薪酬。

	●	審查並建議董事會確定非僱員董事的薪酬；

	●	定期審查並批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或其他類似安排；以及

	●	選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問時，必須考慮到與該人員獨立於管理層有關的所有因素。

	●	推薦名董事會候選人以選舉或改選董事會成員，或任命以填補董事會空缺；

	●	每年與董事會一起審查董事會目前的組成，包括獨立性、知識、技能、經驗、專業知識、多樣性和對我們的服務的可用性等特點；

	●	選擇並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會成員的董事名單。

	●	制定和審查董事會通過的公司治理原則，並就公司治理法律和實踐的重大發展以及我們對該等法律和實踐的遵守情況向董事會提供建議；以及

	●	評估董事會的整體表現和有效性。

	●	我們的每一位董事和高管；

	●	我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人；以及

	●	所有董事和高管作為一個團隊。

	普通股股實益所有在此次發售之前					受益的股票本次發行後擁有 (最低發售金額)					受益的股票在此之後擁有產品 (最高發售金額)
名字	數		%			數		%			數		%
董事及行政人員：
楊宇⁽¹⁾		1,648,000		51.5	%		1,648,000		39.2	%		1,648,000		31.7	%
楊星輝⁽²⁾		1,552,000		48.5	%		1,552,000		37.0	%		1,552,000		29.8	%
Gang姚		-		-			-		-			-		-
村陶樓		-		-			-		-			-		-
德芳Li		-		-			-		-			-		-
陳奕迅		-		-			-		-			-		-
張榮		-		-			-		-			-		-
全體名董事和高管(7人)		3,200,000		100	%		3,200,000		76.2	%		3,200,000		61.5	%
主要股東：
河運商業有限公司 ⁽³⁾		1,392,000		43.5	%		1,392,000		33.1	%		1,392,000		26.8	%
銀千國際 ⁽⁴⁾		320,000		10	%		320,000		7.6	%		320,000		6.2	%
HFGFR Inc.⁽⁵⁾		1,488,000		46.5	%		1,488,000		35.4	%		1,488,000		28.6	%

	截至2018年3月31日
歸功於股東	$	318,455
由於關鍵管理人員		8,859
總計	$	327,314