根據規則 424 (b) (3) 提交
SEC 文件編號 333-268958

招股説明書補充文件 第 5 號

（見 2023 年 2 月 14 日的 招股説明書）

Tempo 自動化控股有限公司

行使認股權證後可發行18,100,000股普通股

26,393,705 股普通股

6,600,000 份

5,276,018 股普通股

本 招股説明書補充了2023年2月14日的招股説明書（不時對 時補充或修訂，即 “招股説明書”），該招股説明書構成了我們S-1表格（註冊號333-268958）註冊聲明的一部分。本招股説明書補充文件中使用但未另行定義的大寫 術語具有招股説明書中規定的含義。

提交本 招股説明書補充文件是為了更新、修改和補充招股説明書中包含的信息，用我們在2023年4月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中包含的信息，如下所示。

沒有招股説明書，這份 招股説明書補充文件是不完整的。本招股説明書補充文件應與招股説明書 一起閲讀，招股説明書將與本招股説明書補充文件一起交付，並以提及本招股説明書補充文件為限，除非本招股説明書中的信息 補充或取代了招股説明書中包含的信息。請將本招股説明書補充文件 與您的招股説明書一起保存，以備將來參考。

我們的 普通股和認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司上市，交易代碼分別為 “TMPO” 和 “TMPOW”， 。2023年4月24日，我們在納斯達克股票市場有限責任公司的普通股和認股權證的收盤價為每股 股普通股0.8000美元，每份認股權證的收盤價為0.0800美元。

在我們的證券上投資 涉及高度的風險。有關在投資我們的證券時應考慮的信息，請參閲招股説明書第8頁開頭的 “風險因素” 以及其中以引用方式納入的文件中包含的其他風險 因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 招股説明書或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書 補充文件的發佈日期為 2023 年 4 月 25 日

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告
根據第 13 或 15 (d) 節
1934 年《證券交易法》的

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 4 月 24 日

Tempo 自動化控股有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

(415) 320-1261
註冊人的電話號碼，包括區號

不適用。 （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

§ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條進行書面 通信

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條徵集 材料

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前 通信

§ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條發出的啟動前 通信

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§

第 3.01 項關於退市或未能滿足持續的 上市規則或標準的通知；上市轉移。

2023 年 4 月 24 日，Tempo Automation Holdings, Inc.（“公司”）收到 納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的來信（“信函”），通知該公司，在信函發出之日之前的最後 30 個工作日內，該公司的上市證券市值（“MVLS”）低於最低5000萬美元根據納斯達克上市規則5450 (b) (2) (A)（“MVLS規則”），MVLS 要求繼續在納斯達克全球市場上市。 信函僅是缺陷通知，不是即將退市的通知，目前對公司 證券的上市或交易沒有影響。

根據納斯達克 上市規則5810 (c) (3) (C)，公司將有180個日曆日或直到2023年10月23日（“合規日期”）， 重新遵守MVLS規則。為了重新遵守MVLS規則，公司的MVLS必須在合規日期之前的任何時候連續至少10個工作日等於或超過5000萬美元 。如果公司重新遵守MVLS 規則，納斯達克將向公司提供書面確認並將結案。

如果公司 在合規日期之前沒有恢復對MVLS規則的遵守，它將收到書面通知，説明其證券將退市 。屆時，公司可以就除名決定向聽證小組提出上訴。信中指出，公司 可能有資格將其證券上市轉移到納斯達克資本市場（前提是該公司隨後滿足在該市場繼續上市的要求 ）。公司正在監控其MVLS，並將考慮其可用選擇，以重新遵守MVLS規則 ；但是，無法保證公司能夠重新遵守MVLS規則。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。