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合併財務報表索引

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依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-226188

3,725,000股美國存托股份

品鈦有限公司

相當於26,075,000股A類普通股

這是品鈦股份有限公司首次公開發行美國存托股份(ADS)。

我們將提供3,725,000個美國存託憑證。每一股美國存托股份代表7股我們的A類普通股，每股票面價值0.000125美元。

在此次發行之前，我們的美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場。我們的美國存託憑證已獲準在納斯達克全球市場上市，代碼為“PT”。

根據適用的美國聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”，符合降低上市公司報告要求的資格。

緊接本次發行完成前，我們的已發行股本將由A類普通股和B類普通股組成，我們的三位核心創始人Mr.Wei偉、董軍先生和彭曉梅女士將實益擁有我們所有已發行的B類普通股。假設承銷商不行使超額配售選擇權，這些B類普通股將佔緊接本次發售完成後本公司已發行及已發行股本總額的約19.7%，以及緊隨本次發售完成後本公司已發行及已發行股本合計投票權的78.7%。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。每股A類普通股享有一票投票權，在任何情況下均不能轉換為B類普通股。在若干條件的規限下，每股B類普通股有權享有15個投票權，並可由其持有人在任何 時間轉換為一股A類普通股。

曾表示有興趣在本次發行中購買美國存託憑證的某些 現有股東或其關聯公司已按首次公開發行價格認購併由承銷商在本次發行中認購併分配了總計2,245,208股美國存託憑證。請參閲“主要股東”。此外，我們的一位業務合作伙伴和一位曾表示有興趣在此次發行中購買美國存託憑證的企業投資者 已按初始 公開發行價認購了此次發行中總計1,683,500股美國存託憑證，並已由承銷商分配。承銷商從這些交易方購買的任何美國存託憑證中獲得的承銷折扣和佣金，將與他們在本次發行中向公眾出售的任何其他美國存託憑證獲得的承銷折扣和佣金相同。有關其他信息，請參閲“承保”。

投資我們的美國存託憑證涉及高度風險。見第21頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

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有關承保補償的其他信息，請參閲《承保》。

對於承銷商銷售超過3,725,000只美國存託憑證的範圍，承銷商有30天的選擇權，可以在首次公開發行時以減去承銷折扣和佣金的價格向我們額外購買最多558,750只美國存託憑證。

承銷商預計在2018年10月29日左右將美元付款的美國存託憑證交付給買家。

招股説明書 日期：2018年10月24日

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您 應僅依賴本招股説明書或任何相關自由編寫的招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何相關自由寫作招股説明書中包含的信息不同的信息。我們僅在允許報價和銷售的司法管轄區銷售並尋求購買美國存託憑證。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日有效，與本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售時間無關。

我們 未採取任何行動允許在美國境外公開發行美國存託憑證，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書或任何免費提交的書面招股説明書。在美國境外獲得本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發本招股説明書或任何已提交的免費寫作招股説明書有關的任何限制。

在2018年11月18日(本招股説明書發佈後的第25天)之前，所有購買、銷售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與此次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商時以及就其未售出的配售或認購提交招股説明書的義務之外的義務。

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風險因素

投資我們的美國存託憑證涉及重大風險。在投資我們的美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。在任何這種情況下，我們的美國存託憑證的市場價格都可能下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們的運營歷史有限，因此很難評估我們的未來前景。

我們的運營歷史有限。我們的借貸解決方案平臺Dumiao於2015年6月上線。我們的紅店和北極星財富管理平臺分別於2015年9月和2016年6月上線。自2015年6月以來，我們一直將我們的金融解決方案業務與JIMU的P2P融資業務分開運營 ，並且直到2016年9月，我們才基本上作為一家獨立公司運營我們的公司。我們經營的是中國的在線消費金融和財富管理行業，這兩個行業發展迅速，可能不會像我們預期的那樣發展。在這個新市場上，幾乎沒有成熟的參與者，也沒有經過驗證的商業模式。管理這些行業的監管框架目前不確定且發展迅速，預計在可預見的未來仍將不確定。我們的業務合作伙伴和財務合作伙伴可能難以將我們的平臺、服務和解決方案與競爭對手的平臺、服務和解決方案區分開來。隨着行業和業務的發展，我們可能會修改我們的業務模式或改變我們的平臺、服務和 解決方案。這些變化可能達不到預期的結果，並可能對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

您 應該根據我們在這個快速發展的行業中可能遇到的風險和挑戰來考慮我們的業務和未來前景，其中包括我們 以下方面的能力：

•

擴大我們的業務合作伙伴和財務合作伙伴網絡；


•

為金融服務提供商提供多樣化、差異化的服務和解決方案；



•

增強我們的數據分析和風險管理能力；



•

駕馭不確定和不斷變化的監管環境；



•

預見並適應不斷變化的市場條件，包括技術發展和競爭格局的變化；



•

減少對集木集團資金的依賴，實現資金來源多元化；



•

維護可靠、安全、高性能和可擴展的技術基礎設施；



•

吸引、留住和激勵有才華的員工；以及



•

提高我們的運營效率。

如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

與中國在線消費金融相關的監管不確定性可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

我們的業務可能受制於管理金融服務的各種中國法律和法規。這些法律法規的適用和解釋是模稜兩可的，可能在不同的政府機構之間解釋和適用不一致。此外，中國政府正在制定和實施監管框架，以管理在線

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消費金融市場。例如，2017年12月，國家互聯網金融整改辦公室和全國網絡借貸整頓辦公室聯合發佈了《關於規範 整頓現金貸業務的通知》或141號通知，這可能會對我們的業務產生多方面的影響。2017年5月，中國銀監會會同其他16個部門發佈了《關於進一步加強互聯網金融風險整治工作的通知》，也被稱為119號通知。119號通知要求，互聯網金融機構應 逐步取消現有不合規業務，不得再開展新的不合規業務。2018年6月，互聯網金融風險專項整治工作領導小組北京辦公室下發非正式通知，進一步強化119號通知要求。它還要求在其 管轄範圍內註冊的所有P2P平臺不得擴大業務規模。見《中華人民共和國關於個人間借貸的條例》。預計會有更多監管規定出台。

我們很難預測我們的業務在這些不斷變化的環境下可能必須如何發展才能保持合規性。截至本招股説明書日期，本公司並未根據任何有關本公司業務運作的中國法律或法規， 受到任何重大罰款或其他懲罰。然而，如果中國政府未來對在線和移動消費金融市場採取嚴格的監管框架，並對市場參與者施加具體要求(包括資本金要求、準備金要求和許可要求)，我們的業務、 財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。遵守適用的中國法律和法規可能會使我們付出高昂的代價。如果我們繼續目前做法的能力受到限制，例如我們的金融應收賬款保理業務，我們獲得資金的途徑可能會受到實質性的限制。此外，雖然我們目前不受任何許可證 要求，但未來可能會對我們施加新的許可證要求。如果我們無法獲得未來可能需要的任何許可證，或者如果我們的做法被認為違反了任何現有或未來的法律法規，我們可能會面臨禁令，包括停止非法活動的命令，並可能受到相關政府 當局確定的其他處罰。

根據《關於促進互聯網金融健康發展的指導意見》，或2015年7月中國銀行、工信部等十家監管機構聯合發佈的《互聯網金融指導意見》，或《互聯網金融指導意見》，(一)網絡個人對個人借貸被定義為當事人之間通過互聯網平臺的直接借貸， (二)網絡個人對個人借貸被視為私人借貸交易。此外，根據2016年8月頒佈的《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》或《暫行辦法》，(一)網絡借貸是指自然人、法人或其他組織之間通過互聯網平臺直接借貸，其定義與《互聯網金融指引》中定義的網絡P2P借貸一致；(二)網絡借貸信息中介機構是指從事借貸信息業務，直接向同業提供借貸信息服務的金融信息中介機構。 借款人和貸款人之間的信息採集和發佈、信用評級、信息交互和貸款便利化，形成直接的P2P借貸關係。 由於《互聯網金融指引》將網絡P2P借貸定義為民間借貸交易，暫行辦法僅適用於民間借貸交易。經金融監管部門許可的金融機構提供的貸款，不屬於最高人民法院2015年8月發佈的《民間借貸司法解釋》所界定的民間借貸交易。 因此，此類持牌金融機構直接融資的貸款便利化不受暫行辦法規定的監管。

我們的貸款解決方案平臺Dumiao Wallet本身並不參與同行之間的任何直接貸款便利化，而只是促進金融合作夥伴提供的貸款。因此，我們不認為度苗錢包是《暫行辦法》所規定的“網絡信息中介機構”。然而，由於對中國現有和未來法律、法規和規則的解釋和適用存在不確定性，我們不能向您保證中國銀行和

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保險 監管委員會或其他監管部門不會擴大《暫行辦法》的適用範圍和/或將獨苗錢包視為網絡借貸信息中介 。如果未來獨苗錢包被認定為網絡借貸信息中介機構，則可根據暫行辦法和適用於網絡借貸信息中介機構的其他法律法規，要求獨苗錢包向當地金融監管部門登記。如果發生上述任何一種情況，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們提供的貸款的大部分資金歷來依賴基木集團，在未來一段時間內，我們將繼續依賴基木集團提供很大一部分資金。

我們業務的增長和成功取決於是否有足夠的資金來滿足用户在我們平臺上的貸款需求。我們在歷史上一直依賴集盟集團提供大部分資金。截至2016年12月31日，吉牧集團的在線P2P借貸平臺吉牧盒子是通過我們的 平臺促成的99%的未償還貸款的資金來源，截至2017年12月31日的未償還貸款的81%，截至2018年6月30日的未償還貸款的74%。集盟集團融資能力最近的不利變化對我們獲得融資的渠道產生了不利影響，自2018年7月初以來，我們能夠提供便利的貸款額大幅下降。我們2018年7月的貸款便利化總額僅約為2018年6月相應金額的一半，這主要是由於我們從JIMU Box獲得的資金減少了約四分之三。交易量在2018年8月進一步下降，雖然在2018年9月顯示出復甦跡象，但仍低於2018年7月的水平。隨着我們業務規模的擴大，集木集團可能無法滿足我們的資金需求，如果我們的財務合作伙伴沒有進一步的多元化，我們可能無法獲得所需的資金。如果沒有足夠的資金來滿足貸款需求，我們可能無法吸引新的業務夥伴或進一步發展我們與現有業務夥伴的關係 ，這可能會導致我們失去市場份額或經歷低於預期的增長，並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

根據2017年12月8日發佈的《關於檢查整改網絡借貸信息中介機構的通知》或第57號通知，網絡借貸信息中介機構不得將其核心業務職能外包。此外，從前身網絡借貸信息中介機構剝離出來，僅與其前身網絡借貸信息中介機構保持合作的公司，將被視為其前身網絡借貸信息中介機構的組成部分，並根據與網絡借貸中介機構相關的法律法規接受 嚴格審查。

自2015年6月以來，我們 一直將我們的融資解決方案業務與基木集團的P2P融資業務分開運營，自2016年9月以來，我們基本上一直將我們的公司 作為一家獨立公司運營。然而，我們和集木集團繼續在我們業務的各個方面進行合作。特別是，集目盒一直是通過我們的平臺提供貸款的最大單一資金來源 ，我們預計在可預見的未來仍將如此。由於我們一直在擴大與更多金融合作夥伴的合作，而吉木盒子並不是我們唯一的金融合作夥伴，而且我們一直在開發與吉木業務無關的新業務線，因此我們認為57號通函不適用於我們。然而，如果第57號通函被視為適用於我們，而我們被視為吉木箱的一部分，我們可能會作為吉木箱的一部分接受檢查，如果我們或吉木箱未能通過此類檢查，我們的主要資金來源 可能會受到重大不利影響。

信用提升方面的限制可能會對我們獲得資金的途徑產生不利影響。

作為我們與金融合作夥伴合作的一部分，基木集團的子公司樂融多元(北京)科技有限公司 沒有從事擔保業務的資格，

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向我們的財務合作伙伴提供 信用增強措施，包括提供按這些財務合作伙伴提供的貸款總額的百分比計算的保證金、承擔 欠款和購買逾期貸款。此外，在2017年第四季度，我們開始通過我們自己的子公司為我們與某些金融合作夥伴提供便利的貸款提供信用增強。不過，《141號通知》和《互聯網小額金融公司實施方案》均禁止金融機構接受無相關資質的機構提供的增信服務。我們不能向您保證，我們目前與樂融多元科技(北京)有限公司和我們的財務合作伙伴之間的安排或我們自己的子公司和我們的財務合作伙伴之間的安排將被視為符合這些要求。如果我們不再被允許在這方面繼續我們目前的業務做法，我們將需要進行調整，以確保遵守相關法律法規，包括確保合格的來源為借款人提供信用增強服務。 然而，我們的財務合作伙伴是否會以商業上合理的條款接受此類調整尚不確定。截至本招股説明書之日，我們正在與我們的一些金融合作夥伴和某些獨立擔保公司進行談判，並打算簽訂協議，允許獨立擔保公司儘快向我們的金融合作夥伴的最終用户提供信用增強服務。此外，由於缺乏解釋和實施規則，以及適用的法律和法規正在迅速 發展，我們不能向您保證，我們不會被要求在未來對我們的業務模式進行進一步的改變。如果發生上述任何一種情況，我們的業務、財務狀況和 經營業績可能會受到重大不利影響。

我們與某些財務合作伙伴和借款人之間的當前費用安排可能需要修改，以符合現有或未來的法律或法規。

141號通知和互聯網小額金融公司實施方案均禁止與金融機構合作的第三方和互聯網小額金融公司直接向借款人收取任何利息或手續費。在我們過去與某些金融合作夥伴的合作中，包括與微型金融公司和銀行的合作，我們直接向借款人收取這些金融合作夥伴提供的貸款的利息和費用。根據第141號通知，我們已經停止了這種做法，並且不再與我們的一些金融合作夥伴合作，直接向借款人收取費用。第141號通知和互聯網小額金融公司實施方案有待進一步解讀，實施細則可能會在未來 出臺。我們不能向您保證，我們目前的費用安排將被視為符合現有或新的解釋或規則。如果我們被要求 再次與我們的財務合作伙伴修改當前的費用安排，我們的財務合作伙伴可能不願與我們合作，以商業上合理的條款進行這些調整，或者完全不願意。如果發生上述任何一種情況，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

對可能向借款人收取的利息和費用的限制可能會對我們收取費用的能力產生不利影響。

根據最高人民法院2015年發佈的《關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》，貸款人與借款人之間的年利率低於24%的貸款協議有效並可執行。對於年利率在24%至36%之間的貸款，如果貸款利息已支付給貸款人，法院 可能會拒絕借款人要求退還利息的請求，前提是此類支付不會損害國家、社區或任何第三方的利益。如果私人貸款的年利率高於36%，支付超過36%的利息的義務無效，法院將 維持借款人向借款人返還超出部分的索賠。最高人民法院2017年8月發佈的《關於進一步加強金融審判工作的若干意見》對年息和收費的法定限額作出了更詳細的規定

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與貸款連接 ，並指定網絡借貸中介機構為規避民間借貸利率法定限制而收取的中介服務費將無效 。141號通知進一步明確，不僅向借款人收取的利息，而且向借款人收取的利息和費用總額必須在《關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》規定的限額之內。

向我們的客户收取的與我們提供的貸款相關的 年息和費用每年可能超過24%。因此，我們的客户可能有權拒絕償還超過24%的利息或費用，司法當局不太可能支持我們可能提出的任何補救請求，或者他們可能會就他們每年支付的超過36%的任何額外費用提出索賠，司法當局可能會批准他們的索賠。自2018年3月1日以來，我們向客户收取的與我們提供的貸款相關的年息和費用一直不超過36%。然而，監管機構可能會要求我們降低服務費或其他費用，或要求我們的財務合作伙伴降低他們收取的利率以符合監管要求，我們不能向您保證，我們不會因為收取過高的利息和費用而受到行政處罰。如果我們無法 收取全部未償還貸款的利息和手續費，如果我們被要求退還已經收取的任何金額，或者如果我們被要求降低新貸款的利息和手續費，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景將受到實質性和不利的影響。

金融服務行業的其他技術支持平臺出現故障或具有類似業務模式的其他平臺的聲譽受損可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

技術賦能是金融服務業的一種新型商業模式。本行業或相關行業的任何負面發展，例如其他技術支持平臺或在線貸款平臺的破產或倒閉，特別是大量此類破產或倒閉，或對整個行業的負面 看法，例如其他平臺未能發現或防止洗錢或其他非法活動，即使事實不正確或基於個別事件，可能會損害我們的形象，破壞我們建立的信任和信譽，並對我們吸引新借款人和投資者的能力產生負面影響。如果發生上述任何情況，我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響，可能會持續很長一段時間。例如，2018年6月以來，中國多家陷入困境的網絡借貸平臺出現違約或倒閉。雖然這些網貸平臺與我們沒有關係，但它們的倒閉已經對投資者對在線消費金融行業的信心造成了不利影響，導致個人投資者的資金來源減少。因此，自2018年7月以來，我們的運營一直受到市場狀況的不利影響 ，我們的運營結果和盈利能力將在2018年第三季度整體以及截至2018年12月31日的全年受到不利影響。有關更多詳細信息，請參閲 《招股説明書摘要和最新發展》。

我們行業的負面發展，如普遍的借款人違約、欺詐行為和其他平臺的關閉，也可能導致對 行業的更嚴格的監管審查，並限制可能進行的允許商業活動的範圍，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

由於有關在線消費金融行業的宣傳，以及中國對該行業不斷變化的監管環境，我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動。

由於有關在線消費金融 行業的宣傳，以及中國對該行業不斷變化的監管環境，我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動很大。雖然我們不受金融服務提供商的監管，但由於我們平臺上的金融產品以及我們與我們的關係，我們可能會受到中國金融法規的影響。

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財務 合作伙伴。此外，我們可能與任何有關我們的金融和商業合作伙伴經營的行業的負面宣傳有關。在線消費金融行業的巨大增長導致某些商業道德和實踐有問題的市場參與者在市場上提供商業上不合理的產品。在過去的幾個月裏，中國的P2P貸款行業經歷了多起違約和破產事件，一些投資者因此損失慘重。 負面宣傳影響了投資者的信心，並導致整個行業P2P貸款平臺的貸款額在7、8月份大幅下降。因此，許多在美國上市的在線消費金融行業的中國 公司經歷了大幅波動和價格突然下跌。在線消費金融行業的監管環境可能會繼續演變，以應對我們無法控制的因素。任何有關法規的謠言或察覺到的變更，即使被證明是不真實的 或完全與我們的業務無關或不適用，也可能導致我們的美國存託憑證的交易價格大幅波動，在某些情況下會大幅下跌，這可能會給投資者造成巨大的 損失。另請參閲“與我們的美國存託憑證和本次發行相關的風險。我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。”

如果我們平臺上的任何理財產品或服務或我們或我們的任何金融合作夥伴的業務實踐被視為違反任何新的或現有的中國法律或法規，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

中國對金融產品和金融服務提供者進行了嚴格監管。雖然我們不受金融服務提供商的監管，但由於我們平臺上的理財產品以及我們與金融合作夥伴的關係，我們可能會受到中國金融法規的影響。例如，我們的紅店 平臺列出共同基金，而我們的北極星平臺使用共同基金和我們的金融合作夥伴提供的其他資產來構建投資組合。如果北極星或紅點上的任何金融產品被認為違反了中國的任何法律或法規，我們可能有責任在我們的平臺上分發或協助提供產品，即使我們不是其直接提供商。如果我們的任何金融合作夥伴被認為違反了任何中國法律或法規，我們可能會因我們提供的服務或解決方案而承擔連帶責任。我們可能不得不從我們的平臺上刪除金融產品，或者 終止我們與金融合作夥伴的關係。由於上述任何一種情況，我們的業務、財務狀況和前景都將受到重大不利影響。

我們的大部分收入來自有限數量的業務合作伙伴。

我們總收入的大部分是通過有限數量的商業夥伴創造的。2016年、2017年和2018年上半年，我們分別通過與前五大業務夥伴的合作獲得了總收入的70.2%、65.1%和40.5%，其中與去哪兒合作的收入分別佔總收入的55.8%、46.2%和15.9%。我們與這些商業夥伴的夥伴關係不是排他性的，合同期限很短。如果這些業務合作伙伴改變他們的 政策，終止他們的合作關係，或者不與我們續簽合作協議，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。如果我們不能將 擴展到新的垂直市場，並增加對現有垂直市場的滲透率，以增加我們的業務合作伙伴數量，留住我們現有的業務合作伙伴，或者以對我們有利的條款續簽我們與主要 業務合作伙伴的現有合同，我們的運營結果將受到實質性的不利影響。

我們過去發生過淨虧損，未來也可能出現淨虧損。

2016年淨虧損人民幣2.05億元，2017年淨虧損人民幣8490萬元(1,280萬美元)。雖然我們在2018年上半年的淨收益為1,240萬元人民幣(合190萬美元)，但我們不能向您保證我們未來將能夠產生淨收益。我們在2018年第二季度發生了淨虧損 ，這在很大程度上是由於基於股票的鉅額薪酬支出。

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此外，我們於2018年5月31日向我們的董事、高級管理人員和員工授予16,397,500份股票期權，並於2018年7月31日向我們的董事、高級管理人員和員工授予另外2,300,000份股票期權，每一種情況下的執行價格都等於我們普通股的面值，這將導致從本次發行完成到 這些授予的歸屬期間結束為止的基於股票的補償費用，這通常是四年。作為這些贈與的結果，我們預計在本次發行完成後立即確認人民幣4960萬元(750萬美元)的未確認基於股份的薪酬支出 。我們預計，在可預見的未來，隨着我們尋求繼續增長業務，吸引業務合作伙伴和財務合作伙伴，並進一步增強和發展我們的平臺，我們的運營費用將會增加。這些努力可能會比我們目前預期的成本更高，我們可能無法成功地增加收入 來抵消這些更高的費用。還有其他因素可能對我們的財務狀況產生負面影響，例如資金的可用性或法律法規對我們的業務產生負面影響 。我們未來將繼續不時向符合條件的參與者授予股權獎勵，這將導致我們的基於股票的額外薪酬支出。 由於上述和其他因素，我們的收入增長可能會放緩，我們可能會產生更高的費用，我們可能會在未來產生額外的淨虧損，我們可能無法實現或保持季度或 年度的盈利。

與個人分期付款貸款的毛利率相比，我們的銷售點貸款解決方案的毛利率一直較低。我們對銷售點貸款解決方案收取的費用相對較低，這是業務合作伙伴與我們共享流量的誘因。借款人為個人分期付款貸款支付比銷售點分期付款貸款更高的費用和利率 但在決定如何使用收益方面也有更大的自由。我們成功地吸引銷售點分期付款貸款的用户借入個人分期付款貸款或參與我們提供便利的其他交易，這將對我們實現盈利的能力起到重要作用。如果我們不能正確管理我們的銷售點分期付款貸款，使其繼續吸引新用户，同時允許我們隨着時間的推移提高毛利率，我們可能無法實現盈利。

如果我們的平臺、服務和解決方案沒有獲得足夠的市場接受度，我們的增長前景和 競爭地位將受到損害。

我們基於技術的服務和解決方案對我們的業務和金融合作夥伴的吸引力，以及我們的在線平臺對用户的吸引力， 取決於我們的創新能力。為了保持競爭力，我們必須繼續開發和擴大我們的平臺、服務和解決方案。我們還必須繼續增強和改進我們的數據分析和技術基礎設施。這些努力可能需要我們開發或許可日益複雜的技術。此外，如果我們無法更新或修改我們自己的技術， 競爭對手開發和引入的新服務、解決方案和技術可能會使我們的服務和解決方案過時。開發新服務、解決方案和技術並將其集成到我們現有的平臺和基礎設施中可能既昂貴又耗時。此外，任何新的特性和功能都可能無法獲得市場認可。我們可能無法成功實施新的 技術，或者在此過程中可能會產生大量成本。我們的平臺、服務和解決方案必須獲得高水平的市場接受度，才能收回我們的投資。我們的平臺、服務和解決方案可能無法獲得足夠的市場接受度，原因有很多，包括：

•

我們的信用評估模型可能不準確；


•

我們可能無法準確預測市場需求，無法及時提供滿足需求的金融服務；



•

使用我們平臺的業務合作伙伴和金融合作夥伴可能不喜歡、不覺得有用或不同意任何更改；



•

我們的平臺可能存在缺陷、錯誤或故障；



•

可能會對我們的金融服務或我們平臺的表現或有效性進行負面宣傳；以及

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•

我們的競爭對手可能會推出或預期會推出競爭對手的服務或解決方案。

如果我們的平臺、服務或解決方案不能在市場上獲得足夠的認可，我們的競爭地位、運營結果和財務狀況可能會受到重大影響和 不利影響。

如果我們的信用評估系統有缺陷或無效，或者如果我們未能或被認為未能 管理通過我們的平臺提供的貸款的信用風險，我們的聲譽和市場份額將受到實質性和不利的影響，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響 。

我們能否吸引業務合作伙伴和財務合作伙伴到我們的平臺並贏得他們的信任，在很大程度上取決於我們有效評估用户信用狀況和違約可能性的能力。為了進行這次評估，我們分析了各種信息，如個人基本背景、第三方局 數據、信用卡和銀行卡交易信息以及電子商務網站的交易信息。然而，在某些情況下，我們的專有信用評估模型可能會不準確地預測未來的貸款損失。例如，在授予初始信用額度後，用户的風險狀況可能會因各種因素而發生變化，例如個人財務狀況惡化，而我們的專有信用評估模型可能無法及時捕捉到這一點。我們還可能擴大我們的業務合作伙伴網絡，為經驗較少的新用户羣提供服務，而我們的專有信用評估系統可能無法準確預測新用户羣未來的貸款損失。此外，我們專有的信用評估引擎使用的模型和算法可能包含錯誤、缺陷或其他缺陷，可能會導致信用評估不準確。如果我們未能持續改進在我們的專有信用評估引擎中使用的算法以及數據處理和機器學習技術，或者如果這些努力引入編程或其他錯誤或其他無效，或者如果我們未能持續 擴展我們的數據源，或者客户或第三方提供的數據不正確或過時，我們的貸款定價和審批流程可能會受到負面影響，導致錯誤定價或 錯誤分類貸款，或者不正確地批准或拒絕貸款請求。我們的業務合作伙伴和財務合作伙伴可能會決定不與我們合作，或者用户可能會選擇不使用我們的平臺， 我們的聲譽和市場份額將受到實質性的不利影響，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

在某些融資情況下，我們面臨信用風險。

我們的主要業務模式是連接業務合作伙伴和金融合作夥伴，使他們能夠為用户提供金融服務，我們促進的所有貸款都是由我們的金融合作夥伴提供資金。然而，在某些融資情況下，我們承擔信用風險。我們目前承擔與我們提供便利的大部分銷售點分期付款貸款有關的信用風險。在大多數個人和企業分期貸款的融資安排下，我們不承擔風險，但在某些情況下，我們通過信託結構為這些貸款提供資金，其中我們保留一些責任，在其他情況下，我們通過子公司為個人和企業分期貸款提供信用增強，在這兩種情況下，我們也承擔信用風險。更多細節見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，包括資金來源和信用風險。

截至2018年6月30日，我們資產負債表上的短期融資應收賬款淨額為人民幣11.75億元(1.776億美元)，長期融資應收賬款淨額為人民幣1.32億元(2,000萬美元)。我們維持信貸損失撥備，該撥備的釐定水平被認為是合理的，以吸收於每個資產負債表日的融資應收賬款組合所固有的可能虧損。該津貼是基於我們在個人貸款和集體貸款基礎上進行的評估。預期損失率適用於未償還貸款餘額，以確定每個報告期的信貸損失準備金。截至2018年6月30日，我們獲得了4970萬元人民幣(750萬美元)的信貸損失撥備。如果我們的信用評估和風險

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目錄表

管理制度不得力，我們可能會遭受重大意外損失，這將損害我們的財務業績。

我們的業務可能會受到中國信貸市場狀況和我們所在行業的競爭格局的影響。

中國信貸市場狀況的變化一般會影響金融產品的需求和供應，進而影響我們為業務合作伙伴提供的金融服務和解決方案的需求。市場上提供的金融產品的範圍、定價和條款在一定程度上源於我們的金融合作夥伴和其他金融服務提供商之間的競爭。在利率上升的環境下，終端用户可能會通過其他方式尋求資金。在利率不斷下降的環境中，最終用户可能會 選擇使用價格較低的金融產品為其貸款進行再融資，而這些產品可能無法通過我們的合作伙伴獲得。無法保證我們的財務合作伙伴能夠及時應對利率波動 。

此外，中國在線消費金融和財富管理行業競爭格局的變化可能會影響我們的業務。例如，我們的業務合作伙伴和 金融合作夥伴可能會在使用我們的金融解決方案方面積累更多的經驗和發展更多的專業知識，從而他們可能會發展自己的能力，放棄使用我們這樣的 獨立技術平臺提供的服務。

信貸危機或信貸市場長期低迷可能會嚴重影響我們的經營環境。信貸危機或信貸市場的長期低迷可能導致信貸指導方針收緊、流動性有限、信貸表現惡化和止贖活動增加。由於我們的收入主要來自對服務收取的費用，而不是基於未償還的貸款金額，交易量的減少可能會導致我們在危機期間的收入大幅下降，即使我們在借款人違約的情況下不承擔信用風險。此外，金融和信貸危機可能伴隨或引發宏觀經濟環境的下滑，這可能導致貸款活動在更長一段時間內普遍減少。如果發生信貸危機，特別是中國的信貸市場，我們的業務、財務業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的季度業績可能波動很大，可能無法完全反映我們業務的基本表現。

我們在我們的業務中經歷了一些季節性，主要反映了我們業務夥伴的業務的季節性。我們的季節性與消費貸款和旅行以及一般消費的季節性需求有關，因為用户使用銷售點分期付款貸款從業務合作伙伴那裏分期付款購買。 例如，我們在中國國慶節期間通常會體驗到更多的活動。我們的季度運營業績，包括我們的收入、支出、淨虧損或收益水平以及其他關鍵指標，在未來可能會因各種因素而變化很大，其中一些因素不在我們的控制範圍內，我們運營業績的期間間比較可能沒有 意義，特別是考慮到我們有限的運營歷史。特別是，如果我們無法通過更有利的定價策略保持利潤率，違約率上升將對我們的業績產生負面影響，但如果我們與承擔信用風險的財務合作伙伴的協議條款僅以設定的間隔重新談判，那麼對於我們提供便利的表外貸款來説，這種影響可能會暫時被掩蓋。例如，我們目前與集盟集團的協議要求每六個月重新談判一次條款。條款的變化幅度可能比條款重新談判更頻繁的情況更大，因此，我們的財務業績可能會在每個季度之間波動更大的程度，而不是其他情況。自2017年底以來，我們的拖欠率 有所上升。這一增長並未對我們截至2018年第一季度末的表外貸款業務業績產生實質性影響，因為我們不直接承擔這些貸款的違約風險。然而，我們的財務合作伙伴為表外貸款

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目錄表

由於拖欠率增加，可能隨後與我們重新協商條款，從而對我們未來的財務業績造成影響。因此，任何一個季度的業績都不一定預示着未來的業績。

如果我們不進行有效競爭，我們的運營結果可能會受到影響。

我們可能無法與當前或未來的任何競爭對手競爭業務合作伙伴和金融合作夥伴。在線消費金融、 理財、保險是中國的新興產業。我們使我們的商業和金融合作夥伴能夠為用户提供創新的消費金融、財富管理和保險服務。在消費者金融賦能方面，百度金融分享了類似的商業模式，它為業務合作伙伴和金融合作夥伴提供技術賦能服務，我們在獲取合作伙伴和客户方面進行競爭。其他獨立平臺也向合作伙伴提供此類賦能服務，作為其業務的一部分。在財富管理和機器人諮詢支持方面，我們與盈米網和Clipper Advisor等公司展開競爭。我們還在消費金融、財富管理和保險領域與各大互聯網公司的附屬平臺和中國的商業生態系統展開競爭，如微眾銀行、螞蟻金服、京東金融和平安通。此外，我們的業務和財務合作伙伴可能會開發自己的內部能力，與我們目前提供的服務 競爭。我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛的產品或服務，以及更多的財務資源來支持他們在銷售和營銷方面的支出。當前或潛在的競爭對手可能比我們擁有更大的品牌認知度，可能擁有更多的財務、研究、營銷和分銷資源。我們的 競爭對手可能會推出功能更有效的平臺，或者價格更具競爭力或性能更好的服務或解決方案。此外，我們的一些競爭對手可能有更多資源 來開發或獲取新技術，並對業務合作伙伴和金融合作夥伴不斷變化的需求做出更快的反應。

我們的業務模式未經驗證。

我們在我們的平臺上與業務合作伙伴和金融合作夥伴合作，使他們能夠高效且 有效地為最終用户提供金融服務。這在金融服務行業是一種相對較新且未經驗證的商業模式，而且隨着時間的推移，它已經並可能繼續發展。我們的業務模式在幾個方面與傳統金融服務提供商和其他互聯網在線貸款解決方案提供商有很大不同，包括我們專注於企業對企業服務。我們商業模式的成功取決於其可擴展性，以及我們在我們的平臺上獲得更多業務合作伙伴和財務合作伙伴並實現更高交易量的能力。如果我們 無法有效地獲取合作伙伴、滿足合作伙伴的業務需求或為最終用户提供卓越的用户體驗，我們的運營結果可能會受到影響。

如果我們或我們的財務合作伙伴或其他資金來源未能遵守適用的反洗錢法律和法規，可能會損害我們的聲譽。

我們採取了各種政策和程序，如內部控制和“瞭解您的客户”程序，以打擊洗錢 。互聯網金融指導方針旨在要求互聯網金融服務提供商遵守某些反洗錢要求，包括 建立客户識別程序、監控和報告可疑交易、保存客户信息和交易記錄，以及在與反洗錢事宜有關的調查和訴訟中向公安部門和司法當局提供 協助。《互聯網金融服務提供者反洗錢和反恐融資管理辦法(試行)》或《關於反洗錢和反恐融資的管理辦法》要求互聯網金融服務提供者遵守一定的反洗錢和反恐融資要求，包括建立內部控制

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目錄表

用於反洗錢和反恐融資的系統 ，建立客户識別程序，監控恐怖組織和恐怖分子，監控和報告可疑交易 ，並保存客户信息和交易記錄。《基金銷售辦法》要求獨立的基金銷售機構遵守某些反洗錢要求，包括建立客户識別程序、監測和報告可疑交易以及保存客户信息和交易記錄。《關於保險業反洗錢工作的通知》要求保險經紀機構建立反洗錢內控制度，協助公安部門和司法機關開展調查工作。不能保證我們的反洗錢政策和程序將保護我們不被用於洗錢目的 ，或者我們將被視為遵守適用的反洗錢實施規則，如果被採納，因為我們在互聯網金融指南、關於AML和CIF的管理辦法、基金銷售措施和保險業反洗錢業務通知中沒有具體説明我們的反洗錢義務。洗錢法下的任何新要求都可能增加我們的成本，如果我們不遵守，可能會面臨潛在的制裁。此外，我們的金融合作夥伴必須擁有適用的反洗錢法律和法規中規定的適用的反洗錢政策和程序，我們的其他資金來源也可能被要求遵守適用的反洗錢法律和法規。如果我們或我們的任何財務合作伙伴或其他資金來源未能遵守適用的反洗錢法律和法規，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會受到監管機構的幹預，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。任何對該行業的負面看法，例如其他互聯網金融服務提供商未能發現或阻止洗錢活動所產生的負面看法，都可能損害我們的形象 或破壞我們建立的信任和可信度。如果發生上述任何情況，我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大影響和 不利影響。

如果不能保護我們的最終用户和網絡的機密信息免受安全攻擊，可能會 損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成嚴重損害。

我們的業務涉及終端用户個人數據的收集、存儲、處理和傳輸。我們平臺的高度自動化特性可能使其成為有吸引力的目標，並可能容易受到網絡攻擊、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的攻擊。雖然我們已採取措施保護我們有權訪問的機密信息，但我們的安全措施可能會被攻破。對我們平臺的任何意外或故意的安全漏洞或其他未經授權的訪問都可能導致 機密信息被竊取並用於犯罪目的。安全漏洞或未經授權訪問機密信息還可能使我們面臨與信息丟失、耗時且昂貴的訴訟和負面宣傳相關的責任。如果由於第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因導致安全措施遭到破壞，或者如果我們的軟件中的設計缺陷被曝光並被利用，我們與業務合作伙伴和財務合作伙伴的關係可能會受到嚴重損害，我們可能會 招致重大責任。由於用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常發生變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別， 我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

全球宏觀經濟環境正面臨挑戰，包括美聯儲結束量化寬鬆，歐元區自2014年以來經濟放緩，以及英國退歐影響的不確定性。自2012年以來，與前十年相比，中國經濟增長速度有所放緩，這一趨勢可能會持續下去。有相當大的不確定性，關於

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目錄表

包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響。人們一直對中東、歐洲和非洲的動盪和恐怖主義威脅感到擔憂，這導致了市場的波動。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係，這可能會對經濟產生影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能 對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能需要獲得中國監管部門的增值電信服務許可證。

上海安曲盈科技有限公司(前身為安曲盈(上海)投資諮詢有限公司)和北京宏典基金經銷有限公司(簡稱北京宏典)都從事增值電信業務，必須獲得增值電信業務許可證。見《關於增值電信業務的規定》。不遵守有關增值電信服務的規定，可能會被處以罰款和其他行政處罰。雖然北京宏電在其網站上的運營已獲得增值電信服務許可證，上海安趣科技有限公司已為其網站申請增值電信服務許可證，但兩者均未獲得 其在其移動應用上的運營許可證。關於移動應用提供商的增值電信服務許可證，缺乏進一步的解釋或明確詳細的法律法規，據我們所知，政府部門也沒有向移動應用提供商發放增值電信服務許可證。然而，在中國監管當局要求我們的移動應用程序的運營必須獲得增值電信服務牌照的範圍內，如果我們沒有獲得該等牌照，我們可能會受到上述制裁 ，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

對小額信貸公司和在線貸款信息中介的限制可能會對我們 獲得資金的途徑產生不利影響。

第141號通知要求網上小額信貸公司暫停發放與使用情況無關的小額貸款，逐步減少與此類貸款有關的現有業務量，並在規定期限內完成整改。第141號通知還禁止網上借貸信息中介機構為無指定用途的貸款提供便利。雖然我們現在要求我們的個人和企業分期貸款的最終用户具體説明貸款收益的預期用途，並且預期用途在借款人和貸款人之間的貸款協議中有所規定，但尚不清楚我們 通過我們的解決方案促成的個人和企業分期貸款是否將被視為沒有指定貸款收益用途的貸款，因此受第141號通告的上述要求的約束。如果此類個人和企業分期付款貸款被視為沒有指定貸款收益用途的貸款，我們需要採取措施跟蹤貸款的實際使用情況，我們的財務合作伙伴也需要採取 措施跟蹤貸款的實際使用情況，並可能要求我們與他們合作並升級我們的系統，這兩者都可能導致我們產生大量額外費用。如果我們不能 有效地實施上述或其他整改措施，我們可能需要減少甚至停止對此類個人和企業分期貸款的資金和便利。如果發生這種情況，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。

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目錄

我們可能無法在需要時以優惠條款或根本無法獲得額外資本。

我們的綜合財務報表是以持續經營為基礎編制的。雖然我們過去出現了淨虧損，但我們預計 我們從此次發行中獲得的淨收益，加上我們目前的現金，將足以滿足我們目前和預期的至少未來12個月的一般企業用途的需求。然而，我們需要繼續在設施、硬件、軟件和技術系統方面進行投資，並留住人才，以保持競爭力。此外，我們還將部分自有資本投資於結構性金融產品，這是我們擴大金融合作夥伴網絡並使資金來源多樣化的戰略的一部分。由於資本市場和我們行業的不可預測性，我們不能保證我們能夠以對我們有利的條款籌集額外資本，或者在需要時完全不能籌集額外資本，特別是如果我們的經營業績令人失望。如果我們不能按要求獲得足夠的資本，我們為我們的運營提供資金、擴大業務、利用意想不到的機會、開發 或增強我們的基礎設施或應對競爭壓力的能力可能會受到嚴重限制，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。在這種情況下，人們可能還會懷疑我們作為一家持續經營的企業是否有能力繼續下去。如果我們確實通過發行股權或可轉換債券籌集更多資金，我們股東的所有權權益 可能會被嚴重稀釋。這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優惠或特權。

如果我們一直作為一家獨立公司運營，本招股説明書中包含的財務信息可能不能代表我們的財務狀況和運營結果。

我們於2017年12月簽訂了與重組相關的各種交易協議，並於2018年3月完成重組。我們在歷史財務報表中做出了許多估計、假設和分配，因為在重組完成之前，我們不會作為一家獨立的公司運營。特別是，我們的綜合資產負債表包括對我們的業務明確可識別的資產和負債，我們的綜合經營報表 包括與我們相關的所有成本和費用，包括從吉木集團分配給我們的成本和費用。儘管我們認為我們的歷史財務報表和上述分配的假設是合理的，但我們的歷史財務報表不一定反映我們的運營結果、財務狀況和現金流，就像我們在這些時期作為一家獨立公司運營一樣。因此，您不應將我們的歷史業績視為我們未來業績的指標。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表的附註，以瞭解我們的歷史成本分配。

我們與集盟集團達成的協議可能不如與其無關的第三方談判達成的類似協議對我們有利。特別是，我們與基木集團簽訂的競業禁止協議限制了我們被允許開展的業務範圍。

我們已經與基木集團簽訂了一系列協議，這些協議的條款可能不如與獨立第三方談判的情況下對我們有利 。特別是，根據我們與基木集團的競業禁止協議，我們同意在非競爭期間不與基木集團在任何個人對個人貸款業務和任何其他業務上競爭，因為我們和基木集團可能會不時相互同意。非競買期將持續至(I)吉木集團控股公司與PINTEC的普通股持股比例降至20%以下的首個季度末日期後15個歷日的 日；及(Ii)本次發售完成之日的 15週年。此外，根據與基木集團的合作框架協議，基木集團同意為我們推薦和批准的借款人提供貸款，最高不低於基木集團在線個人對個人貸款平臺每月匹配貸款總額的50%。請參閲“公司

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目錄表

這些協議可能會影響我們實現收入和資金來源多元化的能力，並可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。此外，基木集團和我們公司之間的資產和負債分配可能不反映兩個非關聯方達成的分配。 此外，如果發生合同違約，我們可能無法向基木集團提出法律索賠，儘管我們根據上述協議和其他不時簽訂的公司間協議享有合同權利。

我們可能會因與基木集團的關聯方交易而發生利益衝突。

我們和集木集團都在同一個股東的控制之下。重組完成後，這些 股東中的每一位都將在我公司和吉木集團控股公司吉木控股有限公司擁有相同的股權，但他們在我公司的權益將因此次發行而稀釋，因此 他們在吉木集團控股公司的持股比例通常會高於我們。此外，我們和集木集團的控股公司共享三名董事會成員，這些成員 構成每個董事會的多數。當我們公司和吉木集團的控股公司面臨對吉木集團和我們可能產生不同影響的決策時，我們公司和吉木集團控股公司之間的股權和董事重疊可能會造成或似乎造成利益衝突。

吉木集團和我們之間可能會在與我們持續的關係相關的多個領域出現利益衝突。我們已確定的潛在利益衝突包括 以下內容：

•

招聘和留住員工。由於我們和集木集團都在中國從事與消費金融相關的業務，我們可能會在招聘新員工方面與集木集團競爭，特別是在風險管理方面。


•

商機配置。根據我們與基木集團的競業禁止協議，我們同意不與基木集團在任何P2P貸款業務上競爭。此外，還可能出現我們和吉木集團都認為有吸引力的其他商機，這些商機將對我們各自的業務起到補充作用。



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關聯方交易。根據一項合作框架協議，預計吉牧集團將繼續成為我們平臺的主要資金來源，合作框架協議的條款和條件與我們與第三方資金提供商的條款和條件類似。然而，如果我們與奇木集團的安排被我們的其他財務合作伙伴認為不是商業上合理的條款，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

吉木集團的市場地位、品牌認知度或財務狀況的任何負面發展都可能 對我們的品牌實力造成實質性的不利影響。

從歷史上看，我們和吉木集團作為一個單一實體運營，以發展我們的業務並獲得市場認可，這一事實使我們受益匪淺，我們預計在營銷我們的品牌和服務方面，我們將繼續從與吉木集團的合作中獲得巨大好處。我們的業務，包括獨廟、北極星和紅店，之前都是以集木傘品牌運營的。我們的服務歷史上一直與集木集團聯繫在一起，它們可能會繼續通常與集木集團聯繫在一起。我們 受益於集木集團在中國的強大品牌認知度，這為我們提供了信譽和廣泛的營銷範圍。如果吉木集團失去其市場地位，我們通過與吉木集團的合作所做的營銷努力的有效性可能會受到實質性的不利影響。此外，與吉木集團有關的任何負面宣傳或關於吉木集團市場地位、財務狀況或遵守中國法律或監管要求的任何負面事態發展，都可能對我們的營銷效果以及我們的 聲譽和品牌產生不利影響。

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目錄表

另一方面，我們積極營銷自己的品牌，包括PINTEC、DUMIAO、北極星和紅電，以區別于吉木集團提供的服務。 然而，不能保證這些努力一定會成功。我們的服務繼續與吉木集團合作可能會阻礙我們未來的營銷努力和品牌認知度，因此，我們的財務狀況、經營業績和品牌實力可能會受到實質性的不利影響。

對我們、我們的股東、董事或高級管理人員、我們的金融服務提供商或我們所在行業的任何負面宣傳都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們品牌的聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。對我們的產品或服務、 或關於我們的股東、董事或高級管理人員的任何惡意或負面宣傳，無論是否準確，無論我們是否疏忽或過錯，包括但不限於與我們的管理、業務、合規、財務狀況或前景有關的宣傳，無論是否有價值，都可能嚴重損害我們的聲譽，損害我們的業務和經營業績。

由於中國的在線消費金融和財富管理行業是一個新行業，該行業的監管框架也在不斷演變，因此可能會不時出現對該行業以及我們或我們的業務或金融合作夥伴所在的細分市場的負面宣傳。對中國在線消費金融行業的負面宣傳也可能對我們的聲譽產生 負面影響，無論我們是否從事了任何不當活動。中國政府正在制定和實施監管框架，以 管理在線消費金融市場。任何有關中國在線消費金融行業參與者不符合新監管框架的宣傳都可能對整個行業的聲譽造成不利影響。此外，對整個在線消費金融行業的任何負面發展或看法，即使事實不正確或基於個別事件或其他市場參與者的行為，都可能損害我們的形象，破壞我們的可信度，並對我們吸引新業務和金融合作夥伴的能力產生負面影響。 在線消費金融行業的負面發展，如普遍存在的客户違約、欺詐行為、其他在線消費金融平臺關閉，或因大量債務積累和任何特定客户無法償還而間接導致的事件 。還可能導致對該行業進行更嚴格的監管審查，並限制在線消費金融平臺可能開展的可允許商業活動的範圍。例如，自2015年以來，已經有多起關於中國在線消費金融行業某些公司的商業失敗、欺詐指控和不公平交易的報告。如果用户或商業和金融合作夥伴將我們的公司與這些公司相關聯，他們可能會 不太願意在我們的平臺上從事借款或融資活動。如果發生上述任何一種情況，我們的業務和經營結果可能會受到重大不利影響。

如果我們不能以經濟高效的方式推廣和維護我們的品牌，我們的業務和運營結果可能會受到損害 。

我們相信，有效地發展和保持我們品牌的知名度對於吸引新的合作伙伴和用户到我們的平臺並留住現有的合作伙伴和用户至關重要。這在很大程度上取決於我們客户獲取戰略的有效性、我們的營銷努力、我們與業務合作伙伴的合作以及我們用來推廣我們平臺的渠道的成功。如果我們當前的任何用户獲取策略或營銷渠道變得不那麼有效、成本更高或不再可行，我們可能無法以經濟高效的方式吸引新的合作伙伴和用户，或將潛在合作伙伴和用户轉化為使用我們的金融服務和解決方案。

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我們 打造品牌的努力已導致我們產生費用，而且我們未來的營銷努力很可能需要我們產生額外的費用。這些努力可能不會在不久的將來導致收入增加，或者根本不會增加，即使是這樣，收入的任何增加也可能無法抵消所產生的費用。如果我們在招致額外費用的同時未能成功推廣和維護我們的品牌，我們的運營結果和財務狀況將受到不利影響，我們發展業務的能力可能會受到損害。

如果用户對我們在紅店上提供的金融產品或我們通過北極星機器人諮詢服務構建和提供的投資組合的表現感到不滿，我們的品牌可能會受到影響，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

用户通過我們的紅店平臺訪問我們提供的金融產品，並通過我們的北極星 機器人諮詢服務構建和提供投資組合。如果這些產品不提供預期的投資回報或表現不佳，即使我們不提供基礎投資資產，我們的聲譽和品牌也可能受到影響。儘管我們制定了在金融合作夥伴產品上市前對其進行篩選的標準，但我們對金融產品本身的控制有限，無法控制它們的表現。如果用户對我們平臺上提供的金融產品或他們通過我們平臺獲得的金融產品感到不滿，我們的業務、聲譽、財務業績和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們員工的不當行為和錯誤可能會損害我們的業務和聲譽。

我們面臨着許多類型的運營風險，包括員工不當行為和錯誤的風險。我們的業務依賴於我們的 員工與用户和合作夥伴互動，處理大量交易並支持貸款服務，所有這些都涉及個人信息的使用和披露。如果交易被重定向、挪用或以其他方式不當執行，如果個人信息被披露給非預期的收件人，或者如果交易處理過程中出現運營故障或故障，無論是人為錯誤、故意破壞還是欺詐性操作我們的運營或系統，我們都可能受到實質性和不利的影響。此外，我們通過我們的平臺存儲和使用某些個人信息以及與合作伙伴和用户互動的方式受各種中國法律的約束。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為或錯誤，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制 未知或未管理的風險或損失。如果我們的任何員工在與合作伙伴和用户互動時拿走、轉換或濫用資金、文檔或數據，或未能遵守協議，我們可能會承擔損害賠償責任，並受到監管行動和處罰。我們還可能被視為協助或參與非法挪用資金、文件或數據，或未能遵守協議，因此應承擔民事或刑事責任。

我們平臺上的欺詐活動可能會對我們的運營結果、品牌和聲譽產生負面影響，並 導致我們產品和服務的使用率下降。

我們可能容易受到我們平臺上的欺詐性活動的影響，有時是通過複雜的計劃或串通。我們自己的某些員工， 單獨或與公司內外的其他人串通，可能參與欺詐或其他非法活動。我們的資源、技術、欺詐檢測工具和風險管理系統可能不足以準確檢測和及時防止欺詐和不當行為。欺詐活動的顯著增加可能會對我們的品牌和聲譽造成負面影響，給用户和金融服務提供商造成損失，並減少用户在我們平臺上的活動。我們可能需要採取更多措施來預防和減少欺詐，這可能會增加我們的成本。高調的欺詐活動甚至可能導致監管幹預，並可能轉移我們管理層的注意力，導致我們產生額外的費用和

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成本。 如果發生上述任何情況，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們平臺的成功運營依賴於第三方和用户的數據，這些數據可能 不準確或不能準確反映用户的信譽，這可能會導致我們對通過我們平臺提供的貸款進行不準確的定價，並導致我們的聲譽受到損害。

我們為貸款準確定價的能力取決於我們收到的信用、身份、就業和其他相關信息。與許多發達國家不同的是，中國沒有完善的集中徵信系統。作為一個開放平臺，我們可以訪問來自 用户、業務合作伙伴、金融合作夥伴和第三方數據合作伙伴的數據。我們將多源數據與我們的數據分析能力相結合，這推動了我們的信用評估引擎。我們 無法確保我們使用的各種數據源的準確性和及時性。

雖然我們努力通過我們的信用評估模型預測用户違約的可能性，但我們可能無法準確預測用户的實際信用，因為我們可能會收到過時、不完整或不準確的數據。我們不核實從第三方獲得的信息，除非本招股説明書中另有説明。低質量或不準確的數據可能會嚴重影響我們的評估能力、服務和解決方案的準確性和有效性，從而可能對我們的聲譽和財務業績產生不利影響。

此外，在我們獲得並審閲信息之日起，用户的個人情況可能會發生變化。用户可能拖欠未償債務、拖欠先前存在的債務、承擔額外債務或以其他方式降低償還貸款的能力。我們無法確保我們使用的數據 始終是最新的，這可能會導致我們對貸款定價不準確，並導致更高的損失率。

我們有義務核實與用户相關的信息並發現欺詐行為。如果我們未能履行此類 義務，滿足相關法律法規的要求，我們可能會承擔責任。

我們為合作伙伴向用户提供金融產品提供便利的業務構成了一項中介服務，根據《中國合同法》，我們與合作伙伴和用户的合同 是中介合同。根據《中華人民共和國合同法》，中介機構故意隱瞞與擬訂立合同有關的任何重大信息或提供虛假信息，損害客户利益的，不得要求支付其中介服務的任何服務費，並對用户造成的任何損害承擔責任。因此，如果我們未能核實由我們的用户提供或與我們的用户相關的信息的真實性，並未能積極發現欺詐行為，根據《中國合同法》，我們可能會承擔作為中介的責任，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們收回拖欠貸款的能力受損，我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們收集貸款的能力取決於用户持續的財務穩定性，因此，收集可能會受到失業、離婚、死亡、疾病或個人破產的不利影響。我們的收款活動高度自動化，通過應用程序中的付款提醒通知、提醒短信、語音消息和電子郵件等數字手段完成，並輔之以直接電話。我們通常將拖欠賬款提交給外部催收代理。截至2017年7月1日，我們所有的收藏工作都已外包。代收公司將收取代收費，這將增加我們的費用。如果我們的第三方服務商的催收方法不是很有效，我們不能快速響應和改進我們的催收方法，我們的拖欠催款率可能會下降，我們的財務合作伙伴可能會 蒙受損失，這可能會影響我們的業務和聲譽。我們的手續費也取決於貸款的可收回性

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目錄表

我們 促進。如果我們遇到無法償還貸款的用户數量意外大幅增加或未償還貸款本金增加的情況，我們將無法收取此類貸款的全部服務費，我們的收入可能會受到實質性的不利影響。

我們可能要為我們用來收取拖欠貸款的第三方的非法或不道德行為負責。

我們通常將拖欠賬款轉給第三方催收服務提供商。截至2017年7月1日，我們的所有收集工作都已外包。雖然我們已經實施和執行了與第三方服務提供商的收集活動相關的政策和程序，但如果這些收集方法被 用户或監管機構視為騷擾、威脅或其他非法行為，我們可能會受到用户提起的訴訟或被監管機構禁止使用某些 收集方法。如果發生這種情況，我們無法及時採用替代催收方法，或者替代催收方法被證明無效，我們可能無法維持拖欠貸款收款率，我們平臺上的交易量可能會減少，我們的業務和運營結果可能會受到實質性和不利的影響 。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務和經營業績可能會受到損害。

我們的業務和運營繼續快速增長，這將繼續對我們的管理、運營和財務資源提出重大要求。在擴大我們的運營、數據和技術、銷售和營銷以及一般和管理能力時，我們可能會遇到困難。我們預計，隨着我們增強數據分析能力、啟動新的技術開發項目和建設更多的技術基礎設施，我們的支出在未來將繼續增加。持續增長 還可能使我們無法保持我們平臺和服務的質量和可靠性，開發和改進我們的運營、財務、法律和管理控制，並增強我們的報告系統和程序。我們的支出可能會比收入增長得更快，我們的支出可能會比我們預期的更大。管理我們的增長 將需要大量支出和寶貴管理資源的分配。如果我們不能在組織發展過程中實現必要的效率水平，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們的業務有賴於高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名主要高管 無法或不願繼續擔任目前的職位，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的業務運營有賴於我們高級管理層的持續服務，特別是本招股説明書中點名的高管。 雖然我們已經為我們的管理層提供了激勵措施，但我們不能向您保證我們可以繼續保留他們的服務。如果我們的一名或多名主要高管不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕鬆或根本無法更換他們，我們未來的增長可能會受到限制，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和 運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，儘管我們已經與管理層簽訂了保密和競業禁止協議，但不能保證我們管理團隊中的任何成員不會加入我們的競爭對手或形成競爭業務。如果我們的現任或前任官員與我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不產生巨大的 成本和開支來在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

我們可能無法吸引和留住支持我們業務所需的合格且熟練的員工。

我們相信，我們未來的成功取決於我們繼續吸引、發展、激勵和留住合格和熟練員工的能力。 對高技能技術、風險管理和

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目錄表

財務 人員非常緊張。我們可能無法以與我們現有薪酬和薪金結構一致的薪酬水平聘用和留住這些人員。我們與之競爭的一些公司擁有比我們更多的資源，可能會提供更有吸引力的僱傭條件。此外，我們在培訓員工方面投入了大量時間和 費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。如果我們不能留住我們的員工，我們可能會在招聘和培訓新員工 方面產生鉅額費用，我們為用户和金融服務提供商提供服務的能力可能會降低，從而對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們專有的ROBO諮詢引擎在提供投資建議方面可能存在缺陷或效率低下，這可能會 使我們面臨額外的風險。

我們通過我們專有的ROBO諮詢服務為我們北極星平臺上的用户和我們的金融合作夥伴提供投資諮詢服務，這些服務構建的投資組合迎合了我們用户的特定風險偏好，並實現了目標風險調整後的回報。我們相信，我們專有的ROBO諮詢服務為用户提供經濟高效、價格具有競爭力、易於使用的自動化財富管理解決方案，旨在根據用户的特定風險偏好最大化投資組合回報。如果我們專有的ROBO諮詢引擎有缺陷或無效，我們的聲譽和市場份額將受到重大不利影響，這將嚴重影響我們的業務和 運營結果。與通過ROBO諮詢引擎進行的這些投資諮詢活動相關的其他風險包括：不適當的投資建議、盡職調查不足、披露不足和欺詐。這些風險的實現可能導致對客户損失的責任、監管罰款、民事處罰以及對我們的聲譽和業務的損害。

我們的平臺和內部系統依賴於技術性很強的軟件，如果它包含未檢測到的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，現在或將來可能包含未檢測到的錯誤或 錯誤。有些錯誤可能只有在代碼發佈供使用後才會被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給用户和金融服務提供商帶來負面體驗，推遲新功能或增強功能的推出，導致錯誤或損害我們保護數據或知識產權的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷 都可能損害我們的聲譽、失去用户或金融服務提供商合作伙伴或承擔損害賠償責任，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們平臺或計算機系統服務的任何重大中斷，包括我們 無法控制的事件，都可能降低我們平臺、服務和解決方案的吸引力，並導致用户或金融服務提供商合作伙伴的流失。

如果發生系統中斷和物理數據丟失，我們的平臺、服務和解決方案的性能將受到重大影響和 不利影響。我們的平臺、服務和解決方案以及作為其基礎的技術基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的運營和聲譽以及我們留住現有用户和吸引新合作伙伴的能力至關重要。我們的大部分系統硬件託管在位於北京的租賃設施中，由我們的 IT員工運營。我們還在同一設施中維護了一個實時備份系統，並在同樣位於北京的另一家設施中維護了一個遠程備份系統。我們的運營取決於我們保護我們的 系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或其他損害我們系統的嘗試的損害或中斷的能力，

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目錄表

犯罪行為和類似事件。如果我們在北京的租賃設施出現服務失誤或損壞，我們的服務可能會中斷和延誤，並可能在安排新設施時產生額外的 費用。

我們的平臺或解決方案可用性的任何 中斷或延遲，無論是意外的還是故意的，也無論是由於我們自己或第三方的錯誤、自然災害或安全漏洞造成的，都可能損害我們的聲譽以及我們與用户和合作夥伴的關係。我們的災難恢復計劃尚未在實際災難條件下進行測試，我們可能沒有足夠的容量在發生故障時恢復所有數據和服務，而且這種恢復可能需要較長時間。這些因素可能會損害我們的品牌和聲譽，轉移我們 員工的注意力，並使我們承擔責任，任何這些因素都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現 。

中國幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部的行政控制和監管監督下保持的。我們主要依靠數量有限的 電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心託管我們的服務器，為我們提供數據通信能力。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們只能有限地使用替代網絡或服務。 隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上日益增長的流量。我們不能向您保證 中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡將能夠支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的財務業績可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

我們可能無法阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會 損害我們的業務和競爭地位。

我們認為我們的軟件註冊、商標、域名、技術訣竅、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要 ，我們依靠知識產權法和合同安排的組合，包括與員工和其他人簽訂的保密和競業禁止協議來保護我們的專有權利。參見《商業與知識產權》。儘管採取了這些措施，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或被挪用，或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外，我們的部分業務依賴於第三方 開發或許可的技術，我們可能無法或無法繼續以合理的條款從這些第三方獲得許可證和技術，甚至根本不能。

在中國身上，知識產權往往很難維護和執行。成文法和條例受司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，這些法律和條例可能不會得到一致的適用。交易對手可能會違反保密協議和競業禁止協議，我們可能沒有足夠的補救措施 來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們在中國的合同權利。防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。如果我們訴諸訴訟來強制執行我們的

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目錄表

知識產權，這樣的訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們的管理和財務資源。我們不能保證我們會在此類訴訟中獲勝。此外，我們的商業祕密可能被泄露或以其他方式泄露給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立 發現。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關專有技術和發明的權利產生爭議。任何未能保護或執行我們的知識產權的行為，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們可能受到知識產權侵權索賠，辯護成本可能很高，並可能 中斷我們的業務和運營。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式違反第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。在未來，我們可能會不時地受到與他人知識產權相關的法律訴訟和索賠。此外，可能有第三方商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權在我們不知情的情況下被我們的產品、服務或我們業務的其他方面侵犯。此類知識產權的持有者可尋求在中國、美國或其他司法管轄區向我們強制執行此類知識產權。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫將管理層的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些索賠，無論其是非曲直。

此外，中國知識產權法律的適用和解釋以及授予商標、專利、版權、專有技術或 中國其他知識產權的程序和標準仍在發展中，並不確定，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現 侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生 許可費或被迫開發我們自己的替代產品。因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制系統，我們可能無法 準確報告我們的財務結果或防止欺詐。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所 沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在審計截至2017年12月31日的年度綜合財務報表的過程中，根據美國上市公司會計監督委員會制定的標準，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了截至2017年12月31日的財務報告內部控制中的一個重大缺陷。

已發現的重大弱點涉及我們缺乏足夠的財務報告和會計人員，他們對美國公認會計原則和美國證券交易委員會的報告要求有適當的瞭解 ，無法正確解決複雜的美國公認會計原則技術會計問題，並根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會提出的報告要求編制和審查財務報表及相關披露。我們已經並將繼續實施一些措施，以解決已查明的實質性弱點。具體內容見 《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--財務報告內部控制》。但是，我們不能向您保證我們將來能夠 繼續實施這些措施，也不能保證我們不會在未來發現其他重大缺陷。

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目錄

此次發行完成後，我們將成為美國的一家上市公司，受2002年薩班斯-奧克斯利法案的約束。《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404條將要求我們在Form 20-F年度報告中包括一份關於我們財務報告內部控制的管理層報告，從我們截至2018年12月31日的財政年度報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制並不有效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的 獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它 對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會找出財務報告內部控制中的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對 財務報告的內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，我們根據第404條對 財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。

此外，對財務報告的內部控制無效可能會增加我們面臨的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們維持各種保單，以防範風險和意外事件。此外，我們還為員工提供社會保障保險，包括養老保險、失業保險、工傷保險、生育保險和醫療保險。但是，由於中國的保險業還處於發展的早期階段，中國的保險公司目前提供的業務相關保險產品有限。我們不投保業務中斷險或一般第三方責任險，也不投保產品責任險或關鍵人物險。我們認為我們的保險範圍與中國同行業中類似 規模的其他公司的保險範圍相同，但我們不能向您保證我們的保險範圍足以防止我們遭受任何損失，或者我們能夠及時成功地根據現有保險 保單索賠我們的損失，或者根本不能。如果我們遭受的任何損失不在我們的保單承保範圍之內，或者賠償金額明顯低於我們的實際損失，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

未來對互補資產、技術和業務的投資和收購可能會失敗，並可能 導致股權或收益稀釋或顯著轉移管理層的注意力。

我們可能會投資或收購與現有業務相輔相成的資產、技術和業務。我們的投資或收購 可能不會產生我們預期的結果。此外,

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目錄表

投資和收購可能導致大量現金的使用、股權證券的潛在稀釋發行、與無形資產相關的鉅額攤銷費用、管理層注意力的重大轉移以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成投資和收購，以及將收購的業務整合到我們的業務中的成本可能會很高，而且收購的業務的整合可能會擾亂我們現有的業務運營。如果我們的投資和收購不成功，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的國際擴張計劃可能會使我們面臨額外的風險。

我們正在尋找機會，將我們的平臺擴展到中國以外的地區。這種擴張可能會使我們面臨更多風險， 包括：

•

在我們不太熟悉的市場依賴當地合作伙伴的相關挑戰，包括幫助我們建立業務的當地合資夥伴；


•

增加了對我們管理層的時間和注意力的要求，以處理當地情況可能出現的獨特問題；



•

在多個司法管轄區運營可能產生不利的税收後果；



•

在多個司法管轄區獲得保護和執行我們的知識產權的複雜性和困難；



•

在高度監管的行業中，遵守額外法規和政府當局的負擔；以及



•

國際上的一般經濟和政治狀況。

我們 在中國之外成立了兩家合資企業，與當地合作伙伴一起在其他市場提供我們的解決方案。2017年10月，我們成立了一家合資企業，名為 樞軸金融科技私人有限公司。有限公司與FWD集團和某些天使投資者合作，在東南亞提供機器人諮詢服務。2018年4月，我們成立了一家合資企業，名為Avatec.ai(S) Pte。大華銀行有限公司與大華銀行有限公司合作，主要在東南亞國家提供信貸服務和解決方案。

我們面臨與自然災害和衞生流行病相關的風險。

我們的業務可能會受到自然災害、衞生流行病或其他影響中國，特別是北京的公共安全問題的實質性和不利影響。自然災害可能會導致服務器中斷、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或 損壞或軟件或硬件故障，並對我們運營平臺和提供服務和解決方案的能力造成不利影響。如果我們的員工受到衞生流行病的影響，我們的業務也可能受到不利影響。此外，我們的運營結果可能會受到不利影響，因為任何健康疫情都會總體上損害中國經濟。我們的總部設在北京，我們的大多數董事和管理層以及我們的大多數員工目前都居住在北京。我們的大部分系統硬件和備份系統都託管在位於北京的設施中。因此，如果任何自然災害、衞生流行病或其他公共安全問題影響到北京，我們的運營可能會經歷重大的 中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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目錄表

與我們公司結構相關的風險

如果中國政府認為與我們的可變利益實體及其子公司有關的合同安排不符合中國對相關行業外商投資的監管限制，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們在天空城市(北京)科技有限公司或天空城市(北京)科技有限公司、PINTEC(北京)科技有限公司或PINTEC北京公司、我們的可變利益實體及其股東之間訂立了一系列合同安排，以在中國開展我們的業務。有關這些合同安排的詳細説明，請參閲“公司歷史和結構”。作為這些合同安排的結果，我們對我們的可變利益實體及其子公司施加控制，並根據美國公認會計準則在我們的財務 報表中合併它們的經營結果。

外資擁有基於互聯網的業務，如發佈在線信息和其他增值電信服務，受中國現行法律法規的限制。例如，除電子商務業務外，外國投資者在增值電信服務提供商中的股權比例一般不得超過50%，且此類外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並根據 《外商投資產業指導目錄》保持良好的記錄。我們的在線互惠基金分銷平臺鴻電由我們的可變權益實體北京宏電運營，已於2018年3月從北京市電信管理局獲得了 其運營的一定的增值電信服務許可證，有效期至2021年6月。 此外，我們的可變權益實體及其子公司除了 增值電信業務許可證外，是否還需要就我們的移動應用程序獲得運營許可證還不確定。

根據中國現行法律法規，從事在岸保險經紀業務的外商投資公司與中國境內企業相比，受到嚴格的要求。具體來説，根據中國保監會官網發佈的指導意見，外資保險經紀公司的外資投資者除其他事項外，還需具備2億美元以上的總資產和至少30年的保險業務從業記錄。因此，我們的中國子公司及其任何一家子公司目前都不符合所有要求，因此它們都不被允許從事在岸保險經紀業務。Myfin保險經紀有限公司，或我們可變利益實體品達金科(北京)科技信息有限公司或北京金科的子公司，已獲得中國保險監督管理委員會頒發的保險經紀許可證，允許北京Myfin在中國境內開展在岸保險經紀業務，有效期至2019年6月。中國現行有關外資投資中國境內保險經紀業務的規定沒有詳細的解釋和操作程序，須經中國有關政府部門解釋。然而，這些規定中的大多數並沒有被有關當局在與我們類似的公司結構的背景下進行解釋。因此，這些規定是否適用於我們的業務存在很大的不確定性。此外，可能會採用新的法規，對現有法規的解釋可能會發展和變化，這可能會對我們開展在岸保險經紀業務的能力產生重大和不利的影響。

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目錄

在中國現行法律法規下，沒有明確限制或禁止外商投資公司從事基金分銷業務。然而，在實踐中，對這些法定規定有很大解釋和執行自由裁量權的中國證監會，實際上在向外商投資公司發放基金分銷許可證方面猶豫不決。因此，我們的中國子公司或其子公司，作為外商投資公司和 外商投資公司的子公司，很難申請基金分銷許可證。我們的可變利益實體北京宏電已獲得中國證監會頒發的公開募集證券投資基金分銷業務許可證，允許北京宏電同時開展公開募集證券投資基金分銷業務和私募投資基金分銷業務 。中國現行關於外商投資中國基金分銷業務的規定沒有詳細的解釋和操作程序， 受中國有關政府部門的解釋。然而，這些規定中的大多數並沒有被有關當局在類似於我們的公司結構的背景下進行解釋。因此，這些規定是否適用於我們的業務存在很大的不確定性。此外，可能會採用新的規定，對現有規定的解釋可能會發展和變化，這可能會對我們開展基金分銷業務和機器人諮詢服務業務的能力產生實質性的不利影響，在大多數情況下， 由北京選集根據業務合作向北京宏典提供。

在我們中國律師事務所北京世輝律師事務所的意見中，北京天空之城、北京PINTEC和我們的可變利益實體的所有權結構目前不會，並且 在本次發行生效後，不會導致任何違反中國現行有效的適用法律或法規的情況；北京天空城市、北京PINTEC與我們的可變利益實體及其股東之間的合同安排受中國法律或法規管轄，目前有效、具有約束力並可根據現行適用的中國法律或法規強制執行，不會導致違反任何現行適用的中國法律或法規，但北京PINTEC、北京宏電及其股東之間訂立的股權質押協議項下的股權質押在向政府主管部門登記之前不會被視為有效設定。然而，北京世輝律師事務所也建議我們，當前或未來中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，無法 保證中國政府最終會採取與我們中國律師的意見一致的觀點。

它 不確定是否會採用任何與“可變利益實體”結構有關的新的中國法律、法規或規則，或者如果通過，它們將提供什麼。特別是， 2015年，商務部公佈了外商投資法草案討論稿，徵求公眾意見。參見《中國關於做生意的風險》一文，對《中華人民共和國外商投資法(草案)》的頒佈時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的生存能力存在重大不確定性。目前尚不確定草案何時簽署成為法律，以及最終版本是否會對草案有任何實質性修改 。

如果我們的公司、我們的中國子公司或我們的可變利益實體的所有權結構、合同安排和業務被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規或適用於從事相關業務的外商投資公司的嚴格監管要求，或者我們未能獲得或保持任何所需的 許可或批准，相關政府當局將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於徵收罰款、沒收我們的收入或我們中國子公司、可變利益實體或其子公司的收入。吊銷此類實體的營業執照和/或經營許可證，關閉我們的服務器或屏蔽我們的在線平臺，停止或對我們的業務施加限制或繁瑣的條件，要求我們進行代價高昂且具有破壞性的重組，限制或禁止 我們將此次發行所得用於

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目錄表

為我們在中國的業務和運營提供資金，並採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果上述任何事件導致我們無法指導Myfin北京、北京宏電、我們的其他可變利益實體及其子公司的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，或無法從北京Myfin、北京宏電、我們的其他可變利益實體及其子公司獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計準則將北京Myfin、北京宏電、我們的其他可變利益實體及其子公司合併到我們的合併財務報表中。

我們很大一部分業務運營依賴於與可變利益實體及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預計將繼續依賴與可變利益實體及其股東的合同安排來運營我們的業務活動 。有關這些合同安排的説明，請參閲“公司歷史和結構”。這些合同安排可能不如直接擁有為我們提供對可變利益實體及其子公司的控制權的 那麼有效。例如，我們的可變利益實體或其股東可能未能履行其與我們的合同義務，其中包括未能按照合同安排的方式維護我們的網站和使用域名和商標，或採取其他損害我們利益的行為 。

如果我們擁有可變利益實體的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對其董事會進行改革，而董事會又可以 在任何適用的信託義務的約束下，在管理層和運營層面實施改革。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的可變利益實體及其股東履行合同安排下的義務，對我們的可變利益實體及其子公司行使控制權。我們可變利益實體的 股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務。此類風險在 期間存在，我們打算通過與可變利益實體及其股東的合同安排經營我們的業務的某一部分。雖然根據合同安排，我們有權更換此類實體的任何 股東，但如果其中任何股東不合作或與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律的運作以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，其結果將受到中國法律體系的不確定性的影響。 因此，我們與可變利益實體及其股東的合同安排在確保我們控制我們業務運營的相關部分方面可能不如直接所有權 。

如果我們的可變利益實體或其各自的股東未能根據我們與他們的合同安排履行其義務 ，將對我們的業務產生重大不利影響。

我們已經與我們的可變利益實體及其股東達成了一系列合同安排。有關這些 合同安排的説明，請參閲“公司歷史和結構”。如果我們的可變利益實體或其股東未能履行其在合同安排下的各自義務，我們可能會產生鉅額成本並 花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠， 我們不能向您保證根據中國法律將是有效的。例如，如果我們可變利益實體的股東拒絕將其在此類實體中的股權轉讓給我們 或我們的指定人

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目錄表

根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行其 合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。中國的法律制度不如美國等其他司法管轄區那麼發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於可變利益實體的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，各方當事人不能在法庭上對仲裁結果提出上訴，除非此類裁決被主管法院撤銷或裁定為不可執行。如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法 執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的可變利益實體及其子公司進行有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。參見《中國關於做生意的風險》一文，解釋和執行中國法律法規的不確定性可能會限制我們所能獲得的法律保護。

我們可變利益實體的股東可能與我們存在潛在的利益衝突， 可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

本公司各可變權益實體之股權由彭曉梅女士、Mr.Wei為、Mr.Wei胡先生、郝東先生及陳炳清先生一位或多位持有。這些股東可能與我們有潛在的利益衝突。這些股東可能違反或導致我們的可變利益實體違反現有的合同安排，這將對我們有效控制我們的可變利益實體及其子公司並從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，這些股東可能會 導致我們與可變利益實體達成的協議以不利於我們的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當出現利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以對我們有利的方式得到解決。

目前，我們沒有任何安排來解決這些股東和我們公司之間的潛在利益衝突，但我們可以根據與這些股東的獨家期權協議行使我們的購買選擇權，要求他們在中國法律允許的範圍內，將他們在我們可變利益實體中的所有股權轉讓給我們指定的中國實體或個人。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

與我們的可變利益實體有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的可變利益實體及其子公司欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。 企業所得税法要求中國的每一家企業提交年度企業所得税申報單

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目錄表

向有關税務機關報告與其關聯方的交易情況。税務機關發現關聯方有不符合公平原則的交易的，可以對其進行合理調整。如果中國税務機關認定北京天空城、北京PINTEC、我們的可變權益實體及其股東之間的合同安排不是以一種獨立的方式訂立，從而導致根據適用的中國法律、法規和規則進行不允許的減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們可變權益實體的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們的可變利益實體為中國税務目的記錄的費用扣減減少，從而在不減少北京天空城或北京PINTEC税費的情況下增加其税負。此外，如果北京天空城或北京PINTEC要求我們的可變權益實體的股東根據這些合同安排以象徵性或無價值的方式轉讓其股權 ，此類轉讓可被視為贈與，並要求北京天空城或北京PINTEC繳納中國所得税。此外，中國税務機關可根據適用規定對我們的 可變利息實體徵收調整後但未繳納的税款的 滯納金和其他處罰。如果我們的可變利息實體的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果可變利益實體破產或受到解散或清算程序的影響，我們可能會失去使用和受益於可變利益實體持有的資產的能力，這些資產對我們的業務運營 至關重要。

我們的可變利益實體持有對我們的業務運營至關重要的某些資產，其中包括知識產權、硬件和軟件。北京宏電持有我們的增值電信業務許可證和公開募集證券投資基金分銷業務許可證 。北京Myfin是我們可變利益實體的全資子公司，持有我們的保險經紀業務許可證。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的可變權益實體不得出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益，我們可變權益實體的股東也不得以任何方式使其出售、轉讓、抵押或處置其資產或其在業務中的合法或實益權益。然而，如果這些股東違反這些合同安排，自願清算我們的可變利益實體，或者我們的可變利益實體宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或者在未經我們同意的情況下被以其他方式處置，我們可能 無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果我們的可變利益實體 進行自願或非自願清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們的業務運營能力， 這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在中國做生意的風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的業務都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績 可能在很大程度上受到中國總體的政治、經濟和社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已經實施了強調利用市場力量進行經濟改革的措施，但減少國有企業的所有權

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目錄表

由於生產性資產和完善的企業法人治理結構的建立，中國相當一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重要控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，在過去，中國政府實施了包括加息在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，自2012年以來，中國經濟已經放緩。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們產品和服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

解釋和執行中國法律法規的不確定性可能會限制我們可用的法律保護 。

中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規 是相對較新的法規，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

特別是，中國有關互聯網金融、在線消費金融和在線財富管理行業的法律法規正在發展和演變。儘管我們已 採取措施遵守適用於我們業務運營的法律法規，並避免根據適用的法律法規進行任何不合規的活動，但中國政府 當局未來可能會頒佈其他新的法律法規，規範互聯網金融、在線消費金融和在線財富管理行業。我們不能向您保證，我們的做法不會被視為違反任何與互聯網金融、在線消費金融和在線財富管理相關的中國新法律或法規。此外，互聯網金融、在線消費金融和在線財富管理行業的發展可能會導致中國法律、法規和政策的變化，或對現有法律、法規和政策的解釋和應用方面的變化， 可能會限制或限制我們這樣的財富管理平臺、在線互惠基金分銷平臺和技術平臺，使我們成為金融服務提供商，這 可能會對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平可能比在更發達的法律制度中更難。此外，中國的法律制度部分基於可能具有追溯力的政府政策和內部規則(其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈)。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後才意識到我們違反了這些政策和規則。這些不確定性，包括對我們合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力 。

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目錄表

擬議的外商投資法的頒佈時間表、解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在很大的不確定性。

2015年，商務部公佈了外商投資法草案討論稿，徵求公眾意見。在其他方面，擬議的外商投資法旨在引入“實際控制”原則來確定一家公司是否被視為外商投資企業。擬議中的外商投資法明確規定，在中國境內設立的由外國投資者“控制”的實體，將按外商投資企業對待。在這方面，擬議的《外商投資法》對“控制權”的廣義定義涵蓋以下任何概括類別：(1)持有主體實體50%或以上的表決權；(2)持有主體實體不到50%的表決權，但有權確保在董事會或其他同等決策機構中至少獲得50%的席位，或有投票權對董事會、股東大會或其他同等決策機構施加實質性影響；或(3)有權通過合同或信託安排對主體實體的經營、財務事項或其業務經營的其他關鍵方面施加決定性影響。一旦確定為外商投資企業，其投資額超過一定的門檻，或者其經營活動屬於國務院今後擬另行發佈的《特別管理措施目錄》，則需經商務部或地方政府批准市場準入。根據擬議的外商投資法，可變利益實體如果最終被外國投資者控制，也將被視為外商投資企業，並受到外商投資的限制。然而，擬議中的外商投資法並未對現有的“可變利益主體”結構的公司採取何種行動，無論這些公司是否由中方控制。

包括我們在內的許多中國公司已採用 “可變利益實體”結構或VIE結構，以便在中國目前受外商投資限制的行業獲得必要的許可證和許可。請參閲“風險因素與與公司結構相關的風險”和“公司歷史與結構”。根據擬議的外商投資法，通過合同安排控制的外商投資企業，如果最終由外國投資者“控制”，也將被視為外商投資企業。因此，對於在“限制目錄”上的行業類別中擁有VIE結構的任何公司，VIE結構只有在最終控制人是/是中國國籍(中國公司或中國公民)的情況下才可被視為國內投資。相反，如果實際控制人是外國國籍，則VIE將被視為 外商投資企業，任何未經市場準入許可的行業類別的經營都可能被視為非法。

此外，擬議的外商投資法沒有規定對現有的VIE結構的公司採取什麼行動，無論這些公司 是否由中方控制。此外，互聯網金融、在線消費金融和在線財富管理行業是否會受到適用於擬議外商投資法的《特別管理措施目錄》中規定的外商投資 限制或禁止，尚不確定。如果擬議的《外商投資法》的頒佈版本和最終的《特別管理措施目錄》要求由像我們這樣具有現有VIE結構的公司完成進一步的行動，如商務部的市場準入許可，我們將面臨這樣的許可是否能及時獲得，或者根本不能獲得的不確定性。如果我們不能在需要時獲得這樣的許可，我們的可變利益實體結構可能被視為無效和非法。因此，我們將無法(I)通過與我們的可變權益實體及其 子公司的合同安排繼續我們在中國的業務，(Ii)根據該等合同安排獲得我們的可變權益實體及其子公司的經濟利益，或

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目錄表

(Iii)合併我們的可變利息實體及其附屬公司的財務業績。如果發生這種情況，我們的經營業績和財務狀況將受到重大不利影響，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。

擬議的外商投資法如果按提議通過，也可能對我們的公司治理實踐產生重大影響，並增加我們的合規成本。例如，擬議的《外商投資法》對外國投資者和適用的外商投資企業提出了嚴格的臨時和定期信息報告要求。除每項投資要求提交的投資情況報告和投資變更報告外，外國投資者設立的機構必須提交年度報告，符合一定條件的外國大投資者必須按季度報告。任何被發現不遵守這些報告義務的公司 可能會被處以罰款和/或行政或刑事責任，直接責任人可能面臨刑事責任。

我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和 融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家控股公司，我們依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們的現金和融資需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務 ，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力。此外，中國税務機關可能會要求我們的中國子公司 根據其目前與我們的可變利息實體及其子公司訂立的合同安排調整其應納税所得額，調整方式將對其向我們支付股息和其他分配的能力產生重大不利影響。

根據中國法律和法規，我們的中國子公司作為中國的外商獨資企業，只能從根據中國會計準則和法規確定的各自累計税後利潤中支付股息。此外，要求外商獨資企業每年至少提取其累計税後利潤的10%作為法定公積金，直至該公積金總額達到註冊資本的50%。外商獨資企業可酌情將其基於中國會計準則的税後利潤的一部分撥入員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息進行分配。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民中國銀行和國家外匯管理局實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的 增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。另見“如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會導致對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有者不利的税收後果。”

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目錄表

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及 政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們利用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這 可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

我們轉讓給中國子公司的任何資金，無論是作為股東貸款或作為增加的註冊資本，都必須向中國的相關政府部門備案或 登記。對我們中國子公司的出資必須在外商投資綜合管理信息系統中備案，並在中國的其他政府部門進行登記。此外，我們的中國子公司獲得的任何外國貸款都必須在外管局或其當地分支機構登記，我們的每一家中國子公司不得獲得超過其法定限額的貸款。我們向我們的可變利率實體提供的任何中長期貸款必須 由國家發展和改革委員會和外匯局或其地方分支機構備案登記。我們可能不會及時完成此類記錄或登記(如果有的話)，涉及我們未來對我們中國子公司的出資或對外貸款。如果我們未能完成此類記錄或註冊，我們使用此次發行所得資金以及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

2008年，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或142號通知，通過限制人民幣兑換使用來規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣。2015年，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》，即19號通知。取代142號通知的是19號通知。第十九號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算為人民幣資金用於超出業務範圍的支出。2016年6月，外匯局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯管理規定的通知》，或第16號通知。第19號通知和第16號通知繼續禁止外商投資企業將其外匯資本金折算成的人民幣資金用於超出其業務範圍的支出、投融資(銀行發行的證券投資或擔保產品除外)、向非關聯企業提供貸款或者建設或購買非自用房地產。 第19號通知和第16號通知可能會顯著限制我們將本次發行所得資金淨額轉讓和使用給中國的能力。這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

匯率波動可能會對我們的運營結果和我們的美國存託憑證價格產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治經濟狀況變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的長期政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值暫停，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的變化

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目錄表

匯率制度。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們的收入和成本主要以人民幣計價，我們的報告貨幣是人民幣。人民幣大幅升值可能會對您的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為人民幣以用於我們的運營而言，人民幣對美元的升值將減少我們從轉換中獲得的人民幣金額。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元以支付股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將減少我們可用的美元金額。

中國的對衝選擇非常有限，可以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何套期保值交易，以努力 降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們 可能無法充分或根本無法對衝我們的風險敞口。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣 兑換成外幣的能力。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用營業收入的能力 並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，人民幣從中國匯出也是如此。我們幾乎所有的營業收入都以人民幣計價。在我們目前的公司結構下，我們在開曼羣島的公司依賴我們 中國子公司的股息支付為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，利潤分配和貿易以及與服務相關的外匯交易等經常項目的支付可以用外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。因此，我們的中國子公司可以在不經外匯局事先批准的情況下以外幣向我們支付股息，條件是該等股息在中國境外的匯款符合中國外匯法規下的某些程序 ，例如我們公司的實益擁有人為中國居民的海外投資登記。但將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用，需要獲得有關 政府部門的批准或登記。

鑑於2016年中國因人民幣走弱而大量資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對重大對外資本流動的審查。外管局已經制定了更多的限制和嚴格的審查程序，以規範屬於資本賬户的跨境交易。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們 獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括我們的美國存託憑證持有人。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的繳費並扣繳員工工資的個人所得税 我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司必須參加各種政府資助的員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並按照當地規定的最高金額，按員工工資的一定比例繳費，包括獎金和津貼

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目錄表

政府 不時在我們經營業務的地點。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。在中國經營的公司還被要求按每位員工支付時的實際工資代扣代繳個人所得税。截至招股説明書發佈之日，我們已經支付了員工福利並預扣了個人所得税。然而，由於中國對勞動相關法律法規的解釋和實施仍不確定和不斷演變，對於工資過低的員工福利，我們可能會被相關政府部門要求向這些計劃追加繳費，並支付滯納金和罰款；對於被扣繳的個人所得税，相關政府部門可能會要求我們 額外扣繳，並支付滯納金和罰款。如果我們受到與上述額外員工福利和個人所得税相關的滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序， 這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和規則，建立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知商務部。此外，反壟斷法要求，如果觸發了某些 門檻，應在任何業務集中之前通知商務部。此外，商務部於2011年生效的《安全審查規則》明確，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能對引起“國家安全”擔憂的國內企業的實際控制權的併購，都受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過委託代理或 合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能會推遲或 抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或以其他方式使我們或我們的中國居民實益擁有人承擔中國法律下的責任和處罰。

外匯局於2014年發佈了《關於中國居民通過特殊目的載體進行投融資和往返投資有關問題的通知》，即第37號通知，要求中國居民或實體設立或控制境外投資或融資的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國居民或實體、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、轉讓或換股、合併或分立有關的重大事項時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。2015年，外管局發佈了《國家外匯管理局關於進一步簡化和完善外匯管理局直接投資適用政策的通知》，即第13號通知，對第37號通知進行了修改，要求中國居民或單位在

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目錄表

有資格的銀行，而不是外管局或其當地分支機構，與其設立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體有關的。

如果作為中國居民或實體的我們的股東沒有按要求完成登記，我們的中國子公司可能被禁止將其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給我們，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外，如果未能遵守上述外匯局登記規定，可能會導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

直接或間接持有開曼羣島控股公司股份且為中國居民的Mr.Wei 胡先生、郝東先生、於陽Li先生、Mr.Wei偉、彭曉梅女士及董軍先生已根據第37號通函完成外匯登記。然而，吾等可能不會獲知所有於本公司直接或間接擁有權益的中國居民或實體的身份，亦不能強迫本公司的實益擁有人遵守第37號通函的規定。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益擁有人已經遵守，並將在未來進行或獲得第37號通函所要求的任何適用登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守第37號通函，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能會令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，並限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票登記要求的法規 激勵計劃的參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。

根據第37號通知，參與境外非上市公司股票激勵計劃的中國居民可向外匯局或其境內分支機構提出離岸特殊目的載體外匯登記申請。同時，我們的董事、高管和其他 被我們授予股票期權的中國公民，除有限的例外情況外，可以遵循外匯局2012年頒佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》。中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過合格的境內代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他手續。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。本公司及其董事、行政人員及其他僱員如為中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲授予股票期權，則本公司於本次發售完成後成為海外上市公司時，將受本條例規限。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。見《外幣兑換管理條例》《股票期權規則》。

國家税務總局下發了關於職工股票期權和限售股的若干通知。根據該等通函，吾等在中國工作的僱員如行使股票期權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中華人民共和國

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目錄表

子公司有義務向有關税務機關提交與員工股票期權或限制性股票有關的文件，並扣繳行使股票期權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或者我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國 政府機關的處罰。見《外幣兑換管理條例》《股票期權規則》。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人造成不利的税收後果。

根據企業所得税法及其實施細則，在中國以外國家或地區註冊但其“實際管理機構”設在中國的企業可被視為中國居民企業，因此按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税 。有關適用法律、法規和實施細則的詳細討論，參見《中華人民共和國税務條例》和《企業所得税有關條例》。

我們 相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。參見《中華人民共和國税務條例》。然而，企業的税務 居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。 由於我們幾乎所有的管理成員都在中國，目前尚不清楚税務常駐規則如何適用於我們的案例。如果中國税務機關就中國企業所得税而言認定品鈦控股有限公司或我們在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，則品鈦有限公司或該等附屬公司可能會 按其全球收入的25%税率繳納中國所得税，這可能會大幅減少我們的淨收益。此外，本公司亦須繳交中國企業所得税申報責任。 此外，若中國税務機關就企業所得税而言確定本公司為中國居民企業，則我們支付的股息及出售或以其他方式處置本公司的美國存託憑證或普通股所取得的收益或被視為來自中國的股息或收益，可按非中國企業的10%或非中國個人的20%的税率(在每種情況下，均受任何適用税務條約的規定規限)繳納中國税。如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東能否享有其税務居住國與中國之間的任何税收條約的利益尚不清楚。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

我們可能無法從我們的中國子公司通過我們的香港子公司向我們支付的股息中獲得某些税收優惠。

根據《企業所得税法》及其實施細則，非居民企業未在中國境內設立機構或機構，或已設立機構或機構但取得的所得與該機構或機構無實際聯繫的，應按10%的税率對其來源於中國的收入徵收預提税。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果中國內地企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率將從標準税率 10%降至5%。根據其他有關税收規則和條例，還可以享受減徵的預提税率的其他條件。見《中華人民共和國税務條例》有關股息預提税金的規定。我們不能向您保證，我們關於我們享有 税收優惠資格的決定將不會受到相關中國税務機關的質疑，否則我們將能夠向相關中國税務機關完成必要的備案，並根據雙重徵税安排，就我們在中國的子公司支付給香港天空城市有限公司和壹合香港有限公司的股息，享受5%的優惠預扣税率。

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目錄

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

根據國家税務總局2015年發佈的《關於非居民企業間接轉讓財產徵收企業所得税若干問題的公告》或《通知7》，非居民企業在無合理商業目的的情況下，以轉讓境外控股公司股權(中國居民企業在公開證券市場發行的股份除外)的方式間接轉讓中國居民企業股權的，中國税務機關有權重新評估交易的性質，間接股權轉讓將被視為直接轉讓。 因此，從此類轉讓中獲得的收益，即股權轉讓價格減去股權成本，將按最高10%的税率繳納中國預扣税。根據《通知7》的規定，符合下列所有情形的轉讓應直接被視為沒有合理的商業目的：(I)境外控股公司股權價值的75%以上直接或間接源自中國應納税財產；(Ii)在間接轉讓前一年內的任何時候，離岸控股公司全部財產的90%以上是在中國境內的投資，或在間接轉讓前一年，離岸控股公司90%以上的收入直接或間接來自中國領土；(Iii)離岸控股公司履行的職能及承擔的風險不足以證明其公司的存在；及(Iv)因間接轉讓而徵收的外國所得税低於 直接轉讓中國應課税財產所徵收的中國所得税。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。根據第7號通函，本公司可能須在該等交易中履行申報義務或繳税或預扣義務。 若非中國居民企業的投資者轉讓本公司股份，吾等的中國附屬公司可能被要求根據第7號通函協助申報。因此，我們可能被要求花費寶貴資源以遵守第7號通函，或要求向吾等購買應税資產的相關轉讓人遵守此等通函，或 確定本公司不應根據此等通函繳税，這可能會對吾等的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。

本招股説明書中包含的審計報告是由未經公共公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，我們的投資者被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的招股説明書中包含的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業 標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB目前不能在未經中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

PCAOB在中國之外對其他事務所進行的檢查 發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些問題可能會作為檢查過程的一部分得到解決，以提高未來的審計質量。由於缺乏對中國審計署的檢查，審計署無法定期評估我們審計師的審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

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目錄表

與在中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，這使得評估我們審計師的審計程序或質量控制程序的有效性更加困難。投資者可能對我們報告的財務信息和程序以及我們 財務報表的質量失去信心。

美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所，包括我們的 獨立註冊會計師事務所提起的訴訟，可能會導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

2012年底，美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)對四大會計師事務所(包括我們的審計師)的中國關聯公司提起行政訴訟。美國證券交易委員會提起的第102(E)條訴訟涉及這些事務所無法應美國證券交易委員會根據《薩班斯-奧克斯利法案》第106條提出的要求提供包括審計工作底稿在內的文件，因為受中國法律和中國證監會發布的具體指令的限制，位於中國的審計師無法合法地向美國證券交易委員會直接出示文件。訴訟程序提出的問題並不是我們 審計師或我們所特有的，而是同樣影響到所有總部位於中國的審計公司以及所有在美國上市的中國公司。

2014年1月，行政法官作出初步決定，禁止四大會計師事務所在美國證券交易委員會前執業六個月。 之後，這些會計師事務所對初步決定提出複核申請，促使美國證券交易委員會委員會委員審查初步決定，確定是否存在違規行為，如果有違規行為，則決定對這些審計公司採取適當的補救措施。

2015年2月，四大會計師事務所(包括我們的審計師)的中國子公司分別同意譴責美國證券交易委員會並向其支付罰款，以解決糾紛， 避免被暫停在美國證券交易委員會前執業和審計美國上市公司的能力。和解協議要求兩家律所遵循詳細程序，並尋求讓美國證券交易委員會通過中國證監會 獲取中資事務所的審計文件。如果未來的文件製作未能滿足指定的標準，美國證券交易委員會保留施加各種額外措施的權力 (例如，施加暫停等處罰，重新啟動行政訴訟程序)。

如果美國證券交易委員會重啟行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合 交易所法案的要求，並可能導致退市。此外，任何有關起訴這些審計公司的負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的股票的市場價格可能會受到不利影響。如果我們的獨立註冊會計師事務所在美國證券交易委員會之前被暫時剝奪了 執業能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，則我們的 財務報表可能被確定為不符合交易所法案的要求。

與我們的美國存託憑證和此產品相關的風險

我們的普通股或美國存託憑證可能不會形成活躍的交易市場，我們的美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。

我們的美國存託憑證已獲準在納斯達克全球市場上市。在本次發行完成之前，我們的美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場 ，我們不能向您保證我們的美國存託憑證會發展成一個流動性良好的公開市場。如果在本次發行完成後，我們的美國存託憑證沒有形成活躍的公開市場 ，我們的

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目錄表

美國存託憑證 可能會受到實質性的不利影響。我們現有股東和業務合作伙伴及其關聯公司參與此次發行可能會進一步降低我們美國存託憑證的流動性，這可能會導致我們美國存託憑證的交易價格比其他投資者購買我們現有股東及其關聯公司購買的美國存託憑證時更不穩定。見“風險因素--如果我們的現有股東及其附屬公司參與此次發行，將減少我們美國存託憑證的可用公眾流通股。”我們美國存託憑證的初始公開發行價是由我們與承銷商根據幾個因素協商確定的，我們不能保證本次發行後我們美國存託憑證的交易價格不會跌破首次公開募股價格。因此，我們證券的投資者可能會體驗到他們的美國存託憑證的價值大幅下降。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失 。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素，比如其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。許多中國公司已經或正在將其證券在美國股市上市。其中一些公司的證券經歷了大幅波動，包括與首次公開募股(IPO)相關的價格下跌。這些中國公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的總體態度，從而可能影響我們美國存託憑證的交易表現，而不管我們的實際經營業績 。

除了市場和行業因素外，我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括 以下因素：

•

我們的收入、收益和現金流的變化；


•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；



•

我們或我們的競爭對手宣佈新服務和擴展；



•

證券分析師的財務估計發生變化；



•

對我們、我們的服務或我們的行業的不利宣傳；



•

關鍵人員增減；



•

解除對我們已發行的股權證券或出售額外股權證券的鎖定或其他轉讓限制；以及



•

潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

我們的現有股東和某些投資者及其各自的關聯公司參與此次發行將減少我們的美國存託憑證的可用公眾流通股。

假設承銷商不行使其超額配售選擇權，我們的某些表示有興趣購買本次發行美國存託憑證的現有股東或其關聯公司已認購併由承銷商按首次公開發行價格在本次發售中認購總計2,245,208股美國存託憑證，約佔本次發售美國存託憑證的60%，如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則約佔52%。請參閲“主要股東”。

此外，假設承銷商 不行使其超額配售選擇權，我們的一位業務合作伙伴和一位曾表示有興趣購買本次發行美國存託憑證的企業投資者已按首次公開發售價格認購併獲承銷商配售合共1,683,500股美國存託憑證，約佔本次發售美國存託憑證的45%，若承銷商全面行使其超額配售選擇權，則約佔39%。

與其他投資者購買這些美國存託憑證相比，這些實體在此次發行中購買我們的美國存託憑證可能會降低我們的美國存託憑證的流動性。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們 對我們的美國存託憑證的建議進行了不利的修改，我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

我們美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的美國存託憑證的評級，我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告， 我們可能在金融市場失去可見性，進而可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

大量銷售或可供銷售的美國存託憑證可能會對其市場價格產生不利影響。

在本次發售完成後在公開市場出售大量我們的美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在此次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易，不受限制，也可以根據修訂後的1933年證券法或證券法進行進一步註冊，我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但受證券法第144條和第701條以及適用的鎖定協議的限制。緊接本次發行後，將有3,725,000股美國存託憑證(相當於 至26,075,000股A類普通股)流通股，或4,283,750股美國存託憑證(相當於29,986,250股A類普通股)，如果承銷商行使其全部購買額外美國存託憑證的選擇權的話。對於此次發行，我們、我們的董事和高級管理人員、我們的所有現有股東以及我們大部分流通股的持有人 已同意在未經承銷商事先書面同意的情況下，在本招股説明書日期後180天內不出售任何普通股或美國存託憑證，但某些例外情況除外。但是，承銷商可以隨時解除這些證券的限制，但要遵守金融行業監管機構，Inc.的適用法規。我們無法 預測會有什麼影響，如果有的話，我們主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券的未來銷售將影響我們的美國存託憑證的市場價格。有關在本次發行後出售我們證券的限制的更詳細説明，請參閲“承銷”和“有資格未來出售的股票”。

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目錄表

我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力 ，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

在本次發行完成前，我們預計將創建雙層股權結構，使我們的普通股將 由A類普通股和B類普通股組成。對於需要股東投票的事項，B類普通股的持有人將有權在一定條件下享有每股15票的投票權，而A類普通股的持有人將有權根據我們建議的雙層股權結構獲得每股一票的投票權。我們將在此次發行中 出售我們的美國存託憑證所代表的A類普通股。每股B類普通股可由其持有人 隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。當B類普通股持有人向我們三位核心創辦人Mr.Wei偉、董軍先生和彭曉梅女士以外的任何人士或與三位核心創辦人任何一位沒有關聯的任何實體出售B類普通股時，該等 B類普通股將自動並立即 轉換為相同數量的A類普通股。任何核心創始人實益擁有的每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股 ，如果該核心創始人在任何時間不再是我公司的董事或員工，或因健康原因不再有能力代表我公司進行商業決策。

緊接本次發行完成前，我們的三位核心創始人Mr.Wei偉、董軍先生和彭曉梅女士將實益擁有我們 發行的全部B類普通股。假設承銷商不行使超額配售選擇權，這些B類普通股將佔緊接本次發售完成後我們的已發行及已發行股本總額的19.7%，以及緊隨本次發售完成後我們已發行及已發行股本總額投票權的78.7%，這是由於與我們的雙層股權結構相關的投票權截然不同。請參閲“主要股東”。由於雙層股權結構和所有權集中，B類普通股的持有者將對有關合並、合併和出售我們全部或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種 所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會 ，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他 尋求任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。

我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

標普道瓊斯和富時羅素最近宣佈更改將上市公司股票納入包括標準普爾500指數在內的某些指數的資格標準，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在此類指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多級資本結構。因此，我們普通股的雙重股權結構可能會阻止我們的美國存託憑證被納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理實踐的負面評論，或以其他方式尋求導致 我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的做法都可能導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司對我們的公司治理實踐或資本結構提出批評的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

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目錄表

由於我們預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息，因此您必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和 增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對我們美國存託憑證的投資作為未來任何股息收入的來源 。

我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權。即使我們的董事會決定宣佈並支付股息，未來分紅的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額 、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對我們美國存託憑證的投資回報很可能將完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證我們的美國存託憑證在此次發售後會升值，甚至不能保證您購買美國存託憑證時的價格不變。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。

由於首次公開募股價格大幅高於預計每股有形賬面淨值 ，您將立即經歷大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您將為每一股美國存托股份支付比現有股東為其普通股支付的相應金額更高的價格。因此，您將立即大幅稀釋每股美國存托股份8.45美元(假設沒有行使收購普通股的未償還期權)。 這個數字代表(1)本次發售生效後，我們預計於2018年6月30日調整後的每股美國存托股份有形賬面淨值為3.43美元，與(2)美國存托股份的首次公開募股價格每股11.88美元之間的差額。有關您在我們的美國存託憑證中的投資價值在本次發行完成後將如何稀釋的更完整説明，請參閲“稀釋”。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們的管理層將有相當大的自由裁量權 來決定如何運用這些收益。在您做出投資決定之前，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的應用做出的判斷。我們不能向您保證，這些淨收益將用於改善我們的經營業績或提高我們的美國存托股份價格，也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或 增值的投資。

我們可能被歸類為被動型外國投資公司，這可能會給我們的美國存託憑證或普通股的美國持有者帶來不利的 美國聯邦所得税後果。

非美國公司，如我們公司，將被歸類為被動外國投資公司或PFIC，用於美國聯邦 任何課税年度的所得税，如果(I)該年度75%或更多的總收入由某些類型的“被動”收入組成，或(Ii)該年度其資產價值的50%或更多(根據季度平均值確定)產生或為產生被動收入而持有。被動收入一般包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益和淨外幣收益。為此，現金和可隨時轉換為現金的資產為

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目錄表

將 歸類為被動資產，公司與主動業務活動相關的未入賬無形資產將計入非被動資產。

此外，我們將被視為擁有資產的比例份額，並從我們直接或 間接擁有股票的任何其他公司的收入中獲得比例份額或25%或以上(按價值計算)。儘管這方面的法律不明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們的可變利益實體視為由我們實益擁有，因為我們控制着它們的管理決策，我們有權獲得與這些實體相關的幾乎所有經濟利益，因此，我們在我們的美國GAAP財務報表中整合了它們的 運營結果。

我們 認為，根據PFIC條款，我們從分期付款業務中獲得的收入和用於分期付款業務的資產被視為被動。因此，根據我們目前的收入和資產以及我們的美國存託憑證的預期價值，我們有可能成為本課税年度或可預見的未來的PFIC。即使我們目前不是PFIC，但我們收入或資產性質的變化，或我們的ADS市場價格的波動，可能會導致我們在未來的納税年度成為PFIC。在估計我們的商譽和其他未登記無形資產的價值時，我們已 考慮了本次發行結束後的預期市值，這可能會隨着時間的推移而波動 。在其他因素中，如果我們的市值低於預期或隨後下降，我們可能被歸類為或成為本課税年度或未來納税年度的PFIC。在我們的分期付款銷售業務或其他產生被動收入的活動的收入相對於我們產生非被動收入的活動的收入增加的情況下，或者在我們決定不將大量現金用於營運資本或其他目的的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。此外，如果在美國聯邦所得税方面， 確定我們不是可變利息實體的實益所有者，我們可能會在本納税年度和未來納税年度被視為PFIC。

如果我們在任何一年被歸類為美國股東(定義如下)持有我們的美國存託憑證或普通股的PFIC，則該美國持有者可能會因出售或以其他方式處置我們的美國存託憑證或普通股以及收到我們的美國存託憑證或普通股的分派而產生顯著的美國聯邦所得税 ，該收益或分派根據美國聯邦所得税規則被視為“超額分派”。如果我們在美國持有人的持有期內被歸類，我們的美國存託憑證或普通股通常將在該美國持有人持有我們的美國存託憑證或普通股的所有後續年度中繼續被視為PFIC的股份，即使我們不再是 PFIC，除非做出某些選擇。請參閲《被動型外國投資公司規則的税收和美國聯邦所得税注意事項》 中有關投資於我們的美國存託憑證或普通股的美國聯邦所得税注意事項(如果我們被歸類或成為PFIC)的討論，包括做出某些選擇的可能性 。

根據中國法律，本次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准。

併購規則於2006年由包括中國證監會在內的六家中國監管機構採納，旨在要求由中國公司或個人控制的、旨在通過收購中國境內公司或資產尋求在海外證券交易所上市的離岸特殊目的工具 在其證券在海外證券交易所上市之前，必須獲得中國證監會的批准。《條例》的解釋和適用尚不清楚，此次發行可能最終需要獲得中國證監會的批准。如果需要中國證監會的批准，尚不確定我們需要多長時間才能獲得批准，如果未能獲得或拖延獲得中國證監會對此次發行的批准，我們將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰，限制或 限制我們在中國以外的派息能力，以及

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目錄表

可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性不利影響的其他 形式制裁。

我們的中國律師北京世輝律師事務所建議我們，基於其對當前中國法律法規的理解，我們將不需要向中國證監會提交申請，要求我們批准我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場上市和交易，因為(I)中國證監會目前尚未就本招股説明書中類似我們的發行是否受本條例約束髮布任何最終規則或解釋，以及(Ii)我們的中國全資子公司是由外商直接投資設立的，而不是通過併購規則定義的通過合併或 收購國內公司設立的。然而，我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論，因此我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將本次發行所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構亦可採取行動，要求吾等或使吾等認為合宜，在結算及交付本協議所提供的美國存託憑證前，停止本次發售。因此，如果您在結算和交割之前或之前從事市場交易或其他活動，您這樣做的風險是結算和交割可能無法發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

我們的組織章程大綱和章程包含反收購條款，可能會對我們普通股和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

我們已通過修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，將在本次發售完成前立即生效。我們的新公司章程和章程包含限制他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款 。這些條款可能會阻止第三方尋求通過要約收購或類似交易獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東採取進一步行動，並確定他們的指定、權力、優先權、特權、相對參與權、可選權利或特殊權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，任何或所有這些權利可能大於與我們普通股相關的權利。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響 。

您在保護您的利益時可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受

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目錄表

開曼羣島習慣法。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。開曼羣島法律下我們股東的權利和我們董事的受託責任 並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法比美國欠發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄或獲取這些公司的股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否以及在什麼條件下可以由我們的股東查閲，但 沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或 就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理實踐與在美國等其他司法管轄區註冊成立的公司的要求有很大不同。目前，我們不打算在任何公司治理問題上依賴母國的做法。然而，如果我們選擇在未來遵循本國的做法，我們的 股東獲得的保護可能會少於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關開曼羣島公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲“股份説明”。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們所有的資產都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，見“民事責任的可執行性”。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些 降低的報告要求。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，不需要遵守審計師的要求

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目錄表

證明 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，只要我們是一家新興成長型公司，直到我們首次上市之日起五週年。

就業法案還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司被要求 以其他方式遵守該等新的或修訂的會計準則。這次選舉允許我們推遲採用新的或修訂後的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到這些準則適用於私營公司，因此，由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司的財務報表相比較，包括其他未進行此次選擇的新興成長型公司。

我們是《交易法》規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於根據《交易法》，我們是一家外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》規定的要求向美國證券交易委員會提交10-Q季度報告或8-K當前報告的規則 ；


•

《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意書或授權的章節；



•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告，以及對從短期內進行的交易中獲利的內部人的責任的條款；以及



•

FD規則下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們 將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告。此外，我們打算根據納斯達克全球市場的規則和規定，通過新聞稿 按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將通過Form 6-K提供給 美國證券交易委員會。然而，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不如美國國內發行人 向美國證券交易委員會備案的信息廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法 行使投票A類普通股的權利。

作為我們美國存託憑證的持有人，您將只能根據存款協議的規定行使與相關A類普通股相關的投票權 。根據存款協議，你必須通過向存託人發出投票指示來投票。如果我們請求您的指示，則在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試按照這些指示對標的A類普通股進行投票。除非您撤回相關股票，否則您將無法直接行使您對相關股票的投票權 。根據我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則，將於緊接本次發售完成前生效，召開股東大會所需的最短通知期為10天。當召開股東大會時，您可能不會收到足夠的提前通知以 撤回您的美國存託憑證相關股份，從而允許您就任何特定事項投票。如果我們請求您的指示，保管人將通知您即將進行的投票，並將安排 將我們的投票材料遞送給您。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外， 託管和

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目錄表

其 代理人不對未能執行投票指示或他們執行您的投票指示的方式負責。這意味着您可能無法行使您的 投票權，如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

如果您不在股東大會上投票(除非在可能對您的利益造成不利影響的有限情況下)，我們的美國存託憑證託管人將授權我們酌情委託我們投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股 。

根據美國存託憑證的存託協議，如果您不投票，託管機構將授權我們在股東大會上就任何事項表決您的美國存託憑證所涉及的A類普通股 ，前提是我們在會議之前向託管機構提交書面確認，確認：

•

我們希望向我們選擇的人提供代理，


•

我們有理由不知道有任何實質性的反對意見，而且



•

這件事對股東利益沒有實質性的不利影響。

這項全權委託的效果是，如果您沒有在股東大會上投票，您不能阻止我們的A類普通股參與您的美國存託憑證的投票， 除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們普通股的持有者不受此全權委託的約束。

如果向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會從我們的普通股中獲得股息或其他分配，也不會獲得任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從A類普通股或我們美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的A類普通股數量成比例的這些分配。但是，如果保管人認定向任何美國存託憑證持有人提供分銷是非法或不切實際的，則該保管人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但該證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分發，則向該證券持有人進行分銷將是違法的。保管人還可以確定，通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外，某些分發的價值可能 低於郵寄它們的成本。在這些情況下，保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記通過此類分配收到的任何美國存託憑證、普通股、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動，允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、普通股、權利或其他任何東西。這意味着，如果我們將普通股提供給您是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股進行的分配或普通股的任何價值。 這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據《證券法》對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據《證券法》的規定登記。保管人可以但不一定要嘗試將這些未分配的權利 出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務

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目錄表

提交關於這些權利或標的證券的登記聲明，或努力使登記聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能 無法參與我們的配股發行，並可能因此而經歷其所持股份的稀釋。

美國存託憑證持有人可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中原告的不利結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有者 放棄就因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠， 放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對陪審團根據放棄提出的審判要求，法院將根據該案的事實和情況，根據適用的州和聯邦法律，確定放棄是否可以強制執行。據我們所知，根據聯邦證券法提出的索賠，合同糾紛前陪審團審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常可以由紐約市的聯邦或州法院執行，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，該法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否知情、明智和自願放棄接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證就是這種情況。建議您在簽訂押金協議之前諮詢有關陪審團豁免條款的法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項向我們或託管人提出索賠，包括根據聯邦證券法提出的索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和 阻止針對我們和託管機構的訴訟。如果根據存款協議對我們或我們雙方提起訴訟，則只能由適用的審判法院的法官或法官進行審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括可能對任何此類訴訟的原告不利的結果。

然而， 如果該陪審團審判豁免條款不為適用法律所允許，訴訟可以根據押金協議的條款進行陪審團審判。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

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目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明
和行業數據

本招股説明書包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除當前或 歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、 運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

我們的目標和戰略；


•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；



•

我們的收入、成本或支出的預期變化；



•

我們對我們服務的需求和市場接受度的期望；



•

我們行業的競爭；以及



•

與我們行業相關的政府政策和法規。

您 應閲讀此招股説明書和我們在此招股説明書中引用的文檔，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在不斷變化的環境中運營。 新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明對我們所有的 前瞻性聲明進行限定。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

本招股説明書還包含我們從行業出版物和第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。雖然我們沒有獨立核實數據，但我們相信出版物和報道是可靠的。本招股説明書中包含的市場數據涉及許多假設、估計和 限制。中國的消費金融市場、金融服務市場和相關市場的增長速度可能不會達到市場數據預測的速度，甚至根本不會。如果這些市場未能以預計的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大不利影響。如果市場數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的， 實際結果可能與基於這些假設的預測不同。此外，由於各種因素，包括在“風險因素”和本招股説明書其他部分中描述的因素，對我們未來業績和行業未來業績的預測、假設和估計必然受到高度不確定性和風險的影響。您不應 過度依賴這些前瞻性陳述。

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目錄表

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的預計發售費用後，我們將從此次發行中獲得約3,480萬美元的淨收益，或如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，則我們將獲得約4,090萬美元。

此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工，並獲得額外的資本。我們計劃將此次發行的淨收益主要用於一般企業用途，其中可能包括對產品開發、銷售和營銷活動、技術基礎設施、資本支出以及其他一般和行政事項的投資。我們計劃用大約1,000萬美元償還西進(上海)風險投資管理有限公司的股東貸款 。有關這些貸款的更多信息，請參閲《關聯方交易與股東貸款》。我們還計劃使用最多約1,000萬美元來獲得 小額貸款許可證，儘管我們目前還沒有獲得此類許可證的協議。我們還可以將這些收益的一部分用於收購或投資於補充我們業務的技術、解決方案或 業務，儘管我們目前沒有任何收購或投資的承諾或協議。任何支出的金額和時間將根據我們業務產生的現金數量和業務增長率(如果有)而有所不同 。因此，我們的管理層在運用此次發售的淨收益方面將擁有極大的靈活性。 如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中描述的不同的方式使用此次發行所得資金。

在使用本次發行所得款項時，根據中國法律和法規，我們只能通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金。 在滿足適用的政府註冊和批准要求後，我們可以向我們的中國子公司提供公司間貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金，為其資本支出或營運資本提供資金。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准，如果有的話。見“風險 中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司發放貸款或向其作出額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和 不利影響。”

在使用淨收益之前，我們打算將淨收益以活期存款的形式持有，或將其投資於計息的政府證券。

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目錄表

股利政策

我們之前沒有宣佈或支付現金股息，我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票的任何股息。我們 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依靠中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們在中國的子公司向我們支付股息的能力。 請參閲“風險因素與在中國開展業務相關的風險”，我們依賴中國子公司支付的股息和其他股權分配為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金 我們中國子公司向我們付款的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

根據適用的法律，我們的董事會有權決定是否派發股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。如果我們為我們的股票支付任何股息，美國存托股份持有人將獲得與我們普通股持有人相同程度的支付，受存款協議條款的限制，包括根據該協議應支付的費用和開支。請參閲“美國存托股份説明”。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

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目錄表

大寫

下表列出了我們截至2018年6月30日的市值：

•

以實際為基礎；


•

按備考基準反映(I)於緊接本次發售完成前，由本公司三位核心創辦人Mr.Wei偉、董軍先生及彭曉梅女士實益擁有的51,782,495股普通股按一對一方式重新指定為B類普通股，(Ii)其餘19,783,362股普通股於緊接本次發售完成前按一對一原則重新指定為A類普通股，以及(Iii)在緊接本次發售完成前，將我們所有已發行的優先股自動轉換為164,664,569股A類普通股；和



•

按備考調整基準計算，以反映(I)於緊接本次發售完成前，由我們的三位核心創辦人Mr.Wei為、董軍先生及彭曉梅女士實益擁有的51,782,495股普通股按一對一方式重新指定為B類普通股， (Ii)其餘19,783,362股普通股於緊接本次發售完成前按一對一原則重新指定為A類普通股。 (Iii)在緊接本次發售完成前，我們所有已發行的優先股自動轉換為164,664,569股A類普通股；(Iv)向Magic Stone Alternative Private Equity Fund，L.P.發行14,204股A類普通股，將於本次發行完成的同時完成； (V)於2018年7月11日向UP Sail Holdings Limited回購106,667股A類普通股，每股面值0.000125美元；及(Vi)假設承銷商沒有行使超額配售選擇權，在扣除承銷折扣及佣金及本公司應支付的預計發售費用後，吾等於本次發售中以美國存託憑證形式發售26,075,000股A類普通股，首次公開發售價格為每美國存托股份11.88美元。

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目錄表

您 應閲讀此表以及本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表和相關説明，以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的信息。

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目錄表

匯率信息

我們的報告貨幣是人民幣，因為我們的業務主要是以中國進行的，我們所有的收入都是以人民幣計價的。 為了方便讀者，本招股説明書包含了人民幣金額按特定匯率折算成美元的內容。本招股説明書中的人民幣兑換成美元是根據聯邦儲備系統理事會H.10統計數據發佈的匯率計算的。除非另有説明，本招股説明書中人民幣兑美元和美元兑人民幣的匯率均為6.6171元人民幣兑1.00美元，這是2018年6月29日美聯儲發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元 或人民幣，匯率如下所述，或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換成外匯和限制對外貿易來實現的。2018年10月19日，匯率為6.9291元人民幣兑1美元。

下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的相關信息。這些匯率僅為方便您 而提供，不一定是我們在本招股説明書中使用的匯率，也不一定是我們在準備定期報告或提供給您的任何其他信息時使用的匯率。

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目錄表

稀釋

截至2018年6月30日，我們的有形賬面淨值約為9,320萬美元，或每股普通股1.3美元，每股美國存托股份9.10美元。每股普通股有形賬面淨值是指有形資產總額減去總負債額，再除以已發行普通股總數。預計每股普通股有形賬面淨值是在我們所有已發行和已發行的優先股按一對一原則自動轉換為164,644,569股A類普通股後計算的。攤薄通過從每股普通股的假定公開發行價中減去每股普通股的預計有形賬面淨值來確定。由於A類普通股和B類普通股擁有相同的股息和其他權利，除投票權和轉換權外，攤薄以所有已發行和已發行普通股為基礎 ，包括A類普通股和B類普通股。

不考慮2018年6月30日後該等有形賬面淨值的任何其他變化，但實施(I)以一對一方式將我們所有已發行及已發行的 優先股自動轉換為164,664,569股A類普通股；(Ii)向Magic Stone Alternative Private Equity Fund，L.P.發行14,204股A類普通股，將於本次發售完成的同時完成；(Iii)於2018年7月11日，按每股面值0.000125美元，從Up Sail Holdings Limited回購106,667股A類普通股；及(Iv)本公司於本次發行中按每股美國存托股份11.88美元的首次公開發行價發行及出售3,725,000股美國存託憑證，扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支(假設超額配售選擇權未予行使)，截至2018年6月30日，我們的備考有形賬面淨值為1.28億美元，或每股已發行普通股，包括已發行美國存託憑證相關普通股。或每美國存托股份3.43美元。這意味着對現有股東的有形賬面淨值立即減少每股0.81美元，或每股美國存托股份5.67美元，對此次發行的美國存託憑證的購買者立即稀釋有形賬面淨值每股普通股1.21美元，或每股美國存托股份8.45美元。下表説明瞭這種稀釋：

下表彙總了截至2018年6月30日的預計調整基礎上，截至2018年6月30日的現有股東與新投資者之間在從我們購買的普通股(以美國存託憑證或股票的形式)數量、支付的總代價、扣除承銷折扣和佣金以及估計發行費用之前支付的每股普通股和每股美國存托股份的平均價格方面的差異。普通的總人數

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目錄表

股份 不包括因行使授予承銷商的超額配售選擇權而可發行的美國存託憑證相關普通股。

以上討論和表格還假設，截至本招股説明書發佈之日，未行使任何未償還的股票期權。於本招股説明書日期，共有44,109,105股普通股可按加權平均行使價每股普通股0.000125美元行使已發行購股權而發行，而根據我們的第一個計劃，有1,161,592股普通股可於未來行使第一個計劃下的授出時發行。此外，在我們的第二個計劃從2019年9月1日開始的十年期間，在緊接本次 發售完成之前發行和發行的股票總數的2%，加上每年9月1日的年度增加，金額相當於該年8月31日發行和發行的股票總數的2%，可在根據我們的第二個計劃行使未來授予時用於未來發行。如果這些期權中的任何一項被行使，新投資者的權益將進一步被稀釋。

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目錄表

民事責任的可執行性

根據開曼羣島法律，我們是一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是因為作為開曼羣島豁免公司的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制，以及提供專業和支持服務。然而，開曼羣島的證券法體系不如美國發達，為投資者提供的保護也較少。此外，開曼羣島的公司沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

基本上，我們的所有資產都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的全部或大部分資產都位於美國境外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的對我們或他們不利的判決，包括根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。您可能也很難執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。

我們 已指定Puglisi&Associates作為我們的代理人，就根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法向我們提起的與此次發行有關的任何訴訟，或根據紐約州證券法向紐約州最高法院提起的與此次發行相關的任何訴訟，向美國紐約州南區地區法院提起的任何訴訟接受程序送達。

我們的開曼羣島法律顧問Thorp Alberga告訴我們，開曼羣島的法院是否會(1)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，存在不確定性。或(2)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟。

Traver Thorp Alberga通知我們，儘管開曼羣島沒有法定執行從美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方)，但在 個角色中在這種管轄權下獲得的判決將通過開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟，在開曼羣島法院根據普通法予以承認和執行，而不重新審查所涉爭端的是非曲直，只要這種判決(A)由具有作出判決管轄權的有管轄權的外國法院作出，(B)對判定債務人施加具體的積極義務(例如支付已清償的款項或履行特定義務的義務)， (C)是最終和決定性的，(D)不涉及税收，罰款或罰金；和(E)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反開曼羣島自然正義或公共政策的強制執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款 從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定該判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島的法院尚未作出這樣的裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島執行。

我們的中國法律顧問北京世輝律師事務所建議我們：(1)中國法院不太可能承認或執行美國法院獲得的判決

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目錄表

針對我們或我們的董事或高級管理人員(基於美國聯邦證券法或美國任何州的證券法的民事責任條款)，以及(2)中國法院是否受理根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法在中國提起的針對我們或我們的董事或高級管理人員的原始訴訟，存在不確定性。

北京世輝律師事務所告訴我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決。北京世輝律師事務所進一步建議，根據中國法律，外國判決如不違反基本法律原則、國家主權、安全或社會公共利益，可由中國法院根據中國與判決所在國簽訂的雙邊條約或國際公約或司法管轄區之間的互惠原則予以承認和執行。由於目前中國和美國之間沒有雙邊條約、國際公約或其他形式的互惠關係來規範對判決的承認，包括那些基於美國聯邦證券法責任條款的判決，因此中國法院執行美國法院判決的可能性很小。

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目錄表

公司歷史和結構

我們於2015年6月開始我們的業務，作為我們的前身基木控股有限公司(前身為英屬維爾京羣島控股公司PINTEC 控股有限公司)內的一個業務部門。我們的前任在2012年7月開始開展個人對個人貸款業務。我們將這項業務稱為集木業務。 從2015年開始，我們的前身開始通過為業務合作伙伴、金融合作夥伴和最終用户提供各種貸款和財富管理解決方案來實現業務多元化。它於2015年6月推出了我們的借貸解決方案平臺杜苗，並於2015年9月推出了紅店平臺和2016年6月推出了北極星平臺，從而開始了其財富管理業務。2016年，為了專注於開發獨立的技術平臺，使金融服務成為其核心能力，我們的股東啟動了PINTEC Holdings Limited的重組和 重組，將我們的業務和吉木業務分離並整合為獨立的實體。自2015年6月以來，我們一直將我們的融資解決方案業務與基木集團的P2P融資業務分開運營，自2016年9月以來，我們一直將我們的公司作為一家獨立公司運營。然而，集木集團一直是我們重要的財務合作伙伴，我們與集木集團合作，為平臺的最終用户提供服務。

根據重組，我們執行了以下重組和重組步驟，並建立了我們目前的公司結構。此外，吾等與集木集團就重組訂立的協議載有若干條款，包括(其中包括)我們與集木集團之間的資產轉移、 僱傭關係的變更，以及集木集團與我們在中國的附屬公司及可變權益實體的重組及重組。重組於2018年3月完成。

2016年10月，董事和首席執行官Mr.Wei在英屬維爾京羣島註冊成立品鈦有限公司(BVI)。 該實體的名稱後來更改為Wise Plus Limited。我們在英屬維爾京羣島的附屬公司Next Hop Holdings Limited和Sky City Holdings Limited此前已註冊成立，前者由董軍先生於2016年1月註冊成立，後者由我們的前身於2016年6月註冊成立。2016年12月，Wise Plus Limited收購Next Hop Holdings Limited和Sky City Holdings Limited的全部股權。

Next Hop Holdings Limited在香港擁有全資附屬公司Next Hop Hong Kong Limited，由董軍先生創立，其後於2016年1月轉讓予Next Hop Holdings Limited。Next Hop Hong Kong Limited於2016年12月進一步成立了PINTEC(北京)科技有限公司，或PINTEC北京，作為其在中國的全資子公司。Sky City Holdings Limited於2016年8月在香港成立了全資附屬公司Sky City Hong Kong Limited，而Sky City Hong Kong Limited又於2016年12月在中國成立了Sky City(北京)科技有限公司或Sky City Beijing作為其全資附屬公司。

2017年3月，Wise Plus Limited在開曼羣島註冊成立品鈦有限公司(開曼羣島)。二零一七年四月，壹跳控股有限公司及天空城市控股有限公司透過換股成為吾等的全資附屬公司，睿智控股有限公司將其於該兩家公司的全部股權轉讓予品鈦 有限公司(開曼)，以換取品鈦有限公司(開曼)一股普通股。

PINTEC(北京)金科(北京)科技信息有限公司，簡稱北京金科，於2014年2月在中國成立。北京宏典基金總代理有限公司，簡稱北京宏典，於2015年4月在中國成立。安曲盈(天津)科技有限公司，前身為安曲盈(天津)商務信息諮詢有限公司，於2016年1月在中國成立。玄機智能(北京)科技有限公司，或稱北京玄機，於2016年5月在中國成立。我們將這些實體統稱為我們的可變利益實體。2017年12月，通過與我們的全資外資企業簽訂了一系列合同安排，我們獲得了控制權，併成為我們可變利益實體的主要受益人

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目錄表

實體， 我們的可變利益實體和我們可變利益實體的股東。同月，我們與我們前身的現有股東簽訂了股份購買協議、股東協議和其他 交易文件，以按照我們前身當時的股權結構按比例向他們發行和分配我們的股份。

下圖説明瞭截至本招股説明書之日的公司結構，包括我們的主要子公司和可變利益實體：

(1)

安曲盈(天津)科技有限公司的股東包括我們的董事和首席執行官Mr.Wei(78%)和董事的彭曉梅女士(22%)。

(2)

玄機智能(北京)科技有限公司的股東包括Mr.Wei(持股78%)和彭曉梅(持股22%)。

(3)

品達金科(北京)科技信息有限公司的 股東包括我公司員工陳炳清先生(45%)、實益持有我公司股份的郝東先生(5%)和Mr.Wei偉(50%)。

(4)

北京宏典基金分銷有限公司的股東為Mr.Wei·胡(100%)，他實益持有我公司的股份。

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目錄表

我們與集木集團的關係

截至本招股説明書發佈之日，本公司及集木集團均由現有股東控制。我們的前身是極目控股有限公司，前身為PINTEC控股有限公司，成立於2013年，現已成長為一家專注於在中國提供P2P貸款和金融解決方案的大型金融服務公司。 在重組和成立品鈦有限公司之前，我們的業務是由前身的各子公司和可變權益實體開展的。自2016年9月以來，我們的業務和集木業務基本上相互獨立運營。根據重組，品鈦有限公司的所有股份均向集木集團控股公司的股東發行，使品鈦有限公司擁有與集木集團控股公司相同的股東、相同的比例和相同的權利。此外，我們董事會的三名董事董軍、彭曉梅和馮紅也是吉木控股有限公司的董事會成員。我們於2017年12月簽訂了與重組相關的各種交易協議。重組於2018年3月完成。P2P借貸業務和提供相關服務 現在由集盟集團進行，而我們的業務由我們自己的子公司和可變利益實體及其子公司進行。

JIMU Box一直是通過我們的平臺提供貸款的最大單一資金來源，我們預計在可預見的未來仍將如此，即使我們尋求減少對它的依賴。截至2016年12月31日，通過我們的平臺促成的未償還貸款的99%，截至2017年12月31日的未償還貸款的81%，截至2018年6月30日的未償還貸款的74%，基木盒是其資金來源。見“風險因素與我們業務相關的風險”我們過去一直依賴吉木集團提供我們的全部資金，未來一段時間我們將繼續依賴吉木集團提供相當大一部分資金。我們需要以合理的成本獲得足夠的資金來成功運營我們的業務，但無法保證以合理的成本獲得足夠的資金。“此外，為了促進我們與金融合作夥伴的合作，我們歷來依賴吉牧集團 及其品牌認可度，通過我們的前身樂融多元(北京)科技有限公司的子公司與我們的金融合作夥伴之間的某種擔保安排，獲得更容易獲得的資金來源。吉牧集團目前擁有樂融多元(北京)科技有限公司。我們打算停止對吉牧集團提供任何擔保服務的依賴。

我們 已與基木集團就我們與基木集團之間的重組和重組後的關係簽訂了一系列協議，包括主交易協議、合作框架協議、競業禁止協議和知識產權許可協議。以下是這些協議的摘要。有關這些 協議的完整文本，請參閲提交給美國證券交易委員會的註冊説明書的附件，本招股説明書是其中的一部分。

主交易協議

主交易協議包含與重組相關的條款，以及重組後我們與集木集團的持續關係。根據本協議，我們負責與我們的業務相關的所有財務負債，無論是當前的還是歷史的，以及已經由我們進行或 移交給我們的業務，而吉木集團負責與吉木集團所有其他當前和歷史業務和運營相關的財務負債，在每種情況下，無論這些負債產生的時間是什麼時候。主交易協議還包含賠償條款，根據這些條款，我們和吉木集團同意就違反主交易協議或任何相關公司間協議的行為相互賠償。

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目錄表

此外，我們同意賠償基木集團因本招股説明書或其所屬註冊説明書中的錯誤陳述或遺漏而產生的責任，但與基木集團向我們提供的信息有關的誤報或遺漏除外。集目集團同意賠償我們因後續申報文件(如果有)中的錯誤陳述或遺漏而產生的責任，或關於集牧集團專門向我們提供的信息 包括在本招股説明書中、本招股説明書所包含的註冊説明書、或本招股説明書所屬的美國證券交易委員會首次提交註冊説明書後提交的年報或其他美國證券交易委員會備案文件所引起的責任。但僅限於該等信息與基木集團或基木業務有關，或僅限於我們向基木集團 提供的事先書面通知，即該信息將包括在我們的年報或其他美國證券交易委員會備案文件中，並且責任不是由於我們的行動或不作為而產生的。

主交易協議還包含一項全面豁免，根據該豁免，雙方將免除對方因本招股説明書構成其組成部分的登記説明書初始提交日期或之前發生的事件而產生的任何責任，包括與為實施本次發售而進行的活動有關的責任。一般豁免條款 不適用於根據主交易協議或其他公司間協議在雙方之間分配的負債。

主交易協議將在此產品完成五年後自動終止。經雙方書面同意，本協議可提前終止或延期。本協議的終止不會影響合作框架協議、競業禁止協議和知識產權許可協議的效力和效力。

合作框架協議

根據合作框架協議，基木集團同意為我們推薦和批准的借款人提供資金，最高不低於基木集團在線P2P貸款平臺每月匹配貸款總額的50%。我們同意為吉牧集團提供一定的服務和支持，包括借款人推薦、還款管理以及交易和技術支持。

我們 和基木集團同意，一方向另一方收取的與上述任何合作領域相關的費率(如果有)將在公平的基礎上進行協商。為了合作的目的，我們將根據需要和適當的情況，不時地簽訂單獨的具體協議。

本協議將於本次發售完成之日起生效，並於(I)基木集團控股公司與PINTEC的普通股持股比例降至20%以下的首個季度末 日後15個日曆日及(Ii)本次發售完成之日15週年當日(以較遲者為準)生效。

競業禁止協議

我們與JIMU集團簽訂的競業禁止協議規定了一段競業禁止期限，自本次發售完成之日起至 截止：(I)JIMU與PINTEC的普通股持股比例降至低於20%的首個季度末日期後15個歷日；及(Ii)本次發售完成之日起計 15週年。

我們 同意在非競爭期間不與集盟集團在任何與個人對個人貸款業務性質相同的業務上進行競爭，為避免 懷疑，不包括我們目前正在進行或打算進行的業務的任何部分。吉牧集團同意在非競爭期間不與我們在本公司經營的業務中進行競爭，但任何

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目錄表

個人對個人貸款業務，為免生疑問，不包括我們目前開展或打算開展的業務的任何部分。

競業禁止協議還規定了一項相互的競業禁止義務，即在競業禁止期間，無論是集盟集團還是我們，在競業禁止期間，未經對方同意，不得僱用或招攬任何為對方提供諮詢服務的在職員工或個人，或在之前的 六個月內向另一方提供諮詢服務的任何前員工或個人，但通過不針對此類員工或個人的一般性非定向廣告進行的招標活動除外，且在競業禁止期間不會導致招聘。

知識產權許可協議

根據知識產權許可協議，基木集團向我們及其子公司和可變利益實體授予全球範圍內的免版税、全額繳足、可再許可、不可轉讓、無限、獨家許可，允許我們使用、複製、修改、準備衍生作品、 表演、展示、轉讓或以其他方式利用，直到且除非就每項知識產權將該等知識產權轉讓給我公司或我們的任何子公司或合併的可變利益實體。

本協議已生效，並將於所有相關知識產權轉讓給PINTEC之日起失效。

與我們可變利益實體的合同安排

中國法律法規對基於互聯網的業務的外資所有權和投資施加限制，如在線信息分銷、保險經紀、基金分銷和其他增值電信服務。我們是一家開曼羣島公司，我們的中國子公司被視為外商投資企業。為遵守中國法律及法規，我們已透過我們的外商獨資實體，與我們的可變權益實體及可變權益實體的 股東訂立一系列合約安排，以取得對我們可變權益實體及其附屬公司的有效控制權。

我們 目前根據這些合同安排通過我們的可變利益實體及其子公司開展業務，這使我們 能夠：

•

對我們的可變利益主體及其子公司進行有效控制；


•

從我們的可變利益實體及其子公司獲得幾乎所有的經濟利益；以及



•

在中國法律允許的時間和範圍內，擁有購買我們可變權益實體的全部或部分股權的獨家選擇權。

由於這些合同安排，我們已成為美國公認會計準則下可變利益實體的主要受益者。我們已根據美國公認會計原則將可變利息實體及其子公司的財務業績 合併到我們的合併財務報表中。

以下是我們的全資子公司、我們的全資外資實體、我們的可變利益實體及其股東之間目前有效的合同安排的摘要。

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目錄表

允許我們從可變利益實體獲得經濟利益的協議

獨家商業合作協議。我們的外商獨資實體與我們的每個 可變利益實體簽訂了獨家業務合作協議。根據這些協議，我們的外商獨資實體或其指定方有權為我們的可變利益實體提供全面的業務支持、技術支持和諮詢服務。未經我們的外商獨資實體事先書面同意，我們的可變利益實體不得接受任何第三方提供的本協議所涵蓋的任何諮詢和/或服務。我們的可變利益實體同意根據所提供的服務及其商業價值按季度支付服務費，或根據需要和雙方另有約定的特定服務支付其他服務費。我們的外商獨資實體擁有根據這些協議提供的服務所產生的知識產權。除非我們的外商獨資實體終止這些協議或根據這些協議的其他規定，這些協議將保持 十年有效。這些協議可以由我們的外商獨資實體提前30天書面通知終止，我們的可變利益實體無權 單方面終止這些協議，但某些例外情況除外。

為我們提供對可變利益實體的有效控制的協議

授權書。通過一系列授權書，我們可變利益實體的每個股東不可撤銷地 授權我們的外商獨資實體或由我們的外商獨資實體指定的任何人作為其事實上的代理人，以行使與股東在我們可變利益實體中的股權相關的所有此類股東投票權和其他權利，包括但不限於代表這些股東參加股東大會的權利，任命法定代表人、董事、監事和首席執行官和其他高級管理人員的權利，以及出售、轉讓、質押和處置該股東持有的全部或部分股份。委託書不可撤銷，自執行之日起繼續有效。

股權質押協議。我們的外商獨資實體已經與我們的可變利益實體的每個股東簽訂了股權質押協議。根據該等股權質押協議，吾等可變權益實體的每名股東已將其於吾等可變權益實體的所有股權質押予吾等的 全資外商獨資實體，以保證該等股東及吾等可變權益實體履行其在獨家業務合作協議、授權書、獨家期權協議及該等協議的任何修訂、補充或重述項下各自的義務。如果我們的可變利益實體或其任何股東違反了這些協議下的任何義務，我們的外商獨資實體作為質權人，將有權處置質押股權，並優先獲得出售質押股權所得的補償。吾等各可變權益實體的股東同意，在其於合約安排下的責任解除前，未經吾等全資外資實體事先書面同意，其將不會處置質押股權或對質押股權產生或容許任何產權負擔，而質押股權可能會導致質押股權的改變而對質權人在該等協議下的權利產生不利影響。該等股權質押協議將一直有效，直至我們的可變權益實體及其股東履行其在合約安排下的所有責任為止，但北京PINTEC、北京宏電及北京宏電股東根據股權質押協議訂立的股權質押協議項下的股權質押，在向政府主管機關登記前不會被視為有效設定。

協議，允許我們選擇購買我們可變權益實體的股權

獨家期權協議。我們的外商獨資實體已經與我們的可變利益實體及其各自的股東 簽訂了獨家期權協議。根據這些規定

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目錄表

根據獨家 期權協議，我們可變權益實體的股東已不可撤銷地授予我們的外商獨資實體或由我們的外商獨資實體指定的任何第三方購買我們的可變權益實體的全部或部分股權的獨家選擇權。此外，我們的可變權益實體已不可撤銷地授予我們的 外商獨資實體或由我們的外商獨資實體指定的任何第三方購買我們可變權益 實體的全部或部分資產的獨家選擇權。我們可變利益實體的股權收購價格將以每股1.00元人民幣或法律允許的最低價格中的較低價格為準。我們可變利益實體中資產的購買價格將以資產賬面價值或法律允許的最低價格中的較低者為準。未經本公司外商獨資企業事先書面同意，本公司可變利益主體不得修改公司章程、增加或減少註冊資本、出售、處置或對其資產、業務或收入設置任何產權負擔、在正常業務過程之外簽訂任何重大合同、與任何其他人合併、進行任何投資或分配股息。我們可變權益實體的股東還承諾，他們不會將他們在我們可變權益實體中的股權轉讓、贈與或以其他方式處置給任何第三方，也不會在這些協議期限內對其股權造成或允許任何 產權負擔。這些協議的有效期為十年，並將由我們的外商獨資子公司自行決定延期。

在我們的中國律師北京世輝律師事務所的意見中：我們可變利益實體的所有權結構目前不會，也不會在本次發行生效後立即導致任何違反中國現行有效的適用法律或法規的情況；而我們的境外全資子公司、我們的可變利益實體及其股東之間的合同安排，受中國法律或法規管轄，目前有效、具有約束力，並可根據現行適用的中國法律或法規強制執行，不會導致任何違反現行適用的中國法律或法規的情況，但北京PINTEC、北京宏電和北京宏電股東根據股權質押協議訂立的股權質押協議項下的股權質押，在向有關政府部門登記之前，不會被視為有效設定。然而，北京世輝律師事務所也建議我們，目前或未來中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性，不能保證中國政府最終會採取與我們中國律師的意見一致的觀點。

然而，中國現行和未來的法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。特別是，2015年，商務部公佈了外商投資法草案討論稿，徵求公眾意見。除其他事項外，擬議的外商投資法擴大了外商投資的定義，並在確定公司是否被視為外商投資企業時引入了“實際控制”原則。根據擬議的外商投資法，如果我們的可變利益主體最終被外國投資者“控制”，並受到對外國投資的限制，則也將被視為外商投資企業。然而，法律草案沒有對現有的“可變利益實體”結構的公司採取什麼行動，無論這些公司是否由中方控制。目前尚不確定草案將於何時簽署成為法律，以及最終版本是否會與草案有任何實質性變化。因此，中國監管機構 未來可能會認為 與我們中國法律顧問的上述意見相反。如果中國政府發現建立我們基於互聯網的業務運營結構的協議，如發佈在線信息、保險經紀、基金分銷和其他增值電信服務，不符合中國政府對這些領域的外國投資的限制，我們 可能受到嚴厲處罰，包括被禁止繼續運營。見《風險因素與公司結構有關的風險》和《與中國經商有關的風險》。

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目錄表

選定的合併財務數據

以下精選的截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度綜合經營報表和全面虧損數據，以及截至2016年12月31日和2017年12月31日的精選綜合資產負債表數據，摘自本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。以下精選截至2017年6月30日和2018年6月6個月的綜合運營報表數據以及截至2018年6月30日的精選綜合資產負債表數據 源自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的綜合財務報表。您應閲讀此選定的綜合財務數據部分，以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。