根據規則424(B)(4)提交
註冊號碼333-233016
招股説明書
1,333,333股普通股
華夏博雅有限公司
這是我們普通股的首次公開發行。我們發行我們的普通股,每股面值0.001美元(“普通股”)。在此次發行之前,我們的普通股一直沒有公開市場。首次公開募股價格為每股普通股6美元。我們已獲準在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市,代碼為“CLEU”。
投資我們的普通股涉及很高的風險,包括損失您的全部投資的風險。請參閲第10頁開始的“風險因素” ,瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的因素。
我們 是聯邦證券法所定義的“新興成長型公司”,將遵守降低的上市公司報告要求。有關更多信息,請閲讀本招股説明書第3頁開始的披露。
每股 | 共計 沒有 超額配售選項 | 共計 隨着 的結束- 分配 選擇權 | ||||||||||
首次公開募股價格 | $ | 6.00 | $ | 8,000,000 | $ | 9,200,000 | ||||||
承保折扣和佣金(1) | $ | 0.42 | $ | 560,000 | $ | 644,000 | ||||||
扣除費用前的收益,付給我們 | $ | 5.58 | $ | 7,440,000 | $ | 8,556,000 |
(1) | 我們已同意在本次發行結束日向承銷商發行承銷商認股權證,金額相當於 我們在本次發行中出售的普通股總數的7%。有關承銷商認股權證的其他條款的説明和承銷商將收到的其他賠償的説明,請參閲第133頁開始的“承保”。 |
美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
您應 僅依賴本招股説明書或我們授權向您交付或 提供給您的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書中的 信息僅截至本招股説明書發佈之日為準確,無論本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的交付時間,或任何出售本公司股票的時間。
除本招股説明書所載內容外,任何交易商、 銷售人員或任何其他人員均無權提供與本次發售相關的任何信息或陳述 ,且即使提供或作出該等信息或陳述,也不得依賴我們授權的信息或陳述。除本招股説明書所提供的證券外,本招股説明書不構成出售或邀請購買任何證券的要約,也不構成要約出售或邀請購買任何證券的要約。 在任何司法管轄區,要約或要約購買均未獲授權或非法。
此 產品是在堅定承諾的基礎上進行的。承銷商Boustead Securities,LLC有義務認購併支付所有此類股票。吾等已向承銷商授予為期45天的選擇權,自本招股説明書日期起計,按首次公開發售價格減去承銷折扣,按首次公開發售價格減去承銷折扣,純粹為超額配售而購買吾等根據本次 發售的普通股總數的15%(不包括受此項選擇權約束的股份)。如果承銷商全面行使選擇權,基於每股普通股6.00美元的初始發行價,承銷折扣 和應付佣金總額將為644,000美元,扣除承銷折扣、佣金和費用前,我們獲得的總收益為9,200,000美元。如果我們完成此次發售, 淨收益將在成交日交付給我們。然而,在我們 完成需要事先批准、登記或備案的出資手續,即向中國商務部當地分局備案,向國家市場管理局當地分局登記,並獲得國家外匯管理局授權的當地銀行的批准和登記之前,我們將無法在中國使用這些收益。 請參閲第36頁開始標題為“收益使用”一節中的匯款程序。
承銷商 預計在2020年4月30日左右交付“承銷”項下所述的普通股。
本招股説明書日期為2020年3月31日。
關於本招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。吾等及承銷商並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述, 本招股説明書或由吾等或吾等代表吾等擬備的任何免費書面招股章程,或 我們已向閣下推薦的招股章程所載資料或陳述除外。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任,也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書是僅出售在此發售的股票的要約,但僅限於在合法的司法管轄區內的情況下和 。我們不會在 不允許要約或出售的任何司法管轄區內,或在提出要約或出售的人沒有資格這樣做的情況下,或向 不允許向其提出要約或出售的任何人提出出售這些證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅截至招股説明書封面日期 為止有效。閣下不應假設本招股説明書、任何招股説明書副刊或以參考方式併入的文件所載資料於其各自日期以外的任何日期均屬準確,不論本招股説明書交付或出售普通股的時間為 。自該日期以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
除非另有説明或上下文另有要求,否則本招股説明書中提及:
● | “附屬實體”指的是我們的子公司; |
● | “博雅香港”係指中國博雅教育集團有限公司,一家香港有限責任公司。 |
● | “中國”或“中華人民共和國”適用於人民Republic of China,不包括臺灣和香港、澳門特別行政區 僅就本招股説明書而言; |
● | “中國自由”係指開曼羣島豁免公司華夏博雅有限公司; |
● | “中國自由北京”或“中國子公司”係指中國自由北京(北京)教育科技有限公司,一家中國有限責任公司和我們的運營子公司; |
● | “公司”、“我們”和“我們”係指華夏博雅有限公司及其關聯實體中的一個或多個(視情況而定); |
● | “EAP” 是用於學術目的的澳大利亞英語,它為國際學生 在澳大利亞的職業或高等教育水平學習以及其他以英語為教學語言的環境做好準備,旨在培養學生的意識,在職業和/或大學環境中使用英語作為教學語言的知識和技能; | |
● | “FMP” 是指福州墨爾本理工學院; | |
● | “fpec” 為福建學前教育學院; | |
● | “FUT” 為福建工業大學; | |
● | “雅思” 是國際英語語言測試系統,是針對非英語母語人士的英語水平的國際標準化考試,被大多數澳大利亞、英國、加拿大和新西蘭的學術機構所接受。 |
● | “IGEC”是指國際通識教育課程,是由中華人民共和國教育部下屬的公共機構中國學術交流服務中心開發並推出的中外合資教育項目。以促進中國高等教育的全面改革和國際化; |
● | “ISEC”是指國際學術交流課程,這是一項由中華人民共和國政府主辦、備受矚目的項目,隸屬於中華人民共和國教育部直屬中國獎學金委員會。 | |
● | “NZTC” 指新西蘭高等專上學院; | |
● | “股份”、“股份”或“普通股”是指公司的普通股,每股票面價值0.001美元; |
● | “中外合作辦學項目”是指由中華人民共和國和外國機構合辦的教育項目; |
● | “託福”指的是英語作為外語的考試,這是一項針對非英語母語人士的國際標準化英語水平考試,被美國學術機構普遍接受。 |
● | “YI Xin BVI”是給一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司--易鑫國際投資有限公司。 |
我們的業務由中國北京中國自由銀行使用人民幣進行,人民幣是中國的貨幣。我們的合併財務報表以美元 美元列報。在本招股説明書中,我們指的是以美元為單位的合併財務報表中的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考以人民幣對美元的匯率為基礎,在特定日期或特定時期確定。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值,這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和我們資產的價值增加或減少,包括應收賬款(以美元表示)。
目錄
頁面 | |
招股説明書 摘要 | 1 |
彙總 財務數據 | 5 |
有關前瞻性陳述的警示性説明 | 9 |
風險因素 | 10 |
民事責任的可執行性 |
35 |
使用收益的 | 36 |
分紅政策 | 37 |
大寫 | 38 |
稀釋 | 39 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 40 |
工業 | 76 |
生意場 | 87 |
法規 | 102 |
管理 | 107 |
高管薪酬 | 110 |
主要股東 | 111 |
相關的 方交易 | 113 |
股本説明 | 114 |
有資格在未來出售的股票 | 125 |
課税 | 126 |
承銷 | 133 |
與此產品相關的費用 | 136 |
法律事務 | 137 |
專家 | 137 |
此處 您可以找到詳細信息 | 137 |
財務報表索引 | F-1 |
i
招股説明書摘要
以下摘要由本招股説明書中其他部分包含的更詳細的信息和財務報表 全文保留,應一併閲讀。除此摘要外,我們敦促您在決定是否購買我們的普通股之前,仔細閲讀整個招股説明書,特別是投資於我們普通股的風險,這些風險在“風險因素”中討論過。
除非另有説明,否則此處包含的所有美元 金額均以美元記錄。
除非另有説明,本招股説明書中的所有股份金額和每股金額 均已於2019年7月8日以1,000比1的比例分拆我們的普通股,並於2019年7月15日發行3,999,000股普通股。
我們的業務
概述
我們是一家於2019年2月25日在開曼羣島註冊成立的豁免公司。通過我們的運營公司中國自由(北京)教育科技有限公司或中國自由北京於2011年8月10日註冊成立,我們是一家在中國以 “中國自由”品牌運營的教育服務提供商。我們的使命是為中國的學生提供在全球環境中脱穎而出的工具 。我們努力滿足中國越來越多的青年人才的需求。
我們提供各種教育服務和產品,旨在滿足我們合作學校和學生的需求:
● | 在中外合作辦學項目(“中外合作辦學項目”)項下提供的服務,哪些服務是我們業務的核心; |
● | 出國留學諮詢服務(“留學諮詢服務”); |
● | 向目標中國大學提供技術諮詢服務,以改善其校園信息和數據管理系統,優化其教學、運營和管理環境,創建“智慧校園”;這些諮詢服務 包括校園內聯網解決方案構建、學校管理軟件定製、 智能設備(主要是物聯網或物聯網設備,將互聯網連接擴展到物理設備)安裝和測試,以及學校管理數據收集和分析,所有這些都可以專門定製以滿足客户的特定需求(“智能校園解決方案的技術諮詢服務”);和 |
● | 為應屆畢業生量身定做 就業準備培訓(“企業與職業教育的融合”),作為我們合作學校和 僱主之間的重要橋樑。然而,我們直到2019年1月才開始從這一業務中產生收入。 |
我們還為中外合作辦學項目招生的學生開發並提供教材和其他課程材料,以確保學生學習成果的質量。
在截至2012年12月31日的一年中,我們通過某些中外合資管理的學術項目提供的服務開始創收。在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度,以及截至2019年6月30日的六個月,我們的收入分別為2,821,602美元、2,410,781美元和1,240,856美元,佔我們這三個時期淨收入的72.6%、50.11%和66.0%。這些收入的絕大部分來自我們的兩個主要合作伙伴:福州墨爾本理工學院和閩江大學。此外,自2017年開始我們的留學諮詢服務以來,這一業務一直是不斷增長的收入來源。截至2017年12月31日和2018年12月31日,我們的海外學習諮詢服務收入分別為60,947美元和547,521美元,佔我們當年總收入的比例從2% 大幅增加到11%。在截至2019年6月30日的六個月中,我們沒有報告提供留學諮詢服務的收入,因為我們在2019年5月和6月招聘了55名學生,預計在2019年10月至11月期間完成諮詢服務,屆時,當我們履行義務 時,我們可能會產生約384,604美元的收入。我們還從2017年開始從智能校園解決方案技術諮詢服務業務中產生收入,收入分別為950,992美元、1,820,974美元和625,896美元,分別佔截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2019年6月30日的六個月的25%、38%和33.3%。在截至2017年12月和2018年12月的年度內,我們沒有從我們的企業與職業教育整合業務中產生任何收入,因為該業務是在2018年12月新增的。在截至2019年6月30日的六個月裏,這一業務產生的收入微不足道。
我們在總部所在的北京開始運營。我們於2011年在福建省成立了第一家分公司,隨後擴展到中國多個地點,覆蓋了中國東部沿海的杭州、福州和濟南。
截至本招股説明書日期,我們的普通股沒有公開交易市場,也不能保證我們的普通股交易市場將會發展 。
競爭優勢
我們相信,以下競爭優勢將增強我們在中國市場的地位:
● | 具有創新精神和遠見卓識的管理團隊,具有良好的業績記錄; | |
● | 創新、靈活且經濟實惠的智能校園解決方案;以及 | |
● | 強大且經驗豐富的銷售團隊,以藝術專業學生為重點。 |
1
業務戰略
我們打算繼續從我們的核心業務中創造收入,同時將現有資源最大化地擴展到相關地區,並努力滿足我們客户的需求。我們打算在未來幾年通過同時發展我們的四個業務線來使我們的收入模式多樣化。 我們致力於通過提供變革性的教育服務和與我們的合作伙伴合作,使我們的學生能夠抓住改變生活的機會。我們的目標是成為一家國家認可的教育服務公司,為學生提供現代化和國際化的高等教育解決方案,專注於藝術和計算機科學的學術領域。我們打算 通過以下策略實現我們的目標:
● | 繼續投資於技術並利用我們的知識產權; | |
● | 為越來越多的合作學校提供我們的智能校園解決方案; | |
● | 擴大我們的重點 ,將計算機科學專業包括在內; | |
● | 繼續投資於銷售和營銷活動,為我們的一對一諮詢服務招聘藝術專業的學生; | |
● | 根據我們目前成熟的一對一諮詢模式,擴展基於課堂的會前培訓服務;以及 | |
● | 建立我們自己的品牌 學校。 |
我們的歷史和公司結構
華夏博雅有限公司,或中國自由,於2019年2月25日在開曼羣島註冊成立。
2019年7月8日,我們的股東批准了我們已發行普通股的1,000比1的股票拆分,並立即生效。在本招股説明書中,對普通股、購買普通股的選擇權、股票數據、每股數據和相關信息的所有提及都已在適用的情況下進行了追溯 調整,以反映我們普通股的拆分,就像它發生在較早時期的開始 一樣。
2019年7月15日,我們唯一的董事批准了一次股票發行,將我們的普通股增加399.9萬股到500萬股,立即生效。在本招股説明書中,對普通股、購買普通股的選擇權、股票數據、每股數據和相關信息的所有提及均已追溯調整,以反映我們普通股的拆分,就像它發生在較早的 期間開始時一樣。
截至本招股説明書發佈之日,我們的法定股本為50,000,000美元,分為50,000,000股普通股。本公司直接持有在英屬維爾京羣島註冊成立的易鑫國際投資有限公司(“易鑫BVI”)的100%股權,而易鑫國際投資有限公司又持有香港有限責任公司中國博雅教育集團有限公司(“博雅香港”)的100%股權。 博雅香港原來持有我們的中國經營實體中國自由北京有限公司91.1772%的股權。2019年2月1日,博雅香港與中國自由北京各非控股股東訂立股份轉讓協議, 完成收購中國自由北京8.8228的非控股權益。在這些交易完成後,博雅香港擁有中國自由北京的100%權益。
我們於2011年8月通過中國自由北京開始運營。
下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日以及基於1,333,333股普通股發行完成後的公司結構 :
2
企業信息
我們的主要執行辦公室位於中國北京2樓A棟華騰世紀園總部,電話號碼是+86-10-6597-8118。我們在http://www.chinaliberal.com.上維護着一個公司網站本招股説明書中包含或可從我們的網站或任何其他網站獲取的信息不構成本招股説明書的一部分。
成為“新興成長型公司”的意義
作為一家上一財年營收低於10.7億美元的公司,我們符合《2012年創業啟動法案》或《就業法案》所定義的“新興成長型公司”的資格。“新興成長型公司”可能會利用降低的報告要求 ,這些要求本來一般適用於上市公司。特別是,作為一家新興的成長型公司,我們:
● | 只能 提交兩年的經審計財務報表和相關的兩年 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析, 或MD&A; |
● | 是否不要求 提供詳細的敍述性披露,討論我們的薪酬原則、目標和要素,並分析這些要素如何符合我們的原則和目標,這通常被稱為“薪酬討論和分析”; |
● | 根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》,我們的管理層對財務報告的內部控制進行了評估,我們不需要獲得審計師的證明和報告; |
● | 不需要從我們的股東那裏獲得關於高管薪酬或黃金降落傘安排的不具約束力的諮詢投票(通常稱為“薪酬發言權”、 “發言權頻率”和“黃金降落傘發言權”投票); |
● | 是否不受某些高管薪酬披露條款的約束,這些條款要求披露績效薪酬圖表和CEO薪酬比率; |
● | 根據《就業法案》第107條, 是否有資格就採用新的或修訂的財務會計準則要求更長的分階段實施期限;以及 |
● | 在我們首次公開發行後的第二份20-F表格年度報告之前, 是否不需要對我們的財務報告進行內部控制評估 。 |
我們打算利用所有這些降低的報告要求和豁免,包括根據《就業法案》第107條採用新的或修訂的財務會計準則的更長的分階段試用期。我們選擇使用分階段可能會使我們的財務報表很難與非新興成長型公司和其他根據《就業法案》第107條選擇退出分階段的新興成長型公司的財務報表進行比較。
根據《就業法案》,我們可以在根據《證券法》宣佈生效的登記聲明首次出售普通股後,在長達五年的時間內利用上述降低的報告要求和豁免 ,或不再符合新興成長型公司定義的更早時間。JOBS法案規定,如果我們的年收入超過10.7億美元,非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元,或者在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券本金,我們將不再是“新興成長型公司” 。
3
供品
以下是此次發行的簡要摘要。
本次發行完成前已發行的普通股 | 500萬股普通股 | |
我們提供的普通股 | 1,333,333(1) 普通股 | |
發行後緊接發行的普通股 | 6,333,333股普通股,假設承銷商不行使超額配售選擇權,不包括93,333股(1)承銷商的認股權證所對應的普通股。 | |
普通股每股價格 | 每股普通股6.00美元 | |
收益的使用 | 我們打算將此次發行所得資金用於營運資金和一般企業用途,包括投資於智能校園解決方案、 研發、企業與職業教育的整合以及建立大數據計算培訓 學校。有關更多信息,請參閲“收益的使用”。 | |
納斯達克符號 | “CLEU” | |
傳輸代理 | TranShare公司 | |
風險因素 | 對普通股的投資受到許多風險的影響。您應仔細考慮以下“風險因素”部分和本招股説明書的其他 部分中列出的信息。 |
(1) | 承銷商已獲得超額配售選擇權,根據該選擇權,我們可以額外出售200,000股普通股。我們假定承銷商在此不行使超額配售選擇權。 |
4
彙總財務數據
下表 列出了截至2018年和2017年12月31日止年度的精選歷史經營報表,以及截至2018年和2017年12月31日的資產負債表數據 ,這些數據來源於本招股説明書中其他部分的綜合經審計財務報表 。以下截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月以及截至2019年6月30日的綜合財務數據摘自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明綜合中期財務報表,並與我們已審計的綜合財務報表的編制基礎相同。我們的歷史結果不一定代表未來可能達到的結果。您應將此數據與本招股説明書中其他地方的綜合財務報表和相關説明以及招股説明書中其他地方的“管理層討論和財務狀況及經營結果分析”一起閲讀。
業務報表精選信息:
截至6月30日的6個月, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
收入,淨額 | $ | 1,880,068 | $ | 1,447,787 | ||||
收入成本 | 1,022,655 | 701,653 | ||||||
毛利 | 857,413 | 746,134 | ||||||
運營費用 | ||||||||
銷售費用 | 156,061 | 234,580 | ||||||
一般和行政費用 | 511,024 | 286,672 | ||||||
總運營費用 | 667,085 | 521,252 | ||||||
營業收入 | 190,328 | 224,882 | ||||||
其他收入 | ||||||||
利息收入 | 3,617 | 48,526 | ||||||
其他收入(費用),淨額 | (2,179 | ) | 10,729 | |||||
其他收入合計,淨額 | 1,438 | 59,255 | ||||||
所得税前收入 | 191,766 | 284,137 | ||||||
所得税撥備 | 52,756 | 43,709 | ||||||
淨收入 | 139,010 | 240,428 | ||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 | - | 21,214 | ||||||
公司應佔淨收益 | $ | 139,010 | $ | 219,214 |
5
截至 12月31日的年度, | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
收入,淨額 | $ | 4,808,993 | $ | 3,885,886 | ||||
收入成本 | 2,702,297 | 2,161,322 | ||||||
毛利 | 2,106,696 | 1,724,564 | ||||||
運營費用 | ||||||||
銷售費用 | 704,060 | 541,424 | ||||||
一般和行政費用 | 579,500 | 408,762 | ||||||
總運營費用 | 1,283,560 | 950,186 | ||||||
營業收入 | 823,136 | 774,378 | ||||||
其他收入 | ||||||||
利息收入 | 88,926 | 70,743 | ||||||
其他收入,淨額 | 180,191 | 187,794 | ||||||
其他收入合計,淨額 | 269,117 | 258,537 | ||||||
所得税前收入 | 1,092,253 | 1,032,915 | ||||||
所得税撥備 | 167,813 | 158,109 | ||||||
淨收入 | 924,440 | 874,806 | ||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 | 81,779 | 5,800 | ||||||
可歸因於該公司的淨收入 | $ | 842,661 | $ | 869,006 |
6
精選資產負債表信息:
截至, | ||||||||
2019年6月30日 (未經審計) | 十二月三十一日, 2018 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | 1,992,487 | $ | 2,077,166 | ||||
應收賬款淨額 | 925,730 | 833,174 | ||||||
合同應收賬款淨額 | 1,072,266 | 960,237 | ||||||
預付款給供應商 | 355,365 | 19,885 | ||||||
推遲首次公開募股的成本 | 321,005 | - | ||||||
關聯方應收賬款 | - | 72,700 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 793,943 | 286,052 | ||||||
流動資產總額 | 5,460,796 | 4,249,214 | ||||||
財產和設備,淨額 | 94,156 | 101,205 | ||||||
合同應收賬款淨額 | 1,214,797 | 1,617,186 | ||||||
非流動資產總額 | 1,308,953 | 1,718,391 | ||||||
總資產 | $ | 6,769,749 | $ | 5,967,605 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | 188,302 | $ | 121,558 | ||||
遞延收入 | 614,641 | 149,560 | ||||||
應繳税金 | 334,046 | 244,142 | ||||||
因關聯方的原因 | 504,040 | 22,591 | ||||||
應計費用和其他流動負債 | 187,553 | 178,175 | ||||||
流動負債總額 | 1,828,582 | 716,026 | ||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通股,面值0.001美元,授權股份5000萬股;已發行和已發行股份500萬股* | 5,000 | 5,000 | ||||||
額外實收資本 | 4,579,116 | 4,579,116 | ||||||
法定準備金 | 322,770 | 294,158 | ||||||
留存收益 | 286,603 | 88,967 | ||||||
累計其他綜合收益 (虧損) | (252,322 | ) | (234,237 | ) | ||||
中國自由黨合計股權 | 4,941,167 | 4,733,004 | ||||||
非控制性權益 | - | 518,575 | ||||||
股東總股本 | 4,941,167 | 5,251,579 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 6,769,749 | $ | 5,967,605 |
7
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | 2,077,166 | $ | 7,970 | ||||
應收賬款淨額 | 833,174 | 632,724 | ||||||
合同應收賬款淨額 | 960,237 | 160,270 | ||||||
預付款給供應商 | 19,885 | 1,529,865 | ||||||
應收貸款 | - | 1,997,726 | ||||||
關聯方應收賬款 | 72,700 | - | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 286,052 | 169,864 | ||||||
流動資產總額 | 4,249,214 | 4,498,419 | ||||||
財產和設備,淨額 | 101,205 | 68,155 | ||||||
合同應收賬款淨額 | 1,617,186 | 684,780 | ||||||
非流動資產總額 | 1,718,391 | 752,935 | ||||||
總資產 | $ | 5,967,605 | $ | 5,251,354 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | 121,558 | $ | 171,976 | ||||
遞延收入 | 149,560 | 104,181 | ||||||
應繳税金 | 244,142 | 177,722 | ||||||
因關聯方的原因 | 22,591 | 14,956 | ||||||
應計費用和其他流動負債 | 178,175 | 171,526 | ||||||
流動負債總額 | 716,026 | 640,361 | ||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通股,面值0.001美元,授權發行5000萬股;已發行500萬股,已發行流通股 | 5,000 | 5,000 | ||||||
額外實收資本 | 4,579,116 | 1,643,527 | ||||||
法定準備金 | 294,158 | 201,468 | ||||||
留存收益 | 88,967 | 2,274,585 | ||||||
累計其他綜合收益(虧損) | (234,237 | ) | 26,746 | |||||
中國自由黨合計股權 | 4,733,004 | 4,151,326 | ||||||
非控制性權益 | 518,575 | 459,667 | ||||||
股東權益總額 | 5,251,579 | 4,610,993 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 5,967,605 | $ | 5,251,354 |
*公司於2019年7月共發行500,000,000股普通股。這些股份以追溯方式列報,以反映名義股份發行情況。
8
有關前瞻性陳述的注意事項
本招股説明書包括題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”的章節,包含前瞻性陳述。前瞻性 陳述包括但不限於有關以下方面的陳述:
● | 實施我們的業務戰略。 |
● | 我們的預期資本需求和未來的經營業績;以及 |
● | 我們 使用此次發行的淨收益。 |
任何 與未來事件或情況有關的陳述,包括但不限於本招股説明書中包含的非 歷史事實、與行業前景有關、與我們的預期運營結果或財務狀況有關的陳述, 均可被視為前瞻性陳述。然而,我們經常使用“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”等類似詞語來識別前瞻性陳述,但沒有這些詞語並不一定意味着陳述不具有前瞻性。儘管我們認為本招股説明書中的前瞻性陳述所反映的預期是合理的,但這些陳述代表了我們目前的預期,本質上是不確定的。以上“風險因素”中討論的因素可能會導致實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中指出的大不相同。前瞻性陳述代表我們截至招股説明書發佈之日的觀點。雖然我們可能會選擇 在未來更新這些前瞻性聲明,但我們不承擔任何義務,即使後續事件導致我們的觀點發生變化。出於所有這些原因,您不應過度依賴任何前瞻性陳述。
9
風險因素
在投資我們的普通股之前,您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息,包括以下描述的風險和不確定因素以及我們的合併財務報表和相關説明。以下任何風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。由於這些風險和不確定性,我們普通股的市場價格可能會大幅下跌,您可能會損失全部或部分投資。
與我們的業務相關的風險
在某些中外聯合管理的學術項目上,我們與有限數量的中國主辦大學 合作,我們的收入集中在有限數量的主要合作伙伴身上。如果我們無法繼續與部分或所有現有合作伙伴達成協議, 或無法與其他合作伙伴達成新協議,我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響 。
截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2019年6月30日的六個月,我們在中外合作管理的學術項目下產生的收入分別佔我們淨收入的72.6%、50.11%和66.0%。儘管我們不斷推出新項目並使我們的核心業務多樣化,但我們積極服務的中外合資管理的學術項目仍然創造了我們大部分的淨收入 。此外,2017年和2018年,以及截至2019年6月30日的6個月,我們的中外聯合管理學術項目收入的絕大部分 來自我們的主要合作伙伴福州墨爾本理工學院(FMP)和閩江大學。我們預計,在未來三年內,這一業務將繼續創造約三分之一的年淨收入。在截至2017年12月31日和2018年12月31日的幾年中,我們與四所大學合作了五個此類項目。 然而,我們已停止提供與現有項目中的兩個項目相關的服務,因為我們評估這兩個項目沒有盈利。更具體地説,在當時的學生於2018年7月畢業後,我們已停止提供與福建工業大學的國際學術交流課程計劃或FUT ISEC計劃下的課程。在當時的學生於2019年7月畢業後,我們也停止了與福建學前教育學院合作的新西蘭專上學院計劃或NZTC計劃下的課程。儘管我們與FMP和閩江大學建立了長期的合作關係 ,但其中一所或多所大學可能會決定終止與我們的協議,並終止我們的合作 原因包括:中外課程許可證過期、課程變更或過期、學生 無法達到目標的語言水平、由於全球經濟衰退或其他原因導致學生人數不足 ,或者在協議到期時拒絕續簽。如果發生上述任何一種情況,我們無法向您保證,我們將能夠及時與其他計劃達成其他合作協議(如果有的話),因此,我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們在中外合資管理的學術項目下提供的服務可能會受到法規和政策的變化,以及中國有關部門的持續批准和監督。
我們為合作學校提供的中外合作管理的學術項目提供服務。根據中國法律法規,開辦中外合辦學術課程的學校,必須根據授予的文憑或學位類型,獲得有關教育部門或管理中國勞動和社會福利的部門的許可才能辦學。我們服務的中外聯合管理的學術項目需要經過教育部的批准。此外,這些 項目受到包括教育部、人力資源部和社會保障部在內的相關中國當局及其當地同行的持續監督。這種監督可以包括對中外合作辦學項目授予的外國學位/文憑的核查制度,以及對提供本科及以上學位的中外機構和項目 的年度報告制度和定期評估制度。
2018年,教育部批准終止某些中外合作管理的學術項目,以提高質量,加強監管, 並推動中國的教育制度改革。之所以採取這樣的行動,是因為以前得到有關當局批准的機構和項目(我們沒有為之提供服務)出現了問題。這些問題包括:優質教育資源利用不足,教學質量不高,學術部門專業能力薄弱,缺乏以內容為基礎的發展機制,學生滿意度低,課程吸引力差。這些問題使這些機構和項目難以繼續運作,因此被關閉。教育部採取這一行動是為了關閉最初獲得批准但在終止時不再有 註冊學生的機構和項目。因此,採取這一行動也是為了提高行業的整體素質。有鑑於此,我們所服務的所有中外合作辦學項目所在的福建省,對申請提供 本科學位的四年制中外合作項目的學生,設定了英語(作為一門學科)的最低分數。由於這些新的監管控制和政策調整,儘管我們 服務的項目沒有一個被教育部終止,但我們的中外合作教育項目的整體招生和招生受到了 負面影響,因為一些潛在的考生達不到英語的最低分數。例如,我們與閩江大學海峽學院合作的教育項目的招生人數從2017年到2018年實際減少了300人 ,在截至2018年6月30日的6個月中減少了109人,從1712人減少到2019年6月30日的1,603人,這是因為福建省對任何中外合作教育項目的入學資格要求更高 。我們不能向您保證,福建省地方政府或教育部今後不會為這些聯合教育項目的學生制定更高的資格標準 ,在這種情況下,我們的學生招生人數、 運營結果和經濟狀況可能會受到負面影響。
10
在某些情況下,我們的合作學校有權扣留我們的部分學費,如果扣留我們的部分,我們的收入、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們的運營結果直接受到我們向學生收取的學費水平的影響。通常情況下,學生每學年向中外合作管理的學術項目支付的學費從每個學生15,000元人民幣(約2,268美元)到28,000元人民幣(約4,233美元)不等。我們與東道國中國大學/學院的合同是固定價格合同,根據該合同,我們將獲得所提供服務的固定部分學費。作為我們為合作學校提供服務的結果,我們有權根據不同的聯合管理的學術項目 獲得大約30%到50%的此類學生學費。我們與中國主辦大學/學院簽訂的合同規定:(1)主辦大學/學院將在9月份學年開始後扣留學生一到三個月的學費,然後在確定學生人數後將學費部分匯給我們,以及(2)我們 有權獲得的學費部分是根據 任何學生輟學調整後在大學/學院保留的最終實際學生人數計算的。因此,在我們收到我們那部分學費之前,主辦大學/學院已經扣除了任何學費退款 。出於會計目的,在每個學年開始時,我們 最初根據1%的學生退學率來累計預估退款,並在確定最終保留在所在大學/學院的學生人數後進行後續調整 。對於截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度以及截至2019年6月30日的六個月而言,此類調整並不重要 。
然而,我們能否從中國主辦大學/學院獲得我們應得的那部分學費,在很大程度上取決於中國主辦大學/學院對我們的教學服務是否滿意,或者我們能否與中國主辦大學/學院保持積極溝通,以及時解決 任何服務不足。由於我們的服務不足,中國主辦大學/學院對我們的任何延期扣繳學費或延遲支付學費,都可能對我們的收入、運營結果和財務狀況產生重大影響。
我們在很大程度上依賴於我們合作學校的持續聲譽,以吸引和保持相當數量的學生參加我們在這些學校提供的課程 。
我們與學校合作,在中外合作管理的學術項目中提供課程,包括為有意出國留學的 學生提供語言課程和/或專業課程。然後,這些學校根據招收的中外合作辦學項目的學生人數直接向我們支付費用。如果這些學校由於學生或家長不滿、負面宣傳、不良記錄或其他我們無法控制的聲譽中斷而導致招生人數減少 ,它們可能會面臨當前招生學生的退學和未來學生招生人數的減少,這反過來可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果一個或多箇中外合作管理的學術項目失去中外合資項目許可,我們的經營業績和財務狀況可能會受到很大影響。
在中國開設中外合作項目的大學或學院必須根據提供這些項目所需的證書,從中華人民共和國中央政府、省、市或地方各級教育主管部門獲得並維護中外合作項目許可證。 我們不能向您保證,我們服務的中外聯合管理的學術項目在許可證期限內將保持其許可證的良好狀態 ,或者這些許可證將在許可證期限之後續簽或延期。如果一個或多箇中外合作管理的學術項目被吊銷中外項目許可證,而我們無法及時獲得新的合作項目,我們的經營業績和財務狀況可能會受到很大影響。
我們成功地幫助學生獲得出國留學簽證的記錄可能會下降,對我們諮詢服務的滿意度可能會下降 。
我們業務的成功取決於我們的學生能否獲得出國留學的學生簽證。雖然我們過去幾乎所有的學生都獲得了學生簽證,但我們不能確保我們的學生將以我們過去經歷的速度獲得學生簽證並被海外學校錄取 ,家長和學生可能對我們幫助學生進入大學的能力不滿意。任何這樣的負面發展都可能導致學生退學或未來招生人數減少,因此,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
移民政策的變化 我們的學生計劃就讀的國家/地區可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們很大一部分業務 依賴於我們的學生對他們是否有能力從他們打算學習的國家獲得學生簽證的信心,其中包括意大利和德國。我們不能向您保證我們學生中受歡迎的目的地國家的移民政策將保持不變或對海外學生變得更加友好,也不能保證我們的學生 將獲得在他們選擇的國家學習的簽證。任何此類負面發展都可能導致學生退學或未來入學人數減少,因此,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果我們不能增加招生人數, 我們的淨收入可能會下降,我們可能無法保持增長。
我們為學生(主要是藝術學生)提供的日益增長的一對一諮詢服務 從我們從這些學生那裏收取的學費中獲得收入。以經濟高效的方式招收潛在學生對我們來説至關重要。其中許多因素在很大程度上超出了我們的控制範圍, 這些因素可能會阻礙我們以經濟高效的方式成功增加新生招生人數,或者根本無法實現。這些因素 包括(I)對我們服務的目標學位、專業或學校(藝術和計算機科學)的興趣下降;(Ii)中國藝術學校的質量和數量的提高;(Iii)學生無力支付學費; (Iv)市場競爭加劇,特別是我們無法或不願與之匹敵的競爭對手的降價;以及 (V)政府相關政策或總體經濟狀況的不利變化。如果這些因素中的一個或多個降低了市場對我們服務的需求,我們的學生入學人數可能會受到負面影響,或者我們與學生獲取和保留相關的成本可能會增加,或者兩者兼而有之,其中任何一個因素都可能對我們增長毛賬單和淨收入的能力產生實質性影響。 這些發展還可能損害我們的品牌和聲譽,從而對我們擴大業務的能力產生負面影響。
11
如果選擇出國留學的中國學生減少,特別是藝術類學生,對我們國際項目的需求可能會下降。
我們業務增長的主要驅動力之一是越來越多的中國學生,特別是選擇出國留學的藝術學生,這反映了 中國學生對海外高等教育日益增長的需求。因此,移民政策的任何限制性變化、恐怖襲擊、地緣政治不確定性以及涉及熱門國家的任何國際衝突都可能 使中國學生更難獲得出國留學簽證,或者降低在這些國家學習對中國學生的吸引力。海外教育機構錄取標準的任何重大變化都可能 也會影響中國學生的海外教育需求。此外,中國學生也可能因為其他原因而對出國留學不那麼感興趣,例如中國經濟發展帶來的國內教育或就業機會的增加。這些因素可能會導致對我們國際計劃的需求下降,這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
我們面臨着與自然災害、極端天氣條件、衞生流行病和其他災難性事件相關的風險,這可能會嚴重擾亂我們的運營 。
在過去,中國經歷了包括地震、極端天氣條件以及與疫情相關的健康恐慌在內的重大自然災害 ,任何類似的 事件都可能對我們未來的業務產生實質性影響。如果未來發生影響我們業務所在地區的災難或其他中斷,我們的業務可能會因人員損失、財產損失和招生人數不足而受到實質性的不利影響。即使我們沒有受到直接影響,這種災難或中斷也可能影響我們生態系統參與者的運營或財務狀況,這可能會損害我們的運營結果。
我們的業務可能會受到公共衞生疫情的影響。如果我們的任何員工或親自接受我們服務的一名或多名學生(例如,註冊參加我們的一對一諮詢服務計劃的學生)被懷疑感染了傳染病,我們 可能會被要求實施隔離或暫停運營。此外,未來的任何疫情可能會限制受影響地區的經濟活動 ,導致業務量減少、我們的辦事處暫時關閉或其他業務中斷 並對我們的運營結果產生不利影響。
新型冠狀病毒,俗稱“新冠肺炎”,最初在內地中國發現,然後在亞洲,最終在世界各地爆發, 對中國內部的商業和其他活動造成了重大影響,包括對中國內部的旅行限制或隔離,以及2020年春季學期的推遲。此外,我們的學生將就讀的國家/地區,包括美國、 澳大利亞、意大利和西班牙目前都受到新冠肺炎的影響,這導致相關政府 採取了封鎖、學校關閉和旅行限制等措施來遏制新冠肺炎的傳播。可能會實施額外的旅行和其他限制,以進一步控制疫情。這些措施可能會導致我們的一對一諮詢服務暫停,以及我們的合作學校延遲付款。希望進入國際教育機構的學生可以選擇留在中國,因此不尋求我們的服務。此外,公司 智能校園合同的執行和付款的收取可能會延遲。因此,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
由於2020年3月11日被世界衞生組織列為疫情的新冠肺炎疫情持續快速發展,新冠肺炎疫情對我們業務的潛在負面影響目前尚不清楚。
我們不能向您保證,我們打算在北京和意大利開設的新的中國自由品牌學校是否會如期開學。
我們計劃於2020年在北京和意大利開設自己的品牌學校。但是,我們不能向您保證,任何一所或兩所學校 能否獲得許可或執照,如有需要,能否招收足夠數量的學生以確保盈利,能否聘請合格教師 教授課程,或者我們的意大利地點能否與我們的當地合作伙伴成功合作。如果這些學校根本不能開學,如果這些因素中的任何一個或多個未能實現,學校的開學時間可能會大大推遲,我們的運營業績和財務前景可能會受到很大影響。
12
我們的智能校園解決方案可能無法 被我們產品的預期用户接受,這可能會損害我們未來的財務業績。
不能保證我們的智能校園解決方案系統將獲得目標用户的廣泛接受,包括我們當前和未來合作學校的管理人員、教師和學生。基於我們技術的產品和服務的接受程度還將取決於許多因素,例如我們是否能夠在速度和安全性、各種功能的可用性、用户友好性以及集成不同用户平臺和數據的能力方面達到並超過我們使用的預期。我們產品和服務的長期訂閲 還將在一定程度上取決於我們的產品和技術與其他現有產品和服務相比的能力和運營特點 。因此,無法保證現有的 解決方案將能夠實現收入增長或盈利,這可能會損害我們未來的財務業績。
我們依賴於為我們當前和未來的合作學校開發新的解決方案和對現有解決方案的增強。如果我們未能預測並 響應新興技術趨勢以及客户和預期用户不斷變化的需求,我們的經營業績和市場份額可能會受到影響。
我們的智能校園解決方案市場的特點是快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、新產品的推出以及不斷髮展的構建和維護產品的方法 。我們的經營業績取決於我們開發和推出創新產品的能力,以及維護我們實施的集成系統的能力。開發新技術的過程是複雜和不確定的,包括軟件即服務、 或SaaS模式雲計算技術、更可編程、更靈活和更虛擬的網絡,以及與其他市場轉型相關的技術,例如安全、數字轉型、萬物互聯和雲, 如果我們不能準確預測客户和預期最終用户不斷變化的需求和新興技術趨勢,我們的業務可能會受到損害。
我們可能需要投入大量資源,包括金錢投資和開發人員來開發新產品,然後才能確定這些投資是否會產生預期最終用户能夠接受的產品。同樣,如果我們未能開發、 或未能及時開發滿足其他不斷變化的需求的產品,或者如果滿足最終成功的其他 過渡的產品基於與我們不同的技術或技術方法,則我們的業務可能會受到損害。此外,如果客户推遲購買決定以評估新產品,我們的業務可能會在新產品發佈前後受到不利影響 。
此外,我們可能無法成功 執行我們的願景或戰略,原因包括產品規劃和時間安排方面的挑戰、我們未能及時克服的技術障礙,或者缺乏必要的資源。這可能會導致競爭對手(其中一些是中國的科技巨頭)在我們之前提供這些解決方案,這反過來又會導致我們失去市場份額、收入和收益。
從歷史上看,智能校園解決方案業務線的毛利率低於我們的其他業務線,我們不能向您保證此類業務線 在可預見的未來是否會盈利。
雖然在截至2019年6月30日的六個月中,智能校園解決方案業務線的毛利率為23.4%,但從歷史上看,它低於我們的其他業務線 ,2017年的毛利率為6.5%,2018年的毛利率為19.7%。這是由於智能校園解決方案業務的性質,即與軟件定製相關的較高成本、較高的硬件設施和設備成本以及對服務於智能校園解決方案的技術研發的較高投資 。我們不能向您保證未來的利潤率 會更高。因此,不能保證我們能從智能校園解決方案業務線中獲得收入,也不能保證我們實現的任何收入都能持續。
13
我們為有限數量的學校提供智能校園解決方案的技術諮詢服務,如果我們不能繼續與這些學校中的一些或全部達成協議,或與其他學校達成新的協議,我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
目前,我們為兩所大學提供技術諮詢服務,用於智能校園硬件和軟件擴建或服務器升級。我們還為其他三所大學提供智能校園解決方案、設備採購和分期付款服務。但是,其中一所或多所大學 可能會因為對我們的服務不滿意、更改課程或課程、聘用內部技術支持人員等原因而決定終止與我們的協議,或者在項目完全完成後不選擇我們作為他們的服務提供商。如果發生上述任何情況,我們不能向您保證我們將能夠及時與其他學校簽訂其他服務協議 ,因此,我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響 。
我們在就業準備培訓市場中的聲譽在很大程度上依賴於我們培訓的學生員工留在各自的崗位上,並以令人滿意的方式表現 ,這不在我們的控制範圍之內。如果這些學生僱員不能在各自的崗位上呆上一段合理的時間,或者始終不能達到僱主的標準,我們在就業準備培訓市場的聲譽可能會受到影響。
雖然我們的就業準備培訓服務 是為培訓學生員工以滿足我們合同僱主的特定要求而量身定做的,但可能存在我們無法控制的情況,可能會導致學生員工在所需服務期限結束 之前離職。此類情況可能包括學生僱員在沒有充分理由的情況下自願辭職,或違反僱主的內部指導方針和規則。雖然此類情況不在我們的控制範圍內,但如果類似情況反覆發生,我們的聲譽可能會受到損害。
在成功安置學生之前,我們不會在我們的就業準備培訓項下產生收入,並且在該學生僱員 在僱主工作一段時間之前,僱主不會全額支付我們的工資。如果一名學生員工未能在約定的時間內留任,我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們在就業準備培訓業務線下的業務模式是,在成功安置學生並開始為目標僱主工作 之前,我們不會開始產生收入。一旦滿足這些條件,僱主將在我們與僱主的協議中規定的固定時間段內,從僱傭第一個月結束時開始按月支付我們的工資。但是,如果 學生員工在沒有充分理由的情況下自願辭職或在適用的服務期限結束前被要求離職,我們將不會在該學生員工不提供服務的剩餘月份獲得補償。 雖然我們通常在提供培訓服務之前與學生簽署單獨的協議,要求該學生 向我們支付剩餘月份的工資,但我們不能向您保證他/她將根據該 協議全面履行這一義務,在這種情況下,我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
我們一直在穩步增長,預計在可預見的未來,我們將繼續投資於我們的業務。如果我們不能有效地管理這種增長,我們的業務模式的成功將受到影響。
近年來,我們的淨收入穩步增長,主要是由於我們的核心業務多樣化,同時利用我們值得信賴的學校網絡。 我們的淨收入增長了22.8%,從2016年的人民幣2,100萬元(合3,163,302美元)增長到2017年的人民幣2,626萬元(合3,885,886美元),2018年進一步增長了23.8%,達到人民幣3,182萬元(合4,808,993美元)。截至2019年6月30日的六個月中,我們的淨收入為人民幣1276萬元(合1,880,068美元)。
我們的增長可能會給我們的銷售和營銷能力、行政和運營基礎設施、設施和其他資源帶來巨大壓力。為了保持我們的增長,我們需要繼續獲取更多的中外合作項目或機構,招收更多的學生,增加我們的學術和管理人員,以及進一步開發和加強我們的軟件和系統。我們還將被要求完善我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。如果我們不能有效地 管理我們業務的這種擴展,我們的成本和支出可能會比預期增加得更多,我們可能無法以經濟高效的方式成功吸引足夠數量的學生以及合格的學術和管理人員,無法應對競爭激烈的 挑戰,也無法以其他方式執行我們的業務計劃。此外,作為實施增長戰略的一部分,我們可能會採用 新計劃來提供額外的課程包和教育內容,並實施新的定價模式和策略。 我們無法向您保證這些計劃是否會達到預期效果。這些提議的更改可能不會受到我們現有和潛在學生的歡迎 ,在這種情況下,他們使用我們的教育服務的經驗可能會受到影響,這可能會損害我們的聲譽和業務前景。
我們能否有效實施我們的 戰略並管理我們業務的任何顯著增長將取決於多個因素,包括我們的能力:(I) 有效地向具有足夠增長潛力的潛在合作伙伴和學生推銷我們的產品和服務;(Ii)開發和改進教育內容以吸引現有和潛在的合作伙伴和學生;(Iii)保持和增加我們的學生入學人數;(Iv)有效地招聘、培訓和激勵大量新員工,包括我們的教職員工、 外教以及銷售和營銷人員;(V)成功地對我們的軟件和系統進行增強和改進;(Vi)繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及效率;(Vii)保護並進一步發展我們的知識產權;以及(Viii)根據與上市公司運營相關的審查做出合理的商業決策。這些活動需要大量的資本支出以及寶貴的管理和財務資源的投資,我們的增長將繼續對我們的管理提出重大要求。不能保證我們能夠以高效、經濟高效和及時的方式有效地管理未來的任何增長,或者根本不能。我們在相對較短的時間內的增長並不一定預示着我們未來可能取得的成果。如果我們不能有效地管理我們業務和運營的增長,我們的聲譽、運營結果以及整體業務和前景可能會受到負面影響 。
14
如果我們無法經濟高效地開展銷售和營銷活動,我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們在很大程度上依賴於我們的銷售和營銷努力來增加學生入學人數。我們的銷售和營銷費用主要包括員工工資 和學生入學。我們在2017年和2018年以及截至2019年6月30日的六個月分別產生了約541,424美元、704,060美元和156,061美元的銷售和營銷費用 。我們預計,隨着我們進一步擴大業務,未來我們的銷售和營銷費用將繼續增加 。
我們的銷售和營銷活動可能不會 受到市場的歡迎,也可能無法達到我們預期的銷售水平。我們也可能無法留住或招聘足夠數量的經驗豐富的銷售和營銷人員,或培訓新招聘的銷售和營銷人員, 我們認為這對於經濟高效地實施我們的銷售和營銷戰略至關重要。此外,中國私立教育市場的銷售和營銷 方法和工具正在迅速演變。這要求我們不斷改進我們的銷售和營銷方法,並試驗新的方法,以跟上行業發展和學生的偏好。
未能以具有成本效益的方式從事銷售和營銷活動 可能會降低我們的市場份額,導致我們的收入和總賬單下降,對我們的盈利能力產生負面影響,並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
我們的部分核心業務是季節性的 ,我們在高峯期受到中斷的風險增加,這使得我們的運營業績難以預測。
我們淨收入的很大一部分來自我們的中外聯合管理的學術項目,這些項目通常發生在10月和11月學年開始的時候。此外,由於海外藝術學校的年度註冊週期,我們通常會在6-12月看到藝術專業學生訂閲我們的一對一諮詢服務 ,因此,我們來自這項核心業務的淨收入也相應地出現了大幅波動。此外,我們在智能校園解決方案下提供的技術諮詢服務的付款通常在日曆年末結算。因此,我們業務在這些高峯期的任何短缺或中斷都將對我們的年度運營業績和潛在的未來業務增長產生不成比例的巨大影響。
由於這種季節性( 與學術日曆相對應),我們的收入在每個季度之間會有很大波動,這取決於我們處於“高峯期”的時間 ,我們收入和經營業績的連續季度間比較在某種程度上不太可能有意義。此外,我們這兩項核心業務在任何特定季度的運營業績 都不能作為我們全年業績的準確指標。特別是,我們預計,在我們公佈第三季度財務結果時,我們準確預測未來財務結果的能力將受到最大限制, 這通常發生在春季訂購我們的一對一課程之後和 秋季學年之前。
我們的運營費用預算基於預期的淨收入趨勢。運營費用與收入和收入成本類似,由於我們業務的季節性,每個季度的波動很大 ,在第一季度和第二季度通常更高,因為我們在海外藝術學校註冊截止日期之前的高峯期以及在中國的每個學年開始時產生了營銷費用 。因此,對我們的財務業績進行季度連續比較沒有意義。 我們預計,由於我們通過提供和維護我們的智能校園解決方案來不斷實現業務多元化,我們的季節性將發生變化。此外,我們的部分費用,如辦公空間租賃義務和人員成本,在很大程度上是固定的,基於我們對運營高峯水平的預期。我們還打算開始招收學生,並通過在中國和意大利運營我們自己的品牌學校,以更大的規模向更多的藝術學生提供準備服務。 我們希望通過這些學校獲得更多收入,以彌補非高峯時期潛在的缺口。儘管如此,我們預計在高峯期將繼續 產生鉅額營銷費用,並有固定的辦公空間和人員支出,因此,我們可能無法足夠快地調整支出以彌補任何意外的收入缺口。因此,淨收入的任何不足都可能導致任何季度的經營業績發生重大變化。
15
我們面臨監管風險和圍繞中國教育行業總體法律法規的不確定性,包括對《民辦教育促進法實施細則》的修訂。
根據我們中國法律顧問田源律師事務所的建議,我們為學生提供留學諮詢服務為學生提供語言和藝術培訓,這不被視為 開辦私立學校,因為我們目前不從事導致頒發文憑的教育、學前教育、為參加特定課程考試而獲得大學學位的學生提供學習援助 而無需參加傳統的課堂大學、其他文化教育或專業技能培訓或職業資格 ,因此,我們不是私立學校。因此,我們不需要持有《民辦教育促進法》(2018)和《民辦教育促進法實施細則》(2004)(統稱為《民辦教育法》)所要求的私立學校許可證。
我們計劃開辦和運營一所中國自由學校,即一所營利性私立學校,這將使我們受到私立教育法的約束。然而,田源律師事務所 表示,包括《民辦教育法》在內的中國現行法律法規對於民辦學校經營許可證的要求 是否適用於我們仍不明確,因為在實踐中,提供語言和藝術培訓的民辦學校通常不需要持有該許可證。
《民辦教育促進法實施細則》(以下簡稱《修訂草案》)修訂草案的印發將表明,我們計劃在中國設立的中國公學將不需要許可或批准,因為這所學校將為學生提供語言和藝術培訓,這是免辦許可或批准的,只需要有授權的常規業務 記錄。
然而,我們不能向您保證 司法部修正案草案將在沒有任何修改的情況下全部通過成為法律。因此,我們不能向您保證,我們未來不需要獲得私立學校運營許可證。如果中國政府要求我們獲得私立學校經營許可證,如果我們未能做到這一點而仍然經營學校,我們可能會被處以高達因未獲得適當許可證而提供培訓服務所產生的非法收益的 至五倍的罰款,以及其他行政 處罰,例如被勒令停止開展我們的教育活動,向學生退還學費,或因我們缺乏私立學校經營許可證而承擔刑事責任。
我們還可能受到比目前適用於我們的監管要求更嚴格的監管要求,包括與銷售和營銷、課程和教育內容提供、教師資格以及學費費率和學費退款政策有關的監管要求,或者要求我們獲得和維護額外許可證和許可的法律和法規,我們可能會產生鉅額費用 或更改或改變我們的業務以符合這些要求。
我們面臨與教師相關的監管風險和不確定性 ’ 缺乏教學資質。
根據教育部、人力資源和社會保障部、當時的國家工商行政管理總局發佈的《營利性民辦學校監督管理實施細則》(《細則》),營利性民辦學校聘用的教師應當取得教師資格證書或持有相關專業技能資格。 本細則沒有具體規定在實踐中是否有教師、導師或者如何稱呼他們(統稱,非學校輔導機構的教師)應當取得教師資格證書或者其他相關的教師資格證書。但《細則》要求,營利性民辦輔導機構也參照《細則》進行規範。此外,中國法律法規沒有明確規定民辦學校或輔導機構的教師除教師執照外,還應獲得哪些相關的專業技能資格 。在實踐中,地方教育當局可能會對這類教師是否獲得資格以及獲得哪些資格有不同的解釋和實施。
根據我們的中國法律顧問田源律師事務所的建議,我們不認為我們受營利性私立學校的監管,因為我們不為註冊參加特定課程考試的學生提供 文憑教育、學前教育、學習援助以獲得大學學位,而無需參加傳統的課堂大學、其他文化教育或專業技能或職業資格培訓 。然而,由於我們也提供語言和藝術培訓,為學生出國留學做準備 ,我們可能會被當地教育當局視為營利性輔導機構。在這種情況下,我們 可能會受到細則的約束,因此,我們的教師可能會被當地教育部門要求獲得相關的專業技能資格 。雖然我們一直保持高標準招聘技術熟練、合格的員工,但我們 不能向您保證,負責上述語言和藝術培訓的教師將獲得當地教育當局不時要求的所有相關資格。
截至本招股説明書發佈之日,我們 尚未收到任何警告通知,也未因教師資質不足而受到政府部門的任何處罰或紀律處分。如果法律或當地教育當局要求我們的教師獲得某些特定的資格證書,我們可能無法確保我們的教師及時獲得資格證書。因此, 我們可能被勒令糾正此類違規行為,或根據當時生效的中國法律法規受到處罰,在這種情況下,我們的業務可能會中斷,我們的財務狀況、聲譽和前景將受到實質性和不利的影響 。
16
我們未能獲得並保持與出版和銷售教科書相關的 批准和許可,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
根據中國與出版有關的法律法規,我們的教科書的出版和銷售需要政府的批准和許可,儘管我們將我們的教科書的使用限制為 我們的一些中外合作管理學術項目的學生。我們沒有申請 這樣的政府批准或許可。儘管我們是一家課程提供商,在未獲得任何出版和分發許可的情況下小規模印刷和分發我們自己的教材,儘管截至本招股説明書日期,我們 尚未因缺乏上述任何批准或許可而受到任何罰款或其他形式的監管或行政處罰或制裁,但我們不能保證政府當局未來不會因我們過去的任何違規行為而對我們施加任何處罰或 制裁,這可能包括罰款、強制糾正任何違規行為、沒收從需要批准或許可的服務獲得的收益,停止提供此類服務的命令和/或 刑事責任,在這種情況下,我們可能會受到運營中斷的影響,我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們在運營部分業務線方面的歷史有限。
自2011年以來,我們一直在運營中外聯合管理的學術項目。然而,自2017年以來,我們僅提供針對智能校園解決方案的一對一諮詢服務和技術 諮詢服務,而自2018年末以來,我們僅提供就業準備培訓。我們有限的部分或全部業務運營歷史可能不足以作為評估我們未來前景和運營結果的充分基礎,包括總賬單、淨收入、現金流和盈利能力。
我們可能無法繼續招聘、培訓和留住足夠數量的合格教職員工。
我們的教職員工是我們教育服務質量以及我們的品牌和聲譽的關鍵。我們有能力繼續吸引具有必要經驗和資質的教職員工,這是我們業務成功的關鍵驅動力。我們尋求招聘合格的教職員工 ,他們致力於教學,並能夠緊跟不斷變化的教學方法和方法。
此外,鑑於我們的服務是為有出國留學目標的學生提供的,我們傾向於聘請具有良好教育背景和資歷的教師。 中國的教師招聘市場競爭激烈。為了吸引和招聘人才,我們必須 為應聘者提供有競爭力的薪酬待遇,並提供有吸引力的職業發展機會。雖然我們過去在招聘或培訓合格教師方面沒有遇到重大困難,但我們不能保證隨着我們繼續擴大業務 ,我們未來將能夠 繼續招聘、培訓和留住足夠數量的合格教師,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
我們未能獲得和維護與人力資源服務相關的許可證,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。
根據自2018年10月1日起施行的《人力資源市場暫行規定》,營利性人力資源服務提供者開展人力資源服務,須經人力資源和社會保障行政部門批准。我們根據我們與合作大學或項目達成的協議中的某些標準推薦外籍教師。我們在2016年推薦了3名外籍教師,2017年推薦了3名外籍教師,2018年推薦了1名外籍教師,這可能會使我們受到人力資源服務提供商的資格要求 的約束。然而,我們從2019年起就不再推薦新的外教了。此外,截至本招股説明書發佈之日,我們尚未因未獲批准或許可而受到任何罰款或其他形式的監管或行政處罰或制裁 。然而,由於中國法律的廣泛規定和酌情實施,我們不能保證政府當局未來不會因我們過去的任何違規行為而對我們施加任何懲罰或制裁,這可能包括罰款、要求糾正任何違規行為、沒收 需要批准或許可的服務所獲得的收益,和/或停止提供此類服務的命令,在這種情況下,我們可能會 受到運營中斷的影響,我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
未能充分和迅速地 對學生必須參加的考試或學生獲取所需學位所必須滿足的要求的變化做出反應,或學校可能會導致我們的教育服務對學生的吸引力降低。
與我們現有的和未來的學生為攻讀他們想要的學位或學校而必須參加的考試相關的課程要求和考試的形式、考試的管理方式、考試中經常測試的主題以及學生必須提交的入學材料和文件都在不斷變化。這些變化要求我們不斷更新和改進我們的課程、教育和諮詢內容以及我們的教學方法。如果不能及時、經濟高效地跟蹤和響應這些變化,將降低我們的教育服務對學生的吸引力,這可能會對我們的聲譽和繼續吸引學生的能力產生不利影響,而不會大幅降低我們的學費。
17
延遲或失敗迴應我們平臺的最終用户提出的問題可能會損害我們的運營。
管理層、教師和學生使用的平臺的性能和可靠性對我們的運營和聲譽至關重要。我們向合作學校提供我們的校園管理、 教學和/或學習平臺,我們依賴我們的最終用户及時向我們反饋他們的用户體驗以及與此類平臺相關的任何問題。但是,這些 最終用户的反饋可能會延遲,或者我們這一端可能會延遲或無法解決此類問題。這些可能會損害我們的聲譽,降低最終用户滿意度, 對我們當前的合作關係產生負面影響,對我們吸引新合作伙伴的能力產生不利影響,並嚴重擾亂我們的運營 。如果發生其中任何一種情況,我們的業務運營、聲譽和前景都可能受到損害。
我們的業務有賴於“中國自由人”品牌的持續成功 ,如果我們不能保持和提高我們品牌的認知度,我們可能會面臨招生困難,我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。
我們相信,我們 品牌“中國自由人”的市場知名度對我們業務的成功做出了重要貢獻。維護和提升我們的 品牌對我們發展業務至關重要。如果不能保持和提升我們的品牌認知度,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。近年來,我們在品牌推廣工作上投入了大量資源,但我們不能向您保證這些努力一定會成功。如果我們無法進一步提升我們的品牌認知度,或者如果我們產生了過高的營銷和推廣費用,或者如果我們的品牌形象受到任何負面宣傳的負面影響 ,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
如果我們不能有效識別、 追求和完善戰略聯盟或收購,我們的增長和實現盈利的能力可能會受到影響。
我們可能會不時對可能的國內和國際收購或聯盟候選者進行評估,並與之進行討論。我們可能無法確定 合適的戰略聯盟或收購機會,無法以商業上有利的條款完成此類交易,也無法成功 整合被收購企業和公司的業務運營、基礎設施和管理理念。我們向新市場的擴張可能存在特殊的 監管或其他方面的複雜性,我們的戰略可能無法在當前市場之外成功 。如果我們不能有效地應對這些挑戰,作為我們長期戰略組成部分的我們進行收購的能力將受到損害,這可能會對我們的增長產生不利影響。
我們在我們的 行業面臨激烈的競爭,這可能會將學生分流到我們的競爭對手,導致定價壓力和市場份額的損失,並顯著 減少我們的毛賬單和淨收入。
中國面向海外留學生的教育市場競爭激烈。我們與其他從事中外合資學術項目和留學諮詢的中國教育服務提供商在學生招生和獲取、高素質的學術和管理人員以及銷售和營銷人員等方面展開競爭。我們當前和未來的一些競爭對手 可能比我們擁有更大的知名度和財務和其他資源,這可能使他們能夠更有效地競爭 潛在學生,並減少我們的市場份額。我們還預計將面臨新進入者的競爭,特別是那些提供針對藝術專業學生的諮詢服務的人。
我們可能無法成功地 與當前或未來的競爭對手競爭,並可能面臨可能對我們的業務或運營結果產生不利影響的競爭壓力 。競爭日益激烈的環境還可能導致潛在學員的銷售週期更長、更復雜,或者我們的市場份額下降,其中任何一項都可能對我們的毛賬單和淨收入以及我們發展業務的能力 產生負面影響。
18
如果我們的安全措施被破壞 或失敗,並導致員工未經授權泄露數據,我們可能會失去現有合作伙伴,無法吸引新合作伙伴 ,並面臨曠日持久且代價高昂的訴訟。
維護軟件和系統安全 對我們的合作學校和我們的最終用户至關重要,因為系統存儲和傳輸專有和機密信息,包括可能受到嚴格法律和法規義務約束的敏感個人身份信息。作為一家技術驅動的智能校園解決方案提供商,我們的系統面臨着持續的安全威脅,包括 員工的未經授權的活動和訪問、系統病毒、蠕蟲、惡意代碼和有組織的網絡攻擊,這些可能 破壞我們的安全並擾亂我們的業務。我們認真對待公司、合作伙伴和最終用户的專有和機密信息。我們的每個員工都需要簽署並遵守包含標準 保密協議的僱傭協議。我們的員工還被要求參加內部持續培訓課程。此外,我們的研發人員會定期監控和維護我們的軟件和系統。我們打算在不久的將來建立一支維護人員團隊進行實時監控。然而,這些措施可能不會像我們預期的那樣有效。 如果我們的安全措施因第三方操作、員工錯誤、瀆職或其他原因而被違反或失敗,我們 可能會承擔責任或我們的業務可能會中斷,這可能會持續很長一段時間。 任何或所有這些問題都可能損害我們的聲譽,對我們維持現有合作伙伴或吸引潛在合作伙伴的能力產生不利影響, 或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任。此外,任何因違反我們的安全措施而造成的聲譽損害都可能導致潛在合作伙伴或投資者對我們公司的不信任。我們可能需要 花費大量額外資源來防範這些中斷和安全漏洞的威脅,或緩解此類中斷或漏洞造成的問題 。
我們嚴重依賴阿里云為我們提供服務器服務,阿里雲是一家基於雲的 服務器提供商。此類服務的任何中斷都可能嚴重中斷我們的運營。
我們的絕大多數數據、代碼和 解決方案都存儲在我們訂閲的雲服務平臺阿里雲上。雖然我們認為使用此類服務的風險低於傳統物理服務器,但我們仍可能面臨服務關閉或中斷等風險,如在沒有足夠通知的情況下關閉或中斷服務、服務器提供商或其承包商面臨的財務困難(如破產),或者阿里雲未及時修復的任何系統漏洞或安全風險,這些可能會對我們的業務產生負面影響,其性質和程度難以預測。
隱私問題可能會限制我們收集和利用用户數據的能力,而用户數據的泄露可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。
在我們的正常業務過程中,尤其是在智能校園解決方案下提供的技術諮詢服務方面,我們收集並 利用我們的用户提供的數據。我們目前在處理此類信息的方式上面臨某些法律義務。 加強對數據使用做法的監管,包括自我監管或現有法律中限制我們收集、傳輸、集成和使用數據的能力的調查結果,可能會對我們的業務產生不利影響。未能遵守這些義務 可能使我們承擔責任,如果我們需要改變我們的業務模式或做法以適應這些義務, 我們可能會產生額外的費用。
我們的成功有賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵員工的持續努力。
我們依賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續貢獻。失去任何高級管理層或其他關鍵員工的服務可能會損害我們的業務 。中國對合格人才的競爭十分激烈。如果我們的一名或多名高級管理層或其他 關鍵員工無法或不願意繼續擔任目前的職位,我們可能無法及時 找到繼任者,或者根本無法找到繼任者,我們的業務可能會中斷。此外,如果我們高級管理團隊的任何成員或我們的任何其他 關鍵人員加入競爭對手,或組建或投資於競爭對手的業務,我們可能會失去招生人數、合格的教師和其他關鍵的銷售和營銷人員。我們未來的成功還取決於我們吸引大量合格員工並留住現有關鍵員工的能力。如果我們無法做到這一點,我們的業務和增長可能會受到實質性的不利影響。我們需要大幅增加合格員工的數量並留住關鍵員工,這可能會導致我們大幅增加與薪酬相關的成本,包括基於股份的薪酬。
19
我們可能會不時受到與第三方知識產權相關的侵權索賠。
我們不能向您保證我們提供的課程、教育內容、教科書、軟件和平臺不會或將不會侵犯第三方持有的版權或其他知識產權 。我們可能會不時遇到有關知識產權的權利和義務的糾紛,而我們可能不會在這些糾紛中獲勝。
我們已採取政策和程序 禁止我們的用户、學生和員工侵犯第三方版權或知識產權。但是, 我們不能保證他們不會違反我們的政策,在未經適當授權的情況下使用第三方受版權保護的材料或知識產權。我們可能會因未經授權複製或分發在我們的課程中使用的材料或在我們的平臺上發佈的材料而承擔責任。任何侵犯知識產權的索賠都可能導致代價高昂的訴訟,並轉移我們管理層的注意力和資源,進而可能對我們的業務、財務狀況和前景產生負面影響。
如果我們不能保護我們的知識產權,我們的品牌和業務可能會受到影響。
我們依靠版權、商標法和商業祕密法以及對披露的限制來保護我們的知識產權。儘管我們尋求在適用的情況下為我們的知識產權獲得版權或商標保護,但我們可能無法 成功做到這一點,或者我們獲得的版權或商標可能不足以保護我們的所有知識產權 。特別是,我們在很大程度上依賴於我們內部開發的教育內容,包括教科書和教材、課程大綱和大綱、題庫和教學筆記,以提供高質量的教育服務。 此外,我們已經開發並將繼續開發和維護我們在智能校園解決方案中提供的受版權保護的軟件 。儘管我們努力保護我們的知識產權,但未經授權的各方可能會在未徵得我們同意的情況下試圖複製或複製我們的知識產權或以其他方式使用我們的知識產權。例如,未經授權的 第三方可能會使用我們的“中國自由”品牌經營類似的業務,或者非法複製我們的教科書和教師材料用於市場轉售。監控未經授權使用我們的知識產權既困難又昂貴, 我們不能確定我們所採取的步驟是否能有效地防止我們的知識產權被盜用。如果我們未能成功保護我們的知識產權,我們的業務和經營結果可能會受到不利影響 。
我們的最終用户可能從事故意或疏忽的不當行為或其他不當活動或濫用我們的軟件和系統,這可能會損害我們的品牌和聲譽。
我們面臨我們的軟件和系統的最終用户實施欺詐或其他不當行為的風險。中國關於合理使用這些第三方材料的法律並不精確,而且是根據具體情況做出裁決的,這給我們制定和實施管理這些做法的政策 帶來了挑戰。因此,我們可能會因未經授權複製、分發或以其他方式使用這些材料而向第三方承擔責任。任何此類索賠都可能使我們面臨代價高昂的訴訟,並對我們的財政資源和管理人員的注意力造成重大壓力,無論索賠是否合理。此外,我們可能被要求 更改或停止使用此類材料,這可能包括更改或刪除課程內容或更改我們平臺的功能,或支付金錢損失。我們的學生、員工或第三方的欺詐或其他不當行為 還可能涉及在營銷活動中對我們的潛在學生進行未經授權的失實陳述和挪用第三方知識產權和其他贖罪權利,濫用我們學生的敏感個人信息,以及 參與賄賂或其他非法付款,其中任何一項都可能導致客户投訴、監管和法律責任, 以及對我們的品牌和聲譽造成嚴重損害。
如果我們未能實施和維護有效的內部控制制度,我們可能無法準確或及時地報告我們的經營業績或防止 欺詐,投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。
在此次發行之前,我們是一傢俬營公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估,我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在審計截至2018年12月31日的綜合財務報表和截至2017年12月31日的年度的過程中,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了截至2018年12月31日的財務報告內部控制和其他 控制缺陷中的四個重大缺陷。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。
發現的重大弱點涉及(br})缺乏適當瞭解美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和“美國證券交易委員會”報告及合規要求的會計人員和資源;(Ii)缺乏充分的書面財務結算政策和程序;(Iii)缺乏獨立董事和審計委員會;以及(Iv)會計經理缺乏有效的 審查流程。
20
在發現材料的弱點和控制缺陷後,我們計劃繼續採取補救措施,包括(I)聘請更多具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格會計人員,以加強財務報告職能,並建立財務和系統控制框架;(Ii)對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則和財務報告培訓計劃;(Iii)設立內部審計職能 並聘請外部諮詢公司協助我們評估《薩班斯-奧克斯利法案》的合規要求和改善整體內部控制;以及(Iv)任命獨立董事,成立審計委員會,並加強公司治理。
我們已採取措施,並計劃繼續 採取措施彌補這些重大弱點。這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點,我們不能得出結論,這些弱點已得到完全補救。我們未能 糾正這些重大弱點或未能發現和解決任何其他重大弱點可能會導致我們的財務報表中出現不準確的 ,還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關的監管文件的能力。因此,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們普通股的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外,對財務報告的無效內部控制 嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。
本次發行完成後, 我們將成為美國上市公司,受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404節或第404節將要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制的報告 ,從我們截至2019年12月31日的財年報告開始。此外, 一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層 可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制無效。此外,即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的,如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了 自己的獨立測試後,如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意,或者如果它對相關要求的解釋與我們不同 ,也可以出具合格的報告。此外,在我們成為一家上市公司後,我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理層、 運營和財務資源以及系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救措施。
在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足第404節的要求,我們可能會找出財務報告內部控制中的弱點和不足。此外,如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性,由於這些標準會不時修改、補充或修訂,我們可能無法持續地得出 我們根據第404條對財務報告進行有效的內部控制的結論。一般來説,如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯報 ,無法履行報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心 。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的運營結果 ,並導致我們普通股的交易價格下降,如果它們交易的話。此外,對財務報告的內部控制不力可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。
如果不能享受或獲得中國提供的任何税收優惠,可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
2017年2月24日起施行的修改後的《企業所得税法》或《企業所得税法》及其實施細則,對所有企業普遍實行統一的25%的所得税率,但對國家重點扶持的高新技術企業或高新技術企業,享受15%的企業税率優惠。中國自由北京目前被認證為HNTE。根據相關管理辦法,中國自由北京要想獲得“HNTE”資格,必須符合一定的財務和非財務標準,並向管理部門完成核查程序。繼續獲得HNTE資格須由中國相關政府部門進行為期三年的審查,實際上某些地方税務機關也要求對該資格進行年度評估。如果中國自由北京未能獲得HNTE認證,或 未經當地税務機關核實,將適用25%的標準中國企業所得税税率。
21
作為一家上市公司,我們的成本將會增加,尤其是在我們不再具備“新興成長型公司”的資格之後。
此次發行完成後,我們將 成為一家上市公司,並預計將產生大量法律、會計和其他費用,這是我們作為私人公司沒有發生的 。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括在評估新興成長型公司的財務報告內部控制時,豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條規定的審計師認證要求。《就業法案》 還允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則 適用於私營公司。
在我們不再是“新興成長型公司”後,我們預計將產生鉅額支出,並投入大量管理精力以確保符合第404節和美國證券交易委員會的其他規章制度的要求。例如,作為上市公司的結果,我們將需要增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露的政策 控制程序和程序。我們還預計,作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴,我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者 為獲得相同或類似的承保範圍而產生的成本大幅上升。此外,我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的發展,我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或 此類成本的時間。
我們可能會授予股票獎勵,這 可能會導致基於股票的薪酬支出增加。
我們相信,授予基於股票的 獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義,我們可能會在未來授予基於股票的 獎勵。因此,我們可能會開始產生與基於股份的薪酬相關的費用,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
未能按照中國法規的要求為各種政府支持的員工福利計劃提供足夠的繳費 我們可能會受到處罰。
在中國運營的公司被要求 參加各種政府資助的員工福利計劃,包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務,並向計劃繳納相當於員工工資的指定百分比的金額,包括 獎金和津貼,最高金額由當地政府不時在我們員工所在的地點指定。由於不同地區的經濟發展水平不同,中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。我們沒有或無法為所有員工繳納一定的社會保險或住房公積金繳費,且我們支付的金額低於中國相關法規的要求 。我們未能向社會保障和住房公積金計劃繳費,並且未能遵守適用的中國勞動相關法律,除了支付這些計劃的未繳繳款外,我們還可能被處以罰款和/或滯納金(視情況而定),例如,未能全額繳納社保基金,隨後拒絕在指定期限內補繳,可能會導致高達未繳金額一至三倍的罰款。如果我們因支付過低的員工福利而受到滯納金或罰款,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外,在我們能夠合理估計因未能向各種員工福利計劃全額供款而產生的負債的範圍內,我們記錄了相關的或有負債 。然而,我們估計的金額可能不準確,在這種情況下,如果我們支付與薪酬過低的員工福利相關的滯納金或罰款,我們的財務狀況和現金流可能會受到不利影響。
中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
現行有效的《中華人民共和國勞動合同法》於2007年6月29日首次通過,並於2012年12月28日進行了修訂。《中華人民共和國勞動合同法》加強了對根據《中華人民共和國勞動合同法》有權簽訂書面僱傭合同、在某些情況下籤訂無固定期限僱傭合同、領取加班費以及終止或變更勞動合同條款的員工的保護。此外,《中華人民共和國勞動合同法》規定了額外的限制,增加了解僱員工的成本。就我們需要大幅裁員的程度而言,《中華人民共和國勞動合同法》可能會 對我們以及時且經濟高效的方式做到這一點的能力造成不利影響,我們的運營結果可能會受到不利影響 。此外,對於僱傭合同包含競業禁止條款的員工,《中華人民共和國勞動合同法》要求我們在終止僱傭關係後按月支付補償金,這將增加我們的運營費用。
22
此外,中國法律和法規要求我們維持社會保險登記,並在相關政府部門開立住房公積金賬户,併為我們的員工向指定的政府機構支付各種法定的員工福利,包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。相關政府機構可審查僱主是否支付了必要的法定僱員福利, 未支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。如果我們未能 繳納足夠的社會保險和住房公積金,我們可能會受到罰款和法律制裁,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們預計,包括工資和員工福利在內的勞動力成本將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品和服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户,否則我們的財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響 。
我們可能無法以合理的條款續簽租約或控制現有地點的租金上漲。
我們租用了我們使用的所有房產, 除了我們杭州的辦公室,因為我們與中國藝術學院的合作關係,我們被允許免費使用辦公室。我們從北京中美之星國際影視文化傳媒有限公司租用了我們的 總部所在地,這是我們目前提供一對一諮詢服務的地點,也是我們打算在不久的將來舉辦我們學校的地點。
本租約的租期為四年,於2022年5月31日屆滿,可於本公司發出六個月通知後續期。然而,不能保證出租人會同意以我們可以接受的租金水平或價格續簽租約。同樣,我們北京通州 區和福州的租約需要我們重新談判才能保留這些租約,而我們濟南 的租約沒有規定與續簽相關的條款和規定。因此,不能保證這些 地點的出租人會同意以我們可以接受的租金水平或價格與我們簽訂新的租約。也不能保證中國美術學院會繼續允許我們免費使用他們的辦公室。因此,我們可能無法就租金價格達成協議,或無法繼續租賃或使用其中一處或多處房產。我們可能會 被迫將受影響的業務遷至新地點或支付更高的租金,這可能會導致租金大幅上漲和重大業務中斷。
此外,我們不能向您保證, 我們辦公室的出租人或業主已正式獲得受我們租約約束的物業的所有權證書,或以其他方式 有權租賃物業。如果我們的任何租約或我們的佔有權和使用權因第三方或政府當局的挑戰而終止 ,我們可能會被迫搬遷受影響的業務併產生鉅額費用。 不能保證我們可能會以我們可以接受的條款及時找到合適的替代地點。
截至本招股説明書日期,我們 不知道任何政府當局正在考慮或等待任何政府當局就我們的租賃或佔用物業 採取任何行動、索賠或調查。我們尚未收到任何第三方就我們使用此類 租賃或佔用物業發出的索賠通知。然而,如果這些風險中的任何一個成為現實,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。有關更多信息,請參閲“商務-設施/物業”。
我們的酒店可能會發生事故或傷害 ,這可能會影響我們的聲譽以及學生的留存和入學。
我們可能要對我們所在地點的學生或其他人發生的事故或受傷或其他傷害負責,包括因我們的設施或員工 導致或以其他方式引起的事故。我們還可能面臨索賠,指控我們疏忽,對我們的設施維護不足或對員工的監督不足,因此應對我們的學生或學校其他人遭受的事故或傷害承擔責任。我們的學校可能會被認為是不安全的,這可能會阻礙潛在學生加入我們的服務 。儘管我們維持一定的責任保險,但該保險覆蓋範圍可能不足以完全保護我們免受此類索賠。此外,我們未來可能無法以合理的價格獲得責任保險 或根本無法獲得責任保險。對我們或我們的任何員工提出的責任索賠可能會對我們的聲譽、招生人數和留校率產生不利影響。即使不成功,這樣的索賠也可能造成不利的宣傳,導致我們產生大量費用,並分散我們管理層的時間和注意力。
我們目前沒有任何業務 保險覆蓋範圍。
中國的保險公司目前 提供的保險產品不像較發達經濟體的保險公司那樣廣泛。目前,我們沒有為我們的運營提供任何業務責任或中斷保險。我們已確定,這些風險的保險成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難,使我們購買此類保險不切實際 。因此,我們在中國的業務不承擔任何責任、業務中斷、訴訟或財產保險 。任何未投保的業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本和資源分流,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
23
與我們的公司結構相關的風險
受益所有人對本公司具有重大影響 。他們的利益可能與本公司和我們的其他股東的利益不一致, 這些實益所有人如果作為一個整體投票,可能會阻止或導致控制權的變更或其他可能有利於本公司和其他少數股東的交易。
截至本招股説明書日期,雖然目前並無單一股東持有本公司已發行普通股超過41.16%,但我們的 實益擁有人倪義林、蔡思鵬、鬱成禮及林愛蓮實益擁有本公司已發行普通股合共72.4276%的股份。本次發售完成後,我們的實益擁有人將實益擁有約3,621,380股普通股,或我們已發行普通股的約57%。
因此,這些實益擁有人在決定任何公司交易的結果或提交股東審批的其他事項方面可能具有重大影響力,包括合併、合併、董事選舉和其他重大公司行動。如果他們的利益一致,並且他們一起投票,這些受益所有者也將有權阻止或導致控制權的變更。如果沒有這些股東的部分或全部同意,我們可能會被阻止 進行可能對我們或我們的少數股東有利的交易。這些受益所有者的利益可能與我們其他股東的利益不同。我們普通股的所有權集中可能會導致我們普通股的價值大幅下降。有關我們的受益者及其附屬實體的更多信息,請參閲“主要股東.”
如果我們面臨 業務合併機會,由於複雜的併購法規和某些其他中國法規,我們可能無法高效或以優惠的條件完成此類交易
2006年8月8日,商務部、國資委、國家統計局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局等6箇中國監管部門聯合發佈了《外商併購境內企業管理規定》(以下簡稱《併購條例》),自2006年9月8日起施行,並於2009年6月修訂。管理外國投資者與中國商業實體合併或收購中國資產和/或中國商業實體股權的審批流程的併購規則 要求中國各方根據交易結構向 中國政府當局提出一系列申請和補充申請。在某些情況下,申請過程可能需要 提交與交易有關的經濟數據,包括對目標企業的評估和對收購方的評估,以使政府能夠評估交易。因此,由於併購規則,我們參與跨境業務合併交易的能力變得更加複雜、耗時和昂貴, 我們可能無法談判出我們的股東可以接受的交易或在此類交易中充分保護他們的利益。
併購規則允許中國政府機構評估企業合併交易的經濟條款。企業合併交易的當事人可以 向商務部和其他有關政府機構提交評估報告、評估報告和收購協議,這些都是申請批准的一部分,具體取決於交易的結構。併購規則還禁止以明顯低於中國企業或資產評估價值的收購價格進行交易 ,以防止中國變相將資本轉移到國外,在某些結構中,包括在 外國投資者與中國企業合併設立外商投資企業的結構中,要求 必須在規定的期限內支付對價,一般不超過外商投資企業營業執照頒發後一年。此外,併購規則還限制了我們就收購的各種條款進行談判的能力,包括初始對價、或有對價、預留條款、賠償條款以及與資產和負債的假設和分配有關的條款。禁止涉及信託、被提名者和類似實體的交易結構。此外,自2008年8月1日起施行的《人民Republic of China反壟斷法》及相關實施細則要求,如果觸發一定的營業額門檻,必須提前通知交通部。此外,《國務院辦公廳關於建立外資併購境內企業安全審查制度的通知》於2011年2月3日發佈並於2011年3月3日起施行,確立了外資併購境內企業安全審查制度 。這些安全審查規則規定,外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購,以及外國投資者可能通過併購獲得對提出“國家安全”擔憂的國內企業的實際控制權的併購,必須受到商務部的嚴格審查,並且 規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過代理或合同控制安排安排交易。因此,此類監管可能會阻礙我們以法律和/或財務條款談判和完成業務合併交易的能力,以滿足我們的投資者並保護我們股東的經濟利益。
24
您在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們董事採取行動的權利 、我們小股東的行動以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,開曼羣島法院的裁決具有説服力,但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利 和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是,開曼羣島的證券法體系 不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法體系和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
開曼羣島豁免 像我們這樣的公司的股東根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據將在本次發行完成前立即生效的公司章程,我們的董事有權決定是否以及在何種條件下,我們的公司記錄可以由我們的股東查閲 ,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難 獲取所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書 。
由於上述原因,我們的公眾 股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。 關於開曼羣島《公司法》的規定與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論,見“證券説明”。
您可能無法在非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案。
開曼羣島法律僅賦予股東召開股東大會的有限權利,而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而,這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程細則 允許持有合計不少於本公司已發行有表決權股本三分之一的股份的股東召開股東大會,在此情況下,我們的董事有義務召開股東大會。召開大會需要提前至少十個整天的通知 。股東大會所需的法定人數為至少一名出席或受委代表出席的股東,相當於本公司已發行 有表決權股份總數的不少於三分之一的面值。
最近推出的經濟實質 開曼羣島的立法可能會影響本公司或其運營
開曼羣島和其他幾個非歐盟司法管轄區最近提出了立法,旨在解決歐洲聯盟理事會對從事某些活動而不從事實體經濟活動的離岸結構提出的關切。 自2019年1月1日起,2018年《國際税務合作(經濟實體)法》(“實體法”) 和發佈的條例和指導説明在開曼羣島生效,對從事某些“相關活動”的“相關實體”提出了某些經濟實體要求。“對於在2019年1月1日之前註冊成立的獲豁免公司,該條款將適用於從2019年7月1日開始的財政年度。“相關實體”包括在開曼羣島註冊成立的免税公司;但不包括在開曼羣島以外居住納税的實體。因此,只要本公司是開曼羣島以外的税務居民, 就不需要滿足經濟實質測試。雖然目前預期物質法對本公司或其營運的實質影響不大,但由於該法例為新法例,並有待進一步澄清及解釋,因此目前無法確定該等法例修訂對本公司的確切影響。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。
我們是一家開曼羣島公司,我們的所有資產基本上都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。 此外,我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。 這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此,如果您認為您的 權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟 ,開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中華人民共和國相關法律的更多信息, 見“民事責任的可執行性”。
25
在中國做生意的相關風險
中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們幾乎所有的資產和業務 都位於中國。因此,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的水平、發展、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,並在企業中建立完善的公司治理 ,但中國相當大一部分生產性資產仍由政府擁有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇,對中國的經濟增長進行重大控制。
雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間,增長都是不平衡的。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響,導致對我們服務的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。 中國政府已經實施了各種措施來鼓勵經濟增長和引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。 此外,中國政府過去曾實施包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少,從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。
中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,大陸法系以前的法院判決可供參考 ,但先例價值有限。
1979年,中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。過去三十年來立法的總體效果大大加強了對在中國的各種形式的外國投資的保護。然而, 中國還沒有形成一個完全完整的法律體系,最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是,這些法律法規的解釋和執行 存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權,因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果 以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷 以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外,這些監管不確定性可能被利用 通過不正當或輕率的法律行動或威脅,試圖從我們那裏獲取付款或利益。
此外,中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈,可能具有追溯效力 。因此,我們可能在違反這些政策和規則之後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。此外,中國境內的任何行政和法院訴訟程序可能會曠日持久,從而導致鉅額成本 以及資源和管理層注意力的轉移。
您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難 。
我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們的所有資產基本上都位於中國。此外,我們的首席執行官張建新先生和我們的首席財務官莊文懷先生在很大程度上居住在中國的內部,並且是中國公民。因此,我們的 股東可能難以向我們或中國境內的人士送達法律程序文件。此外,中華人民共和國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約 。因此,在中國承認和執行上述任何非中國司法管轄區法院對不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的。
26
我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他 股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金,而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響 。
我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他 股權分配來滿足我們的現金需求,包括償還我們可能產生的任何債務。
我們中國子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向其各自股東支付股息 。此外,我們的中國子公司必須每年預留至少10%的税後利潤(如果有的話),作為法定準備金,直到該準備金達到其註冊資本的50%。我們的中國子公司作為一家外商投資企業,也被要求進一步從其税後利潤中撥出一部分作為員工福利基金, 儘管撥備的金額(如果有)由其自行決定。這些儲備不能作為現金股息進行分配。 如果我們的中國運營子公司未來以自己的名義產生債務,管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。對我們中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。
此外,《企業所得税法》及其實施細則規定,中國公司支付給非中國居民企業的股息,適用最高10%的預提税率,除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另行免徵或減免。
我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户 可能無法履行其責任,或挪用或濫用這些資產。
根據中國法律,公司交易的法律文件,包括協議和合同,是使用簽署實體的印章或印章簽署的,或由指定的法定代表人 簽署並向中國相關工商部門登記和備案。
為了確保我們印章和印章的使用,我們制定了使用這些印章和印章的內部控制程序和規則。如果打算使用印章和印章,負責人員將通過我們的辦公自動化系統 提交申請,並由授權員工根據我們的內部控制程序和 規則進行驗證和批准。此外,為了維護印章的物理安全,我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置 。儘管我們監控此類授權員工,但程序可能不足以 防止所有濫用或疏忽情況。我們的員工存在濫用職權的風險,例如, 簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們在中國的運營子公司。如果任何員工因任何原因獲得、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產,我們可能會 中斷我們的正常業務運營。我們可能不得不採取重大的公司或法律行動,這可能涉及 大量的時間和資源來解決問題並將管理層從我們的運營中轉移出來。
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會推遲我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成不利影響。
我們向中國子公司轉移的任何資金,無論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加,都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據《中華人民共和國關於外商投資企業的有關規定》,中國對我公司中國子公司的出資須經商務部或商務部或其地方分支機構批准或備案,並在國家外匯管理局或外匯局授權的當地銀行登記註冊。 此外,(I)我公司中國子公司獲得的任何外國貸款均須在外匯局或其當地分支機構登記 ;(Ii)我公司中國子公司獲得的外國貸款不得超過其總投資與註冊資本的差額。或中國子公司淨資產的2.5倍,兩者以較大者為準。截至本招股説明書日期,根據經審核的中國子公司於2018年12月31日的資產淨值,我們的中國子公司獲準獲得的最高境外貸款金額為人民幣101,091,423.50元(約合14,425,352美元)。有關貸款額度的限制和限制的更多信息,請參閲《關於境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的規定》。我們向我們的中國經營實體,即中國自由北京公司提供的任何中長期貸款,必須在國家發改委和外匯局或其當地分支機構登記。對於我們未來對中國子公司的出資或對外貸款,我們可能無法及時完成此類登記。如果我們未能完成此類註冊,我們使用此次發行所得資金和將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。
27
2015年3月30日,外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》,即《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》,自2015年6月1日起施行。外匯局第19號通知在全國範圍內開展了外商投資企業外匯資金結算管理改革,允許外商投資企業自行結算外匯資金,但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算為人民幣資金用於超出業務範圍的支出,提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。國家外匯局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯管理政策的通知》,簡稱第16號通知,自2016年6月起施行。根據外匯局第16號通知,在中國登記的企業也可以自行將外債由外幣兑換成人民幣。《國家外匯管理局第16號通知》對資本項目(包括但不限於外幣、資本金和外債)項下的外匯自由兑換提供了一個綜合標準,適用於在中國註冊的所有企業。《外匯局通知》重申,公司外幣資本折算的人民幣不得直接、間接用於超出其經營範圍或中國法律法規禁止的用途,且不得作為貸款提供給其非關聯實體。由於本通知相對較新,其解釋和應用以及未來任何其他外匯相關規則仍存在不確定性。違反這些通告可能會 導致嚴重的罰款或其他處罰。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們使用從本次發行所得款項淨額兑換的人民幣為我們的中國運營子公司提供資金,通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。人民幣兑換包括美元在內的外幣,一直是以人民中國銀行制定的匯率為基礎的。2005年7月21日,中國政府改變了長達十年的人民幣完全盯住美元的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。然而,在2008年7月至2010年6月期間,這種升值停止了,人民幣兑美元匯率在一個狹窄的區間內交易。在2010年7月至2015年11月期間,人民幣兑美元匯率出現波動, 有時大幅波動且不可預測。2015年11月30日,國際貨幣基金組織執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查,並決定從2016年10月1日起,人民幣 被確定為一種可自由使用的貨幣,並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR貨幣籃子。2016年第四季度,在美元飆升和中國持續資本外流的背景下,人民幣大幅貶值。這種貶值在2017年停止,在這一年時間裏,人民幣對美元升值了約7%。自2018年2月以來,人民幣對美元大幅貶值,貶值幅度超過8%。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革, 我們不能向您保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量、中國或美國政府的政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。
人民幣大幅升值 可能對您的投資產生實質性的不利影響。例如,如果我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為人民幣用於我們的運營,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生 不利影響。相反,如果我們決定將我們的人民幣兑換成 美元,用於支付我們普通股的股息或用於其他商業目的,則美元對人民幣升值 將對我們可用的美元金額產生負面影響。此次發行的淨收益 將以美元計價。匯率的波動,主要是涉及美元的匯率波動,可能會影響這些收益的相對購買力。此外,人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績,而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。匯率的波動也會影響我們未來進行的任何以美元計價投資的相對收益和價值。
中國的對衝選擇非常有限 ,以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止,我們還沒有進行任何對衝交易,以努力減少我們對外匯兑換風險的敞口。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易,但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的,我們可能無法充分對衝我們的風險, 如果有的話。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此,匯率波動可能會對您的投資產生重大不利影響。
如果我們因中國企業所得税的目的而被歸類為中國居民企業 ,這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。
根據《中國企業所得税法》 及其實施細則,在中國境外設立且其“事實上的管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、會計、財產等實施全面實質性控制和全面管理的機構。 2009年,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於根據實際管理機構認定在境外註冊的中資控股企業為居民企業有關問題的通知》,即《國家税務總局第82號通知》。為確定在境外註冊的中資控股企業的“事實上的管理機構”是否在中國提供了一定的具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業,但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據《中華人民共和國税務總局公告82》,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民,並僅在滿足下列所有條件的情況下,才對其全球收入繳納中國企業所得税:(I)日常經營管理的主要地點在中國;(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決策由中國境內的組織或人員批准;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國;及(Iv)至少50%的有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。
28
我們相信,就中國税務而言,我們公司並非中國居民 企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關 ,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言認定我公司為中國居民企業,我們將按25%的税率繳納中國企業所得税。此外,我們還被要求從支付給非居民企業股東的股息中預扣10%的預扣税。此外,非居民企業股東 可就出售或以其他方式處置普通股所得的收益繳納中國税,前提是該等收益被視為來自中國境內。此外,如果我們被視為中國居民企業,向我們的非中國個人股東支付的股息和該等股東轉讓普通股或普通股所獲得的任何收益可能按20%的税率繳納中國税(如果是股息,我們可能會在來源上扣繳)。這些税率可能會通過適用的税收條約而降低, 但尚不清楚,如果我們被視為中國居民企業,我們公司的非中國股東是否能夠享受其税收居住國與中國之間的任何税收條約的好處。任何此類税收都可能會降低您在普通股上的投資回報。
根據《企業所得税法》 ,我們中國子公司的預扣税負債存在重大不確定性,我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能不符合享受某些條約福利的資格。
根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則,外商投資企業通過經營活動產生的利潤分配給其在中國境外的直接控股公司的,將按10%的預提税率徵收預提税率。根據香港與中國之間的一項特別安排,如果香港居民企業擁有該中國公司超過25%的股權,這一税率可降至5%。我們的中國子公司由我們的香港子公司全資擁有。此外,根據2009年2月20日公佈的《國家税務總局關於税收條約分紅規定管理有關問題的通知》,納税人享受税收條約規定的利益需要滿足一定的條件。有關股息的實益擁有人及從中國附屬公司收取股息的公司股東,必須在收取股息前連續12個月內持續達到直接所有權 門檻。此外,國家税務總局 於2018年2月發佈了《關於税收協定中“實益所有人”有關問題的公告“,其中規定”實益擁有人“是指擁有並有權處分該收入以及由此產生的權利或財產的人,並詳細規定了確定”實益擁有人“身份的若干具體因素。 在現行做法中,香港企業必須獲得香港有關税務機關的税務居民證明,才能申請較低5%的中國代扣代繳税率。由於香港税務機關會按個別情況簽發税務居民證明書,我們不能向您保證我們能從有關的香港税務機關取得税務居民證明書。截至本招股説明書日期,我們尚未啟動向有關香港税務機關申請香港税務居民證明書的程序,亦不能保證我們會獲髮香港税務居民證明書。
即使在我們取得香港税務 居民證明後,根據適用的税務法律及法規,我們仍須向中國有關税務機關提交所需的表格及資料,以證明我們可享有較低5%的中國預提税率。博雅香港擬於計劃申報及派發股息時取得所需材料並向有關税務機關備案,但不能保證中國税務機關會批准博雅香港股息的5%預提税率。
我們在非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權方面面臨不確定性。
2015年2月3日,SAT發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》或《SAT公告7》。《SAT公告7》將其税收管轄權擴大到涉及通過離岸轉讓外國中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外,SAT Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat Bullet 7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。
2017年10月17日,國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭代扣代繳非居民企業所得税有關問題的公告》或《國家税務總局第37號公報》,自2017年12月1日起施行,並於2018年修訂。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。
非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的,屬於間接轉移, 非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內機構可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減税、避税或遞延納税的目的而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用税項 中國居民企業股權轉讓的現行税率為10%。如果受讓人沒有代扣代繳税款,轉讓人 沒有繳納税款,轉讓人和受讓人都可能受到中國税法的處罰。
29
我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告 和其他影響的不確定性,例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告7和/或SAT公告37,如果我公司是此類交易的轉讓方,則我公司可能要承擔申報義務或納税;如果我公司是此類交易的受讓方,我公司可能要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份,我們的中國子公司可能會被要求協助根據SAT Bullet 7和/或SAT Bullet 37進行備案。因此,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37,或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知,或確定我們的公司 不應根據這些通知徵税,這可能會對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。
監管和審查中國在互聯網上傳播的信息 可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響,並使我們對網站上顯示的信息承擔責任 。
中國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定,互聯網內容提供商和互聯網出版商禁止在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。如果不遵守這些要求,可能會被吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證,並關閉相關網站。網站運營者也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息承擔責任。如果我們的網站被發現違反了任何此類要求,我們可能會受到有關部門的處罰,我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。
與此次發行和交易市場相關的風險
我們的普通股可能不會形成活躍的交易市場,我們普通股的交易價格可能會大幅波動。
我們已申請將我們的普通股 在納斯達克資本市場上市。在本次發行完成之前,我們的普通股一直沒有公開市場, 我們不能向您保證我們的普通股將發展成一個流動性很強的公開市場。如果本次發行完成後,我們的 普通股沒有形成活躍的公開市場,我們普通股的市場價格和流動性可能會受到重大不利影響。我們普通股的首次公開發行價格將由我們和承銷商根據幾個因素確定,我們不能保證本次發行後我們普通股的交易價格不會下降到首次公開募股價格以下。因此,我們證券的投資者可能會體驗到他們持有我們普通股的價值大幅下降。
我們普通股的交易價格可能會波動,這可能會給投資者造成重大損失。
我們普通股的交易價格可能會波動,可能會因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場 和行業因素,包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外,我們普通股的價格和交易量可能會因特定於我們自身運營和行業的因素而高度波動, 包括:
● | 收入、收益和現金流的變化 ; |
● | 宣佈我們或我們的競爭對手的新投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業 ; |
● | 宣佈我們或我們的競爭對手的新產品、解決方案和擴展; |
● | 證券分析師對財務估計的變更; |
● | 有害的 關於我們、我們的服務或我們的行業的負面宣傳; |
● | 發佈與我們業務相關的新法規、規則或政策 ; |
● | 關鍵人員增聘或離職; |
● | 解除對我們已發行股本證券或出售額外股本證券的鎖定或其他轉讓限制 ;以及 |
● | 潛在的 訴訟或監管調查。 |
30
這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生巨大和突然的變化。
在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟 。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用, 這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論成功與否,都可能損害我們的聲譽,並 限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能會被要求支付重大損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們普通股的首次公開募股價格 可能不代表交易市場上的主流價格,這些市場價格可能會波動。
我們普通股的首次公開募股價格是由我們與承銷商協商確定的,與我們的收益、賬面價值或任何其他價值指標沒有任何關係。我們不能向您保證我們普通股的市場價格不會大幅低於首次公開募股價格。美國和其他國家的金融市場在過去幾年中經歷了顯著的價格和成交量波動。我們普通股價格的波動可能是由我們無法控制的因素引起的,可能與我們經營業績的變化無關或不成比例。
因為我們的首次公開募股價格大大高於我們的每股有形賬面淨值 共享,您將立即體驗到大量的稀釋 。
如果您在本次發行中購買我們的普通股 ,您為您的普通股支付的價格將高於我們現有股東為每股普通股支付的金額。因此,您將立即感受到每股普通股4.25美元的立即大幅攤薄, 相當於2019年6月30日每股6.00美元的首次公開募股價格與我們截至2019年6月30日的每股有形賬面淨值之間的差額。有關您在本次發行完成後您在我們普通股的投資價值將如何稀釋的更完整説明,請參閲 的“稀釋”。
主要產品和轉售產品的發行價可能不同。
本公司首次公開招股的普通股發行價 已由本公司與承銷商協商確定。首次公開募股的發行價與我們的資產、收益或賬面價值或任何其他客觀價值標準無關。出售股東可以在普通股在納斯達克完成發行和上市後,按現行市價或私下商定的價格出售回售股份。因此,首次公開發售和回售發售的發行價可能不同。 因此,回售發售的購買者支付的價格可能高於或低於一級發售的發行價。
出售股東的轉售 可能導致我們普通股的市場價格下跌。
出售普通股的股東轉售普通股,以及在此次發行中發行普通股,可能會導致我們的 現有股東擔心其所持股份可能被稀釋而轉售我們的普通股。此外,出售股東在禁售期屆滿後轉售,可能會壓低我們普通股的市價。
如果證券或行業分析師 沒有發佈關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對普通股 的建議進行了相反的修改,普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場 將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果行業或證券分析師決定涵蓋我們,並在未來下調我們的普通股評級,我們普通股的市場價格可能會 下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度 ,進而可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。
大量普通股的出售或可供出售 可能對其市場價格產生不利影響。
在本次發行完成後在公開市場上出售大量我們的普通股,或認為可能發生這些出售 ,可能對我們普通股的市場價格產生不利影響,並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力 。在本次發行中出售的普通股將可以自由交易,不受證券法的限制 或根據證券法進一步註冊,我們的現有股東持有的股票未來也可以在公開市場上出售, 受證券法第144條和適用的鎖定協議的限制。假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權,本次發行後緊接發行的普通股將有6,333,333股,而假設超額配售選擇權已全部行使,則將有6,533,333股普通股。關於此次發行,我們、我們的董事、高管和現有股東已同意,除某些例外情況外,在本招股説明書發佈之日起六個月至一年內,在未經承銷商事先書面同意的情況下,不出售任何普通股。 我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話) 或這些證券是否可用於未來銷售。有關在此次發行後出售我們的證券的限制的更詳細説明,請參閲“承銷” 和“有資格未來出售的股票”。
31
賣空者的手法可能會壓低我們普通股的市場價格。
賣空是指出售賣家並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是在以後回購相同的證券 並返還給貸款人。賣空者希望從 出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益, 許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論,以製造負面市場勢頭,並在賣空證券後為自己創造利潤。這些空頭攻擊在過去曾導致股票在市場上拋售。
幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制導致財務和會計違規和錯誤、公司治理政策不充分或缺乏遵守,在許多情況下還有欺詐指控的指控上。 因此,這些公司中的許多現在正在對這些指控進行內部和外部調查,並在過渡期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。
目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們自己辯護。雖然我們將強烈防禦任何此類賣空者攻擊,但我們可能會受到限制, 我們根據言論自由、適用法律或商業保密問題對相關賣空者採取行動的方式。 這種情況可能代價高昂且耗時,並可能分散我們管理層的注意力,使其無法發展我們的業務。即使此類指控最終被證明是毫無根據的,針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營, 對我們普通股的任何投資都可能大幅減少,甚至變得一文不值。
由於我們預計本次發行後不會在可預見的未來支付股息,您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報 。
我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益,為我們業務的發展和增長提供資金。 因此,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此,您不應依賴對我們普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。
根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權 。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈股息,但股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息,條件是在任何情況下都不能支付股息,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務 。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額 、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素 。因此,您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的普通股在此次發行後會升值,甚至不能保證您購買我們普通股時的價格不變。您對我們普通股的投資可能無法實現回報,甚至可能失去對我們普通股的全部投資。
32
我們是證券法意義上的新興成長型公司 ,可能會利用某些降低的報告要求。
根據JOBS法案的定義,我們是“新興成長型公司”,我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的要求的某些豁免,包括最重要的是,只要我們仍然是一家新興成長型公司,我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求。因此, 如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求,我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息 。
我們是交易法規則所指的外國私人發行人,因此,我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括:
● | 《交易法》規定的規則,要求美國證券交易委員會提交10-Q表格的季度報告或8-K表格的當前報告; |
● | 《交易法》中有關徵集委託、同意或授權的條款 與根據《交易法》登記的證券有關; |
● | 《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告以及從短期內進行的交易中獲利的內部人的責任的條款 ;以及 |
● | 《FD條例》規定的重大非公開信息發行人選擇性披露規則。 |
33
我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內以Form 20-F形式提交年度報告。此外,我們打算根據納斯達克的規則和規定,以新聞稿的形式發佈我們的 季度業績。與財務業績和重大事件有關的新聞稿也將通過Form 6-K提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人 向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或向其提供的信息將不那麼廣泛和不及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時提供的保護或信息相同的保護或信息。
由於我們是外國私人發行人,不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束,因此與我們是國內發行人相比,您獲得的保護將較少 。
納斯達克上市規則要求上市公司 必須擁有獨立的董事會多數成員。然而,作為一家外國私人發行人,我們被允許 遵循本國的做法來代替上述要求,或者我們可以選擇在上市一年內符合納斯達克的要求 。我們的母國開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們董事會的多數成員由獨立董事組成。由於我們的大多數董事會將不會由獨立董事組成, 行使獨立判斷的董事會成員將會減少,董事會對我們公司管理層的監督水平可能會因此降低 。此外,納斯達克上市規則還要求美國國內發行人設立薪酬委員會、完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會以及最少 名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行人,我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能需要 股東批准才能處理某些公司事務,例如要求給予股東對所有股權薪酬計劃進行投票的機會,以及對這些計劃的重大修訂,以及某些普通股發行。我們打算遵守納斯達克上市規則的 要求,以確定此類事項是否需要股東批准,並任命一個提名和公司治理委員會。然而,我們可以考慮效仿本國的做法,以取代納斯達克上市規則關於某些公司治理標準的要求,因為這些標準可能會對投資者提供較少的保護。
如果我們被歸類為被動型外國投資公司,擁有我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦收入 税收後果。
像我們這樣的非美國公司在任何課税年度都將被歸類為被動型外國投資公司,稱為PFIC,如果在該年度內
● | 本年度總收入中至少有75%為被動收入;或 | |
● | 在課税年度內,我們的資產(在每個季度末確定)中產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產的平均百分比至少為50%。 |
被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。
如果我們被確定為包括在持有我們普通股的美國納税人的持有期內的任何納税年度(或其部分)的PFIC,則該美國納税人可能會承擔更多的美國聯邦所得税負擔,並可能受到額外的報告要求的約束。
根據我們在此次發行中籌集的現金金額,以及為產生被動收入而持有的任何其他資產,在2018納税年度或任何後續年度,我們可能有超過50%的資產是產生被動收入的資產,在這種情況下,我們將被視為PFIC,這可能會對身為股東的美國納税人產生不利的美國聯邦所得税後果。 我們將在任何特定納税年度結束後做出這一決定。
34
民事責任的可執行性
我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的,因為作為開曼羣島公司具有某些好處,例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制,以及提供專業和支持服務。然而,與美國相比,開曼羣島的證券法律體系不太發達,為投資者提供的保護也比美國少得多。
我們幾乎所有的資產都位於中國。此外,我們的大多數董事和高級管理人員是中國國民或居民,他們的全部或大部分資產位於美國以外。因此,投資者可能很難將美國境內的訴訟程序送達給我們或這些人,或者難以針對我們或他們執行在美國法院獲得的判決,包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。
我們已指定Hunter Taubman Fischer &Li有限責任公司為我們的代理人,就根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟接受送達程序。
開曼羣島法律顧問坎貝爾和中國法律顧問田源律師事務所,我們已告知我們,開曼羣島或中國的法院 是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對吾等或吾等董事或高級職員作出的判決,或(Ii)受理在開曼羣島或中華人民共和國針對吾等或吾等董事或高級職員根據美國或美國任何州的證券法而提出的原創訴訟,仍存在不確定性。
Campbells進一步建議我們, 美國和開曼羣島沒有相互承認和執行美國法院民商事判決的條約,美國任何普通或州法院基於民事責任支付款項的最終判決,無論是否完全基於美國聯邦證券法律,可能不會在開曼羣島得到承認和執行,理由是此類條款具有刑事性質 。雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決,但開曼羣島的法院將承認並執行具有管轄權的法院的外國判決,如果該判決是最終判決, 支付違約金,前提是該判決不涉及税收、罰款或罰款,與開曼羣島關於同一事項的判決 不相牴觸,也不是以違反開曼羣島公共政策的方式獲得的。此外,如果同時在其他地方提起訴訟,開曼羣島法院可以擱置訴訟。
田源律師事務所進一步告知我們,《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,根據中國與判決所在國簽訂的條約,或者基於司法管轄區之間的互惠原則,承認和執行外國判決。田源律師事務所進一步告知我們,中國和美國之間沒有相互承認和執行法院判決的條約,因此美國法院對中國的判決很難得到承認和執行。
35
收益的使用
根據每股普通股6.00美元的首次公開發行價格6,159,445美元,在扣除估計承銷折扣和估計應付的發售費用後,我們估計我們將從此次發行中獲得淨收益 。如果承銷商全面行使其超額配售選擇權,我們估計,在扣除承銷折扣和我們應支付的估計發行費用後,本次發行給我們帶來的淨收益將為7,275,445美元。
使用 收益 | |||
智能校園解決方案的現金流 | 美元 | 907,773.61 | |
研究與開發 | 美元 | 1,500,000 | |
企業與職業教育的融合 | 美元 | 1,500,000 | |
建立大數據計算培訓學校,支持企業與職業教育的融合 | 美元 | 1,500,000 |
如果承銷商的 超額配售選擇權被行使,我們打算將此類額外收益的50%(最高1,116,000美元)用於智能校園解決方案的現金流,其餘50%用於研發。
根據我們目前的計劃和業務狀況,上述內容代表了我們目前的意圖 使用和分配本次發行的淨收益。然而,我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來應用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或 業務狀況發生變化,我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。在我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的的範圍內,我們打算將我們的淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。
作為一家離岸控股公司,根據中國法律和法規,我們可以通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金,但須經適用的監管部門批准。目前,我們不能向我們的中國子公司提供貸款或出資,除非首先獲得監管部門的批准、登記或備案,即 向商務部當地分局備案,向國家市場監管總局當地分局登記,並獲得外匯局授權的當地銀行的批准和登記。截至2020年3月20日,根據我們中國子公司截至2018年12月31日的經審核資產淨值,我們的中國子公司獲準獲得的最高貸款金額為人民幣101,091,423.50元(約合14,425,352美元),高於我們預計 從此次發行中籌集的最高金額。然而,對出資沒有這樣的限制。儘管據我們所知,我們在獲得此類批准、註冊或備案方面沒有實質性的法規障礙,但我們不能向您保證我們將能夠及時獲得這些批准、註冊或備案。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險 -中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制可能會推遲我們利用此次發行所得向我們的中國子公司發放貸款 或額外出資,這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力 產生重大不利影響。”
36
分紅政策
我們打算保留未來的任何收益 為我們的業務擴張提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息,條件是在任何情況下,如果這會導致公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。
如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息,作為一家控股公司,我們將依賴於從我們的英屬維爾京羣島子公司易鑫國際投資有限公司獲得資金。
中國現行法規允許我們的中國子公司從我們的中國經營實體中國自由北京的業務收入中向博亞香港支付股息(如果有),該收入是根據中國會計準則和法規確定的。此外,中國自由北京 必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有的話)作為法定公積金,直到該公積金 達到註冊資本的50%。中國自由北京還被要求進一步從其税後利潤中撥出一部分作為員工福利基金,但留出的金額(如果有)由其 董事會決定。雖然法定公積金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損,但除非發生清算,否則公積金不能作為現金股息分配。
中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此,我們在完成從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時可能會遇到困難 。此外,如果我們在中國的子公司和聯營公司未來自行產生債務,管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的子公司 無法從我們的中國運營實體中國自由北京的運營中獲得所有收入,我們可能無法 支付我們的普通股股息。
我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。就税務而言,博雅香港可能被視為非居民企業,因此中國自由北京向博雅香港支付的任何股息可能被視為中國來源的收入,因此可能需要 繳納高達10%的中國預扣税。見《税務--人民Republic of China企業税》。
為了讓我們能夠向股東支付股息,我們將依靠中國自由北京向博雅香港支付的股息。中國自由[br]北京向博雅香港支付的某些款項須繳納中國税項,包括營業税和增值税。此外,如果中國自由北京或其子公司或分支機構未來自行發生債務,債務管理工具可能會限制其 向我們支付股息或其他分配的能力。
根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷逃税的安排》或《雙重避税安排》,香港居民企業在中國境內項目持股不少於25%的,可將10%的預提税率降至5%。然而,5%的預扣税率不會自動適用,必須滿足某些要求,包括但不限於(A)香港項目必須是相關股息的實益擁有人;及(B)香港項目必須在收到股息之前的連續12個月內直接持有中國項目不少於25%的股份。在目前的做法中,香港項目必須獲得香港税務機關的税務居民證明,才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關會按個別情況簽發此類税務居民證明書,我們不能向您保證,我們將能夠從香港相關税務機關取得税務居民證明書,並根據與中國自由北京向其直接控股公司博亞香港支付股息的雙重徵税安排,享受5%的優惠預扣税率。截至本招股説明書發佈之日,我們尚未向有關香港税務機關申領税務居民證明書。博雅香港擬在中國自由北京計劃向博雅香港申報分紅時,申請辦理税務居留證明。見 “風險因素-根據《企業所得税法》,我們中國子公司的預提税金負債存在重大不確定性,我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能沒有資格享受某些 條約福利。
37
大寫
下表列出了我們截至2019年6月30日的資本狀況:
● | 按實際情況計算; |
● | 經調整後的基準,以反映吾等在本次發售中按每股普通股6.00美元的首次公開發售價格發行及出售1,333,333股普通股,扣除向承銷商提供的估計折讓及吾等應支付的估計發售開支。 |
您應同時閲讀本資本化表 、《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》以及本招股説明書其他部分的合併財務報表和相關説明。
2019年6月30日 | ||||||||
實際 | 調整後的預計數(1) | |||||||
美元 | 美元 | |||||||
權益 | ||||||||
股本面值0.001美元,授權普通股5000萬股,截至2019年6月30日已發行和已發行普通股500萬股;無超額配售的預計值反映已發行和已發行普通股 6,333,333股 | 5,000 | 6,333 | ||||||
額外實收資本 | 4,579,116 | 10,737,228 | ||||||
法定準備金 | 322,770 | 322,770 | ||||||
留存收益 | 286,603 | 286,603 | ||||||
累計其他綜合收益 | (252,322 | ) | (252,322 | ) | ||||
總股本 | 4,941,167 | 11,100,612 | ||||||
總市值 | 4,941,167 | 11,100,612 |
(1) | 反映本次發售的普通股按每股6.00美元的首次公開發售價格出售,並在扣除估計的承銷折扣及估計應支付的發售費用後,假設承銷商的超額配售選擇權尚未行使。額外實收資本反映我們預期在扣除承銷折扣和估計應支付的發售費用後獲得的淨收益。我們估計,假設承銷商沒有行使超額配售選擇權,這樣的淨收益將約為6,159,445美元。6,159,445美元的淨收益計算如下:發行所得毛額8,000,000美元,減去承銷折扣和佣金560,000美元,估計發行費用1,280,555美元。調整後的預計權益總額為11 100 612美元,是淨收益6 159 445美元和實際權益4 941 167美元的總和。 |
38
稀釋
除非另有説明,否則本招股説明書中的所有股票 金額和每股金額均已列報,以實施2019年7月8日按1,000比1的比例拆分我們的已發行普通股 ,並於2019年7月15日發行3,999,000股普通股。
如果您投資我們的普通股,您的權益將按您購買的每股普通股攤薄,稀釋幅度為發行後每股普通股的首次公開發行價與我們的每股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是,每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔的每股有形賬面淨值。
在本次發售中按每股普通股6.00美元的首次公開發行價格出售1,333,333股普通股並扣除承銷折扣和預計應支付的發售費用後,我們於2019年6月30日的預計有形賬面淨值為11,100,612美元,或每股普通股1.75美元。這意味着對現有投資者來説,調整後的有形賬面淨值為每股普通股0.76美元,對現有投資者來説,預計會立即增加 ,對新投資者來説,每股普通股立即稀釋4.25美元。下表説明瞭在此次發行中購買普通股的新投資者的股權稀釋情況:
上市後(1) | 全面鍛鍊 太多了- 分配 選擇權 | |||||||
首次公開募股價格 每股普通股 | $ | 6.00 | $ | 6.00 | ||||
截至2019年6月30日每股普通股有形賬面淨值 | $ | 0.99 | $ | 0.99 | ||||
預計增加,調整後每股普通股賬面淨值,可歸因於新投資者在此次發行中購買普通股 | $ | 0.76 | $ | 0.88 | ||||
預計為本次發行後每股普通股的調整後有形賬面淨值 | $ | 1.75 | $ | 1.87 | ||||
在此次發行中向新投資者稀釋每股普通股 | $ | 4.25 | $ | 4.13 |
若承銷商全面行使超額配股權,預計發行後每股普通股的經調整有形賬面淨值將為1.87美元,向現有股東增加的每股普通股有形賬面淨值將增加0.88美元,而本次發行中向新投資者提供的每股普通股有形賬面淨值的即時攤薄將為4.13美元。
上表和討論 基於截至2019年6月30日的5,000,000股已發行普通股。
在未來我們增發 普通股的程度上,參與此次發行的新投資者將被進一步稀釋。
(1) | 假設 承銷商的超額配售選擇權尚未行使。 |
39
管理層
討論和分析
財務狀況和經營結果
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述,這些預期涉及風險和不確定性。有關與這些陳述相關的不確定性、風險和假設的討論,請參閲“關於前瞻性陳述的披露”。由於許多因素的影響,實際結果和事件的時間可能與我們的前瞻性陳述中討論的大不相同,包括在“風險因素”和本招股説明書的其他部分闡述的那些因素。
除非另有説明,本招股説明書中的所有股份 金額和每股金額均已列報,以實現我們普通股於2019年7月8日按1,000比1的比例進行的股票拆分,以及於2019年7月15日發行的3,999,000股普通股。
概述
我們是一家教育服務提供商,在人民Republic of China(“中華人民共和國”)以“中國自由”品牌經營。
我們為客户提供廣泛的教育服務和項目,主要包括中外合作管理和交付的學術 項目(“中外合作管理的學術項目”),留學諮詢服務(“留學諮詢服務”),以及在“打造智慧校園”(“智慧校園解決方案技術諮詢服務”)的理念下,為目標中國大學完善校園信息和數據管理系統,優化教學、運營和管理環境提供的技術諮詢服務。我們還為中外合作管理學術項目的學生開發和提供教科書和其他課程材料,以確保學生的學習成果質量。自2018年12月起,我們開始提供就業準備培訓服務,作為合作學校和用人單位之間的重要橋樑,併為應屆畢業生提供量身定製的就業準備培訓 (“企業與職業教育的融合”)。我們直到2019年1月才開始從這一業務中產生收入。然而,在截至2019年6月30日的六個月裏,這一新業務部門產生的收入並不重要,因為我們需要時間積累經驗,探索適當的方法,並相應地調整我們的戰略,以便更好地服務於我們的客户,滿足未來的量身定製的職業培訓需求。我們預計,這一新業務部門的收入 將使我們的服務產品多樣化,在可預見的未來成為新的利潤驅動力。
我們的收入增加了923,107美元,增幅為23.8%,從截至2017年12月31日的財年的3,885,886美元增加到截至2018年12月31日的財年的4,808,993美元。截至2019年6月30日的六個月以及截至2018年和2017年12月31日的財年,我們為聯合教育項目提供的服務收入分別佔我們總收入的66.0%、50.1%和72.6%;截至2019年6月30日的六個月和截至2018年和2017年12月31日的財年,我們出國留學諮詢服務的收入分別佔我們總收入的0.0%、11.4%和1.6%;而提供技術諮詢服務的收入在截至2019年6月30日的六個月以及截至2018年和2017年12月31日的年度分別佔我們總收入的33.3%、37.9%和24.5%。截至2019年6月30日的六個月以及截至2018年和2017年12月31日的年度,教科書和課程材料的銷售收入分別佔我們總收入的0.7%、0.6%和1.3%。
下表説明瞭我們從提供的不同服務中獲得的收入的金額和百分比:
截至6月30日的六個月, | 在截至12月31日的年度內, | |||||||||||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||||||||||||||
金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | |||||||||||||||||||||||||
中外合辦學術項目收入 | $ | 1,240,856 | 66.0 | % | $ | 1,256,083 | 86.8 | % | $ | 2,410,781 | 50.1 | % | $ | 2,821,602 | 72.6 | % | ||||||||||||||||
教科書和課程材料銷售收入 | 13,316 | 0.7 | % | 23,485 | 1.6 | % | 29,717 | 0.6 | % | 52,345 | 1.3 | % | ||||||||||||||||||||
留學諮詢服務收入 | - | 0.0 | % | 10,370 | 0.7 | % | 547,521 | 11.4 | % | 60,947 | 1.6 | % | ||||||||||||||||||||
智能校園解決方案技術諮詢服務收入 | 625,896 | 33.3 | % | 157,849 | 10.9 | % | 1,820,974 | 37.9 | % | 950,992 | 24.5 | % | ||||||||||||||||||||
總收入 | $ | 1,880,068 | 100.0 | % | $ | 1,447,787 | 100.0 | % | $ | 4,808,993 | 100.0 | % | $ | 3,885,886 | 100.0 | % |
40
影響我們經營業績的關鍵因素
我們認為以下關鍵因素可能會影響我們的財務狀況和運營結果:
中國學生對國際教育的需求
教育服務是對未來的投資。我們樂觀地認為,中國經濟的穩定增長可能會推動中國公民的收入和消費水平 ,他們將有更多的資金用於子女的教育。我們認為,學費受整體經濟波動的影響較小,因為中國人在減少子女教育支出之前,通常會先削減其他支出。
我們受益於中國學生對國際教育日益增長的需求。這種需求主要是由越來越多的尋求優質教育並渴望出國留學的中國學生推動的,這反過來又是由以下因素推動的:(I)中國富裕家庭的數量不斷增加,(Ii)海外高等教育質量的認可度不斷提高,(Iii)中國家長對進入全球公認的大學對改善子女職業前景的重要性的強調, 以及(Iv)其他經濟和政治因素。這些因素的任何實質性變化都會對我們的經營業績產生重大影響。
招生人數
我們的收入主要包括學費 和學生註冊的中外聯合管理的學術項目的費用,我們致力於提供協調、教學和支持服務,以及我們向打算出國留學的學生收取的諮詢服務費。招生人數主要取決於對我們提供的教育服務和課程的需求、我們收取的費用、我們營銷和品牌推廣工作的有效性、我們保持教學一致性和質量的能力,以及我們應對競爭壓力的能力。我們中外合辦學術項目的招生水平和來我們留學諮詢服務的學生數量直接影響着我們的收入和盈利能力。
我們收取的學費和服務費
我們向學生收取的學費和服務費水平直接影響着我們的運營結果 。根據我們與中外聯合管理教育項目的中國主辦大學/學院的合作,中國主辦大學/學院根據適用的教育項目確定向在冊學生收取的學雜費,從每學年每名學生15,000元人民幣(2,268美元)到每學年28,000元人民幣(4,233美元)不等。我們從這些大學和學院收取的學費總額 根據與我們合作的中國主辦大學的合同條款和我們提供的服務而有所不同,每個學生每學年的費用從人民幣2,250元(340美元)到人民幣11,200元(美元1,693美元)不等。關於中外合作辦學項目,我們與中國主辦高校的合同 規定:(1)主辦高校將在9月份學年開始後扣繳學生學費一至三個月,並在確定學生人數後將學費部分匯給我們;(2)我們有權獲得的學費部分按任何學生輟學調整後最終保留在高校/學院的學生人數計算。因此,任何學費退還 已由主辦大學/學院在我們收到我們的那部分學費之前扣除。出於會計目的, 在每個學年開始時,我們首先根據歷史上1%的學生退學率計提預估退款 ,並在確定所在大學/學院保留的最終學生人數後進行後續調整 。對於截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度以及截至2019年6月30日的六個月而言,此類調整並不重要。我們能否從中國主辦大學/學院獲得我們那部分學費,很大程度上取決於 中國主辦大學/學院是否對我們的教學服務滿意,或者我們是否能與中國主辦大學/學院保持積極溝通,以及時解決任何服務不足。任何因我們的服務缺陷而扣留我們的學費或延遲向我們支付學費的中國主辦大學/學院,都可能對我們的收入、運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們根據為每個學生提供的滿足其需求的服務來確定留學諮詢服務費。在智能校園解決方案下,我們的費用是根據我們與我們服務的中國大學協議中指定的服務範圍 計算的。我們服務費的任何變化 都會對我們的收入和盈利能力產生實質性影響。
我們控制成本和支出並提高運營效率的能力
員工成本和行政費用對我們的盈利能力有直接影響。我們的員工規模,尤其是我們被委派到選定的中國主辦大學/學院的外籍教師的規模,通常會隨着學生基礎的擴大而增加,而其他費用,特別是與行政職能有關的費用,則相對固定。關於中外合作辦學項目, 我們與中國主辦高校的合同規定,我們指派的外籍教師應予以替換,並及時調整教材、課程材料和課程,以確保滿意的教學效果 。如果在發現我們的服務缺陷時,我們沒有采取糾正措施,中國主辦大學/學院有權扣留我們的部分學費。任何與更換教師、教材、課程材料和課程調整有關的費用應由我們承擔。從歷史上看,我們一直與主辦大學/學院保持積極溝通,以獲取對所提供服務質量的反饋意見,並已及時糾正任何發現的服務缺陷,這導致了截至2018年12月31日和2017年以及截至2019年6月30日的六個月的教師更換、教科書、課程材料和課程調整相關的非實質性成本 。我們推動員工工作效率和提高運營效率的能力影響我們的盈利能力。如果我們不採取措施控制成本 (包括教師更換、教科書、課程材料和課程調整相關成本)並隨着時間的推移提高運營效率,我們的盈利能力將受到負面影響。
41
如果我們無法成功競爭 ,我們的財務狀況和運營結果可能會受到損害。
中國的教育行業發展迅速,高度分散,競爭激烈,我們預計該行業的競爭將持續並加劇。我們在提供的每個服務領域都面臨着競爭。激烈的競爭可能會降低我們的運營利潤率和盈利能力,並導致 市場份額的損失。我們的一些現有和潛在競爭對手可能具有競爭優勢,例如更高的品牌認知度、財務、營銷或其他資源,並可能模仿和採用我們的業務模式。激烈的 競爭可能導致更低的價格以及收入、毛利率和利潤的減少,其中任何一項都可能對我們的運營結果產生重大和 不利影響。
全球或中國經濟嚴重或長期放緩可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
自2012年以來,中國經濟的快速增長已經放緩,這種放緩可能會在未來繼續下去。美國和中國之間的貿易衝突以及包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。 這些擴張性貨幣和財政政策的退出可能會導致經濟收縮。人們繼續擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅,這導致石油和其他市場的波動。 還有人擔心中國與其他亞洲國家的關係,這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。武裝衝突的爆發可能會對全球或中國的可自由支配支出產生不利影響,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況下的經營結果產生實質性的不利影響。 中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,國際市場持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。
新冠肺炎
2019年12月,武漢報告了一種新的冠狀病毒株 ,即新冠肺炎,中國。2020年3月11日,世界衞生組織將其列為大流行。新冠肺炎的爆發導致了封鎖、旅行限制以及企業和學校的關閉。新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展,包括疫情的持續時間和蔓延,以及對我們客户和學校的影響,所有這些都是不確定的,無法 預測。儘管疫情對2020年3月27日之前的招生、收到的學費或輟學沒有顯著影響,但最近的事態發展預計將對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響,其程度取決於疫情持續時間和其他不確定性,因此,目前尚不清楚總的財務影響。
主要財務業績指標
我們的主要財務業績指標 包括招生人數、我們從中外聯合管理的學術項目招收的學生的平均學費、我們向學生收取的留學諮詢服務的平均服務費,以及我們為智能校園解決方案項目簽署的合同數量,這些都對我們的淨收入、收入成本和運營費用產生了重大影響,下面的“運營業績”部分將對此進行更詳細的討論。
2018財年和2017財年以及截至2019年6月30日的六個月,我們從四個運營部門獲得的淨收入佔我們持續運營的總淨收入的百分比如下:
截至6月30日的六個月, | 截至
年度 12月31日, | |||||||||||||||
2019 | 2018 | 2018 | 2017 | |||||||||||||
中外合辦學術項目收入 | 66.0 | % | 86.8 | % | 50.1 | % | 72.6 | % | ||||||||
教科書和課程材料銷售收入 | 0.7 | % | 1.6 | % | 0.6 | % | 1.3 | % | ||||||||
留學諮詢服務收入 | 0.0 | % | 0.7 | % | 11.4 | % | 1.6 | % | ||||||||
智能校園解決方案技術諮詢服務收入 | 33.3 | % | 10.9 | % | 37.9 | % | 24.5 | % | ||||||||
總收入 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % |
截至2019年6月30日的6個月以及截至2018年和2017年12月31日的財政年度,我們為中外合作管理的學術項目提供的服務收入分別佔我們總收入的66.0%、50.1%和72.6%;截至2019年6月30日的6個月和截至2018年12月31日和2017年12月31日的財政年度,我們的留學諮詢服務收入分別佔我們總收入的0.0%、11.4%和1.6%;在截至2019年6月30日的六個月以及截至2018年和2017年12月31日的年度,提供智能校園解決方案技術諮詢服務的收入分別佔我們總收入的33.3%、37.9%和24.5%;在截至2019年6月30日的六個月和截至2018年和2017年12月31日的年度,來自教科書和課程材料銷售的收入分別佔我們總收入的0.7%、0.6%和1.3%。
我們來自中外合資管理的學術項目和留學諮詢服務部門的收入主要來自我們向學生收取的學費或服務費。這些收入與學生入學人數掛鈎。我們的學生入學受多種因素的影響,包括我們計劃或服務的數量和種類、對我們計劃或服務的總體需求、提供計劃或服務的地理市場、我們教育計劃或服務的定價、我們的競爭對手對相同或類似計劃或服務收取的費用、適用於中國教育行業的監管制度的任何變化,以及我們的聲譽。
42
在截至2019年6月30日的6個月裏,我們的中外合作辦學項目招生總人數為2337人,2018財年為2390人,2017財年為2877人。在截至2019年6月30日的六個月裏,我們沒有任何學生註冊我們的留學諮詢服務,2018財年有49名學生註冊,2017財年有7名學生註冊。在學費方面,我們的中國主辦大學/學院確定向在冊學生收取的學雜費,從每學年每名學生15,000元人民幣(2,268美元)到每學年每名學生28,000元人民幣(4,233美元)不等。 取決於適用的教育計劃。我們從這些大學和學院收取的學費總額根據我們與我們合作的中國主辦大學的合同條款和我們提供的服務而變化 ,每個學生每學年的學費從人民幣2,250元(340美元)到人民幣11,200元(美元1,693美元)不等。我們向學生 收取的留學諮詢服務諮詢費從每人50,000元(7,558美元)到80,000元(12,093美元)不等,這取決於我們的學生計劃在國外攻讀的不同專業,然後這些專業決定了我們提供的定製輔導服務的水平。
我們銷售教科書和課程材料的收入在很大程度上受到中外合作教育項目招生人數的影響。在截至2019年6月30日的六個月以及2018財年和2017財年,這一細分市場的收入僅分別佔我們總收入的0.7%、0.6%和1.3%。我們預計,在可預見的未來,這一領域的收入將保持穩定增長。
我們的智能校園解決方案技術諮詢服務收入 在很大程度上取決於我們可能與客户簽訂的合同數量 以及我們以經濟高效的方式定製解決方案的能力。我們與智慧校園相關的 技術諮詢服務合同主要是固定價格的,這要求我們根據每個客户的 具體需求,提供包括 項目規劃、項目解決方案和設計、數據管理應用定製、硬件設備和組件安裝、軟硬件應用集成以及合同後持續維護支持在內的服務。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的財年中,我們成功地為FMP和其他幾所中國高校提供了智慧校園解決方案,這些高校包括閩江大學海峽學院、首都師範大學、北京中醫藥大學和對外經濟貿易大學。在截至2019年6月30日的六個月內,基於我們的經驗和聲譽,我們已經與包括首都師範大學、首鋼技師學院、北京理工大學、北中國電力大學、中國科學院大學、北京工藝美術高等技術學校和中國礦業大學(北京)等在內的更多中國高校 簽訂了額外的智能校園解決方案合同,為這些高校/學院提供智能校園解決方案諮詢 服務,包括但不限於互聯網網絡改善、數字課堂解決方案、 和教務管理系統定製。其中一些新的智能校園合同已由這些大學/學院執行、完成並接受 ,以幫助我們在截至2019年6月30日的六個月中增加收入,而一些 合同截至2019年6月30日仍在執行中,我們預計根據這些項目的進展情況,我們將在2019財年下半年增加收入。為了管理和支持我們在這一細分市場的增長和盈利能力,我們計劃 加強我們的運營、行政和技術系統以及我們的財務和管理控制。如果我們不能實現這些運營改善,我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
收入成本
我們的收入成本包括我們教師的工資、福利和保險成本,外籍教師的租金成本,教科書和課程材料成本,與教學活動相關的旅行、餐飲和 娛樂費用,支付給第三方的課程設計和教師培訓的諮詢費,硬件零部件採購成本以及承擔智能校園項目軟件應用程序定製 的人力成本,以及營業税。截至2019年6月30日的六個月,即2018財年和2017財年,我們的收入成本分別佔總收入的54.4%、56.2%和55.6%。2019年4月,我們向當地鄉鎮提交了申請,申請使用我們目前的地點開辦學校,並於2019年7月獲得當地鄉鎮的批准。批准後,我們進一步向當地政府教育委員會提交了辦學許可證和許可證申請。我們原本預計在2019年9月之前收到許可證和許可證。但是,由於當地政府教委審批程序的延誤,以及新冠肺炎爆發的影響,我們無法確定 何時恢復此類審批程序,以及我們何時獲得批准。一旦我們在北京開設中國自由學校,我們將在意大利進一步開設中國自由學校。我們預計,隨着我們通過在北京和意大利開設中國自由學校來進一步擴大我們的業務,我們的收入成本將會增加,這在很大程度上是由於計劃增加我們的教師和學習顧問的數量,以及我們學校為支持我們的海外學習而增加的公用事業和租賃費 諮詢服務業務部門。此外,考慮到我們與更多中國大學/學院簽訂的智能校園解決方案合同將會增加,我們預計在可預見的未來,與硬件設備和設施採購相關的成本以及數據管理應用系統定製將進一步增加。
運營費用
我們的運營費用包括銷售和營銷費用以及一般和管理費用。
我們的銷售費用主要包括各種銷售活動的費用、廣告費用、支付給我們銷售和營銷人員的工資費用以及運輸費用 和送貨費用。在截至2019年6月30日的六個月以及截至2018年和2017年12月31日的年度中,我們的銷售費用分別佔總收入的8.3%、14.6%和13.9%。我們預計,如果我們的業務進一步增長,在可預見的未來,我們的總體銷售和營銷費用,包括但不限於廣告費用、品牌推廣費用和工資,將繼續增長。
我們的一般和行政費用主要包括員工工資、福利和保險費用、折舊和專業服務費用。截至2019年6月30日的六個月以及2018財年和2017財年,一般和行政費用佔收入的百分比分別為27.2%、12.1%和10.5%。我們預計,在可預見的未來,我們的一般和行政費用,包括但不限於工資和商業諮詢費用,將繼續增加,因為我們僱傭了更多的人員 ,併產生了與擴大業務運營相關的額外費用。我們預計,隨着我們在此次上市後成為上市公司,我們的法律、審計和諮詢服務的專業費用將會增加。
43
經營成果
截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月經營業績對比
截至6月30日的六個月, | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | |||||||||||||||||||||||
金額 | 佔銷售額的 % | 金額 | 作為
% 銷售額的百分比 | 金額
增加 (減少) | 百分比 增加 (減少) | |||||||||||||||||||
收入 | $ | 1,880,068 | 100.0 | % | $ | 1,447,787 | 100.0 | % | $ | 432,281 | 29.9 | % | ||||||||||||
收入成本 | 1,022,655 | 54.4 | % | 701,653 | 48.5 | % | 321,002 | 45.7 | % | |||||||||||||||
毛利 | 857,413 | 45.6 | % | 746,134 | 51.5 | % | 111,279 | 14.9 | % | |||||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
銷售費用 | 156,061 | 8.3 | % | 234,580 | 16.2 | % | (78,519 | ) | (33.5 | )% | ||||||||||||||
一般和行政費用 | 511,024 | 27.2 | % | 286,672 | 19.8 | % | 224,352 | 78.3 | % | |||||||||||||||
總運營費用 | 667,085 | 35.5 | % | 521,252 | 36.0 | % | 145,833 | 28.0 | % | |||||||||||||||
營業收入 | 190,328 | 10.1 | % | 224,882 | 15.5 | % | (34,554 | ) | (15.4 | )% | ||||||||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||||||||||
利息收入 | 3,617 | 0.2 | % | 48,526 | 3.4 | % | (44,909 | ) | (92.5 | )% | ||||||||||||||
其他收入(費用),淨額 | (2,179 | ) | (0.1 | )% | 10,729 | 0.7 | % | (12,908 | ) | (120.3 | )% | |||||||||||||
其他收入合計,淨額 | 1,438 | 0.1 | % | 59,255 | 4.1 | % | (57,817 | ) | (97.6 | )% | ||||||||||||||
所得税前收入 | 191,766 | 10.2 | % | 284,137 | 19.6 | % | (92,371 | ) | (32.5 | )% | ||||||||||||||
所得税撥備 | 52,756 | 2.8 | % | 43,709 | 3.0 | % | 9,047 | 20.7 | % | |||||||||||||||
淨收入 | $ | 139,010 | 7.4 | % | $ | 240,428 | 16.6 | % | $ | (101,418 | ) | (42.2 | )% | |||||||||||
減去:可歸因於非控股利息的淨收入 | - | 0.0 | % | 21,214 | 1.5 | % | (21,214 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||||||
公司應佔淨收益 | $ | 139,010 | 7.4 | % | $ | 219,214 | 15.1 | % | $ | (80,204 | ) | (36.6 | )% |
收入。 在截至2019年6月30日的6個月中,收入增加了432,281美元,增幅為29.9%,從截至2018年6月30日的6個月的1,447,787美元增至1,880,068美元。我們收入的增長是由於與2018年同期相比,公司在截至2019年6月30日的六個月中提供了更多的諮詢服務 。
我們的 按服務類型劃分的收入如下:
截至 6月30日的六個月, | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | |||||||||||||||||||
中外合辦學術項目的收入 | $ | 1,240,856 | 66.0 | % | $ | 1,256,083 | 86.8 | % | $ | (15,227 | ) | -1.2 | % | |||||||||||
教科書和課程材料銷售收入 | 13,316 | 0.7 | % | 23,485 | 1.6 | % | (10,169 | ) | -43.3 | % | ||||||||||||||
留學諮詢服務收入 | - | 0.0 | % | 10,370 | 0.7 | % | (10,370 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
智能校園解決方案技術諮詢服務的收入 | 625,896 | 33.3 | % | 157,849 | 10.9 | % | 468,047 | 296.5 | % | |||||||||||||||
總計 | $ | 1,880,068 | 100.0 | % | $ | 1,447,787 | 100.0 | % | $ | 432,281 | 29.9 | % |
44
中外合辦學術項目收入
我們來自中外聯合管理學術項目的收入主要包括與以下中國大學的合作:
(I) 福州墨爾本理工學院(FMP)
FMP 目前正在主持澳大利亞學術英語項目,或FMP EAP項目。在FMP於2017年1月更名之前,FMP的前實體以閩江大學Ien學院的名義運營,還主辦了國際通用教育課程,或IGEC計劃。
(Ii){br]閩江大學海峽學院(海峽學院)
海峽學院目前正在承辦閩臺高校聯合人才培養項目。自2017年1月以來,海峽學院從當時的閩江學院接手IGEC項目後,也一直擔任該項目的主持人。
(Iii) 福建工業大學(FUT)
FUT 主辦了福建工業大學國際學術交流課程項目,或FUT ISEC項目。然而, 如下所述,我們決定停止招聘和註冊活動,該計劃在 當時的最後一屆學生於2018年7月畢業後停止。因此,截至2019年6月30日的六個月內,FUT沒有產生任何收入。
(四) 福建學前教育學院
福建學前教育學院目前正在主辦新西蘭高等專科學校或NZTC項目。然而,正如下面討論的那樣, 我們決定停止招聘和註冊活動,該計劃將在2019年7月最後一屆學生畢業後停止。
截至 6月30日的六個月, | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | |||||||||||||||||||
福州墨爾本理工學院 | $ | 349,612 | 28.2 | % | $ | 183,888 | 14.6 | % | $ | 165,724 | 90.1 | % | ||||||||||||
閩江學院海峽學院 | 851,968 | 68.7 | % | 930,896 | 74.1 | % | (78,928 | ) | -8.5 | % | ||||||||||||||
福建工業大學 | - | 0.0 | % | 56,776 | 4.5 | % | (56,776 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||
福建學前教育學院 | 39,276 | 3.2 | % | 84,523 | 6.7 | % | (45,247 | ) | -53.5 | % | ||||||||||||||
總計 | $ | 1,240,856 | 100.0 | % | $ | 1,256,083 | 100.0 | % | $ | (15,227 | ) | -1.2 | % | |||||||||||
參加聯合教育計劃的學生人數 | ||||||||||||||||||||||||
福州墨爾本理工學院 | 673 | 490 | 183 | 37.3 | % | |||||||||||||||||||
閩江學院海峽學院 | 1,603 | 1,712 | (109 | ) | -6.4 | % | ||||||||||||||||||
福建工業大學 | - | 76 | (76 | ) | -100.0 | % | ||||||||||||||||||
福建學前教育學院 | 61 | 137 | (76 | ) | -55.5 | % | ||||||||||||||||||
學生總人數 | 2,337 | 2,415 | (78 | ) | -3.2 | % | ||||||||||||||||||
公司為每位學生收取的平均學費 | ||||||||||||||||||||||||
福州墨爾本理工學院 | $ | 519 | $ | 375 | $ | 144 | 38.4 | % | ||||||||||||||||
閩江學院海峽學院 | $ | 531 | $ | 544 | $ | (13 | ) | -2.4 | % | |||||||||||||||
福建工業大學 | $ | - | $ | 747 | $ | (747 | ) | -100.0 | % | |||||||||||||||
福建學前教育學院 | $ | 644 | $ | 617 | $ | 27 | 4.4 | % |
45
我們來自中外合辦學術項目的收入從截至2018年6月30日的6個月的1,256,083美元下降至截至2019年6月30日的6個月的1,240,856美元,降幅為15,227美元或1.2%。這一下降主要是由於學生人數減少了78人或3.2%,從截至2018年6月30日的6個月的2,415名學生減少到截至2019年6月30日的6個月的2,337名學生,並受到我們從中國主辦大學/學院收取的平均學費變化的影響。 以下因素影響了我們在截至2019年6月30日和2018年6月的六個月內從聯合教育項目服務中產生的收入:
(1) 2018年,中國的教育部批准終止某些中外合作辦學項目 ,以此作為提高質量、加強監管和推動中國教育體制改革的舉措。之所以進行這些更改,是因為某些機構和項目(我們沒有為之提供服務)出現了問題,而這些機構和項目之前已得到有關當局的批准。這些問題包括優質教育資源利用不足,教學質量不高,學術部門專業能力薄弱,缺乏以內容為基礎的發展機制, 學生滿意度低,項目吸引力差,使這些機構和項目難以繼續運營,因此被關閉。為了澄清教育部的上述行為,我們向教育部打了一個匿名電話 詢問。教育部通知我們,教育部以前從未採取過這一行動,而且採取這一行動是為了關閉最初獲得批准但在終止時沒有再招收學生的機構和項目 。我們還獲悉,此舉旨在提高行業整體素質。 有鑑於此,我們所服務的所有中外合作辦學項目所在的福建省,為申請任何四年制提供本科學位的中外合作項目的學生設定了英語(作為一門學科)的最低分數。由於這些新的監管控制和政策調整,儘管我們服務的項目沒有 被教育部終止,但我們的中外聯合教育項目的整體招生和招生受到了負面影響,因為一些潛在的考生達不到英語的最低分數。例如,在截至2018年6月30日的6個月中,我們與閩江大學海峽學院聯合辦學項目的招生人數從1,712人減少到1,603人,減少了109人 ,這導致我們與閩江大學海峽學院的聯合教育項目在截至2019年6月30日的6個月中產生的收入比 截至2018年6月30日的6個月減少了78,928美元,這是因為福建省對學生報考任何中外聯合教育項目的資格要求更高。我們不能向您保證,福建省地方政府或教育部不會在未來為這些聯合教育項目的學生設定更高的資格標準,在這種情況下,我們的 招生人數、運營結果和財務狀況可能會受到負面影響。
(2)FMP前身為閩江大學英恩學院,我們的IGEC項目(“海峽IGEC項目”)由閩江大學英恩學院於2013年9月至2017年7月期間主辦。2017年1月,閩江學院獲得福建省政府批准,成為福建省首傢俱有獨立法律地位的中外合資院校,並相應更名為FMP。作為這次品牌更名的結果,FMP從2017年9月開始停止主辦IGEC項目,該項目未來由閩江大學海峽學院接管。這 導致註冊FMP的學生總數減少。從2017年9月開始,FMP僅繼續提供FMP EAP計劃。截至2018年6月30日,只有490名學生註冊了FMP EAP項目。在截至2018年12月31日的財年中,FMP完成了其智能校園項目。憑藉先進的數字化教室、完善的互聯網網絡和商學院實驗中心,FMP EAP項目的教學環境變得更具吸引力,以鼓勵學生入學。 同時,FMP開展了一系列營銷活動,以吸引更多學生參加FMP EAP項目。這導致截至2019年6月30日,註冊FMP的學生總數增加到673人,與截至2018年6月30日的6個月相比,增加了183人,增幅為37.3%。此外,我們通常在大學一年級向新生收取較高的學費 因為本學年向他們傳遞的英語課程較多。 我們從一年級學生那裏獲得的學費部分為每名學生9000元,而在第二學年,我們從每名學生獲得的學費份額降至每名學生3000元。在2018年9月至2019學年期間,由於良好的聲譽、誘人的學習環境和加強的營銷努力,我們招收了更多的學生參加FMP的EAP項目。因此,與截至2018年6月30日的6個月相比,截至2019年6月30日的6個月,從FMP EAP計劃收取的平均學費增加了144美元 或38.4%。與截至2018年6月30日的6個月相比,註冊學生數量的增加和平均學費的增加導致我們在截至2019年6月30日的6個月中,在FMP EAP計劃下產生的收入中增加了165,724美元。
46
(3) 我們與福建工業大學(FFT)和福建學前教育學院(FPEC)的合作項目最初是為了提高學生的英語技能而設計的。然而,由於入學學生的整體語言水平較低,我們注意到大多數學生無法適應英語教學環境的高標準。例如,在我們與FUT的聯合項目中,FUT共招收了193名建築、土木工程和軟件工程專業的學生。根據課程設計和大綱,一些核心課程必須由外教用英語授課。因此,能夠聽懂課程講義的學生是那些具有足夠的英語讀、寫和聽力技能的人。然而,在這193名學生開始這些項目後,我們注意到他們的整體英語水平 較低,我們不得不在課堂上增加中文教師進行同聲傳譯,以幫助 學生充分理解課程內容。增加額外的翻譯教師使我們的教學成本增加了一倍,因為很難找到合格的翻譯人員,支付給翻譯人員的工資大致相當於支付給外籍教師的工資。此外,任何不恰當的翻譯都可能對我們課程的觀感以及該課程對我們現有學生和潛在學生的價值產生負面影響。我們與FPEC的聯合項目為中國學生提供了報名參加新西蘭高等專科學校(“NZTC”)課程的機會。完成此課程後,學生 將獲得教育部頒發的中國幼兒教育文憑和由NZTC頒發的幼兒教育證書。該項目是一個為期三年的教育學位項目,學生可以選擇在中國完成前兩年的教育,然後進入深圳交通技術學院完成項目的第三年也就是最後一年,也可以選擇在中國主辦學院完成整個三年的學習。自我們啟動該計劃以來,已有大約300名學生 加入了該計劃。然而,大多數被錄取的學生英語水平較低,這導致選擇到新西蘭留學的學生數量有限。截至招股説明書發佈之日,只有3名學生在中國主辦學院完成第一個兩年制教育後決定前往新西蘭。NZTC確實要求我們將更多的學生送到NZTC,以增加他們的收入。然而,根據我們的評估,為了培訓現有學生達到出國留學的最低語言要求,我們將不得不為現有學生增加一年的英語課程 ,這將顯著增加我們的教學成本。此外,我們的大多數現有學生 不願將他們的教育延長一年,因為他們在獲得FPEC頒發的幼兒教育證書後,可以相對容易地在市場上找到工作。
因此,與這兩所院校的中外合辦學術項目的吸引力和盈利能力越來越低。 因此,我們決定在2018年7月畢業生後停止招收和招收FUT ISEC項目的新生。 我們還決定在2019年7月本科生畢業後暫停招收NZTC項目。由於該業務的決定,在FUT註冊的學生人數從截至2018年6月30日的6個月的76人下降到截至2019年6月30日的6個月的 個學生,下降了100.0%;在FP EC註冊的學生人數從截至2018年6月30日的6個月的137人 下降到截至2019年6月30日的6個月的61人,下降了55.5%。我們對中外合作辦學項目收取的平均學費進行了調整。因此,與截至2018年6月30日的六個月相比,截至2019年6月30日的六個月,從FPEC收取的平均學費略有增加 4.4%。因此,招生人數減少導致的招生人數下降在一定程度上被平均學費的增加所抵消。
2019年12月,武漢報告了一株新的冠狀病毒 病毒--新冠肺炎,中國。2020年3月11日,世界衞生組織將其列為大流行。新冠肺炎的爆發導致了封鎖、旅行限制以及企業和學校的關閉。然而,我們來自中外聯合管理的學術項目的收入並未受到重大影響,因為東道主中國的大學/學院已於2019年12月在新冠肺炎爆發之前停課寒假。儘管東道主 中國大學/學院目前因新冠肺炎而關閉,但我們一直在為 學生提供遠程教學服務,截至本招股説明書日期,在臨時停課期間沒有接到任何輟學報告 。目前在冊的學生預計將於2020年4月重返校園。儘管新冠肺炎爆發,但我們來自中外合作辦學項目的收入預計將與2019財年第一季度的收入保持穩定,2020財年第一季度的收入預計為660,000美元。
47
課本和教材銷售收入
為了確保向學生提供的課程內容的質量,並與國際標準接軌,我們編寫了 並編輯了16本以語言培訓為重點的英語教材和課程材料,並將這些材料 分發給了我們的中外聯合教育項目的學生。教科書和課程材料銷售收入從截至2018年6月30日的6個月的23,485美元下降到截至2019年6月30日的6個月的13,316美元,減少了10,169美元,降幅為43.3%。教科書和課程材料銷售的減少主要是由於聯合教育計劃的註冊學生總數 從截至2018年6月30日的6個月的2,415名學生減少到截至2019年6月30日的6個月的2,337名學生。如上所述,在當時的現有學生於2018年7月畢業後,我們停止了與FUT合作招收和招收新學生參加FUT ISEC計劃。2019年7月在校生畢業後,我們還暫停了與FPEC的NZTC項目的招聘。由於這一商業決定,在FUT註冊的學生人數從截至2018年6月30日的六個月的76名學生 減少到截至2019年6月30日的六個月的零名學生,而在FP EC註冊的學生人數 從截至2018年6月30日的六個月的137名學生減少到截至2019年6月30日的六個月的61名學生,下降了55.5%。由於這一商業決定,在2018年9月開始的學年中,與這兩家學術機構的聯合教育項目沒有額外的 名新生。因此,我們在截至2019年6月30日的六個月中減少了教科書 和課程材料的銷售。教科書和課程材料的總銷量從截至2018年6月30日的6個月的3,576份下降到截至2019年6月30日的2,097份,降幅為41.4%。此外,對於我們與FMP的 中外合辦學術項目,自2018年以來,FMP對一些教學課程內容和課程設置進行了調整,導致FMP從其他供應商購買教科書和課程材料,以適應新的課程設置。 因此,我們對FMP的教科書銷售相應減少。
新冠肺炎的爆發推遲了我們向學生銷售教科書和課程材料的時間,因為東道主中國的大學/學院在2019年12月因寒假而停課 並且將一直關閉,直到重新開學,目前預計在2020年4月。在學校暫時停課期間,我們一直為學生提供遠程教學服務。我們沒有記錄2020財年第一季度的教科書和課程材料銷售收入 。與2019財年第一季度相比,我們預計2020財年第一季度我們的教科書和課程材料銷售額將減少約7,000美元。
留學諮詢服務收入
截至 6月30日的六個月, | ||||||||||||||||
2019 | 2018 | 變化 | ||||||||||||||
金額 | % | |||||||||||||||
留學諮詢服務收入 | $ | - | $ | 10,370 | $ | (10,370 | ) | (100.0 | )% | |||||||
出國留學諮詢服務人數 | - | 1 | (1 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
每位學生平均諮詢服務費 | $ | - | $ | 10,370 | $ | (10,370 | ) | (100.0 | )% |
我們的 留學諮詢服務面向那些希望出國留學以豐富學習經歷、開闊視野、獲得更廣泛就業機會的學生。我們為學生提供個性化的諮詢服務。我們向學生收取的留學諮詢費用從每人5萬元人民幣(7558美元)到8萬元人民幣(12093美元)不等。我們通常向計劃在國外攻讀藝術專業的學生收取比攻讀商業、技術和其他專業等一般專業的學生更高的諮詢服務費,因為藝術項目通常需要展示學生的藝術特長,這通常反映在學生與其他申請材料一起提交的藝術文件夾中。我們必須指派合格的教師為這些攻讀藝術專業的學生提供更詳細和定製的輔導,因此我們向他們收取更高的諮詢服務 費用。
提供留學諮詢服務的收入從截至2018年6月30日的6個月的10,370美元下降到截至2019年6月30日的6個月的零美元,降幅為100.0。減少的原因是向我們尋求留學諮詢服務的學生數量減少,從截至2018年6月30日的6個月在意大利攻讀藝術專業的1名學生減少到截至2019年6月30日的6個月沒有學生 。然而,在2019年5月和6月,我們招收了55名學生,他們將在意大利、日本、俄羅斯和德國攻讀藝術專業。我們收到了約384,604美元(人民幣264萬元)的諮詢服務費,並將其計入遞延收入。 由於截至2019年6月30日,我們的留學諮詢服務尚未完成,我們的履約尚未履行,因此,我們沒有確認截至2019年6月30日的六個月的留學諮詢服務收入。在一對一的私人輔導模式下,我們通常需要大約四到六個月的時間來完成相關的諮詢服務,包括但不限於提供學校信息,幫助學生做出選擇學校和專業的明智決定,幫助他們為學校申請和入學做準備;提供學習計劃、語言培訓和備考課程,幫助學生提高外語能力,幫助他們在國際招生和評估考試中取得更高的分數 ,幫助學生辦理簽證和文書工作,並提供海外 延伸服務,如住宿和旅行援助。我們預計在2019年10月至11月期間完成相關諮詢服務。一旦我們提供了服務並履行了績效義務,我們預計將在2019財年下半年確認384,604美元的收入,假設這些數字,這將有可能幫助我們增加約146,000美元的淨收入。
48
我們的 留學諮詢服務受到一定程度的季節性影響。通常,我們在每年5月和6月開始招生,其中第三財季和第四財季的招生人數最多,這兩個財季從每年7月1日至12月31日,主要是因為許多學生報名參加我們的課程,為後續學期的入學和 評估考試做準備。因此,我們在2020財年第一季度和2019財年第一季度沒有錄得來自留學諮詢服務的顯著收入,我們最初預計2020財年下半年我們來自留學諮詢服務的收入將出現季節性增長。然而,最近新冠肺炎的爆發可能會 影響我們2020財年這一細分市場的收入,因為學校關閉和國際旅行禁令可能會限制 學生在歐洲、澳大利亞、美國和其他國家繼續留學,這 可能會導致需要我們服務的學生數量減少,我們的一對一諮詢服務暫時停止,以及公司合作學校的付款延遲。新冠肺炎對我們的運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展,包括疫情的持續時間和蔓延,或對公司客户和學校的影響, 目前所有這些都不確定。
智能校園項目技術諮詢服務收入
截至6月30日的6個月, | ||||||||||||||||
2019 | 2018 | 變化 | ||||||||||||||
金額 | 金額 | 金額 | % | |||||||||||||
福州墨爾本理工學院 | $ | 95,482 | $ | 152,459 | $ | (56,977 | ) | -37.4 | % | |||||||
首都師範大學 | 117,484 | - | 117,484 | 100.0 | % | |||||||||||
首鋼技師學院 | 9,454 | - | 9,454 | 100.0 | % | |||||||||||
北京理工大學 | 3,900 | - | 3,900 | 100.0 | % | |||||||||||
中國北方電力學院 | 279,645 | - | 279,645 | 100.0 | % | |||||||||||
北京師範大學 | 6,486 | - | 6,486 | 100.0 | % | |||||||||||
中國科學院大學等 | 113,445 | 113,445 | 100.0 | % | ||||||||||||
其他 | 5,390 | (5,390 | ) | -100.0 | % | |||||||||||
總計 | $ | 625,896 | $ | 157,849 | $ | 468,047 | 296.5 | % |
來自提供智能校園相關技術諮詢服務的收入 從截至2018年6月30日的6個月的157,849美元增加到截至2019年6月30日的6個月的625,896美元,增幅為468,047美元或296.5,這主要是因為我們在本期內承擔的智能校園項目的數量有所增加。2017年,我們與福州墨爾本理工學院(FMP)簽訂了一份合同,為其智慧校園項目提供整體解決方案,其中包括為其商學院提供大數據中心、數字教室和體驗式模擬教學中心。這些設施將與校園數據管理應用系統軟件鏈接並捆綁在一起,為FMP創建智能校園。除了安裝硬件和軟件以使智能校園系統滿足其預期運行條件外,我們還負責 在2019年至2021年期間的維護和提供持續的技術支持。完成軟件和硬件安裝的合同總價為1,668萬元人民幣(約合240萬美元)。安裝後維護和持續技術支持費用為人民幣505萬元(約合74萬美元)。根據合同付款條款,在所需的智慧校園項目完成後,FMP有義務 在2019年、2020年和2021年分別支付三次分期付款,每次556萬元人民幣(約合80.9865美元)。在505萬元的維護支持費用中,2018年提供的維護和技術支持服務的合同應收金額為104萬元人民幣(約合15.1644美元),已於2019年1月收到。剩餘的401萬元人民幣(約合58萬美元) 合同後維護和技術支持費用將在2019年至2021年提供服務時分三次等額支付。
在截至2018年6月30日的6個月中,我們為FMP的智能校園項目提供的技術服務帶來了152,459美元的收入。我們提供的服務包括升級FMP商學院的實驗中心。這些服務 已完成,並通過了檢查,並被FMP接受。與FMP簽約的所有智慧校園項目已於2018年12月完成。在截至2019年6月30日的六個月中,我們確認了來自FMP項目的95,482美元收入,這是我們在截至2019年6月30日的六個月中提供的完工後維護和技術支持服務。
除了與FMP的智慧校園項目,在截至2019年6月30日的6個月裏,基於我們的經驗和聲譽,我們已經與更多的中國高校簽訂了額外的智慧校園解決方案合同,包括 首都師範大學、首鋼技師學院、北京理工大學、北方中國電力大學、 中國科學院大學、中國礦業大學(北京)等,為這些高校提供智慧校園解決方案諮詢服務,包括但不限於互聯網網絡的改善。數字化課堂解決方案和教育管理系統定製。其中一些新的智能校園合同已經執行、完成並被這些大學/學院接受,以幫助我們在截至2019年6月30日的六個月內增加收入,而截至2019年6月30日,一些合同仍在執行中,我們預計根據這些項目的進展,2019年下半年將產生更多收入 。截至2019年6月30日的6個月中,上述新智能校園解決方案合同的收入為530,414美元。
49
隨後 至2019年6月30日,我們與鄭州大學簽訂了額外的智慧校園解決方案合同,並將 聘請他們定製他們的教學管理系統和數字教室,合同總金額為人民幣50萬元。 此外,我們還與北京工藝美術高級技工學校簽訂了合同,合同價格為人民幣110萬元,用於更新其服務器機房和工藝美術產品陳列室。此外,我們還與FMP確定了與FMP簽訂新的服務合同,為其酒店管理實驗中心和信息技術實驗中心提供解決方案,合同價格約為1100萬元人民幣。這些項目要求我們為數字教室、互聯網網絡改進以及大數據和雲計算設施更新提供解決方案和改進。假設這些數字,根據這些項目的進展情況,上述新的智能校園合同可能在2019年下半年帶來1260萬元人民幣(約合190萬美元)的服務收入 ,這可能在2019年下半年產生約23萬美元(約合人民幣160萬元)的淨收入。因此,增加我們與更多學術機構在智能校園相關項目上的曝光率和合作,將有助於我們增加未來的收入和現金流。
由於新冠肺炎疫情導致的學校停課和旅行限制 ,預計2020財年第一季度我們提供智能校園相關技術諮詢服務的收入將比2019財年第一季度下降約43%,預計為74,000美元。我們原本預計在2020年3月31日之前完成與北京圖形傳播學院、北京外國語大學和FMP簽訂的三份關於數字化教室設置、服務器機房、大數據和計算設施更新的“智慧校園”合同。然而,由於學校停課,我們只完成了部分合同 ,不得不推遲剩餘合同的履行,直到這些大學開始春季學期,預計將於2020年4月開始,其中大部分項目預計將在2020年夏季完成。因此, 我們預計新冠肺炎爆發對我們的智能校園服務的負面影響是暫時的,一旦我們能夠恢復正常的業務活動,我們的收入將會增長。然而,新冠肺炎對我們2020財年剩餘的運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展,包括疫情的持續時間和傳播範圍, 目前所有這些情況都不確定。
收入成本
截至 6月30日的六個月, | ||||||||||||||||
2019 | 2018 | 變化 | % | |||||||||||||
教師工資、福利和保險 | $ | 511,967 | $ | 445,575 | $ | 66,392 | 14.9 | % | ||||||||
教科書和課程材料 | 7,633 | 3,831 | 3,802 | 99.2 | % | |||||||||||
與教學活動有關的旅費、伙食費和娛樂費 | 12,658 | 4,334 | 8,324 | 192.1 | % | |||||||||||
教師公寓租金費用 | 86,722 | 60,234 | 26,488 | 44.0 | % | |||||||||||
智能校園項目的硬件和軟件應用成本 | 291,910 | 92,572 | 199,338 | 215.3 | % | |||||||||||
課程設計、教師培訓的專業費用 | 104,887 | 79,735 | 25,152 | 31.5 | % | |||||||||||
營業税 | 2,473 | 13,068 | (10,595 | ) | -81.1 | % | ||||||||||
其他 | 4,405 | 2,304 | 2,101 | 91.2 | % | |||||||||||
收入總成本 | $ | 1,022,655 | $ | 701,653 | $ | 321,002 | 45.7 | % |
我們的 收入成本包括教師的工資、福利和保險成本,外籍教師的租金成本,教科書和課程材料成本,與教學活動相關的差旅、餐飲和娛樂費用,支付給第三方的課程設計和教師培訓諮詢費,硬件零部件採購成本,以及為智能校園項目承擔軟件應用程序定製而產生的 勞動力成本,以及營業税。我們的總收入成本 從截至2018年6月30日的6個月的701,653美元增加到截至2019年6月30日的6個月的1,022,655美元,增加了321,002美元或45.7%,這主要是由於與智能校園項目相關的硬件和軟件成本增加了199,338美元, 租金支出增加了26,488美元,因為我們自2018年來租賃了更大的辦公空間以滿足我們擴大的業務運營,並且 增加了工資,教師和教職員工的福利和保險成本增加了66,392美元,這是因為我們聘請和任命了更多合格的 教師參加中外聯合管理項目,以確保教學質量和學生的學習結果。 在尋找合格教師方面,截至2019年6月30日的6個月,我們用於教學培訓和課程設計的專業費用也比2018年同期增加了25,152美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月,我們的收入成本分別佔總收入的54.4%和48.5%。
50
我們按業務部門劃分的 收入成本如下:
截至 6月30日的六個月, | ||||||||||||||||
2019 | 2018 | 變化 | % | |||||||||||||
與中外合作管理的學術項目相關的成本 | $ | 535,638 | $ | 561,606 | $ | (25,968 | ) | -4.6 | % | |||||||
留學諮詢服務相關成本 | - | 23,696 | (23,696 | ) | -100.0 | % | ||||||||||
與智能校園相關的技術諮詢服務相關成本 | 479,384 | 112,520 | 366,864 | 326.0 | % | |||||||||||
與教科書和課程材料銷售相關的成本 | 7,633 | 3,831 | 3,802 | 99.2 | % | |||||||||||
收入總成本 | $ | 1,022,655 | $ | 701,653 | $ | 321,002 | 45.7 | % |
與中外合作管理的學術項目相關的收入成本下降了25,968美元,降幅為4.6%,從截至2018年6月30日的6個月的561,606美元降至截至2019年6月30日的6個月的535,638美元,這主要是由於與教師參與相關的成本降低,因為根據中外合作辦學項目招收的學生總數從截至2018年6月30日的6個月的2,415名學生減少到截至2019年6月30日的6個月的2,337名學生,特別是當我們在2018年7月畢業後停止招收新生 參加FUT ISEC項目時如上文所述,在本科生於2019年7月畢業後,我們暫停了NZTC項目的招聘。與2019財年第一季度相比,我們與中外聯合管理的學術項目相關的收入成本預計將保持穩定水平,2020財年第一季度預計為132,000美元。
與截至2019年6月30日的6個月相比,與海外留學諮詢服務相關的收入成本下降了23,696美元,降幅為100.0%。這是因為我們在截至2019年6月30日的6個月內沒有報告這一業務部門的收入,因為我們沒有履行合同規定的履約義務。在截至2018年6月30日的六個月中,我們為一名學生提供了出國留學諮詢服務,而在截至2019年6月30日的六個月中,我們於2019年5月和 6月招聘了55名學生,我們的諮詢服務仍在進行中。在一對一的私人輔導模式下,我們通常需要大約四到六個月的時間來完成相關的 諮詢服務。我們預計在2019年10月至11月期間完成相關諮詢服務。一旦我們提供了服務並履行了我們的績效義務,我們預計將在2019財年下半年確認收入 384,604美元並分配相關成本。由於最近的新冠肺炎爆發,我們預計我們的留學諮詢服務在2020財年可能會受到負面影響。儘管由於上文所述的季節性影響,我們沒有報告2020財年第一季度與我們的海外留學諮詢服務相關的收入 和收入成本,但我們預計在2020財年的剩餘時間內,與我們的海外留學諮詢服務相關的業務活動將大幅減少,因為我們預計希望在歐洲、澳大利亞和美國留學的學生數量將大幅減少。影響的程度將取決於疫情的持續時間和傳播,目前尚不確定。
與智能校園解決方案技術諮詢服務相關的收入成本從截至2018年6月30日的6個月的112,520美元增加到截至2019年6月30日的6個月的479,384美元,增幅為366,864美元或326.0。這一增長與我們在截至2019年6月30日的六個月中確認的收入增長一致。2017年,我們與FMP簽訂了一份合同,幫助FMP為其智慧校園項目實施全面的解決方案,包括大數據中心、數字教室和其商學院的體驗式模擬教學中心 。在截至2018年6月30日的六個月內,我們對FMP的技術諮詢服務主要包括升級FMP商學院的實驗中心。我們確認了152,459美元的相關收入,並分配了112,520美元的相關收入成本,其中主要包括硬件設施和安裝。截至2018年底,我們全面完成了FMP的硬件和軟件項目。在截至2019年6月30日的6個月內,我們確認了來自FMP項目的95,482美元收入,這代表了我們在截至2019年6月30日的6個月內提供的完工後維護和技術支持服務。我們與FMP項目維護和技術支持收入相關的收入成本為36,143美元,主要包括執行此類維護服務所產生的勞動力成本。除了FMP智慧校園項目,在截至2019年6月30日的六個月內,我們還與首都師範大學、首鋼技師學院、北京理工大學、北中國電力大學、中國科學院大學等更多中國高校 簽訂了額外的智慧校園解決方案合同,為這些大學/學院提供智慧校園解決方案諮詢服務,包括但不限於互聯網網絡改善、數字化 課堂解決方案和教育管理系統定製。我們收入的增長與截至2019年6月30日的六個月與2018年同期相比,與這些智能校園項目相關的收入成本增加了 。由於最近的新冠肺炎爆發,我們與中國幾所大學/學院的智能校園合同的執行因學校關閉而暫時推遲。如上所述,與2019財年第一季度相比,我們在2020財年第一季度的智能校園解決方案技術諮詢服務收入預計將下降約43%, 預計為74,000美元,因此,相關收入成本預計也將下降16%,至2020財年第一季度的52,000美元。然而,我們預計新冠肺炎爆發對我們的“智慧校園”服務的負面影響將是暫時的 我們預計,一旦我們恢復正常的業務活動,我們的收入和收入成本將會增加,我們現有的大部分“智慧校園”項目預計將在2020年夏季完成。
51
與教科書和課程材料銷售相關的收入成本 從截至2018年6月30日的6個月的3,831美元增加到截至2019年6月30日的6個月的7,633美元,增幅為3,802美元或99.2%。多年來,我們閩江大學海峽學院和FMP使用的教科書和課程材料都不是正式出版的書籍和課程材料。為響應中國高校最近的要求,我們正式出版出版這些教材,以向學生提供更高質量的教材。因此,我們與第三方出版社簽約正式印刷我們的教科書,這導致在截至2019年6月30日的六個月中增加了教科書的重新設計和印刷成本。
新冠肺炎的爆發推遲了我們 向學生銷售教科書和課程材料,因為主辦中國的大學/學院已於2019年12月因寒假而停課,截至本招股説明書日期仍處於關閉狀態,大學/學院預計將於2020年4月重新開學 。在學校臨時停課期間,我們一直在為 學生提供遠程教學服務。我們沒有記錄2020財年第一季度的教科書和課程材料銷售收入以及相關收入成本 。與2019財年第一季度相比,我們預計2020財年第一季度教科書和課程材料銷售額將減少約7,000美元,因此,相關收入成本預計將減少約3,000美元。
毛利
截至 6月30日的六個月, | ||||||||||||||||||||||||
2019 | 2018 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | |||||||||||||||||||
中外合辦學術項目毛利 | $ | 705,218 | 56.8 | % | $ | 694,477 | 55.3 | % | $ | 10,741 | 1.5 | % | ||||||||||||
教科書和課程材料銷售毛利 | 5,683 | 42.7 | % | 19,654 | 83.7 | % | (13,971 | ) | -41.0 | % | ||||||||||||||
留學諮詢服務毛利(虧損) | - | 0.0 | % | (13,326 | ) | -128.5 | % | 13,326 | 128.5 | % | ||||||||||||||
智能校園技術諮詢服務毛利 | 146,512 | 23.4 | % | 45,329 | 28.7 | % | 101,183 | -5.3 | % | |||||||||||||||
總計 | $ | 857,413 | 45.6 | % | $ | 746,134 | 51.5 | % | $ | 111,279 | -5.9 | % |
我們的整體毛利從截至2018年6月30日的六個月的746,134美元增加到截至2019年6月30日的六個月的857,413美元,增幅為111,279美元或14.9%,而毛利率從截至2018年6月30日的六個月的51.5%下降到截至2019年6月30日的六個月的45.6% 。
我們與中外合作管理的學術項目相關的毛利增加了10,741美元,從截至2018年6月30日的6個月的694,477美元增加到截至2019年6月30日的6個月的705,218美元,這主要是由於與教師參與相關的成本減少 因為根據中外合作辦學項目招收的學生總數從截至2018年6月30日的6個月的2,415名學生 減少到截至2019年6月30日的6個月的2,337名學生,2018屆7月畢業生畢業後,我們停止了招收新生進入FUT ISEC項目。以及我們在2019年7月在校生畢業後暫停招聘NZTC項目時,如上所述。由於教師成本降低,截至2019年6月30日的六個月毛利有所增加。
我們與教科書和課程材料銷售相關的毛利減少了13,971美元,從截至2018年6月30日的6個月的19,654美元降至截至2019年6月30日的6個月的5,683美元。如上所述,最近,閩江大學海峽學院和FMP正在嘗試對一些教學課程內容和課程設置進行調整,這就要求我們對教材的一些內容進行相應的調整。這導致我們與教科書和課程材料銷售相關的收入成本增加 ,因為教科書重新設計和內容更新產生了額外成本。此外,截至2019年6月30日的6個月,我們的教科書印刷成本高於截至2018年6月30日的6個月。因此,在截至2019年6月30日的六個月中,我們與教科書銷售相關的毛利潤下降。
在截至2019年6月30日的六個月內,我們 沒有報告與留學諮詢服務相關的收入和毛利 ,因為我們與在校學生簽訂的合同規定的履約義務尚未履行。在截至2018年6月30日的六個月中,與留學諮詢服務相關的總虧損為13,326美元,因為我們只為一名學生提供諮詢服務,我們有限的收入無法抵消與提供此類諮詢服務相關的固定間接成本,如租金費用和教師工資。
52
我們與智能校園解決方案技術諮詢服務相關的毛利潤增加了101,183美元,從截至2018年6月30日的6個月的45,329美元增加到截至2019年6月30日的6個月的146,512美元。智能校園項目通常利用傳感器等硬件、數字門户等物聯網設備、電子黑板、智能板、投影儀、LED顯示屏、高清晰度教室音頻和音響系統等實驗室設備,以及數據管理 應用程序,為目標中國大學創建整體解決方案。為了完成每個單獨的項目,我們需要 從外部供應商購買部件和硬件組件,以便與我們的數據管理軟件或 其他解決方案配合使用。我們的利潤率受到適用硬件採購價格、採購渠道、 以及我們在安裝過程中支付給勞動者的價格波動的影響。此外,我們在每個合同下的合約可能包括不同的 任務和工作,其中一些只需要有限的硬件購買,並將更多的重點放在軟件方面,而其他可能 需要包括更多硬件組件。通常,軟件組件比硬件組件具有更高的利潤率。所有這些因素都會影響我們每個報告期的毛利率。我們在截至2018年6月30日的六個月的毛利較低,主要是因為我們主要負責FMP商學院實驗中心的升級,這需要購買更多的硬件組件(如數字門户、電子黑板、智能板、投影儀、LED顯示屏、高清教室音頻和音響系統)。在截至2019年6月30日的半年內,除了為FMP提供竣工後維護和技術支持服務外,我們還與首都師範大學、首鋼技師學院、北京理工大學、北中國電力大學、中國科學院大學等多所中國高校簽訂了額外的智慧校園解決方案合同,為這些大學/學院提供智慧校園解決方案 諮詢服務,包括但不限於互聯網網絡改善、數字教室解決方案 解決方案、教育管理系統定製。智能校園解決方案相關項目數量的增加導致了截至2019年6月30日的六個月的收入和毛利潤增加。然而,這些新項目同時需要硬件和軟件應用,因此,我們與承擔這些項目相關的收入成本仍然很高。這在一定程度上降低了利潤率。因此,我們在智慧校園項目上的毛利率為23.4%,而截至2018年6月30日的六個月的毛利率為28.7%。
運營費用
下表列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月的運營費用細目
截至 6月30日的六個月, | 變化 | |||||||||||||||||||||||
2019 | % | 2018 | % | 金額 | % | |||||||||||||||||||
銷售費用 | $ | 156,061 | 23.4 | % | $ | 234,580 | 45.0 | % | $ | (78,519 | ) | (33.5 | )% | |||||||||||
一般和行政費用 | 511,024 | 76.6 | % | 286,672 | 55.0 | % | 224,352 | 78.3 | % | |||||||||||||||
總運營費用 | $ | 667,085 | 100.0 | % | $ | 521,252 | 100.0 | % | $ | 145,833 | 28.0 | % |
銷售費用
我們的 銷售費用主要包括各種銷售活動的費用、廣告費用、支付給我們的銷售人員和市場人員的工資費用以及運輸和送貨費用。銷售費用從截至2018年6月30日的六個月的234,580美元下降到截至2019年6月30日的六個月的156,061美元,降幅為78,519美元或33.5%。在截至2018年6月30日的六個月中,為了發展我們的留學諮詢服務業務和針對“智慧校園”解決方案的技術諮詢服務,我們聘請了更多的銷售和營銷人員來促進我們的業務,因此,我們產生了比截至2019年6月30日的六個月更多的工資和員工福利支出,因為我們在客户中的品牌知名度得到了加強。 我們銷售費用的減少主要是由於我們的品牌廣告費用減少了4423美元, 工資和員工福利支出減少了419,974美元,由於營銷和促銷活動減少,旅費和交通費減少28020美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中,我們的銷售費用佔總收入的比例分別為8.3% 和16.2%。我們預計,如果我們的業務進一步增長,在可預見的未來,我們的總銷售額和營銷費用,包括但不限於廣告費用、品牌推廣費用和工資,將繼續增長。
一般費用 和管理費用
我們的一般和行政費用主要包括員工工資、福利和保險費用、折舊和專業服務費用。一般及行政開支由截至2018年6月30日的6個月的286,672元增加224,352元或78.3%至截至2019年6月30日的6個月的511,024元,主要原因是工資、福利開支及保險開支增加66,476元,而我們聘請更多行政人員及擴充管理團隊以滿足業務增長的需求,審計費及其他專業諮詢服務費增加143,400元,物業管理費用增加9,556元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中,一般和行政費用佔收入的百分比分別為27.2%和19.8%。我們預計,在可預見的未來,隨着我們業務的進一步增長,我們的一般和管理費用,包括但不限於工資和業務諮詢費用,將繼續增加。 我們預計,隨着我們完成此次發行,我們成為上市公司後,我們的法律、審計和諮詢服務的專業費用將會增加。
53
利息收入
我們的 利息收入減少了44,909美元或92.5%,從截至2018年6月30日的6個月的48,526美元降至截至2019年6月30日的6個月的3,617美元。2017年3月17日,我們向第三方錦江恆豐貿易有限公司(“恆豐”)提供了1,997,726美元(人民幣1,300萬元)的有息短期貸款作為營運資金,年利率為4.8%,到期日為2017年9月19日。緊接到期日之前,即2017年9月5日,本公司與恆豐簽訂了一份補充協議,將到期日延長至2018年12月19日,調整後年利率為5%。貸款 由第三方福建榮德棉紡有限公司擔保。應收貸款已於2018年12月31日全額收回,截至2019年6月30日止六個月內,我們並無該等應收貸款。這導致截至2019年6月30日的六個月第三方貸款的利息收入與截至2018年6月30日的六個月相比有所下降。
其他 收入(支出)
在截至2019年6月30日的六個月與截至2018年6月30日的六個月相比,其他 淨收入減少12,908美元或120.3%。我們 報告截至2019年6月30日的六個月的其他費用為2,179美元,主要包括此期間的銀行費用。在 2018年同期,我們報告的其他收入為10,729美元,主要包括政府補貼,形式為 立即退還已徵收的增值税,以鼓勵像我們這樣的教育服務提供商擴大業務 。
所得税撥備
在截至2019年6月30日的六個月中,我們的所得税撥備為52,756美元,較截至2018年6月30日的六個月的43,709美元增加了9,047美元 這是由於我們的主要運營子公司中國自由北京公司產生的應税收入增加。本公司附屬公司中國自由北京的主要業務於中國進行,因此須繳交中國所得税, 按中國相關法律及法規計算。中國自由北京作為高新技術企業,自2016年12月起減按15%而非25%的税率徵收所得税,有效期為三年。因此,由於中國自由北京分校被批准為HNTE,我們截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月的所得税撥備報告税率降低了15%。上述免税期的影響在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中分別減少了32,820美元和27,330美元的外國税收。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月,免税期對每股淨收益(基本和稀釋後收益)的好處分別為0.01美元和0.00美元。
淨收入
由於上述原因,我們報告截至2019年6月30日的六個月的淨收益為139,010美元,較截至2018年6月30日的六個月的淨收益240,428美元減少101,418美元,這主要是由於如上所述的運營費用增加所致。
如上所述,由於 最近的新冠肺炎爆發,我們預計我們幾個業務部門的收入將受到影響。另一方面,我們固定的運營成本,如員工工資和辦公室租金成本,即使在臨時停業期間也沒有下降。 因此,我們的淨收入預計將減少約10萬美元,與2020財年第一季度相比,降幅為30%。然而,由於新冠肺炎在中國的傳播似乎得到了控制, 商家和一些學校已經開始復課,我們預計新冠肺炎冠狀病毒爆發對我們業務的負面影響是暫時的。
可歸因於非控股權益的淨收入
非控股權益指五名少數股東於截至2018年6月30日止六個月內於我們的主要營運子公司中國自由北京持有的8.8228%股權。於2017年12月,五名少數股東向中國自由北京出資合共人民幣2,952,206元(約453,669美元)現金,合共擁有8.8228%的股權。2019年2月1日,博雅香港與中國自由北京的各非控股股東訂立股份轉讓協議,並完成收購中國自由北京8.8228%的非控股權益,總價為人民幣295萬元(約合453,669美元)。截至收購日期,非控股權益的總價值為540,907美元。此次交易後,中國自由北京成為博雅香港的全資子公司。因此,截至2019年6月30日的六個月與截至2018年6月30日的六個月相比,可歸因於非控股權益的淨收入減少了21,214美元。
公司應佔淨收益
由於上述原因,公司應佔淨收益從截至2018年6月30日的六個月的219,214美元減少到截至2019年6月30日的六個月的139,010美元,降幅為36.6%。
54
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度經營業績對比
下表彙總了我們在截至2018年12月31日和2017年12月31日的財年的運營結果,並提供了有關這些年度的美元和增加或(減少)百分比的信息。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2017 | |||||||||||||||||||||||
金額 | 佔銷售額的百分比 | 金額 | AS% 銷售額的百分比 | 金額 增加 (減少) | 百分比 增加 (減少) | |||||||||||||||||||
收入 | $ | 4,808,993 | 100.0 | % | $ | 3,885,886 | 100.0 | % | $ | 923,107 | 23.8 | % | ||||||||||||
收入成本 | 2,702,297 | 56.2 | % | 2,161,322 | 55.6 | % | 540,975 | 25.0 | % | |||||||||||||||
毛利 | 2,106,696 | 43.8 | % | 1,724,564 | 44.4 | % | 382,132 | 22.2 | % | |||||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||||||||||
銷售費用 | 704,060 | 14.6 | % | 541,424 | 13.9 | % | 162,636 | 30.0 | % | |||||||||||||||
一般和行政費用 | 579,500 | 12.1 | % | 408,762 | 10.5 | % | 170,738 | 41.8 | % | |||||||||||||||
總運營費用 | 1,283,560 | 26.7 | % | 950,186 | 24.5 | % | 333,374 | 35.1 | % | |||||||||||||||
營業收入 | 823,136 | 17.1 | % | 774,378 | 19.9 | % | 48,758 | 6.3 | % | |||||||||||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||||||||||||||
利息收入 | 88,926 | 1.8 | % | 70,743 | 1.8 | % | 18,183 | 25.7 | % | |||||||||||||||
其他收入 | 180,191 | 3.7 | % | 187,794 | 4.8 | % | (7,603 | ) | (4.0 | )% | ||||||||||||||
其他收入合計,淨額 | 269,117 | 5.6 | % | 258,537 | 6.7 | % | 10,580 | 4.1 | % | |||||||||||||||
所得税前收入 | 1,092,253 | 22.7 | % | 1,032,915 | 26.6 | % | 59,338 | 5.7 | % | |||||||||||||||
所得税撥備 | 167,813 | 3.5 | % | 158,109 | 4.1 | % | 9,704 | 6.1 | % | |||||||||||||||
淨收入 | $ | 924,440 | 19.2 | % | $ | 874,806 | 22.5 | % | $ | 49,634 | 5.7 | % | ||||||||||||
減去: 可歸因於非控股權益的淨收入 | 81,779 | 1.7 | % | 5,800 | 0.1 | % | 75,979 | 1310.0 | % | |||||||||||||||
公司應佔淨收益 | $ | 842,661 | 17.5 | % | $ | 869,006 | 22.4 | % | $ | (26,345 | ) | (3.0 | )% |
收入。2018年收入增加923,107美元,增幅23.8%,從2017年的3,885,886美元增至4,808,993美元。我們收入的增長是由於2018年提供了比2017年更多的諮詢服務 。
我們按服務類型劃分的收入如下:
截至 31年度, | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2017 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | |||||||||||||||||||
中外合辦學術項目的收入 | $ | 2,410,781 | 50.1 | % | $ | 2,821,602 | 72.6 | % | $ | (410,821 | ) | -14.6 | % | |||||||||||
教科書和課程材料銷售收入 | 29,717 | 0.6 | % | 52,345 | 1.3 | % | (22,628 | ) | -43.2 | % | ||||||||||||||
留學諮詢服務收入 | 547,521 | 11.4 | % | 60,947 | 1.6 | % | 486,574 | 798.4 | % | |||||||||||||||
智能校園解決方案技術諮詢服務的收入 | 1,820,974 | 37.9 | % | 950,992 | 24.5 | % | 869,982 | 91.5 | % | |||||||||||||||
總計 | $ | 4,808,993 | 100.0 | % | $ | 3,885,886 | 100.0 | % | $ | 923,107 | 23.8 | % |
中外合辦學術項目的收入
我們來自中外合作管理的學術項目的收入主要包括與以下中國大學的合作:
(I)福州墨爾本理工學院(FMP)
FMP目前正在主辦澳大利亞學術英語項目,或FMP EAP項目。在FMP於2017年1月更名之前,FMP的前實體 以閩江大學Ien學院的名義運營,還主辦了國際通用教育課程,或IGEC項目。
55
(Ii)閩江大學海峽學院(海峽學院)
海峽學院目前正在承辦 閩臺高校聯合人才培養項目。自2017年1月以來,海峽學院從當時的閩江大學英恩學院接管了IGEC項目 ,並一直擔任該項目的主持人。
(Iii)福建工業大學(FUT)
FUT主辦了福建工業大學國際學術交流課程項目,或FUT ISEC項目。但是,正如下面討論的,我們決定停止 招聘和註冊活動,該計劃在最後一屆學生於2018年7月畢業後停止。
(四)福建學前教育學院
福建學前教育學院 目前是新西蘭專上學院或NZTC項目的東道主。但是,正如下面討論的,我們決定停止 招聘和註冊活動,該計劃將在2019年7月最後一屆學生畢業後停止。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2017 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | |||||||||||||||||||
福州墨爾本理工學院 | $ | 465,081 | 19.3 | % | $ | 1,455,013 | 51.6 | % | $ | (989,932 | ) | -68.0 | % | |||||||||||
閩江學院海峽學院 | 1,744,233 | 72.4 | % | 943,447 | 33.4 | % | 800,786 | 84.9 | % | |||||||||||||||
福建工業大學 | 70,799 | 2.9 | % | 210,686 | 7.5 | % | (139,887 | ) | -66.4 | % | ||||||||||||||
福建學前教育學院 | 130,668 | 5.4 | % | 212,456 | 7.5 | % | (81,788 | ) | -38.5 | % | ||||||||||||||
總計 | $ | 2,410,781 | 100.0 | % | $ | 2,821,602 | 100.0 | % | $ | (410,821 | ) | -14.6 | % | |||||||||||
參加聯合教育計劃的學生人數 | ||||||||||||||||||||||||
福州墨爾本理工學院 | 551 | 1,307 | (756 | ) | -57.9% | |||||||||||||||||||
閩江學院海峽學院 | 1,676 | 1,220 | 456 | 37.3 | % | |||||||||||||||||||
福建工業大學 | 51 | 154 | (103 | ) | -67.1 | % | ||||||||||||||||||
福建學前教育學院 | 112 | 196 | (84 | ) | -42.9 | % | ||||||||||||||||||
學生總人數 | 2,390 | 2,877 | (487 | ) | -17.0 | % | ||||||||||||||||||
公司為每位學生收取的平均學費 | ||||||||||||||||||||||||
福州墨爾本理工學院 | $ | 844 | $ | 1,113 | $ | (269 | ) | -24.2 | % | |||||||||||||||
閩江學院海峽學院 | $ | 1,041 | $ | 773 | $ | 268 | 34.6 | % | ||||||||||||||||
福建工業大學 | $ | 1,397 | $ | 1,368 | $ | 29 | 2.1 | % | ||||||||||||||||
福建學前教育學院 | $ | 1,170 | $ | 1,086 | $ | 84 | 7.8 | % |
我們來自中外合作管理的學術項目的收入從2017財年的2,821,602美元下降到2018財年的2,410,781美元,降幅為410,821美元或14.6%。 這主要是由於學生人數減少了488人或17.0%,從2017財年的2,877名學生減少到2018財年的2,389名學生,並受到我們從中國 主辦大學/學院收取的平均學費變化的影響。以下因素影響我們在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中從聯合教育項目服務中產生的收入 :
(1)2018年,中國的教育部批准終止某些中外合作辦學項目,以提高質量,加強監管,並推動中國的教育體制改革。進行這些更改是因為 之前經有關部門批准的某些機構和項目(我們沒有為其提供服務)出現了問題。這些問題包括優質教育資源利用不足,教學質量不高,學術部門專業能力薄弱,缺乏以內容為基礎的發展機制,學生滿意度低,項目吸引力差,使這些機構和項目難以繼續運營,因此被關閉。為了澄清教育部的上述行為,我們向教育部進行了匿名電話詢問。教育部通知我們,教育部以前從未採取過這一行動,採取這一行動是為了關閉 最初獲得批准但在終止時已不再招收學生的機構和項目。 我們進一步獲悉,採取這一行動的目的是提高行業的整體質量。有鑑於此,我們所服務的所有中外合作辦學項目所在的福建省,對申請提供 本科學位的四年制中外合作項目的學生,設定了英語(作為一門學科)的最低分數。由於這些新的監管控制和政策調整,儘管教育部沒有終止我們 服務的項目,但我們的中外聯合教育項目 的整體招生和入學受到了負面影響,因為一些潛在的考生達不到英語的最低分數。例如,我們與閩江大學海峽學院的聯合教育項目的招生人數從2017年到2018年僅增加了456人,這是因為IGEC項目下的756名學生最初在Ien學院招生,而不是來自新入學的學生。如果不考慮將IGEC項目從FMP轉移到閩江大學海峽學院,閩江大學海峽學院招收的學生總數從2017到2018年實際上減少了300人,這是因為福建省對任何中外合作教育項目的學生資格要求更高 。我們不能向您保證,福建省地方政府或教育部不會在未來為這些聯合教育項目的學生設定更高的資格標準,在這種情況下,我們的 招生人數、運營結果和經濟狀況可能會受到負面影響。
56
(2)FMP前身為閩江大學IEN學院,我們的IGEC項目(“海峽IGEC項目”)於2013年9月至2017年7月由閩江大學IEN學院主辦。2017年1月,閩江學院經福建省政府批准,成為福建省首傢俱有獨立法人地位的中外合資院校,更名為FMP。由於這次更名,FMP從2017年9月起停止主辦IGEC項目 ,該項目由閩江大學海峽學院接手。這導致FMP招生總人數減少,從2017財年的1,307名學生減少到2018財年的551名學生 ,因為最初在IGEC項目下注冊的學生已經轉到閩江大學海峽學院。 從2017年9月開始,FMP只繼續提供FMP EAP項目。
(3)我們與FMP的中外合作管理學術項目的收入從2017財年的1,455,013美元下降到2018財年的465,081美元,減少了989,932美元或68.0%,原因可以歸因於兩個因素:(I)由於IGEC 項目從FMP轉移到閩江大學海峽學院,FMP招生總人數減少了756人,或 57.2%;以及(Ii)我們從FMP EPA項目獲得的學費百分比低於IGEC項目。根據FMP EPA計劃,我們的服務和責任僅涵蓋最初兩年的EAP培訓,但在海峽IGEC計劃下,我們 負責推廣該計劃、招收學生、配備外語教師,並確保學生 與北美或歐洲的適當外國大學建立聯繫。在FMP EAP計劃下,FMP向在冊學生收取的平均學費為每學年18,000元人民幣(2,721美元),其中我們有權在大一每學年每名學生獲得人民幣9,000元(1,360美元),在大二學年每學年每名學生獲得人民幣3,000元(453美元)。另一方面,根據海峽IGEC計劃,海峽大學向在校學生收取的平均學費為每學年28,000元人民幣,其中前兩年我們向每個學生收取人民幣9,800元(1,481美元),然後在其餘兩年向每個學生收取人民幣11,200元(1,693美元)。因此,海峽IGEC項目的學費 高於我們從FMP EAP項目獲得的學費。由於將IGEC項目從FMP轉移到海峽學院,我們來自FMP的學費收入減少了989,932美元,降幅為68.0%,因為平均學費 從2017財年的每名學生1,113美元下降到2018財年的每名學生844美元。另一方面,我們來自海峽學院的學費收入增加了800,786美元,增幅為84.9%,因為平均學費從2017財年的每名學生773美元增加到2018財年的每名學生1,041美元。
(4)我們與福建工業大學(FFT)和福建學前教育學院(FPEC)的合作項目 最初是為了提高學生的英語技能。然而,由於入學學生的整體語言水平較低,我們注意到, 大多數學生無法適應英語教學環境的高標準。例如,FUT在我們與FUT的聯合項目中,共招收了建築、土木工程和軟件工程專業的193名學生。根據課程設計和大綱,一些核心課程 必須由外教用英語授課。因此,能夠聽懂課程講義的學生是那些具備足夠的英語閲讀、寫作和聽力技能的人。然而,在這193名學生開始這些項目後,我們注意到他們的英語水平整體較低,我們不得不在課堂上增加中文教師進行同聲傳譯 ,以幫助學生充分理解課程內容。增加額外的翻譯教師使我們的教學成本增加了一倍 因為很難找到合格的翻譯人員,支付給翻譯人員的工資大致相當於支付給外籍教師的工資。此外,任何不恰當的翻譯都可能會對我們的課程 的觀感方式以及該課程對我們現有和潛在學生的價值產生負面影響。我們與FPEC的聯合項目為中國學生提供了報名參加新西蘭高等專科學校(NZTC)開設的課程的機會。完成本課程後,學生將獲得教育部頒發的中國幼兒教育文憑和NZTC頒發的幼兒教育證書。該項目是一個為期三年的教育學位項目,學生 可以選擇在中國完成前兩年的教育,然後進入深圳交通大學完成項目的第三年也就是最後一年,也可以選擇在中國主辦學院完成整個三年的學習。自我們啟動該計劃以來, 該計劃已招收了約300名學生。然而,大多數被錄取的學生英語水平較低,這導致選擇到新西蘭留學的學生數量有限。截至招股説明書發佈之日,只有3名學生在中國主辦學院完成第一個兩年制教育後決定前往新西蘭。 NZTC確實要求我們派遣更多的學生到NZTC學習,以增加他們的收入。然而,根據我們的評估, 為了培訓現有學生達到出國留學的最低語言要求,我們將不得不為現有學生再增加一年的英語課程,這將顯著增加我們的教學成本。此外,我們的大多數現有學生不願再延長一年的教育,因為他們在獲得FPEC頒發的幼兒教育證書後,可以相對容易地在市場上找到工作 。
因此,與這兩家機構合作的中外合作學術項目越來越沒有吸引力,利潤也越來越少。因此,我們決定在2018年7月屆畢業生畢業後停止招收和招收新學員參加FUT ISEC項目。我們 還決定在2019年7月在校生畢業後暫停招聘NZTC項目。由於這樣的業務決定,FUT的在校生人數從2017財年的154人下降到2018財年的51人,降幅為67.1%;FPEC的在校生人數從2017財年的196人下降到2018財年的112人,降幅為42.9%。調整了中外合作辦學項目的平均學費。因此,2018財年從FUT和FPEC收取的平均學費較2017財年分別微升2.1%和7.8%。因此,FUT和FPEC的學費收入減少是由於招生人數的減少,但被平均學費的增加所抵消。
57
教科書和課程銷售收入 材料銷售
為了確保提供給學生的課程內容的質量,並達到國際標準,我們編寫和編輯了16本以語言培訓為重點的英語教材和課程材料,並將這些材料分發給了我們的中外聯合教育項目的學生。教科書和課程材料銷售收入從2017財年的52,345美元下降到2018財年的29,717美元,降幅為22628美元,降幅為43.2%。教科書和課程材料銷售的減少主要是由於聯合教育計劃的註冊學生總數從2017財年的2,877名學生減少到2018財年的2,389名學生。如上所述,在現有學生2018年7月畢業後,我們停止了與FUT合作招收和招收新學生參加FUT ISEC計劃。我們還暫停了與FPEC合作的NZTC項目的招聘 本科生於2019年7月畢業。由於這樣的商業決定,在FUT 註冊的學生人數從2017財年的154人減少到2018財年的51人,下降了67.1%;在FPEC註冊的學生人數從2017財年的196人下降到2018財年的112人,下降了42.9%。由於這一商業決定,從2018年9月開始的學年,與這兩家學術機構的 聯合教育項目沒有額外招收新學生。因此,我們在2018年減少了教科書和課程材料的銷售 。教科書和課程材料的總銷量從2017財年的3,591本下降到2018財年的3,183本,降幅為11.4%。此外,對於我們與FMP的中外聯合管理的學術項目,FMP在2018年對教學 課程內容和課程設置進行了一些調整,導致FMP從其他供應商購買教科書和課程材料 以適應新的課程設置。因此,我們對FMP的教科書銷售也相應減少。
留學諮詢服務收入
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2017 | 變化 | ||||||||||||||
金額 | % | |||||||||||||||
留學諮詢服務收入 | $ | 547,521 | $ | 60,947 | $ | 486,574 | 798.4 | % | ||||||||
出國留學諮詢服務人數 | 49 | 7 | 42 | 600.0 | % | |||||||||||
每位學生平均諮詢服務費 | $ | 11,174 | $ | 8,707 | $ | 2,467 | 28.3 | % |
我們的留學諮詢服務 面向希望出國留學的學生,以豐富他們的學習經驗,擴大他們的視野, 獲得更廣泛的就業機會。我們為學生提供個性化的諮詢服務 。我們向學生收取的留學諮詢服務費用從每人5萬元人民幣(7558美元)到每人8萬元人民幣(12093美元)不等。我們通常向計劃在國外攻讀藝術專業的學生收取比攻讀商業、技術和其他專業等一般專業的學生更高的諮詢服務費,因為藝術項目 通常需要展示學生的藝術特長,這通常反映在學生與其他申請材料一起提交的藝術文件夾中。我們必須指派合格的教師為這些攻讀藝術專業的學生提供更詳細和定製的輔導,因此我們向他們收取更高的諮詢服務費。
提供留學諮詢服務的收入增加了486,574美元,增幅為798.4%,從2017年財年的60,947美元增至2018年財年的547,521美元。這一增長是由於來我們尋求留學諮詢服務的學生數量增加,從2017財年的7名學生增加到2018財年的49名學生。此外,2018財年,我們為攻讀藝術專業的學生提供的服務多於2017財年。 因此,我們的平均服務費上漲了28.3%,從2017財年的每名學生8,707美元增至2018財年的11,174美元 。
智能校園項目技術諮詢服務收入
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2017 | 變化 | ||||||||||||||
金額 | 金額 | 金額 | % | |||||||||||||
福州墨爾本理工學院 | $ | 1,670,450 | 700,592 | $ | 969,858 | 138.4 | % | |||||||||
閩江學院海峽學院 | - | 215,642 | (215,642 | ) | -100.0 | % | ||||||||||
福建高中及其他學校 | - | 34,758 | (34,758 | ) | -100.0 | % | ||||||||||
首都師範大學 | 84,574 | - | 84,574 | 100.0 | % | |||||||||||
北京中醫藥大學 | 38,365 | - | 38,365 | 100.0 | % | |||||||||||
對外經濟貿易大學等 | 27,585 | - | 27,585 | 100.0 | % | |||||||||||
總計 | $ | 1,820,974 | $ | 950,992 | $ | 869,982 | 91.5 | % |
58
提供與智能校園相關的技術諮詢服務的收入從2017財年的950,992美元增加到2018財年的1,820,974美元,增幅為869,982美元或91.5%,這主要是由於與福州墨爾本理工學院的智能校園項目確認的收入增加。2017年,我們與FMP簽約,為其智慧校園項目提供整體解決方案,其中包括為其商學院提供大數據中心、數字教室和體驗式模擬教學中心。這些設施將與校園數據管理應用系統軟件鏈接並捆綁在一起,為FMP創建智能校園。除了安裝硬件和軟件以使智能校園系統滿足其預期運行條件外,我們還負責 在2019年至2021年期間的維護和提供持續的技術支持。完成軟件和硬件安裝的合同總價為1,668萬元人民幣(約合240萬美元)。安裝後維護和持續技術支持費用為人民幣505萬元(約合73萬美元)。根據合同付款條款,在所需的智慧校園項目完成後,FMP有義務 在2019年、2020年和2021年分別支付三次分期付款,每次556萬元人民幣(約合808,593美元)。在505萬元的維護支持費用中,2018年提供的維護和技術支持服務的合同應收金額為104萬元人民幣(約合15.1644美元),已於2019年1月收到。剩餘的401萬元人民幣(約合58萬美元) 合同後維護和技術支持費用將在2019年至2021年提供服務時分三次等額支付。我們在2017年為FMP的智慧校園項目提供了700,592美元的技術服務收入。 我們提供的服務包括設置所需的硬件設備和設施,如數字門户、電子黑板、 智能板、投影儀、LED顯示屏、高清教室音響系統,以及可以連接在一起的數據管理軟件 ,以完成簽約的數字教室項目,該項目通過了檢查, 被FMP接受。因此,我們2017年的智慧校園解決方案收入主要來自上述FMP數字教室項目的完成。2018年,我們確認了我們的FMP智慧校園項目的更多收入。我們對FMP商學院的實驗中心進行了升級,通過將數據管理軟件 與硬件設施和設備捆綁在一起,完成了大數據中心項目。我們還捆綁了數據管理軟件。這些服務已完成,並通過檢查 ,並由FMP接受。FMP在2018年11月之前將這些設施投入使用。因此,我們在2018年從FMP智能校園項目中確認了1,670,450美元的收入。
除了FMP的智慧校園項目 ,我們還參與了閩江大學海峽學院2017年的校園機房升級項目, 產生了215,642美元的收入。我們還在2018年為首都師範大學、北京中醫藥大學和對外經濟貿易大學提供了智慧校園解決方案諮詢服務,分別產生了84574美元、38365美元和27585美元的收入。我們在智能校園相關項目上的曝光率和與更多學術機構的合作增加,也幫助我們增加了2018年的收入,與2017年相比。
收入成本
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2017 | 變化 | % | |||||||||||||
教師工資、福利和保險 | $ | 877,292 | $ | 801,909 | $ | 75,383 | 9.4 | % | ||||||||
教科書和課程材料 | 19,490 | 46,532 | (27,042 | ) | -58.1 | % | ||||||||||
與教學活動有關的旅費、伙食費和娛樂費 | 34,040 | 38,633 | (4,593 | ) | -11.9 | % | ||||||||||
教師公寓租金費用 | 145,225 | 109,106 | 36,119 | 33.1 | % | |||||||||||
“智慧校園”項目的硬件和軟件應用成本 | 1,249,445 | 774,347 | 475,098 | 61.4 | % | |||||||||||
課程設計、教師培訓的專業費用 | 331,222 | 340,626 | (9,404 | ) | -2.8 | % | ||||||||||
營業税 | 31,776 | 29,063 | 2,713 | 9.3 | % | |||||||||||
其他 | 13,807 | 21,106 | (7,299 | ) | -34.6 | % | ||||||||||
收入總成本 | $ | 2,702,297 | $ | 2,161,322 | $ | 540,975 | 25.0 | % |
我們的收入成本包括工資、教師的福利和保險成本、外籍教師的租金成本、教科書和課程材料成本、與教學活動相關的旅行、餐飲和娛樂費用、支付給第三方的課程設計和教師培訓的諮詢費、硬件零部件採購成本以及承擔智能校園項目的軟件應用程序定製所產生的人力成本,以及營業税。我們的總收入成本從2017財年的2,161,322美元增加到2018財年的2,702,297美元,增幅為540,975美元,增幅為25.0%,主要原因是與智能校園項目相關的硬件和軟件成本增加了475,098美元,租金支出增加了36,119美元,這是因為我們在2018年租用了更大的辦公空間,以滿足我們擴大的業務運營,以及工資上漲,教師和教職員工的福利和保險成本減少了75,382美元,因為我們聘請了更多合格的教師,為學生提供一對一的海外學習諮詢服務。 截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度,我們的收入成本分別佔總收入的56.2%和55.6%。
我們按業務部門劃分的收入成本 如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2018 | 2017 | 變化 | % | |||||||||||||
中外合辦學術項目的相關成本 | $ | 1,155,854 | $ | 1,175,646 | $ | (19,792 | ) | -1.7 | % | |||||||
與留學諮詢服務相關的成本 | 64,321 | 49,765 | 14,556 | 29.2 | % | |||||||||||
與智能校園相關的技術諮詢服務相關成本 | 1,462,435 | 889,379 | 573,056 | 64.4 | % | |||||||||||
與教科書和課程材料銷售相關的成本 | 19,687 | 46,532 | (26,845 | ) | -57.7 | % | ||||||||||
收入總成本 | $ | 2,702,297 | $ | 2,161,322 | $ | 540,975 | 25.0 | % |
59
與中外合作管理的學術項目相關的收入成本下降了19,792美元,降幅為1.7%,從2017財年的1,175,646美元降至2018財年的1,155,854美元,這主要是由於與教師參與相關的成本降低,因為根據 中外合作辦學項目招收的學生總數從2017財年的2,877人減少到2018財年的2,389人。
與海外留學諮詢服務相關的收入成本增加了14,556美元或29.2%,從2017財年的49,765美元增加到2018財年的64,321美元。我們 於2017年4月推出留學諮詢服務,2017財年僅為7名學生提供了諮詢服務,而2018財年為49名學生提供了諮詢服務。因此,我們在2018財年產生了更高的成本,因為我們更加重視學生輔導工作,以幫助學生為擇校、學校申請、語言培訓和簽證申請做好準備。
與智能校園解決方案技術諮詢服務相關的收入成本增加了573,056美元,增幅為64.4%,從2017財年的889,379美元增加到2018財年的1,462,435美元。這一增長與我們在2018年確認的收入增長一致。2017年,我們與FMP簽訂了一份合同 ,幫助FMP為其智慧校園項目實施全面的解決方案,其中包括一個大數據中心、數字教室 ,以及其商學院的體驗式模擬教學中心。我們在2017年完成了部分硬件設施的安裝,並在2018年11月完成了所有剩餘的硬件和軟件項目,這些項目都通過了 檢查,並通過了FMP的驗收。因此,與2017年相比,2018年分配了更多的硬件組件採購成本和安裝相關人力成本 。除了FMP智慧校園項目,2018年,我們還為首都師範大學、北京中醫藥大學、對外經濟貿易大學提供了智慧校園解決方案諮詢服務。我們收入的增長與2018財年與2017財年相比與這些智能園區項目相關的收入成本增加相對應。
與教科書和課程材料銷售相關的收入成本從2017財年的46,532美元下降到2018財年的19,687美元,降幅為26,845美元,降幅為57.7%。這一下降與教科書和課程材料交付數量的減少相一致,這是由於中外合作管理和交付的學術項目招生人數 減少所致。
毛利
截至 31年度, | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2017 | 變化 | ||||||||||||||||||||||
金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | |||||||||||||||||||
中外合資學術項目毛利 | $ | 1,254,927 | 52.1 | % | $ | 1,645,956 | 58.3 | % | $ | (391,029 | ) | -6.2 | % | |||||||||||
教科書和教材銷售的毛利 | 10,030 | 33.8 | % | 5,813 | 11.1 | % | 4,217 | 22.7 | % | |||||||||||||||
留學諮詢服務毛利 | 483,200 | 88.3 | % | 11,182 | 18.3 | % | 472,018 | 70.0 | % | |||||||||||||||
智能校園技術諮詢服務毛利 | 358,539 | 19.7 | % | 61,613 | 6.5 | % | 296,926 | 13.2 | % | |||||||||||||||
總計 | $ | 2,106,696 | 43.8 | % | $ | 1,724,564 | 44.4 | % | $ | 382,132 | -0.6 | % |
我們的整體毛利從2017財年的1,724,564美元增加到2018財年的2,106,696美元,增幅為382,132美元或22.2%,而毛利率從2017財年的44.4%下降到2018財年的43.8%,降幅為0.6%。
我們與中外聯合管理的學術項目相關的毛利減少了391,029美元,從2017財年的1,645,956美元下降到2018財年的1,254,927美元。 因為在聯合教育項目下我們獲得的學費減少了410,821美元,因為在這些項目下注冊的學生總數從2017年的2,877人減少到2018年的2,389人,減少了488人。儘管學生數量的減少導致減少了19,792美元的相關收入成本,但我們仍然承擔了更高的管理成本,如租金費用、教學和支持相關成本,以保持聯合教育計劃的運行 ,而不考慮每個聯合教育計劃中還剩下多少學生。我們與此類聯合教育項目相關的毛利率也從2017財年的58.3%下降到2018財年的52.1%,降幅為6.2%。
60
我們與教科書和課程材料銷售相關的毛利潤增加了4,218美元,從2017財年的5,813美元增加到2018財年的10,030美元,因為與教科書銷售相關的收入成本在2017年為46,532美元,而2018財年為19,687美元。2017年26,845美元的收入成本較高可歸因於2017年教科書印刷成本高於2018年。因此,2017年與教科書銷售相關的毛利 低於2018年。
我們與留學諮詢服務相關的毛利增加了472,018美元,從2017財年的11,182美元增加到2018財年的483,200美元,這是由於訂閲我們留學諮詢服務的學生數量從2017財年的7名學生增加到2018財年的49名學生,我們的確認收入增加了486,574美元。這一領域的毛利率從2017財年的18.3%增長到2018財年的88.3%,增幅為70.0%,這是因為我們幫助了更多攻讀藝術專業的學生,我們向他們收取的服務費高於我們通常向國際學術機構攻讀其他專業的學生收取的服務費。
我們與智能校園解決方案技術諮詢服務相關的毛利潤增加了296,926美元,從2017財年的61,613美元增加到2018財年的358,539美元。 智能校園項目通常利用傳感器、物聯網設備(如數字門户)、電子黑板、智能板、投影儀、LED顯示屏、高清教室音頻和音響系統等基於實驗室的設備以及數據管理應用程序等硬件,為目標中國大學創建整體解決方案。 為了完成每個單獨的項目,我們需要從外部供應商購買零部件和硬件組件,以便與我們的數據管理軟件或其他解決方案一起使用。我們的利潤率受到適用硬件的購買價格、購買渠道以及我們在安裝過程中支付給工人的價格波動的影響。此外,我們在每個合同下的合約可能包括不同的任務和工作,其中一些只需要有限的硬件購買,並且 更專注於軟件方面,而其他可能需要包括更多硬件組件。通常,軟件組件 的利潤率高於硬件組件。所有這些因素都會影響我們每個報告期的毛利率。我們2018財年的毛利率高於2017財年,因為2017財年FMP智慧校園項目主要涉及40間數字教室,需要購買更多硬件組件(如數字門户、電子黑板、智能板、投影儀、LED顯示屏、高清教室音響系統)。此外,與閩江大學海峽學院合作的2017年智慧校園項目 主要涉及服務器機房升級,也需要從外部第三方供應商購買更多硬件 組件。由於在這些智慧校園項目中使用了更多購買的硬件組件而不是軟件組件 ,我們2017年的毛利率僅為6.5%。2018年,我們的FMP智慧校園項目主要包括為商學院升級實驗中心,並通過將數據管理軟件與硬件設施和設備捆綁在一起完成大數據中心。此外,我們逐漸減少了FMP的硬件組件, 更多地關注FMP的軟件和應用,以及維護和技術支持。此外,我們其他的智慧校園項目,即與首都師範大學、北京中醫藥大學和對外經濟貿易大學的項目都專注於利潤率更高的校園數據管理系統升級,因此,我們2018年來自智慧校園項目的毛利率達到了19.7%。
運營費用
下表列出了截至2018年12月31日和2017年12月31日的財政年度我們的運營費用細目
截至12月31日止年度, | 變化 | |||||||||||||||||||||||
2018 | % | 2017 | % | 金額 | % | |||||||||||||||||||
銷售費用 | $ | 704,060 | 54.9 | % | $ | 541,424 | 57.0 | % | $ | 162,636 | 30.0 | % | ||||||||||||
一般和行政費用 | 579,500 | 45.1 | % | 408,762 | 43.0 | % | 170,738 | 41.8 | % | |||||||||||||||
總運營費用 | $ | 1,283,560 | 100.0 | % | $ | 950,186 | 100.0 | % | $ | 333,374 | 35.1 | % |
銷售費用
我們的銷售費用主要包括 各種銷售活動的費用、廣告費用、支付給我們的銷售和營銷人員的工資費用以及 運輸和送貨費用。銷售費用從2017年的541,424美元增加到2018年的704,060美元,增幅為162,636美元或30.0%。 銷售費用的增加主要是由於我們的品牌廣告費用增加了19,469美元, 我們僱傭了額外的銷售和營銷人員來促進我們的業務,導致工資和員工福利支出增加了117,907美元,與銷售活動相關的娛樂費用增加了16,657美元,以及用於營銷和推廣活動的商務旅行和交通費用增加了 22,781美元。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中,我們的銷售費用佔總收入的百分比分別為14.6%和13.9%。 銷售費用的增加與收入的增加是一致的。我們預計,如果我們的業務進一步增長,在可預見的未來,我們的整體銷售和營銷費用,包括但不限於廣告費用、品牌推廣費用和工資,將繼續增長。
61
一般費用 和管理費用
我們的一般和行政費用主要包括員工工資、福利和保險費用、折舊和專業服務費用。一般及行政開支增加170,738元或41.8%,由2017年的408,762元增至2018年的579,500元,主要原因是工資、福利開支及保險開支增加74,926元,我們聘請更多行政人員及擴充管理團隊以滿足業務增長需求,專業諮詢費增加82,473元,物業管理費增加10,124元。2018年和2017年,一般和行政費用佔我們收入的百分比分別為12.1%和10.5%。我們預計,隨着業務的進一步增長,我們的一般和行政費用,包括但不限於工資和業務諮詢費用,在可預見的未來將繼續增加。我們預計,隨着我們成為上市公司,我們的法律、審計和諮詢服務的專業費用將隨着此次發行的完成而增加。
利息收入
我們的利息收入增加了18,183美元,增幅為25.7%,從2017年的70,743美元增加到2018年的88,926美元。於2017年3月17日,吾等向第三方錦江恆豐貿易有限公司(“恆豐”) 提供1,997,726美元(人民幣1,300萬元)附息短期貸款作為營運資金,年利率為4.8%,到期日為2017年9月19日。緊接到期日之前,即2017年9月5日,本公司與恆豐訂立補充協議,將到期日延長至2018年12月19日 ,調整後年利率為5%。這筆貸款由第三方福建榮德棉紡有限公司提供擔保。由於2018年的利率調整,我們報告了2018年第三方貸款的利息收入比2017年更高。
其他 收入
我們的 其他收入主要包括政府以立即退還已徵收的增值税的形式提供的補貼,以鼓勵像我們這樣的教育服務提供商擴大業務。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度,政府補貼總額分別為177,160美元和158,625美元。此外,我們使用現金購買銀行金融產品,並在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度產生了3,500美元和29,747美元的短期投資收入。因此,2018年其他收入總額為180,191美元,2017年為187,794美元。
所得税撥備
由於我們的應税收入增加,2018年我們的所得税撥備為167,813美元,比2017年的158,109美元增加了9,704美元。 我們的子公司中國自由北京的主要業務在中國開展,因此需要繳納中國所得税 ,這是根據中國的相關法律法規計算的。中國自由北京作為高新技術企業,自2016年12月起減按15%而非25%的税率徵收所得税,有效期為三年。因此,由於中國自由北京分校被批准為HNTE,我們2018財年和2017財年的所得税撥備報告税率降低了15%。上述免税期的影響使截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度分別減少了105,864美元和100,549美元的外國税款。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度,免税期對每股淨收益(基本和稀釋後收益)的好處分別為0.02美元和0.02美元。
淨收入
由於上述原因,我們報告截至2018年12月31日的財年淨收益為924,440美元,比截至2017年12月31日的財年淨收益874,806美元增加49,634美元。
可歸因於非控股權益的淨收入
非控股權益 代表五名少數股東在我們的主要運營子公司中國自由北京的8.8228的所有權權益。於2017年12月,五名少數股東向中國自由北京出資合共人民幣2,952,206元(約453,669美元)現金 ,合共擁有8.8228%的股權。與2017財年相比,2018財年非控股權益應佔淨收益增加了75,979美元,這是因為五名個人少數股東於2017年12月完成了現金注入和註冊,而2017財年僅有一小部分淨收益分配給了非控股股東。然而,我們在2018財年將更多的淨收入分配給了非控股股東 ,因為截至2018年12月31日,這些少數股東仍然持有中國自由北京的所有權權益。
62
公司應佔淨收益
由於上述原因,公司應佔淨收益從2017財年的869,006美元減少到2018財年的842,661美元,降幅為26,345美元,降幅為3.0%。
B. 流動性和資本資源
截至2019年6月30日的六個月的現金流與截至2018年6月30日的六個月的現金流
截至2019年6月30日,我們手頭有1,992,87美元的現金 ,而截至2018年12月31日的現金為2,077,166美元。我們還有諮詢服務應收賬款925,730美元,其中包括留學諮詢服務應收賬款49,834美元,中外合作辦學應收學費875,896美元。
2019年6月30日 | 十二月三十一日, 2018 | |||||||
應收賬款-留學諮詢服務 | $ | 49,834 | $ | 346,332 | ||||
應收賬款-中外合辦學術項目 | 875,896 | 486,842 | ||||||
減去:壞賬準備 | - | - | ||||||
應收賬款淨額 | $ | 925,730 | $ | 833,174 |
截至2019年6月30日,我們的大部分應收賬款賬齡都在3個月以內。2019年8月至9月初,我們已全額 收回2019年6月30日與中外合作辦學項目相關的應收賬款餘額875,896美元,與我們的留學諮詢服務相關的應收賬款49,834美元。
截至2019年6月30日,我們還擁有因向中國大學/ 學院提供智能校園技術諮詢服務而產生的2,287,063美元的未付合同應收賬款:
6月30日, 2019 | 十二月三十一日, 2018 | |||||||
應收合同-與FMP有關的智能校園技術諮詢服務 | $ | 2,235,522 | $ | 2,425,779 | ||||
應收合同--《智慧校園》項目維護費和技術支持費 | - | 151,644 | ||||||
應收合同-其他智慧校園相關技術諮詢服務 | 51,541 | - | ||||||
減去:壞賬準備 | - | - | ||||||
應收合同總額(淨額) | 2,287,063 | 2,577,423 | ||||||
減去:合同應收賬款當期部分 | 1,072,266 | 960,237 | ||||||
應收合同,非流動 | $ | 1,214,797 | $ | 1,617,186 |
對於與FMP 智能校園技術諮詢服務相關的應收合同,我們與FMP簽訂的提供智能校園解決方案相關技術諮詢服務的合同 付款時間表如下:
付款條件 | 人民幣 | 美元 | ||||||
2019 | 5,561,180 | $ | 809,865 | |||||
2020 | 5,561,180 | 809,865 | ||||||
2021 | 5,561,180 | 809,865 | ||||||
總計 | 16,683,540 | $ | 2,429,595 |
根據上述時間表,FMP計劃在2019年內結清809,865美元的應收合同。2019年4月,FMP向本公司支付了人民幣200萬元(合291,256美元) 作為2019年付款的一部分,本公司於2019年12月向FMP收取了剩餘的518,608美元。截至2019年6月30日,從FMP應收的未償還合同總額為2,235,522美元,包括1,214,797美元的非流動部分。
63
截至2019年6月30日及2018年12月31日,本公司未計提壞賬準備,因本公司認為“智慧校園”項目的所有應收合同均可全數收回,因為除“智慧校園”項目外,本公司自2011年起與FMP合作管理學術項目,且根據過往與FMP的經驗,並無拖欠款項的情況。因此, 管理層認為從FMP收取現金是合理的。
在截至2019年6月30日的六個月內,我們與包括首都師範大學、首鋼技師學院、北京理工大學、北中國電力大學、中國科學院大學等在內的更多中國高校/學院簽訂了額外的智能校園解決方案合同,為這些高校/學院提供智能校園解決方案諮詢服務,包括但不限於互聯網網絡改善、數字教室解決方案和教育 管理系統定製。其中一些新的智能校園合同已被這些 大學/學院執行、完成並接受,這導致截至2019年6月30日的六個月收入增加,而其中一些合同截至2019年6月30日仍在執行中,我們預計根據這些項目的進展情況,2019年下半年將產生更多收入。
我們相信,根據付款條款和我們與合作伙伴中國大學的持續合作,與智能校園項目相關的應收合同 是完全可以收回的。如有必要,我們的應收賬款和合同應收賬款的收取將使現金在我們的運營中作為營運資金使用。
截至2019年6月30日,我們還遞延了來自客户諮詢服務保證金的614,641美元的收入。2019年5月和6月,我們在意大利、日本、俄羅斯和德國招聘了5名正在攻讀藝術專業的學生 。我們收到了約384,604美元(約合人民幣264萬元)的諮詢服務費,並將其計入遞延收入,因為我們的留學諮詢服務尚未完成, 我們的履約義務尚未履行。我們預計在2019年10月至11月期間完成相關諮詢服務 。一旦我們提供了服務並履行了履行義務,我們的遞延收入將被確認為收入。
截至2019年6月30日,我們的營運資本為正,為3,632,214美元。我們的營運資金需求受業務水平、銷售合同的數量和金額、客户合同的執行進度以及應收賬款收款時間的影響。
截至本文件提交之日,我們的現金及等價物和營運資本分別約為170萬美元和540萬美元。我們相信,我們目前由經營活動提供的現金和現金流,以及來自我們主要股東的貸款,將足以滿足我們在本申請後未來12個月的營運資金需求 。
2019年12月,武漢報告了一種新的冠狀病毒株--中國。2020年3月11日,世界衞生組織將其列為大流行。新冠肺炎疫情 正在導致封鎖、旅行限制以及企業和學校關閉。疫情可能造成的潛在影響尚不確定,但它可能會對我們的財務狀況、運營和現金流造成實質性的不利影響。 根據我們從2020年1月1日到本申請日的經營業績,總收入低於之前的預期 但我們來自中外聯合管理的學術項目的收入沒有受到重大影響,因為東道主中國的大學/學院在2019年12月寒假關閉了新冠肺炎的爆發。儘管東道主中國的大學/學院因新冠肺炎而從2月到現在一直停課 ,但我們一直在為學生提供遠程教學服務,在這段臨時停課期間沒有接到任何輟學的報告。目前在冊的學生預計將於2020年4月返校。我們來自留學諮詢服務的收入可能會受到影響,因為學校關閉和國際旅行禁令可能會 限制學生在歐洲、澳大利亞、美國和其他國家繼續留學, 這可能會導致我們的一對一諮詢服務暫停,以及我們合作學校的付款延遲。 此外,我們與中國大學/學院的智能校園合同的執行和付款的收取可能會延遲 。這些不確定性可能會導致我們2020財年的收入減少。新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展,包括疫情的持續時間和傳播範圍、對我們客户和學校的影響,目前所有這些都是不確定的。
由於最近的新冠肺炎爆發,我們從2020年1月1日到目前為止的收入低於預期。如上所述,2020財年第一季度,我們與智能校園解決方案技術諮詢服務相關的收入和收入成本預計將分別下降約43%和16%,預計分別為約74,000美元和52,000美元。另一方面,我們的固定運營成本,如員工工資和辦公室租金支出,即使在臨時停業和學校停課期間也沒有減少 ,因此我們預計2020財年第一季度的淨收入將比2019財年同期減少約100,000美元。新冠肺炎將在多大程度上影響我們的收入、運營結果和財務狀況 取決於疫情持續時間和其他不確定性,因此,我們目前尚不清楚2020財年的總體財務影響。我們繼續在中外合資學術項目下提供教學服務。此外,我們預計在2020年下半年將招收更多學生,因為預計將有更多中國學生 留在中國,而不是出國留學,直到新冠肺炎的爆發得到永久控制。此外,我們已經與幾所中國大學/學院簽署了大型智能校園項目合同,我們預計在這些中國大學/學院於2020年4月開學後啟動這些項目。這些項目中的大部分預計將於2020年夏季完工。為了使我們的收入來源多樣化,我們從2019年末開始為客户提供就業準備培訓服務 。我們在學生畢業前為他們提供就業準備培訓服務,以幫助他們 找到工作。我們在2020財年第一季度沒有記錄就業準備培訓服務的收入,因為 中國的大學/學院於2019年12月因寒假停課,截至本招股説明書日期仍處於停課狀態。新冠肺炎的爆發將預計的校園重新開放時間推遲到2020年4月。一旦學生重返校園,我們預計將在未來幾個月擴大客户羣,以增加這一業務領域的收入。
64
由於上面討論的新冠肺炎爆發的影響,就我們所經歷的程度而言進一步的 不利的經營環境或產生意外的資本支出要求,或者如果我們決定加速增長,則可能需要額外的融資。但是,我們不能保證,如果需要,將在所有條件下或在優惠條件下提供額外的融資。此類融資可能包括使用額外的債務或出售額外的股權證券。 任何涉及出售股權證券或可轉換為股權證券的工具的融資都可能導致我們的現有股東立即並可能嚴重稀釋股權。
在接下來的幾年裏,我們將尋求其他來源,例如通過發行股票籌集額外資本,以滿足我們的現金需求。雖然我們面臨融資規模和時間的不確定性,但我們有信心,我們 可以繼續僅通過利用我們的運營活動產生的現金流和股東 必要的營運資金來滿足運營需求。
下表列出了我們在指定的 期間的現金流摘要:
截至6月30日的六個月, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | (103,403 | ) | $ | 200,309 | |||
用於投資活動的現金淨額 | (466,695 | ) | (9,828 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | 481,431 | (59 | ) | |||||
匯率變動對現金的影響 | 3,988 | (7,235 | ) | |||||
現金淨增(減) | (84,679 | ) | 183,187 | |||||
期初現金 | 2,077,166 | 7,970 | ||||||
期末現金 | $ | 1,992,487 | $ | 191,157 |
經營活動
在截至2019年6月30日的六個月中,用於經營活動的現金淨額約為$103,403,主要包括:
● | 本期間淨收入為139,010美元; |
● | 應收賬款增加了99,777美元,這是因為截至資產負債表日期,我們有一部分來自中外聯合管理的學術項目的應收學費尚未收回。我們全額收回了2019年6月30日至2019年9月初期間的應收賬款。 |
● | 應收合同減少297,936美元,這是因為我們為FMP提供了技術諮詢服務,提供了“智能園區”解決方案,這些金額代表已提供、已開具但截至資產負債表日期未收到的服務。 根據我們與FMP的合同付款條款,這些未完成的合同應收款項將在2019至2021年期間分三次支付 。2019年1月,我們收到了來自FMP的151644美元的智能校園項目維護支持費用,用於我們2018年提供的維護支持服務。此外,2019年4月,FMP向我們支付了200萬元人民幣(291,256美元)作為2019年付款的一部分,我們於2019年12月從FMP收取了剩餘的518,608美元。 |
● | 推遲首次公開募股成本增加了321,569美元。在我們的IPO努力中,我們預付了各種 服務費,如律師費、承銷商盡職調查費、IR費、資本市場諮詢費以及祕書 公司服務費。這些與IPO相關的支出將與我們收到的預計IPO收益相抵 |
● | 預付給供應商的費用增加了339,463美元,因為在截至2019年6月30日的六個月裏,我們已經與更多的中國大學/學院簽訂了額外的 智能校園解決方案合同。我們向供應商支付了預付款,以購買這些新的智能校園項目所需的材料和設備。這些大學/學院已經執行、完成並接受了一些新的智能校園合同,以幫助我們在截至2019年6月30日的六個月中增加收入 ,而截至2019年6月30日,一些合同仍在執行中,我們預計根據這些項目的進展, 將在2019財年下半年產生更多收入。 |
● | 預付費用和其他流動資產增加511,104美元,主要是因為在截至2019年6月30日的六個月中,我們增加了對員工業務發展的預付款,導致其他應收餘額增加了484,980美元。其後於2019年9月初收回約384,604美元(人民幣264萬元)其他應收賬款。 |
● | 遞延收入增加了470,410美元,因為在2019年5月和6月,我們已經招收了55名在意大利和德國攻讀藝術專業的學生。我們收到了約384,604美元(約合人民幣264萬元)的諮詢服務費,並將其記為遞延收入,原因是我們的留學諮詢服務尚未完成,截至2019年6月30日,我們的履約義務 尚未履行。我們預計在2019年10月至11月期間完成相關諮詢服務 。一旦我們提供的服務和履行的義務得到履行,我們預計將在2019財年下半年確認收入;以及 |
● | 由於我們的主要運營子公司中國自由北京在截至2019年6月30日的六個月內產生的應税收入增加,應繳税款增加了90,591美元。 |
65
截至2018年6月30日的六個月中,經營活動提供的現金淨額約為200,309美元,主要包括:
● | 本期間淨收入為240,428美元;調整後為 |
● | 應收賬款減少154,425美元,因為我們收取了2017年12月31日應收學費的一部分,這是在2018年1-2月期間從中外合作管理的學術項目中收取的。 | |
● | 應收合同增加了157,033美元,因為我們從2017年開始為FMP提供技術諮詢服務,以實現智能園區解決方案,這些金額是指截至資產負債表日期已提供、已開票但尚未收到的服務 。我們在2017年完成了FMP的數字教室項目,並在截至2018年6月30日的6個月內為其商學院進一步建成了基於體驗的模擬教學中心,相應地,我們在此類服務完成、通過檢查並通過FMP驗收時確認了收入。 |
● | 預付給供應商432,928美元,這是因為我們在2017年向供應商預付了用於智慧校園項目的材料和設備,並在截至2018年6月30日的6個月內從供應商那裏收到了採購的材料和設備,並在FMP智慧校園項目中使用了這些材料和設備; |
● | 預付費用和其他流動資產增加227,555美元,這是由於增加了對銷售和營銷員工的臨時現金預付款以擴大我們的業務,這些金額在資產負債表日期尚未償還,將在 下一個會計期間償還;當利率 從2017年的4.8%調整到2018年的5%時,第三方應收貸款的應收利息增加 |
● | 遞延收入增加了261,654美元,因為2018年5月,我們在意大利招收了78名攻讀藝術專業的學生。我們收到了這些學生的諮詢服務費,並將其記錄為遞延收入,因為我們的留學諮詢服務尚未完成,截至2018年6月30日,我們的績效義務尚未履行。我們 在2018年下半年完成了相關諮詢服務。 |
投資活動
截至2019年6月30日止六個月,用於投資活動的現金淨額達466,695美元,包括購買物業及設備13,026美元及收購中國自由北京8.8228%非控股權益所支付的現金。2019年2月1日,博亞香港與中國自由北京各非控股股東訂立股份轉讓協議,完成收購中國自由北京8.8228%非控股權益,總價值人民幣295萬元(約453,669美元)。截至收購日期,非控股權益的總價值達540,907美元。我們從關聯方 借了現金來支付這筆收購款項。本次交易後,中國自由北京成為博雅香港的全資子公司。
截至2018年6月30日止六個月,用於投資活動的現金淨額分別為 至9,828美元,主要包括購買所示 期間的財產和設備。
融資活動
截至2019年6月30日止六個月,融資活動提供的現金淨額為481,431美元,主要包括關聯方借款作為營運資金 。就收購中國自由北京8.8228%非控股權益,吾等向關聯方、本公司控股股東林依怡女士借入現金 453,669美元,並向原五名非控股股東支付款項。這種借款是不計息的,按需到期。我們計劃在2019財年第四季度使用經營活動產生的現金償還相關 方。
截至2018年6月30日止六個月,於融資活動中使用的現金淨額為59美元,代表本期償還關聯方借款。
合同義務
我們的主要運營子公司中國自由北京根據不可撤銷的運營租賃協議為其總部辦公室和當地分支機構租賃辦公空間, 2019年至2022年期間的各種到期日。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月的租金支出分別為144,857美元和107,385美元。
截至2019年6月30日,本公司在經營租約項下的最低租金責任如下:
截至 6月30日的12個月, | ||||
2020 | $ | 269,575 | ||
2021 | 281,775 | |||
2022 | 237,937 | |||
$ | 789,287 |
66
截至2018年12月31日的財年與截至2017年12月31日的財年相比的現金流
截至2018年12月31日,我們手頭有2,077,166美元的現金,而截至2017年12月31日的現金為7,970美元。我們還有諮詢服務應收賬款833,174美元,包括留學諮詢服務應收賬款346,332美元,中外合作辦學項目學費應收賬款486,842美元。
2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||||||
應收賬款 -留學諮詢服務 | $ | 346,332 | $ | - | ||||
應收賬款- 中外合資管理的學術項目 | 486,842 | 632,724 | ||||||
減去: 壞賬準備 | - | - | ||||||
應收賬款 淨額 | $ | 833,174 | $ | 632,724 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日,我們的大部分應收賬款都在3個月內到期。2019年1月至3月,我們已全額收回2018年12月31日與中外合作管理的學術項目相關的應收賬款餘額486,842美元,與我們的留學諮詢服務相關的應收賬款餘額346,332美元。
截至2018年12月31日,我們還收到了因向FMP提供智能校園技術諮詢服務而產生的2,577,423美元的未完成合同:
2018年12月31日 | 2017年12月31日 | |||||||
合同 應收-“智慧校園”相關技術諮詢服務 | $ | 2,425,779 | $ | 845,050 | ||||
合同 應收-“智慧校園”項目維護費和技術支持費 | 151,644 | - | ||||||
減去: 壞賬準備 | - | - | ||||||
應收合同合計 淨額 | 2,577,423 | 845,050 | ||||||
減去: 應收合同當期部分 | 960,237 | 160,270 | ||||||
應收合同,非流動 | $ | 1,617,186 | $ | 684,780 |
對於與智慧校園技術諮詢服務相關的 應收合同,我們與FMP簽訂的提供智慧校園解決方案相關技術諮詢服務的合同的付款時間表如下:
付款 期限 | 人民幣 | 美元 | ||||||
2019 | 5,561,180 | $ | 808,593 | |||||
2020 | 5,561,180 | 808,593 | ||||||
2021 | 5,561,180 | 808,593 | ||||||
總計 | 16,683,540 | $ | 2,425,779 |
根據上述時間表,截至2018年12月31日,1年以上的合同應收賬款808,593美元計劃在2019年內由FMP結算。隨後在2019年4月,FMP向我們支付了200萬元人民幣(290,799美元)作為2019年付款的一部分,我們於2019年12月從FMP收取了剩餘的517,794美元。
我們 相信,根據付款條款和我們與中國合作伙伴大學的持續合作,與智能校園項目相關的應收合同是完全可以收回的。如有必要,收取我們的應收賬款和合同應收賬款將使現金在我們的運營中作為營運資金使用。
截至2018年12月31日,我們還從客户諮詢服務押金中獲得了149,560美元的 遞延收入。 這些金額將在提供我們的諮詢服務時確認為收入。
截至2018年12月31日,我們的營運資金為正 $3,533,188。我們的營運資金需求受到以下因素的影響:我們的運營水平、我們銷售合同的數量和美元價值、客户合同的執行進度以及應收賬款的收回時間。
我們 相信,我們目前由經營活動提供的現金和現金流、我們主要股東的貸款以及此次發行的估計淨收益將足以滿足我們自經審計的財務報表發佈之日起的未來12個月的營運資金需求。如果我們經歷了不利的經營環境或產生了意外的資本支出要求,或者如果我們決定加快增長,則可能需要額外的融資。我們不能保證, 但是,如果需要,我們將提供額外的融資,或以優惠條款提供。這種融資可能包括使用額外的債務或出售額外的股權證券。任何涉及出售股權證券或可轉換為股權證券的工具的融資都可能立即導致我們的 現有股東的股權被嚴重稀釋。
67
在未來幾年,我們將 尋求其他來源,如通過發行股票籌集額外資本,以滿足我們的現金需求。雖然面臨融資規模和時間方面的不確定性,但我們有信心,僅通過在必要時利用我們經營活動產生的現金流和股東營運資金,我們就可以繼續滿足運營需求。
下表列出了我們在所示期間的現金流摘要:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 261,816 | $ | (3,715,193 | ) | |||
投資活動提供的現金淨額 | 1,881,329 | 2,833,955 | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | 8,094 | 455,249 | ||||||
匯率變動對現金的影響 | (82,043 | ) | (4,738 | ) | ||||
現金淨增(減) | 2,069,196 | (430,727 | ) | |||||
現金,年初 | 7,970 | 438,697 | ||||||
年終現金 | $ | 2,077,166 | $ | 7,970 |
經營活動
2018年經營活動提供的現金淨額約為261,816美元,主要包括:
● | 本年度淨收益為924,440美元; |
● | 應收賬款增加243,769美元,這是因為我們為學生提供了更多的留學諮詢服務,而且我們從中外聯合管理的學術項目中獲得了部分應收學費,截至資產負債表日期尚未收回。我們 已全額收回2018年12月31日2019年1月至3月期間的未付應收賬款。 | |
● | 合同應收賬款增加1,848,073美元,因為我們為FMP提供了技術諮詢服務,以提供智能校園解決方案 ,這些金額代表截至資產負債表日期已提供、已計費但未收到的服務。根據我們與FMP的合同付款條款,這些未完成的合同 應收款項將在2019年至2021年期間分三次支付。隨後 在2019年1月,我們收到了來自 FMP的151644美元的智能校園項目維護支持費用,用於我們2018年提供的維護支持服務。此外,截至2018年12月31日,1年以上的合同應收賬款808,593美元計劃在2019年內由FMP結算 。隨後在2019年4月,FMP向我們支付了200萬元人民幣(合290,799美元),作為2019年付款的一部分,我們於2019年12月從FMP收取了剩餘的517,794美元。 |
● | 預付給供應商的費用減少了1,484,014美元,因為我們在2017年向供應商預付了採購智能校園項目所需材料和設備的費用 ,我們在2018年收到了這筆採購; |
● | 預付費用和其他流動資產增加了130,282美元,這是因為增加了向銷售和營銷員工提供的臨時現金預付款,以擴大我們的業務,截至資產負債表日期,這些金額 未償還,將在後續會計期間償還 ;當利率從2017年的4.8%調整到2018年的5%時,第三方應收貸款的應收利息增加;以及 |
● | 由於2018年應納税所得額增加,應繳税款增加78,988美元。 |
2017年用於經營活動的現金淨額約為3,715,193美元,主要包括:
● | 本年度淨收入為874,806美元;由 |
● | 應收賬款增加了552,457美元,這是因為截至資產負債表日期,我們從中外合作管理的學術項目中獲得的部分應收學費 沒有收回。我們已全額收回2018年1月至2月期間2017年12月31日的未付應收賬款 。 | |
● | 應收合同增加813,737美元,這是因為我們從2017年開始為FMP提供技術諮詢服務,以提供智能校園解決方案 ,這些金額代表截至資產負債表日期已提供、已開票但未收到的服務 。我們於 2017年完成了FMP的數字教室項目,並在此類服務完成、通過檢查 並通過FMP驗收時確認了收入。 |
● | 預付給供應商的費用增加了1,471,166美元,因為我們向供應商預付了採購智能校園項目所需材料和設備的費用。 |
● | 當符合收入確認標準時,以前從中外合作管理的學術項目獲得的學費 遞延收入減少了1,847,265美元,已確認為收入 。 |
68
投資活動
截至2018年12月31日的年度,投資活動提供的現金淨額為1,881,329美元,主要包括:
● | 購買價值83,515美元的財產和設備 |
● | 第三方應收貸款收款增加1,964,844美元。2017年3月17日,我們將一筆金額為1,964,844美元(人民幣1,300萬元)的有息短期貸款 預付給了一家不相關的第三方--晉江恆豐貿易有限公司(“恆豐”),作為營運資金。年利率4.8%,到期日為2017年9月19日。緊接到期日之前,即2017年9月5日,本公司 與恆豐集團簽訂補充協議,將到期日延長至2018年12月19日,調整後年利率為5%。這筆貸款由另一家非關聯第三方福建榮德棉紡有限公司擔保。 |
截至2017年12月31日的年度,投資活動提供的現金淨額為2,833,955美元,主要包括:
● | 購買 財產和設備9,353美元; |
● | 應收貸款增加1,923,703美元,因為我們於2017年3月17日向非關聯方晉江恆豐貿易有限公司(以下簡稱恆豐)提供了1,300萬元人民幣的有息短期貸款作為營運資金,利息為年利率4.8%,到期日為2017年9月19日。 |
● | 同時,我們收回了一筆443,931美元(人民幣300萬元)的短期附息貸款,這筆貸款是我們在2016年以4.35%的年利率墊付給另一位非關聯第三方個人的。 |
● | 此外,在2016年底,我們計劃將業務擴展到幼兒園教育 領域,並向第三方海西幼兒中心(“海西”)投資1,120萬元人民幣,試圖在完成盡職調查後收購海西 。意向收購於2017年初終止,並於2017年退還投資保證金1,120萬元人民幣(1,659,491美元) ; |
● | 此外, 2016年,我們使用現金人民幣1800萬元(摺合2663589美元)從中國交通銀行購買了一款理財產品,期限為180天,以獲得年利率4.8%的利息 收入。這筆短期投資於2017年到期時收回。 |
融資活動
於截至2018年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額為8,094美元,主要包括關聯方作為營運資金的借款。 該等借款不計息,按需到期。
截至2017年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額為455,249美元,主要包括五名少數股東 出資453,669美元。2017年,五名個人股東向我們的主要運營子公司中國自由北京公司出資人民幣295萬元(約合453,669美元),獲得8.8228%的股權,並用於增加中國自由北京公司的實收資本。此外,我們還向關聯方借了1,580美元作為營運資金。
合同義務
截至2019年和2018年6月30日止六個月的合同義務
我們的主要運營子公司中國自由北京根據不可撤銷的運營租賃協議為其總部辦公室和當地分支機構租賃辦公空間, 2019年至2022年期間的各種到期日。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月的租金支出分別為144,857美元和107,385美元。
截至2019年6月30日,本公司在經營租約項下的最低租金責任如下:
截至 6月30日的12個月, | ||||
2020 | $ | 269,575 | ||
2021 | 281,775 | |||
2022 | 237,937 | |||
$ | 789,287 |
69
截至2018年12月31日和2017年12月31日的財政年度的合同義務
我們的主要運營子公司中國自由北京根據不可撤銷的運營租賃協議為其總部辦公室和當地分支機構租賃辦公空間, 2019年至2022年期間的各種到期日。截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度租金支出分別為271,585美元和229,525美元, 。
截至2018年12月31日,我們在 經營租賃下的最低租金義務如下:
截至12月31日的12個月內, | ||||
2019 | $ | 305,808 | ||
2020 | 282,364 | |||
2021 | 277,078 | |||
2022 | 110,466 | |||
$ | 975,716 |
趨勢信息
除本招股説明書中披露的情況外,我們不知道有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響,或導致報告的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
表外安排
截至2019年6月30日、2018年12月31日和2017年,我們沒有任何表外安排 。
通貨膨脹率
通貨膨脹不會對我們的業務或我們的運營結果產生實質性影響。
季節性
季節性在一定程度上會影響我們的業務或我們的運營結果。我們已經經歷並預計將繼續經歷我們運營中的季節性波動,這主要是由於學生入學人數的季節性變化。從歷史上看,我們的一對一諮詢服務在我們的第三財季和第四財季(每年7月1日至12月31日)的學生人數往往最多,主要是因為許多學生報名參加我們的課程,為隨後的學校 學期的入學和評估考試做準備,而中外合資項目通常在10月或11月根據他們秋季的學生入學人數向我們支付語言培訓課程的費用。
關鍵會計政策和 估算
我們對財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表。這些財務報表是根據美國公認會計準則 編制的,它要求我們做出影響資產、負債和收入和費用報告金額的估計和假設,披露合併財務報表日期的或有資產和負債,並披露財務報告期內發生的收入和費用的報告金額。 最重要的估計和假設包括應收賬款的估值、對供應商的預付款、財產和設備的使用壽命、長期資產的可回收性、或有負債的必要撥備和收入確認。 我們繼續評估這些估計和假設,我們認為這些估計和假設在當前情況下是合理的。我們依賴這些 評估作為判斷資產和負債賬面價值的基礎,這些資產和負債並不容易從其他來源顯現 。由於使用估計數是財務報告過程的一個組成部分,實際結果可能與這些估計數不同。我們的一些會計政策在應用時需要比其他會計政策更高的判斷程度。 我們相信本招股説明書中披露的關鍵會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷和估計 。
以下關鍵會計政策 依賴於假設和估計,並用於編制我們的合併財務報表:
預算的使用
在編制符合美國公認會計原則的綜合財務報表時,管理層會作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。這些估計基於截至合併財務報表日期的信息 。管理層需要作出的重大估計包括但不限於應收賬款的估值、對供應商的預付款、財產和設備的使用壽命、長期資產的可回收性、或有負債和收入確認所需的準備金。實際結果可能與這些估計不同。
70
應收賬款和合同,淨額
應收賬款和合同應收賬款按原始發票金額減去預計壞賬準備入賬。
本公司根據個人賬户分析和歷史收集趨勢確定壞賬準備的充分性。當有客觀證據顯示本公司可能無法收回到期款項時,本公司為可疑應收賬款設立撥備 。津貼是基於管理層對個別曝光的具體損失的最佳估計,以及關於收藏品歷史趨勢的撥備。實際收到的金額可能與管理層對信譽和經濟環境的估計不同。在管理層確定不可能收回的情況下,將拖欠賬款餘額與壞賬準備進行核銷。截至2019年6月30日、2018年12月31日及2017年,由於本公司認為所有應收賬款均可完全收回,故未有任何撥備記錄 。
我們的合同應收賬款是指為中國福州墨爾本理工學院(“FMP”)提供的“智慧校園”解決方案的技術諮詢服務產生的餘額 ,合同項下的項目已經完成並被FMP接受,但根據合同付款時間表,餘額 沒有逾期。我們向FMP提供較長的信用期限是為了 維持長期關係。除了為FMP提供的“智慧校園”解決方案相關服務外,自2011年以來,我們還與FMP開展了中外合資管理的學術項目服務。我們過去在FMP沒有產生任何壞賬,因此認為合同應收賬款完全可以收回。因此,截至2019年6月30日及2018年6月30日止六個月,以及截至2018年及2017年12月31日止年度,該等未清償應收合約未計提任何津貼。
收入 確認
我們的收入主要來自向客户提供廣泛的教育服務和計劃。報告的收入是扣除所有增值税後的淨額。
2019年1月1日,我們採用了會計準則更新(ASU)2014-09年度與客户簽訂的合同收入(“ASC 主題606”),對截至2018年7月1日尚未完成的合同採用修改後的追溯方法。採用本準則並未對我們的合併財務報表產生實質性影響,也沒有對期初留存收益進行調整 ,因為我們的收入是根據履行履約義務的預期對價金額確認的。
ASC 606《與客户的合同收入》確立了報告有關實體向客户提供商品或服務的合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。 核心原則要求實體確認收入,以描述向客户轉讓商品或服務的金額 ,反映其預期有權獲得的對價,以換取那些被確認為履行義務的商品或服務。
ASC 606需要使用新的五步模型來確認來自客户合同的收入。五步模型要求公司(I)確定與客户的合同,(Ii)確定合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,包括在未來很可能不會發生重大逆轉的範圍內的可變對價,(br})將交易價格分配給合同中的各個履約義務,以及(V)當(或作為)我們履行履約義務時確認收入 。與之前的指導相比,將五步模型應用於收入流並未導致我們記錄收入的方式發生重大變化。我們已通過審查現有的客户合同和當前的會計政策和做法來評估指南的影響,以確定應用新要求將導致的差異,包括評估其履約義務、交易價格、客户 付款、控制權轉移以及委託人與代理人的考慮因素。根據評估,我們得出的結論是,在主題606的範圍內,其當前收入流的收入確認時間和模式沒有變化,因此,採用ASC 606後,我們的綜合財務報表沒有重大變化。
71
我們 的收入來源如下:
- | 中外合辦學術項目 |
我們 建議並協調經認證的國際大學/學院與中國主辦大學/學院建立合作伙伴關係 建立學位水平的國際教育項目。然後,中國主辦的大學/學院利用其現有的管理能力、校園教室和設施來招收中國學生參加此類項目。我們還挑選、招聘和任命合格的外籍教師,在選定的中國主辦大學/學院教授主要課程,並承擔所有教師相關費用,為外籍教師提供持續支持,開發和交付主要課程內容和材料,以確保 教學質量達到國際標準,並優化學生的學習結果,為他們在海外深造做好準備,並在任何學生決定繼續留學的情況下幫助他們進行課程學分轉換。 我們在整個項目期間積極支持和與在冊學生互動,以確保課程順利完成。我們與東道國中國大學/學院的合同是固定價格合同,根據合同,我們將獲得所提供服務的固定部分學費 。作為提供上述服務的結果,我們有權根據大學/學院和聯合管理的學術項目獲得此類學生學費的30%至50% ,這些學費由中國主辦大學/學院在每個學年開始時首先從在冊學生中收取,然後 匯給我們。
對於中外合作辦學項目,我們不參與招生,不收取退學學費 ,均由主辦高校代辦。如果學生在每個學年的第一個月內輟學,主辦大學/學院通常會提供學費退款。已收取的學費 在一個月的退款政策窗口後不能退還。從歷史上看,中外合作辦學項目招收的學生平均輟學率不到1%。我們與中國主辦大學/學院簽訂的合同 規定:(1)主辦大學/學院將在9月份學年開始後扣留向學生收取的學費一至三個月,並在確定學生人數後將學費部分匯給我們;(2)我們有權獲得的學費部分是根據任何學生輟學調整後最終保留在大學/學院的學生人數計算的。因此,任何學費退還 已由主辦大學/學院在我們收到我們的那部分學費之前扣除。出於會計目的, 在每個學年開始時,我們首先根據歷史上1%的學生退學率計提預估退款 ,並在確定最終保留在所在大學/學院的學生人數後進行後續調整 。對於截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月,以及截至 2018年和2017年12月31日的年度而言,此類調整並不重要。
我們與中國主辦大學/學院簽訂的 合同規定,應更換我們指派的外籍教師,並及時調整教材、課程材料和課程,以確保教學效果令人滿意。 如果我們發現服務不足,中國主辦大學/學院有權扣留我們應承擔的部分學費 。任何與更換教師、教材、課程材料和課程調整有關的費用應由我們承擔。我們與主辦大學/學院保持積極溝通,以獲得對所提供服務質量的反饋。正在及時糾正和改進任何服務不足,以實現與主辦大學/學院令人滿意的長期合作。從歷史上看,由於與主辦大學/學院及時互動以解決任何服務不足並改善教學效果,因此不會向主辦大學/學院扣繳任何需要應計的可評估的 學費。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月內,以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內,我們沒有收到來自主辦高校/學院的投訴,這些投訴要求對我們收到的費用金額進行實質性調整。
我們收到的學費最初被記錄為遞延收入,並在適用學年按比例確認,因為我們與教學、管理和其他支持服務相關的績效義務是在整個學年內履行的 。
72
- | 教科書和課程材料的銷售 |
為了確保課程內容的質量達到國際標準,我們開發和編輯了16本以語言培訓為重點的英語教材和課程材料,並將這些教材和課程材料銷售給參加中外聯合培養項目的學生。
教科書和相關課程材料的銷售收入在教科書和課程材料交付時確認,這是風險和所有權轉移 並履行我們的履約義務時。
- | 留學諮詢服務 |
我們的留學諮詢服務 面向希望出國留學的學生,以豐富他們的學習經驗,擴大他們的視野和就業機會。我們的留學諮詢服務通常是在一對一私人輔導模式下進行的,持續時間為四到六個月。我們提供學校信息,幫助學生做出選擇學校和專業的明智決定,幫助他們為學校申請和入學做準備;提供學習計劃、語言培訓 和備考課程,幫助學生提高外語能力,幫助他們在國際招生和評估考試中取得更高的分數。我們還幫助學生辦理簽證申請和文書工作,並提供海外延伸服務,如住宿和旅行援助。對於這些服務,我們根據學生要求的諮詢服務範圍收取預付費用。90%的諮詢服務費是不退還的,並在服務期內按比例確認為收入,而10%的諮詢費可退還,並在學生被外國機構成功錄取並獲得學生簽證時延期確認為收入 。
- | 面向智能校園解決方案的技術諮詢服務 |
在“打造智慧校園”的理念下,我們的技術諮詢服務利用雲計算、移動互聯網和大數據分析等先進信息技術,為目標中國高校提供整體解決方案,以整合和 改善其教學、研究、學生數據管理、存儲和處理以及校園生活服務,優化其 教學和運營環境,提高運營效率。我們與智慧校園相關的技術諮詢 服務合同主要是固定價格的,這要求我們根據每個客户的具體需求,提供包括項目規劃、項目 解決方案和設計、數據管理應用定製、數字教室和學術實驗中心或實驗室的硬件設備和組件安裝、軟硬件應用集成以及合同後持續維護支持等服務。交付服務後,通常需要進行項目竣工檢查和客户驗收。在同一合同中,它還可能包括條款,要求我們在定製的智能校園解決方案和服務交付後提供 幾個月到三年不等的合同後維護支持 。
我們評估“智能校園” 解決方案服務合同,並確定這些合同是否包含多個交付內容安排。如果(1)交付的要素在獨立基礎上對客户具有價值,(2)有可靠的證據證明未交付要素的公允價值,以及(3)如果該安排包括相對於交付要素的一般返回權,則未交付要素的交付或履行被認為是可能的且基本上在我們的控制之下。如果所有三個標準都滿足,則相應的收入確認慣例適用於每個單獨的會計單位 。如果不滿足這三個標準,則收入將被推遲,直到滿足這些標準或直到 交付最後一個未交付要素的時間段。
我們將智能校園解決方案 和應用程序定製服務、硬件和軟件組件安裝以及合同後持續維護支持確定為同一固定費用合同中的單獨交付內容,因為我們轉讓這些服務的承諾與合同中的其他承諾是分開的 。我們根據確定的獨立單位的相對公允價值將合同收入分配給它們。
可靠的公允價值是指定期獨立銷售時組件的銷售價格 ,類似組件的第三方價格,或在某些 情況下,與相關元素相關的適當業務特定利潤率的成本加成。可分配給 交付要素的金額限於與交付其他要素或滿足其他指定的 性能條件無關的金額。分配給智能校園解決方案技術諮詢服務的收入在每個服務單位完成後確認。 在合同中規定了實質性竣工檢查和客户驗收條款的情況下,收入將推遲至滿足所有檢查和驗收標準。
合同餘額
合同餘額通常出現在 將控制權移交給客户和收到對價之間的時間上存在差異時。
我們的合同資產主要包括與提供與我們的中外聯合管理教育項目相關的教育服務相關的應收賬款 和向在校學生提供留學諮詢服務相關的應收賬款,以及與為智能校園解決方案提供技術諮詢服務相關的合同應收賬款 ,其中我們已經履行了合同履行義務,開具了賬單,我們 有權無條件獲得付款。
截至2019年6月30日和2018年12月31日,我們擁有與中外合作辦學項目和留學諮詢服務收入相關的應收賬款分別為925,730美元和833,174美元。我們已全額收回2018年12月31日至2019年4月期間的應收賬款 。對於截至2019年6月30日的925,730美元的應收賬款,我們已在隨後的2019年8月至9月初期間全額收款。
73
此外,截至2019年6月30日和2018年12月31日,我們的合同應收賬款分別為2,287,063美元(包括流動和非流動部分分別為1,072,266美元和1,214,797美元)和2,577,423美元(包括流動和非流動部分分別為960,237美元和1,617,186美元)。 主要來自為中國大學/學院提供智能校園解決方案的技術諮詢服務。 截至2018年12月31日,一年內和一年以上的應付餘額基於與中國大學/學院的合同付款條款。 我們有960,237美元的未償還短期合同應收賬款,主要與FMP“智慧校園” 項目有關,我們在2019年4月收回了200萬元人民幣(291,256美元),到2019年12月收回了剩餘的518,608美元。在截至2019年6月30日的六個月內,約350,234美元(人民幣240萬元)的FMP長期合同應收款項已重新歸類為短期合同 。截至2019年6月30日,我們的短期合同應收賬款包括來自FMP的應收賬款1,020,725美元和來自中國其他大學/學院的應收賬款51,541美元。剩餘的長期合同應收賬款將根據合同付款條款在2020年和2021年收回。對於FMP智能校園項目,融資部分是由於控制權移交的時間差異以及現金收款對未來現金流的影響不大,因此,截至2019年6月30日,沒有報告融資收入。我們過去與中國大學/學院沒有發生過任何與我們承擔這些服務相關的壞賬,因此我們認為合同應收賬款完全可以收回。
截至2019年6月30日和2018年12月31日,我們的合同負債在我們的綜合資產負債表中分別反映為614,641美元和149,560美元的遞延收入, 主要包括截至資產負債表日期的未履行業績義務。2019年6月30日的遞延收入 餘額主要包括與我們的中外聯合管理的學術項目相關的遞延收入197,358美元和與公司留學諮詢服務相關的遞延收入417,283美元。2018年12月31日遞延的收入餘額為149,560美元,主要用於我們的中外聯合管理的學術項目。
收入的分解
截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月,按產品類型分類的收入如下:
截至
6月30日的六個月, 2019 | 截至以下日期的六個月 6月30日, 2018 | |||||||
中外合辦學術項目的收入 | $ | 1,240,856 | $ | 1,256,083 | ||||
教科書和課程材料銷售收入 | 13,316 | 23,485 | ||||||
留學諮詢服務收入 | - | 10,370 | ||||||
智能校園解決方案的技術諮詢服務收入 | 625,896 | 157,849 | ||||||
總計 | $ | 1,880,068 | $ | 1,447,787 |
所得税
我們按照有關税務機關的法律 核算當期所得税。當資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間存在臨時差異時,應確認遞延所得税。遞延 税項資產和負債按制定税率計量,預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產及負債的影響在包括制定日期在內的期間內於收入中確認。在必要時設立估值免税額,以將遞延税項資產減少至預期變現金額。
只有在税務審查中“更有可能”維持税收狀況的情況下,不確定的税收狀況才會被確認為福利。確認的金額為經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。税務 職位不符合“很可能不符合”測試,不會記錄任何税收優惠。與少繳所得税有關的罰款和利息 在發生期間歸類為所得税費用。截至2019年6月30日及2018年6月30日止六個月,以及截至2018年及2017年12月31日止年度,並無產生與所得税有關的重大罰金或利息。本公司的所有納税申報表自提交之日起三年內仍須接受税務機關的審查。
74
近期發佈的會計公告
2016年2月,財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02,租賃(主題842),要求承租人在資產負債表上確認使用權資產和租賃負債 所有租賃,包括經營性租賃,期限超過12個月。該指南還擴展了數量和質量披露要求。該指南將於2020財年生效,允許提前採用,並且必須使用修改後的回溯性方法。2018年7月,FASB發佈了租賃標準的更新,使過渡要求的負擔更輕。此次更新提供了一個選項,可以在新準則通過之日而不是公司財務報表中列出的最早比較期間適用新準則的過渡條款。新的指導要求 承租人在資產負債表上記錄經營性租賃,包括使用權資產和相應的負債,用於未來付款 義務。財務會計準則委員會進一步發佈了ASU 2018-11“目標改進”和ASU 2018-20“針對出租人的窄範圍改進 ”。作為一家新興的成長型公司,我們將於2020年1月1日起採用本指導意見。我們預計採用本指南所產生的累積影響不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2018年2月,FASB發佈了 會計準則更新(ASU)第2018-02號,“對累積的其他綜合收入的某些税收影響進行重新分類。”ASU修正ASC 220,損益表-報告全面收益,允許將 由於減税和就業法案造成的滯留税收影響而從累積的其他全面收入重新歸類為留存收益 。此外,根據ASU,實體將被要求提供有關滯留税收影響的某些披露。 ASU在2018年12月15日之後的財年以及這些財年 內的過渡期內對所有實體有效。我們認為這一指引不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2018年3月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2018-05年度-所得税(專題740):根據《美國證券交易委員會工作人員會計公告》第118號修訂《美國證券交易委員會會計準則》(以下簡稱《美國證券交易委員會工作人員會計公告》) , 根據2017年12月22日簽署成為法律的《減税和就業法案》(“法案”) 以及美國證券交易委員會發布的第118號工作人員會計公告(《美國證券交易委員會會計公告》)修訂了《美國證券交易委員會會計準則彙編和XBRL分類》 。該法案更改了影響美國公司税率、與業務相關的免税、扣減和抵免的眾多條款,並可能對許多在國際上運營的公司產生額外的國際税收後果。我們預計這一指導不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2016年6月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-13年度,金融工具-信貸損失(主題326),其中要求實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來計量 在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型,適用於按攤餘成本計量的金融資產信貸損失計量。ASU 2016-13隨後被更新為2018-19年的會計準則修訂,對主題326“金融工具--信貸損失”的編纂改進,會計準則 更新2019-04對主題326(金融工具-信貸損失)、主題815(衍生工具和套期保值)和主題825(金融工具)的編纂改進,和會計準則更新2019-05,定向過渡救濟。 對於公共實體,ASU 2016-13及其修正案在2019年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效。對於所有其他實體,本指南及其修正案將在2022年12月15日之後的 財年生效,包括這些財年內的過渡期。將允許所有實體在2018年12月15日之後的財政年度和這些財政年度內的過渡期內提前申請。作為一家新興的成長型公司,我們計劃從2023年1月1日起採用本指南。我們目前正在評估即將採用的ASU 2016-13對我們合併財務報表的影響。
2018年8月,FASB會計準則理事會發布了ASU第2018-13號《公允價值計量(主題820):公允價值計量披露要求的披露框架變化》(ASU 2018-13)。ASU 2018-13修改了公允價值計量的披露要求 。ASU 2018-13在2019年12月15日之後的財年對公共實體有效,允許任何刪除或修改的披露提前採用 。刪除和修改的披露將在追溯的基礎上採用 ,而新的披露將在預期的基礎上採用。我們預計該指導不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
75
工業
本部分提供的所有信息和數據均來自弗羅斯特-沙利文(北京)有限公司上海分公司(“弗羅斯特-沙利文”)於2019年4月發佈的題為“中華人民共和國中外合作項目、留學諮詢和培訓服務、智能校園解決方案和校企合作服務行業獨立市場研究”的行業報告(“弗羅斯特 和沙利文報告”)。Frost&Sullivan報告是由我們委託編寫的,由Frost&Sullivan獨立編寫。Frost&Sullivan已通知我們,本文中包含的統計和圖表信息來自其數據庫和其他來源。以下討論對未來增長的預測,可能不會以預測的速度或根本不會發生。
中華人民共和國宏觀經濟環境概覽
人均名義GDP
根據國際貨幣基金組織和中國國家統計局的數據,從2015年到2019年,中國名義人均國內生產總值從2015年的8,166.8美元上升到2019年的10,276.0美元,複合年均增長率約為5.9%。2015年至2019年,人均名義GDP的增長在很大程度上刺激了中國海外教育市場的發展。
資料來源:國際貨幣基金組織,國家統計局,中國,弗羅斯特和沙利文報告
全國城鎮居民人均可支配收入
根據中國國家統計局的數據,中國城鎮居民人均可支配收入從2015年的4,656.0美元增加到2019年的6,322.2美元,複合年增長率為7.9%。與名義國內生產總值的趨勢一致,中國城鎮居民的可支配收入從2015年到2019年增加了 ,這是由於經濟蓬勃發展導致整體家庭消費能力的提高。
資料來源:國家統計局中國
注:人均GDP折算為美元,人民幣兑美元匯率為6.7。
76
中等和高等教育機構在校生人數
根據中國教育部的數據,中學教育機構的學生總人數相對穩定,年複合增長率約為0.1%,從2014年的8,550萬名學生增至2018年的8,580萬名學生。受惠於中國經濟的快速增長及對高等教育需求的增加,高等教育院校的學生總人數由二零一四年的3,560萬人增至二零一八年的3,830萬人,期間的複合年均增長率約為1.9%。
注:2018年記錄的最新數據 。
資料來源:中華人民共和國教育部,Frost&Sullivan 報告
中國留學生人數
注:2018年記錄的最新數據。
資料來源:中國國家統計局《Frost&Sullivan報告》
不斷增長的經濟促進了中國中產階級家庭的出現,他們越來越渴望把孩子送到國外接受高等教育和國際經驗。根據中國國家統計局的數據,從2014年到2018年,中國出國留學人員總數從45.98萬人增加到662.1萬人,同期的複合年均增長率約為9.5%。
77
中國留學生中的專業
隨着全球化的進程,全球經濟的快速增長和勞動力市場、商業、經濟和工程的穩定發展一直是中國學生的首選學習領域。根據Frost&Sullivan的報告,2019年,工程、商業和經濟是中國留學生最喜歡的學習課程,分別佔整個海外中國學生的23.1%、14.3%和12.2%。與此同時,2019年選擇理科、語言和文科專業的中國留學生比例分別為8.9%、8.2%和7.1%。
資料來源:Frost&Sullivan報告
中外合作辦學項目市場概況
引言
中外合資辦學是指由中華人民共和國和外國機構合辦的教育項目。在中國,各種層次的教育都有大量的中外合作項目,主要是本科和研究生教育,以及文憑和非學位高等教育,以及少量的高中教育。中國的中外合作辦學機構通常提供包括語言、文科、商業在內的各種課程。 高等教育中的中外合作辦學主要有三種模式:
中外合作辦學模式 | 描述
|
3+1型號
|
學生必須在中國境內的中外合資管理的學術項目中學習前三年,包括語言課程和與專業相關的課程。在中國完成為期三年的學習,並通過英語資格考試後,學生可以進入與該項目合作的來源國的外國教育機構。 |
2+2型號 | 與3+1模式類似,2+2模式的學生需要在中國的中外合資學術項目 中學習前兩年。經過兩年的學習後,通過語言資格考試的學生可以被外國教育機構錄取,繼續他們的最後兩年學習。 |
4+0型號 | 與3+1和2+2模式不同,4+0模式的學生必須在中國境內完成學業,不會在外國學校學習。 但他們的教學大綱和教材由外國教育機構提供。 |
其他 型號(2+1/2.5+1+1) | 與2+1模式一樣,學生在中國學習兩年,在原籍國學習一年;2.5+1+1模式的學生有 在中國完成頭兩年半的語言和與專業相關的課程。經過2.5年的學習 後,符合條件的學生可以被外國機構錄取,並在外國機構的來源國學習。 在外國完成1年學習的學生可以獲得外國機構的學士學位 他們可以選擇在外國機構繼續學習1年以獲得碩士學位。 |
78
一般來説,除了4+0模式,學生 完成學業後可以同時獲得中國大學/學院和外國機構的文憑。中國境內機構頒發畢業證書和學位證書,外國機構向學生頒發證書。
一些中外聯合管理的學術項目與語言培訓課程提供商合作,為學生提供語言培訓,如學術英語(EAP)項目,為學生準備雅思或託福。除英語外,語言培訓課程提供商可以 向學校提供其他語言課程,如德語、意大利語和日語課程。
中外合資辦學項目在中國的市場規模
中國經濟的穩定增長帶動了收入的增加,提高了人們的受教育程度。人們對教育水平的要求更高 ,更願意投資於下一代的高質量教育。因此,中外合作項目在中國越來越受歡迎,自2014年以來一直保持穩定增長。中外合資項目在中國的收入從2015年的22億美元增加到2019年的30億美元,年複合增長率為7.8%。
由於2020年初新冠肺炎在中國的爆發,停課影響了中外合作項目的運作。然而,在中國在線學習平臺的支持和新冠肺炎的大力控制下,對該行業的影響預計是暫時的。 隨着中國市場對優質教育的需求不斷增加,預計2024年中外合作項目市場將達到41億美元,2020至2024年的複合年增長率為7.2%。
資料來源:Frost&Sullivan報告
注:人民幣兑美元匯率為6.7,市場規模折算為美元
市場驅動因素和趨勢
對高質量教育的需求- 中國的教育機構在確保質量方面存在問題,這主要是由於城鄉差異以及中國政府的教育政策。與二三線城市的學校相比,北京、上海、廣州和深圳等一線城市的學校通常有更多的政府支持和更多的教育經費,能夠提供更高質量的教育,如更高質量的教師和教材。例如,中國政府公佈的985工程、211工程和111計劃中指定的高等學校 得到了更多的政府資源和支持。隨着中國家庭收入的增加,中國家庭願意為子孫後代更好的教育支付更多 ,因為他們相信教育可以增加他們的孩子在競爭激烈的社會中的機會,幫助他們建設更美好的未來。中外合作項目不同於中國國內的普通教育機構,它們可以提供與外國學校類似的教材和學習大綱,並能夠以英語、意大利語和日語等語言提供高水平的語言教育。學生可以在中國體驗優質的外國教育 。
中國經濟快速發展和競爭環境 -隨着中國國民經濟的快速發展,人與人之間的競爭變得更加激烈。為了提高在中國的個人競爭力,中國學生必須達到更高的教育水平並獲得合格的學歷證書。中外合作項目提供高質量的項目,包括外國教育機構的教學大綱和教材,允許當地學生在中國境內接受外國教育。此外,學歷在就業市場上正變得越來越重要,因為僱主高度重視學術水平良好的應聘者,並獲得中國和外國名牌大學的證書。因此,在這種競爭環境下,中外合作辦學項目 變得更加受歡迎,因為它們能夠提供更好的教育服務,為學生提供更多的 留學或交換項目機會。
79
多樣化的學科和專業 -與中國國內大學相比,中外聯合管理的學術項目為學生提供了更廣泛的學科和專業選擇。參加這些項目的學生能夠獲得更高質量的教育服務,並提高他們在中國教育市場的競爭力。中國國內大學可能沒有資源提供一些專業,或無法達到國外大學相同的質量,如物理治療、海洋工程、文物保護等。因此,更多的中國國內教育機構傾向於與外國教育機構合作,開設不同的學科和專業,以滿足不同學生的需求。此外,中外合資的學術項目通常為學生提供語言培訓,特別是雅思(國際英語語言測試體系)和TOELF(英語作為外語的考試)培訓。除英語外,一些課程還提供語言培訓,具體取決於外國合作者的原籍國,如意大利語、西班牙語、法語和日語。
中外合作辦學項目管理規定
國務院已啟動中華人民共和國中外合作辦學條例《中華人民共和國中外合作辦學條例》自2003年3月1日起生效,後經修訂並於2013年7月18日生效。教育部執行了這項規定實施 2004年的“中華人民共和國中外合作辦學條例實施辦法”。這些法律旨在通過外國教育機構和主要招收中國學生的當地中國教育機構的合資企業來規範在中國的教育機構的設立和運營。申請舉辦中外合作辦學項目的中外合資企業,必須遵守本規定,並保證其提供的教育質量。例如,這些規定要求中外合資機構聘用的外籍教師和管理人員 必須具有本科以上學歷,具有相關職業證書,並具有兩年以上教育教學工作經驗。此外,中外合資企業不得進行義務教育或某些領域的教育,如軍事、警察和政治教育。此外,所有 中外合作辦學機構均需經政府有關部門批准,並獲得《中外合作辦學許可證》(中外合作辦學許可證)。
中國境內中外合作辦學項目競爭格局一覽
根據中華人民共和國教育部的數據,截至2018年6月,中國共有2300多所中外合作院校或專業,其中近1100所中外合作院校或專業為本科以上學歷。中外合資機構和項目在地理上分佈在中國各地,但不包括西藏和寧夏等偏遠地區。大多數中外合作辦學項目位於發達地區,特別是沿海地區和一二線城市,如北京、上海、江蘇、山東、浙江、廣東等,因為這些地區經濟環境較好,收入較高,人口較多,對中外合作辦學項目的需求較大。
留學諮詢和培訓服務市場概述
定義
80
中國留學諮詢和培訓服務行業包括任何旨在幫助有意出國留學的中國學生的相關學習服務產品。留學諮詢和培訓服務直覺是指經教育服務機構批准與境外高等教育機構、學術項目和其他學術機構合作或獨立經營, 開展留學諮詢和培訓服務,以幫助中國學生出國留學。此類機構由專業留學諮詢機構、綜合性留學服務諮詢機構服務部門、在線留學諮詢平臺和學術機構組成。
中國留學諮詢和培訓服務機構為有意出國留學的中國學生提供留學計劃。他們準備量身定做的學習計劃,幫助學生準備申請程序的材料,準備申請人蔘加海外機構和學校的面試,並提供溝通諮詢服務。留學計劃旨在幫助中國更好地瞭解出國留學生活,並在留學申請過程中提供幫助。
市場規模
根據Frost &Sullivan的報告,每户家庭可支配收入的持續增長為父母投資於子女更高質量的教育項目提供了收入靈活性。這些家庭主要在一線到三線城市,但二三線城市的收入也在穩步增長。城市之間可支配收入和財富的增長將對擴大出國留學人數產生積極影響,並可能增加對出國留學諮詢服務的需求。 留學諮詢及培訓服務在中國的市場規模(按收入計)由2015年的23億美元增至2019年的45億美元。
隨着2020年1月新冠肺炎在中國的暴發並蔓延至多個國家,以及2020年3月世界衞生組織(WHO)將新冠肺炎列為疫情,新冠肺炎的爆發對出國留學諮詢和培訓服務市場造成了負面影響。例如,雅思和托福考試在2020年初在中國被暫時取消或推遲,這影響了學生的留學計劃。此外,隨着新冠肺炎在包括美國、英國、德國、澳大利亞和意大利在內的多個留學目的地變得越來越嚴重,一些學生可能會重新安排他們的留學計劃。 然而,由於新冠肺炎的爆發預計是暫時的,預計到2024年市場將復甦並達到72億美元 ,2020年至2024年的複合年增長率為13.0%。
來源:Frost& Sullivan報告
注:人民幣兑美元匯率為6.7,市場規模折算為美元
81
市場驅動因素和趨勢
經濟發展帶來更多目的地選擇 -隨着蓬勃發展的經濟讓更多的父母和學生能夠支付出國留學相關的高昂費用,讓更多的中國學生有機會出國留學,出國留學的費用變得越來越容易負擔。這些家庭大多位於一線至三線城市,但二三線城市的收入卻在穩步增長。英語國家,如美國、英國、澳大利亞和加拿大,仍然是出國留學的首選目的地。儘管大多數學生仍然選擇這些國家,但近年來選擇在非英語國家學習的學生數量有所增加,特別是法國、德國、意大利、日本和韓國等國家。這主要是由於二三線城市的增長和非英語國家的整體承受能力,這些國家的學費、教育項目和生活費用比英語國家低得多。此外,西班牙和意大利等新興留學教育市場取代了傳統的英語國家,對學生出國留學的吸引力越來越大。同時,非英語地區的特殊優勢,如德國和日本的工業優勢,以及意大利的奢侈品和藝術品行業,已成為吸引中國學生出國留學的關鍵考慮因素。根據Frost&Sullivan的報告,2019年來自中國的學生在法國、意大利、韓國、日本和德國學習的人數比2014年更多。
來源:Frost& Sullivan報告
中國的一帶一路倡議- “一帶一路”倡議被視為連接馬來西亞、韓國、俄羅斯等亞非歐國家的“21世紀絲綢之路”,旨在促進亞非歐沿線國家的發展,不分經貿、政治、文化等領域。這為學生 創造了更廣闊的體驗和學習視野。通過在一帶一路沿線國家學習,學生可以積累寶貴的文化知識, 還可以體驗這些國家的文化和政治商業環境,這有利於學生未來的職業發展。隨着一帶一路國家成為新的增長點,據中華人民共和國教育部 數據顯示,2017年,赴“一帶一路”沿線國家學習的學生人數為6.61萬人,比上年增長15.7%。一帶一路倡議為中國留學生帶來了更多的選擇,也間接促進了留學諮詢和培訓服務市場的需求。
82
學生偏好的變化--根據Frost和Sullivan的報告,中國學生對學位偏好的變化也有明顯的趨勢。工程學、商業和經濟學一直是中國學生最喜歡攻讀的學位。然而,最近有一種上升的趨勢,學生選擇遵循自己的學業偏好,而不是父母的偏好和傳統上對他們的期望。根據Frost&Sullivan的報告,2019年來自中國的藝術、文學、語言、教育、醫學和科學專業的學生比例有所上升。
來源:Frost& Sullivan報告
智能校園解決方案市場概述
引言和定義
智能校園是指使用創新技術、信息和通信技術(ICT)工具、物聯網(IoT)和數字化設備 來提高學校效率和生產力的學校校園。
智慧校園的建設包括軟件和硬件兩個方面。服務提供商根據學校的要求提供可定製的軟件即服務(SaaS),如在線電子學習系統、註冊管理系統、辦公自動化系統、教學資源系統和人力資源。這些系統的用户包括學生、教師和學校管理團隊。 從智慧校園系統收集的大數據可以為學校提供分析,以提高效率。
除了軟件,硬件也是智能校園的重要組成部分。提供商需要確保校園有足夠的無線接入點(AP)和完全的互聯網覆蓋,以允許教師和學生隨時訪問互聯網。此外,智慧教室的建設是智慧校園的關鍵。智能校園中的智能教室應該有一個由必要的多媒體設備組成的多媒體系統,如計算機和投影儀。此外,錄音系統、物聯網系統、教室雲桌面和無線網絡覆蓋對於智能教室至關重要。除了教室,智能校園解決方案還可以用於停車場、宿舍、食堂和校園的不同部分,因為提供商可以根據位置和用户提供不同的服務。
83
智能校園解決方案在中國的市場規模
根據Frost&Sullivan的報告,快速的技術發展加上政府的支持,例如《教育信息化十年發展規劃(2011-2020年)》和教育信息化工作要點2016年,智能校園解決方案市場從2014年增長到2018年。2019年,智慧校園解決方案市場從49億美元增長到76億美元,複合年增長率為11.2%。隨着中國教育產業的不斷髮展和升級,預計將有更多的學校使用智能校園解決方案。根據Frost和Sullivan的報告,中國的智能校園解決方案覆蓋率從2016年的約34%增加到2019年的約60%。雖然新冠肺炎的爆發在2020年初造成了 學校停課,但對該行業的影響預計是暫時的。此外,學校在停課期間改用在線學習平臺,這保持了智能校園解決方案市場的增長。需求 預計將推動未來智能校園解決方案的市場,到2024年將達到114億美元,2020-2024年的CAGR將達到8.6%。
資料來源:Frost&Sullivan報告
注:人民幣兑美元匯率為6.7,市場規模折算為美元。
市場驅動因素和趨勢
來自中華人民共和國政府的支持-中國政府實施了支持中國教育產業發展的政策,包括推動智慧校園和教育信息化。例如,教育信息化十年發展規劃(2011-2020年) 教育部2012年發佈的《教育信息化十年發展規劃(2011年-2020年)》 旨在通過提高校園、安全信息平臺、智能教室的建立和使用以及教學和科研數據管理中心的互聯網覆蓋率,建設綠色、安全、文明的智慧校園。教育部宣佈教育信息化的工作要點《教育信息化工作要點》 2016年的目標是實現全國95%的中小學互聯網覆蓋率。在政府的支持和技術的快速發展下,智能校園解決方案的市場有望強勁增長。
擴大互聯網覆蓋範圍和技術發展 -在中國國民經濟和科技發展穩步增長的趨勢下,互聯網覆蓋範圍擴大,更多的人現在可以接入互聯網。根據中國國家統計局的數據, 2017年,中國約有7.72億人上網。互聯網已迅速成為人們日常生活的一部分。根據Frost&Sullivan的報告,到2023年,中國將有超過10億人接入互聯網。因此,預計未來對智慧校園的需求將會增加。
智能校園解決方案的關鍵成功因素
能夠提供一站式智慧校園解決方案 -智能校園在不同級別的學校中越來越受歡迎,越來越多的學校願意投資智能校園解決方案 。在客户選擇供應商時,提供一站式智能校園解決方案的能力非常重要。由於大多數客户可能對智能校園的軟硬件沒有全面和專業的知識,能夠提供一站式解決方案的服務提供商往往更具競爭優勢,例如智能教室的設置、移動應用和在線平臺的設計 以及互聯網接入點的設置。此外,由於技術的成熟和市場的擴大,預計將有更多的公司參與智能校園解決方案市場 。為了與其他參與者競爭,提供一站式智能校園解決方案的能力和定價策略 對於提高市場競爭力至關重要。
研發智慧校園系統 系統-智慧校園的建設需要不同的系統,如不同的管理系統、人力資源系統、多媒體系統、智能教室錄音系統以及其他學生和教師的在線平臺。這些系統的開發需要專業人才和研發投資。智能校園解決方案提供商需要 跟上技術趨勢併為其系統開發合適的軟件。此外,供應商還需要定期更新 系統,以滿足客户的需求,提供良好的用户體驗。
84
中國就業準備培訓市場概述
引言
校企合作是包括職業學校和大學在內的教育機構的熱門話題,它們根據企業的需求為學生設計課程和課程,有望促進職業教育和大學教育的發展,幫助企業找到稱職的員工。鼓勵企業以獨資或合資的形式參與職業學校和大學的辦學和課程設計,併為這些學校的學生提供更多的實習和/或全日制職位。
中國校企合作的主要模式包括課堂內容和課程的教育改革、教師培訓、實踐設施建設、就業準備培訓、創新創業基金和創新創業教育改革。
資料來源:Frost&Sullivan報告
就業準備培訓是校企合作的模式之一,是指為學生從事特定工作做準備的項目。受益於校企合作的快速發展和扶持政策,中國的市場參與者正在校企合作框架下提供就業準備 培訓。與傳統的就業準備培訓不同,這些校企合作培訓 是根據企業的具體要求和條件而設計的, 將幫助學生在各自的工作崗位上更好地為企業服務。
85
就業準備培訓市場規模 市場
中國就業準備培訓市場的主要參與者包括教育機構、諮詢服務提供商和企業。根據Frost &Sullivan的報告,從2015年到2019年,中國就業準備培訓的總市場規模從2015年的61億美元上升到2019年的96億美元,複合年增長率約為11.9%。由於2020年新冠肺炎在中國的爆發以及2、3月份的停工和停課,就業準備培訓市場預計將受到負面影響。然而,隨着在線課程的實施和新冠肺炎在中國的有效控制,預計該市場將於2020年很快恢復 ,到2020年底實現94億美元的市場規模。展望未來,在《國務院辦公廳關於深化產業融合教育的若干意見》(“國務院辦公廳關於深化產教融合的若干意見”) 的發佈以及教育部和國家發展和改革委員會的持續支持下,就業準備培訓的整體市場規模預計將以約12.1%的複合年增長率增長,到2024年底達到149億美元。
注:市場規模折算為人民幣兑美元匯率為6.7。
資料來源:Frost&Sullivan報告
市場驅動因素和趨勢
刺激性政府政策- 中國校企合作和就業準備培訓的發展在很大程度上是由政府政策和法規推動的。例如,2014年和2015年,中國國務院表示,職業學校和大學應 加強與企業的融合,以培養合格的工人,完善教育體系。此外,2017年, 《國務院辦公廳關於深化產業融合教育的若干意見》 (簡稱國務院辦公廳關於深化產教融合的若干意見) 確定了鼓勵職業院校與企業合作的戰略發展規劃,旨在使高等教育與企業的實際需求相匹配。
對實用型人才的需求不斷上升在中國各行業結構調整和勞動力市場蓬勃發展的支持下,過去五年對技術和實用人才的需求不斷增加。為了滿足對人才的更高要求,需要制定和實施實踐計劃和就業準備培訓,以更好地培養實用人才,這有望推動中國就業準備培訓市場的增長。
就業市場的激烈競爭 -隨着畢業生人數的增加,中國的畢業生面臨就業需求放緩和激烈的競爭。企業正在尋找更有經驗和實用的人才,他們更適合在特定的崗位工作。此外,提高畢業生的就業能力是教育機構的主要使命之一,教育機構與企業合作吸引資金、改善教育資源、促進師資發展併為學生設計更好的課程 至關重要。這將有助於擴大校企合作和就業準備培訓市場。
就業準備培訓市場的關鍵成功因素
與企業穩定合作 -與企業建立和保持長期的業務關係對市場參與者確保項目的持續穩定運行至關重要。
是否有合格的 教員-市場參與者招聘和組織一支合格的教師團隊至關重要,因為合格的教師被認為是最重要的教育資源,並將直接影響課程的質量。
招生人數充足 -職業學校和大學是參加校企合作計劃和就業準備培訓計劃的學生的主要來源。對於市場參與者來説,與教育機構保持穩定的關係並擁有足夠的學生參與他們的項目是很重要的。
86
生意場
概述
我們是一家於2019年2月25日在開曼羣島註冊成立的豁免公司。通過我們於2011年8月10日在中國註冊成立的運營公司中國自由北京,我們是一家在中國以“中國自由”品牌運營的教育服務提供商。我們的使命是為中國的學生提供在全球環境中脱穎而出的工具。我們努力滿足中國不斷增長的青年人才的需求。
我們提供各種教育服務和產品,旨在滿足我們合作學校和學生的需求:
● | 在中外合作辦學項目(“中外合作辦學項目”)項下提供的服務,哪些服務是我們業務的核心; |
● | 出國留學諮詢服務(“留學諮詢服務”); |
● | 向目標中國大學提供技術諮詢服務,以改善校園信息和數據管理系統,優化教學、運營和管理環境, 創建“智慧校園”;這些諮詢服務包括校園網解決方案構建、學校管理軟件定製、智能設備(主要是物聯網或物聯網設備,將互聯網連接擴展到物理設備)安裝和測試,以及學校管理數據收集和分析。所有這些服務都可以為滿足客户的特定需求而專門定製(“智能校園解決方案的技術諮詢服務”);和 |
● | 為應屆畢業生量身定做的就業準備培訓(“企業與職業教育的融合”),是我們的合作學校和僱主之間的重要橋樑,但我們直到2019年1月才開始從這一業務中產生收入。 |
我們還為中外合作辦學項目招生的學生開發並提供教材和其他課程材料,以確保學生學習成果的質量。
在截至2012年12月31日的一年中,我們通過某些中外合資管理的學術項目提供的服務開始創收。在截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2019年6月30日的六個月內,我們的收入分別為2,821,602美元、2,410,781美元和1,240,856美元,佔我們這三個時期淨收入的72.6%、50.11%和 66.0%。這些收入的絕大部分來自我們的兩個主要合作伙伴:福州墨爾本理工學院和閩江大學。此外,自2017年開始提供留學諮詢服務以來,這一業務一直是不斷增長的收入來源。截至2017年12月31日和2018年12月31日,我們的海外學習諮詢服務收入分別為60,947美元和547,521美元,佔我們當年總收入的比例從2% 大幅增加到11%。在截至2019年6月30日的六個月中,我們沒有報告提供留學諮詢服務的收入,因為我們在2019年5月和6月招聘了55名學生,我們預計在2019年10月至11月期間完成諮詢服務,屆時,當我們履行義務 時,我們可能會產生約384,604美元的收入。我們還從2017年開始從智能校園解決方案技術諮詢服務業務中產生收入,收入分別為950,992美元、1,820,974美元和625,896美元,分別佔截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2019年6月30日的六個月的25%、38%和33.3%。我們沒有從我們的企業與職業教育整合業務中產生任何收入,因為這一業務是在2018年12月新增加的。在截至2019年6月30日的六個月中,該業務產生的收入微不足道。
我們在總部所在的北京開始運營。我們於2011年在福建省成立了第一家分公司,隨後擴展到中國多個地點,覆蓋了中國東部沿海的杭州、福州和濟南。
我們的服務和產品
我們目前主要通過提供以下服務或產品獲得收入 :
我們在中外合作辦學項目下提供的服務
背景
中國的正規教育通常是由幼兒園、小學、初中、高中以及職業學校、大學、專科學校和研究生學校組成的。在大學學習和在大專學習有幾個關鍵的區別。這些差異 包括:(I)大學向學習4年後畢業的學生授予學士學位,而專科學校向學習3年後畢業的學生授予文憑;(Ii)專科生在對大多數高中畢業生開放的全國高考中通常獲得較低的 分數,因此無法達到大學的分數門檻。然而,大專注冊的學生可能有機會轉到以學位為基礎的大學或項目,具體取決於他們註冊的學校。
下圖顯示了中國教育體系的主要組成部分:
87
中外合作辦學項目是指由中華人民共和國和外國機構合辦的教育項目。在中國,各種層次的教育都有大量的中外合作項目,主要集中在本科和研究生教育,以及文憑和非學位高等教育,以及少量的高中教育。中國的中外合資教育機構通常提供包括語言、文科和商業在內的各種課程。
通常,中外合辦的學術項目以“2+1”、“2+2”、“3+1”或“2.5+1+1”的形式向學生提供學位課程,使在冊學生能夠在中國主辦的大學/學院學習前兩年至三年(視情況而定),並在海外合作大學完成剩餘一到兩年的學術學習。
中外合資學術項目的獨特之處在於,在中國主辦大學/學院的頭兩三年學習幫助學生 增加對外國教科書和課程的接觸,提高他們的外語技能,並體驗跨文化的國際教育。事實證明,它對中國學生很有吸引力,因為他們可以享受 通過中外合作管理的學術項目出國留學的機會,而不需要經歷另一個漫長的外國大學錄取程序 。此外,對於在國外繼續學習的學生來説,他們可以受益於他們早期接觸到國際公認的課程和學習環境。
此外,中外聯合管理的學術項目設計得足夠靈活,以滿足不同專業和不同個人目標的學生的需求。學生可以選擇在海外合作大學完成剩餘的一到兩年的學術學習, 或者繼續在相同的中國主辦大學/學院學習,直到畢業。註冊該項目的學生可同時獲得中國主辦大學和海外合作大學的學分,並可在完成學業後獲得 中外文憑/證書。
此外,與傳統的海外全日制副學士或本科學位相比,這種安排為學生提供了更低的 成本,因為中國的學費和生活費通常更低。
我們在中外合辦學術項目下提供的服務
在中外聯合管理的學術項目下,中國主辦的大學/學院可以利用其現有的管理能力、校園教室和設施來招收中國學生參加此類項目,同時利用國際合作大學的公認名稱和聲譽。
這些中外合作辦學項目 需要獲得中華人民共和國教育主管部門相應級別的中外合作辦學許可 ,具體取決於學位水平。這些許可證的申請是由項目以自己的名義提交的,我們作為服務提供商不需要單獨獲得許可證。
在中外合資管理的 學術項目下,根據我們與特定項目的協議條款,我們負責以下一項或多項:
(1) | 推薦並協調經認證的國際大學與中國主辦大學/學院建立合作伙伴關係,建立國際教育項目,為畢業生提供學位; |
(2) | 開發、編寫、交付和教授語言課程內容和教材,以提高學生的語言技能,以滿足海外入學和學術標準; |
(3) | 選擇、推薦和協助招聘合格的外籍教師,在選定的中國主辦大學教授特定專業的課程或語言課程,併為此類外籍教師提供持續的 支持; |
(4) | 制定、編寫、交付和教授針對項目課程課程的專業課程內容和教材 以確保教學質量和整個項目質量達到國際標準,優化學生的學習成果,為赴海外深造做好準備;和 |
(5) | 提供 課程學分轉換服務,為學生評估學業成績提供一致性和透明度,並確保這些學生在中國所在大學獲得的學分獲得國際認可。 |
通常情況下,學生每個學年向中外聯合管理的學術項目支付的學費從每人人民幣15,000元(約合2,268美元)到人民幣28,000元(約合4,233美元) 不等。作為提供上述服務的結果,我們有權獲得大約30%至50%的此類學生學費。中國主辦大學/學院在9月份的每個學年開始時收取在冊學生支付的學費,我們的部分通常在同年11月由主辦大學/同事匯給我們。
88
自2011年成立至2019年6月30日,我們協調並積極參與了多箇中外聯合管理的學術項目的服務。 以下是我們在截至2018年12月31日和2017年12月31日的財年以及截至2019年6月30日的六個月內從事的項目清單。自本招股説明書發佈之日起,我們已停止招收FUT ISEC項目和NZTC 項目的學生,原因如下。
程序 名稱 | 中國 主辦大學/學院 | 啟動時間 | ||
(I)FMP澳大利亞學術英語計劃(“FMP EAP計劃”) | 福州墨爾本理工學院(FMP) (原閩江大學英恩學院,2017年1月更名為FMP) | 2011年9月 | ||
(Ii)閩臺大學學術英語計劃(“福台英語計劃”) | 閩江學院海峽學院 | 2011年9月 | ||
(Iii)海峽學院國際通識教育課程計劃(“海峽IGEC計劃”) | 2013年9月最初由閩江學院主辦,2017年1月閩江學院更名為FMP後轉至閩江學院海峽學院 | 2013年9月 | ||
(四)福建工業大學國際學術交流課程計劃(“FUT ISEC計劃”) | 福建工業大學 | 2013年9月 | ||
(V)中新NZTC計劃(“NZTC 計劃”) | 福建學前教育學院 | 2013年9月 |
(I)FMP EAP計劃
自2011年9月起,我們開始為FMP提供EAP語言培訓服務(“FMP EAP計劃”)。FMP提供各種中外聯合管理的學術項目(簡稱“FMP-MP聯合項目”),作為中國主辦的FMP與澳大利亞墨爾本理工學院(“MP”)在澳大利亞建立的中外合資教育機構。福州墨爾本理工學院前身為閩江大學英恩學院,後更名為福州墨爾本理工學院,成為獨立的法人實體。
參加FMP-MP聯合項目的學生通常遵循“2.5+1+1”模式,在中國的FMP學習兩年,在澳大利亞語言培訓學校學習半年的語言培訓,在MP學習一年獲得學士學位,在MP再學習一年獲得碩士學位。成功遵循這一模式的學生將在畢業時同時獲得FMP和MP的文憑。對於那些選擇不繼續留學的學生,他們將在FMP額外停留一年,以完成通識課程教育,以滿足三年專科教育要求 ,以獲得FMP文憑。
在FMP EAP計劃下學習我們語言課程的學生通常是英語水平較低且難以被海外大學錄取的學生。然而,這些學生從密集的英語課程中受益,他們接受了兩年的澳大利亞學術英語或我們老師的EAP培訓,一年級有756課時,二年級有252課時 。每個班級通常可容納25至29名學生。在完成為期兩年的EAP課程後,學生 的目標是達到雅思(IELTS)的5.5級(一般用户和合格用户之間)的熟練程度水平, 雅思是一種針對非英語母語人士的國際標準化英語水平測試,並被大多數澳大利亞、英國、加拿大和新西蘭的學術機構接受,學生應準備好參加其專業或專業領域的MP課程。
根據我們與FMP目前生效的EAP 協議,涵蓋2019至2023年畢業班的學生,我們負責設計符合EAP英語標準的課程 ,推薦和管理EAP教師,為學生提供移動學習平臺,為教師提供 備課平臺,以及我們開發的課程的執行和表現。我們的教育服務和責任僅涵蓋EAP培訓的頭兩年。之後,我們不負責為學生提供額外的 服務,無論他們是選擇繼續在FMP多留一年以獲得文憑,還是選擇 到澳大利亞留學接受高等教育。
89
我們在FMP EAP計劃下的EAP教師由我們推薦給FMP從海外和中國招聘的英語教師組成。這些教師根據特定課程的要求和性質 劃分教學職責。例如,英語口語課程通常配備以英語為母語的人員,而閲讀理解課程通常配備會説普通話的英語教師。
FMP對在校學生收取的平均學費為每學年18,000元人民幣(2,721美元)。由於我們的服務僅涵蓋第一個兩年制的EAP 課程培訓,第一學年每個學生可獲得人民幣9000元(約合1360美元),第二年每個學校每個學生可獲得人民幣3000元(約453美元)。
截至2019年6月30日,共有551名學生 註冊了FMP EAP計劃。自2014年以來,我們共服務了1,988名學生(包括學院更名前就讀於閩江學院 的學生)。
(Ii)富泰EAP計劃
我們提供福台EAP項目是為了配合大陸主辦的閩江大學海峽學院和臺灣中華文化大學於2011年9月設立的閩臺高校聯合人才培養計劃(“聯合人才計劃”)。
聯合人才計劃遵循“3+1” 雙校區模式。學生在海峽學院讀大學的頭兩年和最後一年,在臺灣中華文化大學讀大三。畢業時,學生將獲得閩江大學的學士學位和臺灣中華文化大學的結業證書或學分證書。
報名參加聯合人才計劃的學生將從我們的老師那裏獲得兩年的EAP培訓(即使他們在海峽學院呆了三年)。這些學生 包括商業和藝術專業的學生。商科專業的學生在頭兩年接受360課時的EAP培訓,藝術專業的學生接受300課時的培訓。每個班級通常可容納25至29名學生。完成後, 一般學生的英語水平目標是大學英語四級,即中國大學英語四級考試,這是四年制大學畢業時必須達到的水平;對於一些學生,他們的目標水平可以是雅思的CET6(碩士畢業時需要達到的水平)或5.5到6.0(從一般使用者到合格使用者到合格使用者之間)。
根據我們目前與海峽學院簽訂的涵蓋2020至2024年畢業生的EAP協議,我們負責設計符合EAP英語標準的課程,推薦和管理EAP教師,為學生提供移動學習平臺,為教師提供備課平臺,以及我們開發的課程的執行和表現。
與我們的FMP EAP計劃類似,我們福泰EAP計劃下的EAP 教師由我們推薦給海峽學院的英語教師組成,從海外和中國招聘。這些教師根據具體課程的要求和性質劃分他們的教學責任。
截至2019年6月30日,已有783名學生報名參加聯合人才計劃。自2014年以來,我們已經幫助了4291名學生。
(Iii)海峽政府間經濟合作組織方案
國際通識教育課程(IGEC)是中國教育部下屬的公共機構中國學術交流服務中心(“CSCSE”)為促進中國高等教育的整體改革和國際化而開發和引進的中外合作教育項目。作為一項全國性的計劃,它旨在鼓勵師生交流和中外大學之間的學分和學位認可。目前,有四所大學有資格提供IGEC項目,我們與其中一所大學合作。這些參賽大學 每年都要接受CSCSE指定的專家的審查和批准。
海峽IGEC項目於2013年7月啟動。註冊該項目的學生通常遵循2+2模式,即要求他們至少在東道主中國海峽學院學習前兩年。在最初的兩年學期結束後,學生可以選擇在海外完成剩餘的兩年學術學習。海峽IGEC項目下2+2模式的學生可以 將學分轉移到海外合作學校,畢業後將獲得閩江大學海峽學院和外國大學的學士學位。其他學生可以選擇“4+0”模式,在海峽學院學習整整四年,在此基礎上,他們將獲得東道主閩江大學海峽學院的本科學位。對於選擇4+0模式的學生,我們的教育服務和責任涵蓋了整個四年制。
90
我們負責提供14門課程, 包括6門英語課程,4門常識課程和4門專業相關課程。所有這些課程都由我們提供,並由我們向該項目推薦的教師用英語授課。
對於六門英語課程,我們負責 設計英語精修課程,提供完整的課程和教材(包括雅思), 並協助組織和培訓由從海外和中國招聘的英語教師組成的英語教師隊伍。這六門英語課程是在一年級和二年級開設的,包括大學英語寫作1(IGEC項目要求的通識教育課程)、英語語音學、口語1、口語2、口語3和口語4。這些英語課程以通用英語或日常英語為基礎,有重點,由EAP指導,在特殊用途英語(學生的專業)的框架下。
海峽IGEC項目的學生還必須完成我們提供的四門常識課程。根據學生的專業,這些課程可以分為學術語言和思維、科學、藝術和人文科學以及社會研究等類別。
我們在海峽IGEC計劃下提供的專業相關課程採用美國大學提供的特定專業的課程體系, 使用美國大學使用的英語教科書教授,目標是加強學術基礎,但重點是知識的應用。目前,涉及的專業包括經濟學和會計學。
根據海峽IGEC計劃,我們 負責該計劃的推廣、學生招聘、外語教師的配備和管理,並確保 學生與北美或歐洲的適當外國大學建立聯繫,以完成他們針對2+2學生的四年制 學習的後半段。
海峽IGEC項目受 本公司與閩江大學英恩學院於2013年7月簽署的協議管轄。經過2017年的更名努力 ,IEN學院以福州墨爾本理工學院或FMP的名義開始運營,並停止主辦IGEC項目, 閩江大學海峽學院在沒有修改的情況下接管了本協議,以主辦我們的海峽IGEC項目 。本公司與海峽學院的協議有效期為十年,自2013年7月8日起生效,如果到期時海峽學院仍在與CSCSE合作主辦IGEC項目,則該協議將自動續簽十年 。
海峽大學向在校生收取的平均學費為每學年2.8萬元人民幣(約合4233美元),我們獲得學費的35%/40%。我們從海峽學院收取的前兩年學費為每學年每名學生人民幣9,800元(1,481美元),其餘兩年每名在校生每學年人民幣11,200元(1,693美元)。
截至2019年6月30日,已有893名學生報名參加海峽IGEC項目。多年來,我們共資助了4507名學生。
(四)ISEC計劃
國際學術交流課程是中國政府資助的一項備受矚目的項目,隸屬於教育部直屬中國獎學金委員會。
FUT ISEC計劃受公司與FUT於2012年12月簽署的合同期為10年的協議的約束。該計劃於2013年9月正式啟動,為學生提供課程。通過採用和使用美國大學使用的英語教材,並通過實施互動雙語講座,FUT ISEC項目專注於整合國內和國際課程體系和教學理念,以確保學生接觸到國際學習環境,並向他們灌輸強大的英語溝通技能、全球視野和團隊合作精神,使其對國內和國際僱主具有吸引力, 無論學生選擇遵循哪種模式。
報名參加該項目的學生通常 遵循“2+2”模式,即要求他們在中國東道主FFT學習前兩年,然後在海外完成剩餘兩年的學業。其他學生可能會選擇4+0模式,在海峽學院學習整個四年。在FUT ISEC項目下的“2+2”模式的學生可以將他們的學分轉移到海外的合作學校,畢業後將獲得FUT和外國大學的學士學位。
91
根據FUT ISEC計劃,我們負責 推廣該計劃、招收學生、配備和管理外語教師,並確保學生在四年制課程的後半部分與北美或歐洲的適當外國大學建立聯繫。報名參加FUT ISEC項目的學生可以將他們的學分轉移到海外合作學校,畢業後將同時獲得FUT和外國大學的學士學位。
我們負責開設16門課程 (建築學專業18門),其中英語課程6門,常識課4門,專業相關課程6門(建築學專業8門)。
對於六門英語課程,我們負責提供整個課程和教材(雅思),並協助組織和培訓英語教學人員,以確保英語教學質量。這六門英語課程面向大一和大二學生,包括大學英語寫作1(ISEC課程要求的普通教育課程)、英語語音學、英語口語1、英語口語2、英語口語3和英語口語4。
根據FUT ISEC計劃,我們提供建築、土木工程和軟件工程方面的專業課程。與建築相關的課程包括:建築力學、建築材料、外國建築史、建築設備、城市規劃原理、住宅小區規劃設計、景觀設計原理和城市設計。土木工程課程包括:建築施工原理、環境工程概論、水資源、安全生產技術與管理、給水與廢水輸送系統和基礎工程。我們的軟件工程相關課程包括:計算機組織、數據庫管理 系統、操作系統、軟件工程、計算機網絡系統和信息安全。
(五)NZTC計劃
NZTC項目於2013年9月啟動,基於中國主辦單位福建學前教育學院(“FPEC”)和新西蘭專上學院(“NZTC”)的獨家協議。NZTC項目為中國學生提供學習NZTC提供的課程的機會。完成本課程後,學生將獲得中國教育部幼兒教育文憑,以及由NZTC頒發的幼兒教育證書。NZTC項目為中國學生提供深刻的知識,讓他們接觸到國際幼兒教育的視角和方法。NZTC項目也非常重視英語語言技能,這在中國教師和幼兒教育工作者中變得越來越重要。
根據NZTC計劃,我們負責設計英語教學計劃,並提供完整的課程和教材(包括雅思)。我們在NZTC項目下提供 五門英語課程,分別是普通英語(口語1)、普通英語(口語2)、學術英語(口語1)、學術英語(口語2)、學術英語(書面英語2),並負責 外籍教師的選拔、推薦和管理。
我們還在NZTC計劃下提供10門主要相關課程 ,包括在線學習入門、幼兒寫作與研究1和2、學習、規劃和學習的遊戲框架 、積極兒童指導、幼兒課程1和2、終身學習2以及嬰幼兒 。
NZTC計劃受公司與FPEC之間的協議 管轄。協議期限為2016年9月至2019年7月。該協議沒有續簽,因此,合同期限於2019年7月到期,當時所有在冊學生都從FPEC畢業。
終止ISEC計劃和NZTC計劃
我們在ISEC計劃和NZTC計劃下提供的計劃最初側重於提高學生的英語技能。然而,由於入學學生的英語水平總體較低,我們注意到大多數學生無法適應英語教學環境的高標準 。因此,在當時的現有學生於2018年7月畢業後,我們停止了與福建工業大學合作的FUT ISEC項目的招生和招生。我們還決定,在當時的在校生於2019年7月畢業後,暫停與福建學前教育學院NZTC項目的持續招生工作。
92
教科書和課程材料的銷售
對於我們為中外合作辦學項目招生的學生提供的教育服務,我們負責推薦外籍 教師到中國主辦高校任教,並負責主要課程內容和教材的開發和交付,以確保教學質量達到國際標準。截至本招股説明書之日,我們 已編寫和編輯了16本以語言訓練(包括閲讀、寫作、口語和聽力技能)為重點的英語教材和課程材料,並已分發給中國主辦大學用於聯合教育 項目。我們擁有我們教科書的版權。
留學諮詢服務
一對一私人家教模式
我們從2017年開始提供留學諮詢服務。我們的留學諮詢服務面向希望出國留學的學生,以豐富他們的人生學習經歷 ,擴大他們的視野和就業選擇。我們的留學諮詢服務通常是以一對一的私人輔導模式提供的,為期四到六個月。大多數接受我們服務的學生 都有興趣在外國學術機構攻讀藝術專業。我們已經與全球近100家外國學術機構建立並保持了工作關係。
我們為學生提供學校和大學信息 ,幫助他們對提交申請的院校和專業做出明智的決定。我們希望 根據學生的個人需求和情況向他們推薦合適的學校。
此外,我們還幫助我們的學生準備他們的學校申請包,並就他們的整個錄取過程提供建議。我們為學生提供學習計劃、語言培訓和備考課程方面的服務,幫助他們提高外語技能,幫助他們在國際招生和評估考試中取得更高的分數。
此外,我們還幫助學生辦理簽證申請和相關文書工作,並提供可選的海外服務,如住宿和旅行援助。
對於我們的留學諮詢服務,我們根據學生要求的諮詢服務範圍向學生收取一次性預付費用,並確認服務期間的收入 。收取的服務費的90%不予退還,並在服務期間按比例確認為收入 ;其餘10%的服務費可退還,並在學生被外國機構成功錄取並獲得學生簽證後延期確認為收入。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度以及截至2019年6月30日的六個月內,由於一名學生未被錄取或未獲得所需簽證,我們退還了約8,300美元的服務費 。在一對一私人輔導模式下,我們向學生收取的平均費用從每名學生50,000元人民幣(約合7,353美元)到80,000元人民幣(約11,765美元)不等。此外,對於打算在意大利學習的我們的學生,在抵達意大利後,他們仍然需要在意大利的語言學校學習至少六個月(最多12個月,取決於他們持有的簽證類型)。目前,我們與米蘭的語言學校和海外服務提供商Bridge School S.R.I.合作,為這些學生提供更好的服務。作為回報,在學生全額支付當地合作伙伴的語言和藝術相關課程學費後,我們將從當地合作伙伴那裏獲得每名學生額外的2,600至3,115美元。
在這種一對一模式下,並不總是需要物理位置 ,當需要物理位置時,我們在北京的總部位置提供服務。
校內留學諮詢服務
2019年1月,我們與北京外國語大學繼續教育學院簽訂了德語項目合作協議,2018年11月,我們與中國藝術學院達成了意大利語項目合作協議,以便 利用這些合作學校的設施和其他硬件提供我們的留學諮詢服務。我們的服務 將類似於我們在一對一模式下提供的服務,包括語言培訓、藝術組合增強、學校 申請審查以及簽證申請和麪試準備。
根據這些協議,我們在2019年底之前不會收到任何服務費併產生收入。截至2019年9月30日,北京外國語大學項目招生21人,中國藝術學院項目招生22人。我們預計北京外國語大學每個學生每學年的服務費約為2580美元,中國藝術學院的服務費約為每個學生每學年8284美元。
93
面向智能校園解決方案的技術諮詢服務
我們從2017年開始向中國目標大學提供智慧校園相關技術諮詢服務。我們的智能校園解決方案技術諮詢服務 利用雲計算、移動互聯網、人工智能和大數據分析等先進信息技術,為中國大學提供整體解決方案,以改善其教學、科研、學生 數據管理、存儲和處理以及校園生活服務,優化其教學和運營環境, 提高運營效率。通過利用傳感器、數字門户、電子黑板、智能板、投影儀、LED顯示屏、高清晰度教室音頻和音響系統等實驗室設備以及數據管理應用程序等硬件,我們的解決方案構建在軟件和硬件之上,以提供實時和預測分析、增強協作和績效管理的能力。通過舉例説明,我們提供的一些服務包括校園內聯網解決方案構建、學校管理軟件定製、智能設備(主要是物聯網、 或物聯網設備,將互聯網連接擴展到物理設備)安裝和測試,以及學校管理數據 收集和分析,所有這些都可以專門為滿足客户的特定需求而定製。
我們針對智能校園解決方案協議的技術諮詢服務 主要以固定價格為基礎。通常,我們需要根據每個客户的具體需求,執行包括 項目規劃、項目解決方案和設計、數據管理應用程序定製、數字教室和學術實驗中心或實驗室的硬件設備和組件安裝、硬件和軟件應用程序集成、以及合同後持續維護支持等服務。服務交付後,一般需要對項目 進行竣工驗收。我們還可能需要在定製的智能校園解決方案和服務交付後提供幾個月到三年的完工後維護支持 。自2017年以來,我們已經成功地為中國多所大學提供了此類技術諮詢服務,包括但不限於福州墨爾本理工學院、閩江大學海峽學院、首都師範大學、北京中醫藥大學和對外經濟貿易大學。此外,參與 中外合作管理學術項目的教師和學生可以訪問我們的教學平臺,以提升他們各自的教學體驗 。
案例研究:面向FMP的智能校園解決方案
根據我們與FMP簽訂的2017智慧校園項目 協議(“FMP智慧校園協議”),我們受託為FMP設計和開發全面的軟硬件解決方案(包括我們開發的基於SaaS的平臺),以解決其面臨的傳統校園挑戰,如管理效率低、服務體驗差、能源浪費嚴重、綜合安全薄弱和運營成本高 。根據這項協議,我們保留為該項目開發的20個軟件的版權。
大數據中心。我們的大數據中心 是基於SaaS(軟件即服務)的業務系統集羣,這是一種軟件許可和交付模式,其中許可 以訂閲為基礎並集中託管。我們開發和維護了所有的業務系統,包括移動在線學習系統、註冊管理系統、辦公自動化系統、教學資源庫系統和人力資源系統。這些系統由FMP的學生、管理人員和教師使用,視情況而定。我們被要求在2018年12月20日之前完成這個大數據中心的開發,並將提供持續的維護和升級服務 到2021年底。截至本次招股書發佈之日,我們已經建成並交付了這樣的大數據中心。
智能教室。建設FMP多媒體系統、錄音系統、物聯網系統、教室雲桌面、無線網絡覆蓋、語音實驗室、梯形教室、綜合佈線系統。
商科實驗中心。我們 還將通過提供內部設計安裝、硬件設備和教學資源軟件來建設FMP業務實驗中心。
根據FMP智能校園協議,我們還作為總承包商採購整體智能校園解決方案所需的軟件和硬件。我們已與電子商務虛擬模擬系統、雲教學系統、模擬交易分析系統、數字沙盒軟件、虛擬商業社會環境綜合實踐教學平臺等軟件供應商簽訂了 多項採購協議。
根據FMP智能校園協議,我們從2019年到2021年分期付款。截至本招股説明書發佈之日,我們已收到FMP的全額付款 到期金額。
企業與職業教育的融合
為了進一步多元化我們的業務 並利用我們的資源和網絡,我們在2018年末推出了一項新的業務線,即企業與職業教育的整合 。目前,我們與僱主簽訂合同,為從相應合作學校畢業的學生提供就業準備培訓,以便這些學生能夠更好地在各自的工作崗位上為僱主服務。 我們的培訓計劃通常持續一個月,並根據合同僱主的具體要求和要填補的職位而量身定做。
94
根據我們與北京泉清翔千科技有限公司(“泉清”)簽訂的於2019年1月1日至12月31日生效的協議(“招聘和培訓協議”),我們受聘於2019年為泉清培訓和幫助招聘200名技術支持工程師。 根據招聘和培訓協議,泉清需要向我們提供擬招聘職位的詳細信息, 並根據這些描述,我們將確定並與六所高校合作,為具有一定資質的學生提供培訓課程。每名學員將與我們一起接受為期一個月的培訓,內容包括專業素養 (如職業心態、溝通技能、面試技能和服務能力)、技術基礎(如操作系統、互聯網基礎知識和辦公IT應用)和專業技能(如故障排除、 修理工具和設備拆裝方法)。一個班級通常有20到30名學生。在這樣的 培訓之後,學生們接受了泉清對他們的專業精神、技術知識和技能的測試。如果學生在所有三個方面都通過了 ,他/她將被泉清錄用,泉清將從就業的第一個月結束時起每月支付我們大約75美元,為期八個月,即招聘 和培訓協議中規定的固定期限。泉清支付的這些款項是我們根據招聘和培訓協議提供服務而獲得的唯一補償。如果學生員工在其工作的第八個月結束前 無正當理由離開泉清或違反規定,我們將只在該學生員工被聘用的那個月支付我們的工資 。我們通常在提供培訓服務之前與學生員工簽署單獨的協議,根據該協議,學生員工在該學生不在泉清工作的剩餘月份每月向我們支付約149美元。 然而,我們不能向您保證該學生員工將按照協議支付我們的工資。請參閲“風險因素 -與我們業務相關的風險-在成功安置學生 之前,我們不會在我們的工作準備培訓中產生收入,並且直到該學生員工在僱主工作了一段時間後,僱主才會全額支付我們的工資。如果一名學生員工未能在他/她的崗位上呆上一段合理的時間,我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。我們希望在新冠肺炎疫情平息後,與泉清簽署新的協議。
我們的招聘合作伙伴
我們在中國以及包括意大利、德國、俄羅斯和馬來西亞在內的海外城市建立了由實體或個人運營的藝術工作室網絡 ,以接觸到更多潛在的學生,為我們提供服務。我們尚未與這些合作伙伴簽署任何協議,但我們每年都會評估我們與他們的合作關係。通常,這些合作伙伴被允許向他們為我們招收的學生收取加價,對我們標準學費的任何加價都將作為佣金支付給這些合作伙伴。此外,如果這些合作伙伴在一年內招收超過五名學生,我們還可以獎勵這些合作伙伴5%-10%的標準學費作為額外傭金。
我們的老師
我們維護着一個涵蓋6,000多名教師的數據庫,涉及的學術領域包括哲學、經濟、法律、教育、文學、歷史、科學、工程、醫學、管理、藝術和語言。根據每個學校或教育機構的具體需求和要求,我們可以 聯繫我們數據庫中列出的相關教育領域的教師,以便將他們推薦到我們的客户之一的教學職位。例如,根據中外合作管理學術項目的相關協議,我們 必須為我們為那些機構提供的課程配備符合標準的外籍教師,如學士學位或更高學位,兩年或兩年以上海外教學經驗,以及TESOL(或以其他語言為母語的英語教師)證書。
目前,我們推薦了13名外籍教師在FMP和海峽學院任教(包括福台EAP項目和海峽IGEC項目)。
我們的歷史和公司結構
華夏博雅有限公司,或中國自由,於2019年2月25日在開曼羣島註冊成立。截至本招股説明書發佈之日,我們的法定股本為50,000,000美元,分為50,000,000股普通股。我們直接持有在英屬維爾京羣島註冊成立的易鑫國際投資有限公司100%的股權,而易鑫國際投資有限公司又持有香港有限責任公司中國博雅教育集團有限公司(“博雅香港”)的100%股權。博雅香港原來持有我們的中國經營實體中國自由北京有限公司91.1772的股權。2019年2月1日,博雅香港與中國自由北京各非控股股東訂立股份轉讓協議,完成對中國自由北京8.8228非控股權益的收購。本次交易後,博雅香港將擁有中國自由派北京公司100%的股權。
我們於2011年8月通過中國自由北京開始運營。
95
下圖説明瞭我們截至本招股説明書發佈之日和基於1,333,333股普通股發行完成時的公司結構 ,並假設承銷商沒有行使超額配售選擇權:
我們的競爭優勢
我們認為,我們的成功主要歸功於以下優勢:
創新、靈活、經濟實惠的智能校園解決方案
我公司研發的SaaS平臺提供包括教學、學生事務、人力資源、辦公和財務管理在內的全面智慧校園解決方案。 該平臺靈活可編程,以快速、低成本的編程滿足不同校園的需求。此外,我們的大數據模塊可根據客户需求進行編程,從而為校園提供高性價比的 大數據產品。
創新和有遠見的管理團隊,具有良好的業績記錄
我們擁有一支創新和有遠見的管理團隊,將教育和技術領域的獨特經驗結合在一起。我們擁有一支穩定、長期服務的管理團隊,具有與市場領先的教育諮詢和軟件公司合作的經驗。
我們的管理團隊具有深刻的行業洞察力、清晰的戰略和強大的執行能力。我們最初是在中外合資管理的學術項目下提供教育服務,但為了填補市場空白,我們迅速擴大了服務範圍,目標是形成一個與教育相關的閉環服務提供商和問題解決者。例如,我們的校園會前培訓服務源於我們的一對一諮詢服務,是一種更具可擴展性的模式。我們為我們的一個長期合作伙伴開發了智能校園解決方案, 現在能夠為更多的校園提供此類解決方案。
我們建立了一支強大的銷售團隊 ,專注於藝術類學生
我們已經建立了一支專業的藝術和創意人才 在線社區運營團隊,在知乎、微博和微信等幾個社交媒體平臺上擁有10多萬粉絲。這些追隨者屬於不同的興趣類別,如漫畫、藝術投資組合研究、服裝設計和藝術專業學生的海外留學。總體而言,2017年和2018年,我們每年在營銷和推廣方面的投資超過50萬美元。 截至2019年6月30日,我們在營銷和推廣方面的投資約為29.5萬美元。
我們的業務戰略
我們繼續從我們的核心業務中獲得收入,同時擴展到相關業務部門,以最大限度地利用我們現有的資源,並努力滿足我們客户的需求。在未來幾年,我們計劃通過同時發展我們的四個業務部門來實現收入模式的多元化 。我們致力於通過提供變革性的教育服務和與我們的合作伙伴合作,幫助我們的學生抓住改變人生的機會。我們的目標是為中國的學生提供在全球環境中脱穎而出的工具。我們打算通過實施以下戰略來實現我們的目標:
96
繼續投資於技術 並利用我們在知識產權方面的非凡優勢
我們打算繼續投資於技術 ,以進一步開發我們的智能校園解決方案。我們已經完成了投資179,447美元和11名研發人員 的計劃,用於優化和升級我們擁有和開發的適用於FMP的SaaS平臺,並在2019年4月之前向海峽學院提供演示解決方案 。到2019年5月,我們已經完成了投資112,155美元和7名研發人員開發非接觸式 考勤跟蹤系統的計劃。到2020年6月,我們計劃投資492,091美元,並配備15名研發人員,完成智能教室 多媒體網絡中央控制面板、智能教室管理平臺、智能教室電子公告牌、 和信息發佈系統。到2020年9月,我們計劃投入281,195美元,員工12名研發人員,完成 智慧課堂大數據採集分析系統。
向其他合作學校提供我們的智能校園解決方案
我們的智慧校園解決方案為學校的管理層、教師和學生提供了一個 一體化的生態系統,實現了數據和信息的高效協調。 這些解決方案,包括我們開發的SaaS平臺,可以複製應用到其他校園。目前,我們正在與其他七所學校進行談判,為他們提供類似的解決方案。我們打算繼續這些對話,並與這些學校簽訂正式協議。
將我們的重點擴大到計算機 理科學生
我們打算擴大和多樣化我們的 重點,將計算機科學專業包括在內。我們已經與一所職業學院達成共識,將在其校園內開設大數據與應用技術專業,在那裏我們將為學生提供強有力的教育, 專注於他們的就業準備和實踐培訓。
繼續投資於銷售和營銷活動,為我們的一對一諮詢服務招聘藝術專業的學生
我們將繼續通過兩種方式加強我們的銷售和 市場推廣工作,以招收藝術專業學生:(1)地面推廣,即針對當地學校和藝術工作室 在杭州、山東、廣州、北京、河北、福州和重慶等省市推廣我們的服務;以及(2) 在線推廣。我們預計將從地面推廣中招收大部分藝術專業的學生,並計劃在杭州和山東分別花費約4.5萬美元和3萬美元。我們目前計劃在在線促銷上花費大約22,000美元。
基於我們當前成熟的一對一諮詢模式擴展基於課堂的會前培訓服務
基於我們成功的一對一諮詢服務模式,我們尋求與外語學習領域的知名品牌學校合作,以便 利用中國合作學校的 設施和其他硬件提供校內開班前培訓(或學生出國前的培訓)。我們打算繼續尋找潛在的合作伙伴來擴大這一模式。
創建我們自己的品牌學校
2020年,我們打算通過引入兩所分別位於北京和意大利的具有我們自己品牌的中國自由派學校,使我們的服務進一步多樣化。 這些學校將提供類似於校園預科課程的預科課程,但在我們自己的校園和我們自己的品牌下提供。
對於位於北京的中國文科學校, 我們計劃將現在的總部用作教室,隨時可以上課。我們計劃提供3000平方英尺的面積, 6個教室,可容納100名學生。我們計劃配備10名教師,並投入運營資本。我們預計 將在2020年在該地點招收80名學生。我們正在積極與當地教育委員會就我們的計劃和時間表進行溝通。當地教育委員會有權向我們發放必要的私立學校許可證。請參閲“風險 因素-與我們業務相關的風險-我們不能向您保證,我們計劃在北京和意大利開設的新的中國自由品牌學校將如期開學,如果真的開學的話。”.
目前,我們在林加維亞教育集團的 地點提供服務。為了進一步加強我們的合作,我們正在與他們商談在米蘭建立一所“中國自由派”學校。我們預計於2020年11月開始提供服務,在此 地點註冊的學生將達到60至70人。根據我們提議的協議,Languaviva將負責意大利語課程(每名學生5,500歐元,每名學生1,000個課時),而我們將負責藝術課程(不足200個課時,3,300歐元)。我們將 為這所學校招生,一個實體每招收一個學生,另一個實體將根據該學生的學費支付一定比例的佣金 。請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險-我們不能向您保證,我們打算在北京和意大利開設的中國自由品牌新學校將如期開學 。”
97
員工
截至2019年12月31日,我們有98名全職員工。我們的大多數全職員工都簽署了為期三年的僱傭協議。本公司及其員工可以 選擇在僱傭協議到期前重新談判和續簽。截至2019年12月31日,我們還聘請了15名兼職財務、教育或銷售和營銷顧問。下表列出了截至2019年12月31日我們的全職員工人數,按職能分類。
截至2019年12月31日
管理 | 3 | |||
銷售人員 | 31 | |||
技術支持人員 | 24 | |||
運營人員 | 22 | |||
行政人員 | 18 | |||
總計 | 98 |
根據中國法律法規的要求, 我們參加了由地方政府管理的各種員工社會保障計劃,包括住房、養老金、醫療保險和失業保險。我們向員工發放基本工資和績效獎金 。我們的員工沒有任何集體談判安排,我們認為我們與員工的關係很好。
競爭
中國的教育行業和海外留學諮詢行業發展迅速,高度分散,競爭激烈。我們預計這些行業的競爭將持續並加劇。我們在每個業務線、我們提供的每個主要計劃以及我們運營的每個地理市場都面臨競爭。
業務範圍 | 競爭對手 | |
在中外合作辦學項目下提供的服務 | ●中國 楓葉教育系統有限公司 | |
●北大青鳥 集團 | ||
●華立大學集團有限公司 | ||
出國留學諮詢服務 | ●大地 教育控股有限公司 | |
●中國傳媒集團 | ||
●北京朗盛科技控股有限公司 | ||
為智能校園解決方案提供技術諮詢服務 | ●華數傳媒 控股有限公司 | |
●新卡佩克電子有限公司 | ||
●浙江正源智滙科技控股有限公司 | ||
企業與職業教育融合 | ●世紀鼎立控股有限公司 | |
●上海新南陽安利教育科技控股有限公司 | ||
●長沙開元儀器有限公司 |
我們認為,我們市場中的主要競爭因素包括品牌認知度、學生成績記錄、整體學生體驗、家長滿意度、教師質量、向廣大潛在學生有效推銷課程、服務和產品的能力、有效地識別併成功與知名學校合作、提供的課程和產品的多樣性以及學費。
我們認為,我們的主要競爭優勢是強大的銷售團隊、創新且經濟高效的智能校園解決方案,以及經驗豐富且富有遠見的管理團隊。但是,我們的一些現有和潛在競爭對手可能比我們擁有更多的資源。這些競爭對手可能會比我們投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的項目、服務和產品,並比我們更快地對學生需求、測試材料、招生標準、市場需求或新技術的變化做出反應。此外,我們還面臨許多不同的小型組織的競爭,這些組織將重點放在我們的一些目標市場上,這些組織可能能夠更快地對這些市場中學生偏好的變化做出反應。
法律訴訟
我們目前不是任何訴訟的一方 如果訴訟結果對我們不利,則有理由預計其結果將個別或總體上對我們的業務、經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
98
知識產權
我們的商標、版權、域名、商業祕密和其他知識產權使我們的產品和服務有別於我們的競爭對手,並增強了我們在目標市場的競爭能力。我們的主要知識產權資產包括我們軟件和教科書的版權。這些版權的所有權確保了在中國出版或使用作品的獨家權利。
此外,我們的知識產權還包括在中國的七項商標註冊和四項域名註冊。我們沒有任何專利。見 《條例-知識產權條例》。
我們相信,我們已經採取並在正常業務過程中採取了所有適當的可用法律步驟,以合理地保護我們在所有重要司法管轄區的知識產權。為了保護我們的品牌和其他知識產權,我們依靠商標、版權、 域名、專有技術和商業祕密法律以及與我們的員工、承包商和其他人簽訂的保密協議。 我們不能確定我們在保護我們的知識產權方面所做的努力是否足夠,或者第三方是否 不會侵犯或挪用這些權利。請參閲“風險因素-如果我們不能保護我們的知識產權,我們的品牌和業務可能會受到影響.”
版權
截至本招股説明書發佈之日,我們 已在中國註冊了16部教科書版權,具體內容如下:
不是的。 | 出版物名稱 | 版權所有人 | 完工日期 (1) | |||
1 | EGP 偵聽1 | 中國[br]自由北京 | 2015年9月 | |||
2 | EGP偵聽2 | 中國自由北京 | 2015年9月 | |||
3 | EGP演講1 | 中國自由北京 | 2015年9月 | |||
4 | EGP演講2 | 中國自由北京 | 2015年9月 | |||
5 | EGP讀數1 | 中國自由北京 | 2015年9月 | |||
6 | EGP閲讀2 | 中國自由北京 | 2015年9月 | |||
7 | EGP寫作1 | 中國自由北京 | 2015年9月 | |||
8 | EGP寫作2 | 中國自由北京 | 2015年9月 | |||
9 | EAP偵聽1 | 中國自由北京 | 2016年1月 | |||
10 | EAP偵聽2 | 中國自由北京 | 2016年1月 | |||
11 | EAP演講1 | 中國自由北京 | 2016年1月 | |||
12 | EAP演講2 | 中國自由北京 | 2016年1月 | |||
13 | EAP閲讀1 | 中國自由北京 | 2016年1月 | |||
14 | EAP閲讀2 | 中國自由北京 | 2016年1月 | |||
15 | EAP寫作1 | 中國自由北京 | 2016年1月 | |||
16 | EAP寫作2 | 中國自由北京 | 2016年1月 |
(1) | 根據中國知識產權法,我們的教科書在完成後獲得版權 。 |
99
截至本招股説明書發佈之日,我們已在中國註冊了24項軟件著作權登記,具體如下:
不是的。 | 軟件 名稱 | 註冊 編號 | 開發日期 | 首次發佈日期 | ||||
1 | 中國文科雲課堂管理系統1.0 | 2016SR040754 | 2015年9月30日 | 2015年10月1日 | ||||
2 | 中國自由雲課堂教師軟件 1.0 | 2016SR046771 | 2015年9月30日 | 2015年10月1日 | ||||
3 | 中國自由雲課堂學生軟件 1.0 | 2016SR044977 | 2015年9月30日 | 2015年10月1日 | ||||
4 | 中國自由雲課堂教學計劃系統1.0 | 2016SR123004 | 2015年9月30日 | 2015年10月1日 | ||||
5 | 中國自由雲課堂學習統計 數據系統1.0 | 2016SR122336 | 2015年9月30日 | 2015年10月1日 | ||||
6 | 中國自由雲課堂推薦 系統1.0 | 2016SR130198 | 2015年9月30日 | 2015年10月1日 | ||||
7 | 中國文科雲課堂練習題 系統1.0 | 2016SR123966 | 2015年9月30日 | 2015年10月1日 | ||||
8 | 袖珍教室(Android)軟件1.0 | 2017SR036399 | 2016年9月1日 | 未出版 | ||||
9 | 袖珍教室(IOS)軟件1.0 | 2017SR037051 | 2016年9月1日 | 未出版 | ||||
10 | 袖珍教室(Android)軟件1.0 | 2017SR040835 | 2016年9月1日 | 未出版 | ||||
11 | 袖珍教室(IOS)軟件1.0 | 2017SR040674 | 2016年9月1日 | 未出版 | ||||
12 | 袖珍教室數據管理系統1.0 | 2017SR036411 | 2016年9月1日 | 未出版 | ||||
13 | 中國文科智慧校園註冊系統 (供教師使用) | 2017SR712252 | 2017年9月1日 | 未出版 | ||||
14 | 中國文科智能校園註冊系統 (面向學生) | 2017SR714193 | 2017年9月1日 | 未出版 | ||||
15 | My Lessons(Android)軟件 | 2017SR710050 | 2017年9月1日 | 未出版 | ||||
16 | My Lessons(IOS)軟件 | 2017SR707597 | 2017年9月1日 | 未出版 | ||||
17 | 我的教科書(Android)軟件 | 2017SR712427 | 2017年9月1日 | 未出版 | ||||
18 | 我的教科書(IOS)軟件 | 2017SR709724 | 2017年9月1日 | 未出版 | ||||
19 | 大學生影像大數據系統 | 2019SR0979256 | 2018年7月2日 | 未出版 | ||||
20 | 中國文科智慧校園辦公自動化管理系統 | 2019SR0023351 | 2018年9月1日 | 未出版 | ||||
21 | 中國文科智慧校園人力資源管理系統 | 2019SR0021945 | 2018年11月2日 | 未出版 | ||||
22 | 中國自由物聯網考勤管理平臺 | 2019SR0324187 | 2019年1月4日 | 2019年1月4日 | ||||
23 | 中國實驗室運維管理平臺 | 2019SR03433739 | 2019年3月11日 | 2019年3月11日 | ||||
24 | 中國實驗室安全管理平臺 | 2019SR0346228 | 2019年3月11日 | 2019年3月11日 |
與著作權和軟件著作權有關的出版權和貨幣收益權在中國的有效期為50年,將於2005年12月31日到期。Th 自出版之日起一年。如果教科書或軟件在其完成或開發之日起50年內未出版,此類保護將不會延長。
商標
截至本招股説明書發佈之日,我們 在中國擁有七個註冊商標,詳情如下:
不是的。 | 商標 | 班級 | 註冊編號 | 登記日期 | 到期日 | |||||
1 | 41 | 12291328 | 2014年8月28日 | 2024年8月27日 | ||||||
2 | 42 | 12291054 | 2014年8月28日 | 2024年8月27日 | ||||||
3 | 9 | 17328159 | 2016年9月7日 | 2026年9月6日 | ||||||
4 | 42 | 17328158 | 2016年9月7日 | 2026年9月6日 | ||||||
5 | 41 | 21854350 | 2017年12月28日 | 2027年12月27日 | ||||||
6 | 42 | 21854351 | 2017年12月28日 | 2027年12月27日 | ||||||
7 | 41 | 21869652 | 2017年12月28日 | 2027年12月27日 |
100
域名
截至本招股説明書發佈之日,我們 已在中國註冊了以下域名,具體如下:
不是的。 | 保持者 | 域名 名稱 | 註冊日期 | 過期日期 | ||||
1. | 中國[br]自由北京 | Chinaliberal.com | 2013年7月30日 | 2022年7月30日 | ||||
2 | 中國[br]自由北京 | Artopia-zone.com | 2016年8月8日 | 2020年8月8日 | ||||
3 | 中國[br]自由北京 | Aeacip.com | 2019年1月10日 | 2021年1月10日 | ||||
4 | 中國[br]自由北京 | Aeacip.cn | 2019年1月10日 | 2021年1月10日 |
設施/物業
我們目前的主要執行辦公室 位於中國北京市朝陽區華騰世紀園總部1號樓二樓。我們在該地點租賃了9個房間,總面積約9,800平方英尺,用於辦公室和語言培訓。我們的租約將於2022年5月31日結束。
我們還在北京租用了另外兩個辦事處,一個在浙江省杭州市,一個在福建省福州市,一個在山東省濟南市。 以支持我們的部分銷售和營銷活動。
下表顯示了我們當前 租約的詳細信息:
不是的。 | 位置 | 使用 | 面積(平方英國《金融時報》) | 租金 | 期滿 | 續訂條款 | ||||||
1 | (總部) 北京市朝陽區華騰世紀園總部大廈1、2號發送弗洛伊德 | 辦公室/培訓 | 9,784.4 | 每月18,400美元 | 2022年5月31日 | 本公司應在其續訂租約意向到期前六個月向業主發出書面通知。 | ||||||
2 | 北京市通州區 | 藝術工作室 | 1,399.3 | 每年11,951美元 | 2021年4月30日 | 公司應在其繼續租賃該物業的意向到期前三個月向業主發出書面通知;如業主 同意,應簽署新的租約。 | ||||||
3 | 中國美術學院(杭州) | 辦公室 | 未知 | 不適用 | 2021年11月9日 | 我們與中國藝術學院有合作關係,他們允許我們免費使用這間辦公室 | ||||||
4 | 福州市臺江區 | 辦公室 | 756.2 | 第一年997美元; 第二年1,067美元; 第三年1,141美元 | 2021年7月26日 | 公司應在其繼續租賃該物業的意向到期前兩個月向業主發出書面通知;如業主 同意,應簽署新的租約。 | ||||||
5 | 山東省濟南市歷下區 | 辦公室 | 1,150.1 | 每月1,643美元 | 2019年7月31日 | 無續訂條款。 | ||||||
6 | 北京市朝陽區 | 辦公室 | 聯合辦公空間 | 每月1,813美元 | 2019年12月31日 | 自動續訂;租約變為按月租約 。 |
除了我們的杭州辦公室,由於與中國藝術學院的合作關係,我們被允許 免費使用辦公室,我們目前從獨立第三方租用的所有設施 。我們相信,我們目前租賃的設施足以滿足我們在可預見的未來的需求。
季節性
我們已經經歷了,並預計將繼續經歷我們運營中的季節性波動,主要是由於學生入學人數的季節性變化。從歷史上看,我們的一對一諮詢服務往往在我們的第三財季和第四財季招生人數最多,這兩個財季從每年7月1日到12月31日,主要是因為許多學生報名參加我們的課程,為後續學期的入學和評估考試做準備,我們在中外合作項目提供的語言培訓課程通常 根據他們秋季的招生人數在10月或11月向我們付款。
101
法規
我們在中國經營業務的法律制度由國務院(中華人民共和國中央政府最高行政機關)及其下屬的幾個部委和機構組成,其中包括國家外匯管理局、商務部、國家發展和改革委員會、教育部、新聞出版總署、國家市場監管總局、民政部、或MCA、文化部或MOC, 及其各自授權的當地對應機構。
《教育條例》
中國管理民辦教育的主要規定包括《中華人民共和國教育法》、《民辦教育促進法(2018年)》、《民辦教育促進法實施細則(2004年)》和《中外合作辦學條例》。 以下是本條例相關規定的摘要。
中華人民共和國教育法
1995年3月18日,全國人民代表大會制定了《中華人民共和國教育法》,並於2015年12月27日進行了修訂。《教育法》規定了與中華人民共和國基礎教育制度有關的規定,包括學前教育、初等教育、中等教育和高等教育的學校制度、九年義務教育制度、職業教育制度和繼續教育制度。教育法規定,政府制定教育發展規劃, 開辦學校和其他教育機構,原則上鼓勵企業、社會組織和個人根據中國法律法規舉辦學校和其他類型的教育組織。同時,以財政性經費或者捐贈資產興辦的學校和其他教育機構不得營利性 。《中華人民共和國教育法》確立了中國教育行業的一般監管框架,而適用於教育提供者的具體要求和義務則在各種法規中闡明。中國自由北京並不知道我們目前的任何業務活動違反了《中華人民共和國教育法》。
中外合作辦學條例
中外合作辦學或培訓項目由國務院根據《教育法》、《職業教育法》和《民辦教育促進法》分別於2003年頒佈並於2013年和2019年修訂的《中外合作辦學條例》、教育部2004年發佈的《中外合作辦學條例實施細則》或《實施細則》予以具體規定。
《中外合作辦學條例》及其實施細則鼓勵具有優質教育資質和經驗的境外教育機構與中國教育機構在中國境內開展實質性合作,在高等教育和職業教育領域開展合作。但是,中外合作辦學學校不得從事義務教育和軍事、警察、政治等被認為是中國敏感性質的教育。
《中外合作辦學許可證》由中華人民共和國有關教育部門或者管理勞動和社會福利的部門辦理。
中國自由北京並不需要 才能獲得這樣的許可。相反,中國主辦的大學/學院負責獲得和維護當前有效的許可證。
關於私立學校的規定
民辦教育促進法 (2018)和民辦教育促進法實施細則(2004)
《全國人民代表大會常務委員會關於修改的決定》已於2016年11月7日以中華人民共和國總裁令第55號公佈,自2017年9月1日起施行,後於2018年12月29日進一步修訂(《2018年民辦教育法》)。
《民辦教育促進法實施細則》(2004年)於2004年4月1日起施行(《2004年實施細則》)。根據這些規定,“私立學校”是指社會組織或個人利用非政府資金開辦的學校。
102
此外,民辦學校提供證書、學前教育、自學教育和其他學歷教育,須經 縣級以上教育主管部門批准;從事職業資格培訓和職業技能培訓的民辦學校,須經 縣級以上勞動和社會福利主管部門批准。正式批准的私立學校將獲得開辦私立學校的許可證,並應在MCA或其當地同行註冊為民辦非企業機構。
2018年8月10日,司法部公佈了提請批准的《民辦教育促進法實施細則》修正案草案(《司法部修正案草案》),徵求公眾意見。《民辦教育條例(草案)》規定,民辦教育培訓機構招收幼兒園、小學、初中和高中學生的,開展與學校文化教育課程有關的活動,或者與考試和繼續教育有關的輔導等文化教育活動,應當按照2018年《民辦教育法》第12條的規定,經縣級以上教育主管部門審批。在語言能力、藝術、體育活動、技術、成人文化教育和非學位繼續教育等方面開展素質提升和人格發展活動的民辦培訓和教育機構 可以直接申請註冊為法人,即不需要申請 批准。但是,此類私人培訓和/或教育組織不得開展上述文化教育活動 ,這需要相關教育主管部門的審查和批准。
根據上述規定,私立學校與公立學校具有同等地位,但禁止私立學校提供軍事、警察、政治和其他 敏感性質的教育。然而,私立學校的運作受到嚴格的監管。
民辦學校的主辦單位可以自行舉辦非營利性或營利性民辦學校。但是,他們被禁止開辦提供義務教育的營利性民辦學校。營利性民辦學校的發起人可以取得辦學收益,學校的現金結餘依照《公司法》等有關法律、行政法規的規定處理。民辦學校分為兩類:非營利性民辦學校和營利性民辦學校。
在每個財政年度結束時,要求每所私立學校撥出一定數額的發展基金,用於學校的建設或維護 或採購或升級教育設備。對於要求合理回報的私立學校,這一金額應不低於學校年淨收入的25%;如果私立學校不要求 合理回報,則該金額應不低於學校淨資產年增量的25%(如果有)。不要求合理退税的民辦學校享受與公辦學校同等的税收優惠政策,對需要合理退税的民辦學校適用的税收優惠政策由國務院財政、税務等部門制定。然而,到目前為止,有關當局尚未在這方面頒佈任何規定。
根據2018年民辦教育法和 2004年實施細則,沒有明確規定中國自由北京學院提供藝術或語言相關培訓課程需要獲得任何許可或 批准,包括未來的中國自由品牌學校。因此,我們 不認為我們的經營活動違反了現行的《2018年民辦教育法》和2004年實施的《細則》,也不認為未來的中國自由品牌學校會違反此類法律和規則。如果《實施細則》的司法部修訂草案 以目前的形式通過並通過,將根據本條例 明確確認中國自由北京學院提供的服務不需要獲得任何許可或批准,或將在 中國自由品牌學校下提供,這將進一步正式確認我們當前和未來的業務符合與民辦教育法規相關的法律法規。請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險 -我們面臨監管風險和圍繞中國教育行業法律法規的不確定性 ,包括修訂《民辦教育促進法實施細則》”.
出版物出版發行條例
出版管理條例 (2016)
2001年12月,中華人民共和國國務院頒佈了《出版管理條例》,自2002年2月1日起施行,並於2011年、2013年、2014年和2016年2月6日進行了多次修訂(《出版條例》)。出版條例適用於出版活動,即圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物等出版物的出版、印刷、複製、進口或者發行,均須經有關出版行政主管部門批准。
2005年4月13日,國務院公佈了涉及文化的中國民間投資政策,影響到民間投資涉及出版的企業 。該政策授權交通部和其他幾個中央政府部門採取細則來實施該政策。 2005年7月,交通部會同其他中央政府部門發佈了一項規定,禁止私人和外國投資者從事出版業務。
103
出版物市場管理條例(2016)
出版條例實施後,新聞出版總署於2003年9月1日發佈了《出版物市場管理條例》,並於2004年6月16日和2016年5月31日進行了修訂。根據《出版物市場管理條例》 ,從事出版物總髮行、批發、零售的組織和個人,應當取得《出版物經營許可證》。出版物在中國的發行按不同的行政級別進行管理。出版物批發經營單位應當取得新聞出版總署的許可,不得在中國境內從事出版物的批發經營;出版物零售經營單位應當取得新聞出版總署的許可,不得在中國境內從事出版物的批發經營。
我們對出版物的出版和發行遵守這些規定,儘管我們將教科書的使用限制為少數學生(而不是 向公眾銷售)。目前,我們還沒有申請這樣的批准和許可。儘管截至 招股説明書發佈之日,我們尚未因缺乏上述任何批准或許可而受到任何罰款或其他形式的監管或行政處罰或制裁,但我們不能向您保證,政府當局未來不會因我們過去的任何違規行為而對我們施加任何 處罰或制裁。請參閲“風險因素-與我們的業務相關的風險 -我們未能獲得並保持與出版和銷售我們的教科書相關的批准和許可可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。”
信息網絡傳播權保護條例
信息網絡傳播權保護條例(2013)
2006年5月18日,國務院公佈了《信息網絡傳播權保護條例》,自2006年7月1日起施行,並於2013年1月30日修訂。新規定要求,任何組織和個人通過信息網絡向公眾傳播第三方的作品、表演、錄音、錄像產品,除相關法律法規另有規定外,必須獲得該產品的合法著作權人的許可,並向其支付賠償。合法著作權人可以採取技術措施保護其通過信息網絡傳播的權利 ,任何組織和個人不得故意迴避、破壞或以其他方式協助他人規避此類保護措施 除非法律允許。新規定還規定,僅為學校教學或科學研究目的向教學或研究人員進行有限傳播的情況下,不需要獲得版權所有者的許可和賠償。由於我們僅在我們所服務的項目中向有限數量的學生分發出版物,因此我們不知道我們的商業活動中有任何違反此類規定的事件。
關於外商投資的規定
外商投資法(2020)
所有在中國註冊成立並經營的有限責任公司和股份有限公司,均受中國《中華人民共和國公司法》,或公司法,由全國人民代表大會常務委員會於2018年10月26日修訂並公佈。在最新的修正案中,取消了實繳資本登記、註冊資本最低要求和出資時間要求。外商投資項目還必須符合《公司法》的規定,但外商投資法規定的除外。
外商投資法於2019年3月15日第十三屆全國人民代表大會第二次會議通過,自2020年1月1日起施行。 2019年12月26日,國務院發佈中華人民共和國外商投資法實施條例, 也於2020年1月1日起施行。外商投資法及其實施條例取代了中國規範外商投資的三部法律。《外商投資法》規定,對外商投資,除負面清單外,中華人民共和國實行國民待遇制度。外商不得投資《外商投資市場準入負面清單》禁止的領域或行業。外商投資受《外商投資市場準入負面清單》規定的准入限制的領域,應當符合《負面清單》規定的條件。這些政策也適用於外商投資企業。中國不對外商投資實行徵用。在特殊情況下,因公共利益需要,按法定程序對外商投資實施徵收,有關外商投資企業應得到公平合理的補償。外商投資企業可以依法通過公開發行股票、公司債券和其他證券籌集資金。
關於外商獨資項目的設立和經營,商務部、發改委於2019年6月30日發佈了《外商投資准入特別管理辦法(負面清單)(2019年版)》(簡稱《2019年負面清單》),並於2019年7月30日起施行。2019年負面清單取代了《外商投資准入特別管理辦法》(2018年版)(《2018年負面清單》),成為商務部對外商投資進行管理和監督的主要依據。未列入2019年負面清單的行業,應歸類為允許外商投資的行業。我們的四個業務,即中外聯合管理的學術項目、留學諮詢服務、智慧校園解決方案的技術諮詢服務和企業與職業教育的融合,都不在2019年負面清單上。因此,本公司可透過其全資中國附屬公司中國自由北京有限公司開展業務,而不受中國外商投資法律法規的限制。
104
中國自由北京於2019年2月1日完成外商獨資企業整體登記,北京市工商行政管理局於同日向中國自由北京頒發了相關營業執照。總體而言,外商投資法及其實施條例明確了對外商投資企業適用國民待遇的原則,但不包括從事2019年負面清單行業的外商投資企業。由於我們目前和計劃中的業務不在2019年負面清單上, 據我們所知,我們預計外商投資法及其實施條例不會對我們的業務造成任何實質性的不利影響。
中華人民共和國知識產權條例
國務院和國家版權局頒佈了有關中國軟件保護的各項規章制度和規章。根據這些規定,軟件所有者、被許可人和受讓人可以向中國版權保護中心或者其地方分支機構登記其在軟件上的權利,並獲得軟件著作權登記證書。雖然根據中國法律,此類註冊不是強制性的,但鼓勵軟件所有者、被許可人和受讓人通過註冊程序,已註冊的軟件權利可能有權 得到更好的保護。
105
《中華人民共和國商標法》於1983年3月1日起施行,分別於2001年、2013年、2019年修訂,2002年通過實施細則,2014年修訂,保護註冊商標。商標局辦理商標註冊,給予註冊商標十年的保護期。
《外匯管理條例》
境外控股公司向中國境內實體貸款和直接投資的規定
根據1997年9月24日外匯局發佈的《外債統計監督暫行規定實施細則》和2003年3月1日起施行的外匯局、國家發改委、財政部發布的《外債管理暫行規定》,外國公司向其在中國境內的子公司提供的貸款,即為外商投資企業的外債。根據2013年4月28日外匯局發佈的《外債登記管理辦法》, 2017年1月11日中國銀行發佈的《關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關事項的通知》和2020年3月11日中國銀行、國家外匯管理局發佈的《關於調整跨境融資全覆蓋宏觀審慎監管參數的通知》,外商投資企業累計外債借款總額按 法定公式計算上限,並要求外商投資企業在簽訂有關外債合同後,在提取外債前至少三個工作日內向外匯局備案。
根據中華人民共和國外商投資企業管理條例 ,外資控股公司向其境內子公司出資的,被視為外商投資企業的,其境內子公司必須向商務部或當地有關部門申報增加註冊資本。中國子公司獲得的貸款不得超過其總投資額與註冊資本的差額或中國子公司淨資產額的2.5倍,兩者以較大者為準。
目前,中國自由北京不欠其任何離岸母公司任何未償債務。對於境外母公司向中國自由北京公司作出的任何出資,中國自由北京公司已獲得適當的批准或根據情況向適當的 主管部門備案。
就業和社會保險有關規定
根據1995年1月1日起施行的《中華人民共和國勞動法》(2018年12月29日修訂)和2008年1月1日起生效的《中華人民共和國勞動合同法》(2012年12月28日修訂),僱傭關係確立時,用人單位和勞動者應當簽訂書面勞動合同,用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的勞動者簽訂無限期勞動合同。此外,如果員工要求或同意續簽已連續簽訂兩次的固定期限勞動合同,則所產生的合同必須是無限期的,但有例外情況。 所有用人單位都要建立勞動安全衞生制度,嚴格遵守國家規章制度和標準 ,並對員工進行適當的工作場所安全培訓。此外,所有中國企業普遍被要求執行每天8小時、每週40小時的標準工時制度,如果由於工作性質或業務經營特點而不適合執行這種標準工時制度,經有關部門批准後,企業可以實施彈性工時制度或綜合工時制度。
根據2018年12月29日起施行的《中國社會保險法》和1999年4月3日起施行的《住房公積金管理條例》(2002年3月24日修訂,2019年3月24日進一步修訂),中國用人單位應當為職工繳納社會保險計劃和住房公積金計劃繳費,繳費金額按職工實際工資計算。
截至2019年12月31日,中國自由北京已全部遵守這些規定。
106
管理
下面列出的是截至本招股説明書 日期有關我們的董事、高管和其他關鍵員工的信息。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
張建新 | 49 | 董事會主席兼首席執行官 | ||
文懷莊 | 33 | 首席財務官 | ||
南湖* | 38 | 董事提名者 | ||
David·謝爾曼* | 71 | 獨立董事提名人 | ||
非政府組織賢曾* | 45 | 獨立董事提名人 | ||
約瑟夫·萊文森* | 43 | 獨立董事提名人 |
* | 此個人 已表示同意在本次發行結束後擔任該職位。 |
以下是我們每位高管和董事的簡介:
張建新先生自2019年4月起擔任本公司首席執行官兼董事會主席,並自2015年1月起擔任董事及中國自由北京分部常務副總經理。2013年1月至2014年12月,Mr.Zhang在北京H&J律師事務所擔任合夥人和律師。2000年2月至2012年12月,Mr.Zhang在北京明泰律師事務所擔任合夥人。1995年9月至2000年1月,Mr.Zhang在中國海洋人力資源有限公司研發部董事任職,Mr.Zhang擁有20多年各行業的管理和運營經驗。Mr.Zhang擁有中國人民大學的民商法碩士學位。
莊文懷先生自2019年4月起擔任本公司首席財務官,自2019年3月起擔任中國自由北京公司首席財務官。2017年12月至2017年2月,莊先生擔任盈智(廈門)管理諮詢有限公司合夥人。2016年8月至2017年11月,莊先生擔任鼎盛(廈門)投資有限公司項目經理。2010年9月至2016年7月,莊先生擔任邦夢惠君管理諮詢(廈門)有限公司項目經理。莊先生擁有集美大學會計學學士學位。
南虎先生是我們 公司的董事提名者。Mr.Hu自2016年1月起擔任中國自由北京的首席技術官。2014年7月至2015年12月,Mr.Hu擔任北京米世科技有限公司首席產品官,該公司是一家基於移動設備名片的商業社交媒體平臺。2011年5月至2014年6月,Mr.Hu擔任蘋果手機/安卓系統平臺應用開發公司智摩網絡科技(北京)有限公司聯合創始人兼首席技術官,為領先的廣告營銷公司hdtMEDIA和微網通聯有限公司提供移動互聯網產品解決方案。2008年4月至2010年10月,Mr.Hu在法國SA Penbase擔任研發工程師兼項目經理, 最早在線開發移動應用平臺的公司,提供移動終端數據管理產品。Mr.Hu 擁有蒙彼利埃第二大學計算機科學學士和碩士學位。
David先生是本公司獨立的董事提名人。自1985年7月以來,Sherman先生一直是東北大學的全職財務管理和會計學教授。自2019年7月以來,他一直是D-Tree International的董事會成員和財務主管,D-Tree International是一家非營利性組織,為醫護人員開發電子臨牀方案。2011年2月至2016年3月,他擔任納斯達克上市公司金凰珠寶的董事會成員和審計委員會主席。2012年2月至2014年11月,謝爾曼先生是美國納斯達克公司董事會成員、審計委員會主席和薪酬委員會主席,該公司前身為納斯達克公司,從事美國的生豬生產業務。Sherman先生在會計、審計、財務管理、企業管理和公司治理方面擁有40多年的經驗。Sherman先生擁有布蘭迪斯大學經濟學學士學位、哈佛工商管理研究生院工商管理碩士學位和哈佛工商管理研究生院工商管理博士學位。他是美國註冊會計師協會的成員。
顏賢曾女士為本公司的獨立董事提名人。自2014年4月以來,曾女士一直擔任香港人才招聘公司Good Talent Limited董事的高管。自二零一六年十二月起,曾女士一直擔任香港聯交所上市上市公司樂凱控股集團有限公司的獨立非執行董事,該公司於香港從事住宅、工業及商業物業的室內裝修。自2017年6月以來,曾女士一直擔任卓信國際控股有限公司的公司祕書,卓信國際控股有限公司是一家在香港聯交所上市的上市公司,從事電子硬件組件的交易 以及房地產開發和投資。曾女士在審計、會計、公司治理監督和財務管理方面擁有超過18年的經驗。曾女士持有西蒙弗雷澤大學工商管理學士學位、清華大學法學學士學位及伍爾弗漢普頓大學法學碩士學位。她是美國註冊會計師協會的成員。
107
約瑟夫·萊文森先生是本公司的獨立董事提名人。2015年12月至2019年6月,萊文森先生擔任在紐約證交所美國上市的在線藝術品交易平臺集團大公藝術品股份有限公司的董事。2012年1月至2015年6月,他是中國興邦實業集團有限公司的董事合夥人,該集團是一家美國上市公司,提供電子商務相關服務和營銷諮詢服務。他還在職業生涯早期為畢馬威和德勤等公司工作過。萊文森先生在管理與在美上市外國公司有關的跨境問題方面擁有20多年的經驗,並擁有會計和銀行管理方面的經驗。萊文森先生擁有布法羅大學的學士學位,主修金融和會計兩個專業,以優異成績畢業。他持有美國註冊會計師執照已有20多年。
家庭關係
本公司董事及行政人員之間並無家族關係。
參與某些法律程序
據我們所知,在過去十年中,我們的董事或行政人員均未參與S-K條例第401項(F)項所述的任何法律程序。
董事會
本次發行結束後,我們的董事會將由五名董事組成。
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們所有董事 對本公司負有受託責任,包括忠誠責任、誠實行事的責任以及按照他們認為符合我們最佳利益的善意行事的責任。我們的董事也必須僅為正當目的行使他們的權力。我們的董事 也有責任行使他們實際擁有的技能,以及一個合理審慎的人在類似情況下會 行使的謹慎和勤勉。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們的章程大綱和不時修訂的組織章程細則。如果我們任何董事的責任被違反,公司有權要求損害賠償。在有限的特殊情況下,如果我們董事的責任被違反,股東可能有權以我們的名義尋求損害賠償。
董事及行政人員的任期
我們每一位董事的任期直到正式選出繼任者並具備資格為止,除非董事是由董事會任命的,在這種情況下,該董事的任期直到下一次年度股東大會為止,屆時該董事有資格連任。 我們的所有高管均由我們的董事會任命並根據董事會的酌情權任職。
資格
目前沒有董事的持股資格。
關於高管薪酬的內部人蔘與
註冊人張建新的唯一董事自本公司成立之日起至三名獨立董事就任時為止,一直就行政人員薪酬作出一切決定。
董事會各委員會
我們在董事會下設立了三個委員會:審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會各自的章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會 由David·謝爾曼、阮尹曾和約瑟夫·萊文森組成。David謝爾曼是我們審計委員會的主席。吾等已確定David謝爾曼、顏賢曾及李約瑟符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)條及證券交易法第10A-3條的“獨立性”要求。我們的董事會還認定David謝爾曼 具有美國證券交易委員會規則含義的審計委員會財務專家資格,或者擁有 納斯達克上市規則含義的財務經驗。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
● | 任命獨立審計師,並預先批准允許獨立審計師執行的所有審計和非審計服務; |
108
● | 與獨立審計師一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
● | 與管理層和獨立審計師討論年度經審計的財務報表; |
● | 審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何步驟。 |
● | 審查和批准 所有擬議的關聯方交易; |
● | 分別與管理層和獨立審計師定期舉行會議;以及 |
● | 監控我們的商業行為和道德規範的合規性 ,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保 適當合規。 |
補償委員會。我們的薪酬委員會由David·謝爾曼、阮尹曾和約瑟夫·萊文森組成。約瑟夫·萊文森是我們薪酬委員會的主席。吾等已確定David謝爾曼、顏賢曾及李約瑟符合納斯達克上市規則第5605(A)(2)節及證券交易法第10A-3條的“獨立性”規定。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何委員會會議,在此期間審議他的薪酬 。除其他事項外,薪酬委員會負責:
● | 審查並向董事會推薦我們最高級管理人員的薪酬方案; |
● | 批准和監督除最高級管理人員之外的其他管理人員的薪酬方案; |
● | 審查並向董事會推薦有關董事薪酬的 ; |
● | 定期審查並批准任何長期激勵性薪酬或股權計劃; |
● | 在考慮到與個人獨立於管理層有關的所有因素後,選擇薪酬顧問、法律顧問或其他顧問 ;以及 |
● | 計劃或類似的 安排、年度獎金、員工養老金和福利計劃。 |
提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會目前由David謝爾曼、顏賢曾和約瑟夫·萊文森組成。非政府組織曾賢是我們的提名和企業管治委員會主席。David謝爾曼、顏賢曾 和約瑟夫·萊文森符合《納斯達克上市規則》第5605(A)(2)條和《證券交易法》規則10A-3條的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會選擇有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。 提名和公司治理委員會負責以下事項:
● | 確定並推薦選舉或改選進入董事會或被任命填補任何空缺的候選人; |
● | 根據獨立性、年齡、技能、經驗和為我們提供服務的特點,與我們的董事會每年審查其目前的組成。 |
● | 確定並向我們的董事會推薦董事擔任委員會成員; |
● | 定期就公司治理法律和實踐的重大發展以及我們對適用法律和法規的遵守情況向董事會提出建議,並就公司治理的所有事項和需要採取的任何糾正措施向董事會提出建議。 |
● | 監控我們的商業行為和道德規範的合規性 ,包括審查我們程序的充分性和有效性,以確保 適當合規。 |
公司治理
我們的董事會通過了一項商業行為和道德準則,該準則適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。我們將在本次活動初步結束前將我們的商業行為和道德準則在我們的網站上公開提供。
109
高管薪酬
薪酬彙總表
下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日止年度由本公司行政總裁兼主要行政人員、本公司首席財務官及薪酬總額超過100,000美元的其他最高薪酬行政人員(“指名行政人員”)賺取或支付的薪酬的若干 資料。
名稱和主要職位 | 年 | 薪金(元) | 獎金 ($) | 庫存 獎項 ($) | 選擇權 獎項 ($) | 非股權 激勵 計劃 補償 | 延期 補償 收入 | 其他 | 總計 ($) | |||||||||||||||||||||||||||
張建新, 公司首席執行官兼董事長,董事董事長,中國常務副總經理 | 2019 | 59,602 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 59,602 | |||||||||||||||||||||||||||
自由的北京 | 2018 | 22,269 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 22,269 | |||||||||||||||||||||||||||
文懷莊, 公司首席財務官和 | 2019 | 22,500 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 22,500 | |||||||||||||||||||||||||||
中國自由北京 | 2018 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
與被任命的行政人員簽訂的協議
我們每位高管的聘期為指定的時間段,將在當前 任期結束前30天經雙方同意續簽。對於高管的某些行為,包括但不限於嚴重或持續違反或不遵守其僱傭條款和條件、被判刑事犯罪、故意違抗合法和合理命令、欺詐、受賄或嚴重玩忽職守,我們可以隨時因此而終止聘用,而無需通知或支付報酬。執行幹事可在提前一個月書面通知的情況下,隨時終止其僱用。每位高管已同意在僱傭協議到期期間和之後嚴格保密,未經書面同意不使用或向任何個人、公司或其他實體披露任何機密信息。
我們與首席執行官張建新的僱傭協議規定,從2019年4月1日開始,任期一年,年薪50,000美元。我們打算在相同的條款和條件下續訂此協議。
我們與首席財務官莊文懷的僱傭協議規定,從2019年4月1日開始,我們的任期為一年,年薪為30,000美元。我們打算在相同的條款和條件下 續訂此協議。
董事的薪酬
在截至2018年12月31日和2017年12月31日的財政年度,我們沒有向董事支付任何薪酬。
110
主要股東
下表列出了 截至本招股説明書發佈之日,根據《交易法》規則13d-3的含義,我們的普通股的受益所有權的信息,並進行了調整,以反映本次發售的普通股的出售情況
● | 實益擁有我們普通股的每一位董事和高管;以及 | |
● | 我們所知的實益擁有我們5.0%以上普通股的每一人。 |
受益所有權包括證券的投票權或 投資權。除下文所示外,在適用社區財產法的規限下,表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。每位上市人士於本次招股前的實益擁有權百分比以截至本招股説明書日期的5,000,000股已發行普通股 為基礎(反映於2019年7月8日生效的1,000股普通股拆分及於2019年7月15日發行的3,999,000股普通股)。
發行後實益擁有的普通股的數量和百分比是基於出售1,333,333股普通股後發行的6,333,333股普通股。持有我們5%或以上普通股的每一位董事、高管或實益擁有人都提供了有關實益所有權的信息。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,通常 要求此人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的普通股數目及該人士的持股百分比時,於本招股説明書日期起計60天內可行使或可轉換的普通股標的期權、認股權證或可換股證券被視為已發行,但在計算任何其他人士的持股百分比時並不視為已發行普通股。除本表腳註另有説明或適用的社區財產法另有規定外,所有上市人士對其實益擁有的所有普通股均有獨家投票權及投資權。截至招股説明書的日期,我們有4名股東登記持有實益所有權5%或以上,其中沒有一人位於美國。
實益擁有的普通股
在此次發售之前 | 普通股 實益擁有 在這次獻祭之後 | 百分比 舉行的投票 之後 供奉 | ||||||||||||||||||
數 | 百分比 | 數 | 百分比 | 百分比 | ||||||||||||||||
董事及行政人員(1): | ||||||||||||||||||||
張建新 | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | 0 | % | ||||||||||||
文懷莊 | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | 0 | % | ||||||||||||
南湖 | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | 0 | % | ||||||||||||
非政府組織賢曾 | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | 0 | % | ||||||||||||
David·謝爾曼 | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | 0 | % | ||||||||||||
約瑟夫·萊文森 | 0 | 0 | % | 0 | 0 | % | 0 | % | ||||||||||||
5%的股東: | ||||||||||||||||||||
Ever Alpha Global Limited(2) | ||||||||||||||||||||
維斯特拉企業服務中心 | ||||||||||||||||||||
威克漢姆斯礁II | ||||||||||||||||||||
託托拉路鎮 | ||||||||||||||||||||
VG1110英屬維爾京羣島 | 2,057,942 | 41.1588 | % | 2,057,942 | 32.4938 | % | 32.4938 | % | ||||||||||||
文和有限公司(3) | ||||||||||||||||||||
維斯特拉企業服務中心 | ||||||||||||||||||||
威克漢姆斯礁II | ||||||||||||||||||||
託托拉路鎮 | ||||||||||||||||||||
VG1110英屬維爾京羣島 | 649,351 | 12.9870 | % | 649,351 | 10.2529 | % | 10.2529 | % | ||||||||||||
聯合榮耀環球有限公司(4) | ||||||||||||||||||||
維斯特拉企業服務中心 | ||||||||||||||||||||
威克漢姆斯礁II | ||||||||||||||||||||
託托拉路鎮 | ||||||||||||||||||||
VG1110英屬維爾京羣島 | 514,486 | 10.2897 | % | 514,486 | 8.1235 | % | 8.1235 | % | ||||||||||||
福萊國際有限公司(5) | ||||||||||||||||||||
維斯特拉企業服務中心 | ||||||||||||||||||||
威克漢姆斯礁II | ||||||||||||||||||||
託托拉路鎮 | ||||||||||||||||||||
VG1110英屬維爾京羣島 | 399,601 | 7.9920 | % | 399,601 | 6.3095 | % | 6.3095 | % |
(1) | 除 另有説明外,各個別人士的營業地址均為中國北京華騰世紀園區總部2樓A座。 |
111
(2) | 倪妮琳女士是Ever Alpha Global Limited的100%所有者,持有2,057,942股普通股 。 |
(3) | 蔡思鵬先生是持有649,351股普通股的萬和有限公司的100%所有者。 |
(4) | 鬱成禮先生是聯合榮耀環球有限公司的100%所有者,持有514,486股普通股 。 |
(5) | 林愛蓮先生是福萊國際有限公司的100%所有者,持有399,601股普通股。 |
股本發展史
我們於2019年2月25日在開曼羣島註冊為豁免有限責任公司。在我們註冊成立之日,在沒有進行重組的情況下,我們向某些創始人發行了1,000股普通股。
於2019年3月,中國自由、易信BVI 及易信BVI的唯一股東(“易信BVI股東”)訂立買賣協議,據此,易信BVI股東將易信BVI的100%股權出售予中國自由,代價是向易信BVI股東全資擁有的BVI公司Ever Alpha Global Limited發行一股中國自由的普通股。此次交易後,中國自由成為易新BVI的全資母公司。
2019年7月8日,我們的股東批准了我們已發行普通股的1,000比1的股票拆分,並立即生效。在本招股説明書中,對普通股、購買普通股的選擇權、股票數據、每股數據和相關信息的所有提及都已在適用的情況下進行了追溯 調整,以反映我們普通股的拆分,就像它發生在較早時期的開始 一樣。
2019年7月15日,我們唯一的董事批准了一次股票發行,將我們的普通股增加399.9萬股到500萬股,立即生效。在本招股説明書中,對普通股、購買普通股的選擇權、股票數據、每股數據和相關信息的所有提及均已追溯調整,以反映我們普通股的拆分,就像它發生在較早的 期間開始時一樣。
截至本招股説明書發佈之日,我們的法定股本為50,000美元,分為50,000,000股普通股,每股票面價值0.001美元。截至本招股説明書發佈日期 ,已發行和發行的股票數量為500萬股。普通股持有人每股享有一票投票權。 我們將在本次發行中授權併發行普通股。
截至本招股説明書的日期,我們的已發行普通股中沒有一股 由美國的記錄持有者持有。
我們不知道有任何安排可能會在隨後的 日期導致我們公司控制權的變更。
112
關聯方交易
本次發售完成後,英屬維爾京羣島的十家創始實體(“實益擁有人”)將持有我們已發行普通股總數的78.9474%。本次發售完成後,實益所有人將繼續有權 以集體身份批准任何需要我們的普通股多數投票表決的行動,並選舉我們的所有董事。
與關聯方的材料交易
購股
張建新自2015年1月以來一直擔任董事和中國自由北京公司常務副總經理。博雅香港自中國自由北京成立以來一直是自由北京的唯一股東,自2018年1月起成為自由北京的大股東,自2019年2月起成為自由北京的唯一股東。張建新及博雅香港均為本公司在中國的間接經營附屬公司中國自由北京有限公司的關聯方。
2018年1月,張建新等五名個人股東入股中國自由北京,獲得中國自由北京8.8228的股權,博雅香港對中國自由北京的獨資股權稀釋至91.1772。博亞香港於2019年2月1日與該五名人士各自訂立股份過户協議,並完成收購彼等於中國自由北京的8.82%股權,總價為人民幣295萬元(約合453,669美元)。此次交易後,中國自由北京成為博雅香港的全資控股子公司。
重組
於二零一九年三月,中國自由、易信BVI及易信BVI的唯一股東(“易信BVI股東”)訂立買賣協議 ,據此,易信BVI股東將易信BVI的100%股權出售予中國自由,代價為向易信BVI股東全資擁有的BVI公司Ever Alpha Global Limited發行中國自由一股普通股 。此次交易後,中國自由成為易新BVI的全資母公司。
關聯方應收金額
2018年5月22日,與本公司董事會成員兼股東林仁杰先生有關的實體廈門新百益投資集團(“新百益”)與本公司訂立貸款協議,借款人民幣250萬元(約363,000美元)作為營運資金 ,為期10個月(自2018年6月5日至2019年2月28日)。這筆貸款是無息的。新百益在2018年內還款200萬元。截至2018年12月31日的餘額72700美元已於2019年2月全額收回。截至2019年6月30日,關聯方餘額未到期 。
應付關聯方金額
截至2019年6月30日和2018年12月31日,應付關聯方的餘額分別為504,040美元和22,591美元。這些預付款包括公司主要股東的預付款,用於公司正常業務過程中的營運資金。 這些預付款是不計息的,應按需支付。
於2019年2月1日,本公司附屬公司博雅香港與中國自由北京有限公司各非控股股東訂立股份轉讓協議,完成收購中國自由北京公司8.8228%非控股權益,總價為人民幣295萬元(約453,669美元)。截至收購日期,非控股權益的總價值為540,907美元。關於收購中國自由北京8.8228%非控股權益,吾等向關聯方、本公司控股股東林依怡女士借入現金,並向原五名非控股股東支付款項。向關聯方借款 不計息,我們計劃於2019年第四季度用經營活動產生的現金償還關聯方。
於 2017財政年度,五名個人股東合共向中國自由北京公司出資人民幣295萬元(約合453,669美元),取得8.8228%的股權,並用於增加中國自由北京公司的實收資本。此外,我們還從中國自由目前最大股東的100%所有者倪義林那裏借了14,956美元作為營運資金。
僱傭協議
請參閲“管理 -僱傭協議”。
113
股本説明
以下有關本公司股本的説明及本公司組織章程大綱及章程細則的規定為摘要,並不聲稱是完整的。參考本公司經修訂的組織章程大綱及章程細則,將於本次發售完成後生效(在本節中分別稱為“章程大綱”及“章程細則”)。
我們於2019年2月25日根據《開曼羣島公司法(2018年修訂版)》或《開曼公司法》註冊為獲豁免的有限責任公司 。一家開曼羣島豁免公司:
● | 是主要在開曼羣島以外開展業務的公司嗎? | |
● | 禁止在開曼羣島與任何人、商號或公司進行貿易,但為促進該公司在開曼羣島以外經營的業務除外(為此目的,可在開曼羣島簽訂和訂立合同,並在開曼羣島行使其在開曼羣島以外開展業務所需的一切權力); | |
● | 不必召開年度股東大會; | |
● | 是否不必將其成員登記冊公開供該公司的股東查閲; | |
● | 可 獲得不徵收任何未來税項的承諾; | |
● | 可在另一管轄區繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記; | |
● | 可註冊為有限期限公司;以及 | |
● | 可以 註冊為獨立投資組合公司。 |
普通股
我們所有已發行和已發行的普通股 均已繳足股款,且不可評估。我們的普通股是以登記的形式發行的,並在我們的會員名冊中登記時發行。我們普通股的每位持有人將有權獲得有關該等普通股的證書。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。我們不能 向無記名發行股票或認股權證。
於本公司於2019年2月25日註冊成立時,本公司的法定股本為50,000美元,分為50,000股普通股,每股面值1美元。
於2019年3月,中國自由、易信BVI 及易信BVI的唯一股東(“易信BVI股東”)訂立買賣協議,據此,易信BVI股東將易信BVI的100%股權出售予中國自由,代價是向易信BVI股東全資擁有的BVI公司Ever Alpha Global Limited發行一股中國自由的普通股。此次交易後,中國自由行成為易新BVI的唯一股東。
2019年7月8日,我們的股東批准以1:1的比例拆分我們的已發行普通股。2019年7月15日,我們唯一的董事批准了一次股票 發行,我們的普通股增加了399.9萬股到500萬股,立即生效。
在符合開曼公司法及吾等有關贖回及購買股份的條款的情況下,董事擁有一般及無條件的權力 ,可按彼等決定的時間及條款及條件,向 其決定的人士配發(連同或不確認放棄權利)、授予對任何未發行股份的認購權或以其他方式處理任何未發行股份。該權力可由董事 行使,以分配具有優先於普通股所附權利的權利及特權的股份。除非符合開曼公司法的規定,否則不得以折扣價發行任何股份。
114
轉會代理和註冊處
普通股的轉讓代理和登記機構為TranShare Corporation。
分紅
在符合開曼公司法及任何一類或多類股份所附帶的任何權利的情況下,董事可宣佈從本公司可合法使用的資金中分派股息或分派。
在開曼公司法及任何一類或多類股份所附帶的任何權利的規限下,本公司股東可透過普通決議案宣派股息,但股息不得超過董事建議的數額。
根據開曼公司法有關申請公司股份溢價帳户的規定,並經普通決議案批准, 股息亦可由任何股份溢價帳户宣派及支付。董事向股東支付股息時,可以現金或實物支付。
除非附帶於股份的權利有所規定,否則任何股息均不得計入對吾等不利的利息。
投票權
在任何股份附帶的投票權利或限制的規限下,除非任何股份附有特別投票權,否則於舉手錶決時,每名親身出席的股東及每名受委代表股東的人士均有一票投票權。投票表決時,每一位親自到場的股東和每一位受委代表股東的人,對其本人或受委代表為持有人的每股股份有一票投票權。此外,持有某一特定類別股份的所有股東均有權在該類別股份持有人的會議上投票。投票可以是親自投票,也可以由代表投票。
股份權利的變更
每當我們的資本被劃分為不同的 類別股份時,任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可經不少於該類別已發行股份三分之二的持有人書面同意,或經該類別股份持有人不少於三分之二的多數通過決議案而更改(除非該類別股份的發行條款另有規定),或經該類別股份持有人親自出席或委託代表出席的單獨股東大會通過決議案。
除非發行某類別股份的條款另有説明,否則持有任何類別股份的股東所獲賦予的權利,不得因增設或發行與該類別現有股份同等的股份而被視為更改 。
股本的變更
在《開曼公司法》的約束下,我們的股東可以通過普通決議:
(a) | 增加我們的股份 股本,金額按普通決議規定的數額分成股份。 | |
(b) | 合併 並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份; | |
(c) | 將我們的全部或任何已繳足股份轉換為股票,並將該股票重新轉換為任何面值的已繳足股票; | |
(d) | 將我們的 現有股票或其中任何一股細分為比 備忘錄確定的金額更小的股票;以及 | |
(e) | 註銷於該普通決議案通過當日尚未被任何人認購或同意被認購的任何股份 ,並將本公司的股本金額減去如此註銷的股份的 金額。 |
在符合開曼公司法及當時授予持有某類股份的股東的任何權利的情況下,我們的股東可通過 特別決議案以任何方式減少其股本。
115
催繳股份及沒收股份
在配發條款的規限下, 董事可就其股份的任何未繳款項(包括任何溢價)向股東催繳,而每名股東 須(在收到指明付款時間及地點的至少十四整天通知的情況下)向 支付其股份的催繳款項。登記為股份聯名持有人的股東須負連帶責任 支付有關股份的所有催繳股款。如催繳股款在到期及應付後仍未支付,則催繳股款的到期及應付人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付利息,直至按股份配發條款或催繳通知所釐定的利率支付為止,或如無固定利率,則按年利率10% 支付。董事可酌情決定豁免支付全部或部分利息。
我們對每股股票擁有第一和最重要的留置權
董事可於任何時間宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守章程細則的催繳及沒收條款。
吾等可按董事 釐定的方式出售留置權所涉款項目前應支付的任何股份,前提是已發出(根據細則規定)應支付該款項的適當通知,而在根據細則發出通知被視為 發出之日起十四天內,該通知仍未獲遵從。
沒收或交出股份
如果股東未能支付任何催繳股款 ,董事可向該股東發出不少於十四個整天的通知,要求支付款項,並指明未支付的金額,包括可能應計的任何利息、因該人的 違約而導致我們產生的任何費用以及付款地點。通知亦須載有警告,如通知不獲遵從,催繳所涉及的股份將會被沒收。
如該等通知未獲遵從, 董事可於收到通知所規定的款項前議決沒收該通知標的之任何股份 (該沒收應包括就沒收股份應付而未於沒收前支付的所有股息或其他款項)。
在開曼公司法條文的規限下,沒收股份可按董事 決定的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置,並可於出售、重新配發或處置前的任何時間按董事認為合適的條款取消沒收。
股份已被沒收的人士將不再是被沒收股份的股東,並須交回被沒收股份的證書 以供註銷,即使該等股份被沒收,該人士仍有責任向吾等支付於沒收日期應就該等股份向吾等支付的所有款項,連同自沒收或交回之日起至付款為止的所有開支及利息。
董事或祕書就某一股份在指定日期被沒收所作的法定聲明,即為其所述事實的確鑿證據,證明其所述事實不利於所有聲稱有權獲得該股份的人。
在簽署轉讓文書後,如有必要,該聲明應構成對股份的良好所有權。
股票溢價帳户
董事須設立股份溢價帳户,並應不時將該帳户的貸方記入一筆款項,數額相等於發行任何股份或出資時所支付的溢價金額或價值,或開曼公司法規定的其他金額。
116
贖回和購買自己的股份
在符合開曼公司法和 當時授予持有特定類別股票的股東的任何權利的情況下,我們可以由我們的董事:
(a) | 發行股份 ,條款為將按我們的選擇權或按公司董事在發行股份前由本公司董事決定的條款和方式贖回或可能贖回; |
(b) | 購買 本公司本身的股份(包括任何可贖回股份),購買方式及條款由本公司董事決定,並與有關股東達成協議;及 |
(c) | 以開曼公司法授權的任何方式贖回或購買其本身的股份,包括從資本中支付。 |
我們可以開曼公司法授權的任何方式,包括從資本、我們的利潤和新股發行所得的任何組合中支付贖回或購買其自身股票的款項。
於就贖回或購買股份支付款項時,如獲該等股份的配發條款或適用於該等股份的條款授權,或透過與持有該等股份的股東的 協議,董事可以現金或實物(或部分以一股及部分以另一股)支付。
股份轉讓
在本公司章程細則所載限制的規限下,任何股東均可透過通常或普通格式的轉讓文件或任何指定證券交易所(定義見本公司章程細則)規定的格式或本公司董事會批准的任何其他格式轉讓其全部或任何股份,並可親筆簽署,或如轉讓人或受讓人為結算所(定義見本公司章程細則),則可親筆或以電子機印簽名或本公司董事會不時批准的其他籤立方式轉讓 。
我們的董事會可以根據其絕對的 自由裁量權,拒絕登記任何尚未繳足或受公司留置權約束的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:
(A)轉讓文書已交予吾等,並附有有關普通股的證書及本公司董事會 合理要求的其他證據,以顯示轉讓人有權作出轉讓;
(B)轉讓文書只涉及一種類別的普通股;
(C)如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花;
(D)轉讓的普通股已繳足股款,且無任何以我們為受益人的留置權;及
(E)已向我們支付與轉讓相關的任何費用 。
如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們必須在提交轉讓文書之日起一個月內向受讓人發送拒絕通知。
在符合任何指定證券交易所的任何通知要求(如本公司章程細則所界定)後,本公司可暫停登記股份或任何類別股份的轉讓,並在本公司董事會決定的時間及期間(不超過任何一年的全部 三十(30)天)暫停登記本公司的會員名冊。
查閲簿冊及紀錄
根據開曼公司法,本公司普通股持有人將不享有 查閲或獲取本公司成員登記冊或公司記錄副本的一般權利 (按揭登記冊除外)。
股東大會
本公司的股東周年大會 須於本公司董事會決定的每年(本公司章程通過的年度除外)舉行,本公司可每年舉行任何其他股東大會,但除開曼公司法規定外,本公司並無義務(除非開曼公司法另有規定)。
117
董事可以在他們認為合適的時候召開股東大會。股東大會亦應於提出要求之日持有不少於已發行股份面值三分之二的股東的書面要求下召開,該等已發行股份於該日期具有 權利可根據章程細則的通知條文於本公司的股東大會上表決,並由提出要求的每名股東簽署。如果董事在收到書面申請之日起不遲於21整天內召開股東大會,要求召開股東大會的股東可在該21整天期限結束後三個月內召開股東大會。
至少十(10)個整天的通知 指明每次股東大會的地點、日期和時間以及將在會上處理的事務的一般性質 應以下文規定的方式或吾等普通決議規定的其他方式(如有)向根據吾等章程細則有權投票或以其他方式有權接收吾等的通知的人士發出。
出席股東大會的法定人數為三分之一的股東,不論是親自出席或由受委代表出席。
如果在股東大會指定時間 起半小時內,或在會議期間的任何時間,出席人數不足法定人數,應股東要求召開的會議將被取消。在任何其他情況下,將延期至同一時間及地點 或董事決定的其他時間或地點。
主席經 出席法定人數的會議同意,可宣佈休會。如果會議延期14天或更長時間,應按照章程的規定發出休會通知。
在任何股東大會上,付諸會議表決的決議案應以投票方式決定。投票須按主席指示的方式進行,主席可 委任監票人(他們不一定是股東),並指定宣佈投票結果的地點和時間。 投票結果應視為要求投票的會議的決議。在票數均等的情況下,主席除可能擁有的任何其他表決權外,還有權投決定票。
董事
我們的董事會將由當時在任的大多數董事不時決定的董事人數 組成,並始終受 優先股持有人(如果有)在特定情況下選舉額外董事的權利(如果有)的約束。
我們的董事有權獲得由董事會決定的 薪酬,除非另有決定,否則該薪酬應被視為按天累計。
我們的董事不需要持股資格。
除非被免任或再度委任,否則每名董事 的任期應於下一屆股東周年大會(如舉行)時屆滿。在任何年度股東大會上,我們的董事將由我們的股東通過普通決議選舉產生。在每屆股東周年大會上,如此當選的每名董事 的任期為一年,直至選出其各自的繼任者或被罷免為止。
符合以下條件的董事應騰出職位:
(a) | 他成為法律禁止成為董事的人; |
(b) | 他破產或與債權人達成任何協議或債務重整; |
(c) | 他去世,或被其所有聯席董事認為因精神障礙而不能履行董事的職責。 |
(d) | 他已通知我們辭去職務; |
(e) | 未經董事許可擅自缺席董事會議已超過六個月,董事決議罷免其職務; |
118
董事的權力及職責
在符合開曼公司法、我們的章程大綱和章程細則的情況下,我們的業務應由董事管理,他們可以行使我們的所有權力。然而, 在開曼公司法允許的範圍內,股東可通過特別決議案確認董事以前或未來違反其職責的任何行為。
董事可將其任何權力轉授給由一名或多名董事組成的任何委員會;如此組成的委員會在行使所授予的權力時,應遵守董事可能對其施加的任何規定。我們的董事會可以設立審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會。
董事會可行使本公司所有 籌集資本或借款的權力,以及按揭或抵押本公司全部或任何部分業務、財產 及資產(現時及未來)及未催繳股本,並在開曼公司法的規限下,發行債權證、債券及其他證券,作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的直接或附屬抵押。
根據我們的章程,董事必須披露任何重大利益 ,該董事不得在任何董事會議或董事會會議上就其直接或間接有利害關係或責任的事項的任何決議進行表決。在審議任何此類決議時,我們的董事應計入出席會議的法定人數,該決議可由出席會議的公正董事的多數 通過,即使該等公正董事加起來構成的法定人數不足法定人數。
利潤資本化
董事可決議將以下資產資本化:
(a) | 不需要支付任何優先股息的公司未分配利潤(無論是否可供分配)或記入公司股票溢價賬户或資本贖回準備金的任何款項; |
(b) | 適當的 決議將資本化給股東的款項,如果以股息的方式按相同比例分配,則有權獲得該款項,並代表他們將該 款項用於或用於支付金額(如果有),就他們分別持有的任何股份未支付的時間,或繳足相當於上述款項的本公司未發行股份或債券的面值,並將入賬列為繳足股款的股份或債券分配給該等股東,或者按照他們的指示,按照這些比例,或者部分以一種方式,部分以另一種方式; |
(c) | 議決 就任何股東持有的任何部分繳足股款的股份而如此分配給該股東的任何股份,只要該等股份仍有部分繳足股款,則只限於該等部分繳足股款的股份可獲派息的範圍; |
(d) | 通過發行零碎證書或以現金或其他方式提供他們在股票或債券變得可以零碎分配的情況下確定的 撥備; 和 |
(e) | 授權 任何人代表所有相關股東與本公司訂立協議,規定分別向他們配發入賬列為繳足的股份或債券, 他們在資本化後可能有權獲得的任何股份或債券,根據該授權訂立的任何協議對所有該等股東均具約束力。 |
清算權
如果我們被清盤,股東可以在遵守條款和開曼公司法要求的任何其他制裁的情況下,通過一項特別決議,允許清算人 執行以下兩項中的一項或兩項:
(A)以實物形式在股東之間分配我們的全部或任何部分資產,併為此對任何資產進行估值,並決定如何在股東或不同類別的股東之間進行分割。
(B)將全部或任何部分資產授予受託人,使股東和有責任為清盤作出貢獻的受託人受益。
119
會員登記冊
根據《開曼公司法》,我們必須 保存一份成員登記冊,並在其中登記:
● | 我們股東的名稱和地址,每個股東持有的股份的説明,以及關於每個股東股份的已支付或同意視為已支付的金額; |
● | 任何人的姓名或名稱以股東身分載入登記冊的日期;及 |
● | 任何人停止成為股東的 日期。 |
根據開曼公司法,本公司成員登記冊 為其中所載事項的表面證據,而根據開曼公司法,在成員登記冊 登記的股東擁有股份的法定所有權,與其在 成員登記冊上的名稱相對。於本次發售完成後,股東名冊將立即更新,以記錄及實施本公司向託管人或其代名人發行普通股。一旦我們的會員名冊 更新,會員名冊中記錄的股東將被視為擁有與其 名稱相對應的股份的合法所有權。
如果任何人的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的股東名冊中,或在登記本公司股東名冊時出現任何失責或不必要的延誤 任何人士已不再是本公司股東的事實,感到受屈的人士或股東(或本公司的任何股東或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令更正登記冊, 而法院可拒絕該申請,或如認為案件公正,可下令更正登記冊 。
公司法中的差異
開曼公司法在很大程度上源自英格蘭和威爾士的舊公司法,但並不遵循英國最新的成文法,因此開曼公司法與英格蘭現行公司法之間存在重大差異。此外,《開曼公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《開曼公司法》條款與適用於在美國特拉華州註冊成立的公司的可比法律之間某些重大差異的摘要。
合併及類似安排
開曼公司法規定 將兩家或兩家以上公司合併或合併為一個實體。該法律對“合併”和“合併”進行了區分。在合併中,每個參與合併的公司組成一個新的實體,因此,獨立的合併各方不復存在,各自受到公司註冊處處長的打擊。在 合併中,一家公司仍然是倖存的一方,實際上已經吸收了其他合併方,這些合併方隨後受到打擊 並不復存在。
兩個或多個在開曼羣島註冊的公司 可以合併或合併。在開曼註冊的公司也可以與外國公司合併或合併,只要外國司法管轄區的法律允許這種合併或合併。
根據新規則,合併或合併計劃應由每個組成公司通過以下方式授權:(I)每個組成公司的成員通過一項特別決議;以及(Ii)該組成公司的章程大綱和公司章程細則中規定的其他授權(如有)。
開曼羣島母公司 與其一家或多家開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東決議的授權 ,前提是該開曼羣島子公司的每一名成員都收到了合併計劃的副本,除非該成員另有同意。
除非開曼羣島的法院放棄這一要求,否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。
除非在某些情況下,開曼羣島組成公司持不同意見的股東有權在對合並或合併持異議 時獲得支付其股份的公允價值。除以合併或合併無效或非法為由尋求救濟的權利外,行使評估權將排除任何其他權利的行使。
120
此外,還有促進公司重組和合並的法定條款 ,條件是該安排鬚獲得將與之達成安排的每一類股東和債權人的多數 批准,此外,該等股東或債權人必須代表每一類股東或債權人(視屬何情況而定)親自或委託代表出席為此目的召開的一次或多次會議並進行表決的價值的四分之三 。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見 ,但如果法院確定 符合以下條件,預計法院將批准該安排:
(A)關於所需多數票的法律規定已得到滿足;
(B)股東在有關會議上得到了公平的 代表,法定多數人在沒有少數人脅迫的情況下真誠行事,以促進與該類別的利益背道而馳的 利益;
(C)該項安排可由就其權益行事的該類別的聰明人和誠實的人合理地批准;及
(D)根據《開曼公司法》的其他條款,這種安排不會受到更恰當的制裁。
當收購要約在四個月內被90%受影響股份的持有人提出並接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議 ,但如果要約獲得如此 批准,這不太可能成功,除非有欺詐、不守信或串通的證據。
如果這樣批准了安排和重組,或者如果提出並接受了收購要約,持不同意見的股東將沒有可與評估權利相媲美的權利 ,否則通常可供特拉華州公司的持不同意見的股東使用,前提是有權 獲得現金支付司法確定的股票價值。
股東訴訟
原則上,我們通常是適當的原告,作為一般規則,派生訴訟不能由小股東提起。但是,根據開曼羣島極有可能具有説服力的英國法律當局,上述原則也有例外,包括以下情況:
(A)一家公司的行為或提議採取非法或越權行為;
(B)所投訴的行為,雖然並非越權,但只有在獲得未經取得的簡單多數票批准的情況下,才能正式生效;以及
(C)控制公司的人 正在實施“對少數人的欺詐”。
根據特拉華州法律,股東一般可提起集體訴訟和派生訴訟,包括違反受託責任、公司浪費和未根據適用法律採取的行動。在此類訴訟中,法院通常有權允許勝訴方追回與此類訴訟相關的律師費。
董事和高級管理人員的賠償和責任限制
開曼羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度,但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的情況除外,例如就犯罪後果或受補償人自己的欺詐或不誠實行為提供賠償。
121
此行為標準通常與特拉華州一般公司法允許的特拉華州公司行為標準相同。此外,我們打算與我們的董事和高管簽訂 賠償協議,為這些人提供超出我們條款規定的額外賠償 。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人員, 我們已被告知,美國證券交易委員會認為,這種賠償違反了證券法 中表達的公共政策,因此無法執行。
董事的受託責任
根據特拉華州公司法,特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個組成部分:注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事本着善意行事,具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務,董事必須告知自己並向 股東披露關於重大交易的所有合理可用的重要信息。忠誠義務要求董事以他或她合理地認為最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。這一義務禁止董事進行自我交易,並要求 公司及其股東的最大利益優先於董事、高管或控股股東擁有且未由股東普遍分享的任何權益。一般來説,董事的行為被推定為在知情的基礎上,本着真誠並真誠地相信所採取的行動符合 公司的最佳利益。然而,這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事提供此類證據 ,則董事必須證明該交易在程序上是公平的,並且該交易對該公司具有公允價值。
根據開曼羣島法律,開曼羣島公司的董事對其各自的公司負有信託責任,其中包括在與公司或代表公司進行交易時本着誠信行事,並誠實地行使其權力和履行其職責。核心職責 包括:
● | 在董事真誠地認為是公司最大利益的情況下真誠行事的義務(在這方面,應該指出的是,這是對公司的義務,而不是對關聯公司、子公司或控股公司的義務); |
● | 不從董事辦公室產生的機會中個人獲利的義務; |
● | 公司資產的託管義務; |
● | 不將自己置於公司結構與其個人利益相沖突的境地的義務 其對第三方負有避免利益衝突的義務; |
為被授予這種權力的目的行使權力的義務。
股東提案
根據特拉華州通用公司法,股東有權在年度股東大會上提交任何提案,前提是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州一般公司法並未賦予股東在年度股東大會上提出任何建議的明確權利,但根據普通法,特拉華州公司通常 為股東提供提出建議和提名的機會,但前提是他們必須遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權的任何其他人可以召開特別會議,但股東可能不能召開特別會議。
122
開曼公司法並未賦予 股東將業務提交會議或要求召開股東大會的任何權利。但是,這些權利可在公司的組織章程大綱和章程中提供。
累計投票
根據特拉華州總公司法律,除非公司的公司註冊證書有明確規定,否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票可能有助於小股東在董事會中的代表 ,因為它允許小股東在單個董事上投出股東有權投的所有票,從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在開曼公司法允許的情況下,我們的條款不提供累積投票權。因此,我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。
根據開曼公司法,除非組織章程大綱及章程細則另有規定,否則董事選舉並無累積投票權。
董事的免職
根據特拉華州總公司法律,設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的流通股的多數批准的情況下才能被除名,除非公司註冊證書另有規定。除本章程細則另有規定外,在下列情況下,董事的職位可立即終止:(A)開曼羣島的法律禁止他以董事身分行事;(B)他破產或與債權人達成債務重整協議;(C)他以通知我們的方式辭去職位;(D)他只擔任一段固定期限的董事職位,而任期屆滿;(E)治療他的註冊醫生認為他在身體或精神上無能力以董事身分行事, (F)獲大多數其他董事(不少於兩名)通知他離職(但不影響因違反有關董事服務的任何協議而提出的任何損害賠償申索);(G)他因違反任何有關精神健康或無行為能力的法律而受到 任何法律的規限(不論是否因法庭命令或其他原因);或(H)未經其他董事 同意,他連續六個月缺席董事會會議。
根據開曼公司法,董事的免職受組織章程大綱和章程細則的條款管轄。
與有利害關係的股東的交易
特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規,根據該法規,除非公司通過修訂其公司註冊證書或經其股東批准的章程明確選擇不受該法規管轄,否則在 該人成為利益股東之日起三年內,禁止該公司與“有利害關係的股東”進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或集團,或公司的附屬公司或聯營公司並在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這產生了 限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力的效果,在這種情況下,所有股東將 不會得到平等對待。如果除其他事項外,在該股東成為利害關係股東之日之前,董事會批准了導致該人成為利害關係股東的企業合併或交易,則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。
開曼公司法沒有類似的法規。因此,我們不能利用特拉華州企業合併法規提供的保護。 然而,儘管開曼公司法不規範公司與其大股東之間的交易,但根據開曼羣島法律,此類交易必須真誠地為公司的最佳利益和適當的公司目的而進行,並且不會對小股東構成欺詐。
123
解散;清盤
根據特拉華州通用公司法,除非董事會批准解散提議,否則解散必須得到持有公司總投票權100% 的股東的批准。只有由董事會發起解散,才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中包含與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。
根據開曼公司法,我們的公司 可以通過我們股東的特別決議進行清盤,或者如果清盤是由我們的董事會發起的,通過我們成員的特別決議 ,或者如果我們的公司無法償還到期的債務,通過我們成員的普通決議 。此外,開曼羣島法院的命令可能會將公司清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤,包括法院認為公正和公平的情況。
股份權利的變更
根據特拉華州總公司法律,除非公司註冊證書另有規定,否則公司可以在獲得該類別流通股的多數批准的情況下變更該類別股票的權利。
根據我們的章程細則,倘吾等股本 分為多於一個類別股份,則任何類別股份所附帶的權利(除非發行該類別股份的條款另有規定)可經持有不少於該類別已發行股份三分之二 的持有人的書面同意,或經不少於該類別股份的 持有人的三分之二多數親自出席或委派代表於該類別股份持有人的單獨股東大會上通過決議案而更改。
管治文件的修訂
根據特拉華州一般公司法,公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為可取的,並獲得有權投票的已發行股票的 多數批准的情況下才能修改,而且章程可以在有權投票的已發行股票的多數批准的情況下修改,如果公司註冊證書中有這樣的規定,也可以由董事會修改。 根據開曼公司法,我們的章程只能通過我們股東的特別決議才能修改。
124
符合未來出售條件的股票
在此次發行之前,我們的普通股還沒有公開上市。我們正在申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為CLEU。在我們首次公開募股後,未來在公開市場上出售我們普通股的大量股票,或發生這些出售的可能性,可能會導致我們普通股的現行市場價格下跌,或削弱我們未來籌集股本的能力。本次發行完成後,假設承銷商不行使超額配售選擇權,我們將擁有已發行普通股約53.82%的已發行普通股。這一數字不包括與轉換或行使我們的未償還可轉換本票、期權和認股權證相關的任何額外普通股發行 。
本次發行中出售的所有普通股將可由我們關聯公司以外的其他人自由轉讓,不受限制,也不受證券法 規定的進一步登記。
規則第144條
本次發行前我們所有已發行的普通股 均為證券法第144條所定義的“受限證券”,且只有在符合證券法規定的有效註冊聲明或豁免註冊要求的情況下,才可在美國公開出售 。
一般而言,根據目前生效的第144條規則 ,自本招股説明書發佈之日起90天起,在出售前三個月內的任何時間 不被視為我們的關聯公司,並且實益擁有規則144所指的受限證券超過六個月的人,將有權出售不限數量的該等股票,但前提是可以獲得有關我們的當前 公開信息。從我們或我們的聯屬公司收購股份之日起計,非聯營公司實益擁有受限證券至少一年,即有權自由出售該等股份。
被視為我們的關聯公司且實益擁有“受限證券”至少六個月的人將有權在任何三個月內出售不超過以下較大者的股票數量:
● | 當時已發行普通股數量的1% ,以普通股或其他形式發行,這將相當於緊接此次發行後的約 股;或 | |
● | 在提交表格144普通股出售通知之前的四個日曆周內,普通股在納斯達克資本市場的每週平均交易量。 |
我們的聯屬公司根據規則144進行的銷售 或代表我們的聯屬公司出售股票的人也受某些銷售條款和通知要求的約束 以及關於我們的當前公開信息的可用性。此外,在每種情況下,這些股票將繼續受鎖定安排的約束,只有在禁售期到期時才有資格出售。
規則第701條
根據證券法規則701,由於 在本招股説明書日期生效,允許在不遵守規則144的某些限制(包括持有期要求)的情況下根據規則144轉售股票。如果我們的任何員工、高管或董事根據書面補償計劃或合同購買 股票,他們可能有權依賴規則701的轉售條款,但規則701股票的所有 持有者將被要求等到本招股説明書日期後90天才能出售任何此類股票。
第S條
條例S一般規定,在離岸交易中進行的銷售不受證券法的登記或招股説明書交付要求的約束。
125
課税
人民Republic of China 企業税
除非在下面的討論中另有説明,本部分是我們的中國律師田源律師事務所的意見,僅限於與以下人民Republic of China企業税務事項有關的法律結論。
以下是中國公司法的簡要説明 旨在強調對我們的收益徵收企業級税收,這將影響股息的數額, 如果有,我們最終能夠向股東支付。請參閲“股利政策”。
企業所得税
根據人民Republic of China企業所得税法,或《企業所得税法》,由全國人民代表大會常務委員會於2007年3月16日公佈,自2008年1月1日起施行,並於2017年2月24日和2018年12月29日進行修改,以及《企業所得税法實施細則》,或者説,國務院於2007年12月6日公佈的實施細則於2008年1月1日起施行,最後一次修改是在2019年4月23日,企業 分為居民企業和非居民企業。居民企業在中國境內和境外取得的所得,按25%的税率繳納企業所得税。非居民企業在中國境內設立機構,對該機構在中國境內外取得的所得按25%的税率繳納企業所得税。在中國境內沒有機構的非居民企業,以及與其在中國境內的機構沒有實質性聯繫的非居民企業,對其在中國取得的收入減按10%的税率繳納企業所得税。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,我們通過我們的中國子公司支付給我們的股息獲得可觀的收入。企業所得税法及其實施細則規定,來自中國的外國企業所得,如中國子公司向其非居民企業的股權持有人支付的股息,通常將按10%的税率徵收中國預扣税,除非 任何此類外國投資者的註冊管轄權與中國簽訂了税收條約,規定了優惠税率或免税。
根據企業所得税法,在中國之外設立、在中國內部設立“事實上的管理機構”的企業被視為“居民企業”,這意味着在企業所得税方面,它的處理方式類似於中國企業。儘管《企業所得税法實施細則》 將“事實上的管理機構”定義為實際、全面管理和控制企業的生產經營、員工、會計、財產和其他方面的管理機構,但目前關於這一定義的唯一官方指導 載於國家税務總局關於按實際管理主體認定在境外註冊的中控企業為居民企業有關問題的通知 ,或SAT公告82,該公告就確定中國控制的離岸註冊企業的税務居留地位提供了指導意見,該企業的定義是根據外國或地區法律註冊成立的企業,其主要控股股東為中國企業或企業集團。儘管中國自由並沒有中國企業或企業集團作為我們的主要控股股東,因此也不是中國國家税務總局公告82所指的中國控制的境外註冊企業,但由於沒有專門適用於我們的指引,我們已應用中國國家税務總局公告82所載的指引來評估中國自由及其在中國境外設立的附屬公司的税務居留狀況。
根據《中華人民共和國税務總局公告》第82條,中控離岸註冊企業因在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中華人民共和國税務居民,其在全球範圍內的所得僅在符合下列所有條件的情況下方可繳納中國企業所得税: (I)負責該企業日常生產、經營和管理的高級管理人員和高級管理部門履行職責的地點主要在中國境內;(二)企業的財務決策(如借款、借貸、融資、財務風險管理等)和人事決策(如任免、工資等)由或者需要由中國境內的組織或者個人決定;(三)企業的主要財產、會計賬簿、公章、董事會和股東大會紀要檔案 位於或者保存在中國境內;(四)有投票權的董事或高級管理人員有一半(或以上)慣常居住在中國境內。
我們認為,我們不符合前一段中概述的一些條件。例如,作為一家控股公司,華夏博雅有限公司的主要資產和記錄 ,包括我們董事會的決議和會議紀要以及我們股東的決議和會議紀要,都位於中國境外並保存。此外,據我們所知,沒有任何離岸 控股公司的公司結構與我們的公司結構相似,被中國税務機關 認定為中國“居民企業”。因此,吾等認為,若中國税務總局公告第82號所載有關“事實上的管理機構”的準則被視為適用於吾等,則就中國税務而言,中國自由行及其境外附屬公司不應被視為“居民企業”。然而,由於企業的税務居留地位取決於中國税務機關的決定 ,而“事實上的管理機構”一詞在解釋為適用於我們的離岸實體方面仍然存在不確定性,我們將繼續監測我們的税務狀況。
126
《企業所得税法實施細則》 規定,(一)派發股息的企業以中國境內為住所或者(二)轉讓在中國境內的企業的股權實現收益的,該股息或者收益按中國來源的收入處理。根據《企業所得税法》,《住所》如何解釋尚不明確,可解釋為企業為納税居民的司法管轄區。因此,若就中國税務而言,吾等被視為中國税務居民企業,則吾等向非本港企業海外股東支付的任何股息,以及該等股東轉讓吾等股份所取得的收益,可被視為來自中國的收入,因此須按高達10%的税率繳納中華人民共和國預扣税。我們無法提供“遺囑”意見,因為我們的中國法律顧問田源律師事務所認為,本公司及其離岸附屬公司極有可能因不符合税務公告所列的某些條件而被視為中國的非居民企業。此外,據我們所知,截至招股説明書日期,沒有任何離岸 控股公司的公司結構與我們的公司結構相似,被 中國税務機關認定為中國“居民企業”。因此,我們認為,我們的海外股東收到的收入 將被視為中國來源的收入是可能的,但可能性極低。見“風險因素--與在中國做生意有關的風險--如果為了中國企業所得税的目的,我們被歸類為中國居民企業, 這種歸類可能會給我們和我們的非中國股東帶來不利的税務後果。”
中國境內居民企業一般按25%的税率徵收企業所得税。我公司對國家重點扶持的高新技術企業或HNTE給予優惠,享受15%的企業税率。因此,中國自由北京在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度支付了約167,813美元和158,109美元的企業所得税。企業所得税乃根據中國税法及會計準則所釐定的實體全球收入計算。 若中國税務機關就企業所得税而言認定中國北京自由行為中國居民企業,我們可能須就支付予非居民企業股東的股息預扣10%的預扣税。 此外,非居民企業股東出售普通股所得收益或其他處置普通股的收益,可能須繳交10%的中國預扣税。目前尚不清楚,如果我們被確定為中國居民企業,我們的非中國個人股東是否將對該等非中國個人股東獲得的股息或收益繳納任何中國税 。如果任何中國税適用於 非中國個人實現的股息或收益,一般將適用20%的税率,除非適用的税收條約允許降低税率。 然而,也不清楚如果公司被視為中國居民企業,本公司的非中國股東是否能夠享受其税務居住國與中國之間的任何税收條約的好處。在非中國公司被視為中國税務居民的情況下,中國政府並無指引表明中國與其他國家之間的任何税務條約是否適用 ,因此沒有理由預期中國與其他國家之間的税務條約會如何影響非中國居民企業。
增值税
根據《中華人民共和國增值税暫行條例,或增值税條例,由國務院於1993年12月13日和 分別於1994年1月1日起施行,並分別於2008年11月10日、2016年2月6日和2017年11月19日修訂 和中華人民共和國增值税暫行條例實施細則1993年12月25日財政部公佈,並分別於2008年12月15日和2011年10月28日修訂的《中華人民共和國增值税税則》中,單位和個人在人民Republic of China境內銷售加工、修理、更換的貨物或者勞務,銷售勞務、無形資產或者不動產,或者進口貨物的,均為增值税納税人。納税人銷售貨物、勞務或者有形動產租賃服務或者進口貨物,除另有規定外,税率為13% ;銷售貨物、勞務或者有形動產租賃服務或者進口貨物的納税人,除 另有規定外,税率為9%;銷售勞務或者無形資產的納税人,税率為6%。
根據國家税務總局關於深化增值税改革有關事項的公告(公告[2019]或者國家税務總局發佈的公告,納税人進行增值税銷售或者進口貨物的,適用税率分別由16%調整為13%和10%調整為9%。《通知》自2019年4月1日起施行 調整後的增值税税率同時生效。
這個財政部國家税務總局關於全面推開營業税改徵增值税試點工作的通知2016年3月23日,自2016年5月1日起施行,最後一次修改是在2019年。根據該通知, 增值税試點方案自2016年5月1日起在全國範圍內實施。
127
根據增值税條例和 相關細則,截至本招股説明書發佈之日,中國自由北京作為納税人銷售服務,一般適用6%的增值税税率。
股息預提税金
企業所得税法規定,自2008年1月1日起,向非中國居民投資者申報的股息一般適用10%的所得税率。 該股息在中國境內沒有設立或營業地點,或在中國境內沒有設立或營業地點,但有關收入與設立或營業地點並無有效聯繫,但該等股息來自中國境內。
根據一項《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排》,或雙重避税安排和其他適用的中國法律, 如果中國主管税務機關認定香港居民企業已滿足該雙重避税安排和其他適用法律的相關條件和要求,該香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%的預扣税可減至5%。然而,基於關於執行税務條約中股利規定的若干問題的通知{br,或國家税務總局於2009年2月20日發佈的《國家税務總局第81號通知》,如果中國有關税務機關酌情認定,公司受益於該等降低的所得税税率,主要是由於税收驅動的結構或安排,該中國税務機關可以調整 税收優惠。根據關於税收協定中“受益所有人”若干問題的通知,由國家税務總局於2018年2月3日發佈,自2018年4月1日起施行,在確定申請人在税收條約中有關股息、利息或特許權使用費的税收處理方面的 身份時,考慮了幾個因素,包括但不限於,申請人是否有義務在12個月內向第三國或地區的居民支付超過其收入的50%,申請人經營的業務是否構成實際經營活動。而税收條約對手國或地區是否不對相關所得徵税或給予 免税或極低税率徵税,將予以考慮,並將根據具體案件的實際情況進行分析。國家税務總局於2019年10月14日公佈並於2020年1月1日起施行的《非居民納税人享受條約利益管理辦法》,或《國税局第35號通知》規定,非居民納税人享受條約利益,應當採取 自評、申領、享受條約利益、留存有關材料審查的方式辦理。 非居民納税人通過自我評估認定有資格享受條約利益的,可以在申報納税時,或者扣繳義務人按照《中華人民共和國税務總局第三十五號通知》的規定辦理扣繳申報單,享受税收協定待遇,收集、留存有關材料供審查,接受税務機關後續管理。
於本招股説明書日期,當 被視為非中國居民投資者時,博雅香港將按10%的税率徵收 股息預扣税。(請參閲“風險因素”和“税收”。)在確定 為雙重避税安排和其他適用法律規定的香港居民企業後,預扣税 可降至5%。
香港税務
在香港註冊成立的實體於截至2018年6月30日及2017年6月30日止各年度在香港須按16.5%的税率繳納利得税。
英屬維爾京羣島税收
英屬維爾京羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。英屬維爾京羣島的公司(持有英屬維爾京羣島土地權益的公司除外)發行股份或轉讓股份時,在英屬維爾京羣島無需繳納印花税。英屬維爾京羣島不是適用於向本公司支付或由本公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。
我們普通股的股息和資本的支付將不需要在英屬維爾京羣島納税,向我們普通股的任何持有人支付股息或資本將不需要扣繳任何股息或資本(視情況而定),出售我們普通股的收益也不需要繳納英屬維爾京羣島所得税或公司税。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税,也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府並無向本公司徵收任何其他可能對本公司構成重大影響的税項,但適用於在開曼羣島管轄範圍內籤立或籤立後於開曼羣島管轄範圍內籤立的文書的印花税除外。開曼羣島並未加入任何適用於向本公司或由本公司支付的任何 款項的雙重徵税條約。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
128
美國聯邦所得税
我們敦促購買我們普通股的潛在購買者就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
以下內容不涉及税收對任何特定投資者或處於特殊税收情況下的個人的影響,例如:
● | 銀行; | |
● | 金融機構; | |
● | 保險公司; | |
● | 受監管的投資公司 家; | |
● | 廣告投資 信託; | |
● | 經紀自營商; | |
● | 選擇 將其證券按市值計價的人; | |
● | 美國僑民 或前美國長期居民; | |
● | 政府或機構或其機構; | |
● | 免税實體; | |
● | 繳納替代性最低税額的責任人; | |
● | 作為跨境、套期保值、轉換或綜合交易的一部分持有我公司普通股的人員; | |
● | 實際或建設性地擁有我們10%或更多投票權或價值(包括因為擁有我們的普通股)的人; | |
● | 根據任何員工股票期權的行使或以其他方式獲得我們普通股作為補償的人員; | |
● | 通過合夥企業或其他傳遞實體持有本公司普通股的人員; | |
● | 持有我們普通股的信託的受益人;或 | |
● | 通過信託持有我們普通股的人。 |
以下討論僅面向在此次發行中購買普通股的美國持有者。建議潛在買家就美國聯邦所得税規則在其特定情況下的適用情況以及購買、擁有和處置我們普通股對他們造成的州、地方、外國和其他税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
適用於我們普通股美國持有者的實質性税收後果
以下闡述了與我們普通股的所有權和處置相關的重大美國聯邦所得税後果。它面向我們普通股的美國持有人 (定義如下),並基於截至招股説明書日期 的有效法律和相關解釋,所有這些都可能會發生變化。本説明不涉及與我們普通股的所有權和處置或美國税法有關的所有可能的税收後果,但美國聯邦所得税法除外,例如非美國税法、州、地方和其他税法下的 税收後果。
以下簡要説明僅適用於持有普通股作為資本資產並將美元作為其功能貨幣的美國持有者(定義見下文)。本簡要説明基於截至本招股説明書日期生效的美國聯邦所得税法律,以及在本招股説明書日期或之前生效的或在某些情況下擬議的美國財政部法規,以及 在該日期或之前提供的司法和行政解釋。所有上述主管部門都可能發生變化,這些變化可能會追溯到適用範圍,並可能影響下文所述的税收後果。
如果您是普通股的實益所有人,並且就美國聯邦所得税而言,您是,
● | 是美國公民或居民的個人; | |
● | 根據美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律成立的公司(或為美國聯邦所得税目的應作為公司徵税的其他實體); | |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 | |
● | 信託(1) 受美國境內法院的主要監督,並受一個或多個美國人對 所有重大決定的控制,或者(2)根據適用的美國財政部法規,具有有效的選舉,被視為 美國人。 |
129
對我們普通股的股息和其他分配徵税
根據下面討論的PFIC(定義如下)規則 ,我們就普通股向您作出的分配總額(包括由此扣繳的任何税款的金額 )一般將在您收到之日作為股息收入計入您的毛收入中,但僅限於分配從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定的 )中支付的範圍。對於美國公司股東,股息將沒有資格享受公司從其他美國公司收到的股息所允許的 股息扣除。
對於包括個人在內的非公司美國股東, 股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税税率徵税, 前提是(1)普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易,或者我們 有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處,其中包括信息交換 計劃;(2)我們不是支付股息的納税年度或上一納税年度的PFIC(定義如下)。(3)滿足一定的持有期要求。由於美國和開曼羣島之間沒有所得税條約,只有普通股在美國成熟的證券市場上可以隨時交易,才能滿足上述第(1)款的要求。根據美國國税局的授權,就上文第(Br)(1)條而言,普通股如果在納斯達克資本市場上市,則被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。我們敦促您諮詢您的税務顧問,瞭解向我們普通股支付的股息率是否較低,包括在本招股説明書公佈之日後任何法律變更的影響。
股息將構成外國來源的收入,用於外國税收抵免限制。如果股息被作為合格股利收入徵税(如上所述), 在計算外國税收抵免限額時計入的股息金額將限於 股息總額乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率。 符合抵免資格的外國税收限額是針對特定收入類別單獨計算的。為此,我們就普通股分配的股息將構成“被動類別收入” ,但對於某些美國持有者而言,可能構成“一般類別收入”。
如果分配金額 超過我們當前和累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定),它將首先被視為您普通股的免税納税申報單,如果分配金額 超過您的納税基礎,則超出的部分將作為資本利得徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此,美國持有者應該預料到,分配將被視為股息,即使該分配否則將被視為免税資本回報或根據上述規則被視為資本收益 。
出售普通股的課税
在遵守以下討論的被動外國投資公司規則的情況下,您將確認任何出售、交換或其他應納税處置的應納税所得額等於該股份的變現金額(以美元計)與您的普通股計税基準(以美元計)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非法人美國股東,包括持有普通股超過一年的個人 美國股東,您通常將有資格享受減税。資本損失的扣除額是有限制的。您確認的任何此類損益通常將被視為美國來源收入或損失,用於外國税收抵免限制目的,這通常會限制外國税收抵免的可用性 。
被動型外國投資公司 (“PFIC”)
非美國公司在任何課税年度被視為 美國國內税法第1297(A)節所定義的PFIC,符合以下條件之一:
● | 在該應納税年度的總收入中,至少有75%是被動所得;或 | |
● | 至少50%的資產價值(基於納税年度內資產的季度平均價值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產(“資產測試”)。 |
130
被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。如果我們直接或間接擁有至少25%(按價值計算)的股票,我們將被視為擁有我們按比例持有的資產份額,並從我們直接或間接擁有至少25%(按價值)的任何其他公司的收入中賺取我們按比例分配的份額。在為進行PFIC資產測試而確定我們資產的價值和構成時,(1)我們在本次發行中籌集的現金通常將被視為為產生被動收入而持有,以及(2)我們資產的價值必須根據我們普通股的不時市值來確定,這可能導致我們的非被動資產的價值在任何特定的季度測試日期 低於我們所有資產(包括本次發行中籌集的現金)的價值的50%。
基於我們的業務和我們資產的構成,根據當前的PFIC規則,我們預計不會被視為PFIC。但是,我們必須每年單獨確定我們是否為PFIC,並且不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度作為PFIC的地位。根據我們在本次發行中籌集的現金數額,加上為產生被動收入而持有的任何其他資產,在本納税年度或隨後的任何納税年度,我們可能有超過50%的資產是為產生被動收入而持有的資產。我們將在任何特定納税年度結束後作出此決定。此外,由於我們在資產測試中的資產價值一般將根據我們普通股的市場價格確定,而且現金通常被認為是用於產生被動收入的資產,因此我們的PFIC地位在很大程度上將取決於我們普通股的市場價格和我們在此次發行中籌集的現金金額。因此,普通股市場價格的波動可能會導致我們成為 一家PFIC。此外,PFIC規則的應用在幾個方面存在不確定性,我們 收入和資產的構成將受到我們如何以及以多快的速度使用我們在此次發行中籌集的現金的影響。我們沒有義務 採取措施降低我們被歸類為PFIC的風險,如上所述,我們 資產價值的確定將取決於我們可能無法控制的重大事實(包括我們普通股的不時市場價格和我們在此次發行中籌集的 現金金額)。如果我們是您持有普通股的任何年度的PFIC,則在您持有普通股的所有後續年度中,我們將繼續被視為PFIC。但是,如果我們 不再是PFIC,而您之前沒有按如下所述進行及時的“按市值計價”選擇,則您可以 通過對普通股進行“清洗選擇”(如下所述)來避免PFIC制度的一些不利影響。
如果我們是您在納税年度內持有普通股的個人私募股權投資公司 ,您將受到有關您從出售或以其他方式處置(包括質押)普通股而獲得的任何“超額分派” 的特別税務規則的約束,除非 您按以下討論的“按市值計價”選擇。您在一個納税年度收到的分派超過您在之前三個納税年度或您持有普通股的 期間收到的平均年分派的125%,將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則:
● | 超額分派或收益將在您的普通股持有期內按比例分配; | |
● | 分配給您當前納税年度的金額,以及分配給您的第一個納税年度之前的任何納税年度的任何金額,將被視為普通收入,並且 | |
● | 分配給您的每個其他課税年度的金額 將適用該年度的最高税率,並且通常適用於少繳税款的利息費用 將被徵收於每個該等年度的應得税額。 |
在處置年度或“超額分配”年度之前的年度分配的税項責任不能被此類年度的任何淨營業虧損抵消,出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本,即使您將普通股作為資本資產持有也是如此。
在PFIC中持有“可銷售股票” (定義見下文)的美國持有者可以根據美國國税法第1296條對該股票作出按市值計價的選擇 ,以選擇不享受上述税收待遇。如果您按市價選擇您持有(或被視為持有)普通股的第一個應課税年度,並且我們被確定為PFIC,則您每年的收入中將計入相當於該納税年度結束時普通股的公平市值相對於您的調整基準普通股的超額(如果有的話)的金額,超出部分將被視為普通收入而不是資本利得。在課税年度結束時,如果普通股的調整基準超出其公平市場價值,則允許您 獲得普通虧損。然而,此類普通虧損僅限於您之前納税年度收入中包含的普通股按市值計價的任何淨收益的範圍內。根據按市值計價的選擇計入您的收入中的金額,以及實際出售或以其他方式處置普通股的收益,將被視為普通收入。普通虧損處理 也適用於在實際出售或處置普通股時變現的任何虧損,只要該等虧損的金額不超過該等普通股先前計入的按市價計算的淨收益。您的普通股基準 將進行調整,以反映任何此類收入或虧損金額。如果您進行了有效的按市值計價選擇,則適用於非PFIC公司分配的税收規則將適用於我們的分配,但上文“-對我們普通股的股息和其他分配徵税”一節中討論的合格股息收入的較低適用資本利得率 一般不適用。
131
按市值計價的選擇僅適用於“可上市股票”,即在每個日曆季度內至少15天內(“定期交易”)在合格交易所或其他市場(如適用的 美國財政部法規所定義),包括納斯達克資本市場,以非最低數量交易的股票。如果普通股在納斯達克資本市場定期交易,並且您是普通股持有者,那麼如果我們成為或成為 PFIC,您將可以進行按市值計價的選擇。
或者,持有PFIC股票的美國持有者可根據《美國國税法》第1295(B)條對該PFIC進行“合格選舉基金”選擇,以退出上文討論的税收待遇。就PFIC作出有效合格選舉基金選擇的美國持有人通常會在納税年度的總收入中計入該持有人在該納税年度公司收益和利潤中按比例分攤的份額。但是,合格選舉基金選舉只有在PFIC按照適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息的情況下才有效。 我們目前不打算準備或提供使您能夠進行合格的 選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何課税年度持有普通股,您將被要求在每個此類年度提交美國國税局表格8621,並提供有關此類普通股的某些年度信息,包括 關於普通股收到的分配和出售普通股所實現的任何收益。
如果您沒有及時做出按市值計價的選擇(如上所述),並且如果我們在您持有我們的普通股期間的任何時間是PFIC,那麼對於您來説,此類普通股 將繼續被視為PFIC的股票,即使我們在未來一年不再是PFIC,除非 您在我們不再是PFIC的那一年進行了“清除選擇”。在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天,“清洗選舉”創建了被視為 以其公平市場價值出售此類普通股的行為。如上所述,清除選舉確認的 收益將受到特殊税費和利息收費規則的約束,該規則將收益視為超額的 分配。作為清理選舉的結果,出於税務目的,您將在您的普通股中有一個新的基準(等於我們被視為PFIC的最後一年最後一天的普通股的公平市值 )和持有期(新的持有 期將從該最後一天的次日開始)。
請您諮詢您的税務顧問 關於您對我們普通股的投資和上文討論的選擇適用PFIC規則的問題。
信息報告和備份 扣繳
與我們的普通股和普通股的出售、交換或贖回所得有關的股息支付可能受到向美國國税局報告 的信息以及根據美國國税法第3406條可能的美國後備扣繳的約束,目前統一費率為24%。但是,備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格上進行任何其他所需證明的美國持有者,或者在其他方面免除備份預扣的人 。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用諮詢他們的税務顧問。
備份預扣不是額外的 税。作為備用預扣的扣繳金額可能會記入您的美國聯邦所得税債務中,您可以通過向 美國國税局提交適當的退款申請並提供任何必需的信息來獲得 根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。 但是,通過某些經紀人或其他中介機構進行的交易可能需要繳納預扣税(包括備用預扣税),法律可能要求此類經紀人或中介機構預扣此類税款。
根據2010年《僱傭激勵恢復就業法案》,某些美國持有者必須報告與我們普通股相關的信息,但必須遵守某些例外情況(包括某些金融機構賬户中持有的普通股的例外情況),方法是附上完整的美國國税局表格8938《特定外國金融資產説明書》,並附上他們持有普通股的每一年的納税申報單。
132
承銷
我們預計將與作為承銷商的Boustead Securities,LLC(“承銷商”)就本次發行的普通股 訂立承銷協議。根據承銷協議中包含的條款和條件,承銷商 已同意在堅定承諾的基礎上,以公開價格減去本招股説明書封面上規定的承銷折扣 ,向我們購買各自數量的普通股:
承銷商 向公眾出售的普通股最初將按本招股説明書封面所列的首次公開募股價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何普通股,可以在首次公開發行價格的基礎上折價出售。 每股不得超過0.21美元。如果不是所有股票都以初始發行價出售,承銷商可以更改發行價和其他出售條款。承銷商已通知我們,承銷商不打算向可自由支配帳户進行銷售 。
如果承銷商出售的普通股數量超過上表所列總數,我們已授予承銷商自本招股説明書發佈之日起45天內可行使的選擇權,可按公開發行價減去承銷折扣購買最多200,000股普通股。承銷商行使此選擇權的目的僅限於支付與此次發行相關的超額配售(如有)。根據購股權發行或出售的任何普通股將按與本次發售標的之其他普通股相同的條款及條件發行及出售。
承銷商可以在公開市場買賣股票。公開市場的購買和銷售可能包括賣空、回補空頭頭寸的購買(可能包括根據超額配售選擇權的購買)和穩定購買。
● | 賣空涉及承銷商在二級市場上出售的股票數量超過其在發行中所需購買的股票數量。 | |
● | “備兑”賣空是指以承銷商的超額配售選擇權所代表的股票數量為上限的股票銷售。 | |
● | “裸”賣空是指賣出的股票數量超過承銷商的超額配售選擇權所代表的股票數量。 | |
● | 回補交易包括根據超額配售選擇權或在分配完成後在公開市場購買 股票,以回補空頭頭寸。 | |
● | 要平倉裸空頭頭寸,承銷商 必須在分配完成後在公開市場購買股票。如果承銷商擔心定價後公開市場股票價格可能存在下行壓力,可能對購買此次發行的投資者產生不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸 。 | |
● | 要平倉備兑空頭頭寸,承銷商必須在分銷完成後在公開市場購買股票,或必須行使超額配售 選擇權。在確定平倉的股票來源時,承銷商將考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們通過超額配售選擇權購買股票的價格相比,以及其他因素。 | |
● | 穩定交易包括出價購買股票,只要穩定出價不超過指定的最高出價。 |
買入回補空頭頭寸和穩定買入,以及承銷商自己進行的其他買入,可能具有防止或延緩普通股市場價格下跌的效果。它們還可能導致普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商可以在場外市場或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始這些交易中的任何一項,它可以隨時 停止這些交易。
133
折扣和費用
下表顯示了我們就此次發行向承銷商支付的承銷折扣 (假設我們向承銷商授予了超額配售選擇權和不行使超額配售選擇權):
每股 | 未行使超額配售選擇權的合計 | 行使超額配售合計 選項 | ||||||||||
公開發行價 | $ | 6.00 | $ | 8,000,000 | $ | 9,200,000 | ||||||
承保折扣(1) | $ | 0.42 | $ | 560,000 | $ | 644,000 |
(1) | 不包括(I)購買相當於發售股份數目的7%的普通股的認股權證,或(Ii)若干自付費用,各如下所述。 |
我們已同意向 承銷商發行認股權證,以購買相當於本次發售股份總數7%的若干普通股,行使價等於本次發售股份公開發行價的100%。這些認股權證將在 發行時可行使,並將有無現金行使條款,並將於本招股説明書所屬註冊聲明生效之日起五週年終止。該等認股權證亦就認股權證相關普通股的登記訂立慣常的反攤薄條款及“搭載”登記權,自登記聲明生效日期起計為期七年 。
承銷商認股權證和相關的 股票可能被視為FINRA的補償,因此將受FINRA規則5110(G)(1)的約束。根據FINRA 規則5110(G)(1),承銷商認股權證或我們在行使承銷商認股權證時發行的任何股票,在緊隨承銷商認股權證發行登記聲明生效日期後180天內,不得 出售、轉讓、轉讓、質押或質押,也不得作為任何人對此類證券進行有效經濟處置的任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的 ,但某些例外情況除外。承銷商和相關人士將收到的與此次發行相關的認股權證:(I) 完全遵守FINRA規則5110(G)(1)規定的鎖定限制;以及(Ii)完全遵守FINRA規則5110(G)(2)(A)(Ii)規定的轉讓限制。
我們已同意向承銷商 支付承銷商與此次發行相關的合理自付費用,最高可達256,000美元。承銷商 自付費用包括但不限於:(I)最高75,000美元的合理差旅、路演演示和自付費用(“路演和差旅費用”);(Ii)承銷商因發行股票而產生的法律顧問的合理費用,最高可達100,000美元;(Iii)對公司高管、董事和主要股東進行背景調查的費用 最高6,000美元;以及(Iv)第三方盡職調查費用最高75,000美元。截至本招股説明書日期,我們已向承銷商預付170,250美元,其中50,000美元用於償還實際發生的法律費用,5,250美元用於公司高管和董事的背景調查費用,50,000美元用於路演和差旅費用,65,000美元用於第三方盡職調查費用。我們還向承銷商預付了15,000美元,用於支付DTC資格費用。這些預付款將退還給我們,只要這些自付費用實際上不是根據FINRA規則5110(F)(2)(C)發生的。
此外,本公司同意,自公開發售開始或終止或終止與Boustead Securities,LLC的合約之日起,本公司應給予承銷商兩年的優先購買權,在本公司的任何公開或私人融資(債務或股權)、合併、企業合併、資本重組或出售本公司的部分或全部股權或資產的任何公開或私人融資(債務或股權)、合併、企業合併、資本重組或出售本公司的部分或全部股權或資產方面,擔任財務顧問或聯合財務顧問。然而,如果本次發行未完成,承銷商無權享有該優先購買權。
在本次發行之前,普通股一直沒有公開市場。在確定首次公開募股價格時,我們和承銷商考慮了許多因素,包括:
● | 本招股説明書所列並以其他方式向承銷商提供的信息; |
● | 我們的前景以及我們競爭的行業的歷史和前景; |
● | 對我們管理層的評估; |
● | 我們未來收益的前景 ; |
● | 本次發行時證券市場的基本情況; |
● | 近期市場對一般可比公司上市交易證券的價格和需求;以及 |
● | 承銷商和我們認為相關的其他因素。 |
本初步招股説明書封面所載的首次公開招股估計價格可能會因市場情況及其他 因素而改變。我們和承銷商都不能向投資者保證,我們的普通股將形成活躍的交易市場,或者股票將在公開市場上以或高於首次公開募股價格進行交易。
我們已同意賠償承銷商的某些責任,包括證券法項下的責任。如果我們無法提供這項賠償, 我們將承擔保險人可能需要為這些責任支付的款項。
134
禁售協議
吾等及若干現有股東同意,未經承銷商事先書面同意,吾等及若干現有股東在本招股説明書生效日期起最長為 至12個月期間內,不得要約、發行、出售、訂立出售合約、保留、授出任何出售本公司普通股或可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的其他證券的任何選擇權。
根據以下標準,某些現有股東不同意 提供、發行、出售、簽訂出售合同、保留、授予出售或以其他方式處置我們的任何普通股 或可轉換為或可行使或可交換為 以外的普通股(“證券”)的其他證券:
● | 如果 該證券在納斯達克證券交易所開始交易(“首次公開募股”)之日起90天內,該證券連續十個交易日的收盤價為8美元或更高,且該90天的日均成交量為35萬美元或更高,那麼在IPO後的第91天,這些股東可以在上市後第91天至第180天期間出售其持有的證券的最多50%。 |
● | 如果 自首次公開募股後第91天開始,證券 連續十個交易日的收盤價為10.00美元或以上,且從第91天至第120天的日均成交量為35萬美元或更高,然後在IPO後的第121天 ,這些股東可以出售在IPO後第121天至第180天期間持有的剩餘50%的證券 。 |
● | 從 181ST在IPO次日,這些股東可以出售全部或部分證券 ,但須遵守第144條。 |
某些現有股東和我們的每一位高管和董事,只要他們直接或間接擁有我們的證券,同意在以下期間不提供、發行、出售、 出售、保留、授予任何出售任何證券的選擇權或以其他方式處置任何證券的合同:
● | 自首次公開招股後第180天起,我們普通股的每位持有者最多可 出售其所持證券的10%。 |
● | 從IPO後的第270天起,我們普通股的每位持有者可以 額外出售其所持證券的40%。 |
● | 自首次公開招股後第365天起,我們普通股的每位持有人可 出售其所持證券的剩餘50%。 |
承銷商可自行決定在禁售期屆滿前隨時解除部分或全部受禁售期限制的股份,而無須另行通知。在確定是否解除鎖定協議中的股票時,承銷商將考慮證券持有人請求解除的理由、請求解除的股票數量和當時的市場狀況等因素。
普通股的電子要約、出售和分銷
電子格式的招股説明書可在承銷商維護的網站上 獲取。此外,承銷商可以將普通股出售給 證券商,後者將普通股轉售給在線經紀賬户持有人。除電子格式的招股説明書外,承銷商網站上的信息和承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息 不是招股説明書或本招股説明書的一部分,未經吾等或承銷商以承銷商身份批准和/或 背書,投資者不應依賴。
銷售限制
在任何司法管轄區 (美國除外)均未採取任何行動,以允許公開發行普通股,或持有、傳閲或分發本招股説明書或與本公司或普通股有關的任何其他材料,但需要為此採取行動。因此,普通股不得直接或間接發售或出售,且本招股説明書或任何其他發售資料或與普通股相關的廣告不得在任何國家或司法管轄區內或從任何國家或司法管轄區分發或刊登 ,除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則及規定。
135
與此產品相關的費用
下面列出的是我們預計與此次發行相關的總費用(不包括配售折扣和佣金)的細目。除美國證券交易委員會註冊費、FINRA備案費和納斯達克上市費外,所有金額均為估計數。
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 1,231.39 | ||
納斯達克資本市場上市費 | $ | 5,000.00 | ||
FINRA | $ | 2,000.00 | ||
律師費及開支 | $ | 467,808.61 | ||
承銷商自付費用(盡職調查等) | $ | 135,250.00 | ||
承銷商律師費 | $ | 100,000.00 | ||
會計費用和費用 | $ | 360,000.00 | ||
印刷和雕刻費 | $ | 32,995.00 | ||
雜項費用 | $ | 176,270.00 | ||
總費用 | $ | 1,280,555.00 |
這些費用將由我們承擔。承銷折扣 我們將按照發行中出售的普通股數量的比例承擔折扣。
136
法律事務
本次發售中發售的普通股的有效性以及開曼羣島法律的某些其他法律事宜將由Campbells為我們傳遞。有關中國法律的法律問題將由田源律師事務所轉交給我們。Pryor Cashman LLP將擔任承銷商的法律顧問。
專家
本招股説明書中包括的截至2018年12月31日和2017年12月31日的財務報表以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Friedman LLP的報告 作為審計和會計專家提供的。
在那裏您可以找到更多信息
我們已向美國證券交易委員會提交了一份F-1表格的登記 聲明,包括證券法下的相關證物和時間表,包括本招股説明書提供的普通股 。如果您想了解更多關於我們和普通股的信息,請參考我們的註冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書彙總了我們向您推薦的合同和其他文件的重要條款 。由於招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息,因此您應該查看這些文檔的全文。
本次發行完成後,我們將立即遵守適用於 外國私人發行人的《交易所法案》的定期報告和其他信息要求。因此,我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告,包括20-F表格的年度報告和其他信息 。作為一家外國私人發行人,我們不受《交易所法》第14(A)、(B)和(C)條所載聯邦委託書規則所規定的向股東提供委託書及其內容的《交易所法》規則的約束,我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
如此提交的註冊聲明、報告和其他信息可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複製,公共參考設施位於華盛頓特區20549。在支付複印費後,您可以寫信給美國證券交易委員會索要這些文件的副本。 請致電美國證券交易委員會,電話1-800-美國證券交易委員會-0330,瞭解公共資料室運作的更多信息。美國證券交易委員會還維護一個網站,其中包含有關發行人的報告、委託書和其他信息,例如我們,這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交了文件。該網站地址為Http://www.sec.gov。該網站上的信息不是本招股説明書的一部分。
137
財務報表索引
華夏博雅有限公司及其子公司
目錄
合併財務 報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日的合併資產負債表 | F-3 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度收入和全面收益合併報表 | F-4 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度股東權益變動合併報表 | F-5 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度現金流量表 | F-6 |
合併財務報表附註 | F-7-F-27 |
截至2019年6月30日和2018年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表 | F-28 |
截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月未經審計的簡明合併損益表和全面收益表 | F-29 |
截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月未經審計的簡明股東權益綜合變動表 | F-30 |
截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月未經審計的簡明現金流量表 | F-31 |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | F-32-F-53 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司股東和董事會
華夏博雅有限公司及其子公司
對財務報表的意見
我們 已審計華夏博雅有限公司及其附屬公司(統稱為“本公司”)於2018年12月31日及2017年12月31日的合併資產負債表,截至2018年12月31日止兩年內各年度的相關綜合收益表及綜合 收益、股東權益及現金流量表,以及 相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表 在各重大方面公平地反映了本公司於2018年12月31日及2017年12月31日的財務狀況,以及 截至2018年12月31日止兩年內各年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則 。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表 意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計 ,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此,我們不表達這種意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S/Friedman LLP | |
自2018年起,我們一直擔任本公司的審計師。 | |
紐約,紐約 | |
2019年5月6日,除附註2、12、15和16日外,日期為2019年8月5日 |
F-2
中國 通識教育控股有限公司
合併資產負債表
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | 2,077,166 | $ | 7,970 | ||||
應收賬款淨額 | 833,174 | 632,724 | ||||||
合同應收賬款淨額 | 960,237 | 160,270 | ||||||
預付款給供應商 | 19,885 | 1,529,865 | ||||||
應收貸款 | - | 1,997,726 | ||||||
關聯方應收賬款 | 72,700 | - | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 286,052 | 169,864 | ||||||
流動資產總額 | 4,249,214 | 4,498,419 | ||||||
財產和設備,淨額 | 101,205 | 68,155 | ||||||
合同應收賬款淨額 | 1,617,186 | 684,780 | ||||||
非流動資產總額 | 1,718,391 | 752,935 | ||||||
總資產 | $ | 5,967,605 | $ | 5,251,354 | ||||
負債和權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | 121,558 | $ | 171,976 | ||||
遞延收入 | 149,560 | 104,181 | ||||||
應繳税金 | 244,142 | 177,722 | ||||||
因關聯方的原因 | 22,591 | 14,956 | ||||||
應計費用和其他流動負債 | 178,175 | 171,526 | ||||||
流動負債總額 | 716,026 | 640,361 | ||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股權 | ||||||||
普通股,面值0.001美元,授權股份5000萬股;已發行和已發行股份500萬股* | 5,000 | 5,000 | ||||||
額外實收資本 | 4,579,116 | 1,643,527 | ||||||
法定準備金 | 294,158 | 201,468 | ||||||
留存收益 | 88,967 | 2,274,585 | ||||||
累計其他綜合收益(虧損) | (234,237 | ) | 26,746 | |||||
股東權益總額 | 4,733,004 | 4,151,326 | ||||||
非控制性權益 | 518,575 | 459,667 | ||||||
總股本 | 5,251,579 | 4,610,993 | ||||||
負債和權益總額 | $ | 5,967,605 | $ | 5,251,354 |
* | 本公司於2019年7月共發行500萬股。該等股份以追溯方式列報,以反映名義股份發行情況,詳情見附註12。 |
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-3
中國 通識教育控股有限公司
合併損益表和全面收益表
截至 年度 12月31日, | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
收入,淨額 | $ | 4,808,993 | $ | 3,885,886 | ||||
收入成本 | 2,702,297 | 2,161,322 | ||||||
毛利 | 2,106,696 | 1,724,564 | ||||||
運營費用 | ||||||||
銷售費用 | 704,060 | 541,424 | ||||||
一般和行政費用 | 579,500 | 408,762 | ||||||
總運營費用 | 1,283,560 | 950,186 | ||||||
營業收入 | 823,136 | 774,378 | ||||||
其他收入 | ||||||||
利息收入 | 88,926 | 70,743 | ||||||
其他收入,淨額 | 180,191 | 187,794 | ||||||
其他收入合計,淨額 | 269,117 | 258,537 | ||||||
所得税前收入 | 1,092,253 | 1,032,915 | ||||||
所得税撥備 | 167,813 | 158,109 | ||||||
淨收入 | 924,440 | 874,806 | ||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 | 81,779 | 5,800 | ||||||
公司應佔淨收益 | $ | 842,661 | $ | 869,006 | ||||
其他全面收益(虧損) | ||||||||
外文當期翻譯調整總額 | (260,983 | ) | 238,632 | |||||
綜合收益總額 | 663,457 | 1,113,438 | ||||||
減去:非控股權益的綜合收益(虧損) | (22,871 | ) | 198 | |||||
公司應佔綜合收益 | $ | 686,328 | $ | 1,113,240 | ||||
每股收益 | ||||||||
基本的和稀釋的 | $ | 0.17 | $ | 0.17 | ||||
加權平均流通股數 | ||||||||
基本的和稀釋的 | 5,000,000 | 5,000,000 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
中國 通識教育控股有限公司
合併股東權益變動表
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度
普通股 | 額外實收 | 法定 | 保留 | 累計的其他綜合 | 股東總數 | 非- 控管 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||
股票* | 金額 | 資本 | 保留 | 收益 | 收入(虧損) | 股權 | 利息 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
2016年12月31日餘額 | 5,000,000 | $ | 5,000 | $ | 1,643,527 | $ | 113,816 | $ | 1,493,231 | $ | (211,886 | ) | $ | 3,043,688 | $ | - | $ | 3,043,688 | ||||||||||||||||||
收購中國博雅少數股權 | - | - | - | - | - | 453,669 | 453,669 | |||||||||||||||||||||||||||||
撥入法定儲備金 | - | 87,652 | (87,652 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | 869,006 | - | 869,006 | 5,800 | 874,806 | |||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | - | 238,632 | 238,632 | 198 | 238,830 | |||||||||||||||||||||||||||
2017年12月31日餘額 | 5,000,000 | $ | 5,000 | $ | 1,643,527 | $ | 201,468 | $ | 2,274,585 | $ | 26,746 | $ | 4,151,326 | $ | 459,667 | $ | 4,610,993 | |||||||||||||||||||
資本重組(附註11) | 2,935,589 | (2,935,589 | ) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
撥入法定儲備金 | - | - | 92,690 | (92,690 | ) | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | 842,661 | - | 842,661 | 81,779 | 924,440 | |||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | - | (260,983 | ) | (260,983 | ) | (22,871 | ) | (283,854 | ) | |||||||||||||||||||||||
2018年12月31日的餘額 | 5,000,000 | $ | 5,000 | $ | 4,579,116 | $ | 294,158 | $ | 88,967 | $ | (234,237 | ) | $ | 4,733,004 | $ | 518,575 | $ | 5,251,579 |
* | 本公司於2019年7月共發行500萬股。該等股份以追溯方式列報,以反映名義股份發行情況,詳情見附註12。 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
中國 通識教育控股有限公司
合併現金流量表
截至 年度 12月31日, | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨收入 | $ | 924,440 | $ | 874,806 | ||||
調整為將淨收入與經營活動提供(用於)的現金進行調整 | ||||||||
折舊及攤銷 | 45,347 | 46,649 | ||||||
固定資產處置損失 | - | 22,223 | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款淨額 | (243,769 | ) | (552,457 | ) | ||||
合同應收賬款淨額 | (1,848,073 | ) | (813,737 | ) | ||||
預付款給供應商 | 1,484,014 | (1,471,166 | ) | |||||
關聯方應收賬款 | (75,571 | ) | - | |||||
預付費用和其他流動資產 | (130,282 | ) | (20,178 | ) | ||||
應付帳款 | (42,786 | ) | 121,143 | |||||
遞延收入 | 53,000 | (1,847,265 | ) | |||||
應繳税金 | 78,988 | (48,262 | ) | |||||
應計費用和其他流動負債 | 16,507 | (26,949 | ) | |||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | 261,816 | (3,715,193 | ) | |||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
購置財產和設備 | (83,515 | ) | (9,353 | ) | ||||
應收貸款的償還 | 1,964,844 | 443,931 | ||||||
借給第三方 | - | (1,923,703 | ) | |||||
收取投資保證金 | - | 1,659,491 | ||||||
收集短期投資 | - | 2,663,589 | ||||||
投資活動提供的現金淨額 | 1,881,329 | 2,833,955 | ||||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
購買非控股權益 | - | 453,669 | ||||||
關聯方貸款收益 | 8,094 | 1,580 | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | 8,094 | 455,249 | ||||||
外匯匯率變動對現金的影響 | (82,043 | ) | (4,738 | ) | ||||
現金淨增(減) | 2,069,196 | (430,727 | ) | |||||
現金,年初 | 7,970 | 438,697 | ||||||
年終現金 | $ | 2,077,166 | $ | 7,970 | ||||
補充披露現金流量信息 | ||||||||
為利息支出支付的現金 | $ | - | $ | - | ||||
繳納所得税的現金 | $ | 79,830 | $ | 208,936 | ||||
補充披露非現金投資和融資活動 | ||||||||
資本重組 | $ | 2,935,589 | $ | - |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
中國自由教育控股有限公司及其子公司
合併財務報表附註
注1-組織和業務説明
華夏博雅有限公司(“中國自由”或“本公司”)於2019年2月25日根據開曼羣島法律成立,為控股公司。
中國自由擁有易新英屬維爾京羣島國際投資有限公司(“易新英屬維爾京羣島”)的100%股權,該公司於2010年10月19日根據英屬維爾京羣島法律成立。
中國博雅北京教育集團有限公司(“博雅香港”)前身為海爾國際投資控股有限公司,於2011年5月11日根據香港法律法規註冊成立,並於2016年7月19日更名為現名。易鑫BVI擁有博雅香港100%股權。
中國自由、易鑫BVI和博雅香港目前並未從事任何活躍的業務經營,僅作為控股公司。
華夏博雅(北京)教育科技有限公司(“中國自由北京”)成立於2011年8月8日,是一家外商獨資企業,註冊資本為人民幣3,346萬元(約合5,100,000美元)。截至2018年12月31日,博雅香港擁有中國自由北京91.1772%股權,其餘8.8228%股權由五名個人股東擁有(見附註15)。
本公司透過其全資附屬公司,主要以“中國自由”品牌在人民Republic of China(“中國”)提供教育服務。該公司為客户提供廣泛的教育服務和項目, 主要包括中外合資管理的學術項目、教科書和課程材料的銷售、留學諮詢服務和為目標中國高校提供的技術諮詢服務,幫助他們 完善數據管理系統,優化教學和運營環境。
重組
本公司法律架構的重組(“重組”)已於2019年3月25日完成。重組涉及成立中國自由黨,並將易新BVI的100%股權轉讓給中國自由黨。因此,中國自由成為上述所有其他實體的最終控股公司。
由於重組前後均由同一控股股東控制所有這些實體,因此重組被視為共同控制下的實體之間的資本重組。本公司及其附屬公司的合併已按歷史成本入賬,並按上述交易於隨附的綜合財務報表所載的第一期期初開始生效的基準編制。本報告所列期間的經營結果包括從期初到期末合併的先前獨立實體的那些 ,消除了實體內交易的影響 。
重組完成後,本公司在中國、香港及英屬維爾京羣島的國家及司法管轄區設有附屬公司。截至2018年12月31日, 公司子公司詳情如下:
實體名稱 | 日期: 日期: 參入 | 放置 ,共 參入 | % 個,共 個所有權 | 主體活動 | |||||
中國自由派 | 2019年2月25日 | 開曼島 | 家長,100% | 投資控股 | |||||
易鑫BVI | 2010年10月19日 | 英屬維爾京羣島 | 100% | 投資控股 | |||||
博雅香港 | 2011年5月11日 | 香港 | 100% | 投資控股 | |||||
中國自由北京 | 2011年8月8日 | 中國北京 | 91.18% | 教育服務商 |
F-7
華夏博雅有限公司及其子公司
合併財務報表附註
注2-重要會計政策摘要
鞏固的基礎
隨附的合併財務報表包括中國自由、易鑫BVI、博雅香港和中國自由北京的財務報表。合併時,公司間的所有餘額和交易都將被沖銷。
非控制性權益
非控股權益是指截至2018年12月31日和2017年12月31日,五名 少數股東合計持有中國自由北京8.8228的所有權權益。非控股權益於綜合資產負債表中列示,與本公司股東應佔權益分開列示。本公司業績中的非控股權益於收入及全面收益合併報表 中列示,作為非控股權益持有人與本公司股東之間的年度總收入分配。
預算的使用
在按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制合併財務報表時,管理層作出的估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。這些估計數是基於截至合併財務報表日期的信息。管理層需要作出的重大估計包括但不限於應收賬款的估值、對供應商的預付款、財產和設備的使用壽命、長期資產的可回收性、或有負債的必要撥備 和收入確認。實際結果可能與這些估計不同。
風險和不確定性
本公司的主要業務位於中國。因此,公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到中國的政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。本公司的業績可能會受到中國政治、監管和社會條件變化的不利影響。雖然本公司 並未因上述情況而蒙受損失,並相信本公司符合現行法律及法規,包括附註1所披露的組織及架構,但該等經驗可能並不代表未來的結果。
F-8
華夏博雅有限公司及其子公司
合併財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
現金
現金包括手頭的貨幣和銀行持有的存款,可以不受限制地增加或提取。本公司的大部分銀行户口均設於中國。中國境內銀行賬户中的現金餘額不受聯邦存款保險公司或其他計劃的保險。
應收賬款和合同,淨額
應收賬款和合同應收賬款按原始發票金額減去預計壞賬準備入賬。
本公司根據個人賬户分析和歷史收集趨勢確定壞賬準備的充分性。當有客觀證據顯示本公司可能無法收回到期款項時,本公司會就可疑應收賬款計提撥備。津貼是基於管理層對個別曝光的具體損失的最佳估計,以及關於收藏品歷史趨勢的撥備。實際收到的金額可能與管理層對信譽和經濟環境的估計不同。在管理層確定不可能收回的情況下,將拖欠賬款餘額與壞賬準備進行核銷。截至2018年12月31日和2017年12月31日,由於公司 認為所有應收賬款完全可收回,因此沒有記錄任何備抵。
公司的應收合同 是指福州墨爾本理工學院(“FMP”)向中國大學提供的智能校園解決方案技術諮詢服務的餘額,當合同項下的項目已經完成並被FMP接受時, 但根據合同付款時間表,餘額沒有逾期。本公司向FMP 提供較長的信用期限,以維持長期關係。除了為FMP提供的“智慧校園”解決方案相關服務外,自2011年以來,公司還與FMP開展了中外合資管理教育項目服務。本公司 過去並無與FMP產生任何壞賬,因此認為該合同應收盡收。因此,截至2018年12月31日和2017年12月31日止年度,該等未清償應收合約並無任何備抵記錄(見附註 3)。
對供應商的預付款
對供應商的預付款包括向供應商支付的尚未提供或收到的餘額 。公司向供應商預付購買設備和設備的費用,以承接客户的智慧校園諮詢項目。對供應商的預付款是短期的 ,並定期進行審查,以確定其賬面價值是否已減值。如果預付款的變現能力受到質疑,本公司認為該等資產已減值。截至2018年12月31日及2017年12月31日,由於本公司認為所有預付款均可完全變現,故未錄得任何津貼 。
應收貸款
應收貸款是指現金預付款 主要用於向無關第三方提供短期資金。貸款按需到期,年利率從4.8% 到5%不等。應收貸款定期審查其賬面價值是否仍可變現。
F-9
中國自由教育控股有限公司及其子公司
合併財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
長期資產減值準備
壽命有限的長期資產,主要是財產和設備,只要發生事件或環境變化表明資產的賬面金額可能無法收回,就會審查減值。如果使用該資產及其最終處置的估計現金流為該資產的賬面價值,則該資產被視為減值並減記至其公允價值。截至2018年12月31日和2017年12月31日,這些資產沒有減值 。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日期 在市場參與者之間有序交易中將收到的出售資產的價格或轉移負債的價格。一個三級公允價值層次結構對用於計量公允價值的投入進行優先排序。該層次結構要求 個實體最大限度地使用可觀察到的輸入,並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。用於計量公允價值的三種投入水平如下:
●Level 1 -評估方法的 輸入是針對活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整) 。
●Level 2 - 估值方法的輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產的報價、可觀察到的報價以外的輸入,以及來自可觀察市場數據或由可觀察市場數據證實的輸入。
●Level 3 - 對估值方法的輸入無法觀察到。
除另有披露外,本公司金融工具的公允價值 包括現金、應收賬款、應付給供應商的預付款、應收貸款、預付費用及其他流動資產、應付帳款、遞延收入、應計費用及其他流動負債、應付及應付關聯方税款,根據資產及負債的短期性質,大致相當於2018年12月31日及2017年12月31日的公允價值。應收合同的公允價值也接近其賬面金額,因為應收賬款來自固定價格合同,將以現金結算。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。財產和設備的折舊和攤銷採用直線法計算其預期使用年限,具體如下:
有用的壽命 | ||
辦公設備和傢俱 | 5年 | |
電子設備 | 5年 | |
交通工具 | 5-10年 | |
租賃權改進 | 租賃期限或預計使用年限較短 |
未實質性延長資產使用壽命的維護和維修支出在發生時計入費用。用於大幅延長資產使用壽命的重大更新和改進的支出被資本化。報廢或出售的資產的成本和相關累計折舊 從各自的賬户中扣除,任何收益或損失在合併收益和其他全面收益的其他收入或費用報表中確認。
收入確認
當有令人信服的證據表明存在安排、已交付服務或產品、銷售價格是固定的或可確定的且收款得到合理保證時,公司的收入即被確認 。報告的收入是扣除所有增值税(“增值税”)後的淨額。
F-10
華夏博雅有限公司及其子公司
合併財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
本公司收入的主要來源如下:
- | 中外合辦學術項目 |
公司建議並協調 經認證的國際大學/學院與中國主辦大學/學院建立合作伙伴關係,建立國際學位教育項目。然後,中國主辦的大學/學院利用其現有的管理能力、校園教室和設施招收中國學生參加此類項目。本公司還挑選、招聘和任命合格的外籍教師在選定的中國主辦大學/學院教授主要課程,並承擔所有與教師相關的費用,為外籍教師提供持續支持,開發和交付主要課程內容和材料,以確保教學質量符合國際標準,優化學生的學習結果,為他們在海外深造做好準備,並在任何學生決定出國深造時,幫助他們進行課程學分轉換。公司在註冊學生的整個項目中積極支持他們,並與他們互動,以確保項目順利完成。由於 提供上述服務,公司有權獲得30%至50%的此類學生學費,這些學費由中國主辦大學/學院在每個學年開始時首先從在冊學生中收取,然後 匯給公司。
對於中外合辦的學術項目,本公司不參與招生、退學收取學費、退還學費等業務。 全部由所在高校代辦。如果學生在每個學年的第一個月內輟學,主辦大學/學院通常會退還學費 。在一個月的退款政策窗口後,已收取的學費將不予退還 。從歷史上看,在中外合作管理的學術項目中,學生的平均輟學率不到1%。本公司與中國主辦大學/學院簽訂的合同 規定:(1)主辦大學/學院將在9月份學年開始後扣繳學生學費一至三個月,然後在確定學生人數後將學費部分匯給本公司,以及(2)本公司有權獲得的學費部分按任何學生輟學調整後最終保留在大學/學院的實際學生人數計算。因此,任何 學費退款已由主辦大學/學院在本公司收到其應繳部分學費之前扣除。出於會計目的,在每個學年開始時,公司首先根據1%的歷史退學率計提預計退款,並在確定最終留存到所在大學/學院的學生人數後進行後續調整。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內,此類調整並不重要。
公司與中國所在高校簽訂的合同規定,應更換公司指派的外教,並及時調整教材、教材和課程,以確保取得滿意的教學效果。如果公司在發現公司的服務缺陷時沒有采取糾正措施, 中國主辦大學/學院有權扣留公司部分的學費。與更換教師、課本、課程材料和課程調整有關的任何費用應由公司承擔。公司與主辦大學/學院保持積極溝通,以獲得對所提供服務質量的反饋。正在及時糾正和改進任何服務不足,以便與主辦大學/學院實現令人滿意的長期合作。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度內,並無收到主辦大學/學院對本公司服務的投訴 ,這些投訴要求對本公司收到的費用金額進行重大調整。
由於公司的教學、管理和其他支持服務是在整個學年進行的,公司收到的學費 最初被記錄為遞延收入,並在適用的學年按比例確認。
- | 教科書和課程材料的銷售 |
為了確保課程內容的質量達到國際標準,公司開發和編輯了16本以語言培訓為重點的英語教材和課程材料,並將這些教材和課程材料銷售給參加中外聯合培養項目的學生。
教科書和相關課程材料的銷售收入在教科書和課程材料交付時確認,這是風險和所有權轉移的時候。
- | 留學諮詢服務 |
公司的留學諮詢服務面向那些希望出國留學以豐富學習經歷、拓展視野和就業機會的學生。該公司的留學諮詢服務通常採用一對一的私人輔導模式,為期四至六個月。該公司提供學校信息,幫助學生做出明智的 選擇學校和專業的決定,幫助他們為學校申請和入學做準備;提供學習計劃、語言培訓和考試準備課程,幫助學生提高外語能力,並幫助他們在國際招生和評估考試中獲得 更高的分數。該公司還幫助學生辦理簽證申請和文書工作,並提供海外延伸服務,如住宿和旅行援助。對於這些服務,公司根據學生要求的諮詢服務範圍收取預付費用。收取的諮詢服務費的90%不可退還,並按比例確認為服務期內的收入,而諮詢費的10%可退還,並在學生被外國機構成功錄取和學生獲得簽證後延期確認為收入。
F-11
中國自由教育控股有限公司及其子公司
合併財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
收入確認(續)
- | 智能校園解決方案的技術諮詢服務 |
在“打造智慧校園”的理念下,公司的技術諮詢服務利用雲計算、移動互聯網、大數據分析等先進的信息技術,為目標中國高校提供整體解決方案,以整合和改善其教學、科研、學生數據管理、存儲和處理以及校園生活服務,優化其教學和運營環境,提高運營效率。公司與“智慧校園”相關的技術諮詢服務合同主要以固定價格為基礎,要求公司 根據每個客户的具體需求,進行項目規劃、項目解決方案和設計、數據管理應用定製、數字教室和學術實驗中心或實驗室硬件設備和組件的安裝 、硬件和軟件應用的集成以及合同後的持續維護支持等服務。服務交付後,通常需要進行項目竣工檢查和客户驗收。在同一合同中,還可能包括 條款,這些條款要求公司在定製的“智能校園”解決方案和服務交付後提供幾個月至三年的合同後維護支持。
該公司評估“智能校園”解決方案服務合同,並確定這些合同是否包含多個可交付內容安排。如果(1)交付的要素對客户具有獨立的價值,(2)有可靠的證據證明未交付要素的公允價值,以及(3)如果該安排包括相對於交付要素的一般返回權,則未交付要素的交付或履行被視為可能且基本上由公司控制。如果全部滿足這三個標準,則會將適當的收入確認慣例應用於 每個單獨的會計單位。如果不滿足這三個標準,則收入將推遲到滿足這些標準或直到 最後一個未交付要素交付的時間段。
公司將“智能校園” 解決方案和應用程序定製服務、硬件和軟件組件安裝以及合同後持續維護支持確定為同一固定費用合同中的單獨交付內容,因為公司轉讓這些服務的承諾與合同中的其他承諾是分開的。本公司根據其相對公允價值將合同收入分配給已確定的獨立單位。
可靠的公允價值是指定期獨立銷售時組件的銷售價格 ,類似組件的第三方價格,或在某些 情況下,與相關元素相關的適當業務特定利潤率的成本加成。可分配給 交付要素的金額限於與交付其他要素或滿足其他指定的 性能條件無關的金額。分配給智能校園解決方案技術諮詢服務的收入在每個服務單位完成後確認。 在合同中規定了實質性竣工檢查和客户驗收條款的情況下,收入將推遲至滿足所有檢查和驗收標準。
數據管理應用程序的成本 系統定製
通過為中國高校提供的“智慧校園”解決方案,該公司提供技術支持,幫助中國高校定製其校園數據管理應用系統以記錄學生信息。本公司並不開發和擁有數據管理應用軟件。所發生的費用主要包括提供這類服務的人員的內部薪金和福利 ,已列入合併損益表和綜合收益表的收入成本。
廣告費
廣告費用主要與通過户外廣告牌和微博、微信等社交媒體宣傳公司品牌和服務有關。廣告費用計入綜合收益表和綜合收益表中的銷售費用。 截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度,廣告費用分別為47,353美元和27,884美元。
F-12
華夏博雅有限公司及其子公司
合併財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
政府補貼
政府補貼主要涉及 由公司開發並用於公司智能校園解決方案項目技術諮詢服務的合格教學數據管理軟件的增值税退税,補貼金額經當地税務機關批准。 公司在收到政府補貼時將其確認為其他運營收入,因為它們不受任何過去或未來條件的限制,不受任何過去或未來條件的限制,也不受未來使用條件的限制。 截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度,收到並確認為其他運營收入的政府補貼總額為169,789美元和158,625美元。分別進行了分析。
所得税
本公司按照有關税務機關的法律核算當期所得税 。當資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間存在暫時性差異時,應確認遞延所得税。遞延 税項資產和負債按制定税率計量,預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產及負債的影響在包括制定日期在內的期間內於收入中確認。在必要時設立估值免税額,以將遞延税項資產減少至預期變現金額。
只有在税務審查中“更有可能”維持税收狀況的情況下,不確定的税收狀況才會被確認為福利。確認的金額為經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。税務 職位不符合“很可能不符合”測試,不會記錄任何税收優惠。與少繳所得税有關的罰款和利息 在發生期間歸類為所得税費用。截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度內,並無產生與所得税有關的重大罰金或利息。本公司不認為在2018年12月31日和2017年12月31日存在任何不確定的税務撥備。
本公司在中國的營運附屬公司 須受中國所得税法律管轄。截至2018年12月31日及2017年12月31日止財政年度,於中國境外並無產生重大收入。截至2018年12月31日,本公司中國子公司截至2014年12月31日至2018年12月31日的納税年度仍開放接受中國税務機關的法定審查。
增值税(“增值税”)
中國政府在北京實施了一項增值税改革試點計劃,從2012年9月1日起,部分行業將以增值税取代營業税,包括但不限於教育 。2013年8月,試點在全國部分行業推廣。 自2016年5月起,營業税改為增值税的範圍擴大到其他所有過去徵收營業税的服務業 。適用於本集團附屬公司及綜合可變權益實體的增值税税率介乎3%至6% ,而改革前適用的營業税税率為3%至5%。
F-13
華夏博雅有限公司及其子公司
合併財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要 (續)
每股收益
本公司根據ASC 260,“每股收益”(“ASC 260”)計算每股收益。ASC 260要求資本結構複雜的公司提交基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益的計算方法是淨收入除以當期已發行的加權平均普通股。攤薄指潛在普通股 股份(例如可轉換證券、期權及認股權證)在每股基礎上的攤薄效果,猶如該等股份已於呈列期間開始時或發行日期(如較後)轉換。具有反攤薄作用的潛在普通股(即增加每股收益或減少每股虧損的股份)不計入稀釋後每股收益的計算。截至2018年12月31日和2017年12月31日,沒有 股稀釋股份。
外幣折算
由於本公司主要在中國經營,本公司的本位幣為人民幣(“人民幣”)。公司的合併財務報表 已轉換為報告貨幣美元(“US$”)。本公司的資產和負債按各報告期結束日的匯率折算。股本是按歷史匯率換算的。收入和支出 賬户按報告所述期間的平均匯率折算。由此產生的換算調整在其他全面收益(虧損)項下列報。折算外幣交易和餘額產生的損益反映在業務結果中。
人民幣不能自由兑換成外幣,所有外匯交易必須通過授權機構進行。未就人民幣金額可能已經或可能按翻譯中使用的匯率兑換成美元一事做出任何陳述。
下表概述了本報告編制合併財務報表時使用的貨幣匯率:
十二月三十一日, 2018 |
十二月三十一日, 2017 |
|||||||
年終即期匯率 | 1美元=6.8776人民幣 | 1美元=6.5074人民幣 | ||||||
平均費率 | 1美元=6.6163人民幣 | 1美元=6.7578人民幣 |
綜合收益
全面收益由兩部分組成,即淨收益和其他全面收益(虧損)。將以人民幣表示的財務報表折算成美元產生的外幣折算損益,在合併收益和全面收益表 中計入其他全面收益(虧損)。
F-14
華夏博雅有限公司及其子公司
合併財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要 (續)
現金流量表
根據美國會計準則第230號“現金流量表”,公司業務的現金流量是根據當地貨幣計算的。因此,現金流量表上報告的與資產和負債有關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化相符。
近期會計公告
本公司考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理層定期審查發佈的新會計準則 。
2014年5月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU第2014-09號,“與客户的合同收入(主題606)” (“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09要求實體確認其預期有權因向客户轉讓承諾的商品或服務而獲得的收入金額。ASU 2014-09將取代美國GAAP中大多數現有的收入確認指南 ,並允許使用追溯或累積效果過渡方法。 該指南還要求額外披露客户合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性 。2015年8月,財務會計準則委員會發布了ASU第2015-14號“推遲生效日期”(“ASU 2015-14”),將ASU 2014-09年度的生效日期推遲了一年。對於公共實體,ASU 2014-09年度的指導意見將在2017年12月15日之後開始的年度報告期間(包括該 期間的中期報告期間)有效。2016年3月,財務會計準則委員會發布了ASU第2016-08號《委託人與代理人考慮事項(報告收入與淨額)》(“ASU 2016-08”),澄清了新收入確認標準中委託人與代理人考慮事項的實施指南 。作為一家“新興成長型公司”或EGC,本公司選擇利用證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,以遵守適用於私營公司的新的或修訂的會計準則。本ASU中的修訂適用於2018年12月15日之後開始的年度報告期,包括2019年12月15日之後開始的年度報告期內的過渡期。
本公司於2019年1月1日採用ASC 606,採用修改後的追溯法。該公司已通過審查其現有的客户合同和當前的會計政策和做法來確定應用新要求可能導致的差異,包括評估其履約義務、交易價格、客户付款、控制權轉移以及委託人與代理人的考慮因素,從而完成了對新指導的影響的評估 。根據評估,公司得出結論: 主題606範圍內其當前收入流的收入確認時間和模式沒有變化。主題606的採用並未導致對本公司在生效日期的留存收益的期初資產負債表進行累積追趕調整,因此本公司的合併財務報表沒有重大變化。 本公司未來的財務報表將包括主題606要求的額外披露。
F-15
華夏博雅有限公司及其子公司
合併財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要 (續)
最近的會計聲明 (續)
2016年2月,財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02,租賃(主題842),要求承租人在資產負債表上確認所有租賃的使用權資產和租賃負債,包括經營性租賃,期限超過12個月。該指南還擴展了定量和定性披露要求。該指導將於2020財年生效,允許提前採用,並且必須使用修改後的回溯性方法來應用。2018年7月,FASB發佈了租賃標準的更新,使過渡要求的負擔更輕。此次更新提供了一個選項,可以在新準則通過之日而不是公司財務報表中列出的最早比較期間適用新準則的過渡條款。新的指導要求 承租人在資產負債表上記錄經營性租賃,包括使用權資產和相應的負債,用於未來付款 義務。財務會計準則委員會進一步發佈了ASU 2018-11“目標改進”和ASU 2018-20“針對出租人的窄範圍改進 ”。作為一家新興的成長型公司,我們將於2020年1月1日起採用本指導意見。我們預計採用本指南所產生的累積影響不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2018年2月,FASB發佈了 會計準則更新(ASU)第2018-02號,“對累積的其他綜合收入的某些税收影響進行重新分類。”ASU修正ASC 220,損益表-報告全面收益,允許 由於減税和就業法案造成的滯留税收影響,將累積的其他全面收入重新歸類為留存收益。此外,根據ASU,實體將被要求提供有關滯留税收影響的某些披露。ASU在2018年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內對所有實體有效。這一指導沒有對其合併財務報表產生實質性影響。
2018年3月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2018-05年度-所得税(專題740):根據《美國證券交易委員會工作人員會計公告》第118號修訂《美國證券交易委員會會計準則》(以下簡稱《美國證券交易委員會工作人員會計公告》) , 根據2017年12月22日簽署成為法律的《減税和就業法案》(“法案”) 以及美國證券交易委員會發布的第118號工作人員會計公告(《美國證券交易委員會會計公告》)修訂了《美國證券交易委員會會計準則彙編和XBRL分類》 。該法案更改了影響美國公司税率、與業務相關的免税、扣減和抵免的眾多條款,並可能對許多在國際上運營的公司產生額外的國際税收後果。本公司認為這一指導不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2018年8月,FASB會計準則理事會發布了ASU第2018-13號《公允價值計量(主題820):公允價值計量披露要求的披露框架變化》(ASU 2018-13)。ASU 2018-13修改了公允價值計量的披露要求 。ASU 2018-13在2019年12月15日之後的財年對公共實體有效,允許任何刪除或修改的披露提前採用 。刪除和修改的披露將在追溯的基礎上採用 ,而新的披露將在預期的基礎上採用。本公司預計本指引不會對其綜合財務報表產生重大影響。
附註3-應收賬款,淨額
應收賬款由下列各項組成:
2018年12月31日 | 十二月三十一日, 2017 | |||||||
應收賬款-留學諮詢服務 | $ | 346,332 | $ | - | ||||
應收賬款-中外合辦學術項目 | 486,842 | 632,724 | ||||||
減去:壞賬準備 | - | - | ||||||
應收賬款淨額 | $ | 833,174 | $ | 632,724 |
根據中外合資管理的學術項目,學生學費由中國主辦大學/學院在每個學年開始時收取,然後在一到四個月內將商定的部分匯給公司。截至2018年12月31日,聯合管理的學術項目下的486,842美元應收學費已於2019年1月和3月全額收取。
公司的留學諮詢服務通常要求學生在簽訂合同時預付費用。有時,一些學生可能希望分期付款 。截至2018年12月31日的346,332美元餘額是指已開票但尚未收取的分期付款,已於2019年1月全額收取。
F-16
華夏博雅有限公司及其子公司
合併財務報表附註
附註4--應收合同, 淨額
應收合同包括以下內容:
2018年12月31日 | 十二月三十一日, 2017 | |||||||
應收合同-智慧校園相關技術諮詢服務 | $ | 2,425,779 | $ | 845,050 | ||||
應收合同--《智慧校園》項目維護費和技術支持費 | 151,644 | - | ||||||
減去:壞賬準備 | - | - | ||||||
應收合同總額(淨額) | 2,577,423 | 845,050 | ||||||
減去:合同應收賬款當期部分 | 960,237 | 160,270 | ||||||
應收合同,非流動 | $ | 1,617,186 | $ | 684,780 |
2017年,該公司與福州墨爾本理工學院簽訂了一份合同,幫助福州墨爾本理工學院實施其智慧校園項目,其中包括為其商學院創建一個大型數據中心、數字教室和一個以實驗為基礎的模擬教學中心。
FMP合同下的項目需要 利用傳感器、物聯網、數字門户、電子黑板、智能板、投影儀、 LED顯示屏、高清晰度教室音響系統和其他實驗室設備等硬件設施,以及數據管理 應用程序,創建FMP的整體智能校園解決方案。除了安裝硬件和數據管理應用程序,使智慧校園系統達到預期的運行條件外,公司還負責2019年至2021年期間的合同後維護和持續技術支持。FMP(智慧校園)項目的合同總價為1668萬元(約合240萬美元),用於完成軟件和硬件的安裝 ,外加505萬元(約合73萬美元)的合同後維護和技術支持費用。 在505萬元的維護和支持費用中,2018年提供的維護和技術支持服務的應收合同104萬元(約合15.1644美元)已於2019年1月收到。剩餘的401萬元人民幣(約合58萬美元)合同後維護和技術支持費用將在2019年至2021年提供服務時分三次等額支付。
大數據 中心、數字教室、實驗模擬教學中心和實驗室實驗中心等簽約項目已於2018年11月全面完工 ,並於2018年12月通過FMP驗收。根據合同付款時間表, 分三期支付1668萬元的工程費:
付款計劃 | 人民幣 | 美元 | ||||||
2019 | 5,561,180 | $ | 808,593 | |||||
2020 | 5,561,180 | 808,593 | ||||||
2021 | 5,561,180 | 808,593 | ||||||
總計 | 16,683,540 | $ | 2,425,779 |
截至2018年12月31日及2017年12月31日止,本公司認為“智慧校園”項目的所有應收合同均可全數收回,故未計提壞賬準備 ,原因是除“智慧校園”項目外,本公司自2011年起與FMP合作管理學術項目,且根據過往與FMP的經驗,並無拖欠款項。因此, 管理層認為從FMP收取現金是合理的。截至2018年12月31日,FMP計劃在2019年內結算1年以上的808,593美元合同應收賬款 。其後於2019年4月,FMP向本公司支付人民幣2,000,000元 (290,799美元)作為2019年付款的一部分,本公司預期於2019年12月前向FMP收取餘下的517,794美元。
F-17
華夏博雅有限公司及其子公司
合併財務報表附註
附註5--給供應商的預付款,淨額
就附註4所披露的為FMP“智慧校園”項目提供的技術諮詢服務,本公司於2017年向供應商預付1,529,865元,用於採購電子傳感器、智能板、投影儀、LED顯示屏、高清教室音響系統及其他實驗室設備。大部分採購的設備和電子元件已在2018年收到並在項目中使用。截至2018年12月31日,對供應商的預付款餘額為19885美元。
附註6--應收貸款
於2017年3月19日,本公司向非關連第三方晉江恆豐貿易有限公司(“恆豐”)提供了一筆金額為1,997,726美元(人民幣1,300萬元)的短期貸款作為營運資金,年利率為4.8%,到期日為2017年9月19日。緊接貸款到期前,於2017年9月5日,本公司與恆豐集團簽訂補充協議,將貸款期限延長至2018年12月19日,調整後年利率為5%。這筆貸款由另一家非關聯第三方福建榮德棉紡有限公司擔保。這筆貸款已於2018年12月如期全額償還。本公司於截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度分別錄得利息收入88,926美元及70,743美元。
附註7--預付費用和其他流動資產,淨額
預付費用和其他流動資產包括以下 :
2018年12月31日 | 十二月三十一日, 2017 | |||||||
其他應收賬款(1) | $ | 94,106 | $ | 62,329 | ||||
應收利息(2) | 163,502 | 77,589 | ||||||
其他預付費用(3) | 28,444 | 29,946 | ||||||
小計 | 286,052 | 169,864 | ||||||
壞賬準備 | - | - | ||||||
預付費用和其他流動資產,淨額 | $ | 286,052 | $ | 169,864 |
(1) | 其他 應收款項主要包括支付給員工用於業務發展的預付款和公司北京總部辦公室的租金保證金。 |
(2) | 關於附註5所披露的應收貸款,截至2018年12月31日和2017年12月31日,公司應計應收利息為163,502美元和77,589美元。應收利息 已於2019年2月全部收回。 |
(3) | 其他 預付費費用包括預付費廣告費和預付費公用事業費用, 在服務期內攤銷。 |
F-18
華夏博雅有限公司及其子公司
合併財務報表附註
附註8--財產和設備,淨額
財產和設備,淨額,包括以下內容:
2018年12月31日 | 十二月三十一日, 2017 | |||||||
辦公設備和傢俱 | $ | 27,848 | $ | 21,311 | ||||
電子設備 | 70,964 | 37,654 | ||||||
交通工具 | 221,014 | 233,588 | ||||||
租賃權改進 | 78,127 | 43,126 | ||||||
小計 | 397,953 | 335,679 | ||||||
減去:累計折舊 | (296,748 | ) | (267,524 | ) | ||||
財產和設備,淨額 | $ | 101,205 | $ | 68,155 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度折舊費用分別為45,347美元和46,649美元。
附註9--關聯方交易
a. | 關聯方到期 |
於2018年5月22日,與本公司董事會成員兼股東林仁杰先生有關連的實體廈門新百益投資集團(“新百益”)與本公司訂立貸款協議,借款人民幣250萬元(約363,499美元)作為營運資金,為期10個月(自2018年6月5日起至2019年2月28日止)。這筆貸款是無息的。新百益在2018年內償還了200萬元人民幣。截至2018年12月31日的餘額為72,700美元,已於2019年2月收到。
b. | 欠關聯方 |
截至2018年12月31日和2017年12月31日,應付關聯方的餘額包括公司主要股東的預付款,用於公司正常業務過程中的營運資金 。這些預付款是不計息的,應按需支付。
F-19
華夏博雅有限公司及其子公司
合併財務報表附註
附註10-税項
(a) | 企業所得税(“CIT”) |
開曼島
根據開曼羣島的現行税法,本公司的收入或資本利得無需繳税。此外,本公司向股東派發股息時,將不會徵收開曼羣島預扣税。
英屬維爾京羣島
易新英屬維爾京羣島於英屬維爾京羣島註冊成立為離岸控股公司,根據英屬維爾京羣島的法律,該公司無須就收入或資本利得税繳税。
香港
博亞香港於香港註冊成立,在香港須按16.5%的税率繳納利得税。然而,博雅香港於截至2018年12月31日及2017年12月31日止財政年度並無產生於香港產生或源自香港的任何應評税溢利,因此,該等期間並無就香港利得税計提任何撥備。
中華人民共和國
根據《中華人民共和國企業所得税法》 內資企業和外商投資企業(“外商投資企業”)通常適用統一的25%的企業所得税税率,但可視具體情況給予優惠税率、免税期甚至免税。根據這一税收優惠 ,HNTE有權享受15%的所得税税率,但必須每 三年重新申請HNTE身份。中國自由北京是本公司在中國的主要營運附屬公司,獲批准為HNTE,並有權自二零一六年十二月起獲減按15%的税率徵收所得税,有效期為三年。個人所得税通常由中國當地税務機關管理。作為鼓勵創業、刺激地方經濟的一種方式,各地税務機關有時會給予當地企業免税期。由於中國自由北京被批准為HNTE,2018財年和2017財年的企業所得税減税幅度為15%。上述免税期的影響使截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的外國税收分別減少了105,864美元和100,549美元。免税期對截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度每股淨收益(基本和稀釋後收益)的好處分別為0.02美元和0.02美元。
所得税規定的 組成部分如下:
截至
12月31日的年度, 2018 | 截至該年度為止 12月31日, 2017 | |||||||
現行税額撥備 | ||||||||
開曼羣島 | $ | - | $ | - | ||||
英屬維爾京羣島 | - | - | ||||||
香港 | - | - | ||||||
中華人民共和國 | 167,813 | 158,109 | ||||||
$ | 167,813 | $ | 158,109 | |||||
遞延税項準備 | ||||||||
開曼羣島 | $ | - | $ | - | ||||
英屬維爾京羣島 | - | - | ||||||
香港 | - | - | ||||||
中華人民共和國 | - | - | ||||||
- | - | |||||||
所得税撥備 | $ | 167,813 | $ | 158,109 |
F-20
華夏博雅有限公司及其子公司
合併財務報表附註
附註10--税項(續)
(a) | 企業所得税(“CIT”)(續) |
下表將中國的法定税率與公司截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度的實際税率進行了核對:
截至
12月31日的年度, 2018 | 截至該年度為止 12月31日, 2017 | |||||||
中國所得税法定税率 | 25.0 | % | 25.0 | % | ||||
永久性差異 | 0.4 | % | 0.3 | % | ||||
中華人民共和國優惠税率的影響 | (10.0 | )% | (10.0 | )% | ||||
實際税率 | 15.4 | % | 15.3 | % |
公司持續評估即將到期的訴訟時效法規、審計、擬議的和解方案、税法變更和新的權威裁決。截至2018年12月31日,本公司中國子公司截至2014年12月31日至2018年12月31日的納税年度仍開放接受中國税務機關的法定審查 。
(b) | 應繳税款 |
應繳税款包括以下內容:
2018年12月31日 | 十二月三十一日, 2017 | |||||||
應付所得税 | $ | 14,744 | $ | 21,371 | ||||
應繳增值税 | 225,966 | 149,365 | ||||||
其他應繳税金 | 3,432 | 6,986 | ||||||
應繳税款總額 | $ | 244,142 | $ | 177,722 |
附註11-濃度
本公司的大部分收入和費用交易以人民幣計價,本公司及其子公司的大部分資產和負債以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。在中國,法律規定某些外匯交易必須由認可金融機構按人民銀行(“中國人民銀行”)制定的匯率進行。本公司在中國以人民幣以外的貨幣匯款,必須通過中國人民銀行或中國外匯管理機構辦理,這需要一定的證明文件才能影響匯款。
截至2018年和2017年12月31日,本公司現金中有2,077,146美元和7,839美元存放在中國的金融機構,目前沒有規則或法規要求該等金融機構在銀行倒閉時為銀行存款提供保險。於截至2018年及2017年12月31日止年度,本公司的主要資產位於中國,而本公司的主要收入則來自其位於中國的附屬公司。
截至2018年12月31日止年度,兩家客户分別佔本公司總收入約44.2%及37.1%。截至2017年12月31日止年度,兩家客户分別佔本公司總收入約55.2%及31.3%。
截至2018年12月31日,一個客户 佔應收賬款餘額總額的81.0%。截至2017年12月31日,兩家客户分別佔應收賬款餘額總額的59.4%和33.6%。
在截至2018年12月31日的年度中,兩家供應商分別約佔總採購量的21.2%和12.2%。截至2017年12月31日的年度,四家供應商分別佔總採購量的約38.1%、16.1%、11.9%和11.2%。
F-21
華夏博雅有限公司及其子公司
合併財務報表附註
注12-股東權益
普通股
中國自由是根據開曼羣島法律於2019年2月25日成立的例外公司。原來的法定普通股數量為50,000股 ,每股面值為1,00美元,發行了1,000股普通股。於2019年7月8日,本公司修訂其組織章程大綱 ,將授權股份由每股面值1.00美元的50,000,000股拆分為每股面值0.001美元的50,000,000股普通股,並將已發行的1,001股拆分為1,001股,每股面值為0.001美元。2019年7月15日,公司向現有股東增發3,999,000股普通股,每股面值0.001美元。因此,共有500萬股已發行和流通股。發行該等 5,000,000股普通股被視為本公司重組的一部分,該重組已追溯適用,猶如交易發生於呈列期間的期初(見附註1)。
資本重組
2018年,為擴大業務範圍,根據中國規章制度要求大幅增加實收資本,公司主要經營實體中國自由北京公司將截至2018年12月31日的累計留存收益2,935,589美元轉換為額外實收資本。中國自由北京於2018年12月完成合規備案,以反映這一資本重組。
非控制性權益
非控股權益指五名 少數股東於本公司附屬公司中國自由北京的8.8228%所有權權益。
下表核對了截至2018年12月31日和2017年12月31日的非控股 權益:
總計 | ||||
截至2016年12月31日 | $ | - | ||
非控股股東的出資 | 453,669 | |||
可歸因於非控股權益的淨收入 | 5,800 | |||
外幣折算收益 | 198 | |||
截至2017年12月31日 | $ | 459,667 | ||
可歸因於非控股權益的淨收入 | 81,779 | |||
外幣折算損失 | (22,871 | ) | ||
截至2018年12月31日 | $ | 518,575 |
法定準備金和受限淨資產
本公司的中國附屬公司向本公司轉讓部分淨資產的能力受到限制。中國境內組織的單位發放股利,有限制、有程序、有手續。中國現行法規只准許從中國的會計準則及法規所釐定的累積溢利中支付股息。
本公司須根據根據中國公認會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)釐定的税後收入 ,向若干儲備基金作出撥款,包括法定盈餘公積金及酌情盈餘公積金。法定盈餘公積金的撥款額 須至少為根據中華人民共和國 公認會計原則釐定的税後淨收入的10%,直至儲備金等於實體註冊資本的50%為止。可自由支配盈餘公積金的分配由董事會酌情決定。法定準備金可用於彌補上一年度的虧損,可用於一般業務發展和生產,也可用於增加註冊資本,但不得作為現金股利分配。
中國相關法律法規限制本公司中國附屬公司以貸款、墊款或現金股息的形式向本公司轉讓相當於其法定儲備金和股本的一部分淨資產。只有中國實體的累積利潤才可在未經第三方同意的情況下作為股息分配給本公司。截至2018年和2017年12月31日,根據中國成文法確定的限制金額分別為294,158美元和201,468美元,限制淨資產總額分別為4,877,274美元和1,848,995美元。
F-22
華夏博雅有限公司及其子公司
合併財務報表附註
附註13--承諾
本公司的主要營運附屬公司中國自由北京根據不可撤銷的營運租賃協議為其總部辦公室及本地分支機構租用辦公地方,租期在2019年至2022年之間。截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度的租金開支分別為271,585元及229,525元。
截至2018年12月31日,本公司根據經營租賃承擔的最低租金義務如下:
截至 12月31日的12個月, | ||||
2019 | $ | 305,808 | ||
2020 | 282,364 | |||
2021 | 277,078 | |||
2022 | 110,466 | |||
$ | 975,716 |
附註14--分部報告
經營部門是公司的組成部分,從事可能產生收入和支出的業務活動,並根據提供給公司首席運營決策人員並由其定期審查的內部財務報告確定,以分配資源和評估部門的業績。
根據ASC 280,分部報告,經營分部被定義為企業的組成部分,有關該分部的單獨財務信息可由首席運營決策者(“CODM”)或決策小組定期評估,以決定如何分配資源和評估業績。本公司採用“管理方法”來確定應報告的經營部門。該管理方法將公司首席運營決策者 用於制定運營決策和評估業績的內部組織和報告視為確定公司應報告的部門的來源。管理層,包括首席運營決策者,根據不同服務的收入對運營結果進行審查。 根據管理層的評估,公司確定其擁有ASC 280定義的四個運營部門, 包括中外合資管理的學術項目、教科書和課程材料銷售、留學諮詢服務和智能校園解決方案技術諮詢服務。
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度,本公司幾乎所有收入均來自中國。截至2018年12月31日及2017年12月31日,本公司大部分長期資產位於中國,因此並無列示地理區段。
下表分別列出了截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度彙總信息 :
截至2018年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
聯合教育計劃 | 教科書銷售 | 留學諮詢 | 工藝性 諮詢 “智慧校園” 解決方案 | 總計 | ||||||||||||||||
收入 | $ | 2,410,781 | $ | 29,717 | $ | 547,521 | $ | 1,820,974 | $ | 4,808,993 | ||||||||||
收入成本 | 1,155,854 | 19,687 | 64,321 | 1,462,435 | 2,702,297 | |||||||||||||||
毛利 | 1,254,927 | 10,030 | 483,200 | 358,539 | 2,106,696 | |||||||||||||||
運營費用 | 661,642 | 2,765 | 383,688 | 235,465 | 1,283,560 | |||||||||||||||
營業收入 | 593,285 | 7,265 | 99,512 | 123,074 | 823,136 | |||||||||||||||
折舊及攤銷 | 22,733 | - | 5,443 | 17,171 | 45,347 | |||||||||||||||
資本支出 | 41,867 | - | 10,024 | 31,624 | 83,515 | |||||||||||||||
總資產 | 2,991,601 | - | 716,310 | 2,259,694 | 5,967,605 | |||||||||||||||
總負債 | $ | 358,949 | $ | - | $ | 85,947 | $ | 271,130 | $ | 716,026 |
F-23
華夏博雅有限公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2017年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
聯合教育計劃 | 教科書銷售 | 留學諮詢 | 工藝性 諮詢 智慧校園 項目 | 總計 | ||||||||||||||||
收入 | $ | 2,821,602 | $ | 52,345 | $ | 60,947 | $ | 950,992 | $ | 3,885,886 | ||||||||||
收入成本 | 1,175,646 | 46,532 | 49,765 | 889,379 | 2,161,322 | |||||||||||||||
毛利 | 1,645,956 | 5,813 | 11,182 | 61,613 | 1,724,564 | |||||||||||||||
運營費用 | 883,156 | 1,055 | 10,049 | 55,926 | 950,186 | |||||||||||||||
營業收入 | 762,800 | 4,758 | 1,133 | 5,687 | 774,378 | |||||||||||||||
折舊及攤銷 | 33,873 | - | 1,360 | 11,416 | 46,649 | |||||||||||||||
資本支出 | 8,047 | - | 1,306 | - | 9,353 | |||||||||||||||
總資產 | 3,813,090 | - | 153,102 | 1,285,162 | 5,251,354 | |||||||||||||||
總負債 | $ | 464,976 | $ | - | $ | 18,670 | $ | 156,715 | $ | 640,361 |
附註15--後續活動
2019年2月1日,博雅香港與中國自由北京各非控股股東訂立股份轉讓協議,完成收購中國自由北京8.8228%非控股權益,總價為人民幣295萬元(約合453,669美元)。 交易完成後,中國自由北京成為博亞香港的全資附屬公司。根據ASC 810“合併”, 母公司所有權的變更,而母公司保留其子公司的控股財務權益,應 作為股權交易入賬。因此,預計不會從此次交易中確認任何收益或損失。
於2019年7月8日,本公司修訂其組織章程大綱,將授權股份由50,000股按每股面值1美元拆分為50,000,000股每股面值0.001美元的普通股,並將已發行的1,001股按每股面值0.001美元拆分為1,001股。2019年7月15日,本公司向現有股東增發了3999,000股普通股,每股面值0.001美元。因此,已發行及已發行股份總數為5,000,000股(見附註12)。
注16-母公司財務簡明信息
根據S-X法規第12-04(A)、5-04(C)和4-08(E)(3)條的要求,當合並子公司截至最近完成的會計年度末的受限淨資產超過合併淨資產的25%時,應提交母公司的簡明財務信息。本公司按照該要求對合並子公司的受限淨資產進行了測試 ,認為該測試適用於本公司,因為本公司中國子公司的受限淨資產超過了本公司綜合淨資產的25%,因此,母公司的簡明財務報表列入了 。
就上述測試而言,受限制的 合併子公司淨資產應指截至最近一個會計年度結束時,未經第三方同意,子公司不得以貸款、墊款或現金股息的形式轉移給母公司的本公司佔合併子公司淨資產的比例份額(在公司間抵銷後)。
母公司的簡明財務資料已採用與本公司綜合財務報表所載相同的會計政策編制 ,只是母公司採用權益法核算對其附屬公司的投資。此類投資 在簡明資產負債表中列示為“對子公司的投資”,相應的損益在簡明損益表中列示為 “子公司收益中的權益”。
腳註披露包含與本公司運營相關的補充信息,因此,這些報表應與本公司合併財務報表的附註 一起閲讀。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。
本公司在所列期間內並無派發任何股息。截至2018年12月31日及2017年12月31日,除在合併財務報表(如有)中單獨披露的事項外,本公司並無重大或有事項、重大長期債務撥備或擔保。
F-24
華夏博雅有限公司
母公司資產負債表
截至12月31日, | ||||||||
2018 | 2017 | |||||||
資產 | ||||||||
非流動資產 | ||||||||
對子公司的投資 | $ | 4,733,004 | $ | 4,610,993 | ||||
總資產 | $ | 4,733,004 | $ | 4,610,993 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
負債 | $ | - | $ | - | ||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
普通股,面值0.001美元,授權股份5000萬股 ,截至2018年和2017年12月31日已發行和已發行股份500萬股 | 5,000 | 5,000 | ||||||
額外實收資本 | 4,579,116 | 1,643,527 | ||||||
留存收益 | 383,125 | 2,476,053 | ||||||
累計其他綜合收益(虧損) | (234,237 | ) | 26,746 | |||||
股東權益總額 | 4,733,004 | 4,151,326 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 4,733,004 | $ | 4,151,326 |
F-25
華夏博雅有限公司
母公司收益表 和全面收益表
在過去幾年裏 | ||||||||
2018年12月31日 | 十二月三十一日, 2017 | |||||||
子公司收益中的權益 | $ | 842,661 | $ | 869,006 | ||||
淨收入 | 842,661 | 869,006 | ||||||
外幣折算調整 | (156,333 | ) | 244,234 | |||||
公司應佔綜合收益 | $ | 686,328 | $ | 1,113,240 |
F-26
華夏博雅有限公司
母公司現金流量表
在過去幾年裏 | ||||||||
2018年12月31日 | 十二月三十一日, 2017 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | 842,661 | $ | 869,006 | ||||
對業務活動產生的現金流量淨額進行調整: | ||||||||
子公司收益中的權益 | (842,661 | ) | (869,006 | ) | ||||
用於經營活動的現金淨額 | - | - | ||||||
現金的變化 | - | - | ||||||
現金,年初 | - | - | ||||||
年終現金 | $ | - | $ | - |
F-27
華夏博雅 控股有限公司
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(未經審計)
截至, | ||||||||
2019年6月30日 | 十二月三十一日, 2018 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | 1,992,487 | $ | 2,077,166 | ||||
應收賬款淨額 | 925,730 | 833,174 | ||||||
合同應收賬款淨額 | 1,072,266 | 960,237 | ||||||
預付款給供應商 | 355,365 | 19,885 | ||||||
關聯方應收賬款 | - | 72,700 | ||||||
推遲首次公開募股的成本 | 321,005 | |||||||
預付費用和其他流動資產 | 793,943 | 286,052 | ||||||
流動資產總額 | 5,460,796 | 4,249,214 | ||||||
財產和設備,淨額 | 94,156 | 101,205 | ||||||
合同應收賬款淨額 | 1,214,797 | 1,617,186 | ||||||
非流動資產總額 | 1,308,953 | 1,718,391 | ||||||
總資產 | $ | 6,769,749 | $ | 5,967,605 | ||||
負債和權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | 188,302 | $ | 121,558 | ||||
遞延收入 | 614,641 | 149,560 | ||||||
應繳税金 | 334,046 | 244,142 | ||||||
因關聯方的原因 | 504,040 | 22,591 | ||||||
應計費用和其他流動負債 | 187,553 | 178,175 | ||||||
流動負債總額 | 1,828,582 | 716,026 | ||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股權 | ||||||||
普通股,面值0.001美元,授權股份5000萬股;已發行和已發行股份500萬股* | 5,000 | 5,000 | ||||||
額外實收資本 | 4,579,116 | 4,579,116 | ||||||
法定準備金 | 322,770 | 294,158 | ||||||
留存收益 | 286,603 | 88,967 | ||||||
累計其他綜合收益(虧損) | (252,322 | ) | (234,237 | ) | ||||
股東權益總額 | 4,941,167 | 4,733,004 | ||||||
非控制性權益 | - | 518,575 | ||||||
總股本 | 4,941,167 | 5,251,579 | ||||||
負債和權益總額 | $ | 6,769,749 | $ | 5,967,605 |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分
F-28
華夏博雅 控股有限公司
收入和全面收益的簡明合併報表
(未經審計)
截至 的六個月 6月30日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
收入,淨額 | $ | 1,880,068 | $ | 1,447,787 | ||||
收入成本 | 1,022,655 | 701,653 | ||||||
毛利 | 857,413 | 746,134 | ||||||
運營費用 | ||||||||
銷售費用 | 156,061 | 234,580 | ||||||
一般和行政費用 | 511,024 | 286,672 | ||||||
總運營費用 | 667,085 | 521,252 | ||||||
營業收入 | 190,328 | 224,882 | ||||||
其他收入 | ||||||||
利息收入 | 3,617 | 48,526 | ||||||
其他收入(費用),淨額 | (2,179 | ) | 10,729 | |||||
其他收入合計,淨額 | 1,438 | 59,255 | ||||||
所得税前收入 | 191,766 | 284,137 | ||||||
所得税撥備 | 52,756 | 43,709 | ||||||
淨收入 | 139,010 | 240,428 | ||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 | - | 21,214 | ||||||
公司應佔淨收益 | $ | 139,010 | $ | 219,214 | ||||
其他全面收益(虧損) | ||||||||
外文當期翻譯調整總額 | (18,085 | ) | (86,705 | ) | ||||
綜合收益總額 | 120,925 | 132,509 | ||||||
減去:非控股權益的綜合收益(虧損) | - | (841 | ) | |||||
公司應佔綜合收益 | $ | 120,925 | $ | 131,668 | ||||
每股收益 | ||||||||
基本的和稀釋的 | $ | 0.03 | $ | 0.04 | ||||
加權平均流通股數 | ||||||||
基本的和稀釋的 | 5,000,000 | 5,000,000 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-29
華夏博雅 控股有限公司
股東權益變動簡明合併報表
截至2019年6月30日及2018年6月30日止六個月
(未經審計)
普通股 | 額外實收 | 法定 | 保留 | 累計的其他綜合 | 股東總數 | 非- 控管 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||
股票* | 金額 | 資本 | 保留 | 收益 | 收入(虧損) | 股權 | 利息 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
2017年12月31日餘額 | 5,000,000 | $ | 5,000 | $ | 1,643,527 | $ | 201,468 | $ | 2,274,585 | $ | 26,746 | $ | 4,151,326 | $ | 459,667 | $ | 4,610,993 | |||||||||||||||||||
撥入法定儲備金 | - | - | - | 24,046 | (24,046 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | 219,214 | - | 219,214 | 21,214 | 240,428 | ||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | - | (86,705 | ) | (86,705 | ) | (814 | ) | (87,546 | ) | |||||||||||||||||||||||
2018年6月30日的餘額 | 5,000,000 | $ | 5,000 | $ | 1,643,527 | $ | 225,514 | $ | 2,469,753 | $ | (59,959 | ) | $ | 4,283,835 | $ | 480,040 | $ | 4,763,875 | ||||||||||||||||||
2018年12月31日的餘額 | 5,000,000 | $ | 5,000 | $ | 4,579,116 | $ | 294,158 | $ | 88,967 | $ | (234,237 | ) | $ | 4,733,004 | $ | 518,575 | $ | 5,251,579 | ||||||||||||||||||
收購8.8228的非控股權益 | - | - | - | - | 87,238 | - | 87,238 | (540,907 | ) | (453,669 | ) | |||||||||||||||||||||||||
撥入法定儲備金 | - | - | - | 28,612 | (28,612 | ) | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | - | - | - | 139,010 | - | 139,010 | - | 139,010 | |||||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | - | - | (18,085 | ) | (18,085 | ) | 22,332 | 4,247 | |||||||||||||||||||||||||
2019年6月30日的餘額 | 5,000,000 | $ | 5,000 | $ | 4,579,116 | $ | 322,770 | $ | 286,603 | $ | (252,322 | ) | $ | 4,941,167 | $ | - | $ | 4,941,167 |
* | 本公司於2019年7月共發行5,000,000股股份。 該等股份以追溯方式呈列,以反映名義股份發行,詳情見附註12。 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-30
華夏博雅 控股有限公司
現金流量簡明合併報表
(未經審計)
截至 的六個月 6月30日, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
經營活動的現金流 | ||||||||
淨收入 | $ | 139,010 | $ | 240,428 | ||||
調整為將淨收入與經營活動提供(用於)的現金進行調整 | ||||||||
折舊及攤銷 | 20,320 | 27,725 | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款淨額 | (99,777 | ) | 154,425 | |||||
合同應收賬款淨額 | 297,936 | (157,033 | ) | |||||
預付款給供應商 | (339,463 | ) | 432,958 | |||||
關聯方應收賬款 | 73,685 | (219,846 | ) | |||||
推遲首次公開募股的成本 | (321,569 | ) | - | |||||
預付費用和其他流動資產 | (511,104 | ) | (227,555 | ) | ||||
應付帳款 | 67,350 | (177,189 | ) | |||||
遞延收入 | 470,410 | 261,654 | ||||||
應繳税金 | 90,591 | (97,431 | ) | |||||
應計費用和其他流動負債 | 9,208 | (37,827 | ) | |||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | (103,403 | ) | 200,309 | |||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||
購置財產和設備 | (13,026 | ) | (9,828 | ) | ||||
收購中國自由北京8.8228的非控股股權 | (453,669 | ) | - | |||||
用於投資活動的現金淨額 | (466,695 | ) | (9,828 | ) | ||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||
關聯方貸款的收益(償還) | 481,431 | (59 | ) | |||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 481,431 | (59 | ) | |||||
外匯匯率變動對現金的影響 | 3,988 | (7,235 | ) | |||||
現金淨增(減) | (84,679 | ) | 183,187 | |||||
期初現金 | 2,077,166 | 7,970 | ||||||
期末現金 | $ | 1,992,487 | $ | 191,157 | ||||
補充披露現金流量信息 | ||||||||
為利息支出支付的現金 | $ | - | $ | - | ||||
繳納所得税的現金 | $ | 19,911 | $ | 46,455 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-31
華夏博雅集團有限公司及其子公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
注1-組織和業務説明
華夏博雅有限公司(“中國自由”或“本公司”)於2019年2月25日根據開曼羣島法律成立,為控股公司。
中國自由擁有易新英屬維爾京羣島國際投資有限公司(“易新英屬維爾京羣島”)的100%股權,該公司於2010年10月19日根據英屬維爾京羣島法律成立。
中國博雅北京教育集團有限公司(“博雅香港”)前身為海爾國際投資控股有限公司,於2011年5月11日根據香港法律法規註冊成立,並於2016年7月19日更名為現名。易鑫BVI擁有博雅香港100%股權。
中國自由、易鑫BVI和博雅香港目前並未從事任何活躍的業務經營,僅作為控股公司。
華夏博雅(北京)教育科技有限公司(“中國自由北京”)成立於2011年8月8日,是一家外商獨資企業,註冊資本為人民幣3,346萬元(約合5,100,000美元)。截至2018年12月31日,博雅香港擁有中國自由北京91.1772%股權,其餘8.8228%股權由五名個人股東擁有。2019年2月1日,博亞香港與中國自由北京的各非控股股東訂立股份轉讓協議,完成收購中國自由北京8.8228%的非控股權益,總價為人民幣295萬元(約453,669美元)。截至收購日期,非控股權益的總價值為540,907美元(見附註12)。本公司向關聯方 借入現金支付本次收購款項(見附註9)。此次交易後,中國自由北京成為博亞香港的全資子公司。
本公司透過其全資附屬公司,主要以“中國自由”品牌在人民Republic of China(“中國”)提供教育服務。該公司為客户提供廣泛的教育服務和項目, 主要包括中外合資管理的學術項目、教科書和課程材料的銷售、留學諮詢服務和為目標中國高校提供的技術諮詢服務,幫助他們 完善數據管理系統,優化教學和運營環境。
重組
本公司法律架構的重組(“重組”)已於2019年3月25日完成。重組涉及成立中國自由黨,並將易新BVI的100%股權轉讓給中國自由黨。因此,中國自由成為上述所有其他實體的最終控股公司(另見附註12)。
由於重組前後均由同一控股股東控制所有這些實體,因此重組被視為共同控制下的實體之間的資本重組。本公司及其附屬公司的合併已按歷史成本入賬,並按上述交易於隨附的綜合財務報表所載的第一期期初開始生效的基準編制。本報告所列期間的經營結果包括從期初到期末合併的先前獨立實體的那些 ,消除了實體內交易的影響 。
F-32
華夏博雅有限公司及其子公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
注1--組織和業務説明 説明(續)
重組完成後,本公司在中國、香港及英屬維爾京羣島的國家及司法管轄區設有附屬公司。截至2019年6月30日, 公司子公司詳情如下:
實體名稱 | 成立為法團的日期 | 地點: 參入 | 的百分比 所有權 | 主要活動 | ||||||
中國自由派 | 2019年2月25日 | 開曼島 | 家長,100% | 投資控股 | ||||||
易鑫BVI | 2010年10月19日 | 英屬維爾京羣島 | 100 | % | 投資控股 | |||||
博雅香港 | 2011年5月11日 | 香港 | 100 | % | 投資控股 | |||||
中國自由北京 | 2011年8月8日 | 中國北京 | 100 | % | 教育服務商 |
注2-重要會計政策摘要
陳述的基礎
所附未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定,按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制,以提供中期財務資料。因此,它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。未經審核的簡明綜合財務報表應與本公司的綜合財務報表一併閲讀,而截至2018年12月31日止年度的附註則包括在本公司的註冊報表表格F-1內。管理層認為,為使財務報表不具誤導性而必須進行的所有調整(包括正常經常性應計項目)均已包括在內。截至2019年6月30日的中期經營業績不一定代表截至2019年12月31日的財年的預期業績。
鞏固的基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括中國自由、怡信BVI、博雅香港和中國自由北京的財務報表。所有公司間餘額和交易在合併時被沖銷。
所有權變更的非控股權益和會計處理
非控股權益代表五名 少數股東於2018年12月31日前合計持有中國自由北京8.8228的股權。2019年2月1日,博雅香港與中國自由北京的各非控股股東訂立股份轉讓協議,完成收購中國自由北京的8.8228%非控股權益,總價為人民幣295萬元(約合453,669美元)。截至收購日期,非控股權益總值達540,907美元(見附註12)。本次交易後,中國自由北京成為博雅香港的全資子公司。根據ASC 810《合併》,母公司所有權的變更,同時母公司保留其子公司的控股權 ,應計入股權交易。因此,綜合淨收益(虧損)或綜合收益(虧損)不確認損益。控股及非控股權益的賬面值已調整 以反映其於附屬公司的所有權權益的變化。所收取或支付的代價的公允價值與非控股權益的調整金額之間的任何差額,均在母公司應佔權益中確認。如果母公司所有權權益的變動發生在已累計其他全面收益(虧損)的子公司 ,累計其他全面收益(虧損)的賬面金額將通過母公司應佔的相應費用或貸記權益反映子公司所有權權益的變化。
F-33
華夏博雅有限公司及其子公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
預算的使用
在按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制合併財務報表時,管理層作出的估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。這些估計數是基於截至合併財務報表日期的信息。管理層需要作出的重大估計包括但不限於應收賬款的估值、對供應商的預付款、財產和設備的使用壽命、長期資產的可回收性、或有負債的必要撥備 和收入確認。實際結果可能與這些估計不同。
風險和不確定性
本公司的主要業務位於中國。因此,公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到中國的政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。本公司的業績可能會受到中國政治、監管和社會條件變化的不利影響。雖然本公司 並未因上述情況而蒙受損失,並相信本公司符合現行法律及法規,包括附註1所披露的組織及架構,但該等經驗可能並不代表未來的結果。
公司的業務、財務狀況和經營業績也可能受到自然災害、極端天氣狀況、健康疫情和其他災難性事件等風險的負面影響,這些風險可能會嚴重擾亂公司的運營(見附註15-後續 事件 ).
現金
現金包括手頭的貨幣和銀行持有的存款,可以不受限制地增加或提取。本公司的大部分銀行户口均設於中國。中國境內銀行賬户中的現金餘額不受聯邦存款保險公司或其他計劃的保險。
應收賬款和合同,淨額
應收賬款和合同應收賬款按原始發票金額減去預計壞賬準備確認和入賬。
本公司根據個人賬户分析和歷史收集趨勢確定壞賬準備的充分性。當有客觀證據顯示本公司可能無法收回到期款項時,本公司會就可疑應收賬款計提撥備。津貼是基於管理層對個別曝光的具體損失的最佳估計,以及關於收藏品歷史趨勢的撥備。實際收到的金額可能與管理層對信譽和經濟環境的估計不同。在管理層確定不可能收回的情況下,將拖欠賬款餘額與壞賬準備進行核銷。截至2019年6月30日和2018年12月31日,由於公司認為所有應收賬款均可完全收回,因此沒有計入任何撥備 。
本公司的應收合同 是指向中國大學/學院提供的智能校園解決方案技術諮詢服務的餘額,當合同下的項目已完成並被中國大學/學院驗收時,但根據合同付款時間表,餘額 未逾期。公司過去未與中國高校發生任何壞賬,因此認為合同應收賬款完全可收回。因此,截至2019年6月30日和2018年12月31日,此類未償還應收合同沒有記錄任何津貼(見附註4)。
F-34
華夏博雅有限公司及其子公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
對供應商的預付款
對供應商的預付款包括向供應商支付的尚未提供或收到的餘額 。公司向供應商預付購買設備和設備的費用,以承接客户的智慧校園諮詢項目。對供應商的預付款是短期的 ,並定期進行審查,以確定其賬面價值是否已減值。如果預付款的變現能力受到質疑,本公司認為該等資產已減值。截至2019年6月30日及2018年12月31日,由於本公司認為所有預付款均可完全變現,因此並無任何備抵記錄。
長期資產減值準備
壽命有限的長期資產,主要是財產和設備,只要發生事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回,就會對減值進行審查。如果使用該資產及其最終處置的估計現金流為該資產的賬面價值,則該資產被視為減值並減記至其公允價值。截至2019年6月30日和2018年12月31日,這些資產沒有減值。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日期 在市場參與者之間有序交易中將收到的出售資產的價格或轉移負債的價格。一個三級公允價值層次結構對用於計量公允價值的投入進行優先排序。該層次結構要求 個實體最大限度地使用可觀察到的輸入,並最大限度地減少使用不可觀察到的輸入。用於計量公允價值的三種投入水平如下:
·第1級 -評估方法的 投入是指活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整) 。
·估值方法的2級 - 投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產的報價、可觀察到的報價以外的投入以及源自可觀測市場數據或得到可觀測市場數據證實的投入。
·無法觀察到評估方法的3級 - 輸入。
除另有披露外,本公司金融工具的公允價值,包括現金、應收賬款、應付給供應商的預付款、應收貸款、預付費用及其他流動資產、應付賬款、遞延收入、應計開支及其他流動負債、應付及應付關聯方税款,根據資產及負債的短期性質,與各自資產及負債於2019年6月30日及2018年12月31日的公允價值相若。應收合同的公允價值也接近其賬面價值,因為應收賬款來自固定價格合同,將以現金結算。
財產和設備
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。財產和設備的折舊和攤銷採用直線法計算其預期使用年限,具體如下:
有用的壽命 | ||
辦公設備和傢俱 | 5年 | |
電子設備 | 5年 | |
交通工具 | 5-10年 | |
租賃權改進 | 租賃期限或預計使用年限較短 |
F-35
華夏博雅有限公司及其子公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
未實質性延長資產使用壽命的維護和維修支出在發生時計入費用。用於大幅延長資產使用壽命的重大更新和改進的支出被資本化。報廢或出售的資產的成本和相關累計折舊 從各自的賬户中扣除,任何收益或損失在合併收益和其他全面收益的其他收入或費用報表中確認。
收入確認
該公司的收入主要來自向客户提供廣泛的教育服務和計劃,如下所述。報告的收入是扣除所有增值税後的淨額。
2019年1月1日,公司採用了《會計準則更新》(ASU)2014-09年度與客户簽訂的合同收入(“ASC主題606”),對截至2018年7月1日仍未完成的合同採用修改後的追溯方法。採納本準則對本公司的綜合財務報表並無重大影響,亦未對期初留存收益作出任何調整,因為本公司的收入是根據預期因履行履約義務而獲得的對價金額而確認的。
ASC 606,《與客户的合同收入》 確立了報告有關實體向客户提供商品或服務合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息的原則。核心原則要求實體確認 向客户轉讓貨物或服務的收入,其數額應反映其預期 有權收到的、被確認為履行履約義務的貨物或服務的對價。
ASC 606需要使用新的五步模型來確認來自客户合同的收入。五步模型要求公司(I)確定與客户的合同,(Ii)確定合同中的履約義務,(Iii)確定交易價格,包括在未來可能不會發生重大逆轉的範圍內的可變 對價,(Iv)將交易價格分配給合同中的各個履約義務,以及(V)在公司滿足履約義務時(或在履行義務時)確認收入。與之前的指導相比,將五步模型應用於收入流並未導致公司記錄收入的方式發生重大變化。該公司已通過審查其現有客户合同和當前會計政策和做法來評估指南的影響,以確定應用新要求將導致的差異,包括對其履約義務、交易價格、客户付款、控制權轉讓以及委託人與代理人考慮因素的評估。根據評估,本公司的結論是,在主題606的範圍內,其當前收入流的收入確認的時間和模式沒有 變化,因此採用ASC 606後,本公司的綜合財務報表沒有發生重大變化。
公司的收入來自 以下來源:
- | 中外合辦學術項目 |
公司建議並協調 經認證的國際大學/學院與中國主辦大學/學院建立合作伙伴關係,建立國際學位教育項目。然後,中國主辦的大學/學院利用其現有的管理能力、校園教室和設施招收中國學生參加此類項目。本公司還挑選、招聘和任命合格的外籍教師在選定的中國主辦大學/學院教授主要課程,並承擔所有與教師相關的費用,為外籍教師提供持續支持,開發和交付主要課程內容和材料,以確保教學質量符合國際標準,優化學生的學習結果,為他們在海外深造做好準備,並在任何學生決定出國深造時,幫助他們進行課程學分轉換。公司在註冊學生的整個項目中積極支持他們,並與他們互動,以確保項目順利完成。本公司與東道國中國大學/學院的合同為固定價格合同,根據該合同,本公司將獲得所提供服務的固定學費。作為提供上述服務的結果,公司有權根據大學/學院和共同管理的學術項目獲得此類學生學費的30%至50%,這些學費由中國主辦大學/學院在每個學年開始時首先從在冊學生中收取,然後 再匯給公司。
F-36
華夏博雅有限公司及其子公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
對於中外合資辦學項目,本公司不參與招生,退學退還學費, 全部由主辦高校代辦。如果學生在每個學年的第一個月內輟學,主辦大學/學院通常會退還學費 。在一個月的退款政策窗口後,已收取的學費將不予退還 。從歷史上看,在中外合作管理的學術項目中,學生的平均輟學率不到1%。本公司與中國主辦大學/學院簽訂的合同 規定:(1)主辦大學/學院將在9月份學年開始後扣繳學生學費一至三個月,然後在確定學生人數後將學費部分匯給本公司,以及(2)本公司有權獲得的學費部分按任何學生輟學調整後最終保留在大學/學院的實際學生人數計算。因此,任何 學費退款已由主辦大學/學院在本公司收到其應繳部分學費之前扣除。出於會計目的,在每個學年開始時,公司首先根據1%的歷史退學率計提預計退款,並在確定最終留存到所在大學/學院的學生人數後進行後續調整。對於截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月而言,此類調整無關緊要。
公司與中國所在高校簽訂的合同規定,應更換公司指派的外教,並及時調整教材、教材和課程,以確保取得滿意的教學效果。如果公司在發現公司的服務缺陷時沒有采取糾正措施, 中國主辦大學/學院有權扣留公司部分的學費。與更換教師、課本、課程材料和課程調整有關的任何費用應由公司承擔。公司與主辦大學/學院保持積極溝通,以獲得對所提供服務質量的反饋。正在及時糾正和改進任何服務不足,以便與主辦大學/學院實現令人滿意的長期合作。從歷史上看,由於及時與主辦大學/學院互動以解決任何服務不足 並改善教學效果,因此主辦大學/學院不會扣留需要 應計的可評估學費。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月內,沒有收到來自主辦大學/學院的關於本公司服務的投訴 ,這些投訴要求對本公司收到的費用金額進行重大調整。
公司收到的學費 最初記錄為遞延收入,並在適用學年按比例確認,因為公司履行與教學、管理和其他支持服務有關的義務 整個學年。
- | 教科書和課程材料的銷售 |
為了確保課程內容的質量達到國際標準,公司開發和編輯了16本以語言培訓為重點的英語教材和課程材料,並將這些教材和課程材料銷售給參加中外聯合培養項目的學生。
銷售教科書和相關課程材料的收入在教科書和課程材料交付時確認,即風險和所有權轉移 並履行公司的履約義務時。
F-37
華夏博雅有限公司及其子公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要 (續)
- | 留學諮詢服務 |
公司的留學諮詢服務面向那些希望出國留學以豐富學習經歷、拓展視野和就業機會的學生。該公司的留學諮詢服務通常採用一對一的私人輔導模式,為期四至六個月。該公司提供學校信息,幫助學生做出明智的 選擇學校和專業的決定,幫助他們為學校申請和入學做準備;提供學習計劃、語言培訓和考試準備課程,幫助學生提高外語能力,並幫助他們在國際招生和評估考試中獲得 更高的分數。該公司還幫助學生辦理簽證申請和文書工作,並提供海外延伸服務,如住宿和旅行援助。對於這些服務,公司根據學生要求的諮詢服務範圍收取預付費用。收取的諮詢服務費的90%不可退還,並按比例確認為服務期內的收入,而諮詢費的10%可退還,並在學生被外國機構成功錄取和學生獲得簽證後延期確認為收入。
- | 智能校園解決方案的技術諮詢服務 |
在“打造智慧校園”的理念下,公司的技術諮詢服務利用雲計算、移動互聯網、大數據分析等先進的信息技術,為目標中國高校提供整體解決方案,以整合和改善其教學、科研、學生數據管理、存儲和處理以及校園生活服務, 優化其教學和運營環境,提高運營效率。公司與“智慧校園”相關的技術諮詢服務合同主要以固定價格為基礎,要求公司 根據每個客户的具體需求,進行項目規劃、項目解決方案和設計、數據管理應用定製、數字教室和學術實驗中心或實驗室硬件設備和組件的安裝 、硬件和軟件應用的集成以及合同後的持續維護支持等服務。服務交付後,通常需要進行項目竣工檢查和客户驗收。在同一合同中,還可能包括 條款,這些條款要求公司在定製的“智能校園”解決方案和服務交付後提供幾個月至三年的合同後維護支持。
該公司評估“智能校園”解決方案服務合同,並確定這些合同是否包含多個可交付內容安排。如果(1)交付的要素對客户具有獨立的價值,(2)有可靠的證據證明未交付要素的公允價值,以及(3)如果該安排包括相對於交付要素的一般返回權,則未交付要素的交付或履行被視為可能且基本上由公司控制。如果全部滿足這三個標準,則會將適當的收入確認慣例應用於 每個單獨的會計單位。如果不滿足這三個標準,則收入將推遲到滿足這些標準或直到 最後一個未交付要素交付的時間段。
公司將“智能校園” 解決方案和應用程序定製服務、硬件和軟件組件安裝以及合同後持續維護支持確定為同一固定費用合同中的單獨交付內容,因為公司轉讓這些服務的承諾與合同中的其他承諾是分開的。本公司根據其相對公允價值將合同收入分配給已確定的獨立單位。
可靠的公允價值是指定期獨立銷售時組件的銷售價格 ,類似組件的第三方價格,或在某些 情況下,與相關元素相關的適當業務特定利潤率的成本加成。可分配給 交付要素的金額限於與交付其他要素或滿足其他指定的 性能條件無關的金額。分配給智能校園解決方案技術諮詢服務的收入在每個服務單位完成後確認。 在合同中規定了實質性竣工檢查和客户驗收條款的情況下,收入將推遲至滿足所有檢查和驗收標準。
F-38
華夏博雅有限公司及其子公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
合同餘額和剩餘履約義務
合同餘額通常出現在 將控制權移交給客户和收到對價之間的時間上存在差異時。
本公司的合同資產主要包括與向在校學生提供與中外合作辦學項目相關的教育服務和留學諮詢服務相關的應收賬款,以及與為智能校園解決方案提供技術諮詢服務相關的合同應收賬款,其中本公司已履行合同的履約義務, 已開出的金額,本公司有權無條件獲得付款。
截至2019年6月30日和2018年12月31日,公司與中外合資辦學項目和留學諮詢服務收入相關的應收賬款分別為925,730美元和833,174美元。本公司已全額收回2018年12月31日至2019年1-4月期間的應收賬款。截至2019年6月30日的未付應收賬款925,730美元已在隨後的2019年8月至9月初全額收回。
此外,截至2019年6月30日和2018年12月31日,本公司的應收合同分別為2,287,063美元(包括流動和非流動部分分別為1,072,266美元和1,214,797美元)和2,577,423美元(包括流動和非流動部分分別為960,237美元和1,617,186美元), 主要來自為中國大學/ 學院提供智能校園解決方案的技術諮詢服務。一年內和一年以上到期的餘額以與中國大學/ 學院的合同付款條款為基礎。截至2018年12月31日,公司有未償還的短期合同應收賬款960,237美元,主要與FMP“智慧校園”項目有關,公司於2019年4月收集了200萬元人民幣(291,256美元),並於2019年12月收集了剩餘的518,608美元。在截至2019年6月30日的六個月內,約350,234美元(人民幣240萬元)的FMP長期合同 已重新分類為短期。截至2019年6月30日,本公司的短期合同應收賬款包括來自FMP的應收賬款1,020,725美元和來自中國其他高校的應收賬款51,541美元。剩餘的FMP長期合同 將根據合同付款條款在2020年和2021年收回(見附註4)。關於FMP“SMART 校園”項目,融資部分是由於控制權移交時的時間差造成的,而收取 現金收據對未來現金流沒有重大影響,因此,截至2019年6月30日,本公司未報告融資收入。 本公司過去並未與中國高校發生任何與其承諾 該等服務相關的壞賬,因此本公司認為該合同應收盡收。
截至2019年6月30日和2018年12月31日,本公司的合同負債在其合併資產負債表中分別反映為遞延收入614,641美元和149,560美元 主要由截至資產負債表日期的公司未履行的業績義務構成。 2019年6月30日的遞延收入餘額主要包括與公司的中外合資管理的學術項目相關的遞延收入197,358美元和與公司留學諮詢服務相關的遞延收入417,283美元。2018年12月31日遞延收入餘額149,560美元,主要用於公司的中外聯合管理的學術項目。
F-39
華夏博雅有限公司及其子公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
收入的分解
截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月,按產品類型分類的收入 如下:
截至以下日期的6個月
6月30日, 2019 | 為六個人 個月結束 6月30日, 2018 | |||||||
中外合辦學術項目的收入 | $ | 1,240,856 | $ | 1,256,083 | ||||
教科書和課程材料銷售收入 | 13,316 | 23,485 | ||||||
留學諮詢服務收入 | - | 10,370 | ||||||
智能校園解決方案的技術諮詢服務收入 | 625,896 | 157,849 | ||||||
總計 | $ | 1,880,068 | $ | 1,447,787 |
數據管理應用程序的成本 系統定製
通過為中國高校提供的“智慧校園”解決方案,該公司提供技術支持,幫助中國高校定製其校園數據管理應用系統以記錄學生信息。本公司並不開發和擁有數據管理應用軟件。所發生的費用主要包括提供這類服務的人員的內部薪金和福利 ,已列入合併損益表和綜合收益表的收入成本。
廣告費
廣告費用主要與通過户外廣告牌和微博、微信等社交媒體宣傳公司品牌和服務有關。廣告費用計入綜合收益表和綜合收益表中的銷售費用。 截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月,廣告費用分別為24,223美元和14,541美元。
政府補貼
政府補貼主要涉及 由公司開發並用於公司智能校園解決方案項目技術諮詢服務的合格教學數據管理軟件的增值税退税,補貼金額經當地税務機關批准。 公司在收到政府補貼時將其確認為其他運營收入,因為它們不受任何 過去或未來條件的制約,不存在績效條件或使用條件,也不受未來退款的限制。 政府補貼已收到並確認為其他運營收入。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月,政府補貼收入分別為零美元和10,729美元。
所得税
本公司按照有關税務機關的法律核算當期所得税 。當資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間存在暫時性差異時,應確認遞延所得税。遞延 税項資產和負債按制定税率計量,預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。税率變動對遞延税項資產及負債的影響在包括制定日期在內的期間內於收入中確認。在必要時設立估值免税額,以將遞延税項資產減少至預期變現金額。
F-40
華夏博雅有限公司及其子公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
只有在税務審查中“更有可能”維持税收狀況的情況下,不確定的税收狀況才會被確認為福利。確認的金額為經審核實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。税務 職位不符合“很可能不符合”測試,不會記錄任何税收優惠。與少繳所得税有關的罰款和利息 在發生期間歸類為所得税費用。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月內,未發生與所得税相關的重大罰款或利息。本公司不相信於2019年6月30日及2018年12月31日有任何不確定的税務撥備。
本公司在中國的營運附屬公司 須受中國所得税法律管轄。截至2019年6月30日及2018年6月30日止六個月內,於中國境外並無產生重大收入。截至2019年6月30日,本公司中國子公司截至2014年12月31日至2018年12月31日的納税年度仍開放接受中國税務機關的法定審查。
增值税(“增值税”)
中國政府在北京實施了一項增值税改革試點計劃,從2012年9月1日起,部分行業將以增值税取代營業税,包括但不限於教育 。2013年8月,試點在全國部分行業推廣。 自2016年5月起,營業税改為增值税的範圍擴大到其他所有過去徵收營業税的服務業 。適用於本集團附屬公司及綜合可變權益實體的增值税税率介乎3%至6% ,而改革前適用的營業税税率為3%至5%。
每股收益
本公司根據ASC 260,“每股收益”(“ASC 260”)計算每股收益。ASC 260要求資本結構複雜的公司提交基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益的計算方法是淨收入除以當期已發行的加權平均普通股。攤薄指潛在普通股 股份(例如可轉換證券、期權及認股權證)在每股基礎上的攤薄效果,猶如該等股份已於呈列期間開始時或發行日期(如較後)轉換。具有反攤薄作用的潛在普通股(即增加每股收益或減少每股虧損的股份)不計入稀釋後每股收益的計算。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月 沒有攤薄股份。
外幣折算
由於本公司主要在中國經營,本公司的本位幣為人民幣(“人民幣”)。公司的合併財務報表已換算為報告貨幣美元(“US$”)。本公司的資產和負債 在每個報告期結束日按匯率折算。權益按歷史匯率折算。 收入和費用賬户按報告期內的平均匯率折算。由此產生的換算調整 在其他全面收益(虧損)項下列報。折算外幣交易和餘額所產生的損益反映在業務結果中。人民幣不能自由兑換成外幣,所有外匯交易必須通過授權機構進行。未就人民幣金額可能已經或可能按翻譯中使用的匯率兑換成美元一事未做任何陳述。
下表概述了本報告編制合併財務報表時使用的貨幣匯率:
2019年6月30日 | 2018年6月30日 | 2018年12月31日 | ||||||||||
期末即期匯率 | 1美元 | =人民幣6.8668元 | 1美元 | =人民幣6.6198元 | 1美元 | =人民幣6.8776元 | ||||||
平均費率 | 1美元 | =人民幣6.7856元 | 1美元 | =人民幣6.3681元 | 1美元 | =人民幣6.6163元 |
F-41
華夏博雅有限公司及其子公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
綜合收益
全面收益由兩部分組成:淨收益和其他全面收益(虧損)。因將人民幣財務報表折算為美元而產生的外幣折算損益在未經審計的簡明綜合收益表和全面收益表中列報其他全面收益(虧損)。
現金流量表
根據美國會計準則第230號“現金流量表”,公司業務的現金流量是根據當地貨幣計算的。因此,現金流量表上報告的與資產和負債有關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化相符。
近期會計公告
本公司考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理層定期審查發佈的新會計準則 。
2016年2月,財務會計準則委員會發布了ASU 2016-02,租賃(主題842),要求承租人在資產負債表上確認所有租賃的使用權資產和租賃負債,包括經營性租賃,期限超過12個月。該指南還擴展了定量和定性披露要求。該指導將於2020財年生效,允許提前採用,並且必須使用修改後的回溯性方法來應用。2018年7月,FASB發佈了租賃標準的更新,使過渡要求的負擔更輕。此次更新提供了一個選項,可以在新準則通過之日而不是公司財務報表中列出的最早比較期間適用新準則的過渡條款。新的指導要求 承租人在資產負債表上記錄經營性租賃,包括使用權資產和相應的負債,用於未來付款 義務。財務會計準則委員會進一步發佈了ASU 2018-11“目標改進”和ASU 2018-20“針對出租人的窄範圍改進 ”。作為一家新興的成長型公司,我們將於2020年1月1日起採用本指導意見。我們預計採用本指南所產生的累積影響不會對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2018年2月,FASB發佈了 會計準則更新(ASU)第2018-02號,“對累積的其他綜合收入的某些税收影響進行重新分類。”ASU修正ASC 220,損益表-報告全面收益,允許 由於減税和就業法案造成的滯留税收影響,將累積的其他全面收入重新歸類為留存收益。此外,根據ASU,實體將被要求提供有關滯留税收影響的某些披露。ASU在2018年12月15日之後的財年以及這些財年內的過渡期內對所有實體有效。這一指導沒有對其合併財務報表產生實質性影響。
2018年3月,財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會2018-05年度-所得税(專題740):根據《美國證券交易委員會工作人員會計公告》第118號修訂《美國證券交易委員會會計準則》(以下簡稱《美國證券交易委員會工作人員會計公告》) , 根據2017年12月22日簽署成為法律的《減税和就業法案》(“法案”) 以及美國證券交易委員會發布的第118號工作人員會計公告(《美國證券交易委員會會計公告》)修訂了《美國證券交易委員會會計準則彙編和XBRL分類》 。本次更新中的修訂自發布之日起生效。該法案更改了許多影響美國公司税率、與業務相關的免税以及扣除和抵免的條款,並可能對許多在國際上開展業務的公司產生國際税收後果。本公司不相信本指引 會對其綜合財務報表產生重大影響。
F-42
華夏博雅有限公司及其子公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
附註2--重要會計政策摘要(續)
2016年6月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-13年度,金融工具-信貸損失(主題326),其中要求實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來計量 在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型,適用於按攤餘成本計量的金融資產信貸損失計量。ASU 2016-13隨後被更新為2018-19年的會計準則修訂,對主題326“金融工具--信貸損失”的編纂改進,會計準則 更新2019-04對主題326(金融工具-信貸損失)、主題815(衍生工具和套期保值)和主題825(金融工具)的編碼改進,和會計準則更新2019-05,有針對性的過渡救濟。 對於公共實體,ASU 2016-13及其修正案適用於財政年度以及這些財政年度內的過渡期,從2019年12月15日之後開始。 對於所有其他實體,本指導及其修正案將在2022年12月15日之後開始的財政年度 生效,包括這些財政年度內的過渡期。從2018年12月15日起,將允許所有實體在財政年度和這些財政年度內的過渡期內提前申請。作為一家新興的成長型公司,我們計劃從2023年1月1日起採用本指南。我們目前正在評估即將採用的ASU 2016-13對我們合併財務報表的影響。
2018年8月,FASB會計準則理事會發布了ASU第2018-13號《公允價值計量(主題820):公允價值計量披露要求的披露框架變化》(ASU 2018-13)。ASU 2018-13修改了公允價值計量的披露要求 。ASU 2018-13在2019年12月15日之後的財年對公共實體有效,允許任何刪除或修改的披露提前採用 。刪除和修改的披露將在追溯的基礎上採用 ,而新的披露將在預期的基礎上採用。本公司預計本指引不會對其綜合財務報表產生重大影響。
附註3-應收賬款,淨額
應收賬款由下列各項組成:
2019年6月30日 (未經審計) | 十二月三十一日, 2018 | |||||||
應收賬款-留學諮詢服務 | $ | 49,834 | $ | 346,332 | ||||
應收賬款-中外合辦學術項目 | 875,896 | 486,842 | ||||||
減去:壞賬準備 | - | - | ||||||
應收賬款淨額 | $ | 925,730 | $ | 833,174 |
根據中外合資管理的學術項目,學生學費由中國主辦大學/學院在每個學年開始時收取,然後在一到四個月內將商定的部分匯給公司。但是,在某些情況下,中國主辦的大學/學院可能會考慮到不同學術項目之間的資金分配而推遲向公司支付更長時間的款項 。閩江大學直屬學院約875,896元(人民幣601萬元)學費本應於2018年11月匯入本公司,現已推遲至2019年。本公司於2019年8月收到200萬元人民幣(約291,256美元),並於2019年9月初全額收回餘額584,640美元。因此,截至2019年6月30日,在聯合管理的學術項目下的875,896美元的應收學費已經全部收回,截至本招股説明書日期。
公司的留學諮詢服務通常要求學生在簽訂合同時預付費用。有時,一些學生可能希望分期付款 。截至2019年6月30日的49,834美元餘額是指已開具賬單但尚未收取的分期付款,已於2019年9月初全額收取。
F-43
華夏博雅有限公司及其子公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
附註4--應收合同, 淨額
應收合同包括以下內容:
2019年6月30日 (未經審計) | 十二月三十一日, 2018 | |||||||
應收合同-與FMP有關的“智慧校園”相關技術諮詢服務(1) | $ | 2,235,522 | $ | 2,425,779 | ||||
應收合同--《智慧校園》項目維護費和技術支持費 | - | 151,644 | ||||||
應收合同-其他“智慧校園”相關技術諮詢服務 (2) | 51,541 | |||||||
減去:壞賬準備 | - | - | ||||||
應收合同總額(淨額) | 2,287,063 | 2,577,423 | ||||||
減去:合同應收賬款當期部分 | 1,072,266 | 960,237 | ||||||
應收合同,非流動 | $ | 1,214,797 | $ | 1,617,186 |
(1)2017年,公司與福州墨爾本理工學院簽訂合同,幫助福州墨爾本理工學院實施其智慧校園項目,其中包括為其商學院創建一個大數據中心、數字教室和一個以實驗為基礎的模擬教學中心。
FMP合同下的項目需要 利用傳感器、物聯網、數字門户、電子黑板、智能板、投影儀、 LED顯示屏、高清晰度教室音響系統和其他實驗室設備等硬件設施,以及數據管理 應用程序,創建FMP的整體智能校園解決方案。除了安裝硬件和數據管理應用程序,使智慧校園系統達到預期的運行條件外,公司還負責2019年至2021年期間的合同後維護和持續技術支持。FMP(智慧校園)項目的合同總價為1668萬元(約合240萬美元),用於完成軟件和硬件的安裝 ,外加505萬元(約合74萬美元)的合同後維護和技術支持費用。 在505萬元的維護和支持費用中,2018年提供的維護和技術支持服務的應收合同104萬元(約合15.1644美元)已於2019年1月收到。剩餘的401萬元人民幣(約合58萬美元)合同後維護和技術支持費用將在2019年至2021年提供服務時分三次等額支付。
大數據 中心、數字教室、實驗模擬教學中心和實驗室實驗中心等簽約項目已於2018年11月全面完工 ,並於2018年12月通過FMP驗收。根據合同付款時間表, 分三期支付1668萬元的工程費:
付款計劃 | 人民幣 | 美元 | ||||||
2019 | 5,561,180 | $ | 809,865 | |||||
2020 | 5,561,180 | 809,865 | ||||||
2021 | 5,561,180 | 809,865 | ||||||
總計 | 16,683,540 | $ | 2,429,595 |
截至2019年6月30日及2018年12月31日,由於本公司認為“智慧校園”項目的所有應收合同完全可以收回,故未計提壞賬準備,原因是除“智慧校園”項目外,本公司自2011年起與FMP有 箇中外合資管理的學術項目,且根據過往與FMP的經驗,並無拖欠款項。因此,管理層認為從FMP收取現金是合理的保證。根據付款時間表,FMP計劃在2019年內結清809,865美元的應收合同。2019年4月,FMP向本公司支付了人民幣200萬元(合291,256美元) 作為2019年付款的一部分,本公司於2019年12月向FMP收取了剩餘的518,608美元。截至2019年6月30日,從FMP應收的未償還合同總額為2,235,522美元,包括1,214,797美元的非流動部分。
(2)在截至2019年6月30日的六個月內,公司與首都師範大學、首鋼技師學院、北京理工大學、北中國電力大學、中國科學院大學、北京工藝美術高等技術學院、中國礦業大學等多所中國高校簽訂了額外的智慧校園解決方案合同,為這些 高校提供互聯網網絡改善、數字課堂解決方案、和教務管理系統定製。 這些新的智能校園合同中的一些已經被這些大學/學院執行、完成並接受,而截至2019年6月30日,一些合同仍在執行中。該公司預計在2019財年下半年,根據這些智能校園項目的進展,這一細分市場的收入將有所增加。
F-44
華夏博雅有限公司及其子公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
注5-預付款給供應商, 淨額
就本公司為附註4所披露的“智慧校園”項目向中國高校提供的技術諮詢服務 ,本公司向供應商預付了採購電子傳感器、智能板、投影儀、LED顯示屏、高清晰度教室音響系統和其他實驗室設備的費用。對供應商的預付款是短期的,截至2019年6月30日和2018年12月31日分別為355,365美元和19,885美元。由於本公司認為所有預付款均可完全變現,故未記錄任何備抵。
附註6-推遲IPO發行 成本
遞延發售成本主要包括與本公司普通股首次公開發售(“IPO”)有關的法律、承銷及其他專業服務開支 。截至2019年6月30日和2018年12月31日,公司資本化了321,005美元和零 遞延發售成本。此類成本將遞延至首次公開募股結束,屆時遞延成本將與發行收益相抵銷 。
附註7--預付費用和其他流動資產,淨額
預付費用和其他流動資產 包括:
2019年6月30日 (未經審計) | 十二月三十一日, 2018 | |||||||
其他應收賬款(1) | $ | 579,086 | $ | 94,106 | ||||
應收利息(2) | - | 163,502 | ||||||
其他預付費用(3) | 214,857 | 28,444 | ||||||
小計 | 793,943 | 286,052 | ||||||
壞賬準備 | - | - | ||||||
預付費用和其他流動資產,淨額 | $ | 793,943 | $ | 286,052 |
(1) | 其他應收賬款主要包括支付給員工用於業務發展的短期預付款 ,通常在提交發票和其他證明文件報銷時的三個月內支出,以及本公司北京總部辦公室的租金保證金。其後於2019年9月初收回約384,604美元(人民幣264萬元)其他應收賬款。 |
(2) | 於2017年3月19日,本公司於 向非關連第三方晉江恆豐貿易有限公司(“恆豐”)提供一筆金額為1,997,726美元(人民幣1,300萬元)的短期貸款作為營運資金,年利率為4.8%,到期日為2017年9月19日。緊接貸款到期日之前,於2017年9月5日,本公司與恆豐集團簽訂補充協議,將貸款到期日延長至2018年12月19日,調整後年利率為5%。截至2018年12月31日,本公司應計應收利息163,502美元,已於2019年2月全額收回。 |
(3) | 其他預付費用包括預付廣告費和 預付水電費,在服務期內攤銷。 |
附註8-財產和設備,淨額
財產和設備,淨額,由以下 組成:
2019年6月30日 (未經審計) | 十二月三十一日, 2018 | |||||||
辦公設備和傢俱 | $ | 27,892 | $ | 27,848 | ||||
電子設備 | 83,947 | 70,964 | ||||||
交通工具 | 221,362 | 221,014 | ||||||
租賃權改進 | 78,250 | 78,127 | ||||||
小計 | 411,451 | 397,953 | ||||||
減去:累計折舊 | (317,295 | ) | (296,748 | ) | ||||
財產和設備,淨額 | $ | 94,156 | $ | 101,205 |
截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月,折舊費用分別為20,320美元和27,725美元。
F-45
華夏博雅有限公司及其子公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
附註9--關聯方交易
a. | 關聯方應收賬款 |
於2018年5月22日,與本公司董事會成員兼股東林仁杰先生有關連的實體廈門新百益投資集團(“新百益”)與本公司訂立貸款協議,借款人民幣250萬元(約363,499美元)作為營運資金,為期10個月(自2018年6月5日起至2019年2月28日止)。這筆貸款是無息的。新百益在2018年內償還了200萬元人民幣。截至2018年12月31日的餘額為72,700美元,已於2019年2月收到。
b. | 因關聯方的原因 |
截至2019年6月30日和2018年12月31日,應付關聯方的餘額包括公司主要股東的墊款,並用於公司正常業務過程中的 營運資金。這些預付款是不計息的,應按需支付。
C.就本公司收購中國自由北京8.8228%非控股權益一事,本公司向關聯方、本公司控股股東林依怡女士借入現金,並向原五名非控股股東支付款項(見 附註12)。向關聯方借款為無息借款,本公司計劃於2019財年第四季度用經營活動產生的現金向關聯方償還。
附註10-税項
(a) | 企業所得税(“CIT”) |
開曼島
根據開曼羣島的現行税法,本公司的收入或資本利得無需繳税。此外,本公司向股東派發股息時,將不會徵收開曼羣島預扣税。
英屬維爾京羣島
易新英屬維爾京羣島於英屬維爾京羣島註冊成立為離岸控股公司,根據英屬維爾京羣島的法律,該公司無須就收入或資本利得税繳税。
香港
博亞香港於香港註冊成立,在香港須按16.5%的税率繳納利得税。然而,截至2019年6月30日及2018年6月30日止六個月,博雅香港並無產生任何於香港產生或源自香港的應評税溢利,因此,該等期間並無就香港利得税計提任何撥備。
中華人民共和國
根據《中華人民共和國企業所得税法》 內資企業和外商投資企業(“外商投資企業”)通常適用統一的25%的企業所得税税率,但可視具體情況給予優惠税率、免税期甚至免税。根據這一税收優惠 ,HNTE有權享受15%的所得税税率,但必須每 三年重新申請HNTE身份。中國自由北京是本公司在中國的主要營運附屬公司,獲批准為HNTE,並有權自二零一六年十二月起獲減按15%的税率徵收所得税,有效期為三年。個人所得税通常由中國當地税務機關管理。作為鼓勵創業、刺激地方經濟的一種方式,各地税務機關有時會給予當地企業免税期。由於中國自由北京被批准為HNTE,截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月的企業所得税減税幅度為15%。上述免税期的影響 在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中分別減少了32,820美元和27,330美元的外國税收。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月,免税期對每股淨收益(基本和稀釋後收益)的好處分別為0.01美元和0.00美元。
F-46
華夏博雅有限公司及其子公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
附註10--税項(續)
所得税規定的組成部分 如下:
截至的六個月
6月30日, 2019 | 六個月來 已結束 6月30日, 2018 | |||||||
現行税額撥備 | ||||||||
開曼羣島 | $ | - | $ | - | ||||
英屬維爾京羣島 | - | - | ||||||
香港 | - | - | ||||||
中華人民共和國 | 52,756 | 43,709 | ||||||
$ | 52,756 | $ | 43,709 | |||||
遞延税項準備 | ||||||||
開曼羣島 | $ | - | $ | - | ||||
英屬維爾京羣島 | - | - | ||||||
香港 | - | - | ||||||
中華人民共和國 | - | - | ||||||
- | - | |||||||
所得税撥備 | $ | 52,756 | $ | 43,709 |
(a) | 企業所得税(“CIT”) |
下表將中國的法定税率與公司截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月的實際税率進行了核對:
截至
6月30日的六個月, 2019 | 截至以下日期的六個月 6月30日, 2018 | |||||||
中國所得税法定税率 | 25.0 | % | 25.0 | % | ||||
永久性差異 | 0.5 | % | 0.4 | % | ||||
估值免税額的變動 | 12.0 | % | - | |||||
中華人民共和國優惠税率的影響 | (10.0 | )% | (10.0 | )% | ||||
實際税率 | 27.5 | % | 15.4 | % |
公司持續評估即將到期的訴訟時效法規、審計、擬議的和解方案、税法變更和新的權威裁決。截至2019年6月30日,本公司中國子公司截至2014年12月31日至2018年12月31日的納税年度仍開放接受中國税務機關的法定審查 。
(b) | 應繳税金 |
應繳税款包括以下內容:
2019年6月30日(未經審計) | 十二月三十一日, 2018 | |||||||
應付所得税 | $ | 85,984 | $ | 14,744 | ||||
應繳增值税 | 245,095 | 225,966 | ||||||
其他應繳税金 | 2,967 | 3,432 | ||||||
應繳税款總額 | $ | 334,046 | $ | 244,142 |
F-47
華夏博雅有限公司及其子公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
附註11-濃度
本公司的大部分收入和費用交易以人民幣計價,本公司及其子公司的大部分資產和負債以人民幣計價。人民幣不能自由兑換成外幣。在中國,法律規定某些外匯交易必須由認可金融機構按人民銀行(“中國人民銀行”)制定的匯率進行。本公司在中國以人民幣以外的貨幣匯款,必須通過中國人民銀行或中國外匯管理機構辦理,這需要一定的證明文件才能影響匯款。
截至2019年6月30日和2018年12月31日,本公司現金中有1,969,448美元和2,077,146美元存放在中國的金融機構,目前沒有規則或法規要求該等金融機構在銀行倒閉時為銀行存款提供保險 。截至2019年6月30日及2018年6月30日止六個月,本公司的主要資產位於中國,而本公司的主要收入來自其位於中國的附屬公司。
截至2019年6月30日止六個月,三家客户分別佔本公司總收入約46.0%、23.7%及14.9%。在截至2018年6月30日的六個月中,兩家客户分別佔公司總收入的64.9%和24.2%。
截至2019年6月30日和2018年12月31日,1家客户分別佔應收賬款餘額總額的94.6%和81.0%。
在截至2019年6月30日的六個月中,一家供應商約佔總採購量的12.5%。在截至2018年6月30日的6個月中,三家供應商 分別約佔總採購量的34.6%、34.3%和13.5%。
注12-股東權益
普通股
中國自由公司是根據開曼羣島法律於2019年2月25日成立的例外公司 。原來的法定普通股數量為50,000股,每股面值1,00美元,發行了1,000股普通股。於2019年7月8日,本公司修訂其組織章程大綱 ,將授權股份由每股面值1.00美元的50,000,000股拆分為每股面值0.001美元的50,000,000股普通股,並將已發行的1,001股拆分為1,001股,每股面值0.001美元。2019年7月15日,本公司向現有股東增發了3999,000股普通股,每股面值0.001美元。因此,共有500萬股已發行和流通股。發行該5,000,000股普通股被視為本公司重組的一部分,該重組已追溯適用,猶如交易 發生於所述期間開始時(見附註1)。
資本重組
2018年,為按照中國規章制度要求大幅增加實收資本的經營範圍 ,公司主要經營實體中國自由北京將截至2018年12月31日的累計留存收益2,935,589美元轉換為額外實收資本。中國自由北京於2018年12月完成合規備案,以反映這一資本重組。
非控制性權益
截至2018年12月31日,非控股 權益代表五名少數股東於本公司附屬公司中國自由北京的8.8228股權。2019年2月1日,博雅香港與中國自由北京各非控股股東訂立股份過户協議,完成收購中國自由北京8.8228%非控股權益,總價為人民幣295萬元(約453,669美元)。截至收購日期,非控股權益的總價值為540,907美元。本公司向關聯方借入現金支付收購款項(見附註9)。在這筆交易 之後,中國自由北京成為博雅香港的全資子公司。根據ASC 810“合併”, 母公司所有權的變更,而母公司保留其子公司的控股財務權益,應 作為股權交易入賬。因此,預計不會從此次交易中確認任何收益或損失。
F-48
華夏博雅有限公司及其子公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
附註12--股東權益(續)
下表對截至2019年6月30日和2018年12月31日的非控股 權益進行了對賬:
總計 | ||||
截至2017年12月31日 | $ | 459,667 | ||
可歸因於非控股權益的淨收入 | 81,779 | |||
外幣折算收益 | (22,871 | ) | ||
截至2018年12月31日 | $ | 518,575 | ||
收購8.8228的非控股權益 | (540,907 | ) | ||
反向外幣折算調整 | 22,332 | |||
截至2019年6月30日 | $ | - |
法定準備金和受限淨資產
本公司的中國附屬公司向本公司轉讓部分淨資產的能力受到限制。中國境內組織的單位發放股利,有限制、有程序、有手續。中國現行法規只准許從中國的會計準則及法規所釐定的累積溢利中支付股息。
本公司須根據根據中國公認會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)釐定的税後收入 ,向若干儲備基金作出撥款,包括法定盈餘公積金及酌情盈餘公積金。法定盈餘公積金的撥款額 須至少為根據中華人民共和國 公認會計原則釐定的税後淨收入的10%,直至儲備金等於實體註冊資本的50%為止。可自由支配盈餘公積金的分配由董事會酌情決定。法定準備金可用於彌補上一年度的虧損,可用於一般業務擴張和生產或增加註冊資本,但不能作為現金股利分配。
中國相關法律法規限制本公司中國附屬公司以貸款、墊款或現金股息的形式向本公司轉讓相當於其法定儲備金和股本的一部分淨資產。只有中國實體的累積利潤才可在未經第三方同意的情況下作為股息分配給本公司。截至2019年6月30日及2018年12月31日,根據中國成文法釐定的限制金額分別為322,770美元及294,158美元,限制淨資產總額分別為4,906,886美元及4,878,274美元。
附註13--承諾
本公司的主要營運附屬公司中國自由北京根據不可撤銷的營運租賃協議為其總部辦公室及本地分支機構租用辦公地方,租期在2019年至2022年之間。房租費用。截至2019年6月30日和2018年6月30日的6個月分別為144,857美元和107,385美元。
截至2019年6月30日,本公司根據經營租賃承擔的最低租金義務如下:
截至 6月30日的12個月, | ||||
2020 | $ | 269,575 | ||
2021 | 281,775 | |||
2022 | 237,937 | |||
$ | 789,287 |
F-49
華夏博雅有限公司及其子公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
附註14--分部報告
經營部門是公司的組成部分,從事可能產生收入和支出的業務活動,並根據提供給公司首席運營決策人員並由其定期審查的內部財務報告確定,以分配資源和評估部門的業績。
根據ASC 280,分部報告,經營分部被定義為企業的組成部分,有關該分部的單獨財務信息可由首席運營決策者(“CODM”)或決策小組定期評估,以決定如何分配資源和評估業績。本公司採用“管理方法”來確定應報告的經營部門。該管理方法將公司首席運營決策者 用於制定運營決策和評估業績的內部組織和報告視為確定公司應報告的部門的來源。管理層,包括首席運營決策者,根據不同服務的收入對運營結果進行審查。 根據管理層的評估,公司確定其擁有ASC 280定義的四個運營部門, 包括中外合資管理的學術項目、教科書和課程材料銷售、留學諮詢服務和智能校園解決方案技術諮詢服務。
截至2019年6月30日及2018年6月30日止六個月,本公司的收入基本上全部來自中國。截至2019年6月30日及2018年6月30日,本公司大部分長期資產 位於中國,因此並無列報地理區段。
下表按細分市場分別列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月的摘要信息:
截至2019年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||
聯合教育計劃 | 教科書銷售 | 留學諮詢 | 提供技術諮詢服務 “智慧校園” 解決方案 | 總計 | ||||||||||||||||
收入 | $ | 1,240,856 | $ | 13,316 | $ | - | $ | 625,896 | $ | 1,880,068 | ||||||||||
收入成本 | 535,638 | 7,633 | - | 479,384 | 1,022,655 | |||||||||||||||
毛利 | 705,218 | 5,683 | - | 146,512 | 857,413 | |||||||||||||||
運營費用 | 471,713 | 1,725 | 91,567 | 102,080 | 667,085 | |||||||||||||||
營業收入 | 233,505 | 3,958 | (91,567 | ) | 44,432 | 190,328 | ||||||||||||||
折舊及攤銷 | 13,412 | - | 144 | 6,764 | 20,320 | |||||||||||||||
資本支出 | 8,597 | - | 92 | 4,337 | 13,026 | |||||||||||||||
總資產 | 3,655,666 | - | 880,067 | 2,234,017 | 6,769,750 | |||||||||||||||
總負債 | $ | 306,551 | $ | - | $ | 614,641 | $ | 453,722 | $ | 1,374,914 |
F-50
華夏博雅有限公司及其子公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
附註14--分部報告 (續)
截至2018年6月30日的6個月 | ||||||||||||||||||||
聯合教育計劃 | 教科書銷售 | 留學諮詢 | 提供技術諮詢服務 智慧校園 項目 | 總計 | ||||||||||||||||
收入 | $ | 1,256,083 | $ | 23,485 | $ | 10,370 | $ | 157,849 | $ | 1,447,787 | ||||||||||
收入成本 | 561,606 | 3,831 | 23,696 | 112,520 | 701,653 | |||||||||||||||
毛利 | 694,477 | 19,654 | (13,326 | ) | 45,329 | 746,134 | ||||||||||||||
運營費用 | 467,232 | 8,455 | 3,734 | 41,831 | 521,252 | |||||||||||||||
營業收入(虧損) | 227,245 | 11,199 | (17,060 | ) | 3,498 | 224,882 | ||||||||||||||
折舊及攤銷 | 24,054 | - | 648 | 3,023 | 27,725 | |||||||||||||||
資本支出 | 8,527 | - | 230 | 1,071 | 9,828 | |||||||||||||||
總資產 | 4,636,997 | - | 124,981 | 582,720 | 5,344,698 | |||||||||||||||
總負債 | $ | 503,915 | $ | - | $ | 13,582 | $ | 63,326 | $ | 580,823 |
附註15--後續活動
2019年7月8日,本公司修訂了公司章程大綱,將授權股份從50,000股每股面值1.00美元的普通股拆分為50,000,000股每股面值0.001美元的普通股,並將已發行的1,001股拆分為1,001股每股面值0.001美元的普通股。2019年7月15日,公司向現有股東增發了3999,000股普通股,每股面值0.001美元。因此,已發行和已發行的股份總數為5,000,000股(見 附註12)。
如附註10所披露者,本公司在中國的主要營運附屬公司中國自由北京獲批准為HNTE,並自2016年12月起享有15%的減收所得税税率,有效期為三年。2019年12月,中國自由北京向當地政府成功續簽了HNTE證書,並將在2022年12月之前繼續享受減按15%的所得税率 三年。
2019年12月,武漢報告了一株新的冠狀病毒株 ,中國。2020年3月11日,世界衞生組織將其列為大流行。新冠肺炎疫情 正在導致封鎖、旅行限制以及企業和學校關閉。疫情可能造成的潛在影響尚不確定;但它可能會對我們的財務狀況、運營和現金流造成實質性的不利影響。 根據我們從2020年1月1日到本申請日的運營業績,總收入低於之前的預期 但我們來自中外聯合管理的學術項目的收入沒有受到重大影響,因為主辦中國的大學/學院在新冠肺炎爆發之前的2019年12月寒假關閉。儘管東道主中國的大學/學院因新冠肺炎從2月到現在一直處於停課狀態,但我們一直在為學生提供遠程教學服務,在此臨時停課期間沒有接到輟學報告 。目前註冊的學生預計將於2020年4月返校 。我們來自留學諮詢服務的收入可能會受到影響,因為學校關閉和國際旅行禁令可能會限制學生在歐洲、澳大利亞、美國和其他國家繼續留學, 這可能會導致我們的一對一諮詢服務暫停,以及我們合作學校的付款延遲。 此外,我們與中國大學/學院的智能校園合同的執行和付款的收取可能會延遲 。這些不確定性可能會導致我們2020財年的收入減少。新冠肺炎對我們的運營結果和財務狀況的影響程度將取決於某些事態發展,包括 疫情的持續時間和蔓延,對我們客户和學校的影響,所有這些都是不確定的,目前無法預測。
F-51
華夏博雅有限公司及其子公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
注16-母公司財務簡明信息
根據S-X法規第 12-04(A)、5-04(C)和4-08(E)(3)條的要求,當合並子公司截至最近結束的會計年度末的限制淨資產超過合併淨資產的25%時,應提交母公司的簡明財務信息。本公司按照該要求對合並子公司的受限淨資產進行了測試,得出的結論是該測試適用於本公司,因為本公司中國子公司的受限淨資產超過了本公司合併淨資產的25%,因此,母公司的簡明財務報表包含在本報告中。
就上述測試而言,受限制的 合併子公司淨資產應指截至最近一個會計年度結束時,未經第三方同意,子公司不得以貸款、墊款或現金股息的形式轉移給母公司的本公司佔合併子公司淨資產的比例份額(在公司間抵銷後)。
母公司的簡明財務資料已採用與本公司綜合財務報表所載相同的會計政策編制 ,只是母公司採用權益法核算對其附屬公司的投資。此類投資 在簡明資產負債表中列示為“對子公司的投資”,相應的損益在簡明損益表中列示為 “子公司收益中的權益”。
腳註披露包含與本公司運營相關的補充信息,因此,這些報表應與本公司合併財務報表的附註 一起閲讀。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。
本公司並無就所列期間派發任何股息 。截至2019年6月30日及2018年12月31日,除在未經審計的簡明綜合財務報表(如有)中單獨披露的事項外,本公司並無重大或有事項、重大長期債務撥備或擔保。
華夏博雅有限公司
母公司資產負債表
截至, | ||||||||
2019年6月30日 (未經審計) | 十二月三十一日, 2018 | |||||||
資產 | ||||||||
非流動資產 | ||||||||
對子公司的投資 | $ | 4,941,167 | $ | 4,733,004 | ||||
總資產 | $ | 4,941,167 | $ | 4,733,004 | ||||
負債和股東權益 | ||||||||
負債 | $ | - | $ | - | ||||
承付款和或有事項 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
截至2019年6月30日和2018年12月31日,普通股,面值0.001美元,授權股份5000萬股,已發行和已發行股份500萬股 | 5,000 | 5,000 | ||||||
額外實收資本 | 4,579,116 | 4,579,116 | ||||||
留存收益 | 609,373 | 383,125 | ||||||
累計其他綜合收益(虧損) | (252,322 | ) | (234,237 | ) | ||||
股東權益總額 | 4,941,167 | 4,733,004 | ||||||
總負債和股東權益 | $ | 4,941,167 | $ | 4,733,004 |
F-52
華夏博雅有限公司及其子公司
未經審計的精簡合併財務報表附註
附註16-母公司財務摘要 信息(續)
華夏博雅有限公司
母公司收益表 和全面收益表
截至 6月30日的六個月, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
子公司收益中的權益 | $ | 139,010 | $ | 219,214 | ||||
淨收入 | 139,010 | 219,214 | ||||||
外幣折算調整 | (18,085 | ) | (87,546 | ) | ||||
公司應佔綜合收益 | $ | 120,925 | $ | 131,668 |
華夏博雅有限公司
母公司現金流量表
截至 6月30日的六個月, | ||||||||
2019 | 2018 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 | $ | 139,010 | $ | 219,214 | ||||
對業務活動產生的現金流量淨額進行調整: | ||||||||
子公司收益中的權益 | (139,010 | ) | (291,214 | ) | ||||
用於經營活動的現金淨額 | - | - | ||||||
現金的變化 | - | - | ||||||
期初現金 | - | - | ||||||
期末現金 | $ | - | $ | - |
F-53
1,333,333股普通股
華夏博雅有限公司
招股説明書日期:2020年3月31日
招股説明書
華夏博雅有限公司
66,666股普通股
本招股説明書涉及本招股説明書所指名的出售股東轉售66,666股本公司普通股。
在此次發行之前,我們的普通股一直沒有公開市場。我們的普通股已獲準在納斯達克上市,代碼為“CLEU”。 我們不會從出售股份的股東出售股份中獲得任何收益。
投資我們的普通股涉及高度風險,包括損失您的全部投資的風險。請參閲第10頁開始的“風險因素”,瞭解您在購買我們的普通股前應考慮的因素。
證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為2020年3月31日
供品
我們提供的普通股 | 0股普通股 | |
出售股東發行的普通股 | 66,666股普通股 | |
本次發行完成前已發行的普通股 | 500萬股普通股 | |
發行後緊接發行的未償還普通股 | 500萬股普通股(1) | |
收益的使用 | 我們將不會收到本招股説明書中所列出售股東出售普通股的任何收益。 |
(1)假設吾等不會根據與本公司同時提交的公開招股章程發行本公司的普通股。
收益的使用
我們將不會收到本招股説明書中所列出售股東出售普通股所得的任何收益。
出售股東
下表 列載有關出售股東於本招股説明書日期 實益擁有本公司普通股的若干資料。雖然本公司與股東並無就登記該等股份達成協議,但本公司相信登記該等股份對本公司有利。
本次發行前的受益 所有權百分比是基於截至2019年7月31日的5,000,000股已發行普通股。我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益的 所有權。實益所有權基於出售股東提供的信息。 除非另有説明,據我們所知,下表所列出售股東對其實益擁有的股份擁有獨家投票權和投資權。
銷售股東 在過去三年內與本公司並無任何職位、職務或其他重大關係。出售股東 既不是經紀交易商,也不是經紀交易商的附屬公司。出售股東未就分配任何登記的股份達成協議或諒解 。出售股東可不時要約出售任何或全部 股份,但須遵守《分配計劃》中所述的鎖定協議。下表假設出售股東將在此出售所有要約出售的股份。根據本招股説明書,出售股東沒有義務出售任何股份。
出售 股東 | 普通股 股 有益的 以前擁有的 此產品 |
百分比 普通股 有益的 以前擁有的 供奉 |
普通股 股 根據 提供轉售 此產品 |
受益於普通股 之後擁有 此產品 |
百分比 普通股 有益的 在此之後擁有 供奉 |
|||||||||||||||
獎盃加全球有限公司 (1) | 244,755 | 4.9 | % | 66,666 | 178,089 | 2.8 | % |
(1) | Kung,Sau Kwan是Trophy Plus Global Limited的100%所有者,擁有這些股份的投票權和投資控制權。 |
銷售分配的股東計劃
由於我們的證券目前還沒有建立公開市場 ,出售股東已向公司和承銷商表示,他們不會在納斯達克普通股首次公開發行和上市結束之前進行 發售或出售股票。首次公開發行完成後,我們的普通股在納斯達克資本市場上市,並且這些回售股份有一個成熟的市場, 出售股東可以不定期按納斯達克資本市場上發售和出售時的市場價格出售回售股份,也可以直接或通過經紀商以與當時市場價格相關的價格或談判交易的價格出售回售股份。
出售股份的股東在處置股份或者股權時,可以使用下列任何一種或多種方式:
● | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易; | |
● | 大宗交易,經紀交易商將試圖以代理身份出售股票,但可能以委託人的身份定位和轉售部分大宗股票,以促進交易; | |
● | 經紀自營商作為本金買入,並由經紀自營商代為轉售; | |
● | 根據適用交易所的規則進行交易所分銷 ; | |
● | 私下協商的交易 ; | |
● | 在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書生效之日起賣空 ; | |
● | 通過買入或結算期權或其他套期保值交易,無論是通過期權交易所還是其他方式; | |
● | 經紀自營商可以 與出售股東達成協議,以每股約定的價格出售一定數量的此類股票;以及 | |
● | 任何此類銷售方式的組合。 |
出售股東 可不時質押或授予其所擁有的部分或全部普通股的擔保權益,如果他們未能履行其擔保債務 ,質權人或擔保當事人可根據本招股説明書或根據證券法第424(B)(3)條或其他適用條款對本招股説明書的修訂 不時發售和出售普通股,以將質權人、受讓人或其他權益繼承人 列為本招股説明書下的出售股東。出售股東還可以在其他情況下轉讓證券,在這種情況下,受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售受益人。
在出售我們的普通股或其中的權益時,出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易,而經紀自營商或其他金融機構在對衝其持有的頭寸的過程中,可能會賣空普通股。 出售股東也可以賣空我們的普通股股票,並交割這些證券以平倉,或者將普通股借給或質押給經紀自營商,經紀自營商可能會出售這些證券。出售股東 亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易,或設立一種或 以上衍生證券,要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份,該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充 或修訂以反映該等交易)。
出售 股東出售其提供的普通股的總收益將是普通股的收購價減去折扣或佣金(如果有的話)。出售股東保留權利接受並連同其代理人不時 拒絕直接或透過代理人購買普通股的任何建議。我們不會收到此次發行的任何收益。
銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣出股東(或如果任何經紀-交易商充當股票購買代理,則從買方)收取佣金或折扣 ,金額 待協商。出售股東不期望這些佣金和折扣超過所涉交易類型的慣例,在任何情況下,任何經紀自營商獲得的最高補償都不會超過7%(7%)。
出售股東還可以根據證券法第144條的規定,在公開市場交易中轉售全部或部分股份,前提是這些股份 符合標準並符合該規則的要求。
參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、代理人或經紀自營商以及作為經紀自營商關聯公司的任何出售股東 可以是證券法第2(11)條所指的“承銷商”。根據證券法,他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、 優惠或利潤可能是承銷折扣和佣金。作為證券法第2(11)條所指的“承銷商”的出售股東將 受證券法的招股説明書交付要求的約束。據我們所知,任何出售股份的股東與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理人之間並無任何有關出售或分派股份的現有安排,我們目前亦無法估計有關賠償的金額(如有)。有關股東與我們之間的任何實質性關係以及這種關係的説明,請參閲“出售股東”。
在需要的範圍內,我們將出售的普通股 、出售股東的名稱、各自的收購價和公開發行價、任何代理的名稱、交易商或承銷商的名稱、與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中列出,或者在適當的情況下,在包括本招股説明書的登記説明書的生效後修正案中列出。
為了遵守某些州的證券法,如果適用,普通股只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區出售。此外,在一些州,普通股不得出售,除非普通股已登記或符合出售資格,或獲得登記或資格豁免並符合要求。
我們已通知出售股東 ,《交易所法案》下的法規M的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票以及出售股東及其關聯公司的活動。此外,為了滿足證券法的招股説明書交付要求,我們將向出售股東提供本招股説明書的副本(可能會進行補充或修改)。出售股東可向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任,包括根據證券法產生的責任。
法律事務
與此次發行有關美國聯邦證券法和紐約州法律的某些法律問題將由紐約亨特·陶布曼律師事務所 Fischer&Li LLC為我們提供。與此次發行相關的美國聯邦證券法和紐約州法律的某些法律問題將由紐約普睿凱士曼有限責任公司轉交給承銷商。本次發售的普通股的有效性及有關開曼羣島法律的若干其他法律事宜將由Campbells為我們 傳遞。有關中國法律的法律問題將由田源律師事務所為我們傳遞。
66,666股普通股
中國博雅教育控股有限公司
招股説明書日期:2020年3月31日