根據規則424(B)(4)提交

註冊號碼333-233016

招股説明書

1,333,333股普通股

華夏博雅有限公司

這是我們普通股的首次公開發行。我們發行我們的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。在此次發行之前，我們的普通股一直沒有公開市場。首次公開募股價格為每股普通股6美元。我們已獲準在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“CLEU”。

投資我們的普通股涉及很高的風險，包括損失您的全部投資的風險。請參閲第10頁開始的“風險因素” ，瞭解您在購買我們的普通股之前應考慮的因素。

我們 是聯邦證券法所定義的“新興成長型公司”，將遵守降低的上市公司報告要求。有關更多信息，請閲讀本招股説明書第3頁開始的披露。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

您應 僅依賴本招股説明書或我們授權向您交付或 提供給您的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書中的 信息僅截至本招股説明書發佈之日為準確，無論本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書的交付時間，或任何出售本公司股票的時間。

除本招股説明書所載內容外，任何交易商、 銷售人員或任何其他人員均無權提供與本次發售相關的任何信息或陳述 ，且即使提供或作出該等信息或陳述，也不得依賴我們授權的信息或陳述。除本招股説明書所提供的證券外，本招股説明書不構成出售或邀請購買任何證券的要約，也不構成要約出售或邀請購買任何證券的要約。 在任何司法管轄區，要約或要約購買均未獲授權或非法。

此 產品是在堅定承諾的基礎上進行的。承銷商Boustead Securities，LLC有義務認購併支付所有此類股票。吾等已向承銷商授予為期45天的選擇權，自本招股説明書日期起計，按首次公開發售價格減去承銷折扣，按首次公開發售價格減去承銷折扣，純粹為超額配售而購買吾等根據本次 發售的普通股總數的15%(不包括受此項選擇權約束的股份)。如果承銷商全面行使選擇權，基於每股普通股6.00美元的初始發行價，承銷折扣 和應付佣金總額將為644,000美元，扣除承銷折扣、佣金和費用前，我們獲得的總收益為9,200,000美元。如果我們完成此次發售， 淨收益將在成交日交付給我們。然而，在我們 完成需要事先批准、登記或備案的出資手續，即向中國商務部當地分局備案，向國家市場管理局當地分局登記，並獲得國家外匯管理局授權的當地銀行的批准和登記之前，我們將無法在中國使用這些收益。 請參閲第36頁開始標題為“收益使用”一節中的匯款程序。

承銷商 預計在2020年4月30日左右交付“承銷”項下所述的普通股。

本招股説明書日期為2020年3月31日。

關於本招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。吾等及承銷商並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述， 本招股説明書或由吾等或吾等代表吾等擬備的任何免費書面招股章程，或 我們已向閣下推薦的招股章程所載資料或陳述除外。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書是僅出售在此發售的股票的要約，但僅限於在合法的司法管轄區內的情況下和 。我們不會在 不允許要約或出售的任何司法管轄區內，或在提出要約或出售的人沒有資格這樣做的情況下，或向 不允許向其提出要約或出售的任何人提出出售這些證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅截至招股説明書封面日期 為止有效。閣下不應假設本招股説明書、任何招股説明書副刊或以參考方式併入的文件所載資料於其各自日期以外的任何日期均屬準確，不論本招股説明書交付或出售普通股的時間為 。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及：

我們的業務由中國北京中國自由銀行使用人民幣進行，人民幣是中國的貨幣。我們的合併財務報表以美元 美元列報。在本招股説明書中，我們指的是以美元為單位的合併財務報表中的資產、債務、承諾和負債。這些美元參考以人民幣對美元的匯率為基礎，在特定日期或特定時期確定。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值，這可能會導致我們的債務金額(以美元表示)和我們資產的價值增加或減少，包括應收賬款(以美元表示)。

目錄

風險因素

在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下描述的風險和不確定因素以及我們的合併財務報表和相關説明。以下任何風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。由於這些風險和不確定性，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

在某些中外聯合管理的學術項目上，我們與有限數量的中國主辦大學 合作，我們的收入集中在有限數量的主要合作伙伴身上。如果我們無法繼續與部分或所有現有合作伙伴達成協議， 或無法與其他合作伙伴達成新協議，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響 。

截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度以及截至2019年6月30日的六個月，我們在中外合作管理的學術項目下產生的收入分別佔我們淨收入的72.6%、50.11%和66.0%。儘管我們不斷推出新項目並使我們的核心業務多樣化，但我們積極服務的中外合資管理的學術項目仍然創造了我們大部分的淨收入 。此外，2017年和2018年，以及截至2019年6月30日的6個月，我們的中外聯合管理學術項目收入的絕大部分 來自我們的主要合作伙伴福州墨爾本理工學院(FMP)和閩江大學。我們預計，在未來三年內，這一業務將繼續創造約三分之一的年淨收入。在截至2017年12月31日和2018年12月31日的幾年中，我們與四所大學合作了五個此類項目。 然而，我們已停止提供與現有項目中的兩個項目相關的服務，因為我們評估這兩個項目沒有盈利。更具體地説，在當時的學生於2018年7月畢業後，我們已停止提供與福建工業大學的國際學術交流課程計劃或FUT ISEC計劃下的課程。在當時的學生於2019年7月畢業後，我們也停止了與福建學前教育學院合作的新西蘭專上學院計劃或NZTC計劃下的課程。儘管我們與FMP和閩江大學建立了長期的合作關係 ，但其中一所或多所大學可能會決定終止與我們的協議，並終止我們的合作 原因包括：中外課程許可證過期、課程變更或過期、學生 無法達到目標的語言水平、由於全球經濟衰退或其他原因導致學生人數不足 ，或者在協議到期時拒絕續簽。如果發生上述任何一種情況，我們無法向您保證，我們將能夠及時與其他計劃達成其他合作協議(如果有的話)，因此，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們在中外合資管理的學術項目下提供的服務可能會受到法規和政策的變化，以及中國有關部門的持續批准和監督。

我們為合作學校提供的中外合作管理的學術項目提供服務。根據中國法律法規，開辦中外合辦學術課程的學校，必須根據授予的文憑或學位類型，獲得有關教育部門或管理中國勞動和社會福利的部門的許可才能辦學。我們服務的中外聯合管理的學術項目需要經過教育部的批准。此外，這些 項目受到包括教育部、人力資源部和社會保障部在內的相關中國當局及其當地同行的持續監督。這種監督可以包括對中外合作辦學項目授予的外國學位/文憑的核查制度，以及對提供本科及以上學位的中外機構和項目 的年度報告制度和定期評估制度。

2018年，教育部批准終止某些中外合作管理的學術項目，以提高質量，加強監管， 並推動中國的教育制度改革。之所以採取這樣的行動，是因為以前得到有關當局批准的機構和項目(我們沒有為之提供服務)出現了問題。這些問題包括：優質教育資源利用不足，教學質量不高，學術部門專業能力薄弱，缺乏以內容為基礎的發展機制，學生滿意度低，課程吸引力差。這些問題使這些機構和項目難以繼續運作，因此被關閉。教育部採取這一行動是為了關閉最初獲得批准但在終止時不再有 註冊學生的機構和項目。因此，採取這一行動也是為了提高行業的整體素質。有鑑於此，我們所服務的所有中外合作辦學項目所在的福建省，對申請提供 本科學位的四年制中外合作項目的學生，設定了英語(作為一門學科)的最低分數。由於這些新的監管控制和政策調整，儘管我們 服務的項目沒有一個被教育部終止，但我們的中外合作教育項目的整體招生和招生受到了 負面影響，因為一些潛在的考生達不到英語的最低分數。例如，我們與閩江大學海峽學院合作的教育項目的招生人數從2017年到2018年實際減少了300人 ，在截至2018年6月30日的6個月中減少了109人，從1712人減少到2019年6月30日的1,603人，這是因為福建省對任何中外合作教育項目的入學資格要求更高 。我們不能向您保證，福建省地方政府或教育部今後不會為這些聯合教育項目的學生制定更高的資格標準 ，在這種情況下，我們的學生招生人數、 運營結果和經濟狀況可能會受到負面影響。

在某些情況下，我們的合作學校有權扣留我們的部分學費，如果扣留我們的部分，我們的收入、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的運營結果直接受到我們向學生收取的學費水平的影響。通常情況下，學生每學年向中外合作管理的學術項目支付的學費從每個學生15,000元人民幣(約2,268美元)到28,000元人民幣(約4,233美元)不等。我們與東道國中國大學/學院的合同是固定價格合同，根據該合同，我們將獲得所提供服務的固定部分學費。作為我們為合作學校提供服務的結果，我們有權根據不同的聯合管理的學術項目 獲得大約30%到50%的此類學生學費。我們與中國主辦大學/學院簽訂的合同規定：(1)主辦大學/學院將在9月份學年開始後扣留學生一到三個月的學費，然後在確定學生人數後將學費部分匯給我們，以及(2)我們 有權獲得的學費部分是根據 任何學生輟學調整後在大學/學院保留的最終實際學生人數計算的。因此，在我們收到我們那部分學費之前，主辦大學/學院已經扣除了任何學費退款 。出於會計目的，在每個學年開始時，我們 最初根據1%的學生退學率來累計預估退款，並在確定最終保留在所在大學/學院的學生人數後進行後續調整 。對於截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度以及截至2019年6月30日的六個月而言，此類調整並不重要 。

然而，我們能否從中國主辦大學/學院獲得我們應得的那部分學費，在很大程度上取決於中國主辦大學/學院對我們的教學服務是否滿意，或者我們能否與中國主辦大學/學院保持積極溝通，以及時解決 任何服務不足。由於我們的服務不足，中國主辦大學/學院對我們的任何延期扣繳學費或延遲支付學費，都可能對我們的收入、運營結果和財務狀況產生重大影響。

我們在很大程度上依賴於我們合作學校的持續聲譽，以吸引和保持相當數量的學生參加我們在這些學校提供的課程 。

我們與學校合作，在中外合作管理的學術項目中提供課程，包括為有意出國留學的 學生提供語言課程和/或專業課程。然後，這些學校根據招收的中外合作辦學項目的學生人數直接向我們支付費用。如果這些學校由於學生或家長不滿、負面宣傳、不良記錄或其他我們無法控制的聲譽中斷而導致招生人數減少 ，它們可能會面臨當前招生學生的退學和未來學生招生人數的減少，這反過來可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果一個或多箇中外合作管理的學術項目失去中外合資項目許可，我們的經營業績和財務狀況可能會受到很大影響。

在中國開設中外合作項目的大學或學院必須根據提供這些項目所需的證書，從中華人民共和國中央政府、省、市或地方各級教育主管部門獲得並維護中外合作項目許可證。 我們不能向您保證，我們服務的中外聯合管理的學術項目在許可證期限內將保持其許可證的良好狀態 ，或者這些許可證將在許可證期限之後續簽或延期。如果一個或多箇中外合作管理的學術項目被吊銷中外項目許可證，而我們無法及時獲得新的合作項目，我們的經營業績和財務狀況可能會受到很大影響。

我們成功地幫助學生獲得出國留學簽證的記錄可能會下降，對我們諮詢服務的滿意度可能會下降 。

我們業務的成功取決於我們的學生能否獲得出國留學的學生簽證。雖然我們過去幾乎所有的學生都獲得了學生簽證，但我們不能確保我們的學生將以我們過去經歷的速度獲得學生簽證並被海外學校錄取 ，家長和學生可能對我們幫助學生進入大學的能力不滿意。任何這樣的負面發展都可能導致學生退學或未來招生人數減少，因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

移民政策的變化 我們的學生計劃就讀的國家/地區可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們很大一部分業務 依賴於我們的學生對他們是否有能力從他們打算學習的國家獲得學生簽證的信心，其中包括意大利和德國。我們不能向您保證我們學生中受歡迎的目的地國家的移民政策將保持不變或對海外學生變得更加友好，也不能保證我們的學生 將獲得在他們選擇的國家學習的簽證。任何此類負面發展都可能導致學生退學或未來入學人數減少，因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能增加招生人數， 我們的淨收入可能會下降，我們可能無法保持增長。

我們為學生(主要是藝術學生)提供的日益增長的一對一諮詢服務 從我們從這些學生那裏收取的學費中獲得收入。以經濟高效的方式招收潛在學生對我們來説至關重要。其中許多因素在很大程度上超出了我們的控制範圍， 這些因素可能會阻礙我們以經濟高效的方式成功增加新生招生人數，或者根本無法實現。這些因素 包括(I)對我們服務的目標學位、專業或學校(藝術和計算機科學)的興趣下降；(Ii)中國藝術學校的質量和數量的提高；(Iii)學生無力支付學費； (Iv)市場競爭加劇，特別是我們無法或不願與之匹敵的競爭對手的降價；以及 (V)政府相關政策或總體經濟狀況的不利變化。如果這些因素中的一個或多個降低了市場對我們服務的需求，我們的學生入學人數可能會受到負面影響，或者我們與學生獲取和保留相關的成本可能會增加，或者兩者兼而有之，其中任何一個因素都可能對我們增長毛賬單和淨收入的能力產生實質性影響。 這些發展還可能損害我們的品牌和聲譽，從而對我們擴大業務的能力產生負面影響。

如果選擇出國留學的中國學生減少，特別是藝術類學生，對我們國際項目的需求可能會下降。

我們業務增長的主要驅動力之一是越來越多的中國學生，特別是選擇出國留學的藝術學生，這反映了 中國學生對海外高等教育日益增長的需求。因此，移民政策的任何限制性變化、恐怖襲擊、地緣政治不確定性以及涉及熱門國家的任何國際衝突都可能 使中國學生更難獲得出國留學簽證，或者降低在這些國家學習對中國學生的吸引力。海外教育機構錄取標準的任何重大變化都可能 也會影響中國學生的海外教育需求。此外，中國學生也可能因為其他原因而對出國留學不那麼感興趣，例如中國經濟發展帶來的國內教育或就業機會的增加。這些因素可能會導致對我們國際計劃的需求下降，這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們面臨着與自然災害、極端天氣條件、衞生流行病和其他災難性事件相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的運營 。

在過去，中國經歷了包括地震、極端天氣條件以及與疫情相關的健康恐慌在內的重大自然災害 ，任何類似的 事件都可能對我們未來的業務產生實質性影響。如果未來發生影響我們業務所在地區的災難或其他中斷，我們的業務可能會因人員損失、財產損失和招生人數不足而受到實質性的不利影響。即使我們沒有受到直接影響，這種災難或中斷也可能影響我們生態系統參與者的運營或財務狀況，這可能會損害我們的運營結果。

我們的業務可能會受到公共衞生疫情的影響。如果我們的任何員工或親自接受我們服務的一名或多名學生(例如，註冊參加我們的一對一諮詢服務計劃的學生)被懷疑感染了傳染病，我們 可能會被要求實施隔離或暫停運營。此外，未來的任何疫情可能會限制受影響地區的經濟活動 ，導致業務量減少、我們的辦事處暫時關閉或其他業務中斷 並對我們的運營結果產生不利影響。

新型冠狀病毒，俗稱“新冠肺炎”，最初在內地中國發現，然後在亞洲，最終在世界各地爆發， 對中國內部的商業和其他活動造成了重大影響，包括對中國內部的旅行限制或隔離，以及2020年春季學期的推遲。此外，我們的學生將就讀的國家/地區，包括美國、 澳大利亞、意大利和西班牙目前都受到新冠肺炎的影響，這導致相關政府 採取了封鎖、學校關閉和旅行限制等措施來遏制新冠肺炎的傳播。可能會實施額外的旅行和其他限制，以進一步控制疫情。這些措施可能會導致我們的一對一諮詢服務暫停，以及我們的合作學校延遲付款。希望進入國際教育機構的學生可以選擇留在中國，因此不尋求我們的服務。此外，公司 智能校園合同的執行和付款的收取可能會延遲。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

由於2020年3月11日被世界衞生組織列為疫情的新冠肺炎疫情持續快速發展，新冠肺炎疫情對我們業務的潛在負面影響目前尚不清楚。

我們不能向您保證，我們打算在北京和意大利開設的新的中國自由品牌學校是否會如期開學。

我們計劃於2020年在北京和意大利開設自己的品牌學校。但是，我們不能向您保證，任何一所或兩所學校 能否獲得許可或執照，如有需要，能否招收足夠數量的學生以確保盈利，能否聘請合格教師 教授課程，或者我們的意大利地點能否與我們的當地合作伙伴成功合作。如果這些學校根本不能開學，如果這些因素中的任何一個或多個未能實現，學校的開學時間可能會大大推遲，我們的運營業績和財務前景可能會受到很大影響。

我們的智能校園解決方案可能無法 被我們產品的預期用户接受，這可能會損害我們未來的財務業績。

不能保證我們的智能校園解決方案系統將獲得目標用户的廣泛接受，包括我們當前和未來合作學校的管理人員、教師和學生。基於我們技術的產品和服務的接受程度還將取決於許多因素，例如我們是否能夠在速度和安全性、各種功能的可用性、用户友好性以及集成不同用户平臺和數據的能力方面達到並超過我們使用的預期。我們產品和服務的長期訂閲 還將在一定程度上取決於我們的產品和技術與其他現有產品和服務相比的能力和運營特點 。因此，無法保證現有的 解決方案將能夠實現收入增長或盈利，這可能會損害我們未來的財務業績。

我們依賴於為我們當前和未來的合作學校開發新的解決方案和對現有解決方案的增強。如果我們未能預測並 響應新興技術趨勢以及客户和預期用户不斷變化的需求，我們的經營業績和市場份額可能會受到影響。

我們的智能校園解決方案市場的特點是快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、新產品的推出以及不斷髮展的構建和維護產品的方法 。我們的經營業績取決於我們開發和推出創新產品的能力，以及維護我們實施的集成系統的能力。開發新技術的過程是複雜和不確定的，包括軟件即服務、 或SaaS模式雲計算技術、更可編程、更靈活和更虛擬的網絡，以及與其他市場轉型相關的技術，例如安全、數字轉型、萬物互聯和雲， 如果我們不能準確預測客户和預期最終用户不斷變化的需求和新興技術趨勢，我們的業務可能會受到損害。

我們可能需要投入大量資源，包括金錢投資和開發人員來開發新產品，然後才能確定這些投資是否會產生預期最終用户能夠接受的產品。同樣，如果我們未能開發、 或未能及時開發滿足其他不斷變化的需求的產品，或者如果滿足最終成功的其他 過渡的產品基於與我們不同的技術或技術方法，則我們的業務可能會受到損害。此外，如果客户推遲購買決定以評估新產品，我們的業務可能會在新產品發佈前後受到不利影響 。

此外，我們可能無法成功 執行我們的願景或戰略，原因包括產品規劃和時間安排方面的挑戰、我們未能及時克服的技術障礙，或者缺乏必要的資源。這可能會導致競爭對手(其中一些是中國的科技巨頭)在我們之前提供這些解決方案，這反過來又會導致我們失去市場份額、收入和收益。

從歷史上看，智能校園解決方案業務線的毛利率低於我們的其他業務線，我們不能向您保證此類業務線 在可預見的未來是否會盈利。

雖然在截至2019年6月30日的六個月中，智能校園解決方案業務線的毛利率為23.4%，但從歷史上看，它低於我們的其他業務線 ，2017年的毛利率為6.5%，2018年的毛利率為19.7%。這是由於智能校園解決方案業務的性質，即與軟件定製相關的較高成本、較高的硬件設施和設備成本以及對服務於智能校園解決方案的技術研發的較高投資 。我們不能向您保證未來的利潤率 會更高。因此，不能保證我們能從智能校園解決方案業務線中獲得收入，也不能保證我們實現的任何收入都能持續。

我們為有限數量的學校提供智能校園解決方案的技術諮詢服務，如果我們不能繼續與這些學校中的一些或全部達成協議，或與其他學校達成新的協議，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

目前，我們為兩所大學提供技術諮詢服務，用於智能校園硬件和軟件擴建或服務器升級。我們還為其他三所大學提供智能校園解決方案、設備採購和分期付款服務。但是，其中一所或多所大學 可能會因為對我們的服務不滿意、更改課程或課程、聘用內部技術支持人員等原因而決定終止與我們的協議，或者在項目完全完成後不選擇我們作為他們的服務提供商。如果發生上述任何情況，我們不能向您保證我們將能夠及時與其他學校簽訂其他服務協議 ，因此，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響 。

我們在就業準備培訓市場中的聲譽在很大程度上依賴於我們培訓的學生員工留在各自的崗位上，並以令人滿意的方式表現 ，這不在我們的控制範圍之內。如果這些學生僱員不能在各自的崗位上呆上一段合理的時間，或者始終不能達到僱主的標準，我們在就業準備培訓市場的聲譽可能會受到影響。

雖然我們的就業準備培訓服務 是為培訓學生員工以滿足我們合同僱主的特定要求而量身定做的，但可能存在我們無法控制的情況，可能會導致學生員工在所需服務期限結束 之前離職。此類情況可能包括學生僱員在沒有充分理由的情況下自願辭職，或違反僱主的內部指導方針和規則。雖然此類情況不在我們的控制範圍內，但如果類似情況反覆發生，我們的聲譽可能會受到損害。

在成功安置學生之前，我們不會在我們的就業準備培訓項下產生收入，並且在該學生僱員 在僱主工作一段時間之前，僱主不會全額支付我們的工資。如果一名學生員工未能在約定的時間內留任，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們在就業準備培訓業務線下的業務模式是，在成功安置學生並開始為目標僱主工作 之前，我們不會開始產生收入。一旦滿足這些條件，僱主將在我們與僱主的協議中規定的固定時間段內，從僱傭第一個月結束時開始按月支付我們的工資。但是，如果 學生員工在沒有充分理由的情況下自願辭職或在適用的服務期限結束前被要求離職，我們將不會在該學生員工不提供服務的剩餘月份獲得補償。 雖然我們通常在提供培訓服務之前與學生簽署單獨的協議，要求該學生 向我們支付剩餘月份的工資，但我們不能向您保證他/她將根據該 協議全面履行這一義務，在這種情況下，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們一直在穩步增長，預計在可預見的未來，我們將繼續投資於我們的業務。如果我們不能有效地管理這種增長，我們的業務模式的成功將受到影響。

近年來，我們的淨收入穩步增長，主要是由於我們的核心業務多樣化，同時利用我們值得信賴的學校網絡。 我們的淨收入增長了22.8%，從2016年的人民幣2,100萬元(合3,163,302美元)增長到2017年的人民幣2,626萬元(合3,885,886美元)，2018年進一步增長了23.8%，達到人民幣3,182萬元(合4,808,993美元)。截至2019年6月30日的六個月中，我們的淨收入為人民幣1276萬元(合1,880,068美元)。

我們的增長可能會給我們的銷售和營銷能力、行政和運營基礎設施、設施和其他資源帶來巨大壓力。為了保持我們的增長，我們需要繼續獲取更多的中外合作項目或機構，招收更多的學生，增加我們的學術和管理人員，以及進一步開發和加強我們的軟件和系統。我們還將被要求完善我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。如果我們不能有效地 管理我們業務的這種擴展，我們的成本和支出可能會比預期增加得更多，我們可能無法以經濟高效的方式成功吸引足夠數量的學生以及合格的學術和管理人員，無法應對競爭激烈的 挑戰，也無法以其他方式執行我們的業務計劃。此外，作為實施增長戰略的一部分，我們可能會採用 新計劃來提供額外的課程包和教育內容，並實施新的定價模式和策略。 我們無法向您保證這些計劃是否會達到預期效果。這些提議的更改可能不會受到我們現有和潛在學生的歡迎 ，在這種情況下，他們使用我們的教育服務的經驗可能會受到影響，這可能會損害我們的聲譽和業務前景。

我們能否有效實施我們的 戰略並管理我們業務的任何顯著增長將取決於多個因素，包括我們的能力：(I) 有效地向具有足夠增長潛力的潛在合作伙伴和學生推銷我們的產品和服務；(Ii)開發和改進教育內容以吸引現有和潛在的合作伙伴和學生；(Iii)保持和增加我們的學生入學人數；(Iv)有效地招聘、培訓和激勵大量新員工，包括我們的教職員工、 外教以及銷售和營銷人員；(V)成功地對我們的軟件和系統進行增強和改進；(Vi)繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及效率；(Vii)保護並進一步發展我們的知識產權；以及(Viii)根據與上市公司運營相關的審查做出合理的商業決策。這些活動需要大量的資本支出以及寶貴的管理和財務資源的投資，我們的增長將繼續對我們的管理提出重大要求。不能保證我們能夠以高效、經濟高效和及時的方式有效地管理未來的任何增長，或者根本不能。我們在相對較短的時間內的增長並不一定預示着我們未來可能取得的成果。如果我們不能有效地管理我們業務和運營的增長，我們的聲譽、運營結果以及整體業務和前景可能會受到負面影響 。

如果我們無法經濟高效地開展銷售和營銷活動，我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們在很大程度上依賴於我們的銷售和營銷努力來增加學生入學人數。我們的銷售和營銷費用主要包括員工工資 和學生入學。我們在2017年和2018年以及截至2019年6月30日的六個月分別產生了約541,424美元、704,060美元和156,061美元的銷售和營銷費用 。我們預計，隨着我們進一步擴大業務，未來我們的銷售和營銷費用將繼續增加 。

我們的銷售和營銷活動可能不會 受到市場的歡迎，也可能無法達到我們預期的銷售水平。我們也可能無法留住或招聘足夠數量的經驗豐富的銷售和營銷人員，或培訓新招聘的銷售和營銷人員， 我們認為這對於經濟高效地實施我們的銷售和營銷戰略至關重要。此外，中國私立教育市場的銷售和營銷 方法和工具正在迅速演變。這要求我們不斷改進我們的銷售和營銷方法，並試驗新的方法，以跟上行業發展和學生的偏好。

未能以具有成本效益的方式從事銷售和營銷活動 可能會降低我們的市場份額，導致我們的收入和總賬單下降，對我們的盈利能力產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

我們的部分核心業務是季節性的 ，我們在高峯期受到中斷的風險增加，這使得我們的運營業績難以預測。

我們淨收入的很大一部分來自我們的中外聯合管理的學術項目，這些項目通常發生在10月和11月學年開始的時候。此外，由於海外藝術學校的年度註冊週期，我們通常會在6-12月看到藝術專業學生訂閲我們的一對一諮詢服務 ，因此，我們來自這項核心業務的淨收入也相應地出現了大幅波動。此外，我們在智能校園解決方案下提供的技術諮詢服務的付款通常在日曆年末結算。因此，我們業務在這些高峯期的任何短缺或中斷都將對我們的年度運營業績和潛在的未來業務增長產生不成比例的巨大影響。

由於這種季節性( 與學術日曆相對應)，我們的收入在每個季度之間會有很大波動，這取決於我們處於“高峯期”的時間 ，我們收入和經營業績的連續季度間比較在某種程度上不太可能有意義。此外，我們這兩項核心業務在任何特定季度的運營業績 都不能作為我們全年業績的準確指標。特別是，我們預計，在我們公佈第三季度財務結果時，我們準確預測未來財務結果的能力將受到最大限制， 這通常發生在春季訂購我們的一對一課程之後和 秋季學年之前。

我們的運營費用預算基於預期的淨收入趨勢。運營費用與收入和收入成本類似，由於我們業務的季節性，每個季度的波動很大 ，在第一季度和第二季度通常更高，因為我們在海外藝術學校註冊截止日期之前的高峯期以及在中國的每個學年開始時產生了營銷費用 。因此，對我們的財務業績進行季度連續比較沒有意義。 我們預計，由於我們通過提供和維護我們的智能校園解決方案來不斷實現業務多元化，我們的季節性將發生變化。此外，我們的部分費用，如辦公空間租賃義務和人員成本，在很大程度上是固定的，基於我們對運營高峯水平的預期。我們還打算開始招收學生，並通過在中國和意大利運營我們自己的品牌學校，以更大的規模向更多的藝術學生提供準備服務。 我們希望通過這些學校獲得更多收入，以彌補非高峯時期潛在的缺口。儘管如此，我們預計在高峯期將繼續 產生鉅額營銷費用，並有固定的辦公空間和人員支出，因此，我們可能無法足夠快地調整支出以彌補任何意外的收入缺口。因此，淨收入的任何不足都可能導致任何季度的經營業績發生重大變化。

我們面臨監管風險和圍繞中國教育行業總體法律法規的不確定性，包括對《民辦教育促進法實施細則》的修訂。

根據我們中國法律顧問田源律師事務所的建議，我們為學生提供留學諮詢服務為學生提供語言和藝術培訓，這不被視為 開辦私立學校，因為我們目前不從事導致頒發文憑的教育、學前教育、為參加特定課程考試而獲得大學學位的學生提供學習援助 而無需參加傳統的課堂大學、其他文化教育或專業技能培訓或職業資格 ，因此，我們不是私立學校。因此，我們不需要持有《民辦教育促進法》(2018)和《民辦教育促進法實施細則》(2004)(統稱為《民辦教育法》)所要求的私立學校許可證。

我們計劃開辦和運營一所中國自由學校，即一所營利性私立學校，這將使我們受到私立教育法的約束。然而，田源律師事務所 表示，包括《民辦教育法》在內的中國現行法律法規對於民辦學校經營許可證的要求 是否適用於我們仍不明確，因為在實踐中，提供語言和藝術培訓的民辦學校通常不需要持有該許可證。

《民辦教育促進法實施細則》(以下簡稱《修訂草案》)修訂草案的印發將表明，我們計劃在中國設立的中國公學將不需要許可或批准，因為這所學校將為學生提供語言和藝術培訓，這是免辦許可或批准的，只需要有授權的常規業務 記錄。

然而，我們不能向您保證 司法部修正案草案將在沒有任何修改的情況下全部通過成為法律。因此，我們不能向您保證，我們未來不需要獲得私立學校運營許可證。如果中國政府要求我們獲得私立學校經營許可證，如果我們未能做到這一點而仍然經營學校，我們可能會被處以高達因未獲得適當許可證而提供培訓服務所產生的非法收益的 至五倍的罰款，以及其他行政 處罰，例如被勒令停止開展我們的教育活動，向學生退還學費，或因我們缺乏私立學校經營許可證而承擔刑事責任。

我們還可能受到比目前適用於我們的監管要求更嚴格的監管要求，包括與銷售和營銷、課程和教育內容提供、教師資格以及學費費率和學費退款政策有關的監管要求，或者要求我們獲得和維護額外許可證和許可的法律和法規，我們可能會產生鉅額費用 或更改或改變我們的業務以符合這些要求。

我們面臨與教師相關的監管風險和不確定性 ’ 缺乏教學資質。

根據教育部、人力資源和社會保障部、當時的國家工商行政管理總局發佈的《營利性民辦學校監督管理實施細則》(《細則》)，營利性民辦學校聘用的教師應當取得教師資格證書或持有相關專業技能資格。 本細則沒有具體規定在實踐中是否有教師、導師或者如何稱呼他們(統稱，非學校輔導機構的教師)應當取得教師資格證書或者其他相關的教師資格證書。但《細則》要求，營利性民辦輔導機構也參照《細則》進行規範。此外，中國法律法規沒有明確規定民辦學校或輔導機構的教師除教師執照外，還應獲得哪些相關的專業技能資格 。在實踐中，地方教育當局可能會對這類教師是否獲得資格以及獲得哪些資格有不同的解釋和實施。

根據我們的中國法律顧問田源律師事務所的建議，我們不認為我們受營利性私立學校的監管，因為我們不為註冊參加特定課程考試的學生提供 文憑教育、學前教育、學習援助以獲得大學學位，而無需參加傳統的課堂大學、其他文化教育或專業技能或職業資格培訓 。然而，由於我們也提供語言和藝術培訓，為學生出國留學做準備 ，我們可能會被當地教育當局視為營利性輔導機構。在這種情況下，我們 可能會受到細則的約束，因此，我們的教師可能會被當地教育部門要求獲得相關的專業技能資格 。雖然我們一直保持高標準招聘技術熟練、合格的員工，但我們 不能向您保證，負責上述語言和藝術培訓的教師將獲得當地教育當局不時要求的所有相關資格。

截至本招股説明書發佈之日，我們 尚未收到任何警告通知，也未因教師資質不足而受到政府部門的任何處罰或紀律處分。如果法律或當地教育當局要求我們的教師獲得某些特定的資格證書，我們可能無法確保我們的教師及時獲得資格證書。因此， 我們可能被勒令糾正此類違規行為，或根據當時生效的中國法律法規受到處罰，在這種情況下，我們的業務可能會中斷，我們的財務狀況、聲譽和前景將受到實質性和不利的影響 。

我們未能獲得並保持與出版和銷售教科書相關的 批准和許可，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

根據中國與出版有關的法律法規，我們的教科書的出版和銷售需要政府的批准和許可，儘管我們將我們的教科書的使用限制為 我們的一些中外合作管理學術項目的學生。我們沒有申請 這樣的政府批准或許可。儘管我們是一家課程提供商，在未獲得任何出版和分發許可的情況下小規模印刷和分發我們自己的教材，儘管截至本招股説明書日期，我們 尚未因缺乏上述任何批准或許可而受到任何罰款或其他形式的監管或行政處罰或制裁，但我們不能保證政府當局未來不會因我們過去的任何違規行為而對我們施加任何處罰或 制裁，這可能包括罰款、強制糾正任何違規行為、沒收從需要批准或許可的服務獲得的收益，停止提供此類服務的命令和/或 刑事責任，在這種情況下，我們可能會受到運營中斷的影響，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們在運營部分業務線方面的歷史有限。

自2011年以來，我們一直在運營中外聯合管理的學術項目。然而，自2017年以來，我們僅提供針對智能校園解決方案的一對一諮詢服務和技術 諮詢服務，而自2018年末以來，我們僅提供就業準備培訓。我們有限的部分或全部業務運營歷史可能不足以作為評估我們未來前景和運營結果的充分基礎，包括總賬單、淨收入、現金流和盈利能力。

我們可能無法繼續招聘、培訓和留住足夠數量的合格教職員工。

我們的教職員工是我們教育服務質量以及我們的品牌和聲譽的關鍵。我們有能力繼續吸引具有必要經驗和資質的教職員工，這是我們業務成功的關鍵驅動力。我們尋求招聘合格的教職員工 ，他們致力於教學，並能夠緊跟不斷變化的教學方法和方法。

此外，鑑於我們的服務是為有出國留學目標的學生提供的，我們傾向於聘請具有良好教育背景和資歷的教師。 中國的教師招聘市場競爭激烈。為了吸引和招聘人才，我們必須 為應聘者提供有競爭力的薪酬待遇，並提供有吸引力的職業發展機會。雖然我們過去在招聘或培訓合格教師方面沒有遇到重大困難，但我們不能保證隨着我們繼續擴大業務 ，我們未來將能夠 繼續招聘、培訓和留住足夠數量的合格教師，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

我們未能獲得和維護與人力資源服務相關的許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

根據自2018年10月1日起施行的《人力資源市場暫行規定》，營利性人力資源服務提供者開展人力資源服務，須經人力資源和社會保障行政部門批准。我們根據我們與合作大學或項目達成的協議中的某些標準推薦外籍教師。我們在2016年推薦了3名外籍教師，2017年推薦了3名外籍教師，2018年推薦了1名外籍教師，這可能會使我們受到人力資源服務提供商的資格要求 的約束。然而，我們從2019年起就不再推薦新的外教了。此外，截至本招股説明書發佈之日，我們尚未因未獲批准或許可而受到任何罰款或其他形式的監管或行政處罰或制裁 。然而，由於中國法律的廣泛規定和酌情實施，我們不能保證政府當局未來不會因我們過去的任何違規行為而對我們施加任何懲罰或制裁，這可能包括罰款、要求糾正任何違規行為、沒收 需要批准或許可的服務所獲得的收益，和/或停止提供此類服務的命令，在這種情況下，我們可能會 受到運營中斷的影響，我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

未能充分和迅速地 對學生必須參加的考試或學生獲取所需學位所必須滿足的要求的變化做出反應，或學校可能會導致我們的教育服務對學生的吸引力降低。

與我們現有的和未來的學生為攻讀他們想要的學位或學校而必須參加的考試相關的課程要求和考試的形式、考試的管理方式、考試中經常測試的主題以及學生必須提交的入學材料和文件都在不斷變化。這些變化要求我們不斷更新和改進我們的課程、教育和諮詢內容以及我們的教學方法。如果不能及時、經濟高效地跟蹤和響應這些變化，將降低我們的教育服務對學生的吸引力，這可能會對我們的聲譽和繼續吸引學生的能力產生不利影響，而不會大幅降低我們的學費。

延遲或失敗迴應我們平臺的最終用户提出的問題可能會損害我們的運營。

管理層、教師和學生使用的平臺的性能和可靠性對我們的運營和聲譽至關重要。我們向合作學校提供我們的校園管理、 教學和/或學習平臺，我們依賴我們的最終用户及時向我們反饋他們的用户體驗以及與此類平臺相關的任何問題。但是，這些 最終用户的反饋可能會延遲，或者我們這一端可能會延遲或無法解決此類問題。這些可能會損害我們的聲譽，降低最終用户滿意度， 對我們當前的合作關係產生負面影響，對我們吸引新合作伙伴的能力產生不利影響，並嚴重擾亂我們的運營 。如果發生其中任何一種情況，我們的業務運營、聲譽和前景都可能受到損害。

我們的業務有賴於“中國自由人”品牌的持續成功 ，如果我們不能保持和提高我們品牌的認知度，我們可能會面臨招生困難，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。

我們相信，我們 品牌“中國自由人”的市場知名度對我們業務的成功做出了重要貢獻。維護和提升我們的 品牌對我們發展業務至關重要。如果不能保持和提升我們的品牌認知度，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。近年來，我們在品牌推廣工作上投入了大量資源，但我們不能向您保證這些努力一定會成功。如果我們無法進一步提升我們的品牌認知度，或者如果我們產生了過高的營銷和推廣費用，或者如果我們的品牌形象受到任何負面宣傳的負面影響 ，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能有效識別、 追求和完善戰略聯盟或收購，我們的增長和實現盈利的能力可能會受到影響。

我們可能會不時對可能的國內和國際收購或聯盟候選者進行評估，並與之進行討論。我們可能無法確定 合適的戰略聯盟或收購機會，無法以商業上有利的條款完成此類交易，也無法成功 整合被收購企業和公司的業務運營、基礎設施和管理理念。我們向新市場的擴張可能存在特殊的 監管或其他方面的複雜性，我們的戰略可能無法在當前市場之外成功 。如果我們不能有效地應對這些挑戰，作為我們長期戰略組成部分的我們進行收購的能力將受到損害，這可能會對我們的增長產生不利影響。

我們在我們的 行業面臨激烈的競爭，這可能會將學生分流到我們的競爭對手，導致定價壓力和市場份額的損失，並顯著 減少我們的毛賬單和淨收入。

中國面向海外留學生的教育市場競爭激烈。我們與其他從事中外合資學術項目和留學諮詢的中國教育服務提供商在學生招生和獲取、高素質的學術和管理人員以及銷售和營銷人員等方面展開競爭。我們當前和未來的一些競爭對手 可能比我們擁有更大的知名度和財務和其他資源，這可能使他們能夠更有效地競爭 潛在學生，並減少我們的市場份額。我們還預計將面臨新進入者的競爭，特別是那些提供針對藝術專業學生的諮詢服務的人。

我們可能無法成功地 與當前或未來的競爭對手競爭，並可能面臨可能對我們的業務或運營結果產生不利影響的競爭壓力 。競爭日益激烈的環境還可能導致潛在學員的銷售週期更長、更復雜，或者我們的市場份額下降，其中任何一項都可能對我們的毛賬單和淨收入以及我們發展業務的能力 產生負面影響。

如果我們的安全措施被破壞 或失敗，並導致員工未經授權泄露數據，我們可能會失去現有合作伙伴，無法吸引新合作伙伴 ，並面臨曠日持久且代價高昂的訴訟。

維護軟件和系統安全 對我們的合作學校和我們的最終用户至關重要，因為系統存儲和傳輸專有和機密信息，包括可能受到嚴格法律和法規義務約束的敏感個人身份信息。作為一家技術驅動的智能校園解決方案提供商，我們的系統面臨着持續的安全威脅，包括 員工的未經授權的活動和訪問、系統病毒、蠕蟲、惡意代碼和有組織的網絡攻擊，這些可能 破壞我們的安全並擾亂我們的業務。我們認真對待公司、合作伙伴和最終用户的專有和機密信息。我們的每個員工都需要簽署並遵守包含標準 保密協議的僱傭協議。我們的員工還被要求參加內部持續培訓課程。此外，我們的研發人員會定期監控和維護我們的軟件和系統。我們打算在不久的將來建立一支維護人員團隊進行實時監控。然而，這些措施可能不會像我們預期的那樣有效。 如果我們的安全措施因第三方操作、員工錯誤、瀆職或其他原因而被違反或失敗，我們 可能會承擔責任或我們的業務可能會中斷，這可能會持續很長一段時間。 任何或所有這些問題都可能損害我們的聲譽，對我們維持現有合作伙伴或吸引潛在合作伙伴的能力產生不利影響， 或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款或其他訴訟或責任。此外，任何因違反我們的安全措施而造成的聲譽損害都可能導致潛在合作伙伴或投資者對我們公司的不信任。我們可能需要 花費大量額外資源來防範這些中斷和安全漏洞的威脅，或緩解此類中斷或漏洞造成的問題 。

我們嚴重依賴阿里云為我們提供服務器服務，阿里雲是一家基於雲的 服務器提供商。此類服務的任何中斷都可能嚴重中斷我們的運營。

我們的絕大多數數據、代碼和 解決方案都存儲在我們訂閲的雲服務平臺阿里雲上。雖然我們認為使用此類服務的風險低於傳統物理服務器，但我們仍可能面臨服務關閉或中斷等風險，如在沒有足夠通知的情況下關閉或中斷服務、服務器提供商或其承包商面臨的財務困難(如破產)，或者阿里雲未及時修復的任何系統漏洞或安全風險，這些可能會對我們的業務產生負面影響，其性質和程度難以預測。

隱私問題可能會限制我們收集和利用用户數據的能力，而用户數據的泄露可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

在我們的正常業務過程中，尤其是在智能校園解決方案下提供的技術諮詢服務方面，我們收集並 利用我們的用户提供的數據。我們目前在處理此類信息的方式上面臨某些法律義務。 加強對數據使用做法的監管，包括自我監管或現有法律中限制我們收集、傳輸、集成和使用數據的能力的調查結果，可能會對我們的業務產生不利影響。未能遵守這些義務 可能使我們承擔責任，如果我們需要改變我們的業務模式或做法以適應這些義務， 我們可能會產生額外的費用。

我們的成功有賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵員工的持續努力。

我們依賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續貢獻。失去任何高級管理層或其他關鍵員工的服務可能會損害我們的業務 。中國對合格人才的競爭十分激烈。如果我們的一名或多名高級管理層或其他 關鍵員工無法或不願意繼續擔任目前的職位，我們可能無法及時 找到繼任者，或者根本無法找到繼任者，我們的業務可能會中斷。此外，如果我們高級管理團隊的任何成員或我們的任何其他 關鍵人員加入競爭對手，或組建或投資於競爭對手的業務，我們可能會失去招生人數、合格的教師和其他關鍵的銷售和營銷人員。我們未來的成功還取決於我們吸引大量合格員工並留住現有關鍵員工的能力。如果我們無法做到這一點，我們的業務和增長可能會受到實質性的不利影響。我們需要大幅增加合格員工的數量並留住關鍵員工，這可能會導致我們大幅增加與薪酬相關的成本，包括基於股份的薪酬。

我們可能會不時受到與第三方知識產權相關的侵權索賠。

我們不能向您保證我們提供的課程、教育內容、教科書、軟件和平臺不會或將不會侵犯第三方持有的版權或其他知識產權 。我們可能會不時遇到有關知識產權的權利和義務的糾紛，而我們可能不會在這些糾紛中獲勝。

我們已採取政策和程序 禁止我們的用户、學生和員工侵犯第三方版權或知識產權。但是， 我們不能保證他們不會違反我們的政策，在未經適當授權的情況下使用第三方受版權保護的材料或知識產權。我們可能會因未經授權複製或分發在我們的課程中使用的材料或在我們的平臺上發佈的材料而承擔責任。任何侵犯知識產權的索賠都可能導致代價高昂的訴訟，並轉移我們管理層的注意力和資源，進而可能對我們的業務、財務狀況和前景產生負面影響。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和業務可能會受到影響。

我們依靠版權、商標法和商業祕密法以及對披露的限制來保護我們的知識產權。儘管我們尋求在適用的情況下為我們的知識產權獲得版權或商標保護，但我們可能無法 成功做到這一點，或者我們獲得的版權或商標可能不足以保護我們的所有知識產權 。特別是，我們在很大程度上依賴於我們內部開發的教育內容，包括教科書和教材、課程大綱和大綱、題庫和教學筆記，以提供高質量的教育服務。 此外，我們已經開發並將繼續開發和維護我們在智能校園解決方案中提供的受版權保護的軟件 。儘管我們努力保護我們的知識產權，但未經授權的各方可能會在未徵得我們同意的情況下試圖複製或複製我們的知識產權或以其他方式使用我們的知識產權。例如，未經授權的 第三方可能會使用我們的“中國自由”品牌經營類似的業務，或者非法複製我們的教科書和教師材料用於市場轉售。監控未經授權使用我們的知識產權既困難又昂貴， 我們不能確定我們所採取的步驟是否能有效地防止我們的知識產權被盜用。如果我們未能成功保護我們的知識產權，我們的業務和經營結果可能會受到不利影響 。

我們的最終用户可能從事故意或疏忽的不當行為或其他不當活動或濫用我們的軟件和系統，這可能會損害我們的品牌和聲譽。

我們面臨我們的軟件和系統的最終用户實施欺詐或其他不當行為的風險。中國關於合理使用這些第三方材料的法律並不精確，而且是根據具體情況做出裁決的，這給我們制定和實施管理這些做法的政策 帶來了挑戰。因此，我們可能會因未經授權複製、分發或以其他方式使用這些材料而向第三方承擔責任。任何此類索賠都可能使我們面臨代價高昂的訴訟，並對我們的財政資源和管理人員的注意力造成重大壓力，無論索賠是否合理。此外，我們可能被要求 更改或停止使用此類材料，這可能包括更改或刪除課程內容或更改我們平臺的功能，或支付金錢損失。我們的學生、員工或第三方的欺詐或其他不當行為 還可能涉及在營銷活動中對我們的潛在學生進行未經授權的失實陳述和挪用第三方知識產權和其他贖罪權利，濫用我們學生的敏感個人信息，以及 參與賄賂或其他非法付款，其中任何一項都可能導致客户投訴、監管和法律責任， 以及對我們的品牌和聲譽造成嚴重損害。

如果我們未能實施和維護有效的內部控制制度，我們可能無法準確或及時地報告我們的經營業績或防止 欺詐，投資者信心和我們普通股的市場價格可能會受到重大不利影響。

在此次發行之前，我們是一傢俬營公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制和程序問題。我們的管理層沒有完成對我們財務報告內部控制有效性的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。在審計截至2018年12月31日的綜合財務報表和截至2017年12月31日的年度的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了截至2018年12月31日的財務報告內部控制和其他 控制缺陷中的四個重大缺陷。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。

發現的重大弱點涉及(br})缺乏適當瞭解美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和“美國證券交易委員會”報告及合規要求的會計人員和資源；(Ii)缺乏充分的書面財務結算政策和程序；(Iii)缺乏獨立董事和審計委員會；以及(Iv)會計經理缺乏有效的 審查流程。

在發現材料的弱點和控制缺陷後，我們計劃繼續採取補救措施，包括(I)聘請更多具有相關美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格的合格會計人員，以加強財務報告職能，並建立財務和系統控制框架；(Ii)對我們的會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則和財務報告培訓計劃；(Iii)設立內部審計職能 並聘請外部諮詢公司協助我們評估《薩班斯-奧克斯利法案》的合規要求和改善整體內部控制；以及(Iv)任命獨立董事，成立審計委員會，並加強公司治理。

我們已採取措施，並計劃繼續 採取措施彌補這些重大弱點。這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，我們不能得出結論，這些弱點已得到完全補救。我們未能 糾正這些重大弱點或未能發現和解決任何其他重大弱點可能會導致我們的財務報表中出現不準確的 ，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關的監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景以及我們普通股的交易價格可能會受到重大和不利的影響。此外，對財務報告的無效內部控制 嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力。

本次發行完成後， 我們將成為美國上市公司，受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的約束。《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404節或第404節將要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告內部控制的報告 ，從我們截至2019年12月31日的財年報告開始。此外， 一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層 可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制無效。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了 自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同 ，也可以出具合格的報告。此外，在我們成為一家上市公司後，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理層、 運營和財務資源以及系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會找出財務報告內部控制中的弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性，由於這些標準會不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出 我們根據第404條對財務報告進行有效的內部控制的結論。一般來説，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報 ，無法履行報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心 。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果 ，並導致我們普通股的交易價格下降，如果它們交易的話。此外，對財務報告的內部控制不力可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

如果不能享受或獲得中國提供的任何税收優惠，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

2017年2月24日起施行的修改後的《企業所得税法》或《企業所得税法》及其實施細則，對所有企業普遍實行統一的25%的所得税率，但對國家重點扶持的高新技術企業或高新技術企業，享受15%的企業税率優惠。中國自由北京目前被認證為HNTE。根據相關管理辦法，中國自由北京要想獲得“HNTE”資格，必須符合一定的財務和非財務標準，並向管理部門完成核查程序。繼續獲得HNTE資格須由中國相關政府部門進行為期三年的審查，實際上某些地方税務機關也要求對該資格進行年度評估。如果中國自由北京未能獲得HNTE認證，或 未經當地税務機關核實，將適用25%的標準中國企業所得税税率。

作為一家上市公司，我們的成本將會增加，尤其是在我們不再具備“新興成長型公司”的資格之後。

此次發行完成後，我們將 成為一家上市公司，並預計將產生大量法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的 。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及後來由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括在評估新興成長型公司的財務報告內部控制時，豁免2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條規定的審計師認證要求。《就業法案》 還允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。

在我們不再是“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理精力以確保符合第404節和美國證券交易委員會的其他規章制度的要求。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露的政策 控制程序和程序。我們還預計，作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者 為獲得相同或類似的承保範圍而產生的成本大幅上升。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人加入我們的董事會或擔任高管。我們目前正在評估和監測與這些規則和條例有關的發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或 此類成本的時間。

我們可能會授予股票獎勵，這 可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們相信，授予基於股票的 獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們可能會在未來授予基於股票的 獎勵。因此，我們可能會開始產生與基於股份的薪酬相關的費用，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

未能按照中國法規的要求為各種政府支持的員工福利計劃提供足夠的繳費 我們可能會受到處罰。

在中國運營的公司被要求 參加各種政府資助的員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向計劃繳納相當於員工工資的指定百分比的金額，包括 獎金和津貼，最高金額由當地政府不時在我們員工所在的地點指定。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到始終如一的落實。我們沒有或無法為所有員工繳納一定的社會保險或住房公積金繳費，且我們支付的金額低於中國相關法規的要求 。我們未能向社會保障和住房公積金計劃繳費，並且未能遵守適用的中國勞動相關法律，除了支付這些計劃的未繳繳款外，我們還可能被處以罰款和/或滯納金(視情況而定)，例如，未能全額繳納社保基金，隨後拒絕在指定期限內補繳，可能會導致高達未繳金額一至三倍的罰款。如果我們因支付過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，在我們能夠合理估計因未能向各種員工福利計劃全額供款而產生的負債的範圍內，我們記錄了相關的或有負債 。然而，我們估計的金額可能不準確，在這種情況下，如果我們支付與薪酬過低的員工福利相關的滯納金或罰款，我們的財務狀況和現金流可能會受到不利影響。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

現行有效的《中華人民共和國勞動合同法》於2007年6月29日首次通過，並於2012年12月28日進行了修訂。《中華人民共和國勞動合同法》加強了對根據《中華人民共和國勞動合同法》有權簽訂書面僱傭合同、在某些情況下籤訂無固定期限僱傭合同、領取加班費以及終止或變更勞動合同條款的員工的保護。此外，《中華人民共和國勞動合同法》規定了額外的限制，增加了解僱員工的成本。就我們需要大幅裁員的程度而言，《中華人民共和國勞動合同法》可能會 對我們以及時且經濟高效的方式做到這一點的能力造成不利影響，我們的運營結果可能會受到不利影響 。此外，對於僱傭合同包含競業禁止條款的員工，《中華人民共和國勞動合同法》要求我們在終止僱傭關係後按月支付補償金，這將增加我們的運營費用。

此外，中國法律和法規要求我們維持社會保險登記，並在相關政府部門開立住房公積金賬户，併為我們的員工向指定的政府機構支付各種法定的員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。相關政府機構可審查僱主是否支付了必要的法定僱員福利， 未支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。如果我們未能 繳納足夠的社會保險和住房公積金，我們可能會受到罰款和法律制裁，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們預計，包括工資和員工福利在內的勞動力成本將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品和服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響 。

我們可能無法以合理的條款續簽租約或控制現有地點的租金上漲。

我們租用了我們使用的所有房產， 除了我們杭州的辦公室，因為我們與中國藝術學院的合作關係，我們被允許免費使用辦公室。我們從北京中美之星國際影視文化傳媒有限公司租用了我們的 總部所在地，這是我們目前提供一對一諮詢服務的地點，也是我們打算在不久的將來舉辦我們學校的地點。

本租約的租期為四年，於2022年5月31日屆滿，可於本公司發出六個月通知後續期。然而，不能保證出租人會同意以我們可以接受的租金水平或價格續簽租約。同樣，我們北京通州 區和福州的租約需要我們重新談判才能保留這些租約，而我們濟南 的租約沒有規定與續簽相關的條款和規定。因此，不能保證這些 地點的出租人會同意以我們可以接受的租金水平或價格與我們簽訂新的租約。也不能保證中國美術學院會繼續允許我們免費使用他們的辦公室。因此，我們可能無法就租金價格達成協議，或無法繼續租賃或使用其中一處或多處房產。我們可能會 被迫將受影響的業務遷至新地點或支付更高的租金，這可能會導致租金大幅上漲和重大業務中斷。

此外，我們不能向您保證， 我們辦公室的出租人或業主已正式獲得受我們租約約束的物業的所有權證書，或以其他方式 有權租賃物業。如果我們的任何租約或我們的佔有權和使用權因第三方或政府當局的挑戰而終止 ，我們可能會被迫搬遷受影響的業務併產生鉅額費用。 不能保證我們可能會以我們可以接受的條款及時找到合適的替代地點。

截至本招股説明書日期，我們 不知道任何政府當局正在考慮或等待任何政府當局就我們的租賃或佔用物業 採取任何行動、索賠或調查。我們尚未收到任何第三方就我們使用此類 租賃或佔用物業發出的索賠通知。然而，如果這些風險中的任何一個成為現實，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。有關更多信息，請參閲“商務-設施/物業”。

我們的酒店可能會發生事故或傷害 ，這可能會影響我們的聲譽以及學生的留存和入學。

我們可能要對我們所在地點的學生或其他人發生的事故或受傷或其他傷害負責，包括因我們的設施或員工 導致或以其他方式引起的事故。我們還可能面臨索賠，指控我們疏忽，對我們的設施維護不足或對員工的監督不足，因此應對我們的學生或學校其他人遭受的事故或傷害承擔責任。我們的學校可能會被認為是不安全的，這可能會阻礙潛在學生加入我們的服務 。儘管我們維持一定的責任保險，但該保險覆蓋範圍可能不足以完全保護我們免受此類索賠。此外，我們未來可能無法以合理的價格獲得責任保險 或根本無法獲得責任保險。對我們或我們的任何員工提出的責任索賠可能會對我們的聲譽、招生人數和留校率產生不利影響。即使不成功，這樣的索賠也可能造成不利的宣傳，導致我們產生大量費用，並分散我們管理層的時間和注意力。

我們目前沒有任何業務 保險覆蓋範圍。

中國的保險公司目前 提供的保險產品不像較發達經濟體的保險公司那樣廣泛。目前，我們沒有為我們的運營提供任何業務責任或中斷保險。我們已確定，這些風險的保險成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難，使我們購買此類保險不切實際 。因此，我們在中國的業務不承擔任何責任、業務中斷、訴訟或財產保險 。任何未投保的業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本和資源分流，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

受益所有人對本公司具有重大影響 。他們的利益可能與本公司和我們的其他股東的利益不一致， 這些實益所有人如果作為一個整體投票，可能會阻止或導致控制權的變更或其他可能有利於本公司和其他少數股東的交易。

截至本招股説明書日期，雖然目前並無單一股東持有本公司已發行普通股超過41.16%，但我們的 實益擁有人倪義林、蔡思鵬、鬱成禮及林愛蓮實益擁有本公司已發行普通股合共72.4276%的股份。本次發售完成後，我們的實益擁有人將實益擁有約3,621,380股普通股，或我們已發行普通股的約57%。

因此，這些實益擁有人在決定任何公司交易的結果或提交股東審批的其他事項方面可能具有重大影響力，包括合併、合併、董事選舉和其他重大公司行動。如果他們的利益一致，並且他們一起投票，這些受益所有者也將有權阻止或導致控制權的變更。如果沒有這些股東的部分或全部同意，我們可能會被阻止 進行可能對我們或我們的少數股東有利的交易。這些受益所有者的利益可能與我們其他股東的利益不同。我們普通股的所有權集中可能會導致我們普通股的價值大幅下降。有關我們的受益者及其附屬實體的更多信息，請參閲“主要股東.”

如果我們面臨 業務合併機會，由於複雜的併購法規和某些其他中國法規，我們可能無法高效或以優惠的條件完成此類交易

2006年8月8日，商務部、國資委、國家統計局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局等6箇中國監管部門聯合發佈了《外商併購境內企業管理規定》(以下簡稱《併購條例》)，自2006年9月8日起施行，並於2009年6月修訂。管理外國投資者與中國商業實體合併或收購中國資產和/或中國商業實體股權的審批流程的併購規則 要求中國各方根據交易結構向 中國政府當局提出一系列申請和補充申請。在某些情況下，申請過程可能需要 提交與交易有關的經濟數據，包括對目標企業的評估和對收購方的評估，以使政府能夠評估交易。因此，由於併購規則，我們參與跨境業務合併交易的能力變得更加複雜、耗時和昂貴， 我們可能無法談判出我們的股東可以接受的交易或在此類交易中充分保護他們的利益。

併購規則允許中國政府機構評估企業合併交易的經濟條款。企業合併交易的當事人可以 向商務部和其他有關政府機構提交評估報告、評估報告和收購協議，這些都是申請批准的一部分，具體取決於交易的結構。併購規則還禁止以明顯低於中國企業或資產評估價值的收購價格進行交易 ，以防止中國變相將資本轉移到國外，在某些結構中，包括在 外國投資者與中國企業合併設立外商投資企業的結構中，要求 必須在規定的期限內支付對價，一般不超過外商投資企業營業執照頒發後一年。此外，併購規則還限制了我們就收購的各種條款進行談判的能力，包括初始對價、或有對價、預留條款、賠償條款以及與資產和負債的假設和分配有關的條款。禁止涉及信託、被提名者和類似實體的交易結構。此外，自2008年8月1日起施行的《人民Republic of China反壟斷法》及相關實施細則要求，如果觸發一定的營業額門檻，必須提前通知交通部。此外，《國務院辦公廳關於建立外資併購境內企業安全審查制度的通知》於2011年2月3日發佈並於2011年3月3日起施行，確立了外資併購境內企業安全審查制度 。這些安全審查規則規定，外國投資者進行的引起“國防和安全”擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對提出“國家安全”擔憂的國內企業的實際控制權的併購，必須受到商務部的嚴格審查，並且 規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易。因此，此類監管可能會阻礙我們以法律和/或財務條款談判和完成業務合併交易的能力，以滿足我們的投資者並保護我們股東的經濟利益。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事採取行動的權利 、我們小股東的行動以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，開曼羣島法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利 和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系 不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法體系和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免 像我們這樣的公司的股東根據開曼羣島法律沒有查看公司記錄或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據將在本次發行完成前立即生效的公司章程，我們的董事有權決定是否以及在何種條件下，我們的公司記錄可以由我們的股東查閲 ，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難 獲取所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與委託書競賽相關的委託書 。

由於上述原因，我們的公眾 股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。 關於開曼羣島《公司法》的規定與適用於在美國註冊的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，見“證券説明”。

您可能無法在非股東召集的年度股東大會或特別股東大會之前提交提案。

開曼羣島法律僅賦予股東召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。本公司的組織章程細則 允許持有合計不少於本公司已發行有表決權股本三分之一的股份的股東召開股東大會，在此情況下，我們的董事有義務召開股東大會。召開大會需要提前至少十個整天的通知 。股東大會所需的法定人數為至少一名出席或受委代表出席的股東，相當於本公司已發行 有表決權股份總數的不少於三分之一的面值。

最近推出的經濟實質 開曼羣島的立法可能會影響本公司或其運營

開曼羣島和其他幾個非歐盟司法管轄區最近提出了立法，旨在解決歐洲聯盟理事會對從事某些活動而不從事實體經濟活動的離岸結構提出的關切。 自2019年1月1日起，2018年《國際税務合作(經濟實體)法》(“實體法”) 和發佈的條例和指導説明在開曼羣島生效，對從事某些“相關活動”的“相關實體”提出了某些經濟實體要求。“對於在2019年1月1日之前註冊成立的獲豁免公司，該條款將適用於從2019年7月1日開始的財政年度。“相關實體”包括在開曼羣島註冊成立的免税公司；但不包括在開曼羣島以外居住納税的實體。因此，只要本公司是開曼羣島以外的税務居民， 就不需要滿足經濟實質測試。雖然目前預期物質法對本公司或其營運的實質影響不大，但由於該法例為新法例，並有待進一步澄清及解釋，因此目前無法確定該等法例修訂對本公司的確切影響。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們的所有資產基本上都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。 此外，我們目前的大多數董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。 這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的 權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟 ，開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中華人民共和國相關法律的更多信息， 見“民事責任的可執行性”。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務 都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與的水平、發展、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理 ，但中國相當大一部分生產性資產仍由政府擁有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國經濟狀況、中國政府政策或中國法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。 中國政府已經實施了各種措施來鼓勵經濟增長和引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。 此外，中國政府過去曾實施包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，從而可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考 ，但先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。過去三十年來立法的總體效果大大加強了對在中國的各種形式的外國投資的保護。然而， 中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行 存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果 以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷 以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，這些監管不確定性可能被利用 通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯效力 。因此，我們可能在違反這些政策和規則之後的某個時間才會意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國境內的任何行政和法院訴訟程序可能會曠日持久，從而導致鉅額成本 以及資源和管理層注意力的轉移。

您在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難 。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的所有資產基本上都位於中國。此外，我們的首席執行官張建新先生和我們的首席財務官莊文懷先生在很大程度上居住在中國的內部，並且是中國公民。因此，我們的 股東可能難以向我們或中國境內的人士送達法律程序文件。此外，中華人民共和國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約 。因此，在中國承認和執行上述任何非中國司法管轄區法院對不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難或不可能的。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他 股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制 都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響 。

我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他 股權分配來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。

我們中國子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向其各自股東支付股息 。此外，我們的中國子公司必須每年預留至少10%的税後利潤(如果有的話)，作為法定準備金，直到該準備金達到其註冊資本的50%。我們的中國子公司作為一家外商投資企業，也被要求進一步從其税後利潤中撥出一部分作為員工福利基金， 儘管撥備的金額(如果有)由其自行決定。這些儲備不能作為現金股息進行分配。 如果我們的中國運營子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。對我們中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另行免徵或減免。

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户 可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由指定的法定代表人 簽署並向中國相關工商部門登記和備案。

為了確保我們印章和印章的使用，我們制定了使用這些印章和印章的內部控制程序和規則。如果打算使用印章和印章，負責人員將通過我們的辦公自動化系統 提交申請，並由授權員工根據我們的內部控制程序和 規則進行驗證和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置 。儘管我們監控此類授權員工，但程序可能不足以 防止所有濫用或疏忽情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如， 簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們在中國的運營子公司。如果任何員工因任何原因獲得、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們可能會 中斷我們的正常業務運營。我們可能不得不採取重大的公司或法律行動，這可能涉及 大量的時間和資源來解決問題並將管理層從我們的運營中轉移出來。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務融資和擴大業務的能力造成不利影響。

我們向中國子公司轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據《中華人民共和國關於外商投資企業的有關規定》，中國對我公司中國子公司的出資須經商務部或商務部或其地方分支機構批准或備案，並在國家外匯管理局或外匯局授權的當地銀行登記註冊。 此外，(I)我公司中國子公司獲得的任何外國貸款均須在外匯局或其當地分支機構登記 ；(Ii)我公司中國子公司獲得的外國貸款不得超過其總投資與註冊資本的差額。或中國子公司淨資產的2.5倍，兩者以較大者為準。截至本招股説明書日期，根據經審核的中國子公司於2018年12月31日的資產淨值，我們的中國子公司獲準獲得的最高境外貸款金額為人民幣101,091,423.50元(約合14,425,352美元)。有關貸款額度的限制和限制的更多信息，請參閲《關於境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的規定》。我們向我們的中國經營實體，即中國自由北京公司提供的任何中長期貸款，必須在國家發改委和外匯局或其當地分支機構登記。對於我們未來對中國子公司的出資或對外貸款，我們可能無法及時完成此類登記。如果我們未能完成此類註冊，我們使用此次發行所得資金和將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》，即《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》，自2015年6月1日起施行。外匯局第19號通知在全國範圍內開展了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算為人民幣資金用於超出業務範圍的支出，提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。國家外匯局發佈了《關於改革和規範資本項目外匯管理政策的通知》，簡稱第16號通知，自2016年6月起施行。根據外匯局第16號通知，在中國登記的企業也可以自行將外債由外幣兑換成人民幣。《國家外匯管理局第16號通知》對資本項目(包括但不限於外幣、資本金和外債)項下的外匯自由兑換提供了一個綜合標準，適用於在中國註冊的所有企業。《外匯局通知》重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接、間接用於超出其經營範圍或中國法律法規禁止的用途，且不得作為貸款提供給其非關聯實體。由於本通知相對較新，其解釋和應用以及未來任何其他外匯相關規則仍存在不確定性。違反這些通告可能會 導致嚴重的罰款或其他處罰。外管局第19號通函和第16號外管局通函可能會大大限制我們使用從本次發行所得款項淨額兑換的人民幣為我們的中國運營子公司提供資金，通過我們的中國子公司投資或收購任何其他中國公司的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。人民幣兑換包括美元在內的外幣，一直是以人民中國銀行制定的匯率為基礎的。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣完全盯住美元的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。然而，在2008年7月至2010年6月期間，這種升值停止了，人民幣兑美元匯率在一個狹窄的區間內交易。在2010年7月至2015年11月期間，人民幣兑美元匯率出現波動， 有時大幅波動且不可預測。2015年11月30日，國際貨幣基金組織執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)貨幣籃子的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣 被確定為一種可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR貨幣籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。這種貶值在2017年停止，在這一年時間裏，人民幣對美元升值了約7%。自2018年2月以來，人民幣對美元大幅貶值，貶值幅度超過8%。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革， 我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量、中國或美國政府的政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值 可能對您的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生 不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成 美元，用於支付我們普通股的股息或用於其他商業目的，則美元對人民幣升值 將對我們可用的美元金額產生負面影響。此次發行的淨收益 將以美元計價。匯率的波動，主要是涉及美元的匯率波動，可能會影響這些收益的相對購買力。此外，人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績，而不會影響我們業務或經營業績的任何潛在變化。匯率的波動也會影響我們未來進行的任何以美元計價投資的相對收益和價值。

中國的對衝選擇非常有限 ，以減少我們對匯率波動的風險敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何對衝交易，以努力減少我們對外匯兑換風險的敞口。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險， 如果有的話。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。因此，匯率波動可能會對您的投資產生重大不利影響。

如果我們因中國企業所得税的目的而被歸類為中國居民企業 ，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税收後果。

根據《中國企業所得税法》 及其實施細則，在中國境外設立且其“事實上的管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、會計、財產等實施全面實質性控制和全面管理的機構。 2009年，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於根據實際管理機構認定在境外註冊的中資控股企業為居民企業有關問題的通知》，即《國家税務總局第82號通知》。為確定在境外註冊的中資控股企業的“事實上的管理機構”是否在中國提供了一定的具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的税務居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”文本的一般立場。根據《中華人民共和國税務總局公告82》，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足下列所有條件的情況下，才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與企業財務和人力資源事項有關的決策由中國境內的組織或人員批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章以及董事會和股東決議位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們公司並非中國居民 企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關 ，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言認定我公司為中國居民企業，我們將按25%的税率繳納中國企業所得税。此外，我們還被要求從支付給非居民企業股東的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東 可就出售或以其他方式處置普通股所得的收益繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國境內。此外，如果我們被視為中國居民企業，向我們的非中國個人股東支付的股息和該等股東轉讓普通股或普通股所獲得的任何收益可能按20%的税率繳納中國税(如果是股息，我們可能會在來源上扣繳)。這些税率可能會通過適用的税收條約而降低， 但尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠享受其税收居住國與中國之間的任何税收條約的好處。任何此類税收都可能會降低您在普通股上的投資回報。

根據《企業所得税法》 ，我們中國子公司的預扣税負債存在重大不確定性，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能不符合享受某些條約福利的資格。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，外商投資企業通過經營活動產生的利潤分配給其在中國境外的直接控股公司的，將按10%的預提税率徵收預提税率。根據香港與中國之間的一項特別安排，如果香港居民企業擁有該中國公司超過25%的股權，這一税率可降至5%。我們的中國子公司由我們的香港子公司全資擁有。此外，根據2009年2月20日公佈的《國家税務總局關於税收條約分紅規定管理有關問題的通知》，納税人享受税收條約規定的利益需要滿足一定的條件。有關股息的實益擁有人及從中國附屬公司收取股息的公司股東，必須在收取股息前連續12個月內持續達到直接所有權 門檻。此外，國家税務總局 於2018年2月發佈了《關於税收協定中“實益所有人”有關問題的公告“，其中規定”實益擁有人“是指擁有並有權處分該收入以及由此產生的權利或財產的人，並詳細規定了確定”實益擁有人“身份的若干具體因素。 在現行做法中，香港企業必須獲得香港有關税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國代扣代繳税率。由於香港税務機關會按個別情況簽發税務居民證明書，我們不能向您保證我們能從有關的香港税務機關取得税務居民證明書。截至本招股説明書日期，我們尚未啟動向有關香港税務機關申請香港税務居民證明書的程序，亦不能保證我們會獲髮香港税務居民證明書。

即使在我們取得香港税務 居民證明後，根據適用的税務法律及法規，我們仍須向中國有關税務機關提交所需的表格及資料，以證明我們可享有較低5%的中國預提税率。博雅香港擬於計劃申報及派發股息時取得所需材料並向有關税務機關備案，但不能保證中國税務機關會批准博雅香港股息的5%預提税率。

我們在非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權方面面臨不確定性。

2015年2月3日，SAT發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》或《SAT公告7》。《SAT公告7》將其税收管轄權擴大到涉及通過離岸轉讓外國中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外，SAT Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat Bullet 7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭代扣代繳非居民企業所得税有關問題的公告》或《國家税務總局第37號公報》，自2017年12月1日起施行，並於2018年修訂。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移， 非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內機構可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税的目的而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，該等間接轉讓所得收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用税項 中國居民企業股權轉讓的現行税率為10%。如果受讓人沒有代扣代繳税款，轉讓人 沒有繳納税款，轉讓人和受讓人都可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告 和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告7和/或SAT公告37，如果我公司是此類交易的轉讓方，則我公司可能要承擔申報義務或納税；如果我公司是此類交易的受讓方，我公司可能要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能會被要求協助根據SAT Bullet 7和/或SAT Bullet 37進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司 不應根據這些通知徵税，這可能會對我們的財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

監管和審查中國在互聯網上傳播的信息 可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們對網站上顯示的信息承擔責任 。

中國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商禁止在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。如果不遵守這些要求，可能會被吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站。網站運營者也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息承擔責任。如果我們的網站被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到有關部門的處罰，我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。

與此次發行和交易市場相關的風險

我們的普通股可能不會形成活躍的交易市場，我們普通股的交易價格可能會大幅波動。

我們已申請將我們的普通股 在納斯達克資本市場上市。在本次發行完成之前，我們的普通股一直沒有公開市場， 我們不能向您保證我們的普通股將發展成一個流動性很強的公開市場。如果本次發行完成後，我們的 普通股沒有形成活躍的公開市場，我們普通股的市場價格和流動性可能會受到重大不利影響。我們普通股的首次公開發行價格將由我們和承銷商根據幾個因素確定，我們不能保證本次發行後我們普通股的交易價格不會下降到首次公開募股價格以下。因此，我們證券的投資者可能會體驗到他們持有我們普通股的價值大幅下降。

我們普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

我們普通股的交易價格可能會波動，可能會因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場 和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，我們普通股的價格和交易量可能會因特定於我們自身運營和行業的因素而高度波動， 包括：

這些因素中的任何一個都可能導致我們普通股的交易量和價格發生巨大和突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟 。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用， 這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論成功與否，都可能損害我們的聲譽，並 限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們普通股的首次公開募股價格 可能不代表交易市場上的主流價格，這些市場價格可能會波動。

我們普通股的首次公開募股價格是由我們與承銷商協商確定的，與我們的收益、賬面價值或任何其他價值指標沒有任何關係。我們不能向您保證我們普通股的市場價格不會大幅低於首次公開募股價格。美國和其他國家的金融市場在過去幾年中經歷了顯著的價格和成交量波動。我們普通股價格的波動可能是由我們無法控制的因素引起的，可能與我們經營業績的變化無關或不成比例。

因為我們的首次公開募股價格大大高於我們的每股有形賬面淨值 共享，您將立即體驗到大量的稀釋 。

如果您在本次發行中購買我們的普通股 ，您為您的普通股支付的價格將高於我們現有股東為每股普通股支付的金額。因此，您將立即感受到每股普通股4.25美元的立即大幅攤薄， 相當於2019年6月30日每股6.00美元的首次公開募股價格與我們截至2019年6月30日的每股有形賬面淨值之間的差額。有關您在本次發行完成後您在我們普通股的投資價值將如何稀釋的更完整説明，請參閲 的“稀釋”。

主要產品和轉售產品的發行價可能不同。

本公司首次公開招股的普通股發行價 已由本公司與承銷商協商確定。首次公開募股的發行價與我們的資產、收益或賬面價值或任何其他客觀價值標準無關。出售股東可以在普通股在納斯達克完成發行和上市後，按現行市價或私下商定的價格出售回售股份。因此，首次公開發售和回售發售的發行價可能不同。 因此，回售發售的購買者支付的價格可能高於或低於一級發售的發行價。

出售股東的轉售 可能導致我們普通股的市場價格下跌。

出售普通股的股東轉售普通股，以及在此次發行中發行普通股，可能會導致我們的 現有股東擔心其所持股份可能被稀釋而轉售我們的普通股。此外，出售股東在禁售期屆滿後轉售，可能會壓低我們普通股的市價。

如果證券或行業分析師 沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對普通股 的建議進行了相反的修改，普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場 將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果行業或證券分析師決定涵蓋我們，並在未來下調我們的普通股評級，我們普通股的市場價格可能會 下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，進而可能導致我們普通股的市場價格或交易量下降。

大量普通股的出售或可供出售 可能對其市場價格產生不利影響。

在本次發行完成後在公開市場上出售大量我們的普通股，或認為可能發生這些出售 ，可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力 。在本次發行中出售的普通股將可以自由交易，不受證券法的限制 或根據證券法進一步註冊，我們的現有股東持有的股票未來也可以在公開市場上出售， 受證券法第144條和適用的鎖定協議的限制。假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權，本次發行後緊接發行的普通股將有6,333,333股，而假設超額配售選擇權已全部行使，則將有6,533,333股普通股。關於此次發行，我們、我們的董事、高管和現有股東已同意，除某些例外情況外，在本招股説明書發佈之日起六個月至一年內，在未經承銷商事先書面同意的情況下，不出售任何普通股。 我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售將對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話) 或這些證券是否可用於未來銷售。有關在此次發行後出售我們的證券的限制的更詳細説明，請參閲“承銷” 和“有資格未來出售的股票”。

賣空者的手法可能會壓低我們普通股的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券 並返還給貸款人。賣空者希望從 出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益， 許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。這些空頭攻擊在過去曾導致股票在市場上拋售。

幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制導致財務和會計違規和錯誤、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下還有欺詐指控的指控上。 因此，這些公司中的許多現在正在對這些指控進行內部和外部調查，並在過渡期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們自己辯護。雖然我們將強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到限制， 我們根據言論自由、適用法律或商業保密問題對相關賣空者採取行動的方式。 這種情況可能代價高昂且耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展我們的業務。即使此類指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營， 對我們普通股的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

由於我們預計本次發行後不會在可預見的未來支付股息，您必須依靠我們普通股的價格升值來獲得您的投資回報 。

我們目前打算保留此次發行後的大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。 因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴對我們普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會擁有是否派發股息的完全決定權 。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，條件是在任何情況下都不能支付股息，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務 。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額 、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素 。因此，您對我們普通股的投資回報可能完全取決於我們普通股未來的任何價格增值。不能保證我們的普通股在此次發行後會升值，甚至不能保證您購買我們普通股時的價格不變。您對我們普通股的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對我們普通股的全部投資。

我們是證券法意義上的新興成長型公司 ，可能會利用某些降低的報告要求。

根據JOBS法案的定義，我們是“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求。因此， 如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息 。

我們是交易法規則所指的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內以Form 20-F形式提交年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，以新聞稿的形式發佈我們的 季度業績。與財務業績和重大事件有關的新聞稿也將通過Form 6-K提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人 向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或向其提供的信息將不那麼廣泛和不及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時提供的保護或信息相同的保護或信息。

由於我們是外國私人發行人，不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此與我們是國內發行人相比，您獲得的保護將較少 。

納斯達克上市規則要求上市公司 必須擁有獨立的董事會多數成員。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許 遵循本國的做法來代替上述要求，或者我們可以選擇在上市一年內符合納斯達克的要求 。我們的母國開曼羣島的公司治理實踐並不要求我們董事會的多數成員由獨立董事組成。由於我們的大多數董事會將不會由獨立董事組成， 行使獨立判斷的董事會成員將會減少，董事會對我們公司管理層的監督水平可能會因此降低 。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人設立薪酬委員會、完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會以及最少 名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行人，我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能需要 股東批准才能處理某些公司事務，例如要求給予股東對所有股權薪酬計劃進行投票的機會，以及對這些計劃的重大修訂，以及某些普通股發行。我們打算遵守納斯達克上市規則的 要求，以確定此類事項是否需要股東批准，並任命一個提名和公司治理委員會。然而，我們可以考慮效仿本國的做法，以取代納斯達克上市規則關於某些公司治理標準的要求，因為這些標準可能會對投資者提供較少的保護。

如果我們被歸類為被動型外國投資公司，擁有我們普通股的美國納税人可能會產生不利的美國聯邦收入 税收後果。

像我們這樣的非美國公司在任何課税年度都將被歸類為被動型外國投資公司，稱為PFIC，如果在該年度內

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務中獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

如果我們被確定為包括在持有我們普通股的美國納税人的持有期內的任何納税年度(或其部分)的PFIC，則該美國納税人可能會承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能受到額外的報告要求的約束。

根據我們在此次發行中籌集的現金金額，以及為產生被動收入而持有的任何其他資產，在2018納税年度或任何後續年度，我們可能有超過50%的資產是產生被動收入的資產，在這種情況下，我們將被視為PFIC，這可能會對身為股東的美國納税人產生不利的美國聯邦所得税後果。 我們將在任何特定納税年度結束後做出這一決定。

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，因為作為開曼羣島公司具有某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法制度、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制，以及提供專業和支持服務。然而，與美國相比，開曼羣島的證券法律體系不太發達，為投資者提供的保護也比美國少得多。

我們幾乎所有的資產都位於中國。此外，我們的大多數董事和高級管理人員是中國國民或居民，他們的全部或大部分資產位於美國以外。因此，投資者可能很難將美國境內的訴訟程序送達給我們或這些人，或者難以針對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款的判決。

我們已指定Hunter Taubman Fischer &Li有限責任公司為我們的代理人，就根據美國或美國任何州的聯邦證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟或根據紐約州證券法在紐約州最高法院對我們提起的任何訴訟接受送達程序。

開曼羣島法律顧問坎貝爾和中國法律顧問田源律師事務所，我們已告知我們，開曼羣島或中國的法院 是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對吾等或吾等董事或高級職員作出的判決，或(Ii)受理在開曼羣島或中華人民共和國針對吾等或吾等董事或高級職員根據美國或美國任何州的證券法而提出的原創訴訟，仍存在不確定性。

Campbells進一步建議我們， 美國和開曼羣島沒有相互承認和執行美國法院民商事判決的條約，美國任何普通或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券法律，可能不會在開曼羣島得到承認和執行，理由是此類條款具有刑事性質 。雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島的法院將承認並執行具有管轄權的法院的外國判決，如果該判決是最終判決， 支付違約金，前提是該判決不涉及税收、罰款或罰款，與開曼羣島關於同一事項的判決 不相牴觸，也不是以違反開曼羣島公共政策的方式獲得的。此外，如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置訴訟。

田源律師事務所進一步告知我們，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約，或者基於司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。田源律師事務所進一步告知我們，中國和美國之間沒有相互承認和執行法院判決的條約，因此美國法院對中國的判決很難得到承認和執行。

收益的使用

根據每股普通股6.00美元的首次公開發行價格6,159,445美元，在扣除估計承銷折扣和估計應付的發售費用後，我們估計我們將從此次發行中獲得淨收益 。如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們估計，在扣除承銷折扣和我們應支付的估計發行費用後，本次發行給我們帶來的淨收益將為7,275,445美元。

如果承銷商的 超額配售選擇權被行使，我們打算將此類額外收益的50%(最高1,116,000美元)用於智能校園解決方案的現金流，其餘50%用於研發。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表了我們目前的意圖 使用和分配本次發行的淨收益。然而，我們的管理層將擁有極大的靈活性和自由裁量權來應用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或 業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。在我們從此次發行中獲得的淨收益不會立即用於上述目的的範圍內，我們打算將我們的淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。

作為一家離岸控股公司，根據中國法律和法規，我們可以通過貸款或出資向我們的中國子公司提供資金，但須經適用的監管部門批准。目前，我們不能向我們的中國子公司提供貸款或出資，除非首先獲得監管部門的批准、登記或備案，即 向商務部當地分局備案，向國家市場監管總局當地分局登記，並獲得外匯局授權的當地銀行的批准和登記。截至2020年3月20日，根據我們中國子公司截至2018年12月31日的經審核資產淨值，我們的中國子公司獲準獲得的最高貸款金額為人民幣101,091,423.50元(約合14,425,352美元)，高於我們預計 從此次發行中籌集的最高金額。然而，對出資沒有這樣的限制。儘管據我們所知，我們在獲得此類批准、註冊或備案方面沒有實質性的法規障礙，但我們不能向您保證我們將能夠及時獲得這些批准、註冊或備案。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險 -中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制可能會推遲我們利用此次發行所得向我們的中國子公司發放貸款 或額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力 產生重大不利影響。”

分紅政策

我們打算保留未來的任何收益 為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股份溢價金額中支付其股份的股息，條件是在任何情況下，如果這會導致公司無法償還其在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

如果我們決定在未來為我們的任何普通股支付股息，作為一家控股公司，我們將依賴於從我們的英屬維爾京羣島子公司易鑫國際投資有限公司獲得資金。

中國現行法規允許我們的中國子公司從我們的中國經營實體中國自由北京的業務收入中向博亞香港支付股息(如果有)，該收入是根據中國會計準則和法規確定的。此外，中國自由北京 必須每年至少撥出其税後利潤的10%(如果有的話)作為法定公積金，直到該公積金 達到註冊資本的50%。中國自由北京還被要求進一步從其税後利潤中撥出一部分作為員工福利基金，但留出的金額(如果有)由其 董事會決定。雖然法定公積金可用於增加註冊資本和消除各公司未來超過留存收益的虧損，但除非發生清算，否則公積金不能作為現金股息分配。

中國政府還對人民幣兑換成外幣和將貨幣匯出中國實施管制。因此，我們在完成從我們的利潤中獲取和匯出用於支付股息的外幣所需的行政程序時可能會遇到困難 。此外，如果我們在中國的子公司和聯營公司未來自行產生債務，管理債務的工具可能會限制他們支付股息或支付其他款項的能力。如果我們或我們的子公司 無法從我們的中國運營實體中國自由北京的運營中獲得所有收入，我們可能無法 支付我們的普通股股息。

我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。就税務而言，博雅香港可能被視為非居民企業，因此中國自由北京向博雅香港支付的任何股息可能被視為中國來源的收入，因此可能需要 繳納高達10%的中國預扣税。見《税務--人民Republic of China企業税》。

為了讓我們能夠向股東支付股息，我們將依靠中國自由北京向博雅香港支付的股息。中國自由[br]北京向博雅香港支付的某些款項須繳納中國税項，包括營業税和增值税。此外，如果中國自由北京或其子公司或分支機構未來自行發生債務，債務管理工具可能會限制其 向我們支付股息或其他分配的能力。

根據《內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和偷逃税的安排》或《雙重避税安排》，香港居民企業在中國境內項目持股不少於25%的，可將10%的預提税率降至5%。然而，5%的預扣税率不會自動適用，必須滿足某些要求，包括但不限於(A)香港項目必須是相關股息的實益擁有人；及(B)香港項目必須在收到股息之前的連續12個月內直接持有中國項目不少於25%的股份。在目前的做法中，香港項目必須獲得香港税務機關的税務居民證明，才能申請較低5%的中國預提税率。由於香港税務機關會按個別情況簽發此類税務居民證明書，我們不能向您保證，我們將能夠從香港相關税務機關取得税務居民證明書，並根據與中國自由北京向其直接控股公司博亞香港支付股息的雙重徵税安排，享受5%的優惠預扣税率。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未向有關香港税務機關申領税務居民證明書。博雅香港擬在中國自由北京計劃向博雅香港申報分紅時，申請辦理税務居留證明。見 “風險因素-根據《企業所得税法》，我們中國子公司的預提税金負債存在重大不確定性，我們中國子公司支付給我們離岸子公司的股息可能沒有資格享受某些 條約福利。

大寫

下表列出了我們截至2019年6月30日的資本狀況：

您應同時閲讀本資本化表 、《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》以及本招股説明書其他部分的合併財務報表和相關説明。

稀釋

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有股票 金額和每股金額均已列報，以實施2019年7月8日按1,000比1的比例拆分我們的已發行普通股 ，並於2019年7月15日發行3,999,000股普通股。

如果您投資我們的普通股，您的權益將按您購買的每股普通股攤薄，稀釋幅度為發行後每股普通股的首次公開發行價與我們的每股有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是，每股普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔的每股有形賬面淨值。

在本次發售中按每股普通股6.00美元的首次公開發行價格出售1,333,333股普通股並扣除承銷折扣和預計應支付的發售費用後，我們於2019年6月30日的預計有形賬面淨值為11,100,612美元，或每股普通股1.75美元。這意味着對現有投資者來説，調整後的有形賬面淨值為每股普通股0.76美元，對現有投資者來説，預計會立即增加 ，對新投資者來説，每股普通股立即稀釋4.25美元。下表説明瞭在此次發行中購買普通股的新投資者的股權稀釋情況：

若承銷商全面行使超額配股權，預計發行後每股普通股的經調整有形賬面淨值將為1.87美元，向現有股東增加的每股普通股有形賬面淨值將增加0.88美元，而本次發行中向新投資者提供的每股普通股有形賬面淨值的即時攤薄將為4.13美元。

上表和討論 基於截至2019年6月30日的5,000,000股已發行普通股。

在未來我們增發 普通股的程度上，參與此次發行的新投資者將被進一步稀釋。

管理層 討論和分析
財務狀況和經營結果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性。有關與這些陳述相關的不確定性、風險和假設的討論，請參閲“關於前瞻性陳述的披露”。由於許多因素的影響，實際結果和事件的時間可能與我們的前瞻性陳述中討論的大不相同，包括在“風險因素”和本招股説明書的其他部分闡述的那些因素。

除非另有説明，本招股説明書中的所有股份 金額和每股金額均已列報，以實現我們普通股於2019年7月8日按1,000比1的比例進行的股票拆分，以及於2019年7月15日發行的3,999,000股普通股。

概述

我們是一家教育服務提供商，在人民Republic of China(“中華人民共和國”)以“中國自由”品牌經營。

我們為客户提供廣泛的教育服務和項目，主要包括中外合作管理和交付的學術 項目(“中外合作管理的學術項目”)，留學諮詢服務(“留學諮詢服務”)，以及在“打造智慧校園”(“智慧校園解決方案技術諮詢服務”)的理念下，為目標中國大學完善校園信息和數據管理系統，優化教學、運營和管理環境提供的技術諮詢服務。我們還為中外合作管理學術項目的學生開發和提供教科書和其他課程材料，以確保學生的學習成果質量。自2018年12月起，我們開始提供就業準備培訓服務，作為合作學校和用人單位之間的重要橋樑，併為應屆畢業生提供量身定製的就業準備培訓 (“企業與職業教育的融合”)。我們直到2019年1月才開始從這一業務中產生收入。然而，在截至2019年6月30日的六個月裏，這一新業務部門產生的收入並不重要，因為我們需要時間積累經驗，探索適當的方法，並相應地調整我們的戰略，以便更好地服務於我們的客户，滿足未來的量身定製的職業培訓需求。我們預計，這一新業務部門的收入 將使我們的服務產品多樣化，在可預見的未來成為新的利潤驅動力。

我們的收入增加了923,107美元，增幅為23.8%，從截至2017年12月31日的財年的3,885,886美元增加到截至2018年12月31日的財年的4,808,993美元。截至2019年6月30日的六個月以及截至2018年和2017年12月31日的財年，我們為聯合教育項目提供的服務收入分別佔我們總收入的66.0%、50.1%和72.6%；截至2019年6月30日的六個月和截至2018年和2017年12月31日的財年，我們出國留學諮詢服務的收入分別佔我們總收入的0.0%、11.4%和1.6%；而提供技術諮詢服務的收入在截至2019年6月30日的六個月以及截至2018年和2017年12月31日的年度分別佔我們總收入的33.3%、37.9%和24.5%。截至2019年6月30日的六個月以及截至2018年和2017年12月31日的年度，教科書和課程材料的銷售收入分別佔我們總收入的0.7%、0.6%和1.3%。

下表説明瞭我們從提供的不同服務中獲得的收入的金額和百分比：

影響我們經營業績的關鍵因素

我們認為以下關鍵因素可能會影響我們的財務狀況和運營結果：

中國學生對國際教育的需求

教育服務是對未來的投資。我們樂觀地認為，中國經濟的穩定增長可能會推動中國公民的收入和消費水平 ，他們將有更多的資金用於子女的教育。我們認為，學費受整體經濟波動的影響較小，因為中國人在減少子女教育支出之前，通常會先削減其他支出。

我們受益於中國學生對國際教育日益增長的需求。這種需求主要是由越來越多的尋求優質教育並渴望出國留學的中國學生推動的，這反過來又是由以下因素推動的：(I)中國富裕家庭的數量不斷增加，(Ii)海外高等教育質量的認可度不斷提高，(Iii)中國家長對進入全球公認的大學對改善子女職業前景的重要性的強調， 以及(Iv)其他經濟和政治因素。這些因素的任何實質性變化都會對我們的經營業績產生重大影響。

招生人數

我們的收入主要包括學費 和學生註冊的中外聯合管理的學術項目的費用，我們致力於提供協調、教學和支持服務，以及我們向打算出國留學的學生收取的諮詢服務費。招生人數主要取決於對我們提供的教育服務和課程的需求、我們收取的費用、我們營銷和品牌推廣工作的有效性、我們保持教學一致性和質量的能力，以及我們應對競爭壓力的能力。我們中外合辦學術項目的招生水平和來我們留學諮詢服務的學生數量直接影響着我們的收入和盈利能力。

我們收取的學費和服務費

我們向學生收取的學費和服務費水平直接影響着我們的運營結果 。根據我們與中外聯合管理教育項目的中國主辦大學/學院的合作，中國主辦大學/學院根據適用的教育項目確定向在冊學生收取的學雜費，從每學年每名學生15,000元人民幣(2,268美元)到每學年28,000元人民幣(4,233美元)不等。我們從這些大學和學院收取的學費總額 根據與我們合作的中國主辦大學的合同條款和我們提供的服務而有所不同，每個學生每學年的費用從人民幣2,250元(340美元)到人民幣11,200元(美元1,693美元)不等。關於中外合作辦學項目，我們與中國主辦高校的合同 規定：(1)主辦高校將在9月份學年開始後扣繳學生學費一至三個月，並在確定學生人數後將學費部分匯給我們；(2)我們有權獲得的學費部分按任何學生輟學調整後最終保留在高校/學院的學生人數計算。因此，任何學費退還 已由主辦大學/學院在我們收到我們的那部分學費之前扣除。出於會計目的， 在每個學年開始時，我們首先根據歷史上1%的學生退學率計提預估退款 ，並在確定所在大學/學院保留的最終學生人數後進行後續調整 。對於截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度以及截至2019年6月30日的六個月而言，此類調整並不重要。我們能否從中國主辦大學/學院獲得我們那部分學費，很大程度上取決於 中國主辦大學/學院是否對我們的教學服務滿意，或者我們是否能與中國主辦大學/學院保持積極溝通，以及時解決任何服務不足。任何因我們的服務缺陷而扣留我們的學費或延遲向我們支付學費的中國主辦大學/學院，都可能對我們的收入、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們根據為每個學生提供的滿足其需求的服務來確定留學諮詢服務費。在智能校園解決方案下，我們的費用是根據我們與我們服務的中國大學協議中指定的服務範圍 計算的。我們服務費的任何變化 都會對我們的收入和盈利能力產生實質性影響。

我們控制成本和支出並提高運營效率的能力

員工成本和行政費用對我們的盈利能力有直接影響。我們的員工規模，尤其是我們被委派到選定的中國主辦大學/學院的外籍教師的規模，通常會隨着學生基礎的擴大而增加，而其他費用，特別是與行政職能有關的費用，則相對固定。關於中外合作辦學項目， 我們與中國主辦高校的合同規定，我們指派的外籍教師應予以替換，並及時調整教材、課程材料和課程，以確保滿意的教學效果 。如果在發現我們的服務缺陷時，我們沒有采取糾正措施，中國主辦大學/學院有權扣留我們的部分學費。任何與更換教師、教材、課程材料和課程調整有關的費用應由我們承擔。從歷史上看，我們一直與主辦大學/學院保持積極溝通，以獲取對所提供服務質量的反饋意見，並已及時糾正任何發現的服務缺陷，這導致了截至2018年12月31日和2017年以及截至2019年6月30日的六個月的教師更換、教科書、課程材料和課程調整相關的非實質性成本 。我們推動員工工作效率和提高運營效率的能力影響我們的盈利能力。如果我們不採取措施控制成本 (包括教師更換、教科書、課程材料和課程調整相關成本)並隨着時間的推移提高運營效率，我們的盈利能力將受到負面影響。

如果我們無法成功競爭 ，我們的財務狀況和運營結果可能會受到損害。

中國的教育行業發展迅速，高度分散，競爭激烈，我們預計該行業的競爭將持續並加劇。我們在提供的每個服務領域都面臨着競爭。激烈的競爭可能會降低我們的運營利潤率和盈利能力，並導致 市場份額的損失。我們的一些現有和潛在競爭對手可能具有競爭優勢，例如更高的品牌認知度、財務、營銷或其他資源，並可能模仿和採用我們的業務模式。激烈的 競爭可能導致更低的價格以及收入、毛利率和利潤的減少，其中任何一項都可能對我們的運營結果產生重大和 不利影響。

全球或中國經濟嚴重或長期放緩可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

自2012年以來，中國經濟的快速增長已經放緩，這種放緩可能會在未來繼續下去。美國和中國之間的貿易衝突以及包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。 這些擴張性貨幣和財政政策的退出可能會導致經濟收縮。人們繼續擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅，這導致石油和其他市場的波動。 還有人擔心中國與其他亞洲國家的關係，這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突。武裝衝突的爆發可能會對全球或中國的可自由支配支出產生不利影響，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況下的經營結果產生實質性的不利影響。 中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，國際市場持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。

新冠肺炎

2019年12月，武漢報告了一種新的冠狀病毒株 ，即新冠肺炎，中國。2020年3月11日，世界衞生組織將其列為大流行。新冠肺炎的爆發導致了封鎖、旅行限制以及企業和學校的關閉。新冠肺炎對我們運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延，以及對我們客户和學校的影響，所有這些都是不確定的，無法 預測。儘管疫情對2020年3月27日之前的招生、收到的學費或輟學沒有顯著影響，但最近的事態發展預計將對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響，其程度取決於疫情持續時間和其他不確定性，因此，目前尚不清楚總的財務影響。

主要財務業績指標

我們的主要財務業績指標 包括招生人數、我們從中外聯合管理的學術項目招收的學生的平均學費、我們向學生收取的留學諮詢服務的平均服務費，以及我們為智能校園解決方案項目簽署的合同數量，這些都對我們的淨收入、收入成本和運營費用產生了重大影響，下面的“運營業績”部分將對此進行更詳細的討論。

2018財年和2017財年以及截至2019年6月30日的六個月，我們從四個運營部門獲得的淨收入佔我們持續運營的總淨收入的百分比如下：

截至2019年6月30日的6個月以及截至2018年和2017年12月31日的財政年度，我們為中外合作管理的學術項目提供的服務收入分別佔我們總收入的66.0%、50.1%和72.6%；截至2019年6月30日的6個月和截至2018年12月31日和2017年12月31日的財政年度，我們的留學諮詢服務收入分別佔我們總收入的0.0%、11.4%和1.6%；在截至2019年6月30日的六個月以及截至2018年和2017年12月31日的年度，提供智能校園解決方案技術諮詢服務的收入分別佔我們總收入的33.3%、37.9%和24.5%；在截至2019年6月30日的六個月和截至2018年和2017年12月31日的年度，來自教科書和課程材料銷售的收入分別佔我們總收入的0.7%、0.6%和1.3%。

我們來自中外合資管理的學術項目和留學諮詢服務部門的收入主要來自我們向學生收取的學費或服務費。這些收入與學生入學人數掛鈎。我們的學生入學受多種因素的影響，包括我們計劃或服務的數量和種類、對我們計劃或服務的總體需求、提供計劃或服務的地理市場、我們教育計劃或服務的定價、我們的競爭對手對相同或類似計劃或服務收取的費用、適用於中國教育行業的監管制度的任何變化，以及我們的聲譽。

在截至2019年6月30日的6個月裏，我們的中外合作辦學項目招生總人數為2337人，2018財年為2390人，2017財年為2877人。在截至2019年6月30日的六個月裏，我們沒有任何學生註冊我們的留學諮詢服務，2018財年有49名學生註冊，2017財年有7名學生註冊。在學費方面，我們的中國主辦大學/學院確定向在冊學生收取的學雜費，從每學年每名學生15,000元人民幣(2,268美元)到每學年每名學生28,000元人民幣(4,233美元)不等。 取決於適用的教育計劃。我們從這些大學和學院收取的學費總額根據我們與我們合作的中國主辦大學的合同條款和我們提供的服務而變化 ，每個學生每學年的學費從人民幣2,250元(340美元)到人民幣11,200元(美元1,693美元)不等。我們向學生 收取的留學諮詢服務諮詢費從每人50,000元(7,558美元)到80,000元(12,093美元)不等，這取決於我們的學生計劃在國外攻讀的不同專業，然後這些專業決定了我們提供的定製輔導服務的水平。

我們銷售教科書和課程材料的收入在很大程度上受到中外合作教育項目招生人數的影響。在截至2019年6月30日的六個月以及2018財年和2017財年，這一細分市場的收入僅分別佔我們總收入的0.7%、0.6%和1.3%。我們預計，在可預見的未來，這一領域的收入將保持穩定增長。

我們的智能校園解決方案技術諮詢服務收入 在很大程度上取決於我們可能與客户簽訂的合同數量 以及我們以經濟高效的方式定製解決方案的能力。我們與智慧校園相關的 技術諮詢服務合同主要是固定價格的，這要求我們根據每個客户的 具體需求，提供包括 項目規劃、項目解決方案和設計、數據管理應用定製、硬件設備和組件安裝、軟硬件應用集成以及合同後持續維護支持在內的服務。在截至2018年12月31日和2017年12月31日的財年中，我們成功地為FMP和其他幾所中國高校提供了智慧校園解決方案，這些高校包括閩江大學海峽學院、首都師範大學、北京中醫藥大學和對外經濟貿易大學。在截至2019年6月30日的六個月內，基於我們的經驗和聲譽，我們已經與包括首都師範大學、首鋼技師學院、北京理工大學、北中國電力大學、中國科學院大學、北京工藝美術高等技術學校和中國礦業大學(北京)等在內的更多中國高校 簽訂了額外的智能校園解決方案合同，為這些高校/學院提供智能校園解決方案諮詢 服務，包括但不限於互聯網網絡改善、數字課堂解決方案、 和教務管理系統定製。其中一些新的智能校園合同已由這些大學/學院執行、完成並接受 ，以幫助我們在截至2019年6月30日的六個月中增加收入，而一些 合同截至2019年6月30日仍在執行中，我們預計根據這些項目的進展情況，我們將在2019財年下半年增加收入。為了管理和支持我們在這一細分市場的增長和盈利能力，我們計劃 加強我們的運營、行政和技術系統以及我們的財務和管理控制。如果我們不能實現這些運營改善，我們的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

收入成本

我們的收入成本包括我們教師的工資、福利和保險成本，外籍教師的租金成本，教科書和課程材料成本，與教學活動相關的旅行、餐飲和 娛樂費用，支付給第三方的課程設計和教師培訓的諮詢費，硬件零部件採購成本以及承擔智能校園項目軟件應用程序定製 的人力成本，以及營業税。截至2019年6月30日的六個月，即2018財年和2017財年，我們的收入成本分別佔總收入的54.4%、56.2%和55.6%。2019年4月，我們向當地鄉鎮提交了申請，申請使用我們目前的地點開辦學校，並於2019年7月獲得當地鄉鎮的批准。批准後，我們進一步向當地政府教育委員會提交了辦學許可證和許可證申請。我們原本預計在2019年9月之前收到許可證和許可證。但是，由於當地政府教委審批程序的延誤，以及新冠肺炎爆發的影響，我們無法確定 何時恢復此類審批程序，以及我們何時獲得批准。一旦我們在北京開設中國自由學校，我們將在意大利進一步開設中國自由學校。我們預計，隨着我們通過在北京和意大利開設中國自由學校來進一步擴大我們的業務，我們的收入成本將會增加，這在很大程度上是由於計劃增加我們的教師和學習顧問的數量，以及我們學校為支持我們的海外學習而增加的公用事業和租賃費 諮詢服務業務部門。此外，考慮到我們與更多中國大學/學院簽訂的智能校園解決方案合同將會增加，我們預計在可預見的未來，與硬件設備和設施採購相關的成本以及數據管理應用系統定製將進一步增加。

運營費用

我們的運營費用包括銷售和營銷費用以及一般和管理費用。

我們的銷售費用主要包括各種銷售活動的費用、廣告費用、支付給我們銷售和營銷人員的工資費用以及運輸費用 和送貨費用。在截至2019年6月30日的六個月以及截至2018年和2017年12月31日的年度中，我們的銷售費用分別佔總收入的8.3%、14.6%和13.9%。我們預計，如果我們的業務進一步增長，在可預見的未來，我們的總體銷售和營銷費用，包括但不限於廣告費用、品牌推廣費用和工資，將繼續增長。

我們的一般和行政費用主要包括員工工資、福利和保險費用、折舊和專業服務費用。截至2019年6月30日的六個月以及2018財年和2017財年，一般和行政費用佔收入的百分比分別為27.2%、12.1%和10.5%。我們預計，在可預見的未來，我們的一般和行政費用，包括但不限於工資和商業諮詢費用，將繼續增加，因為我們僱傭了更多的人員 ，併產生了與擴大業務運營相關的額外費用。我們預計，隨着我們在此次上市後成為上市公司，我們的法律、審計和諮詢服務的專業費用將會增加。

經營成果

截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月經營業績對比

收入。 在截至2019年6月30日的6個月中，收入增加了432,281美元，增幅為29.9%，從截至2018年6月30日的6個月的1,447,787美元增至1,880,068美元。我們收入的增長是由於與2018年同期相比，公司在截至2019年6月30日的六個月中提供了更多的諮詢服務 。

我們的 按服務類型劃分的收入如下：

中外合辦學術項目收入

我們來自中外聯合管理學術項目的收入主要包括與以下中國大學的合作：

(I) 福州墨爾本理工學院(FMP)

FMP 目前正在主持澳大利亞學術英語項目，或FMP EAP項目。在FMP於2017年1月更名之前，FMP的前實體以閩江大學Ien學院的名義運營，還主辦了國際通用教育課程，或IGEC計劃。

(Ii){br]閩江大學海峽學院(海峽學院)

海峽學院目前正在承辦閩臺高校聯合人才培養項目。自2017年1月以來，海峽學院從當時的閩江學院接手IGEC項目後，也一直擔任該項目的主持人。

(Iii) 福建工業大學(FUT)

FUT 主辦了福建工業大學國際學術交流課程項目，或FUT ISEC項目。然而， 如下所述，我們決定停止招聘和註冊活動，該計劃在 當時的最後一屆學生於2018年7月畢業後停止。因此，截至2019年6月30日的六個月內，FUT沒有產生任何收入。

(四) 福建學前教育學院

福建學前教育學院目前正在主辦新西蘭高等專科學校或NZTC項目。然而，正如下面討論的那樣， 我們決定停止招聘和註冊活動，該計劃將在2019年7月最後一屆學生畢業後停止。

我們來自中外合辦學術項目的收入從截至2018年6月30日的6個月的1,256,083美元下降至截至2019年6月30日的6個月的1,240,856美元，降幅為15,227美元或1.2%。這一下降主要是由於學生人數減少了78人或3.2%，從截至2018年6月30日的6個月的2,415名學生減少到截至2019年6月30日的6個月的2,337名學生，並受到我們從中國主辦大學/學院收取的平均學費變化的影響。 以下因素影響了我們在截至2019年6月30日和2018年6月的六個月內從聯合教育項目服務中產生的收入：

(1) 2018年，中國的教育部批准終止某些中外合作辦學項目 ，以此作為提高質量、加強監管和推動中國教育體制改革的舉措。之所以進行這些更改，是因為某些機構和項目(我們沒有為之提供服務)出現了問題，而這些機構和項目之前已得到有關當局的批准。這些問題包括優質教育資源利用不足，教學質量不高，學術部門專業能力薄弱，缺乏以內容為基礎的發展機制， 學生滿意度低，項目吸引力差，使這些機構和項目難以繼續運營，因此被關閉。為了澄清教育部的上述行為，我們向教育部打了一個匿名電話 詢問。教育部通知我們，教育部以前從未採取過這一行動，而且採取這一行動是為了關閉最初獲得批准但在終止時沒有再招收學生的機構和項目 。我們還獲悉，此舉旨在提高行業整體素質。 有鑑於此，我們所服務的所有中外合作辦學項目所在的福建省，為申請任何四年制提供本科學位的中外合作項目的學生設定了英語(作為一門學科)的最低分數。由於這些新的監管控制和政策調整，儘管我們服務的項目沒有 被教育部終止，但我們的中外聯合教育項目的整體招生和招生受到了負面影響，因為一些潛在的考生達不到英語的最低分數。例如，在截至2018年6月30日的6個月中，我們與閩江大學海峽學院聯合辦學項目的招生人數從1,712人減少到1,603人，減少了109人 ，這導致我們與閩江大學海峽學院的聯合教育項目在截至2019年6月30日的6個月中產生的收入比 截至2018年6月30日的6個月減少了78,928美元，這是因為福建省對學生報考任何中外聯合教育項目的資格要求更高。我們不能向您保證，福建省地方政府或教育部不會在未來為這些聯合教育項目的學生設定更高的資格標準，在這種情況下，我們的 招生人數、運營結果和財務狀況可能會受到負面影響。

(2)FMP前身為閩江大學英恩學院，我們的IGEC項目(“海峽IGEC項目”)由閩江大學英恩學院於2013年9月至2017年7月期間主辦。2017年1月，閩江學院獲得福建省政府批准，成為福建省首傢俱有獨立法律地位的中外合資院校，並相應更名為FMP。作為這次品牌更名的結果，FMP從2017年9月開始停止主辦IGEC項目，該項目未來由閩江大學海峽學院接管。這 導致註冊FMP的學生總數減少。從2017年9月開始，FMP僅繼續提供FMP EAP計劃。截至2018年6月30日，只有490名學生註冊了FMP EAP項目。在截至2018年12月31日的財年中，FMP完成了其智能校園項目。憑藉先進的數字化教室、完善的互聯網網絡和商學院實驗中心，FMP EAP項目的教學環境變得更具吸引力，以鼓勵學生入學。 同時，FMP開展了一系列營銷活動，以吸引更多學生參加FMP EAP項目。這導致截至2019年6月30日，註冊FMP的學生總數增加到673人，與截至2018年6月30日的6個月相比，增加了183人，增幅為37.3%。此外，我們通常在大學一年級向新生收取較高的學費 因為本學年向他們傳遞的英語課程較多。 我們從一年級學生那裏獲得的學費部分為每名學生9000元，而在第二學年，我們從每名學生獲得的學費份額降至每名學生3000元。在2018年9月至2019學年期間，由於良好的聲譽、誘人的學習環境和加強的營銷努力，我們招收了更多的學生參加FMP的EAP項目。因此，與截至2018年6月30日的6個月相比，截至2019年6月30日的6個月，從FMP EAP計劃收取的平均學費增加了144美元 或38.4%。與截至2018年6月30日的6個月相比，註冊學生數量的增加和平均學費的增加導致我們在截至2019年6月30日的6個月中，在FMP EAP計劃下產生的收入中增加了165,724美元。

(3) 我們與福建工業大學(FFT)和福建學前教育學院(FPEC)的合作項目最初是為了提高學生的英語技能而設計的。然而，由於入學學生的整體語言水平較低，我們注意到大多數學生無法適應英語教學環境的高標準。例如，在我們與FUT的聯合項目中，FUT共招收了193名建築、土木工程和軟件工程專業的學生。根據課程設計和大綱，一些核心課程必須由外教用英語授課。因此，能夠聽懂課程講義的學生是那些具有足夠的英語讀、寫和聽力技能的人。然而，在這193名學生開始這些項目後，我們注意到他們的整體英語水平 較低，我們不得不在課堂上增加中文教師進行同聲傳譯，以幫助 學生充分理解課程內容。增加額外的翻譯教師使我們的教學成本增加了一倍，因為很難找到合格的翻譯人員，支付給翻譯人員的工資大致相當於支付給外籍教師的工資。此外，任何不恰當的翻譯都可能對我們課程的觀感以及該課程對我們現有學生和潛在學生的價值產生負面影響。我們與FPEC的聯合項目為中國學生提供了報名參加新西蘭高等專科學校(“NZTC”)課程的機會。完成此課程後，學生 將獲得教育部頒發的中國幼兒教育文憑和由NZTC頒發的幼兒教育證書。該項目是一個為期三年的教育學位項目，學生可以選擇在中國完成前兩年的教育，然後進入深圳交通技術學院完成項目的第三年也就是最後一年，也可以選擇在中國主辦學院完成整個三年的學習。自我們啟動該計劃以來，已有大約300名學生 加入了該計劃。然而，大多數被錄取的學生英語水平較低，這導致選擇到新西蘭留學的學生數量有限。截至招股説明書發佈之日，只有3名學生在中國主辦學院完成第一個兩年制教育後決定前往新西蘭。NZTC確實要求我們將更多的學生送到NZTC，以增加他們的收入。然而，根據我們的評估，為了培訓現有學生達到出國留學的最低語言要求，我們將不得不為現有學生增加一年的英語課程 ，這將顯著增加我們的教學成本。此外，我們的大多數現有學生 不願將他們的教育延長一年，因為他們在獲得FPEC頒發的幼兒教育證書後，可以相對容易地在市場上找到工作。

因此，與這兩所院校的中外合辦學術項目的吸引力和盈利能力越來越低。 因此，我們決定在2018年7月畢業生後停止招收和招收FUT ISEC項目的新生。 我們還決定在2019年7月本科生畢業後暫停招收NZTC項目。由於該業務的決定，在FUT註冊的學生人數從截至2018年6月30日的6個月的76人下降到截至2019年6月30日的6個月的 個學生，下降了100.0%；在FP EC註冊的學生人數從截至2018年6月30日的6個月的137人 下降到截至2019年6月30日的6個月的61人，下降了55.5%。我們對中外合作辦學項目收取的平均學費進行了調整。因此，與截至2018年6月30日的六個月相比，截至2019年6月30日的六個月，從FPEC收取的平均學費略有增加 4.4%。因此，招生人數減少導致的招生人數下降在一定程度上被平均學費的增加所抵消。

2019年12月，武漢報告了一株新的冠狀病毒 病毒--新冠肺炎，中國。2020年3月11日，世界衞生組織將其列為大流行。新冠肺炎的爆發導致了封鎖、旅行限制以及企業和學校的關閉。然而，我們來自中外聯合管理的學術項目的收入並未受到重大影響，因為東道主中國的大學/學院已於2019年12月在新冠肺炎爆發之前停課寒假。儘管東道主 中國大學/學院目前因新冠肺炎而關閉，但我們一直在為 學生提供遠程教學服務，截至本招股説明書日期，在臨時停課期間沒有接到任何輟學報告 。目前在冊的學生預計將於2020年4月重返校園。儘管新冠肺炎爆發，但我們來自中外合作辦學項目的收入預計將與2019財年第一季度的收入保持穩定，2020財年第一季度的收入預計為660,000美元。

課本和教材銷售收入

為了確保向學生提供的課程內容的質量，並與國際標準接軌，我們編寫了 並編輯了16本以語言培訓為重點的英語教材和課程材料，並將這些材料 分發給了我們的中外聯合教育項目的學生。教科書和課程材料銷售收入從截至2018年6月30日的6個月的23,485美元下降到截至2019年6月30日的6個月的13,316美元，減少了10,169美元，降幅為43.3%。教科書和課程材料銷售的減少主要是由於聯合教育計劃的註冊學生總數 從截至2018年6月30日的6個月的2,415名學生減少到截至2019年6月30日的6個月的2,337名學生。如上所述，在當時的現有學生於2018年7月畢業後，我們停止了與FUT合作招收和招收新學生參加FUT ISEC計劃。2019年7月在校生畢業後，我們還暫停了與FPEC的NZTC項目的招聘。由於這一商業決定，在FUT註冊的學生人數從截至2018年6月30日的六個月的76名學生 減少到截至2019年6月30日的六個月的零名學生，而在FP EC註冊的學生人數 從截至2018年6月30日的六個月的137名學生減少到截至2019年6月30日的六個月的61名學生，下降了55.5%。由於這一商業決定，在2018年9月開始的學年中，與這兩家學術機構的聯合教育項目沒有額外的 名新生。因此，我們在截至2019年6月30日的六個月中減少了教科書 和課程材料的銷售。教科書和課程材料的總銷量從截至2018年6月30日的6個月的3,576份下降到截至2019年6月30日的2,097份，降幅為41.4%。此外，對於我們與FMP的 中外合辦學術項目，自2018年以來，FMP對一些教學課程內容和課程設置進行了調整，導致FMP從其他供應商購買教科書和課程材料，以適應新的課程設置。 因此，我們對FMP的教科書銷售相應減少。

新冠肺炎的爆發推遲了我們向學生銷售教科書和課程材料的時間，因為東道主中國的大學/學院在2019年12月因寒假而停課 並且將一直關閉，直到重新開學，目前預計在2020年4月。在學校暫時停課期間，我們一直為學生提供遠程教學服務。我們沒有記錄2020財年第一季度的教科書和課程材料銷售收入 。與2019財年第一季度相比，我們預計2020財年第一季度我們的教科書和課程材料銷售額將減少約7,000美元。

留學諮詢服務收入

我們的 留學諮詢服務面向那些希望出國留學以豐富學習經歷、開闊視野、獲得更廣泛就業機會的學生。我們為學生提供個性化的諮詢服務。我們向學生收取的留學諮詢費用從每人5萬元人民幣(7558美元)到8萬元人民幣(12093美元)不等。我們通常向計劃在國外攻讀藝術專業的學生收取比攻讀商業、技術和其他專業等一般專業的學生更高的諮詢服務費，因為藝術項目通常需要展示學生的藝術特長，這通常反映在學生與其他申請材料一起提交的藝術文件夾中。我們必須指派合格的教師為這些攻讀藝術專業的學生提供更詳細和定製的輔導，因此我們向他們收取更高的諮詢服務 費用。

提供留學諮詢服務的收入從截至2018年6月30日的6個月的10,370美元下降到截至2019年6月30日的6個月的零美元，降幅為100.0。減少的原因是向我們尋求留學諮詢服務的學生數量減少，從截至2018年6月30日的6個月在意大利攻讀藝術專業的1名學生減少到截至2019年6月30日的6個月沒有學生 。然而，在2019年5月和6月，我們招收了55名學生，他們將在意大利、日本、俄羅斯和德國攻讀藝術專業。我們收到了約384,604美元(人民幣264萬元)的諮詢服務費，並將其計入遞延收入。 由於截至2019年6月30日，我們的留學諮詢服務尚未完成，我們的履約尚未履行，因此，我們沒有確認截至2019年6月30日的六個月的留學諮詢服務收入。在一對一的私人輔導模式下，我們通常需要大約四到六個月的時間來完成相關的諮詢服務，包括但不限於提供學校信息，幫助學生做出選擇學校和專業的明智決定，幫助他們為學校申請和入學做準備；提供學習計劃、語言培訓和備考課程，幫助學生提高外語能力，幫助他們在國際招生和評估考試中取得更高的分數 ，幫助學生辦理簽證和文書工作，並提供海外 延伸服務，如住宿和旅行援助。我們預計在2019年10月至11月期間完成相關諮詢服務。一旦我們提供了服務並履行了績效義務，我們預計將在2019財年下半年確認384,604美元的收入，假設這些數字，這將有可能幫助我們增加約146,000美元的淨收入。

我們的 留學諮詢服務受到一定程度的季節性影響。通常，我們在每年5月和6月開始招生，其中第三財季和第四財季的招生人數最多，這兩個財季從每年7月1日至12月31日，主要是因為許多學生報名參加我們的課程，為後續學期的入學和 評估考試做準備。因此，我們在2020財年第一季度和2019財年第一季度沒有錄得來自留學諮詢服務的顯著收入，我們最初預計2020財年下半年我們來自留學諮詢服務的收入將出現季節性增長。然而，最近新冠肺炎的爆發可能會 影響我們2020財年這一細分市場的收入，因為學校關閉和國際旅行禁令可能會限制 學生在歐洲、澳大利亞、美國和其他國家繼續留學，這 可能會導致需要我們服務的學生數量減少，我們的一對一諮詢服務暫時停止，以及公司合作學校的付款延遲。新冠肺炎對我們的運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延，或對公司客户和學校的影響， 目前所有這些都不確定。

智能校園項目技術諮詢服務收入

來自提供智能校園相關技術諮詢服務的收入 從截至2018年6月30日的6個月的157,849美元增加到截至2019年6月30日的6個月的625,896美元，增幅為468,047美元或296.5，這主要是因為我們在本期內承擔的智能校園項目的數量有所增加。2017年，我們與福州墨爾本理工學院(FMP)簽訂了一份合同，為其智慧校園項目提供整體解決方案，其中包括為其商學院提供大數據中心、數字教室和體驗式模擬教學中心。這些設施將與校園數據管理應用系統軟件鏈接並捆綁在一起，為FMP創建智能校園。除了安裝硬件和軟件以使智能校園系統滿足其預期運行條件外，我們還負責 在2019年至2021年期間的維護和提供持續的技術支持。完成軟件和硬件安裝的合同總價為1,668萬元人民幣(約合240萬美元)。安裝後維護和持續技術支持費用為人民幣505萬元(約合74萬美元)。根據合同付款條款，在所需的智慧校園項目完成後，FMP有義務 在2019年、2020年和2021年分別支付三次分期付款，每次556萬元人民幣(約合80.9865美元)。在505萬元的維護支持費用中，2018年提供的維護和技術支持服務的合同應收金額為104萬元人民幣(約合15.1644美元)，已於2019年1月收到。剩餘的401萬元人民幣(約合58萬美元) 合同後維護和技術支持費用將在2019年至2021年提供服務時分三次等額支付。

在截至2018年6月30日的6個月中，我們為FMP的智能校園項目提供的技術服務帶來了152,459美元的收入。我們提供的服務包括升級FMP商學院的實驗中心。這些服務 已完成，並通過了檢查，並被FMP接受。與FMP簽約的所有智慧校園項目已於2018年12月完成。在截至2019年6月30日的六個月中，我們確認了來自FMP項目的95,482美元收入，這是我們在截至2019年6月30日的六個月中提供的完工後維護和技術支持服務。

除了與FMP的智慧校園項目，在截至2019年6月30日的6個月裏，基於我們的經驗和聲譽，我們已經與更多的中國高校簽訂了額外的智慧校園解決方案合同，包括 首都師範大學、首鋼技師學院、北京理工大學、北方中國電力大學、 中國科學院大學、中國礦業大學(北京)等，為這些高校提供智慧校園解決方案諮詢服務，包括但不限於互聯網網絡的改善。數字化課堂解決方案和教育管理系統定製。其中一些新的智能校園合同已經執行、完成並被這些大學/學院接受，以幫助我們在截至2019年6月30日的六個月內增加收入，而截至2019年6月30日，一些合同仍在執行中，我們預計根據這些項目的進展，2019年下半年將產生更多收入 。截至2019年6月30日的6個月中，上述新智能校園解決方案合同的收入為530,414美元。

隨後 至2019年6月30日，我們與鄭州大學簽訂了額外的智慧校園解決方案合同，並將 聘請他們定製他們的教學管理系統和數字教室，合同總金額為人民幣50萬元。 此外，我們還與北京工藝美術高級技工學校簽訂了合同，合同價格為人民幣110萬元，用於更新其服務器機房和工藝美術產品陳列室。此外，我們還與FMP確定了與FMP簽訂新的服務合同，為其酒店管理實驗中心和信息技術實驗中心提供解決方案，合同價格約為1100萬元人民幣。這些項目要求我們為數字教室、互聯網網絡改進以及大數據和雲計算設施更新提供解決方案和改進。假設這些數字，根據這些項目的進展情況，上述新的智能校園合同可能在2019年下半年帶來1260萬元人民幣(約合190萬美元)的服務收入 ，這可能在2019年下半年產生約23萬美元(約合人民幣160萬元)的淨收入。因此，增加我們與更多學術機構在智能校園相關項目上的曝光率和合作，將有助於我們增加未來的收入和現金流。

由於新冠肺炎疫情導致的學校停課和旅行限制 ，預計2020財年第一季度我們提供智能校園相關技術諮詢服務的收入將比2019財年第一季度下降約43%，預計為74,000美元。我們原本預計在2020年3月31日之前完成與北京圖形傳播學院、北京外國語大學和FMP簽訂的三份關於數字化教室設置、服務器機房、大數據和計算設施更新的“智慧校園”合同。然而，由於學校停課，我們只完成了部分合同 ，不得不推遲剩餘合同的履行，直到這些大學開始春季學期，預計將於2020年4月開始，其中大部分項目預計將在2020年夏季完成。因此， 我們預計新冠肺炎爆發對我們的智能校園服務的負面影響是暫時的，一旦我們能夠恢復正常的業務活動，我們的收入將會增長。然而，新冠肺炎對我們2020財年剩餘的運營和財務業績的影響程度將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和傳播範圍， 目前所有這些情況都不確定。

收入成本

我們的 收入成本包括教師的工資、福利和保險成本，外籍教師的租金成本，教科書和課程材料成本，與教學活動相關的差旅、餐飲和娛樂費用，支付給第三方的課程設計和教師培訓諮詢費，硬件零部件採購成本，以及為智能校園項目承擔軟件應用程序定製而產生的 勞動力成本，以及營業税。我們的總收入成本 從截至2018年6月30日的6個月的701,653美元增加到截至2019年6月30日的6個月的1,022,655美元，增加了321,002美元或45.7%，這主要是由於與智能校園項目相關的硬件和軟件成本增加了199,338美元， 租金支出增加了26,488美元，因為我們自2018年來租賃了更大的辦公空間以滿足我們擴大的業務運營，並且 增加了工資，教師和教職員工的福利和保險成本增加了66,392美元，這是因為我們聘請和任命了更多合格的 教師參加中外聯合管理項目，以確保教學質量和學生的學習結果。 在尋找合格教師方面，截至2019年6月30日的6個月，我們用於教學培訓和課程設計的專業費用也比2018年同期增加了25,152美元。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月，我們的收入成本分別佔總收入的54.4%和48.5%。

我們按業務部門劃分的 收入成本如下：

與中外合作管理的學術項目相關的收入成本下降了25,968美元，降幅為4.6%，從截至2018年6月30日的6個月的561,606美元降至截至2019年6月30日的6個月的535,638美元，這主要是由於與教師參與相關的成本降低，因為根據中外合作辦學項目招收的學生總數從截至2018年6月30日的6個月的2,415名學生減少到截至2019年6月30日的6個月的2,337名學生，特別是當我們在2018年7月畢業後停止招收新生 參加FUT ISEC項目時如上文所述，在本科生於2019年7月畢業後，我們暫停了NZTC項目的招聘。與2019財年第一季度相比，我們與中外聯合管理的學術項目相關的收入成本預計將保持穩定水平，2020財年第一季度預計為132,000美元。

與截至2019年6月30日的6個月相比，與海外留學諮詢服務相關的收入成本下降了23,696美元，降幅為100.0%。這是因為我們在截至2019年6月30日的6個月內沒有報告這一業務部門的收入，因為我們沒有履行合同規定的履約義務。在截至2018年6月30日的六個月中，我們為一名學生提供了出國留學諮詢服務，而在截至2019年6月30日的六個月中，我們於2019年5月和 6月招聘了55名學生，我們的諮詢服務仍在進行中。在一對一的私人輔導模式下，我們通常需要大約四到六個月的時間來完成相關的 諮詢服務。我們預計在2019年10月至11月期間完成相關諮詢服務。一旦我們提供了服務並履行了我們的績效義務，我們預計將在2019財年下半年確認收入 384,604美元並分配相關成本。由於最近的新冠肺炎爆發，我們預計我們的留學諮詢服務在2020財年可能會受到負面影響。儘管由於上文所述的季節性影響，我們沒有報告2020財年第一季度與我們的海外留學諮詢服務相關的收入 和收入成本，但我們預計在2020財年的剩餘時間內，與我們的海外留學諮詢服務相關的業務活動將大幅減少，因為我們預計希望在歐洲、澳大利亞和美國留學的學生數量將大幅減少。影響的程度將取決於疫情的持續時間和傳播，目前尚不確定。

與智能校園解決方案技術諮詢服務相關的收入成本從截至2018年6月30日的6個月的112,520美元增加到截至2019年6月30日的6個月的479,384美元，增幅為366,864美元或326.0。這一增長與我們在截至2019年6月30日的六個月中確認的收入增長一致。2017年，我們與FMP簽訂了一份合同，幫助FMP為其智慧校園項目實施全面的解決方案，包括大數據中心、數字教室和其商學院的體驗式模擬教學中心 。在截至2018年6月30日的六個月內，我們對FMP的技術諮詢服務主要包括升級FMP商學院的實驗中心。我們確認了152,459美元的相關收入，並分配了112,520美元的相關收入成本，其中主要包括硬件設施和安裝。截至2018年底，我們全面完成了FMP的硬件和軟件項目。在截至2019年6月30日的6個月內，我們確認了來自FMP項目的95,482美元收入，這代表了我們在截至2019年6月30日的6個月內提供的完工後維護和技術支持服務。我們與FMP項目維護和技術支持收入相關的收入成本為36,143美元，主要包括執行此類維護服務所產生的勞動力成本。除了FMP智慧校園項目，在截至2019年6月30日的六個月內，我們還與首都師範大學、首鋼技師學院、北京理工大學、北中國電力大學、中國科學院大學等更多中國高校 簽訂了額外的智慧校園解決方案合同，為這些大學/學院提供智慧校園解決方案諮詢服務，包括但不限於互聯網網絡改善、數字化 課堂解決方案和教育管理系統定製。我們收入的增長與截至2019年6月30日的六個月與2018年同期相比，與這些智能校園項目相關的收入成本增加了 。由於最近的新冠肺炎爆發，我們與中國幾所大學/學院的智能校園合同的執行因學校關閉而暫時推遲。如上所述，與2019財年第一季度相比，我們在2020財年第一季度的智能校園解決方案技術諮詢服務收入預計將下降約43%， 預計為74,000美元，因此，相關收入成本預計也將下降16%，至2020財年第一季度的52,000美元。然而，我們預計新冠肺炎爆發對我們的“智慧校園”服務的負面影響將是暫時的 我們預計，一旦我們恢復正常的業務活動，我們的收入和收入成本將會增加，我們現有的大部分“智慧校園”項目預計將在2020年夏季完成。

與教科書和課程材料銷售相關的收入成本 從截至2018年6月30日的6個月的3,831美元增加到截至2019年6月30日的6個月的7,633美元，增幅為3,802美元或99.2%。多年來，我們閩江大學海峽學院和FMP使用的教科書和課程材料都不是正式出版的書籍和課程材料。為響應中國高校最近的要求，我們正式出版出版這些教材，以向學生提供更高質量的教材。因此，我們與第三方出版社簽約正式印刷我們的教科書，這導致在截至2019年6月30日的六個月中增加了教科書的重新設計和印刷成本。

新冠肺炎的爆發推遲了我們 向學生銷售教科書和課程材料，因為主辦中國的大學/學院已於2019年12月因寒假而停課，截至本招股説明書日期仍處於關閉狀態，大學/學院預計將於2020年4月重新開學 。在學校臨時停課期間，我們一直在為 學生提供遠程教學服務。我們沒有記錄2020財年第一季度的教科書和課程材料銷售收入以及相關收入成本 。與2019財年第一季度相比，我們預計2020財年第一季度教科書和課程材料銷售額將減少約7,000美元，因此，相關收入成本預計將減少約3,000美元。

毛利

我們的整體毛利從截至2018年6月30日的六個月的746,134美元增加到截至2019年6月30日的六個月的857,413美元，增幅為111,279美元或14.9%，而毛利率從截至2018年6月30日的六個月的51.5%下降到截至2019年6月30日的六個月的45.6% 。

我們與中外合作管理的學術項目相關的毛利增加了10,741美元，從截至2018年6月30日的6個月的694,477美元增加到截至2019年6月30日的6個月的705,218美元，這主要是由於與教師參與相關的成本減少 因為根據中外合作辦學項目招收的學生總數從截至2018年6月30日的6個月的2,415名學生 減少到截至2019年6月30日的6個月的2,337名學生，2018屆7月畢業生畢業後，我們停止了招收新生進入FUT ISEC項目。以及我們在2019年7月在校生畢業後暫停招聘NZTC項目時，如上所述。由於教師成本降低，截至2019年6月30日的六個月毛利有所增加。

我們與教科書和課程材料銷售相關的毛利減少了13,971美元，從截至2018年6月30日的6個月的19,654美元降至截至2019年6月30日的6個月的5,683美元。如上所述，最近，閩江大學海峽學院和FMP正在嘗試對一些教學課程內容和課程設置進行調整，這就要求我們對教材的一些內容進行相應的調整。這導致我們與教科書和課程材料銷售相關的收入成本增加 ，因為教科書重新設計和內容更新產生了額外成本。此外，截至2019年6月30日的6個月，我們的教科書印刷成本高於截至2018年6月30日的6個月。因此，在截至2019年6月30日的六個月中，我們與教科書銷售相關的毛利潤下降。

在截至2019年6月30日的六個月內，我們 沒有報告與留學諮詢服務相關的收入和毛利 ，因為我們與在校學生簽訂的合同規定的履約義務尚未履行。在截至2018年6月30日的六個月中，與留學諮詢服務相關的總虧損為13,326美元，因為我們只為一名學生提供諮詢服務，我們有限的收入無法抵消與提供此類諮詢服務相關的固定間接成本，如租金費用和教師工資。

我們與智能校園解決方案技術諮詢服務相關的毛利潤增加了101,183美元，從截至2018年6月30日的6個月的45,329美元增加到截至2019年6月30日的6個月的146,512美元。智能校園項目通常利用傳感器等硬件、數字門户等物聯網設備、電子黑板、智能板、投影儀、LED顯示屏、高清晰度教室音頻和音響系統等實驗室設備，以及數據管理 應用程序，為目標中國大學創建整體解決方案。為了完成每個單獨的項目，我們需要 從外部供應商購買部件和硬件組件，以便與我們的數據管理軟件或 其他解決方案配合使用。我們的利潤率受到適用硬件採購價格、採購渠道、 以及我們在安裝過程中支付給勞動者的價格波動的影響。此外，我們在每個合同下的合約可能包括不同的 任務和工作，其中一些只需要有限的硬件購買，並將更多的重點放在軟件方面，而其他可能 需要包括更多硬件組件。通常，軟件組件比硬件組件具有更高的利潤率。所有這些因素都會影響我們每個報告期的毛利率。我們在截至2018年6月30日的六個月的毛利較低，主要是因為我們主要負責FMP商學院實驗中心的升級，這需要購買更多的硬件組件(如數字門户、電子黑板、智能板、投影儀、LED顯示屏、高清教室音頻和音響系統)。在截至2019年6月30日的半年內，除了為FMP提供竣工後維護和技術支持服務外，我們還與首都師範大學、首鋼技師學院、北京理工大學、北中國電力大學、中國科學院大學等多所中國高校簽訂了額外的智慧校園解決方案合同，為這些大學/學院提供智慧校園解決方案 諮詢服務，包括但不限於互聯網網絡改善、數字教室解決方案 解決方案、教育管理系統定製。智能校園解決方案相關項目數量的增加導致了截至2019年6月30日的六個月的收入和毛利潤增加。然而，這些新項目同時需要硬件和軟件應用，因此，我們與承擔這些項目相關的收入成本仍然很高。這在一定程度上降低了利潤率。因此，我們在智慧校園項目上的毛利率為23.4%，而截至2018年6月30日的六個月的毛利率為28.7%。

運營費用

下表列出了截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月的運營費用細目

銷售費用

我們的 銷售費用主要包括各種銷售活動的費用、廣告費用、支付給我們的銷售人員和市場人員的工資費用以及運輸和送貨費用。銷售費用從截至2018年6月30日的六個月的234,580美元下降到截至2019年6月30日的六個月的156,061美元，降幅為78,519美元或33.5%。在截至2018年6月30日的六個月中，為了發展我們的留學諮詢服務業務和針對“智慧校園”解決方案的技術諮詢服務，我們聘請了更多的銷售和營銷人員來促進我們的業務，因此，我們產生了比截至2019年6月30日的六個月更多的工資和員工福利支出，因為我們在客户中的品牌知名度得到了加強。 我們銷售費用的減少主要是由於我們的品牌廣告費用減少了4423美元， 工資和員工福利支出減少了419,974美元，由於營銷和促銷活動減少，旅費和交通費減少28020美元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，我們的銷售費用佔總收入的比例分別為8.3% 和16.2%。我們預計，如果我們的業務進一步增長，在可預見的未來，我們的總銷售額和營銷費用，包括但不限於廣告費用、品牌推廣費用和工資，將繼續增長。

一般費用 和管理費用

我們的一般和行政費用主要包括員工工資、福利和保險費用、折舊和專業服務費用。一般及行政開支由截至2018年6月30日的6個月的286,672元增加224,352元或78.3%至截至2019年6月30日的6個月的511,024元，主要原因是工資、福利開支及保險開支增加66,476元，而我們聘請更多行政人員及擴充管理團隊以滿足業務增長的需求，審計費及其他專業諮詢服務費增加143,400元，物業管理費用增加9,556元。在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中，一般和行政費用佔收入的百分比分別為27.2%和19.8%。我們預計，在可預見的未來，隨着我們業務的進一步增長，我們的一般和管理費用，包括但不限於工資和業務諮詢費用，將繼續增加。 我們預計，隨着我們完成此次發行，我們成為上市公司後，我們的法律、審計和諮詢服務的專業費用將會增加。

利息收入

我們的 利息收入減少了44,909美元或92.5%，從截至2018年6月30日的6個月的48,526美元降至截至2019年6月30日的6個月的3,617美元。2017年3月17日，我們向第三方錦江恆豐貿易有限公司(“恆豐”)提供了1,997,726美元(人民幣1,300萬元)的有息短期貸款作為營運資金，年利率為4.8%，到期日為2017年9月19日。緊接到期日之前，即2017年9月5日，本公司與恆豐簽訂了一份補充協議，將到期日延長至2018年12月19日，調整後年利率為5%。貸款 由第三方福建榮德棉紡有限公司擔保。應收貸款已於2018年12月31日全額收回，截至2019年6月30日止六個月內，我們並無該等應收貸款。這導致截至2019年6月30日的六個月第三方貸款的利息收入與截至2018年6月30日的六個月相比有所下降。

其他 收入(支出)

在截至2019年6月30日的六個月與截至2018年6月30日的六個月相比，其他 淨收入減少12,908美元或120.3%。我們 報告截至2019年6月30日的六個月的其他費用為2,179美元，主要包括此期間的銀行費用。在 2018年同期，我們報告的其他收入為10,729美元，主要包括政府補貼，形式為 立即退還已徵收的增值税，以鼓勵像我們這樣的教育服務提供商擴大業務 。

所得税撥備

在截至2019年6月30日的六個月中，我們的所得税撥備為52,756美元，較截至2018年6月30日的六個月的43,709美元增加了9,047美元 這是由於我們的主要運營子公司中國自由北京公司產生的應税收入增加。本公司附屬公司中國自由北京的主要業務於中國進行，因此須繳交中國所得税， 按中國相關法律及法規計算。中國自由北京作為高新技術企業，自2016年12月起減按15%而非25%的税率徵收所得税，有效期為三年。因此，由於中國自由北京分校被批准為HNTE，我們截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月的所得税撥備報告税率降低了15%。上述免税期的影響在截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月中分別減少了32,820美元和27,330美元的外國税收。截至2019年6月30日和2018年6月30日的六個月，免税期對每股淨收益(基本和稀釋後收益)的好處分別為0.01美元和0.00美元。

淨收入

由於上述原因，我們報告截至2019年6月30日的六個月的淨收益為139,010美元，較截至2018年6月30日的六個月的淨收益240,428美元減少101,418美元，這主要是由於如上所述的運營費用增加所致。

如上所述，由於 最近的新冠肺炎爆發，我們預計我們幾個業務部門的收入將受到影響。另一方面，我們固定的運營成本，如員工工資和辦公室租金成本，即使在臨時停業期間也沒有下降。 因此，我們的淨收入預計將減少約10萬美元，與2020財年第一季度相比，降幅為30%。然而，由於新冠肺炎在中國的傳播似乎得到了控制， 商家和一些學校已經開始復課，我們預計新冠肺炎冠狀病毒爆發對我們業務的負面影響是暫時的。

可歸因於非控股權益的淨收入

非控股權益指五名少數股東於截至2018年6月30日止六個月內於我們的主要營運子公司中國自由北京持有的8.8228%股權。於2017年12月，五名少數股東向中國自由北京出資合共人民幣2,952,206元(約453,669美元)現金，合共擁有8.8228%的股權。2019年2月1日，博雅香港與中國自由北京的各非控股股東訂立股份轉讓協議，並完成收購中國自由北京8.8228%的非控股權益，總價為人民幣295萬元(約合453,669美元)。截至收購日期，非控股權益的總價值為540,907美元。此次交易後，中國自由北京成為博雅香港的全資子公司。因此，截至2019年6月30日的六個月與截至2018年6月30日的六個月相比，可歸因於非控股權益的淨收入減少了21,214美元。

公司應佔淨收益

由於上述原因，公司應佔淨收益從截至2018年6月30日的六個月的219,214美元減少到截至2019年6月30日的六個月的139,010美元，降幅為36.6%。

截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度經營業績對比

下表彙總了我們在截至2018年12月31日和2017年12月31日的財年的運營結果，並提供了有關這些年度的美元和增加或(減少)百分比的信息。

收入。2018年收入增加923,107美元，增幅23.8%，從2017年的3,885,886美元增至4,808,993美元。我們收入的增長是由於2018年提供了比2017年更多的諮詢服務 。

我們按服務類型劃分的收入如下：

中外合辦學術項目的收入

我們來自中外合作管理的學術項目的收入主要包括與以下中國大學的合作：

(I)福州墨爾本理工學院(FMP)

FMP目前正在主辦澳大利亞學術英語項目，或FMP EAP項目。在FMP於2017年1月更名之前，FMP的前實體 以閩江大學Ien學院的名義運營，還主辦了國際通用教育課程，或IGEC項目。

(Ii)閩江大學海峽學院(海峽學院)

海峽學院目前正在承辦 閩臺高校聯合人才培養項目。自2017年1月以來，海峽學院從當時的閩江大學英恩學院接管了IGEC項目 ，並一直擔任該項目的主持人。

(Iii)福建工業大學(FUT)

FUT主辦了福建工業大學國際學術交流課程項目，或FUT ISEC項目。但是，正如下面討論的，我們決定停止 招聘和註冊活動，該計劃在最後一屆學生於2018年7月畢業後停止。

(四)福建學前教育學院

福建學前教育學院 目前是新西蘭專上學院或NZTC項目的東道主。但是，正如下面討論的，我們決定停止 招聘和註冊活動，該計劃將在2019年7月最後一屆學生畢業後停止。

我們來自中外合作管理的學術項目的收入從2017財年的2,821,602美元下降到2018財年的2,410,781美元，降幅為410,821美元或14.6%。 這主要是由於學生人數減少了488人或17.0%，從2017財年的2,877名學生減少到2018財年的2,389名學生，並受到我們從中國 主辦大學/學院收取的平均學費變化的影響。以下因素影響我們在截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度中從聯合教育項目服務中產生的收入 ：

(1)2018年，中國的教育部批准終止某些中外合作辦學項目，以提高質量，加強監管，並推動中國的教育體制改革。進行這些更改是因為 之前經有關部門批准的某些機構和項目(我們沒有為其提供服務)出現了問題。這些問題包括優質教育資源利用不足，教學質量不高，學術部門專業能力薄弱，缺乏以內容為基礎的發展機制，學生滿意度低，項目吸引力差，使這些機構和項目難以繼續運營，因此被關閉。為了澄清教育部的上述行為，我們向教育部進行了匿名電話詢問。教育部通知我們，教育部以前從未採取過這一行動，採取這一行動是為了關閉 最初獲得批准但在終止時已不再招收學生的機構和項目。 我們進一步獲悉，採取這一行動的目的是提高行業的整體質量。有鑑於此，我們所服務的所有中外合作辦學項目所在的福建省，對申請提供 本科學位的四年制中外合作項目的學生，設定了英語(作為一門學科)的最低分數。由於這些新的監管控制和政策調整，儘管教育部沒有終止我們 服務的項目，但我們的中外聯合教育項目 的整體招生和入學受到了負面影響，因為一些潛在的考生達不到英語的最低分數。例如，我們與閩江大學海峽學院的聯合教育項目的招生人數從2017年到2018年僅增加了456人，這是因為IGEC項目下的756名學生最初在Ien學院招生，而不是來自新入學的學生。如果不考慮將IGEC項目從FMP轉移到閩江大學海峽學院，閩江大學海峽學院招收的學生總數從2017到2018年實際上減少了300人，這是因為福建省對任何中外合作教育項目的學生資格要求更高 。我們不能向您保證，福建省地方政府或教育部不會在未來為這些聯合教育項目的學生設定更高的資格標準，在這種情況下，我們的 招生人數、運營結果和經濟狀況可能會受到負面影響。

(2)FMP前身為閩江大學IEN學院，我們的IGEC項目(“海峽IGEC項目”)於2013年9月至2017年7月由閩江大學IEN學院主辦。2017年1月，閩江學院經福建省政府批准，成為福建省首傢俱有獨立法人地位的中外合資院校，更名為FMP。由於這次更名，FMP從2017年9月起停止主辦IGEC項目 ，該項目由閩江大學海峽學院接手。這導致FMP招生總人數減少，從2017財年的1,307名學生減少到2018財年的551名學生 ，因為最初在IGEC項目下注冊的學生已經轉到閩江大學海峽學院。 從2017年9月開始，FMP只繼續提供FMP EAP項目。

(3)我們與FMP的中外合作管理學術項目的收入從2017財年的1,455,013美元下降到2018財年的465,081美元，減少了989,932美元或68.0%，原因可以歸因於兩個因素：(I)由於IGEC 項目從FMP轉移到閩江大學海峽學院，FMP招生總人數減少了756人，或 57.2%；以及(Ii)我們從FMP EPA項目獲得的學費百分比低於IGEC項目。根據FMP EPA計劃，我們的服務和責任僅涵蓋最初兩年的EAP培訓，但在海峽IGEC計劃下，我們 負責推廣該計劃、招收學生、配備外語教師，並確保學生 與北美或歐洲的適當外國大學建立聯繫。在FMP EAP計劃下，FMP向在冊學生收取的平均學費為每學年18,000元人民幣(2,721美元)，其中我們有權在大一每學年每名學生獲得人民幣9,000元(1,360美元)，在大二學年每學年每名學生獲得人民幣3,000元(453美元)。另一方面，根據海峽IGEC計劃，海峽大學向在校學生收取的平均學費為每學年28,000元人民幣，其中前兩年我們向每個學生收取人民幣9,800元(1,481美元)，然後在其餘兩年向每個學生收取人民幣11,200元(1,693美元)。因此，海峽IGEC項目的學費 高於我們從FMP EAP項目獲得的學費。由於將IGEC項目從FMP轉移到海峽學院，我們來自FMP的學費收入減少了989,932美元，降幅為68.0%，因為平均學費 從2017財年的每名學生1,113美元下降到2018財年的每名學生844美元。另一方面，我們來自海峽學院的學費收入增加了800,786美元，增幅為84.9%，因為平均學費從2017財年的每名學生773美元增加到2018財年的每名學生1,041美元。

(4)我們與福建工業大學(FFT)和福建學前教育學院(FPEC)的合作項目 最初是為了提高學生的英語技能。然而，由於入學學生的整體語言水平較低，我們注意到， 大多數學生無法適應英語教學環境的高標準。例如，FUT在我們與FUT的聯合項目中，共招收了建築、土木工程和軟件工程專業的193名學生。根據課程設計和大綱，一些核心課程 必須由外教用英語授課。因此，能夠聽懂課程講義的學生是那些具備足夠的英語閲讀、寫作和聽力技能的人。然而，在這193名學生開始這些項目後，我們注意到他們的英語水平整體較低，我們不得不在課堂上增加中文教師進行同聲傳譯 ，以幫助學生充分理解課程內容。增加額外的翻譯教師使我們的教學成本增加了一倍 因為很難找到合格的翻譯人員，支付給翻譯人員的工資大致相當於支付給外籍教師的工資。此外，任何不恰當的翻譯都可能會對我們的課程 的觀感方式以及該課程對我們現有和潛在學生的價值產生負面影響。我們與FPEC的聯合項目為中國學生提供了報名參加新西蘭高等專科學校(NZTC)開設的課程的機會。完成本課程後，學生將獲得教育部頒發的中國幼兒教育文憑和NZTC頒發的幼兒教育證書。該項目是一個為期三年的教育學位項目，學生 可以選擇在中國完成前兩年的教育，然後進入深圳交通大學完成項目的第三年也就是最後一年，也可以選擇在中國主辦學院完成整個三年的學習。自我們啟動該計劃以來， 該計劃已招收了約300名學生。然而，大多數被錄取的學生英語水平較低，這導致選擇到新西蘭留學的學生數量有限。截至招股説明書發佈之日，只有3名學生在中國主辦學院完成第一個兩年制教育後決定前往新西蘭。 NZTC確實要求我們派遣更多的學生到NZTC學習，以增加他們的收入。然而，根據我們的評估， 為了培訓現有學生達到出國留學的最低語言要求，我們將不得不為現有學生再增加一年的英語課程，這將顯著增加我們的教學成本。此外，我們的大多數現有學生不願再延長一年的教育，因為他們在獲得FPEC頒發的幼兒教育證書後，可以相對容易地在市場上找到工作 。

因此，與這兩家機構合作的中外合作學術項目越來越沒有吸引力，利潤也越來越少。因此，我們決定在2018年7月屆畢業生畢業後停止招收和招收新學員參加FUT ISEC項目。我們 還決定在2019年7月在校生畢業後暫停招聘NZTC項目。由於這樣的業務決定，FUT的在校生人數從2017財年的154人下降到2018財年的51人，降幅為67.1%；FPEC的在校生人數從2017財年的196人下降到2018財年的112人，降幅為42.9%。調整了中外合作辦學項目的平均學費。因此，2018財年從FUT和FPEC收取的平均學費較2017財年分別微升2.1%和7.8%。因此，FUT和FPEC的學費收入減少是由於招生人數的減少，但被平均學費的增加所抵消。

教科書和課程銷售收入 材料銷售

為了確保提供給學生的課程內容的質量，並達到國際標準，我們編寫和編輯了16本以語言培訓為重點的英語教材和課程材料，並將這些材料分發給了我們的中外聯合教育項目的學生。教科書和課程材料銷售收入從2017財年的52,345美元下降到2018財年的29,717美元，降幅為22628美元，降幅為43.2%。教科書和課程材料銷售的減少主要是由於聯合教育計劃的註冊學生總數從2017財年的2,877名學生減少到2018財年的2,389名學生。如上所述，在現有學生2018年7月畢業後，我們停止了與FUT合作招收和招收新學生參加FUT ISEC計劃。我們還暫停了與FPEC合作的NZTC項目的招聘 本科生於2019年7月畢業。由於這樣的商業決定，在FUT 註冊的學生人數從2017財年的154人減少到2018財年的51人，下降了67.1%；在FPEC註冊的學生人數從2017財年的196人下降到2018財年的112人，下降了42.9%。由於這一商業決定，從2018年9月開始的學年，與這兩家學術機構的 聯合教育項目沒有額外招收新學生。因此，我們在2018年減少了教科書和課程材料的銷售 。教科書和課程材料的總銷量從2017財年的3,591本下降到2018財年的3,183本，降幅為11.4%。此外，對於我們與FMP的中外聯合管理的學術項目，FMP在2018年對教學 課程內容和課程設置進行了一些調整，導致FMP從其他供應商購買教科書和課程材料 以適應新的課程設置。因此，我們對FMP的教科書銷售也相應減少。

留學諮詢服務收入

我們的留學諮詢服務 面向希望出國留學的學生，以豐富他們的學習經驗，擴大他們的視野， 獲得更廣泛的就業機會。我們為學生提供個性化的諮詢服務 。我們向學生收取的留學諮詢服務費用從每人5萬元人民幣(7558美元)到每人8萬元人民幣(12093美元)不等。我們通常向計劃在國外攻讀藝術專業的學生收取比攻讀商業、技術和其他專業等一般專業的學生更高的諮詢服務費，因為藝術項目 通常需要展示學生的藝術特長，這通常反映在學生與其他申請材料一起提交的藝術文件夾中。我們必須指派合格的教師為這些攻讀藝術專業的學生提供更詳細和定製的輔導，因此我們向他們收取更高的諮詢服務費。

提供留學諮詢服務的收入增加了486,574美元，增幅為798.4%，從2017年財年的60,947美元增至2018年財年的547,521美元。這一增長是由於來我們尋求留學諮詢服務的學生數量增加，從2017財年的7名學生增加到2018財年的49名學生。此外，2018財年，我們為攻讀藝術專業的學生提供的服務多於2017財年。 因此，我們的平均服務費上漲了28.3%，從2017財年的每名學生8,707美元增至2018財年的11,174美元 。

智能校園項目技術諮詢服務收入

提供與智能校園相關的技術諮詢服務的收入從2017財年的950,992美元增加到2018財年的1,820,974美元，增幅為869,982美元或91.5%，這主要是由於與福州墨爾本理工學院的智能校園項目確認的收入增加。2017年，我們與FMP簽約，為其智慧校園項目提供整體解決方案，其中包括為其商學院提供大數據中心、數字教室和體驗式模擬教學中心。這些設施將與校園數據管理應用系統軟件鏈接並捆綁在一起，為FMP創建智能校園。除了安裝硬件和軟件以使智能校園系統滿足其預期運行條件外，我們還負責 在2019年至2021年期間的維護和提供持續的技術支持。完成軟件和硬件安裝的合同總價為1,668萬元人民幣(約合240萬美元)。安裝後維護和持續技術支持費用為人民幣505萬元(約合73萬美元)。根據合同付款條款，在所需的智慧校園項目完成後，FMP有義務 在2019年、2020年和2021年分別支付三次分期付款，每次556萬元人民幣(約合808,593美元)。在505萬元的維護支持費用中，2018年提供的維護和技術支持服務的合同應收金額為104萬元人民幣(約合15.1644美元)，已於2019年1月收到。剩餘的401萬元人民幣(約合58萬美元) 合同後維護和技術支持費用將在2019年至2021年提供服務時分三次等額支付。我們在2017年為FMP的智慧校園項目提供了700,592美元的技術服務收入。 我們提供的服務包括設置所需的硬件設備和設施，如數字門户、電子黑板、 智能板、投影儀、LED顯示屏、高清教室音響系統，以及可以連接在一起的數據管理軟件 ，以完成簽約的數字教室項目，該項目通過了檢查， 被FMP接受。因此，我們2017年的智慧校園解決方案收入主要來自上述FMP數字教室項目的完成。2018年，我們確認了我們的FMP智慧校園項目的更多收入。我們對FMP商學院的實驗中心進行了升級，通過將數據管理軟件 與硬件設施和設備捆綁在一起，完成了大數據中心項目。我們還捆綁了數據管理軟件。這些服務已完成，並通過檢查 ，並由FMP接受。FMP在2018年11月之前將這些設施投入使用。因此，我們在2018年從FMP智能校園項目中確認了1,670,450美元的收入。

除了FMP的智慧校園項目 ，我們還參與了閩江大學海峽學院2017年的校園機房升級項目， 產生了215,642美元的收入。我們還在2018年為首都師範大學、北京中醫藥大學和對外經濟貿易大學提供了智慧校園解決方案諮詢服務，分別產生了84574美元、38365美元和27585美元的收入。我們在智能校園相關項目上的曝光率和與更多學術機構的合作增加，也幫助我們增加了2018年的收入，與2017年相比。

收入成本

我們的收入成本包括工資、教師的福利和保險成本、外籍教師的租金成本、教科書和課程材料成本、與教學活動相關的旅行、餐飲和娛樂費用、支付給第三方的課程設計和教師培訓的諮詢費、硬件零部件採購成本以及承擔智能校園項目的軟件應用程序定製所產生的人力成本，以及營業税。我們的總收入成本從2017財年的2,161,322美元增加到2018財年的2,702,297美元，增幅為540,975美元，增幅為25.0%，主要原因是與智能校園項目相關的硬件和軟件成本增加了475,098美元，租金支出增加了36,119美元，這是因為我們在2018年租用了更大的辦公空間，以滿足我們擴大的業務運營，以及工資上漲，教師和教職員工的福利和保險成本減少了75,382美元，因為我們聘請了更多合格的教師，為學生提供一對一的海外學習諮詢服務。 截至2018年12月31日和2017年12月31日的年度，我們的收入成本分別佔總收入的56.2%和55.6%。

我們按業務部門劃分的收入成本 如下：

與中外合作管理的學術項目相關的收入成本下降了19,792美元，降幅為1.7%，從2017財年的1,175,646美元降至2018財年的1,155,854美元，這主要是由於與教師參與相關的成本降低，因為根據 中外合作辦學項目招收的學生總數從2017財年的2,877人減少到2018財年的2,389人。

與海外留學諮詢服務相關的收入成本增加了14,556美元或29.2%，從2017財年的49,765美元增加到2018財年的64,321美元。我們 於2017年4月推出留學諮詢服務，2017財年僅為7名學生提供了諮詢服務，而2018財年為49名學生提供了諮詢服務。因此，我們在2018財年產生了更高的成本，因為我們更加重視學生輔導工作，以幫助學生為擇校、學校申請、語言培訓和簽證申請做好準備。

與智能校園解決方案技術諮詢服務相關的收入成本增加了573,056美元，增幅為64.4%，從2017財年的889,379美元增加到2018財年的1,462,435美元。這一增長與我們在2018年確認的收入增長一致。2017年，我們與FMP簽訂了一份合同 ，幫助FMP為其智慧校園項目實施全面的解決方案，其中包括一個大數據中心、數字教室 ，以及其商學院的體驗式模擬教學中心。我們在2017年完成了部分硬件設施的安裝，並在2018年11月完成了所有剩餘的硬件和軟件項目，這些項目都通過了 檢查，並通過了FMP的驗收。因此，與2017年相比，2018年分配了更多的硬件組件採購成本和安裝相關人力成本 。除了FMP智慧校園項目，2018年，我們還為首都師範大學、北京中醫藥大學、對外經濟貿易大學提供了智慧校園解決方案諮詢服務。我們收入的增長與2018財年與2017財年相比與這些智能園區項目相關的收入成本增加相對應。

與教科書和課程材料銷售相關的收入成本從2017財年的46,532美元下降到2018財年的19,687美元，降幅為26,845美元，降幅為57.7%。這一下降與教科書和課程材料交付數量的減少相一致，這是由於中外合作管理和交付的學術項目招生人數 減少所致。

毛利