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初步委託書 |
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機密,僅供委員會使用(規則允許) 14a-6 (e) (2) |
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最終委託書 |
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權威附加材料 |
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在下方索取材料 §240.14a-12 |
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無需付費。 |
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事先用初步材料支付的費用。 |
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費用按照《交易法》第 14a6 (i) (1) 條第 25 (b) 項要求的附錄中的表格計算,以及 0-11 |
致股東的信 |
2023年4月21日
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親愛的股東們,
我很高興邀請您參加將於美國東部時間2023年6月6日星期二下午 12:00 舉行的2023年年度股東大會。我們計劃今年的活動僅限虛擬進行。你可以通過 www.virtualshareholdermeeting.com/bmbl2023 訪問會議。
作為 Bumble Inc. 的創始人兼首席執行官,我堅定不移地致力於通過友善的聯繫創造一個所有關係健康和公平的世界。我們的團隊孜孜不倦地努力發展和培育 Bumble Inc. 的產品和客户,我很自豪每天都能領導他們。
我很高興與大家分享,2022 年,我們在戰略優先事項上取得了重大進展。我們在 2022 年大幅改善了會員體驗並推動了長期盈利,並在 2023 年繼續專注於這些工作。隨着我們繼續向全球擴張,我們將堅定不移地在完善的品牌基礎上再接再厲,我們的戰略將繼續推動我們的應用程序在北美、西歐、拉丁美洲和東南亞的使用。
我們致力於不斷提高我們平臺上的比賽質量,重點是確保會員的安全和保障。我們不斷髮展以適應會員的行為和偏好,這使我們有機會向會員提供創新的新產品。這種方法也使我們能夠有效地引入新的獲利舉措。
這些因素,加上我們嚴格的業務運營方法,使我們能夠在 2022 年實現強勁的收入增長。今年,總收入增長了19%,達到9.04億美元,這得益於總付費用户比去年增長了10%。我們的進步使我們能夠進一步投資我們的產品,確保我們繼續為所有人提供最佳體驗,為所有利益相關者創造可持續的價值。
我謹代表董事會、我們的執行領導團隊以及我們在全球的每位員工,對您一直以來對Bumble Inc的支持和投資表示衷心感謝。我還要感謝沒有競選連任的董事克里斯汀·安德森。自2020年以來,克里斯汀一直擔任我們的董事會董事。董事會對她的出色服務表示衷心感謝。
您的投票對我們很重要,我們鼓勵您儘早投票。如果您要求接收印刷的代理材料,您可以通過電話或在線投票,也可以通過填寫、簽名、註明日期並交回隨附的代理卡或投票説明表進行投票。
感謝您一直以來對 Bumble Inc. 的信任。
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真誠地,
惠特尼·沃爾夫·赫德 創始人兼首席執行官
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2023 年委託書 |
年度股東大會通知
日期和時間
6月6日,星期二, 2023 年美國東部時間下午 12:00 |
虛擬位置
誠邀您參加Bumble Inc. 2023年年度股東大會(“年會”),該會議將在www.virtualshareholdermeeting.com/bmbl2023上以虛擬方式舉行。你需要有你的 16 位數控制號碼包含在您的代理卡或代理材料隨附的説明中,以便參加年會. |
業務項目
1。選舉本委託書中列出的三位二類董事候選人。
2。批准任命安永會計師事務所為我們的2023年獨立註冊會計師事務所。
3。要批准,請在 不具約束力諮詢基礎,即本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。
4。要選擇,請在 不具約束力諮詢基礎,未來是否應每隔一、兩年或三年就我們向指定執行官支付的薪酬進行一次諮詢投票。
5。審議年會及其任何休會或延期之前可能適當處理的其他事項。 |
記錄日期
如果您在2023年4月10日營業結束時是Bumble Inc.A類或B類普通股的股東,則可以在年會上投票。 |
投票
你的投票非常重要。無論您是否計劃參加年會,我們都鼓勵您閲讀本委託書並儘快提交代理或投票説明,以便股票可以派代表參加年會。 |
如何投票
在會議之前投票 | ||
通過互聯網
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● 前往 www.proxyvote.com 網站,每週七天、每天 24 小時按照説明進行操作。
● 你將需要 16 位數您的代理材料互聯網可用性通知或代理卡上包含的號碼。 | ||
通過電話
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● 使用按鍵電話撥號 1-800-690-6903並按照錄制的説明進行操作,每週 7 天、每天 24 小時。
● 你將需要 16 位數您的代理材料互聯網可用性通知中或代理卡上包含的號碼,以便通過電話投票。 | ||
通過郵件
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● 如果您尚未收到代理卡,則可以按照代理材料互聯網可用性通知中的説明向我們申請代理卡。
● 在代理卡上標記您的選擇。
● 與代理卡上顯示的姓名完全一樣註明日期並簽名。
● 將代理卡郵寄到提供給您的隨附已付郵費的信封中。 | ||
會議期間在線投票 | ||
通過互聯網
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● 有關在年會期間對股票進行在線投票的詳細信息,請參閲本委託書的第11頁,網址為www.virtualshareHoldermeeting.com/bmbl2023。 |
2023 年委託書 |
年度股東大會通知
本年會通知、委託書和委託書將在2023年4月21日左右分發和提供。
根據董事會的命令,
勞拉·佛朗哥
首席法律與合規官
和祕書
2023年4月21日
關於將於2023年6月6日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知:本委託書和我們的年度表格報告 10-K截至2022年12月31日的年度可在proxyvote.com或我們的投資者關係網站 https://ir.bumble.com 免費獲得。2023年4月10日營業結束時的登記股東名單將在年會前的10天內在德克薩斯州奧斯汀市西41街1105號的主要執行辦公室開放供任何與年會相關的股東審查 78756,並在年會期間以電子方式在年會期間通過電子方式在www.virtualshareHoldermeeting.com/bmbl2023上進行審查。
您的投票對我們很重要。謝謝你的投票。
目錄
代理摘要 |
1 | |||
有關代理材料和年會的問題和答案 |
7 | |||
董事會和某些治理事項 |
12 | |||
環境、社會和治理事項 |
19 | |||
提名程序和董事資格 |
23 | |||
第 1 號提案——董事選舉 |
26 | |||
董事薪酬 |
33 | |||
第 2 號提案——批准獨立註冊公共會計師事務所 |
34 | |||
審計委員會的報告 |
36 | |||
第 3 號提案——諮詢 (不具約束力)投票批准指定執行官薪酬 |
38 | |||
第 4 號提案——諮詢 (不具約束力)就高管薪酬投票的頻率進行投票 |
39 | |||
薪酬討論和分析 |
40 | |||
高管薪酬 |
52 | |||
證券的所有權 |
67 | |||
與關聯人的交易 |
71 | |||
2024年年會的股東提案 |
79 | |||
關於前瞻性陳述的警示性聲明 |
80 | |||
其他業務 |
81 | |||
附件 A: 非公認會計準則對賬 |
82 |
2023 年委託書 |
代理摘要
本摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的信息。本摘要並未包含您應考慮的所有信息,在投票之前,您應仔細閲讀整份委託書。提供的頁面參考資料可幫助您在本委託聲明中找到更多信息。
除非上下文另有要求,否則本委託書中提及的 (i) “我們”、“我們的”、“我們的”、“Bumble” 和 “公司” 是指 Bumble Inc. 及其合併子公司,(ii) “股東” 是指我們 A 類普通股和 B 類普通股的持有人。
投票議程/投票事項
提案 | 板 建議 |
頁面 參考 | ||||
提案 1 |
選舉委託書中列出的三位二類董事候選人 |
適用於所有被提名者 | 26 | |||
提案 2 |
批准任命安永會計師事務所為我們的2023年獨立註冊會計師事務所。 |
對於 | 34 | |||
提案 3 |
關於批准指定執行官薪酬的諮詢(非約束力)投票 |
對於 | 38 | |||
提案 4 |
關於高管薪酬投票頻率的諮詢(非約束力)投票 |
每年 | 39 |
1 |
代理摘要
Bumble 的使命是創造一個世界
所有的人際關係都很健康
通過善良的聯繫實現平等。
我們專注於建立真實性和安全性
在線空間,有時以隔離為標誌
和毒性。我們還相信存在重大機遇
將我們的平臺從在線約會擴展到健康平臺
生活各個領域的關係:愛情,友情,
職業生涯及以後。通過賦予所有女性權力
他們之間的關係,我們相信我們有潛力
成為卓越的全球女性品牌。
我們是誰
我們的公司文化建立在提高婦女地位的基礎上。作為一家以使命為導向、深切關心我們所生活的世界的公司,我們將繼續支持有助於產生積極影響的組織。我們對女性安全和賦權的承諾不僅限於我們的產品。我們認為,每個人都應該在互聯網的各個角落感到安全,而不僅僅是在我們的服務上。因此,我們遊説政府制定解決方案,保護女性和網絡服務不足的社區。我們還圍繞緩解在線危害開展全球對話,並與行業同行、民間社會和政府分享我們的經驗教訓,以幫助制定遏制在線濫用和騷擾的方法。我們的員工、實踐和政策反映了對工作與生活平衡、心理健康和福祉以及家庭的深刻理解和承諾。
2022 年,我們運營了三款應用程序,分別是 Bumble 應用程序、Badoo 應用程序和 Fruitz 應用程序,在 2022 年,平均每月有超過 4,000 萬用户前來發現新朋友,並在安全、可靠和賦權的環境中建立聯繫。我們的每款應用程序都通過免費增值模式獲利,在該模式下,該服務是免費使用的,一部分用户需要為訂閲或應用內購買付費才能使用高級功能。我們是在線約會領域的領導者, 在過去的十年中,該領域越來越受歡迎,並被認為是新婚夫婦在美國見面的最常見方式.
Bumble 不僅僅是我們的應用程序,我們還在推動一場運動。我們的使命至上的戰略確保我們的業務績效使我們能夠推動影響力,並確保我們的價值觀指導我們的業務決策。我們的戰略以我們強大的品牌、產品領導地位、卓越的運營和影響力舉措為基礎。
2 |
2023 年委託書 |
董事會董事和提名人
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惠特尼·沃爾夫·赫德 創始人兼首席執行官
年齡: 33
導演自:2020 年 1 月
委員會成員: — 無 |
安·馬瑟 董事會主席
年齡: 63
導演自:2020 年 3 月
委員會成員: — 提名和企業 |
|||||||||||
喬納森·科恩戈爾德
年齡: 49
導演自:2020 年 1 月
委員會成員: — 補償 |
詹妮弗·摩根
年齡: 52
導演自:2021 年 2 月
委員會成員: — 提名和公司治理 | |||||||||
帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆
年齡: 59
導演自:2020 年 8 月
委員會成員: — 審計與風險 — 補償 |
克里斯汀·L·安德森
年齡: 46
導演自:2020 年 8 月
委員會成員: — 無 | |||||||||
R. Lynn Atchinson 連任候選人
年齡: 63
導演自:2020 年 10 月 委員會成員: — 審計與風險(主席) |
馬修·S·布羅伯格 連任候選人
年齡: 56
導演自:2020 年 7 月
委員會成員: — 無 | |||||||||
艾米·M·格里芬 連任候選人
年齡: 47
導演自:2021 年 2 月
委員會成員: — 提名和公司治理 |
Sachin J. Bavishi
年齡: 38
導演自:2020 年 1 月
委員會成員: — 無 | |||||||||
Elisa A. Steele
年齡: 56
導演自:2020 年 7 月
委員會成員: — 審計與風險 — 薪酬(主席) |
* | 克里斯汀·安德森女士自2023年4月21日起擔任董事,但已決定不競選連任;因此,她的任期將在年會開始時到期。 |
3 |
代理摘要
董事會和領導層亮點
董事會多元化和獨立性
* | 該信息僅反映了在年會上競選連任的常任董事和董事候選人。 |
董事會慣例
● 機密委員會,每年選舉三分之一
● 董事會和委員會的年度評估
● 獨立董事在管理層不在場的情況下舉行執行會議
● 董事的公開人數不得超過五人
● 強有力的公司治理準則 |
對風險、道德和企業責任的監督
● 全體董事會負責風險監督,
● 適用於所有董事的行為準則,
● 董事會全面監督企業責任戰略並批准公司的長期目標和承諾
|
4 |
2023 年委託書 |
代理摘要
近地天體和補償要點
高管薪酬要點
今年,我們將為股東提供首次機會,讓他們就指定執行官薪酬的批准以及未來就指定執行官薪酬進行投票的頻率進行諮詢性投票。以下討論總結了我們 2022 財年高管薪酬計劃的重要內容。有關 2022 年高管薪酬的更多信息,請參閲第 40 頁開頭的薪酬討論與分析。
補償要素
我們指定執行官的薪酬包括三個主要部分:(i)基本工資;(ii)短期激勵(“STI”),包括基於四個績效指標(收入、付費用户、調整後的息税折舊攤銷前利潤率和個人業績)的年度現金獎勵;(iii)長期股權激勵,包括期權和限制性股票單位(“RSU”)。
薪酬理念、政策與實踐
Bumble 的理念是,薪酬應以績效為中心,具有市場競爭力,簡單、透明並與利益相關者保持一致。在制定高管薪酬時,薪酬委員會考慮了消費技術和軟件行業由19家規模相似的公司組成的同行羣體的薪酬計劃。我們的薪酬政策和做法反映了 Bumble 的薪酬理念。
我們做什麼 | 我們不做什麼 | |
● 將高管薪酬與公司績效聯繫起來
● 平衡短期和長期激勵措施、現金
● 將高管薪酬和公司業績與相關的同行集團公司進行比較
● 維持激勵性薪酬補償(即回扣)條款
● 在我們的短期激勵計劃中設定閾值和最大值
● 僅提供有限的額外津貼
|
● 沒有單一觸發的控制權變更條款(適用於我們首席執行官的傳統條款除外)
● 沒有保證的年度增長或激勵金
● 未經股東批准,不得對水下股票期權進行重新定價
● 税收總額沒有增加
● 未歸屬獎勵不支付股息
● 薪酬政策或做法的任何方面均不對公司構成重大不利風險
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5 |
環境、社會和治理亮點
我們很自豪能成為一家致力於對環境、社會和環境負責任的公司 治理(“ESG”)實踐。我們相信我們正在努力建立可持續的商業慣例 自然符合我們的價值觀、業務戰略和風險管理工作,而且這些 努力為我們的利益相關者服務,包括我們的團隊成員、客户、業務合作伙伴, 投資者和我們在世界各地的社區。有關我們的 ESG 的更多信息 實踐,請參見下文第19頁。
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環保舉措亮點
● | 我們繼續兑現2021年的承諾,在該承諾中,我們宣佈打算到2025年實現淨零碳足跡。在我們兑現這一承諾的同時,在評估任何其他託管和雲解決方案時,對碳中和的承諾是關鍵的選擇標準。 |
● | 2022 年,我們聘請了 Persefoni 來管理我們整個業務的碳核算活動,並在我們努力實現碳中和目標的過程中幫助我們跟蹤和管理我們的排放。 |
● | 我們優先考慮與依賴風能和太陽能等可再生能源提供數據和雲提供服務的公司合作。我們的託管和雲服務提供商,在特定地點以外,已經使用了可再生能源,就我們的雲提供商而言,已經報告説已實現碳中和。 |
社交舉措亮點
● | 我們努力深化員工對多元化、公平、包容和歸屬感的態度,在全公司範圍內提供偏見等主題的培訓,並向注重公平的合作伙伴提供學習和參與機會。 |
● | 我們使用我們的計劃和政策來確保我們的公司價值觀反映在員工在 Bumble 的體驗中,為他們的身體、情感、財務、個人和社會健康提供支持。 |
● | 2022 年,我們推出了多項安全政策,包括基於身份的仇恨和性騷擾政策,以更好地傳達我們對社區行為的期望,併為約會應用程序應如何思考和執行有關有害內容和行為的規則設定高標準。 |
● | 自2019年以來,我們的公共政策團隊一直在美國製定和倡導州級立法,該立法將對發送未經請求的淫穢照片進行威懾和處罰。 |
● | 我們還在努力更廣泛地強調女性在網上面臨的虐待和騷擾,特別是通過私密圖像濫用和技術輔助的暴力。 |
治理要點
我們對ESG的堅定承諾已融入我們的治理流程結構中。我們對ESG的承諾從最高層開始,從我們的董事會和管理層開始。
● | 我們的提名和公司治理委員會負責審查環境和企業社會責任事宜,並協助董事會監督我們與重大環境、社會和治理主題相關的計劃。 |
● | 我們的跨職能高級領導者組成的ESG指導委員會專注於制定和執行我們的ESG目標,並監督我們的ESG披露。 |
● | 2022 年,該團隊監督了 Bumble 重要性評估的完成,這是進一步制定我們 ESG 戰略的工具。 |
● | 作為我們ESG之旅的一部分,我們正在增加Bumble投資者網站上的披露內容,與可持續發展會計準則委員會(“SASB”)框架保持一致,併為公共影響報告鋪平道路。 |
6 |
2023 年委託書 |
關於的問題和答案 代理材料和年會 |
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為什麼要向我提供這些材料?
我們向您提供本委託書(“委託書”),涉及Bumble Inc.董事會(“董事會” 或 “董事會”)徵集代理人,以便在將於2023年6月6日舉行的年度股東大會(“年會”)以及年會的任何延期或休會中進行表決。我們要麼(1)向您郵寄了代理材料互聯網可用性通知(“互聯網可用性通知”),通知每位有權在年會上投票的股東如何投票以及如何以電子方式訪問本委託聲明和我們的年度表格報告的副本 10-K在截至2022年12月31日的財年(稱為 “代理材料”)或(2)向您郵寄了代理材料的紙質副本和紙質形式的代理卡。如果您尚未收到代理材料的紙質副本和紙質形式的代理卡,則應按照互聯網可用性通知中包含的請求此類材料的説明進行操作。
我在投票什麼?
計劃在年會上對四項提案進行表決:
● | 第1號提案:選舉本委託書中列出的三名二類董事候選人。 |
● | 第2號提案:批准任命安永會計師事務所為我們的2023年獨立註冊會計師事務所。 |
● | 第 3 號提案:批准,關於 不具約束力諮詢依據,即本委託書中披露的我們指定執行官薪酬的諮詢依據。 |
● | 第4號提案:甄選,關於 不具約束力諮詢基礎,即未來是否應每隔一年、兩年或三年就我們向指定執行官支付的薪酬進行一次諮詢投票。 |
誰有權投票?
截至2023年4月10日營業結束時(“記錄日期”)的股東可以在年會或其任何延期或休會上投票。截至該日,我們的A類普通股共有137,573,116股已發行,B類普通股已發行20股。
一般而言,截至記錄日,我們的A類普通股持有人有權為截至記錄日持有的每股A類普通股獲得一票,我們的B類普通股持有人有權為截至記錄在案的特拉華州有限合夥企業 Buzz Holdings L.P.(“Bumble Holdings”)的每股普通股(定義見下文)獲得一票,無論該持有人持有的B類普通股數量如何日期。
這包括股票:
● | 以 “登記股東”(也稱為 “註冊股東”)的名義直接持有;以及 |
● | 在經紀商、銀行或其他被提名人的賬户中為您持有(以 “街道名稱” 持有的股份)。 |
儘管如此,除非他們另有選擇,否則我們的創始人兼首席執行官惠特尼·沃爾夫·赫德以及黑石公司(“黑石” 或 “我們的贊助商”)的關聯公司(我們統稱為 “主要股東”)的每位成員都擁有超大的投票權,如下所示。截至記錄日,每位持有A類普通股的主股東有權獲得十張選票,每位持有B類普通股的主股東都有權獲得相當於普通單位總數(定義見下文)(包括既得激勵單位轉換時發行的普通股)的10倍的選票,無論該主要股東持有的B類普通股數量如何(定義見下文)由此類主要股東持有的 Bumble Holdings 的(定義見下文)記錄日期的.
7 |
有關代理材料和年會的問題和答案
“B類單位” 是指在重新分類之前未償還的被稱為 “B類單位” 的Bumble Holdings權益。
“普通單位” 是指重新分類創建的Bumble Holdings的新單位類別,不包括激勵單位。
“激勵單位” 是指在重新分類中對B類單位進行重新分類後創建的Bumble Holdings的新單位類別。激勵單位是具有類似於股票增值權的經濟特徵的 “利潤權益”,有權分享超過指定參與門檻的Bumble Holdings的任何股權價值。既得激勵單位可以轉換為普通單位,然後兑換成A類普通股。
“IPO” 是指我們於2021年2月16日完成的A類普通股的首次公開募股。
“重新分類” 是指對與首次公開募股相關的Bumble Holdings有限合夥權益的重新分類,根據該重新分類,某些未償還的A類單位被重新歸類為新的有限合夥權益,我們稱之為 “普通單位”,某些未償還的B類單位被重新歸類為新的有限合夥權益,我們稱之為 “激勵單位”。
什麼構成法定人數?
有權在年會上投票的已發行和流通股本擁有多數投票權的股東親自出席或由代理人出席即構成年會的法定人數。棄權票和 “經紀人” 不投票”為了確定法定人數,算作在場。
批准每項提案需要多少票?
根據我們經修訂和重述的章程(“章程”),董事通過多數票選舉產生,這意味着獲得最多選票的董事候選人,即使少於多數,也將當選。沒有累積投票。
根據我們的章程,批准任命安永會計師事務所為2023年獨立註冊會計師事務所的提案(第2號提案)需要在年會上親自出席或由代理人代表並有權在年會上投票的股本多數投票權的持有人投票。值得注意的是,批准任命安永會計師事務所為我們的2023年獨立註冊會計師事務所的提案(第2號提案)是 不具約束力和諮詢。雖然我們的章程或其他規定並未要求批准安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所,但如果我們的股東未能批准選擇,我們將視通知董事會和審計與風險委員會考慮選擇另一家公司。
對我們指定執行官薪酬的非約束性諮詢批准(第3號提案),以及選擇未來是否應每隔一年、兩年或三年就我們向指定執行官支付的薪酬進行一次諮詢投票(第4號提案),每項都需要親自或通過代理人出席並有權在年會上投票的股本多數投票權的持有人投票。儘管作為諮詢性投票,這些提案對公司或董事會沒有約束力,但董事會將仔細考慮股東對此事的投票以及其收到的關於具體政策和理想行動的所有其他股東看法。
沃爾夫·赫德女士和黑石集團已通知公司,他們打算對本委託書中提名的候選人投贊成票,對第2號和第3號提案投贊成票,贊成將第4號提案的期限延長一年。由於他們的集體投票權,這些被提名人可以放心當選,2號和3號提案一定會獲得通過,選定的頻率為一年 say-on-pay選票。
8 |
2023 年委託書 |
有關代理材料和年會的問題和答案
什麼是 “經紀人” 不投票”?
經紀人 不投票發生在通過經紀人持有的股票未就提案進行投票時,因為(1)經紀人沒有收到實益擁有股票的股東的投票指示,以及(2)經紀人無權自行決定對股票進行投票。根據納斯達克現行上市規則,考慮了1號提案、3號提案和4號提案 非常規很重要,經紀商將無權自行決定對這些提案進行未經指示的股票進行投票。只有第2號提案被視為自由裁量事項,經紀商將被允許行使自由裁量權,對該提案進行未經指示的股票進行投票。
選票是如何計算的?
關於董事選舉(第1號提案),您可以對每位被提名人投贊成票或 “拒絕” 票。“拒絕” 的選票將具有與棄權票相同的效力,並且不算作 “支持” 或 “反對” 董事的票,因為董事是通過多元化投票選舉產生的。經紀人 不投票不會對1號提案的結果產生任何影響。
關於批准我們的獨立註冊會計師事務所(第 2 號提案),您可以投贊成”、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票算作 “反對” 該提案的票。沒有經紀人 不投票關於第2號提案,因為允許經紀商行使自由裁量權,對該提案進行非指示股票投票。
關於諮詢 (不具約束力)投票批准指定執行官薪酬(第 3 號提案),你可以投贊成票、反對” 或 “棄權”。棄權票算作 “反對” 該提案的票。經紀人 不投票不會對3號提案的結果產生任何影響。
關於諮詢 (不具約束力)就高管薪酬頻率進行投票(第 4 號提案),你可以投票 “1 年”、“2 年”、“3 年” 或 “棄權”。棄權票算作 “反對” 該提案的票。經紀人 不投票不會對4號提案的結果產生任何影響。
如果您在沒有提供投票説明的情況下籤署並提交了代理卡,則您的股票將根據董事會對每項提案的建議進行投票。
董事會如何建議我投票?
我們的董事會建議您對股票進行投票:
● | “適用於” 本委託書中列出的每位二類董事候選人; |
● | “支持” 批准任命安永會計師事務所為我們的2023年獨立註冊會計師事務所; |
● | “FOR” 公告 (不具約束力)就批准我們的指定執行官薪酬進行投票;以及 |
● | 關於諮詢的 “1 年” (不具約束力)就高管薪酬的頻率進行投票。 |
誰來計算選票?
我們的獨立選舉監督員Broadridge Financial Services, Inc.將在會議期間列出代理或電子方式投的選票。我們預計將在年會後的一個工作日內在投資者關係網站的2023年年會部分發布最終投票表,網址為 https://ir.bumble.com。我們還將在表格中報告結果 8-K在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會(“SEC”)提交。
如何在不參加年會的情況下對我的股票進行投票?
如果您是登記在冊的股東,則可以通過授權代理人在年會上代表您投票來進行投票。具體而言,您可以授權代理:
● | 通過互聯網—您可以前往 www.proxyvote.com 並按照有關如何填寫電子代理卡的説明提交您的代理人。你會需要 16 位數您的互聯網可用性通知或代理卡中包含的號碼,以便通過互聯網進行投票。 |
9 |
有關代理材料和年會的問題和答案
● | 通過電話—您可以通過撥號提交您的代理 1-800-690-6903並按照錄制的説明進行操作。你會需要 16 位數號碼包含在您的互聯網可用性通知或代理卡上,以便通過電話投票。 |
● | 通過郵件—如果您收到了代理卡,則可以通過郵寄方式投票,方法是在隨附的代理卡上簽名並註明日期,然後將卡退回提供給您的已付郵費信封中。您應該完全按照代理卡上顯示的姓名簽名。如果您以代表身份(例如,作為公司的監護人、遺囑執行人、受託人、託管人、律師或官員)簽名,請註明您的姓名和頭銜或身份。 |
互聯網和電話投票設施將於美國東部時間2023年6月5日晚上 11:59 關閉,用於對截至記錄日期的登記股東持有的股票進行投票。登記在冊股票的代理卡必須在2023年6月5日之前收到。
如果您以街道名義持有股票,則可以向經紀人、銀行或其他被提名人提交投票指示。在大多數情況下,您可以通過互聯網、電話或郵件進行此操作。有關如何提交投票指示,請參閲您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的信息。
我如何參加虛擬年會並對我的股票進行投票?
今年的年會將是一次完全 “虛擬” 的股東大會。您可以通過互聯網參加年會。任何股東都可以通過 www.virtualshareholdermeeting.com/bmbl2023 在線直播年會。如果你以虛擬方式參加年會,你可以通過訪問www.virtualshareholdermeeting.com/bmbl2023對股票進行電子投票,並在年會期間提交問題。下面提供了參加年會和通過互聯網投票所需的信息摘要:
● | 關於如何通過互聯網參加和參與的説明,包括如何出示股票所有權證明,已發佈在 www.virtualshareHoldermeeting.com/bmbl2023; |
● | 有關如何通過互聯網參加和參與的問題,將通過 www.virtualshareHoldermeeting.com/bmbl2023 提供幫助 在年會當天; |
● | 股東可以在通過互聯網參加年會時投票和提交問題;以及 |
● | 你會需要 16 位數您的代理卡或代理材料隨附的説明中包含的號碼,以便參加年會並在年會期間投票。 |
我能否像參加現場年會一樣參加在線年會?
年會將以僅限虛擬的會議形式舉行,並將通過網絡直播進行。年會的在線會議形式將促進來自世界任何地方的所有股東以低成本或免費的方式全面和平等地參與,同時使我們能夠支持股東和員工的健康和福祉。
我們設計了在線年會的形式,以確保參加年會的股東獲得與參加年會的相同權利和機會 面對面開會,並通過在線工具加強股東的接入、參與和溝通。我們計劃採取以下步驟來提供這樣的體驗:
● | 讓股東能夠在會議前 60 分鐘提交適當的問題; |
● | 使股東能夠通過會議網站實時提交適當的問題,除非時間允許,否則僅限每位股東提一個問題;以及 |
● | 在分配的會議時間內,根據會議行為規則儘可能多地回答提交的問題。 |
10 |
2023 年委託書 |
有關代理材料和年會的問題和答案
在年會期間如何在線投票?
無論您是登記在冊的股東,還是通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股份(也稱為以 “街道名稱” 持有股份),您都可以通過在線參加年會並關注 屏幕上投票説明。你會需要 16 位數您的代理卡或代理材料隨附的説明中包含的號碼,以便參加年會並在年會期間投票。
如果在這期間怎麼辦 登記入住時間或會議期間我遇到技術困難或無法訪問虛擬會議網站?
如果您在會議當天在使用虛擬會議網站時遇到任何技術問題,請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持號碼。技術支持將從美國東部時間6月6日星期二上午 11:45 開始,直到會議結束。
如果我在同一時間或大約同時收到多份互聯網可用性通知或代理卡,這意味着什麼?
這通常意味着您持有在多個賬户中註冊的股份。為確保您的所有股票都經過投票,請對收到的每張互聯網可用性通知或代理卡進行一次投票。
我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎?
是的。無論您是通過互聯網、電話還是郵件進行投票,如果您是登記在冊的股東,您都可以通過以下方式更改投票並撤銷代理人:
● | 通過互聯網或電話進行投票,時間晚於您之前的投票,並且在這些投票設施於 2023 年 6 月 5 日美國東部時間晚上 11:59 關閉之前; |
● | 提交一份經過正確簽名的代理卡,其日期晚於您之前的投票,且不遲於 2023 年 6 月 5 日收到; |
● | 參加虛擬年會並親自投票;或 |
● | 向公司主要執行辦公室的祕書提交大意如此的書面聲明,前提是此類聲明不遲於2023年6月5日收到。 |
如果您以街道名稱持有股票,請參閲您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的有關如何撤銷或提交新的投票指令的信息。
其他事項可以在年會上決定嗎?
截至本委託書發佈之日,除了本委託書中提及的問題外,我們不知道年會上還有其他問題要提出。如果在年會上適當地提交了其他事項供審議,並且您是登記在冊的股東並且已經提交了委託書,則指定代理人將有權酌情為您對這些問題進行投票。
誰來支付這次代理招標的費用?
我們將支付招攬代理的費用。我們的董事、高級管理人員或員工可以親自或通過電話代表我們請求代理(不收取額外報酬), 電子郵件或傳真傳輸。經紀人和其他被提名人將被要求向受益所有人尋求代理或授權,並將獲得合理費用報銷。
公司主要執行辦公室的郵寄地址是什麼?
我們的郵寄地址是德克薩斯州奧斯汀市西 41 街 1105 號 78756。
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董事會和 某些治理問題
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我們的董事會指導和監督我們的業務和事務的管理,並設有三個常設委員會:審計和風險委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。此外,必要時,可以不時在董事會的指導下設立特別委員會,以解決具體問題。
董事獨立性和獨立性決定
根據我們的《公司治理準則》和《納斯達克規則》,除非我們的董事會明確確定董事與我們或我們的任何子公司(無論是直接關係,還是作為與我們或我們的任何子公司有關係的組織的合夥人、股東或高管)沒有實質性關係,否則董事不是獨立的。
我們的公司治理準則根據納斯達克股票市場(“納斯達克”)第5605(a)(2)條定義了 “獨立” 董事。此外,審計與風險委員會和薪酬委員會的成員還需遵守適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準的額外獨立性要求。我們的公司治理準則要求我們的董事會在考慮提名和公司治理委員會的建議後,至少每年審查一次所有董事的獨立性。
如果董事與公司的關係與其獨立性有關,納斯達克獨立性定義中規定的客觀檢驗未解決,則我們的董事會將在考慮所有相關事實和情況後確定這種關係是否重要。
我們的董事會已明確確定,根據納斯達克上市標準,包括在委員會服務方面,馬瑟女士、安德森女士、艾奇森女士、巴維希先生、布羅姆伯格先生、格里芬女士、科恩戈爾德先生、摩根女士、斯蒂爾女士和託馬斯-格雷厄姆女士均有資格擔任獨立董事。此外,我們的董事會已明確確定,就經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第10A(m)(3)條而言,阿奇森女士、斯蒂爾女士和託馬斯-格雷厄姆女士是 “獨立的”,就第 10C (a) (3) 條而言,科恩戈爾德先生、斯蒂爾女士和託馬斯-格雷厄姆女士均為 “獨立”《交易法》。在做出這些決定時,我們的董事會廣泛考慮所有相關事實和情況,包括每位董事提供的有關每位董事可能與公司和管理層有關的業務和個人活動的詳細書面信息。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
行政會議
根據我們的《公司治理準則》,我們的 非管理層董事會成員每年至少舉行兩次沒有管理層在場的執行會議(以及他們認為適當的其他時間)。如果 非管理層董事包括未被確定為獨立的董事,獨立董事應每年至少舉行兩次非公開會議(以及他們認為適當的其他時間),但未被確定為獨立的管理層和董事除外。此外,與我們的贊助商無關的獨立董事會不時舉行非公開會議,管理層和任何與贊助商關聯的董事除外。我們的主席(如果有)或董事會指定的董事 非管理層或獨立董事(視情況而定)將主持執行會議。在 2022 年期間, 非管理層董事們在四次定期董事會會議之後分別舉行了四次執行會議,與我們的保薦人無關的獨立董事分別舉行了兩次執行會議。
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2023 年委託書 |
董事會和某些治理事項
董事會和委員會自我評估
根據我們的《公司治理準則》,董事會在主席的協助下,通過提名和公司治理委員會採取行動,至少每年進行一次自我評估,以確定其及其委員會是否有效運作。此類評估可能包括考慮在我們董事會任職的董事的個人業績。提名和公司治理委員會還定期審查總體流程,以考慮和確定進行評估的最佳方法。
領導結構
安·馬瑟自 2020 年 3 月起擔任我們的董事會主席。我們的創始人惠特尼·沃爾夫·赫德自2020年1月起擔任我們的首席執行官。正如我們的《公司治理準則》所述,董事會沒有關於董事長和首席執行官的角色是否應分開的政策,也沒有關於如果角色分開,則是否應從獨立董事中選出主席的政策。因此,董事會認為,應該可以不時自由地就符合公司及其股東最大利益的領導結構做出選擇。目前,董事會認為,將董事長和首席執行官的職位分開是適當的,最能滿足Bumble的業務需求,使公司能夠受益於Mather女士在科技公司財務和運營以及上市公司治理事務方面的豐富經驗,同時利用沃爾夫·赫德女士卓越的行業知識和熱情專注於業務執行。
與董事會的溝通
正如我們的《公司治理準則》所述,希望與任何審計和風險、薪酬委員會或提名委員會和公司治理委員會主席溝通的股東和其他利益相關方,或與 非管理層或獨立董事作為一個整體,可以通過向位於德克薩斯州奧斯汀市西 41 街 1105 號 Bumble Inc. 的公司首席法律與合規官 78756 提出此類溝通或疑慮,後者將此類通信轉發給相關方。此類通信也可以通過電子郵件發送至 clo@team.bumble.com。通信可以保密或匿名進行。
董事會委員會和會議
每個審計和風險委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會都根據經董事會批准的章程運作。各委員會的組成和職責説明如下。我們的董事會還可不時設立其認為必要或可取的任何其他委員會。成員在這些委員會任職直至辭職或董事會另有決定為止。
下表彙總了董事會各委員會的當前成員。
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審計與風險 委員會 |
補償 委員會 |
提名和 企業 治理 委員會 | |||
R. Lynn Atchison |
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喬納森·科恩戈爾德 |
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艾米·M·格里芬 |
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安·馬瑟 |
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詹妮弗·摩根 |
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Elisa A. Steele |
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帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆 |
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鑰匙 | = 主席 | = 會員 |
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董事會和某些治理事項
所有董事都應盡最大努力出席董事會的所有會議和他們所屬委員會的會議。在截至2022年12月31日的年度中,董事會舉行了六次會議,審計和風險委員會舉行了五次會議,薪酬委員會舉行了四次會議,提名和公司治理委員會舉行了兩次會議。在 2022 財年,我們的所有董事在擔任董事會或此類委員會成員期間出席了至少 75% 的董事會和委員會會議。
審計和風險委員會
每個 mses。Atchison、Steele和Thomas-Graham被確定為 “獨立”,這符合我們的審計和風險委員會章程、公司治理準則、美國證券交易委員會規則和適用於董事會,尤其是審計委員會的納斯達克上市標準。我們的董事會還決定,每位小夥子.根據納斯達克上市標準,艾奇森、斯蒂爾和託馬斯-格雷厄姆具有 “財務素養”。此外,我們的董事會已確定,根據適用的美國證券交易委員會法規,Atchison女士有資格成為審計委員會財務專家。
審計和風險委員會的職責和責任載於其章程,該章程可在我們的投資者關係網站 https://ir.bumble.com 的 “治理——公司治理” 部分找到,包括協助董事會監督以下內容:
● | 我們的財務報表、我們的財務報告流程以及我們的內部會計和財務控制系統的質量和完整性; |
● | 我們的控制環境的有效性,包括對財務報告的內部控制; |
● | 我們對法律和監管要求的遵守情況; |
● | 獨立審計師的資格、業績和獨立性; |
● | 評估風險評估和風險管理問題,尤其是與金融風險敞口有關的問題;以及 |
● | 我們的網絡安全和數據隱私計劃。 |
有關審計和風險委員會在2022年期間的作用及其對獨立審計師的監督的更多信息,請參閲 “審計委員會的報告”。
提名和公司治理委員會
每個 mses。根據我們的《公司治理準則》和納斯達克上市標準的定義,Mather、Morgan和Steele已下定決心 “獨立”。
提名和公司治理委員會的職責和責任載於其章程,該章程可在我們的投資者關係網站 https://ir.bumble.com 的 “治理——公司治理” 部分找到,包括以下內容:
● | 根據董事會批准的標準,不時確定有資格成為董事的人員,為每屆年度股東大會選擇或建議我們的董事會選出董事候選人,或者填補此類會議之間可能出現的空缺或新設立的董事職位; |
● | 制定並向董事會推薦一套適用於我們的公司治理原則,並協助董事會遵守這些原則; |
● | 監督董事會和管理層的評估; |
● | 推薦董事會成員在董事會各委員會任職,並評估這些委員會的職能和業績; |
● | 監督和批准管理連續性規劃流程; |
● | 以其他方式在塑造本公司的公司治理方面發揮領導作用;以及 |
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2023 年委託書 |
董事會和某些治理事項
● | 審查重要的股東關係問題、公司、政治或慈善捐款以及環境和企業社會責任問題。 |
關於董事薪酬,我們的提名和公司治理委員會審查董事薪酬的形式和金額並向董事會全體成員提出建議,並就董事和高級管理人員的賠償和保險事宜提出建議。
薪酬委員會
根據我們適用於董事會,尤其是薪酬委員會的公司治理準則和納斯達克上市標準的定義,科恩戈爾德先生、斯蒂爾女士和託馬斯-格雷厄姆女士都被確定為 “獨立”。
薪酬委員會的職責和責任載於其章程,該章程可在我們的投資者關係網站 https://ir.bumble.com 的 “治理——公司治理” 部分找到,包括以下內容:
● | 監督我們的高管薪酬政策和實踐; |
● | 審查和批准與我們的首席執行官和其他執行官薪酬有關的事項,包括年度基本工資、獎金和基於股權的激勵措施和其他福利,或向董事會提出建議; |
● | 監督管理和監督我們的激勵和股權薪酬計劃;以及 |
● | 廣泛監督與吸引、激勵、培養和留住合格人才有關的事項。 |
我們的薪酬委員會根據每個人的業績和對公司的貢獻等因素,對我們的首席執行官和其他執行官的年度薪酬做出最終決定。作為薪酬委員會薪酬制定過程的一部分,首席執行官將就除她本人以外的執行官的薪酬向薪酬委員會提出建議,薪酬委員會還可能不時邀請其他公司員工發表演講、提供財務或其他背景信息或建議,或以其他方式參加會議。我們的首席執行官和其他執行官不參與確定各自薪酬或董事薪酬。
薪酬委員會目前保留獨立薪酬諮詢公司美世(美國)公司和美世諮詢(澳大利亞)私人有限公司(統稱為 “美世”),為薪酬委員會審查高級管理人員薪酬提供建議。2023 年 3 月,薪酬委員會評估了美世的獨立性,並確定該公司為委員會所做的工作沒有引發任何利益衝突。
董事會出席年度股東大會
預計所有董事都將盡最大努力參加任何股東會議。我們的每位董事會成員都參加了2022年6月7日虛擬舉行的2022年年度股東大會。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
除惠特尼·沃爾夫·赫德外,我們的董事會成員在上一個已完成的財政年度的任何時候都不是我們的高級管理人員或員工。2022 年,我們的薪酬委員會成員在任何時候都不是我們的執行官或員工。我們的執行官目前均未在任何有一名或多名執行官在我們的董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)的董事會或薪酬委員會(或其他履行同等職能的委員會)任職,也未在上一個完整的財政年度內擔任過成員。我們參與了 “與關聯人的交易” 中描述的與黑石集團關聯公司的某些交易。
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董事會和某些治理事項
公司治理指導方針
我們對良好公司治理的承諾反映在我們的《公司治理準則》中,該準則描述了我們的董事會對各種治理主題的看法和政策。這些公司治理準則由我們的提名和公司治理委員會不時進行審查,並在根據新興慣例認為合適的範圍內,根據董事會的建議和批准進行相應修訂。
我們的公司治理準則和其他公司治理信息可在我們投資者關係網站的 “治理——公司治理” 部分獲得,網址為 https://ir.bumble.com。
高級財務官行為準則和補充道德準則
我們通過了《行為準則》,規定了道德行為標準,適用於我們所有的董事、高級管理人員和員工。《行為準則》可在我們的網站 https://ir.bumble.com 和我們的內聯網站上查閲,它規定了我們在多個主題上的政策和期望,包括遵守法律、利益衝突、資產的使用、商業行為和公平交易,以及我們對提供安全、包容和支持性免受騷擾的工作場所環境的承諾。作為我們合規與道德計劃的一部分,新員工接受有關行為準則的培訓,現有員工每年接受補充培訓。《行為準則》提供了多種公開或匿名(就員工而言)舉報任何會計指控和合規指控(包括 不合規根據適用的法律和監管要求或行為準則)或報復行為,包括通過由我們的外部獨立服務提供商EthicsPoint管理的電話熱線或網站,或者通過電子郵件給我們的首席法律和合規官或我們的審計和風險委員會,每種情況都使用行為準則中列出的電話號碼和電子郵件地址。
我們還通過了《高級財務官補充道德守則》,適用於我們的首席執行官、總裁和所有高級財務官,包括首席財務官和首席會計官。補充道德守則可在我們的網站 https://ir.bumble.com 和我們的內聯網站上查閲,該準則涉及公司高級財務職位的特定事項,包括我們在向美國證券交易委員會提交的文件中披露的責任、有關某些事項的報告義務以及促進公司內部誠實和道德行為的一般義務。高級財務人員還必須遵守《行為守則》。
根據法規第 406 (b) 條的定義,我們的每項行為準則和高級財務官補充道德準則都符合 “道德準則” 的資格 S-K。我們將在我們的網站上就道德準則條款的修訂或豁免進行任何法律要求的披露。我們網站上包含或可從我們網站上訪問的信息不在本委託聲明中。
對風險管理的監督
董事會廣泛參與監督與我們和我們的業務相關的風險管理,同時將某些具體的風險監督職責委託給其委員會。董事會通過一系列流程監督我們的風險管理活動,包括直接與管理層接觸。
審計和風險委員會代表董事會定期審查我們的會計、報告和財務慣例,包括財務報表的完整性、對行政和財務控制的監督、對關聯人交易的審查、我們對法律和監管要求的遵守情況以及風險管理流程的有效性,特別是在財務和運營風險敞口方面。通過與管理層(包括財務、法律和內部審計職能)的定期會議,審計和風險委員會審查和討論我們業務的所有重要領域,並向董事會總結所有風險領域和適當的緩解因素。
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2023 年委託書 |
董事會和某些治理事項
薪酬委員會監控與我們的薪酬計劃(包括基於激勵的薪酬計劃)的設計和管理相關的風險,以營造一個不鼓勵包括高級管理人員在內的員工不必要和過度冒險的環境。鑑於這種疏忽,根據管理層與薪酬委員會獨立顧問美世合作進行的評估,我們認為我們的員工薪酬政策和做法不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。 有關完整説明,請參閲 “薪酬討論與分析——風險和高管薪酬”。
提名和公司治理委員會通過監督和評估與董事會組織、成員和結構、公司治理和董事會整體效率相關的計劃和風險來協助董事會。我們的提名和公司治理委員會還負責審查環境和企業社會責任事務,並協助董事會監督我們與重大環境、社會和治理主題相關的計劃。
此外,我們的董事會定期收到管理層的詳細經營業績審查。我們的首席信息安全官每季度向審計和風險委員會提供最新情況,並向董事會提交年度報告,內容涉及一系列網絡安全活動,這些活動符合我們的風險處理目標和監管要求,同時維護信息(包括我們保管的客户信息)的機密性和完整性。我們的信息安全管理系統採用基於風險的網絡安全方法,由各種程序組成,包括安全軟件開發、運營安全、漏洞管理和安全教育。我們的威脅檢測能力包括使用自動響應協議進行全天候自動檢測和警報,確保安全分析人員能夠快速進行分析和充實,因為他們有明確的書面和既定安全事件響應計劃,在發生漏洞時可以遵循。我們的隱私和數據保護負責人定期向審計和風險委員會提供有關 Bumble 數據隱私和合規活動的報告(適用法律要求,包括《通用數據保護條例》(“GDPR”)和任何美國各州的隱私法),這些活動旨在通過全面的、有據可查的隱私影響評估程序以及專門的隱私事件監控和報告來保護和保障我們的用户數據。
董事會還定期收到管理層關於環境、社會和治理相關活動的最新信息,以審查和指導 Bumble 的更大的 ESG 戰略。此外,董事會成員不時參加 “Lunch & Learn” 會議,在那裏他們有機會對特定的 ESG 主題進行更深入的分析。例如,2022 年,董事會與 Bumble 的公共政策和社會影響團隊會面,瞭解推動宣傳、監管意識和社區影響力的全球和區域活動的最新情況。
首席合規官
我們的首席法律與合規官負責監督我們的合規計劃。她的職責包括:定期向審計和風險委員會通報我們合規計劃的有效性,向董事會提供定期報告,以及與我們的各合規職能部門密切合作,促進這些職能部門之間的最佳實踐的協調和共享。
披露委員會
我們已經成立了一個披露委員會,以協助我們履行維持披露控制和程序的義務,並協調和監督我們向美國證券交易委員會提交的定期證券申報的準備過程。該委員會由管理層成員組成,由我們的首席財務官擔任主席。
證券交易政策
公司的證券交易政策要求執行官和董事在進行涉及公司證券的交易之前徵求公司首席法律和合規官的意見。有關完整描述,請參閲 “薪酬討論與分析——風險和高管薪酬——證券交易政策與套期保值”。
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董事會和某些治理事項
受控公司例外
在我們的首次公開募股中,我們的主要股東簽訂了股東協議,詳見 “與關聯人的交易”,並實益擁有我們A類和B類普通股合併投票權的大約90.6%。因此,我們是納斯達克公司治理標準所指的 “受控公司”。根據這些公司治理標準,超過50%的投票權由個人、團體或其他公司持有的公司是 “受控公司”,可以選擇不遵守某些公司治理標準,包括 (1) 我們的董事會大多數成員由獨立董事組成,(2) 我們的董事會必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會,並有關於委員會宗旨和責任的書面章程,以及 (3) 那是我們的導演提名應由我們的獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會提名或推薦給我們的全體董事會,並且我們通過關於提名流程的書面章程或董事會決議。儘管我們不依賴這些公司治理要求的豁免,但如果我們將來確實依賴此類豁免,那麼我們的股東將無法獲得與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。如果我們不再是 “受控公司”,我們的股票繼續在納斯達克上市,我們將被要求在適用的過渡期內遵守這些規定。
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2023 年委託書 |
環境、社會和治理事宜
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我們致力於採取負責任的環境、社會和治理(“ESG”)實踐。我們相信,我們建立可持續商業實踐的努力自然符合我們的價值觀、業務戰略和風險管理工作,這些努力為我們的利益相關者服務,包括我們的團隊成員、客户、供應商、業務合作伙伴、投資者和我們在世界各地的社區。
我們的產品
每年,我們的用户都會通過Bumble、Badoo和Fruitz系列應用程序建立新的關係,建立友誼,擴大他們的專業網絡,甚至結婚和組建家庭。Bumble、Badoo和Fruitz應用程序均通過免費增值模式獲利,在該模式下,該服務是免費使用的,一部分用户為訂閲付費或 應用內購買以訪問高級功能。
Bumble 應用程序:Bumble是女性首款約會和社交網絡應用程序,由首席執行官(“首席執行官”)惠特尼·沃爾夫·赫德於2014年創立。Bumble 通過約會(Bumble Date)、友誼(Bumble BFF)和專業人際網絡(Bumble Bizz)將人們聯繫起來。Bumble 建立在公平關係的重要性及其對健康、幸福生活的關鍵基礎上。該平臺以善良、尊重和平等為中心,社區在其中發揮着重要作用。Bumble 要求其用户對其行為負責,並努力為他們提供不受仇恨、侵略或欺凌的體驗。Bumble 已在蘋果 App Store、Google Play 商店和網絡上廣泛使用。
Badoo 應用程序:Badoo 於 2006 年推出,是現代約會領域的先驅,致力於讓約會變得更簡單、更有趣。它鼓勵一個由用户組成的社區,他們要清楚自己的意圖,真實地對待所有人,因此每個人都可以享受約會的精彩時光。該應用程序在全球擁有數百萬用户,可在蘋果應用商店、谷歌Play商店、華為AppGallery和網絡上使用。
Fruitz 應用程序:Fruitz 於 2017 年在巴黎成立,現已成為歐洲發展最快的約會應用程序之一。這款法語應用程序通過四個有趣的水果隱喻——櫻桃、葡萄、西瓜和桃子,鼓勵公開和誠實地交流約會意圖。Fruitz 可在蘋果 App Store、Google Play 商店和網絡上購買。
社區影響力
Bumble是一家以社區為導向的公司,致力於使互聯網成為女性和其他代表性不足的社區更安全、更具賦權的地方。我們與非營利組織合作,擴大他們的工作範圍,推行反映我們價值觀的環境可持續發展實踐,並積極參與宣傳工作,使互聯網更安全。
公共政策和宣傳:我們的公共政策團隊旨在通過與全球政府合作,與志同道合的夥伴合作,加強社會規則和規範,促進更友善、更健康和更公平的關係。自2019年以來,我們一直在美國開展工作,首先在德克薩斯州(HB 2789),最近在弗吉尼亞州(SB 493)和加利福尼亞州(SB 53)開展工作,制定和倡導州級立法,對發送未經請求的淫穢照片進行威懾和處罰。2021 年,我們在英國發起了一項運動,呼籲政府將網絡閃存定為犯罪。
我們還在努力更廣泛地強調女性在網上面臨的虐待和騷擾,特別是通過私密圖像濫用和技術輔助的暴力。Bumble public policy是基於性別的在線騷擾和虐待全球行動夥伴關係諮詢小組的成員,該夥伴關係是一個多方利益相關者夥伴關係,旨在更好地優先考慮、理解、預防和應對日益嚴重的由技術推動的性別暴力禍害。這是美國、白宮、美國國務院以及丹麥、澳大利亞、加拿大、智利、肯尼亞、新西蘭、大韓民國、瑞典和英國等夥伴國的倡議。我們的政策倡導為圍繞互聯網未來的全球討論以及圍繞在線危害的監管考慮做出了貢獻。
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環境、社會和治理事項
公共政策團隊與全國公民組織 “我是選民” 合作,在全國選民登記日(僅限美國)和美國中期選舉之前提高認識並促進登記,其內容告知Bumble用户和更廣泛的社區在哪裏和如何登記投票,以及他們所在州的註冊截止日期。
環境可持續性:2021 年,我們宣佈承諾到 2025 年實現淨零碳足跡。2022 年,我們聘請了 Persefoni 來管理我們整個業務的碳核算活動,並幫助我們跟蹤和管理排放以實現這一目標。一旦準備就緒,我們預計將在投資者關係網站的ESG頁面上報告我們的初步氣候披露,並將繼續分享數據和里程碑,以在2025年實現淨零排放。
近年來,我們優先考慮與依賴風能和太陽能等可再生能源作為數據中心的提供商合作。我們的託管和雲服務提供商,在特定地點以外,已經使用了可再生能源,就我們的雲提供商而言,已經報告説已實現碳中和。碳中和是我們評估任何其他託管和雲解決方案(包括可能用於面向區塊鏈的解決方案的解決方案)的關鍵選擇標準。我們一直在尋找改善我們的做法並使其更具可持續性的方法。
影響力捐贈:2022 年,我們繼續將慈善資金投資於符合我們使命的組織,即賦予女性和代表性不足的社區權力,創造一個所有關係健康和公平的世界。我們還加緊應對全球各地的事件,包括澳大利亞的洪水和烏克蘭的危機。
作為一家以使命為導向、深切關心我們所生活的世界的公司,我們將繼續投資於有助於產生積極影響的組織併為其提供資源。我們發展了與全國家庭暴力熱線的合作伙伴關係,以更好地支持他們可能挽救生命的服務,並與我們的用户共享這些服務。作為這一演變的一部分,我們啟動了一項開創性的志願者試點計劃,供Bumble員工迴應 非危機進入熱線的在線聊天系統。在家庭暴力宣傳月(美國)期間,我們與熱線合作,在內部與員工分享有關健康和安全關係的重要信息,並通過由 Bumble 品牌合作伙伴支持的在線拍賣為他們的使命籌集了額外資金。
我們將繼續通過創新的Moves Making Impact計劃資助女性邁出第一步,為專注於女性健康、人權和包容性藝術與文化的領導者和組織提供支持。我們還繼續支持在我們的社區中建立公平的組織。2022 年,Bumble 獲得了德克薩斯州平等組織頒發的商業冠軍獎,以表彰我們對他們支持 LGBTQ+ 德州人的計劃的支持和參與。
我們的用户是創造一個所有關係健康和公平的世界的重要組成部分,因此我們很高興通過Bumble IRL將他們帶入我們的慈善合作伙伴關係。2022 年,用户自願加入了美國十個城市的 40 個組織,支持婦女賦權、環境、食物供應和社區公平。
用户安全
Bumble的創建是為了解決安全約會空間中的空白.因此,我們採取 安全源於設計將安全視為一種集體責任。為了確保為我們的用户提供積極而有力的體驗,Bumble 開創了行業領先的系統、流程和政策。我們非常重視預防,為用户提供創傷方面的支持,並隨着我們對社區需求的更多瞭解而不斷改進我們的工具。
以下是我們為加強社區安全而採取的措施的一些示例:
安全和健康中心:2021 年,我們推出了 應用內Bumble和Badoo上的資源中心使我們的用户能夠隨時瞭解安全功能,找到工具和資源來教育他們如何安全自信地約會,並與我們的團隊進行直接溝通。我們還將用户連接到外部專家的資源——自殺熱線、親密伴侶暴力熱線和性侵犯熱線。
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2023 年委託書 |
環境、社會和治理事項
我們還開發了專有工具 Private Detector,該工具可自動檢測、模糊處理並在客户收到淫蕩照片時發出警告。然後,我們授權客户決定他們是否願意查看照片。我們為客户提供了一種舉報發件人的簡便方法,以便我們可以確保整個社區的安全。2022 年,我們開源了這項技術(模型和代碼),以使更廣泛的科技行業也能這樣做。
業界首個針對襲擊倖存者的安全舉措: 我們正在與 CHAYN 合作 倖存者主導總部位於英國的非營利組織將啟動一項行業首創計劃,為舉報性侵犯或人際關係虐待的Bumble和Badoo用户提供免費的在線創傷支持。該合作伙伴關係於 2021 年在 Bumble 上試行,並於 2022 年擴展到 Badoo。
為安全政策設定高標準:我們推出了多項安全政策,以更好地傳達我們對社區行為的期望,並就約會應用程序應如何思考和執行有關有害內容和行為的規則設定高標準.我們新的性騷擾政策澄清了我們認為成員之間不受歡迎或不想要的性行為,並強調了在所有互動中同意的重要性。我們的基於身份的仇恨政策明確禁止針對具有受保護屬性(例如種族/民族、國籍、性、性別、性別認同/表達、性取向、殘疾和宗教)的羣體的仇恨和蔑視的內容或行為。該政策強化了公司先前採取的禁止種族主義、跨性別恐懼症、強暴言論和羞辱身體語言的立場。該政策經國家跨性別平等中心審查,還對那些故意提交針對某人身份的虛假舉報的人採取了行動。
我們的員工
我們採取具體措施,確保我們的公司價值觀反映在員工在 Bumble 的體驗中。我們要求高級領導層對員工體驗負責,包括將以人為本的目標納入高管薪酬。定期進行員工敬業度調查、新入職者調查、定期舉行將整個公司聚集在一起的 “全員共進” 會議,以及 一對一互動有助於我們及時瞭解員工需求,從而作為行業內的首選僱主,我們可以不斷改進。
關愛我們的團隊:在 Bumble,我們提供全面的獎勵計劃,以支持員工的健康和福祉,提供福利以滿足他們的需求,這符合我們對增強女性權能和建立健康安全關係的承諾。我們的團隊專注於支持身體、情感、財務、個人和社會健康,我們優先考慮應對生活挑戰和幫助建立內部社區的計劃。Bumble 員工可以為自己和家人獲得私人醫療保險、慷慨的育兒支持(適用於所有性別)和無限的帶薪休假。我們支持他們的生殖健康和為人父母之路,併為我們團隊中的新父母提供哺乳支持和母乳運輸。我們瞭解以安全為中心的方法的影響,為我們的安全團隊提供小組心理健康輔導課程。對於在緊急需要時需要額外支持的員工,我們提供家庭暴力和暴力犯罪帶薪休假。
我們的支持方法延伸到幫助我們的團隊支持工作與生活的健康平衡。為了支持員工集中精力和提高工作量,Bumble 每月安排兩次 “Focus Friday”,該日通常沒有公司規定的截止日期和會議。員工還可以在我們的主要地點享受健身和健身福利。
我們為員工提供免費的 Bumble、Badoo 和 Fruitz 高級訪問權限。為了幫助員工成長和建立職業生涯,我們贊助培訓、教育和領導力發展機會,旨在為他們提供成功所必需的知識、技能和行為。
截至 2022 年 12 月 31 日,我們擁有 950 多名全職員工,其中大約 770 名位於美國境外。我們很自豪地與大家分享,我們在2022年壯大了我們的全球團隊,並在多個國家招收了員工。憑藉這種全球影響力,我們將繼續尋找促進社區和聯繫的方法。我們繼續嚴格安排全公司範圍的 “全體員工” 會議,以吸引和告知我們的全球員工,以及
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環境、社會和治理事項
我們很高興推出面向員工的內聯網,以集中管理公司政策、程序和有用信息。我們繼續開展虛擬和麪對面的團隊建設活動,慶祝員工的生日、服務週年紀念和職業成就。
多元化和包容性:Bumble 是一家重視所有員工的觀點、技能和經驗的公司。我們力求充分反映我們在全球所服務的社區,並提供反饋、表達和慶祝的機會。
我們的董事會和執行領導團隊反映了這一點,因為73%的董事會成員和超過50%的管理團隊是女性。在內部,我們努力深化員工的包容態度,在全公司範圍內提供偏見等主題的培訓,以及向注重公平的合作伙伴提供學習和參與的機會。這種參與延伸到我們的中央員工資源小組(“ERG”),即跨部門的 Diversibees 由員工主導歡迎員工建立社區和集體學習的組織。單一身份親和團體隸屬於 Diversibees 的保護傘下,允許員工通過共享體驗建立聯繫並獲得支持服務。我們的多元化、公平、包容性和歸屬感團隊是整個業務的共同主線,就與股票相關的話題提供諮詢,為包容性產品開發提供反饋,並促進面向員工的全球計劃。
隱私和網絡安全
數據隱私:作為一家全球企業,用户遍佈世界各地,我們致力於保護用户的隱私,並採用全球方法來遵守隱私合規。我們認識到個人數據的使用是我們業務的核心,因此制定了一套穩健的運營規範,旨在確保正確處理用户數據。除了任何適用的特定地區法律(例如美國各州的隱私法)外,我們還在全球範圍內將 GDPR 的高標準應用於處理所有用户的個人數據。在我們專門的隱私團隊和獨立的數據保護官團隊的支持下,我們使我們的用户能夠管理他們的數據,並努力確保其數據使用的透明度。
網絡安全:我們瞭解用户信息的機密性是我們最關心的問題,因此非常重視他們委託給我們的信息的安全性。為了確保安全、安全和隱私,我們同時維持偵探和預防控制,並實施全面的員工安全教育計劃。我們確保遵守行業安全標準(例如 PCI-DSS),持續監控我們受託信息安全的風險,跟蹤潛在的新威脅以及第三方風險。
我們廣泛的漏洞管理計劃涵蓋了我們軟件開發和基礎設施託管的各個方面,至少涵蓋了我們的 內部的開發的代碼、第三方軟件組件、我們的移動應用程序、後端平臺、員工技術使用情況和業務支持基礎架構。我們包括來自專業第三方的定期滲透測試、頻繁的漏洞掃描和公眾 漏洞賞金方案。
董事會和管理層監督
我們對ESG的承諾從最高層開始,從我們的董事會和管理層開始。我們的提名和公司治理委員會負責審查環境和企業社會責任事宜,並協助董事會監督我們與重大環境、社會和治理主題相關的計劃。我們的跨職能高級領導者組成的ESG指導委員會繼續專注於制定和執行我們的ESG目標,並監督我們的ESG披露。2022 年,該團隊監督了 Bumble 重要性評估的完成,現在正在利用這些發現進一步制定 ESG 戰略。作為我們ESG之旅的一部分,我們正在增加Bumble投資者網站上的披露程度,與SASB框架保持一致,併為公共影響報告鋪平道路。
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2023 年委託書 |
提名流程和 董事資格
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董事提名流程
提名和公司治理委員會負責識別、評估和推薦候選人蔘加我們的董事會選舉。
在確定潛在董事候選人時,經驗的深度、健康狀況和為董事會對Bumble業務和事務的監督做出有意義貢獻的能力,以及做出獨立判斷的意願,以及在符合我們核心價值觀的誠實和道德行為方面無可挑剔的聲譽,都是確定潛在董事候選人的重要因素。此外,在確定潛在的董事候選人時,我們的董事會會評估候選人的時間承諾,以確保為我們的業務需求提供適當的時間、精力和精力。
在確定潛在的董事候選人時,提名和公司治理委員會可能會尋求董事會其他成員、管理層和其他來源(包括第三方推薦)的推薦。 提名和公司治理委員會還可以聘請專門為董事會尋找董事候選人的公司。根據我們的章程,也可以根據股東的建議提名董事。無論推薦來源如何,提名和公司治理委員會都使用相同的標準來評估候選人。
我們的章程規定了提名候選人蔘選董事的提前通知程序,但由董事會或董事會委員會提名或根據其指示提名除外。為了使任何問題 “適當地提交” 會議,股東必須遵守事先通知的要求並向我們提供某些信息。有關正確向董事會成員候選人提交股東提名流程的更多信息,見下文 “2024年年會股東提案”。
關於其對候選人名單的年度推薦,提名和公司治理委員會還可以評估推薦的董事的貢獻 重新當選在董事會評估過程和董事會的其他預期需求的背景下。
黑石集團也有權指定 無表決權根據我們的股東協議,觀察員出席我們的董事會會議。黑石集團已任命馬丁·布蘭德為高級董事總經理和 聯席負責人美國對黑石集團私募股權集團的收購,將充當 無表決權觀察者。此外,根據我們的股東協議條款,黑石集團和我們的首席執行官惠特尼·沃爾夫·赫德有權指定董事會候選人,但須遵守公司的某些所有權要求。有關我們的股東協議的更多信息,請參閲 “與關聯人的交易”。
董事資格
我們的董事會力求確保由成員組成,這些成員的特殊經驗、資格、素質和技能加在一起,將使董事會能夠根據Bumble的業務、結構和風險有效地履行其監督職責。
根據我們的《公司治理準則》的規定,在確定董事會成員候選人時,提名和公司治理委員會會考慮 (1) 最低個人資格,包括品格優勢、成熟的判斷力、對Bumble業務和行業的熟悉、思想獨立性以及與董事會其他成員合作的能力,以及 (2) 其認為適當的所有其他因素,可能包括年齡、背景多樣性、對其他人的現有承諾業務,潛力與其他活動的利益衝突、反壟斷問題等法律考慮、公司治理
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提名程序和董事資格
背景、各種相關職業經歷、相關技術技能、相關商業或政府頭腦、財務和會計背景、技術背景、合規背景、高管薪酬背景以及董事會的規模、組成和綜合專業知識。儘管提名和公司治理委員會和董事會均未通過有關多元化的正式政策,但他們會根據董事會成員的整體情況對每位候選人進行評估,力求實現代表不同背景和經驗的成員組合,以促進不同觀點在董事會中的代表性。
董事會控制面板
我們的董事擁有廣泛的專業知識、技能、經驗和視角,可促進管理Bumble業務以及加強和支持高級管理層所需的強有力的監督和戰略指導。如下圖所示,我們的每位董事為其在董事會任職帶來了多樣化的技能和經驗,這些技能和經驗符合公司的業務和長期戰略,也反映了董事會對多元視角的承諾。有關我們每位董事的簡要履歷描述,包括對每位董事的經驗、資格、技能和特質的描述,這些經歷使我們得出每位董事此時應擔任董事會成員的結論,請參閲 “第1號提案——董事選舉”。
我們的董事會技能和經驗
以下董事會技能和經驗圖表概述了包括安德森女士在內的現任董事會經驗的多樣性。
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資深 領導力 |
工業 知識 |
科技 | 金融 專業知識 |
公共/私人 板 經驗 |
國際/ 全球 商業 | ||||||
惠特尼·沃爾夫·赫德 |
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安·馬瑟 |
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克里斯汀·L·安德森 |
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R. Lynn Atchison |
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Sachin J. Bavishi |
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馬修·S·布羅伯格 |
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艾米·M·格里芬 |
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喬納森·科恩戈爾德 |
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● | ||||||
詹妮弗·摩根 |
● |
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● |
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● | ● | ||||||
Elisa A. Steele |
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帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆 |
● |
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● | ● |
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11 箇中有 9 個 | 11 箇中有 8 個 | 11 箇中有 5 個 | 11 箇中有 7 個 | 11 箇中有 9 個 | 11 箇中有 8 個 |
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2023 年委託書 |
提名程序和董事資格
我們的董事會多元化
下表提供了截至本委託書發佈之日與我們的董事會成員組成有關的信息,其中包括安德森女士,如下所述,她沒有競選連任。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克規則 5605 (f) 中使用的含義相同。
該公司的多元化統計數據與公司 2022 年委託書中包含的信息保持不變。
董事總數 |
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11 |
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女 | 男 | 非二進制 |
沒有 |
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導演 |
8 | 3 | — | — | ||||||||
在以下任何類別中認同的董事人數 |
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非裔美國人或黑人 |
1 | — | — | — | ||||||||
亞洲的 |
— | 1 | — | — | ||||||||
白色 |
7 | 2 | — | — |
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第1號提案——選舉董事
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我們的董事會目前由十一名董事組成,分為三類,任期錯開三年。Christine L. Anderson、R. Lynn Atchison、Matthew S. Bromberg 和 Amy M. Griffin 構成任期在本屆年會上屆滿的類別(“二類董事”);惠特尼·沃爾夫·赫德、薩欽·巴維希和 Elisa A. Steele 構成一個任期將在2024年年度股東大會上屆滿的類別(“三類董事”);安·馬瑟、C. Jonather ngold、Jennifer B. Morgan和Pamela A. Thomas-Graham構成一個任期將在2025年年度股東大會上屆滿的類別(“第一類董事”)。安德森女士決定不尋求連任,因此她的任期將在年會開始時到期。我們的董事會感謝安德森女士自2020年以來作為董事所做的出色服務。
我們的章程規定,董事人數應由董事會決定,董事會目前將董事人數定為11人。由於安德森女士決定不在年會上競選連任,如果3名被提名人在年會上當選,則董事人數將從年會的11人減少到10人。投票選出的代理人人數不能超過被提名人的人數。
根據提名和公司治理委員會的建議,全體董事會已考慮並提名了下述三名二類被提名人,他們目前擔任二類董事,任期三年,在2026年年度股東大會上屆滿,直到該董事的繼任者當選並獲得資格,或者直到該董事提前去世、辭職、退休、取消資格或免職。每位董事將由投票的多數票選出,這意味着在年會上獲得最多 “贊成” 票的三名被提名參選董事會成員的人將當選。
除非另有指示,否則本委託書所附以代理卡形式提名的人員(“代理持有人”)打算投票選舉R. Lynn Atchison、Matthew S. Bromberg和Amy M. Griffin。所有被提名人都表示他們願意並且有能力擔任董事。如果任何被提名人不願或無法擔任董事,董事會可以提名其他人代替該被提名人,被指定為您的代理人的個人將投票任命該被提名人。或者,董事會可以決定減少組成整個董事會的董事人數。沃爾夫·赫德女士和黑石集團已通知公司,他們打算對本委託書中提名的候選人投贊成票。由於他們的集體投票權,這些被提名人可以放心當選。
2023 年董事會選舉候選人
以下信息描述了所擔任的職務、其他業務董事職位以及每位董事候選人的類別和任期。董事被提名人的股權證券的實益所有權顯示在下面 “證券所有權” 下。
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2023 年委託書 |
第1號提案——選舉董事
第 II 類——任期將於 2023 年屆滿的董事
年齡: 63
導演自:2020 年 10 月
委員會成員: ● 審計與風險(主席) |
R. Lynn Atchison
主要職業和其他信息
R. Lynn Atchison 自 2020 年 10 月起擔任我們的董事會成員。艾奇森女士還擔任虛擬銀行解決方案提供商Q2 Holdings, Inc. 的董事,以及領先的端點安全軟件公司Absolute Software Corporation的董事。阿奇森女士曾在2017年2月至2018年9月期間擔任社交營銷軟件提供商(被Lithium Technologies, LLC收購)Spredfast, Inc. 的首席財務官。在加入Spredfast之前,Atchison女士在2006年8月至2016年3月期間擔任在線度假租賃服務提供商HomeAway, Inc. 的首席財務官(被Expedia, Inc.收購)。在此之前,Atchison女士曾擔任多家軟件和技術組織的首席財務官或顧問,其中包括早期的公司信息在線提供商Hoover's Inc.。Atchison 女士的職業生涯始於安永會計師事務所的保險部門。Atchison 女士是一名註冊會計師,擁有斯蒂芬奧斯汀州立大學會計學學士學位。
資格
Atchison女士擁有豐富的會計和財務專業知識以及管理科技公司的豐富經驗,使她成為我們董事會和審計委員會的寶貴成員。 |
年齡: 56
導演自:2020 年 7 月
委員會成員: ● 沒有 |
馬修·S·布羅伯格
主要職業和其他信息
自 2020 年 7 月以來,馬修·布羅姆伯格一直擔任我們的董事會成員。Bromberg 先生於 2016 年 8 月至 2021 年 11 月擔任移動社交遊戲開發商 Zynga Inc. 的首席運營官。 在加入Zynga之前,布羅姆伯格先生曾在電子遊戲公司Electronic Arts Inc. 擔任過各種職務,包括最近於2015年1月至2016年7月在電子藝術公司擔任移動部門戰略和運營高級副總裁。在加入Electronic Arts之前,Bromberg先生是I'mok Inc. 的創始人兼首席執行官,I'mok Inc. 是一個基於位置的家庭交流平臺。在此之前,布羅姆伯格先生曾擔任職業電子競技公司Major League Gaming Corp. 的總裁兼首席執行官,以及在線遊戲投資和諮詢合作伙伴戴維森媒體控股有限責任公司的首席執行官,並在美國在線公司(現為雅虎的子公司)擔任過多個高級職務。布羅姆伯格先生曾是Fitbit, Inc.(現為谷歌的子公司)的董事會成員。布羅姆伯格先生還擔任全球最大的另類資產管理公司黑石集團的高級顧問。Bromberg 先生擁有康奈爾大學的英語學士學位和哈佛法學院的法學博士學位。
資格
Bromberg 先生擁有豐富的戰略和運營經驗,尤其是在科技公司的經驗,使他成為我們董事會的重要成員。 |
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第1號提案——選舉董事
年齡: 47
導演自:2021 年 2 月
委員會成員: ● 提名和企業 |
艾米·M·格里芬
主要職業和其他信息
艾米·格里芬自 2021 年 2 月起擔任我們的董事會成員。格里芬女士是G9 Ventures的創始人兼管理合夥人,G9 Ventures是一家早期基金,專注於支持幫助消費者生活、外表和感覺更好的公司。在創立G9 Ventures之前,格里芬女士的職業生涯始於《女士》和《職業女性》雜誌的市場營銷工作,之後轉到體育畫報擔任體育營銷和奧林匹克經理。從2011年開始,格里芬女士開始利用自己的運營和品牌經驗投資早期公司並與之合作。2018 年,她將自己的投資組合正式成為 G9 Ventures。2019 年,格里芬女士 共同創立社會研究。除了在G9 Ventures工作外,格里芬女士還曾在多個組織擔任董事會職務,包括KIPP、紐約男孩俱樂部、弗吉尼亞田徑基金會、斯彭斯學校、米德基金會和One Love Foundation。她還擔任約翰和艾米·格里芬基金會的受託人。Griffin 女士畢業於弗吉尼亞大學,獲得英語學士學位。
資格
格里芬女士作為成功的企業家和投資者的經驗,加上她的營銷和運營經驗,使她成為我們董事會和提名與治理委員會的寶貴成員。 |
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董事會建議股東投票
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2023 年委託書 |
第1號提案——選舉董事
常任董事
以下信息描述了任期在年會之後結束的每位董事的職位、其他業務董事職位以及每位董事的類別和任期。董事股權證券的實益所有權見下文 “證券所有權”。
第三類——任期將於 2024 年屆滿的董事
年齡: 33
導演自:2020 年 1 月
委員會成員: ● 沒有 |
惠特尼·沃爾夫·赫德
主要職業和其他信息
惠特尼·沃爾夫·赫德是Bumble應用程序的創始人,自2020年1月起擔任我們的首席執行官和董事會成員。在 2014 年創立 Bumble 應用程序之前,沃爾夫·赫德女士是一位 創始人of Tinder,一款約會應用程序,2012 年 5 月至 2014 年 4 月,她擔任該公司的營銷副總裁。目前,沃爾夫·赫德女士在Imagine Entertainment的董事會以及南衞理公會大學戴德曼人文與科學學院的執行委員會任職,她獲得了國際研究學士學位。
資格
沃爾夫·赫德女士作為我們的創始人兼首席執行官的視角和經驗使她成為我們董事會的重要成員。 |
年齡: 38
導演自:2020 年 1 月
委員會成員: ● 沒有 |
Sachin J. Bavishi
主要職業和其他信息
薩欽·巴維希自2020年1月起擔任我們的董事會成員。Bavishi先生是黑石集團私募股權集團的高級董事總經理,目前專注於科技、媒體和電信領域的新投資機會。自2013年加入黑石集團以來,巴維希先生一直參與執行該公司對Ancestry、Catalent、Ipreo、Kronos、Liftoff、Performance Foods、Refinitiv、SESAC、Simpli.fi、Tradeweb、Tradeweb、Tradeweb、Tradeant Foods、Liftoff、Ultimate Software和Vungle的投資。他目前擔任 Ancestry、Liftoff /Vungle 和 Simpli.fi 的導演。在加入黑石集團之前,Bavishi先生曾在Olympus Partners擔任合夥人,在那裏他評估和執行了多個行業的私募股權投資。在此之前,他在醫療保健集團的Piper Jaffray的投資銀行業務工作。Bavishi 先生擁有威斯康星大學麥迪遜分校電氣工程學士學位,並以優異成績畢業(前 5%),以及賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位,並以帕爾默學者身份畢業。
資格
Bavishi先生的戰略經驗以及他在科技公司投資方面的豐富經驗使他成為我們董事會的寶貴成員。 |
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第1號提案——選舉董事
年齡: 56
導演自:2020 年 7 月
委員會成員: ● 審計與風險 ● 薪酬(主席) |
Elisa A. Steele
主要職業和其他信息
Elisa A. Steele 自 2020 年 7 月起擔任我們的董事會成員。斯蒂爾女士曾擔任人力資源軟件公司Nesive, Inc. 的董事,包括從2019年7月到2022年出售該公司,擔任該公司的董事會主席。她曾在2018年8月至2019年7月期間擔任過Sensive的首席執行官。在加入即時通訊之前,斯蒂爾女士曾於2015年2月至2017年7月在合作軟件公司Jive Software, Inc.(被Aurea Software, Inc.收購)擔任過各種職務,包括擔任首席執行官兼總裁。在加入Jive Software之前,斯蒂爾女士曾在全球軟件、服務和解決方案提供商微軟公司擔任首席營銷官兼消費者應用程序與服務公司副總裁,以及互聯網通信公司Skype的首席營銷官。斯蒂爾女士還曾在雅虎擔任過行政領導職務!Inc. 和 NetApp, Inc.。斯蒂爾女士還是 Splunk Inc.、Amplitude, Inc.、Procore Technologies, Inc. 和 JFrog Ltd 的董事會成員。斯蒂爾女士擁有新罕布什爾大學的工商管理學士學位和舊金山州立大學林家族商學院的工商管理碩士學位。
資格
斯蒂爾女士在科技公司擁有豐富的戰略和領導經驗,加上她在上市公司董事會的廣泛服務,使她成為我們董事會以及審計和薪酬委員會的寶貴成員。 |
I 類——任期將於 2025 年屆滿的董事
年齡: 63
導演自:2020 年 3 月
委員會成員: ● 提名和企業 |
安·馬瑟
主要職業和其他信息
自2020年3月以來,安·馬瑟一直擔任我們的董事會主席。馬瑟女士擁有超過20年的經驗,曾在多家科技公司,尤其是上市公司擔任財務主管,負責監督和評估公司業績。馬瑟女士還擔任全球科技公司 Alphabet Inc.、銀行軟件公司 Blend Inc. 和流媒體公司 Netflix, Inc. 的董事會成員。馬瑟女士還擔任支付服務提供商Veem Inc. 和基本醫療服務提供商Color Health, Inc. 的董事會成員。馬瑟女士還擔任道奇和考克斯基金董事會的獨立受託人。從 1999 年 9 月到 2004 年 4 月,馬瑟女士擔任計算機動畫電影製片廠皮克斯的執行副總裁兼首席財務官。在皮克斯任職之前,安曾擔任Village Roadshow Limited的電影製作部門Village Roadshow Pictures的執行副總裁兼首席財務官。Ann 擁有劍橋大學文學碩士學位,是劍橋西德尼·蘇塞克斯學院的名譽院士,是一名特許會計師。
資格
馬瑟女士擁有豐富的財務、運營和公司治理專業知識,尤其是在科技公司中,以及她在上市公司董事會的廣泛服務,使她成為我們董事會、提名和公司治理委員會的寶貴成員。 |
30 |
2023 年委託書 |
第1號提案——選舉董事
年齡: 49
導演自:2020 年 1 月
委員會成員: ● 補償 |
喬納森·科恩戈爾德
主要職業和其他信息
喬納森·科恩戈爾德自 2020 年 1 月起擔任我們的董事會成員。科恩戈爾德先生是黑石集團成長型股票業務的高級董事總經理兼全球主管,該業務專注於向尋求管理與高增長環境相關的執行風險的公司提供資金。科恩戈爾德先生是黑石集團BXG和戰術機會投資委員會的成員。在2019年加入黑石集團之前,Korngold先生自2001年起在通用大西洋擔任過各種職務,最近擔任通用大西洋全球金融服務和醫療保健領域的負責人、公司投資組合委員會主席以及公司管理和投資委員會的成員。在2001年加入通用大西洋之前,科恩戈爾德先生分別是高盛在倫敦和紐約的主要投資領域和併購集團的成員。Korngold 先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位,畢業於哈佛學院,獲得經濟學學士學位。
資格
Korngold先生擁有豐富的戰略、財務和領導經驗,以及他在科技公司投資方面的豐富經驗,使他成為我們董事會和薪酬委員會的寶貴成員。 |
年齡: 52
導演自:2021 年 2 月
委員會成員: ● 提名和企業 |
詹妮弗·摩根
主要職業和其他信息
詹妮弗·摩根自 2021 年 2 月起擔任我們的董事會成員。摩根女士是黑石集團投資組合運營的全球主管。在 2020 年 11 月加入黑石集團之前,摩根女士曾於 2004 年至 2020 年 4 月在 SAP SE 擔任過各種領導職務,包括最近的職務 聯席首席2019 年 10 月至 2020 年 4 月擔任執行官,並於 2017 年至 2020 年期間在其執行董事會任職。此前,她曾於2019年擔任SAP雲業務集團總裁,於2017年至2019年擔任SAP美洲和亞太地區日本全球客户運營總裁,並於2014年至2017年擔任SAP北美總裁。在此之前,她曾擔任過其他領導職務,包括擔任 SAP 北美公共部門組織負責人及其監管行業業務部門總裁。在加入 SAP SE 之前,她曾在 Siebel Systems 和埃森哲擔任過各種管理職務。摩根女士是UKG、Candle Media和國家學院基金會的董事會成員。摩根女士擁有詹姆斯麥迪遜大學的金融學學士學位。
資格
摩根女士的運營經驗,尤其是在大型複雜的跨國公司的運營經驗,以及她在科技公司的領導經驗,使她成為我們董事會、提名和公司治理委員會的寶貴成員。 |
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第1號提案——選舉董事
年齡: 59
導演自:2020 年 8 月
委員會成員: ● 審計與風險 ● 補償 |
帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆
主要職業和其他信息
帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆自 2020 年 8 月起擔任我們的董事會成員。自2016年8月以來,託馬斯-格雷厄姆女士擔任Dandelion Chandelier LLC的創始人兼首席執行官,該公司是一家專注於奢侈品世界的私人數字媒體企業。從2010年到2016年,她擔任跨國投資銀行和金融服務公司瑞士信貸的執行董事會成員。在公司任職期間,她擔任過多個職位,包括私人銀行新市場董事長和全球首席營銷和人才官。從 2008 年到 2010 年,她在私人控股投資公司 Angelo, Gordon & Co. 擔任董事總經理。從 2005 年到 2007 年,託馬斯-格雷厄姆女士擔任 Liz Claiborne Inc.(現為 Tapestry)的集團總裁。從1999年開始,她擔任NBC環球CNBC電視臺的總裁兼首席執行官以及CNBC.com的總裁兼首席執行官。1989 年,她的職業生涯始於全球諮詢公司麥肯錫公司,並於 1995 年成為該公司的第一位黑人女性合夥人。Thomas-Graham 女士是 Peloton Interactive Inc.、Rivian Automotive.、N.T. Butterfield & Son 和 Compass, Inc. 的董事會成員。Thomas-Graham 女士擁有哈佛大學的經濟學學士學位以及哈佛商學院和哈佛法學院的聯合工商管理碩士學位。
資格
Thomas-Graham女士豐富的戰略和運營經驗,加上她在上市公司董事會的廣泛服務,使她成為我們董事會以及審計和薪酬委員會的寶貴成員。 |
我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
32 |
2023 年委託書 |
董事薪酬
|
下表提供了有關我們薪酬的摘要信息 非員工截至2022年12月31日止年度的董事。支付給我們的首席執行官惠特尼·沃爾夫·赫德的薪酬在下文標題為 “高管薪酬” 的部分中列出。
姓名 |
賺取的費用 或以現金支付 ($) |
股票 獎項 ($)(1)(2) |
所有其他 補償 ($) |
總計 | ||||||||||||||||
安·馬瑟 |
300,000 | 1,019,558 | — | 1,319,558 | ||||||||||||||||
克里斯汀·L·安德森(3) |
— | — | — | — | ||||||||||||||||
R. Lynn Atchison |
75,000 | 135,607 | — | 210,607 | ||||||||||||||||
Sachin J. Bavishi |
— | — | — | — | ||||||||||||||||
馬修·S·布羅伯格 |
75,000 | 254,887 | — | 329,887 | ||||||||||||||||
艾米·M·格里芬 |
75,000 | 16,947 | — | 91,947 | ||||||||||||||||
喬納森·科恩戈爾德 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||
詹妮弗·摩根 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||
Elisa A. Steele |
75,000 | 254,887 | — | 329,887 | ||||||||||||||||
帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆 |
75,000 | 231,965 | — | 306,965 |
(1) | 正如 “薪酬討論與分析——薪酬組成部分——長期股權激勵” 中所述 獎項—首次公開募股前獎勵和獎勵修改”,2022 年 7 月 15 日,董事會批准了對未完成的退出歸屬獎勵的修改(“激勵單位修改”),以提供額外的基於服務的歸屬機會(“修改後的獎勵”),包括由 Mses 持有的獎勵。Mather、Atchison、Griffin、Steele 和 Thomas-Graham 以及布羅姆伯格先生。上面報告的金額僅代表每位董事與根據FAS ASC Topic 718確定的2022年7月15日修改未償退出歸屬獎勵相關的修改費用。 |
(2) | 截至2022年12月31日,小米。Mather、Atchison、Griffin、Steele、Thomas-Graham和Bromberg先生分別持有399,614、99,904、99,904、72,598、99,904和99,904個激勵單位,其中分別擁有118,107、29,527、17,538、2,221、29,527和29,527個激勵單位。有關授予董事的激勵單位的歸屬條款的描述,請參閲 “高管薪酬——截至2022年12月31日的未償股權獎勵”,腳註(1)和(2)。 |
(3) | 安德森女士沒有競選連任;因此,她在董事會的任期將在年會開始時結束。 |
非員工董事薪酬政策
我們的董事會通過了以下董事薪酬政策:
(a) | 我們的 非員工除我們的主席以外的董事以及受僱於黑石集團的董事會成員以外的董事將有權獲得金額為7.5萬美元的年度現金預付金,每季度拖欠一次, 按比例分配,在每種情況下,均以董事在我們的董事會任職期間為準;以及 |
(b) | 我們的主席將有權獲得數額為30萬美元的年度現金預付金, 按季度拖欠支付, 按比例分配感謝她在我們的董事會任職期間。 |
此外,所有董事都將獲得合理報酬 自掏腰包與其擔任董事有關的費用。根據我們的政策,除了 Mses 之外,我們的所有董事都不是。截至2022年12月31日的財年,馬瑟、艾奇森、格里芬、託馬斯-格雷厄姆和斯蒂爾以及布羅姆伯格先生獲得了薪酬。
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第 2 號提案——批准《獨立報》 註冊會計師事務所
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審計和風險委員會已選擇安永會計師事務所(“安永會計師事務所”)作為我們2023年的獨立註冊會計師事務所。儘管我們的章程或其他方面沒有要求批准,但董事會將安永會計師事務所的選擇提交給我們的股東批准,因為我們重視股東對公司獨立註冊會計師事務所的看法。如果我們的股東未能批准選擇,則將其視為向董事會和審計和風險委員會發出的通知,要求他們考慮選擇另一家公司。即使該選擇獲得批准,如果審計和風險委員會認為這種變更符合公司和股東的最大利益,也可以酌情決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立註冊會計師事務所。
預計安永會計師事務所的代表將出席年會。如果代表願意,他或她也將有機會發言,預計該代表可以回答適當的問題。
除非您另有指定,否則您的代理人代表的股份將被投票贊成 “贊成” 安永會計師事務所的選擇。
審計和 非審計費用
下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所及其關聯公司為審計所示期間的合併財務報表而提供的專業服務的費用。
(以千計) |
年末 十二月三十一日 2022 |
年末 | ||||||||
審計費(1) |
$ | 5,058 | $ | 4,488 | ||||||
與審計相關的費用 |
— | — | ||||||||
税費(2) |
529 | 5 | ||||||||
所有其他費用(3) |
— | — | ||||||||
費用總額 |
$ | 5,587 | $ | 4,493 |
(1) | 包括過去兩個財年中每年為審計公司年度財務報表和審查財務報表而提供的專業服務收取的總費用。這些費用適用於通常與法定或監管申報相關的服務,例如公司向美國證券交易委員會提交的文件(包括與公司在2021年2月的首次公開募股和2021年9月的二級股票發行有關的成本)。還包括以下各項的賠償 自掏腰包費用和其他雜項物品。 |
(2) | 包括過去兩個財政年度中每年為税收合規、税務建議和税收籌劃提供的專業服務收取的總費用。 |
(3) | 所有其他費用包括未包含在上述類別中的任何產品或服務。 |
審計和風險委員會考慮了是否提供 非審計該表中顯示的服務符合維護安永會計師事務所的獨立性,並得出結論,這是獨立性的。
預先批准獨立註冊會計師事務所服務政策
根據美國證券交易委員會關於審計員獨立性的政策以及審計和風險委員會的章程,審計和風險委員會有責任聘請獨立註冊會計師事務所,為其設定薪酬並審查其業績。在行使這一責任時,審計和風險委員會有
34 |
2023 年委託書 |
第 2 號提案——批准獨立註冊公共會計師事務所
通過了與批准所有審計有關的政策和程序,以及 非審計將由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務,除下一句外, 預先批准全部經過審核並獲得許可 非審計在每次聘用之前,由任何獨立註冊的公共會計師事務所提供的服務。作為此類程序的一部分,審計和風險委員會已授權其主席審查和 預先批准審計和風險委員會例行會議之間的任何此類服務。任何這樣的 預先批准隨後將在下次定期會議上由審計和風險委員會審議和批准。
沃爾夫·赫德女士和黑石集團已通知公司,他們打算對第2號提案投贊成票。由於他們的集體投票權,第2號提案一定會獲得通過。
|
董事會建議您對批准安永會計師事務所作為2023年獨立註冊會計師事務所投贊成票。
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35 |
審計委員會的報告
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以下審計和風險委員會(“審計委員會”)的報告不構成徵集材料,除非我們以提及方式特別納入了根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件,除非我們以提及方式特別納入了此類信息。
審計委員會根據董事會批准的書面章程運作,該章程符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會的規則和條例以及納斯達克的上市要求。審計委員會的主要目的是協助董事會監督我們財務報表的質量和完整性,並監督我們的會計和財務報告流程以及財務報表審計。審計委員會還協助董事會監督:
● | 我們的控制環境的有效性,包括對財務報告的內部控制; |
● | 我們遵守適用於財務報表以及會計和財務報告流程的法律和監管要求; |
● | 獨立審計師的資格、業績和獨立性; |
● | 我們的風險管理流程的有效性,特別是在金融風險敞口方面; |
● | 我們內部審計職能的業績;以及 |
● | 我們的網絡安全和數據隱私計劃。 |
此外,本委託書中的 “董事會和某些治理事項——董事會委員會和會議——審計和風險委員會” 下還簡要描述了審計委員會的主要職責。審計委員會章程的全文可在我們投資者關係網站的 “治理——公司治理” 部分查閲,網址為 https://ir.bumble.com。
我們的管理層負責財務報表的編制、列報和完整性,適用會計和財務報告原則,維持適當的財務報告披露控制和內部控制制度,旨在確保遵守會計準則和適用的法律法規。安永會計師事務所是我們截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所,負責審計我們的財務報表,並就其是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則發表意見。審計委員會在未經獨立核查的情況下依賴向其提供的信息和管理層的陳述,對這些流程進行監測。
在履行監督職能時,審計委員會與管理層和安永會計師事務所審查並討論了我們經審計的財務報表。審計委員會還與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。此外,審計委員會還收到並審查了安永會計師事務所根據PCAOB的適用要求就獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通所要求的書面披露和信函,並與安永會計師事務所討論了安永會計師事務所獨立於我們的問題。
審計委員會還審查了在截至2022年12月31日的年度中支付給安永會計師事務所的審計費用, 非審計服務,在 “第2號提案——批准獨立註冊會計師事務所——審計” 中描述了這些費用 非審計費用。”審計委員會已確定,所有內容的呈現 非審計安永會計師事務所的服務符合保持其獨立於我們的立場。
審計委員會與安永會計師事務所討論了審計的總體範圍和計劃。審計委員會會見了安永會計師事務所,無論管理層是否在場,討論了其審查結果、對公司內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。
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2023 年委託書 |
審計委員會的報告
根據上述審查和討論,審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入我們的年度表格報告 10-K截至2022年12月31日的財年向美國證券交易委員會提交。
由董事會審計委員會恭敬提交:
R. Lynn Atchison,主席
Elisa A. Steele
帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆
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第 3 號提案——諮詢(非約束力)投票 批准指定執行官薪酬
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我們於 2021 年 2 月成為上市公司,並根據適用於新興成長型公司的簡化報告規則提交了 2022 年的委託書。自2022年12月31日起,我們不再是一家新興成長型公司,根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)下的《多德-弗蘭克法案》和美國證券交易委員會第14a-21條,我們要求股東批准一項關於我們指定執行官薪酬的諮詢(不具約束力)決議,如本委託書所披露的那樣。該提案通常被稱為 “按薪即付” 提案,其目的不是解決任何具體的薪酬項目,而是針對我們指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的高管薪酬理念、政策和做法。儘管投票結果不具有約束力,但董事會和薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時將考慮投票結果。
我們鼓勵股東閲讀本委託書中的薪酬討論與分析。薪酬討論與分析更詳細地描述了我們的高管薪酬計劃以及相關的政策和實踐,並解釋了薪酬委員會在該計劃下做出的決定以及做出這些決定時考慮的因素。我們還鼓勵股東查看薪酬彙總表和其他相關的薪酬表和隨附的敍述,這些表提供了有關我們指定執行官薪酬的詳細信息。
要求股東對以下決議進行投票:
決定,Bumble的股東以不具約束力的諮詢方式批准本委託書(包括薪酬討論與分析、高管薪酬表和相關敍述)中披露的公司指定執行官的薪酬。
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董事會建議您在諮詢(不具約束力)的基礎上投票贊成批准本委託書中披露的我們的指定執行官薪酬。
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38 |
2023 年委託書 |
第 4 號提案 — 諮詢 (非約束性)投票 論高管薪酬投票的頻率
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因為根據多德-弗蘭克法案和美國證券交易委員會規則,截至2022年12月31日,我們已不再是一家新興成長型公司 14a-21根據美國證券交易委員會的規定,根據《交易法》,我們要求股東説明他們認為我們應該多久就指定執行官的薪酬進行一次諮詢投票。股東可能會表明他們是否更願意提供諮詢 (不具約束力)每隔一、兩年或三年就我們指定執行官的薪酬進行一次投票。股東也可以投棄權票。董事會認為,公司的薪酬做法是合理的,體現了適當的長期前景。年度投票使我們的股東能夠就公司的薪酬政策和做法提供及時的反饋,並使薪酬委員會能夠在進行年度薪酬審查時評估股東觀點的任何變化。批准對指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率需要大多數有權投票的股份投贊成票。但是,如果沒有選擇權獲得有權投票和親自出席或由代理人代表的多數股票,則選擇獲得最高票數的頻率將被視為我們股東的偏好。
要求股東對以下決議進行投票:
已決定,由 Bumble 的股東就以下問題提出建議 不具約束力諮詢基礎,根據公司委託書,對我們指定執行官的高管薪酬進行諮詢投票的首選頻率應為每年、每兩年還是每三年一次。
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董事會建議您將一年的投票頻率作為未來的頻率 say-on-pay選票。
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薪酬討論與分析 |
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導言
以下討論描述了我們的首席執行官、首席財務官和另外兩位2022財年薪酬最高的執行官(此處稱為 “指定執行官” 或 “NeO”)薪酬計劃的重要內容,具體如下:
被任命為執行官 |
位置 | |
惠特尼·沃爾夫·赫德 |
首席執行官 | |
塔裏克·肖卡特 |
主席 | |
Anuradha B. Subramanian |
首席財務官 | |
勞拉·佛朗哥 |
首席法律與合規官 |
執行摘要
本薪酬討論與分析概述了 Bumble Inc. 2022 財年的高管薪酬計劃、政策和實踐。我們的高管薪酬計劃旨在獎勵績效,激勵戰略目標的實現,並使我們的高管的利益與公司及其股東的利益保持一致。
我們的高管薪酬計劃以 按績效付費理念,包括基本工資、年度現金激勵獎金和長期股權激勵——股票期權、限制性股票單位和傳統激勵單位。我們的薪酬委員會定期審查和評估我們的薪酬計劃,以確保它們保持競爭力,符合市場慣例並反映我們業務的獨特情況和需求。
由於地緣政治和宏觀經濟事件對我們的業務產生了不利影響,2022財年充滿挑戰。儘管面臨這些挑戰,但我們還是超越了與調整後的息税折舊攤銷前利潤率和付費用户增長相關的目標。
40 |
2023 年委託書 |
薪酬討論和分析
薪酬理念
自首次公開募股以來,Bumble的高管薪酬計劃和決策一直遵循以下核心原則:
Bumble 的薪酬理念和指導原則
補償應為: |
原則 | |
與利益相關者保持一致 |
• 我們的薪酬計劃使高管的利益與利益相關者的利益保持一致,並適當地平衡風險和回報
• 利益相關者的價值由以下因素創造:
— 健全的財政管理和股東價值創造
— 吸引和留住擴大規模所需的最佳人才
— 培育和增強 Bumble 的品牌、目標和願景
— 卓越的客户體驗 | |
以性能為中心 |
• 大多數高管薪酬是根據公司財務和市場表現而變動的
• 高管薪酬的大部分仍將是 處於危險之中當我們過渡到年度長期激勵補助金時
• 薪酬旨在激勵我們的高管實現公司的年度和長期戰略目標
• 明確規定目標和關鍵成果(“OKR”),以推動重點和成果 | |
具有市場競爭力 |
• 薪酬機會以競爭激烈的市場為基礎 大小相似消費技術和軟件行業的公司
• 獎勵旨在為每個角色提供公平和公平的獎勵
• 薪酬差異化以考慮個人價值和貢獻 | |
簡單透明 |
• 首次公開募股後補償計劃清晰易懂
• 計劃包括明確的指標和高管視野 | |
符合我們的價值觀 |
• 薪酬計劃旨在確保 同工同酬
• 薪酬計劃的設計和管理旨在促進多元化、公平和包容性 |
Say on Pay
今年,我們將為股東提供首次發表諮詢的機會 say-on-pay如本委託書所披露的那樣,投票批准我們指定執行官的薪酬。雖然投票是 不具約束力,我們重視股東對高管薪酬的反饋,董事會和薪酬委員會在做出未來的薪酬決策時都將考慮投票結果。
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薪酬討論和分析
薪酬政策與實踐
我們的薪酬慣例反映了 Bumble 的薪酬理念和指導原則:
我們做什麼 |
我們不做什麼 | |
✓ 通過我們的年度和長期激勵計劃將高管薪酬與公司績效聯繫起來 |
× 沒有單觸發器 控制權變更條款(為我們的首席執行官准備的遺留條款除外) | |
✓ 平衡短期和長期激勵、現金和股權以及固定和浮動薪酬 |
× 沒有保證的年度增長或激勵金 | |
✓ 將高管薪酬和公司業績與相關的同行集團公司進行比較 |
× 未經股東批准,不得對水下股票期權進行重新定價 | |
✓ 維持激勵性薪酬補償(即回扣)條款 |
× 不含税 集體作戰 | |
✓ 在我們的短期激勵計劃中設定閾值和最大值 |
× 未歸屬獎勵不支付股息 | |
✓ 僅提供有限的額外津貼 |
× 薪酬政策或做法的任何方面均未對公司構成重大不利風險 |
薪酬設定流程
薪酬委員會負責協助董事會履行其治理和監督職責,監督我們人力資源職能的某些方面,並審查薪酬政策、流程和實踐。薪酬委員會還負責確保我們的薪酬政策和做法根據我們的風險狀況適當平衡風險和回報。
董事會通過了薪酬委員會的書面章程,規定了其監督和管理我們的薪酬計劃以及審查向董事會支付給執行官的薪酬水平和性質並向董事會提出建議的職責。薪酬委員會的監督包括審查目標、評估績效以及確保支付給執行官的總薪酬是公平、合理的,符合我們薪酬計劃的目標和理念。
我們的首席執行官和總裁每年就其他每位指定執行官的薪酬向薪酬委員會提出建議,我們的首席執行官向我們的總裁提出建議。薪酬委員會審查我們的首席執行官和總裁以及其他指定執行官的薪酬,並實施變更或向董事會提出任何變更建議。
薪酬顧問
公司聘請了Marsh & McLennan Companies, Inc.(“MMC”)的全資子公司美世,就公司的高管薪酬計劃提供建議和建議。這包括以下內容:
● | 準備有關市場趨勢和問題的信息,並提供立法和監管的最新信息; |
● | 為執行官薪酬準備市場數據,評估我們的薪酬競爭力; |
● | 為建立評估執行幹事薪酬的相關同行小組提供指導; |
● | 表演 按績效付費分析,包括可實現的薪酬和留用率分析; |
● | 審查薪酬調整以及年度和長期激勵計劃設計, |
● | 參加薪酬委員會會議 |
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2023 年委託書 |
薪酬討論和分析
根據其審查,薪酬委員會認為美世在2022年為公司或薪酬委員會所做的工作不存在利益衝突。薪酬委員會還根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定評估了美世的獨立性,沒有發現任何會影響美世獨立性的關係。
除了美世代表薪酬委員會開展的工作外,它及其關聯公司還提供其他 非執行向我們提供補償服務。這些服務由管理層批准,管理層負責監督提供服務的特定業務領域。為2022年提供的其他服務支付的總金額約為646,571美元。這些服務包括員工流動支持以及保險經紀服務,這些服務不是由美世本身提供的,而是由美世的母公司MMC旗下的其他公司提供的,因此,儘管它們獨立於美世運營,但仍被視為關聯公司。聘請美世及其關聯公司提供這些其他服務的決定是由管理層做出或建議的,薪酬委員會確實批准了薪酬顧問或其關聯公司提供的此類其他服務。美世在2022財年的高管薪酬諮詢費用約為541,719美元。
薪酬委員會得出結論,MMC關聯公司(美世除外)提供的服務沒有引發任何利益衝突。
薪酬委員會認為,由於美世和薪酬委員會制定的程序,其從個人高管薪酬顧問那裏得到的建議是客觀的,不受美世或其關聯公司與我們的其他關係的影響,包括以下程序:
● | 顧問不會根據因美世或其任何關聯公司提供的其他服務向我們收取的費用而獲得任何激勵或其他補償; |
● | 顧問不負責向我們出售其他美世或關聯服務; |
● | 美世的專業標準禁止個人顧問在提供建議和建議時考慮美世或其任何關聯公司可能與我們存在的任何其他關係;以及 |
● | 薪酬委員會每年評估顧問所提供服務的質量和客觀性,並決定是否繼續聘用顧問。 |
同行小組
在制定高管薪酬時,薪酬委員會會考慮競爭對手(主要是消費技術和軟件行業的公司)的薪酬計劃,以幫助確定高管薪酬水平和薪酬結構的競爭力。具體而言,2022年,薪酬委員會參考了由19家公司組成的同行羣體,這些公司是根據下文討論的標準選出的。2022年,美世重新評估了2021年的同行羣體,建議撤銷Snap Inc.,並提議增加四家公司(fuboTV, Inc.、GoodRx Holdings, Inc.、Udemy, Inc. 和 Zscaler, Inc.,如下表所示),因為它們的規模和商業模式與Bumble非常一致。除了這19家同行外,薪酬委員會還將Meta Platforms, Inc.、Twitter, Inc.、Snap Inc.和Netflix, Inc.視為參考同行。該小組在構建我們的激勵措施時被用作參考,但沒有為與NEO薪酬水平相關的決策提供依據。
43 |
薪酬討論和分析
薪酬委員會根據下表所列19家同行公司的公開披露,審議了美世提供的關於基本工資、短期激勵(“STI”)和長期激勵(“LTI”)計劃設計的市場信息。薪酬委員會在確定2022財年的STI和LTI計劃設計和目標機會時還考慮了同行羣體信息。儘管薪酬委員會在為所有近地物體設定高管薪酬時並未設定相對於同行羣體的固定百分位數,但它會審查此類同行公司信息和市場數據,以更好地評估在競爭激烈的行業中吸引、留住和激勵高管人才所需的薪酬範圍。
2021 同行小組 | ||
Angi Inc. |
Peloton Interactive, Inc | |
BlackLine, Inc. |
Pinterest, Inc. | |
Datadog, Inc. |
Roku, Inc. | |
Dropbox, Inc |
Shutterstock, Inc. | |
Elastic N.V. |
Smartsheet公司 | |
Etsy, Inc. |
Snap Inc. | |
Five9, Inc. |
Stitch Fix, Inc. | |
Match Group, Inc |
Zynga Inc. |
2022 同行小組 | ||
Angi Inc. |
Peloton Interactive, Inc | |
BlackLine, Inc. |
Pinterest, Inc. | |
Datadog, Inc. |
Roku, Inc. | |
Dropbox, Inc |
Shutterstock, Inc. | |
Elastic N.V. |
Smartsheet公司 | |
Etsy, Inc. |
Stitch Fix, Inc. | |
Five9, Inc. |
Udemy, Inc.* | |
fuboTV Inc.* |
Zscaler, Inc.* | |
GoodRx Holdings, Inc.* |
Zynga Inc. | |
Match Group, Inc |
|
* | 表明 2022 年將有新的同行。 |
44 |
2023 年委託書 |
薪酬討論和分析
補償組件
我們指定執行官的薪酬包括三個主要部分:(i)基本工資;(ii)STI(我們的年度激勵計劃);(iii)由股票期權和限制性股票單位組成的LTI。激勵單位已授予我們的指定執行官,但未包含在下表中 首次公開募股前並繼續懸而未決,有資格歸屬 首次公開募股後如下文 “薪酬討論與分析——薪酬組成部分——長期股權激勵” 中所述 獎項—首次公開募股前獎勵和獎勵修改。”
2022 補償要素
補償元素 |
目標 | 主要特點 | ||
基本工資 |
為績效提供有競爭力的固定現金補償 日常責任 | 與同行競爭,可根據個人表現進行調整 | ||
年度激勵計劃 |
獎勵短期財務和戰略業績 | 基於財務和戰略指標的記分卡,包括收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤率、付費用户和個人戰略績效目標 | ||
長期激勵計劃 |
使管理層的利益與股東的利益保持一致,鼓勵留住並獎勵公司的長期業績 | 股票期權一年後歸屬 25%,其餘 75% 在此後每季度等額分期歸屬,四年後全部歸屬;期權在 10 年後到期
RSU一年後歸屬 25%,其餘 75% 在此後每季度等額分期歸屬,四年後全部歸屬 |
基本工資
對於每位指定執行官為我們提供的服務,我們向每位指定執行官提供基本工資,這反映了競爭激烈的市場。基本工資是我們指定執行官固定薪酬的主要形式。基本工資還會影響其他薪酬和福利機會,包括年度獎金,因為這些機會以我們某些指定執行官的基本工資的百分比表示。該補償部分構成了穩定的補償元素,而其他補償要素則是可變的。基本工資每年審查一次,可以根據指定執行官的個人業績、公司業績、高管在我們業務中的職位或其職責範圍的任何變化,或者在必要或必要的情況下根據保持市場競爭力的變化來增加。如下表所示,在2022年,沒有一位指定的執行官獲得加薪。
2021 年和 2022 年高管薪資水平
被任命為執行官 |
2021 年薪水 | 2022 年薪水 | % 變化 | ||||||||||||
惠特尼·沃爾夫·赫德 |
$ | 650,000 | $ | 650,000 | 0 | % | |||||||||
塔裏克·肖卡特 |
$ | 560,000 | $ | 560,000 | 0 | % | |||||||||
Anuradha B. Subramanian |
$ | 450,000 | $ | 450,000 | 0 | % | |||||||||
勞拉·佛朗哥 |
$ | 400,000 | $ | 400,000 | 0 | % |
2023 年 1 月,薪酬委員會審查了我們指定執行官的基本工資,並提高了 Mses 的基本工資。Subramanian和Franco將於2023年3月1日生效,以表彰他們各自的表現並保持市場競爭力。蘇布拉曼尼安女士的基本工資增加到48萬美元,佛朗哥女士的基本工資增加到43萬美元。
45 |
薪酬討論和分析
短期激勵補償
我們認為,重要的是為支持我們整體業務戰略的具體業績和行為提供獎勵。因此,在2022年,我們的指定執行官有資格根據我們的STI計劃獲得現金獎勵,該計劃旨在使我們的戰略舉措與我們的短期增長和收益目標保持一致。
根據2022年的STI計劃,每個NEO的80%支出是根據相對於公司財務目標的業績確定的,20%的支出是根據個人相對於OKR的表現確定的。每個指標都是在線性績效等級上獨立衡量的,相對於此類指標的表現,NeoS 有資格獲得相關指標目標支出的 50% 至 150% 的報酬。如果績效低於任何指標的閾值水平,則該部分的支出為目標支出的 0%,但其他部分不會受到影響。根據所有指標的綜合表現,獎金總支出可能在目標支出的 0% 到 150% 之間。
下表列出了我們的指定執行官在2022財年在STI計劃下能夠獲得的目標獎金金額以及實際賺取的金額:
2022 年短期激勵計劃
行政管理人員 |
目標獎勵 金額 |
企業 性能 組件 支付額 (80%) |
個人 性能 組件 支付額 (20%) |
總支出 (目標百分比) |
總計 支出 ($) | ||||||||||||||||||||
惠特尼·沃爾夫·赫德 |
$450,000 | * | 91.19 | % | 135.24 | % | 100 | % | $ | 450,000 | |||||||||||||||
塔裏克·肖卡特 |
$500,000 | ** | 91.19 | % | 135.00 | % | 99.95 | % | $ | 499,800 | |||||||||||||||
Anuradha B. Subramanian |
|
$360,000 (工資的80%) |
*** |
91.19 | % | 115.00 | % | 95.95 | % | $ | 345,400 | ||||||||||||||
勞拉·佛朗哥 |
|
$400,000 (工資的100%) |
|
91.19 | % | 115.00 | % | 95.95 | % | $ | 383,800 |
* | 惠特尼·沃爾夫·赫德的目標獎勵機會是45萬美元的固定金額(約佔基本工資的69%)。 |
** | Tariq M. Shaukat的目標獎勵機會是50萬美元的固定金額(約佔基本工資的89%)。 |
*** | 從2022財年開始,Anuradha B. Subramanian的目標獎勵機會從2021年的60%增加到80%,以適應市場。 |
獎金支付金額基於財務和戰略目標記分卡的績效,如下表所示:
記分卡目標 |
2022 年加權 | |
收入 |
30% | |
付費用户 |
30% | |
調整後的息税折舊攤銷前利潤率 |
20% | |
個人表現 |
20% |
我們選擇這些績效指標的原因如下:
• | 收入衡量我們的增長加速,是衡量我們業務健康和業績的最重要的總體指標。 |
• | 付費用户(與付費用户總數不同,定義如下)是衡量訂閲服務的客户數量的指標,也是衡量我們市場份額和市場滲透率的重要指標。 |
46 |
2023 年委託書 |
薪酬討論和分析
● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤率(定義如下)衡量公司維持業務實力和盈利能力的能力,因為該公司專注於盈利增長,而不僅僅是不受限制的增長,這對新興科技公司至關重要。 |
“付費用户總數” 是 Bumble App 付費用户和 Badoo App 和其他付費用户(定義如下)的總和。“Bumble 應用程序付費用户” 是指已購買或續訂 Bumble 應用程序訂閲計劃和/或已訂閲 Bumble 應用程序訂閲計劃的用户 應用內在給定月份內在Bumble應用程序上購買。我們將Bumble App 付費用户計算為月平均值,計算方法是計算每個月的 Bumble App 付費用户數量,然後除以相關衡量週期內的月數。
“Badoo 應用程序和其他付費用户” 是已購買或續訂訂閲計劃和/或訂閲套餐的用户 應用內在給定月份(Fruitz 除外)在 Badoo 應用程序上購買,或者購買了我們在給定月份擁有和運營的其他應用程序,或者在相關時期內使用我們技術的其他第三方應用程序上購買)。我們將Badoo App和其他付費用户的月平均值計算為月平均值,計算方法是計算每個月的Badoo App和其他付費用户的數量,然後除以相關測量週期內的月數。
“調整後的息税折舊攤銷前利潤率” 定義為淨收益(虧損),不包括所得税(收益)準備金、利息(收入)費用、折舊和攤銷、股票薪酬支出、與股票薪酬相關的僱主成本、外匯(收益)虧損、或有資產公允價值的變化 賺錢負債、利率互換和投資、交易和其他成本、扣除正常業務過程之外產生的保險補償後的訴訟費用、應收税協議負債重新計量費用和減值損失佔收入的百分比。有關公司使用調整後息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤率以及調整後息税折舊攤銷前利潤率與淨收益的對賬的討論,請參閲本委託書的附件A。
● | 個人表現如下所述。 |
下表詳細列出了2022年STI計劃下每個財務目標的門檻、目標和最大目標以及實際績效結果。
2022 年短期激勵獎記分卡
指標 |
閾值 (支付額為 |
目標 (支付額為 |
最大值 (支付額為 |
實際的 結果 |
實際的 (% 的 目標支出) | ||||||||||||||||||||
財務目標(權重 80%) |
| ||||||||||||||||||||||||
收入 (30%) |
$ | 889M | $ | 936M | $ | 992M | $ | 904M | 65.69 | % | |||||||||||||||
付費用户 (以千計) (30%) |
2,977 | 3,167 | 3,357 | 3,182 | 104.05 | % | |||||||||||||||||||
調整後的息税折舊攤銷前利潤率 (20%) |
22.50 | % | 25.00 | % | 28.75 | % | 25.10 | % | 101.33 | % |
個人目標(20% 權重)
個人績效目標的總體權重為20%,由與內部文化和績效、創新目標和長期定位相關的OKR組成,選擇這些目標是為了強調與我們的關鍵結果一致的關鍵定性目標。以下部分詳細介紹了我們每位指定的執行官各自的個人目標和實際業績。
2022 年短期激勵個人目標和成就
關於我們每位Neo的獎金,委員會考慮了以下幾點:(一)關於沃爾夫·赫德女士,她作為首席執行官的職責,包括她專注於公司的短期和長期戰略規劃和定位,包括開發關鍵產品創新以及領導和管理符合Bumble使命和價值觀的工作場所;(ii)關於肖卡特先生作為總裁的職責,包括推出關鍵產品創新, 加強戰略商業關係, 管理
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薪酬討論和分析
國際增長,監督 Fruitz 的收購及其對俄羅斯業務關閉的監督;(iii) 關於蘇布拉曼尼安女士,她作為首席財務官的職責,包括她管理我們的財務、税務、全球會計和財務報告及審計職能,包括成功完成她的第一次 SOX 審計;(iv) Franco 女士作為首席法律和合規官的角色,包括她對我們的法律、合規、隱私、政府的管理事務和公共政策職能及其對以下各項的監督收購 Fruitz 的法律和合規方面。
在確定獎金計劃下應向我們每位指定執行官支付的金額時,薪酬委員會保留修改每項指標權重的自由裁量權,並在確定適合情況時行使正面或負面的自由裁量權。薪酬委員會在 2022 年沒有使用其自由裁量權修改裁決。
根據2022年財務目標和戰略目標的實現情況,我們在短期激勵計劃下確定了向中小企業支付的以下款項。沃爾夫·赫德、蘇布拉曼尼安和佛朗哥以及肖卡特先生分別是:45萬美元、345,400美元、383,800美元和499,800美元。這些金額在 “非股權薪酬彙總表的 “激勵計劃薪酬” 欄,位於下面 “高管薪酬” 部分。對於我們的每位指定執行官,就2022年短期激勵計劃支付的金額反映了沃爾夫·赫德女士目標獎金金額的100%、肖卡特先生目標獎金金額的99.95%和Mses的95.95%。分別是Subramanian和Franco的目標獎金金額。
長期股權激勵獎勵
我們認為,股權獎勵的使用有助於長期取得成功的業績,這種獎勵在包括指定執行官在內的員工中營造了一種所有權文化,激勵我們為業務的持續增長和發展做出貢獻。基於股權的獎勵還允許我們的部分高管薪酬為 “處於危險之中”並直接關係到我們的業務表現。
首次公開募股前,我們的指定執行官被授予的激勵單位(“退出歸屬激勵單位”)的激勵單位(“退出歸屬激勵單位”),或根據較早的績效指標和時間授予的激勵單位(“退出歸屬激勵單位”),如下所述。
2022 年獎項
2022 年 5 月,薪酬委員會向董事會建議 首次公開募股後向除首席執行官以外的每位指定執行官發放補助金,概述如下。在審查了沃爾夫·赫德女士持有的未償股權獎勵後,薪酬委員會決定在2022年不向沃爾夫·赫德女士發放額外的股權獎勵。向我們的其他指定執行官提供的補助金是70%的股票期權和30%的定期限制性股票。授予我們近地物體的股票期權和限制性股票單位將於2023年3月28日歸屬25%,其餘75%將在剩餘的三年中按季度等額分期歸屬。期權在 10 年後到期。股票期權和限制性股票單位在每個歸屬日必須繼續使用,但下文 “高管薪酬——解僱或控制權變更後的潛在付款” 中規定的情況除外。鑑於我們作為上市公司的任期短以及股價的波動性,選擇基於時間的限制性股票單位是為了鼓勵留住人才。薪酬委員會決定,增加股票期權的權重對於鼓勵長期留存是適當的,因為股票期權只有在公司價值增長和價值傳遞給股東的範圍內才能為指定執行官帶來價值。
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2023 年委託書 |
薪酬討論和分析
2022 年股票大獎
行政管理人員 |
選項 (#) | 預期的選項 補助金價值 ($) |
RSU (#) | 預期的 RSU Value on 補助金 ($) * | ||||||||||||||||
塔裏克·肖卡特 主席 |
230,112 | $ | 3,500,000 | 67,085 | $ | 1,500,000 | ||||||||||||||
Anuradha B. Subramanian 首席財務官 |
184,090 | $ | 2,800,000 | 53,668 | $ | 1,200,000 | ||||||||||||||
勞拉·佛朗哥 首席法律與合規官 |
138,068 | $ | 2,100,000 | 40,251 | $ | 900,000 |
* | 出於會計目的,公允價值與表中的數字不同,給定授予決定和實際補助金之間的股價變動。 |
首次公開募股前獎勵和獎勵修改
在首次公開募股時或之前加入Buzble的高管將獲得Buzz Holdings L.P.(“Bumble Holdings”)的利潤權益,該公司是該公司的普通合夥人。權益由60%的時間歸屬激勵單位和40%的退出歸屬激勵單位組成。時間歸屬激勵單位在適用的歸屬參考日期的每個週年日分五次分期授予 20% 的年度分期付款。退出歸屬激勵單位將分三等額歸屬,前提是黑石公司的子公司從其在公司及其子公司的普通股中獲得的現金收益,這些收益符合與流動性事件相關的某些特定投資資本倍數(“MOIC”)和內部回報率(“IRR”)障礙,這三個階段的業績目標各不相同。
截至2022年6月,退出歸屬激勵單位的MOIC和IRR障礙尚未觸發,這給包括我們指定的執行官在內的 Bumble 主要高管帶來了留任風險。為了使獎勵與上市公司計劃的結構更加一致並管理這種留存風險,薪酬委員會建議對退出歸屬激勵單位進行修改,規定在以下兩項中較早者進行歸屬:(i)完成MOIC和IRR障礙,(ii)新的基於時間表的三年歸屬時間表,董事會批准了這些修改。新的基於時間的歸屬時間表等於三年期內的每月分期付款,第一筆分期於2022年8月29日歸屬,後續分期將在接下來的35個月週年紀念日每年的2022年8月29日歸屬,前提是每個適用的歸屬日期之前的服務歸屬期為大約五年,以保持原始獎勵的總體歸屬時間表。此次修改的增量會計成本 首次公開募股前獎勵顯示在 “高管薪酬” 部分的薪酬彙總表和2022年基於計劃的獎勵撥款表中,有關歸屬的更多信息包含在下表 2022 年表中的 “基於計劃的獎勵補助” 中。
退休金和其他福利
我們的指定執行官有資格獲得與我們向其他全職員工提供的相同福利並參與我們提供的所有計劃,包括:健康和牙科保險;團體定期人壽保險;長期殘疾保險;其他健康和福利福利;以及我們的401(k)儲蓄計劃。
額外津貼
作為薪酬計劃的一部分,我們不提供重大津貼。但是,我們的首席執行官的僱傭協議包括以下津貼:首席執行官帶孩子旅行時的汽車租賃、兒童保育和相關的差旅和住宿費用,以及首席執行官在公司辦公室和旅行時的安全。2022年,向我們的首席執行官提供的安保、兒童保育、差旅和住宿費用分別為22,169美元、14,700美元、2,283美元和44,318美元。
僱傭協議
Bumble Holdings與沃爾夫·赫德女士簽訂了截至2020年1月29日的僱傭協議,Bumble Trading LLC與肖卡特先生簽訂了截至2020年7月12日的僱傭協議。踉蹌
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薪酬討論和分析
Trading LLC還與蘇布拉曼尼安女士簽訂了經修訂和重述的僱傭協議,該協議的日期為2022年9月23日,經2023年2月22日修訂,與佛朗哥女士簽訂了日期為2022年9月22日並於2023年2月22日修訂的僱傭協議。我們將這些協議分別稱為《沃爾夫·赫德協議》、《肖卡特協議》、《蘇布拉曼尼亞協議》和《佛朗哥協議》。
有關指定執行官僱傭協議的更多詳細信息,請參閲下面的 “高管薪酬——薪酬摘要表的敍述性披露——僱傭協議”。
2023 年的薪酬決定
2023 年 2 月 25 日,董事會批准了對未兑現的退出歸屬激勵單位的修正案,包括由我們的指定執行官持有的激勵單位(“傑出績效獎”)。根據這些修正案 (x) 傑出績效獎勵將繼續保持未髮狀態,有資格在控制權變更事件後根據時間授予時間表發放(前提是指定執行官繼續工作或提供服務);(y)指定執行官將有資格獲得傑出績效獎的 “雙觸發” 授予待遇,這樣在指定執行官被解僱後,此類獎勵的授予和行使將得到全面加快沒有 “原因” 或在控制權變更事件發生後的兩年內出於 “正當理由”(在下述情況下)辭職。
此外,2023 年 2 月 25 日,董事會批准修改員工(包括指定執行官)持有的所有未償股權獎勵(包括傑出績效獎),規定在控制權變更事件發生後的兩年內出於 “正當理由”(如果員工的僱用或服務協議包含 “正當理由” 的定義或類似條款)辭職,應導致該獎項的歸屬和行使此類獎勵將在獲得此類資格後立即全額發放解僱,前提是該指定執行官尚未接受過此類待遇。
風險和高管薪酬
在每年審查公司的薪酬政策和做法時,薪酬委員會力求確保高管薪酬計劃在風險和回報之間取得與公司風險狀況一致的適當平衡。薪酬委員會還力求確保公司的薪酬做法不會鼓勵高管團隊採取過度的冒險行為。薪酬委員會尚未發現任何合理可能對公司產生重大不利影響的風險。我們在薪酬計劃中納入的主要風險緩解措施包括但不限於以下內容:
● | 在短期和長期激勵、現金和股權以及固定和浮動薪酬之間取得平衡; |
● | 多種績效衡量標準; |
● | 我們的短期激勵計劃中的最高工資上限; |
● | 沒有單觸發器 控制權變更條款(為我們的首席執行官准備的遺產條款除外); |
● | 回扣條款(如下所述);以及 |
● | 套期保值政策(如下所述)。 |
證券交易政策與套期保值
公司的證券交易政策要求執行官和董事在進行涉及公司證券的交易之前徵求公司首席法律和合規官的意見。為了保護公司免受內幕交易法規定的曝光,執行官和董事通常需要在公司規定的指定 “窗口期”(與公司的年度和季度財報發佈相對應)內進行Bumble證券的任何交易,並收到 預先通關適用於首席法律與合規官的任何交易。我們的執行官和董事可以簽署 預先編程美國證券交易委員會規則下的交易計劃 10b5-1根據我們的某些執行官簽署的《交易法》,但須遵守公司的規定 預先通關要求。
50 |
2023 年委託書 |
薪酬討論和分析
公司的證券交易政策還禁止所有員工、董事和高級管理人員進行套期保值(包括通過可變遠期合約、股票互換、項圈和交易基金)、質押或賣空公司證券。在2022財年,我們的指定執行官均未對公司股票進行任何套期保值或認捐活動。
Clawback 條款
根據 Bumble Inc. 2021 年綜合激勵計劃(我們稱之為綜合激勵計劃)發放的所有激勵獎勵均可減少、取消、沒收或補償,以遵守 (i) 董事會或薪酬委員會通過的、不時生效的任何回扣、沒收或其他類似政策;以及 (ii) 適用法律。此外,除非薪酬委員會另有決定,否則如果高管因任何原因(包括但不限於財務重報、計算錯誤或其他管理錯誤)獲得的款項超過高管根據激勵獎勵條款本應獲得的金額,則高管將被要求向公司償還任何此類超額款項。
2022 年 11 月,美國證券交易委員會發布了最終規則,指示包括納斯達克在內的上市交易所通過規則,要求上市公司實施回扣政策,要求追回在上市公司需要編制會計重報表以糾正對上市公司先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤之前的三個完整會計年度內錯誤支付的激勵性薪酬。公司打算在納斯達克關於補償政策的此類規則生效後採取回扣政策。
撥款時間
2022 年向我們的某些指定執行官發放的基於股權的獎勵已獲得我們薪酬委員會的一個獨立委員會的批准,該委員會旨在滿足《交易法》第 16 條規定的授予股權獎勵的要求。該補助金是在公司交易窗口開放時發放的,因此補助金是在該委員會不掌握材料時發放的 非公開信息。
2022 年 10 月,我們通過了股權獎勵補助政策。該政策規定,對於新僱用的員工或晉升的員工,股權獎勵的發放日期將是員工開始工作或晉升當月的次月的第 10 天(視情況而定),前提是該員工在補助日被僱用。對於獲得留用補助金的員工,補助日期將視情況而定。
該政策規定,“官員” 的補助日期如規則所定義 16a-1 (f)《交易法》(通常稱為 “第16條官員”)將在公司發佈年度或季度收益公開發布後的(x)開放交易窗口的最後一天和(y)公司財報發佈後的第20天中較早生效,前提是該第20天處於開放交易窗口。無論政策中有何規定,如果出現特殊情況,例如薪酬委員會或董事會認為應在上述規定以外的時間發放獎勵,則薪酬委員會或董事會可以考慮和批准任何此類補助金。
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審查並討論了上面提供的薪酬討論與分析。根據其審查和討論,薪酬委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入本委託書。
薪酬委員會
Elisa A. Steele(主席)
喬納森·科恩戈爾德
帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆
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高管薪酬 |
|
薪酬摘要表
下表彙總了我們指定執行官在所示財政年度獲得的薪酬。
姓名和主要職位 |
年 | 工資 ($)(1) |
獎金 ($) |
股票 獎項 ($)(2)(3) |
選項 獎項 ($)(3) |
非股權 激勵計劃 補償 ($)(4) |
所有其他 補償 ($)(5) |
總計 ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
惠特尼·沃爾夫·赫德 首席執行官 |
2022 | 650,000 | — | 15,038,461 | — | 450,000 | 95,569 | 16,234,030 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 650,000 | — | — | — | 463,500 | 11,700 | 1,125,200 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
塔裏克·肖卡特 主席 |
2022 | 560,000 | — | 6,301,356 | 4,004,570 | 499,800 | 10,617 | 11,376,343 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 560,000 | — | — | — | 515,000 | 11,700 | 1,086,700 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
Anuradha B. Subramanian 首席財務官 |
2022 | 450,000 | — | 2,762,478 | 3,203,663 | 345,400 | 12,100 | 6,773,641 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 450,000 | 40,000 | — | — | 324,000 | 13,125 | 827,125 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
勞拉·佛朗哥 首席法律與合規官 |
2022 | 400,000 | — | 1,773,863 | 2,402,756 | 383,800 | 12,100 | 4,972,519 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 | — | — | — | — | — | — | — |
(1) | 報告的金額代表指定執行官在所涉財政年度獲得的基本工資。 |
(2) | 對於沃爾夫·赫德女士來説,該金額反映了與修改沃爾夫·赫德女士根據FAS ASC主題718確定的未償激勵單位相關的費用,如上文 “薪酬討論與分析——長期股權激勵” 中所述 獎項—首次公開募股前薪酬討論與分析(“激勵單位修改費用”)中的 “獎勵和獎勵修改”。對於肖卡特先生和小姐。Subramanian和Franco,金額反映了根據FAS ASC主題718確定的限制性單位補助金和激勵單位修改費用的撥款日期公允價值。與Shaukat先生和Mses的RSU補助金相關的金額分別為1,713,351美元、1,370,681美元和1,028,011美元。Subramanian 和 Franco。肖卡特先生和女士與激勵單位修改費用相關的金額分別為4,588,005美元、1,391,797美元和745,853美元。Subramanian 和 Franco。有關這些金額的描述,請參閲上文 “薪酬討論與分析——長期股權激勵獎勵” 下的討論。有關計算2022年撥款日公允價值金額時所做假設的討論,請參閲附註16, 股票薪酬適用於我們的年度表格報告中包含的合併財務報表 10-K截至2022年12月31日的財年。 |
(3) | 金額反映了根據FAS ASC主題718確定的撥款日期公允價值總額。有關計算2022年撥款日公允價值金額時所做假設的討論,請參閲附註16, 股票薪酬適用於我們的年度表格報告中包含的合併財務報表 10-K截至2022年12月31日的財年。 |
(4) | 2022 年,報告的金額反映了 2023 年初為每家 Mse 與 2022 年相關的業績支付的年度獎金計劃支出總額。沃爾夫·赫德、蘇布拉曼尼安和佛朗哥以及肖卡特先生。有關根據 2022 年企業績效目標實現情況和個人績效確定這些金額的更多信息,請參閲 “薪酬討論與分析——短期激勵性薪酬”。 |
(5) | 2022年,本欄中的金額反映了Bumble代表每個NEO向我們的401(k)儲蓄計劃繳款的金額,以及為沃爾夫·赫德女士提供的2,283美元的差旅費、44,318美元的住宿費、22,169美元的安保費和14,700美元的託兒費。 |
對薪酬摘要表的敍述性披露
僱傭協議
如下所述,我們的每個近地物體都是僱傭協議的當事方。
沃爾夫·赫德協議
Bumble Holdings與沃爾夫·赫德女士簽訂了截至2020年1月29日的僱傭協議,我們稱之為沃爾夫·赫德協議。沃爾夫·赫德協議規定,沃爾夫·赫德女士將擔任我們的首席執行官。Wolfe Herd協議的初始期限為三年,除非根據沃爾夫·赫德協議終止,否則每年自動續訂。Wolfe Herd
52 |
2023 年委託書 |
高管薪酬
協議還規定(i)年基本工資為65萬美元,須經董事會年度審查和增加(但不減少);(ii)有資格獲得年度獎金,目標獎金為45萬美元。沃爾夫·赫德女士還有權參與我們的員工福利安排,其條款和條件不低於任何其他高級管理人員可享受的條款和條件,並獲得某些津貼,包括在該車輛當前租賃期限的剩餘時間內繼續維護租賃車輛,在沃爾夫·赫德女士帶孩子(或子女,視情況而定)旅行時提供託兒服務,以及在我們的任何辦公室或沃爾夫·赫德女士在場時的全職安保福利在對沃爾夫·赫德女士構成危險的情況下旅行,正如沃爾夫·赫德女士合理確定的。
Wolfe Herd協議包含限制性條款, 包括信息保密, 某些知識產權的轉讓, 非競爭, 不招攬他人而且是相互的 不貶低契約。保密契約和 不貶低契約的期限是無限期的,而且 非競爭和 不招攬他人契約在沃爾夫·赫德女士在我們工作期間和終止僱傭關係兩週年之前均有效。此外,沃爾夫·赫德協議還規定了遣散費,如下文 “終止或控制權變更後的可能付款” 中所述。
肖卡特協議
Bumble Trading LLC與肖卡特先生簽訂了截至2020年7月12日的僱傭協議,我們稱之為肖卡特協議。肖卡特協議規定肖卡特先生將擔任我們的總統。肖卡特協議還規定 “隨意” 就業,除非根據肖卡特協議另行終止,否則這種就業將繼續下去。Shaukat協議規定(i)年基本工資為560,000美元,但我們會不時增加酌處權;(ii)有資格獲得績效獎金,此類獎金的年化目標不低於50萬美元;(iii)帶薪休假;(iv)參與我們的員工福利計劃。
Shaukat協議包含限制性條款, 包括信息保密, 某些知識產權的轉讓, 非競爭, 不招攬他人而且是相互的 不貶低契約。保密契約和 不貶低契約的期限是無限期的,而且 非競爭和 不招攬他人契約在肖卡特先生在我們工作期間和終止僱傭關係兩週年之前均有效。此外,Shaukat協議還規定了遣散費,如下文 “終止或控制權變更後的可能付款” 中所述。
蘇布拉曼尼亞協議
Bumble Trading LLC與Subramanian女士簽訂了截至2020年8月14日並於2022年3月16日修訂的僱傭協議,該協議被一份日期為2022年9月23日的經修訂和重述的僱傭協議所取代,該協議隨後於2023年2月22日進行了修訂,我們稱之為Subramanian協議。Subramanian協議規定,Subramanian女士將擔任我們的首席財務官。蘇布拉曼尼亞協議進一步規定,除非根據蘇布拉曼尼亞協議另行終止,否則將繼續進行 “隨意” 就業。Subramanian協議規定(i)年基本工資為45萬美元(自2023年3月1日起生效的48萬美元),但我們會不時增加自由裁量權;(ii)有資格獲得年度獎金,目標獎金等於蘇布拉曼尼安女士基本工資的80%;(iii)有資格在與其他高級管理人員基本一致的基礎上參與Bumble基於股權的長期激勵計劃;(iv) 帶薪休假;以及 (v) 參與我們的員工福利計劃。
蘇布拉曼尼亞協議載有限制性契約, 包括信息保密, 某些知識產權的轉讓, 非競爭, 不招攬他人而且是相互的 不貶低契約。保密契約和 不貶低契約的期限是無限期的,而且 非競爭和 不招攬他人契約在蘇布拉曼尼安女士在我們工作期間和解僱一週年之前均有效。此外,Subramanian協議還規定了遣散費,如下文 “終止或控制權變更後的可能付款” 中所述。
佛朗哥協議
Bumble Trading LLC與佛朗哥女士簽訂了截至2020年10月26日的僱傭協議,該協議被一份截至2022年9月22日的經修訂和重述的僱傭協議所取代,該協議是
53 |
高管薪酬
隨後於2023年2月22日修訂,我們稱之為佛朗哥協議。佛朗哥協議規定,佛朗哥女士將擔任我們的首席法律與合規官。佛朗哥協議還規定 “隨意” 就業,除非根據佛朗哥協議另行終止,否則這種就業將繼續下去。佛朗哥協議規定(i)年基本工資為40萬美元(自2023年3月1日起生效430,000美元),但我們會不時增加自由裁量權;(ii)有資格獲得年度獎金,目標獎金等於佛朗哥女士基本工資的100%;(iii)有資格在與其他高級管理人員基本一致的基礎上參與Bumble基於股票的長期激勵計劃;(iv)帶薪休假;以及(v)參與我們的員工福利計劃。
佛朗哥協議包含限制性條款, 包括信息保密, 某些知識產權的轉讓, 非競爭, 不招攬他人而且是相互的 不貶低契約。保密契約和 不貶低契約的期限是無限期的,而且 非競爭和 不招攬他人無論是在佛朗哥女士在我們工作期間,還是在解僱一週年之前,契約均有效。此外,《佛朗哥協議》還規定了遣散費,如下文 “終止或控制權變更後的可能付款” 中所述。
退休金和其他福利
我們的指定執行官有資格獲得與我們向其他全職員工提供的相同福利並參與我們提供的所有計劃,包括:健康和牙科保險;團體定期人壽保險;長期殘疾保險;其他健康和福利福利;以及我們的401(k)儲蓄計劃。
2022 年基於計劃的獎勵的撥款
|
美國東部時間。下方的未來支出 獎項(1) |
|
所有其他 股票 獎項: |
|
所有其他期權獎勵: | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名 |
獎項 日期 |
批准 日期 (2) |
閾值 ($) |
目標 ($) |
最大值 ($) |
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數字 的 股份 (#) |
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數字 的 選項 (#) |
運動 ($/sh)(3) |
授予日期 ($) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
惠特尼·沃爾夫·赫德 |
1/1/2022 |
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225,000 | 450,000 | 675,000 |
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1/29/2020 | 7/15/2022 |
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2,357,724 |
|
|
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15,038,461 | |||||||||||||||||||||||||||||
塔裏克·肖卡特 |
1/1/2022 |
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250,000 | 500,000 | 750,000 |
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| |||||||||||||||||||||||||||||
|
5/13/2022 | 5/13/2022 |
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|
|
67,085 |
|
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|
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1,713,351 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
5/13/2022 | 5/13/2022 |
|
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|
|
|
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|
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230,112 | $ | 25.54 | 4,004,570 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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8/8/2020 | 7/15/2022 |
|
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|
719,306 |
|
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4,588,005 | |||||||||||||||||||||||||||||
Anuradha B. Subramanian |
1/1/2022 |
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180,000 | 360,000 | 540,000 |
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| |||||||||||||||||||||||||||||
5/13/2022 | 5/13/2022 |
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|
|
53,668 |
|
|
|
|
|
|
|
1,370,681 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
5/13/2022 | 5/13/2022 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
184,090 | $ | 25.54 | 3,203,663 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
9/21/2020 | 7/15/2022 |
|
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|
239,768 |
|
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1,391,797 | |||||||||||||||||||||||||||||
勞拉·佛朗哥 |
1/1/2022 |
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200,000 | 400,000 | 600,000 |
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5/13/2022 | 5/13/2022 |
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|
40,251 |
|
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|
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1,028,011 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
5/13/2022 | 5/13/2022 |
|
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|
138,068 | $ | 25.54 | 2,402,756 | ||||||||||||||||||||||||||||||
|
11/2/2020 | 7/15/2022 |
|
|
|
|
|
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|
219,788 |
|
|
|
|
|
|
|
745,853 |
(1) | 代表根據我們針對執行官的年度現金激勵計劃,每位指定執行官在2022年可能獲得的基於績效的年度激勵現金補助。有關根據 2022 年企業績效目標實現情況和個人績效確定這些金額的更多信息,請參閲 “薪酬討論與分析——短期激勵性薪酬”。 |
(2) | 對於激勵單位,2022 年 7 月 15 日的批准日期表示董事會批准激勵單位修改的日期。 |
(3) | 股票期權的行使價是授予之日公司A類普通股的收盤價。 |
54 |
2023 年委託書 |
高管薪酬
2022 年 12 月 31 日頒發的傑出股票大獎
下表提供了截至2022年12月31日向我們的指定執行官發放的未償股權獎勵的信息。
|
|
期權獎勵 |
|
股票獎勵 | ||||||||||||||||||||||||
姓名 |
授予日期 | 撥款類型 | 的數量 不可行使 |
選項 ($) |
選項 到期 日期 |
|
的數量 股票或 的單位 存放那個 還沒有 既得 (#) |
市場價值 的股份或 的單位 存放那個 還沒有 既得 ($)(5) |
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惠特尼·沃爾夫·赫德 |
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1/29/2020
|
(1)
|
時間歸屬 激勵單位 |
|
|
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|
2,121,953
|
|
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19,967,578
|
| ||||||||
|
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1/29/2020
|
(2)
|
退出歸屬 激勵單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2,030,264
|
|
|
19,104,784
|
| ||||||||
塔裏克·肖卡特 |
5/13/2022 | (3) | 選項 | 230,112 | 25.54 | 5/13/2032 |
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|
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| |||||||||||||||
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5/13/2022 | (4) | RSU |
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67,085 | 1,412,139 | |||||||||||||
|
|
8/8/2020
|
(1)
|
時間歸屬 激勵單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
647,375
|
|
|
6,091,799
|
| ||||||||
|
|
8/8/2020
|
(2)
|
退出歸屬 激勵單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
619,405
|
|
|
5,828,601
|
| ||||||||
Anuradha Subramanian |
5/13/2022 | (3) | 選項 | 184,090 | 25.54 | 5/13/2032 |
|
|
|
|
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| |||||||||||||||
|
5/13/2022 | (4) | RSU |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
53,668 | 1,129,711 | |||||||||||||
|
|
9/21/2020
|
(1)
|
時間歸屬 激勵單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
215,792
|
|
|
1,737,126
|
| ||||||||
|
|
9/21/2020
|
(2)
|
退出歸屬 激勵單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
206,468
|
|
|
1,662,067
|
| ||||||||
勞拉·佛朗哥 |
5/13/2022 | (3) | 選項 | 138,068 | 25.54 | 5/13/2032 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||
|
5/13/2022 | (4) | RSU |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
40,251 | 847,284 | |||||||||||||
|
|
11/2/2020
|
(1)
|
時間歸屬 激勵單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
197,810
|
|
|
241,328
|
| ||||||||
|
|
11/2/2020
|
(2)
|
退出歸屬 激勵單位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
189,263
|
|
|
230,901
|
|
(1) | 在適用的歸屬參考日期的前五個週年之際,時間歸屬激勵單位每年授予多達20%的此類單位。沃爾夫·赫德女士激勵單位的歸屬參考日期為2020年1月29日;肖卡特先生激勵單位的歸屬參考日期為2020年7月20日;蘇布拉曼尼安女士激勵單位的歸屬參考日期為2020年9月21日,佛朗哥女士激勵單位的歸屬參考日期為2020年11月2日。 |
(2) | 如上文 “概要薪酬表的敍述性披露——股權獎勵——激勵單位獎勵的修改” 中所述,退出歸屬激勵單位在2022年7月15日生效後,分36次等額每月分期歸屬,第一期將在2022年8月29日歸屬,如果更早,則取決於特定績效門檻的實現情況,在每種情況下,都取決於高管在適用的歸屬日期之前的持續就業或服務。退出歸屬激勵單位的指定績效閾值如下: (i) 三分之一如果黑石集團的關聯公司獲得的公司及其子公司普通股的現金收益(或僅針對沃爾夫·赫德女士的激勵單位的有價證券)等於(x)其投資的2.5倍和(y)17.5%的年化內部投資回報率,則歸屬於退出歸屬激勵單位; (ii) 三分之一如果黑石集團的關聯公司獲得的公司及其子公司普通股的現金收益(或僅針對沃爾夫·赫德女士的激勵單位的有價證券)等於(x)3.0倍的投資倍數和(y)17.5%的年化內部投資回報率,則歸屬於退出歸屬激勵單位;以及 三分之一的退出歸屬激勵單位在黑石集團的關聯公司獲得的公司及其子公司普通股的現金收益(或僅針對沃爾夫·赫德女士的激勵單位,即有價證券)等於(x)其投資的3.5倍和(y)17.5%的年化內部投資回報率時歸屬。 |
(3) | 表中反映的每項期權獎勵計劃於2023年3月29日授予25%,然後分季度等額分期付款,這樣獎勵將在2026年3月29日全部歸屬。 |
(4) | 表中反映的每項RSU獎勵計劃在2023年3月29日分配25%,然後分季度等額分期發放,這樣該獎勵將在2026年3月29日全部發放。 |
(5) | 激勵單位的價值是根據2022年12月30日普通股每股21.05美元的收盤市價與適用的分配門檻之間的差異確定的。 |
55 |
高管薪酬
2022 年行使期權和歸屬股票
|
股票獎勵 | |||||||||
姓名 |
的數量 收購的股份 關於歸屬 (#)(1) |
實現價值的依據 | ||||||||
惠特尼·沃爾夫·赫德 |
1,034,777 | 15,364,866 | ||||||||
塔裏克·肖卡特 |
315,693 | 6,170,054 | ||||||||
Anuradha B. Subramanian |
105,231 | 997,168 | ||||||||
勞拉·佛朗哥 |
96,461 | 319,200 |
(1) | 代表 2022 年歸屬的激勵單位。 |
(2) | 價值由適用歸屬日普通股的收盤市價與適用的分配門檻之間的差額決定。激勵單位歸屬後,就有資格轉換為普通單位,在NEO當選後,普通單位有資格兑換我們的A類普通股。在2022年期間,沒有NEO將普通單位的激勵單位轉換為我們的A類普通股,也沒有NEO將普通單位轉換為我們的A類普通股。 |
56 |
2023 年委託書 |
高管薪酬
終止或控制權變更後的潛在付款
下表列出了假設觸發事件發生在2022年12月31日,在終止僱傭關係和/或控制權變更時本應向我們的近地物體支付的預計增量補助金和福利。由於影響任何潛在付款或福利的性質和數額的因素很多,實際付款和福利可能與下表所列的有所不同。
|
付款場景 | 現金工資 遣散費 ($)(1) |
現金獎勵 遣散費 ($)(2) |
與股權持平 已加速 授予 ($)(3)(4) |
續 ($)(5) |
總計 ($) |
||||||||||||||||
惠特尼·沃爾夫·赫德 |
無條件終止 因果或為善 原因 |
650,000 | 450,000 | 23,098,300 | 19,788 | 24,218,088 | ||||||||||||||||
|
無條件終止 因果或為善 原因如下 控制權變更 |
650,000 | 450,000 | 39,072,362 | 19,788 | 40,192,150 | ||||||||||||||||
|
死亡或殘疾 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
|
控制權變更(6) | — | — | 19,967,578 | — | 19,967,578 | ||||||||||||||||
塔裏克·肖卡特 |
無條件終止 因果或為善 原因 |
1,120,000 | 1,000,000 | — | 43,055 | 2,163,055 | ||||||||||||||||
|
無條件終止 因果或為善 原因如下 控制權變更 |
1,120,000 | 1,000,000 | 13,332,539 | 43,055 | 15,495,594 | ||||||||||||||||
|
死亡或殘疾 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
Anuradha Subramanian |
無條件終止 因果或為善 原因 |
450,000 | — | — | 19,995 | 469,995 | ||||||||||||||||
|
無條件終止 因果或為善 原因如下 控制權變更 |
450,000 | — | 4,528,904 | 19,995 | 4,998,899 | ||||||||||||||||
|
死亡或殘疾 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
勞拉·佛朗哥 |
無條件終止 因果或為善 原因 |
400,000 | — | — | — | 400,000 | ||||||||||||||||
|
無條件終止 因果或為善 原因如下 控制權變更 |
400,000 | — | 1,319,513 | — | 1,719,513 | ||||||||||||||||
|
死亡或殘疾 | — | — | — | — | — |
(1) | 對沃爾夫·赫德女士而言,“現金薪資遣散費” 是指在12個月內應支付的12個月基本工資,以及相當於他在24個月內應支付的基本工資的兩倍的金額,以及Mses的金額。Subramanian 和 Franco 在12個月內支付各自基本工資的12個月。 |
(2) | 關於2022年12月31日的解僱日期,本應由指定執行官賺取的2022年獎金(如薪酬彙總表所示 非股權激勵計劃薪酬)不包含在 “現金獎勵遣散費” 中。對於小姐來説,這些金額為45萬美元、345,500美元、383,800美元和499,800美元。分別是 Wolfe Herd、Subramanian、Franco 和 Shaukat 先生。對於沃爾夫·赫德女士來説,表中的現金支付額等於她的目標獎金,應在她被解僱後的60天內支付。對於Shaukat先生而言,表中的現金支付額相當於其目標獎金的200%,在24個月內按月等額分期支付。對於沃爾夫·赫德女士和肖卡特先生,他們將每人獲得 |
57 |
高管薪酬
表中的金額加上獲得的獎金(如下面的薪酬彙總表所示) 非股權激勵計劃薪酬,見本委託書的 “高管薪酬” 部分),適用於在 2022 年 12 月 31 日無故 “原因” 解僱或出於 “正當理由” 辭職的情況。 |
(3) | 代表沃爾夫·赫德女士(i)在無故 “理由” 解僱或她在控制權變更之前出於 “正當理由” 辭職的情況下,再代表她的 20% 的定時歸屬激勵單位在終止僱傭關係後加速歸屬並歸屬(此外,她的退出歸屬激勵單位在終止僱傭關係後的180天內仍有資格歸屬);以及(ii)如果控制權發生變化(包括在沒有 “理由” 的情況下終止僱傭關係或因控制權變更出現 “正當理由” 辭職),假設所有績效條件都得到充分滿足,則完全加速和授予時間歸屬激勵單位和退出歸屬激勵單位。 |
(4) | 代表每個 Mse。Subramanian 和 Franco 和 Shaukat 先生,(i) 如果相關高管無故終止僱用(對於佛朗哥女士,則是她出於 “正當理由” 辭職),前提是假設所有績效條件都得到完全滿足,則完全加速和歸屬 Time-Vesting 激勵單位;(ii) 全面加速和歸屬在控制權變更後無故 “原因” 終止的情況下,未償還的股票期權和限制性股票。 |
(5) | 金額反映了公司根據各自高管的僱傭協議提供持續健康保險福利的成本,如下所述。 |
(6) | 表示控制權變更後,時間歸屬激勵單位的全面加速。 |
遣散安排
女士沃爾夫·赫德。根據沃爾夫·赫德協議的條款,如果沃爾夫·赫德女士的僱傭關係(i)我們無需 “理由”(定義見沃爾夫·赫德協議),也不是由於她的死亡或殘疾,或(ii)沃爾夫·赫德女士出於 “正當理由”(定義見沃爾夫·赫德協議),則沃爾夫·赫德女士除了某些應計債務外,還有權獲得以下遣散費和福利(包括任何已賺取但未付的上一年度年度獎金):
● | 一筆相當於12個月基本工資的款項,分12個月按月等額分期支付; |
● | 相當於終止僱傭關係當年的目標獎金的金額,在終止僱傭關係後的60天內支付;以及 |
● | 如果沃爾夫·赫德女士及時選擇繼續根據1985年《綜合預算調節法》(“COBRA”)提供醫療和牙科保險,則繼續按在職員工費率提供醫療和牙科保險,期限為解僱後的12個月,如果更早,則直到沃爾夫·赫德女士有資格獲得後續僱主的醫療和/或牙科保險之日。 |
此外,在沃爾夫·赫德女士因死亡或殘疾而解僱後,除了某些應計債務(包括任何已賺取但未付的上一年度年度獎金)外,沃爾夫·赫德女士將有權獲得 按比例分配終止僱傭關係當年的獎金,根據實際績效發放,不遲於兩次支付;以及 二分之一適用的績效期結束後的幾個月,我們稱之為 按比例分配獎金。
我們提供遣散費和福利的義務取決於沃爾夫·赫德女士的處決和 不可撤銷申訴的公佈,以及沃爾夫·赫德女士在所有重大方面繼續遵守任何現有索賠 非競爭, 不招攬他人以及與我們簽訂的保密協議。
先生Shaukat. 根據肖卡特協議的條款,如果 Shaukat 先生的僱傭關係 (i) 我們無需 “理由”(定義見肖卡特協議),也不是由於他的死亡或殘疾,或 (ii) 出於 “正當理由”(定義見肖卡特協議),則除某些應計債務(包括任何未付但未付的債務)外,Shaukat先生將有權獲得以下遣散費和福利上一年(年度獎金):
● | 金額等於 (x) 24 個月的基本工資和 (y) Shaukat 先生目標年度獎金的 200% 的總和,在每種情況下,在 24 個月內按月等額分期支付;以及 |
● | 如果肖卡特先生及時選擇繼續根據COBRA提供保險,則在解僱後的18個月內繼續按在職員工費率提供醫療和牙科保險。 |
● | 此外,在Shaukat先生因死亡或殘疾而解僱後,除了某些應計債務(包括任何已賺取但未支付的上一年度年度獎金)外,Shaukat先生將有資格獲得 按比例分配獎金。 |
58 |
2023 年委託書 |
高管薪酬
我們提供上述遣散費和福利的義務取決於肖卡特先生的處決和 不可撤銷申訴的公佈,以及肖卡特先生繼續遵守任何現有索賠 非競爭, 不招攬他人以及與我們簽訂的保密協議。
mses。Subramanian 和 Franco。根據蘇布拉曼尼亞協議和佛朗哥協議的每項條款,如果他們的任一僱傭關係(i)我們無需 “原因”(定義見適用協議),也不是由於她的死亡或殘疾,或者(ii)適用高管出於 “正當理由”(定義見適用協議)解僱他們,則除了某些應計債務(包括任何應計債務)外,高管將有權獲得以下遣散費和福利已賺取但未付的上一績效期獎金):
● | 一筆相當於12個月基本工資的款項,分12個月按月等額分期支付; |
● | 這 按比例分配獎金;以及 |
● | 如果高管及時選擇繼續根據COBRA提供醫療和牙科保險,則繼續按在職員工的費率提供醫療和牙科保險,為期長達12個月,如果更早,則直到高管有資格獲得後續僱主的醫療和/或牙科保險之日。 |
此外,在高管因死亡或殘疾而解僱時,除了某些應計債務(包括任何已賺取但未支付的上一年度年度獎金)外,高管還有權獲得 按比例分配獎金。
我們提供上述遣散費和福利的義務取決於高管的執行和 不可撤銷索賠的發佈以及高管繼續遵守任何現有索賠的情況 非競爭, 不招攬他人以及與我們簽訂的保密協議。
股權獎勵
無需 “理由” 解僱或由高管出於 “正當理由” 解僱
女士沃爾夫·赫德。如果我們無故 “理由” 地終止沃爾夫·赫德女士的工作,或者沃爾夫·赫德女士出於 “正當理由”(每個理由,均在《沃爾夫·赫德協議》中定義)終止僱傭關係,則在終止僱傭關係後,額外20%的時間歸屬激勵單位。此外,如果在離職後的180天內符合上文 “—2022年12月31日的傑出股權獎勵” 中討論的適用的退出歸屬標準,則退出歸屬激勵單位將有資格在離職後的180天內進行歸屬 180 天時期(包括在此期間發生的控制權變更事件時,如下所述)。
先生Shaukat 和 Mess。Subramanian 和 Franco。Shaukat先生或女士持有的激勵單位沒有額外的歸屬。Subramanian 和 Franco 在我們無故 “理由” 或肖卡特先生或 Mses 終止僱傭關係後終止僱傭關係。Subramanian 和 Franco 有 “充分的理由”(控制權變更事件發生後下文所述的除外,視情況而定)。
控制權變更
女士沃爾夫·赫德。如果在Wolfe Herd女士受僱或提供服務期間發生控制權變更(通常定義為包括第三方收購Bumble Herdings及其子公司的大部分股份),則所有未歸屬的Time-Vesting 激勵單位將加速全部歸屬。此外,退出歸屬激勵單位將在符合上文 “—2022年12月31日的傑出股權獎勵” 中討論的與此類控制權變更事件相關的適用歸屬標準的前提下進行歸屬。任何與控制權變更事件無關的此類退出歸屬激勵單位將保持未償還狀態,並有資格歸屬,因為黑石集團關聯公司在沃爾夫·赫德女士終止與我們的僱傭關係之前或在此期間(如果適用)就其投資收到的現金或有價證券(根據沃爾夫·赫德女士的激勵單位獎勵協議確定) 180 天我們無故 “理由” 或沃爾夫·赫德女士出於 “正當理由” 終止僱傭關係後的時期。
mses。Subramanian 和 Franco 和 Mr.Shaukat。如果在Mses時發生控制權變更.Subramanian 和 Franco 和 Shaukat 先生受僱或提供服務,而且,在 兩年在此類控制權變更事件發生後的一段時間內,我們(或繼任者)無需 “理由” 終止了對此類高管的僱用,
59 |
高管薪酬
那麼,所有當時未歸屬的未歸屬的已償還時間歸屬激勵單位(或繼任者或其關聯公司的替代股權或對價,如適用)、未歸屬的期權獎勵和未歸屬的限制性股票,將在解僱後歸屬。對於佛朗哥女士來説,如果她在控制權變更事件發生後的兩年內出於 “正當理由” 辭職,她未償還的時間歸屬激勵單位。此外,退出歸屬激勵單位將在符合上文 “—截至2022年12月31日的傑出股權獎勵” 中討論的與此類控制權變更事件相關的適用歸屬標準的前提下進行歸屬。
有關 2023 年 2 月未償激勵單位變更的描述,請參閲 “薪酬討論與分析——薪酬組成部分——2023 年薪酬決策”。
股權補償計劃信息
在我們的首次公開募股中,所有B類單位要麼轉換為激勵單位,要麼轉換為A類普通股的限制性股或我們的A類普通股的既得股,Buzz Management Aggregator L.P. 的所有幻影B類單位都被轉換為限制性單位,而我們的A類普通股的多股則轉換為限制性單位。此外,單位未轉換為激勵單位的B類單位持有人和所有Phantom Class B單位持有人都獲得了根據我們的綜合激勵計劃購買A類普通股的期權。
下表列出了截至2022年12月31日有關公司股權補償計劃的信息,使上述轉換生效。公司目前可以根據其提供額外股權補助或發放股權薪酬的唯一計劃是綜合激勵計劃和員工股票購買計劃。
計劃類別 |
的數量 即將到來的證券 發佈於 運動 傑出的 期權、認股證 和權利 (a) |
加權平均值 的行使價 傑出 選項, 認股權證和 權利 (b) |
的數量 剩餘證券 可供未來使用 發行期限 公平 補償 計劃(不包括 反映的證券 在 (a) 欄中) (c) | ||||||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃: |
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綜合激勵計劃 |
12,877,903 | (1) | $ | 36.03 | (2) | 23,296,607 | (3) | ||||||||
員工股票購買計劃 |
— | 不適用 | 4,500,000 | (4) | |||||||||||
總計: |
12,877,903 |
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27,796,607 |
(1) | 總額包括股票期權、限制性股票單位和激勵單位。關於激勵單位,表中的金額包括4,160,098股A類普通股,這些普通股將在交換等數量的普通單位時發行,根據我們每股21.05美元的收盤價,2022年12月31日未償還的激勵單位將轉換為這些普通單位。 |
(2) | 加權平均行使價僅與股票期權有關。加權平均行使價的計算不包括無償獲得或行使的未償股票獎勵。 |
(3) | 根據綜合激勵計劃,這些股票自2022年12月31日起可供授予,根據該計劃,我們可能會頒發各種股票獎勵,包括與公司A類普通股有關的非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、普通單位、激勵單位、績效獎勵以及其他基於股票或股票計價的獎勵。綜合激勵計劃涵蓋的A類普通股總數在每個財政年度期限的第一天增加A類普通股的數量,其金額等於前一財年最後一天已發行A類普通股(x)12,000,000股,(y)A類普通股總數的5%,(z)較低的數字董事會確定的A類普通股。2023年1月,董事會根據其自由裁量權決定不增加綜合激勵計劃下可供發行的A類普通股數量。 |
(4) | 根據我們的員工股票購買計劃,這些股票留待發行。在受董事會薪酬委員會可能確定的條款和條件的約束之前,員工股票購買計劃下的任何發行期都不會開始。 |
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2023 年委託書 |
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初始固定值 以 100 美元的投資為基礎 在: |
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年 |
摘要 補償 表格總計 首席執行官 ($) (1) |
補償 實際已付款 致首席執行官 ($) (2) (5) |
平均值摘要 補償 表格總計 非首席執行官 近地天體($) (3) |
平均值 補償 實際上已付款給 非首席執行官近地天體 ($) (4) (5) |
總計 股東 返回 ($) (6) |
同行小組 總計 股東 返回 ($) (7) |
淨收入 (百萬美元) (8) |
收入 (百萬美元) (9) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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2021 |
(1) |
反映了我們 CEO 在 “薪酬彙總表” 中報告的薪酬金額, |
(2) |
2022年和2021年每年向我們的首席執行官實際支付的薪酬(“CAP”)反映了上述相應金額,並根據美國證券交易委員會的規定進行了調整,如下表所示。 |
年 |
2022 |
2021 |
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首席執行官 |
惠特尼 沃爾夫·赫德 |
惠特尼 沃爾夫·赫德 |
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SCT 總薪酬 ($) |
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減去:SCT中報告的涵蓋年度的股票和期權獎勵價值(美元) |
( |
) |
— |
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另外:涵蓋年度內授予的股票和期權獎勵的公允價值(美元) |
— |
— |
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未償還未歸屬股票和期權獎勵的公允價值與往年相比的變化(美元) |
( |
) |
||||||
歸屬於承保年度的股票和期權獎勵的公允價值與往年相比的變化(美元) |
( |
) |
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減去:在承保年度內沒收的股票和期權獎勵的公允價值(美元) |
— |
— |
||||||
加:在承保年度內修改的往年股票和期權獎勵的增量公允價值(美元) |
— |
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實際支付的補償 ($) |
( |
) |
(3) |
以下 非首席執行官 指定執行官包括在下圖所示的平均數字中: |
2022 年:塔裏克·肖卡特(總裁)、Anuradha B. Subramanian(首席財務官)和勞拉·佛朗哥(首席法律與合規官) |
2021 年:Tariq M. Shaukat 和 Anuradha B. Subramanian |
61 |
(4) |
我們的平均 CAP 非首席執行官 2022年和2021年每年的近地物體反映了上面列出的相應金額,並根據美國證券交易委員會的規定進行了調整,具體數額如下表所示。 |
年 |
2022 |
2021 |
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非首席執行官 近地天體 |
參見注釋 (3) |
參見注釋 (3) |
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SCT 總薪酬 ($) |
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減去:SCT中報告的涵蓋年度的股票和期權獎勵價值(美元) |
( |
) |
— |
|||||
另外:涵蓋年度內授予的股票和期權獎勵的公允價值(美元) |
— |
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未償還未歸屬股票和期權獎勵的公允價值與往年相比的變化(美元) |
( |
) |
||||||
歸屬於承保年度的股票和期權獎勵的公允價值與往年相比的變化(美元) |
( |
) |
||||||
減去:在承保年度內沒收的股票和期權獎勵的公允價值(美元) |
— |
— |
||||||
加:在承保年度內修改的往年股票和期權獎勵的增量公允價值(美元) |
— |
|||||||
實際支付的補償 ($) |
( |
) |
(5) |
根據美國證券交易委員會規則的要求,CAP反映了表中所示年份對未歸屬和既得股權獎勵的調整 年底 (或歸屬日期)會計估值。CAP 通常會因股價表現以及業績目標的預期和實際實現水平不同而波動(反映在 2022 年 CAP 的大幅下降中)。 |
日期 |
分紅 收益率 |
預期 波動性 |
無風險 利率 |
預計時間 流動性事件(年) | ||||
12/31/2021 |
— |
60% |
0.47% |
1.3 | ||||
7/15/2022 |
— |
60% |
2.1% 到 3.1% |
1.0 | ||||
12/31/2022 |
— |
75% |
4.1% 到 4.7% |
1.0 |
62 |
2023 年委託書 |
日期 |
分紅 收益率 |
預期 波動性 |
無風險 利率 |
預期壽命 (年份) | ||||
12/31/2021 |
— |
55% 到 60% |
0.1% 到 1.1% |
0.1 到 3.8 | ||||
12/31/2022 |
— |
75% |
4.1% 到 4.7% |
0.1 到 2.8 |
日期 |
分紅 收益率 |
預期 波動性 |
無風險 利率 |
預期壽命 (年份) | ||||
12/31/2022 |
— |
55% |
3.9% 到 4.0% |
4.8 到 6.3 |
(6) |
對於 相關財年代表截至2022年12月31日和2021年2月10日至2021年12月31日的衡量期內,Bumble的累計股東總回報率(“TSR”)。 |
(7) |
在相關財年,分別代表截至2022年和2021年12月31日的衡量期內納斯達克CTA互聯網指數(“指數”)的累積股東總回報率。納斯達克CTA互聯網指數與我們在公司年度報告中的業績圖表中使用的指數相同 10-K 截至2022年12月31日的財年。 |
(8) |
反映公司合併報表中的 “淨收益” 的 包含在公司的年度表單報告中 O 操作s 10-K 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年中。 |
(9) |
反映公司合併報表中的 “總收入” 的 包含在公司的年度表單報告中 O 操作s 10-K 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每一年中。 |
63 |
64 |
2023 Pro xy 聲明 |
65 |
● |
● |
● |
6 6 |
2023 年委託書 |
證券所有權
|
下表列出了截至2023年4月10日我們A類普通股和普通單位的實益所有權的信息,包括(1)我們已知實益擁有Bumble Inc.任何類別已發行有表決權證券的5%以上的每個人,(2)我們的每位董事和指定執行官以及(3)我們作為一個集團的所有董事和執行官。
截至2023年4月10日,(1)A類普通股的實益所有權百分比基於已發行和流通的137,573,116股,(2)普通單位基於189,100,492股已發行普通股(包括公司直接或間接持有的137,573,116個普通單位)。
我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。這些規則通常將證券的實益所有權歸因於擁有這些證券的唯一或共同投票權或投資權的人。此外,這些規則要求我們包括可根據普通單位交換、既得激勵單位轉換或以其他方式發行的A類普通股和/或普通股(如適用),或者在2023年4月10日後的60天內可立即交換或兑換。就計算任何其他人的所有權百分比而言,這些證券被視為已發行證券並由持有這些普通單位或激勵單位的人實益擁有,但就計算任何其他人的所有權百分比而言,這些證券不被視為已發行證券。除非另有説明,否則本表中列出的個人或實體對顯示為其實益擁有的所有證券擁有唯一的投票權和投資權,但須遵守適用的共同財產法。
除非下文另有説明,否則表中列出的人員的地址為德克薩斯州奧斯汀市西 41 街 1105 號 c/o Bumble Inc. 78756。
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A 類普通股 受益人擁有(1) |
常用單位 受益人擁有(1) |
合併 投票 權力(2) | ||||||||||||||||||||||
受益所有人姓名 |
數字 | 百分比 | 數字 | 百分比 | 百分比 | ||||||||||||||||||||
作為一個整體,我們的《股東協議》的各方 |
37,242,177 | 27.1 | % | 52,422,862 | 27.7 | % | 90.6 | % | |||||||||||||||||
黑石集團(3) |
36,637,527 | 26.6 | % | 29,149,907 | 15.4 | % | 67.0 | % | |||||||||||||||||
惠特尼·沃爾夫·赫德(4) |
604,650 | * | 23,272,955 | 12.2 | % | 23.5 | % | ||||||||||||||||||
安·馬瑟(5) |
— | — | 70,646 | * | * | ||||||||||||||||||||
克里斯汀·L·安德森 |
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
R. Lynn Atchison |
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
Sachin J. Bavishi |
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
馬修·S·布羅伯格(6) |
— | — | 13,162 | * | * | ||||||||||||||||||||
艾米·M·格里芬(7) |
152,700 | * | — | — | * | ||||||||||||||||||||
喬納森·科恩戈爾德 |
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
詹妮弗·摩根 |
— | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
Elisa A. Steele(8) |
19,158 | * | 1,249 | * | * | ||||||||||||||||||||
帕梅拉·託馬斯-格雷厄姆(9) |
6,535 | * | 10,602 | * | * | ||||||||||||||||||||
塔裏克·肖卡特(10) |
70,415 | * | 310,235 | * | * | ||||||||||||||||||||
Anuradha B. Subramanian(11) |
54,031 | * | 63,615 | * | * | ||||||||||||||||||||
勞拉·佛朗哥(12) |
40,524 | * | — | — | * | ||||||||||||||||||||
董事和執行官為一組(14 人)(13) |
948,013 | * | 23,742,464 | 12.5 | % | 23.6 | % |
67 |
證券的所有權
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A 類普通股 受益人擁有(1) |
常用單位 受益人擁有(1) |
合併 投票 權力(2) |
|||||||||||||||||
受益所有人姓名 |
數字 | 百分比 | 數字 | 百分比 | 百分比 | |||||||||||||||
其他 5% 的股東: |
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FMR LLC(14) |
10,463,145 | 7.6% | — | — | 1.1% | |||||||||||||||
惠靈頓(15) |
8,062,013 | 5.9% | — | — | * | |||||||||||||||
先鋒集團(16) |
7,954,141 | 5.8% | — | — | * |
* | 表示小於 1%。 |
(1) | 根據交換協議的條款,普通單位可以用我們的A類普通股兑換成我們的A類普通股 一對一基礎。請參閲 “與關聯人的交易——交換協議”。本表中反映的普通單位的實益所有權也未反映為可以交換此類單位的A類普通股的實益所有權。在計算實益擁有的普通單位的百分比時,Bumble Inc.持有的普通單位被視為未償還的普通單位。 |
(2) | 代表 Bumble Inc. 的 A 類普通股和 B 類普通股作為單一類別共同投票的投票權百分比。一般而言,我們的A類普通股的每股持有人有權就Bumble Inc.股東通常有權投票的所有事項進行一次投票。B類普通股沒有經濟權利,但每股持有者通常有權在Bumble Inc.股東普遍有權投票的所有事項上獲得相當於該持有人持有的普通股總數的選票數,無論該持有人持有的B類普通股數量如何。除非法律另有要求,否則我們的B類普通股持有人與我們的A類普通股持有人作為一個單一類別就股東一般有權投票的所有事項進行投票。儘管如此,除非他們另有選擇,否則我們的每位主要股東都有權獲得以下超額投票權。在高票終止日期((i)首次公開募股結束後的七年和(ii)股東協議各方停止總共擁有A類普通股7.5%的已發行股份的日期(假設所有普通單位均已交換)之前,主要股東持有的每股A類普通股有權獲得十票,每位持有B類普通股的主要股東都有權獲得十票無論該委託人持有的B類普通股數量如何,股票都有權股東,票數等於該主要股東持有的Bumble Holdings普通單位(包括轉換既得激勵單位時發行的普通單位)總數的10倍。此外,如果我們的創始人在任何時候既不是僱員也不是董事,那麼我們的創始人持有的任何 A 類普通股或 B 類普通股將有權獲得每股一票(如果是 A 類普通股)或等於我們的創始人持有 Bumble Holdings 普通單位(包括轉換既得激勵單位時發行的普通單位)總數(就B類普通股而言)的選票數普通股),每種情況都涉及Bumble Inc.股東通常有權投票的所有事項。 |
(3) | 有關實益擁有的股票數量的信息基於黑石基金(定義見下文)在2023年3月8日向美國證券交易委員會提交的附表13D中報告的信息。反映 BX Buzz 直接持有的 15,575 股 A 類普通股、28,832,892 股普通股和一股 B 類普通股 ML-5Holdco L.P.,260,195 個普通單位和 BX Buzz 直接持有的一股 B 類普通股 ML-6Holdco L.P.、56,820 個普通股和一股 B 類普通股由 BX Buzz 直接持有 ML-7Holdco L.P.,BX Buzz 直接持有 1,595,469 股 A 類普通股 ML-1Holdco L.P.,BX Buzz 直接持有 21,952,799 股 A 類普通股 ML-2Holdco L.P.,BX Buzz 直接持有 3563,850 股 A 類普通股 ML-3Holdco L.P. 和 BX Buzz 直接持有的9,509,834股A類普通股 ML-4Holdco L.P.(統稱為 “黑石基金”)。 |
BX Buzz ML-5GP LLC 是 BX Buzz 的普通合夥人 ML-5Holdco L.P. Blackstone Buzz Holdings L.P. 是 BX Buzz 的唯一有限合夥人 ML-5Holdco L.P. 也是 BX Buzz 的唯一成員 ML-5GP 有限責任公司。BTO Holdings 經理——NQ L.L.C. 是 Blackstone Buzz Holdings L.P. Blackstone Tactical Opportunites Associates 的普通合夥人——NQ L.L.C. 是 BTO Holdings 經理的管理成員——nq L.C. BTOA—NQ L.L.C. 是黑石戰術機會協會的唯一成員 |
BX Buzz ML-6GP LLC 是 BX Buzz 的普通合夥人 ML-6Holdco L.P. Blackstone 戰術機會基金——FD L.P. 是 BX Buzz 的唯一有限合夥人 ML-6Holdco L.P. 也是 BX Buzz 的唯一成員 ML-6GP 有限責任公司。Blackstone Tactical Opportunitions Associates III—NQ L.P. 是黑石戰術機會基金的普通合夥人——FD L.P. BTO DE GP—NQ L.C. 是黑石戰術機會協會 III—NQ L.P. 的普通合夥人 |
BX Buzz ML-7GP LLC 是 BX Buzz 的普通合夥人 ML-7Holdco L.P. Blackstone 家族投資合夥人——Growth ESC L.P. 是 BX Buzz 的唯一有限合夥人 ML-7Holdco L.P. 也是 BX Buzz 的唯一成員 ML-7GP 有限責任公司。BXG 並排GP L.L.C. 是黑石家族投資夥伴關係的普通合夥人——Growth ESC L.P. Blackstone Holdings II L.P. 是 BXG 的唯一成員 並排GP L.L.C. |
BX Buzz ML-1GP LLC 是 BX Buzz 的普通合夥人 ML-1Holdco L.P. BXG Buzz Holdings L.P. 是 BX Buzz 的唯一有限合夥人 ML-1Holdco L.P. 也是 BX Buzz 的唯一成員 ML-1GP 有限責任公司。BXG Holdings Manager L.L.C. 是 BXG Buzz Holdings L.P. 的普通合夥人。Blackstone Growth Associates L.P. 是 BXG Holdings Manager L.L. 的管理成員。BXG Holdings L.L.C. 是黑石增長協會 L.P. 的普通合夥人 |
68 |
2023 年委託書 |
證券的所有權
BX Buzz ML-2GP LLC 是 BX Buzz 的普通合夥人 ML-2Holdco L.P. BCP Buzz Holdings L.P. 是 BX Buzz 的唯一有限合夥人 ML-2Holdco L.P. 也是 BX Buzz 的唯一成員 ML-2GP 有限責任公司。BCP VII Holdings 經理——NQ L.L.C. 是 BCP Buzz Holdings L.P. Blackstone Management Associates VII NQ L.L.C. 是 BCP VII Holdings management Associates VII NQ L.L.C. 的管理成員 |
BX Buzz ML-3GP LLC 是 BX Buzz 的普通合夥人 ML-3Holdco L.P. BSOF Buzz Aggregator L.L.C. 是 BX Buzz 的唯一有限合夥人 ML-3Holdco L.P. 也是 BX Buzz 的唯一成員 ML-3GP 有限責任公司。Blackstone Strategic Opportunity Associator L.L.C. 是 BSOF Buzz Aggregator L.L.C. 的管理成員。Blackstone Holdings II L.P. 是 Blackstone |
Blackstone Holdings II L.P. 是 BTOA—NQ L.C.、BTO DE GP—NQ L.C.、BXGA L.L.C. 和 BMA VII NQ L.L.C. 的管理成員。Blackstone Holdings I/II GP L.L.C. 是 Blackstone Holdings II L.P. 的普通合夥人 |
BX Buzz ML-4GP LLC 是 BX Buzz 的普通合夥人 ML-4Holdco L.P. BTO Buzz Holdings II L.P. 是 BX Buzz 的唯一有限合夥人 ML-4Holdco L.P. 也是 BX Buzz 的唯一成員 ML-4GP 有限責任公司。BTO Holdings Manager L.L.C. 是 BTO 的普通合夥人 |
Buzz Holdings II L.P. Blackstone Tactical Oportunitions Associates L.L.C. 是 BTO Holdings Manager L.L.C. 的管理成員。Blackstone Holdings II L.P. 是 BTOA L.L.C. 的管理成員 |
Blackstone Holdings III GP L.P. 是 Blackstone Holdings III L.P. 的普通合夥人。Blackstone Holdings III GP L.P. 是 Blackstone Holdings I |
黑石公司是黑石控股I/II GP L.L.C. 和黑石控股III GP Management L.C.的唯一成員。黑石公司第二輪優先股的唯一持有人是黑石集團管理有限責任公司。黑石集團管理有限責任公司由黑石集團高級董事總經理全資擁有,由其創始人斯蒂芬·施瓦茲曼控制。 |
本腳註中描述的每家黑石實體和Stephen A. Schwarzman均可被視為實益擁有由此類黑石實體或其直接或間接控制的證券,但每家實體均不擁有此類證券的實益所有權(在直接持有的範圍內,黑石基金除外)。施瓦茲曼先生和本腳註中列出的其他所有實體的地址為c/o Blackstone Inc.,紐約州公園大道345號,10154。 |
(4) | 反映 (a) Beehive Holdings III, LP 直接持有 (a) 22,230,911 個普通單位和一股 B 類普通股,(b) 1,042,044 個普通單位將在轉換既得激勵單位後在 2023 年 4 月 10 日的 60 天內收到(基於 2023 年 4 月 6 日,也就是該日之前的交易日)A 類普通股每股 18.6317 美元的交易量加權平均價格假定轉換為 Beehive Holdings II, LP 直接持有的既得激勵單位,可兑換為 A 類普通股和一股Beehive Holdings II, LP 直接持有的B類普通股,(c) 沃爾夫·赫德女士的配偶直接持有的465,116股A類普通股,(d) 信託持有的23,255股A類普通股,沃爾夫·赫德女士的配偶是受託人;(e) 116,279股A類普通股由沃爾夫·赫德女士的配偶持有被視為擁有共同的投票權和處置權。沃爾夫·赫德女士可能被視為對其配偶、信託和本文所述的基金會持有的股份擁有共同的投資和投票權,此類股份每股有權獲得一票。 |
Beehive Holdings II, LP 的普通合夥人是 Beehive Holdings ManagementBeehive Holdings III, LP 的普通合夥人是 Beehive Holdings Managemen惠特尼·沃爾夫·赫德是 Beehive Holdings Management II, LLC 和 Beehive Holdings Management II沃爾夫·赫德女士和本腳註中列出的其他所有實體的地址是 c/o Bumble Inc.,位於德克薩斯州奧斯汀市西 41 街 1105 號 78756。 |
(5) | 反映了馬瑟女士直接持有的70,646個普通單位,將在2023年4月10日後的60天內收到既得激勵單位(基於2023年4月6日,即假定既得激勵單位轉換之日之前的交易日,A類普通股每股18.6317美元的交易量加權平均價格),這些單位可兑換為A類普通股的股票和一股B類普通股普通股由馬瑟女士直接持有。 |
(6) | 反映了布羅姆伯格先生直接持有的13,162個普通單位,這些單位將在2023年4月10日轉換既得激勵單位後的60天內收到(基於2023年4月6日,即假設既得激勵單位轉換之日之前的交易日)的A類普通股每股18.6317美元的交易量加權平均價格,可兑換為A類普通股的股票和一股B類普通股普通股由布羅姆伯格先生直接持有。 |
(7) | 反映了格里芬女士的配偶實益擁有的152,700股A類普通股。格里芬女士可能被視為對此類股票擁有共同的投資和投票權,此類股票每股有權獲得一票。 |
(8) | 反映(a)斯蒂爾女士直接持有的19,158股A類普通股以及(b)1,249個普通股,這些單位將在2023年4月10日轉換既得激勵單位後的60天內收到(基於2023年4月6日,即假定既得激勵單位轉換之日之前的交易日)的18.6317美元的交易量加權平均每股價格)斯蒂爾女士,可以兑換斯蒂爾女士直接持有的A類普通股和一股B類普通股。 |
(9) | 反映 (a) 託馬斯-格雷厄姆女士直接持有的6,535股A類普通股以及 (b) 10,602股普通股,將在2023年4月10日轉換既得激勵單位後的60天內收到(基於2023年4月6日,即假定既得激勵單位轉換日期之前的交易日)A類普通股每股18.6317美元的交易量加權平均價格)由託馬斯-格雷厄姆女士直接持有,可交換為直接持有的A類普通股和一股B類普通股作者:託馬斯-格雷厄姆女士。 |
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證券的所有權
(10) | 反映 (a) 肖卡特先生直接持有的12,887股A類普通股,(b) 73,302股普通股和一股由肖卡特先生直接持有的B類普通股,(c) 肖卡特先生有權在2023年4月10日當天或60天內通過行使股票期權收購的57,528股A類普通股以及 (d) 236,933個普通股將在2023年4月10日轉換既得激勵單位後的60天內收到(基於4月6日A類普通股18.6317美元的交易量加權平均每股價格),2023年,即肖卡特先生直接持有的既得激勵單位(假設轉換既得激勵單位)之日之前的交易日,這些既得激勵單位可兑換肖卡特先生直接持有的A類普通股和一股B類普通股。 |
(11) | 反映 (a) 蘇布拉曼尼安女士直接持有的8,009股A類普通股,(b) 蘇布拉曼尼安女士有權在2023年4月10日當天或60天內通過行使股票期權收購的46,022股A類普通股,以及 (c) 63,615股普通股,將在2023年4月10日轉換既得激勵單位後的60天內收到(基於美元)18.6317 2023 年 4 月 6 日 A 類普通股的交易量加權平均每股價格,即假定轉換日期之前的交易日既得激勵單位)由蘇布拉曼尼安女士直接持有,可兑換為蘇布拉曼尼安女士直接持有的A類普通股和一股B類普通股。 |
(12) | 反映(a)佛朗哥女士直接持有的6,007股A類普通股以及(b)佛朗哥女士有權在2023年4月10日當天或自2023年4月10日起的60天內通過行使股票期權收購的34,517股A類普通股。 |
(13) | 除了 Mses 實益擁有的 A 類普通股外。沃爾夫·赫德和格里芬反映了(a)我們的董事和執行官直接持有的52,596股A類普通股,(b)我們的董事和執行官直接持有的22,304,213股普通股,(c)我們的董事和執行官有權在2023年4月10日當天或之後的60天內通過行使股票期權收購的138,067股A類普通股;(d)1,43886股在轉換既得激勵單位後,將在2023年4月10日後的60天內收到的251個普通單位(基於18.6317美元的交易量-2023年4月6日,即假設既得激勵單位轉換之日之前的交易日,即我們的董事和執行官直接持有的A類普通股(可兑換為A類普通股)的加權平均每股價格。 |
(14) | 有關實益擁有的股票的信息基於FMR LLC和Abigail P. Johnson(FMR LLC董事長兼首席執行官兼董事)在2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G中報告的信息,其中(a)FMR LLC報告説,它擁有10,466,787股股票的唯一表決權,對10,463,145股股票擁有唯一處置權以及共同投票權和共同的異議對0股股票擁有決定權,(b) 約翰遜女士報告説,她對10,463,145股股票擁有唯一的處置權以及0股的共享處置權、唯一投票權和共享投票權。包括阿比蓋爾·約翰遜在內的約翰遜家族成員是FMR LLCB有表決權的B系列普通股的主要所有者,佔FMR LLC投票權的49%。約翰遜家族集團和所有其他B系列股東已簽訂股東投票協議,根據該協議,所有有表決權的B系列普通股將根據B系列有表決權的普通股的多數票進行投票。因此,根據1940年的《投資公司法》,通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票協議,約翰遜家族的成員可以被視為對FMR LLC組建了控股集團。舉報人的地址為馬薩諸塞州波士頓夏街245號 02210。 |
(15) | 有關實益擁有的股票的信息基於惠靈頓管理集團有限責任公司、惠靈頓集團控股有限責任公司、惠靈頓投資顧問控股有限責任公司和惠靈頓管理有限責任公司(統稱 “惠靈頓實體”)在2023年2月6日向美國證券交易委員會提交的附表13G中報告的信息,惠靈頓管理集團有限責任公司報告説,它對0股擁有唯一處置權,對8,062,013股股票擁有共同處置權,對 0 股擁有唯一投票權,與 0 股共享投票權關於7,496,222股;惠靈頓集團控股有限責任公司報告稱,它對0股擁有唯一處置權,對8,062,013股擁有共同處置權,對0股擁有唯一投票權,對7,496,222股擁有共同投票權;惠靈頓投資顧問控股有限責任公司報告稱,它對0股擁有唯一處置權,對8,062,013股擁有共同處置權,0股的唯一投票權和7,496,222股的共同投票權;以及惠靈頓管理有限責任公司報告稱,它對0股擁有唯一處置權,對7,829,136股擁有共同處置權,對0股擁有唯一投票權,對7,410,074股股票擁有共同投票權。惠靈頓實體將其地址列為位於馬薩諸塞州波士頓國會街 280 號 02210 的惠靈頓管理有限責任公司 c/o。 |
(16) | 有關實益擁有的股票的信息基於Vanguard Group在2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中報告的信息,Vanguard集團在其中報告説,它對7,821,363股擁有唯一處置權,對132,778股擁有共同的處置權,對0股擁有唯一投票權,對57,818股股票擁有共同投票權。Vanguard Group 將其地址列為賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號 19355。 |
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2023 年委託書 |
與關聯人的交易
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關於與關聯人交易的政策聲明
我們的董事會通過了一項關於與關聯人交易的書面政策,我們稱之為 “關聯人交易政策”,以協助其審查、批准和批准與關聯人的交易,並協助我們準備美國證券交易委員會要求的相關披露。本關聯人交易政策補充了我們可能適用於與關聯人交易的其他政策,例如我們的《公司治理準則》和《行為準則》。我們的關聯人交易政策要求每筆 “關聯人交易”(定義為根據法規第 404 (a) 項,我們預計需要申報的任何交易) S-K我們曾經或將要參與其中且所涉金額超過12萬美元,其中任何 “相關人員”(定義見法規第 404 (a) 項) S-K)擁有或將要有直接或間接的重大利益)由董事會或董事會任何委員會的無私和獨立成員組成的批准機構進行審查、批准或批准。我們的董事會已指定審計和風險委員會作為為此目的的批准機構。在審查中,審計和風險委員會將考慮相關事實和情況,包括:
● | 關聯人與公司的關係及在交易中的利益; |
● | 交易的實質性條款; |
● | 交易對Bumble和相關人員的重要性和公平性; |
● | 進行交易的商業理由; |
● | 該交易是否可能損害董事或執行官以Bumble的最大利益行事的判斷力; |
● | 與Bumble先前與之達成的類似交易相比,該交易的價值和條款是否基本相似 不相關人員(如果有);以及 |
● | 相對於一個 非員工董事或被提名人,根據我們的公司治理準則、納斯達克上市標準(包括適用於委員會服務的標準)和規則,該交易是否會損害董事的獨立性 10A-3《交易法》,如果是 非員工董事在審計和風險委員會任職,或擔任審計和風險委員會 “非員工規則下的 “導演” 16b-3《交易法》,如果是 非員工董事在薪酬委員會任職。 |
審計和風險委員會不會批准或批准關聯人交易,除非在考慮了所有相關信息後確定該交易符合或不違背公司的最大利益。審計和風險委員會在審查所有相關信息後,還可能得出結論,認為該交易不構成關聯人交易,因此該政策無需進一步審查。
自我們首次公開募股以來,下述所有關聯方交易均已根據我們的關聯人交易政策獲得批准。
股東協議
在首次公開募股方面,我們與主要股東簽訂了股東協議。除其他外,該協議要求我們在任何股東大會上提名一些由我們的保薦人指定的人選為我們的董事(每人為 “保薦董事”),這樣,在每位此類個人以及由我們的董事會或董事會正式授權的委員會提名或按其指示提名的其他個人當選為公司董事後,擔任我們公司董事的保薦董事人數將為等於:(i) 如果我們的贊助商,則等於 Accel Partners LP 關聯的實體(我們的 “共同投資者”)及其關聯公司共同繼續實益擁有至少 50% 的已發行股份
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與關聯人的交易
A 類普通股,假設所有普通單位均已交換,即大於組成我們董事會的董事總人數的 50% 的最小整數;(ii) 如果是我們的保薦人,則我們的 共同投資者假設交換所有普通股,其關聯公司加起來繼續實益擁有A類普通股已發行股份的至少40%(但低於50%),這是最低整數,即構成我們董事會的董事總人數的至少40%;(iii)如果我們的贊助商,則我們的 共同投資者假設交換所有普通股,其關聯公司加起來繼續實益擁有A類普通股已發行股份的至少30%(但低於40%),這是最低整數,即構成我們董事會的董事總人數的至少30%;(iv)如果我們的贊助商,則我們的 共同投資者假設交換所有普通股,其關聯公司加起來繼續實益擁有A類普通股的至少20%(但低於30%)的已發行股份,這是最小的整數,即構成我們董事會的董事總人數的至少20%;以及(v)如果我們的贊助商,則我們的 共同投資者假設交換所有普通股,其關聯公司加起來繼續實益擁有A類普通股已發行股份的至少5%(但低於20%),這是最低的整數,即構成我們董事會董事總數的至少10%。此外,只要我們的贊助商,我們的 共同投資者假設交換所有普通股,其關聯公司共同繼續實益擁有A類普通股已發行股份的至少5%,我們的保薦人將有權任命 無表決權觀察員出席我們的董事會會議。只要股東協議仍然有效,只有經我們的保薦人同意,才能罷免保薦董事。如果由於保薦董事被免職或辭職而導致董事會出現空缺,則股東協議將要求我們提名一名由保薦人指定的人選來填補空缺。此外,我們的贊助商必須同意增加或減少董事會董事總數。股東協議以及我們經修訂和重述的公司註冊證書(“章程”)和章程要求,對我們的章程和章程的某些修正以及對董事人數的任何變更都需要獲得我們的贊助商的同意。
此外,股東協議允許我們的贊助商及其關聯公司在未經我們事先書面同意的情況下全部或部分轉讓協議下的權利和義務,包括就我們章程的投票條款而言,可以將受讓人指定為 “主要股東”。此外,股東協議還要求我們在保薦人持有的任何或全部普通單位的未來某些質押、抵押、擔保權益授予或轉讓(包括向第三方投資者)(包括向銀行或金融機構作為貸款、預付款或信貸延期的抵押品或擔保)方面與我們的保薦人合作。此外,根據股東協議,我們的贊助商擁有某些慣常信息權。
此外,該協議授予我們的創始人提名一名董事進入董事會的權利,任期前提是我們的創始人在贊助商收購結束時實際擁有的至少50%的普通單位(如下所述)(根據任何股票分割、股票分紅、合併、重新分類、資本重組、合併、合併、合併、合併、合併、合併、合併、交易所等進行了適當調整)。
交換協議
關於我們的首次公開募股和相關交易,我們與普通單位持有人,包括我們的保薦人和我們的創始人簽訂了交換協議,根據該協議,普通單位(包括在轉換既得激勵單位時發行的普通單位)的每位持有人(及其某些獲準的受讓人)可以每季度(受交易所協議條款約束)將其普通單位兑換成Bumble的A類普通股股票 一對一基準,但須視股票分割、股票分紅和重新分類的慣常換算率調整而定。此外,在符合某些要求的前提下,通常允許我們的保薦人和創始人從首次公開募股結束之日起和之後將普通單位兑換成我們的A類普通股,前提是任何30個日曆日期間在此類交易所交出的普通單位數量總計超過合夥資本或利潤總權益的2%。我們的贊助商或我們的創始人在限制期內在任何此類交易所收到的任何A類普通股都將受到適用的限制。交換協議還規定,如果Bumble確定普通單位的交換將被法律或法規禁止,或者會違反普通單位持有人可能遵守的其他與Bumble達成的協議,則普通單位持有人將無權交換普通單位。Bumble 可能會對其認為必要的交易所施加額外限制,或者
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2023 年委託書 |
與關聯人的交易
明智之舉,因此出於美國聯邦所得税的目的,Bumble Holdings不被視為 “公開交易的合夥企業”。當持有人將普通單位換成A類普通股時,隨着Bumble收購交換的普通單位,其持有的普通單位數量相應增加。
註冊權協議
關於我們的首次公開募股和相關交易,我們與主要股東和我們簽訂了註冊權協議 共同投資者,其中規定了慣常的 “需求” 登記和 “搭便車” 登記權.註冊權協議還規定,我們將支付與此類註冊相關的某些費用,並補償註冊權持有人根據經修訂的1933年《證券法》可能產生的某些責任(或為此繳款)。
應收税款協議
關於我們的首次公開募股和相關交易,Bumble與我們的某些公司簽訂了應收税款協議 首次公開募股前所有者,包括我們的贊助商和創始人,規定由Bumble向此類人付款 首次公開募股前Bumble 實際實現或被認為已實現的收益(如果有)的 85% 的所有者(如果有),這歸因於 (i) Bumble 在我們的 IPO 中獲得的現有税基中的可分配份額、(ii) Bumble 在現有税基中的可分配份額增加以及普通單位(包括普通股)的出售或交換對 Bumble Holdings 有形和無形資產的税基進行了調整與我們的首次公開募股相關的A類普通股的單位(在轉換既得激勵單位時發行的單位)以及 (iii) 出於美國聯邦所得税的目的,Bumble利用了作為公司應納税的某些實體的某些税收屬性,其中 首次公開募股前根據Blocker重組(定義見下文)獲得A類普通股股份的所有者在首次公開募股之前持有權益(“Blocker Companies”)(包括Blocker Companies在現有税基中的可分配份額)和(iv)與簽訂應收税款協議相關的某些其他税收優惠,包括可歸因於應收税款協議項下的款項的税收優惠。由於收購贊助商,Bumble Holdings的資產存在重要的現有税收基礎,隨後的普通單位(包括轉換既得激勵單位時發行的普通單位)的出售或交換預計將導致Bumble Holdings資產的税基增加。隨着時間的推移,現有的税基、現有税基的增加和税基調整可能會增加(出於税收目的)Bumble可用的折舊和攤銷扣除額,因此可能會減少Bumble未來需要繳納的美國聯邦、州和地方税的金額,儘管美國國税局可能會質疑該税基的全部或部分有效性,法院可能會支持這樣的質疑。Bumble在我們的首次公開募股中獲得的現有税基中的可分配份額以及Bumble在現有税基中可分配份額的增加,以及在購買或交換普通單位(包括既得激勵單位時發行的普通單位)換成A類普通股時預期的税基調整,也可能減少未來處置某些資產的收益(或增加虧損),前提是税基分配給這些資產。由於在應收税協議中使用了某些假設,包括使用假設的加權平均州和地方所得税率來計算税收優惠,Bumble實現的實際税收優惠可能與根據應收税協議計算的税收優惠有所不同。應收税款協議下的付款義務是Bumble的義務,而不是Bumble Holdings的義務。Bumble預計將從此類税收優惠中獲得的剩餘15%的現金税收優惠(如果有的話)中受益。就應收税協議而言,現金税收優惠的計算方法是將Bumble的實際所得税應納税額與Bumble本應繳納的税款金額進行比較,前提是沒有現有税基,Bumble的資產沒有因購買或交換而出現預期的税基調整,也沒有利用Blocker Companies的某些税收屬性(包括Blocker Companies在現有税基中的可分配份額),以及如果Bumble沒有簽訂應收税款協議。應收税協議中確定的實際和假設納税負債將使用適用期間有效的實際美國聯邦所得税税率和基於適用時期的分配係數的假設加權平均州和地方所得税税率進行計算(以及使用某些其他假設)。應收税款協議的期限將持續到所有此類税收優惠都已使用或到期為止,除非Bumble行使提前終止應收税協議的權利,發生某些控制權變更(詳見下文),或者Bumble違反了應收税協議規定的任何實質性義務,在這種情況下,所有義務通常會加速到期,就好像Bumble行使了終止税收的權利一樣
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與關聯人的交易
應收款協議。根據某些假設,應收税款協議提前終止時支付的款項通常等於根據應收税款協議支付的款項的現值。估計根據應收税款協議可能支付的款額本質上是不精確的,因為應付金額的計算取決於各種因素。Bumble在現有税基中可分配份額的增加、購買普通單位(包括在轉換既得激勵單位時發行的普通單位)或將其兑換為A類普通股時的預期税基調整,以及應收税協議下任何付款的金額和時間將因多種因素而異,包括:
● | 購買或交換的時間——例如,任何税收減免的增加將根據每次購買或交換時Bumble Holdings的可折舊或可攤銷資產的公允市場價值而變化,公允市場價值可能會隨着時間的推移而波動。此外,Bumble在未來將普通單位(包括在轉換既得激勵單位時發行的普通單位)兑換為A類普通股時獲得的現有税基中可分配份額的增加將有所不同,具體取決於購買或交換時剩餘的現有税基金額; |
● | 購買或交換時我們的A類普通股的價格——Bumble Holdings的任何税收減免的增加以及其他資產的税基增加與我們在購買或交換時A類普通股的價格成正比; |
● | 此類購買或交換在多大程度上未導致基準調整——如果購買或交換未導致現有基準的增加,則無法增加扣除額; |
● | 税收屬性數量——Blocker Companies在進行與首次公開募股有關的某些重組交易時適用的税收屬性數量,這些重組交易導致某些公司收購 首次公開募股前A類普通股的所有者以換取其在Blocker Companies的所有權和Bumble收購相同數量的已發行普通股(“Blocker重組”)將影響應收税協議下的付款金額和時間; |
● | 税率的變化——應收税款協議下的付款將使用適用期內有效的實際美國聯邦所得税税率和基於適用期內分攤係數的假設加權平均州和地方所得税税率進行計算,因此税率的變化將影響應收税協議所涵蓋的現金税收優惠的規模和應收税協議下的付款金額;以及 |
● | 我們的收入金額和時間——Bumble有義務在應收税款協議實現時支付現金税收優惠的85%。如果 Bumble 沒有應納税所得額,則不要求 Bumble(除非控制權變更或情況需要提前解約)根據應納税協議支付因無法實現現金税收優惠而沒有應納税所得額的應納税年度的款項。但是,任何在給定納税年度未帶來已實現收益的税收屬性都可能產生税收屬性,可用於在前一個或未來的納税年度產生收益。利用此類税收屬性將帶來現金税收優惠,從而根據應收税款協議進行付款。 |
我們預計,由於Bumble在首次公開募股中獲得的現有税基中可分配份額的規模(包括根據Blocker重組從Blocker Companies手中收購的現有税基),Bumble在現有税基中的可分配份額將增加,以及在購買普通單位(包括在轉換既得激勵單位時發行的普通單位)後預計將對Bumble Holdings的有形和無形資產進行税基調整 A 類普通股以及我們可能的用途某些税收屬性,我們在應收税款協議下可能支付的款項將是可觀的。如果由於時間差異或其他原因,應收税款協議下的付款超過了Bumble在受應收税款協議約束的税收屬性方面實現的實際現金税收優惠,和/或如果Bumble Holdings向Bumble分配的款項不足以允許Bumble在繳納税款和其他費用後根據應收税款協議付款,則可能會對我們的流動性產生重大負面影響。應收税款協議下的逾期付款通常將按無上限的利率累積利息,等於一年倫敦銀行同業拆借利率(或其後續利率)加上500個基點。應收税款協議下的付款不以繼續擁有我們的所有權為條件 首次公開募股前所有者。
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與關聯人的交易
此外,Bumble可能會選擇提前終止應收税協議,立即支付相當於所有普通單位(包括已發行的或有權轉換為普通單位的既得激勵單位時將發行的普通單位)的預期未來現金税收優惠的現值。在確定此類預期的未來現金税收優惠時,應收税協議包括多個假設,包括 (i) 任何未兑換的普通單位(包括已發行或將在有權轉換為普通單位的既得激勵單位轉換後發行的普通單位)在終止時被視為兑換為A類普通股的市場價值,(ii) Bumble在未來的每個應納税年度將有足夠的應納税所得額來完全實現所有潛在的税收優惠,(iii) Bumble 將有足夠的應納税所得額,可以在此類淨營業虧損的法定到期期限或提前終止或控制權變更後的五年期內以較短者為準,以直線方式充分利用受應收税協議約束的任何剩餘淨營業虧損,(iv) 未來幾年的税率將是終止時有效的法律規定的税率;(v) 確定的 不可攤銷資產被視為在規定的時限內處置。此外,此類預期的未來現金税收優惠的現值按等於(i)每年6.5%和(ii)一年倫敦銀行同業拆借利率(或其後續利率)加上100個基點中較低者的折扣率。根據某些假設,我們估計,如果Bumble自2022年12月31日起行使終止權,則在適用應收税協議要求的折扣率之前的提前解僱付款總額將約為10.43億美元。上述數字僅是估計數,實際付款可能存在重大差異。
此外,如果控制權發生某些變動,如果Bumble違反了應收税協議規定的任何實質性義務,以及在某些破產或清算事件中,Bumble的債務將自動加速並立即到期和支付,Bumble將被要求立即支付相當於所有普通單位(包括已發行或將在轉換既得激勵措施時發行的普通單位)的預期未來現金税收優惠的現值有權獲得的單位轉換為通用單位),根據上述估值假設計算。因此,Bumble可能被要求根據應收税款協議支付的款項,金額大於Bumble就應收税款協議約束的税收屬性實現的實際現金税收優惠的指定百分比,或者在此類未來税收優惠實際實現(如果有)之前的税收優惠。在這種情況下,我們在應收税款協議下的義務可能會對我們的流動性產生重大的負面影響。加速之日之後法律的變化或税率的變化也可能導致付款超過未來的税收優惠(如果有)。
我們做出的決定 首次公開募股前在經營我們業務的過程中,所有者可能會影響交換或出售現有所有者根據應收税款協議收到的款項的時間和金額。例如,在交換或收購交易之後提前處置資產通常會加快應收税協議下的付款並增加此類付款的現值,而在交換或收購交易之前處置資產將增加現有所有者的納税義務,而不會產生現有所有權人根據應收税款協議獲得付款的任何權利。
應收税款協議下的付款將基於我們將確定的納税申報狀況。如果Bumble在我們的首次公開募股中收購了現有税基中的可分配份額,並在購買或將普通單位(包括在轉換既得激勵單位時發行的普通單位)換成A類普通股時有所增加,則美國國税局成功質疑預期的税基調整或我們對税收屬性的利用,儘管此類金額可能會減少我們未來在税收下的義務(如果有)應收款協議。因此,在某些情況下,根據應收税協議支付的款項可能會超過Bumble的現金税收優惠。在截至2022年12月31日的財政年度和截至2023年3月31日的三個月中,我們沒有根據應收税款協議支付任何款項。2023 年 4 月,我們根據應收税款協議向關聯人支付了約 890 萬美元。
Bumble Holdings 經修訂和重述的有限合夥協議
由於我們的首次公開募股和相關交易,Bumble Inc.持有Bumble Holdings的普通單位,併成為Bumble Holdings的普通合夥人。因此,Bumble運營和控制Bumble Holdings的所有業務和事務,有義務吸收損失並從Bumble Holdings獲得收益,合併Bumble Holdings的財務業績,並通過Bumble Holdings及其運營實體子公司開展我們的業務。
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與關聯人的交易
根據經修訂和重述的Bumble Holdings作為普通合夥人的Bumble與 首次公開募股前重新分類後持有普通單位的所有者,包括我們的贊助商和創始人,作為有限合夥人,Bumble 有權決定何時向普通單位持有人進行分配以及任何此類分配的金額。如果批准分配,則此類分配將根據持有的普通單位或激勵單位的百分比,按比例分配給普通單位和任何參與激勵單位(如下所述)的持有人。在普通單位持有人獲得經修訂和重述的Bumble Holdings有限合夥協議中規定的最低迴報之前,激勵單位最初將無權獲得分配(税收分配除外)。但是,激勵單位將受益於調整條款,這將降低在沒有參與門檻之前他們不參與的分配的參與門檻,屆時激勵單位將與普通單位的分配按比例參與。
普通單位和激勵單位的持有者,包括Bumble,將根據他們在Bumble Holdings的任何應納税收入中所佔的比例繳納美國聯邦、州和地方所得税。除非法律另有規定,否則Bumble Holdings的淨利潤和淨虧損通常將根據持有者各自持有的普通單位或激勵單位的百分比按比例分配給其持有人(包括Bumble)。經修訂和重述的Bumble Holdings有限合夥協議規定,如果作為Bumble Holdings的普通合夥人的Bumble確定持有人因持有普通單位或激勵單位(如適用)而承擔所得税義務,則向普通單位和激勵單位的持有人分配現金,我們稱之為 “税收分配”。通常,這些税收分配將根據我們對分配給獲得最大比例收入分配的普通單位或激勵單位持有人的Bumble Holdings的淨應納税所得額的估計,乘以假設税率等於為居住在紐約州紐約的個人或公司規定的最高有效邊際合併所得税税率,以較高者為準。税收分配將在普通單位之間按比例分配,並將按激勵單位(未歸屬的激勵單位除外)按比例分配。
在遵守某些限制的前提下,根據Bumble Holdings經修訂和重述的有限合夥協議的條款,既得激勵單位的持有人將有權將其既得激勵單位轉換為Bumble Holdings的多個普通單位,這些普通單位通常等於 (a) 以給定的每單位參與門檻轉換的既得激勵單位數量的乘積以及當時普通單位每股價值之間的當前差額轉換(基於公開交易價格A類普通股)以及此類既得激勵單位的每單位參與門檻除以(b)轉換時普通單位的每單位價值(基於A類普通股的公開交易價格)。轉換後收到的普通單位可以在上兑換 一對一根據上述交換協議的條款,Bumble的A類普通股的股票基礎。除非激勵單位歸屬,否則未歸屬的激勵單位不可兑換。根據上述公式,激勵單位將在自重新分類之日起七年內自動轉換為普通單位。
根據經修訂和重述的Bumble Holdings有限合夥協議,Bumble Holdings或其子公司的某些行為需要事先獲得我們創始人的批准。根據經修訂和重述的有限合夥協議中規定的例外情況和資格,這些事項包括:(i)向我們的保薦人發行或轉讓Bumble Holdings任何子公司的任何股權證券,(ii)任何回購或贖回Bumble Holdings或其子公司的股權證券,(iii)與我們的保薦人或其任何關聯公司簽訂、修改或放棄任何協議或交易的任何條款,但不包括在內普通商業協議和某些其他協議交易, (iv) 非專業人士Bumble Holdings的數據分配,(v)關於任何税收問題,採取任何合理預計會對我們的創始人產生相對於任何其他有限合夥人造成重大不利和不成比例影響的行動,(vii)制定任何我們的創始人未參與的應收税款協議或類似協議,(viii)在某些交易中轉換或交換我們的創始人普通單位,以及(viii)簽訂任何應收税款協議或類似協議任何執行上述任何操作的協議或承諾。在贊助商收購結束時,我們的創始人不再實益擁有我們創始人實益擁有的至少 50% 的普通單位(根據任何股票拆分、股票分紅、合併、重新分類、資本重組、合併、合併、合併、交易所等進行了適當調整),我們的創始人的上述批准權將終止。
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2023 年委託書 |
與關聯人的交易
經修訂和重述的Bumble Holdings有限合夥協議還將規定,Bumble產生或歸因於Bumble的所有費用(例如與我們的首次公開募股相關的費用),但不包括Bumble根據應收税協議產生的債務、Bumble的所得税支出和Bumble產生的債務付款,將由Bumble Holdings承擔。
支持和服務協議
在完成贊助商收購時,Bumble Holdings和Buzz Merger Sub Ltd.與我們的贊助商子公司Blackstone Buzz Holdings L.P.(“BBH”)簽訂了支持和服務協議(“支持和服務協議”)。根據支持和服務協議,我們向BBH及其關聯公司償還與我們的贊助商投資組合運營組通常向我們的贊助商投資組合公司提供的支持服務相關的費用,以及我們的贊助商的股權醫療集團和贊助商的團體購買計劃提供的醫療保健相關服務的相關費用。除其他外,《支持和服務協議》還要求我們向我們的贊助商提供某些信息,並就某些索賠向BBH及其關聯公司提供賠償。
在截至2022年12月31日的年度中,根據支持和服務協議,我們向BBH及其關聯公司償還了2,281.98美元。
收購贊助商
2019年11月,Bumble Holdings與環球視界有限公司及其其他各方簽訂了收購協議。根據收購協議的條款,Worldwide Vision Limited將與Buzz合併為Buzz Merger Sub Ltd.,後者是Buzble Holdings的全資間接子公司(“合併”)。在執行收購協議的同時,Bumble Holdings與我們的創始人簽訂了創始人協議(“創始人協議”)。根據創始人協議的條款,除其他外,我們的創始人同意在合併完成的同時,將我們的創始人在環球視野有限公司(“Bumble Holdings Limited”)的間接子公司Bumble Holdings持有的所有股份捐贈給Bumble Holdings,以換取Bumble Holdings的現金和某些股權的組合。合併以及收購協議和創始人協議所設想的其他交易已於2020年1月29日完成(“保薦人收購截止”)。
在合併生效時,(i)Buzz Merger Sub Ltd.的每股已發行和流通股份轉換為合併中倖存公司的股份,(ii)Worldwide Vision Limited的每股已發行和流通股份轉換為獲得根據收購協議條款計算的現金的權利。在贊助商收購完成中,黑石集團和Accel向Bumble Holdings出資21億美元,這筆款項加上初始定期貸款額度的收益,用於資助(i)向Worldwide Vision Limited的前股東提供現金收益,總額為23億美元,(ii)向我們的創始人提供的現金收益為1.25億美元,(iii)向我們創始人控制的實體提供貸款 1.190億美元,(iv)某些交易費用以及(v)對8,700萬美元的捐款合併後倖存公司的資產負債表。根據創始人協議的條款,由我們的創始人控制的特拉華州有限合夥企業Beehive Holdings III, LP還獲得了Bumble Holdings的349,841,667套A類單位。我們將此類交易稱為 “贊助商收購”。
Worldwide Vision Limited的前股東和我們的創始人有權獲得與保薦人收購有關的某些或有延期對價。根據收購協議的條款,如果我們的贊助商從Bumble Holdings獲得的現金分紅、分配或其他付款總額等於我們的贊助商對Bumble Holdings的總投資的2.5倍,則在向Worldwide Vision Limited的前股東和我們的創始人按比例支付相當於1.5億美元的總金額之前,不允許Bumble Holdings向其單位持有人支付任何進一步的股息、分配或其他款項。
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與關聯人的交易
限制性契約協議
2019年11月,為了簽署收購協議,作為完成贊助商收購的條件,我們的創始人與Bumble Holdings簽訂了一項限制性契約協議,根據該協議,我們的創始人同意了某些限制性協議,包括信息保密、非競爭和 不招攬他人契約,以及不向與我們的業務從事競爭業務的任何個人或實體收購實益所有權或投票控制權或提供任何貸款或財務援助的契約( “非投資盟約”)。保密契約的期限是無限期的,而非競爭契約的期限是無限期的 不招攬他人盟約和 非投資契約有效期至2023年1月29日。
商標轉讓和許可
2020 年 1 月,在贊助商收購結束時,我們的創始人和 Bumble Holding Limited 簽訂了商標轉讓和許可,根據該協議 (i) 我們的創始人將 MAKE THE FIRST MOVE(“標記”)商標的所有權轉讓給了 Bumble Holding Limited,(ii) Bumble Holding Limited 將商標的所有權轉讓給了創始人 非排他性,在全球範圍內,在某些情況下,Founder的使用是免版税和全額付費的。
二次發行的承銷
2023 年 3 月,我們對公司 A 類普通股進行了二次發行。該公司沒有在發行中出售任何A類普通股,也沒有從本次發行中獲得任何收益。黑石集團的子公司Blackstone Securities Partners, L.P. 擔任我們在2023年3月二次發行中出售的13,75萬股A類普通股中的137.5萬股的承銷商,承銷折扣和佣金為每股0.627美元,總金額為862,125美元。
與保薦投資組合公司的商業交易
我們的贊助商及其關聯公司擁有眾多公司的所有權。我們已經在正常業務過程中與其中一些公司進行商業交易,包括銷售商品和服務以及購買商品和服務,並將來可能進行商業交易。這些交易或安排對我們來説都不是實質性的,也沒有預計會是實質性的。
該公司將Liftoff Mobile Inc.(一家自2021年3月起由黑石集團關聯基金持有控股權的公司)用於營銷和廣告目的。在截至2022年12月31日的年度中,公司承擔了與這些交易相關的330萬美元的營銷成本,這些費用包含在我們的年度表單合併運營報表中的銷售和營銷費用中 10-K截至2022年12月31日的財年。在截至2022年12月31日的年度中,公司還確認了與這些交易相關的廣告收入為50萬美元,這些收入包含在我們年度表格報告的合併運營報表的收入中 10-K截至2022年12月31日的財年。
該公司使用TaskUs Inc.(一家由黑石集團關聯基金持有所有權的公司)提供版主服務。在截至2022年12月31日的年度中,公司承擔了與這些交易相關的成本為180萬美元,這些費用包含在我們年度表格報告合併運營報表的收入成本中 10-K截至2022年12月31日的財年。
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2023 年委託書 |
2024年年會股東提案
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如果有任何股東希望在我們的2024年年度股東大會(“2024年年會”)上提出一個問題以供審議,則該提案應通過要求的掛號回執郵寄給我們的祕書Bumble, Inc.,德克薩斯州奧斯汀市西 41 街 1105 號 78756。根據美國證券交易委員會的股東提案規則(規則)獲得資格 14a-8 (e)《交易法》)要包含在我們的2024年年會委託書中,我們的祕書必須在2023年12月23日當天或之前收到提案。未能按照本程序提交提案可能導致該提案未被視為及時收到。
此外,我們的章程允許股東提名董事候選人,並在我們的年度股東大會上提出其他業務以供考慮。要提名董事或在2024年年會上提出其他事項以供考慮,您必須根據我們章程中規定的程序及時提交通知。為了及時起見,股東的通知必須在去年年會一週年前不少於90天或不超過120天送達公司主要執行辦公室的祕書。因此,要在我們的 2024 年年會上提交此類提案,必須在 2024 年 2 月 7 日當天或之後收到,但不得晚於 2024 年 3 月 8 日。如果自今年年度股東大會週年紀念日起,將2024年年會的日期提前了30天以上或延遲了70天以上,則股東的及時通知必須不早於2024年年會之前的第120天發出,也不遲於2024年年會之前的第90天或第十天營業結束時發出在首次公開宣佈2024年年會日期的當天之後。章程還有其他要求,在年會上提交提名或其他事務時也必須遵守這些要求。
除了滿足我們章程規定的上述要求外,為了遵守通用代理規則,打算徵求代理人以支持我們提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知,説明規則所要求的信息 14a-19根據《交易法》,不遲於2024年4月8日。
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關於的警示聲明 前瞻性陳述
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本委託書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述反映了我們管理層目前對我們的運營、業務戰略和計劃、目標和舉措、財務業績和行業等的看法。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下,你可以使用 “展望”、“相信”、“預期”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“會”、“尋求”、“預測”、“打算”、“趨勢”、“計劃” 等詞來識別這些前瞻性陳述)、” “估計”、“預期”、“預測”、“很可能會產生” 和/或這些詞或其他具有未來或前瞻性質的類似詞語的否定版本,儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。此類前瞻性陳述基於各種估計和假設,以及截至本文發佈之日我們所知的信息,受各種風險和不確定性的影響。因此,存在或將有重要因素可能導致實際結果或結果與這些陳述中指出的結果或結果存在重大差異,您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。這些風險和不確定性包括但不限於我們的年度表格報告中 “項目1A——風險因素” 標題下描述的風險和不確定性 10-K截至2022年12月31日的財年,以及我們在美國證券交易委員會的其他文件,可在我們的投資者關係網站 https://ir.bumble.com 和美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們無法保證未來的業績、業績或成就。除非法律要求,否則我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
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2023 年委託書 |
其他業務
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董事會不知道要向年會提交任何其他事項。如果提出其他事項,則代理持有人有權根據其最佳判斷對所有代理人進行投票。
根據董事會的命令, |
勞拉·佛朗哥 |
首席法律與合規官 和祕書 |
我們在我們的網站上免費提供所有以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件,包括表格 10-K, 10-Q和 8-K.要訪問這些文件,請訪問我們的投資者關係網站 https://ir.bumble.com 然後點擊 “財務和美國證券交易委員會申報”。我們的年度表格報告副本 10-K在截至2022年12月31日的年度中,向美國證券交易委員會提交的包括財務報表及其附表在內的財務報表及其附表,也可向投資者關係部免費提供,電子郵件地址為 ir@team.bumble.com。
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附件 A:非公認會計準則對賬
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除了根據美國普遍接受的會計原則(GAAP)確定的業績外,我們還認為以下幾點 非公認會計準則財務指標有助於評估我們的經營業績。
調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前
我們認為,調整後的息税折舊攤銷前利潤排除了某些支出的影響,包括所得税(收益)準備金、利息(收入)支出、折舊和攤銷、股票薪酬支出、與股票薪酬相關的僱主成本、外匯(收益)虧損、或有資產公允價值的變化,從而為潛在的持續經營業績提供了可見性 賺錢負債、利率互換和股票證券投資、交易和其他成本、扣除正常業務過程之外產生的保險補償後的訴訟成本、應收税協議負債重計(收益)支出和減值損失,因為管理層認為這些費用不能代表我們的核心收益。我們還提供調整後的息税折舊攤銷前利潤率,計算方法為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以收入。
我們的 非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司使用的標題相似的指標相提並論,作為分析工具存在侷限性,不應孤立地考慮,也不得作為我們根據公認會計原則報告的經營業績分析的替代品。此外,我們不認為我們的 非公認會計準則財務指標優於或替代根據公認會計原則計算和列報的等效指標。一些限制是:
● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率不包括經常性, 非現金財產和設備以及固定壽命的無形資產的折舊和攤銷費用,儘管這些是 非現金費用,將來可能必須更換折舊和攤銷的資產; |
● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率不反映我們營運資金需求的變化或現金需求; |
● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤率不包括股票薪酬支出和與股票薪酬相關的僱主成本,股票薪酬一直是我們吸引和留住員工的重要組成部分,也是我們業務的重大經常性支出; |
● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率不反映利息(收入)支出或償還債務利息或本金的現金需求,自由現金流也未反映我們債務本金還本的現金需求;以及 |
● | 調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率不反映我們需要繳納的所得税(福利)準備金。 |
調整後的息税折舊攤銷前利潤不是一項流動性指標,不應被視為我們可用於業務增長再投資或分配給股東的可支配現金,也不應被視為衡量我們可用於履行義務的現金的指標。
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤計算為淨收益(虧損),不包括所得税(收益)準備金、利息(收入)支出、折舊和攤銷、股票薪酬支出、與股票薪酬相關的僱主成本、外匯(收益)虧損、或有資產公允價值的變化 賺錢負債、利率互換和股權證券投資、交易和其他成本、扣除正常業務過程之外產生的保險補償後的訴訟費用以及應收税款協議負債重計(收益)費用和減值損失。調整後的息税折舊攤銷前利潤率代表調整後的息税折舊攤銷前利潤佔收入的百分比。
82 |
2023 年委託書 |
附件 A: 非公認會計準則對賬
下表列出了所述期間調整後的息税折舊攤銷前利潤與淨收益(虧損)的對賬情況,淨收益(虧損)是根據公認會計原則編制的最具可比性的財務指標:
調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前 (以千計,百分比除外) |
年末 2022年12月31日 | ||||
淨收益(虧損) |
$ | (114,124 | ) | ||
重新添加: |
|
|
| ||
所得税(福利)準備金 |
3,406 | ||||
利息(收入)支出 |
24,063 | ||||
折舊和攤銷 |
89,713 | ||||
股票薪酬支出 |
111,008 | ||||
與股票薪酬相關的僱主成本(1) |
2,054 | ||||
扣除保險報銷後的訴訟費用(2) |
22,734 | ||||
外匯(收益)損失(3) |
(3,679 | ) | |||
利率互換公允價值的變化(4) |
(17,086 | ) | |||
交易和其他費用(5) |
5,226 | ||||
或有資產公允價值的變化 賺錢責任 |
(47,134 | ) | |||
投資公允價值的變化 |
18 | ||||
應收税款協議負債重計費用(6) |
5,332 | ||||
減值損失(7) |
145,388 | ||||
|
|
||||
調整後 EBITDA |
$ | 226,919 | |||
|
|
||||
淨收益(虧損)利潤率 |
(12.6 | )% | |||
調整後的息税折舊攤銷前利潤率 |
25.1 | % |
(1) | 代表國內社會保障和醫療保險工資税的僱主部分、英國的國民保險繳款以及與股權獎勵結算相關的國際可比成本。 |
(2) | 代表與未決訴訟或訴訟和解相關的某些訴訟費用和保險收益。包括與公司2021年9月二次公開募股相關的集體訴訟的應計金額,代表管理層目前估計在此事上的可能損失。 |
(3) | 代表外幣交易造成的外匯(收益)損失。 |
(4) | 代表利率互換的公允價值損失(收益)。 |
(5) | 代表主要與收購相關的交易成本(例如法律、會計、諮詢費用和其他相關成本),包括在 2022 年 1 月收購 Fruitz。還包括與我們決定停止在俄羅斯的業務直接相關的員工相關重組成本,包括遣散費、搬遷費和諮詢費。 |
(6) | 代表因税率變化而導致的應收税協議負債的變化,與普通單位交換A類股票無關。 |
(7) | 代表 Badoo 品牌的減值損失, 使用權2022 年與我們在莫斯科的辦公室相關的資產。 |
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BUMBLE INC. 德克薩斯州奧斯汀市西 41 街 1105 號 78756 在會前掃描查看材料並通過互聯網進行投票——前往 www.proxyvote.com 或掃描上面的二維碼在 2023 年 6 月 5 日美國東部時間晚上 11:59 之前使用互聯網傳輸您的投票説明和以電子方式傳送信息。訪問網站時請手持代理卡,然後按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareHoldermeeting.com/bmbl2023 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。將打印在帶有箭頭標記的方框中的信息準備就緒,然後按照説明進行操作。通過電話投票- 1-800-690-6903在 2023 年 6 月 5 日美國東部時間晚上 11:59 之前,使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令。致電時請手持代理卡,然後按照説明進行操作。通過郵件投票 Mark、在代理卡上簽名並註明日期,然後將其退回我們提供的已付郵資的信封中或者將其退回給紐約州埃奇伍德市 Broadridge 51 Mercedes Way,c/o Vote Processing,51 Mercedes Way,11717。郵寄的代理卡必須在 2023 年 6 月 5 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到。要投票,請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊,如下所示:V12599-P91976 保留此部分以供記錄此代理卡僅在簽名和註明日期時有效。分離並返回這部分只有 BUMBLE INC.如要取消對所有個人的投票權,請標記 “除所有人以外的所有被提名人”,然後在下行寫上董事會建議你對被提名人的人數投贊成票。以下:1.選舉三名Bumble Inc. 二類董事,每位董事的任期為三年,到2026年年度股東大會上屆滿,直到該董事的繼任者當選並獲得資格。提名人:01) R. Lynn Atchison 02) Matthew S. Bromberg 03) Amy M. Griffin 董事會建議你對以下提案投贊成票:贊成反對棄權 2.批准任命安永會計師事務所為公司2023財年的獨立註冊會計師事務所。3.批准,在 不具約束力諮詢依據,即委託書中披露的指定執行官薪酬的諮詢基礎。董事會建議你對以下提案進行為期一年的投票:1 年 2 年 3 年棄權 4.批准,在 不具約束力關於未來就指定執行官薪酬進行表決的頻率的諮詢依據。注意:考慮年會及其任何休會或延期之前可能適當處理的其他事項。本代理在正確執行後所代表的股份將按照簽署人在此處指示的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示,則該代理人將被投票贊成提案 1 中列出的董事候選人選舉、提案 2、提案 3 和提案 4 中列出的董事候選人的選舉 1 年。代理人將酌情就年會之前可能出現的其他事項進行表決。請完全按照此處顯示的您的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、管理人或其他受託人身份簽名時,請註明完整的標題。共同所有者應親自簽名。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業,請由授權人員簽署公司或合夥企業的完整名稱。簽名 [請在方框內簽名]日期簽名(共同所有者)日期
關於年會代理材料可用性的重要通知:通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。V12600-P91976 Bumble Inc. 美國東部時間 2023 年 6 月 6 日下午 12:00 舉行年度股東大會。本委託書是代表 Bumble Inc. 董事會徵集的。簽署人特此組成並任命惠特尼·沃爾夫·赫德、塔裏克·肖卡特、Anuradha B. Subramanian 和 Laura Franco,他們均為簽名者真實合法代理人和親人 Bumble Inc. 年度股東大會將於 2023 年 6 月 6 日下午 12:00(美國東部時間)舉行,每人都有完全的替代權,他們將代表簽名人蔘加虛擬的 Bumble Inc. 年度股東大會www.virtualshareHoldermeeting.com/bmbl2023 及其任何休會或延期,並按照本委託書的規定對簽署人在 2023 年 4 月 10 日營業結束時持有的 Bumble Inc. 所有股票進行投票,因為簽名者親自出席,則有權投票,並進一步授權此類代理人酌情對此類股票進行投票本應在年度股東大會及其任何休會或延期之前開展的業務。簽署人特此確認收到《代理材料互聯網可用性通知和/或委託聲明》。簽署人特此撤銷簽署人迄今為止在年會上提供的所有投票代理以及任何休會或延期。正確執行後,該代理將按照反面指示的方式進行投票。如果該委託書已簽署但未給出指示,則該委託書將投票支持反面列出的每位董事候選人的選舉,提案2的投票支持提案,3的提案投贊成票,提案4的投票期為1年。代理人將酌情就年會之前可能出現的其他事項進行表決。如果未標記任何複選框,則將按照上述方式對該代理進行投票。續,背面有待簽名