附件4.17

日期：2022年9月30日

莫利沃斯船務有限公司

聖克魯斯船東有限公司(1)

-和-

比雷埃夫斯銀行(2)

關於以下貸款的融資協議

最高可達2000萬美元

____________________________________

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1731388/000117184323002475/incelogo.jpg

比雷埃夫斯

索引

條款 頁面
1 目的、定義和解釋 1
2 承諾與取消 20
3 利息和利息期 21
4 還款和提前還款 26
5 費用及開支 30
6 付款和税金；帳目和計算 31
7 申述及保證 34
8 承諾 39
9 條件 50
10 違約事件 51
11 彌償 55
12 違法、成本增加和自救 55
13 款項的運用、抵銷、按比例付款及雜項 58
14 帳目 60
15 轉讓、調撥和出借處 61
16 通知及其他事項 63
17 管治法律 64
18 管轄權 65
19 借款人的債務 67
附表1扣款通知書的格式 69
附表2的先決條件 71
附表3符合證書格式 76
附表4可持續發展證書格式 77
執行頁面 78

本協議日期為2022年9月30日，由以下各方簽訂：

(1)Molyvos Shipping Ltd及Santa Cruz Shiowners Ltd作為聯名及數名借款人；及

(2)比雷埃夫斯銀行為貸款人。

現就此達成如下協議：

1.

目的、定義和解釋

1.1

目的
本協議列出貸款人同意向借款人提供金額不超過(I)2000萬美元(20,000,000美元)和(Ii)每艘船隻估值金額的60%(將不超過相關提款日期前20天確定)的貸款安排的條款和條件，以便借款人能夠根據本協議的條款和條件對船隻的部分購置成本進行再融資。

1.2

定義
在本協議中，除文意另有所指外：
“預付款”是指預付款A和預付款B中的每一項，在複數中指兩者；
“預付款A”指的金額等於(1)1285萬美元(12,850,000美元)和(2)A船估價金額的60%(在有關提款日期前不超過20天確定)或(視情況而定)不時未清償的金額中的最小者；
“預付款B”指的金額等於(1)715萬美元(7,150,000美元)和(2)B船估價金額的60%(應在有關提款日期前不超過20天確定)或(視情況而定)不時未清償的金額中的最小者；
“認可經紀人”係指貸款人同意的二手船舶買賣經紀人為本協議的目的認可經紀人；
“BRRD第55條”是指第2014/59/EU號指令第55條，為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立一個框架；
“自救行動”係指行使任何減記和轉換權力；

1
“自救立法”的意思是：

(a)

對於已經實施或隨時實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的相關實施法律或法規；以及

(b)

對於除上述歐洲經濟區成員國和聯合王國以外的任何國家，任何類似的法律或法規不時要求在合同上承認該法律或法規中所載的任何減記和轉換權力；以及

(c)

關於英國，英國的自救立法。

“氣球分期付款”具有第4.1.1款中賦予它的含義，該詞可不時減少，並在單數中表示每一種分期付款；
“銀行日”的意思是：

(a)

雅典和比雷埃夫斯銀行營業的日子(不包括星期六和星期日)；

(b)

就根據證券文件要求付款的日期而言，指紐約市銀行營業的日期(不包括星期六和星期日)；

(c)

要求根據安全文件付款的每個國家或地區的銀行營業日(星期六和星期日除外)；以及

(d)

(就利率的釐定而言)是美國政府證券營業日的日子；

“借款”係指下列方面的負債：(1)借入或籌集的資金和銀行的借方餘額；(2)任何債券、票據、貸款股額、債權證或類似的債務工具；(3)承兑或跟單信貸便利；(4)出售或貼現的應收款(無追索權以外)；(5)獲得的資產或服務的延期付款；(6)融資租賃和分期付款合同；(7)掉期、遠期外匯合同、期貨和其他衍生品。(Viii)任何其他交易(包括但不限於遠期買賣協議)，具有借入或籌集資金或上述(Ii)至(Vii)任何一項的商業效果，及(Ix)就上述(I)至(Viii)任何一項所指人士的債務提供擔保；
“借款人”是指借款人A和借款人B，在單數中是指他們各自；
“借款人A”是指Molyvos Shipping Ltd，一家在馬紹爾羣島註冊成立的公司，註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅MH96960阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司綜合體；
“借款人B”是指聖克魯斯船東有限公司，該公司在利比裏亞註冊成立，註冊地址為利比裏亞蒙羅維亞布羅德街80號；

2

“違約成本”是指貸款人在任何時候和不時證明貸款人因維持或資助貸款，或因清算或重新使用為維持下列情況而取得的定期存款而發生的所有損失、保費、罰款、成本和開支的總額：

(a)

對貸款或其任何部分的任何償還或預付，除非(I)根據第4.1條，或(Ii)在利息支付日期，無論是自願或非自願的，或以其他方式；或

(b)

借款人在有關提款通知發出後不能或者不能支取預付款的；

“傷亡金額”指60萬美元(60萬美元)(或任何其他貨幣的等價物)；
“核證副本”指就任何公司或其代表交付或發出的任何文件而言，該文件的副本經該公司當其時的任何董事或高級人員或該公司的律師或律師核證為正本的真實、完整及最新副本；
“特許轉讓”是指本合同規定由任何一方以貸款人為受益人的每份延期僱傭合同的具體轉讓(包括任何通知和/或確認和/或與之相關的承諾)，其形式由貸款人自行決定；
“船級”是指就每艘被抵押的船舶而言，其所屬類型的船舶可在有關船級社獲得的最高等級；
“船級社”是指就每艘被抵押的船舶而言，貸款人應借款人的要求以書面同意的屬於國際船級社協會成員的任何船級社，就有關船舶保安文件而言，應被視為該被抵押船舶的船級社；
“法規”係指經修訂的1986年美國國內税法，以及根據該法規頒佈的法規和發佈的裁決；
“承諾”係指貸款人根據本協議有義務借給借款人的2000萬美元(20,000,000美元)，因為該金額可根據本協議減少和/或取消；

3

“符合證書”指實質上符合附表3所列格式的證書，由公司擔保人的首席財務官簽署；
“強制徵用”是指就抵押船隻而言，所有權請求或其他強制徵用，包括任何政府實體或其他主管當局或代表任何政府實體或其他主管當局或海盜、劫機者、恐怖分子或類似人以任何理由(但不包括使用或租用徵用)而以任何理由扣押、侵佔、沒收、扣押、扣留、剝奪或沒收被抵押船隻的所有權或其他強制徵用；“有關期間”就本強制徵用的定義而言，是指(1)一個日曆月，或(2)就海盜、劫機者、恐怖分子或類似人而言，如果有關保險人在該一個(1)月期間結束前以書面形式(以貸款人滿意的方式)確認，此類捕獲、挪用、沒收、扣押、拘留、剝奪或沒收將由所有人的有關保險全額承保，則以相關事件發生之日後較短的十二(12)個月為準，並以相關保險期滿後較短的十二(12)個月為準；
“公司擔保”是指要求公司擔保人以貸款人要求的形式為貸款人執行本協議和主協議項下借款人義務的無條件、不可撤銷和按需提供的擔保；
“企業擔保人”是指Eurory Ltd.，該公司在納斯達克上市，在馬紹爾羣島註冊成立，註冊地址為馬紹爾羣島馬朱羅阿杰爾塔克路信託公司綜合體，郵編：MH96960；
“信用調整利差”是指：

(a)

如利息期最長為1個月，則年利率為0.11448%；

(b)

如利息期超過1個月至3個月，年利率為0.26161%；

(c)

如利息期超過3個月至6個月，年利率為0.42826%；

“信貸支持文件”就主協議而言，具有該詞語在主協議中的含義；
“違約”係指任何違約事件或任何事件或情況，而在發出通知、時間流逝或任何其他條件(或其任何組合)得到滿足後，將構成違約事件；
“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣，就根據任何安全文件進行的所有付款而言，是指在紐約清算所銀行間支付系統進行同日結算的資金(或在相關時間習慣上用於結算以美元計價的國際銀行交易的其他美元資金)；

4

“提款日期”指就每筆預付款而言，屬於有關提款期間內的銀行日的任何日期，在該日提供或將提供有關預付款；
“提款通知”指就每筆預付款而言，實質上符合附表1格式的通知；
“提款期”是指從執行日期開始，到(I)2022年10月31日、(Ii)貸款人可自行決定的較晚日期和(Iii)根據本協議條款最終取消或全部支取承諾的任何日期中最早的日期結束的期間；
“收入”就船隻而言，指在融資期間因該船隻的使用或營運而不時到期或須付給其船東的所有款項，包括(但在不限制前述條文的一般性的原則下)所有運費、租金及旅費款項、根據彙集安排而產生的收入、在徵用該船隻的船隻時須付給該船東的補償、救助及拖曳服務的酬金、滯期費及滯留款項，以及因該船隻的僱用而違反任何承租人或其他合約(包括任何租船合約)的損害賠償(或更改或終止的付款)，如果適用的話)；
“收益賬户”是指就每個收益賬户而言，借款人在貸款人處開立或(根據上下文可能需要)將開立的計息美元活期賬户，包括其中的任何子賬户和貸款人為本協議的目的以書面形式指定為收益賬户的任何其他賬户，並以複數形式同時包括這兩個賬户；
“收益賬户質押”指，就每個收益賬户而言，是指借款人(收益賬户的所有者)和貸款人(貸款人)就該借款人的收益賬户(按貸款人要求的形式並以複數形式)必須履行的第一優先質押；
“EIAPP證書”指根據《國際防止船舶造成污染公約》(《73/78防污公約》(《防止船舶造成空氣污染條例》)附件六)就船隻發出或將發出的引擎國際防止空氣污染證書；
“產權負擔”係指具有類似效力的任何按揭、抵押、質押、留置權、質押、轉讓、所有權保留、優先權、選擇權、信託安排或擔保權益或其他產權負擔、擔保或安排，以任何方式賦予對任何人的任何義務的優先受償權(不包括優先股授予的優先受償權)；
“環境聯屬公司”指借款人、管理人或任何其他集團成員的任何代理人或僱員，或與借款人、管理人或任何其他集團成員就抵押船隻或其營運、貨物和/或乘客的運輸和/或在抵押船隻上或從其提供貨物和/或服務方面有合同關係的任何其他人；
“環境批准”係指適用環境法要求的所有授權、同意、許可證、許可、豁免或其他批准；

5

“環境索賠”是指(I)任何適用的政府實體提出的關於違反或不遵守任何環境法或環境審批或以其他方式與環境事故有關或引起的任何索賠或指令，或(Ii)任何其他第三方以任何方式與環境事故有關或由環境事故引起的任何索賠(在每種情況下，“索賠”應包括關於清理費用、拆除、合規、補救行動或其他方面的損害賠償和/或指示和/或強制執行的索賠)或(Iii)上述任何事項引起的任何訴訟；
“環境事故”是指(1)任何有關船舶排放或排放環境敏感物質，不論原因為何；(Ii)從有關船舶(有關船舶除外)卸下或釋放環境敏感物料的事故，而該事故涉及有關船舶與該其他船隻相撞，或涉及其他航行或操作事故，而有關船舶、管理人及/或有關船東及/或有關集團成員及/或有關營運者實際上是，或有或據稱有過錯或以其他方式承擔(全部或部分)責任，或(Iii)從有關船舶以外的船隻上卸載或釋放環境敏感物質的任何事故，而有關船舶實際上或可能因此而被扣押，及/或經理及/或有關船東及/或其他集團成員及/或有關營運者實際上、或有或有或據稱有過錯或以其他方式負有責任；
“環境法”係指與污染、人類或野生動物福祉或環境保護有關的所有法律、法規、公約和協議(包括但不限於1990年美國石油污染法和美國各州的任何類似法律)；
“環境敏感材料”是指石油、石油產品或污染、有毒或有害的任何其他產品或物質，或任何由或根據任何環境法規定、禁止或處罰排放到環境中的任何物質；
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)不時發佈的、被描述為此類立法時間表的文件；
“違約事件”是指第10.1款中所列的任何事件或情況；
“執行日期”是指本協議各方簽署本協議的日期；
“延長僱傭合同”指，就抵押船隻而言，在任何有關時間，任何光船租船合同(不論該租船合同的期限如何)或該船舶的任何定期租船合同或其他僱用合同(包括船隻進入任何池)，其剩餘期限超過十二(12)個月(包括任何延長或延長該期限的選擇權)；
“設施期限”是指自本協議之日起至所有擔保各方在擔保文件項下或根據擔保文件承擔的所有義務不可撤銷地支付、履行和/或遵守之日止的期間；
“FATCA”的意思是：

6

(a)

《守則》第1471至1474條或任何相關條例或其他官方指導；

(b)

在任何其他司法管轄區頒佈的、或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律、條例或其他官方指導意見，(在上述任何一種情況下)有助於執行上文(A)段所述的任何法律或條例；或

(c)

與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務機關為執行上述(A)或(B)段所述的任何條約、法律或法規而達成的任何協議；

“FATCA扣款”係指根據FATCA要求的擔保單據從付款中扣除或扣留的款項；
“FATCA豁免方”是指證券單據的一方，其有權獲得免任何FATCA扣除額的付款；
“FATCA FFI”係指守則第1471(D)(4)節所界定的外國金融機構，如果貸款人不是FATCA豁免方，則可能被要求作出FATCA扣減；
“船旗國”是指就每艘船隻而言，貸款人可以接受的國家，該船隻已或將在其旗幟上登記為其所有人所有；
“一般轉讓”是指就每艘抵押船隻而言，由有關船東以貸款人要求的形式為貸款人籤立或將籤立的以貸款人為受益人的收益、保險和徵用補償的轉讓契據，並以複數形式將其全部轉讓；
“政府實體”是指任何國家或地方政府機構、法庭、法院或監管機構或其他機構，以及這些機構、法庭、法院或機構所屬或所屬的任何組織；
“集團”是指公司擔保人及其子公司(包括借款人)；
“集團成員”指集團的任何成員；
“財政部”(HMT)指陛下的國庫；
“IAPP證書”指根據《國際防止船舶造成污染公約》(《73/78防污公約》(《防止船舶造成空氣污染條例》)附件六)就船舶簽發或將簽發的國際防止大氣污染證書；
“負債”是指為支付或償還款項而產生的任何債務(不論是現在的還是將來的、實際的還是或有的、作為本金、擔保人或其他形式的擔保或無擔保的)；

7

“保險”，就船隻而言，指在融資期間不時就該船隻或與該船隻及其所有利益(包括任何性質的索賠和退還保險費)有關的、或由其所有人(不論是以船東的單獨名義，或以該船東和抵押權人的聯名或其他名義)而不時生效或投保或訂立的所有保險單和保險合約(包括該船隻在保障和彌償或戰爭險協會中的所有項目)；
“付息日”是指利息期間的最後一天，如果利息期間長於三(3)個月，則指自該利息期間開始之日起每三(3)個月連續期間結束時的日期；
“利息期”指按照第3.2條確定的計算貸款利息的每個期間(利息期間選擇)及3.3(利息期限的釐定);
“內插條件SOFR”是指與貸款或貸款的任何部分有關的利率(四捨五入到與條件SOFR相同的小數點後)，其結果是在下列條件之間進行線性內插：

(a)

少於貸款或該部分貸款的利息期的最長期限(適用期限為SOFR)；以及

(b)

超過貸款利息期或貸款部分的最短期限(可使用SOFR的期限)的適用期限；

“國際安全管理規則”就其對借款人、船舶及其操作的適用而言，指：

(a)

國際海事組織大會於1993年12月4日借第A.741(18)號決議通過並於1994年5月19日併入《1974年國際海上人命安全公約》(SOLAS 1974)第九章的《國際船舶安全營運和防止污染管理規則》(現稱為‘ISM規則’)；及

(b)

現在或將來由國際海事組織或任何其他負責執行《國際安全管理規則》的實體或以其名義發佈的所有其他決議、通告、規則、準則、條例和建議，包括但不限於國際海事組織根據1995年12月25日通過的第A.788(19)號決議編寫的《關於各行政機關實施或管理《國際安全管理規則》的準則》，

可不時予以修訂、補充或取代；
“ISM規則文件”，就抵押船隻而言，指船級社在ISM規則規定的期限內根據ISM規則就該抵押船隻簽發的符合證明(DOC)和安全管理證書(SMC)；
“ISM安全管理體系”是指根據ISM規則要求開發、實施和維護的安全管理體系；

8

“國際船舶和港口保安規則”係指國際海事組織的“國際船舶和港口保安規則”，包括對該規則的任何修訂或延伸以及根據該規則發佈的任何規則；
“國際船舶保安規則”指根據“國際船舶保安規則”就抵押船舶發出的國際船舶保安證書；
“最新帳目”是指就公司擔保人的任何財政年度而言，根據第8.1.6條規定須編制的公司擔保人的最新年度經審計綜合帳目；
“貸款人”是指比雷埃夫斯銀行，其註冊辦事處位於希臘雅典阿梅里基斯街4號，105 64號，通過其在希臘雅典亞歷山大大道170號，115 21號的分行(傳真號。+30 210 373 9783)；
“輕型”係指(1)該船舶的載客量計劃或(2)出借人酌情決定的船舶的縱傾和穩定性手冊中規定的船舶的輕型噸位；
“貸款”是指在任何有關時間，貸款機構在本協議項下欠貸款人的本金總額；
“貸款便利”是指貸款人根據本協議的條款和條件提供的不超過墊款A和墊款B之和的貸款。
“管理協議”就每艘抵押船隻而言，是指有關船東與管理人之間以貸款人批准的形式簽訂的協議，以及在複數形式中的所有協議；
“管理人”是指EuroBulk Ltd.，這是一家在利比裏亞註冊成立的公司，註冊地址在利比裏亞蒙羅維亞布羅德街80號，營業地點在希臘馬魯西151 24號Messogiou&Evropis Street 4號，或經貸款人事先書面同意，由有關船東指定的任何其他商業和/或技術經理，作為有關船隻的管理人；
“經理人的承諾”指，就每艘抵押船隻而言，經理人須按貸款人要求的形式為貸款人籤立的保險承諾和轉讓，以及在複數形式下的所有承諾和轉讓；
“保證金”是指每年2.25%(2.25%)的保證金，因為可持續發展定價調整根據第3.13條(可持續發展價格調整);
“市場擾動率”是指參考利率和適用的信用調整利差的合計的年百分率；
“主協議”係指貸款人與借款人之間已訂立或將訂立的2002年ISDA主協議(包括其附表)；

9

“主協議擔保契據”是指借款人以貸款人全權酌情決定要求的形式為貸款人籤立或將籤立的主協議擔保契據；
“重大不利影響”是指對(I)貸款人在任何擔保文件下的權利或其提供的擔保，(Ii)任何擔保方履行或遵守其在其所屬的任何擔保文件下的任何義務的能力，或(Iii)任何擔保方(管理人除外)的財務狀況的價值或性質產生的重大不利影響；
“到期日”是指預付款A和預付款B同時提款日期後5年的日期；
“MII&MAP保單”係指抵押權人的權益和(如貸款人要求)每艘抵押船隻的污染險保險單(包括但不限於，貸款人將在相關提款日或之前為抵押船隻投保的額外危險(污染)險)，該保險單此後可每年續期或更換，並在整個融資期內通過該等經紀人由保險人承保，幷包含貸款人憑其全權酌情決定可接受的承保範圍。就抵押權人的利息保險投保貸款總額及掉期風險總額的至少110%(110%)，以及就額外危險(污染)保險投保貸款總額及掉期風險總額的110%(110%)，兩者均在上述保險生效或續期之日釐定；
“月”是指從一個歷月開始到下一個歷月結束的期間，其數字上與其開始的日曆月的日期相對應，但條件是：(A)如果該期間開始於一個日曆月的最後一個銀行日，或者如果沒有該日曆月中的最後一個銀行日，則該期間應在該下一個日曆月的最後一個銀行日結束；(B)如果該數字上對應的日期不是一個銀行日，該期間應在同一歷月中的下一個銀行日結束，但如果沒有銀行日，則應在前一個銀行日結束，“月”和“月”應相應地解釋；
“抵押”是指就A船和B船中的每一艘船舶而言，根據本合同規定須由其所有人籤立的優先於或優先於該船舶的船舶抵押，每一種抵押的形式均須由貸款人自行酌情決定，並以多種方式同時適用；
“抵押船舶”是指在任何相關時間受抵押和/或其收益、保險和徵用補償的船舶，其收益、保險和徵用補償根據相關船舶擔保文件受到產權負擔的船舶，就本協定而言，自該船隻的抵押權已按照本協議籤立和登記之日起至(I)在該船隻完全損失或出售及(Ii)融資期結束後，根據第4.3或4.4條規定須向貸款人全數支付的款額(以較早者為準)為止；

10

“納斯達克”是指美國全國證券交易商協會經營的證券交易所，其主要交易所位於美利堅合眾國，原為全國證券交易商協會自動報價的首字母縮寫；
“淨值”指參照最新賬目計算的本集團總資產減去總負債；
“操作員”指在設施期間不時參與有關船舶的操作，並符合國際安全管理規則第1.1.2條所列“公司”定義的任何人；
“船東”就每艘船隻而言，是指作為其船東的借款人；
“允許的產權負擔”是指在借款人或其任何一方出於善意積極起訴或辯護此類訴訟或仲裁時，根據擔保文件為任何訴訟或仲裁中的原告或被告而設立的任何有利於貸款人的產權負擔；因法律實施而產生的與未逾期繳納的税款有關的產權負擔，或與通過適當步驟真誠抗辯的税收有關的產權負擔，並已對其作出適當的保留並允許留置權；
“允許留置權”是指在正常貿易過程中因船長、高級船員或船員的工資而被抵押的船隻上的任何留置權，任何用於救助的留置權，以及任何船舶修理工或裝修工的佔有性留置權，其金額不超過(除非事先得到貸款人的書面同意)在正常貿易過程中根據法規或法律的實施而產生的關於未逾期(且該等債務並未逾期)的任何留置權，或正在通過真誠和適當的程序真誠地提出爭議的任何留置權(以及為支付足夠的，已提供可自由使用的準備金)，除非此類程序或這種留置權的持續存在使抵押船隻的出售、沒收或損失，或抵押船隻的任何權益有可能發生，以及已為其提供了充足的、可自由使用的準備金以承擔税款責任的留置權；
“有關管轄權”是指任何擔保方註冊成立、居住、住所、擁有常設機構或資產、經營或有營業地點或以其他方式有效聯繫的任何管轄區；
“訴訟”係指任何人(私人或政府)在任何地點的任何法院、法庭、公職或其他法院(包括但不限於要求臨時或永久扣押任何東西或要求強制令補救或臨時救濟的任何訴訟，以及單方面發起的任何訴訟)中引起或煽動的任何訴訟、仲裁、法律訴訟或申訴或司法、準司法或行政程序；
“已公佈匯率”是指任何報價的基調的術語SOFR；
“公佈費率更換事件”是指與公佈費率相關的：

(a)

貸款人和借款人認為，確定公佈利率的方法、公式或其他手段發生了重大變化；

11

(b)

(i)

(A)

該公佈比率管理人或其主管公開宣佈該管理人無力償債；或

(B)

信息在任何命令、法令、通知、請願書或檔案中公佈，或向法院、仲裁庭、交易所、監管當局或類似的行政、監管或司法機構提交，合理地確認該公佈利率的管理人破產，

但在每種情況下，當時沒有繼任管理人繼續提供該公佈的費率；

(Ii)

該公佈匯率的管理人公開宣佈，它已經停止或將停止永久或無限期地提供該公佈匯率，屆時，沒有繼任管理人繼續提供該公佈匯率；

(Iii)

該公佈比率管理人的主管公開宣佈，該公佈比率已經或將永久或無限期終止；或

(Iv)

該公佈費率的管理人或其主管宣佈不再使用該公佈的費率；或

(c)

貸款人和借款人認為，該公佈的利率不再適用於本協議項下的利息計算；

“報價日”是指，就任何將確定利率的期間而言，在該期間第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日(除非相關貸款市場的市場慣例不同，在這種情況下，報價日將由貸款人根據該市場慣例確定(如果報價通常會超過一天，則報價日將是該日中的最後一天)；
“報價期限”就SOFR術語而言，是指該費率通常顯示在信息服務的相關頁面或屏幕上的任何期間；
“參考利率”指與貸款或貸款的任何部分有關的：
(A)自報價日起適用的SOFR期限，期限與貸款或該部分貸款的利息期相等；或
(B)依據第3.5條(術語Sofr不可用),

12

如果在任何一種情況下，該利率和信用調整利差的總和小於零，則參考利率應被視為參考利率和信用調整利差的總和為零的利率；
“登記處”就每艘船隻而言，是指船旗國的註冊官、專員或代表的辦公室，根據船旗國的法律和旗幟，該登記官、專員或代表有權對該船隻、有關船東的所有權和有關抵押權進行登記；
“有關墊款”指，就船舶A而言，指墊款A，就船隻B而言，指墊款B；
“相關船舶”指任何集團成員所擁有的每艘抵押船舶和不時(無論是在本協議之日之前或之後)擁有的任何其他船舶；
“相關提名機構”是指任何適用的中央銀行、監管機構或其他監管機構或其中一組機構，或由其中任何一方或金融穩定委員會發起或主持或應其要求組成的任何工作組或委員會；
“還款日期”指根據第4.1.1條的規定，任何預付款分期付款應償還的日期；
“還款分期付款”指根據第4.1.1條規定到期的每筆預付款(包括相關的氣球分期付款)，可根據本協議予以減少；
“替換參考匯率”是指以下各項的參考匯率：

(a)

通過以下方式正式指定、提名或推薦作為公佈税率的替代者：

(i)

該公佈匯率的管理人(只要市場或經濟現實表明，該參考匯率衡量的匯率與該公佈匯率衡量的匯率相同)；或

(Ii)

任何相關的提名機構，

如果在有關時間根據這兩款正式指定、提名或推薦了替代者，則“替代者參考率”將是上文第(2)款下的替代者；

(b)

如貸款人和借款人認為(A)段不適用於國際貸款市場或任何有關的國內貸款市場普遍接受為公佈利率的適當繼承者；或

(c)

如貸款人及借款人認為(A)及(B)段不適用於公佈利率的適當繼承人；

13

所需授權“是指任何授權、同意、聲明、許可證、許可、豁免、批准或其他文件，無論是由任何法律、法規、習俗、合同、擔保或其他方式強加或產生的，必須在任何時間從任何人、政府實體、中央銀行或其他自律或超國家當局，以使借款人能夠合法借入貸款或預付款(或其中任何部分)和/或使任何擔保方能夠合法和持續地繼續其公司存在和/或履行其在任何時候產生的任何義務和/或根據相關擔保文件授予擔保和/或確保其持續有效性和可執行性；
“所需擔保金額”是指在任何相關時間以美元為單位的金額(經貸款人證明)，為貸款和掉期風險總額的125%；
“徵用補償”是指就船舶而言，因強制取得該船舶而在融資期間不時支付的所有款項或其他補償；
“決議機構”是指有權行使任何減記和轉換權力的任何機構；
“受限制人士”指符合以下條件的人：

(i)

列在任何制裁名單上的人，或由列入任何制裁名單的人直接或間接擁有或控制(根據有關制裁當局對這些術語的定義)；

(Ii)

位於作為國家或地區制裁目標的國家或地區內的人、根據該國家或地區的法律成立為法團的人、由該人擁有或控制的人或代表該人行事的人或根據該國家或地區的法律組織的人(“制裁受限司法管轄區”)；或

(Iii)

否則將成為制裁的目標；

“保管證券賬户”是指貸款人在位於希臘比雷埃夫斯菲洛諾斯街137-139號的航運分公司開立或將開立的賬户，用於保管貸款人持有的借款人已發行股本中的股份，並應根據股份質押以貸款人為受益人；
“制裁”係指由下列機構實施、頒佈或執行的任何經濟、金融或貿易制裁法律、法規、禁運或限制性措施：

(a)

美國政府；

(b)

聯合國；

(c)

歐洲聯盟或其任何成員國；

(d)

英國；

14

(e)

任何保證方或本集團任何其他成員或其任何附屬公司受其約束的任何國家；或

(f)

上述任何一項的各自政府機構和機構，包括但不限於制裁當局。

“制裁當局”是指美國國務院、內政部和外國資產管制處，在單數中是指其中的每一個；
“制裁名單”是指OFAC發佈的“特別指定的國民和被封鎖的人”名單、HMT發佈的“英國金融制裁目標綜合名單”，或任何制裁當局發佈、維護或公佈的任何類似名單；
“制裁受限管轄權”是指作為國家或全境制裁目標的國家或地區；
“擔保文件”係指本協議、主協議、主協議擔保契約、抵押、公司擔保、一般轉讓、任何特許轉讓、收益賬户質押、股票質押、經理承諾、任何三方契據以及在本協議日期後可能或將不時簽署以擔保和/或管理和/或擔保全部或任何部分貸款的任何其他文件。其利息及借款人根據本協議及/或總協議不時欠下的其他款項(不論任何該等文件是否亦不時根據任何其他文件或協議擔保所欠款項)；
“擔保方”是指借款人、公司擔保人、管理人或在任何時候可能是任何擔保文件一方的任何其他人(貸款人除外)；
“擔保價值”是指在任何相關時間，(A)根據本條款第8.2.2條最近確定的抵押船舶的估值金額和(B)根據第8.2.1(B)條向貸款人實際提供的任何額外擔保的可變現市場淨值的總和(經貸款人認證)，但雙方同意，如果以美元形式提供額外擔保，則該等擔保將以美元對美元進行估值；
“股份質押”是指由公司擔保人以貸款人為受益人，以貸款人為受益人，以貸款人為唯一酌情決定權所要求的形式，以公司擔保人籤立的每一借款人的股份的質押，並以複數形式同時質押；
“船舶擔保文件”指與每艘抵押船隻有關的抵押品、有關的一般轉讓、任何有關的租船轉讓、任何有關的三方契據及有關管理人的承諾；
“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率管理的任何其他人)管理並由紐約聯邦儲備銀行(或接管該利率公佈的任何其他人)公佈的有擔保隔夜融資利率(SOFR)；

15

“一個人的子公司”是指由該人直接或間接控制的任何公司或實體，為此目的，“控制”是指擁有該公司或實體50%(50%)以上有表決權的股本(或同等所有權)，或通過合同或其他方式指導其政策和管理的權力；
“掉期風險”指在任何有關日期，經掉期銀行證明為借款人根據《主協議》第6(E)節(提前終止時的付款)應向掉期銀行支付的美元淨額總額，如果提前終止日期(如其中所界定的)在有關日期發生，涉及借款人與掉期銀行之間達成的所有持續交易(其中所界定的)，則應由借款人支付給掉期銀行的淨金額總額；
“税”包括所有現在和將來的所得税、公司税、資本税或增值税，以及所有印花税和其他税項和徵税、徵收、扣除、關税、收費和扣繳，以及與此有關的利息和罰款(如有的話)，以及就這些税費、費用或其他金額支付的費用、費用或其他數額(“税收”應據此解釋)；
“SOFR”指CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該費率管理的任何其他人)在CME Group Benchmark Administration Limited(或接管該費率發佈的任何其他人)發佈的相關期間內管理的術語SOFR參考匯率；
“總資產”和“總負債”分別指集團在任何相關時間由最新賬目證明的總資產和總負債，其中應參照國際財務報告準則或美國公認會計原則賦予它們的含義進行計算，但任何船舶的價值應為按照第8.2.5(I)條計算的市場價值，而不是最新賬目中所列的價值；
“總承諾額”是指貸款人在任何有關時間的總承諾額；
“全損”，就抵押船隻而言，指：

(i)

該抵押船隻實際的、推定的、折衷的或安排的全部損失；或

(Ii)

強制徵用；或

(Iii)

劫持、盜竊、譴責、扣押、扣押、逮捕、扣留或沒收不屬於強制徵用定義的這種抵押船隻的任何行為，除非該抵押船隻在事件發生後六十(60)天內被釋放並歸還給有關船東；

“交易”係指主協議中定義的交易；

16

“三方契據”是指，如果船隻受光船租賃的約束，則包括(除其他外)有關承租人在該船隻的保險中的權益的轉讓的契據，該契據要求由作為該船隻所有人的借款人和以貸款人為受益人的有關承租人以貸款人為受益人以貸款人為受益人的形式籤立，形式由貸款人自行決定並經有關承租人同意；
“英國自救立法”係指(在聯合王國不是已經實施或實施BRRD第55條的歐洲經濟區成員國的範圍內)2009年聯合王國銀行法第一部分和適用於聯合王國的任何其他法律或條例，涉及對不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬公司的清盤(清算、管理或其他破產程序除外)；
“基礎文件”是指任何延長的僱傭合同和管理協議；
“非法性”指貸款人根據第12.1條向借款人發出通知的任何事件或情況；
“美國政府證券營業日”指下列日期以外的任何一天：

(a)

星期六或星期日；以及

(b)

證券業和金融市場協會(或任何後續組織)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子；

“美國”指美利堅合眾國；
“美國納税義務人”的意思是：
(A)借款人(如為税務目的而居於美國)；或
(B)擔保方，其在擔保文件下的部分或全部付款來自美國境內的來源，用於美國聯邦所得税；
“估價金額”是指每艘船隻根據第8.2.2條最近確定的價值(船隻的估值);
“A船”係指2014年建造的57,900載重噸和9,681載重噸的散裝運輸船，以借款人A的名義在馬紹爾羣島的旗幟下登記，名稱為“Molyvos Lucy”；
“B船”係指2005年建造的76,400載重噸、10,310載重噸的散裝運輸船，在借款人B名下登記，船名為“Santa Cruz”；
“船隻”一詞是指船隻A和船隻B，在單數中是指各自的船隻；和
“減記和轉換權力”是指：

17

(a)

就歐盟自救立法附表中不時描述的任何自救立法而言，歐盟自救立法附表中所描述的與該自救立法有關的權力；

(b)

關於除英國自救立法以外的任何其他適用的自救立法：

(i)

取消、移轉或稀釋銀行、投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司的人所發行的股份，取消、減少、修改或更改該人的法律責任的形式或產生該法律責任的任何合約或文書，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務的權力，本條例旨在規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等法律責任有關或附屬於該等權力的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力；和

(Ii)

該自救立法賦予的任何類似或類似的權力；及

(c)

就英國自救立法而言，英國自救立法所賦予的任何權力，包括取消、轉讓或稀釋由銀行或投資公司、其他金融機構或銀行、投資公司或其他金融機構的聯營公司發行的股份，取消、減少、修改或改變該人的法律責任或產生該法律責任的任何合約或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，本條例旨在規定任何該等合約或文書具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或暫時吊銷與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何義務，或暫停履行與該等法律責任或該英國自救法例所賦予的任何權力有關的任何義務。

1.3

施工
在本協議中，除文意另有所指外：

1.3.1

凡提及貸款人與貸款或貸款的任何部分有關的“資金成本”，即指貸款人如果要從其合理選擇的來源中為一筆與貸款或貸款部分的金額相等的金額提供資金，且期限與貸款或貸款部分的利息期相等，則貸款人將產生的平均成本(按實際或名義確定)；

1.3.2

插入條款標題和索引僅為方便參考，在本協議的解釋中應忽略；

1.3.3

對條款和附表的引用應解釋為對本協議條款和附表的引用，對本協議的引用包括其附表和根據本協議簽署的任何補充協議；

1.3.4

對本協定或任何其他文件的提及(或本協定或任何其他文件的任何具體規定)，應解釋為對本協定、該規定或該文件當時有效並經適當修訂和/或補充和/或更新的提及；

18

1.3.5

對“條例”的提及包括任何政府實體、中央銀行或任何自律或其他超國家當局目前或未來的任何條例、規則、指令、要求、要求或指導方針(不論是否具有法律效力)；

1.3.6

凡提及本協議中的任何人或當事一方時，應包括提及此人的合法繼承人和受讓人，提及貸款人時，也應包括受讓人貸款人；

1.3.7

表示複數的詞應包括單數，反之亦然；

1.3.8

除另有説明外，凡提及一天中的某一時間，均指雅典時間；

1.3.9

對個人的提及應解釋為對個人、商號、公司、公司或非法人團體或任何政府實體的提及；

1.3.10

凡提及“擔保”，包括提及針對財務損失或其他債務的賠償或任何其他種類的擔保(包括但不限於任何種類的可轉讓票據、匯票或票據)，包括但不限於因任何其他人拖欠償付任何債務而購買資產或服務的義務，而“擔保”應據此解釋；

1.3.11

對任何法規或其他立法規定的提及應解釋為對任何該等法規或其他立法規定的引用，該等法規或其他立法規定可由任何隨後的法規或立法規定(不論是在本條例日期之前或之後)重新頒佈、修改或取代，並應包括根據該等法規或立法規定發佈或制定的任何法規、命令、文書或其他附屬立法；

1.3.12

貸款人就與本協議有關的任何到期金額或計算或確定的任何事項所作的證明，除明顯錯誤外，對借款人具有決定性和約束力；

1.3.13

如任何文件、條款或其他事項或事物須經貸款人批准、同意或同意，則除非另有相反説明，否則該批准、協議或同意必須以書面取得；

1.3.14

對於借款人在本協議項下的所有義務，無論何時何地發生，時間都是至關重要的；以及

1.3.15

在可能進行更廣泛解釋的情況下，“其他”和“其他”一詞不得與任何前述詞語同時解釋。

1.4

對貨幣的引用
在本協定中，貨幣指的是國際標準化組織分配給它們的三個字母貨幣代碼(ISO 4217)。
1.5 1999年合同(第三方權利法)
除第18條外，根據《1999年合同法(第三方權利)法》，非本協議一方不得強制執行本協議的任何部分。

19

2 承諾與取消
2.1 貸款協議
貸款人根據第7條中的每一項陳述和擔保，同意在本協議條款的約束下，向借款人提供同時提取兩筆預付款的貸款安排，以使借款人能夠對船隻的購置成本進行部分再融資。
2.2 縮水
2.2.1 根據本協議的條款和條件，每筆預付款應在貸款人收到借款人不遲於上午10：00發出的提款通知後提供給借款人。在借款人提出提供預付款的日期之前的第三個銀行日，也就是在提款期內的銀行日。
2.2.2 提款通知應在貸款人實際收到時生效，一旦發出，在符合第3.5條的規定的情況下，不得撤銷。
2.3 預付款的限制和適用
2.3.1 貸款金額不得超過貸款額度。
2.3.2 在符合本協議條款的前提下，提款通知中規定在相關提款日借款的本金金額不得超過：

(a)

就預付款A而言，相當於(1)1285萬美元(12,850,000美元)和(2)船舶A估價金額的60%(不超過相關提款日期前20天確定)的數額，由貸款人提供給借款人，並用於或用於為船舶A的購置費用進行部分再融資；

(b)

就預付款B而言，相當於(1)715萬美元(7,150,000美元)和(2)船舶B估價金額的60%(不超過相關提款日期前20天確定)的數額，由貸款人提供給借款人，並用於為船舶B的購置費用進行再融資；

2.3.3

每筆預付款應在支取到借款人在有關提款通知中規定的賬户時立即支付。
2.4 可用性
2.4.1 借款人承認，向相關提款通知中指定的一個或多個賬户支付第2.3.2條所指的預付款，應履行貸款人根據本協議將該預付款貸給借款人的義務。
2.5 在情況改變時的取消

20

2.5.1 借款人可在貸款期間的任何時間向貸款人發出通知(僅在實際收到通知時生效)，從貸款人收到通知後不少於十(10)個銀行日起取消全部或部分未支取的總承諾額。
2.5.2 借款人也可在貸款期內的任何時間向貸款人發出通知(僅在實際收到時生效)，從貸款人收到該通知後不少於十(10)個銀行日起預付和/或取消承諾的全部(但非部分)，但不影響借款人根據第3.5、3.6、6.6和12條(如有)承擔的義務。一旦發出任何提前還款和取消貸款的通知，承諾應減少到零，借款人有義務在該日提前償還貸款和貸款人的相關費用(包括但不限於違約成本，如有)，但如果這種提前還款是在下一個付息日完成的，則始終不收取任何保費或罰款，貸款人沒有義務提供貸款或任何進一步的墊款(或其任何部分)。
2.6 收益的使用
2.6.1 在不損害借款人在第8.1.4條下的義務的情況下，貸款人對借款人使用預付款或其任何部分的收益不承擔任何責任。
2.6.2 借款人不得且應促使各擔保方及各其他集團成員及其任何附屬公司不得允許或授權任何其他人直接或間接使用、借出、支付、出資或以其他方式提供本協議擬進行的貸款或其他交易所得款項的全部或任何部分，以資助或便利貿易、業務或其他活動：(I)涉及任何受限制人士或為其利益；或(Ii)任何其他可能導致借款人或任何其他擔保人士違反任何制裁或成為受限制人士的方式。
2.6.3 借款人不得將貸款收益的任何部分用於收購貸款人或其他銀行和/或金融機構的股本股份或收購貸款人或其他銀行和/或金融機構的混合資本債券(τίτλουςυβριδικώνκεφαλαίων)。
3 利息和利息期
3.1 正常利率
借款人必須在每個付息日就每個與之相關的利息期間支付利息，利息的年利率由貸款人決定，該利率為(A)該期間的保證金、(B)該期間的參考利率和(C)適用的信用調整利差的總和。
3.2 利息期限的選擇
在符合第3.3條的規定下，借款人可在不遲於上午10：00收到貸款人的通知。在每個利息期開始前的第二個銀行日，註明該利息期的期限是一(1)、三(3)、六(6)個月，還是借款人選擇和貸款人同意的其他期限。

21

3.3 利息期限的釐定
除第3.3.1條另有規定外，每一利息期限應為借款人依據第3.2條規定的期限(利息期間選擇)但如此一來：
3.3.1 根據本規定支付的第一筆墊款的第一個利息期間應從其提款之日開始，而與第一次墊款有關的每個後續利息期間應從上一個利息期間的最後一天開始；
3.3.2 第二次預付款的第一個利息期間應自其提款之日開始，並與當時的第一次預付款利息期間同時終止，隨後的每個利息期間應從前一個利息期間的最後一天開始；
3.3.3 如果任何利息期限本來會超過還款日，則在最後一個利息期限的情況下，該利息期限應在到期日結束，而在任何其他利息期限的情況下，貸款應分成部分，以便在該還款日到期的還款分期付款中有一部分的利息期限在相關還款日結束，而在具有按照第3.2條和第3.3條其他規定確定的利息期限的貸款餘額中有另一部分；
3.3.4 借款人不得為每筆墊款選擇不同的利息期限，借款人選擇的任何利息期限均適用於這兩種墊款；
3.3.5 如果借款人沒有按照第3.2條和第3.3條的規定指定利息期限，則該利息期限應為三(3)個月或符合第3.3條規定的其他期限。
3.4 違約利息
3.4.1 如果借款人未能在任何擔保文件項下的到期日支付任何款項(包括但不限於根據本第3.4條應支付的任何款項)，則借款人必須按貸款人根據本第3.4條確定的利率，在到期日至實際付款日(以及判決後和判決之前)期間按要求支付該筆款項的利息。
3.4.2 從該到期日開始到該付款日結束的期間應分為貸款人選擇的連續期間，每個期間(第一個期間除外，應在該到期日開始)應從前一個期間的最後一天開始。
3.4.3 適用於每個上述期間的利率應為(A)2%(由貸款人決定)的總和(2年利率)、(B)保證金、(C)該等期間的參考利率及(D)適用的信貸調整息差。
3.4.4 上述利息須於要求付款時到期支付，或如無要求，則在貸款人決定的每段期間的最後一天，以及支付根據本條支付利息的所有款額之日，而就本協議而言，該等日期須視為付息日期，但如該筆未付款項是因貸款人根據第10.2.2條作出的聲明或根據第4.3、4.4條預付款項而到期應付的本金，8.2.1(A)或12.1，在與此有關的付息日期以外的日期，貸款人選擇的第一個該等期間的期間，須相等於該本金的到期日與該付息日期之間的期間，而在該期間內須就該本金支付利息，利率為2%(2%)，高於緊接其到期及應付前適用的利率。

22

3.4.5 如果由於第3.5.1條規定的原因，貸款人不能按照第3.4條的前述規定確定利率，則在到期日未支付的任何款項的利息應按貸款人確定的2%的利率計算(2在保證金和貸款人資金成本的總和之上的年利率，按貸款人選擇的時間間隔複利。
3.5 術語SOFR不可用。
3.5.1 插值項軟：如果貸款的利息期或貸款的任何部分沒有SOFR期限，適用的參考利率應為插入期限SOFR，期限長度等於貸款的利息期或貸款的該部分。
3.5.2 資金成本：如果第3.5.1條適用，但不能計算內插期限SOFR，則貸款或貸款部分(視情況而定)不得有參考利率，而第3.7條(資金成本)須適用於該利息期間的貸款或該部分貸款。
3.6 市場混亂。
如果在相關利息期的報價日雅典營業結束前，貸款人確定其與貸款或貸款的任何部分有關的資金成本將超過市場擾動率，則第3.7條(資金成本)在有關的利息期間適用於該貸款或該部分貸款(視何者適用而定)。
3.7 資金成本
3.7.1 如果本條款3.7(資金成本)適用時，有關利息期間的貸款或貸款的有關部分的利率須為年利率的百分率，該百分率為以下各項之和：

(a) 邊距；以及
(b) 貸款人在切實可行範圍內儘快通知借款人的利率，而在任何情況下，該利率須在須就該利息期間支付利息之前，以年利率表示與該貸款或該部分貸款有關的資金成本。

3.7.2

如果本條款3.7(資金成本)適用且貸款人或借款人提出要求時，貸款人和借款人應進行談判(為期不超過30天)，以期商定確定利率的替代依據或(視情況而定)替代供資依據。

3.7.3

在符合第3.11條(更改參考匯率)，根據第3.7.2條達成的任何替代或替代基礎應對本合同的所有各方具有約束力。

3.7.4

如果根據第3.7.1(B)條通知貸款人的任何利率小於零，則相關利率應視為零。

3.7.5

如果本條款3.7(資金成本)申請時，貸款人應在切實可行的範圍內儘快通知借款人。

23

3.8

提前還款通知
如果借款人不同意貸款人根據第3.7條規定的利率(資金成本)，借款人可在貸款人所定的利息期滿後，給予貸款人不少於5個銀行日的通知，表示有意預付貸款。

3.9

提前還款；終止承諾
根據第3.8條發出的通知(提前還款通知書)不可撤銷；在貸款人設定的利息期的最後一個銀行日，借款人應按適用利率預付貸款及其應計利息、保證金和根據本協議和其他擔保文件應支付的所有其他金額的餘額(不含溢價或罰款)，或者，如果承諾未提前，則承諾應減至零，此後不得根據本協議向借款人發放貸款。
3.10 提前還款的適用範圍
第4條的條文(還款和提前還款)適用於根據本合同支付的預付款。
3.11 更改參考匯率
如果發生了與任何已公佈的美元匯率相關的已公佈匯率替換事件，則與以下內容相關的任何修訂或豁免：

(i) 規定使用替代參考費率來取代公佈的費率；以及
(Ii)

(A)

使任何證券文件的任何規定與該替代參考率的使用相一致；

(B)

使該替代參考利率能夠用於本協議項下的利息計算(包括但不限於，使該替代參考利率能夠用於本協議的目的所需的任何相應變化)；

(C)

執行適用於該替代參考率的市場慣例；

(D)

為該替代參考利率規定適當的後備(和市場混亂)撥備；或

(E)

調整定價，以在合理可行的範圍內，減少或消除因適用該替代參考利率而從本合同一方向另一方轉移的任何經濟價值(如果有關提名機構已正式指定、提名或推薦任何調整或計算調整的方法，則應根據該指定、提名或建議確定調整)，

24

可在貸款人和借款人同意下作出。

3.12

利率互換
借款人可根據總協議按貸款人就每筆墊款可接受的條款訂立固定利率掉期。
3.13 可持續發展價格調整
3.13.1 借款人或公司擔保人應在每艘船舶的每一可持續期限結束後90(90)天內向貸款人提供該船舶的可持續發展證書，並提供該可持續期限的相關計算。未能提供此類可持續性證書不應構成違約或違約事件。
3.13.2 在每個定價調整期的第一天，適用於相關預付款的保證金(最初為每年2.25%)應減少：
年息0.10%(0.10%)，如有關船隻’S AER(根據觸發該定價調整期的相關可持續性證書，並四捨五入到小數點後兩位)，與各自的船舶相比’截至2022年12月31日的可持續發展期間(“基本AER“)至少降低了相關的降低閾值，
並在整個價格調整期內保持下調(“可持續性價格調整”)。
13.3.3 在定價調整期屆滿時，適用於相關預付款的保證金應恢復至2.25%的年利率。
13.3.4 在融資期內，適用於預付款的可持續性定價調整不得超過每年0.10%，並且在隨後的定價調整期間不得進一步降低。
13.3.5 如果發生違約事件，可持續性定價調整將不再適用，原始保證金(每年2.25%)將適用於所有預付款。
13.3.6 在這一條款中：
“AER”是指就一艘船隻而言，使用燃油消耗、航行距離和最大夏季吃水時的載重量等參數計算的該船的效率比率，以每英里每噸二氧化碳的單位克為單位報告，計算如下：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1731388/000117184323002475/aer.jpg
其中：

25

(a)

Ci的計算依據是燃料消耗量乘以每次出發航程的相關二氧化碳係數；

(b)

載重噸為此類船舶夏季最大吃水時的載重量；

(c)

Di是航程中行駛的距離；以及

(d)

這樣的計算是基於該船在可持續發展期間進行的所有航次。

“定價調整期”就預付款而言，是指自與相關船舶(基礎AER除外)有關的可持續性證書交付給貸款人後的利息期間的第一天開始至該證書的一週年日結束的期間，但最後的這一期間可能只持續幾個月，因為它將達到最終到期日；
“減税門檻”是指：

(a)

可持續發展期自2023年1月1日至31日止的2.0%(2%)ST2023年12月

(b)

自2024年1月1日起至2024年12月31日止的可持續發展期4.0%(4%)，

(c)

自2025年1月1日起至2025年12月31日止的可持續發展期為6.0%(6%)，以及

(d)

可持續發展期自2026年1月1日起至2026年12月31日止，為8.0%(8%)。

“可持續發展證書”指符合附表4(可持續發展績效證書格式)由每個借款人的董事或公司擔保人的首席執行官或首席財務官簽署，顯示各自船隻的AER的計算方法，並闡述經批准的船級社或其他主管當局就每艘船隻認證的可持續性定價調整。
“持續期”就船隻而言，指自(I)2022年1月1日及(Ii)該船隻由管理人管理之日起至2022年12月31日止的期間，以及其後每12個月的期間。

4

還款和提前還款
4.1 還款
4.1.1 在本協議項下提前付款義務的約束下，借款人必須償還：

26

(a)

預付款A的方式：

(i)

連續二十(20)個季度分期付款，前四(4)期每期525,000美元，接下來的十六(16)期每期250,000美元；以及

(Ii)

6,750,000美元的分期付款(“氣球A批”)；

(b)

通過以下方式預支B：

(i)

連續二十(20)個季度分期付款，前四(4)期每期450,000美元，接下來的十六(16)期每期275,000美元；以及

(Ii)

一批(“氣球B批”和“氣球A批”，即“氣球分期付款”)950000美元，

於同時提款日期後3個月到期的第一期預付款及其後每季度到期的有關後續分期付款，以及於到期日到期的預付款的有關最後一期及有關氣球分期付款須連同最後一期該等分期付款一併償還。
4.1.2 如果墊款少於全額墊款，與該墊款有關的每期還款分期付款(包括氣球分期付款)的金額應按比例減去未支取的總金額。
4.1.3 借款人還應在到期日向貸款人支付本協議和擔保文件項下當時到期和應付的利息或其他所有其他金額。
4.2 自願預付
在第4.3、4.4、4.5及4.6條的規限下，借款人可於任何相關付息日期預付貸款的任何指定金額(金額為10萬美元(100,000美元)或任何較大金額的整數倍)，而無須支付溢價或罰款，但須事先向貸款人發出有關通知。
4.3 全損強制預付
在抵押船隻成為全損之日後180天，或在作為其所有人的借款人(或根據擔保文件規定的貸款人)收到相關保險收益或徵用賠償之日起180天，該借款人必須提前償還貸款，其金額以下列金額中較大者為準：

(a)

有關的預付款；及

(b)

為確保提前還款後貸款和掉期風險的總額不超過剩餘抵押船隻估值金額的70%所需的金額。

27

4.3.1

釋義
就本協議而言，全損應被視為已發生：

(a)

如屬抵押船隻的實際全損，則為該抵押船隻失蹤的實際日期及時間，或如不知道該日期，則為上次報告該抵押船隻的日期；

(b)

就抵押船隻的推定全損而言，在該抵押船隻的當時保險人獲發出放棄該抵押船隻的通知之日及時間(但該等保險人承認全損索賠)，或如該等保險人不立即承認該索賠，則在該保險人其後承認全損或經主管法院或仲裁庭裁定發生全損之日及時間；

(c)

如屬抵押船隻的受損或安排的全損，則在該抵押船隻的當時保險人就該項受損或安排的全損訂立具約束力的協議之日；

(d)

就強制徵用而言，為有關所有權徵用或其他強制徵用發生之日；

(e)

任何政府實體或據稱代表任何政府實體行事或聲稱代表任何政府實體行事的人劫持、盜竊、譴責、扣押或沒收抵押船隻(強制徵用的定義除外)的情況下，在相關事件發生之日後六十(60)天期間屆滿後，剝奪其船東使用該抵押船隻六十(60)天以上。

4.4

在出售抵押船隻時強制提前還款
在抵押船舶的所有權出售或轉讓完成之日，借款人必須按下列數額中的較大者預付貸款：

(a)

有關的預付款；及

(b)

為確保提前還款後貸款和掉期風險的總額不超過剩餘抵押船隻估值金額的70%所需的金額。

4.5

預付款應支付的金額
4.5.1 本協議項下的全部或部分貸款的任何預付款應與以下各項一起支付：

(a)

應預付金額至預付款之日的應計利息；

(b)

根據第3.5、6.6或12.2條須支付的任何額外款額；及

28

(c)

借款人根據本協議、主協議或任何其他擔保文件向貸款人支付的所有其他款項，包括但不限於任何違約成本和與解除任何交易有關的成本。

4.5.2

如果借款人在第一個提款日一週年前用從貸款人以外的銀行、金融機構或基金借來的全部或部分借款全額預付貸款，借款人必須向貸款人支付0.5%的預付費。(0.5%)預付金額的0.5%。為免生疑問，如根據第4.3或4.4條預付款項，則不須支付該等預付款費用。
4.6 提前還款通知；減少還款分期；全額提前還款
4.6.1 每份提前還款通知只有在貸款人實際收到時才有效，不可撤銷，應指明應預付的金額和預付的預付款，並應責成借款人在指定的日期支付此類預付款。
4.6.2 根據第4.2條預付的任何款項應按比例用於墊款，此後，借款人可自行決定(I)按期限倒序(從相關氣球分期付款開始)或(Ii)按比例減少每筆墊款的每筆還款分期付款(包括相關氣球分期付款)。
4.6.3 根據第4.3條和第4.4條預付的任何款項應全額用於相關預付款，此後應按比例用於當時尚未償還的剩餘預付款分期付款(包括氣球分期付款)。
4.6.4 除非本協議另有明確規定，否則借款人不得提前償還貸款或其任何部分。
4.6.5 任何已償還或預付的款項均不得再借入。
4.7 總掉期協議、還款和預付款
4.7.1 儘管主協議有任何相反的規定，在預付全部或部分墊款的情況下，貸款人應有權但無義務就任何交易及/或與該墊款有關的主協議產生的全部或任何部分權利、利益及責任採取其認為適當的任何行動(包括但不限於註銷、結清、修訂或轉讓)，及/或以其決定的任何方式獲取或重新建立任何對衝或相關交易頭寸，以使該等交易符合上述墊款的經修訂還款時間表。如有關預付款已悉數償還，則有關交易亦將根據總協議的條款終止。

29

4.7.2

如果預付款後仍未支付全部預付款，且貸款人在借款人提出書面請求後同意，借款人可維持與上述預付款相對應的全部或部分相關交易，但維持的金額與全部或部分不完全匹配或掛鈎，則借款人應在收到貸款人通知後十五(15)天內，向貸款人提供足以保證履行該交易的額外擔保，該額外擔保應採用貸款人批准或要求的文件，並由貸款人批准或要求的當事人之間訂立，每一份包含此類附加擔保(“附加擔保”)的單據應構成信用支持單據。
4.7.3 借款人應貸款人的書面要求，迅速就貸款人因完成本條款第4.7條所指的任何事項或交易而招致或蒙受的一切損失、費用及開支(包括但不限於合理的法律費用及開支)向貸款人作出賠償(總掉期協議、還款和預付款).
4.7.4 如貸款人根據第4.7條行使其任何權利，而該行使導致交易全部或部分被終止，則根據主協議，該等終止將被視為已終止的交易(定義見主協議第14節)。
4.7.5 在擔保期內，借款人可隨時要求貸款人完成指定交易，以交換其在本協議項下的利息支付義務。簽署主協議並不承諾貸款人必須達成交易，甚至不承諾為此提供條款，但提供了一個合同框架，如果貸款人願意在相關時間完成任何交易，並且條款可以在相關時間達成一致，則可以在該框架內完成交易和提供擔保。
4.7.6 關於主協議，借款人在整個保證期內與貸款人達成協議並承諾：

(a) 僅將根據主協議達成的交易用於交換其在本協議項下的利息支付義務；
(b) 在符合條例草案第4條的規定下，將有關款項從盈利賬目貸方的款項中撥出，以履行其在即將到期的交易下的義務，並使用該等交易所得的款項，以履行其在本協議下的利息支付義務；及
(c) 在第4.7.2條的規限下，不得達成在保證期內的任何時間導致當時所有交易的名義本金金額超過貸款金額的交易。

5

費用及開支

5.1

安排費

30

借款人同意在提款日向貸款人支付一筆不可退還的安排費用，相當於提款日貸款額的0.75%(0.75%)。
5.2 費用
借款人同意在提出要求後十(10)天內，在全額賠償的基礎上向貸款人償還貸款人不時證明的所有合理費用和/或支出(包括但不限於法律上的(貸款人應提前向借款人提供估計的)、印刷和自付費用)：

5.2.1

與擔保文件的談判、準備、執行和登記有關，以及任何與擔保文件有關的任何預期或實際修訂、放任或給予任何放棄或同意(包括法律費用)(但不包括與轉讓、轉讓或再參與擔保文件項下貸款人的任何權利和/或義務有關的任何此類費用)；

5.2.2

考慮或推進或以其他方式與行使、執行或保留任何證券文件項下的任何權利、權力、補救或酌情決定權有關，或考慮貸款人在這些權利項下的權利，或在發生違約或其他情況後就任何證券文件項下的欠款建議或採取的任何行動；及

5.2.3

就取得貸款人可接受的海上保險顧問或經紀就每艘抵押船隻的保險而提交的書面報告(貸款人每年可取得不超過一次，以及在任何一艘抵押船隻的保險人或承保條款有所改變時，但就該抵押船隻的保險價值而言除外)，

連同按第3.4條所指的利率計算的利息，由該等開支及/或付款在被要求付款後到期償還之日起至付款日為止(以及判決後及判決前)。

5.3

增值税
根據本協議支付的所有費用和開支必須與增值税或在任何司法管轄區應適當徵收的任何類似税項(如果有)一起支付。對貸款人根據本協議提供的任何服務應徵收的任何增值税，在交付增值税發票時，應在根據本協議約定支付的任何金額之外額外支付。

5.4

印花税及其他税項
借款人必須支付所有印花、單據、登記或其他類似的關税或税項，但不包括因任何標的文件、證券文件或貸款上或與之相關的任何貸款人權利和/或義務的轉讓、轉讓或再參與而產生的任何FATCA扣減(包括貸款人應支付的任何税項或税項)，並同意賠償貸款人因借款人延遲或遺漏支付該等税項或税項而產生的任何責任。
6 付款和税金；帳目和計算
6.1 不得抵銷或反索賠
任何借款人根據任何擔保文件進行的所有付款必須在到期日上午11點(雅典時間)或之前以美元全額支付，不得有任何抵銷或反索賠，且在第6.6條規定的情況下，不得扣除或扣留任何美元，可自由使用的資金應在貸款人為此目的而不時指定的帳户和地點。
6.2 由貸款人付款
貸款人根據本協議向借款人墊付的所有款項應在提款日以美元匯入相關提款通知中指定的賬户。
6.3 非銀行天數
如任何證券文件下的任何付款在非銀行日的日期到期時，付款的到期日應延至下一個銀行日，除非銀行日適逢下一個歷月，在此情況下，付款須在緊接的銀行日之前支付。
6.4 計算
任何安全文件項下的所有利息和其他年度付款應逐日累加，並以實際經過的天數和一年360天為基礎計算。
6.5 賬户幣種

31

如果借款人根據任何擔保文件，或根據與此有關的任何命令或判決而到期的任何款項，必須從根據該等文件應付的貨幣(“第一貨幣”)兑換成另一種貨幣(“第二貨幣”)，以便(I)提出或提交針對借款人的申索或證明，(Ii)在任何法院或其他審裁處取得命令或判決，或(Iii)執行與此有關的任何命令或判決，借款人承諾賠償貸款人因下列情況而遭受的任何損失並使其不受損害：(A)用於將有關金額從第一種貨幣兑換為第二種貨幣的匯率，以及(B)貸款人在正常業務過程中收到對任何此類命令、判決、索賠或證明的全部或部分滿意的付款後，可在正常業務過程中以第二種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據第6.5條應支付的任何款項應作為單獨債務支付，不受根據任何證券文件或與任何證券文件相關的任何其他到期款項的判決的影響，“匯率”一詞包括與購買第一種貨幣和第二種貨幣相關的任何溢價和應付匯兑成本。
6.6 税收收入--借款人
如果借款人在任何時候必須為貸款人的賬户從任何證券文件下應付的任何款項中扣除或扣留任何税款(FATCA扣除額除外)，或就任何證券文件下到期的任何款項扣繳任何税款，則借款人就該款項應支付的金額必須增加到必要的程度，以確保在作出該扣除或扣繳後，貸款人在該付款的到期日收到該款項(並保留，不承擔任何與該扣除或扣繳有關的任何責任)，一筆淨款額，相等於假若沒有規定作出上述扣除或扣繳時貸款人本應收到的款項，而借款人必須彌償貸款人因借款人沒有作出任何該等扣除或扣留或因沒有在付款到期日作出任何增加付款而招致的任何損失或費用。借款人必須及時向貸款人提交任何收據、證書或其他證明，證明就上述任何扣除或扣繳而支付或應付的金額(如有)。
本第6.6條不適用於借款人根據主協議或與主協議相關而欠貸款人的任何款項，而主協議的規定對該等款項適用。
6.7 追回税收優惠

32

如借款人在第6.6條所指的任何付款中扣除或扣留任何款項後，貸款人須就其應付的任何税款收取或獲得抵免或減免，則在不損害保留該抵免或減免的款額及不損害貸款人獲得任何其他可獲得的寬免或津貼的權利的原則下，貸款人須在其所能做到的範圍內，向有關借款人償還貸款人憑其絕對酌情決定權證明的貸方貸記或減免的比例，該比例將使貸款人(在償還貸款後)的處境不會比借款人如果沒有上述扣除或扣留付款的情況下處於更糟糕的境地。貸款人在證明貸款人已收到貸款或減免的金額後，應立即予以償還。本協議中包含的任何內容均不要求貸款人重新安排其税務或披露任何有關其税務和計算的信息。在不影響前述條文一般性的原則下，借款人無權根據第6.7條查詢貸款人的税務事宜。
6.8 貸款賬户
貸款人應按照慣例保存一個或多個賬户(貸款人認為必要時)，以證明根據擔保文件不時借出、欠其和支付給貸款人的金額。貸款人應保留一個或多個控制賬户(如貸款人認為必要)，顯示借款人根據擔保文件所欠的貸款和其他款項，以及與此有關的所有付款。在沒有明顯錯誤的情況下，控制賬户應為借款人根據擔保文件不時欠下的金額的表面證據。
6.9 部分付款
如果在任何借款人根據任何擔保文件到期付款的任何日期，貸款人從該借款人收到的金額低於該借款人在該日期應支付的總金額，則在不損害貸款人根據任何擔保文件可獲得的任何權利或補救措施的情況下，貸款人必須按照以下順序將從該借款人收到的實際金額用於或用於履行該借款人在擔保文件下的義務，無論任何借款人已進行或聲稱已進行任何撥款：
6.9.1 第一，按貸款人決定的順序支付貸款人根據任何擔保文件支付的任何未付費用和開支；
6.9.2 第二，用於或用於支付根據或與尚未支付的擔保文件有關的任何應向貸款人支付的費用；
6.9.3 第三，向貸款人支付根據第3.4條所欠但仍未支付的任何應計違約利息；
6.9.4 第四，向貸款人支付根據任何擔保文件應到期但仍未支付的墊款的任何應計利息；

33

6.9.5 第五，向貸款人支付：(I)向貸款人支付任何到期但尚未償還的分期付款；及(Ii)向貸款人支付根據總協議到期但仍未支付的任何款項；及
6.9.6 第六，按比例向貸款人支付根據任何擔保文件到期但仍未支付的任何違約費用和與貸款有關的任何其他款項。
第6.9.1至6.9.6條所列的申請次序可由貸款人更改，而無須徵詢借款人的意見、徵得借款人的同意或批准。
7 申述及保證
7.1 持續的陳述和保證
每個借款人向貸款人聲明並向貸款人保證：
7.1.1 正式成立為法團
每一公司擔保各方均已正式註冊成立、有效存在並根據各自公司註冊國的法律處於良好地位，在每一種情況下均為公司，並有權按其目前的經營方式經營其各自的業務，並擁有其各自的財產和其他資產，除向貸款人披露外，其擁有未設押的合法和受益權，借款人的股份為登記形式；
7.1.2 企業權力
每一擔保方均有權執行、交付和履行其義務，並視情況行使其在基礎文件及其所屬擔保文件項下的權利；已採取一切必要的公司、股東(如果適用)和其他行動授權簽署、交付和執行擔保文件，且借款人或任何其他擔保方借入貸款的任何部分而承擔責任和/或提供或授予擔保的權力不受限制；
7.1.3 具有約束力的義務
基礎文件和安全文件在執行時，將構成相關安全各方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行；
7.1.4 不與其他義務衝突
相關保證方簽署和交付基礎文件和安全文件下的義務，並遵守其規定，不會(I)違反任何現有適用的法律、法規、規則或條例或本集團任何其他成員受其約束的任何判決、法令或許可；(Ii)與任何保證方或本集團其他成員作為一方、受制於或約束其或其任何財產的任何協議或其他文書的任何條款相沖突或導致任何違反，或構成違約；(Iii)違反或牴觸任何擔保方憲法文件的任何規定，或(Iv)導致任何擔保方對任何擔保方的任何承諾、資產、權利或收入產生任何產權負擔(許可產權負擔除外)，或迫使任何擔保方產生任何產權負擔；

34

7.1.5 無默認設置
未發生違約事件；
7.1.6 沒有訴訟或判決
沒有針對任何擔保方或其資產的訴訟正在進行、待決或受到威脅，這可能會產生重大不利影響，也不存在會對擔保方根據其所屬的擔保文件承擔的義務產生重大影響的判決、命令或禁令；
7.1.7 不需要提交文件
除非通過相關登記處根據相關船旗國的法律將抵押登記在相關登記冊中，否則無需確保任何相關文件或任何擔保文件的合法性、有效性、可執行性或可接受性作為證據，證明它們或任何其他文書已在任何相關司法管轄區的任何法院、公職人員或其他地方進行公證、存檔、記錄、登記或登記，或確保任何印章、任何相關司法管轄區應就任何基礎文件或證券文件或與之相關的任何文件或證券文件支付註冊費或類似的税費或費用，並且每個基礎文件和證券文件均以適當的形式在每個相關司法管轄區的法院強制執行；
7.1.8 所需授權和合法合規性
要求授權的人已經獲得、完成或放棄了所有必要的授權，並且在不存在此類放棄的情況下，授權是完全有效的，並且沒有任何擔保方以任何方式違反該擔保方受其約束的任何適用的法律、法規、規則或條例(包括與洗錢有關的一切)；
7.1.9 法律的選擇
選擇英國法律來管理基礎文件和擔保文件(抵押和收益賬户質押除外)，選擇船旗國的法律來管理抵押，選擇希臘法律來管理收益賬户質押，擔保各方提交給英國法院的管轄權以及與此相關的擔保各方的義務，都是有效和具有約束力的；
7.1.10 沒有豁免權
任何擔保方或其任何資產均無權以主權或其他理由免於任何訴訟程序；
7.1.11 財務報表正確、完整

35

公司擔保人就有關財政年度向貸款人提交的最新經審核綜合賬目，現已或將公平而準確地反映公司擔保人於有關財政年度的綜合財務狀況及公司擔保人的經營業績，而於該日期，公司擔保人並無任何重大負債(或有或有負債)或任何未變現或預期虧損，而該等財務報表並無披露該等財務報表，或就該等財務報表作出準備或計提任何未變現或預期虧損；
7.1.12 平價通行證
借款人在本協議和總協議下的債務是借款人的直接、一般和無條件債務，並至少與借款人現在和未來的所有其他無擔保和無從屬債務具有同等地位，但因法律實施而非合同強制優先的債務除外；
7.1.13 信息
任何擔保方向貸款人提供的與擔保文件的談判和準備有關的任何信息，或此後根據本協議或根據本協議提供的任何信息，在所有重要方面都是或將是真實和準確的，不會誤導，並且已經或將不會遺漏重要事實，所有合理查詢已經或將已經進行，以核實其中包含的事實和陳述；不存在或將不會遺漏其他事實，使其中的任何事實或陳述在任何重要方面具有誤導性(貸款人合理地認為)；
7.1.14 不徵收預扣税
任何地方不得通過扣繳或以其他方式對任何擔保方根據該擔保方是或將成為其一方的基礎文件或擔保文件支付的任何款項，或因擔保方簽署或交付基礎文件或擔保文件或根據任何擔保文件籤立或交付的任何其他文件或文書而徵收的任何款項徵税；
7.1.15 基礎單據下無違約
除非借款人以書面形式向貸款人披露，任何擔保方均未實質性違約其在任何相關基礎文件項下的任何義務；
7.1.16 收益的使用
借款人只能將墊款用於第2.1條規定的目的；
7.1.17 複印件真實、完整
根據第9.1條交付或將交付給貸款人的基礎文件的認證副本是，或將在交付時是該等文件的真實和完整的副本或(視屬何情況而定)正本；該等文件構成了當事人的有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，並且沒有在該等義務下進行任何修訂、變更或違約；

36

7.1.18 借款人的所有權
每個借款人的所有股份均由公司擔保人合法擁有，不受任何第三方的委託；
7.1.19 沒有負債
任何借款人未發生任何借款，除非按照本協議的設想，或以其他方式向貸款人披露，或在其擁有、經營和租賃其擁有的船舶的正常業務過程中發生；
7.1.20 報税表
借款人和公司擔保人已經提交了他們所受税務機關可能要求提交的所有税務和其他財政申報(如果有)；
7.1.21 擺脱累贅的自由
船舶及其收益、保險或徵用賠償(每一項均在相關船舶擔保文件中定義)、船舶的收益賬目、與船舶有關的任何延期僱傭合同、借款人的任何股份、任何其他財產或權利，或屬於或將成為任何擔保文件或其任何部分的任何其他財產或權利，均不受任何產權負擔的約束，但許可的產權負擔除外；
7.1.22 環境問題
但借款人已以書面向貸款人披露並獲貸款人書面承認者除外：

(a)

借款人、管理人及集團其他成員及據借款人所知及所信(經適當查詢後)，其各自的環境附屬公司已遵守所有環境法律的規定；

(b)

借款人、經理及集團其他成員，以及就借款人所知及所信(經作出適當查詢後)，其各自的環境聯屬公司已取得所有環境審批，並符合所有該等環境審批；

(c)

並無向任何借款人、經理人、任何其他集團成員或據借款人所知及所信(已作出適當查詢)、其各自的任何環境關聯公司提出、威脅或待決任何環境索償；及

(d)

沒有發生環境事故；

7.1.23

ISM和ISPS規則

37

船東已遵守並繼續遵守，並已促使船隻的管理人已遵守並繼續遵守ISM規則、ISPS規則以及與其業務有關的所有其他法定和其他要求，尤其是他們或管理人已獲得並保持有效的DOC、IAPP證書、EIAPP證書(如適用)和SMC，且他們和管理人已實施並繼續實施ISM安全管理體系；
7.1.24 會計參考日期
借款人及公司擔保人的會計參考日期為12月31日。
7.1.25 辦公室
沒有借款人在英國或美利堅合眾國設有辦事處；
7.1.26 受限制人士、非法活動

(a)

在融資期內的任何時間，任何借款人、公司擔保人、任何其他擔保方或任何船隻的股份都不是或將由受限制人士合法或實益擁有或控制；

(b)

在融資期內的任何時間，任何受限制人士在任何借款人、(據其所知)公司擔保人、或任何其他擔保方或任何船隻的任何股份中，沒有或將擁有任何性質的任何法定或實益權益；

7.1.27

制裁
(據其所知，僅就代理人而言)任何保密方、任何保密方的任何董事、任何保密方的任何官員、代理、僱員或代表任何保密方行事的任何人都不是受限制的人，也不直接或間接代表受限制的人行事；以及
7.1.28 FATCA
任何擔保方都不是FATCA FFI或美國納税義務人；以及

7.1.29

對貸款人一視同仁
第8.1.8條所述的金融契諾對公司擔保人根據銀行、融資人或其他金融機構於2022年9月28日或之前向公司擔保人及其附屬公司提供的現有貸款安排而授予的財務契諾(整體而言)並不較差(但為免生疑問，就本條而言，有關向其他銀行、融資人或其他金融機構提供現金抵押品或任何種類的受限制現金的任何契諾均不構成本條下的財務契諾)。

7.2 重複陳述和保證

38

在貸款期內的每一天，借款人應被視為重複經必要修改後的第7條中的陳述和保證，如同參考了當天存在的事實和情況以及第7.1.11條中的陳述和保證，如同參考了任何相關時間的最新賬户一樣。
8 承諾
8.1 一般信息
各借款人與貸款人承諾，從執行之日起至貸款期結束時，將：
8.1.1 失責事件通知書及法律程序
及時通知貸款人：(A)任何違約事件，以及可能對任何擔保方履行其在任何擔保文件項下義務的能力產生不利影響的任何其他情況或事件，以及(B)一旦該違約事件發生或受到威脅，涉及任何擔保方的、可能對該擔保方和/或任何抵押船隻的運營產生重大不利影響的任何訴訟的細節(包括但不限於船舶的任何全損或任何環境事故的發生)，並將應貸款人的要求不時以書面形式向貸款人確認：除此類確認書中另有説明外，未發生違約事件，且違約事件仍在繼續，未得到補救和放棄，也未啟動或威脅此類訴訟；
8.1.2 授權
在未取得豁免的情況下，取得或促使取得豁免，維持充分效力及效力，並完全遵守所有必需的授權，向貸款人提供該等授權的認證副本，並作出或促使作出根據任何適用法律(不論是否在有關司法管轄區內)不時為繼續適當履行每份證券文件下擔保各方的所有義務而必需或適宜的所有其他行為及事情；
8.1.3 公司存續
確保每個保衞方根據有關司法管轄區的法律，維持其作為法人組織、有效存在和良好地位的法人存在；
8.1.4 收益的使用
僅將預付款用於第1.1條和第2.1條規定的目的；
8.1.5 平價通行證
在不損害第8.3條規定的情況下，確保其在本協議和主協議下的債務在任何時候都至少與其現在和未來的所有其他無擔保和無從屬債務具有同等地位，但法律而非合同強制優先承擔的任何債務除外；

39

8.1.6 財務報表
儘快，但在任何情況下不得遲於其每個財政年度結束後180天，年度審計(由一家一流的國際會計師事務所按照美國公認會計準則編制)公司擔保人的綜合財務報表(從2022年12月31日的財政年度開始)，以及船舶所有資產負債表外和定期租船承諾的最新細節(以貸款人可以接受的形式)；
8.1.7 合規證書
在根據第8.1.6條規定交付經審計的綜合賬目之日，向貸款人交付一份合規證書，以及貸款人可能合理要求的支持信息；
8.1.8 金融契約
獲得這一點

(a)

本集團的淨資產在任何時候都將超過15,000,000美元；以及

(b)

總負債除以總資產(每筆現金餘額淨額)在任何時候都不應超過75%；

8.1.9

退還MII和MAP保單保費
根據貸款人的書面要求，向貸款人償還貸款人為MII&MAP保單開始或(視情況而定)延長和/或繼續保單而應支付的保費金額(包括由此產生的任何保險税)；
8.1.10 提供進一步資料
向貸款人提供，並促使公司擔保人(包括其子公司)向貸款人提供貸款人可能不時合理要求的財務或其他信息(包括但不限於關於借款人、公司擔保人(包括其子公司)、本集團及其各自的事務、活動、財務狀況、債務和運營以及抵押船隻的性能的財務或其他信息(包括但不限於財務狀況、負債、資產負債表、表外承諾、還款時間表、運營費用、租船安排等)，但與獨立第三方有關或根據法律、慣例或監管規定不能披露的任何信息除外；
8.1.11 根據保安文件等承擔的義務
及時、準時地履行其根據《安全文件》和任何延長僱傭合同所規定或承擔的各項義務，並將促使其他每一方及時、及時地履行其根據《安全文件》和其所屬的任何延長僱傭合同應承擔的各項義務；

40

8.1.12 遵守ISM規則
並將促使任何營運者遵守並確保被抵押船隻和任何營運者遵守《國際安全管理規則》的規定，包括(但不限於)在整個保證期內(如相關船舶保安文件所界定的)依據該規則維持和續發有效證書；
8.1.13 撤回DOC和SMC
如果其或任何經營者的DOC、IAPP證書、EIAPP證書或抵押船隻的SMC有任何實際提取，應立即通知貸款人；
8.1.14 DOC和SMC的發佈
並將促使任何運營者迅速通知貸款人，任何船東或任何運營者收到其申請DOC或任何抵押船隻的SMC或IAPP證書或EIAPP證書的申請已被拒絕的通知；
8.1.15 互聯網服務供應商規範合規性
並將促使經理或任何操作員：

(a)

隨時為每艘抵押船隻保持有效和最新的ISSC；

(b)

立即以書面通知貸款人有關抵押船隻的任何實際或威脅的撤回、暫停、取消或重大修改；以及

(c)

確保每艘抵押船隻在任何時候都將遵守《國際船舶安全規則》；

8.1.16

遵守法律和繳納税款

(a)

遵守適用於該公司的所有相關環境法律、法律、法規和法規，並在到期時支付其應承擔的所有税款；以及

(b)

在所有方面遵守，並將促使每一安全方和集團其他成員在所有方面遵守所有制裁；

8.1.17

檢查
確保貸款人可由獨立驗船師或其為此目的委任的其他人登上每艘船隻，每公曆年一次，或每當貸款人認為在持續的失責事件發生後有需要登船一次，但在每種情況下，貸款人均須盡合理努力確保該等檢查或檢驗不會干擾該按揭船隻的運作，以便對該船隻進行檢查或檢驗，並會為該等檢查或檢驗提供一切適當的便利，併為此目的而就每艘按揭船隻擬停靠幹船塢一事向貸款人發出合理的預先通知(不論是為分類的目的，調查或其他)，並將支付在違約事件發生後進行的每一次此類檢查或調查的費用(否則，檢查或調查費用由貸款人承擔)，並將向貸款人提供或確保貸款人應要求以貸款人批准的格式收到所有此類檢查報告，如果抵押船隻的狀況和狀態不符合本協議和其他擔保文件的要求，則貸款人將進行貸款人合理認為適宜的修理，以確保符合要求；
8.1.18 被抵押的船隻
確保在整個融資期內，每艘抵押船隻在交付後的所有時間內(除非貸款人另行允許)：

(a)

在相關所有人的絕對唯一、合法和受益的所有權中，除允許的產權負擔外，沒有任何產權負擔，也不是以任何第三方的信託形式持有；

(b)

通過有關登記處的辦事處根據有關船旗國的法律和旗幟登記為船舶；

(c)

符合《ISM規則》和《ISPS規則》，在操作上適航，並在各方面適合服役；

(d)

與船級社分類，不受船級社影響分類的所有逾期要求和建議；

(e)

按照與之相關的船舶擔保文件投保；以及

(f)

由管理人按照管理協議的條款管理，貸款人應接受該協議的條款。

8.1.19

特許經營

41

在每份延長的僱傭合同籤立時，應貸款人的要求，立即向貸款人交付每份延長的僱傭合同的認證副本，籤立(A)與該合同有關的租船轉讓和(B)與此相關的任何所需的轉讓通知，並盡合理努力促使有關承租人對任何該等轉讓通知予以確認(但任何未能促成確認的情況不構成違約事件)和(C)(如任何一艘抵押船隻受光船租賃的約束)促使借款人和承租人籤立三方契約，並將提供貸款人可接受的證據，證明該通知已向相關租船人發出，借款人應在貸款人提出要求後，立即支付貸款人因任何此類憲章轉讓和三方契約而產生的所有法律和其他費用；
8.1.20 包租
在沒有貸款人事先書面同意的情況下，以及在給予同意的情況下，只在貸款人施加的條件的規限下(僅就(C)項而言，不得無理拒絕這種同意)，才能出租任何船隻：

(a)

任何期間的轉管租約承租人；或

(b)

任何時間或連續航次租船的期限超過或由於其中所載的任何可選延期可能超過十二(12)個月；或

(c)

按預付兩(2)個月以上租金(或同等金額)的條款；

8.1.21

制裁

(a)

(盡其所知僅就代理人而言)不是，也應促使任何保密方和其他集團成員，或代表前述行為的任何董事、官員、代理人、僱員或個人不是受限制的人，並且不直接或間接代表受限制的人行事；

(b)

並應促使每一擔保方和集團其他成員不得使用從任何活動或與受限制人交易中獲得的任何收入或利益來履行對貸款人的任何到期或欠下的義務；

(c)

確保不將任何活動或與受限制人士交易所得款項記入貸款人名下或集團任何其他成員名下的任何銀行賬户；

(d)

採取並應促使每個安全締約方和集團其他成員已採取合理措施，以確保遵守制裁；

(e)

並應促使每一擔保締約方和集團其他成員在得知後，在法律允許的範圍內，迅速向貸款人提供與任何制裁當局的制裁有關的對其提出的任何索賠、訴訟、訴訟、程序或調查的細節；以及

42

(f)

不得接受、獲得或接受來自任何受限制人士的任何商品或服務，除非(在不限制第8.1.21(B)條的情況下)涉及任何借款人、任何其他擔保方或任何其他集團成員根據本協議就活動或與受限制人士交易而作出的任何保證和/或擔保和/或產生的責任；

8.1.22

所有權
確保每個借款人的所有股份由公司擔保人合法擁有，並最終由公司擔保人擁有和控制，而不是以信託形式為任何第三方持有；
8.1.23 未受約束的流動性
確保在融資期內，公司擔保人或借款人應在貸款人的一個或多個賬户中保存無任何產權負擔的免費存款現金，其平均總額不少於350,000美元(同時考慮收益賬户貸方餘額)乘以前12個月期間的抵押船隻數量，於2023年12月31日首次測試，此後每年測試；
8.1.24 上市
促使公司擔保人繼續在納斯達克或貸款人可接受的任何其他證券交易所上市，並遵守適用於在納斯達克或該等其他可接受的證券交易所上市的公眾公司的所有上市規則、法律和法規，並且在未經貸款人事先同意的情況下不得采取退市措施(不得無理拒絕這種同意)；
8.1.25 航運活動
確保公司擔保人始終是從事貸款人可接受的航運活動的船東公司的最終控股公司；
8.1.26 執行管理
在整個設施期內始終保持這種狀態

(a)

Aristeidis Pittas先生將擔任公司擔保人的行政總裁或主席；以及

(b)

經理應由Aristeidis Pittas先生或貸款人可接受的任何其他人管理和/或控制；

8.1.27

為收購提供資金

43

確保借款人通過公司擔保人及其子公司的現金和/或公司擔保人提供的現金股本和/或普通股或優先股和/或公司擔保人提供的出資來支付船舶購置費用，如果船舶購置費用的資金也是通過貸款或信貸計劃實現的，應確保該等貸款或信貸計劃將在不遲於提款日期之前得到全額償還、預付或終止(視情況而定)。
8.1.28 FATCA信息

(a) 除以下(C)段的規定外，任何證券文件的每一方應在該證券文件的另一方提出合理要求後10個銀行工作日內：

(i) 向對方確認是否為：
(A) FATCA豁免締約方；或
(B)

不是FATCA豁免締約方；以及

(Ii) 向另一方提供與其在《反洗錢法》項下地位有關的表格、文件和其他資料，這是該另一方為遵守《反洗錢法》的目的而合理要求的；
(Iii) 向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息；

(b)

如果任何安全文件的一方根據上文(A)(I)段向另一方確認其為FATCA豁免方，而其隨後意識到其不是或已不再是FATCA豁免方，則該方應合理地迅速通知另一方；

(c)

以上(A)段不應迫使貸款人做任何事情，而以上(A)(Iii)段不應迫使任何擔保文件的任何其他當事方作出其合理認為會或可能構成違反下列事項的任何事情：

(i)

任何法律或法規；

(Ii)

貸款人的任何保單；

(Iii)

任何受託責任；或

(Iv)

任何保密義務；

(d)

以上(A)段不應要求貸款人做任何事情，而上文(A)(3)段不應要求任何擔保文件的任何其他當事人作出其合理認為會或可能會導致其披露任何機密信息(包括但不限於其納税申報表和計算)的任何事情；但就本(D)段而言，美國國税局表格W-8或W-9(或任何後續表格)所要求的信息(或等同於所要求的信息)不得被視為該貸款人的機密信息；

44

(e)

如果任何證券文件的當事一方未能確認其是否為FATCA豁免方，或未能按照上文(A)(I)或(Ii)段要求提供表格、文件或其他信息(為免生疑問，包括在上文(C)段適用的情況下)，則就安全文件(及其下的付款)而言，該當事方應被視為不是FATCA豁免方，直至該方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息為止。

8.1.29

FATCA扣除額

(a)

任何證券文件的任何一方均可作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減有關的任何付款，任何證券文件的任何一方均無須增加就其作出該FATCA扣減的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的收款人。

(b)

任何證券文件的一方在意識到它必須進行FATCA扣除(或該FATCA扣除的比率或基礎有任何變化)時，應立即通知其付款的一方，此外，還應通知借款人和貸款人。

8.2

安全價值維護

8.2.1

安全漏洞
如果在整個融資期內的任何時間，擔保值應小於要求的擔保額，貸款人應向借款人發出通知，要求對該不足之處進行補救，然後借款人必須在收到貸款人的上述通知後三十(30)天內：

(a)

在該預付款(考慮到在通知日期和該預付款日期之間對該貸款的任何其他償還)等於或高於規定的保證額之後，預付將導致保證金的部分貸款；或

(b)

構成令貸款人滿意的貸款的進一步抵押，該進一步抵押應為貸款人所接受，而貸款人在構成該進一步抵押之日具有擔保價值(由貸款人根據第8.2.5條確定)，該價值與擔保價值相加時，不得低於該日期所需的擔保金額。

45

第4.5條和第4.6條的規定應適用於第8.2.1(A)條下的預付款，但貸款人應按比例將這些預付款用於當時尚未償還的預付款分期付款(包括氣球分期付款)，並且根據本條款預付的貸款金額不得用於再借款。

8.2.2

抵押船舶的估價
就本協議而言，每艘抵押船隻應由貸款人指定並向貸款人報告的認可經紀人以美元進行估值，這種估值將在貸款人要求的任何時間，至少每年一次，在貸款人要求的任何時間，按照自願買方和自願賣方之間的正常商業條款，在不進行實物檢查的情況下，以出售換取現金的方式進行，而不考慮任何租約或其他約定的好處或負擔。
就本協議而言，核準經紀每次對每艘被抵押船隻的估值應構成該被抵押船隻的估值金額，直至被下一次估值所取代。

8.2.3

信息
借款人與貸款人承諾向貸款人提供貸款人為確定任何估值數額而需要的有關抵押船隻及其狀況的資料。

8.2.4

費用
借款人應支付與估值金額的任何確定有關的所有費用：(I)在持續的違約事件發生之前，每年一次；(Ii)在任何時候，持續的違約事件發生之後。

8.2.5

額外擔保的估值
就本條款8.2而言，船舶(船舶除外)的任何額外抵押品的市場價值(I)應由貸款人指定並向貸款人報告的經批准的經紀人以美元確定(費用由借款人承擔)，該估值將在不進行實物檢查的情況下進行，並基於在自願買方和自願賣方之間按正常商業條款以現金即時交付的出售為基礎，在不考慮與船舶有關的任何租船合同或其他約定的利益或負擔的情況下，以及(Ii)向貸款人提供或將提供給貸款人的任何其他額外擔保，應由貸款人絕對酌情決定，但以美元現金形式的額外擔保將按美元對美元進行估值。

8.2.6

文件和證據
就按照第8.2條提供的任何額外保證而言，貸款人有權收取(費用由借款人承擔)貸款人認為適當的附表2所指種類的證據及文件，以及貸款人行使其絕對酌情決定權所需的有利的法律意見。

46

8.2.7 安全措施的發佈
如果擔保價值在任何時候超過規定的擔保金額，且借款人先前已根據第8.2.1條向貸款人提供進一步的擔保，則貸款人應在接到借款人的通知後，在合理可行的範圍內儘快解除借款人指定的任何此類擔保，並在此基礎上向貸款人支付其合理滿意的費用，只要貸款人信納在解除擔保後，擔保價值將立即等於或超過規定的擔保金額。

8.3

與借款人有關的負面承諾
借款人向貸款人承諾，從簽訂之日起至融資期結束時，除非事先徵得貸款人的書面同意(且不得無理扣留或推遲第8.3.12(A)和8.3.20條的同意)，否則借款人將不會：

8.3.1

消極承諾
允許任何產權負擔(許可產權負擔除外)存在、產生或產生或延伸至其各自現有或未來業務、資產、權利或收入的全部或任何部分，以保證或優先考慮任何集團成員或任何其他人士目前或未來的任何債務或其他債務或義務；

8.3.2

沒有合併或轉讓
與任何其他人合併或合併，或允許其股票的合法或實益所有權從執行日期起發生任何變化(為免生疑問，在正常業務過程中發生的公司擔保人的股票所有權和公司擔保人的任何變化不應構成對本條款的違反)；

8.3.3

處置
出售、轉讓、轉讓、建立擔保或期權、質押、彙集、放棄、借出或以其他方式處置或停止對其目前或未來業務、資產、權利或收入的任何部分進行直接控制(在正常交易過程中以充分對價轉讓、出售或處置除外)，不論是否通過一次或一系列相關的交易；

8.3.4

其他業務或經理
從事船隻所有權和營運以外的任何業務，或(未經貸款人事先同意)僱用經理以外的任何人擔任有關船隻的商務和技術經理；

8.3.5

收購
取得船東或其代表在擁有、營運和租用船隻的正常業務過程中所訂立的合約所產生的任何資產和權利以外的任何資產；

47

8.3.6

其他義務
產生任何義務，但在其擁有、經營和租賃船舶的正常業務過程中訂立的基礎文件或擔保文件或合同項下產生的義務除外；

8.3.7

禁止借閲
發生任何借款，但根據擔保文件借款或在其擁有、經營和租賃船舶的正常業務過程中發生的借款除外；

8.3.8

償還借款
償還或預付任何借款的本金，或支付利息或任何其他與借款有關的款項，但根據證券文件借款除外；

8.3.9

擔保
出具任何擔保或以其他方式對任何個人、公司或公司的義務承擔直接或或有責任，除非依據《擔保文件》，且除在正常航程中與船舶有關的任何保護和賠償或戰爭風險關聯不時要求的擔保外，為促使該船隻免於任何扣押、扣押、扣押或徵收所需的擔保或救助船隻所需的擔保除外；

8.3.10

貸款
向任何人提供任何貸款或授予任何信貸(正常業務過程中的正常商業信貸除外)，或同意這樣做；

8.3.11

擔保人
允許任何人擔保任何借款人欠任何人的任何債務(根據擔保文件對貸款人的債務除外)(但在正常業務過程中不時需要的與船隻有關的任何保障和彌償或戰爭風險的擔保、為促使該船隻免於任何扣押、扣留、扣押或徵費所需的擔保或為打撈船隻所需的擔保或承諾除外)；或

8.3.12

旗幟、班級等
許可證：

(a)

船舶名稱或船旗的任何變更；

(b)

船舶的船級或船級社的任何變更；

(c)

船隻經理的任何變更；或

48

(d)

借款人的所有權(包括最終實益所有權)或控制權與在本協議日期的現有所有權或控制權的任何變化，並應確保經理人(如果不是公司擔保人)的所有權(包括最終實益所有權)或控制權與在本協議日期的現有所有權沒有任何變化(為免生疑問，在正常業務過程中發生的任何公司擔保人的股份所有權和公司擔保人的所有權變化不構成對本條款的違反)；

8.3.13

基礎文檔
終止或實質性修改或更改延長的僱傭合同或管理協議(為免生疑問，重大修改包括但不限於降低費率、增加管理協議中尚未規定的管理費和解約權)；或

8.3.14

上籃
停用或擱置船隻；或

8.3.15

營業地點
擁有或經營，並將促使任何擔保方不得擁有或經營位於英國或美利堅合眾國的營業地點(除非貸款人承認並同意公司擔保人在納斯達克上市為公共有限公司)；或

8.3.16

股本及分派
如果違約事件已經發生，並且由於這種宣佈或支付或分配其現在或未來的任何資產、業務、權利或收入而將繼續發生或將發生，則宣佈或支付任何股息；

8.3.17

分享收益
允許達成任何協議或安排，使船舶的收益(如有關船舶保安文件所界定的)可與任何其他人以任何方式分享或彙集，但租船合同項下的慣常利潤分享安排除外；

8.3.18

合法使用
允許船隻使用：

(a)

以任何方式或在與受限制人的任何活動中或在任何制裁受限制的司法管轄區內，或(1)根據國際法或任何有關國家的國內法是違法的，或(2)違反任何制裁；

(b)

盡其所知，攜帶非法或違禁物品；

(c)

使該船隻可被獲獎法庭宣告不合格或予以銷燬、扣押或充公；

(d)

在世界上任何有敵對行動的地方(不論是否已宣戰)，除非該船隻的有關保險人已獲通知並批准該項僱用；或

49

(e)

據其所知，在攜帶違禁品時，

借款人應促使負責經營該船隻的人採取一切必要和適當的預防措施，以確保這種情況不會發生，包括參加該船隻可利用的工業或其他自願計劃，並使在同一旗幟下作業或從事類似行業的船舶的主要經營人在有關時間普遍參加；

8.3.19

FATCA
成為FATCA FFI或美國納税義務人，並應促使任何擔保方不得這樣做；

8.3.20

出售或轉讓船舶所有權
出售或以其他方式轉讓其擁有的船舶的所有權；

8.3.21

對衝
訂立任何套期保值安排，但根據主協議就貸款訂立的安排除外。

9

條件

9.1

預付款的可用性
貸款人提供任何墊款的義務是有條件的：

9.1.1

貸款人或其授權代表在不遲於有關提款通知發出日期前兩(2)個銀行日內，收到附表2第1部所指明的文件及證據，其格式及實質內容均令貸款人滿意；及

9.1.2

則條例草案第7條所載的陳述及保證均屬真實和正確，猶如每項陳述及保證均是就當時存在的事實及情況而作出的，且不受墊款的提取所影響；及

9.1.3

沒有違約發生且仍在繼續，也沒有因借出墊款而導致的違約；以及

9.1.4

於相關提款日期，借款人及/或公司擔保人的財務狀況及營運並無出現重大不利變化。

9.2 預付款的預付款

50

貸款人提供墊款的義務取決於貸款人或其授權代表在有關提款日期或之前收到附表2第2部所指明的符合貸款人滿意的形式和實質的文件和證據。

9.3 放棄先例條件
第9條規定的條件完全是為了貸款人的利益而加入的，貸款人可在有條件或不有條件的情況下全部或部分免除這些條件。

9.4

進一步的先決條件
貸款人可在提款日期前五(5)個工作日內要求預付款，借款人必須在不遲於該日期前兩(2)個工作日內(借款人自費)就第7、8、9和10條所述的任何或所有事項向貸款人交付進一步的有利證明和/或意見。

10

違約事件

10.1

事件
下列每一事件均構成失責事件(不論該事件是自願或非自願地發生，或因法律或條例的施行，或與任何法院或其他主管當局的任何判決、法令或命令或其他有關連，不論如何)：

10.1.1

不付款：任何擔保方未能按照擔保文件規定的貨幣和方式，按照其當時所屬的任何擔保文件支付其應付的任何款項(因此，為此目的，(I)第3.1條和第4.1條規定的應付款項，如(Aa)貸款人在第(3)條所指日期的三(3)個工作日內收到，(Bb)由於銀行系統內的行政或其他延誤或錯誤所致，則應視為已在規定時間付款；(Ii)如在要求付款後三(3)個工作日內付款，則應視為已在規定時間付款)；或

10.1.2

違反保險和某些其他義務：借款人或管理人或任何其他人未能獲得和/或維持任何抵押船隻的保險(如船舶擔保文件中所定義，並按照船舶擔保文件的要求)，或任何與該等保險有關的保險人因任何原因取消保險或免責，任何保險投保書中的錯誤陳述，或借款人或任何其他人或借款人方面的任何其他不作為或過失，即構成違反或不遵守其根據第8條或第14條明示應承擔的任何義務或承諾；或

10.1.3

違反其他義務：任何擔保方違反或不履行其根據任何擔保文件明示應承擔的任何義務或承諾(上文第10.1.1和10.1.2條所述義務或承諾除外)，除非貸款人認為這種違反或遺漏能夠補救，在這種情況下，如果在違約發生後十五(15)天內未得到補救，則構成違約事件；或

51

10.1.4

失實陳述：任何保證方在或根據任何安全文件或在任何安全文件中提及或交付的任何通知、證書或聲明中作出或被視為作出或重複的任何陳述或保證在任何重大方面是不正確或誤導性的；或

10.1.5

交叉違約：任何借款人的任何債務或公司擔保人的任何債務超過1,000,000美元在到期時未予償付(在適用的寬限期內)，或任何借款人的任何債務或公司擔保人的任何超過1,000,000美元的債務在本應到期的日期(除非借款人或公司擔保人行使自願預付款權利)之前到期並應支付(無論是通過聲明還是根據構成該債務的相關協議或文書自動到期)，或借款人或公司擔保人的任何債權人有權宣佈任何此類到期和應付的債務，或借款人或公司擔保人可獲得的與債務有關的任何貸款或承諾因有關個人的任何違約(無論如何描述)而被撤回、暫停或取消，而借款人或公司擔保人(視屬何情況而定)的此類債務自還款到期日起十四(14)個銀行日內未予償付；或

10.1.6

執行：對任何擔保方作出的任何未投保的判決或命令在十五(15)天內沒有被擱置、上訴或遵守，或者債權人扣押或接管任何擔保方的任何業務、資產、權利或收入，或對任何擔保方的任何業務、資產、權利或收入徵收、強制執行或起訴的其他程序，且未在二十(20)天內解除；或

10.1.7

資不抵債：任何擔保方無力或承認無能力在到期時償付其債務；暫停償付其任何債務或宣佈打算這樣做；資不抵債；或淨資產為負(考慮或有負債)；或對其任何債務宣佈暫停償付；或

10.1.8

解散：採取任何公司訴訟、訴訟或其他步驟來解散或結束任何擔保方，除非借款人能夠通過提供主要律師的意見，證明該等公司訴訟、訴訟或其他步驟是瑣碎的、無理取鬧的或濫用法院的程序，或已作出命令或通過決議解散任何擔保方或為此目的召開會議，否則借款人能證明令貸款人滿意；或

10.1.9

管理：在任何地方提交任何請願書、發出通知或採取其他步驟，以任命任何保管方的管理人，或就任何保管方作出行政命令；或

10.1.10

指定管理人和管理人：在任何擔保方或其資產和/或業務的任何實質性部分的任何地方任命任何行政管理人或其他管理人，或採取任何其他步驟對任何擔保方的全部或任何主要部分資產強制執行任何產權負擔；或

52

10.1.11

債務重組：任何擔保方或其任何債權人採取任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟或開始談判，以期全面調整或重新安排其全部或大部分債務，或提出涉及該公司及其任何債權人的任何類型的債務重組、妥協或安排(始終不包括與優先股持有人的談判)；或

10.1.12

類似的程序：對於任何擔保方，在其經營業務的任何國家或地區，或在其任何部分資產受其法院管轄的國家或地區，貸款人合理地認為在該國家或地區發生的任何事件，在該國家或地區看來與第10.1.6至10.1.11(含)款所述的任何事項相對應，或具有同等或類似的效力，或任何擔保方須在任何該等國家或地區以其他方式受制於與破產、破產或清算有關的任何法律的實施；或

10.1.13

停止營業：任何擔保方在未經貸款人事先同意的情況下暫停、停止或威脅暫停或停止其業務；或

10.1.14

扣押：任何擔保方的業務、資產、權利或收入的全部或重要部分，或任何擔保方的股份或其他所有權權益被任何政府實體或在任何政府實體的授權下扣押、國有化、沒收或強制收購，且在此類扣押、國有化、沒收或強制收購後45天內未歸還有關擔保方；或

10.1.15

無效：任何擔保文件應在任何時間因任何原因變為無效或不可執行，或停止完全有效，或任何擔保文件的有效性或可執行性在任何時間因任何原因而受到作為其一方的任何擔保方的質疑，或任何此類擔保方應否認其在此項下有任何責任或任何進一步的責任；或

10.1.16

非法性：任何擔保方在任何時間履行其在任何擔保文件中明示承擔的任何契諾和義務，或貸款人行使根據任何擔保文件或以其他方式賦予它的任何權利或義務時，發生任何違法行為，或變得不可能或非法；或

10.1.17

否認：任何保證方否認任何擔保文件，或作出或導致或允許作出任何行為或事情，證明有意否認任何擔保文件；或

10.1.18

可強制執行的產權負擔：作為任何安全文件標的的任何財產(或其部分)的任何產權負擔(許可的產權負擔除外)成為可強制執行的；或

10.1.19

逮捕：抵押船隻被逮捕、沒收、扣押、執行、扣押、沒收、扣留、行使或聲稱行使任何佔有權留置權或其他債權或以其他方式從其所有人手中奪走，而該船東不得在此後十五(15)天內促使釋放該抵押船隻；或

10.1.20

登記：未經貸款人事先書面同意，根據船旗國的法律和旗幟取消或終止抵押船舶的登記；或

53

10.1.21

動亂：船隻的船旗國捲入敵對行動或內戰，或船旗國以違憲手段奪取權力，除非在船旗國註冊的船隻所有人在貸款人向借款人提出書面要求後三十(30)日內將其船隻轉讓到貸款人可接受的新旗幟上；或

10.1.22

環境事故：發生引起或可能引起環境索賠的環境事故，貸款人認為該索賠可能會對(I)任何擔保方或本集團的財務狀況產生重大不利影響，或(Ii)對任何擔保文件構成的擔保或該擔保根據其條款的可執行性產生重大不利影響；或

10.1.23

P&I：船東、管理人或任何其他人沒有或沒有遵守向抵押船隻投保或承保保護和彌償風險(包括油類污染風險)的保障與彌償協會或其他保險人的任何要求，即任何保險(包括但不限於在該抵押船隻經營或交易的司法管轄區所產生的環境索賠責任的任何保險)可隨時取消、限定或排除；或

10.1.24

重大事件：貸款人合理地認為，發生或出現的任何其他事件或情況很可能對(I)任何擔保方履行其根據任何擔保文件承擔的全部或任何義務或以其他方式遵守其所屬任何擔保文件的條款的能力，或(Ii)任何擔保文件所產生的擔保，或(Iii)任何擔保方(管理人除外)的財務狀況的價值或性質產生重大不利影響；或

10.1.25

所需授權：在沒有被放棄的範圍內，任何所需授權被撤銷、扣留或修改，或以其他方式不被授予或未能保持充分的效力和效力；或

10.1.26

洗錢：任何安全締約方違反或沒有遵守歐洲議會(EU)2015/849號指令第1條和2015年5月20日歐洲聯盟理事會為打擊“洗錢”而實施的任何法律、要求、措施或程序；或

10.1.27

管理協議：管理協議因任何原因終止、撤銷、暫停、撤銷、轉讓、更新或以其他方式停止完全有效，除非事先徵得貸款人的同意；或

10.1.28

所有權變更：借款人或公司擔保人的任何股份的直接和/或最終合法和/或實益所有權或控制權與執行日期的現有所有權相比發生任何變化(為免生疑問，在正常業務過程中發生的公司擔保人股份所有權的任何變化均不構成對本條款的違反)；或

54

10.1.29

制裁：擔保方未能遵守本協議第7.1.25條(受限制人員、非法活動)、7.1.26條(制裁)或8.1.21條(制裁)；或

10.1.30

主協議：主協議項下的違約事件或潛在違約事件(每種情況下均由主協議定義)已經發生並繼續發生。

10.2

加速
貸款人可在違約事件發生後的任何時間，僅在違約事件持續且尚未得到補救或豁免的情況下，向借款人發出通知，聲明：

10.2.1

貸款人作出承諾的義務應終止，因此總承諾應立即降至零；和/或

10.2.2

擔保文件項下的貸款和所有應計利息以及所有其他應付款項已到期並應支付，因此應立即或根據該通知的條款到期並應支付。

10.3

需求基礎
如果根據第10.2.2條，貸款人已宣佈貸款到期並應在要求時支付，則貸款人應在此後的任何時間向借款人發出書面通知：(A)要求在指定的日期償還貸款，無論本協議的任何其他規定如何，貸款應在指定的日期到期並支付，以及根據本協議應計的所有利息和應支付的所有其他款項，或(B)撤回該聲明，自通知中指定的日期起生效。

11

彌償

11.1

一般彌償
每個借款人同意在不損害貸款人在任何擔保文件下的任何其他權利的情況下，應要求賠償貸款人應證明其因任何違約、根據第4.3、4.4、8.2.1(A)或12.1款進行的任何貸款的任何預付款或在與預付或償還的部分有關的利息支付日期以外的任何損失(包括保證金損失)或費用(包括但不限於中斷成本)而遭受的任何損失或費用；及/或在有關的提款通知發出後，因任何理由(貸款人的任何失責行為除外)而沒有作出貸款或墊款。
11.2 環境賠償
借款人應應貸款人的要求對貸款人進行賠償，並使其不受任何費用、索賠、費用、付款、收費、損失、要求、負債、訴訟、訴訟、罰款、罰款、損害賠償、判決、命令、制裁或任何性質的其他支出的損害，這些費用、索賠、費用、付款、費用、損失、訴訟、罰款、罰款、損害賠償、判決、命令、制裁或其他任何性質的支出，在任何時候，無論是在根據本協議全額償還本金和利息之前或之後，因對貸款人提出或聲稱的環境索賠而產生的，而該索賠或索賠是不會發生或不可能發生的，如果貸款人沒有進入任何證券文件或參與任何由此產生的或關聯的交易，則對貸款人作出或聲稱。
11.3 資本充足率和準備金要求賠償

55

借款人應應要求迅速賠償貸款人因其遵守(I)歐洲中央銀行不時的最低準備金要求(Ii)歐洲聯盟的任何資本充足率指令和/或(Iii)資本計量和資本標準國際趨同的任何修訂框架和/或任何政府實體實施的任何相關規定而產生的任何成本或遭受的任何損失，和/或與在相關國家中央銀行維持所需準備金有關的，只要這種遵守或維持涉及其為全部或部分資金提供資金的承諾和/或貸款或存款，並且在該成本或損失不能由貸款人根據第12.2條收回的範圍內。

12

非法性、成本增加和自救

12.1

非法性
如果貸款人向貸款或墊款出資或維持其承諾或為貸款或墊款提供資金的行為違反或違反任何法律、指令或條例，貸款人應立即向借款人發出通知，據此(A)貸款和承付款應減至零，(B)借款人有義務(I)立即或(Ii)在不早於相關法律、指令或法規允許的最後日期的未來指定日期預付貸款，以及預付款日期的應計利息和借款人根據本協議應支付的所有其他款項。
但如出現會導致根據第12.1條作出通知的情況，則在發出通知前，貸款人應盡合理努力將其在本協議和擔保文件下的義務、責任和權利轉移到不受該情況影響的貸款人的另一辦事處，但如果貸款人認為下列情況將會或可能發生，則貸款人沒有義務採取任何此類行動：

(a)

對其業務、經營或財務狀況有不利影響；或

(b)

使其參與任何非法或被禁止的活動或任何違反或不符合任何規定的活動；或

(c)

將其捲入任何費用(除非得到令其滿意的賠償)或税收方面的不利條件。

12.2

成本增加
如果任何法律或法規、請求或要求(無論是否具有法律效力，但如果沒有法律效力，則貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)習慣性地遵守)，包括(但不限於)與税收、資本充足率、流動資金、儲備資產、現金比率存款和特別存款有關的法律、法規、請求或要求的任何變化、解釋或適用或引入的任何結果是：

12.2.1

要求貸款人就任何擔保文件下的任何付款向貸款人徵税或改變貸款人的徵税基礎(不包括對貸款人在本協議項下的委託人或貸款辦事處所在司法管轄區徵收的總淨收入、利潤或收益的税收或税收)；和/或

56

1.2.2.2

增加貸款人或其控股公司在作出或保持承諾，或維持或資助全部或部分貸款方面的成本，或向貸款人或其控股公司施加額外成本；及/或

1.2.2.3

減少根據任何擔保文件應支付的金額或向貸款人實際返還的金額；和/或

1.2.2.4

由於任何證券文件要求貸款人或其控股公司將資本資源分配給其義務的方式發生變化，降低貸款人或其控股公司的總資本回報率；和/或

1.2.2.5

要求貸款人或其控股公司支付或放棄退還，或參照其根據任何證券文件收到或應收的任何金額計算；和/或

1.2.2.6

要求貸款人或其控股公司因出於監管目的而有義務從其資本中扣除全部或部分承諾或貸款而招致或承受損失(包括未來潛在利潤的損失)，
則在每種情況下(除第12.3條另有規定外)：

a.

貸款人在知悉該事件後，應立即以書面通知借款人；及

b.

借款人須在任何時間提出要求時，不論貸款是否已獲償還，均須向貸款人支付貸款人所指明的款額(在列明該款額的計算基礎的證明書內，但不包括貸款人或其控股公司視為保密的任何事宜)，以補償貸款人及/或其控股公司(視屬何情況而定)就該税項、成本、減收、付款、放棄的回報或損失所負的法律責任。

就本第12.2條而言，“控股公司”是指貸款人被納入綜合監管範圍內的公司或實體(如有)。

12.3

例外
第12條並不使貸款人有權就任何該等應繳税款、增加或額外費用、減少、付款、已放棄的回報或損失的補償而收取任何款額，只要該等款項是第6.6條所指的額外付款的標的。

12.4

自救的合同承認
儘管本協議雙方之間的任何安全文件或任何其他協議、安排或諒解有任何其他條款，但雙方均承認並接受本協議任何一方根據或與安全文件相關的任何義務對本協議其他任何一方承擔的任何責任，可由相關解決機構採取任何適用的自救行動，並承認並接受以下效果的約束：

57

a.

與任何此類責任有關的任何適用的自救行動，包括(但不限於)：

二、

全部或部分扣減就任何該等債務而到期的本金或未清償款額(包括任何應累算但未付的利息)；

三、

將所有或部分此類負債轉換為可向其發行或授予其的股份或其他所有權工具；以及

四、

任何該等責任的取消；及

b.

對任何保安文件的任何條款作出必要的更改，以實施與任何該等法律責任有關的自救訴訟

13

款項的運用、抵銷、按比例付款及雜項

13.1

款項的運用
貸款人根據或依據任何擔保文件收到並明示按照第13.1條的規定或以貸款人酌情決定的方式使用的所有款項，應按下列方式使用：

13.1.1

第一，按貸款人決定的順序支付貸款人根據任何擔保文件支付的任何未付費用和開支；

13.1.2

第二，用於或用於支付根據或與尚未支付的擔保文件有關的任何應向貸款人支付的費用；

13.1.3

第三，向貸款人支付根據第3.4條所欠但仍未支付的任何應計違約利息；

13.1.4

第四，向貸款人支付根據任何擔保文件應到期但仍未支付的與該貸款有關的任何應計利息；

13.1.5

第五，(I)向貸款人支付任何到期但尚未償還的分期付款，以及(Ii)向貸款人支付根據總協議應到期但仍未支付的任何款項；

13.1.6

第六，根據第4.6.2條，在申請償還貸款時向貸款人支付或用於支付；

13.1.7

第七，用於或用於支付因在與已償還的貸款部分有關的利息支付日期沒有完成本金支付而蒙受的任何損失，以及根據本協議應如此支付的與貸款有關的任何其他款項，該等款項根據任何擔保文件應到期但仍未支付；和

13.1.8

第八，盈餘(如有)應支付給借款人或任何其他有權獲得這種盈餘的人。

58

第13.1.1至13.1.8條所列的申請次序可由貸款人更改，而無須徵詢借款人或取得借款人的同意或批准。

13.2

抵銷

13.2.1

各借款人不可撤銷地授權貸款人(在不損害貸款人在法律上、在衡平法上或其他方面的任何權利的情況下)，在發生持續且不通知借款人的違約事件後，使用任何借款人當時有權在貸款人的任何分支機構的任何賬户上獲得的任何信貸餘額，以償還任何借款人根據任何證券文件到期並應支付給貸款人的任何款項。為此，貸款人被授權用存入該賬户貸方的資金購買可能需要的其他貨幣，以實現這一申請。

13.2.2

貸款人沒有義務行使第13.2條賦予它的任何權利。貸款人在行使或其意是行使抵銷權時，須立即通知借款人，並提供有關抵銷權的全部細節。

13.2.3

第13.2條的任何規定均不適用於設定押記或其他擔保權益。

13.3

進一步的保證
各借款人向貸款人承諾，擔保文件在籤立和交付之日起及整個融資期內均屬有效，且在貸款人根據擔保文件享有的權利下可根據其各自的條款強制執行的具有約束力的義務，借款人將自費籤立、簽署、完善和履行，並將促使其他擔保各方籤立、簽署、完善和作出貸款人合理認為完善擔保文件預期或構成的擔保所必需的任何和每一項進一步的擔保、文件、作為或事情。

13.4

衝突
如果本協議與任何其他安全文件之間有任何衝突，應以本協議的規定為準。

13.5

沒有默示的豁免，補救措施累積
貸款人未行使或延遲行使任何擔保文件所規定的任何權力、權利或補救措施，不得視為放棄該等權利、權利或補救措施，貸款人單一或部分行使任何權力、權利或補救措施，亦不得妨礙其行使或進一步行使或行使任何其他權力、權利或補救措施。安全文件中規定的補救辦法是累積的，並不排除法律規定的任何補救辦法。貸款人的任何豁免，除非是書面的，否則無效。

59

13.6

可分割性
如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止、無效、非法或不可執行，則此類禁令、無效、非法或不可執行性不應以任何方式影響或損害其其餘條款，也不得影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。

13.7

不可抗力
無論本協議的任何其他條款如何，貸款人對因(I)任何政府或地方當局的行動或不作為或聲稱的行動(Ii)任何罷工、封鎖、抵制或封鎖(包括由貸款人或其任何代表或僱員實施或對其實施的任何罷工、封鎖、抵制或封鎖)(Iii)任何天災行為(Iv)任何戰爭行為(無論是否宣佈)或恐怖主義或(V)貸款人無法控制的任何其他情況而直接或間接地未能履行本協議的全部或任何部分不承擔任何責任。

13.8

修正
本協議只能通過由本協議所有各方簽署的書面文件進行修訂或更改，且各方不可撤銷地同意，除非通過所有各方簽署的書面文件，否則不能放棄或修改本條款13.8的規定。

13.9

同行
本協議可以任何數量的副本簽署，所有這些副本加在一起應被視為構成一個可由一個副本充分證明的相同協議。

13.10

英語語言
在任何與任何證券文件相關的條款下和/或在任何時間要求交付和/或提供的所有文件，以及與此相關的所有通知、通訊、信息和其他書面材料，必須以英文提供，或應貸款人的要求，由貸款人接受的公證人、律師或領事館認證的英文譯本提供。

14

帳目

14.1

一般信息
每個借款人與貸款人承諾，它將確保：

14.1.1

它將在提款日或之前，以其名義開立一個收益賬户；以及

60

14.1.2

就其被抵押船隻的收益而須支付予任何借款人的所有款項，除非與直至貸款人依據有關按揭條文另有相反指示，否則須以該借款人的名義存入該收益賬户，但如付予該收益賬户的任何款項是以美元以外的貨幣支付的，則該等款項須存入該收益賬户內以該貨幣計值的一個子賬户(但如有關借款人沒有開設該子賬户，然後，貸款人應按貸款人在有關時間以該貨幣購買美元的即期匯率將這些款項兑換成美元，術語“即期匯率”應包括與以該貨幣購買美元有關的任何溢價和應付的匯兑成本)。

14.2

收益賬户：提款
任何記入收益賬貸方的款項可由借款人不時運用於(I)支付本協議或主協議所規定的款項(Ii)按揭船隻的供應、船員、管理、保養、維修、保險、營運及買賣，以及(Iii)每年向其股東支付股息，但不會發生任何持續未經補救及豁免的違約事件。

14.3

帳目的應用
在違約事件發生後的任何時間，在違約事件繼續未被免除和無法補救的情況下，貸款人可在不事先通知借款人的情況下，以第13.1條規定的方式，將當時記入收益賬户貸方的所有款項(連同不時應計或應計的利息)用於或用於償還根據證券文件應支付給貸款人的任何款項。貸款人提出申請後，應當向借款人發出通知。

15

轉讓、調撥和出借處

15.1

利益和負擔
本協議對出借人和借款人及其各自的所有權繼承人具有約束力，並確保他們的利益。

15.2

借款人不得轉讓
借款人不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

15.3

出借人轉賬
貸款人可隨時(I)改變其提供貸款的辦事處，或(Ii)未經借款人同意，將其在本協議和其他擔保文件項下的全部或任何部分權利、利益和/或義務轉讓或轉讓給貸款人的全資銀行子公司或聯營公司或任何第三方(在任何一種情況下為受讓人貸款人)，但任何該等受讓人貸款人通過交付貸款人批准的承諾，受本協議條款的約束，並同意履行所有或視情況而定，貸款人在本協議項下義務的相關部分上述借款人或任何其他擔保方的權利和權益包括但不限於任何抵銷權和任何其他類型的交叉索賠。

61

15.4

記錄轉賬
如果貸款人按照第15.3條的規定轉讓其全部或任何部分權利，或轉讓其全部或任何部分權利、利益和/或義務，則各借款人應貸款人的要求並由受讓方貸款人承擔費用，立即承諾訂立並促使其他擔保方(由受讓方貸款人承擔費用)訂立、將出借人在擔保文件中的全部或相關部分權益轉讓給受讓人貸款人所必需或適宜的文件，以及本協議中對出借人的所有相關提法此後應解釋為對出借人和/或其受讓人出借人(視情況而定)各自利益的引用。為免生疑問，借款人將不會有任何與轉讓或轉讓有關的費用，如第15.3和15.5條所規定。

15.5

分項參與
貸款人可在未經借款人同意或通知借款人的情況下，自費再參與擔保文件項下的全部或任何部分權利和/或義務。任何這種子參與不應對出借人在擔保文件下的權利產生任何影響，也不應對借款人產生任何影響。

15.6

資料的披露
貸款人可向潛在受讓人、受讓人或任何可能建議與貸款人就本協議建立合同關係的其他人(“潛在受讓人”)披露貸款人認為適當的有關借款人和/或其他擔保方的信息，但前提是潛在受讓人首先向借款人承諾保密，並且在未經借款人事先書面同意的情況下，不得向任何第三方披露貸款人將提供的任何信息、報告或文件。

15.7

無需額外費用
如在貸款人轉讓或移轉其在本協議下的全部或任何部分權利或利益或義務時或之後，或在貸款人為本協議的目的而借出的辦事處發生任何變更時，借款人根據第3.5、6.6條或第12.2條(視屬何情況而定)有義務向貸款人或受讓人貸款人支付超出其根據有關條款須向貸款人或出讓人貸款人(視屬何情況而定)支付的款項(如有的話)的任何款項，在轉讓或變更時，借款人沒有義務支付超出的部分。

62

16

通知及其他事項

16.1

通告

16.1.1

除非本協議另有特別規定，否則本協議項下或與本協議相關的所有通知均應以英文以親自遞送和/或郵寄和/或傳真和/或電子傳輸的方式發出；

16.1.2

在本條款中，“通知”包括任何要求、同意、授權、批准、指示、證書、請求、放棄或其他通信。

16.2

通信地址、通知生效日期

16.2.1

除第16.2.2條和第16.2.5條另有規定外，借款人在下列地址和/或傳真號碼和/或電子郵件地址(或借款人此後通過書面通知為此目的向貸款人指定的其他地址或傳真號碼和/或電子郵件地址)以完全可讀的形式收到通知時，應被視為已發出通知並生效；

地址： C/o Eurory Ltd.
4 Messogiou&Evropis街
151 24馬魯西
希臘
傳真： +30 211 1804097
注意： Anastasios Aslidis/Simos Pariaros
電子郵件： 郵箱：aha@urodry.gr/smp@urodry.gr

16.2.2

儘管有第16.2.1條或第16.2.5條的規定，根據第10.2條或第10.3條向借款人發出的違約通知和/或通知應被視為已經發出，並在貸款人將其交付、發送或傳送到第16.2.1條所述的地址或傳真號碼或電子郵件地址時生效；

16.2.3

除第16.2.5條另有規定外，當貸款人在下列地址和/或傳真號碼和/或電子郵件地址(或貸款人此後為此目的以書面形式向借款人指定的任何其他地址或傳真號碼和/或電子郵件地址)以完全可讀的形式收到通知時，應視為已向貸款人發出通知，並應生效；

地址： 亞歷山大大道170號。
11521雅典
希臘
傳真號碼 +30 210 3739783
請注意： 《經理》
電子郵件： 郵箱：Shipping@piraeusbank.gr

16.2.4

如根據第16.2.1條或第16.2.3條的規定，通知將被視為已於收貨地非工作日或在收貨地正常營業時間以外的日期發出並生效，則通知應被視為已發出並已於該地方下一個工作日開業時生效。

63

16.3

電子通信

16.3.1

貸款人與擔保方或擔保方中的任何一方根據或與擔保文件或其中任何擔保文件或其中任何擔保文件相關而進行的任何通信可以通過電子郵件或其他電子方式進行，如果且前提是所有此等當事人：

(a)

以書面形式通知對方其電子郵件地址和/或能夠通過該方式發送和接收信息所需的任何其他信息；以及

(b)

通知對方其電子郵件地址或其提供的任何其他此類信息的任何變化。

16.3.2

貸款人與擔保方或其任何一方之間和/或貸款人與擔保方之間進行的任何電子通信，只有以可讀形式實際收到時才有效

16.3.3

出借人和借款人還同意，信息可以通過電子郵件發送給(或從)參與提供服務的第三方。特別是，借款人意識到

(a)

未加密的信息通過開放的、可公開訪問的網絡傳輸，原則上可以被其他人查看，從而可以得出關於銀行關係的結論；

(b)

信息可以被第三方更改和操縱；

(c)

發送者的身份(電子郵件的發送者)可以被假定或以其他方式操縱；

(d)

由於傳輸錯誤、技術故障、中斷、故障、非法幹預、網絡過載、第三方惡意阻止電子訪問或網絡提供商方面的其他缺陷，信息交換可能會延遲或中斷。在某些情況下，時間緊迫的訂單和指示可能不能按時處理；

(e)

貸款人對因操縱電子郵件地址或內容而產生的任何損失不承擔任何責任，也不對借款人和任何其他擔保方因技術問題造成的傳輸中斷和延遲而產生的任何損失承擔責任。

16.3.4

貸款人有權假定從借款人或第三方收到的所有訂單和指示以及一般通信均來自授權個人，而不考慮根據商業登記冊(或任何其他適用的同等文件)或提供給貸款人的簽字樣本所規定的現有簽字人權利。借款人還應促使本協議所指的所有第三方同意使用電子郵件，並瞭解與使用電子郵件有關的上述條款和條件。

17

管治法律

本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務受英國法律管轄，並應根據英國法律進行解釋。

64

18

司法管轄權

18.1

專屬管轄權

為了貸款人的利益，並在符合下文第18.4條的規定下，每一借款人在此不可撤銷地同意英格蘭法院擁有專屬管轄權：

18.1.1

解決本協議項下或與本協議相關的任何爭議或其他事宜，或因本協議而產生或與本協議相關的任何非合同義務，以及與本協議或其任何部分的談判、有效性或可執行性有關的任何爭議或其他事宜，無論所稱責任是根據英國法律還是根據其他國家的法律產生的，也無論特定的訴訟原因是否可以成功地提交英國法院；以及

18.1.2

給予臨時救濟或其他臨時或保護性救濟。

18.2

法律程序文件的呈交及送達

因此，每個借款人都不可撤銷且無條件地服從英國法院的管轄。在不損害任何其他送達方式的原則下，每名借款人：

18.2.1

不可撤銷地授權並委任目前位於英格蘭倫敦N1 6ND的The Timber Yard 11 The Timber Yard的海濱代理有限公司為其代理，以代表其接收和接受與與本協議有關的任何英國法院訴訟有關的任何法律程序或其他文件；

18.2.2

同意從本合同生效之日起至融資期限結束前，在英格蘭保留該代理以履行法律程序文件的服務；

18.2.3

同意法律程序文件代理人如不將法律程序文件的送達通知借款人，不會使有關程序無效；

18.2.4

在不損害根據上文第18.2.1條向其代理人送達法律程序文件的有效性的原則下，但作為替代方法，同意以郵寄或交付法律程序文件副本至其根據第16.2條當其時適用的地址的方式，送達與任何該等法律程序有關的法律程序文件；及

18.2.5

同意如果第18.2.1條中提到的任何人的任命失效，借款人應立即在英格蘭再任命一人，代表借款人在英格蘭接受法律程序文件的送達，如果在七(7)天內沒有這樣的任命，貸款人即有權並在此獲得借款人不可撤銷的授權，可以通過通知借款人的方式任命該人。

65

18.3

不方便法院與國外強制執行

每位借款人：

18.3.1

放棄任何權利，並同意不以英格蘭是不適當的法院和/或與第18.1條所述爭議或相關事項有關的任何其他司法管轄區已經或將要啟動的訴訟為理由，向英格蘭法院或任何司法管轄區的其他法院申請擱置或取消在英格蘭開始的任何訴訟；以及

18.3.2

同意英國法院就第18.1條所指爭議或其他事項作出的判決或命令應為最終判決或命令，並對借款人具有約束力，並可在任何其他司法管轄區的法院對其強制執行。

18.4

貸款人而非借款人在任何其他司法管轄區提起法律程序的權利

18.4.1

第18條的任何規定均不限制貸款人就本協議在任何其他法院和/或同時在一個以上司法管轄區對借款人或其中任何人提起訴訟(包括第三方訴訟)或申請臨時救濟的權利；

18.4.2

貸款人在一個司法管轄區取得判決，並不阻止貸款人在任何其他司法管轄區提起或繼續進行法律程序，不論該等法律程序是否基於同一訴訟因由。

18.5

儘管協議無效，但仍可強制執行

在不影響第13.6條的一般性的情況下，第18條所包含的司法管轄權協議應與本協議的其他部分分開，並應保持有效、具有約束力和完全有效，並應繼續適用，即使本協議或其任何部分因任何原因被視為無效、撤銷、終止、解除、受挫、無效、不可強制執行、非法和/或以其他方式無效。

18.6

對非當事人提出的申索和針對非當事人提出的申索的效力

18.6.1

就本條而言，“外國法律程序”指在英格蘭提起或進行的任何法律程序，但因(I)任何證券文件或受其規限的任何資產或(Ii)貸款人根據該等文件採取的任何訴訟，或如借款人或任何借款人對貸款人提起任何訴訟則須在英國法院提起的法律程序除外；

18.6.2

任何借款人不得對貸款人提起或提起任何外國訴訟，每個借款人應盡最大努力防止非本協議一方對貸款人提起或提起任何外國訴訟；

18.6.3

如果出於任何原因，任何擔保方和/或以任何方式與任何擔保方有關的任何人(包括但不限於任何借款人的任何股東)對貸款人提起或提起任何外國訴訟，借款人應應貸款人的要求，就貸款人證明因該等外國訴訟而引起或與之相關的任何性質的索賠、損失、損害賠償、索償、訴訟理由、債務、費用和費用(包括但不限於法律費用)向貸款人進行賠償；

66

18.6.4

貸款人和借款人特此同意並聲明，本條款18的利益應延伸至貸款人的任何高級管理人員、僱員、代理人或業務夥伴，並可由借款人就任何擔保文件或受其約束的任何資產提出索賠，或貸款人根據該條款採取的、代表貸款人或為其聲稱的利益而採取的任何行動，或如果針對貸款人提起訴訟，則屬於第18.1條的實質性範圍。在該等情況下，本條例草案第18條須理解和解釋為猶如對貸款人的提述，即對該高級人員、僱員、代理人或業務相聯者(視屬何情況而定)的提述。

19

借款人的&nbsp；債務

19.1

連帶和連帶

無論證券文件中的任何其他規定如何，本合同中包含的借款人的所有義務和責任都是連帶的，並應相應地予以解釋。每個借款人同意並同意受其成為一方的擔保文件的約束，儘管其他借款人可能不會這樣做或受到有效約束，並且即使任何擔保文件可能對其他借款人無效或無法強制執行，無論貸款人是否知道存在缺陷。

19.2

作為主要債務人的借款人

每一借款人承認其是借款人根據任何擔保文件的條款可能支付的所有金額的本金和原始債務人，並同意貸款人可以繼續將其視為本金和原始債務人，無論貸款人是否意識到該借款人是或已經成為其他借款人的擔保人。

19.3

賠款

借款人承諾按要求向貸款人充分賠償因借款人未能履行或履行借款人的任何所謂義務或債務而產生的所有索賠、損害賠償、損失、成本和費用，如果本協議或任何其他擔保文件是有效和可強制執行的，且基於任何理由，包括但不限於任何不正常行使或不行使任何公司權力或缺乏任何公司權力或違反義務，任何看來是代表其他借款人行事的人(或任何法律或其他限制，不論是根據《限制法》或其他規定，或任何人的任何殘疾或死亡、破產、精神不健全、無力償債、清算、解散、清盤、管理、接管、合併、重建或任何其他喪失行為能力(如屬合夥關係，則包括合夥企業的終止或組成的改變)，或任何擔保方名稱、風格或組成的任何改變)。

19.4

無條件賠償責任

借款人在任何擔保文件下的任何義務或債務不得因下列原因而解除或減少：

67

19.4.1

任何人的死亡、破產、精神不健全、無力償債、清盤、解散、清盤、遺產管理、接管、合併、重組或其他喪失行為能力(如屬合夥，則包括終止或改變合夥的組成)，或任何借款人或任何其他負有法律責任的人的姓名或名稱、風格或組成的任何改變；

19.4.2

貸款人給予任何借款人或任何其他負有法律責任的人任何時間、放任或優惠，或與其達成協議，解除、免除或更改其債務，或續期、決定、更改或增加任何通融、便利或交易，或以任何方式處理，或同意、接受、更改任何妥協、安排或和解，或不向任何借款人或任何其他負有法律責任的人索償或強制執行付款；或

19.4.3

任何若非因本條文便可免除借款人或任何借款人的責任的任何作為或不作為。

19.5

求助於其他擔保

貸款人沒有義務提出任何索賠或要求，或訴諸他們現在或以後持有或可用的任何抵押或其他支付手段，以對任何借款人或任何其他負有責任的人強制執行任何擔保文件，貸款人就任何此類擔保或其他支付手段採取的任何行動或不採取的任何行動，都不會解除、減少、損害或影響借款人在擔保文件下的責任，而借款人中的任何一方都是或將成為一方。

19.6

放棄借款人的權利

每個借款人都同意貸款人的意見，即在整個融資期內，在沒有貸款人事先書面同意的情況下，不會：

19.6.1

對其他借款人或根據擔保文件負有責任的任何其他人行使任何代位權、償還權和賠償權；

19.6.2

要求或接受現在或以後欠該借款人的任何債務的全部或部分償還，或要求或接受另一借款人或任何其他對該等債務負有責任的人償還該等債務，或要求或接受任何針對財務損失的擔保或任何就該等債務而訂立或證明有產權負擔的文件或票據，或將該等文件或票據處置；

19.6.3

採取任何步驟向其他借款人或對任何該等款項負有法律責任的任何其他人強制執行任何權利；或

19.6.4

在清算其他借款人或任何其他負有責任的人的過程中，向其他借款人或任何其他負有責任的人提出任何抵銷或反索賠，或在與貸款人競爭的情況下，要求或證明任何其他借款人或任何其他負有責任的人或任何其他負有責任的人的付款或債務，或與其他借款人或任何其他負有責任的人的任何付款或債務，或根據貸款人現在或以後持有的任何擔保文件授予的任何擔保，以償還根據本協議所欠的任何款項或任何其他負有責任的人的義務或債務，但如果貸款人有此指示，在對其他借款人或其他負有法律責任的人進行清算時，它將證明其全部或部分債權，證明該證明的利益和它就此收到的所有款項應以信託形式為貸款人持有，並按貸款人要求的方式用於或用於清償根據本協議所欠的任何款項。

68

附表1

提款通知的格式

致：比雷埃夫斯銀行

亞歷山大大道170號。

11521雅典

希臘

[●] 2022

尊敬的先生們

回覆：設施協議日期[●]2022關於(1)馬紹爾羣島的Molyvos Shipping Ltd和利比裏亞的Santa Cruz Shiowners Ltd作為聯名借款人和(2)比雷埃夫斯銀行作為貸款人之間最多20,000,000美元的貸款(“貸款協議”)

1.

我們指的是設施協議。其中定義含義的詞和短語在這裏使用時具有相同的含義。

2.

我們特此通知您，我們想借一筆預付款[A][B]，詳情如下：

(a)

金額：美元[].

(b)

縮編日期：[] 2022

(c)

墊款的利息期限為[三]月份。

3.

付款説明：：我們特此通知您支付美元[]至[]帳號：在…[];

69

4.

我們確認：

(A)沒有發生違約，而且違約仍在繼續；

(B)融資協議第7條所載的陳述及保證在本協議日期屬真實無誤，猶如是就該日期存在的事實及情況而作出的一樣；

(C)通過提取預付款而進行的借款將在我們的公司權力範圍內，並已得到適當的公司行動的有效授權，並且不會導致我們的借款(無論是由法規、法規、協議或其他方式施加的)超過任何限額；

(D)吾等的財務狀況或借款人或公司擔保人的綜合財務狀況與吾等在融資協議談判及/或已向貸款人提交的任何相關文件或報表中所述的財務狀況並無重大不利變化；

(E)沒有必要的授權；

(F)沒有發生任何會產生實質性不利影響的事件；

(G)墊款所得的任何部分不得用於收購貸款人或其他銀行和/或金融機構股本中的股份或收購貸款人或其他銀行和/或金融機構的混合資本債券(τίτλουςυβριδικώνκεφαλαίων)；和

(h) [貸款人應借記借款人的收益賬户[A][B]，從貸款收益中扣除融資協議第5.1條所指的任何到期和應付的費用。]

作者：………………………………。。

授權簽字人

莫利沃斯船務有限公司

聖克魯斯船東有限公司

70

附表2

先行條件

第1部分

(參閲條例草案第9.1條)

(a)

公司文件

證明或與每一保衞方的章程及其目前的公司存在有關的所有文件的核證副本；

(b)

企業主管部門

(i)

每個擔保方的董事和每個借款人的股東批准該擔保方所屬的擔保文件，並授權簽署和交付該擔保方，並履行該擔保方的義務的決議的核證副本，並由該擔保方的一名官員另外證明，該擔保方的董事和股東已正式採納，未被修改、修改或撤銷，並且完全有效；以及

(Ii)

各擔保方根據該等決議簽發的任何授權書的原件；

(c)

所需授權

一份證書(日期不早於提款日期前5個銀行日)，證明沒有必要的授權或除了證書中描述的以外沒有必要的授權，並附上了正式籤立的證書副本(包括任何條件和/或附屬文件)；

(d)

任職證書

每一擔保方的董事、股東和高級職員的名單，列明此等人員的姓名和職位，並經有關擔保方的一名職員證明屬實、完整和最新；

(e)

股東

貸款人可以接受的證據，證明每個借款人的所有已發行股票均以登記形式發行，並由公司擔保人合法擁有，並最終由公司擔保人實益擁有和控制；

71

(f)

安全文檔

正式籤立和交付的公司擔保、主協議、主協議擔保契約、收益賬户質押和股份質押，以及根據這些質押籤立和交付的所有文件；

(g)

合規聲明/“瞭解您的客户”

書面確認(以貸款人可接受的形式)：

(i)

每名借款人在任何時候及在各方面均已遵守(I)適用於該借款人的任何相關僱傭法例及僱傭規例，(Ii)貸款人就貸款人的“認識你的客户”的要求所要求的所有文件，及(Iii)貸款人為在貸款人開立其收入帳户所需的所有文件；及

(Ii)

公司擔保人已在所有時間和各方面遵守貸款人要求的與貸款人“瞭解客户”要求有關的所有文件；以及

(h)

加工劑

第18.2.1條所述訴訟程序的代理人的收據函，接受根據上述條款和其他每一安全文件的委任，其中該代理人被或將被任命為任何保證人的代理人。

第二部分

(a)

基礎文件複印件

相關船隻的每份管理協議、任何延長的僱傭合同和所有ISM規則文件的認證副本；

(b)

貸款人就有關船隻而信納的證據：

(i)

登記和產權負擔
通過相關登記處登記在相關船東名下，且該船隻、其收入、保險和徵用賠償不存在任何產權負擔，許可的產權負擔除外(此類證據包括相關船旗國簽發的相關證書以及貸款人或其律師對上述登記處進行的查詢的結果)；

72

(Ii)

分類

保持分類不受船級社影響分類的所有逾期建議和要求的影響；

(Iii)

保險
已按照有關船舶保證文件的規定投保，而該等船舶保證文件中有關該等保險的所有規定已獲遵守(包括但不限於，貸款人收到有關投保船體、機械及戰爭險的慣常經紀承諾書，以及該等船隻正與或將會向其投保或投保保障及彌償風險的保障及彌償協會或其他保險人的確認，該協會或保險人已作出為解除任何油類污染排除所需的任何必要聲明，而任何此等豁免並不適用於該船隻)；及

(Iv)

管理
由經理按貸款人可接受的所有重要方面的條款進行管理；

(c)

安全文檔

有關借款人正式籤立的按揭、一般轉讓及任何約章轉讓，以及經理正式籤立的經理人承諾書；

(d)

轉讓通知書及認收通知書

(C)以上(C)項所述擔保文件的條款所規定的格式所要求的正式簽署的轉讓通知和確認(如相關)的對應原件，以及根據該等規定須交付的任何其他文件；

(e)

抵押登記

有關抵押權已根據有關登記處的法律在有關船隻上妥為登記的證據；

(f)

銀行賬户

以下證據：

(i) 借款人已開立收益賬户，並已向貸款人交付與收益賬户相關的正式完成的委託；
(Ii) 保管證券賬户已由公司擔保人開立，並已向貸款人交付已正式完成的委託；以及
(Iii) 根據任何適用法律開立賬户所需的所有授權書和其他法律文件，如股票質押證券化賬户，以及簽名卡和適當採用的授權書，均已正式交付貸款人的合規部門，並已被貸款人接受；

73

(g)

馬紹爾羣島的法律：觀點

貸款人關於馬紹爾羣島法律的特別法律顧問因斯先生的意見；

(a)

利比裏亞法律：意見

貸款人利比裏亞法律特別法律顧問因斯先生的意見；

(h)

互聯網服務供應商代碼

令貸款人滿意的證據，證明每艘船均須遵守《國際船舶保安規則》的船舶保安計劃，併為每艘船提供一份《船舶保安規則》副本；

(i)

SMC的文檔和應用程序

每艘船的DOC、ISSC、IAPP和EIAPP證書的認證副本和SMC的認證副本，以及每艘船隻和管理人遵守ISM規則的證據；

(j)

額外的船隻證明書

每艘船的船級證書、無線電設備安全證書、安全設備證書、國際防油污證書、國際載重線證書、安全建造證書、國際噸位證書、最低安全配員證書和連續概要記錄的認證副本；

(k)

輕量級

每艘船的輕型噸位令出借人滿意的證據；

(l)

估值

貸款人認為在提款日期前不超過20天的認可經紀向貸款人提供的每艘船隻的令人滿意的估值金額(由借款人承擔)；

74

(m)

經理確認書

經理向貸款人發出的書面確認，確認第7.1.22條(環境事項)和第7.1.23條(國際安全管理規則)所載的陳述和保證真實無誤；

(n)

保險報告

一份出借人可接受的海上保險顧問或經紀人的書面報告，其格式和內容為出借人可接受(由借款人承擔)，涉及每艘船隻上的保險，該報告應證明該等保險是通過保險經紀和俱樂部投保的，投保金額、承保風險和條款均為出借人可以接受，並符合有關船隻的有關按揭條款；

(o)

費用

所有到期和應付的費用已全額支付的證明；

(p)

實質性不良影響

貸款人信納並無發生任何會造成重大不利影響的事情，包括對管理人而言；

(q)

MII和MAP保單溢價

借款人已向貸款人償還首筆年度保費或任何額外保費(視屬何情況而定)的證據；及

(r)

進一步的先決條件

貸款人可能合理要求的進一步證據或意見。

75

附表3

符合證書的格式

致：比雷埃夫斯銀行

亞歷山大大道170號。

11521雅典

希臘

出發地：Eurory Ltd.

日期[]

尊敬的先生們

設施協議日期[●]2022關於(1)馬紹爾羣島的Molyvos Shipping Ltd和利比裏亞的Santa Cruz Shiowners Ltd作為聯名借款人和(2)比雷埃夫斯銀行作為貸款人之間最多20,000,000美元的貸款(“貸款協議”)

我們指的是設施協議。在《融資協議》中定義含義的詞語和短語在本協議中使用時應具有相同含義。

我們在此確認[但如下所述除外]經適當查詢後，盡吾等所知及所信，於本函日期：

1.

條例草案第8條所載貸款協議內所有借款人的財務契諾均已完全遵守，特別是參考我們最新經審計的財務報表、管理賬目及所有其他現有的有關資料：

(a)

集團的淨資產為美元[];

(b)

總負債為美元[]而總資產(按第8.2.5(I)條計算的船隻市值調整)為美元[]；及

(c)

總負債除以總資產(每筆現金餘額淨額)(根據第8.2.5(I)條計算的船舶市值調整後)為[]%;

2.

未發生違約，且違約仍在繼續；

3.

融資協議第7條所載陳述在參考所有現有事實及情況下屬真實及準確，並已取得所有所需授權，並具有十足效力及效力。

[説明上述陳述的任何例外情況/限制條件]

你忠實的

Eurory有限公司

由_

首席財務官：Eurory Ltd.

76

附表4

可持續發展證書格式

致：比雷埃夫斯銀行

亞歷山大大道170號。

11521雅典

希臘

出發地：Eurory Ltd.

日期[]

尊敬的先生們

設施協議日期[●]2022關於(1)馬紹爾羣島的Molyvos Shipping Ltd和利比裏亞的Santa Cruz Shiowners Ltd作為聯名借款人和(2)比雷埃夫斯銀行作為貸款人之間最多20,000,000美元的貸款(“貸款協議”)

1.

我們指的是設施協議。這是一張可持續發展證書。在《融資協議》中定義含義的詞語和短語在本協議中使用時應具有相同含義。

2.

我們確認，截至[●]，AER的[船舶A/船舶B]曾經是[●], [導致利潤率[減少/增加]的[●]年利率%]/[因此利潤率將保持不變]有關預付款，直至下一個價格調整期結束。

3.

AER的計算方法如下：

[C計算]

4.

以上計算是根據所附文件計算得出的。

你忠實的

Eurory有限公司

由_

[董事：[莫利沃斯船務有限公司][聖克魯斯船東有限公司]

[[首席執行官][首席財務官]：Eurory Ltd.]

77

執行頁面

本協議各方已於上述日期正式簽署本協議，特此為證。

由Stefania KARMIRI簽署 )
代理和代表的事實受權人 )
莫利沃斯船務有限公司 )
依據授權書 ) ....../s/Stefania Karmiri......
日期：2022年9月26日 ) 事實律師
由Stefania KARMIRI簽署 )
代理和代表的事實受權人 )
聖克魯斯船東有限公司 )
依據授權書 ) ....../s/Stefania Karmiri......
日期：2022年9月26日 ) 事實律師
由Olga VOUTSA簽署 )
Konstantos Kontopoulos著 )
為並代表 )
比雷埃夫斯銀行 ) /s/Olga Voutsa/s/Konstantinos Kontopoulos
以上所有簽名見證人 )
姓名：瑪麗·克萊爾·馬卡蒂格巴克 ) /s/Mary Claire Macatigbak
地址： 47-49阿克提苗栗 )
比雷埃夫斯185 36
希臘

78