bgsf-202304140001474903假的00014749032023-04-142023-04-14 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年的《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
2023年4月14日
BGSF, INC.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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| 特拉華 | 001-36704 | 26-0656684 |
（州或其他司法管轄區
公司註冊） | （委員會檔案編號） | （美國國税局僱主身份證明
數字） |
5850 Granite Parkway，730 套房
普萊諾, 德州75024
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
(972) 692-2400
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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| ¨ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
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| ¨ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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| ¨ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
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| ¨ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ¨
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ¨
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| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股 | BGSF | 紐約證券交易所 |
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| 項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級職員的任命；某些高級管理人員的補償安排 |
任命新主任
2023 年 4 月 14 日，BGSF, Inc.（“BGSF” 或 “公司”）的董事會（“董事會”）任命唐娜·卡羅爾為其董事會第一類董事，使董事會成員總數達到七人。
董事會得出結論，鑑於卡羅爾女士在專業服務和人員配備行業的豐富經驗，她應擔任公司董事。在下次董事會會議期間，董事會將考慮她可能在哪個董事會委員會中任職。根據證券交易委員會的規則和條例以及紐約證券交易所的上市標準，董事會認定，卡羅爾女士是獨立董事。卡羅爾女士的任命使獨立董事總數達到六名。
自2020年7月以來，卡羅爾女士一直擔任Human Factor, LLC的創始人兼總裁，該公司為公共部門和非營利組織提供諮詢、諮詢和領導力發展服務。 從2017年1月到2020年7月，卡羅爾女士擔任過私人醫療保健人員配備和專業服務公司補充醫療保健的首席銷售官等職務。卡羅爾女士還是Champions Community Foundational, Inc.的董事會成員、女性商業合作組織領導力顧問委員會的成員，也是Phaidon International的前顧問委員會成員。她曾就讀於卡拉馬祖谷社區學院，並擁有佐治亞大學特里商學院的領導變革和組織領導力證書，以及賓夕法尼亞大學沃頓商學院頒發的 “未來工作：領導現代工作場所” 證書。此外，她還是一名認證專業教練和 COR.E Dynamics | 領導力動力學專家。
卡羅爾女士將因在董事會任職而獲得每年45,000美元的預付金和每年發行的7.5萬美元的BGSF限制性股票補助金（按季度增量發放）。公司還將向卡羅爾女士報銷因出席董事會及其任何委員會會議而產生的所有合理自付費用，包括但不限於差旅、住宿和膳食費用。
公司已經或將與卡羅爾女士簽訂慣例賠償協議，該協議澄清和補充了公司章程中已經包含的賠償條款，通常規定在特拉華州法律允許的最大範圍內，對與其擔任董事服務有關的費用、判決、罰款和其他實際和合理的金額進行賠償，還規定了預支開支的權利，但某些例外情況除外。
2023 年 4 月 20 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈卡羅爾女士被任命為公司董事。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入本項目7.01。
就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本報告第7.01項和附錄99.1中包含的信息不應被視為 “存檔”，也不得以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何註冊聲明，除非其中特別註明以引用方式納入其中。
(d)展品
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| 展品編號 | 描述 |
| 99.1* | 財報發佈日期 | 2023年4月20日 |
| 104.0* | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
•隨函提交。 | | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | | | BGSF, INC. |
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| 日期： | 2023年4月20日 | | /s/ 約翰·巴內特 |
| | | 姓名：
標題： | 約翰·巴內特
首席財務官兼祕書
（首席財務官） |
