致其他股東：

誠摯邀請您於上午8：00出席OfferPad Solutions Inc.2023年度股東大會(“年會”)。太平洋時間，2023年6月8日，星期四。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。

以下各頁之會議通告及委託書描述將於股東周年大會上呈交之事項。請參閲“誰可以參加年會”一節。有關如何在線出席會議的更多信息，請參見委託書第6頁。

無論您是否在線參加年會，在年會上代表您的股票並進行投票是很重要的。因此，我敦促您儘快投票，並通過電話、通過互聯網提交您的委託書，或者，如果您收到這些材料的紙質副本，請簽署、註明日期並將隨附的委託書寄回所附信封，如果在美國郵寄，則不需要郵資。如果您之前已收到我們關於代理材料在互聯網上可用的通知，那麼有關您如何投票的説明將包含在該通知中。如果你收到了代理卡，那麼關於如何投票的説明就包含在代理卡上。如果您決定參加年會，您將能夠在線投票，即使您之前已經提交了您的委託書。

謝謝您一直鼓勵我。

真誠地

布萊恩·貝爾

首席執行官兼董事會主席

OFFERPAD解決方案公司

日爾曼東道2150號，1號套房

亞利桑那州錢德勒，85286

位於特拉華州的公司OfferPad Solutions Inc.(“本公司”)的股東年會(“年會”)將於上午8：00舉行。太平洋時間2023年6月8日(星期四)。

年會將於 上午8點太平洋時間2023年6月8日星期四		年會將是一次完全虛擬的會議，通過網絡直播進行。

您可以在線參加年會，並在會議期間通過訪問以下網站提交問題Www.VirtualSharholderMeeting.com/OPAD2023並輸入您的16位數字控制號碼包括在您的代理材料互聯網可用性通知中、您的代理卡上或您的代理材料附帶的説明上。年會將為下列目的而舉行：

截至2023年4月13日收盤時，我們普通股記錄的持有人有權通知年會或年會的任何延續、延期或休會並在會上投票。該等股東的完整名單將於股東周年大會舉行前十天內於本公司主要執行辦事處公開供任何股東查閲，以供股東於正常營業時間內查閲與股東大會有關的事項。在年度會議期間，這些股東的名單也將顯示在您的屏幕底部16位數字控制號碼包括在您的代理材料互聯網可用性通知中、您的代理卡上或您的代理材料附帶的説明上。除在股東周年大會上公佈外，股東周年大會可不時繼續舉行或延期，而無須另行通知。

重要的是，無論您可能持有多少股票，您的股票都要得到代表。無論您是否計劃在線參加年會，我們敦促您通過免費電話或互聯網投票您的股票，如所附材料所述。如果你通過郵寄收到了代理卡的副本，你可以在隨附的返還信封中籤署、註明日期和郵寄代理卡。及時投票表決您的股份將確保出席年會的法定人數，並將節省我們進一步徵集資金的費用。如果您願意，現在提交您的委託書並不妨礙您在股東周年大會上投票，因為您的委託書可由您選擇撤銷。

根據董事會的命令

本傑明·A·阿羅諾維奇

首席法務官兼祕書

錢德勒，亞利桑那州

OFFERPAD解決方案公司

日爾曼東道2150號，1號套房

亞利桑那州錢德勒，85286

本委託書是就OfferPad Solutions Inc.董事會徵集將於2023年6月8日(星期四)太平洋時間上午8點舉行的股東年會(“年會”)上表決的委託書，以及在年會的任何繼續、延期或休會上投票而提供的。年會將是一次完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您可以在線參加年會，並在會議期間通過訪問以下網站提交問題Www.VirtualSharholderMeeting.com/OPAD2023並輸入您的16位數字控制號碼包括在您的代理材料互聯網可用性通知中、您的代理卡上或您的代理材料附帶的説明上。

於2023年4月13日(“記錄日期”)交易結束時，A類普通股(“A類普通股”)及B類普通股(“B類普通股”，連同我們A類普通股“普通股”)的股份記錄持有人，將有權在股東周年大會及股東周年大會的任何延續、延期或休會上投票。截至記錄日期，有384,587,295股A類普通股和14,816,236股B類普通股流通股，並有權在股東周年大會上投票。A類普通股每股有權投一票，B類普通股每股有權就年度大會上提交給股東的任何事項投10票。A類普通股和B類普通股的持有者將在年度會議上就提交給股東的所有事項共同投票。此外，A類普通股持有者將分別投票，B類普通股持有者將分別就提案5(A)和5(B)投票。

背景

2021年9月1日(“截止日期”)，OfferPad Solutions Inc.通過與超新星合作伙伴收購公司(“Supernova”)的業務合併(“業務合併”)成立。在業務合併結束之日，超新星公司更名為OfferPad解決方案公司。

在本委託書中，“OfferPad”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是OfferPad Solutions Inc.及其在業務合併完成後的合併子公司，以及OfferPad，Inc.(“Old OfferPad”)及其在業務合併前的合併子公司。

關於代理材料可獲得性的重要通知

股東大會將於2023年6月8日(星期四)舉行

本委託書和我們向股東提交的2022年年度報告可在Http://www.proxyvote.com

建議書

在年會上，我們的股東將被問到：

據我們所知，沒有其他業務將在年會上提出。然而，如果股東在股東周年大會上表決任何其他事項，本公司委託卡上點名的代表持有人將根據他們的最佳判斷投票表決您的股票。

委員會的建議

董事會(“董事會”或“董事會”)建議您投票您的股票如下所示。如果您退回一張正確填寫的代理卡，或通過電話或互聯網投票您的股票，您的普通股將按照您的指示進行投票。如果沒有特別説明，則由委託書代表的普通股股份將進行表決，董事會建議您投票：

如股東在股東周年大會上有任何其他事項需要表決，本公司委託卡上點名的代表持有人將根據其最佳判斷投票表決閣下的股份。

有關此代理語句的信息

你為什麼會收到這份委託書。您正在查看或已收到這些委託書材料，因為OfferPad董事會正在徵集您的委託書，以便在年會上投票表決您的股票。本委託書包括根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則我們必須向您提供的信息，這些信息旨在幫助您投票表決您的股票。

我們的代理材料的打印副本。如果您收到了我們的代理材料的打印副本，則有關如何投票的説明包含在材料中包含的代理卡上。

家政服務。美國證券交易委員會的規則允許我們向兩個或更多股東共享的一個地址遞送一套代理材料。這種送貨方式被稱為“持家”，可以顯著節省成本。為了利用這一機會，我們只向共享地址的多個股東交付了一套代理材料，除非我們在郵寄日期之前收到了受影響股東的相反指示。我們同意應書面或口頭要求，按要求迅速將委託書材料的單獨副本交付給該等文件的單一副本所在的共享地址的任何股東。如果您希望收到單獨的代理材料副本，請聯繫Broadbridge Financial Solutions，Inc.，網址為1-866-540-7095或以書面形式寄往紐約州埃奇伍德梅賽德斯路51號，住房部布羅德里奇，郵編：11717。

如果您目前是與其他股東共享地址的股東，並且希望只收到一份未來您家庭的代理材料，請通過上述電話號碼或地址與Broadbridge聯繫。

誰有資格在年會上投票？

年會的記錄日期為2023年4月13日。只有在當日交易結束時您是A類普通股或B類普通股的記錄持有人，或您持有有效的年度大會代表，您才有權在股東周年大會上投票。A類普通股每股流通股有權投一票，B類普通股每股流通股有權就股東周年大會上提出的所有事項投10票。A類普通股和B類普通股的持有者將在年度會議上就提交給股東的所有事項共同投票。此外，A類普通股持有者將分別投票，B類普通股持有者將分別就提案5(A)和5(B)投票。於記錄日期收市時，共有384,587,295股A類普通股及14,816,236股B類普通股已發行，並有權在股東周年大會上投票。

“紀錄保持者”與“街名”持股有何不同？

記錄持有者以他或她的名義持有股票。以“街道名稱”持有的股份是指以銀行或經紀商名義以個人名義持有的股份。

如果我的股票是以“街道名稱”持有的，我有權投票嗎？

是。如果你的股票由一家銀行或經紀公司持有，你就被認為是那些以“街頭名義”持有的股票的“實益所有者”。如果您的股票是以街道名義持有的，這些代理材料將由您的銀行或經紀公司提供給您，如果您收到我們的代理材料的打印副本，還會提供一張投票指導卡。作為實益所有人，您有權指示您的銀行或經紀公司如何投票您的股票，銀行或經紀公司必須按照您的指示投票您的股票。如果您的股票是以街頭名義持有的，您不能在年會上在網上投票，除非您從您的銀行或經紀公司獲得了合法的代表。

要有多少股份才能召開年會？

出席年會的人數必須達到法定人數，才能進行任何業務。在網上或委派代表出席股東周年大會，持有已發行及已發行普通股的過半數投票權並有權於記錄日期投票的股東，將構成法定人數。

哪些人可以參加年會？

OfferPad已經決定今年的年會完全在網上舉行。只有當您是有權在年會上投票的Offerpad股東，或者您持有有效的年度大會代表時，您才可以在線參加年會。您可以通過訪問以下網站來出席和參加年會：www.VirtualSharholderMeeting.com/OPAD2023。如欲出席及參與週年大會，你需要16位數字控制號碼包括在您的互聯網通知、代理卡上或代理材料附帶的説明上。如果你的股票是以“街道名稱”持有的，你應該聯繫你的銀行或經紀人，以獲得你的16位數字通過銀行或經紀人控制號碼或以其他方式投票。如果你失去了你的16位數字如果您是股東，您可以作為“嘉賓”身份參加年會，但在記錄日期之前，您將不能投票、提問或訪問股東名單。會議網絡直播將於太平洋時間上午8點準時開始。我們建議您在開始時間之前訪問會議。線上辦理入住手續將於太平洋時間上午7：45開始，您應該為辦理入住手續程序。

如果出席年會的人數不足法定人數怎麼辦？

如果在年度會議的預定時間沒有達到法定人數，我們的章程授權年度會議主席休會，而不需要股東投票。此外，在法定人數不足的情況下，如果董事會決定，股東可以通過以下方式休會

親自出席，或通過遠程通信(如適用)，或由有權投票的已發行普通股的代表代表，對多數投票權投贊成票。

如果我收到一份以上的互聯網通知或一套以上的代理材料，這意味着什麼？

這意味着您的股票在轉讓代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中持有。請投票表決你們所有的股份。為了確保您的所有股份都已投票，請就每一份互聯網通知或一套代理材料，通過電話或通過互聯網提交您的代理，如果您收到代理材料的打印副本，請簽署、註明日期並將隨附的代理卡放在所附信封中退回。

我該怎麼投票？

登記在冊的股東。如果你是記錄在案的股東，你可以投票：

為登記在冊的股東提供的互聯網和電話投票設施將全天24小時開放，並將於美國東部時間2023年6月7日晚上11：59關閉。要參加週年大會，包括透過互聯網或電話投票，你需要16位數字控制號碼包括在您的互聯網通知、代理卡或代理材料隨附的説明中。

無論閣下是否預期於網上出席股東周年大會，我們懇請閣下儘快投票，以確保閣下的代表及出席股東周年大會的法定人數。如果您提交了委託書，您仍然可以決定參加年會並以電子方式投票您的股票。

以“街名”持有的股份的實益擁有人。如果您的股票是通過銀行或經紀商以“街道名稱”持有的，您將收到銀行或經紀商關於如何投票的指示。您必須遵循他們的説明才能對您的股票進行投票。互聯網和電話投票也可以提供給通過某些銀行和經紀商持有股份的股東。如果您的股票不是以您自己的名義登記的，而您想在年會上在線投票，您應該聯繫您的銀行或經紀人，以獲得您的16位數字通過銀行或經紀人控制號碼或以其他方式投票。如果你失去了你的16位數字如果您是股東，您可以作為“嘉賓”身份參加年會，但在記錄日期之前，您將不能投票、提問或訪問股東名單。如果您選擇在線參加年會和/或通過互聯網投票，您將需要獲得您自己的互聯網訪問權限。

提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？

是。

如果您是註冊股東，您可以撤銷您的委託書並更改您的投票：

您最近的代理卡或互聯網或電話代理是被計算在內的。閣下出席股東周年大會本身並不會撤銷閣下的委託書，除非閣下在委託書表決前向祕書發出書面撤銷通知，或於股東周年大會上於網上投票。

如果您的股票是以街道名義持有的，您可以按照您的銀行或經紀人向您提供的具體指示來更改或撤銷您的投票指示，或者您可以在年會上通過獲得您的16位數字通過銀行或經紀人控制號碼或其他投票。

誰來計票？

該公司的一名代表將擔任選舉檢查人員。Broadbridge Financial Solutions，Inc.的一名代表將列出選票。

如果我沒有具體説明我的股票將如何投票呢？

如果您提交了委託書，但沒有指明任何投票指示，被點名為委託書的人將根據董事會的建議投票。董事會的建議載於本委託書的第4頁，以及本委託書中每項建議的説明。

年會上還會有其他業務嗎？

據我們所知，沒有其他業務將在年會上提出。然而，如果股東在股東周年大會上表決任何其他事項，本公司委託卡上點名的代表持有人將根據他們的最佳判斷投票表決您的股票。

為什麼要舉行虛擬會議？

虛擬會議能夠增加股東的出席和參與，因為股東可以從世界各地的任何地點參加。您可以在線參加年會，並通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/OPAD2023提交您的問題。您也可以按照上述説明在股東周年大會上以電子方式投票。

如果在這個過程中辦理入住手續時間或在年會期間，我在訪問虛擬會議網站時遇到技術困難或問題？

我們的技術人員將隨時為您提供幫助，解決您在訪問虛擬會議網站時可能遇到的任何技術困難，有關幫助的信息可在www.VirtualSharholderMeeting.com/OPAD2023上找到。

年會期間會有問答環節嗎？

作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下，回答在會議期間在線提交的與公司和會議事項相關的問題。只有以股東身份(而不是以“賓客”身份)按照上述“誰可以出席年會？”中概述的程序進入年會的股東。將被允許在年會期間提交問題。每個股東被限制在不超過兩個問題。提問應該簡明扼要，並且只涉及一個主題。我們不會回答以下問題，其中包括：

有關問答環節的更多信息將可在年會網頁上的《行為規則》中查閲，供以股東(或“嘉賓”)身份按照上文“誰可以出席年會？”中概述的程序進入年會的股東查閲。

需要多少票數才能批准要表決的提案，如何棄權和撮合？無投票權接受治療嗎？

什麼是“棄權票”和“棄權票”？如何處理“棄權票”和“棄權票”？

在關於董事選舉的提案中，“保留投票”，或在年度會議之前的其他提案中，“棄權”，代表股東肯定地選擇拒絕

對一項提案進行投票表決。投棄權票和棄權票視為出席表決，並有權投票以決定法定人數。被扣留的選票不會對董事選舉產生任何影響。棄權對批准德勤律師事務所的任命或批准諮詢意見沒有任何影響(非約束性)在此基礎上，我們任命了高級管理人員的薪酬。棄權將與投票反對批准反向股票分割修正案和憲章修正案具有相同的效果。

什麼是經紀人無投票權他們算不算法定人數？

一般來説，經紀人無投票權當經紀以“街道名義”為實益擁有人持有的股份沒有就特定建議投票時，發生的情況是經紀人(A)沒有收到實益擁有人的投票指示，以及(B)缺乏投票這些股份的酌情投票權。經紀商有權在日常事務中投票表決為實益擁有人持有的股份，例如批准德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所和反向股票拆分修正案，而無需這些股份的實益擁有人的指示。另一方面，如果沒有這些股份的實益所有人的指示，經紀人無權在非常規關於諮詢的事項，如董事選舉和批准(非約束性)我們任命的執行幹事的薪酬和《憲章》修正案是在此基礎上確定的。經紀人無投票權為了確定是否存在法定人數而進行計數。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們計劃在年會上宣佈初步投票結果，並將在目前的報告中報告最終結果表格8-K，我們打算在年會後向美國證券交易委員會提交這份報告。

建議1：選舉董事

在股東周年大會上，將選出兩(2)名二級董事任職，直至2026年舉行的股東周年大會為止，直至選出每名有關董事的繼任者並取得資格為止，或直至每名有關董事早前去世、辭職或罷免為止。

我們目前在董事會中有七(7)名董事。我們目前的二級董事是凱蒂·柯納特和亞歷山大·M·克拉賓。董事會已提名上述每一位董事候選人擔任第二類董事，直至2026年股東周年大會。

關於董事選舉的提案需要獲得所投的多數票的批准。這意味着，獲得贊成票最多的兩(2)名被提名人將當選為II類董事。被扣留的選票和中間人無投票權不被視為已投的票，因此，不會對該提案的表決結果產生任何影響。

根據我們的公司註冊證書和附例，我們的董事會分為三個類別，交錯三年任期。在每一次年度股東大會上，將選出任期屆滿的董事繼任者，任期從當選之日起至當選後的第三次年度會議為止。目前的類別結構如下：第I類，任期將於2025年股東周年大會屆滿；第II類，本屆任期將於股東周年大會屆滿，如果在年會上當選，其後續任期將於2026年股東年會屆滿；第III類，任期將於2024年股東周年大會屆滿。現任第I類董事是Brian Bair、Roberto Sella和Kenneth DeGiorgio；現任第II類董事是Alexander Klabin和Katie Curnutte；現任第III類董事是Sheryl Palmer和Ryan O‘Hara。

我們的公司註冊證書及附例規定，在任何系列優先股持有人權利的規限下，董事會可不時更改獲授權的董事人數。由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將在三個級別之間分配，以便每個級別將盡可能包括三分之一關於導演的。

如閣下遞交委託書但未指明任何投票指示，則被指名為委託書的人士將投票選出其所代表的普通股股份，以當選其姓名及傳記載於下文的人士的董事。如果柯納特女士或克拉賓先生中的任何一人無法擔任或出於正當理由將不擔任董事，則將投票選舉董事會指定的替代被提名人或董事會可能選擇縮減規模。董事會沒有理由相信，如果當選，董事提名的任何人都將無法任職。董事的每一位被提名人都同意在這份委託書中被點名，並在當選後任職。

需要投票

關於董事選舉的提案需要獲得所投的多數票的批准。這意味着，獲得贊成票最多的兩(2)名被提名人將當選為董事。

被扣留的選票和中間人無投票權不被視為已投的票，因此，不會對該提案的表決結果產生任何影響。

董事會的建議

二級董事提名人選(任期將於2026年年會屆滿)

被提名進入董事會的現任董事會成員如下：

*包括在超新星董事會任職。

每名董事提名候選人至少在過去五年內的主要職業和商業經驗如下：

董事會留任成員：

第I類董事(任期將於2025年年會屆滿)

現任第I類董事的董事會成員如下：

*包括在Old Offerpad董事會的服務。

董事會留任成員：

第III類董事(任期將於2024年年會屆滿)

現任董事會成員為第III類董事，名單如下：

建議2：認可獨立註冊會計師事務所的委任

我們的審計委員會已任命德勤會計師事務所為我們截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會已指示將這一任命提交給我們的股東在年度會議上批准。雖然我們對德勤律師事務所的任命並不需要批准，但我們重視股東的意見，並相信股東批准我們的任命是一種良好的公司治理做法。

在截至2022年12月31日的財年，德勤會計師事務所也是我們的獨立註冊會計師事務所。除作為我們的審計師外，會計師事務所或其任何成員與我們沒有任何直接或間接的財務利益或任何聯繫，提供審計和非審計服務。德勤律師事務所的一名代表預計將出席年會，並有機會發表聲明，回答股東的適當問題。

如果德勤會計師事務所的任命沒有得到股東的批准，審計委員會在為截至2024年12月31日的財年任命獨立審計師時將考慮這一事實。即使Deloitte&Touche LLP的委任獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變化符合公司的利益，審計委員會仍有權隨時任命不同的獨立審計師。

需要投票

這項提案需要所投多數票的持有者投贊成票。棄權不被視為已投的票，因此，對該提案的表決結果沒有任何影響。由於經紀商有權酌情投票批准德勤會計師事務所的任命，我們預計不會有任何經紀商無投票權與這項提議有關。

董事會的建議

建議3：批准，根據建議(非約束性)我們任命的高級管理人員的薪酬基礎

根據2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法和規則14a-21根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)，公司要求我們的股東非約束性，諮詢投票，批准本委託書中題為“高管薪酬”一節中指定的高管的薪酬。這項提議，通常被稱為“支付話語權”建議，讓我們的股東有機會表達他們對我們指定的高管薪酬的看法。這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目，而是為了解決我們被任命的高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

因此，我們請我們的股東在年度會議上投票支持以下決議：

“決議，由OfferPad Solutions Inc.的股東批准，根據諮詢(非約束性)在此基礎上，OfferPad Solutions Inc.在2023年股東年會的委託書中所述的彙總薪酬表和相關薪酬表以及敍述性披露中所述的Offerpad Solutions Inc.指定高管的2022年薪酬

本次投票僅為諮詢意見，對我們、我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力，也不會對我們、我們的董事會或薪酬委員會的職責產生或暗示任何變化。然而，薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時，將考慮投票結果。董事會重視與股東就高管薪酬和其他重要治理議題進行建設性對話，並鼓勵所有股東就這一重要問題投票表決。

在我們於2022年舉行的年度股東大會上，我們的股東建議，在諮詢的基礎上，股東每年就我們任命的高管的薪酬進行投票。根據上述建議，我們的董事會決定舉行“支付話語權”每年都會進行諮詢投票。關於高管薪酬的年度諮詢投票符合我們尋求與股東就公司治理事項以及我們的高管薪酬理念、政策和做法進行定期對話的政策。我們理解，我們的股東可能對什麼是對本公司最好的方法有不同的看法，我們期待着聽取我們的股東對這一提議的意見。因此，我們的下一個建議薪酬話語權投票(跟隨非約束性本次年會的諮詢投票)預計將在我們將於2024年舉行的年度股東大會上進行。

需要投票

這項提案需要所投多數票的持有者投贊成票。棄權不被視為已投的票，因此，對該提案的表決結果沒有任何影響。

董事會的建議

建議4：批准修訂公司註冊證書以實施反向股票拆分

一般信息

我們的董事會已經通過並建議我們的股東批准對我們的公司註冊證書的修正案，以實現我們的A類普通股和B類普通股(在此統稱為我們的“A/B類普通股”)的反向股票拆分，比例範圍為10投1中和60人中有1人，在該範圍內的確切比率將由董事會酌情釐定(“反向股票分拆”)，惟董事會有權決定何時提交修訂及放棄其他修訂，儘管該等修訂事先已獲股東批准。根據我們註冊的州特拉華州的法律，董事會必須通過對我們的註冊證書的任何修訂，並將修訂提交給股東批准。我們公司註冊證書的擬議修正案的表格，其中一項將提交給特拉華州州務卿，附在本委託書中，如下所示附錄A.

通過批准這項提議，股東將批准對我們的公司註冊證書的替代修正案，根據該修正案，我們A/B類普通股的數量在十(10)股至六十(60)股(含)之間的流通股將合併為我們A類普通股或B類普通股的一股。於獲得股東批准後，董事會將有權(但無義務)全權酌情決定是否進行反向股票拆分，而無需股東採取進一步行動，如有，則從上述核準範圍(“最終比率”)中釐定反向股票拆分比率，並通過向特拉華州州務卿提交修訂證書而實施反向股票拆分，而所有其他修訂將被放棄。董事會亦可選擇不進行任何反向股票拆分。

董事會就是否以及何時進行反向股票拆分的決定將基於多個因素，包括市場狀況、我們A類普通股的歷史、當時和預期的交易價格、反向股票拆分對我們A類普通股的交易價格和我們A類普通股持有者數量的預期影響，以及紐約證券交易所的持續上市要求。雖然我們的股東可能會批准反向股票拆分，但如果董事會認為反向股票拆分不符合公司及其股東的最佳利益，我們將不會實施反向股票拆分。

因為反向股票拆分將使我們A/B類普通股的流通股數量減少10投1中至60投1中但不會減少公司將被授權發行的A/B類普通股的數量，擬議的反向股票拆分修正案將導致我們A/B類普通股的授權和未發行股票數量相對增加。關於我們A/B類普通股的授權股數相對增加的更多信息，請參見下面的“-反向股票拆分的主要影響-A/B類普通股發行的授權股數的相對增加”。

股票反向拆分的目的和背景

董事會批准了對公司註冊證書的擬議修訂，以實施反向股票拆分，原因如下：

紐約證交所繼續上市的要求

我們的A類普通股在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“OPAD”。根據紐約證券交易所上市公司第802.01C節，繼續在紐約證券交易所上市的要求之一是在連續30年內保持我們A類普通股的平均收盤價為每股1.00美元。交易日句號。

2022年11月15日，公司接到紐約證券交易所的通知，稱其不符合紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節的規定，因為我們的A類普通股連續30年的平均收盤價低於1.00美元。交易日句號。本公司可在下列時間內隨時恢復合規六個月在收到紐約證券交易所通知後的一段時間內，如果在治療期內的任何日曆月的最後一個交易日，公司的收盤價至少為1.00美元，在過去30年中，公司的平均收盤價至少為1.00美元交易日在該月的最後一個交易日結束的期間。第802.01C節還規定了例外情況六個月治癒期如果糾正價格狀況所需的行動需要股東批准，在這種情況下，行動需要不晚於公司下一次年度股東大會的批准。如果該公司的股價迅速超過每股1.00美元，並且至少在接下來的30個交易日內保持在該水平以上，則價格條件將被視為治癒。2022年11月16日，我們通知紐約證券交易所，我們打算通過反向股票拆分等選項重新遵守第802.01C條，我們將不遲於年度會議尋求股東批准。

退市的影響；董事會批准對公司註冊證書的修訂的理由

如果我們的A類普通股從紐約證券交易所退市，我們的A類普通股很可能會在非處方藥市場。如果我們的A類普通股在非處方藥在市場上，出售我們的A類普通股可能會更加困難，因為可能會買賣數量較少的股票，交易可能會被推遲。此外，在我們的A類普通股被摘牌的情況下，經紀自營商對他們施加了一定的監管負擔，這可能會阻礙經紀自營商在我們的A類普通股中進行交易，進一步限制我們A類普通股的流動性。這些因素可能會導致我們A類普通股的出價和要價更低，價差更大。

在批准對本公司註冊證書的擬議修訂時，董事會認為，我們的A類普通股可能不會吸引不願向客户推薦價格較低的證券的經紀公司。投資者可能也會被勸阻，不要購買價格較低的股票，因為經紀佣金佔總成交量的比例往往較高。此外，許多經紀公司的分析師不監控交易活動，也不提供價格較低的股票的報道。

董事會還認為，如果我們不再在紐約證券交易所上市，以我們的股權證券形式獲得補償的公司員工和董事可能會受到更少的激勵，並投資於公司。因此，董事會認為，保持我們A類普通股在紐約證券交易所的上市資格，可以幫助吸引、留住和激勵我們董事會的員工和成員。

從紐約證券交易所退市以及我們的股價持續或進一步下跌也會導致負面宣傳，削弱我們通過股權或債務融資籌集額外資本的能力，減少證券分析師對我們的報道，並可能降低投資者、客户和員工對我們的信心。

鑑於上述因素，本公司董事會一致通過了對本公司註冊證書的擬議修訂，以實施反向股票拆分，作為一種潛在的手段，以提高和維持我們A類普通股的平均價格至每股1.00美元以上，以符合紐約證券交易所的要求。

董事會酌情決定實施反向股票拆分

董事會相信，股東批准一系列比率(而不是單一的反向股票分拆比率)符合本公司及股東的最佳利益，因為無法預測進行反向股票分拆時的市場情況。我們相信，一系列的反向股票拆分比率為我們提供了最大的靈活性，以實現反向股票拆分的預期結果。我們董事會將選擇的反向股票分割比率將是以下範圍內的整數10投1中至60投1中。董事會只能授權提交一項反向股票拆分修訂，所有其他反向股票拆分修訂將被放棄。董事會還有權放棄所有反向股票拆分修訂。

在確定最終比例以及在收到股東批准後是否以及何時進行反向股票拆分時，董事會將考慮一些因素，包括但不限於：

我們認為，授權董事會設定反向股票拆分的比率是至關重要的，因為這使我們能夠考慮這些因素並對不斷變化的市場狀況做出反應。如果我們的董事會選擇實施反向股票拆分，我們將就最終比例的確定發表公告。

與反向股票拆分相關的風險

反向股票拆分存在相關風險，包括反向股票拆分可能不會導致我們A類普通股的每股價格持續上升。不能保證：

股東應注意，反向股票拆分(如果有的話)對我們A類普通股的市場價格的影響無法準確預測。特別是，我們不能向您保證，反向股票拆分後我們A類普通股的每股價格將與緊接反向股票拆分前我們A類普通股流通股數量的減少成比例地增加。此外，即使我們A類普通股的市場價格在反向股票拆分後確實上升，我們也不能向您保證，我們A類普通股在反向股票拆分後的市場價格將在任何時間內保持不變。即使增加了每股如果價格保持不變，反向股票拆分可能達不到上面概述的預期結果。此外，由於一些投資者可能對反向股票拆分持負面看法，我們不能向您保證反向股票拆分不會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

雖然我們的目標是反向股票拆分將足以維持我們在紐約證券交易所的上市，但即使反向股票拆分導致我們A類普通股的股價超過每股1.00美元，我們也可能無法繼續滿足紐約證券交易所關於我們A類普通股繼續在紐約證券交易所上市的額外標準。

我們相信，反向股票拆分可能會為我們的股東帶來更大的流動性。然而，這種流動性也可能受到反向股票拆分後流通股數量減少的不利影響，特別是如果我們的A類普通股的價格沒有因反向股票拆分而增加的話。

如果這項提議不獲批准，我們可能無法維持我們的A類普通股在紐約證券交易所的上市，這可能會對我們A類普通股的流動性和可銷售性產生不利影響。

反向股權分置的主要效應

普通股已發行和流通股

如果反向股票拆分獲得批准並生效，在反向股票拆分生效之前持有我們A/B類普通股的每位持有人將在反向股票拆分生效後持有我們A/B類普通股的數量減少。A/B類普通股的所有已發行和已發行股票將同時進行反向股票拆分，所有已發行和已發行普通股的最終比例將相同。反向股票拆分將統一影響我們的所有股東，不會影響任何股東在公司的百分比所有權權益，除非反向股票拆分導致我們的任何股東擁有零碎股份，如下文“零碎股份”中所述。反向股票拆分後，我們的A類普通股和B類普通股的股份將擁有相同的投票權和股息和分配權，並將在所有其他方面分別與我們現在授權的A類普通股和B類普通股相同(有關我們公司註冊證書的其他擬議修訂的説明，請參閲提案5，包括取消我們的B類普通股和C類普通股，如果股東在年會上批准，這些修訂將在反向股票拆分生效後生效)。根據反向股票拆分發行的A類普通股和B類普通股將保持全額支付和不可評估。股票反向拆分不會影響公司繼續遵守《證券交易法》的定期報告要求。

反向股票拆分可能導致一些股東擁有“單數”持有我們A類普通股不到100股。年的經紀佣金和其他交易費用奇數批通常高於100股的甚至倍數的“整批”交易成本。

相對增加A/B類普通股發行授權股數

反向股票拆分不會影響授權股份的數量或我們股本的面值，這些股份將保持在23.7億股，包括：(I)2,000,000,000股A類普通股，(Ii)20,000,000股B類普通股，(Iii)250,000,000股C類普通股，每股面值0.0001美元(“C類普通股”)，以及(Iv)100,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)，連同我們的A類普通股、B類普通股和C類普通股，我們的“股本”)。

雖然我們股本的授權股份數量不會因為反向股票拆分而改變，但我們A/B類普通股的已發行和已發行股份數量將按最終比例減少。因此，反向股票拆分將有效地增加我們A/B類普通股未來可供發行的授權和未發行股票的數量，增加反向股票拆分所影響的減持金額。

如果建議的反向股票拆分修訂獲得批准，我們A類普通股的全部或任何授權和未發行股份可在未來發行，用於董事會不時認為適當的公司目的和代價，而無需本公司股東採取進一步行動，也無需首先向我們的股東提供該等股份。何時以及如果我們類別的額外股份成為A類普通股

一旦發行新股，這些新股將擁有與A類普通股目前已發行和已發行股票相同的投票權和其他權利和特權，包括每股投一票的權利。公司定期考慮其資本金要求，未來可能需要進行A類普通股的股權發行。A類普通股股票數量的相對增加將使公司能夠保持靈活性，以滿足資本要求，包括進行A類普通股的股權發行。

根據我們的公司註冊證書，不得發行額外的B類普通股，除非此類發行獲得作為單獨類別的A類普通股投票的多數流通股持有人的贊成票，且僅限於有限的一段時間。股票反向拆分不會對C類普通股或優先股的授權股份數量或C類普通股或優先股的面值產生影響，我們目前沒有任何C類普通股或優先股的流通股。

如建議5所述，我們正在尋求股東批准對我們公司註冊證書的修訂，這些修訂將取消對我們B類普通股和C類普通股的授權和引用。如果股東在年度會議上批准，這些修訂將在反向股票拆分生效後生效。

對優秀股權激勵計劃的影響

本公司維持OfferPad Solutions Inc.修訂和重訂的2016年股票期權和授予計劃、OfferPad Solutions Inc.2021年激勵獎勵計劃和OfferPad Solutions Inc.2021員工股票購買計劃(統稱為“計劃”)，這些計劃主要旨在向公司的個別服務提供商提供基於股票的激勵。因此，倘若反向股份分拆獲吾等股東批准，而吾等董事會決定實施反向股份分拆，則於生效時間，(I)根據計劃行使或歸屬該等獎勵時可發行的A類普通股股份數目將根據本公司董事會選定的最終比率按比例減少及(Ii)適用於該等獎勵的任何每股行使價及/或任何股價目標將根據吾等董事會選定的最終比率按比例增加，惟須受適用計劃及獎勵協議的條款所規限。此外，任何計劃下可供未來發行的股份數目及任何以股份為基礎的獎勵限額將根據本公司董事會選定的最終比率按比例減少。

對認股權證的影響

本公司已向第三方投資者發行認股權證，以購買我們A類普通股的股份。截至2023年4月13日，共有21,783,284份已發行的認股權證(“公開認股權證”)購買我們A類普通股的股份，該認股權證於2021年10月23日開始可行使。每份完整的公共認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一股。此外，本公司於2023年1月31日向若干投資者發行160,742,959份預資金權證(“預資金權證”，連同公開認股權證，簡稱“認股權證”)，以購買A類普通股股份，初步行使價為每股預資金權證0.0001元，於2023年3月22日起可予行使。預籌資權證的行使價可以現金支付，也可以無現金支付。截至2023年4月13日，未償還的預籌資權證有8930,166份。

若反向股票分拆獲批准及完成，根據適用認股權證協議的條款，可於行使每份認股權證時發行的A類普通股股份數目將按比例減少，認股權證購買價格將按公有認股權證公平調整(至最接近的百分比)，而預籌資權證的行使價格將根據本公司董事會選定的最終比率按比例增加。我們的已發行認股權證的條款不允許在行使該等認股權證時發行零碎股份。相反，可發行的股票數量應在行使公有認股權證時四捨五入，並應在行使預籌資權證時四捨五入。

反向股權分置對資本結構的影響

下表概述了本提案中描述的資本結構，如果反向股票拆分的比率為十投一中， 20投1中， 40投1中，或60投1中基於截至2023年4月13日收盤的股票信息。以下規定不適用於2023年4月13日之後的任何其他變化，包括任何證券發行，也不影響提案5中討論的對我們公司註冊證書的擬議修訂的影響。

股票反向拆分和股票交換程序(如適用)

如果公司註冊證書的擬議修訂獲得公司股東的批准，並且我們的董事會決定實施反向股票拆分，反向股票拆分將於修訂證書提交給特拉華州州務卿時(“生效時間”)生效。在生效時間，我們在緊接其之前發行和發行的A/B類普通股的股票將根據修訂證書中包含的最終比例自動合併為A類普通股或B類普通股的新股，股東無需採取任何行動。

A/B類普通股的登記“簿記”持有人

在生效時間後，我們的轉讓代理將盡快通知股東反向股票拆分已經完成。如果您以簿記形式持有A/B類普通股，您將不需要採取任何行動來獲得我們A/B類普通股的反向股票拆分後的股份。在生效時間後，公司的轉讓代理將盡快向您的註冊地址發送一封傳送信，並附上一份所有權聲明，説明您持有的反向股票拆分後普通股的數量。如適用，一張代替零碎股份的現金支票亦會在生效時間後儘快郵寄至您的註冊地址(見下文“零碎股份”)。

A/B類普通股實益持有人

在實施反向股票拆分後，我們打算以“街道名稱”(即，通過銀行、經紀商、託管人或其他代名人)對待股東持有的普通股股份，方式與A/B類普通股的登記“簿記”持有人相同。銀行、經紀商、託管人或其他被提名人將被指示對其實益持有人以街頭名義持有我們的A/B類普通股實施反向股票拆分。然而，這些銀行、經紀商、託管人或其他被指定人處理反向股票拆分和支付零碎股份的程序可能與註冊股東不同。如果

股東向銀行、經紀人、託管人或其他被提名人持有我們A/B類普通股的股票，如有任何疑問，鼓勵股東與其銀行、經紀人、託管人或其他被提名人聯繫.

A/B類普通股憑證股持有人

一些股東以證書形式持有A類普通股和B類普通股。如果適用，我們的轉讓代理將作為股票交換的代理。如果你是持股人前置反轉如果您以證書形式進行股票分拆，您將在生效時間後儘快收到本公司轉讓代理的傳送函。傳送信將附有説明，説明如何交換您的證書或代表前置反轉股票拆分我們A/B類普通股，以獲得所有權聲明。當您提交一個或多個證書時前置反轉我們A/B類普通股的股票分拆，您的A/B類普通股反向後的股票分拆股份將以電子方式在直接登記系統中以簿記形式持有。這意味着，您不會收到代表您所擁有的反向股票拆分後股票總數的新股票證書，而是會收到一份以簿記形式顯示您所擁有的反向股票拆分後股票數量的對賬單。我們將不再發行實物股票，除非您提出具體要求，要求提供代表您在反向股票拆分後所有權利益的證書。

零碎股份

倘若股東因反向股份分拆而有權獲得零碎股份，則不會發行任何股份，因為在反向股份分拆前，股東所持有的A類普通股及B類普通股的股份數目不能按董事會最終釐定的分拆比率平均除以。取而代之的是，每個股東將有權獲得現金支付，以代替這種零星股份。將支付的現金支付將等於該股東以其他方式有權獲得的股份的分數乘以紐約證券交易所報告的每股收盤價(經調整以實施反向股票拆分)。不會向股東評估現金支付的交易成本。在生效時間和收到付款之日之間的一段時間內，股東將無權獲得其零碎股份的利息。

在反向股票拆分後，當時的股東將不再就其零碎股份對本公司擁有進一步的權益。有權獲得零碎股份的人將不會就其零碎股份擁有任何投票權、股息或其他權利，但如上所述收取現金支付除外。這種現金支付將減少反向股票拆分後股東的數量，前提是持有的股東數量少於該數量前置反轉按照董事會如上所述確定的最終比例進行股票拆分。然而，減少反向股票拆分後股東的數量並不是這項提議的目的。

股東應意識到，根據股東所在、我們所在地區以及零碎股份資金存放地各個司法管轄區的欺詐法律，在有效時間過後仍未及時認領零碎股份的應付股東款項，可能需要向每個此類司法管轄區的指定代理人支付。此後，以其他方式有權獲得此類資金的股東可能不得不尋求直接從支付資金的國家獲得這些資金。

沒有評價權

根據特拉華州一般公司法，公司股東無權享有與股票反向拆分有關的評價權，我們也不打算獨立向股東提供任何此類權利。

不進行私下交易

儘管反向股票拆分後流通股數量有所減少，但董事會並不打算將此次交易作為規則意義上的一系列計劃或建議中的第一步13e-3《交易所法案》。

建議中某些人士的利益

我們的某些高級管理人員和董事擁有我們A/B類普通股的股份，因此在本提案4中擁有權益，這一點在下文題為“某些實益所有者和管理層的擔保所有權”一節中有所闡述。然而，我們不相信我們的高級管理人員或董事在提案4中擁有不同於或大於我們任何其他股東的權益。

擬議修正案的反收購效果

發佈編號：34-15230美國證券交易委員會員工的權利要求披露和討論任何可能被用作反收購機制的行動的影響，包括本文討論的對我們公司註冊證書的擬議修訂。反向股票拆分的另一個影響將是增加我們A/B類普通股的授權但未發行的相對數量，在某些情況下，這可能被解釋為具有反收購效果。雖然不是為此目的，但增加可用股份的效果可能會使收購或以其他方式獲得本公司控制權的企圖變得更加困難或受阻(例如，允許發行稀釋尋求改變董事會組成或考慮要約收購或其他控制權交易的個人或實體的股權)。此外，我們的公司註冊證書和我們的附則包括可能具有反收購效力的條款。除其他事項外，這些規定允許董事會發行優先於A/B類普通股的權利，而無需股東進一步投票或採取任何行動，也沒有規定累積投票權，這可能會使股東更難採取某些公司行動，並可能推遲或阻止控制權的變化。

本公司董事會目前並不知悉有任何企圖取得本公司控制權，而反向股票分拆建議亦不是本公司董事會建議或實施一系列反收購措施的任何計劃的一部分。

股票反向拆分的會計處理

如果進行反向股票拆分，我們A/B類普通股的每股面值將保持不變，為0.0001美元。因此，在有效時間，公司合併資產負債表上歸屬於我們的A/B類普通股的陳述資本將按最終比率的大小按比例減少，以及額外的實收資本賬户將按照規定的資本減少額增加。由於反向股票拆分，我們的股東權益總體上將保持不變。每股淨收益或虧損將增加，因為發行的A/B類普通股將減少。本公司預計，反向股票拆分不會產生任何其他會計後果，包括任何期間將確認的基於股票的補償費用金額的變化。

反向股票拆分的某些美國聯邦所得税後果

以下是反向股票拆分對持有A/B類普通股作為美國聯邦所得税資本資產的股東的某些聯邦所得税後果的摘要。本摘要以《美國國税法》或《國税法》的規定、根據該法典頒佈的財政部條例、行政裁決和司法裁決為依據，所有這些規定均自本摘要之日起生效，所有這些規定可能會有變更和不同的解釋，可能具有追溯力。這些機構或其解釋的變化可能會導致反向股票拆分的美國聯邦所得税後果與下文總結的後果有很大不同。

本摘要僅供一般參考，並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與股東的特殊情況有關，或與可能受特殊税收規則約束的股東有關，包括但不限於：(I)適用替代最低税額的個人；(Ii)銀行、保險公司或其他金融機構；(三)免税組織；(Iv)證券或商品交易商；(V)受監管的投資公司或房地產投資信託基金；(Vi)合夥企業(包括為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排)；(Vii)選擇使用按市值計價會計方法；(Viii)“職能貨幣”不是美元的人員；(Ix)持有我們A/B類普通股的人員

(X)因就業或提供服務而獲得我們A/B類普通股的人士；(Xi)退休計劃；(Xii)非美國持有者(定義見下文)；或(Xiii)某些前美國公民或長期居住在美國的人士。

此外，本美國聯邦所得税後果摘要不涉及根據任何外國、州或地方司法管轄區的法律產生的税收後果，或除美國聯邦所得税以外的任何美國聯邦税收後果(如美國聯邦遺產税和贈與税後果)。如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)持有我們的A/B類普通股，合夥企業中合夥人的税務待遇通常將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面上做出的某些決定。持有我們A/B類普通股的合夥企業和此類合夥企業的合夥人應就反向股票拆分對他們的税務後果諮詢他們的税務顧問。

我們沒有也不會就反向股票拆分的美國聯邦所得税後果徵求律師的意見或美國國税局或國税局的裁決，也不能保證國税局不會對以下陳述和結論提出質疑，也不能保證法院不會承受任何此類挑戰。

每一股東應就向其股東進行反向股票拆分的特殊税收後果諮詢其税務顧問。

此摘要僅針對作為美國股東的股東。在本討論中，“美國股東”是指我們A/B類普通股的任何實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股被視為或被視為以下任何一種：

對於美國聯邦所得税來説，反向股票拆分應該構成一種“資本重組”。作為資本重組，股東不應確認因股票反向拆分而產生的收益或損失，除非下文所述是以現金代替零碎股份。根據反向股票拆分收到的A/B類普通股的股東總税基應等於已交出的A/B類普通股的股東總税基(不包括分配給我們A/B類普通股任何零碎股份的該基準的任何部分)，該股東在所收到的A/B類普通股股份中的持有期應包括交出的A/B類普通股的持有期。

根據《守則》頒佈的《庫務條例》規定了將根據反向股票拆分交出的A/B類普通股的股份分配給根據反向股票拆分收到的A/B類普通股的納税依據和持有期的詳細規則。持有在不同日期、不同價格獲得的A/B類普通股的股東，應就該等股票的納税基礎和持有期的分配諮詢其税務顧問。

股東如以現金代替A/B類普通股的零碎股份，應視為先收取該零碎股份，然後再收取現金贖回該零碎股份。在反向股票拆分中以現金代替零碎股份的股東應當確認資本收益或損失，該資本收益或損失等於以現金代替零碎股份收到的現金數額與

股東可分配給零碎股份的調整後的計税基礎。股東應根據他們的具體情況，就以現金代替零碎股份對他們的税收影響諮詢他們的税務顧問。

在反向股票拆分中，股東可能需要報告與換取新股零星股份權益的任何現金有關的信息。需要進行信息報告並且沒有提供正確的納税人識別號碼和其他所需信息的股東(例如，通過提交正確填寫的美國國税局表格W-9)還可能按適用的費率收取備用預扣款。根據這些規則扣繳的任何金額都不是附加税，只要及時向美國國税局提供必要的信息，就可以從股東的美國聯邦所得税義務中退還或抵扣。

需要投票

我們公司註冊證書的修訂需要有權投票的公司大多數股票的持有者投贊成票。棄權將與對該提案投反對票具有相同的效果。由於經紀人有權對這項提議進行投票，我們預計不會有任何經紀人無投票權與這項提議有關。

董事會的建議

		董事會一致建議表決通過對我們公司註冊證書的修訂，以實施反向股票剝離。

建議5：批准三項單獨的憲章修正案

修訂的背景和摘要

2023年1月31日，本公司簽訂了一項預付資金認股權證認購協議(“認購協議”)，其中點名若干投資者，包括本公司首席執行官兼董事會主席Brian Bair及董事會成員Roberto Sella，根據該協議，本公司向該等投資者出售及發行合共160,742,959股股份預付資金認股權證(“預付資金認股權證“)購買A類普通股(”定向增發“)。

如先前所披露者，就本公司訂立認購協議而言，拜爾先生於2023年1月31日發出函件通知董事會，他有意於股東周年大會結束後根據本公司註冊證書將其實益擁有的所有B類普通股股份轉換為同等數目的A類普通股股份(“自願B類普通股轉換”)。因此，公司預計自願B類轉換將在年會結束後立即進行。

在自願B類轉換生效後，根據我們公司註冊證書的條款，轉換為A類普通股的B類普通股的股份將註銷，不得重新發行。

鑑於上述情況，在對公司註冊證書進行審查後，基於以下建議5(A)、5(B)和5(C)中討論的原因，我們的董事會已批准並通過並建議股東批准對註冊證書的修訂，以：

股東將有機會分別對提案5(A)、5(B)和5(C)進行投票。提案5(A)和提案5(B)是相互制約的，因此，如果提案5(A)不被我們的股東批准，那麼提案5(B)將被視為未獲批准，無論提案5(B)的得票數如何。同樣，如果提案5(B)未獲核準，則提案5(A)將被視為未獲核準，無論“贊成”提案5(B)的票數如何。提案5(C)不以提案5(A)或提案5(B)的批准為條件。

如果提案5(A)、5(B)和5(C)中的每一個都獲得批准，如果提案4獲得批准，反向股票拆分生效(如提案4中所討論的)，並且根據自願B類轉換的有效性，董事會打算向特拉華州國務卿提交顯示我們公司註冊證書修正案的修訂證書格式，作為本委託書的附件附錄B.

建議5(A)：取消對B類普通股和C類普通股的授權和引用，並制定相關技術，非實質性和順應變化。

背景

本公司註冊證書目前授權本公司發行23.7億股股本，包括：(I)發行2,000,000,000股A類普通股；(Ii)20,000,000股B類普通股；(Iii)250,000,000股C類普通股；及(Iv)100,000,000股優先股。截至2023年4月13日，已發行的A類普通股為384,587,295股，B類普通股為14,816,236股。

如上所述，公司預計自願B類轉換將在股東周年大會後立即生效。在自願轉換B類普通股後，B類普通股將不再流通股。根據公司註冊證書，本公司不得發行任何額外的B類普通股，除非該發行獲得A類普通股大多數流通股持有人的贊成票批准，並作為一個單獨的類別投票。公司未來不打算尋求A類普通股持有人批准發行B類普通股。此外，並無已發行的C類普通股股份，本公司亦無意於未來發行任何C類普通股。

董事會批准本公司註冊證書修訂的理據

有鑑於此，董事會認為，修訂公司註冊證書，取消註冊證書中對B類普通股和C類普通股的授權和提及，並使相關的技術、非實質性和符合性變更(《B/C級消除修正案》)。

本公司董事會認為，鑑於自願進行B類轉換，以及董事會有意於未來不發行任何額外的B類普通股或任何C類普通股，消除B/C類普通股修正案是適當的。董事會認為，在這種情況下，保留我們的公司註冊證書中關於B類普通股和C類普通股的條款是不必要的，可能會使我們的股東感到困惑。此外，鑑於B類自願轉換，董事會認為不再需要豁免Bair先生及其關聯實體遵守註冊證書第IX條D(5)節下的“有利害關係的股東”的定義。此外，董事會還認為，取消我們的多類別資本結構可能會為本公司及其股東提供其他好處，包括可能將本公司納入某些股票指數，如標準普爾道瓊斯指數，這些指數禁止擁有多類別資本結構的公司。

修正

除其他外，B/C類消除修正案將取消公司註冊證書第四條中對我們B類普通股和C類普通股的授權和提及。因此，公司的多級資本結構將被取消，公司將被授權發行總計2100,000,000股股本，其中包括2,000,000,000股A類普通股和100,000,000股優先股。

此外，《B/C類消除修正案》將修改《公司註冊證書》第五條A節、第六條A節、第九條A節和D節，以及(Iv)第十三條A節，刪除對B類普通股和C類普通股及相關規定的提及，並作出某些技術性、非實質性並確認公司註冊證書的變更。上述對本公司註冊證書的修訂載於附錄C到本委託書，其中包含與現有規定的比較，顯示擬議的更改(新文本出現在藍色下劃線並且刪除的文本顯示在紅色刪除線).

如建議5(A)獲股東批准，並視乎自願B類轉換的有效性及建議5(B)獲批准，本公司擬在實施建議5(A)所述公司註冊證書修訂的年會後，向特拉華州州務卿提交註冊證書修訂證書。此外，如果提案5(A)獲得批准，董事會打算批准對公司章程的符合性修改。如果提案5(A)未獲批准，則B類普通股和C類普通股的授權和引用以及相關條款將繼續包括在我們的公司註冊證書中，我們可能在年會後向特拉華州國務卿提交的任何修訂證書將不包含B/C類消除修正案所設想的修正案。儘管股東批准了建議5(A)和5(B)，董事會仍有權放棄對我們的公司註冊證書的任何修訂，這些修訂包含在B/C類消除修正案中。

需要投票

提案5(A)的批准需要：(1)至少獲得下列持票人的贊成票三分之二有權投票的本公司當時所有流通股總投票權的(662/3%)，作為單一類別一起投票；(Ii)A類普通股多數流通股持有人的贊成票，作為單一類別投票；及(Iii)B類普通股多數流通股持有人的贊成票，作為單一類別投票。棄權和經紀人無投票權將與投票反對這項提案具有相同的效果。

董事會的建議

建議5(B)：修訂“日落日期”的定義，指指定持有人合共停止持有我們A類普通股17.5%已發行股份的首個日期。

背景

根據我們的公司註冊證書，目前定義的日落日期為：(A)公司首席執行官兼董事會主席布萊恩·貝爾不再作為我們高級領導班子、高級管理人員或董事成員向我們提供服務，無論是在死亡、辭職、免職或其他情況下，(A)在9個月後的9個月的日期，以及(Y)在該9個月期間沒有提供任何此類服務；及(B)截至合資格股東於截止日期已累計轉讓超過我們B類普通股75%的股份的日期。

“合格股東”在我們的公司註冊證書中定義，是指布萊恩·貝爾和由布萊恩·貝爾先生控制的某些持有我們B類普通股的實體。

公司註冊證書規定，在日落日期之後，某些股東權利將喪失，包括我們的股東擁有多數投票權的能力，可以在任何時間，無論是否有理由，將任何個別董事免職；股東可以通過書面同意採取行動，而不是召開會議；以及持有25%投票權的股東能夠要求祕書召開特別會議。此外，公司註冊證書規定，在日落日期之後，董事會被允許填補董事會的空缺，股東通過、修訂或廢除我們的章程將需要至少三分之二我們有權投票的普通股的投票權。公司註冊證書沒有明確考慮自願B類轉換會導致日落日期的發生。

董事會批准本公司註冊證書修訂的理據

2023年3月29日，羅伯託·塞拉鍛鍊了44,195,302人預付資金因此，Sella先生及LL Capital Partners I，L.P.及其若干聯營公司(連同“指定持有人”)於2023年4月13日合共擁有145,823,391股A類普通股。在實施自願B類轉換並行使所有預付資金由於認股權證是以非公開配售方式出售，且不計入本公司未來可能進行的任何其他股本發行，本公司預期拜爾先生將合共擁有約3.9%的A類普通股已發行股份，而指定持有人將合共擁有約35.7%的A類普通股已發行股份。

有鑑於此，董事會認為修訂“日落日期”的定義以指指定持有人合共停止持有本公司A類普通股17.5%已發行股份的首個日期(“日落日期修訂”)符合本公司及其股東的最佳利益。

董事會相信，日落日期修訂將使日落日期與本公司在自願B類轉換後的資本結構和普通股所有權更一致。《日落日期修正案》不會取消或減少日落日期之前的任何股東權利，也不會刪除或減少日落日期之後的任何股東權利。相反，日落日期修正案將更新導致日落日期發生的事件，以便在自願B類轉換後更適當地與我們的資本和所有權結構保持一致。

修正案

《日落日期修正案》將對公司註冊證書第六條進行修訂，在第六條末尾增加一個新的H節，內容如下：

如果建議5(B)獲得批准，並且在自願B類轉換的有效性和建議5(A)獲得批准的情況下，公司打算在年度會議後立即向特拉華州國務卿提交註冊證書修訂證書，以實施建議5(B)所述的註冊證書修訂。此外，如建議5(B)獲批准，董事會擬對本公司的附例作出符合規定的修訂。如果提案5(B)不被批准，我們的公司註冊證書中“日落日期”的定義將保持不變，我們在年會後向特拉華州國務卿提交的任何修訂證書將不包含日落日期修正案所預期的修正案。在此情況下，在自願B類轉換後，根據公司註冊證書的條款，日落日期可能永遠不會被視為發生，而根據公司註冊證書條款有效的公司註冊證書的條款可能被視為在沒有任何日落的情況下仍然有效。儘管股東批准建議5(A)及5(B)，董事會仍有權放棄日落日期修訂中對本公司註冊證書的任何修訂。

需要投票

提案5(B)的批准需要：(1)至少獲得下列持票人的贊成票三分之二有權投票的本公司當時所有流通股總投票權的(662/3%)，作為單一類別一起投票；(Ii)A類普通股多數流通股持有人的贊成票，作為單一類別投票；及(Iii)B類普通股多數流通股持有人的贊成票，作為單一類別投票。棄權和經紀人無投票權將與投票反對這項提案具有相同的效果。

董事會的建議

建議5(C)：規定在日落日期之前，董事會的空缺可由當時在任的大多數董事(即使不足法定人數)投贊成票填補，或由股東以外唯一剩餘的董事填補。

背景

公司註冊證書第VI條D節目前規定，在日落日期之前，除優先股持有人選舉董事的特別權利外，任何因死亡、辭職、喪失資格、退休、免職或其他原因而在董事會出現的空缺，以及因董事人數增加而產生的任何新設董事職位，只能由當時有權在董事選舉中投票的本公司所有已發行股份中至少過半數投票權的持有人投贊成票來填補。日落日期後，該等空缺須由當時在任董事的過半數(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事投票填補。

董事會批准本公司註冊證書修訂的理據

《董事條例》第223(A)節規定，除非公司註冊證書或公司章程另有規定，由所有有權投票的股東選舉產生的法定董事人數增加而產生的空缺和新設的董事職位，可由當時在任董事的過半數(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的一名股東填補。董事會認為，規定於日落日期前，董事會空缺可由當時在任董事投贊成票(即使不足法定人數)填補，或由股東以外唯一剩餘的董事填補(“董事會空缺修訂”)，以符合本公司及其股東的最佳利益。董事會相信，這將為公司提供額外的靈活性，以迅速填補董事會的任何空缺，而不必採取額外的步驟，即在股東經書面同意採取行動後召開股東會議或向證券交易委員會提交信息聲明，併產生與此類行動相關的費用。我們相信，處境相似的公司除允許股東外，一般還允許董事會填補董事會空缺，而董事會空缺修正案符合本公司和股東的最佳利益。董事會空缺修正案並不是由目前任何擴大董事會規模以增加新董事的計劃或董事會所知道的任何預期的股東行動推動的。

允許董事會填補董事會的空缺可能會產生潛在的反收購效果，並可能使合併、收購要約、代理權競爭或控制權變更變得更加困難或受阻，否則股東可能會認為這些事情是有利的。在控制權發生變動的情況下，我們的董事填補董事會空缺的能力可能會通過允許董事會任命可能不贊成此類收購嘗試的董事來推遲或阻止未來的收購。

修正案

《董事會空缺修正案》將對《公司註冊證書》第六條D節進行修正，將現有的第六條D節替換為下文所述的第六條擬議D節，其中顯示了擬議的修改與現有規定的比較(新案文見藍色下劃線):

如果建議5(C)獲得批准，公司打算在年會後立即向特拉華州州務卿提交公司註冊證書修訂證書，以實施建議5(C)所述的公司註冊證書修訂。此外，如建議5(C)獲批准，董事會擬對本公司的附例作出符合規定的修訂。如果建議5(C)未獲批准，則在日落日期之前，董事會的任何空缺將僅允許由股東填補，我們在年會後向特拉華州國務卿提交的任何修訂證書將不包含董事會空缺修正案所設想的修訂。儘管股東批准了建議5(C)，董事會仍有權放棄《董事會空缺修正案》。

需要投票

提案5(C)的批准至少需要持票人投贊成票。三分之二(662/3%)當時有權投票的本公司所有已發行股票的總投票權，作為一個類別一起投票。棄權和經紀人無投票權將與投票反對這項提案具有相同的效果。

董事會的建議

審計委員會審閲了位於特拉華州的Offerpad Solutions Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日止財政年度的經審核綜合財務報表，並與管理層及本公司的獨立註冊會計師事務所討論該等財務報表。審核委員會亦已收到本公司獨立註冊會計師事務所要求該獨立註冊會計師事務所向審核委員會提供的各項通訊，並與該等會計師事務所進行討論，包括上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)及美國證券交易委員會(“證監會”)的適用規定須討論的事項。

本公司的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了PCAOB規則3526(與審計委員會就獨立性進行溝通)要求的正式書面聲明，説明獨立註冊會計師事務所與本公司之間的所有關係，包括PCAOB關於獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所要求的披露。此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了獨立於本公司的獨立性。

審計委員會根據與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論，以及對管理層和獨立註冊會計師事務所提供的陳述和資料的審查，建議董事會將經審計的綜合財務報表列入公司的年度報告表格10-K截至2022年12月31日的財年。

謝麗爾·帕爾默(主席)

亞歷山大·克拉賓

凱蒂·柯納特

獨立註冊會計師事務所費用及其他事宜

下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所在過去兩個財年每年向我們收取的審計服務費用：

審計費

審計費用包括與本公司年度報表中包含的綜合財務報表的年度審計相關的專業服務費用10-K,審查我們的季度財務報表，包括在我們的季度報告表格中10-Q,與審計直接相關的會計事項的諮詢，以及2022年對我們財務報告內部控制的審計。

審計相關費用

審計相關費用包括與美國證券交易委員會備案文件中的財務報表相關的專業服務費用，以及2021年與業務合併相關的費用，包括與截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度有關的審計程序。

税費

税費包括税務合規、税務諮詢和税務規劃等專業服務的費用。

審計委員會預先審批政策和程序

審計委員會通過了一項政策(“預先審批政策“)規定了審計和審計所依據的程序和條件非審計建議由獨立核數師執行的服務可包括預先批准的。這個預先審批政策一般規定，我們不會聘請德勤律師事務所提供任何審計、與審計相關的、税務或允許的非審計服務，除非該服務是(I)經審計委員會明確批准的(“特定預先審批“)或(Ii)根據預先審批中描述的政策和程序預先審批政策(“一般”預先批准“)。除非德勤律師事務所將提供的一種服務已收到一般預先審批在預先審批政策，它需要具體的預先審批由審計委員會或由審計委員會授予授權的指定審計委員會成員預先審批。任何建議的服務超過預先批准的成本水平或預算金額也將需要具體的預先審批。對於這兩種類型的預先審批，審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。審計委員會亦會考慮獨立核數師是否因熟悉本公司的業務、人員、文化、會計制度、風險概況及其他因素而最適合提供最有效及最有效率的服務，以及有關服務是否可加強本公司管理或控制風險的能力或提高審計質素。所有這些因素都將作為一個整體來考慮，不應該只有一個因素是決定性的。審計委員會可定期審查和一般地預先審批德勤律師事務所可能提供的服務(以及相關的費用水平或預算金額)，而無需事先獲得具體的預先審批來自審計委員會。審計委員會可修改將軍名單預先批准的根據隨後的決定，不時地提供服務。審計委員會預先批准的之後執行的所有服務預先審批政策被採納了。

行政人員

下表列出了我們的現任執行幹事：

(1)有關布萊恩·貝爾的信息，請參閲本委託書第13頁的傳記。

公司治理

一般信息

本公司董事會已採納企業管治指引、商業操守及道德守則，以及提名及企業管治委員會、審核委員會及薪酬委員會章程，以協助董事會履行其職責，並作為本公司有效管治的架構。您可以在我們網站(Investor.offerpad.com)“投資者關係”頁面的“公司治理”部分獲取我們當前的委員會章程、公司治理準則和商業行為和道德準則，或寫信給我們的祕書，地址為亞利桑那州85286錢德勒1號套房2150E.Germann Road 1號。

董事會組成

我們的董事會目前由七名成員組成：布萊恩·貝爾、凱蒂·柯納特、肯尼斯·德喬治、瑞安·奧哈拉、亞歷山大·克拉賓、謝麗爾·帕爾默和羅伯託·塞拉。我們的公司註冊證書和章程規定，授權的董事人數只能通過董事會的決議才能改變。

董事獨立自主

本公司董事會已確定Katie Curnutte、Kenneth DeGiorgio、Alexander Klabin、Ryan O‘Hara及Sheryl Palmer均符合紐約證券交易所(“NYSE”)上市要求的“獨立”資格。在作出這些決定時，我們的董事會審閲和討論了董事和我們提供的關於每個董事的業務和個人活動以及可能與我們和我們的管理層相關的關係的信息。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

高管會議

我們的非管理性董事在沒有管理層董事或其他管理層成員定期出席的情況下，在執行會議上開會。我們還每年至少舉行一次只有獨立董事參加的執行會議。理事會每屆執行會議非管理性或者，獨立董事由董事的首席執行官肯尼斯·德喬治主持。

董事考生

提名和公司治理委員會主要負責尋找合格的董事候選人蔘加董事會選舉並填補董事會空缺。為方便遴選過程，提名及公司管治委員會可徵集本公司現任董事及行政人員提供可能符合資格的候選人的名單，或要求董事及行政人員自行聯絡業務，以取得可能符合資格的候選人的姓名。提名和公司治理委員會也可以諮詢外部顧問或聘請獵頭公司幫助尋找合格的候選人，或考慮我們股東推薦的董事候選人。一旦確定了潛在的候選人，提名和公司治理委員會將審查這些候選人的背景，評估候選人獨立於公司的獨立性和潛在的利益衝突，並確定候選人是否符合提名和公司治理委員會要求的候選人作為董事候選人的資格。凱蒂·柯納特和亞歷山大·克拉賓最初是由Old Offerpad的管理層和董事會在與某些股東協商後推薦在我們的董事會任職的。

在評估個人候選人(包括新候選人和現任董事會成員)的適合性時，提名和公司治理委員會在推薦候選人時，以及董事會在批准(和在空缺情況下，任命)這些候選人時，可能會考慮許多因素，包括：個人和專業操守、強烈的道德和價值觀；公司管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高級管理人員；擔任董事會成員或

其他上市公司的高管；與本公司行業相關的專業和學術經驗；領導技能；財務和會計及/或高管薪酬實踐方面的經驗；候選人是否有準備、參加和出席董事會會議和委員會會議(如適用)所需的時間；以及地理背景、性別、年齡和種族。提名委員會和公司治理委員會和董事會致力於積極從少數羣體中物色高素質的女性和個人，以納入從中挑選新董事會候選人的人才庫。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最好地保持公司業務成功的集團。此外，委員會亦會考慮是否與候選人的其他個人和專業追求有潛在的利益衝突。

股東可以向提名和公司治理委員會推薦個人，將其考慮為潛在的董事候選人，方法是將推薦個人的姓名以及適當的傳記信息和背景材料提交給提名和公司治理委員會，抄送地址：85286亞利桑那州錢德勒E日耳曼路2150E.Germann Road，Suite 1，OfferPad Solutions Inc.祕書。如果出現空缺，並假設及時提供了適當的簡歷和背景材料，提名和公司治理委員會將按照與其他人提交的候選人基本相同的程序和標準來評估股東推薦的候選人。

來自感興趣的各方的通信

我們相信，與我們的股東和其他利益相關者進行定期、透明的溝通對於我們的長期成功至關重要。我們經常尋求通過金融會議、與分析師和投資者的會議以及及時回覆詢問來與我們的股東接觸。董事會定期收到有關我們參與工作的最新情況。

董事會歡迎你的意見，並將適當注意有關各方提交的書面函件，並在適當情況下作出答覆。我們的祕書主要負責監督有關各方的通信，並在他認為適當的情況下向董事提供副本或摘要。

如果通信涉及重要的實質性事項，幷包括我們的祕書和董事會主席認為對董事來説重要的建議或評論，則會轉發給所有董事。一般來説，與公司治理和長期公司戰略有關的通信比與普通商業事務、個人不滿和我們傾向於收到重複或重複通信的事項有關的通信更有可能被轉發。希望就任何主題向董事會主席、董事首席執行官、獨立人士或非管理性董事或整個董事會應以書面形式向適用的一方或多方發送此類通信：OfferPad Solutions Inc.C/O祕書，地址：亞利桑那州錢德勒E日耳曼路2150E.Germann Road，Suite 1，Chandler，85286。

企業責任與ESG監管

我們致力於參與對環境和社會負責的戰略，這是我們整個組織的共同目標，並納入了我們的治理進程。

我們在我們的投資者關係網站上發佈了我們ESG承諾、成就和重點領域的摘要。您可以通過單擊ESG選項卡在investor.offerpad.com上找到此信息。我們的披露被格式化為基於網絡的內容，以確保我們能夠在我們的基礎上提供最相關和最新的信息。OfferPad網站上包含或可通過OfferPad訪問的信息，包括公司的ESG信息，不被視為本委託書的一部分。

董事長兼首席執行官領導我們的執行團隊的ESG努力和治理。此外，我們高級管理團隊的企業風險管理委員會負責為我們最重要的企業範圍內的風險確定緩解機會。提名和公司治理委員會已經

主要責任是ESG相關董事會監督。它監督ESG事項的活動和報告，以及對商業行為準則等關鍵政策的監督。

董事會領導結構

我們的章程和公司治理指引為董事會提供了靈活性，可以根據董事會認為利用其中一種結構將符合我們公司的最佳利益而合併或分離董事會主席和首席執行官的職位。

公司目前的董事會領導結構包括一位合併的董事會主席兼首席執行官，一位獨立的董事擔任董事的首席執行官，以及高素質的活躍的獨立董事。我們的董事會根據當時的情況，根據其認為適當的情況，對合並或分離董事會主席和首席執行官的角色作出判斷。董事會將繼續不斷作出判斷，以確定董事會認為將提供有效領導、監督和指導的最佳董事會領導結構，同時優化董事會和管理層的運作，並促進兩者之間的有效溝通。董事會的結論是，目前的結構在強大的公司領導力和獨立董事的適當保障和監督之間提供了運作良好和有效的平衡。

肯尼斯·德喬治目前是我們董事的首席執行官。董事的主要職責包括但不限於主持董事會主席缺席的所有董事會會議，包括董事會的任何執行會議非管理性董事或獨立董事，批准董事會的會議日程和議程，並擔任董事會獨立董事與首席執行官和董事會主席之間的聯絡人。

董事會在風險監管中的作用

風險評估和監督是我們治理和管理進程的組成部分。我們的董事會鼓勵管理層促進將風險管理納入公司戰略的文化，並日常工作業務運營。管理層在定期管理層會議上討論戰略和運營風險，並在年內舉行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險進行重點討論和分析。於全年內，高級管理層於董事會定期會議上與董事會共同檢視該等風險，作為側重於特定業務職能、營運或策略的管理層陳述的一部分，並陳述管理層為減輕或消除該等風險而採取的步驟。公司有一個由高級管理層成員組成的企業風險管理(“ERM”)委員會，該委員會致力於識別、監控和評估公司的風險，並制定一種方法來應對和緩解每一種已識別的風險。機構風險管理委員會與我們的管理層主導與我們現有的披露控制和程序以及管理層主導的投資組合和資本風險管理委員會協調風險識別和評估，以協調與公司投資組合庫存和資本結構相關的風險和緩解努力。企業風險管理委員會每季度向審計委員會報告其調查結果和建議，並在必要時更頻繁地向審計委員會報告，審計委員會隨後向董事會報告。董事會亦定期召開會議，並在必要時與外部顧問就公司面臨的重大風險舉行會議。

我們的董事會負責監督我們的風險管理過程。董事會專注於我們的一般風險管理策略，即我們面臨的最重大風險，並監督管理層實施風險緩解策略並監督監管風險的管理。我們的審計委員會負責討論我們關於風險評估和風險管理的政策，包括管理我們暴露於風險的過程的指導方針和政策，以及監督金融和網絡安全風險。我們的提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性相關的風險和潛在的利益衝突。我們的薪酬委員會負責監督與公司高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。董事會不認為其在監督我們的風險方面的作用影響董事會的領導結構。

商業行為和道德準則

我們有書面的商業行為和道德準則，適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。我們已經在我們的網站Investor.offerpad.com的“公司治理”下的“治理文件”部分張貼了一份最新的“商業行為和道德準則”。此外，我們打算在我們的網站上公佈法律或紐約證券交易所規則要求的所有披露，涉及對《商業行為和道德準則》任何條款的任何修訂或豁免。

反套期保值政策

我們的董事會已經通過了一項適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的內幕交易合規政策。該政策禁止我們的董事、高級管理人員和員工及其控制的任何實體購買金融工具，如預付可變遠期合約、股權互換、套圈和交易所基金，或以其他方式從事對衝或抵消、或旨在對衝或抵消公司股權證券市值下降的交易。

董事會成員出席會議的情況

在截至2022年12月31日的財年中，董事會召開了五次會議。於截至2022年12月31日止財政年度內，每名董事出席(I)董事會所有會議及(Ii)董事在擔任董事期間所服務的委員會的所有會議總數的至少75%。

根據我們的公司治理準則(可在我們的網站Investor.offerpad.com上獲得)，董事應花費必要的時間和精力正確履行其職責。因此，董事應定期籌備和出席董事會會議和董事所在的所有委員會的會議(包括獨立董事的單獨會議)，但有一項諒解，即董事有時可能無法出席會議。不能出席董事會會議或董事會委員會會議的董事應在該會議之前通知董事會主席或適當委員會主席，並在可能的情況下通過電話會議參加該會議面對面開會。我們並不維持董事出席股東周年大會的正式政策；但預計在沒有迫不得已的情況下，董事將出席。我們所有的董事都參加了我們在2022年召開的年度股東大會。

董事會成員組成的委員會

我們的董事會設立了三個常設委員會--審計、薪酬和提名以及公司治理--每個委員會都根據董事會批准的書面章程運作。

各董事會委員會成員及委員會主席名單見下表。

名字		審計		補償		提名候選人和 公司 治理
肯尼斯·德喬治						椅子
凱蒂·柯納特
亞歷山大·克拉賓
瑞安·奧哈拉				椅子
謝麗爾·帕爾默		椅子

審計委員會

我們審計委員會的職責包括：

審計委員會章程可在我們的網站Investor.offerpad.com上找到。審計委員會的成員是凱蒂·柯納特、亞歷山大·克拉賓和謝麗爾·帕爾默。謝麗爾·帕爾默擔任該委員會主席。我們的董事會已經肯定地確定，凱蒂·柯納特、亞歷山大·克拉賓和謝麗爾·帕爾默每一個人都是獨立的，在下列審計委員會任職規則10A-3根據《交易所法案》和《紐約證券交易所規則》頒佈，包括與審計委員會成員資格相關的規則。

我們的審計委員會成員符合適用的紐約證券交易所規則對金融知識的要求。此外，本公司董事會已確定Sheryl Palmer和Alexander Klabin均有資格成為“審計委員會財務專家”，該術語在條例第407(D)(5)項中有定義S-K目前沒有審計委員會成員在三家以上上市公司的審計委員會任職。

審計委員會在2022年召開了8次會議。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會負責協助董事會履行與我們的高管薪酬有關的職責。在履行其宗旨的過程中，我們的薪酬委員會有以下主要職責：

薪酬委員會在作出有關薪酬的決定時，一般會考慮行政總裁的建議。非員工董事及行政人員(行政總裁除外)。根據薪酬委員會的章程，薪酬委員會有權保留或徵求薪酬顧問、法律顧問和其他顧問的建議，以協助履行其職責。2022年，薪酬委員會聘請薪酬諮詢公司薪酬治理公司協助就薪酬金額和類型做出決定，為我們的高管和非員工董事們。薪酬管理直接向薪酬委員會報告。薪酬委員會審議了美國證券交易委員會規則要求的顧問獨立性因素，因為這些因素與薪酬治理有關，並確定薪酬治理的工作不會引起利益衝突。

賠償委員會可視其認為適當，不時將其章程所賦予的權力轉授一個或多個小組委員會。薪酬委員會還可將授予某些員工和顧問股權獎勵的權力授予執行官員，這在其章程中有進一步描述，並受我們的股權計劃條款的約束。

我們薪酬委員會的成員是肯尼斯·德喬治、亞歷山大·克拉賓和瑞安·奧哈拉。奧哈拉先生擔任薪酬委員會主席。根據紐約證券交易所的獨立性標準，薪酬委員會的每一名成員都有資格成為獨立的董事。“非僱員《董事》中的定義規則16B-3《交易所法案》。

薪酬委員會在2022年召開了三次會議。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會的職責包括：

提名和公司治理委員會章程可在我們的網站Investor.offerpad.com上查閲。我們提名和公司治理委員會的成員是Kenneth DeGiorgio、Ryan O‘Hara和Sheryl Palmer。De DeGiorgio先生擔任提名和公司治理委員會主席。我們的董事會已經肯定地決定，肯尼斯·德喬治，

瑞安·奧哈拉和謝麗爾·帕爾默符合紐約證券交易所規則中對“獨立董事”的定義。提名和公司治理委員會有權諮詢外部顧問或聘請獵頭公司協助尋找合格的候選人，或考慮我們股東推薦的董事候選人。

提名和公司治理委員會在2022年舉行了四次會議。

高管和董事薪酬

薪酬問題探討與分析

一般信息

在這份薪酬討論與分析(“CD&A”)中，我們概述和分析了2022財年薪酬摘要表(以下簡稱“NEO”)中指定的高管獲得的薪酬，包括我們針對近地天體的薪酬計劃的要素、根據該計劃在2022財年做出的重大薪酬決定，以及在做出這些決定時考慮的重要因素。截至2022年12月31日的一年，我們的近地天體是：

2022年6月2日，公司原首席運營官約翰遜先生過渡至首席戰略官一職，以進一步支持公司的戰略努力和優先事項；2022年10月3日，約翰遜先生離開公司。

執行摘要

2022年亮點

以下是我們2022年運營和財務業績的一些關鍵亮點：

下面的圖表總結了我們高管薪酬計劃的各種要素及其目的。以下各節提供了有關每個薪酬要素的進一步詳細信息。

新的僱傭協議

如上所述，2022年3月，我們與拜爾、伯內特和阿羅諾維奇先生簽訂了新的僱傭協議，其中包括基於市場的年度基本工資、目標獎金機會和遣散費福利。對這些協議的描述載於以下標題為“-《薪酬彙總表》和《計劃獎勵表--高管聘用協議》述評“和”-終止或控制權變更時的潛在付款。”

薪酬管理和最佳實踐。

我們致力於在我們的薪酬計劃、程序和做法方面制定強有力的治理標準。我們的主要薪酬實踐包括：

關於高管薪酬的股東諮詢投票

我們希望要求我們的股東在2023年股東年會上就一項非約束性，批准我們的近地天體補償的諮詢投票(“薪酬話語權投票”)。我們不需要在2022年舉行薪酬話語權投票；然而，在我們的2022年股東年會上，我們的股東投票通過了非約束性，諮詢投票贊成有一個薪酬話語權每年投票一次。與我們大多數股東明確表示的偏好一致，我們將在2024年股東年會上就我們的近地天體補償進行下一次諮詢投票。

高管薪酬目標和理念

我們高管薪酬計劃的主要目標是吸引、激勵和獎勵那些創造一個包容和多樣化的環境並擁有成功執行我們的戰略計劃以最大化股東價值所需的技能和經驗的領導人。我們的高管薪酬計劃旨在：

我們努力在平衡其他重要因素的同時，為高管提供具有競爭力的總薪酬機會。高管可根據經驗、業績、職位範圍和對已證明的高管人才的競爭需求等因素，獲得高於或低於在外部市場找到的類似職位的薪酬水平的補償，如下所述：行政人員薪酬的釐定.”

行政人員薪酬的釐定

薪酬委員會及行政人員的角色

薪酬委員會負責制定和監督我們的高管薪酬計劃，我們預計薪酬委員會將每年審查和確定向我們的近地天體提供的薪酬，包括對我們的首席執行官的薪酬。

在制定高管薪酬時，薪酬委員會將考慮一系列因素，包括首席執行官(首席執行官本身的薪酬除外)和我們人力資源團隊成員的建議、當前和過去的總薪酬、競爭市場數據和薪酬委員會獨立薪酬顧問提供的分析、公司業績和每位高管對業績的影響、每位高管的相對責任範圍和潛力、每位高管的個人業績和所展示的領導力，以及內部股權薪酬考慮。我們首席執行官的建議是基於他對彼此近地天體個人業績和貢獻的評估，而我們的首席執行官對此有直接的瞭解。

薪酬顧問的角色

為了設計一個具有競爭力的高管薪酬計劃，以繼續吸引頂尖高管人才並反映我們的薪酬理念，我們的薪酬委員會保留了薪酬治理作為獨立的薪酬顧問，提供高管薪酬諮詢服務，幫助評估我們的薪酬理念和目標，並在設計、維護和管理我們的高管薪酬計劃方面提供指導。薪酬委員會根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會規則的要求評估了薪酬治理的獨立性，並確定薪酬治理在向薪酬委員會提供建議方面不存在任何利益衝突。薪酬治理於2022年並未向公司提供任何其他服務。

2022年，我們在構建2022財年高管薪酬計劃時，與薪酬治理部門建立了一個同行小組。我們的薪酬委員會在審查我們的高管薪酬計劃時，也可能會參考薪酬調查數據。以下同級組被用於通報2022年的薪酬決定：

補償要素

基本工資

我們近地天體的基本工資是其總薪酬的重要組成部分，旨在反映其各自的職位、職責和責任。基本工資為我們的近地天體提供了合理程度的財務確定性和穩定性。我們的薪酬委員會打算每年審查和確定我們高管的基本工資，並在聘用時評估新員工的基本工資。2022年，我們批准了每個近地天體的基本工資增長。這些增加的目的是使我們近地天體的基本工資更接近市場中位數，並反映上文在“行政人員薪酬的釐定“我們近地天體2022年的基本工資是：

現金激勵性薪酬

年度現金獎勵計劃

我們認為年度現金激勵是我們總薪酬計劃的重要組成部分，通過提供必要的激勵來留住和激勵高管實現重要的財務和戰略業績目標。公司目前維持着一項年度現金激勵計劃，包括我們的近地天體在內的某些符合條件的董事及以上級別的員工參與該計劃。每個近地天體都有資格(或者，對於約翰遜先生來説，曾經)有資格獲得基於特定目標獎勵金額的年度績效現金獎勵，以近地天體基本工資的百分比表示。

在2022財年，我們的近地天體以以下基本工資的目標百分比參加了我們的年度現金激勵計劃。薪酬委員會在考慮上述各項因素後，批准增加每個近地天體在2022年的目標年度現金獎勵機會。“高管薪酬的釐定。“

根據2022年計劃，年度現金獎勵是根據以下成就賺取的預先確定的2022年公司業績：房屋銷售、成交目標、調整後的EBITDA目標和投資回報，每一項都佔參與者2022年年度激勵機會的25%。

下表列出了我們2022年年度現金獎勵計劃下各項績效衡量指標的目標：

根據2022年激勵計劃，參與者有資格獲得參與者目標年度現金激勵機會的一定比例，從0%到150%不等，具體取決於每個績效目標的實現程度，如下表所示：

下表列出了我們在2022年年度現金激勵計劃下實現的每項績效目標的實際結果：

2022年的實際業績受到宏觀經濟狀況的影響，宏觀經濟狀況直接影響到房地產行業和房屋銷售。值得注意的是，從2022年3月到2022年12月，美聯儲總共七次加息，這直接影響了借貸和相關購房的成本。這些因素髮生在薪酬委員會制定了上述2022年激勵計劃的公司目標後，導致公司的運營、短期戰略和2022年經營業績發生重大變化，直接、不利和實質性地影響了我們相對於預定目標的2022年業績。

有鑑於此，賠償委員會認定，目前的業務條件將使業績目標無法達到目標或門檻水平(如上所述)，而這些目標是在2022年第一季度確定的。根據2022年的實際業績，我們的近地天體在我們的年度現金激勵計劃下獲得了相當於目標16%的獎金。然而，薪酬委員會注意到，管理層迅速作出反應，大大改變了業務的近期重點，解決了許多業務和管理方面的挑戰。基於此，並考慮到近地天體在動盪的市場條件下的強有力的領導和指導，以及我們故意改變了對業績衡量標準的預測以減輕由這些市場條件造成的風險，薪酬委員會決定向Burnett先生和Aronovitch先生授予2022年分別相當於225,000美元和210,938美元的獎金。為了支持我們控制成本的努力，拜爾先生曾建議我們的