EX-10.5

附件10.5

限制性股票單位協議的格式

親愛的[參與者姓名]:

根據麥迪遜廣場花園娛樂公司修訂和承擔的MSG Networks Inc.2010年員工股票計劃(The計劃)，您已被Sphere Entertainment Co.(前身為麥迪遜廣場花園娛樂公司)董事會薪酬委員會(如第11節，委員會更詳細地描述)選中。(該公司)，自[日期](授予日期？)接收[RSU數量] 限制性股票單位(Units？)。這些單位的授予受以下條款和條件以及計劃中的條款和條件的限制。

本協議中使用但未定義的大寫術語(本協議)具有本計劃中賦予它們的含義。這些設備受下列條款和條件的約束：

1. 獎項。每個單位應代表公司作出的無資金、無擔保的承諾，即在交割日向您交付一股公司A類普通股，每股票面價值0.01美元。根據本計劃第10(B)節，由委員會酌情決定，本公司可交付現金，數額等於該等股份的數目乘以委員會所決定的發行當日股份的公平市價，以代替全部或任何部分可就您的單位交付的股份。

2. 歸屬權。 你們三分之一的單位將在每年9月15日授予，[年], [年]和[年](每個，歸屬日期)；前提是您在適用歸屬日期之前一直連續受僱於味精娛樂集團、球體娛樂集團或味精體育集團(各自定義見下文)；此外，在前兩個歸屬日期，有資格歸屬的零碎單位將向下舍入為最接近的完整單位。在第3和第4節的規限下，如果您在授予日至任何歸屬日期間不繼續受僱於味精娛樂集團、球體娛樂集團或味精體育集團(各自定義見下文)，您將喪失所有未歸屬單位。

就本協議而言，球體娛樂集團是指公司及其任何子公司。味精娛樂集團是指麥迪遜廣場花園娛樂公司(前身為MSGE Spinco，Inc.)(味精娛樂) 及其任何子公司。味精體育集團是指麥迪遜廣場花園體育公司(MSG Sports)及其任何子公司。

就本協議而言，如果您受僱於Sphere Entertainment Group，則您的僱主是指公司；如果您受僱於MSG Entertainment Group，則您的僱主是指MSG Entertainment；如果您受僱於MSG Sports Group，則您的僱主是指MSG Sports；如果您同時受僱於MSG娛樂集團和Sphere Entertainment Group，則您的僱主是指MSG Entertainment；如果您同時受僱於Sphere Entertainment Group和MSG Sports Group，則您的僱主是指Sphere Entertainment；如果你受僱於味精娛樂集團、球體娛樂集團和味精體育集團，那麼你的僱主就是味精娛樂。

3. 在死亡、無行為能力的情況下歸屬[，退休]¹以及其他情況。

(A)如果您的僱傭因您的死亡而終止，則所有未歸屬單位將於終止日期起歸屬。

(B)如果您的僱傭在您殘疾期間被終止，且當時不存在原因，則您的未歸屬單位將立即歸屬，並將在根據第2條歸屬的時間支付。

(C) [如果您的僱傭在您達到退休資格之日或之後被終止，並且當時並不存在原因，則只要您與您的僱主簽訂當時形式的離職協議(其中應包括但不限於不參與競爭的契約)，您將被授予您所在的單位，並且無論您是否在該日期繼續受僱於您的僱主，您都將在根據第2條被授予的時間支付此類單位的工資；但是，當您因原因被解僱時，您將沒收所有尚未支付的單位。]²

(D)如果您的僱傭因其他原因被終止，委員會可自行決定將全部或部分未歸屬單位轉歸(但沒有義務考慮這樣做)。

(E)就本協定而言：

(i)

？殘障？是指您收到了為期六個月的短期殘障收入替代付款，此後(A)已根據您僱主的長期殘障計劃被確定為殘障，如果該計劃在當時有效，或者 (B)在不存在此類長期殘障計劃的情況下，您的僱主的員工通常能夠參加該計劃，已被確定有醫學上可確定的身體或精神損傷，可能會導致死亡，或可能持續不少於連續十二(12)個月，這是由您的僱主指示的部門或供應商確定的，以確定無薪病假的資格。

¹	將包括在逐個案例由賠償委員會自行決定的基準。

見腳註1。

(Ii)

？由您僱主的薪酬委員會自行決定，是指您(A)對僱主實施欺詐、挪用公款、挪用公款、故意不當行為、嚴重疏忽或違反受託責任，或(B)實施任何行為或不作為，導致定罪、不抗辯、抗辯Nolo Contenere或對任何涉及道德敗壞或任何重罪的罪行施加未經裁決的緩刑。

(Iii)

[？退休資格是指您(A)年滿五十五(Br)(55)歲，在味精娛樂集團、球體娛樂集團和/或味精體育集團連續服務至少十(10)年，或(B)年滿六十(60)歲，在味精娛樂集團、球體娛樂集團和/或味精體育集團連續服務至少五(5)年。]³

4. 控制權變更/私下交易。如本協議附件1所述，如果公司、MSG娛樂公司或MSG體育公司發生控制權變更、球體娛樂控制權變更、MSG Sports控制權變更或私有化交易，您對這些單位的權利可能會受到影響。

5. 轉讓限制。除本計劃規定的範圍外，您不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式拖累單位。

6. 投票權和分紅分紅。除非及直至本公司已向閣下發行及交付股份，且閣下的姓名已記入本公司的賬簿，否則閣下不得被視為任何單位的持有人或擁有任何單位的股東權利。根據本計劃第(Br)節第10(C)節，本公司將為貴公司發行的任何股份支付的所有普通現金股息(由委員會全權酌情決定)將保留在貴公司的賬户中，直至貴公司持有貴公司的股份，並且該等股息將在適用的交付日期支付給您(不含利息)，但以貴公司的股份歸屬的範圍為限。

7. 納税申述和扣繳税款。您特此承認，您已與您自己的税務顧問一起審查了接收這些單位的聯邦、州和地方税收後果。您在此向味精娛樂集團、球體娛樂集團和味精體育集團聲明，您僅依賴該等顧問，而不依賴味精娛樂集團、球體娛樂集團或味精體育集團、其任何附屬公司或其任何代理的任何聲明或陳述。如果您的僱主因任何聯邦、州或地方税而被要求扣繳與這些單位相關的任何金額，則此類扣繳應根據本計劃的第16條執行。如果您的單位在付款前按照第3(B)款進行歸屬[或][,] (C)[或(D)]⁴，則您同意與您的僱主合作，以委員會全權酌情決定的方式履行任何扣繳税款的義務。

見腳註1。

⁴

見腳註1。

8. 部分 409A. 本協議的目的是，根據本協議支付的款項應在適用範圍內符合《國税法》第409a條(第409a條)，並據此管理本協議。儘管本協議或您與僱主簽訂的任何僱傭協議中包含任何相反的規定，但如果本協議下的任何付款或福利被您的僱主確定為構成非合格遞延補償，且因您的僱傭終止而應支付給您，則(A)此類付款或福利僅應在根據適用法規為第409a條的目的而定義的離職時支付或提供給您，以及(B)如果您是指定的員工(在第409a條的含義內，並由您的僱主確定)，此類付款或福利不得在您離職(或您較早去世)之日起六(6)個月之前支付或提供。本協議項下的每筆付款應視為第409a條下的單獨付款。

9. 快遞。在符合第7、10和13條的規定下，除本協議另有規定外，股份將在下列情況中最先發生的情況下交付給您：(I)在適用的歸屬日期(但在任何情況下不得超過該日期後的十五(15)天 )，(Ii)如果您在去世後和您去世的日曆年內(或第409a條允許的較晚日期)對您的遺產進行了死亡，以及(Iii)如果您的任何其他終止(包括根據附錄1的規定)在您的僱傭終止後第90(90)天(交付日期)通知您。除非委員會另有決定，否則在交割日，股票的交付將以記賬方式計入公司在託管代理人(託管人)處設立的您名下的賬户。本公司的轉讓代理機構EQ ShareOwner Services將擔任股份的託管人；但公司可全權酌情指定另一託管人來取代EQ ShareOwner Services。在交割日，如果您已履行本協議項下的義務，並且您對既有單位的納税義務得到適當履行，我們將指示託管人以電子方式將您的股票轉移到您的經紀或代表您的其他賬户(或作出我們合理決定的其他向您交付股票的安排)。

10. 偏移量右側。您在此同意，貴公司有權抵銷其根據本協議交付A類普通股、現金或其他財產的義務，只要其不構成第409A條規定的非限定遞延補償，則您當時欠本公司或其任何子公司的任何性質的未償還金額。

11. 委員會。在本協議中，委員會一詞是指公司董事會的薪酬委員會，或根據本計劃設立並在本計劃中得到更全面定義的任何替代委員會。

12. 委員會酌情決定權。委員會對與本協定有關的任何行動或決定擁有完全自由裁量權，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

13. 修正案。委員會保留隨時修改本協議中規定的條款和條件的權利，但未經您同意，委員會不得以對您不利的方式進行任何修改或修改(非實質性修改除外)。根據計劃第12節進行的修改無需徵得同意，除非就計劃第19節而言，本協議的第4節和附錄1被視為授標協議的條款明確提到[環]對本協定的任何修正應以書面形式進行，並由委員會的授權成員或委員會指定的一人或多人簽署。

14. 受本計劃管轄的單位。本協議所涵蓋的單位以本計劃為準。

15. 子公司。就本協議而言，子公司指由本公司、味精娛樂或味精體育(視情況而定)直接或間接控制的任何實體，或本公司、味精娛樂或味精體育(視乎適用而定)直接或間接擁有50%以上股權的任何實體。

16. 整個協議。除您與味精娛樂集團、球體娛樂集團或味精體育集團之間在授予本協議之日生效的任何僱傭協議(該僱傭協議可被修改、續簽或替換)外，本協議和本計劃構成您和公司關於本協議所涵蓋單位的全部諒解和協議，並取代所有先前的諒解和協議。除第8條和第15條另有規定外，如果文件之間在本協議所涵蓋單位的條款和條件方面發生衝突，文件將按以下授權順序排列：本計劃的條款和條件具有最高的權威性，其次是您的僱傭協議的條款和條件(如果有)，然後是本協議的條款和條件。

17. 繼任者和受讓人。本協議的條款和條件對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。

18. 治國理政。本協議應視為根據紐約州法律訂立，並在所有方面由紐約州法律解釋、解釋和管轄，而不考慮法律衝突原則。

19. 司法管轄權和地點。您不可撤銷地接受紐約州法院和位於紐約州南區的美國聯邦法院對本協議條款的解釋和執行的管轄權，並特此放棄並同意不以此為抗辯理由，即您不受此約束或其地點可能不合適。您同意，以法律允許的任何方式郵寄與任何訴訟或法律程序有關的法律程序文件或其他文件，應為有效和充分的送達。

20. 豁免。對於您違反或遵守您將執行的本協議或計劃的任何條款或條件，公司在任何時候的放棄都不應被視為放棄相同的條款或條件，或放棄任何類似或不同的條款或條件，無論是在同一時間，還是在之前或之後的任何時間。

21. 可分割性。本協議的條款應被視為可分割的，本協議任何條款或條件的無效或不可執行性不應影響本協議規定的其他條款和條件的有效性或可執行性。

22. 不包括在薪酬計算中。接受本協議後，您將被視為同意本協議所涵蓋的單位應被視為特別獎勵薪酬，並將被豁免作為工資或工資納入味精娛樂集團、球體娛樂集團或味精體育集團的退休金、退休、人壽保險和其他員工福利安排，除非味精娛樂集團、球體娛樂集團或味精體育集團另有決定。此外，在計算由味精娛樂集團、球體娛樂集團或味精體育集團贊助的任何人壽保險的福利時，您的每一位受益人應被視為同意將所有此類股份豁免計入工資或工資。

23. 無權繼續受僱。本協議或計劃中包含的任何內容不得被解釋為授予您繼續受僱於味精娛樂集團、球體娛樂集團或味精體育集團的任何權利，或減損味精娛樂集團、球體娛樂集團或味精體育集團(視情況而定)隨時退休、要求辭職或解僱您的權利。

24. 標題。本協議中的標題只是為了方便起見，並不打算定義或限制本協議的條款和條件的解釋。

25. 生效日期。經您簽署後，本協議自授予之日起生效。

26. 簽名。公司簽署本協議的形式可以是電子簽名、手寫簽名或類似簽名 (包括但不限於接受的電子確認)，在任何情況下，此類簽名均應視為原始簽名。

[頁面的其餘部分故意留空]


球體娛樂公司。

發信人：
		姓名：
		標題：

通過您的電子接受確認，您(I)確認已向您提供了本協議的完整副本和已簽署的原件，並且(Ii)同意本計劃和本協議中規定的所有條款和條件。

附錄1

限制性股票單位協議

1.如果發生以下定義的有關公司的控制變更或私有化交易，您對單位的權利如下：

(A)如果公司或以下定義的娛樂倖存實體(如果有)的普通股(或合夥單位)的股票在國家證券交易所或在非處方藥根據紐約證券交易所或任何其他證券交易所的報告，委員會應在不遲於交易生效日期之前，將您的未歸屬單位轉換為現金，其數額等於(A)您的未歸屬單位數量乘以(B)每股出價、每股收購價格或每股合併價格，每一項定義如下：以該等金額中適用的金額為準，或(Ii)安排環球娛樂尚存實體按相同條款授予閣下一項限制股份單位(或合夥單位)，以換取貴公司未歸屬單位的價值，而根據委員會的善意決定，該等股份單位將為閣下提供同等的盈利潛力。

(B)如果本公司或球體娛樂尚存實體沒有普通股(或合夥單位)在國家證券交易所或在非處方藥根據紐約證券交易所或任何其他證券交易所的報告，委員會應將您的未歸屬單位轉換為相當於根據上文第1(A)(I)段計算的金額的現金。

(C)只要您繼續受僱於味精娛樂集團、球體娛樂集團、味精體育集團或球體娛樂倖存實體，直至下文第(I)、(Ii)或(Iii)項所述的最早事件發生之日，第1(A)(I)或1(B)段規定的任何獎勵應支付給您(或您的遺產)，並且第1(A)(Ii)段規定的球體娛樂倖存實體的任何替代限制性股票單位獎勵應在(I)您的單位以其他方式歸屬且繼續有效的每個適用日期(以較早者為準)，(Ii)您的死亡日期，或(Iii)如果您在緊接終止之前是Sphere Entertainment Group的僱員，您在Sphere Entertainment Group或Sphere Entertainment尚存實體的僱傭被終止(A)由公司、其子公司或Sphere Entertainment尚存實體終止，(B)由您出於正當理由終止，？如下所述或(C)由您以任何理由至少六(6)個月，但不超過關於公司的SphereEntertainment控制權變更或私有化交易生效日期後九(9)個月；但如果您在單位的權利根據第1(A)(I)段被轉換為收取一定數額的現金的權利，則本文第(C)款不適用。應以現金支付的金額應與利息一起支付，自Sphere Entertainment控制權變更或私有化交易生效之日起

A1-1

本公司，直至支付日期(I)本公司控制權變更或關於本公司的私有化交易生效前本公司的加權平均資本成本，或(Ii)如果本公司(或Sphere Entertainment尚存實體)以信託或其他融資安排預留資金，則該信託或其他融資安排的實際收益。

2.如果發生MSG Entertainment控制權變更或與MSG Entertainment有關的私有化交易，均定義如下，並且如果(1)在MSG Entertainment控制權變更或MSG Entertainment私有化交易之前，您是MSG娛樂集團的僱員， (2)在MSG Entertainment控制權變更或MSG Entertainment私有化交易發生時，您對單位的權利如下：

您的單位應在以下較早的日期歸屬：(A)如果您的單位繼續生效，您的單位本應歸屬的日期；(B)您的死亡日期；或(C)您在MSG Entertainment Group或MSG Entertainment存續實體的僱傭終止日期(定義如下)，(I)由MSG Entertainment、其子公司之一或MSG Entertainment存續實體終止，(Ii)由您出於正當理由終止，或(Iii)由您出於任何原因終止，但不得超過味精娛樂控制權變更或與味精娛樂的私有化交易生效之日起九(9)個月。

3.在味精體育控制權變更或與味精體育有關的私有化交易的事件中，如果(1)在味精體育控制權變更或私有化交易之前，您是味精體育集團的僱員，以及(2)在味精體育控制權變更或味精體育私有化交易發生時，您不是球體娛樂集團或味精娛樂集團的員工，您對單位的權利如下：

您的單位應在以下較早的日期歸屬：(A)如果您的單位繼續有效，您的單位本應歸屬的日期；(B)您的死亡日期；或(C)您在MSG體育集團或MSG體育倖存實體的僱傭關係終止之日，如下文所定義的，(I)由MSG體育、其子公司或MSG體育倖存實體終止，(Ii)由您出於正當理由終止，或(Iii)由您至少因任何原因終止，但不得超過味精體育控制權變更或與味精體育的私有化交易生效日期後九(9)個月。

4.如本文所用，

每股收購價(I)附表13D所述的最高每股價格或由持有本公司百分之二十(20%)或以上投票權的持有人提出的任何修訂中較大者，以較大者為準，及(Ii)在截至有關本公司的Sphere Entertainment控制權變更或私有化交易的九十(90)天期間內，普通股每股最高公平市價。

A1-2

緣由？指您(I)實施欺詐、挪用公款、挪用公款、故意不當行為、嚴重疏忽或違反對僱主的受託責任的行為，或(Ii)實施任何行為或不作為而導致定罪、不抗辯、抗辯、諾洛 內容提要或對任何涉及道德敗壞或任何重罪的罪行判處未經裁決的緩刑。

公司化交易？指涉及購買1934年《證券交易法》第13E-3條所述證券的公司、味精娛樂或味精體育(視情況而定)的交易。

充分的理由？？意味着

答：未經您明確書面同意，您的基本工資或目標獎金機會的任何減少，或您工作條件的任何實質性減損或重大變化(在授予日期後，您的工作條件可能不時得到改善，或經您的書面同意，在每種情況下，在授予日期之後)，在MSG 娛樂控制權變更、球形娛樂控制權變更或MSG體育控制權變更之前的任何時間或之前的任何時間，包括但不限於您的其他薪酬、高管津貼或其他員工福利的任何實質性減少(如適用，測量，根據公司、味精娛樂或味精體育的任何計劃的獎勵級別或參與或百分比)，或您的責任、權限、自主權或頭銜的級別或職責範圍的重大損害或重大不利變化；

B.僱主未能遵守本協議的任何條款，但僱主在收到您發出的通知後立即予以補救的非實質性或無心之失除外；

C.您的僱主要求您在緊接該活動之前在距離您所在地超過35英里的任何辦公室或地點辦公，但因履行職責而合理需要的差旅除外；或

D.僅就本公司而言，本公司未能獲得第1款所述繼任者履行本協議的承擔和協議的任何行為。

每股合併價格？指在合併、合併、出售、交換或以其他方式處置資產的情況下，導致Sphere Entertainment控制權變更或與公司有關的私有化交易(A)合併以(I)根據合併而發生的收購普通股的固定價格或公式價格及(Ii)截至有關本公司的Sphere Entertainment控制權變更或私有化交易之日起九十(90)天內普通股每股公平市價最高者，以較大者為準。根據合併為普通股股份支付的部分或全部代價的任何證券或財產，在釐定合併每股價格時，須以(A)本公司、作為合併一方的本公司、人士或其他實體對該等證券或財產的估值或(B)委員會對該等證券或財產的估值中較高者為準。

A1-3

味精娛樂控制權變更指在一次交易或一系列相關交易中，除Charles F.Dolan或Charles F.Dolan直系親屬成員以外的任何個人或團體或為Charles F.Dolan或其直系親屬(或由他們中任何人控制的實體控制的一個或多個實體)或由MSG Entertainment贊助或維持的任何員工福利計劃而設立的信託基金，獲得指導MSG Entertainment或其幾乎所有資產(在緊接該等一項或多項交易之前構成)管理的權力。

球形娛樂公司控制權的變更收購是指除Charles F.Dolan或Charles F.Dolan直系親屬成員或為Charles F.Dolan或其直系親屬(或由其中任何人控制的一個或多個實體)的利益而設立的信託基金以外的任何人士或團體，或由本公司贊助或維持的任何僱員福利計劃，收購本公司或其實質上所有資產(在緊接該等交易或交易前構成)的管理權。

味精運動控制的變化指在一次或一系列相關交易中，除Charles F.Dolan或Charles F.Dolan直系親屬或信託基金以外的任何個人或團體，為Charles F.Dolan或其直系親屬(或由他們中任何人控制的一個或多個實體)或由MSG Sports贊助或維護的任何員工福利計劃，獲得指導MSG Sports或其幾乎所有資產(在緊接該等交易或交易之前構成)管理層的權力。

味精娛樂倖存實體？是指在任何交易完成後直接或間接擁有MSG Entertainment幾乎所有資產(在緊接該交易之前構成)的實體。如果任何此類實體至少直接或間接由任何實體(母實體)擁有在國家證券交易所或非處方藥根據紐約證券交易所或任何其他證券交易所的報告，該母實體應被視為味精娛樂尚存實體；但如果有多個此類母實體，則最接近味精娛樂資產所有權的母公司應被視為味精娛樂尚存實體。

SPHERE Entertainment存活實體？是指在任何交易完成後直接或間接擁有公司幾乎所有資產(在緊接該交易前構成)的實體。如果任何此類實體至少由擁有在全國證券交易所或交易所交易的普通股(或合夥單位)的任何實體(母實體)直接或間接擁有多數股權非處方藥如紐約證券交易所或任何其他證券交易所所載，於香港證券交易所上市，則該母實體應被視為球體娛樂尚存實體；但如該等母實體多於一家，則最接近本公司資產所有權的母公司應被視為球體娛樂尚存實體。

A1-4

味精體育生存實體？是指在任何交易完成後直接或間接擁有幾乎所有MSG Sports資產(在緊接該交易之前構成)的實體。如果任何此類實體至少直接或間接由擁有在國家證券交易所或國家證券交易所交易的普通股(或合夥單位)的任何實體(母實體)擁有多數股權非處方藥如紐約證券交易所或任何其他證券交易所的報告所述，該母實體應被視為味精體育存續實體；但如該等母實體超過一家，則最接近擁有味精體育資產的母公司應被視為味精體育存續實體。

每股發行價？是指在收購要約或交換要約的情況下，該要約或交換要約導致SphereEntertainment控制權變更或與公司有關的私有化交易(？報盤以以下兩者中較高者為準：(I)根據要約支付的普通股每股最高價格，或(Ii)截至關於本公司的Sphere Entertainment控制權變更或私有化交易之日止九十(90)天期間普通股每股公平市價最高者。作為要約中普通股股份已支付代價的部分或全部代價的任何證券或財產，在釐定每股要約價時，須以(A)提出要約的公司、人士或其他實體對該等證券或財產的估值或(B)委員會對該等證券或財產的估值較高者作為估值。

A1-5