EX-3.2

附件3.2

經修訂附例

的

球體娛樂公司

(一家特拉華州公司)

2023年4月20日修訂

頁面


第一條股東		1

1.	股票；未經證書的股份	1
2.	零碎股份權益	2
3.	股票轉讓	2
4.	股東的記錄日期	2
5.	某些詞語的涵義	2
6.	股東大會	3

第二條董事		7

1.	函數和定義	7
2.	資格和人數	7
3.	選舉和任期	7
4.	會議	7
5.	董事的免職	8
6.	寫作中的行動	9
7.	執行委員會	9
8.	其他委員會	9

第三條軍官		10

1.	高級船員	10
2.	任期；免職	10
3.	權力和職責	10
4.	主席	10

第四條其他公司的股票表決權		10

第五條公司印章和公司書籍		11

第六條財政年度		11

第七條對附例的管制		11

第八條賠償		11

經修訂附例

的

球體娛樂公司

(一家特拉華州公司)

第一條

股東

1.證書；未經證書的股份。公司的股票應以股票為代表，但董事會可通過一項或多項決議規定，公司的任何或所有類別或系列股票的部分或全部為無證書股票。任何該等決議案均不適用於之前發出的股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。儘管董事會已通過該決議，但在適用法律規定的範圍內(如有)，每名持有證書的法團股票持有人均有權獲得由法團主席、行政總裁或副主席(如有)或由總裁(如有)或副總裁(如有)或由司庫或助理司庫或祕書或助理祕書以法團名義簽署的證書，以證明其在法團擁有的股份數目。如果該證書由公司或其僱員以外的轉讓代理機構會籤，或由公司或其僱員以外的登記員會籤，則證書上的任何其他簽名都可以是傳真。如果任何高級職員、轉讓代理人或登記員已在證書上簽名或其傳真簽名已在上簽名，則在該證書發出之前，該高級職員、轉讓代理人或登記員已不再是該高級職員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由公司簽發，其效力猶如他或她在簽發日期為該高級職員、轉讓代理人或登記員一樣。

只要公司被授權發行一類以上的股票或任何類別的股票的一個系列以上，以及每當公司發行其股票的任何股份作為部分繳款股票時，代表任何此類或系列股票或任何此類部分繳款股票的證書應在其上闡明特拉華州《公司法》(《公司法總則》)所規定的聲明。對任何類別或系列股票的轉讓或轉讓登記的任何限制，應在代表該等股票的證書上醒目地註明。在發行或轉讓無證股票後的一段合理時間內，公司應向其登記所有者發送書面通知，其中載有法律要求列出的信息或證書上所述的信息，或公司將免費向要求每一類股票或其系列的權力、指定、優惠和相對、參與、可選或其他特殊權利的每一股東提供的聲明，以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制。

公司可發行新的股票或無證股票，以取代其之前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，董事會可要求任何遺失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償公司可能因任何此類證書的據稱丟失、被盜或銷燬或因發行任何此類新證書而對其提出的任何索賠。

2.零碎股份權益。公司可以，但不應被要求發行零碎股份。以現金支付董事會釐定的零碎股份公允價值予有權享有者，或以登記形式發行股份證或零碎認股權證(以證書代表或未經證明，或透過公司或其代理人的手寫或傳真簽署的不記名形式)，可按股份全數交換，但該等股份證或零碎認股權證並不賦予股東任何權利，但其中所規定者除外。該等認股權證或零碎認股權證的發行須符合以下條件，即於指定日期前未兑換相當於全部股份或無證書的全部股份的股票，或該等認股權證或零碎認股權證的股份可由公司出售並將其收益分派給該等認股權證或零碎認股權證的持有人，或受董事會可能決定的任何其他條件規限，該等認股權證或零碎認股權證將失效。

3.股票轉讓。在遵守限制股票轉讓或登記轉讓的規定(如有)後，公司股票轉讓的轉讓或登記只可由公司的登記持有人，或經正式籤立並送交公司祕書或轉讓代理人或登記員(如有)的授權書授權的持有人在公司的股票賬簿上進行，如屬股票所代表的股份，則須在交回妥為批註的股票的證書或證書並繳付所有應繳税款後才可進行。

4.股東登記日期。為了確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，或為了確定有權收到任何股息或其他分配或任何權利的分配的股東，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或為了採取任何其他法律行動，董事可提前確定一個日期作為任何此類股東決定的記錄日期。該日期不得超過會議日期的60天，也不得少於會議日期的10天。在任何其他行動之前也不超過60天。如果沒有確定記錄日期，確定有權向股東大會發出通知或在股東大會上表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一天營業結束時；為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業結束之日。當按照本款的規定對有權在任何股東會議上通知或表決的記錄在冊的股東作出決定時，該決定適用於其任何休會；提供, 然而，，董事會可以為休會的會議確定一個新的創紀錄的日期。

5.某些詞語的涵義。如本文中所使用的，對於股東會議的通知權或股東大會的棄權權，或在會上參與或投票的權利，術語？股份或股票？？指已發行的一股或多股股票，以及當公司僅被授權發行一類股票時，指已發行的一股或多股已發行股票的持有人，上述提法還意在包括任何已發行的一股或多股股票，以及公司持有公司註冊證書的任何一名或多名已發行股票的持有人，經修訂的(公司註冊證書)在存在兩個或兩個以上類別或系列股票的情況下授予這種權利，或在一般公司法授予此類權利的情況下授予此類權利，即使公司註冊證書可能規定一個以上類別或系列股票，其中一個或多個股票在其下的這種權利受到限制或被剝奪；提供, 然而，在根據公司註冊證書的規定被剝奪投票權的任何類別或系列的法定股票數量增加或減少的情況下，包括根據董事會就其發行通過的一項或多項決議的規定被剝奪投票權的任何優先股，不得授予該等權利。

6.股東大會。

時間到了。股東周年大會須於董事不時指定的日期及時間舉行。應在董事確定的日期和時間召開特別會議。

地點。年度會議和特別會議應在董事們不時確定的特拉華州境內或境外的地點舉行。當董事未能確定該地點時，會議應在公司在特拉華州的註冊辦事處舉行。股東大會可以僅通過董事不時指定的遠程通信的方式舉行。

看漲。年度會議和特別會議只能由董事會召集。

通知或放棄通知。所有會議均鬚髮出通知，列明會議地點(如有)、日期及時間，以及股東及受委代表可被視為親身出席會議並於會議上投票的遠程通訊方式(如有)。股東周年大會的通知須述明召開會議的目的是選舉董事及處理其他可在會議前妥善處理的事務，並須述明於發出通知的時間所知的其他行動或其他行動(如在該年度會議上可採取的任何其他行動)。在任何情況下，特別會議的通知均須述明召開會議的目的。如果建議採取任何行動，使股東有權獲得支付其股票的股份，則通知應包括一項説明該目的和大意的聲明。除一般公司法另有規定外，任何會議的通知副本須於會議日期前不少於10天但不超過60天以親身或郵寄或按一般公司法允許的其他方式發出，除非規定時間已獲豁免。如果郵寄，該通知應被視為寄往該股東的記錄地址或該股東為此目的而以書面形式向公司祕書提供的其他地址，並預付郵資寄給該股東的美國郵件。此外，如果股東同意以電子傳輸的形式接收通知，則該通知應被視為在接到指示時通過傳真電信或電子郵件分別發送到股東同意接收通知的號碼或電子郵件地址。如果該通知是通過在電子網絡上張貼的方式與該特定張貼的單獨通知一起發送給股東的，則該通知應被視為在(I)該張貼和(Ii)發出該單獨通知兩者中較晚的時候發出。如果該通知是通過任何其他形式的電子傳輸發送的，則該通知應被視為在向股東發出時已發出。如果通知是根據美國證券交易委員會根據1934年《證券交易法》(《交易法》)和一般公司法第233條制定的《證券交易委員會》(The Securities Exchange Act Of 1934)和《一般公司法》第233條下的持家規則發出的，則應被視為已向所有共享地址的記錄股東發出通知。就本附例而言，電子傳輸是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，創建可由接收者保留、檢索和審查的記錄，並可通過自動化過程以紙質形式直接複製。任何股東如在通知所述時間之前或之後提交書面放棄通知，則無需向其發出通知。任何人士出席股東大會，應構成放棄有關會議的通知，但如股東在會議開始時為明示反對任何事務的目的而出席會議，原因是該會議並非合法召開或召開，則屬例外。股東在任何例會或特別會議上處理的事務，或其目的，均無須在任何書面豁免通知中列明。

休會。任何股東大會，不論是年度會議或特別會議，均可不時延期，以便在同一地點或其他地點重新召開，而如任何該等延會的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在舉行休會的會議上公佈，則無須就任何該等延會發出通知。在延期的會議上，公司可處理原會議上本可處理的任何事務。如果休會超過30天，或如果在休會後為延會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出延會通知。

股東名單。應在每次股東大會之前至少十天編制並製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的公司各類股本的股份數量。本節中的任何內容均不得要求公司在該列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。就任何與會議有關的目的而言，該名單應在會議前至少十天內公開供任何股東查閲，或(I)在可合理使用的電子網絡上查閲，但須於會議通知內提供查閲該名單所需的資料，或(Ii)於正常營業時間內於公司的主要營業地點查閲。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對公司股東可用。如果會議在一個地點舉行，則應在整個會議時間和地點出示並保存一份有權在會議上投票的股東名單，並可由出席的任何股東審查。如果會議僅通過遠程通信的方式舉行，則在整個會議期間，該名單也應開放給任何股東，供任何股東在一個可合理訪問的電子網絡上查閲，而查閲該名單所需的信息應與會議通知一起提供。股票分類賬應是有權審查股票分類賬、本節要求的名單或公司賬簿或有權在任何股東會議上投票的股東的唯一證據。

召開會議。股東大會應由下列高級職員之一按順序或級別主持，如有出席並署理主席一職的行政總裁(如有)、副董事長總裁(如有)、副董事長總裁(如有)、董事會選出的會議主席總裁，或如上述人員均未在任並出席並署理主席，則由股東選出一位主席。法團祕書或在其缺席時由一名助理祕書擔任每次會議的祕書，但如祕書或助理祕書均不出席，則會議主席須委任一名會議祕書。主持會議的官員應：召集會議，確定何時必須向會議祕書提交委託書；開啟投票，確定投票繼續開放和關閉的時間段；決定誰可以在會議上發言，並總體上決定會議的議事順序和休會時間。主持會議的官員還應保持適當和有序的行為，並應採取一切合理必要的手段，防止或停止會議上的幹擾、人身攻擊或煽動性言論。除本章程規定的權力和職責外，主持會議的官員有權作出會議秩序和適當進行所需的一切其他決定。

代理代理。每名股東均可授權另一名或多名人士代表該股東代為處理股東有權參與的所有事宜，不論是放棄任何會議或投票通知或參與會議。這種授權可以採取一般公司法允許的任何形式。任何委託書自其日期起計三年後不得投票或採取行動，除非該委託書規定了更長的期限。正式簽署的委託書如聲明其不可撤銷，且僅當且僅當其附帶法律上足以支持不可撤銷權力的利益時，該委託書即不可撤銷。委託書可以是不可撤銷的，無論它所附帶的權益是股票本身的權益還是一般公司的權益。

檢查員。公司應在召開任何股東大會之前，指定一名或多名檢查員在股東大會或其任何續會上行事。法團可指定一人或多於一人為候補督察，以取代任何沒有行事的督察。如果沒有檢查員或替補人員能夠出席股東大會，則會議主持人應指定一名或多名檢查員列席會議。每名視察員在開始履行該視察員的職責之前，應宣誓並簽署誓言，以嚴格公正並盡其所能在該會議上忠實地履行視察員的職責。檢查專員應確定已發行股票的數量和每一種股票的投票權；確定出席會議的股票以及委託書和選票的有效性；接收、清點所有投票和選票並將其製表；確定對其決定提出的任何質疑的處置記錄，並在一段合理的時間內保留該記錄；並證明他們對出席會議的股票數量及其所有投票和選票的計數的確定。視察員可以指定或保留其他實體協助視察員履行職責。

法定人數。除《公司法總則》、《公司註冊證書》或本章程另有規定外，有權投票、親自出席或由受委代表出席的已發行股票所代表的過半數表決權的持有人應構成股東會議的法定人數，以處理任何業務；提供, 然而，如果公司註冊證書或一般公司法規定對特定訴訟的投票是按類別進行的，則由該類別已發行股票所代表的多數投票權(親自出席或由受委代表代表)的持有人應構成批准該訴訟的股東大會的法定人數。如果持有股票的人有權在會議上作為一個類別一起投票，則兩個或兩個以上類別或系列股票應被視為一個類別。在有權就某一事項表決的任何類別股票的持有人未達到法定人數的情況下，(I)出席或被代表出席該類別會議的持有人可按本條第6條規定的方式，以多數票方式不時將該類別的會議休會，直至出席或被代表出席的人數達到該類別的法定人數為止，或(Ii)會議主席可主動不時以本條第6節所述的方式休會，直至該類別的會議達到法定人數為止。未經親自出席或由受委代表出席並有權投票的股東批准，除在會議上宣佈外，無需通知。當法定人數達到組織會議的法定人數時，不會因任何股東隨後退出而被打破。

投票。除本章程另有規定外，公司註冊證書或規定發行優先股的董事會決議，以及除公司法總則另有規定外，在每次股東大會上，有權在該會議上投票的股東有權親自或委派代表在公司註冊證書或優先股董事會規定發行的決議中規定的投票數及範圍內享有投票權。該股東持有的每股有表決權的股票。在董事選舉中，每個類別的股票分別投票選出該類別授權選舉的董事，並在公司註冊證書規定的範圍內投票。除公司註冊證書或《公司法總則》規定不同的投票權百分比和/或投票權的行使方式不同外，任何其他行動均應獲得所投多數票的授權。除《公司法總則》另有規定外，公司訴訟不需要投票表決。

股東提案的提前通知。在任何股東年度會議或特別會議上，股東的提議以及股東提名的董事候選人的提議只有在按照本協議的規定及時發出事先通知的情況下才會被考慮。任何股東將在任何股東大會上提出的任何建議或任何股東提名的任何人的姓名或名稱，應在會議日期前不少於60天至90天送交公司祕書；提供, 然而，如果會議日期在會議日期之前不到70天被公開宣佈或披露，則該通知應在該日期首次如此宣佈或披露後十天內發出。如果公司事先已在本章程或其他方面披露每年的年度股東大會將在可確定的日期舉行，則無需額外公佈或披露任何年度股東大會的日期，除非董事會決定在不同的日期舉行會議。會議主持人應確定是否已正式發出通知，並應指示，如果未發出通知，則不審議提案和被提名人。

對任何此類提議發出通知的任何股東應隨同提交該提議的文本，包括將提交供股東考慮的任何決議的文本、關於該股東贊成該提議的原因的簡短書面陳述、該股東的名稱和地址、該公司每類股票的所有股份的數量和類別以及該股東實益擁有的每一衍生工具、該股東(作為股東以外)在該提議中的任何重大利益的描述，以及該股東之間的所有協議、安排和諒解的描述(如果有)，以及與該建議有關的任何其他人士(包括該等人士的姓名或名稱)。

任何股東如欲提名任何人蔘選為公司董事，應連同該通知遞交一份書面聲明，列明擬提名人的姓名、公司每類股票的所有股份數目及類別、該人實益擁有的每一衍生工具、證監會通過的S-K規則(第S-K條)第401項所規定有關該人的資料，以及該人如獲選為該公司董事的簽署同意書，根據《交易法》第14節(包括根據該法頒佈的規則和條例)在有爭議的選舉中徵集董事代表的委託書或其他文件中要求披露的與該人有關的所有其他信息，該陳述確認根據S-K條例第407(A)項設想的相關標準，該被提名人有資格被視為獨立的董事公司，以及該公司的股票隨後在其上上市的國家一級證券交易所(包括為了成為董事會審計和薪酬委員會的成員)，董事被提名人與該股東或任何其他人之間就提名、該股東的姓名和地址、公司各類股票的所有股份的數量和類別以及該股東實益擁有的每一種衍生工具而達成的任何薪酬或其他重大協議、安排、諒解或關係。公司還可要求任何被提名人提供其合理要求的其他信息，包括填寫公司的董事問卷。

就股東的建議及股東提名的董事候選人遞交的任何通知亦必須包括：(A)提交通知的股東為公司股票記錄持有人，而該股東有權在公司的有關會議上就建議的事項投票，並打算親自出席該會議以提出其提名或其他業務；及(B)如股東擬徵集代表以支持該股東的建議，則須提供表明此意的陳述。

如本文所用，(I)實益擁有股份指該人士連同該人士的聯營公司及聯營公司(如交易法下的規則12b-2所界定)根據《交易法》規則13d-3及13d-5可被視為實益擁有的所有股份，以及該人士連同該人士的聯營公司及聯營公司根據任何協議或諒解或在行使認股權證後有權成為實益擁有人的所有股份，轉換或交換的期權或權利(無論該等權利是立即可行使的，還是僅在經過一段時間或條件發生後才可行使)，(Ii)衍生工具是指具有行使或轉換特權或結算付款或機制的任何證券或權利，其價格與公司任何類別或系列股份有關，或其價值全部或部分源自公司任何類別或系列股份的價值，不論該等票據或權利是否須以公司相關類別或系列股本或其他方式進行結算。以及(I)直接或間接獲利或分享因公司股票價值增加或減少而產生的任何利潤的任何其他機會(為免生疑問，包括任何空頭股數)，及(Iii)如果會議是在公司發佈的新聞稿中宣佈並由國家新聞社發佈的，或在公司提交給委員會的公開文件中披露，則為公開宣佈或披露。

第二條

導演

1.功能和定義。公司的業務由公司董事會管理或在董事會的指導下進行。這裏使用的短語整個董事會指的是如果沒有空缺，公司將擁有的董事總數。

2.資格和人數。董事不一定要是股東、美國公民或特拉華州居民。第一屆董事會由12人組成。此後，組成整個董事會的董事人數應至少為三人。在符合上述限制的情況下，除第一屆董事會外，該數目可不時僅由董事會決定，如數目未定，則數目為12人。

3.選舉和任期。第一屆董事會由發起人選舉產生，任期至所選董事所屬類別的下一次選舉、繼任者當選並取得資格或其先前辭職或被免職為止。除公司註冊證書另有規定外，在年度股東大會上選舉或任命的董事，以及在此期間為填補空缺和新設立的董事職位而選舉或任命的董事，其任期為該董事所選類別的任期，直至其繼任者當選並符合資格或其先前辭職或被免職為止。任何董事在書面通知公司後，可隨時辭職。辭職應在遞交之時生效，除非辭職規定了較晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生而確定的生效日期。在股東年會或股東特別會議之間，股東要求選舉董事和/或罷免一名或多名董事，並填補董事會的任何空缺，包括因或無理由罷免董事而產生的空缺，董事會的任何空缺均可按照公司註冊證書的規定填補。

4.會議。

時間到了。會議應在董事會確定的時間舉行。

第一次見面。每一次新選出的董事會的第一次會議可以在每次股東年會之後在舉行股東年會的同一地點舉行，只要出席會議的人數達到法定人數，就不需要發出通知。如首次會議並非在股東周年大會後舉行，則首次會議可於下文就董事會特別會議發出的通知內指定的時間及地點舉行，或於全體董事書面同意後確定的時間及地點舉行。

地點。定期和特別會議應在特拉華州境內或以外由董事會確定的地點舉行。

看漲。對於已確定時間和地點的例會，不需要召集。特別會議可由主席(如有)、副董事長(如有)、行政總裁或總裁(如有)或在任董事的過半數(如有)召開或在其指示下召開。

通知或實際的或推定的放棄。例會時間和地點已確定的，無需另行通知。召開特別會議時，應給予書面、口頭、電子或任何其他形式的通知，以方便董事在會上開會。任何會議的通知不需要具體説明會議的目的。任何董事在通知中規定的時間之前或之後簽署書面放棄通知的人，應免除提交通知的任何要求。

董事出席董事會會議應構成放棄該會議的通知，但董事出席會議的目的是在會議開始時明確反對任何業務，原因是該會議不是合法召集或召開的。

法定人數和行動。董事會全體成員的過半數即構成法定人數，但如因空缺而未能達到法定人數，則在任董事的過半數即構成法定人數；然而，前提是任何董事都可以通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會會議，所有出席會議的董事都可以通過這種方式聽到對方的聲音，這種參加董事會會議的行為構成親自出席董事會會議。出席董事的過半數，不論是否達到法定人數，均可將會議延期至另一時間及地點舉行。除本協議另有規定外，且除一般公司法或公司註冊證書另有規定外，董事會的行為應為出席會議的董事以過半數投票通過的行為，且出席會議的董事達到法定人數。本文所述的法定人數和表決規定不得被解釋為與公司法總則和本附例的任何規定相沖突，這些規定適用於為填補空缺而召開的董事會議和董事會中新設立的董事職位。

會議主席。董事長(如有)應主持所有會議；否則，董事會選擇的任何其他董事將主持會議。

5.刪除個董事。股東可以有理由或者無故罷免董事；提供, 然而，，只要公司註冊證書規定每個類別的股票應選舉一定比例的董事，董事的股東只能通過作為一個類別單獨投票的該類別股票的投票，或者選舉該董事的前身，其職位因董事的死亡、辭職或被免職而由該前身董事填補。

6.寫作中的行動。任何要求或允許在董事會或其任何委員會會議上採取的行動，如果董事會或委員會(視情況而定)的所有成員都以書面形式同意，並與董事會或委員會的會議紀要一起提交，則可以在沒有會議的情況下采取行動。

7.執行委員會。

超能力。董事會可任命公司董事會執行委員會，其成員人數由董事會不時決定。執行委員會每名成員的任期應與董事等成員的任期相同。任何執行委員會成員如不再是法團的董事成員，即因此而不再是執行委員會成員。執行委員會多數成員應構成有效事務處理的法定人數。執行委員會可在規定的時間或兩天內開會，並由執行委員會任何成員以遞送信件、郵寄、快遞服務或電子郵件的方式通知所有其他成員。本條第二條第四節關於免除董事會會議通知和通過電話會議或類似通信設備參加董事會會議的規定適用於執行委員會的會議。本條款第二條第六款關於董事會委員會在未舉行會議的情況下采取行動的規定適用於執行委員會採取的行動。執行委員會在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和權力，但《公司法通則》所限制的除外。執行委員會有權為其業務的開展制定規則和條例。執行委員會的成員空缺應由董事會在定期會議或為此目的舉行的特別會議上從董事中選出。

主席兼祕書。執行委員會應從其成員中選出一名主席，在該人擔任執行委員會成員的任期內擔任主席一職。主席出席時，應主持執行委員會的所有會議。執行委員會還應選舉一名執行委員會祕書，該祕書應出席執行委員會的所有會議，並保存其行動和議事記錄。該祕書應為董事會成員，並可以但不一定是執行委員會成員。

幾分鐘。執行委員會應保存其行為和議事程序的記錄，並提交董事會下一次會議，董事會就此採取的任何行動應記入董事會會議記錄。

開會。執行委員會可按照會議通知或正式簽署的放棄會議通知中的規定，在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。

8.其他委員會。董事會可不時以全體董事會多數票通過決議，任命董事會的其他委員會，這些委員會具有董事會可能適當決定的權力和職責。其他董事會委員會成員不得少於兩名董事；提供, 然而，，如果董事會任命的委員會最初由兩個或兩個以上

董事和一名或多名董事因死亡、殘疾或喪失行為能力不能再擔任委員會成員時，委員會可以在少於兩名董事的情況下繼續行使董事會授予的權力和職責，但董事會另有決定的除外。董事會會議可在董事會或相關委員會不時指定的特拉華州境內或以外的任何地點舉行。這些委員會可以在規定的時間召開會議，也可以在委員會任何成員以投遞信件、郵寄、快遞服務或電子郵件方式向所有其他成員發出通知的兩天內開會。除董事會另有規定外，董事會指定的各委員會可通過、修訂和廢除其業務處理規則。如董事會並無規定或該委員會的規則亦無相反規定，則當時在該委員會任職的大多數成員應構成處理事務的法定人數，如當時出席會議的成員有出席，則該委員會的表決應為該委員會的行為。本條第二條第四節關於免除董事會會議通知和通過會議電話或類似通信設備參加董事會會議的規定適用於該等其他委員會的會議。

第三條

高級船員

1. 軍官。董事可選舉或委任一名執行主席、一名首席執行官、一名或多名副董事長、一名或多名總裁、一名或多名副總裁(其中一名或多名執行副總裁總裁或高級副總裁)、一名祕書、一名或多名助理祕書、一名財務主管、一名或多名助理財務主任、一名或多名助理主計長及他們所決定的其他高級人員。任何數量的職位可以由同一人擔任。

2.任期；免職除非選舉決議案或任命決議案另有規定，否則每名高級職員的任期至下一屆股東周年會議後的董事會會議及該高級職員的繼任者選出及符合資格為止。董事會可以有理由或無理由地罷免任何高管。

3.權力和職責。所有高級人員在他們與法團之間，應具有一般與其各自職位有關的權力和職責，以及本附例或董事會(如無此規定)不時授予的權力和職責。董事會可向董事長或首席執行官轉授權力和授權，以確定公司任何或所有其他高級人員的權力和職責。

4.主席。董事長(如有)應主持所有董事會會議；否則，董事會選定的任何其他董事應主持會議。董事長如有，應承擔董事會規定的其他職責。如本附例所用，主席一詞是指執行主席(如有)。

第四條

其他公司的股份的投票權

除非董事會另有命令，否則董事長、首席執行官、副董事長總裁、副董事長總裁、祕書或財務主管有權代表公司出席任何公司的任何股東會議並在會上行事和表決，或作為公司的股東簽署書面同意(該公司可在任何此類會議上持有股票)，或與任何此類同意有關的事項。應擁有和行使作為該股票擁有者本可擁有和行使的任何和所有與該股票的所有權相關的權利和權力(如果有的話)，或

前述公司高級職員可酌情以公司名義向任何其他人士授予一份或多份委託書，此等人士可投票表決上述股票，簽署任何書面同意，並行使在此給予高級職員的任何及所有其他權利。董事會可不時通過決議限制或限制這種權力。上述官員對非公司實體具有與相同的權力。

第五條

企業印章和企業賬簿

公司印章的格式由董事會規定。

公司的賬簿可以保存在特拉華州境內或境外，保存在董事會可能不時決定的地點或地點。

第六條

財政年度

公司的財政年度由董事會確定，並可隨時更改。

第七條

對附例的管制

董事會和有權在董事選舉中投票的股東均有權修訂、更改和廢除本章程，並通過新的章程。

第八條

賠償

A.凡因本人或其法定代表人是或曾經是董事或公司高管，或應公司要求作為另一公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事的高管、高管、僱員或代理人而成為或被列為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)的一方或被威脅成為一方或參與其中的每一人，公司應給予賠償。包括與員工福利計劃有關的服務，不論訴訟的依據是指控以董事、高級職員、僱員或代理人的身份採取的正式行動，或在一般公司法授權的最大範圍內以董事、高級職員、僱員或代理人的任何其他身份採取的行動，與現有的或此後可能被修改的相同(但在進行任何此類修改的情況下，僅在這樣的修改允許公司提供比所述法律允許的公司在進行此類修改之前更廣泛的賠償權利的範圍內)、針對所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰金以及為達成和解而支付或將支付的金額)。對於已不再是董事高管、僱員或代理人的人，此類賠償將繼續進行，並使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。本條所賦予的獲得賠償的權利應是一種合同權利，應包括公司有權在任何此類訴訟最終處置之前獲得支付為其辯護而產生的費用；然而，前提是如果公司法有此規定，董事或高級職員在訴訟最終處理之前發生的費用，只有在公司收到該人或其代表承諾償還所有墊付款項的情況下才能支付，如果最終確定該人無權獲得公司本條授權或其他方面的賠償。

B.本條款賦予任何人獲得賠償和墊付費用的權利不應限制公司提供法律允許的任何其他賠償，也不應被視為排除任何該人根據任何法規、公司註冊證書的規定、公司章程、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。

C.公司可自費購買和維護保險，以保護自己和董事或其他公司、合夥企業、合資企業或其他企業的任何高級管理人員、員工或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據一般公司法對此等費用、責任或損失進行賠償。