8-K

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據第13或15(D)節

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年4月20日

球體娛樂公司。

(約章所指明的註冊人的準確姓名)

特拉華州

001-39245

84-3755666

(國家或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(美國國税局僱主

識別號碼)


兩個賓夕法尼亞廣場, 紐約, 紐約		10121
(主要執行辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(725) 258-0001

不適用

(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務(見下面的一般説明A.2)，請勾選下面相應的方框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

在其上註冊的

A類普通股

SPHR

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司：☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

第1.01項

簽訂實質性的最終協議。

本報告表格8-K第2.03項下所列有關DDTL融資機制的信息，如下所述，併入本第1.01項作為參考。

第2.01項

資產收購或者處置完成。

2023年4月20日，球體娛樂公司(前麥迪遜廣場花園娛樂公司，在此稱為“註冊人”)將麥迪遜廣場花園娛樂公司(前MSGE Spinco，Inc.，在此稱為“味精娛樂”)普通股的約67%的已發行和流通股分派給其股東(“分派”)。MSG Entertainment直接或間接擁有註冊人以前擁有和經營的現場娛樂和預訂業務(統稱為Spinco業務)。在分配中，(A)註冊人A類普通股的每股持有人，面值每股0.01美元，獲得一股味精娛樂A類普通股，每股面值0.01美元(“味精娛樂A類普通股”)，每持有一股註冊人持有的A類普通股，截至紐約市時間2023年4月14日(“記錄日期”)，及(B)註冊人B類普通股的每股持有人，面值每股0.01美元，獲得一股MSG Entertainment B類普通股，每股面值0.01美元，換取註冊人在記錄日期(紐約市時間)收盤時持有的每股B類普通股。

此外，Sphere Entertainment在分配後保留了17,021,491股味精娛樂A類普通股，約佔味精娛樂A類普通股已發行和已發行普通股的33%，約佔味精娛樂A類普通股已發行和已發行普通股的38%。

在分配之後，註冊人將不再將Spinco業務的財務結果包括在其自己的財務報告中。在分配日期之後，Spinco業務的歷史財務結果將作為截至分配日期的所有期間的非持續經營反映在註冊人的綜合財務報表中，從提交截至2023年6月30日的財政年度的財務報表開始。

作為本報告附件99.1以Form 8-K的形式提交的是註冊人截至2022年12月31日的未經審計備考綜合資產負債表，以及註冊人截至2022年12月31日的六個月以及截至2022年6月30日、2022年和2020年6月的財政年度的未經審計的備考簡明綜合經營報表，每種情況下均使分配生效。

第2.03項

設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

延遲提取定期貸款安排

作為註冊人的額外流動資金來源，MSG Entertainment Holdings，LLC(“MSG Entertainment Holdings”)於2023年4月20日與註冊人訂立延遲提取定期貸款安排(“DDTL貸款”)。根據DDTL融資機制，MSG Entertainment Holdings已承諾在分銷完成後向註冊人提供為期18個月的無抵押延遲提取定期貸款，最高可達6,500萬美元。DDTL融資機制將到期，其下任何未使用的承諾將於2024年10月20日到期。DDTL融資機制下的借款將按可變利率計息，根據註冊人的選擇，(A)基本利率加適用保證金，或(B)期限SOFR加0.10%，加適用保證金。適用保證金相等於MSG National Properties，LLC、其擔保方、貸款方、開證行及摩根大通銀行(以行政代理身份)於2022年6月30日訂立的信貸協議項下的適用保證金，另加1.00%的年利率。在符合慣例借款條件的情況下，DDTL貸款最多可分六次借款，金額為500萬美元或更多。DDTL貸款可在任何時間預付，無需罰款，在DDTL貸款上償還的金額不得再借入。登記人只可將DDTL貸款所得款項(I)用作與SPERE計劃相關的融資成本，及(Ii)用於根據日期為2019年10月11日的MSGN Holdings，L.P.(作為借款人、擔保方、貸款方及作為行政代理人的摩根大通銀行，N.A.)根據該經不時修訂、修訂、重述或補充的經修訂及重述的信貸協議對債務進行再融資。DDTL融資機制包含某些陳述和保證以及肯定和否定契約，除其他外，包括財務報告、重大事件通知、對資產處置、限制付款和關聯交易的限制。

DDTL以表格8-K的形式作為本報告的附件10.1包括在內，本摘要通過參考DDTL進行了整體限定，該DDTL通過引用併入本項目2.03中。

項目55.02

董事或某些高級人員的離職；董事的選舉；某些高級人員的委任；某些高級人員的補償安排。

僱傭協議

與詹姆斯·L·多蘭的僱傭協議

2023年4月20日，註冊人與註冊人執行主席兼首席執行官詹姆斯·L·多蘭(James L.Dolan)修訂和重述了現有的僱傭協議(《修訂和重新簽署的多蘭僱傭協議》)。經修訂及重訂的多蘭僱傭協議與註冊人與陳多蘭先生現有的僱傭協議實質上相同，只是(I)年度基本工資將不少於1,000,000美元，(Ii)預計陳多蘭先生將獲得年度現金及/或股權長期激勵獎勵，總目標價值不少於6,000,000美元及(Iii)經修訂及重訂的多蘭僱傭協議承認陳多蘭先生受僱於MSG Entertainment，並在受僱於註冊人期間繼續受僱於麥迪遜廣場花園體育公司。

以上描述通過參考修訂和重新簽署的Dolan僱傭協議進行了完整的限定，該協議作為附件10.2附於本條款5.02中作為參考。

與Gautam Ranji的僱傭協議

於2023年4月20日，註冊人與Gautam Ranji訂立僱傭協議，自分配之日起生效，該協議訂明蘭吉先生於分配後受聘為註冊人執行副總裁總裁兼財務總監兼財務主管(“Ranji僱傭協議”)。

陳冉吉先生，53歲，自2022年7月至分銷期間擔任註冊人領域事業部首席財務官高級副總裁。在加入註冊人之前，Tan Ranji先生曾在2021年至2022年期間擔任特殊目的收購公司Argus Capital Corp.的首席戰略官，以及尋求參與有色人種社區的數字媒體公司Blaity Inc.的首席運營官。在此之前，陳然基先生於2019年至2020年擔任媒體和娛樂公司維亞康姆哥倫比亞廣播公司(現為派拉蒙全球)戰略規劃及業務發展執行副總裁總裁，並於2016年至2019年在與維亞康姆合併之前擔任哥倫比亞廣播公司戰略規劃及業務發展執行副總裁總裁。在此之前，蘭吉先生曾在赫斯特公司、鄧白氏和維亞康姆擔任過各種職務。蘭吉先生自2022年8月以來一直擔任董事公司的BLARITY，Inc.以及自2022年7月以來擔任突破紐約公司的副主席，此前他曾擔任過2019年6月至2022年6月的董事長。

《蘭吉就業協議》規定，年基本工資不低於625,000美元。蘭吉先生有資格參加註冊人的年度獎金計劃，年度目標獎金機會不低於其基本工資的100%。在註冊人繼續僱用他的情況下，他也有資格參加此類長期激勵計劃，這些計劃未來將提供給註冊人類似職位的高管，年度總目標價值不低於750,000美元。關於截至2023年6月30日的財政年度，拉蘭吉先生有權獲得代表其年度目標增加的年中長期獎勵補助金按比例評級財政年度的最後三個月。先生將有資格參加註冊人的標準福利計劃，條件是滿足相關的資格要求、支付所需的保費和計劃的條款。

如果在分配三週年當日或之前，登記人以“原因”以外的任何理由(如蘭吉僱傭協議中的定義)終止對羅蘭吉先生的僱用，或登記人以“正當理由”(如蘭吉僱用協議中的定義)而終止僱用他，而當時並不存在任何原因(“符合資格的終止”)，則根據登記人簽署的分居協議，登記人將為其提供下列福利和權利：(A)由登記人自行決定數額的遣散費，但在任何情況下，不得少於恩蘭吉先生年度基本工資和年度目標獎金之和的兩倍，(B)在發生此種終止的財政年度之前的財政年度的任何未支付的年度獎金以及發生此種終止的財政年度按比例分配的年度獎金，(C)恩蘭吉先生的每一筆未分配的長期現金獎勵將立即全額授予並支付

(D)在符合任何適用業績標準的情況下，將立即取消對羅蘭吉先生的每一股已發行的未歸屬限制性股票或限制性股票單位(包括受業績標準約束的限制性股票單位)的所有基於時間的限制，並在滿足任何適用的業績標準的情況下，向吳蘭吉先生支付或交付該等限制性股票和限制性股票單位；及(E)將立即授予羅蘭吉先生的每一項未行使的未歸屬股票期權和股票增值獎勵。

如果金蘭吉先生在分配三週年前因死亡或殘疾而被終止僱用，而此時原因並不存在，則在簽署分居協議(死亡情況除外)後，他或他的遺產或受益人將獲得上述(B)、(D)和(E)款所述的福利和權利，任何長期現金獎勵應立即全額授予，無論是否符合業績標準，並將在其終止僱用後第90天支付；倘若任何該等長期現金獎勵受任何業績標準所規限，則(I)如該等業績標準的測算期尚未完全完成，則支付金額將為該等獎勵的目標金額，及(Ii)如該等業績標準的測算期已全部完成，則該等獎勵的支付金額將與薪酬委員會釐定的其他類似情況的管理人員收到薪酬的同一時間及程度相同(視乎適用的表現標準的滿意程度而定)。《蘭吉就業協議》載有羅蘭吉先生的某些契約，其中包括一項競業禁止協議，該協議限制羅蘭吉先生在終止與登記人的僱傭一週年之前從事競爭性活動的能力。

以上描述通過參考《蘭吉僱傭協議》進行整體限定，該協議作為附件10.3附於本條款5.02中作為參考。

與格雷戈裏·布倫納的僱傭協議

於2023年4月20日，註冊人與Gregory Brunner訂立聘用協議，自2023年6月5日起生效，該協議規定聘用Gregory Brunner先生為註冊人主計長兼首席會計官高級副總裁(《Brunner僱傭協議》)。

40歲的布倫納先生將從畢馬威會計師事務所(畢馬威)加盟註冊人，畢馬威是一家提供審計、税務和諮詢服務的美國專業服務公司，他從2018年10月開始在畢馬威擔任合夥人。在擔任該職務期間，他主要負責財務報表審計的全球協調和執行，以及根據美國公認會計原則對財務報告進行的內部控制審計。他協調並負責多個學科的多個全球團隊的服務交付，包括審計、税務、交易諮詢和信息技術實踐，還領導解決高度技術性、複雜的會計和財務報告問題，並就監管更新和風險監督向高級管理人員、審計委員會和董事會成員提供戰略建議。在擔任合夥人之前，布倫納先生自2005年以來在畢馬威擔任過多個職位。在畢馬威任職期間，布倫納先生沒有向註冊人或其關聯公司提供或監督任何服務。布倫納先生還在美國心臟協會紐約市執行領導團隊任職，此前曾擔任BuildOn和全國零售聯合會的學生導師。

《布倫納就業協定》規定，年基本工資不低於45萬美元。從註冊人2023年7月1日開始的財政年度開始，布倫納先生將有資格參加註冊人的年度獎金計劃，年度目標獎金機會不低於其基本工資的40%。從註冊人2023年7月1日開始的財政年度開始，如果註冊人繼續僱用他，他也將有資格參加此類長期激勵計劃，這些計劃未來將提供給註冊人類似職位的高管，年度總目標價值不低於33萬美元。

與開始受僱於登記人有關，布倫納先生將在2023年6月5日後30天內獲得150,000美元的一次性特別現金付款。如果B·Brunner先生因以下原因而在其開始受僱一週年前終止與登記人的僱傭關係：(A)其辭職(除“充分理由”(如Brunner僱用協議所界定)外)或(B)登記人因“原因”(如Brunner僱用協議所界定)而非自願終止，則e Brunner先生將被要求向登記人全額退還特別現金獎勵。

布倫納先生將有資格參加註冊人的標準福利計劃，條件是滿足相關的資格要求、支付所需的保費和計劃的條款。

如果在2026年6月5日或之前，登記人以“原因”以外的任何理由終止對布倫納先生的僱用(如《布倫納僱傭協議》所定義)，或因“充分理由”(如《布倫納僱用協議》所定義)而被布倫納先生終止僱用，而當時並不存在該等原因(“符合資格的終止”)，則根據布倫納先生簽署的遣散費協議，登記人將為其提供下列福利和權利：(A)由登記人自行決定的數額的遣散費，但在任何情況下不得低於布倫納先生的年度基本工資和年度目標獎金的總和，以及(B)發生解僱的財政年度之前的財政年度的任何未支付的年度獎金，以及發生解僱的財政年度按比例計算的年度獎金。

《布倫納就業協議》載有布倫納先生的某些契約，其中包括一項競業禁止協議，該協定限制布倫納先生在終止與登記人的僱用一週年之前從事競爭活動的能力；條件是，如果布倫納先生放棄享受上述遣散費福利，則在註冊人以“原因”以外的其他理由終止對布倫納先生的僱用或以“充分理由”(如果當時不存在“原因”)終止布倫納先生的僱用之後，競業禁止公約將不適用。

以上描述通過參考Brunner僱傭協議進行了整體限定，該協議作為附件10.4附於本文件中，並通過引用併入本項目5.02中。

球體娛樂公司獎勵協議修正案

註冊人批准了四種形式的授予協議，用於授予2020員工股票計劃下的限制性股票單位、業績限制性股票單位、期權和績效期權，以及兩種形式的授予協議，用於授予MSG Networks Inc.2010員工股票計劃下的限制性股票單位和績效限制性股票單位，自2023年4月20日起生效。根據這些協議，根據這些獎勵的持有人，只要他們繼續受僱於註冊人、味精娛樂公司、麥迪遜廣場花園體育公司或該等實體的附屬公司，他們將繼續獲得；倘若僱員在註冊人(或其附屬公司)、味精娛樂(或其附屬公司)或麥迪遜廣場花園體育公司(或其附屬公司)之間流動，而該等適用實體不再為聯營公司，則僱員將不會繼續獲得該等獎勵，而就獎勵協議而言，該等變動將構成僱傭終止。如果授予協議中規定的歸屬待遇與僱員與登記人的僱用協議中規定的待遇不同，則以僱用協議為準。

以上描述通過參考授標協議的形式進行了整體限定，授標協議作為附件10.5-10.10附於本文件，並通過引用併入本項目5.02中。

批准高管遞延薪酬計劃

自2023年4月20日起，董事會批准了Sphere Entertainment Co.高管遞延薪酬計劃(EDCP)，根據該計劃，某些員工，包括註冊人指定的高管，可以選擇參與。

根據EDCP，參與者可以選擇支付基本工資或獎金延期繳款。參與者可以進行個人投資選擇，這將決定他們在EDCP下延期金額的回報率。EDCP不向參與者提供任何高於市場的回報或優惠收益，參與者的延期及其收益始終是100%既得利益的。EDCP沒有規定任何註冊人的貢獻。參加者可在作出延期選擇時選擇以一次性付款或在5年內以基本相等的年度分期付款方式獲得分配。

以上描述通過參考EDCP整體來限定，該EDCP作為附件10.11附於此，並通過引用併入本項目5.02中。

第5.03項

公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。

2023年4月20日，註冊人向特拉華州州務卿提交了經修訂和重述的公司註冊證書的修正案(“修正案”)，從晚上11點59分起將其名稱從麥迪遜廣場花園娛樂公司更名為球體娛樂公司。2023年4月20日。註冊人修改了章程，將其名稱從麥迪遜廣場花園娛樂公司更名為球體娛樂公司，自晚上11：59起生效。於2023年4月20日(“經修訂附例“)。

上述説明並不完整，僅參考分別作為附件3.1和附件3.2附在本表格當前報告之後的《修正案》和《經修訂的附例》而加以限定8-K並通過引用併入本項目5.03中。

第9.01項

財務報表和證物。

(B)備考財務資料

註冊人截至2022年12月31日的未經審計備考綜合資產負債表和註冊人截至2022年12月31日的六個月以及截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的財政年度的未經審計備考簡明綜合經營報表作為本報告的附件99.1以表格8-K提交。

(D)展品


3.1		2023年4月20日，麥迪遜廣場花園娛樂公司(更名為球體娛樂公司)修訂和重新註冊的證書。

3.2		已修訂附例球體娛樂公司，日期為2023年4月20日。

10.1		延遲提取定期貸款信貸協議，日期為2023年4月20日，由麥迪遜廣場花園娛樂公司(更名為球形娛樂公司)作為借款人，MSG Entertainment Holdings，LLC作為貸款人。

10.2		麥迪遜廣場花園娛樂公司(更名為球體娛樂公司)於2021年12月27日簽訂的僱傭協議和詹姆斯·L·多蘭，截至2023年4月20日修改和重述。

10.3		麥迪遜廣場花園娛樂公司(更名為球體娛樂公司)於2023年4月20日簽訂的僱傭協議和高塔姆·蘭吉。

10.4		麥迪遜廣場花園娛樂公司(更名為球體娛樂公司)於2023年4月20日簽訂的僱傭協議還有格雷戈裏·布倫納。

10.5		MSG Networks Inc.2010員工股票計劃下的限制性股票單位協議格式。

10.6		2020年員工持股計劃下的限制性股票單位協議格式。

10.7		2020年員工持股計劃下的期權協議格式。

10.8		MSG Networks Inc.2010年員工股票計劃下的業績限制性股票單位協議格式。

10.9		2020年員工持股計劃下的業績限制性股票單位協議格式。

10.10		2020年員工持股計劃下的績效期權協議格式。

10.11		球體娛樂公司高管延期薪酬計劃。

99.1		截至2022年12月31日的未經審計的球形娛樂公司的備考綜合資產負債表和截至2022年12月31日的六個月以及截至2022年6月30日、2021年和2020年6月30日的財政年度的未經審計的備考簡明綜合經營報表。

104		封面交互數據文件(嵌入內聯XRBL文檔中)。



		球體娛樂公司。

日期：2023年4月24日

	發信人：	/s/Gautam Ranji
	姓名：	高塔姆·蘭吉
	標題：	執行副總裁總裁，首席財務官和司庫