美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
對於
截止的財政年度:
佣金
文檔號
(小企業發行人的確切名稱,如其章程中所規定)
(州或其他司法管轄區 | (I.R.S.僱主 | |
公司(br}或組織) | 標識 編號) |
(主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 : | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 : | ||
根據該法第12(G)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,則用複選標記表示 。
是
☐
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告,請用複選標記表示。
是
☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件服務器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ |
☒ | 較小的報告公司 | ||
新興的 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司,請用勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是
☐
註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權股票的總市值,截至202年6月30日2,
註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日約為$
截至2023年3月31日,註冊人擁有 普通股,每股面值0.0001美元,已發行和已發行。
目錄表
第一部分 | 3 |
項目1.業務 | 3 |
第1A項。風險因素 | 13 |
項目1B。未解決的員工意見 | 27 |
項目2.財產 | 27 |
項目3.法律程序 | 27 |
項目4.礦山安全披露 | 27 |
第II部 | 27 |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 27 |
第六項。[已保留]. | 29 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 30 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 37 |
項目8.財務報表和補充數據 | 38 |
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 68 |
第9A項。控制和程序 | 68 |
項目9B。其他信息 | 69 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 69 |
第三部分 | 70 |
項目10.董事、執行幹事和公司治理 | 70 |
項目11.高管薪酬 | 75 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 83 |
項目13.某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 84 |
項目14.主要會計費和服務 | 85 |
第四部分 | 86 |
項目15.證物、財務報表附表 | 86 |
項目16.表格10-K摘要。 | 88 |
在本10-K表格年度報告中,除另有説明或上下文另有規定外,本文件中提及的“WorkSPORT Ltd.”、“WorkSports”、“US”、“We”或“Company”是指WorkSports 有限公司及其子公司、WorkSports Ltd.、WorkSports收購公司、WorkSports美國控股公司、WorkSports美國運營公司、WorkSports紐約運營公司和Terravis Energy,我們的徽標和公司的其他商標或服務標誌出現在本10-K表格年度報告中是WorkSPORT有限公司的財產。本10-K表格年度報告還包含 其他公司的註冊商標、商標和商品名稱。本10-K表格年度報告中出現的所有其他商標、註冊商標和商號均為其各自所有者的財產。
警示:有關前瞻性陳述和行業數據的注意事項
本年度報告表格10-K,特別是第II部分第7項管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析,“包含經修訂的1933年證券法(”證券法“)第27A條和經修訂的1934年證券交易法(”交易法“)第21E條所指的某些”前瞻性陳述“。這些前瞻性陳述代表了我們對未來事件的預期、信念、意圖或戰略,包括但不限於有關我們對財務業績的假設的任何陳述;歷史趨勢的延續;我們的現金餘額是否足以滿足未來的流動性和資本資源需求;會計政策變化對我們的運營結果、財務狀況或現金流的預期影響;預期的問題和我們對未來運營的計劃 ;以及整體經濟或我們經營的行業的未來,所有這些都受到各種風險和不確定因素的影響。
當 在本年度報告中使用Form 10-K以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他報告、聲明和信息時,在我們的新聞稿、證券分析師或投資者演示文稿中、在 口頭聲明中或經高管批准後,“相信”、“可能”、“將會”、“預期”、“ ”應該、“繼續”、“預期”、“打算”等詞語或短語可能會導致:“估計”、“項目”或類似的表述及其變體旨在識別此類前瞻性表述。但是,本10-K表格年度報告中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。這些聲明只是預測。本年度報告Form 10-K中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本報告發布之日獲得的信息,我們不承擔更新任何此類前瞻性陳述的義務。本文檔中的任何或所有前瞻性陳述都可能被證明是錯誤的。實際事件或結果可能會有很大不同。我們的 前瞻性陳述可能會受到我們可能做出的不準確假設或已知或未知風險、不確定性和其他 因素的影響。
這份10-K表格的年度報告還包含有關我們的行業、我們的業務和特定市場的估計、預測和其他信息,包括有關這些市場的估計規模的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響,實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明,否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業、一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、企業、市場和其他數據。
第 部分I
第 項1.業務
概述
WorkSPORT 有限公司通過其子公司設計、開發、製造和擁有一系列產品組合的知識產權(“IP”),其中包括託瑙罩、太陽能集成、便攜式發電站,以及汽車售後市場配件、儲能、住宅供暖和電動汽車充電行業的NP(非寄生)氫基綠色能源產品和解決方案 。我們尋求為消費者提供下一代汽車售後市場配件,同時利用消費者對清潔能源解決方案和電網獨立性日益增長的興趣。
企業歷史
公司於2003年4月2日在內華達州註冊成立,名稱為特許經營控股國際公司(“FNHI”)。 2014年12月16日,FNHI收購了2011年12月13日在安大略省成立的公司WorkSports Ltd.(前身為Truxmart Ltd.(以下簡稱“WorkSports Ontario”))100%的已發行股權,據此,WorkSports Ontario成為FNHI的全資子公司。2020年5月,FNHI更名為“特許經營控股國際公司”。至“WorkSports Ltd.”
2021年5月21日,董事會(“董事會”)授權向內華達州州務卿提交變更/修正案證書,在該證書中,公司試圖以20股1的比率對其普通股進行反向拆分,以提高公司股票的每股價格,以努力滿足納斯達克的最低上市要求。 變更證書於2021年5月21日提交給內華達州州務卿,金融業監管局(FINRA)於2021年8月3日宣佈了企業行動。FINRA宣佈20股1股反向拆分於2021年8月4日生效。
Terravis能源公司(“Terravis”)於2021年5月24日在科羅拉多州註冊成立。2021年8月20日,該公司以每股0.0001美元的面值發行了100股普通股。2022年1月20日,Terravis向WorkSPORT有限公司增發了9999,900股普通股,面值為0.0001美元。2022年11月4日,Steven Rossi以面值0.0001美元的面值發行了1,000股Terravis的A系列優先股 ,相當於100%的授權A系列優先股,作為所提供服務的對價 。A系列優先股的股票與Terravis的普通股一起投票,除非法律禁止,並且擁有51%的投票權,無論A系列優先股有多少流通股。
3 |
WorkSports收購公司於2021年12月28日在特拉華州註冊成立。2022年1月1日,該公司以每股0.0001美元的面值發行了1,000股普通股,相當於WorkSports收購公司已發行股本的100%。
WorkSports美國控股公司於2022年3月11日在科羅拉多州註冊成立。2022年3月11日,公司以每股0.0001美元的面值發行了1,000股普通股,相當於WorkSPORT美國控股公司已發行股本的100%。
WorkSports 美國運營公司於2022年3月23日在科羅拉多州註冊成立。2022年3月23日,該公司以每股0.0001美元的面值發行了1,000股普通股,相當於WorkSPORT美國運營公司已發行股本的100%。
WorkSports 紐約運營公司於2022年3月31日在紐約州註冊成立。2022年4月1日,公司發行了10,000股普通股,每股票面價值0.0001美元,相當於WorkSPORT紐約運營公司已發行股本的100%。
公開服務
於2021年8月6日,我們根據經修訂的表格S-1的註冊聲明(文件編號333-256142)和表格S-1的註冊聲明(文件編號: ),完成了總計3,272,727個單位的包銷公開發行(“公開發行”)。333-258429)。公開發行價為每單位5.50美元,每股使用Nit包括一股普通股及一份認股權證(“公開認股權證”),自發行日期起至發行三週年止,以每股6.05美元(相當於單位發行價的110%)購買一股普通股。我們從公開發售中獲得約1,800萬美元的總收益,扣除我們應支付的承銷佣金、折扣和發售費用 後,我們獲得約1,610萬美元的淨收益。我們將淨收益用於營運資金、研發、營銷和設備。
納斯達克 上升
為配合公開發售,本公司的普通股及認股權證自2021年8月4日起在納斯達克資本市場掛牌交易,交易代碼分別為“WKSP”及“WKSPW”。在升級之前,我們的普通股在OTCQB Marketplace上報價,代碼為“WKSP”。
業務發展
以下 重點介紹了我們業務的最新實質性發展:
● | 2022年5月,根據我們與J&M Distributing,Inc.簽訂的買賣協議,我們以8,125,000美元完成了對紐約州伊利縣西塞尼卡鎮一處商業地產(以下簡稱“物業”)的收購(“收購”)。根據我們與東北銀行(“貸款人”)簽訂的貸款協議,我們為完成收購提供了5,300,000美元。其中,我們向貸款人簽發了一張本票,由WorkSPORT有限公司擔保,並以與貸款人簽訂的抵押和擔保協議所規定的財產作擔保。財產 由兩塊土地組成:(I)一塊約14英畝的土地,由一座約152,847平方英尺的建築進行改造;和(Ii)第二塊約4英畝的空地。目前,我們的製造業務 在中國。通過收購該物業,我們計劃將我們的製造業務轉移到美國。 我們相信,通過將我們的製造業務轉移到美國,我們可以(I)更好地控制產品的設計和製造 質量,(Ii)降低供應鏈風險,(Iii)降低運輸成本,(Iv)降低總體制造成本。 | |
● | 我們於2022年9月30日提交了美國證券交易委員會於2022年10月13日宣佈生效的S-3表格(文件編號333-267696)的擱置登記聲明,其中包含一份基本招股説明書,涵蓋我們發行、發行和銷售 高達30,000,000美元的我們的普通股和招股説明書補編。吾等根據日期為2022年9月30日的市場發售協議(“自動櫃員機協議”)發行及出售最多 至13,000,000美元的普通股。根據自動櫃員機協議,H.C.Wainwright&Co.,LLC(“Wainwright”) 有權獲得相當於所售普通股銷售總價3.0%的佣金。截至本10-K表格年度報告的提交日期 ,尚未根據S-3表格出售任何證券。 |
4 |
● | 2022年11月14日,我們的 股東批准了WorkSPORT Ltd.2022年股權激勵計劃(《2022年計劃》)。總計750,000股普通股 最初預留用於根據2022年計劃頒發獎勵。2022年計劃“包含一個”常青公式“ ,根據該公式,2022年計劃下可供發行的普通股數量將從2022年計劃十年期間每個日曆年的1月1日起自動增加 普通股數量,從而使2022年計劃下可供發行的普通股總數等於12月31日已發行普通股總數的15%ST減去上一歷年預留和根據WorkSPORT Ltd.2015股權激勵計劃和WorkSports Ltd.2021股權激勵計劃可供發行的股票總數。2023年1月1日,2022年計劃普通股核定數量為2,518,502股。 |
● | 2022年11月18日,我們聘請Lumsden&McCormick,LLP取代Haynie&Company成為我們的獨立註冊公共會計師事務所 。 |
最近的發展
● | 2023年2月23日,我們的子公司Terravis宣佈在我們位於紐約西塞涅卡的工廠安裝其專有電動汽車快速充電站,配備兩個直流 (DC)快速充電器。每個充電站最初的兩個充電點額定功率為120千瓦時(KWh),並配備兩個CCS1連接器(組合充電標準:使用Combo 1或Combo 2連接器為電動汽車充電的標準,提供高達350千瓦的功率),也稱為手槍。我們還計劃在不久的將來安裝更多的直流快速充電器,額定最低額定為240千瓦時。 |
產品
我們 開發了一系列柔軟和堅硬的摺疊金槍魚蓋子以及能源產品。
柔軟的Tonneau蓋子
我們的 軟性金剛油封產品包括在梅州海外生產的乙烯基三折和四折金剛油封,中國。增強版的乙烯基三折軟色調封面現已面市,並以“PRO”名稱銷售; 我們的四折軟色調封面不久也將推出升級版的“PRO”版本。這些升級版本包括 我們的專利快速閂鎖系統,該系統允許操作員只需拉一根釋放纜線即可打開蓋子,從而實現單面操作。每個軟蓋都配備了粉末塗層的輕型鋁框和後方凸輪閂鎖,以及紫外線(UV)保護的乙烯基三層材料,該材料用橡膠墊圈密封在卡車底座周圍,旨在防止貨物受潮和 碎片。
與四折圓頂蓋相比,三折軟封面是一個成本較低的選擇。與WorkSPORT三折軟牀罩相比, WorkSPORT四折蓋還有一個額外的好處,即可向卡車後窗向上摺疊,從而實現全卡車牀墊。作為市場上第一款利用WorkSports的知識產權提供全卡車牀墊的四折乙烯基蓋,WorkSports的柔軟四折蓋在與卡車後窗平行摺疊時非常緊湊,同時 避免了大多數卡車車型的後剎車燈受阻。
5 |
我們的柔和色調封面系列包括:
● | 開發 |
○ | 2011年推出的第一款WorkSPORT有限公司產品:WorkSPORT SC3-SOFT三折; | |
○ | 2012年推出的帶有智能閂鎖系統的WorkSPORT SC3 Pro-Soft三重摺疊; | |
○ | 2022年推出的WorkSPORT SC4-軟四折;以及 | |
○ | 將於2023年推出的帶有智能閂鎖系統的WorkSPORT SC4 PRO-SOFT四合一。 |
● | 在發展中 |
○ | WorkSPORT SCX-帶有可擴展框架的軟三折。 |
堅硬的Tonneau蓋子
我們的硬質金槍魚蓋系列包括三折和四折、鋁製平齊安裝和頂部安裝的摺疊式金槍魚蓋。我們的整個硬質摺疊金槍魚蓋子系列將在美國生產。我們的硬蓋面板採用成型鋁、超強 高回火成型合金面板設計,具有耐用的黑色表面。這些面板將具有顯著的抗凹陷能力,超過許多其他託諾 蓋子,因為它們在外表面使用更厚的鋁,而不是今天大多數蓋子的三明治樣式。設計為自動索引卡車牀上的 (中心),僅在卡車牀上方7.5 mm處,這是一個低調,光滑的外觀,易於安裝。我們的精裝蓋 將隨XCX鐵路升級一起提供,從而支持未來的配件,如可擴展的貨運部和存儲解決方案。與軟蓋系列類似,我們的硬質系列產品都將提供升級版本,使用我們的快速閂鎖系統,實現單面操作。
我們的硬質Tonneau封面系列都在開發中,包括:
● | WorkSPORT TC3-頂部安裝的硬三折;
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● | WorkSPORT TC3 PRO頂部安裝硬三折,帶智能閂鎖系統; | |
● | WorkSPORT FC3-平齊安裝的硬質三折;
| |
● | WorkSPORT FC4-平齊安裝的硬四折;以及
| |
● | WorkSPORT FC4預平裝硬四折,帶智能鎖釦系統。 |
能源產品
我們 正在研究和開發各種基於能源的產品,其中兩個可以作為套件一起銷售:WorkSPORT Solis tonneau COVER(“Solis”)和WorkSPORT COR能量存儲系統(“COR”)。該套件將同時面向最終消費者和原始車輛製造商。該套件集成了Tonneau Cover、太陽能捕獲和便攜式儲能技術,將皮卡轉換為移動微電網發電站,使WorkSPORT能夠在汽車售後配件、太陽能和便攜式發電站市場的每個利基市場中展開競爭。
6 |
工作體育 索利斯
Solis是一款帶有集成太陽能電池板的Tonneau蓋,是一種獨特的摺疊Tonneau蓋設計,基於我們頂部安裝的堅固蓋設計,但增加了尖端、單晶、半柔性太陽能電池板和佈線系統。這些太陽能電池板 通過機械和專用粘合劑固定在鋁合金電池板上,確保蓋子極其堅固、耐用和 安全。Solis保護套旨在作為原始設備製造商產品銷售,因為它可以集成到領先的電動皮卡的設計中;因此,我們已經並將繼續與電動皮卡製造商建立合作關係, 包括但不限於工作馬、Atlis、Bollinger和Hercules,以及豐田、Stellantis、通用汽車、福特、日產和Rivian 。
我們計劃集成到Solis蓋子中的太陽能電池板每平方米能夠產生170-180瓦的電力。例如,正如在室外測試的那樣,Solis蓋在RAM6‘5“卡車牀上能夠產生大約460瓦的功率。當將 整合到電動皮卡的設計中時,這種發電可以轉化為額外的車輛里程。具體增加的里程數取決於許多因素,包括但不限於車輛所在的地區、天氣狀況、季節、温度、每天的太陽光小時數和平均輻照度。例如,假設太陽能功率密度為170W/m2,電池容量98千瓦時,續航里程300英里,每天平均日照時間6小時,每天平均輻照度700 W/m2,,表面積為2.7米2據估計,Solis蓋板每天可為電動皮卡提供5.6英里的額外續航里程。
工作體育 核心
COR或COR ESS(能量存儲系統)是一種模塊化的便攜式發電站,專為安裝在皮卡車牀內側而設計,可在不立即降低功率輸出的情況下實現電池交換。COR內置逆變器的輸出電壓為120V AC (頻率為60赫茲),能夠為高達3000W的負載供電。與其模塊化的48V電池相結合,它可以在移動中存儲高達6kWh的能量 。每個額外的模塊化電池增加1.5kWh的能量存儲。COR主電池是鋰電池,容量為1534Wh,而其熱插拔磷酸鐵鋰(Li-LFP)電池的容量約為200Wh。系統允許使用藍牙連接 來監控COR系統及其外部電池。
COR系統不僅允許用户將耗盡的電池更換為充滿電的電池,而且在負載3000瓦的情況下,這樣做時功率輸出不會下降 長達15秒。這一獨特的功能允許COR系統用於各種應用,包括但不限於體育和户外活動、救災和一般緊急情況,以及從承包商到無人機操作員的各種職業活動。雖然COR系統旨在很好地補充Solis tonneau保護罩,但它將作為獨立的產品進行購買-允許消費者在任何地方利用存儲的能源,無論是通過電網還是獨立於電網的能源。 作為WorkSPORT進入能源存儲市場的第一步,COR系統是WorkSPORT未來COR平臺的先鋒產品。
製造業
截至2022年12月31日,所有WorkSPORT Tonneau蓋均在位於中國梅州的工廠根據WorkSports的 規格、原理圖和藍圖生產。我們相信,該工廠的產量可以在30天內提高,使產量達到當前產量的十倍,而不會對質量或工藝產生任何不利影響。
我們 購買了許多生產工具,包括注塑模具、壓鑄模具、擠壓模具和衝壓模具--其中許多都是外國供應商提供的,這些供應商目前正在使用這些工具在美國生產製造或組裝所需的部件 。我們正在同時使這份名單的原材料供應商多樣化,他們可以使用我們的生產工具繼續生產我們的Tonneau蓋組件,如果與任何特定或首選的原材料供應商進行交易變得更加昂貴或困難。
2022年5月,我們購買了一個152,847平方英尺的生產設施,用於國內生產、儲存和分銷,位於紐約州西塞涅卡 。我們已經收到了大多數被認為是開始生產所需的製造設備,我們正在 安裝和測試這些機器,以及培訓人員使用這些機器。管理層相信,在北美擁有製造能力將提高質量控制和生產效率,並降低落地成本和地緣政治風險。
我們的工廠準備團隊相信,我們將在2023財年第二季度內在美國的生產設施開始初步的基礎製造和/或組裝,不斷改進我們的流程。
7 |
知識產權
我們 目前擁有與我們的部件、附件和服務的某些方面相關的廣泛知識產權。 其中包括專利、商標、版權和商業祕密。儘管我們相信擁有這樣的知識產權是我們業務中的一個重要因素,我們的成功在一定程度上確實取決於這種所有權,但我們主要依賴於我們員工的創新技能、技術能力和營銷能力。
專利
截至2022年12月31日,公司的專利組合包括八(8)項已頒發的美國實用新型專利、一(1)項已頒發的加拿大 實用新型專利和二十七(27)項未決專利申請:八(8)項美國實用新型申請、七(7)項美國外觀設計申請、 三(3)項PCT申請、六(6)項加拿大實用新型申請、一(1)項中國發明申請和兩(2)項中國外觀設計申請。該公司還在準備和提交相關國家和司法管轄區的其他幾項實用新型和設計專利申請。
已授予的 美國專利將在2032至2036年間到期,但不包括授予 專利後可能出現的任何專利期限調整。如果發出,待處理的申請將從每一項申請的提交日期起20年內到期,不包括任何臨時申請的提交日期,也不包括授予專利後可能出現的任何專利期限調整。
商標
截至2022年12月31日,該公司在美國、加拿大、中國和歐盟有20項商標註冊和15項待決商標申請。
市場
我們 主要在汽車售後配件和新能源行業競爭,重點是Tonneau蓋板和便攜式發電站市場。
Tonneau 封面市場
可以通過直接面向消費者以及零售商和經銷商的銷售渠道購買各種形式的Tonneau保護套,每種都有各自的優缺點。一些形式的金剛鸚鵡蓋包括但不限於:
● | 堅固的一體式蓋子和蓋子; | |
● | 可伸縮的 蓋子; | |
● | 柔軟的摺疊和捲起蓋;以及 | |
● | 堅硬的 摺疊和站立蓋子。 |
堅固的 單件蓋和可伸縮蓋的功能往往有限,而且與其他類型的金槍魚蓋相比,價格往往更高 。相比之下,軟質和硬質摺疊/滾動金槍魚蓋子的價格往往更具競爭力,因此是金槍魚蓋子消費者的熱門選擇。鑑於這些因素,以及我們相信我們可以開發不那麼笨重、高功能、 和低成本的軟、硬摺疊蓋,我們主要專注於開發軟、硬摺疊蓋。
8 |
我們的銷售收入很大程度上與皮卡銷量成正比。目前,美國有2.849億輛汽車在運營 1,21%,即5950萬輛,其中皮卡。2然而,由於供應鏈短缺、利率上升、價格高企和銷售放緩,新車銷售可能要到2025年才能恢復到大流行前的水平。1 雖然新車銷量下降,但我們已做好充分準備利用新車銷量;我們為2022-2029年最受歡迎的10個品牌/車型(例如,包括福特F系列、RAM皮卡和雪佛蘭Silverado)以及2022-2029年預計最受歡迎的10個皮卡/車型提供Tonneau蓋。2在美國市場,皮卡市場收入預計將在2023-2027年呈現1.70%的複合年增長率。3在這個市場中,皮卡在美國南部地區最受歡迎2到目前為止,皮卡的兩個最大的州市場是德克薩斯州和加利福尼亞州。2在全球範圍內,皮卡市場收入預計在2023-2027年呈現1.01%的複合年增長率 。4
預計到2035年,電動皮卡每年都將佔據皮卡市場更大的份額。1,因為這一子市場 預計在2022至2023年間的複合年增長率為29.7%。5然而,一個與這一趨勢背道而馳的大逆風是,皮卡往往在充電基礎設施欠發達的地區更受歡迎2-Solis覆蓋的逆風 直接面向我們,並使我們在可能的合作伙伴關係和與電動皮卡製造商的交易中處於有利地位。
通過專業設備售後市場,您可以更具體地瞭解車主或租車人購買車輛配件的頻率和原因。儘管跨界多功能車是美國道路上最常見的車輛類型1,皮卡是美國境內銷量最大的專用設備市場,佔該市場的31%。2,這在2021年轉化為160億美元的銷售額。2這個市場預計將從2021年的509億美元增長到2025年的586.6億美元。6在這個皮卡配件市場中,34%的配件是卡車牀和多功能車的改裝2, ,這是我們運營的子市場。卡車牀罩是2021年售後配件採購的主要產品類別之一 2截至2021年,美國境內的金槍魚蓋子市場規模為30億美元。7
作為非必需消費品,專業汽車零部件市場受消費者支出趨勢的影響。隨着政府刺激措施的結束,人均可支配收入在2022年下降了7.8%;然而,預計2023年將緩慢增長。8此外,雖然美聯儲預計2023年及以後幾年的失業率將會上升9,最近的失業率是近幾十年來的最低水平。10總而言之,這些因素表明,消費者的可支配收入和失業率將需要仔細監測,以便準確預測汽車售後市場配件每年的市場潛力。
消費者 出於各種原因購買汽車售後服務配件以及Tonneau蓋。根據最近的報告,97%、92%、80%和62%的皮卡車主分別將卡車用於公用設施/工作、旅行/度假、户外娛樂和越野用途。 2在購買了皮卡配件的皮卡車主中,93%、86%、68%和43%的皮卡車主分別將皮卡用於日間旅行、攜帶工具/裝備、輕型越野和汽車露營。2皮卡車主 將其車輛用於户外娛樂、工作或越野的車主與將其車輛用於其他目的的車主相比,更有可能購買配件。2WorkSports的Tonneau保險主要受益於將卡車用於上述任何目的的卡車車主,Solis保險為那些使用卡車進行多功能/工作、户外娛樂和汽車露營的人提供了額外的實用工具。
卡車牀罩的銷售 涉及多個渠道,包括但不限於零部件製造商、專業零售商和在線零售商。對於實體店銷售,卡車牀罩最受歡迎的銷售渠道包括專業零售商/安裝商和新車經銷商,這兩個渠道分別佔店內銷售額的17%和11%。6對於在線銷售,卡車牀罩最受歡迎的銷售渠道包括純在線零售商、專業零售商/安裝商和零部件製造商,它們分別佔在線銷售額的23%、19%和8%。6據報道,2022年秋,大約59%的零售商 專用設備銷售是通過店內/實體渠道銷售的,其餘41%是通過在線渠道銷售的。11 據進一步報道,大約50%的製造商專用設備銷售是通過店內/實體渠道銷售的,而另外50%是通過在線渠道銷售的。11 WorkSports的目標是將其產品列在這些極受歡迎的面對面和在線銷售渠道中的每一個上,以最大限度地提高銷售量。
1. | SEMA。 《2023年未來趨勢報告》。檢索自Www.sema.org | |
2. | SEMA。 提貨配件報告。檢索自Www.sema.org | |
3. | 斯塔蒂斯塔。皮卡--全球。檢索自 Https://www.statista.com/outlook/mmo/passenger-cars/pickup-trucks/united-states |
9 |
4. | 斯塔蒂斯塔。皮卡--全球。檢索自 Https://fr.statista.com/outlook/mmo/passenger-cars/pickup-trucks/worldwide | |
5. | 市場 解密。2022-2032年電動皮卡市場規模、統計、增長趨勢分析及預測報告。已從以下位置檢索 Https://www.marketdecipher.com/report/electric-pickup-trucks-market | |
6. | SEMA。 2022年市場報告。檢索自Www.sema.org | |
7. | 亞利桑頓。《美國今夜》報道2022-2027年市場-行業展望和預測。檢索自 Https://www.arizton.com/market-reports/us-tonneau-covers-market | |
8. | 宜賓 世界。人均可支配收入。檢索自 Https://www.ibisworld.com/us/bed/per-capita-disposable-income/33/#: :text=Following%20the%20ending%20of%20government,When%20it%20May%20潛在%20命中。 | |
9. | 聯邦儲備委員會。經濟預測摘要。檢索自 Https://www.federalreserve.gov/monetarypolicy/files/fomcprojtabl20221214.pdf. | |
10. | 勞工統計局。《就業形勢》--2023年1月。檢索自 Https://www.bls.gov/news.release/pdf/empsit.pdf | |
11. | SEMA。 2022年秋季行業狀況報告。檢索自Www.sema.org |
便攜式電站市場
與Tonneau Cover Market相比,便攜式電站市場要年輕得多,也更全球化。長期以來,燃氣和柴油發電機一直被消費者用來發電,當他們無法依賴電網時,無論是電網損壞還是偏遠地區缺乏電網。與此類發電機不同,便攜式發電站本身不發電,但也可以在電網不可靠時提供電力。這些便攜式發電站通常通過家庭插座由電網充電,或者通過消費者的車輛或太陽能電池板獨立於電網充電。
便攜式電站市場很大,而且還在增長。2022年至2031年的複合年增長率為3.9%12021年,全球便攜式電站市場規模為40億美元。1在這一全球市場中,最大的地區市場 是北美市場。2該地區市場最高的複合年增長率預計將是那些使用鋰離子電池用於離網電力應用的發電站。2,它與COR系統的電池類型 以及預期用途相匹配。
當 與Solis蓋配對時,COR儲能系統將成為市場上的異類,因為它可以在移動時安全充電,而 競爭對手的便攜式發電站在充電期間是固定的。
1. | 聯合市場研究公司。便攜式電站市場。檢索自 Https://www.alliedmarketresearch.com/portable-power-station-market-A11700 | |
2. | 市場與市場。便攜式電站市場。檢索自 Https://www.marketsandmarkets.com/Market-Reports/portable-power-station-market-23592113.html |
分佈
我們在加拿大和美國通過批發商、自有品牌、分銷商和在線零售渠道(包括eBay、Amazon、Walmart和我們自己的Shopify託管的電子商務平臺)組成的不斷擴大的網絡 分銷Ttonneau封面。預計2023年期間,通過上述每個渠道的分銷將會增加。我們一直並將繼續尋求與原始設備製造商的關係,並打算通過他們進行分銷。
特種設備售後市場由三大類客户組成,包括總倉經銷商和大賣場, 經銷商和批發商,以及零售終端消費者。主倉庫分銷商和大賣場存儲產品並將產品分發給他們的客户,這些客户通常是當地的經銷商和批發商。經銷商和批發商是當地商店,向所在地區的一些企業和零售消費者出售產品並在線銷售。經銷商從當地分銷商那裏購買大部分產品,分銷商定期向他們發貨。零售終端消費者是產品的終端用户。
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競爭
Tonneau 報道競爭對手
Tonneau封面市場相對鞏固,擁有最大市場份額的行業領先者Real Truck(前身為Truck Hero)。Real Truck已經在北美收購了超過16個獨立的Tonneau Cover品牌,使其能夠同時瞄準許多不同的利基市場,但也可能蠶食自己的銷售。我們直接與Real Truck競爭。該領域的其他競爭對手包括卡車配件集團(主要是Leer)、AGRICOVER(主要是Access)、Truck Covers USA和Paragon。
我們 相信,獨立、創新、精益運營和具有競爭力的價格將使我們能夠獲得更大比例的現有市場份額。為了做到這一點,我們打算擁有一支小規模而高效的銷售團隊,以建立牢固的企業對企業關係,同時在強大的客户支持團隊的支持下,通過直接面向消費者的銷售定期轉移庫存。銷售 高於MAP(最低廣告價格)並執行此政策將允許企業客户在不與我們競爭的情況下銷售產品,並在 退貨中支持分銷基礎的增長。我們創新的蓋子旨在滿足其他託諾蓋子 目前無法實現的目的,其中一些專門針對提高分銷商的利潤率。此外,Solis Cover包含的太陽能電池板可能對電動皮卡原始設備製造商特別有吸引力,為建立可能比標準Tonneau Cover合作伙伴關係更有利可圖的原始設備製造商關係鋪平了道路。
便攜式 電站競爭對手
便攜式電站市場是全球性且高度分散的,包括來自世界各地的許多競爭對手,包括但不限於阿爾法ESS有限公司、Anker Technology、Bluetti、Chilwee Group Co.,Ltd.、Duracell、GES Group Limited Company、Jackery Inc.、Lion Energy、密爾沃基工具和三菱公司。其中一些競爭對手提供一系列便攜式電站,每個電站都有不同的功率、大小和價位。其他人則專門生產幾個甚至一個便攜式發電站,以瞄準特定的或利基的子市場。
我們 打算通過專注於我們便攜式電站的最大優勢-主要是模塊化 和熱插拔電池-來提高競爭力。模塊化不僅允許消費者確定他們所尋求的理想存儲能量容量和價格點,而且還可以根據他們不斷變化的需求不斷升級他們的COR系統。
供應 個組件
我們軟質和硬質封面產品線的生產需要部件,包括但不限於注塑塑料、橡膠鉸鏈、橡膠密封件、泡沫角、鋁坯、鋁型材和金屬支架。我們相信,如果任何首選供應商不再適合,我們可以從其他供應商那裏採購生產軟質和硬質色調封面所需的材料,而不會出現重大延誤。
對於我們在國內組裝的產品,我們在不同的國家和地區建立了廣泛的供應商網絡,包括但不限於美國、中國、羅馬尼亞、西班牙、土耳其和加拿大。通過與馬來西亞、匈牙利、捷克共和國、愛沙尼亞、拉脱維亞、斯洛伐克、保加利亞、越南、泰國、波蘭、芬蘭、意大利和立陶宛等國家/地區的供應商建立關係,我們正在進一步使我們的託諾零部件供應鏈多樣化。對於我們的COR和SOLIS組件,我們 正在與國家/地區的供應商建立關係,這些國家/地區包括但不限於中國、德國、羅馬尼亞、土耳其、菲律賓、 和印度。我們積極尋求降低對任何被視為潛在地緣政治供應鏈風險的國家的依賴。
研究和開發
我們 持續投資於研發活動。我們正在積極收購新的工程和設計資產,包括內部和第三方。我們的工業工程師駐紮在加拿大和美國,他們已經開發並正在進一步開發具有增強的用户體驗、經濟高效和可持續的材料以及自動化製造潛力的獨特的圓頂蓋設計 。我們的電氣工程師駐紮在加拿大,通過深入的產品研究和測試,他們致力於採購具有適合本公司Solis保護層的功能的太陽能電池板。與此同時,電氣工程部門正在研究和開發更具體積和成本效益的便攜式儲能方法,以向市場提供具有競爭力的具有鮮明和獨特產品功能的便攜式儲能系統。
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我們的子公司Terravis研究家庭和社區電力的綠色能源解決方案,以及電動汽車直流充電和熱泵技術 。
政府 計劃、獎勵和法規
在全球範圍內,我們的業務運營和客户對我們產品的所有權都受到各種政府計劃、激勵措施、 和其他安排的影響。我們的業務和產品還受到許多政府法規的約束,這些法規在不同的司法管轄區有所不同。
計劃 和獎勵
除了安大略省的工資成本減免外,我們 還在紐約申請並獲得了税收、抵押貸款、工資和能源成本減免。 這些計劃由幾個機構提供,包括伊利縣工業發展局、帝國州立發展局、紐約電力局和加拿大税務局。每項激勵計劃都有自己的一套指導方針和要求, 包括但不限於及時的資格報告、環境法規合規性和人數預測實現 -我們已經同意並必須遵守每一項,以便繼續實現上述激勵措施。
我們 繼續尋求額外的獎勵和撥款,以降低我們的運營成本,並減少投入新產品的資金 計劃。
條例
我們的便攜式發電站受到各種美國和國際法規的約束,這些法規管理着“危險貨物”的運輸,其定義包括鋰離子電池,這可能會在運輸過程中帶來風險。我們計劃進行測試,以證明我們遵守此類法規。
我們在我們的儲能產品中使用鋰離子電池。我們電池組的使用、存儲和處置受現有 法律的監管,並且是持續的法規變化的主題,這些變化可能會在未來增加額外的要求。
環境合規性
我們 致力於高標準的環境,並按照所有相關和適用的環境法規和最佳行業實踐開展我們的活動和運營。環境監管合規的成本預計不會很高。
人力資本
截至2022年12月31日,我們共有25名員工,其中加拿大有16名全職員工,美國有5名全職員工和4名臨時員工。隨着業務的發展,我們打算招聘更多的員工-特別是在我們位於紐約州西塞涅卡的製造工廠。我們依靠很少的獨立承包商來提供額外的勞動力,並且在使用顧問方面非常有選擇性。
實踐 和政策
我們 是一個機會均等的僱主,致力於包容性和多樣性,並提供一個沒有騷擾或歧視的工作場所。
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薪酬 和福利
我們 認為薪酬應該是有競爭力和公平的,應該讓員工分享我們的成功。我們認識到,當我們的 員工擁有滿足其需求的資源以及在其職業和個人生活中取得成功的時間和支持時,他們最有可能蓬勃發展。為了支持這一點,我們為員工提供各種福利,並投資於旨在支持員工成長和發展的工具和資源。
包容性 和多樣性
我們 將繼續致力於建立和維持一支更具包容性的員工隊伍,以代表我們所服務的社區。我們 繼續努力提高多元化代表性,培養包容性文化,並支持所有員工獲得公平的薪酬和機會 。
婚約
我們 相信,團隊成員、經理和領導者之間的坦誠溝通有助於創建一個開放、協作的工作環境,讓每個人都能在其中做出貢獻、成長和成功。鼓勵團隊成員向經理提出問題、反饋或關注。
健康和安全
我們 致力於在我們運營的任何地方保護我們的團隊成員,並因此支持員工接受一般安全培訓。我們 還在新冠肺炎大流行期間採取了額外的健康和安全措施。
可用信息
我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)和15(D)節提交的報告修正案均已提交給美國證券交易委員會。我們向美國證券交易委員會提交的此類報告和其他信息可以 在以下位置免費獲取Investors.worksport.com/stock-information當這樣的報告出現在美國證券交易委員會的網站上。 我們會定期在公司網站上為投資者提供某些信息,Worksport.com和我們的投資者關係 網站,Investors.worksport.com。這包括有關財務業績的新聞稿和其他信息、有關環境、社會和治理事項的信息,以及與我們的年度股東大會相關的詳細信息。本年度報告中以Form 10-K格式引用的網站上包含的信息未通過引用併入本申請文件。此外,我們對網站URL的引用 僅用於非活動文本引用。
行政辦公室
我們的主要公司辦公室和研發(R&D)設施位於加拿大安大略省裏士滿東比弗克里克路55G,L4B 1E5,L4B 1E5,而我們的製造和次要業務地址是2500 N.America Dr.,West Seneca,NY 14224, USA。
我們的主要電話號碼是(888)554-8789。我們的主網站是Www.worksport.com。 我們網站的內容未通過引用併入本Form 10-K年度報告中。
第 1a項。風險因素
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響,這可能會影響我們未來的財務業績。如果發生以下任何事件或情況 ,我們的業務和財務業績可能會受到不利影響,我們的實際結果可能與我們的預期大不相同 ,我們的股票價格可能會下跌。下面討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。可能存在我們目前不知道或我們目前不認為會對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他風險和不確定因素。在做出投資決定之前,您應仔細考慮以下描述的風險以及本報告中包含的所有其他信息,包括我們的財務報表和相關注釋。 本報告中包含的非歷史事實的陳述為前瞻性陳述,受風險和不確定性的影響。 這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果大不相同。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到損害。在這種情況下,我們普通股的交易價格可能會下跌,我們證券的投資者可能會損失他們的全部或部分投資。
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與我們的業務相關的風險
我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到持續的全球新冠肺炎疫情的不利影響。
在我們運營或計劃運營的任何地理區域,傳染病的重大爆發、流行或大流行可能 導致健康危機,對經濟、金融市場和對我們產品的總體需求產生不利影響。此外,政府實施或我們為應對健康危機而採取的任何預防性或保護性措施,如旅行限制、隔離或站點關閉,都可能幹擾我們的員工、供應商和客户履行其責任的能力。 此類結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
持續的全球新冠肺炎疫情造成了極大的波動性、不確定性和經濟混亂。到目前為止,這場大流行已經影響了世界上幾乎所有地區。在美國,企業以及聯邦、州和地方政府採取了重大行動來緩解這場公共衞生危機。雖然我們無法預測新冠肺炎大流行的持續時間或範圍,但它 可能會對我們的業務產生負面影響,這種影響可能會對我們的財務業績、狀況和前景產生重大影響,涉及:
● | 中斷我們的運營或我們供應商的運營,原因是企業和設施關閉、工人患病和新冠肺炎相關的無法工作、社會、經濟、受影響地區的政治或勞動力不穩定、交通延誤、旅行限制 和作業程序的改變,包括額外的清潔和安全規程; | |
● | 部分由於新冠肺炎疫情,全球金融市場的波動性增加或嚴重中斷,這可能會對我們進入資本市場和其他資金來源的能力產生負面影響。以可接受的條款或根本不存在,並阻礙我們遵守債務契約的能力。和 | |
● | 新冠肺炎的進一步傳播,以及採取行動緩解疫情傳播的要求(例如,已經並將繼續為應對大流行而採取的疫苗接種要求以及提高的健康和衞生要求或社會距離或其他措施),將影響我們照常開展業務的能力,並可能對全球經濟狀況、我們的業務、運營結果產生實質性的不利影響,現金流和財務狀況。 |
對於 新冠肺炎大流行或類似的公共衞生威脅對我們業務的影響程度,它很可能還會 加劇本文件中描述的許多其他風險“風險因素“部分。
我們是否有能力繼續經營下去,存在很大的疑問。
自成立以來,我們 發生了淨虧損。在截至2022年和2021年12月31日的12個月內,我們的運營虧損分別為12,773,715美元和7,561,731美元。截至2022年12月31日,公司營運資金為15,870,377美元,累計虧損33,384,219美元。在本報告所包含的截至2022年12月31日的財年審計報告中,我們的審計師已 表示同意我們作為持續經營企業繼續經營的能力。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們從運營中產生現金流和獲得融資的能力。我們打算繼續通過股權和債務融資安排為我們的運營提供資金,從長遠來看,這可能不足以滿足我們的資本支出、營運資本和其他現金需求 。不能保證管理層正在採取的措施一定會成功。
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我們 是一家成長期公司,有虧損的歷史,預計在可預見的 未來將產生鉅額費用和持續虧損。
自成立以來,我們 發生了淨虧損。在截至2022年和2021年12月31日的12個月內,我們的運營虧損分別為12,773,715美元和7,561,731美元,截至2022年12月31日,我們的累計赤字為33,384,219美元。我們相信,隨着我們的增長和達到公司的里程碑,包括將我們的TC3 Tonneau Cover以及Solis和COR產品推向市場,我們未來將繼續招致運營和淨虧損,儘管這些里程碑可能會比我們預期的晚或根本不會出現。我們不希望在可預見的未來盈利,因為我們投資於我們的業務、建設產能和擴大運營,我們不能 向您保證未來我們將實現或能夠保持盈利。即使我們能夠成功地開發我們的產品並吸引客户,也不能保證我們會在財務上取得成功。例如,隨着我們擴大我們的產品組合和國際擴張,我們將需要有效地管理成本,以便以我們預期的利潤率銷售這些產品。如果 無法盈利,將對您的投資價值產生重大負面影響。如果我們要實現盈利, 將依賴於我們的消費產品和服務的成功開發、商業推出和接受度,而這可能不會發生。
我們 只銷售金槍魚封面,市場規模有限。我們的長期業績取決於我們成功推出和營銷新產品的能力,這可能會使我們面臨新的和更多的挑戰和風險。
到目前為止,我們只銷售金槍魚封面,市場規模有限。我們的增長戰略在一定程度上取決於我們成功推出和營銷新產品的能力,如我們的Solis和COR,以及開發新產品的能力。當我們推出新產品或改進、改進或升級現有產品的版本時,我們無法預測這些產品的市場接受度或市場佔有率(如果有的話)。我們不能向您保證在未來推出新產品和服務時不會出現重大延誤。與我們提供新產品和產品改進的戰略一致,我們預計將繼續 將大量資金用於產品改進、研發以及銷售和營銷,如果我們無法將潛在產品推向市場,這些資金可能無法提供投資回報。我們將需要額外的資金用於產品開發和改進,而這些資金可能無法以對我們有利的條款獲得,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。如果我們不能成功地推出、整合和營銷新產品和服務 ,我們的業務、前景、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到實質性和 不利的影響。
我們 可能無法成功建立、維護和加強我們的品牌,這將對客户對我們產品和我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流的接受度產生重大和不利的影響。
我們的業務和前景在很大程度上取決於我們開發、維護和加強WorkSPORT和Terravis品牌的能力。如果我們 不能建立、維護和加強我們的品牌,我們可能會失去建立關鍵客户羣的機會。我們開發、維護和加強我們品牌的能力將在很大程度上取決於我們提供高質量產品並按預期與客户打交道的能力,以及我們客户開發和營銷工作的成功。汽車配件和零部件行業競爭激烈,我們可能無法成功打造、維護和加強WorkSPORT和Terravis這兩個品牌中的一個或兩個。我們當前和潛在的許多競爭對手擁有比我們更高的知名度、更廣泛的客户關係和更多的營銷資源。如果我們不為WorkSPORT或Terravis 兩個品牌中的一個或兩個發展和維護一個強大的品牌,我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。
此外,我們可能會受到負面宣傳的影響。特別是,鑑於社交媒體的流行,任何負面宣傳,無論是真是假,都可能迅速擴散,損害消費者對我們品牌的認知和信心。此外,我們的 產品可能會不時由第三方進行評估和審查。任何負面評論或將我們與競爭對手進行不利比較的評論 都可能對消費者對我們產品的看法產生不利影響。
美國中央銀行為近期的高利率提供了前瞻性指引。
如果對我們產品的需求高於預期,或者如果我們獲得了與主要原始設備製造商(OEM)的供應商交易,我們 可能需要投資額外的機器、設備和土地。在高利率的情況下,為此類購買提供資金在財務上的吸引力將降低 ,這可能會導致更高的燒錄率。此外,利率上升增加了我們 必須為我們在紐約西塞涅卡的房產支付的抵押貸款金額。同時,它降低了再融資的吸引力,儘管我們預期的積極未來現金流將使我們能夠從更廣泛的貸款人那裏尋求融資。
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持續的不確定經濟狀況,包括通貨膨脹和全球衰退風險,可能會削弱我們的預測能力,並可能損害我們的業務、經營業績,包括我們的收入增長和盈利能力、財務狀況和現金流。
美國經濟正在經歷自20世紀80年代以來最高的通貨膨脹率。從歷史上看,我們的業務沒有經歷過重大的通脹風險。然而,我們提高產品價格的能力取決於市場狀況,在此期間,我們可能無法完全收回成本的增加。此外,全球經濟受到增長放緩和利率上升的影響,許多經濟學家認為,全球經濟衰退可能在不久的將來開始。如果全球經濟放緩,我們的業務可能會受到不利影響。
此外,經濟衰退可能會導致潛在客户失業和可自由支配資金減少,從而降低對汽車售後市場配件的需求。 Solis的部分消費者基礎包括工人,特別是製造業和建築業的工人,他們在經濟衰退時工作保障可能較低,因此對Solis的需求也較低。商業地產的價值也可能會下降,這將降低我們在紐約州西塞涅卡的生產設施的價值。
美國處於低失業率狀態,許多提供基於工資的工作的公司在填補空缺職位方面遇到了困難。
我們 需要填補某些不需要專業知識或經驗的職位,我們將需要提供有競爭力的薪酬和 福利,以便在與當地其他企業競爭就業時吸引人才。與當地企業競爭可能會推遲 招聘時間和生產時間表。提供更具競爭力的薪酬方案也會損害我們的利潤,並設置前瞻性薪酬預期 。
由於國際供應鏈仍在從新冠肺炎疫情中恢復過來,而且國際供應鏈在全球經濟不確定性之後面臨未來的不確定性 ,不久前還較便宜的設備和服務可能會保持高價或變得 更貴。
由於供應鏈持續短缺,叉車等工業機械比幾年前更少了。必要的工業機械供應減少 可能會增加我們必須為這些機械花費的資金,並導致我們國內製造的延遲 。供應鏈的進一步中斷也可能提高必要服務的價格,如零部件採購的國際運輸以及中國的成品運輸。
我們 在中國資本密集度較低的製造業取得了歷史性的成功,但在國內資本密集型製造業 還沒有取得成功。
除了開始新的製造流程外,我們還必須不斷改進我們的製造流程以降低成本。 由於缺乏內部資本密集型國內製造經驗,我們在一定程度上依賴第三方來幫助我們正確地建立和改進這些流程。缺乏經驗可能會導致生產延遲、生產擴展的成本低效 以及難以確定工藝改進。
我們 可能無法準確估計我們的Tonneau封面的需求,這可能會導致我們的生產效率低下,並 阻礙我們創造收入的能力。
如果 我們無法準確預測我們的製造需求,我們將面臨以下風險:我們必須為我們保留但無法使用的產能付費,或者在產品需求超出預期的情況下,我們將無法以合理的 成本確保足夠的額外產能。與OEM、自有品牌或密鑰分銷商簽訂一份合同可以顯著增加對我們產品的需求,需要投資於擴大運營能力,包括人員、設備和潛在的 設施。
16 |
我們 未來的增長可能有限。
我們實現擴張目標和有效管理增長的能力取決於各種因素,包括我們在內部開發產品、吸引和留住熟練員工、成功定位和營銷我們的產品、保護我們現有的知識產權、利用我們與第三方尋求的潛在機會以及足夠的資金的能力。 為了適應增長和有效競爭,我們需要營運資金來維持充足的庫存水平,制定額外的程序和控制,以及增加、培訓、激勵和管理我們的員工隊伍。不能保證我們的人員、系統、程序和控制措施將足以支持我們潛在的未來運營。不能保證我們將從我們的潛在銷售合作伙伴那裏獲得收入,並能夠利用更多的第三方製造商。
我們的生產依賴於獨家供應商,這可能會阻礙我們的增長能力。
我們 從中國的一個供應商處採購所有成品。我們與該供應商沒有書面協議。我們擁有大量這些材料的戰略庫存,以降低與供應商集中相關的風險。戰略庫存根據需求進行 管理。到目前為止,我們已經能夠及時從現有來源獲得生產我們產品所用材料的充足供應。雖然我們打算在不久的將來生產我們的產品,但失去該獨家供應商或延遲發貨可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們 大部分銷售額依賴於少數客户。
任何重要客户的流失都可能對我們的業務產生不利影響。如果客户佔我們年銷售額的10%以上,則被視為重要客户。在截至2022年12月31日的一年中,兩個客户貢獻了大約50%的收入(分別為38%和12% )。在截至2021年12月31日的一年中,三個客户貢獻了大約77%的收入(分別為33%、29%和15%) 。失去這些關鍵客户中的任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。
我們 將需要額外的資金來發展我們的業務。
為了擴展業務以滿足客户需求,我們需要不時地產生額外的資本支出。這些資本支出 擬由第三方來源提供資金,包括產生債務和/或出售額外股本 證券。除了需要額外的融資來為資本支出提供資金外,我們可能還需要額外的融資來為營運資本、研發、銷售和營銷、一般和行政支出以及運營虧損提供資金。債務的產生產生了額外的財務槓桿,因此增加了我們業務的財務風險。出售額外的 股權證券將稀釋現有股權持有人的利益。此外,不能保證我們將獲得此類額外的 融資,無論是債務融資還是股權融資,或者以可接受的商業條款獲得融資。如果 無法以適當的條款獲得此類額外融資,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們依賴關鍵人員,特別是我們的首席執行官、總裁兼董事會主席史蒂文·羅西。
我們的成功在很大程度上還將取決於我們關鍵運營和管理人員的持續服務,包括執行人員、研發人員、工程人員、市場營銷人員和銷售人員。具體地説,這包括史蒂文·羅西,我們的總裁 兼首席執行官,他負責監督新產品的實施、關鍵客户的獲取和保留以及我們的整體管理和未來增長。如果我們未能聘用、培訓和留住足夠數量的合格專業人員,可能會 損害我們的業務。
17 |
我們 依賴可能被侵犯或侵犯他人知識產權的知識產權。
我們的成功在很大程度上取決於我們開發、維護和保護專有產品和技術的能力。截至2022年12月31日,我們擁有9項專利(包括8項在美國和1項在加拿大)和27項正在申請的專利。 然而,專利只能為我們的知識產權提供有限的保護。專利保護的主張涉及複雜的法律和事實確定,因此是不確定的,可能代價高昂。我們不能保證將就我們未決的專利申請授予專利,不能保證我們可能獲得的任何專利的範圍足夠廣泛,以提供有意義的保護 ,也不能保證我們將開發其他可申請專利的專有產品。事實上,我們在美國專利商標局待決的專利申請中可能頒發的任何專利都可能被成功挑戰、宣佈無效或規避。 這可能會導致我們的待決專利權無法形成有效的競爭壁壘。失去一項重要專利或未能從我們認為重要的待決專利申請中獲得專利頒發,可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們 可能無法在世界各地保護我們的知識產權,這可能會對我們的業務產生負面影響。
在全球所有國家/地區申請、起訴和捍衞涵蓋我們當前和未來候選產品和技術平臺的專利將非常昂貴。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品,此外,還可以將其他侵權產品出口到我們可能獲得專利保護但專利執法力度不如美國的地區。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發或許可專利的司法管轄區與我們的產品競爭,未來的任何專利主張或其他知識產權可能不會有效 或不足以阻止它們如此競爭。
許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。某些國家的法律制度,尤其是某些發展中國家的法律制度,不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的實施,這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或銷售 違反我們的知識產權和專有權利的競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的知識產權和專有權利的訴訟程序可能會導致鉅額成本,並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移到 ,可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險,可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險,並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝, 所判的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。因此,我們在世界各地強制執行我們的知識產權和專有權利的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
許多國家都有強制許可法,根據這些法律,專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外, 許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家,專利所有者的補救措施可能有限,這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可,我們的競爭地位可能會受到損害,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
我們的專利可能無法保護我們的技術不受競爭對手的影響,在這種情況下,在銷售我們可能開發的任何產品時,我們可能不會比競爭對手擁有任何排他性優勢 。
我們的商業成功將在一定程度上取決於我們獲得更多專利並保護我們現有專利地位的能力,以及我們對我們的技術、候選產品和美國和其他國家/地區未來的任何產品保持足夠的知識產權保護的能力 。如果我們沒有充分保護我們的技術、候選產品和未來產品,競爭對手 可能會使用或實踐它們,侵蝕或否定我們可能擁有的任何競爭優勢,這可能會損害我們的業務和實現盈利的能力 。某些國家/地區的法律對我們的專有權利的保護程度或方式不如美國法律,我們在這些國家/地區保護和捍衞我們的專有權利時可能會遇到重大問題。 我們只能保護我們的專有權利不被第三方未經授權使用,前提是我們的專有技術、候選產品和任何未來的產品都受到有效和可強制執行的專利的保護,或者是作為商業祕密有效地保留。
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我們技術的某些方面受到美國和加拿大專利和專利合作條約備案的保護。此外,我們還有一些新的專利申請正在審批中。不能保證仍在等待或可能在未來提交的申請將導致任何專利的頒發。此外,不能保證任何已頒發的專利可以為我們提供多大的保護範圍和程度。我們與其他公司之間可能會就這些或其他專利的範圍和有效性產生爭議。對專利的任何辯護都可能被證明是昂貴和耗時的,而且不能保證我們將處於或認為進行此類辯護是明智的 。專利侵權訴訟可能會導致增加成本以及延遲或停止開發。 其他私人和公共企業,包括大學,可能已經申請、可能已經發布,或者可能獲得對我們可能有用或必要的技術的額外 專利和其他專有權利。我們目前不知道有任何此類專利,但無法預測此類專利的範圍和有效性(如果有的話),以及此類權利的成本和可用性。
我們可能獲得的任何商標都可能受到侵犯或成功挑戰,從而對我們的業務造成損害。
我們 希望將商標作為一種手段,將我們獲準上市的任何產品與我們的 競爭對手的產品區分開來。一旦我們選擇商標並申請註冊,我們的商標申請可能不會被批准。第三方可以 反對我們的商標申請或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功 挑戰,我們可能會被迫重新命名我們的產品,這可能會導致品牌認知度的下降,並可能需要我們投入 資源來廣告和營銷新品牌。我們的競爭對手可能會侵犯我們的商標,而我們可能沒有足夠的資源 來執行我們的商標。
我們的許多知識產權是作為商業祕密或機密技術受到保護的,而不是作為專利。
我們 認為專有商業祕密對我們的業務非常重要。我們必須努力保護此類信息,以保護其向競爭對手披露,因為披露後的法律保護可能微乎其微或根本不存在。因此,這種知識產權的價值很大程度上取決於我們保守商業祕密的能力。
為保護此類信息不被競爭對手披露或竊取,我們的政策是要求我們的員工、顧問、承包商和顧問與我們簽訂保密協議。但是,現任或前任員工、顧問、承包商和顧問可能無意或故意向競爭對手披露我們的機密信息,保密協議可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。強制第三方 非法獲取並使用商業機密的聲明代價高昂、耗時且不可預測。保密協議的可執行性因司法管轄區而異。
如果未能獲得或維護商業祕密保護,可能會對我們的競爭地位產生不利影響。此外,我們的競爭對手可以獨立 開發基本上等同的專有信息,甚至可以申請專利保護。如果成功獲得此類專利保護,我們的競爭對手可能會限制我們使用此類商業祕密。
我們 可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。
我們 還可能面臨前員工、供應商、合作者或其他第三方對我們的 專利或其他知識產權擁有所有權權益的索賠。我們未來可能會受到所有權糾紛的影響,例如,由於供應商、顧問或參與開發我們產品的其他人的義務衝突。可能需要通過訴訟來抗辯這些索賠和其他挑戰庫存或所有權的索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權,如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。 這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護,訴訟 也可能導致鉅額成本,並分散管理層和員工的注意力。
知識產權不一定能解決我們業務面臨的所有潛在威脅。
我們的知識產權提供的未來保護程度是不確定的,因為知識產權具有侷限性 ,可能無法充分保護我們的業務。以下示例是説明性的:
● | 其他 可能能夠開發與我們的技術平臺類似的技術,但 不在我們擁有或許可的任何專利(如果他們頒發)的權利要求範圍內; |
19 |
● | 我們 或我們的許可人可能不是第一個做出我們擁有或許可的已發佈專利或未決專利申請所涵蓋的發明的人; | |
● | 我們 或我們的許可人可能不是第一個提交涉及我們發明的某些 方面的專利申請的人; | |
● | 其他 可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術 而不侵犯我們的知識產權; | |
● | 我們正在處理的專利申請可能不會導致已頒發的專利; | |
● | 我們擁有或許可的已頒發專利可能不會為我們提供任何競爭優勢,或者 可能會因法律挑戰而被認定為無效或無法強制執行; | |
● | 我們的競爭對手可能會在美國和其他為某些研究和開發活動提供專利侵權避風港的國家進行研發活動,以及在我們沒有專利權的國家/地區進行研發活動,然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品,以在我們的主要商業市場上銷售; | |
● | 我們 不得開發其他可申請專利的專有技術;以及 | |
● | 其他公司的專利可能會對我們的業務產生不利影響。 |
我們 可能需要針對專利或商標侵權索賠為自己辯護,這可能很耗時,並導致我們產生鉅額 成本。
公司、 組織或個人,包括我們的競爭對手,可能擁有或獲得專利、商標或其他專有權利,這將 阻止或限制我們製造、使用、開發或銷售我們的產品或組件的能力,這可能會使我們的業務運營更加困難 。汽車售後市場的特點是涉及專利、專利申請和其他知識產權的重大訴訟和其他訴訟。我們可能成為此類訴訟或訴訟程序當事人的情況 可能包括:
● | 訴訟或我們可能對第三方提起的其他訴訟以強制執行我們的專利權或 其他知識產權; | |
● | 訴訟 或我們或我們的被許可人可能對第三方提起的訴訟,這些第三方尋求 使該第三方持有的專利無效或獲得我們的產品 沒有侵犯該第三方專利的判決;以及 | |
● | 訴訟 或第三方可能對我們發起的其他訴訟,以尋求使我們的專利無效。 |
如果第三方提起訴訟,聲稱我們的產品侵犯了他們的專利或其他知識產權,我們將需要 針對此類訴訟進行抗辯。
解決任何專利訴訟或其他知識產權訴訟的成本,即使對我們有利,也可能是巨大的。 我們的許多潛在競爭對手將能夠比我們更有效地承受此類訴訟和訴訟的成本,因為他們的資源要大得多。在某些情況下,競爭對手可能會繼續進行與侵犯其知識產權有關的訴訟或其他程序,以此作為阻礙或貶低目標被告公司的手段,而無意以對其有利的方式解決 問題。發起和繼續專利訴訟或其他知識產權訴訟所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。專利訴訟和其他知識產權訴訟也可能耗費大量的管理時間和成本。如果對我們發起訴訟或其他訴訟,可能會產生大量額外費用,因為我們必須在該省(加拿大)或州(美國)尋求法律辯護或法律顧問。提起訴訟或者訴訟的地點。未能充分保護我們的知識產權 可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品,可能導致我們失去一些競爭優勢, 並減少我們的收入,這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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與員工和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。
為了保護我們的專有技術和流程,我們還在一定程度上依賴與員工、顧問、外包製造商和其他顧問簽訂的保密協議。這些協議可能無法有效防止機密信息的泄露 並且可能無法在未經授權泄露機密信息的情況下提供適當的補救措施。此外,其他人可以獨立 發現商業祕密和專有信息。執行和確定我們專有權利的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟,如果不能獲得或維護商業祕密保護,可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響 。
與外包生產相關的風險可能會導致我們的利潤下降。
由我們使用外包製造商產生的交貨延遲、產品缺陷和其他生產方面風險的可能性 無法消除 。特別是,外包製造商的產能不足可能導致我們無法在產品需求旺盛的時期供應足夠的產品,而這可能會帶來巨大的機會成本。
我們 在潛在的業務組合中可能不會成功。
我們 未來可能會尋求收購其他補充業務和技術許可安排。競爭對手已與我們接洽,希望獲得我們的一個或多個Tonneau封面產品的許可。我們還可能尋求戰略聯盟和合資企業,利用其他公司的核心產品和行業經驗來擴大我們的產品供應和地理位置。我們在收購其他公司方面的經驗有限,在形成協作、戰略聯盟和合資企業方面的經驗也有限。如果我們進行任何收購,我們可能無法將這些收購成功整合到我們現有的 業務中,並可能承擔未知或或有負債。整合一家被收購的公司還可能需要管理資源,否則這些資源將用於我們現有業務的持續發展。
我們面臨着市場份額的競爭,這可能會損害我們的銷售。
我們 參與汽車售後設備行業,對於相對有限的客户羣來説,該行業競爭激烈。在這個市場上競爭的公司有卡車英雄集團、Tonno Pro和堅固的襯墊。我們目前的競爭對手擁有比我們更好的資金 ,並且擁有更長的運營歷史。
此外,我們的一些競爭對手以低於我們的價格銷售他們的產品,我們主要通過產品質量、 功能、價值、服務和客户關係進行競爭。我們的競爭成功還取決於我們保持強大品牌的能力 ,以及客户將需要我們的產品和服務以滿足其增長需求的信念。或者,在通用競爭的情況下,競爭對手的產品的質量可能與我們的產品相同或更好,並且售價比我們的產品低得多。 有時,競爭對手還可能以大幅降低的價格發佈當前成功產品的通用或重新品牌版本 ,以努力增加收入或市場份額。因此,如果我們無法保持我們的競爭地位,這可能會對我們的業務、現金流、運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
我們 可能沒有足夠的產品責任保險來覆蓋潛在的損害。
如果我們的產品存在任何缺陷、錯誤或故障,或濫用我們的產品,也可能導致產品責任索賠 或對我們提起訴訟。雖然我們在截至2022年12月31日的年度內承保金額為2,000,000美元,但我們不能保證這份保險 是否足以保護我們免受與未來潛在索賠相關的所有重大判斷和費用的影響,也不能保證這些級別的保險將以經濟的價格提供(如果有的話)。在這種程度上,產品責任保險是有條件的,有待 進一步調查。一項成功的產品責任索賠可能會給我們帶來鉅額成本。即使我們投保了全額保險,因為它與索賠有關,索賠仍可能損害我們的品牌,並分散管理層的注意力和資源,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
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我們 可能生產質量低劣的產品,這會導致我們失去客户。
儘管我們努力確保輕型卡車車蓋產品的質量,但它們可能會不時包含在裝運時無法檢測到的缺陷、異常情況 或故障。這些缺陷、異常或故障可能在我們的 產品發貨給客户後被發現,從而導致我們的產品退回或更換、客户要求賠償損失 或停止使用我們的產品,這可能會對我們的經營業績產生負面影響。我們目前沒有產品 召回(或類似功能)保險來保護公司免受大規模產品製造缺陷、工程缺陷 以及與廣泛產品召回相關的成本,如運輸、更換或維修。即使已到位,也不能保證 任何報銷或索賠、訴訟或訴訟的全部費用將由此類保險覆蓋。
地緣政治條件,包括直接或間接的戰爭或恐怖主義行為,可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們的行動可能會受到地緣政治條件、政治和社會不穩定、戰爭行為、恐怖活動或其他類似事件的幹擾。2022年2月,俄羅斯對烏克蘭採取重大軍事行動。作為迴應,美國和其他某些國家對俄羅斯、白俄羅斯以及與俄羅斯或白俄羅斯政治、商業和金融組織有關的某些個人和實體實施了嚴厲的制裁和出口管制,如果衝突繼續或惡化,美國和其他某些國家可能會實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復行動。無法預測衝突的更廣泛後果,包括相關的地緣政治緊張局勢,以及美國和其他國家對此採取的措施和報復行動,以及俄羅斯或白俄羅斯作為迴應的任何反措施或報復行動,包括例如潛在的網絡攻擊或能源出口中斷,可能導致地區不穩定、地緣政治 轉變,並可能對全球貿易、貨幣匯率、地區經濟和全球經濟造成實質性不利影響。情況 仍然不確定,雖然很難預測上述任何一項的影響,但衝突以及為應對衝突而採取的行動可能會增加我們的成本、中斷我們的供應鏈、減少我們的銷售額和收益、削弱我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話),或者以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們 目前以及未來可能在金融機構持有的資產可能超過聯邦存款保險公司提供的保險範圍,此類資產的損失將對我們的運營和流動性產生嚴重的負面影響。
我們 在美國某些金融機構持有的現金資產的金額可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)250,000美元的保險限額。如果我們維持存款或其他資產的任何金融機構倒閉,我們可能會遭受超過FDIC保險限額的損失,這可能會對我們的流動性、財務狀況和我們的經營結果產生重大的 不利影響。
與中國製造業相關的風險
美國與中國之間不斷變化的貿易法規和政策未來可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的 產品來自中國。對我們或我們的供應商進口用於在美國銷售的產品實施的任何限制或關税都會對我們銷售的商品成本產生不利的直接影響。此外,美國貿易法規和政策的變化可能會 對美國與某些外國國家之間的貿易關係產生不利影響,這可能會對我們與國際供應商的關係產生實質性的不利影響 並減少我們可用的商品供應。此外,我們無法預測 美國將在多大程度上改變現有的貿易法規和政策,這給規劃我們的採購戰略和預測我們的利潤率帶來了不確定性。如果對我們的產品徵收額外關税,或採取其他報復性貿易措施,我們的成本可能會增加,我們可能會被要求提高價格,這可能會對我們的結果產生實質性的不利影響。
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中國及其法律中存在與外包生產相關的風險,可能會對我們的金融穩定產生實質性的不利影響。
我們 從中國的一個供應商處採購所有庫存。中國法律法規的變化,或其解釋,或徵收沒收税或限制,都是我們無法控制的事情。雖然中國政府一直在推行鼓勵民營經濟活動和更大程度的經濟分權的經濟改革政策,但不能保證中國政府將繼續推行這些政策,也不能保證不會在不事先通知的情況下不時大幅改變這些政策。
例如,中國政府制定了一些法律法規,涉及公司組織和治理、外商投資、商業、税收和貿易等事項。然而,他們在實施、解釋和執行這些法律和法規方面的經驗是有限的,反過來,我們執行商業索賠或解決商業糾紛的能力也是不可預測的。如果我們與中國製造商的商業合作失敗,或這些交易產生其他不利情況,我們 將面臨風險,這些合作各方可能會想方設法終止交易。這些問題的解決可能取決於中國政府機構行使相當大的自由裁量權,與特定事項或爭端的法律價值無關的力量可能會影響他們的決定。
根據中國法律,我們可能擁有的任何具體履行或申請禁令的權利都受到嚴重限制,如果沒有中國法律制度下的追索手段,我們可能無法阻止這些情況的發生。任何此類事件的發生 都可能以貨幣兑換、進口和供應來源、貨幣貶值或對私營企業的國有化或其他徵用等形式對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
在這種情況下,我們可能必須評估獲得替代或備用製造能力的可行性,以支持我們現有和未來的Tonneau蓋板產品的生產。此類開發可能會對我們的成本結構產生不利影響,因為我們將被要求以可接受的成本支持銷售-並且可能只有相對有限的時間來適應這種情況。我們過去沒有生產過我們自己的柔軟色調封面--在可預見的未來也不會這樣做。這是因為開發這些 技術能力以及建造或購買設施會增加我們的費用,但無法保證我們能夠 收回我們在製造能力方面的投資。
我們 從事跨境銷售交易,其中存在税務風險等障礙。
跨境銷售交易存在與我們產品的進出口相關的進口税和/或關税變化的風險,這 可能導致價格變化,從而影響收入和收益。跨境銷售交易還存在其他風險,包括但不限於法規變化、等待時間、海關檢查以及產品丟失或損壞。
我們 受到外幣風險的影響,這可能會對我們的淨利潤產生不利影響。
我們 在中國生產我們的產品,在加拿大和美國市場廣泛銷售,員工 居住在美國和加拿大,因此受到外匯風險的影響。同時,我們以美元(美元或美元)報告運營結果。由於我們的加拿大客户 以加元支付,因此我們受到美元對加元匯率波動的影響。 我們的產品在中國生產,我們的製造商以美元支付,以更好地避免人民幣相對較大的波動 。人民幣兑美元匯率的任何大幅波動都可能導致產品成本上升,因此 影響收入和利潤,可能會產生不利影響。
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與我們證券所有權相關的風險
我們 擁有大量授權但未發行的普通股,發行時將稀釋您的所有權地位。
於2022年12月31日,我們的法定股本包括299,000,000股普通股,其中約281,840,624股仍可供發行,包括可在行使已發行認股權證時發行的普通股。我們的管理層將繼續 擁有廣泛的自由裁量權,可以在一系列交易中發行我們的普通股,包括融資交易、合併、收購和其他交易,而無需獲得股東批准,除非法律或納斯達克規則或我們普通股可能上市的任何其他交易市場要求股東批准。如果我們的管理層認為未來出於任何目的從龐大的授權但未發行的股票池中發行我們的普通股是合適的,並且不需要 獲得股東批准,則您的所有權地位將被稀釋,您將沒有進一步對該交易進行投票的能力。
我們的普通股或認股權證可能會受到交易量和價格波動有限的影響,這可能會對我們的普通股或認股權證的價值造成不利影響。
我們的普通股已經並可能在未來經歷重大的價格和成交量波動,這可能會對我們的普通股或認股權證的市場價格產生不利的 影響,而不考慮我們的經營業績。此外,我們認為,財務業績的季度波動和整體經濟或金融市場狀況的變化等因素 可能會導致我們普通股和認股權證的市場價格大幅波動。這些波動也可能導致賣空者 定期進入市場,他們認為我們未來的業績會很差。我們無法預測市場參與者的行為,因此不能保證我們的普通股和認股權證市場將在一段時間內保持穩定或升值。
我們 目前不打算在可預見的將來宣佈普通股的股息,因此,您的投資回報可能完全取決於我們普通股的升值。
我們 目前預計在可預見的未來不會宣佈普通股的任何股息。相反,我們預計在可預見的未來,我們所有的收益都將用於提供營運資金,支持我們的運營,併為我們業務的增長和發展提供資金。未來宣佈或派發股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定,受適用的法律制約,並取決於多個因素,包括我們的收益、資本要求和整體財務狀況。此外,任何未來債務或優先證券的條款可能會進一步限制我們支付普通股股息的能力。因此, 您在我們普通股的投資獲得回報的唯一機會可能是我們普通股的市場價格升值 並且您出售您的股票賺取利潤。我們普通股的市場價格可能永遠不會超過或低於您 為此類普通股支付的價格。見第II部分第5項“註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券-股利政策.”
對我們證券的投資是投機性的,不能保證任何此類投資的回報。
對我們證券的投資是投機性的,不能保證投資者將從他們的投資中獲得任何回報。 投資者可能會面臨投資本公司所涉及的重大風險,包括失去全部投資的風險。
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我們 可能需要,但無法以令人滿意的條款獲得額外資金,這可能會稀釋我們的股東或對我們的業務施加沉重的 財務限制。
我們 一直依賴融資活動的現金,未來,我們希望依靠運營產生的收入來滿足我們活動的現金需求。然而,不能保證我們未來能夠從我們的 經營活動中產生任何可觀的現金。未來的融資可能無法及時、足額或按我們可以接受的條款 (如果有的話)提供。任何優先於普通股的債務融資或其他證券融資都可能包括限制我們靈活性的金融和其他契約。任何不遵守這些公約的行為都將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,因為我們可能會失去現有的資金來源,我們獲得新資金來源的能力可能會受到損害。
我們的首席執行官兼董事長Steven Rossi對股東事務有很大的控制權,而少數股東對我們的事務幾乎沒有控制權。
Steven Rossi目前擁有我們已發行的A系列優先股的100%,這使他有權獲得我們已發行的 有表決權股權的51%的投票權。根據內華達州法律,在對其他股東負有任何受託責任的情況下,羅西先生能夠對需要股東批准的事項施加重大影響,包括選舉董事和批准重大公司交易, 並將對我們的管理層和政策擁有一定的控制權。羅西先生的利益可能與你的不同。例如, 羅西先生可能會支持您可能不同意的建議和行動。所有權的集中可能會延遲或阻止我們公司的控制權變更 或以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得對我們公司的控制權,這反過來可能會降低我們的股票價格。此外,Rossi先生可以利用他的投票影響力來維持我們現有的管理層和董事 在任,推遲或阻止我們公司控制權的變更,或者支持或拒絕其他需要 股東批准的管理層和董事會建議,例如修訂我們的員工股票計劃和批准重大融資交易。
我們 發現了財務報告內部控制的重大缺陷。未能保持有效的內部控制 可能會導致我們的投資者對我們失去信心,並對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們的內部控制 無效,我們可能無法準確報告財務結果或防止欺詐。
2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的第404節或第404節要求我們對符合適用標準的財務報告保持內部控制。我們可能會在控制的設計或操作中出錯,所有內部控制系統,無論設計和操作有多好,都只能提供合理的保證,確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統都存在固有限制 ,因此不能保證已經或將檢測到所有控制問題。
在本10-K表格年度報告的其他部分包括 我們披露,我們的管理層已評估並確定了我們的內部和財務報告控制(“ICFR”)中的幾個重大弱點,並得出結論,我們的IFCR截至2022年12月31日未生效 。重大弱點包括我們未能以足夠精確的水平設計書面政策和程序,以支持預防和檢測潛在錯誤的控制措施的操作有效性。我們也沒有保存足夠的文件來證明某些控制活動的運作有效性。最後,我們沒有保持對某些系統的適當訪問權限 ,也沒有對與這些系統內相關流程相關的職責進行適當的分工。
雖然 我們已經採取了幾個步驟來補救IFCR中的重大弱點,並將繼續這樣做,但不能保證我們的行動一定會有效。我們對財務報告的任何內部控制持續失靈都可能對我們公佈的經營業績產生重大不利影響,並損害我們的聲譽。如果我們不能有效或高效地實施這些變更, 可能會損害我們的運營、財務報告或財務結果,並可能導致我們的獨立審計師對內部控制提出不利意見。此外,投資者對我們公司的看法可能會受到影響,這可能會導致我們普通股的市場價格 下降。
此外,上市公司通常用於報告和公司治理的費用一直在增加。這些增加的 成本將需要我們轉移大量資金,否則我們可以用來發展我們的業務。如果我們無法 履行作為一家上市公司的義務,我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁和其他監管 行動以及潛在的民事訴訟的影響。
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與公司治理和公開披露相關的新法律、法規和標準可能會給上市公司帶來不確定性, 增加法律和財務合規成本,並使某些活動更加耗時。
這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋,因此,隨着法院和其他機構提供新的指導意見, 可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性,以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同,監管機構可能會對我們提起法律訴訟,我們的業務可能會受到不利的 影響。
由於 根據適用法律,我們是一家“較小的報告公司”,我們的披露要求有所放寬,這可能會使我們的股東無法獲得更成熟公司的股東可以獲得的信息或權利。
對於 只要我們仍是交易法規則12b-2所定義的“較小的報告公司”,我們將選擇利用 適用於不是“較小的報告公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於:
● | 除任何規定的未經審計的中期財務報表披露外,只能提供兩年的經審計財務報表;以及 | |
● | 減少了我們定期報告、委託書和註冊聲明中有關高管薪酬的披露義務 。 |
我們 希望利用這些報告豁免,直到我們不再是一家“較小的報告公司”。由於這些監管要求的放鬆,我們的股東無法獲得更成熟公司的股東可用的信息或權利。 我們無法預測如果我們依賴這些豁免,投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會 更加波動。
如果 研究分析師不發表對我們業務的研究,或者如果他們發表不利評論或下調我們的普通股評級,我們的股價和交易量可能會下降。
我們證券的交易市場可能在一定程度上取決於研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。 如果我們沒有保持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果我們的任何分析師下調了我們的股票評級,或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們普通股和認股權證的價格可能會下跌。如果我們的一名或多名研究分析師 停止跟蹤我們的業務或未能定期發佈有關我們的報告,對我們證券的需求可能會減少,這可能會導致我們的普通股和權證的價格或交易量下降。
反收購 我們的章程文件和內華達州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止對我們公司的控制權變更,並可能影響我們普通股的交易價格。
我們 是內華達州的一家公司,《內華達州控制權股份收購法案》的反收購條款可能會限制控制權收購中收購的控制權股份的投票權,從而阻止、推遲或阻止控制權的變更。此外,經修訂的 和重述的公司章程(“公司章程”)以及修訂和重述的章程(“章程”) 可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們的管理層或控制權的變更。除其他事項外,我們的公司章程和章程:
● | 授權 發行“空白支票”優先股,該優先股可由我們的董事會發行 以迴應收購企圖; | |
● | 規定 董事會的空缺,包括新設立的董事職位,只能由當時在任的董事以多數票投票填補,但因無故罷免董事而出現的空缺應由股東投票填補;以及 | |
● | 限制可以召開股東特別會議的人。 |
26 |
這些 條款可能具有延遲或防止控制權變更的效果,無論這是否為我們的 股東所希望的或對其有利。
項目 1B。未解決的員工意見
沒有。
第 項2.屬性
根據2022年6月1日的五年租約,我們將位於加拿大里士滿東比弗克里克路55G的主要公司辦公室和研發設施租賃約20,296平方英尺,租期為2022年6月1日,租期內平均每月27,934加元 。我們每月還支付大約5584加元的額外費用,這一費用每年都不同。
我們 還租賃了約14,178平方英尺,最初用於研發空間和額外的辦公室,位於加拿大安大略省L5N 6P8密西索加丹布羅新月會7299號,租期為2021年4月16日,於5月31日終止ST2024年的,每月23,971加元。
我們 購買了一個約152,847平方英尺的設施,位於NY 14224,West Seneca,N America Dr.,作為我們的新的 OEM設施。該工廠可滿足我們現在和未來幾年的OEM製造需求,因為該工廠有充足的空間可供 發展。
項目 3.法律訴訟
我們不時地參與訴訟、索賠、調查和訴訟,包括在正常業務過程中出現的涉及專利的未決反對訴訟。我們目前不是任何重大未決或威脅的法律程序的一方, 我們也不知道任何未決的索賠。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 第二部分
第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股和公募認股權證於2021年8月4日在納斯達克資本市場開始交易,代碼分別為“WKSP”和“WKSPW” 。在納斯達克交易之前,我們的普通股在場外交易市場的報價代碼是“WKSP”。
普通股持有者
2023年3月31日,共有176名普通股持有者登記在冊。
庫存 調撥代理
我們的轉讓代理是Vstock Transfer,LLC,位於18 Lafayette Place,Woodmel,NY 11598。他們的電話號碼是(212)828-8436。
27 |
分紅政策
我們 從未為我們的普通股支付任何現金股息。我們預計我們將保留資金和未來收益以支持運營,併為我們業務的增長和發展提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。 未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求和我們董事會認為相關的其他因素。此外,未來任何債務或信貸融資的條款可能會阻止我們支付股息。
股權激勵計劃
2015年7月,我們的董事會和股東通過了WorkSPORT Ltd.2015年股權激勵計劃(“2015計劃”),自2015年7月5日起生效。2015年計劃規定授予以下類型的股票獎勵:(I)激勵性股票期權,(Ii)非法定 股票期權,(Iii)股票增值權,(Iv)限制性股票獎勵,(V)限制性股票單位獎勵和(Vi)其他股票獎勵。 2015計劃旨在幫助我們確保和保留合格獲獎者的服務,激勵此類人員 為我們和任何附屬公司的成功盡最大努力,並提供一種方式,使合格獲獎者可以從我們普通股的價值增加中受益。董事會預留了500,000股普通股,可在授予2015年計劃的獎勵時發行。截至2022年12月31日,根據2015年計劃,普通股為零。
2021年3月31日,我們的董事會和股東通過了WorkSPORT Ltd.2021年股權激勵計劃(簡稱《2021年計劃》)。2021年計劃規定授予以下類型的股票獎勵:(1)激勵性股票期權、(2)非法定股票期權、(3)股票增值權、(4)限制性股票獎勵、(5)限制性股票單位獎勵和(6)其他股票獎勵。2021年計劃 旨在幫助我們確保並保留合格獲獎者的服務,激勵這些人為我們和任何附屬公司的成功盡最大努力,並提供一種方式,使符合條件的獲獎者可以從我們普通股的 價值增加中受益。董事會預留了1,250,000股可在根據2021年計劃授予獎勵時發行的普通股。 截至2022年12月31日,根據2021計劃,可發行的普通股為60,000股。
2022年9月和2022年11月,我們的董事會和股東分別批准並通過了WorkSPORT Ltd.2022年股權激勵計劃 。《2022年計劃》授權授予以下類型的股票獎勵:(I)激勵性股票期權、(Ii)非法定股票 期權、(Iii)股票增值權、(Iv)限制性股票獎勵、(V)限制性股票單位、(Vi)業績單位、(Vii)業績 股票和(Viii)管理人可能決定的其他獎勵。2022年計劃將由董事會、薪酬委員會或董事會任命的任何其他委員會管理。2022年計劃旨在(I)吸引和留住最優秀的人才, 擔任重要職責的職位,(Ii)為為我們提供服務的個人提供激勵,以及(Iii)促進業務的成功。根據《2022年計劃》,共有75萬股普通股被預留用於頒發獎勵。 《2022年計劃》還包含了一個“常青公式”,根據該公式,在2022年計劃期間的每個日曆年的1月1日,從2023年開始,2022年計劃下可供發行的普通股股數將自動增加一個普通股股數,從而使2022年計劃下可發行的普通股總數等於12月31日已發行普通股總股數的15%ST減去根據2015年計劃和2021年計劃預留和可供發行的股份總數。截至2022年12月31日,根據2022年計劃,共有737,500股普通股。
未登記的股權證券銷售
● | 根據2022年1月26日簽署的協議,於2022年3月17日向交易所上市有限責任公司發行40,000股普通股,用於提供諮詢服務 。 | |
● | 根據2021年3月3日簽署的協議,2022年1月13日向Zenar Investments發行了10,000股普通股,用於提供諮詢服務 。 | |
● | 根據2022年3月7日簽署的協議,於2022年4月23日向Rafael Oliveira發行了10,000股普通股,用於就業服務。 | |
● | 2022年4月23日向Steven Obadiah發行10,000股普通股,用於根據2022年2月23日簽署的協議提供諮詢服務。 |
28 |
上述證券的發行依賴於證券法第4(A)(2)節規定的除外註冊,因為發行不涉及公開發行證券這一事實。
股權 計劃信息
計劃 類別: | 第 個 證券 待定 簽發日期: 練習: 傑出的 選項, 認股權證 和 權利: | 加權 平均值 執行 價格 傑出的 選項, 認股權證 和 權利: | 第 個 證券 剩餘 可用於 未來 發行: | |||||||||
2015年股權激勵計劃: | ||||||||||||
股權補償 證券持有人批准的計劃 | 672,500 | $ | 2.54 | 0 | ||||||||
股權 未經證券持有人批准的薪酬計劃 | 0 | 0 | 0 | |||||||||
總計 | 672,500 | $ | 2.54 | 0 | ||||||||
2021年股權激勵計劃: | ||||||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 | 1,190,000 | $ | 5.5 | 60,000 | ||||||||
股權 未經證券持有人批准的薪酬計劃 | 0 | $ | 0 | 0 | ||||||||
總計 | 1,190,000 | 5.5 | 60,000 | |||||||||
2022年股權激勵計劃:(1) | ||||||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃 | 12,500 | $ | 1.60 | 737,500 | ||||||||
股權補償計劃 未經證券持有人批准 | 0 | 0 | 0 | |||||||||
總計 | 12,500 | $ | 1.60 | 737,500 | ||||||||
總計 | 1,875,000 | $ | 4.41 | 797,500 |
(1) | 《2022年計劃》還包含一項《常青公式》,根據《2022年計劃》,2022年計劃下可供發行的普通股數量將在2022年計劃期間每個日曆年的1月1日自動增加。從2023年開始,減去普通股股數,使2022年計劃下的普通股總股數等於12月31日已發行普通股總股數的15%ST減去根據2015年計劃和2021年計劃預留和可供發行的股份總數。 |
第 項6.[已保留].
不適用 。
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第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
潛在投資者應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的財務報表和本年度報告10-K中其他部分包含的相關附註和其他財務信息。本討論和分析中包含的或本年度報告中其他部分闡述的一些信息,包括與我們的計劃和業務戰略有關的信息,包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲“有關前瞻性陳述的告誡”。本討論應與我們經審計的合併財務報表以及本年度報告10-K表中其他部分包含的附註一起閲讀.
概述
WorkSPORT 有限公司通過其子公司設計、開發、製造和擁有Tonneau蓋板、太陽能集成、便攜式發電站和NP(非寄生)、氫基綠色能源產品和解決方案組合的知識產權,這些產品和解決方案適用於汽車售後市場配件、儲能、住宅供暖和電動汽車充電行業。我們尋求為消費者提供新一代汽車售後市場配件,同時利用消費者對清潔能源解決方案和電網獨立性日益增長的興趣。
電動汽車越來越受歡迎
電動汽車(EVS)的消費者興趣一直呈指數級增長,無論這種興趣採取的形式是汽車預訂、銷售、 還是投資。隨着我們開始營銷我們的WorkSPORT Solis和CoR,我們計劃將Solis作為電動輕型車主的必備配件進行營銷,同時利用電動汽車受歡迎的機會向大量對電動汽車感興趣但沒有資金購買的美國人推廣我們的其他產品(COR和常規Tonneau蓋)。此外,參與電動汽車領域使我們能夠瞄準對尖端技術感興趣的消費者-這是一個推廣我們核心競爭力的巨大市場。
監管環境有利於電動汽車
《重建更好的法案》是即將出台的有利的美國法規的有力標誌。許多法規改善了北美的電動汽車(EV)充電基礎設施,或為在電動汽車領域運營的企業提供補貼,這些法規將使我們受益。雖然我們主要專注於輕型汽車市場,但我們的能源產品對電動輕型皮卡特別有用 ,因此,我們的能源產品將從任何增加此類車輛普及率的法案中受益匪淺。
有限的 競爭格局
我們的 傳統Tonneau蓋旨在增強用户體驗和耐磨性,使其在一個原本鞏固和飽和的市場中成為強大和具有競爭力的 產品。然而,WorkSPORT COR在一個更廣泛但尚未飽和的市場上運行。 全球便攜式電站市場正在快速增長,競爭格局還遠遠沒有得到鞏固。太陽能覆蓋市場還處於初級階段,這是一個我們擁有先發優勢的市場。為了確保我們不會落後於未來的競爭對手,我們高度關注保護我們的國內外知識產權。
業務發展
以下 重點介紹了我們業務的最新實質性發展:
● | 2022年5月,根據我們與強生分銷簽訂的買賣協議,我們完成了以8,125,000美元在紐約州伊利縣西塞尼卡鎮購買一處商業地產的交易。根據我們與東北銀行簽訂的貸款協議,我們為完成收購提供了5,300,000美元, 我們向貸款人簽發了由WorkSports Ltd.擔保的本票,並以與貸款人簽訂的抵押和擔保協議所規定的財產作擔保。物業 由兩塊土地組成:(I)一塊由一座約152,847平方英尺的建築改良的約14英畝的地塊;(Ii)第二塊約4英畝的空地。目前,我們的製造業務在 中國。收購該物業後,我們計劃將製造業務 遷至美國。我們相信,通過將我們的製造業務轉移到美國,我們可以(I)更好地控制產品的設計和製造質量, (Ii)降低供應鏈風險,(Iii)降低運輸成本,以及(Iv)降低總體制造成本 。 |
30 |
● | 2022年9月30日,我們提交了美國證券交易委員會宣佈於2022年10月13日生效的S-3表格(文件編號333-267696) ,其中包含本次發行的基礎招股説明書 。我們發行和出售最多30,000,000美元的我們的普通股和 招股説明書補充資料,涵蓋我們可能根據截至2022年9月30日的市場發售協議 發行和出售的最多13,000,000美元的我們的普通股。根據自動櫃員機協議,Wainwright有權獲得相當於所售普通股銷售總價3.0%的佣金。截至本年度報告日期,尚未根據S-3表格出售任何證券。 | |
● | 2022年11月14日,我們的股東批准了WorkSPORT Ltd.2022年股權激勵計劃。總計750,000股普通股 最初預留用於根據2022年計劃頒發獎勵。2022年包含一個“常青公式”,根據該公式,2022年計劃下可供發行的普通股數量將在2022年計劃十年期間的每個日曆年的1月1日(從2023年開始)自動增加一個普通股股數 ,使2022年計劃下可供發行的普通股總數等於12月31日已發行普通股總數的15%。ST上一歷年減去根據WorkSports Ltd.2015股權激勵計劃和WorkSports Ltd.2021股權激勵計劃保留的股票總數和可供發行的股份總數。2023年1月1日,2022年計劃普通股核定數量為2518,502股。 | |
● | 2022年11月18日,我們聘請Lumsden&McCormick,LLP取代Haynie&Company 成為我們的獨立註冊會計師事務所。 |
影響我們業績的關鍵因素
由於多種因素的影響,我們過去的經營業績可能無法與我們未來時期的經營業績相比較, 我們的經營業績可能無法在不同時期進行直接比較。以下是對影響我們運營結果的關鍵因素的簡要討論。
新冠肺炎
冠狀病毒的爆發,特別是被確定為“新冠肺炎”,導致世界各國政府制定緊急措施 以遏制病毒的傳播。這些措施包括實施旅行禁令、自行實施隔離期和社會距離,對全球企業造成了實質性幹擾,導致經濟放緩。全球股票市場經歷了劇烈的波動和疲軟。各國政府和中央銀行採取了旨在穩定經濟狀況的重大貨幣和財政幹預措施--其中許多措施對資本市場產生了嚴重影響。
作為安全預防措施,我們制定了一項政策,任何接觸傳染病或病毒的人員在完成可變長度隔離之前不得向辦公室報告 。雖然這導致每天在我們辦公室或實驗室工作的平均研發人員較少,但它可能會防止進一步的污染和病假。我們認為這一政策不會影響收入,也不會影響未來產品發佈的時間表;然而,新冠肺炎引發的供應鏈問題確實導致了2021至2022年間銷售商品的成本上升 。儘管貨運成本自那以來已恢復到新冠肺炎之前的水平,但在某些情況下,2021年的貨運成本是新冠肺炎之前不久的四倍多。
許多政府對新冠肺炎疫情的反應導致利率上升和股市不穩定--特別是微型或低市值公司 --有效地增加了資金成本,降低了獲得資金的便利性,這 可能會對我們的短期和長期流動性產生負面影響。這些因素,加上疾病未來可能出現的波動的後果,可能會對我們的流動性、資本資源、運營和業務以及我們所依賴的第三方的流動性、資本資源、運營和業務產生實質性影響。管理層和董事會正在不斷監測這一情況,以將潛在損失降至最低。
31 |
通貨膨脹率
包括原材料在內的某些商品的價格在歷史上是不穩定的,受國內和國際供需變化、勞動力成本、競爭、市場投機、政府法規、貿易限制和關税變化的影響。隨着供應商尋找現有材料的替代品並提高他們收取的價格,我們商品部件的組成材料價格的上漲可能會影響我們產品的供應、質量和價格。我們的供應商也可能無法提供始終如一的產品質量,因為他們可能會使用成本較低的材料來維持定價水平。大宗商品價格的快速和重大變化可能會對我們的利潤率產生負面影響,可能很難通過客户的定價行動和成本削減舉措來緩解利潤率下降的局面。
這種 通脹環境還增加了我們用於OEM製造的原材料或加工產品的直接成本,以及間接成本,如管理費用和租金。由於這些當前和預測的價格上漲,以及2022年大部分時間內由於供應鏈問題而面臨的海運和集裝箱裝卸成本的暫時增長,我們更新了2022年的產品定價。
此外,隨着中央政府和美國聯邦儲備委員會提高利率以對抗全球通脹,債務融資的成本也隨之上升。雖然除了我們在West Seneca的530萬美元抵押貸款外,我們目前沒有實質性的債務,但我們的抵押貸款的 可變利率隨着利率的變化而增加和減少,這導致整個2022年的月保費增加。由於利率的變化,我們 仍然容易受到每月可變抵押貸款利息成本的影響。我們繼續探索合理利率的債務融資選擇,以加強我們的現金狀況。
利率上升也導致機構持股從微型股票轉移,這對我們股票的交易量產生了負面影響 。我們繼續與機構投資者和分析師建立關係,以保持健康的交易量。
汽油價格和供應鏈問題
與前兩年相比,我們在2021年和2022年面臨着顯著更高的海運、卡車運輸和集裝箱裝卸成本,以及最後一英里的送貨成本-所有這些都增加了我們產品的到岸成本。更高的石油和汽油價格進一步增加了這些成本,我們的運營假設這些更高的成本在整個2023年都將保持不變。
我們向國內製造和組裝的過渡預計將在很大程度上抵消這些更高的成本,因為我們相信我們將 較少受到更高的國際運輸成本的影響。我們還在尋找我們產品組件的北美供應商 ,並將儘可能優先使用鐵路運輸,以避免高昂的卡車運輸成本。
地緣政治 條件
2022年2月,俄羅斯對烏克蘭採取了重大軍事行動。作為迴應,美國和其他某些國家對俄羅斯、白俄羅斯以及與俄羅斯或白俄羅斯政治、商業和金融組織有關的某些個人和實體實施了重大制裁和出口管制,如果衝突繼續或惡化,美國和其他某些國家可能會實施進一步的制裁、貿易限制和其他報復行動。無法預測衝突的更廣泛後果,包括相關的地緣政治緊張局勢,美國和其他國家對此採取的措施和報復行動,以及俄羅斯或白俄羅斯作為迴應的任何反措施或報復行動,例如,潛在的網絡攻擊或能源出口中斷,可能導致地區不穩定和地緣政治轉變,這可能對全球貿易、貨幣匯率、地區經濟和全球經濟產生實質性不利影響。情況仍然不確定,雖然很難預測上述任何一項的影響,但衝突和為應對衝突而採取的行動可能會增加我們的成本,減少我們的銷售額和收益,削弱我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力,如果有的話, 或以其他方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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外幣
我們 在中國生產我們的產品,在加拿大和美國市場廣泛銷售,員工 居住在美國和加拿大,到目前為止已經籌集了加元資金,因此我們受到外匯風險的影響。同時,我們以美元為單位報告運營結果。由於我們的加拿大客户以加元支付,因此我們會因美元兑加元匯率的波動而蒙受損益。雖然我們的產品在中國生產,但我們的製造商以美元支付,以更好地避免人民幣相對較大的波動。只要美元對這些外幣中的任何一種走強, 這些外幣計價交易的折算會導致我們業務的收入、運營費用和淨收入減少。
運營結果
收入
截至2022年12月31日的年度,我們整個產品系列的收入為116,502美元,而截至2021年12月31日的年度收入為303,750美元。銷售額同比下降了約62%。在截至2022年12月31日的一年中,加拿大的收入為14,572美元,而2021年同期為40,683美元,降幅為64%。在截至2022年12月31日的一年中,在美國產生的收入為101,930美元,而2021年同期為263,067美元,下降了61%。
由於我們專注於建立新的企業對消費者和企業對企業銷售渠道,同時加強對這些渠道的支持以提高客户滿意度,並在國內生產開始後實現較高的 產品週轉率,截至2022年12月31日的年度收入 較上一年有所下降。對於B2C渠道,我們也建立了自己的電子商務平臺 在eBay、亞馬遜和沃爾瑪等在線市場上列出了我們的產品。對於企業對企業渠道,我們更新了我們的 條款和條件,為經銷商創建了改進的產品宣傳冊,戰略性地制定了最低廣告價格政策以防止我們的企業對消費者渠道幹擾我們的企業對企業渠道,通過與各種銷售機構建立關係在美國大陸建立了銷售代理,等等。我們計劃在2023財年第二季度開始國內生產,除非出現不可預見的延遲,並在接下來的幾個季度通過改進生產流程和增加人員來逐步提高產能。
由於我們專注於建立新的銷售渠道,我們產品的在線零售商銷售額 從2021年的263,116美元下降到2022年的101,930美元,降幅為61%。在截至2022年12月31日的一年中,在線零售商佔總收入的87%,而在截至2021年12月31日的一年中,這一比例為87%。與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度總代理商銷售額下降,分別為14,572美元和40,349美元。我們希望繼續擴大我們的業務領域,因為我們開發了獨特的 產品,並增強了實用性,以提供給美國和加拿大市場的其他潛在客户。
我們 目前支持經銷商、分銷商和獨立經銷商的網絡,並將在2023年繼續擴大我們的業務和在線銷售渠道 。
銷售成本
銷售成本從截至2021年12月31日的350,702美元降至截至2022年12月31日的56,967美元,降幅達84%。在截至2022年和2021年12月31日的年度中,我們的銷售成本佔銷售額的百分比分別約為49%和115%。銷售成本佔銷售額百分比的下降主要是由於與上一年相比,在截至2022年12月31日的一年中,採購和製造庫存的效率有所提高。
我們 為我們的分銷商和在線零售商提供“全包”批發價。這包括任何進口關税、税費、 和運費。如果分銷商或零售商選擇使用自己的發貨流程,則會應用折扣。某些例外情況 適用於極少數情況下,即產品在毗鄰的美國以外或從美國運往加拿大。批量折扣 提供給特定的大批量客户,我們還提供“碼頭價格”或“提貨計劃”,客户 可以直接從我們的庫存倉庫提貨。
33 |
運營費用
截至2022年12月31日的年度的運營費用增加了5,318,471美元,而截至12月31日的財年為7,514,779美元,2021 由於以下因素,截至2022年12月31日的財年為12,833,250美元。
● | 一般和行政費用增加了3,123,344美元,從2021年的1,855,238美元增加到2022年的4,978,582美元。這一增長與研發活動的增加和工資的增加有關,因為我們尋求擴大業務並進一步開發我們的產品。 | |
● | 銷售和營銷費用增加了1,059,574美元,從2021年的1,386,692美元增加到2022年的2,446,266美元。銷售和營銷的增長 主要歸因於投資者關係諮詢服務的薪酬。 | |
● | 專業費用,包括會計、法律和諮詢費用,從2021年的4,268,684美元增加到2022年的5,418,863美元。增長 是由於聘請了各種第三方顧問來擴大我們的業務運營。 | |
● | 我們 在2022年實現了10,461美元的外匯收益,而前一年由於加元和美元之間的兑換而出現了4,165美元的外匯虧損。 |
其他 收入和支出
我們報告截至2022年12月31日的一年的其他收入為239,301美元,而上一年為虧損353,354美元。這一變化可以 歸因於債務清償收益的增加,以及租金和利息收入的增加以及壞賬支出的減少,但利息支出的增加部分抵消了這些變化。
淨虧損
截至2022年12月31日的年度淨虧損為12,534,414美元,而截至2021年12月31日的年度淨虧損為7,897,085美元--增長59%。淨虧損的增加可以歸因於我們專注於擴大運營、研發、製造和供應鏈的各種運營費用的增加。
流動資金和資本資源;持續經營
截至2022年12月31日,我們擁有14,620,757美元現金、受限現金和現金等價物。我們只產生了有限的收入, 主要依賴於我們證券的公開和非公開發行產生的資本。自該公司在2014財年收購WorkSports以來,它從未產生過利潤。截至2022年12月31日,我們的累計赤字為33,384,219美元。 在本報告中包含的截至2022年12月31日的財年的審計報告中,我們的審計師已表示同意我們作為持續經營企業繼續經營的能力。
截至 日,我們的主要流動性來源包括來自公共和私人證券的淨收益。於截至2022年12月31日止年度內,吾等並無收到任何公開發售或定向增發所得款項。管理層專注於通過增加我們現有的產品供應和客户基礎, 將收入轉變為我們的主要流動資金來源,以增加我們的收入。我們不能保證我們可以增加我們的現金餘額或限制我們的現金消耗,從而為我們計劃的運營或未來的業務發展保持充足的 現金餘額。未來的業務發展和需求可能會導致現金利用率 達到高於最近經歷的水平。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們從運營中產生現金流和獲得融資的能力。我們打算繼續通過股權和債務融資安排為我們的運營提供資金,從長遠來看,這可能不足以滿足其資本支出、營運資本和其他現金需求。 不能保證管理層正在採取的步驟會成功。然而,在上述情況下,我們相信我們目前的現金餘額 加上來自經營活動的預期現金流將足以滿足我們自隨附的綜合財務報表發佈之日起至少一年的營運資金需求。
自2021財年開始以來,我們 進行了以下公開和非公開發行:
公開服務
2022年9月30日,我們提交了S-3表格(第333-267696號文件)的擱置登記聲明,該聲明於2022年10月13日被美國證券交易委員會 宣佈生效,其中包含一份基本招股説明書,涵蓋我們發行、發行和銷售高達30,000,000美元的普通股 ,以及招股説明書補充資料,涵蓋我們可能發行、發行和銷售高達13,000,000美元的普通股,該普通股可能會在日期為2022年9月30日的市場發售協議中發行和出售。根據自動櫃員機協議,Wainwright有權獲得相當於所售普通股銷售總價3.0%的佣金。截至2022年12月31日,尚未根據S-3表格 出售任何證券。
34 |
公開 承銷產品
於2021年8月6日,吾等根據經修訂的S-1表格的註冊説明書(編號333-256142)及S-1表格的相關注冊説明書(文件編號:333-258429),完成合共3,272,727個單位的包銷公開發售。公開發售價格為每單位5.50美元,每個單位由一股普通股和一份認股權證組成,從發行之日起至發行日三週年期間,以每股6.05美元(單位發行價的110%)購買一股普通股 。我們 從公開發售中獲得了約1,800萬美元的總收益,扣除承銷佣金、折扣、 以及我們應支付的發售費用後,我們獲得了約1,610萬美元的淨收益。我們將淨收益用於營運資金、研發、營銷和設備。
法規 A+產品
在截至2021年12月31日的年度內,我們根據美國證券交易委員會於2020年11月9日通過的1-A表格 (檔號:24-11271)以每單位2美元的價格出售了1,502,410個單位(“REG A發售”)。每個單位包括一股普通股和一股認股權證,在發行日期後的12個月內以每股4.00美元的價格購買一股普通股 。出售單位所得款項總額為3 048 199美元。截至2022年12月31日,我們從1,776,023份認股權證的行使中獲得了7,104,090美元。根據REG A發行發行的認股權證已經到期。
規則 506(B)/規定D私募
於2021年期間,我們根據證券法下法規D第4(A)(2)條及/或規則506(B),以實質上與私募方式出售的REG A發售單位相若的條款,售出合共2,040,990個單位。每個單位包括一股普通股和一份認股權證,在發行日期後的18個月內以每股4.00美元的價格購買兩股普通股。出售私募單位的總收益為4,081,980美元。截至2022年12月31日,在非公開發售中出售的700,000份認股權證已在無現金基礎上行使。根據本次發行發行的認股權證已到期。
現金流動活動
現金 從2021年12月31日的28,567,333美元減少到2022年12月31日的14,620,757美元,減少了13,946,576美元,降幅為49%。減少的主要原因是收購了用於國內生產的資產,如紐約州西塞涅卡的建築和工業製造設備,以及預期推出我們的電子商務平臺、研發、 和管理費用而增加的庫存支出。
截至2022年12月31日,我們的流動資產為18,332,107美元(2021-34,032,005美元),流動負債為2,461,730美元(2021-1,796,789美元)。 截至2022年12月31日,我們的營運資本為15,870,377美元(2021-32,235,216美元),累計赤字為33,384,219美元(2021-20,849,805美元)。
操作 活動
截至2022年12月31日止年度,營運活動所用現金淨額為7,977,960美元,上年則為4,210,623美元,主要受2022年錄得較大淨虧損所帶動,但因發行股票、期權及服務認股權證而部分抵銷。
應收賬款 於2022年12月31日減少83美元,前一年增加2,228美元。應收賬款減少是由於2022年的銷售額低於2021年。
庫存 在2021年12月31日增加了460,969美元,在2022年12月31日增加了844,600美元,這是由於我們預期我們的電子商務平臺將推出而儲存的庫存 。由於製造設備和專業服務的押金,2022年12月31日和2021年12月31日的預付費用分別增加了529,438美元和382,067美元。
35 |
應付賬款和應計負債在2022年12月31日和2021年12月31日分別增加995,340美元和187,510美元。
投資 活動
截至2022年12月31日的年度,用於投資活動的現金淨額為11,150,776美元,上年為1,131,735美元。投資活動的增加主要是由於購買了製造設施和設備。
為 活動提供資金
在截至2022年12月31日的一年中,融資活動提供的現金淨額為5,182,160美元,而上一年為32,801,879美元。 在截至2022年12月31日的一年中,我們獲得了5,300,000美元的貸款,用於購買製造設施。在截至2021年12月31日的年度內,我們從公開發售、私募發售及行使認股權證所得款項中,扣除股票發行成本後共收到32,852,630美元。
材料 已知合同債務和其他債務的現金需求
下表彙總了截至2022年12月31日和2023年12月31日的合同義務:
合同義務 | 12月31日, 2022 | 12月31日, 2023 | ||||||
經營租賃 債務 | $ | 1,518,895 | $ | 1,025,869 | ||||
設備採購 | $ | 2,545,000 | $ | - | ||||
合同債務總額 | $ | 4,063,895 | $ | 1,025,869 |
我們 打算用營運資金為我們的合同義務提供資金。
關鍵會計政策
我們對經營結果和財務狀況的討論和分析基於我們的合併財務報表,該報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些 合併財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。我們持續評估我們的估計, 包括與壞賬準備、庫存、無形資產估值、或有事項和訴訟相關的估計。我們根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計,而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。
這些 會計政策符合美國公認的會計原則,在編制財務報表時一直沿用。
36 |
現金 和現金等價物
現金 及現金等價物包括三個月或以下到期日的記賬現金和活期存款。金融機構的現金和現金等價物 可能在一年中的不同時間超過保險限額,使公司面臨集中的信貸風險 。現金和現金等價物包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的受限現金,總額分別為411,016美元和0美元。
應收賬款
貿易 應收賬款按公司預計收回的金額列報。應收賬款將逐一審核是否可收回。 如果公司客户的財務狀況惡化,對他們的付款能力產生不利影響,則可能需要撥備。
公司為向公司的絕大多數客户銷售公司產品提供信用條款,並且 不需要這些客户的抵押品。公司對客户的財務狀況進行持續的信用評估 ,如果需要,根據公司的歷史經驗和在每個期間結束時對應收賬款的具體審查,對可疑應收賬款進行撥備。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,公司不計提壞賬準備。
庫存
存貨 按成本或可變現淨值中較低者列報,成本按加權平均數釐定。成本包括將貨物運至公司倉庫所需的材料價格、運費和相關成本。
收入 確認
根據ASC 606與客户的合同收入,在以下情況下確認銷售:(1)產品已發貨,除缺陷產品外沒有退貨權 ,所有權和損失風險已轉嫁給客户;以及(2)根據銷售條款交付,且與客户簽訂了可識別的合同,規定了履約義務,交易價格可確定, 且實體已履行其履約義務。與向客户收費的運輸和搬運成本相關的收入計入淨銷售額 ,相關的運輸和搬運成本計入售出商品的成本。
財產 和設備
資本 資產按成本入賬,並在下列估計使用年限內使用直線法折舊:
傢俱和設備 | 5年 |
汽車 | 5年 |
電腦 | 3年 |
租賃權改進 | 15年 |
建房 | 15年 |
第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露
作為交易法第12b-2條所定義的“較小的報告公司”,我們不需要在本項目中提供信息 。
37 |
第 項8.財務報表和補充數據
財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告 | 39 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的經審計綜合資產負債表 | 42 | |
截至2022年和2021年12月31日止年度的經審計綜合經營報表和全面虧損 | 43 | |
截至2022年和2021年12月31日止年度經審計的股東權益綜合報表 | 44 | |
2022年和2021年12月31日終了年度經審計的合併現金流量表 | 45 | |
已審計合併財務報表附註 |
46 |
38 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
董事會和股東
WorkSports 有限公司
對財務報表的意見
我們已 審計了所附的WorkSPORT有限公司及其子公司(本公司)截至2022年12月31日的合併資產負債表,以及截至 止年度的相關合並經營報表及綜合虧損、股東權益和現金流量,以及合併財務報表的相關附註(統稱為合併財務報表)。 我們認為,合併財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的財務狀況 其業務結果和當年的現金流量是按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則 結束的。
正在進行 關注
隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如綜合財務報表附註3所述,本公司已遭受經常性經營虧損及累積虧損,令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。附註3也説明瞭管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果 而產生的任何調整。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
重大審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的、因當期對綜合財務報表進行審計而產生的事項,且:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見, 我們不會通過傳達以下關鍵審計事項來單獨就關鍵審計事項或與其相關的 賬目或披露提供意見。
39 |
物業, 廠房和設備
事件描述
如綜合財務報表附註6所述,本公司於截至2022年12月31日止年度收購大量物業、廠房及設備 。截至2022年12月31日,公司的財產、廠房和設備餘額,扣除累計折舊後約為1190萬美元,佔公司總資產約3280萬美元的很大一部分。2022年5月,該公司為其位於紐約州西塞尼卡的新倉庫設施購買了土地和建築,總成本約為830萬美元。
鑑於評估附加物使用壽命所需的固有不確定性和重大判斷,審計這些估計涉及 有重點的審計工作和高度的審計師判斷。
我們如何在審計中處理該問題
我們與物業、廠房和設備相關的審計程序包括以下內容:
● | 我們 評估了用於制定其評估的管理方法的適當性和一致性。 | |
● | 我們 評估了管理層做出的與關鍵估計相關的判斷和重要假設的合理性。 | |
● | 我們 詢問了與所收購資產的估計使用壽命和各自的使用日期相關的管理人員 。 | |
● | 我們 測試了管理層對物業、廠房和設備計劃的準確性。 | |
● | 我們 選擇了一份年內材料採購的樣本,以確保它們以適當的價值適當地計入房地產、廠房和設備。 |
股權交易
事件描述
正如合併財務報表附註11、23和24所述,公司發行了大量股權證券。 跟蹤這些交易可能很複雜,需要管理層使用布萊克 斯科爾斯期權定價模型來估計股權證券的價值。我們認為股權交易的公允市場價值是一項重要的審計事項,因為計算可能很複雜且容易出錯。
我們如何在審計中處理該問題
我們與股權交易相關的審計程序包括以下內容:
● | 我們 評估了用於制定其評估的管理方法的適當性和一致性。 | |
● | 我們 瞭解了管理層記錄股權交易的流程。 | |
● | 我們 獲得了管理層的計算結果,並測試了所使用的文書準確性和輸入數據。 | |
● | 我們 同意了採購協議的基本條款,並考慮了關鍵假設。 | |
● | 我們 重新計算了記錄的價值和轉換金額。 |
正在進行 關注
事件描述
正如綜合財務報表附註3所述,本公司出現經常性淨虧損,令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。在分析了公司目前的財務狀況和預測前景後,我們認為公司作為一家持續經營企業的持續經營能力存在很大的疑問。
我們如何在審計中處理該問題
我們與持續經營相關的審計程序包括以下內容:
● | 我們 獲得了公司對其持續經營能力的評估,並 評估了公司解決這些問題的計劃。 | |
● | 我們 分析了公司目前的運營狀況。 | |
● | 我們 評估了公司當前和預計的現金流。 |
我們 自2022年以來一直擔任本公司的審計師。
/s/
2023年3月30日
PCAOB
ID號:
40 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 董事會和
WorkSports,Ltd.的股東
對財務報表的意見
我們 審計了所附的WorkSPORT,Ltd.(本公司)截至2021年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2021年12月31日年度的相關綜合經營報表和綜合虧損、股東權益和現金流量,以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為,財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況以及截至2021年12月31日的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是 欺詐,並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ Haynie&Company
猶他州鹽湖城
2022年3月31日
PCAOB ID號:457
我們 從2016年至2022年11月一直擔任公司的審計師。
41 |
WorkSports 有限公司
合併資產負債表
2022年12月31日和2021年12月31日
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
當前資產 | ||||||||
現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
其他 應收 | ||||||||
庫存 (附註5) | ||||||||
預付 費用和押金(注8) | ||||||||
流動資產合計 | ||||||||
投資 (附註18) | ||||||||
財產和設備,淨額(注6) | ||||||||
使用權資產,淨額(附註19) | ||||||||
無形資產,淨額(附註7) | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東虧損 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
工資單 應繳税金 | ||||||||
關聯方貸款(附註12) | ||||||||
應付本票(附註9) | ||||||||
應付貸款 (附註20) | ||||||||
當前 租賃負債(附註19) | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期 --租賃責任(附註19) | ||||||||
應付貸款(附註19) | ||||||||
總負債 | ||||||||
股東權益 | ||||||||
A&B系列優先股,$B系列已發行和未發行(附註11) 面值, 授權股份, A系列和 | ||||||||
普通股,$ 票面價值, 授權股份, 和 已發行及已發行股份(附註11) | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
應收股份認購 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付股份認購 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計 折算調整 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益合計 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
42 |
WorkSports 有限公司
合併 經營報表和全面虧損
2022年12月31日和2021年12月31日
淨銷售額 | $ | $ | ||||||
售出商品的成本 | ||||||||
毛利(虧損) | ( | ) | ||||||
運營費用 | ||||||||
常規 和管理 | ||||||||
銷售 和市場營銷 | ||||||||
專業費用 | ||||||||
(收益) 外匯損失 | ( | ) | ||||||
運營費用總額 | ||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入 (費用) | ||||||||
利息 費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息收入 | ||||||||
壞賬 費用 | ( | ) | ||||||
租金 收入(附註25) | ||||||||
清償債務收益 | ||||||||
合計 其他收入(費用) | ( | ) | ||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
每股虧損 (基本和稀釋後) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加權 平均股數(基本和稀釋) |
附註構成這些合併財務報表的組成部分
43 |
WorkSports 有限公司
合併股東權益報表
2022年12月31日和2021年12月31日
優先股 股票 |
普通股 股票 |
額外的 個實收 | 共享 訂閲 |
共享 訂閲 |
累計 |
累計翻譯 | 總計 股東權益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 應收賬款 | 應付 | 赤字 | 調整,調整 | (赤字) | |||||||||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日的餘額 | $ | | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||
股票拆分條款 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將優先股 轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
服務發放和 應付訂閲費 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公開發行 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票發行成本 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
通過私募方式發行股票 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
服務認股權證發行 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可轉換本票轉股(附註10) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使手令(附註23) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
還貸(附註9和 20) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
股票發行 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使手令(附註23) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
服務發放和 應付訂閲費 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | - | - | (12,534,414 | ) | - | (12,534,414 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
附註構成這些合併財務報表的組成部分
44 |
WorkSports 有限公司
合併的現金流量表
2022年12月31日和2021年12月31日
2022 | 2021 | |||||||
操作 活動 | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
調整 ,將淨虧損與經營活動的現金淨額進行核對: | ||||||||
壞賬 費用 | ||||||||
為服務發行的股票、期權和認股權證 | ||||||||
折舊和攤銷 | ||||||||
更改經營租賃中的 | ||||||||
應計利息 | ||||||||
舊利息攤銷 | ||||||||
清償債務的(損益) | ( | ) | ( | ) | ||||
( | ) | ( | ) | |||||
經營資產和負債變動(附註15) | ( | ) | ( | ) | ||||
淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動的現金流 | ||||||||
購買無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
購買 財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
為 活動提供資金 | ||||||||
發行普通股所得收益,扣除發行成本 | ||||||||
行使認股權證所得收益 | ||||||||
應付貸款收益 | ||||||||
股東承擔 債務 | ||||||||
償還貸款和應付本票 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
找零 現金 | ( | ) | ||||||
現金和現金等價物--年初 | ||||||||
年終現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
補充 披露非現金活動 | ||||||||
為購買無形資產發行的股份 | $ | $ | ||||||
股票基本薪酬 | $ | $ | ||||||
行使無現金認股權證 | $ | $ | ||||||
優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
為償還貸款而發行的股票 | $ | $ | ||||||
將可轉換本票轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
庫存 拆分撥備 | $ | $ | ||||||
反向 股票拆分 | $ | $ | ||||||
補充 現金流量信息披露 | ||||||||
補充 現金流量信息披露 | ||||||||
已繳納所得税 | $ | $ | ||||||
支付利息 | $ | $ |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
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WorkSports 有限公司
合併財務報表附註
2022年12月31日和2021年12月31日
1. 運營的性質
WorkSPORT 有限公司(及其子公司“公司”)於2003年4月2日以特許經營控股國際公司(“FNHI”)的名稱在內華達州註冊成立。2020年5月,FNHI更名為WorkSPORT Ltd.。在截至2014年12月31日的年度內,公司完成了與TruXmart Ltd. (“TruXmart”)的反向收購交易(“反向收購”)。2018年5月2日,Truxmart合法更名為WorkSports Ltd.(以下簡稱WorkSPORT)。WorkSports在加拿大和美國設計和分銷卡車車蓋。
2021年5月21日,董事會授權向內華達州國務卿提交變更/修訂證書,在該證書中,該公司尋求以20股1的比率對其普通股進行反向拆分,以提高公司股票的每股價格,以努力滿足納斯達克的最低上市要求。變更證書
於2021年5月21日提交給內華達州國務卿,FINRA的企業行動於2021年8月3日宣佈。FINRA
宣佈
Terravis能源公司(“Terravis”)於2021年5月5日在科羅拉多州註冊成立。2021年8月20日,本公司發行 面值為$的普通股 以每股換取Terravis的控股權。在截至2022年12月31日的年度內,本公司獲發額外的 Terravis的普通股,面值為$ 每股。
2022年1月20日,Terravis董事會和作為Terravis唯一股東的本公司董事會通過了Terravis Energy,Inc.2022股權激勵計劃(“Terravis 2022計劃”)。根據Terravis 2022計劃,Terravis董事會或董事會指定的委員會可向合格參與者授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位和股票增值權, 參與者包括Terravis的員工、Terravis董事會成員以及Terravis的顧問和顧問。Terravis 董事會授權並保留 Terravis 2022計劃下的Terravis普通股,可根據Terravis普通股的任何股票拆分或對Terravis的重組、資本重組或收購進行調整。
2022年4月6日,同為Terravis董事會成員的Lorenzo Rossi和Steven Rossi根據Terravis 2022計劃獲得了可行使的非限制性股票期權 和 分別為Terravis普通股,行使價為$ 自授出日起至授出日十週年為止的每股可行權。
2022年4月12日,Terravis董事會成員Steven Rossi、William Caragol和Ned L.Siegel根據Terravis 2022計劃被授予可行使的非限制性股票期權 , ,以及 分別為Terravis的 普通股,行使價為$ 自授出日起至授出日起十週年為止的每股可行權。
2022年11月4日,Terravis向科羅拉多州國務卿提交了一份公司章程修正案,根據該修正案,Terravis董事會附上了一份指定的指定證書
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WorkSports 有限公司
合併財務報表附註
2022年12月31日和2021年12月31日
1. 業務性質(續)
在截至2022年12月31日的年度內,WorkSports紐約運營公司和WorkSPORT美國運營公司分別在紐約州和科羅拉多州註冊成立。於截至本年度止年度,本公司已發行 面值為 $的普通股 美國工作體育運營公司的。2022年4月1日,本公司發行 WorkSPORT紐約運營公司的普通股。
2. 陳述依據和業務狀況
A) 合規聲明
本公司的財務報表是根據財務會計準則委員會(FASB)發佈的美國公認會計原則(GAAP)編制的。
B) 計量基礎
公司的財務報表按權責發生制編制。
C) 合併
公司的合併財務報表合併了公司的賬目。所有公司間交易、餘額和 公司間交易的未實現損益已在合併時沖銷。
D) 本位幣和列報貨幣
這些 合併財務報表以美元列報。公司及其所有子公司的本位幣 為美元。為編制這些合併財務報表,以加元計價的交易按即期匯率折算為美元。貨幣匯率波動造成的交易損益 以本位幣以外的貨幣計價的交易的損益在所附的綜合經營報表和綜合虧損中確認為已發生的損益。
E) 使用估計數
按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層 作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。實際的 結果可能與這些估計值不同。
F) 重新分類
截至2021年12月31日年度的前期合併現金流量表中的某些
金額已重新分類,以符合本期列報。該公司將美元重新分類
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3. 持續經營的企業
隨附的綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業,考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。在截至2022年12月31日的年度內,公司淨虧損為$
公司歷史上一直處於虧損狀態,但隨着銷售量的增加,情況可能會發生變化。截至2022年12月31日,公司的營運資金為$
公司已成功籌集資金,如果認為有必要或具有戰略優勢,它有能力再次籌集資金。於截至2021年12月31日止年度內,本公司透過其REG-A公開發售、定向增發、包銷公開發售及行使認股權證,共籌得約$
公司已評估是否存在綜合考慮的條件和事件,使人對公司是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生重大懷疑。根據目前的運營計劃,本公司相信,自本年度報告發布之日起至少12個月內,公司有足夠的資金用於預期運營、資本支出和債務償還 。儘管如此,這些因素以及其他因素表明,存在重大不確定性,令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。隨附的 財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。這些調整可能是 材料。
4. 重大會計政策
現金
和現金等價物-現金和現金等價物包括三個月或以下期限的記賬現金和活期存款。金融機構的現金和現金等價物可能在一年中的不同時間超過保險限額,使公司面臨集中的信用風險。現金和現金等價物包括2022年12月31日和2021年12月31日的限制性現金,總額為#美元。
應收賬款 -應收貿易賬款按公司預計收取的金額列報。應收賬款將逐一審核是否可收回。 如果公司客户的財務狀況惡化,對他們的付款能力產生不利影響,則可能需要撥備。
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4. 重要會計政策(續)
公司為向公司的絕大多數客户銷售公司產品提供信用條款,並且
不需要這些客户的抵押品。公司對客户的財務狀況進行持續的信用評估
,如果需要,根據公司的歷史經驗和在每個期間結束時對應收賬款的具體審查,對可疑應收賬款進行撥備。在2022年12月31日和2021年12月31日,公司
庫存 -存貨按成本或可變現淨值中較低者列報,成本按加權平均方式確定。成本 包括將貨物運往公司倉庫所需的材料採購價格、運費和相關成本。
保修 -該公司目前為開箱即用的缺陷產品提供終身有限保修。對購買不滿意的客户可以嘗試在保修期之外獲得退款。
收入 確認-根據ASC 606與客户的合同收入,在以下情況下確認銷售:(1)產品已發貨,除有缺陷的產品外沒有退貨權,且所有權和損失風險已轉移到客户;以及(2)當根據銷售條款交付產品,並且與客户簽訂了可識別的合同並定義了履約義務時,交易價格可確定,且實體已履行其履約義務。與運輸和搬運相關的收入 向客户開具賬單的成本計入淨銷售額,相關運輸和搬運成本計入售出商品成本。
財產 和設備-資本資產按成本入賬,並在下列估計使用年限內使用直線法折舊:
傢俱和設備 | ||
汽車 | ||
電腦 | ||
租賃權改進 | ||
建房 |
與非僱員以股份為基礎的支付交易的計量 以公允價值為基礎,以下列較可靠的可計量者為準:(A)收到的貨物或服務;或(B)已發行的權益工具。以股份為基礎的支付交易的公允價值於績效承諾日期或績效完成日期之前的 確定。
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4. 重要會計政策(續)
所得税 税-所得税撥備是根據本年度應繳或可退還的税款和應納税所得額與税前財務收入之間的臨時差額、資產和負債的計税基礎及其在財務報表中報告的 金額之間的暫時性 差額計提的。遞延税項資產及負債按目前制定的適用於預期實現或結算遞延税項資產及負債期間的所得税税率計入綜合財務報表。 隨着税法或税率的變動,遞延税項資產及負債通過所得税撥備進行調整。
税務 最初需要在財務報表中確認頭寸,因為經税務機關審查後,這些頭寸很可能會持續存在 。
外幣項目 -以外幣計價的交易最初以本位幣記錄,使用交易日有效的匯率 。以外幣計價的貨幣資產和負債按交易日的有效匯率折算為 功能貨幣。所有匯兑損益均包括在 經營和綜合損失表中。
金融工具 -財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)825,關於金融工具公允價值的披露,要求披露金融工具的公允價值。本公司的流動金融工具,包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計負債、 及應付本票,由於該等工具的到期日較短,其賬面價值與其公允價值相若。應付貸款的賬面價值 接近公允價值,因為其利率隨市場利率波動。
相關的 方交易-與關聯方的所有交易均在正常運作過程中,並按交易所金額計量。
無形資產和減值
-專利和其他無形資產使用直線法在其估計可用壽命內攤銷。無形資產,如壽命無限期的商標,不攤銷。無形資產至少每年或在發生表明存在減值的事件或情況時進行減值評估
。每當事件或環境變化顯示無形資產的賬面金額
可能無法收回時,本公司便會評估可識別無形資產的可回收性。當存在減值指標時,本公司根據與其相關的估計
未貼現未來現金流來衡量資產的賬面價值。如果預期未來現金流量的總和少於正在評估的資產的賬面價值,將確認減值損失。減值損失將按資產的賬面價值超出其公允價值的金額計算。資產減值評估要求本公司對被評估資產壽命內的未來現金流做出假設。這些假設需要做出重大判斷,實際結果可能與假設和估計的金額不同。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司
銷售税 -某些司法管轄區對公司向非豁免客户的銷售徵收銷售税。公司向客户收取這些税款 並按照適用法律的要求全額匯款。該公司的收入和支出不包括 收繳和匯出的税款。
租賃 會計-2019年1月1日,公司採用ASC 842,要求承租人根據未來租賃付款貼現的價值,將資產負債表上的經營性租賃確認為使用權資產和租賃負債。關於租賃協議的性質和條款的擴大披露是必需的,幷包括在附註19中。
最近 會計聲明
最近發佈的任何會計準則編碼指南要麼已經實施,要麼對公司不重要。
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5. 庫存
截至2022年12月31日和2021年12月31日,庫存 包括以下內容:
2022 | 2021 | |||||||
成品 件 | $ | $ | ||||||
促銷項目 | ||||||||
原材料 | ||||||||
$ | $ |
6. 財產和設備
2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的主要財產和設備類別如下:
2022 | 2021 | |||||||
裝備 | ||||||||
傢俱 | ||||||||
產品模具 | ||||||||
電腦 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
建房 | ||||||||
土地 | ||||||||
汽車 | ||||||||
存款 | ||||||||
減去 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內,本公司確認折舊開支為
在截至2022年12月31日的年度內,該公司完成了對製造設施和土地的購買,價格為$
7. 無形資產
無形資產包括建立與公司的快速插銷和便攜式發電站相關的專利權的成本 以及軟質、堅固和太陽能蓋技術。WorkSPORT商標、許可證和軟件成本。該公司的專利 分別於2014年、2019年、2020年和2022年頒發。專利和軟件將按直線攤銷。截至2022年12月31日,該軟件尚未投入使用。公司的商標、許可證和其他無限期無形資產每年重新評估減值;公司已確定截至2022年12月31日的本年度不需要減值 。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的無形資產變動情況如下:
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7. 無形資產(續)
2022 | 2021 | |||||||
專利 | $ | $ | ||||||
許可證 | ||||||||
商標 | ||||||||
軟件 | ||||||||
其他 | ||||||||
減去 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
此後
至2022年12月31日,該公司額外資本化了$
2023 | $ | |||
2024 | $ | |||
2025 | $ | |||
2026 | $ | |||
2027 | $ | |||
2028年及以後 | $ |
8. 預付費用和押金
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,預付費用和押金包括:
2022 | 2021 | |||||||
諮詢、服務和廣告 | $ | $ | ||||||
保險 | ||||||||
存款 | ||||||||
$ | $ |
截至2022年12月31日,預付費用和押金包括$
9. 本票
下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的應付票據餘額:
2020年12月31日餘額為 | $ | |||
安置點 | ( | ) | ||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | |||
安置點 | ( | ) | ||
截至2022年12月31日的餘額 | $ |
於截至2022年12月31日止年度內,本公司與本票持有人達成協議,結算所有未償還本票及利息$。
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9. 本票(續)
在截至2019年12月31日的年度內,期票持有人預付了$
在截至2016年12月31日的年度內,本公司發行了本金為#美元的有擔保本票
於截至2016年12月31日止年度內,本公司發行有擔保本票,本金總額為$
於截至2017年12月31日止年度內,本公司發行有擔保本票,本金總額為$
於截至2017年12月31日止年度內,本公司發行有擔保本票,本金總額為$
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9. 本票(續)
2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日在本票和擔保本票項下應付的應付金額如下:
2022 | 2021 | |||||||
欠款餘額 | $ | $ | ||||||
減少一年內到期的金額 | ( | ) | ||||||
長期部分 | $ | $ |
10. 可轉換本票
於2020年2月25日,本公司與特拉華州有限責任公司萊昂尼特資本有限責任公司(“萊昂尼特”)訂立協議,根據該協議,本公司向萊昂尼特發行本金總額為$的有擔保可轉換本票。
這張鈔票的原始發行折扣為#美元。
11. 股東權益
在截至2022年12月31日的 年度內,發生了以下交易:
公司發行
公司發行
該公司確認的諮詢費用為$
有關股東權益的其他披露,請參閲附註23和24。
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11. 股東權益(續)
在截至2021年12月31日的 年度內,發生了以下交易:
在截至2021年12月31日的年度內,公司共發佈了
在截至2021年12月31日的年度內,公司進行了承銷商公開募股
在截至2021年12月31日的年度內,公司籌集了$
截至2021年12月31日止年度內, 認股權證被行使於 普通股。截至2021年12月31日, 普通股發行額為$ 。請參閲附註23。
於截至2021年12月31日止年度內,本公司與貸款持有人訂立貸款結算協議,以發行
於截至2021年12月31日止年度內,本公司與票據持有人訂立應付本票結算協議以發行
於截至2021年12月31日止年度內,本公司與可轉換本票持有人訂立結算協議,以結算所有未償還本金及利息。該公司發行了
在截至2021年12月31日的年度內,公司發行了 公司首席執行官史蒂文·羅西和董事就其僱傭協議向公司首席執行官史蒂文·羅西授予普通股,代價是羅西先生同意修改A系列指定證書以取消A系列優先股轉換權並同意返回 本公司的A系列優先股。
在截至2021年12月31日的年度內,本公司與第三方顧問就
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11. 股東權益(續)
在截至2021年12月31日的年度內,公司發行了
於截至2021年12月31日止年度內,本公司授予及發行
在截至2021年12月31日的年度內,公司授予
有關與股東權益有關的額外披露,請參閲附註23和24,諮詢費用為$。
於截至2021年12月31日止年度內,本公司完成將本公司已發行及已發行普通股
合併前二十(20)股合併為合併後一(1)股。作為股份合併的結果,觸發了反稀釋條款
,導致公司發行
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司獲授權發行
12. 關聯方交易
在截至2022年12月31日的年度內,公司記錄的工資支出為$
在截至2021年12月31日的年度內,本公司向本公司的董事支付了$
在截至2021年12月31日的年度內,公司支付了$
有關其他關聯方交易,請參閲附註11和24。
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13. 所得税
A) 2022年12月31日和2021年12月31日終了年度的所得税支出按下表核對:
2022 | 2021 | |||||||
所得税前虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
州所得税,扣除聯邦福利後的淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
餐飲和娛樂的不可扣除部分 | ||||||||
分享 基本薪酬 | ||||||||
利息和罰金 | ||||||||
調整後的税收淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
法定匯率 | % | % | ||||||
( | ) | ( | ) | |||||
增加估值免税額 | ||||||||
所得税撥備 | $ | $ |
B) 遞延所得税資產
產生2022年、2022年和2021年12月31日遞延所得税資產的暫時性差異的税收影響如下:
2022 | 2021 | |||||||
營業淨虧損結轉 | $ | $ | ||||||
攤銷 | ||||||||
經營租約變更 | ( | ) | ||||||
股票基本薪酬 | ||||||||
未確認的遞延税項資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨資產 | $ | $ |
資產負債表上每個司法管轄區截至2022年12月31日和2021年12月31日的遞延所得税如下:
2022 | 2021 | |||||||
美國 美國 | $ | $ | ||||||
加拿大 | ||||||||
估值 津貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
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13. 所得税(續)
C) 累計淨營業虧損
公司結轉的非資本虧損約為$
美國 | 加拿大 | 總計 | ||||||||||
2034 | $ | $ | $ | |||||||||
2035 | ||||||||||||
2036 | ||||||||||||
2037 | ||||||||||||
2038 | ||||||||||||
2039 | ||||||||||||
2040 | ||||||||||||
2041 | ||||||||||||
2042 | ||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
永不過期 | $ | $ | $ |
這些
淨營業虧損結轉約$
由於1986年税改法案所有權條款的變更,結轉的聯邦所得税淨營業虧損受年度限制。如果發生所有權變更,結轉的淨營業虧損可能會限制在未來 年的使用。
該公司遵守財務會計準則ASC 740的規定,對其不確定的納税狀況進行會計處理。ASC 740解決了確定是否應在財務報表中記錄納税申報單上申報或預期申報的税收優惠的問題。根據美國會計準則第740條, 本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術優點進行審查後,極有可能維持該税務狀況的情況下,才可確認來自不確定税務狀況的税務優惠。本公司已確定 本公司並無重大不確定税務狀況需要根據ASC 740予以確認。
公司在利息支出中確認與未確認税收優惠相關的應計利息,並在運營費用中確認罰金。 公司在2022年12月31日和2021年12月31日沒有利息和税務處罰的應計項目。
公司預計未確認的税收優惠金額在未來12個月內不會發生實質性變化。
公司需要在美國和加拿大聯邦司法管轄區以及紐約州、新澤西州、猶他州和安大略省提交所得税申報單。在截至2019年12月31日的納税年度內,本公司不再接受税務機關的所得税審查。
14. 金融工具
信貸風險
公司面臨客户應收賬款的信用風險。為降低信貸風險,本公司已採取信貸政策,包括分析客户的財務狀況及定期審核客户的信貸餘額
。公司產生的壞賬支出為#美元
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14. 金融工具(續)
貨幣風險
公司在以加元計價的銷售和採購中面臨貨幣風險。公司通過調整定價以反映匯率波動和以優惠的匯率購買外匯,積極管理這些風險 。
流動性風險
流動性風險是指公司將無法履行與金融負債相關的義務的風險。本公司依賴其現金儲備、運營產生的現金流以及通過發行本公司股本進行的資本注入來清償到期債務。
利率風險
由於抵押貸款的浮動利率,公司面臨利率風險,浮動利率等於最優惠利率加225個基點(
供應商風險集中度
公司所有的成品都是從中國梅州採購的。該公司擁有大量這些材料的戰略庫存,目前正在建立國內組裝,以降低與成品供應商集中相關的風險。戰略性 庫存根據需求進行管理。到目前為止,該公司能夠及時從現有來源獲得足夠的材料供應,用於生產其產品。失去這一主要供應商或延遲發貨可能會對其業務產生不利影響。
客户風險集中
如果客户所佔比例超過
在截至2022年12月31日的一年中,兩個客户
15. 經營性資產和負債的現金流變化
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,公司營業資產和負債的變動情況如下:
2022 | 2021 | |||||||
應收賬款減少 (增加) | $ | $ | ( | ) | ||||
其他應收款減少 (增加) | ( | ) | ( | ) | ||||
庫存減少 (增加) | ( | ) | ( | ) | ||||
預付費用和存款減少 (增加) | ( | ) | ( | ) | ||||
租賃負債增加 (減少) | ( | ) | ||||||
增加 (減少)應繳工資税 | ( | ) | ||||||
增加 (減少)應付帳款和應計負債 | ||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) |
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16. 承付款和或有事項
在截至2021年12月31日的年度內,本公司與第三方顧問簽訂了一項儲備出售和發行的協議 諮詢服務普通股價格為$ 每股。
17. 反向拆分股票
2021年5月21日,董事會授權向內華達州國務卿提交變更/修訂證書,在該證書中,公司尋求影響其普通股的反向拆分,
18. 投資
在截至2019年12月31日的年度內,本公司簽訂了一項購買
19. 經營租賃義務
於截至2019年12月31日止年度內,本公司簽訂倉庫空間租賃協議,自2019年8月1日起至
在截至2022年12月31日的年度內,本公司簽署了一份約
本公司於採用ASC 842時已將租賃入賬,確認租賃負債及使用權資產於首次申請日期(br}自2019年1月1日起計)。租賃負債按剩餘租賃付款的現值計量,
使用公司的增量借款利率進行貼現
公司截至2022年和2021年12月31日的使用權資產和租賃負債如下:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
使用權資產 | $ | $ | ||||||
當前 租賃負債 | $ | $ | ||||||
長期租賃責任 | $ | $ |
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19. 經營租賃債務(續)
以下是該公司的總租賃成本摘要:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
運營 租賃成本 | $ | $ |
以下是2022年和2021年為計入租賃負債的金額支付的現金摘要:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
運營 現金流 | $ | $ |
租賃責任的到期日 如下:
截至2022年12月31日的未來 最低租金:
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026年及其後 | ||||
未來最低租賃付款總額 | ||||
減去:代表利息的數額 | ( | ) | ||
未來付款的現值 | ||||
當前部分 | ||||
長期部分 | $ |
20. 應付貸款
a) | 於截至2022年12月31日的年度內,本公司與第三方
訂立貸款協議,購買位於紐約州西塞涅卡市的物業。詳細信息已在公司於2022年5月11日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K中披露。該公司收到了$ | |
b) | 在截至2020年12月31日的年度內,本公司獲得貸款$ | |
c) | 在截至2020年12月31日的年度內,公司收到 |
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21. 政府援助
在
新冠肺炎疫情期間,加拿大政府通過加拿大緊急工資補貼(“CEW”)
和加拿大緊急租金補貼(“CER”)計劃提供資金,以向受新冠肺炎影響的加拿大企業提供經濟救濟。CEW方案根據收入的減少為符合條件的僱主提供工資補償。CERS方案
根據收入的減少為符合條件的各方支付的租金費用提供了補償。在截至2021年12月31日的年度內,本公司確認CEW為$
在截至2022年12月31日的年度內,每股虧損為$ (基本和稀釋)與截至2021年12月31日的年度相比 $ (基本和稀釋)使用加權平均股數 (基本和稀釋)和 (基本和稀釋),分別為 。
有
23. 認股權證
在截至2022年12月31日的年度內,
在截至2021年12月31日的年度內,共有
在截至2021年12月31日的年度內,公司發行了
在截至2021年12月31日的年度內,本公司與權證持有人達成協議,修訂先前的權證協議。公司
發佈了額外的
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2022年12月31日和2021年12月31日
23. 認股權證(續)
在截至2021年12月31日的年度內,公司發行了
在截至2021年12月31日的年度內, 搜查令過期了。
截至2022年12月31日,本公司有以下未償還認股權證:
行權 價格 | 未清償的數量為 | 剩餘 合同期限(年) | 過期日期 | |||||||||
$ | ||||||||||||
$ | ||||||||||||
$ | ||||||||||||
$ | ||||||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
認股權證數量 | 加權均價 | 認股權證數量 | 加權均價 | |||||||||||||
餘額, 年初 | $ | $ | ||||||||||||||
發行 | $ | $ | ||||||||||||||
過期 | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ||||||||
鍛鍊 | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ||||||||
餘額, 期末 | $ | $ |
根據公司2015年股權激勵計劃,
所有 以股權結算、以股份為基礎的付款最終在運營報表中確認為費用,並將相應的貸項 記入“額外實收資本”。如果歸屬期間或其他非市場歸屬條件適用,費用將根據預期歸屬的股票期權數量的最佳估計在歸屬期間分配 。如果有任何跡象表明預期授予的股票期權數量與之前的估計不同,則隨後將對估計進行修訂。歸屬前的任何累計 調整都在本期確認。如果最終行使的購股權與歸屬時估計的不同,則不會對以往期間確認的任何費用進行調整。
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2022年12月31日和2021年12月31日
24. 股票期權和績效股單位(續)
績效 共享單位
2022年11月11日, 如下所述,對2021年12月29日授予的績效存量單位(“PSU”)進行了修改 ,加入了與PSU歸屬時間表有關的新條款。 PSU的公允價值估計為 美元 。截至2022年12月31日,沒有任何PSU被授予,公司確認了$ 在諮詢費上。
2021年12月29日,公司授予
股票 期權
公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定授予日股票期權的公允價值。於截至2022年12月31日止年度內,本公司授予 和 向顧問提供期權,行權價為$ 及$ ,分別為 到期日期 和 ,分別為。期權在發行後立即授予。期權在授予日的公允價值估計為#美元。 及$ ,分別為。該公司確認了$ 在截至2022年12月31日的年度內的諮詢費用中。
在截至2022年12月31日的年度內,公司授予 向顧問提供期權,行使價為#美元 到期日期 . 。期權在授予日的公允價值估計為$。 。該公司確認了$ 在截至2022年12月31日的年度內的諮詢費用中。
在截至2022年12月31日的年度內,公司的子公司Terravis Energy,Inc. Terravis Energy, Inc.向其高級管理人員和董事授予股票期權。股票期權的行權價為#美元。 並將於以下日期到期 。 期權在發行後立即授予。據估計,在授予日期權的公允價值無關緊要。
2021年7月23日,公司授予
2021年8月6日,公司授予
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2022年12月31日和2021年12月31日
24. 股票期權和績效股單位(續)
2021年9月1日,公司授予
2021年10月7日和11月2日,公司授予顧問
於2021年12月29日,公司授予
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
股票期權數量 | 加權均價 | 股票期權數量 | 加權均價 | |||||||||||||
餘額, 年初 | $ | $ | ||||||||||||||
授與 | $ | $ | ||||||||||||||
餘額, 期末 | $ | $ |
行權價格範圍 | 傑出的 | 加權 平均壽命(年) | 加權 平均行權價格 | 可在2022年12月31日行使 | ||||||||||||||||
股票 期權 | $ – | $ |
2022年12月31日 | ||||||||
股票期權數量 | 加權均價 | |||||||
餘額, 年初 | $ | |||||||
授與 | $ | |||||||
餘額, 期末 | $ |
行權價格區間 | 傑出的 | 加權平均壽命(年) | 加權平均行權價 | 可於2022年12月31日行使 | ||||||||||||||||
股票期權 | $ | $ |
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2022年12月31日和2021年12月31日
25. 租金收入
於截至2022年12月31日止年度內,本公司就其位於加拿大安大略省密西索加的倉庫訂立分租協議。轉租開始於
於截至2022年12月31日止年度內,本公司就其West Seneca物業訂立租賃協議。最初,
公司與第三方簽訂了租賃協議,從7月1日到
在截至2022年12月31日的年度內,公司確認租金收入為
26. 新冠肺炎
冠狀病毒的爆發,特別是被確定為“新冠肺炎”,已導致世界各國政府制定緊急措施 以遏制病毒的傳播。這些措施包括實施旅行禁令、自行實施隔離期和社會距離,對全球企業造成了實質性破壞,導致經濟放緩。全球股票市場經歷了劇烈的波動和疲軟。各國政府和中央銀行採取了旨在穩定經濟狀況的重大貨幣和財政幹預措施。
新冠肺炎疫情的持續時間和影響目前尚不清楚,政府和央行幹預的效果也是未知的。
此外,雖然新冠肺炎疫情帶來的潛在經濟影響及其持續時間很難評估或預測,但新冠肺炎疫情對全球金融市場的影響可能會降低我們獲得資本的能力,這可能會對我們的短期和長期流動性產生負面影響。新冠肺炎疫情的最終影響是高度不確定的,可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、融資或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。然而,這些影響 可能對我們的流動性、資本資源、運營和業務以及我們 依賴的第三方的流動性、資本資源、運營和業務產生實質性影響。公司管理層和董事會正在不斷監測這一情況,以將潛在損失降至最低。
27. 後續事件
公司對截至2023年3月31日的後續事件進行了評估,這是財務報表可以發佈的日期。 以下事件發生在年終之後:
● | 2023年1月30日,本公司與一名股票期權持有人達成協議,取消所有
| |
● | 2023年1月30日,公司發佈 向董事會成員提供股票期權。股票 期權的行權價為$ 和到期日期為 。股票 期權將分為六個等額分期付款 從贈款生效日期和每年的週年紀念日開始。 | |
● | 2023年1月30日,公司發佈 把股票期權交給一位顧問。股票期權 的行權價為$ 和到期日期為 。這些期權有 一個行權期,包括: 須於授權日歸屬, 應於2023年3月1日授予 並且 將於2023年9月1日歸屬。 | |
● | 2023年2月14日,該公司收到了$ |
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2022年12月31日和2021年12月31日
27. 後續活動(續)
● | 2023年3月14日,公司發佈 向不同的員工提供股票期權。股票期權 的行權價為$ 和到期日期為 。期權將分成兩個等額的分期付款 在贈款生效日期的以下兩個週年紀念日 。 | |
● | 2023年3月14日,公司發佈 把股票期權交給一位顧問。股票期權 的行權價為$ 和到期日期為 。期權將分成兩個等額的分期付款 在贈款生效日期的以下兩個週年紀念日 。 | |
● | 2023年3月14日,公司發佈 把股票期權賣給經理。股票期權的行權價為$。 和到期日期為 。這些期權將分為兩個等額的分期付款 在完成公司薪酬委員會批准的兩個里程碑後。 | |
● | 2023年3月14日,公司發佈 將限制性股票單位交給經理。受限制的 個股票單位有一個歸屬期限,包括: 應在授予日歸屬,並且 應在2026年8月31日之前的每三個月結束時授予。 |
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第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第 9A項。控制和程序
披露控制和程序的評估 。
我們 維護《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的披露控制和程序。披露控制 和程序是控制和其他程序,旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告 中要求我們披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保 我們根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官的控制和程序,以便及時做出關於要求披露的決定 。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理而非絕對的保證,並且管理層必須在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時應用其判斷。
根據我們管理層(在擔任我們的首席執行官和首席財務官的個人的參與下)對我們的披露控制和程序的評估(在擔任我們的首席執行官和首席財務官的個人的參與下),根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求,擔任我們的首席執行官和首席財務官的每個 個人都得出結論,截至2022年12月31日,即本年度10-K報表所涵蓋的期限結束時,我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效。
管理層的《財務報告內部控制報告》。
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》規則13a-15(F) 和15d-15(F)所定義)。財務報告內部控制是在我們的管理層(包括擔任我們的首席執行官和首席財務官的個人)的監督下和 參與下設計的程序,以根據美國公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
管理層 根據特雷德韋委員會內部控制-綜合框架(2013框架)贊助組織委員會提出的標準,對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這項評估,我們的管理層得出結論,截至2022年12月31日,我們對財務報告的內部控制根據這些標準並不有效 ,原因是我們對財務報告的內部控制存在以下所述的重大弱點。
材料 財務報告內部控制薄弱
我們 設計的書面政策和程序的精確度不足以支持控制措施的運行有效性 以防止和檢測潛在錯誤。我們也沒有保存足夠的文件來證明某些控制活動的操作有效性。最後,我們沒有保持對某些系統的適當訪問權限,也沒有對與這些系統內相關流程相關的職責進行適當的分離。
這些控制缺陷導致了初步財務報表的幾次錯誤陳述,這些錯誤陳述在財務報表發佈之前被更正和/或被認為總體上不重要 。這些控制缺陷創造了一種合理的可能性,即財務報表的重大錯誤陳述將無法得到及時預防或發現,因此我們得出結論,這些缺陷 代表我們的財務報告內部控制存在重大缺陷,我們對財務報告的內部控制 截至2022年12月31日沒有生效。
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補救 計劃
在截至2022年12月31日的年度內,我們繼續加強對財務報告的內部控制,以努力彌補上述重大弱點。在這一補救措施中採取的措施包括投資增加會計人員,建立更清晰的組織結構,實施更多的企業資源規劃系統模塊,並將內部流程和程序正規化。
我們的 補救流程包括但不限於:
● | 投資 IT系統以增強我們的運營和財務報告以及內部控制。 | |
● | 加強組織結構,以支持財務報告流程和內部控制。 | |
● | 為員工提供有關會計政策和程序的指導、教育和培訓。 | |
● | 進一步 制定並記錄有關重要客户的業務流程、關鍵會計政策和關鍵會計估計的詳細政策和程序。 | |
● | 對IT系統建立 有效的一般控制,以確保所產生的信息是相關和可靠的,因此可以被過程級別的控制所依賴。 |
我們 預計將在2023年彌補這些重大缺陷。但是,我們可能會發現其他重大缺陷,可能需要額外的 時間和資源來補救。
證明:財務報告內部控制報告。
本10-K表格年度報告不包括獨立註冊會計師事務所的認證報告,因為較小的報告公司允許延期 。
財務報告內部控制變更
除上述補救措施外,本公司於2022年第四季度對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
第 9B項。其他信息
沒有。
第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
沒有。
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第 第三部分
項目 10.董事、高級管理人員和公司治理
下面列出了截至2023年3月31日我們的高管和董事的姓名、年齡和職位:
姓名: | 年齡 | 職位: | 董事或高管 自以下日期起: | |||
史蒂文·羅西 | 37 | 首席執行官總裁,祕書,董事會主席 (首席執行官) | 2014年11月7日 | |||
邁克爾·約翰斯頓 | 42 | 首席財務官 (首席財務會計官 ) |
2017年12月5日 | |||
洛倫佐 羅西 | 68 | 董事 | 2014年12月9日 | |||
克雷格 Loverock | 52 | 獨立 董事* | 2019年4月22日 | |||
威廉·卡拉戈 | 56 | 獨立 董事# | 2021年6月30日 | |||
奈德·L·西格爾 | 71 | 獨立 董事† | 2021年6月30日 |
* 審計委員會主席
# 薪酬委員會主席
† 提名和公司治理主席
我們的高管和董事過去五年的背景和業務經驗簡要介紹如下:
史蒂文·羅西自2014年11月7日起擔任公司首席執行官總裁、公司祕書兼董事會主席。羅西先生於2011年創立了安大略省工作體育公司,這是該公司的全資運營公司之一。在此之前,他 分別於2005年和2006年成立了安大略省2230164公司和報廢我的垃圾車兩家汽車相關公司,並分別管理了它們 五年的運營。自創立安大略省WorkSports以來,Rossi先生將所有授予他的專利都獨家轉讓給了公司。 Rossi先生於2005年至2007年就讀於多倫多大學,主修生命科學。根據他之前的經驗,Steven在建立和管理汽車相關公司方面擁有 知識和經驗,這有助於他高效和有效地確定 並執行公司的戰略重點。作為我們的首席執行官、董事長兼創始人總裁,羅西先生為董事會帶來了對公司產品、結構、歷史和文化的廣泛瞭解,以及在 行業的多年專業知識,並有資格成為公司董事會成員。
Michael 加利福尼亞州約翰斯頓註冊會計師自2017年12月5日起擔任公司首席財務官。自2012年1月以來,Johnston先生一直是Forbes Andersen LLP(特許專業會計師事務所)的合夥人,擁有18年以上為私營和上市公司提供諮詢的經驗。他的職責包括協助Steven Rossi開發新業務、維護運營預算和確保充足的現金流。約翰斯頓先生因其對公司產品的廣泛瞭解以及他的財務和會計專長而被董事會任命。約翰斯頓先生擁有西安大略大學的研究生學位。
洛倫佐 羅西自2014年12月9日起擔任公司董事。自2005年以來,他一直擔任多倫多天主教地區學校卡特樞機主教藝術學院計算機科學與通信技術系主任。洛倫佐於1995年在多倫多大學獲得教育學碩士學位,並於1977年在勞倫斯大學獲得文學學士學位。董事會認為,羅西先生的專業經驗使他有資格在我們的董事會任職。
克雷格·洛沃克,加利福尼亞州註冊會計師,自2019年4月22日以來一直擔任本公司董事會成員。Loverock先生還自2019年4月22日起擔任審計委員會主席。Loverock先生是一名註冊會計師(特許專業會計師),他於1997年獲得安大略省特許會計師協會的特許會計師資格,並在加拿大、美國和英國擁有超過25年的會計和財務經驗。Loverock先生自2015年11月30日起擔任Contenious Gaming Inc.的首席財務官兼公司祕書,目前擔任Sprouly Canada,Inc.的首席財務官。 2014年10月至2015年5月,他擔任VoiceTrust Inc.的首席財務官。從2012年11月至2014年10月,他擔任Quartz Capital Group Ltd.的首席財務官和首席合規官。董事會 認為,Loverock先生豐富的專業經驗、教育背景和專業資歷使他有資格擔任公司董事會成員和董事會委員會成員。
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威廉·卡拉戈於2021年6月30日被任命為董事首席執行官。卡拉戈爾先生自2021年7月以來一直擔任美因茨比耶梅德(納斯達克代碼:MYNZ) 的首席財務官。從2018年到現在,卡拉格爾還一直在企業諮詢公司Quidem LLC管理董事。自2015年以來,Caragol先生一直擔任醫療診斷設備公司Theromedics,Inc.的董事會主席。Caragol先生自2021年2月起也是Greenbox POS(納斯達克:GBOX)的董事會成員和審計委員會主席,並在2012年至2018年擔任PositiveID的董事長兼首席執行官,PositiveID是一家上市控股公司,其產品組合涉及生物檢測系統、分子診斷和糖尿病管理 。Caragol先生擁有華盛頓與李大學工商管理和會計學士學位,是美國註冊會計師協會會員。董事會認為,Caragol先生作為幾家上市公司董事會成員的豐富經驗、受過的教育和專業資格使他有資格擔任公司董事會成員和董事會委員會成員。
奈德·L·西格爾大使於2021年6月30日被任命為董事專家。Siegel大使是Siegel Group的總裁,這是一家多學科的國際商業管理諮詢公司,他於1997年在佛羅裏達州博卡拉頓創立,專注於房地產、能源、公用事業、基礎設施、金融服務、石油和天然氣以及網絡與安全技術。Siegel先生自2013年以來一直擔任P.C.Wildes&Weinberg律師事務所的法律顧問。從2007年10月到2009年1月,他擔任美國駐巴哈馬聯邦大使。在2006年擔任大使之前,他在紐約聯合國與約翰·R·博爾頓大使一起擔任美國代表團的高級顧問和聯合國大會第六十一屆會議的美國代表。2003年至2007年,Siegel大使擔任海外私人投資公司董事會成員,該公司成立的目的是幫助美國企業進行海外投資,促進新興市場的經濟發展,為私營部門管理與外國直接投資相關的風險和支持美國外交政策提供補充。Siegel大使由傑布·布什州長任命,1999-2004年間擔任佛羅裏達企業公司(EFI)董事會成員。EFI是佛羅裏達州的主要組織,通過其公私合作伙伴關係促進全州經濟發展。
西格爾大使目前在上市公司班尼克斯收購公司的董事會任職。他目前還在以下諮詢委員會任職:美國醫療手套公司、Captis Intelligence,Inc.和Maridose,LLC。
西格爾大使1973年獲得康涅狄格大學學士學位,1976年獲得狄金森法學院法學博士學位。2014年12月, 他獲得南卡羅來納大學工商管理榮譽博士學位。
董事會認為,西格爾大使豐富的專業經驗、教育背景和專業資歷使他有資格擔任公司董事會成員。董事作為董事會 委員會的成員。
諮詢委員會
截至2023年3月31日,我們的顧問委員會由以下成員組成:
姓名: | 年齡 | |
約西 貝哈爾 | 79 | |
Sengkee Ahn | 52 | |
Mike 蒂蒙斯 | 47 | |
託馬斯·迪納諾 | 55 |
貝哈爾於2021年10月7日加入公司顧問委員會。作為Behar集團的創始人,Yosi Behar在加拿大安大略省擔任活躍的房地產代表和經紀人已有40多年,取得了巨大的成功。他曾為加拿大貝爾公司、Runnymede開發有限公司、帝國石油公司、加拿大永明人壽保險公司、貢品之家、Royop公司、加拿大石油公司、加拿大皇家銀行、蒙特利爾銀行、Liberty Developments、Minuk Construction和Metrus Development等公司協調並完成了大量交易。他目前的任務包括擔任沃爾沃加拿大公司、大眾汽車、路虎/捷豹、雷克薩斯/豐田、本田/阿庫拉、現代、馬自達、寶馬、梅賽德斯-奔馳、斯巴魯、起亞、三菱、福特、通用汽車、克萊斯勒、 和日產的房地產顧問。他為自己在服務、正直、毅力和對寶貴客户的忠誠方面享有無懈可擊的聲譽而自豪。
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安森基於2021年6月30日加入公司顧問委員會。Sengkee Ahn擁有近三十年的經驗,為加拿大一些最富有的組織和個人提供諮詢和工作。他目前在一家大型加拿大特許銀行擔任董事的經理。在此之前,安先生是北美最大的替代尼古丁公司之一的首席財務官,在此之前,他是安大略省西南部一家大型大麻公司的企業發展高級副總裁總裁。他在加拿大皇家銀行和加拿大帝國商業銀行工作了20多年,在財富管理、資本市場和商業銀行擔任過各種高級職位。
Mike 蒂蒙斯於2021年6月30日加入公司顧問委員會。Mike·蒂蒙斯是AXC.的執行副總裁總裁,AXC.AXC.是一個高端卡車配件品牌,專注於提供在美國製造的最好的熱成形產品。此前,Mike·蒂蒙斯是卡車英雄公司吉普和越野副總裁 ,領導品牌如Rough ged Ridge和OMix-ADA,在那裏他開發和監督核心業務 實踐,改善品牌塑造和新產品開發方法。
託馬斯·迪納諾於2022年2月17日加入公司顧問委員會。託馬斯·迪納諾曾在美國政府擔任多個重要職位,重點關注國家安全和基礎設施領域。他的經驗和專業知識旨在影響公司在政府部門的持續努力。迪南諾先生是Hudson Institute的特約顧問,Hudson Institute是一個501(C)(3)組織,通過出版物、會議、政策簡報和建議為公共政策制定者和政府和企業的全球領導人提供指導。 在加入Hudson Institute之前,他曾在眾議院情報常設委員會擔任專業工作人員,並在2018年至2021年擔任軍控、核查和合規局代理助理國務卿。迪南諾先生曾擔任過幾個關鍵的政府職務,包括國土安全部聯邦緊急事務管理署(FEMA)的助理署長,他在那裏監督國家準備倡議和專注於反恐的撥款。
任期
我們的 董事的任期為一年,直至我們的下一次股東周年大會或根據我們的章程他們辭職 或被免職。我們的高級職員由董事會任命,任職至董事會罷免為止。
我們顧問委員會的成員 沒有任何投票權,並隨心所欲地為董事會服務。
家庭關係
洛倫佐·羅西和史蒂文·羅西是父子。除上述事項外,本公司任何董事或行政人員之間並無其他家族關係。
參與法律訴訟
據我們所知,根據聯邦證券法,沒有任何重大法律程序要求披露對評估我們董事或高管能力至關重要的信息。
商業行為和道德準則
我們的 董事會通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則(“守則”),包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監,或執行類似職能的人員。我們的一個投資者網頁,Investors.worksport.com/leadership-and-governance,顯示本準則的最新副本以及法律要求的與本準則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。
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董事 獨立委員會和董事會委員會
“獨立董事”泛指本公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員 或與本公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人以外的人士。Steven Rossi、Lorenzo Rossi、Craig Loverock、William Caragol和Ned L.Siegel是我們的董事會成員。本公司董事會已確定Craig Loverock、William Caragol及Ned L.Siegel為納斯達克上市規則及交易所規則10-A-3(B)(1)及適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。
審計委員會 。我們目前有一個常設審計委員會。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則,我們必須 至少有三名審計委員會成員,他們都必須獨立並懂財務,並且必須有一名審計委員會成員 符合適用美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”的資格。Craig Loverock、William Caragol和Ned L.Siegel先生是我們審計委員會的成員。Loverock先生擔任審計委員會主席。根據美國證券交易委員會規則,克雷格·洛沃克有資格成為“審計委員會財務專家”。
我們 通過了審計委員會章程,其中詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能,包括:
● | 任命、補償和監督我們僱用的任何註冊會計師事務所的工作; | |
● | 解決管理層和審計師之間在財務報告方面的任何分歧; | |
● | 預先批准 所有審計和非審計服務; | |
● | 聘請獨立律師、會計師或其他人向審計委員會提供建議或協助進行調查; | |
● | 向員工或外部各方尋求它需要的任何信息--所有員工都被指示配合審計委員會的要求 ; | |
● | 如有必要,與我們的官員、外聘審計員或外聘律師會面;以及 | |
● | 監督 管理層已建立和維護的流程,以確保我們遵守所有適用的法律、法規和公司政策。 |
薪酬委員會 。我們有一個常設的薪酬委員會。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則,我們被要求 至少有兩名薪酬委員會成員,他們都必須是獨立的。威廉·卡拉戈、克雷格·洛沃克和內德·L·西格爾擔任薪酬委員會成員。卡拉戈擔任薪酬委員會主席。
我們 已經通過了薪酬委員會章程,其中詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責,包括:
● | 履行董事會在董事、高管和關鍵員工薪酬方面的責任; | |
● | 協助董事會制定適當的激勵性薪酬和基於股權的計劃,並管理這些計劃; | |
● | 監督我們管理層業績的年度評估過程;以及 | |
● | 履行薪酬委員會章程中列舉並與之一致的其他職責和責任。 |
73 |
薪酬委員會章程允許委員會保留薪酬顧問或接受薪酬顧問的建議,並概述了確保顧問獨立性的某些要求,或在某些情況下顧問不需要獨立。 然而,截至本文件之日,我們尚未聘用此類顧問。
提名 和公司治理委員會。我們有一個常設的提名和公司治理委員會。克雷格·洛沃克、威廉·卡拉戈和內德·L·西格爾擔任提名和公司治理委員會成員。內德·L·西格爾擔任提名和公司治理委員會主席。
我們 已通過提名和公司治理委員會章程,其中詳細説明瞭提名和公司治理委員會的目的和職責,包括:
● | 協助董事會確定合格的董事提名人選,並向董事會推薦董事提名人選參加下一屆年度股東大會; | |
● | 領導董事會對其業績進行年度審查; | |
● | 向董事會推薦董事會各委員會的董事提名人選;以及 | |
● | 制定適用於我們的公司治理準則,並向董事會推薦。 |
董事會會議
在截至2022年12月31日的財政年度內,董事會不時舉行非正式會議,並多次以書面同意的方式行事。
賠償和對董事責任的限制
我們的公司章程在內華達州法律允許的最大程度上限制了我們董事的責任。條款中包含的任何內容均不會被解釋為剝奪任何董事獲得董事通常可用的所有抗辯的權利,也不會被解釋為剝奪董事從任何其他董事或其他 個人那裏獲得貢獻的任何權利。
目前,沒有任何涉及我們任何董事、高級管理人員、員工或代理人的未決訴訟或訴訟需要或允許賠償 。對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、 高級管理人員和控制人根據前述條款或其他方式,我們已被告知,在美國證券交易委員會 認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策,因此不可強制執行。
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第 項11.高管薪酬
下面的薪酬彙總表列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內以所有身份授予、賺取或支付給指定高管的所有薪酬,並記入我們的首席高管的賬户。
彙總表 薪酬表
姓名和職位 | 截至12月31日的財年, | 工資 (美元) | 股票 獎(美元) | 股票 期權價格($) | 獎金 ($) | 總計 ($) | ||||||||||||||||
首席執行官史蒂文·羅西, | 2022 | 323,667 | (1) | 3,040,000 | (2) | - | 3,363,666 | |||||||||||||||
總裁 兼董事長 | 2021 | 309,705 | (3) | - | 538,700 | (4) | 150,000 | (5) | 928,480 |
(1) 史蒂文·羅西在2022年未使用的假期中積累了23,745美元(32,160加元),這筆錢在2023年支付給史蒂文·羅西。他在2022年的總收入為298,943美元(404,888加元),同年他收到的醫療、牙科和視力保險捐款相當於979美元(1,326加元)。這些付款是以加元支付的,其中在2022年12月31日使用0.738334的匯率轉換為美元。
(2) 2022年11月11日,我們授予Steven Rossi 1,600,000個限制性股票單位,根據 八個里程碑的完成,等額分期付款200,000個。對於這20萬筆分期付款中的一筆,Steven Rossi有機會賺取20萬股限制性股票或相當於實質性增值收購價值3%的限制性股票數量中的較大者。根據1,600,000股限制性股票的可能結果,授予日的價值為3,040,000美元。
(3) 史蒂文·羅西在2021年未使用的假期中積累了20,940美元(28,361加元),這筆錢在2023年支付給了史蒂文·羅西。他在2021年的總收入為288,602美元(390,883加元),同年他獲得了相當於163美元(221加元)的醫療、牙科和視力保險捐款。這些付款是以加元支付的,其中在2022年12月31日使用0.738334的匯率轉換為美元。
(4) 2021年8月6日,我們授予Steven Rossi一項激勵性股票期權,根據WorkSPORT Ltd.2021年股權激勵計劃,以每股5.5美元的價格購買100,000股普通股。該期權在授予日100%授予。期權的到期日為2026年8月6日。這一選擇的授予日期公允價值為538,700美元。
(5) 在截至2021年12月31日的年度內,Steven Rossi賺取並累計了150,000美元的現金獎金,根據他的僱傭協議,該獎金於2023年支付給他。
僱傭協議
我們 與我們的首席執行官Steven Rossi(“高管”)簽訂了一項僱傭協議,自2021年5月10日起生效(“僱傭協議”)。
僱傭協議的期限從2021年5月10日(“生效日期”)開始,一直持續到第五天(5這是) 週年紀念日,除非根據僱傭協議的條款提前終止;但在第五(5)日這是) 在生效日期之後每三年(該日期及其每年一週年,稱為“續簽 日期”),僱傭協議將按相同的條款和條件自動續簽三(Br)年,除非任何一方在適用的續訂日期前至少90天發出書面通知,表示其不打算延長協議期限。
羅西先生的年基本工資為300,000美元(“基本工資”),羅西先生有權獲得相當於其基本工資50%的年度獎金(“獎金”) ,前提是達到一定的績效目標。績效目標將由公司董事會薪酬委員會按年度 確定。
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僱傭協議可由公司在有或無“原因”(定義見下文)的情況下終止,或由高管在有或無“充分理由”(定義見下文)的情況下終止。
術語“原因”包括公司因發生下列一項或多項事件而進行的解僱:
(i) | 高管持續拒絕或不履行(除因殘疾外)高管對公司的實質性職責和責任 ; | |
(Ii) | 實質性違反僱傭協議; | |
(Iii) | 故意和實質性違反《僱傭協議》中的保密信息、知識產權轉讓或限制活動條款; | |
(Iv) | 行政人員故意、嚴重疏忽或違法的不當行為,對公司或其聲譽造成重大損害; | |
(v) | 從事對公司業務或聲譽造成重大損害的任何行為; | |
(Vi) | 監管機構或政府機構以書面方式指示公司終止聘用高管或從事以下活動的高管人員:(I)未經董事會批准或授權,以及(Ii)導致監管機構或政府機構採取對公司有重大不利影響的行動;或 | |
(Vii) | 高管對重罪或其他涉及不誠實、不忠誠、欺詐、挪用公款、盜竊或類似行為(包括但不限於收受賄賂、回扣或自我交易)的刑事犯罪的定罪、認罪或抗辯,或嚴重違反高管對公司的受託責任。 |
術語“好的理由”通常包括基本工資的降低、職稱、職位或職責的減少、 公司重大違反僱傭協議的行為或工作現場的重大搬遷。
如果僱傭協議被本公司以非因由終止或Rossi先生有充分理由終止,Rossi先生將獲得一筆相當於其基本工資的金額,按緊接終止前的日期計算,直至(I)期限屆滿日期或(Ii)終止日期一週年的較早 為止;但如果終止日期 在生效日期一週年之後,Rossi先生將獲得自終止生效日期起計18個月的基本工資和應計福利。Rossi先生還有權獲得應得但未支付的獎金以及根據該年度當時有效的獎金條款確定的實際業績應支付的高管獎金金額的任何按比例部分 終止日期發生的支出和任何其他 應計但未支付的福利。儘管如上所述,Rossi先生獲得任何未賺取的賠償的權利是以Rossi先生簽署並向本公司提交一份全面的索賠釋放書為條件的。
如果 有充分理由的解僱日期在日曆年終後但在支付Rossi先生的獎金(如果有)之前,則Rossi先生將獲得由薪酬委員會按比例計算的該終止年中受僱時間的獎金。
根據僱傭協議,羅西先生有權在向本公司發出30天書面通知後,以非正當理由終止其僱傭關係。如果Rossi先生因非正當理由終止僱傭協議,Rossi先生將獲得相當於其已賺取但未支付的基本工資的金額 ,加上截至終止日期發生的費用和任何其他應計但未支付的福利 。
如果 控制權發生變動(定義見下文),而羅西先生因 原因或殘疾以外的任何原因被本公司終止聘用,或羅西先生因正當理由終止聘用,羅西先生將獲得相當於其終止年度基本工資和獎金的兩倍的非按比例計算的遣散費以及截至終止之日為止的所有既得和應計福利。若Rossi先生於終止日期持有任何與控制權變更有關的非歸屬期權獎勵,則所有未歸屬的期權將歸屬並可行使,直至終止或授予的期權到期後三(3)年中的較早者。如果Rossi先生在終止日持有任何與控制權變更相關的受限制證券,則所有限制將失效,所有此類證券將不受限制、既得並立即支付。羅西先生的所有基於業績的目標也將被視為與計算獎金和其他獎勵的控制變更終止相關的 實現。
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術語“控制權變更”一般指本公司50%以上的投票權 被第三方收購的交易,涉及本公司完成合並、合併、重組或業務合併或將本公司幾乎所有資產出售給第三方的交易。
根據僱傭協議的追回條款,根據僱傭協議應支付的任何款項須受本公司訂立的任何政策(不論於生效日期存在或日後採納)規限,該政策規定退還或收回支付予Rossi先生的款項 。本公司將根據任何適用的法律或法規,全權酌情作出任何追回或追回的決定。
僱傭協議規定,本公司應在法律允許的範圍內,最大限度地賠償Rossi先生因高管為公司或本公司任何子公司履行服務或以董事高管身份行事而招致或支付的所有金額(包括但不限於判決、罰款、和解付款、費用和合理的自付律師費) 因高管為公司或本公司任何附屬公司履行服務或與此相關而招致或支付的 訴訟、訴訟、調查或法律程序威脅 。
除上述規定外,根據僱傭協議的條款,Rossi先生修訂了公司的A系列優先股指定證書,取消了他將其A系列優先股轉換為公司已發行普通股51%的權利 。作為Rossi先生同意終止其換股權利的代價,本公司向Rossi先生發行了總計1,717,535股未登記普通股。
下表列出了我們任命的高管在2022年12月31日持有的未償還股權獎勵。
截至2022年12月31日的未償還股權獎勵
期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||||||
名字 | 可行使的未行使期權標的證券數量(#) | 可行使的未行使期權標的證券數量(#) | 股權激勵計劃獎勵:未行使未到期期權標的證券數量(#) | 期權行權價(美元) | 期權到期日 | 尚未歸屬的股份或股票單位數(#) | 尚未歸屬的股票單位的股票市值(美元) | |||||||||||||||||||
史蒂文·羅西,CEO&Pres。(PEO) | 100,000 | (1) | 5.5 | 2026年8月6日 | 2,000,000 | (2)(3) | 2,000,000 |
(1) | 我們於2021年8月6日授予Steven Rossi一項激勵性股票期權,根據WorkSPORT Ltd.2021年股權激勵計劃以每股5.5美元的價格購買100,000股普通股。該期權在授予日100%授予。該期權的到期日為2026年8月6日。 | |
(2) | 2022年11月11日,對2021年12月29日授予Steven Rossi的400,000個績效股票單位(“PSU”)進行了修改。 這些PSU現在將根據與我們的股價相關的時間表以5%的增量授予。前5%的PSU在我們的股票收盤價為2.25美元時授予 。50%將以5.31美元的收盤價授予,100%將以13.76美元的收盤價授予。截至2022年12月31日,尚未授予任何PSU。 | |
(3) | 2022年11月11日,我們授予Steven Rossi 1,600,000個限制性股票單位,根據 完成8個里程碑,等額分期付款200,000個。對於這200,000股分期付款中的一期,Steven Rossi有機會賺取 200,000股限制性股票或相當於重大增值收購價值3%的限制性股票數量,其中較大者。 |
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股權激勵計劃
2015年股權激勵計劃
2015年7月,我們的董事會和股東通過了WorkSPORT Ltd.2015年股權激勵計劃,自2015年7月5日起生效。2015年計劃規定授予以下類型的股票獎勵:(1)激勵性股票期權、(2)非法定股票期權、(3)股票增值權、(4)限制性股票獎勵、(5)限制性股票單位獎勵和(6)其他股票獎勵。2015年計劃旨在幫助我們確保和保留合格獲獎者的服務,激勵這些人為我們和任何附屬公司的成功盡最大努力,並提供一種方式,使符合條件的獲獎者可以從我們普通股的增值中受益。董事會預留了500,000股普通股,可在根據2015年計劃授予獎勵時發行。截至2022年12月31日,根據2015年計劃,普通股為零。
2021年股權激勵計劃
2021年3月31日,我們的董事會和股東通過了WorkSPORT Ltd.2021年股權激勵計劃。《2021年計劃》規定授予以下類型的股票獎勵:(1)激勵性股票期權、(2)非法定股票期權、(3)股票增值權、(4)限制性股票獎勵、(5)限制性股票單位獎勵和(6)其他股票獎勵。2021年計劃旨在幫助我們確保和保留合格獲獎者的服務,激勵這些人為我們和任何附屬公司的成功盡最大努力,並提供一種手段,使符合條件的獲獎者可以從我們普通股的增值中受益。董事會預留了1,250,000股普通股,可在根據2021年計劃授予獎勵時發行。截至2022年12月31日,根據2021年計劃,可獲得60,000股普通股。
2022年股權激勵計劃
2022年9月和2022年11月,我們的董事會和股東分別批准並通過了WorkSPORT Ltd.2022年股權激勵計劃 。《2022年計劃》授權授予以下類型的股票獎勵:(I)激勵性股票期權、(Ii)非法定股票 期權、(Iii)股票增值權、(Iv)限制性股票獎勵、(V)限制性股票單位、(Vi)業績單位、(Vii)業績 股票和(Viii)管理人可能決定的其他獎勵。2022年計劃將由董事會、薪酬委員會或董事會任命的任何其他委員會管理。2022年計劃旨在(I)吸引和留住最優秀的人才, 擔任重要職責的職位,(Ii)為為我們提供服務的個人提供激勵,以及(Iii)促進業務的成功。根據《2022年計劃》,共有75萬股普通股被預留用於頒發獎勵。 《2022年計劃》還包含了一個“常青公式”,根據該公式,在2022年計劃期間的每個日曆年的1月1日,從2023年開始,2022年計劃下可供發行的普通股股數將自動增加一個普通股股數,從而使2022年計劃下可發行的普通股總數等於12月31日已發行普通股總股數的15%ST減去根據2015年計劃和2021年計劃預留和可供發行的股份總數。截至2022年12月31日,根據2022年計劃,共有737,500股普通股。
術語
《2022年計劃》自董事會通過之日起生效,有效期至2022年這是董事會批准和通過2022年計劃之日的週年紀念日,除非董事會提前終止。
已過期的 獎項
如果 獎勵被退回、終止或到期而沒有全部或部分行使,則可授予新的獎勵,涵蓋不是根據該等失效獎勵發行的普通股 ,但須受守則可能施加的任何限制所規限。
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普通股股份調整
如果發生任何股息或其他分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、剝離、合併、回購或交換公司股票或其他證券,或公司公司結構發生其他影響股份的變化時,為防止減少或擴大根據 2022計劃可獲得的利益或潛在利益,將調整根據2022年計劃可能交付的股票數量和類別和/或每個未償還獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格 ,以及其中的股份數量限制。
不可轉讓
除非管理人另有決定,否則獎勵不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置,在參與者有生之年,只能由參與者行使。如果管理人使裁決可轉讓,則只能(I)通過遺囑、(Ii)繼承法和分配法、(Iii)可撤銷信託或(Iv)證券法第701條允許的方式轉讓裁決。
受獎勵的股票數量限制
對於一個或多個以現金支付的獎金, 在任何日曆年(從任何付款日期起計算), 可以現金支付的最高現金總額為100,000美元。
2022年計劃修正案
管理員可隨時修改、更改、暫停或終止2022年計劃。我們將在必要和合乎適用法律的範圍內,獲得股東對2022計劃 的任何修訂的批准。2022計劃的任何修訂、變更、暫停或終止 不會損害任何參與者的權利,除非參與者和管理人雙方另有約定,該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。終止2022年計劃不會影響管理人 在終止之日之前對2022年計劃授予的獎勵行使本協議賦予的權力的能力。
選項
演練 價格
根據行使購股權而發行的股份的每股行權價將由管理人釐定,但 將不低於授出日每股公平市值的100%。此外,如果授予激勵股票期權的員工在授予激勵股票期權時擁有超過我們所有股票類別或任何母公司或子公司投票權的10%的股票,則每股行權價將不低於授予日每股 股票公平市值的110%。儘管有上述規定,根據守則第(Br)424(A)節所述的交易並以與守則第(Br)424(A)節一致的方式授予購股權,其每股行使價可低於授出日每股公平市價的100%。
授予 個選項
每個 期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非合格股票期權。然而,儘管有這樣的指定,但只要參與者在任何日曆年(根據本公司和任何母公司或子公司的所有計劃)首次可行使激勵性股票期權的股份的公允市值總額超過100,000美元,該等期權將被視為非限制性股票期權。激勵性股票期權將按照授予的順序 進行考慮。股份的公平市價將於授予有關該等股份的選擇權時釐定。
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行使選擇權
根據本協議授予的任何 選擇權均可根據2022計劃的條款以及管理人確定並在授標協議中規定的時間和條件行使。股票的一小部分不能行使期權。當我們收到以下情況時,期權將被視為已行使:(I)有權行使期權的人發出的行使通知(以管理人不時指定的形式),以及(Ii)對行使期權的股份的全額付款(連同任何適用的預扣税)。
終止僱傭、死亡或殘疾的影響
如果參與者不再是服務提供者,但參與者因 死亡或殘疾而終止時除外,參與者可在獎勵協議規定的時間內行使其選擇權,但條件是選擇權在終止之日授予(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該選擇權的期限屆滿之日)。如果獎勵協議中沒有指定時間,則在參與者終止後的三個月內,該選擇權仍可行使。除非管理員另有規定,否則在終止之日 如果參與者未被授予其全部期權,則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到2022計劃。如果參與者在終止後沒有在管理員指定的時間內行使其選擇權,則該選擇權將終止,並且該選擇權所涵蓋的股份將恢復到2022計劃。
如果參與者因殘疾而不再是服務提供者,參與者可在獎勵協議規定的時間內行使其選擇權,但前提是選擇權在終止之日授予 (但在任何情況下不得晚於獎勵協議規定的選擇權期限屆滿之日)。如果獎勵協議中沒有指定的 時間,則在參與者終止後的六(6)個月內,該選擇權仍可行使。除非 管理人另有規定,否則如果參與者在終止之日未被授予其全部期權, 期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到2022計劃。如果參與者在終止後未在此處指定的時間內 行使其選擇權,則該選擇權將終止,且該選擇權涵蓋的股份將恢復 至2022計劃。
如果參與者在服務提供商期間去世,則該參與者的指定受益人可以在獎勵協議中規定的時間段內行使該期權(但在任何情況下,該期權的行使不得晚於獎勵協議中規定的該期權的期限屆滿),條件是該受益人在參與者死亡之前以管理人可以接受的形式指定。如果參賽者沒有指定受益人,則可由參賽者遺產的遺產代理人或根據參賽者遺囑或根據繼承法和分配法獲得選擇權的人 行使選擇權。 如果獎勵協議中沒有規定時間,該選擇權將在參賽者死亡後六(6)個月內繼續行使。除非管理人另有規定,否則在參與者死亡時,如果他或她的全部期權沒有歸屬, 期權未歸屬部分所涵蓋的股份將繼續按照授予協議歸屬。如果期權 未在本協議規定的時間內行使,該期權將終止,並且該期權所涵蓋的股份將恢復到 2022計劃。
更改控制的
如果本公司與其他公司或其他實體合併或合併,或控制權發生變更,則每個未完成的期權 將按照管理人的決定處理,而無需參與者的同意。
股票 增值權利
授予股票增值權
在符合《2022年計劃》條款和條件的前提下,可由管理人自行決定,可隨時、不時地向服務提供商授予股票增值權。
股份數量:
管理員將完全酌情決定授予任何參與者的股票增值權數量。
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練習 價格和其他條款
在符合2022年計劃條款的前提下,管理人將完全酌情決定根據2022年計劃;授予的股票增值權的條款和條件,但條件是行使價格不得低於授予日股票公允 市值的100%。
協議、 到期和付款
每項股票增值權授予將由授予協議證明,該授予協議將具體説明行使價格、股票增值權的期限、行使條件以及管理人自行決定的其他條款和條件。 根據2022年計劃授予的股票增值權將於管理人自行決定的日期終止 並在獎勵協議;中規定,但期限不超過授予之日起10年。 行使股票增值權時,參與者將有權獲得本公司支付的款項,其數額由 乘以:(I)股票在行使日的公平市值與行使價;之間的差額次數 (二)行使股票增值權的股份數量。由管理人酌情決定,股票增值權行使時的支付可以是現金、等值股票或兩者的某種組合。
受限庫存
授予 受限制股票
在符合《2022年計劃》條款和條款的前提下,管理人可隨時、不時地將限制性股票的股份授予服務提供商,其金額由管理人自行決定。
協議
每個限制性股票的授予都將由授予協議來證明,該協議將具體説明限售期、授予的股份數量、 以及管理人可自行決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定 ,否則作為託管代理的公司將持有限制性股票的股份,直至此類股份的限制失效。
可轉讓性
除《2022年計劃》另有規定外,在適用的限制期結束之前,不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。管理人可自行決定對限制性股票實施其認為適當或適當的其他 限制。
投票權 權利
在限制期內,持有根據本協議授予的限制性股票股份的服務提供商可以對這些股份行使完全投票權,除非管理人另有決定。
分紅、其他分配和回報
在限制期內,持有限制性股票的服務提供商將有權獲得就此類股票支付的所有股息和其他分配,除非獎勵協議中另有規定。如果任何此類股息或分派是以 股支付的,則這些股票將受到與支付股票時所涉及的 限制性股票相同的轉讓和沒收限制。在授予協議規定的日期,限制尚未失效的限制性股票將返還給本公司,並將根據2022年計劃再次提供授予。
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受限的 個庫存單位
授予 個限制性股票單位
受限制的 股票單位可由管理員隨時或不時地授予。每個限制性股票單位授予將由授予協議作為證據,該授予協議將指定管理人可自行決定的其他條款和條件,包括與授予有關的所有條款、條件和限制、限制性股票單位的數量和支付形式,可由管理員自行決定。
授予 條件和其他術語
管理員將自行設定授予標準,根據滿足標準的程度,確定將支付給參與者的受限股票單位數量。在授予限制性股票單位後,管理人可自行決定減少或免除對此類限制性股票單位的任何限制。每個受限股票單位的授予將 由授予協議證明,該協議將指定歸屬標準以及管理人將由其自行決定的其他條款和條件。管理員可酌情加快任何限制失效或取消的時間。在滿足適用的歸屬標準後,參與者將有權獲得 獎勵協議中指定的支付。在授予協議規定的日期,所有未賺取的限制性股票單位將被沒收並歸我們所有。
績效單位和績效份額
授予 個績效單位/份額
績效單位和績效份額可隨時和不時授予服務提供商,這將由管理員自行決定。管理員完全有權決定授予每個參與者的績效單位/份額數量 。
績效單位/份額的值
每個 績效單位都有一個初始值,該初始值由管理員在授予之日或之前建立。每股業績 股票的初始價值將等於股票在授予之日的公平市值。
履約 異議和其他條款
管理員將設置績效目標或其他授權條款。管理人可根據公司範圍、業務單位或個人目標(包括但不限於繼續受僱)的實現情況,或管理人自行決定的任何其他依據來設定授予標準。績效單位/股票的每次獎勵將由獎勵協議證明,該協議將指定績效期限,以及由管理人自行決定的其他條款和條件。 在適用的績效期限結束後,績效單位/股票持有人將有權獲得參與者在績效期限內賺取的績效單位/股票數量的支出,這取決於相應績效目標或其他歸屬條款的實現程度 。授予績效單位/份額後, 管理人可自行決定減少或免除該績效單位/份額的任何績效目標或其他歸屬條款。 單位/份額。在獎勵協議規定的日期,所有未賺取或未歸屬的績效單位/股票將被沒收給 公司,並將再次可根據2022計劃授予。
董事薪酬
董事 被允許獲得作為董事的服務的固定費用和其他報酬。董事會有權確定董事的薪酬 。
在2022年間,Steven Rossi、Lorenzo Rossi、Craig Loverock、Bill Caragol和Ned L.Siegel因他們的服務獲得了補償。
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董事 薪酬
截至2022年12月31日
名字 | 費用 ($) | 庫存 ($) | 選擇權 ($) | 非股權 ($) | 所有
其他 ($) | 總計 ($) | ||||||||||||||||||
克雷格·洛沃洛克 | 14,292 ( | 1) | - | - | - | - | 14,292 | |||||||||||||||||
威廉·卡拉戈 | 30,000 | - | - | - | - | 30,000 | ||||||||||||||||||
內德·L·西格爾 | 30,000 | - | - | - | - | 30,000 |
(1) 以加元支付,並在每次付款之日按匯率轉換為美元,其中包括2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月29日、2022年10月31日、2022年11月30日和2022年12月31日分別為2,713美元、2,631美元、 2,473美元、828美元、2,813美元和2,835美元。
項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表列出了截至本報告日期我們普通股的實益所有權的某些信息, (A)我們所知的每一位實益擁有我們普通股5%以上的股東,(B)董事,(C)我們的高管, 和(D)所有高管和董事作為一個集團。受益所有權根據美國證券交易委員會規則確定,通常 是指擁有一種證券的單獨或共享投票權或投資權的人 ,包括可轉換或可行使為普通股的期權、權證和其他證券,前提是此類證券 當前可在2023年3月31日起60天內可行使或可轉換。每個董事或高級職員都已向我們提供了有關其實益所有權的信息。除另有説明外,下列所有人士對其普通股擁有(I)唯一的投票權和投資權,但根據適用法律由配偶分享的除外,以及(Ii)記錄和實益擁有其普通股的所有權。
受益人姓名和地址(1) | 實益擁有的普通股股數 | 實益擁有的普通股百分比 (2) | ||||||
董事 和高管: | ||||||||
史蒂文·羅西(3)-首席執行官、總裁兼董事長 | 2,592,538 | 15.08 | % | |||||
邁克爾·約翰斯頓--首席財務官 | — | — | ||||||
洛倫佐 羅西-董事 | — | — | ||||||
克雷格 董事 | 60,000 (4) | * % | ||||||
威廉·卡拉戈-董事 | 60,000 (5) | * % | ||||||
西格爾-董事 | 60,000 (6) | * % | ||||||
全體 名官員和主管(6人) | 2,772,538 | 16.13 | % | |||||
5%+ 股東: | ||||||||
Ai 媒體數據有限責任公司(7) | 1,525,000 | 8.77 | % | |||||
Leonite 基金I,LP | 894,134 | 5.21 | % |
* 不到1%。
(1) 除非另有説明,每個人的地址是加拿大安大略省裏士滿山莊東比弗克里克路55G號C/o WorkSPORT Ltd.,L4B 1E5。
83 |
(2) 基於截至2023年3月31日已發行的17,159,376股普通股。
(3) 包括100,000股普通股,可於2021年8月6日之前按每股5.5美元的價格行使既有期權而發行。 Rossi先生還擁有100股A系列優先股,使他有權擁有公司51%的投票權。
(4) 包括(I)於2021年9月6日授予和於2021年9月6日歸屬的15,000股普通股限制性股票,(Ii)在2031年8月6日之前以每股5.50美元的價格行使既有期權時可發行的15,000股普通股,(Iii)至2031年12月29日以每股2.51美元的價格行使既有期權時可發行的10,000股普通股,以及 (Iv)20,000股可在行使既有期權時以每股1.66美元的價格發行的普通股,直至1月30日2033年。
(5) 包括(I)15,000股於2021年9月6日授予和於2022年1月1日歸屬的普通股限制性股票,(Ii) 15,000股在行使既有期權時以每股5.50美元的價格發行至2031年8月6日的普通股,(Iii) 10,000股在行使既有期權時以每股2.51美元的價格發行至2031年12月29日的普通股,以及 (Iv)20,000股因行使既有期權而可發行的普通股,每股價格為1.66美元至1月30日2033年。
(6) 包括(I)15,000股於2021年9月6日授予和於2022年1月1日歸屬的普通股限制性股票,(Ii) 15,000股在行使既有期權時以每股5.50美元的價格發行至2031年8月6日的普通股,(Iii) 10,000股在行使既有期權時以每股2.51美元的價格發行至2031年12月29日的普通股,以及 (Iv)20,000股因行使既有期權而可發行的普通股,每股價格為1.66美元至1月30日2033年。
(7) 包括(I)250,000股普通股限制性股份及600,000股可於行使Wesley van de Wiel持有的既有認股權證時發行的普通股 ,(Ii)225,000股可於行使Wesley van de Wiel持有的既有股票期權時發行的普通股,及(Ii)由Wesley Van de Wiel先生控制的實體AI Media Data LLC持有的700,000股既有RSU。Van de Wiel先生的地址是Borodinstraat 164,5011 HeTilburg,Noord Brabant--荷蘭。
股權 計劃信息
見 第二部分,第5項“註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券“本年度報告的表格10-K。
控件中的更改
據我們所知,本公司並無任何安排,包括任何人士對本公司證券的任何質押,而該等質押的運作可能於其後的日期導致本公司控制權的變更。
第 項13.某些關係和相關交易,以及董事獨立性
福布斯 安德森有限公司是一家總部位於加拿大安大略省的會計師事務所,由WorkSports首席財務官邁克爾·約翰斯頓管理 在截至2022年12月31日的一年內提供的服務獲得了124,988美元。
84 |
否則,除本文所披露者外,董事高管、持有本公司普通股至少5%股份的股東或其任何家族成員,概無直接或間接於任何交易或擬進行的交易中擁有任何重大利益,而交易涉及的金額 超過本公司過去兩個完整財政年度的年終總資產平均值120,000美元或1%(以較小者為準)。
控制 人
羅西先生擁有公司A系列優先股100%的流通股。A系列優先股的股份總數 擁有公司已發行證券的51%投票權,從而使Rossi先生有能力終止和投票選舉我們的董事會成員 。本公司並不知悉一名人士或一羣人士 有任何其他協議或諒解可被理解為控股人士。
相關 人員交易政策
根據我們的政策,如果一項交易已被確定為關聯人交易,包括任何最初完成時不是關聯人的交易 交易,或任何在 完成之前最初未被確定為關聯人交易的交易,我們的管理層必須將有關關聯人交易的信息提交給我們的審計委員會,或者如果審計委員會 批准不合適,則我們的管理層必須向我們董事會的另一個獨立機構提交有關信息,以供審查、審議和批准或批准。 演示文稿必須包括對重要事實、相關 人員的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處以及交易條款是否與 或無關第三方或一般員工之間的條款相媲美的描述。根據該政策,我們將從每一位董事、高管以及(在可行的情況下)主要股東那裏收集我們認為合理必要的信息,以使 我們能夠識別任何現有的或潛在的關聯人交易並執行政策條款。此外,根據我們的商業行為和道德準則,我們的員工和董事有明確的責任披露任何可能導致利益衝突的交易或關係。在考慮關聯人交易時,我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構將考慮相關的可用事實和情況,包括但不限於:
● | 給我們帶來的風險、成本和收益; | |
● | 如果關係人是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體,對董事獨立性的影響; | |
● | 類似服務或產品的其他來源的可用性;以及 | |
● | 根據具體情況,可提供給無關第三方或員工提供或來自員工的條款。 |
政策要求,在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時,我們的審計委員會或我們董事會的其他獨立機構必須根據已知情況,考慮交易是否符合我們和我們股東的最佳利益,因為我們的審計委員會或我們的董事會其他獨立機構 真誠地行使其酌情權。
第 項14.主要會計費用和服務
我們的前獨立審計師Haynie&Company在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年分別開出了100,200美元和121,630美元的賬單,用於審計我們2021年年度財務報表和 審查我們季度報告中包含的財務報表所提供的專業服務。2022年11月15日,Haynie&Company辭去了公司獨立公共會計師的職務。
85 |
在截至2021年的年度和2022年1月1日至2022年11月15日期間,我們聘請Haynie&Company作為我們的獨立註冊會計師事務所。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,我們產生了如下費用:
截至12月31日的財年, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
審計費 | $ | 84,000 | $ | 95,400 | ||||
審計相關費用(1) | $ | 16,200 | $ | 26,230 | ||||
税費 | $ | - | $ | - | ||||
所有 其他費用 | $ | - | $ | - | ||||
總計 | $ | 100,200 | $ | 121,630 |
(1) | 與多年來提交的各種註冊聲明的同意有關的費用 。 |
2022年11月18日,我們任命Lumsden&McCormick LLP為我們的獨立審計師。截至2022年12月31日,我們的獨立審計師為審計我們2022年年度財務報表提供的專業服務開出了總計4,000美元的賬單。
審計費用包括與審計本公司年度財務報表相關的專業服務的費用。所有其他費用與與季度財務報表審查相關的專業服務有關。
我們的 政策是預先批准獨立會計師執行的所有審計和允許的非審計服務。這些服務可以包括 審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。根據我們審計委員會的政策,預先審批通常是針對特定服務或服務類別提供的,包括計劃服務、基於項目的服務和常規諮詢。 此外,審計委員會還可以根據具體情況預先批准特定服務。我們的審計委員會批准了我們的獨立會計師在過去兩個財年向我們提供的所有服務。
第四部分
第 項15.證物、財務報表附表
以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分進行了歸檔:
附件 編號: | 描述: | |
3.1 | 2021年5月7日向內華達州國務卿提交的修訂和重新修訂的WorkSPORT有限公司章程(8) | |
3.1.1 | 2019年3月20日提交給內華達州國務卿的A系列優先股指定證書的修訂和重新發布(8) | |
3.1.2 | 2020年5月18日提交給內華達州國務卿的B系列優先股指定證書(8) | |
3.1.3 | 對2020年5月7日提交給內華達州國務卿的修訂和重新確定的A系列優先股指定證書的修正案(8) | |
3.1.4 | 對2021年5月21日提交的實施20股1股反向股票拆分的修訂和重新修訂的公司章程的修正案(10) | |
3.2 | 修訂及重訂於2021年3月31日通過的附例(8) | |
3.3 | TMAN Global.com,Inc.和特許經營控股國際公司的合併條款(1) | |
4.1* | 註冊人的證券説明 | |
4.2 | 委託書代理協議格式及委託書格式(10) | |
4.3 | 代表委託書表格(11) | |
4.4 | 2021年定向增發使用的普通股認購權證形式(11) | |
10.1 | WorkSports Ltd.和Dalmore Group,LLC之間的經紀-交易商協議,日期為2020年9月15日(6) | |
10.2 | 專利許可協議,日期為2014年11月26日(3) | |
10.3 | WorkSPORT有限公司與Belair Capital Partners,Inc.簽訂的企業諮詢服務協議,日期為2014年5月1日(3) | |
10.4 | 2014年9月26日與聯邦快遞(FedEx)簽署的航運協議(3) |
86 |
10.5 | 2014年3月31日與聯合包裹服務公司(UPS)簽訂的航運協議(3) | |
10.6 | 與JBF Express的倉儲和運輸日期為2013年7月24日(3) | |
10.7 | 全球快遞服務的持續進口保證金(3) | |
10.8 | 1369781與WorkSPORT有限公司簽訂的商業服務協議,日期為2015年7月1日(4) | |
10.9 | 2224342與WorkSPORT有限公司簽訂的商業服務協議,日期為2015年7月23日(4) | |
10.10 | Marchese與WorkSports Ltd.簽訂的服務協議,日期為2015年7月3日(4) | |
10.11 | Jaam與WorkSports Ltd之間的服務協議,日期為2015年7月15日(4) | |
10.12 | WorkSPORT有限公司與Novation Solutions Inc.(O/a交易撮合者)於2020年9月16日簽訂的軟件即服務協議(6) | |
10.14† | WorkSports有限公司和Steven Rossi之間的僱傭協議,日期為2021年5月10日(7) | |
10.15† | WorkSPORT Ltd.2015年股權激勵計劃(10) | |
10.16 | WorkSports Ltd.與Majorcon Holdings,Inc.Re 7299 East Danbro新月簽訂的租賃協議,日期為2021年4月16日(10) | |
10.17 | WorkSports Ltd.與N.H.D.Development Limited Re 41 Courtland Avenue(10)之間的租約,日期為2018年4月30日 | |
10.18 | 2021年定向增發認購協議表格(11) | |
10.19† | WorkSPORT Ltd.2015年股權激勵計劃(10) | |
10.20*† | WorkSports Ltd.2021年股權激勵計劃 | |
10.21*† | WorkSPORT Ltd.2022股權激勵計劃 | |
10.22 | 根據本公司與H.C.Wainwright&Co.,LLC於2022年9月30日簽訂的市場發售協議。(12) | |
10.23† | 績效股票單位獎,日期為2022年11月11日,授予史蒂文·羅西(13歲) | |
10.24† | 績效股票單位獎,日期為2022年11月11日,授予洛倫佐·羅西(13) | |
10.25† | 限制性股票獎,日期為2022年11月11日,授予史蒂文·羅西(13) | |
10.26* | WorkSports有限公司和Wesley Van De Wiel之間的協議日期為2023年1月30日。 | |
14.1 | 道德守則(九) | |
21.1* | 附屬公司名單 | |
23.1* | Haynie&Company的同意 | |
23.2* | Lumsden&McCormick,LLP同意 | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)提交的首席執行官證書 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的交易法規則13a-14(A)和15d-14(A)提交的首席財務官證明 | |
32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節提供的首席執行官證書 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節提供的首席財務官證明 | |
101 | 交互式 數據文件* | |
101.INS | 內聯 XBRL實例文檔* | |
101.SCH | 內聯 XBRL架構文檔* | |
101.CAL | 內聯 XBRL計算鏈接庫文檔* | |
101.DEF | 內聯 XBRL定義Linkbase文檔* | |
101.LAB | 內聯 XBRL標籤Linkbase文檔* | |
101.PRE | 內聯 XBRL演示文稿Linkbase文檔* | |
104 | 封面 頁面交互數據文件。 |
†管理 補償計劃。
*在此提交。
*在此提供,不得以參考方式併入WorkSPORT有限公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件,無論是在本10-K表格年度報告日期之前或之後提交的。
87 |
(1) | 在2009年4月24日提交的公司10-Q表格中作為證物提交。 | |
(2) | 在2020年7月15日提交的公司1-A表格中作為證物提交了 。 | |
(3) | 在2014年12月17日提交的公司8-K表格中提交了 作為證據。 | |
(4) | 作為2015年7月21日提交的公司S-1表格的證物提交。 | |
(5) | 在2020年9月10日提交的公司1-A/A表格中作為證物提交 。 | |
(6) | 在2020年9月29日提交的公司1-A/A表格中作為證物提交。 | |
(7) | 在2021年5月12日提交的公司8-K表格中作為證物提交。 | |
(8) | 作為公司於2021年5月14日提交的S-1表格的註冊説明書的證物。 | |
(9) | 在2021年7月2日提交的公司8-K表格中作為證物提交。 | |
(10) | 作為公司於2021年7月8日提交的S-1/A表格的註冊説明書的證物。 | |
(11) | 作為公司於2021年7月16日提交的S-1/A表格的註冊説明書的證物。 | |
(12) | 作為公司於2022年9月30日提交的S-3表格的註冊説明書的證物。 | |
(13) | 在2022年11月14日提交的公司10-Q表格中作為證物提交。 |
第 項16.表格10-K摘要。
沒有。
88 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
WORKSPORT 有限公司 | |
日期: 2023年3月31日 | /s/ 史蒂文·羅西 |
史蒂文·羅西 | |
總裁,首席執行官兼董事會主席(首席執行官) |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/ 史蒂文·羅西 | 總裁,首席執行官和 | 2023年3月31日 | ||
史蒂文·羅西 | 董事會主席(首席執行官) | |||
/s/ 邁克爾·約翰斯頓 | 首席財務官 | 2023年3月31日 | ||
邁克爾·約翰斯頓 | (首席財務官和首席會計官) | |||
/s/ 洛倫佐·羅西 | 董事 | 2023年3月31日 | ||
洛倫佐 羅西 | ||||
/s/ Craig Loverock | 董事 | 2023年3月31日 | ||
克雷格 Loverock | ||||
/s/ 威廉·卡拉戈 | 董事 | 2023年3月31日 | ||
威廉·卡拉戈 | ||||
/s/ 奈德·L·西格爾 | 董事 | 2023年3月31日 | ||
奈德·L·西格爾 |
89 |