目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格20-F

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截至本財政年度止2022年12月31日

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或

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委託文件編號：001-36515

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實現NV

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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不適用

(註冊人姓名英文譯本)

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《王國》比利時

(註冊成立或組織的司法管轄權)

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理工學院15, 3001魯汶, 比利時

(主要執行辦公室地址)

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彼得·萊斯、電話+32(16) 39 66 11、傳真+32 (16) 39 66 00, 理工學院15, 3001魯汶, 比利時

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

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根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

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根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：無。

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根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：無。

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截至2022年12月31日，發行人各類資本或普通股的流通股數量為：59,067,186普通股

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用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。☐是☒   不是

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如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐是☒   不是

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注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。☒   是     ☐編號：

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒   是     ☐編號：

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用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示備案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

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用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答上一個問題時勾選了“Other”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。☐該項目為17個月。☐第三項第18項

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如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。☐是☒編號：

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(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

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在根據法院確認的計劃分發證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。☐是☐編號：

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目錄

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引言

除上下文另有要求外，凡提及(I)“物化”、“公司”、“我們”、“我們”及“我們”時，指將NV及其附屬公司具體化，(Ii)“ACTech”指ACTech Holding GmbH及其附屬公司，我們於2017年收購；(Iii)“Engimplan”指Engimplan Engenharia de Implte Indústria E Comércio Ltd.，我們於2019年收購該公司的控股權，並於2020年收購該公司的剩餘權益，使我們成為Engimplan的唯一股東(通過我們的巴西子公司)，(Iv)“Materialise Motion”將物化Motion NV，這是我們於2014年成立的合資企業，名稱為“RSPrint Powered by Materialise”NV，我們於2020年收購了該合資企業的剩餘權益，連同RSScan International NV或RS Scan的幾乎所有資產，使我們物化Motion的唯一股東，(V)“Link3D”將交給Link3D Inc.，我們在2021年獲得了購買該公司的選擇權，我們在2022年行使了該選擇權，隨後我們將其合併到我們的美國子公司Materialise USA，LLC，和(Vi)“Identify3D”將屬於Identify3D，Inc.。我們於2022年收購了該公司，隨後合併為Materialise USA，LLC。

截至2022年12月31日，我們的商標組合包含199個註冊商標和19個待定商標申請。本年度報告中提及的所有其他商標或商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本年度報告中提及的商標和商號不含。^®和^™但這些提法不應被解釋為它們各自的所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。

本年度報告中所提及的“美元”或“美元”均指美國的法定貨幣，所有提及的“歐元”或“歐元”均指根據經修訂的建立歐洲共同體條約在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時採用的貨幣。

關於前瞻性信息的特別説明

本年度報告包括符合1933年《證券法》(經修訂)第(27A)節或《證券法》(經修訂)和《1934年證券交易法(經修訂)》第(21E)節的含義的某些前瞻性陳述，這些陳述涉及我們的業務、運營和財務業績和狀況，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。任何不符合歷史事實的陳述都可能被視為前瞻性陳述。您可以通過“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“計劃”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“目標”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述，這些表述傳達了對未來事件或結果的不確定性。前瞻性陳述出現在本年度報告中的多個位置，包括有關我們的意圖、信念、假設、預測、展望、分析或當前預期的陳述，這些陳述涉及我們的知識產權狀況、研發項目、收購、經營結果、現金需求、首次公開募股的剩餘淨收益的支出、資本支出、財務狀況、流動性、前景、增長和戰略、監管批准和許可、我們經營的市場和行業，以及可能影響市場、行業或我們的趨勢和競爭。特別是，在本年度報告的“項目5.業務和財務審查及展望--D.趨勢信息”以及我們已審計的合併財務報表的附註中，我們根據目前對烏克蘭武裝衝突的評估，討論了我們的業務、業務成果和財務狀況在2022年及以後可能受到的影響。

從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件、競爭動態和行業變化有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的經濟情況，或者可能發生的時間比預期的更長或更短。儘管我們相信本年度報告中包含的每一項前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，它涉及已知和未知的風險、不確定性和其他在某些情況下超出我們控制範圍的因素。我們所有的前瞻性陳述都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果與我們的預期大不相同。

由於許多因素，實際結果可能與我們的前瞻性陳述大不相同，包括但不限於與以下方面相關的風險：

1

目錄表

我們在本年度報告中所作的任何前瞻性陳述僅説明截至該陳述日期，我們沒有義務更新該等陳述，以反映本年度報告日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生。對本期和以往任何期間的結果進行比較，不是為了表示任何未來的趨勢或未來業績的跡象，除非這樣表述，而應僅將其視為歷史數據。但是，您應該審閲我們將在本年度報告日期後不時向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。見“項目10.其他信息--所展示的H.文件”。

您還應仔細閲讀“第3項.關鍵信息-D.風險因素”和本年度報告其他部分中描述的因素，以便更好地瞭解我們的業務和任何前瞻性陳述所藴含的風險和不確定性。由於這些因素，我們不能向您保證本年度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中的重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間框架內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。

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2

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第一部分

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

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不適用。

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第三項。關鍵信息

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不適用。

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不適用。

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風險因素摘要

與我們的業務相關的風險

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與我們的實體化醫療部門和監管環境相關的風險

與我們的知識產權有關的風險

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美國存托股份(ADS)相關風險

與我們的業務相關的風險

我們可能無法維持或增加我們的軟件和其他產品和服務的市場份額或聲譽，而這些產品和服務需要它們保持或成為市場標準。

加法制造或3D打印行業正在全球範圍內快速增長，並受到不斷創新和技術變化的影響。各種技術在我們的市場上相互競爭，這在一定程度上是由技術進步和最終用户的要求和偏好以及新標準和做法的出現推動的。隨着添加劑製造市場的發展，採用和遵守的行業標準是技術的固有質量以及行業成員採用這些標準的意願的函數。為了保持競爭力，我們在很大程度上取決於我們是否有能力增加和保持市場份額和在行業中的影響力，以便被公認為市場標準。然而，在未來，我們在為添加劑製造業制定標準方面的影響力可能是有限的，市場採用的標準可能與我們現在或未來的產品和服務不兼容。

我們可能不會成功地繼續增強和調整我們的軟件、產品和服務，以符合市場技術和需求的發展。

我們現在或未來的軟件、產品和服務可能會因為我們現在或未來的一個或多個競爭對手的技術進步、其他技術或新的客户需求而過時或不經濟。我們保持競爭力的能力在很大程度上將取決於我們增強和調整現有軟件、產品和服務以適應技術發展和新的不斷變化的客户需求(特別是與終端部件的製造和基於雲的軟件解決方案的提供有關的需求)的能力。我們相信，為了保持競爭力，我們必須不斷增強和擴展我們的產品、服務和技術的功能和特點。然而，不能保證我們將能夠：

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我們目前從事的或未來可能建立的研究和開發計劃可能不會成功，我們在這些計劃上的重大投資可能會損失。

為了保持競爭力，我們在各種研發項目上投入了大量資金，並打算繼續投入。然而，不能保證這些研究和開發計劃將改進我們現有的添加劑製造軟件解決方案、產品和服務，或者創造新的軟件、產品或服務。即使其中一些程序獲得成功，從這些程序開發的新軟件、產品或服務也有可能在商業上不可行，我們或其他人開發的新3D打印技術最終將取代我們目前的3D打印技術，3D打印機制造或使用的變化將對我們的軟件、產品或服務的需求或需求產生不利影響，或者我們的競爭對手將創造或成功地在市場上銷售3D打印技術來取代我們的解決方案、產品和服務。因此，我們的任何軟件解決方案、產品或服務都可能過時或不經濟，我們在所有或部分研發項目上的重大投資可能會損失。

現有和日益激烈的競爭可能會減少我們的收入和利潤。

我們經營的物化軟件、物化醫療和物化製造等細分市場的特點是競爭激烈，競爭對手以創新技術進入，具有互補產品、服務和技術的公司整合，以及大公司進入我們的任何一個或多個細分市場。

特別是，3D打印解決方案進入軟件、醫療和工業市場的壁壘正在迅速減少。

在物化軟件領域，性能不斷擴大、價格逐漸降低的計算設備的供應有助於更容易地進入市場。此外，某些開源軟件應用程序是免費或象徵性收費的，這可能會給我們帶來額外的競爭壓力。與客户密切合作的3D打印機制造商也可能成功地將自己的軟件解決方案與他們的設備捆綁在一起，這可能會使我們的獨立軟件解決方案過時。此外，擁有更多財務、技術、銷售、營銷和其他資源的公司，包括在軟件開發、現有計算機輔助設計(CAD)、計算機輔助製造(CAM)、製造執行系統(MES)、軟件提供商等方面擁有強大內部能力的市場領導者，正在進入添加劑製造市場，並可能迅速獲得我們目標市場的重要份額(包括通過收購活躍於添加劑製造軟件工具開發和銷售的初創公司和擴大規模的公司)。

在物化醫療領域，醫療設備公司正在投資3D打印解決方案，這可能會與我們的軟件解決方案、產品和服務競爭。最初依賴我們進入醫療應用添加劑製造市場的公司，隨着經驗的積累和3D打印技術的戰略重要性，可能會決定開發自己的內部解決方案，並自己帶着自己的軟件、產品或服務進入市場，從而成為競爭對手，使我們無法繼續進入他們的分銷渠道。此外，初創和擴大規模的公司，以及擁有更多財務、技術、銷售和營銷等資源的公司，正在進入添加劑製造市場，可能很快就會在我們目標市場獲得相當大的份額。

在物化製造領域，隨着添加劑製造作為一項戰略技術變得越來越重要，我們的客户可能會將3D製造引入內部，並減少甚至停止使用我們的3D打印服務。此外，擁有更高效或更有利可圖的商業模式、更先進的技術或更先進技術的競爭對手可能會從我們手中奪走市場份額。此外，在我們實現製造細分目標的某些特定市場，包括鞋類、眼鏡和夾具市場，老牌參與者可能會開發自己的競爭解決方案或與我們的競爭對手進行合作，從而阻止我們在這些市場獲得可行的地位。

由於這些因素和其他因素，該行業的競爭狀況未來可能會加劇。競爭加劇可能會導致降價、收入和運營利潤率下降以及市場份額的損失，任何這些都可能損害我們的運營業績。

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我們依賴與我們的添加劑製造和相關解決方案的用户的合作，在某些大規模市場開展業務，並間接地擴展到潛在的高增長專業市場。我們無法在未來繼續發展或維持這些關係，可能會損害我們在現有市場保持競爭力和向其他市場擴張的能力。

我們的戰略包括在某些大規模市場與我們的客户進行合作，並利用這些合作進入其他服務不足的專業市場。在醫療市場上，我們已經與強生的DePuy Synths公司、Depuy Synths公司、齊默生物科技控股公司或齊默生物科技公司，以及Encore Medical，L.P.(d/b/a Enovis)、Enovis、Limacorporate Spa或Lima、Mathys AG或Mathys(現已成為Enovis的同一集團的一部分)、Smith&Nephew Inc.、Smith&Nephew、Corin Ltd、Corin、美敦力、雅培或雅培公司達成合作。越來越多地採用我們的軟件、產品和服務，特別是在潛在的高增長專業市場，這在一定程度上將取決於我們當前和未來的合作伙伴是否願意在他們的市場上繼續採用我們的添加劑製造和其他解決方案，以及我們繼續與這些和其他參與者合作的能力。我們最初依賴我們的3D打印軟件和服務的某些客户已經宣佈，他們打算將3D打印業務引入內部並親自進入市場，其他客户未來也可能這樣做，因為他們獲得了經驗，隨着3D打印技術獲得戰略重要性，從而使我們無法繼續進入他們的分銷渠道。此外，我們任何合作伙伴的控制權變更都可能對我們的關係產生負面影響。如果我們不能維持現有的合作關係並發展新的合作關係，我們在更大市場的立足點和向潛在高增長專業市場的擴張可能會受到嚴重損害。

我們的收入和運營結果可能會波動。

我們的收入和運營結果可能會隨着季度和年度的變化而波動，並可能由於許多因素而繼續變化，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。你不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。

我們的經營結果和財務狀況可能會因多種因素而發生波動，包括但不限於以下列出的因素和本年度報告中確定的因素：

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通貨膨脹已經並可能繼續對我們的業績產生不利影響。

通脹壓力對我們2022財年的運營利潤率和淨收入產生了負面影響，包括增加了勞動力、能源、材料和運費的成本。我們在2022年對我們的許多產品和服務進行了漲價，以努力緩解通脹成本上升的影響。然而，並非所有費用增加都能完全抵消，部分原因是我們作為締約方的多年期協議價格上漲的延遲效應，其中價格上漲只能在續簽之日實施。此外，在比利時，根據法律，我們員工的工資與通脹增長掛鈎，因此，我們的銷售價格很難與勞動力成本的增長保持一致。如果這些通脹壓力持續下去，我們的收入、毛利率、營業利潤率和淨收入可能在2023財年也會受到影響，這將損害我們的運營結果。

對添加劑製造的總體需求，特別是我們的添加劑製造軟件解決方案、產品和服務的需求可能不會充分增長，或者根本不會增加。

工業和醫療行業通常由傳統生產方法主導，在某些特定情況下有限地使用添加劑製造技術。如果附加製造技術，尤其是但不限於，用於生產終端部件的附加製造技術，沒有獲得更主流的市場接受，或獲得市場接受的速度比目前預期的慢得多，或者如果市場採用基於我們目前使用或服務的技術以外的技術的附加製造(包括我們目標的醫療、眼鏡、鞋類和固定裝置市場)，我們可能無法實現我們的增長目標，或者提高或維持我們的附加製造軟件解決方案、產品和服務的銷售水平，我們的運營結果將因此受到不利影響。

我們依賴於對某些行業的銷售。

我們的產品收入目前相對集中在工業和醫療行業，特別是汽車/航空航天和整形外科/顱頜面部領域，我們預計其他特定市場將實現額外增長，例如眼鏡和鞋類市場。如果這些行業中的任何一個行業經歷或繼續經歷低迷，我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，如果這些行業中的任何一個或其各自的供應商或其他製造服務提供商開發新技術或替代方案來生產目前使用我們的3D打印軟件、產品和服務製造的產品，可能會對我們的運營結果產生不利影響。

如果我們與供應商的關係終止，包括與有限來源的消耗品供應商的關係終止，或者我們的製造安排被打亂，我們的業務可能會受到不利影響。

我們從第三方供應商那裏購買生產中使用的消耗品和其他組件。我們目前只使用有限數量的供應商為我們的印刷活動使用的幾種原材料。我們對數量有限的供應商的依賴涉及許多風險，包括：

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如果某些供應商決定停止生產，或停止向我們供應我們使用的消耗品或其他組件，供應的意外變化或意外的供應限制可能會導致銷售延遲或損失，增加生產或相關成本，從而降低利潤率，並損害我們的聲譽。此外，由於我們使用的供應商數量有限，供應商收取的價格上漲可能會對我們的運營結果產生不利影響，因為我們可能無法找到能夠以較低價格供應我們的供應商。因此，失去一個來源有限的供應商可能會對我們與客户的關係以及我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

工業領域佔主導地位的軟件訂閲模式正在發生變化，我們可能無法成功開發基於雲的平臺來提供我們的軟件。

我們目前的大多數軟件產品都是通過內部許可(永久許可或每年許可)提供的。我們相信，工業軟件市場正在向軟件即服務(SaaS)和其他基於雲的軟件部署模式發展，在這些模式中，軟件提供商通常將其應用程序許可給客户，以便通過Web瀏覽器技術按需使用。雖然我們正在部署越來越多的支持雲的平臺組件，並正在繼續將Link3D平臺集成到統一的附加製造平臺(CO-AM)中，以通過SaaS或基於雲的訂閲模式提供我們的軟件產品，但不能保證我們能夠成功或及時地完成這一集成，也不能保證我們的平臺將被客户通過其他平臺採用。

SaaS或基於雲的軟件產品可能與我們直到最近才提供的永久和年度許可模式有很大不同。我們或我們的競爭對手提供的SaaS和基於雲的交付模式的普及程度增加，可能會對我們的本地軟件產品的定價產生不利影響，並對我們的本地軟件產品的整體需求產生抑制影響，這可能會減少我們的收入和盈利能力。此外，如果未來對我們的SaaS或基於雲的產品的需求增加，由於我們的永久和年度軟件許可證以及我們的SaaS和基於雲的產品安排在收入確認時間上的差異，我們報告的收入和運營結果可能會出現波動。

此外，我們提供的任何SaaS或基於雲的軟件產品都可以駐留在第三方提供商上並由其託管。安全漏洞，無論是我們的產品、我們客户的網絡安全和系統，還是第三方託管服務，都可能擾亂對我們客户存儲信息的訪問，並可能導致我們客户存儲信息的丟失、損壞或公開披露。

我們可能無法成功地採用我們的軟件產品來滿足添加劑製造市場不斷變化的需求。

雖然我們目前通過軟件解決方案服務的原型市場(特別是Magics 3D Print Suite)預計不會消失，但添加劑製造的主要增長預計將來自3D打印用於生產終端部件。雖然我們正在大力投資擴展我們現有的軟件產品組合，以滿足這一新的和不斷增長的市場的需求(特別是隨着物化CO-AM平臺的開發)，但我們不能確定我們的新軟件產品將充分滿足這一新市場的需求，是否能夠及時投入運營，以滿足這些市場需求，是否會受到市場的歡迎，或者是否會有效地與市場上的其他參與者競爭。

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我們依賴於整個組織中關鍵人員的知識和技能，如果我們無法留住和激勵他們，或者無法招聘更多合格的人員，我們的運營可能會受到影響。

我們的成功取決於我們組織內各級關鍵人員的持續服務和表現，包括機器操作員、工程師、設計師、軟件開發人員、銷售人員、產品經理和高級管理人員，以及我們在未來發現、聘用、開發、激勵和留住合格人員的能力。我們行業對關鍵員工的競爭非常激烈，我們不能保證我們能夠留住我們的員工或吸引新的合格人才。我們可能需要投入大量的現金和股權來吸引和留住新員工，而我們可能無法實現這些投資的回報。失去關鍵人員的服務可能會阻礙或推遲我們戰略目標的實施和完成，可能會將管理層的注意力轉移到尋找某些合格的繼任者上，或者可能會對我們有效管理公司的能力產生不利影響。我們的每一位員工都可以隨時辭職。只有我們的一些人員受到競業禁止協議的約束，這也可能難以執行。因此，我們無法阻止他們與我們競爭，這可能會加劇我們失去某些關鍵人員所造成的不利影響。我們不為我們的高級管理團隊成員或其他關鍵人員購買關鍵人保險。如果我們失去了聘用和留住在適當領域(如研發和銷售)具有多樣性和高水平技能的關鍵高管和員工的能力，可能會對我們的業務活動和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們收購的成功可能在一定程度上取決於我們是否有能力在收購後留住被收購公司的高級管理人員和其他關鍵人員，並繼續吸引這些人加入我們的公司。例如，我們收購的公司可能依賴於擁有廣泛市場知識和關係的創始人和高級管理人員組成的小團隊，或者他們對被收購的業務具有重大影響。因此，失去這樣的人可能會對我們產生不利影響。

我們可能需要不時籌集額外資本，以滿足我們的增長戰略，但可能無法以有吸引力的條件做到這一點，或者根本無法做到這一點。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括實施我們的增長戰略、增加我們當前市場的市場份額或向其他市場擴張，或擴大我們的技術、知識產權或服務能力。因此，我們可能不時需要額外的資本投資，而我們現有的現金來源和運營產生的任何資金可能不會為我們提供足夠的資本。由於各種原因，包括目前的宏觀經濟環境或任何不遵守現有或未來貸款安排的情況，在需要時可能無法獲得額外的融資，或者可能無法以對我們有利的條款獲得額外融資。如果我們不能及時獲得足夠的資本，或者如果我們不能以令我們滿意的條件獲得資本，我們可能無法實現我們的計劃增長率，這將對我們的經營業績產生不利影響。

我們的國際業務使我們面臨各種風險，如果我們不能管理這些風險，可能會對我們的業務結果產生不利影響。

由於在國際上開展業務，我們面臨重大的運營風險，其中包括：