本招股説明書所涵蓋的特拉華州公司 Otis Worldwide Corporation（“奧的斯”、“我們”、“我們的” 或 “註冊人”）的1,300,000股普通股可以在本招股説明書發佈之日或之後就根據該計劃發行的某些股權獎勵（統稱為 “獎勵”）結算時由奧的斯環球公司2020年長期激勵計劃（“計劃”）的參與者收購該計劃。所有獎勵均受本計劃條款和適用的條款表的約束。註冊人從行使本計劃所涵蓋的股票期權中獲得的任何收益將用於一般公司用途。

註冊人的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “OTIS”。

在查看本招股説明書時，您應仔細考慮第5頁開頭 “風險因素” 標題下描述的事項。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

奧的斯全球公司（“奧的斯”）是世界領先的電梯和自動扶梯製造、安裝和服務公司。我們的業務分為兩個部分：新設備和服務。新設備部門為住宅、商業和基礎設施項目設計、製造、銷售和安裝各種客運和貨運電梯以及自動扶梯和自動人行道。服務部門提供維護和維修服務，以及升級電梯和自動扶梯的現代化服務。

奧的斯（紐約證券交易所：OTIS）是特拉華州的一家公司，於2019年3月1日成立，涉及奧的斯和開利環球公司（“開利”）從聯合技術公司（隨後更名為雷神科技公司（“UTC” 或 “RTX”，視情況而定）分拆為獨立的上市公司。2020 年 4 月 3 日，奧的斯成為一家獨立的上市公司，在記錄日期 2020 年 3 月 19 日營業結束時，每持有一股 UTC 普通股按比例分配 0.5 股普通股（以下簡稱 “分配”）。

註冊人的主要行政辦公室位於康涅狄格州法明頓的One Carrier Place 06032，其在該地點的電話號碼為 (860) 674-3000。

註冊人向美國證券交易委員會（“SEC”）提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含通過委員會的電子數據收集、分析和檢索（EDGAR）系統或其任何後續系統提交的報告、代理和信息聲明以及其他材料。該網站目前可以在www.sec.gov上訪問。您可以參考文件號001-39221來找到我們向美國證券交易委員會提交的信息。此類文件、報告和信息也可在我們的網站：www.otis.com 上查閲。我們網站上的信息不構成本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中。

本招股説明書是註冊人向美國證券交易委員會提交的與根據本招股説明書發行的普通股有關的S-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則的允許，本招股説明書不包含註冊人在註冊聲明中包含的所有信息以及註冊人向美國證券交易委員會提交的隨附證物和附表。您可以參閲註冊聲明、附錄和時間表，瞭解有關注冊人和證券的更多信息。註冊聲明、證物和時間表可在美國證券交易委員會的互聯網站上查閲。

美國證券交易委員會允許發行人 “以引用方式納入” 向其提交的信息，這意味着註冊人可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。註冊人以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，註冊人隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。除非另有説明，否則註冊人以引用方式納入了下面列出的文件以及註冊人根據經修訂的 1934 年《美國證券交易法》（“交易法”）第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何此類文件或其中的任何部分，包括其中另有説明，此類物品中包含的任何展品，直至本產品終止。以下文件以引用方式納入此處：

註冊人將通過口頭要求或書面要求通過以下地址免費向包括任何受益所有人在內的每個人提供本招股説明書以提及方式納入本招股説明書的任何文件的副本，但上述未具體描述的任何此類文件的附錄除外：

您只能依賴本招股説明書及其任何補充文件中包含或以引用方式納入的信息。除本招股説明書及其任何補充文件中提供的信息外，註冊人未授權任何人，包括任何銷售人員或經紀人提供其他信息。註冊人未授權任何人向您提供不同的信息。註冊人不在任何不允許要約的司法管轄區提出證券要約。您應假設本招股説明書及其任何補充文件中的信息僅截至其封面上的日期是準確的，並且此處以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入文件之日才是準確的。

奧的斯已經或將要向美國證券交易委員會提交的本招股説明書和其他材料包含或納入了引用聲明，如果這些陳述不是歷史或當前事實陳述，則構成證券法下的 “前瞻性陳述”。口頭或書面前瞻性陳述也可能不時包含在向公眾發佈的其他信息中。這些前瞻性陳述旨在根據目前認為有效的假設，提供管理層對奧蒂斯未來運營和財務業績的當前預期或計劃。前瞻性陳述可以通過使用 “相信”、“期望”、“預期”、“計劃”、“戰略”、“前景”、“估計”、“項目”、“目標”、“預期”、“將”、“應該”、“參見”、“指導”、“展望”、“中期”、“短期”、“自信”、“目標” 等詞語來識別與未來運營或財務業績的討論有關。除其他外，前瞻性陳述可能包括與未來銷售、收益、現金流、經營業績、現金使用、股息、股票回購、税率、研發支出、信用評級、淨負債和其他衡量財務業績或潛在未來計劃、戰略或交易的指標相關的陳述，或與氣候變化和我們實現某些環境、社會和治理目標的意圖（包括與之相關的運營影響和成本）的陳述，以及與之相關的其他陳述不是歷史事實。所有前瞻性陳述都涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。對於這些陳述，奧的斯聲稱保護了1995年《美國私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港。此類風險、不確定性和其他因素包括但不限於：

上面的因素清單並不詳盡，也不一定按重要性順序排列。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中所述結果存在重大差異的因素的更多信息，請參閲 “風險因素” 下的討論。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非適用法律要求，否則奧的斯沒有義務更新或修改此類陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。奧蒂斯向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時披露了有關可能導致實際業績與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異的因素的更多信息。

投資已發行的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的 “風險因素” 標題下以及註冊人隨後的任何10-K表年度報告和本招股説明書中以提及方式納入的10-Q表季度報告中 “風險因素” 標題下規定的任何特定風險，然後再製定投資決策。有關更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。註冊人無法向您保證利潤或保護您免受根據本計劃收購的普通股的損失。

註冊人從行使根據本計劃發行的股票期權獲得的任何收益將用於一般公司用途。這些收益代表根據本計劃發行的股票期權的行使價。

在分離和分配方面，根據UTC的股權薪酬計劃發放的未付獎勵已轉換為調整後的獎勵，由UTC普通股和/或註冊人的普通股和/或開利環球公司（“承運人”）的普通股組成，如 “獎勵調整説明” 標題下所述。根據註冊人與 UTC 和 Carrier 簽訂的與分離和分配相關的員工事務協議（“員工事務協議”）的條款，每項調整後的 UTC 獎勵中基於註冊人普通股的部分由註冊人根據本計劃發放。本招股説明書所包含的註冊聲明僅涵蓋根據本計劃向在分配時未成為註冊人僱員的 UTC 及其子公司的前僱員發放的獎勵，以及任何此類個人的受贈人、質押人、獲準受讓人、受讓人、繼承人和其他前來持有此類獎勵的人。註冊聲明不涵蓋根據分配完成後受僱於UTC、註冊人或承運人董事會或在董事會任職的個人的獎勵發行的註冊人普通股的任何股份，也不涵蓋註冊人在分配後根據本計劃授予或將來可能根據本計劃授予的任何其他獎勵。

截至分離和分配之日未付的 UTC 基於股票的薪酬獎勵已按下述方式進行了調整。

自分離和分配之日起，每項未償還和歸屬的UTC股票增值權 (“SAR”) 獎勵均轉換為與UTC普通股相關的SAR獎勵、與開利普通股相關的SAR獎勵和與奧的斯普通股相關的SAR獎勵。調整每項特別行政區獎勵的股票數量和每項特別行政區獎勵的行使價格，其目的是在分離和分配後立即保留最初的UTC SAR獎勵的總內在價值，與分離和分配之前的總內在價值（在每種情況下，均根據員工事務協議中規定的適用股票價格衡量標準計算）進行比較，但需四捨五入。每項調整後的 SAR 獎勵都受相同的條款、終止後行使規則和其他限制的約束，這些限制與分離和分配之前的原始 UTC SAR 獎勵相同。

截至分離和分配日，每筆已發放和歸屬的UTC股票期權獎勵均轉換為以UTC普通股計價的股票期權獎勵、以開利普通股計價的股票期權獎勵和以奧的斯普通股計價的股票期權獎勵。調整了每次期權獎勵的股票數量和每項期權獎勵的行使價格，其目的是在分離和分配後立即保留最初的UTC股票期權獎勵的總內在價值，與分離和分配之前的總內在價值（在每種情況下，均根據員工事務協議中規定的適用股票價格衡量標準計算）進行比較，但需四捨五入。每項調整後的股票期權獎勵都受相同的條款、終止後行使規則和其他限制的約束，這些限制與分離和分配之前的原始 UTC 股票期權獎勵相同。

註冊人副總裁、助理總法律顧問兼助理祕書約書亞·穆林將代表註冊人移交普通股的有效性。

本招股説明書中參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告納入了財務報告內部控制的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制報告中），是根據獨立註冊的公共會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權發表的報告納入的。

下表列出了註冊人應支付的與發行註冊證券有關的成本和開支。除證券交易委員會註冊費外，所有金額均為估算值。

註冊人經修訂和重述的章程第 5.1 節要求註冊人在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）不時允許的最大範圍內，賠償或威脅成為任何受威脅、待決或高級職員參與任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代性爭議解決的個人，並使其免受損害程序、立法聽證會或調查或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查，理由是該人是或曾經是註冊人的董事、僱員或高級職員。此類賠償將涵蓋此類個人合理承擔的所有費用、負債和損失。

DGCL 第 145 條 (a) 款授權公司賠償任何曾是或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人而成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方或受到威脅成為其一方的個人，無論是民事、刑事、行政或調查（公司提起的或權利的訴訟除外），或正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人，合夥企業、合資企業、信託或其他企業，用於支付該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的款項，前提是該人本着誠意行事，其方式有理由認為該人符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪終止任何訴訟、訴訟或法律程序，或根據無異議者或同等機構的抗辯終止任何訴訟、訴訟或程序，其本身不得推定該人沒有本着誠意行事，其行為不符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信該人的行為是非法的。

DGCL 第 145 條 (b) 款授權公司向任何曾經或現在是公司受到威脅、懸而未決或已完成的訴訟或訴訟的當事方或受到威脅成為其當事方的個人進行賠償，理由是該人以上述任何身份行事，包括律師費），以支付該人實際和合理承擔的費用（包括律師費）如果該人本着善意和以某種方式行事，則與此類訴訟或訴訟的辯護或和解有關有理由認為該人符合或不反對公司的最大利益，但不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管已對責任作出裁決，但考慮到所有情況在這種情況下，該人公平合理地有權獲得賠償大法官法院或其他法院認為適當的開支。

DGCL 第 145 條 (d) 分節規定，只有在確定現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人的賠償在特定情況下是適當的，因為該人已達到 (a) 和 (b) 小節中規定的適用行為標準後，公司才能根據具體案例的授權作出第 145 條 (a) 和 (b) 款規定的任何賠償（除非法院下令）) 第 145 條。對於在作出此類決定時擔任董事或高級職員的人，此類決定應 (1) 儘管少於法定人數，但仍未參與此類訴訟、訴訟或訴訟的董事以多數票作出；或 (2) 由此類董事的多數票指定，儘管低於法定人數，但應由此類董事組成的委員會作出，或 (3) 如果沒有此類董事，或 (3) 如果沒有此類董事，或 (3) 如果沒有此類董事，或如果此類董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中提出，或（4）由股東發出。

DGCL 第 145 條進一步規定，如果公司的現任或前任董事或高級管理人員根據案情或其他原因成功為第 145 條 (a) 和 (b) 小節所述的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應補償該人實際和合理承擔的與此相關的費用（包括律師費）而且此類費用可以由公司在最終處置此類費用之前支付如果最終確定該董事或高級管理人員無權按照DGCL第145條的授權獲得公司的賠償，則在收到該董事或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員作出的償還該款項的承諾後提起訴訟、訴訟或程序；第145條提供或根據第145條提供的任何補償和預付費用不得被視為受賠償方可能有權享有的任何其他權利的排斥；第 145 條提供或根據第 145 條批准的費用的預支和預付款除非獲得授權或批准時另有規定，否則應延續已停止擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保；並授權公司代表任何現在或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人或正在或曾經應公司要求擔任董事、高級職員或應公司要求擔任董事、高級職員或僱員的人購買和維持保險，或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代理人不論公司是否有權根據第 145 條就此類責任向該人作出賠償，以及該人以任何此類身份承擔的任何責任，或因該人的身份而承擔的任何責任。

經註冊人修訂和重述的章程授權，註冊人可以在一定限度內代表董事和高級管理人員購買和維持保險，費用由其承擔，涵蓋他們以此類身份可能產生的責任。

在DGCL允許的最大範圍內，註冊人經修訂和重述的公司註冊證書規定，註冊人董事不應對註冊人或其股東因違反董事信託義務而遭受的金錢損害承擔個人責任。

下列簽名的註冊人特此承諾：

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，下列簽署人的註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促使下列簽署人經正式授權於2023年3月24日在康涅狄格州法明頓市代表其簽署本註冊聲明。

通過這些禮物認識所有人，每位簽名如下所示的董事構成並任命 JUDITH F. MARKS、ANURAG MAHESHWARI 和 MICHAEL P. RYAN，以及他們各自的真實合法事實代理人和代理人，單獨行事，擁有完全的替代權和再替代權，以他或她及其姓名、地點和代名以任何和所有身份簽署任何或全部修正案本註冊聲明，包括生效後的修正案和根據第 462 (b) 條及其他規定提交的註冊聲明，並提交與證券交易委員會相同，連同其所有證物以及與之相關的其他文件，授予該事實上的律師在場所內和周圍採取和執行每一項必要或必要行為和事物的全部權力和權限，因為該人特此批准並確認該事實律師和代理人或其代理人或其代理人或其代理人或代理人可能合法採取或促使採取的所有行動在本文件中。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員於2023年3月24日以指定身份簽署。