附錄 5.2

2，讓·貝託萊街
L-1233 盧森堡
T +352 26 12 29 1
F +352 26 68 43 31
 
 
 
  
 
 
 
Highland Holdings S.a
讓·莫內街 6 號
L-2180 盧森堡
盧森堡大公國
 
盧森堡，2023 年 3 月 24 日

 
女士們、先生們，
   
 
Highland Holdings S.a. r.l. — 提交續訂的註冊聲明
   
 
我們曾擔任Highland Holdings s.a r.l. 在盧森堡的特別法律顧問。Highland Holdings s.a r.l. 是一家根據盧森堡法律註冊的私人有限責任公司（societte a a responsabilite limitee），其註冊辦事處位於盧森堡大公國 L-2180 盧森堡讓·莫內街 6 號，並在 盧森堡貿易和公司登記處（R.C.S. 盧森堡）註冊，編號為 B237108（“公司”）向表格 S-3ASR（“續訂的註冊聲明”）提交續訂的 上的 shelf 註冊聲明美國證券交易委員會與擬議公開發行數量不確定的 債務證券有關，這些證券可以不時延遲出售，詳見作為續訂註冊聲明（“招股説明書”）一部分的招股説明書，並在招股説明書的一份或多份補編中規定。
   
 
本意見信中使用的大寫術語具有附錄 A 中規定的含義。本意見信中未另行定義的術語應具有續訂註冊聲明中賦予的 的含義。本意見信中使用的章節標題僅為便於參考，不影響其結構或在解釋時予以考慮。
   
 
我們特此同意將本意見書作為續訂註冊聲明的附錄5.2提交，也同意在構成續訂註冊聲明一部分的招股説明書中以 “法律事務” 為標題提及我們的公司。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們是 1933 年《美國證券法》所指的 “專家”。
   
 
本意見書嚴格限於其中所述的法律事項，不得理解為暗示適用於其中未特別提及的 的任何法律問題。除非本意見信中明確確認，否則本意見信中的任何內容均不得視為對續訂註冊聲明或我們審查的與本意見信相關的任何其他文件 中包含的任何陳述、保證或其他信息表達了意見。
   
 
NautaDutilh Avocats Luxembourch S.a r.l. 對與數據或文件通信有關的任何損害概不負責。 Nautadutilh Avocats Luxembourch S.a r.l. 作為一家在 盧森堡註冊成立 sociéte a r.tr.e.，註冊辦事處位於 Jean Bertholet 街 2 號 L-1233 盧森堡，在盧森堡貿易和公司登記處註冊，註冊號為 B 189905，股本為 12,500 歐元，在名單 V 上的盧森堡律師協會 註冊提供的所有服務均由 Nautadutilh Avocats Luxembourgash S.a r.l. 受 NautaDutilh Avocats Luxembourcash S.a. 的一般條款和條件的約束，其中包括：除其他條款外，還有責任限制條款 ，可在www.nautadutilh.com（在 “一般條件” 下）上查閲，並將根據要求免費提供。
 

  2                               

  在發表此處表達的意見時，我們專門審查了續訂的註冊聲明、公司文件和公共記錄。在審查過程中，我們沒有調查或 核實任何事實問題，無論是否向我們披露，我們認為截至本文發佈之日，任何此類問題都是準確、完整和最新的。
   
 
我們沒有參與續訂註冊聲明的結構、起草或談判。
   
 
本意見信闡述了我們對截至本文發佈之日盧森堡普遍適用的某些法律事項的看法，目前根據盧森堡法院、普通法院和歐盟法院已公佈的權威判例法 的解釋。
   
 
本意見信中表達的觀點和陳述在各個方面僅限於盧森堡 法律，並應根據盧森堡 法律進行解釋和解釋。我們不就 (i) 與雙方訂立或履行續訂註冊聲明或任何 其他税務事項有關的任何税務事項或税收後果，或 (ii) 證券化法發表任何意見。我們不承諾修改、更新或修改本意見書，也不會通知或通知您本意見書 之後盧森堡法律的任何發展和/或變化。
   
 
本意見書受盧森堡法律管轄，因本意見書而產生或與之相關的任何解釋或責任問題均受盧森堡盧森堡市主管法院的專屬管轄。除了 NautaDutilh Avocats Luxembourch S.a r.l. 之外，任何人都不得對這封意見信承擔任何責任。
   
 
在這封意見信中，法律概念用英語表達，而不是用法語或德語表達。盧森堡的有關法律概念在含義上可能與英語術語所描述的概念不同，因為它們在其他司法管轄區的法律中存在。不同司法管轄區的法律術語或概念之間總是存在不可調和的語言差異。在 出現衝突或不一致時，相關表述應被視為僅指用相同英文術語描述的盧森堡法律概念。對於此類衝突或不一致之處，我們不承擔任何責任。
 

  3                               

 
假設
   
 
就本意見書而言，我們假設：
   

a.
 我們審查的所有文件作為文件的執行版本或原件的傳真、照片或電子副本均符合 已簽署的原件，此類原件是完整和真實的；
   

b.
 Otis Worldwide Corporation 根據其 註冊地或成立地的法律正式成立、組建、有效存在且信譽良好（如適用）；
   

c.
 公司遵守了盧森堡關於公司註冊的立法和法規的所有要求，特別是 ，遵守了《盧森堡註冊法》；
   


d.
 公司不在專業基礎上在金融或保險領域開展任何活動（如《金融 部門法》、《保險部門法》和《AIFM法》所述），也未根據《營業執照法》或任何其他許可證進行任何需要授予營業執照的活動；
   


e.
 公司不受與 債權人的任何一般和解或和解程序的約束，也不符合應受的標準（concordat préventif de failite)、控制性管理（gestioncontôlée）或暫停或緩期付款（sursis de paiement），並且沒有或未被裁定破產或受任何其他破產程序（包括但不限於不限於不經清算的行政解散 程序（無清算的行政解散程序）或以其他方式受到處置權限制其資產；公司未處於 停止付款的狀態（停止paiements），這意味着儘管其不可用（非流動性）資產（例如房地產）有 的金額和價值，它仍無法用其立即可用（流動性）資產償還到期債務或滿足其付款要求；
   


f.
 中央行政所在地（公司的主要利益中心（centrétaire）、 有效管理所在地（有效指導總部）和（就重訂破產條例而言） 位於其在盧森堡的註冊辦事處（siesge statutaire）所在地（siesge statutaire），公司沒有機構（按照 the Recast 的含義）破產條例）盧森堡境外；
 

  4                               


g.
 截至本文發佈之日，公司章程和公共記錄均真實、完整和最新，此後 信息未發生重大更改；
   


h.
 決議完全生效，未被修改、撤銷或宣佈無效，正確反映了獲授權人員通過的 決議，公司文件和續訂的註冊聲明中作出的事實陳述和給出的確認是完整和正確的；
   


i.
 為提交續訂註冊聲明而向其中點名的人提供的所有授權書均已有效授予 ，並且根據任何適用法律（盧森堡法律除外），授予其中所列人員提交續訂註冊聲明的必要權力；
   

j.
 續訂的註冊聲明已經或將獲得奧的斯環球公司的正式授權，奧的斯環球公司擁有 批准和提交續訂註冊聲明的能力、權力、權限和合法權利；



k.
 任何司法管轄區（盧森堡除外）的法律或法規所要求的所有授權、批准和同意，在執行和履行續訂的註冊聲明時可能需要 ；
   

l.
 續訂的註冊聲明和我們審查的公司文件中的事實陳述真實、準確、完整， 沒有誤導性；以及
   

m.
 任何法律條款（盧森堡法律除外）都不會對我們在本 意見信中表達的觀點產生不利影響或產生任何負面影響。
   
 
意見
   
 
基於上述情況，根據此處規定的資格條件以及任何未向我們披露的事項、文件或事件，我們發表以下 意見：
   
 
企業地位
   

1.
 公司已正式註冊成立，作為私人有限責任公司無限期有效存在（根據盧森堡法律，sociéte a rosabilitée（有限責任公司）。
 

  5                               

 
沒有破產
   

2.
 根據否定證書，尚未登記任何關於 公司破產的判決、司法或行政決定或法院命令 (failite)、不經清算程序的行政解散（解散程序 無清算管理程序）、與債權人合併（concordat préventif de failite）、控制管理（gestrator controlée）、暫停 付款（sursis de providement）、解散或清算、任命臨時管理人（臨時管理人）或《重製破產條例》規定的任何類似的外國 程序截至其中提及的日期。
   
 
企業力量
   

3.
 公司擁有提交續訂註冊聲明的公司權力和權限。
   
 
企業行動
   

4.
 公司已根據其《公司章程》和《公司法》的要求採取了與 提交續訂註冊聲明有關的所有必要公司行動。
   
 
資格
   
 
上述意見須符合以下條件：
   

A.
 我們對續訂的註冊聲明和招股説明書以及受盧森堡法律以外的任何 法律約束或明示受其約束的任何其他文件的審查僅限於我們看來這些文件的條款。
   

B.
 公司文件（包括但不限於清盤令或決議的通知、任命接管人的通知、 管理人或行政接管人的通知）不得立即存放在公司登記冊，也不得在公司登記冊上存放/保存，相關文件也可能延遲交存於 公司登記冊或出現在公司登記冊的公司檔案中，可能存在延遲因此不完整和/或不準確，摘錄和否定內容證書不得構成其中所反映的 事實的確鑿證據。
   

C.
 根據《公司註冊法》第19-3條，文件和文件摘要僅有效 對於 第三方，自其在 RESA 上發佈之日起生效，除非公司證明相關第三方事先知情。但是，第三方可能會依賴尚未在 RESA 上發佈的 文檔或其摘錄。如果此類文件證明第三方不可能知情，則在發佈後的15（十五）天內不得對第三方強制執行。
 

  6                               


D.
 向公司登記處詢問無法最終揭示是否已提交或威脅要提交清盤申請、 下達管理令或破產令或類似行動的申請；因此，對負面證書的任何依賴都應與公司 登記冊的功能有關。
     

E.
 《公司法》第1200-1條規定，盧森堡地方法院（處理商業事務的法庭 d'arrondissement）可應檢察官（Procureur d'Etat）的要求，下令解散和清算受 盧森堡法律管轄的嚴重違反《公司法》規定的公司，其評估由主管法院自行決定。因此，在某些情況下，任何解散或清算程序的啟動都可能被推遲或 停止，前提是：(a) 主管法院認為這種違規行為已得到令人滿意的補救（通常是延遲提交財務報表的時間不超過二（二）年），(b) 公司不受資格F規定的破產或類似程序（包括不經清算程序的行政解散）的約束（包括未經清算程序的行政解散（行政解散程序（無 清算））。盧森堡法院對是否可以在所有情況下糾正違規行為以及更新財務報表的時限（如果有）是可以接受的，沒有統一的解釋。
   

F.
 根據 法律，公司授予的每份授權書和授權，以及公司授予的任何代理條款和作出的所有任命，將在公司破產後終止，恕不另行通知（faillite），並在公司進入控制管理（gestion controlée）和暫停付款（sursis de paiement）後失效。
   

G.
 公司違反刑法的任何活動以及任何嚴重違規行為（公司違反 grave）《盧森堡商法》、管理商業公司的法律（包括但不限於任何營業執照要求），特別是 盧森堡住所法和《金融部門法》的規定，可能會導致公司的清算和清盤。評估是否存在嚴重違反上述要求的情況，由法院自行決定。就本意見信而言 ，我們尚未核實公司是否遵守了適用於公司註冊的盧森堡法律的所有要求。
 

  7                               


H.
 一般而言，委託書或授權（授權）可以隨時隨意（適當）終止，儘管 明文規定不可撤銷。為了有效並對委託人具有約束力，此類委託書、委託書和委託書的目的必須有限，不得以籠統的方式和寬泛的措辭起草。
   

I.
 我們對續訂註冊聲明的任何條款不發表任何意見，該條款以引用方式納入了我們尚未審閲且未被要求發表意見的任何文件中的某些條款。
   
 
忠實地是你的，
   
 
NautaDutilh Avocats 盧森堡 S.a r.l.
 
授權簽字人：
 
瑪格麗塔（Greet）Wilkenhuysen
 

  8                               

 
附錄 A
定義清單
     

“公司章程”
其含義與附錄 B 中的含義相同
     

《營業執照法》
經修訂的2011年9月2日關於工匠、商人、實業家和某些自由職業准入的盧森堡法
     
 
“公司法”
1915 年 8 月 10 日關於商業公司的盧森堡法案，重訂
     
 
“公司註冊”
盧森堡商業和公司登記處（R.C.S. 盧森堡）
     
 
《公司註冊法》
經修正的2002年12月19日盧森堡關於商業和公司註冊以及企業會計和年度報表的法案
     
 
“公司文件”
其含義與附錄 B 中的含義相同
     
 
“提取”
其含義與附錄 B 中的含義相同
     
 
《金融部門法》
經修正的1993年4月5日盧森堡金融部門法
     
 
《保險部門法》
經修訂的2015年12月7日盧森堡保險業法
     
 
“LCC”
盧森堡民法典
     
 
“盧森堡”
盧森堡大公國
     
 
《盧森堡商法典》
《盧森堡商法典》（《商業法典》）
     
 
《盧森堡住所法》
經修正的1999年5月31日盧森堡公司註冊法
 

  9                               

 
“Nautadutilh”
NautaDutilh Avocats 盧森堡 S.a r.l.
     
 
“負面證書”
其含義與附錄 B 中的含義相同
     
 
“公共記錄”
其含義與附錄 B 中的含義相同
     

“重訂破產條例”
歐洲議會和理事會2015年5月20日關於破產程序（重寫）的第2015/848號條例（歐盟），經歐洲議會和2021年12月15日第 理事會第 2021/2260 號法規（歐盟）修訂
     
 
“決議”
其含義與附錄 B 中的含義相同
 

  10                              


附錄 B
公司文件清單
和公共記錄
     
 
公司的公司文件和公共記錄清單：
     

1.
2023年2月28日經修訂和重述的公司章程的電子副本，該章程包含在同日公司特別股東大會上 （”公司章程”）；
     

2.
經理決議的電子副本（gérants），日期為2023年2月27日，其中除其他外，批准公司簽署續訂的註冊聲明（“決議”）；
     

3.
公司登記處於 2023 年 3 月 24 日簽發的、反映2023年3月23日情況的未登記判決或未經清算的行政解散證明的電子副本，聲明公司尚未被宣佈破產 (en faillite），而且未經 清算程序（無清算的行政解散程序）未受到行政解散，也沒有申請與債權人（concordat préventif de failite）、控制性管理（gestontonlée）或暫緩付款（sursis de paiement）或此類程序列於 《公司註冊法》第 13 條、第 4 至 12、16 和 17 項以及第 14 條（“負面證書”）；以及
     

4.
公司登記冊於 2023 年 3 月 24 日發出的本公司登記冊摘錄的電子副本（提取”）。
     
 
公司章程和決議統稱為 “公司文件”。
     
 
負面證書和摘錄統稱為 “公共記錄”。