附錄 5.1

[Wachtell、Lipton、Rosen & Katz 的信頭]

2023年3月24日

奧的斯環球公司
一個承運人地點
康涅狄格州法明頓 06032

Highland Holdings S.a

讓·莫內街 6 號

L-2180 盧森堡

R.C.S. 盧森堡：B 237108

回覆：S-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾就根據盧森堡大公國（“Highland”）法律註冊的S-3表格註冊聲明（“Highland”）的註冊聲明（ “註冊聲明”）擔任過Otis Worldwide Corporation的特別外部顧問，Highland Holdings s.a r.l. 是一家根據盧森堡大公國（“Highland”）法律註冊的私人有限責任公司（“sociéte a responsabilite limited）” 的間接母公司 Otis Worldwide Corporation，將在本協議發佈之日根據經修訂的1933年《證券法》（包括規則）向美國證券交易委員會（“SEC”）提交根據該法頒佈的第 462 (e) 條，根據該法案下頒佈的第 462 (e) 條，該法自動生效，涉及 (a) 公司普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）；(b) 公司（“公司債務證券”）和 Highland（“高地債務證券”）發行的債務證券，以及公司債務證券，“債務證券”）；（c）公司的優先股，面值每股0.01美元（“優先股”）；（d）公司的單位（ ”單位”）；（e）公司的認股權證（“認股權證”）；以及（f）公司對高地債務證券的擔保（“擔保”）。普通股、債務證券、優先股、單位、認股權證和擔保在本文中統稱為 “證券”。

2023年3月24日
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公司債務證券將根據公司與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（ “受託人”）之間的日期為2020年2月27日的契約發行，該契約作為註冊聲明附錄4.1提交，並由公司與受託人之間的補充契約（經補充，“公司契約”）進行補充。高地債務證券將根據日期為2021年11月12日的契約發行，由作為發行人的高地、作為擔保人的公司和作為註冊聲明附錄4.2提交的受託人，由公司、Highland和受託人之間的補充契約（如所補充，“高地契約” 以及與公司契約一起是 “契約”）。單位應根據單位證書或其他適用協議（“單位協議”）簽發，公司與作為單位代理人的機構之間的單位證書或其他適用協議（“單位協議”），每個機構均在單位協議中確定。認股權證將根據公司與作為認股權證代理人的一家或多家機構之間的認股權證協議（均為 “認股權證協議”）發行，每份協議均在認股權證協議中標明。

招股説明書是註冊聲明的一部分，未來將由招股説明書的各種補充文件（均為 “招股説明書補充文件”）進行補充，將為公司或Highland發行和出售證券提供，這些證券可能根據該法第415條發行。

我們審查並依賴了經認證或以其他方式確定的使我們滿意的文件、公司記錄、公司記錄和 Highland 或公職人員證書以及我們認為對本意見信的目的而言必要或適當的其他文書的原件或副本。在此類審查中，我們假設 (a) 原始文件的真實性和所有簽名的真實性；(b) 作為副本提交給我們的所有文件的原件均符合原件；(c) 我們審查的協議、記錄、文件、文書和證書中包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性；(d) 註冊聲明根據該法生效，以及根據《信託契約法》，每份公司契約和高地契約均符合資格1939 年，經修訂；(e) 將向美國證券交易委員會提交適當的招股説明書補充文件和條款表（如果適用），描述由此發行的證券；（f）所有證券的發行和出售將遵守適用的美國聯邦、州和非美國證券法律以及註冊聲明和適用的招股説明書補充文件中規定的方式；（g）最終收購、承銷、機構或類似文件與任何已發行證券有關的協議均已獲得正式授權，將得到有效執行由雙方交付（“購買協議”）；(h) 任何可能發行的債務證券將以符合適用契約的形式發行，中籤訂的任何與發行此類債務證券有關的補充契約將視情況由公司和/或Highland的正式授權官員簽署或會籤，視情況而定，也將由其中指定的受託人簽署或會籤已獲得正式授權並由協議各方有效簽署和交付；(i) 任何單位協議或與發行單位或認股權證有關的認股權證協議將由各方正式授權、有效執行和交付；(j) 在發行任何普通股、優先股或可兑換為普通股或優先股或可兑換、可贖回或可行使的證券時，將有足夠的已授權但未發行的普通股或優先股股（如適用）留給此類發行以及在轉換、交換、贖回時可發行的任何證券或所發行的任何證券的行使都將獲得正式授權和設立。我們假設證券條款將由公司正式授權和制定，或者就高地債務證券而言，將由Highland Debt Securities正式授權和制定，證券條款的制定將不違反、違反、衝突或構成 (1) 任何一方的組織或管理文件下的默認文件或其任何一方受其約束的任何協議或文書，(2) 其任何一方所遵守的任何法律、規則或法規（紐約州法律和特拉華州通用公司法（“DGCL”）除外，此類法律適用於公司和/或高地（如適用），以及在本協議規定的範圍內發行證券所依據的交易），(3) 任何司法法律或任何政府機構的監管命令或法令，或 (4) 任何同意、批准、許可、授權或驗證向任何政府機構存檔、記錄或登記。我們還假設，在證券發行時，根據特拉華州法律，公司和Highland（如適用）已經並將繼續按規定組織完整、有效存在且信譽良好，就盧森堡大公國高地和而言，公司和 Highland（如適用）將正式批准證券的發行及相關事宜。至於與本文表達的觀點有關但我們沒有獨立證實或核實的任何事實，我們依賴，並將依賴公司、Highland和其他機構的高級管理人員和其他代表的陳述和陳述。

我們是紐約州律師協會的成員，除了紐約州和DGCL的法律外，我們沒有考慮過任何司法管轄區的法律，也沒有發表任何意見，在每種情況下，這些法律自本文發佈之日起生效。

2023年3月24日
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基於上述情況，在符合本信中規定的條件的前提下，我們建議您：

1。關於公司根據註冊聲明發行的任何普通股（“已發行普通股”），當DGCL要求的代表已發行普通股的格式的證書在支付商定的對價後正式簽署、會籤、註冊和交付時，已發行普通股（包括在轉換、交換、贖回或行使任何其他註冊證券時正式發行的任何普通股在註冊聲明上），發佈時以及根據購買協議出售，將依法發行，全額付款且不可徵税。

2。關於公司根據註冊聲明發行的任何系列公司債務證券，當公司債務證券及其發行和銷售的條款已根據公司契約和與發行此類公司債務證券有關的任何補充契約正式確定時，公司債務證券，在發行並根據公司契約出售時，任何補充契約將簽訂與發行此類假牙有關的協議公司債務證券和購買協議將是公司的有效且具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行。

3。關於Highland根據註冊聲明發行的任何系列高地債務證券，當高地債務證券及其發行和出售條款已根據高地契約和任何與發行此類高地債務證券有關的補充契約正式確定時，根據高地契約發行和出售高地債務證券，則任何補充契約有待簽訂與簽發有關的協議此類高地債務證券和收購協議將是Highland的有效且具有約束力的義務，可根據各自的條款對Highland強制執行。

4。關於公司根據註冊聲明發行的任何優先股（“已發行優先股”），在妥善提交有關此類優先股的適用的最終指定證書後，以及在支付商定對價後，按DGCL要求的形式正式簽署、會籤、註冊和交付已發行優先股（包括任何股票），則已發行的優先股（包括任何股票）已正式發行的優先股轉換、交換、贖回或行使註冊聲明中註冊的任何其他證券，在根據購買協議發行和出售時，將合法發行、全額支付且不可徵税。

5。關於公司根據註冊聲明發行的任何單位（“已發行單位”），(a) 已發行單位的發行和銷售條款已根據單位協議正式確定；(b) 作為任何已發行單位組成部分的任何普通股或優先股以及作為已發行單位組成部分的任何其他證券任何已發行單位都是公司的有效且具有約束力的義務，可根據以下規定對公司強制執行它們各自的條款，即根據單位協議和購買協議發行和出售的發售單位將是公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行。

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6。關於公司根據註冊聲明（“已發行的認股權證”）發行的任何認股權證，(a) 當已發行的認股權證的發行和銷售條款已根據認股權證協議正式確定時；(b) 作為任何已發行認股權證一部分的任何普通股或優先股是有效發行、全額支付且不可評估的任何其他證券任何已發行的認股權證均為公司的有效且具有約束力的義務，可在以下情況下對公司強制執行根據各自的條款，發行的認股權證在根據認股權證協議和購買協議發行和出售時，將是公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行。

7。關於公司根據註冊聲明提供的任何擔保，當擔保及其發行和銷售條款已根據高地契約和與發行此類擔保有關的任何補充契約正式確定時，則根據高地契約發行和出售的擔保，則擔保在根據高地契約發行和出售時，將簽訂的與擔保有關的任何補充契約此類擔保和購買協議的簽發將是有效的，並且公司具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行。

上述意見受 (a) 破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他與債權人權利普遍執行有關或的類似法律的影響；(b) 一般公平原則（無論是在衡平法程序還是法律程序中考慮）；(c) 默示的誠信和公平交易契約；(d) 要求對金錢損害作出判決的法律條款美國法院的限制只能用美元表示；(e) 任何法院的限制限制、延遲或禁止在美國境外付款的政府機構；以及 (f) 一般適用的法律，即 (1) 規定在依賴口頭豁免或修改的立場發生重大變化時強制執行口頭豁免或修改，或規定某一履約方針可作為豁免，(2) 限制在選擇其他補救措施的某些情況下可獲得的補救措施，(3) 限制口頭豁免或修改的可執行性解除、免除或免除一方當事人責任的條款，或要求的條款在作為或不作為涉及疏忽、重大過失、魯莽、故意不當行為或非法行為的範圍內，對一方當事人的自身作為或不作為的賠償和責任，(4) 如果合同的部分可能無法執行，則可以將合同中餘額的可執行性限制在不可執行的部分不是商定交易所重要部分的情況下, (5) 可能會限制規定複利的條款的可執行性, 提高利率或對拖欠付款或違約行為收取的付款費用，或規定違約金或加速時的保險費或罰款，或（6）限制高利貸法規定的權利放棄。此外，在任何實際法庭案件中，如何處理與意見有關的任何特定問題將部分取決於案件特有的事實和情況，也將取決於所涉法院如何選擇行使通常可用的廣泛自由裁量權。我們對《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第210（p）條的影響沒有發表任何意見。

對於任何特定司法管轄區的法律是否或在何種程度上適用於本協議標的，包括但不限於任何證券及其管理文件中包含的管轄法律條款的可執行性，我們不發表任何意見。

這封信僅説明截至其日期，是根據該法第S-K條例第601（b）（5）項的要求發出的。我們特此同意將本意見書的副本提交作為註冊聲明的附錄，也同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中使用我們的名字，標題為 “法律事務”。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於該法第 7 條要求獲得同意的人員類別。

	真的是你的，
	/s/Wachtell、Lipton、Rosen & Katz