除非上下文另有要求，否則在本招股説明書中，我們使用 “公司”、“奧的斯”、“我們” 和 “我們的” 等術語指的是特拉華州的一家公司奧的斯環球公司，而不是其子公司。

奧的斯可能會不時提供和出售其普通股、債務證券、優先股、單位或認股權證，或者此類證券可能由一個或多個賣出證券持有人不時發行和出售，以待將來確定。

奧的斯的間接全資合併子公司Highland Holdings s.a r.l.（“Highland”）可能會不時提供和出售其債務證券，這些證券將由奧的斯提供全額無條件擔保。

適用的發行人將在本招股説明書的補充文件中提供這些證券的具體條款。在投資適用的招股説明書補充文件中描述的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件以及納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中並被視為以引用方式納入的文件。

奧蒂斯的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “OTIS”。

除非附有適用的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書出售證券。

投資奧的斯和高地的證券涉及風險。在投資奧蒂斯或Highland的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第7頁、任何適用的招股説明書補充文件以及以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的文件中提及的風險因素。

美國證券交易委員會（“SEC”）、盧森堡金融部門監管局（Commission de Secteur Financier）或任何州證券委員會均未批准或不贊成這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不構成《歐盟招股説明書條例》或盧森堡2019年7月16日關於證券招股説明書的法律（Loi riperationaus aux prospectus por valeurs mobilières）所指的招股説明書。根據《歐盟招股説明書條例》，向公眾發行 Highland 證券時不會向公眾發行，也不會向公眾發行 Highland 的證券，這需要發佈招股説明書。就歐盟招股説明書條例而言，本文件未經任何主管機構審查或批准。出於這些目的，《歐盟招股説明書條例》是指經修訂的歐洲議會和理事會2017年6月14日第2017/1129/EU號條例。

為避免疑問，經修訂的1915年8月10日盧森堡商業公司法第470-1至470-19條不適用於Highland發行的債務證券。

Otis Worldwide Corporation 是世界領先的電梯和自動扶梯製造、安裝和服務公司。我們的業務分為兩個部分：新設備和服務。新設備部門為住宅、商業和基礎設施項目設計、製造、銷售和安裝各種客運和貨運電梯以及自動扶梯和自動人行道。服務部門提供維護和維修服務，以及升級電梯和自動扶梯的現代化服務。

奧的斯（紐約證券交易所：OTIS）是特拉華州的一家公司，於2019年3月1日成立，涉及奧的斯和開利環球公司（“開利”）從聯合技術公司（隨後更名為雷神科技公司（“UTC” 或 “RTX”，視情況而定）分拆為獨立的上市公司。2020 年 4 月 3 日，奧的斯成為一家獨立的上市公司，在記錄日期 2020 年 3 月 19 日營業結束時，每持有一股 UTC 普通股按比例分配 0.5 股普通股（以下簡稱 “分配”）。

奧蒂斯的主要執行辦公室位於康涅狄格州法明頓的開利廣場一號06032，其在該地點的電話號碼是 (860) 674-3000。

Highland Holdings s.a r.l.（“Highland”）是一傢俬人有限責任公司（sociéte a responsabilite limitée），於2019年8月16日根據盧森堡大公國法律成立，在盧森堡貿易和公司登記處註冊，編號為 B237108。Highland 的註冊辦事處位於 L-2180 盧森堡 Jean Monnet 街 6 號，其電話號碼為 +352-427-171-3154。

Highland的所有已發行股份均由奧的斯間接擁有。

正如其管理文件所述，Highland的主要目的可以概括如下：直接和間接收購、控股、開發和管理奧蒂斯在盧森堡的某些實體和/或外國實體。這包括向Highland持有權益的實體提供財務援助，例如提供貸款和擔保債務或其他證券；使用其資金投資房地產、知識產權或其他資產；借款和發行債券或票據；以及開展其認為對其目的有用或適合的其他商業、工業或金融活動。Highland還可以在任何在盧森堡大公國設有註冊辦事處且與Highland屬於同一公司集團的公司中擔任普通合夥人、經理或董事的任何職務，並行使普通合夥人、經理或董事的職能。

Highland 在多個司法管轄區設有子公司。有關更多信息，請參見下文 “財務信息摘要” 部分。

本招股説明書是我們根據 “現貨” 註冊程序在S-3表格上向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在此上架註冊程序下，奧的斯和/或某些賣出證券持有人可能會不時在一次或多次發行中單獨或一起發行和出售普通股、債務證券、優先股單位和/或認股權證，而Highland可能會不時提供和出售債務證券，這些證券將由奧的斯提供全額無條件擔保。

每當Otis、Highland和/或任何出售證券持有人發行和出售證券時，它將提供招股説明書補充文件或其他類型的發行文件或補充文件（以下統稱為 “招股説明書補充文件”），其中將包含有關該發行條款的具體信息。任何適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，因此，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被此類適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中的信息所取代。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件可能包含本招股説明書或任何招股説明書補充文件中描述的文件中包含的某些條款的摘要。所有摘要都經過實際文件的完整限定，在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀這些文件。的副本

此處提及的文件已經提交，或將以提及方式作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄提交或合併，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 部分所述獲取這些文件的副本。

您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或奧的斯或Highland向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書中包含或納入或被視為以引用方式納入的信息。除了本招股説明書或由奧的斯或Highland編寫或代表奧的斯或Highland編寫的任何招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中包含的信息，或者奧的斯或Highland可能向您推薦的信息外，奧的斯和Highland均未授權任何人提供任何其他信息。Otis 和 Highland 均不對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。Otis和Highland均未授權任何其他人向您提供其他或額外的信息，也沒有在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售證券的要約。您應假設本招股説明書中出現的信息僅截至本招股説明書發佈之日是準確的，或者如果信息是以引用方式納入或視為以引用方式納入的信息，則無論招股説明書的交付時間或任何證券出售的時間如何，均為截至招股説明書的準確性。自此類信息發佈之日起，Otis'和Highland的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已經發生了變化。

奧的斯向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含通過委員會的電子數據收集、分析和檢索（EDGAR）系統或其任何後續系統提交的報告、代理和信息聲明以及其他材料。該網站目前可以在www.sec.gov上訪問。你可以參考文件號001-39221來找到奧的斯向美國證券交易委員會提交的信息。此類文件、報告和信息也可在奧蒂斯的網站www.otis.com上查閲。奧蒂斯網站上的信息不構成本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中。

本招股説明書不包含或以引用方式納入Highland的單獨財務報表，因為Highland是奧的斯的子公司，由奧的斯間接全資擁有，奧的斯根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交了合併財務信息。Highland的財務狀況、經營業績和現金流已合併到奧的斯的財務報表中。

美國證券交易委員會允許發行人 “以引用方式納入” 向其提交的信息，這意味着奧的斯和海蘭可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。奧的斯和高地以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，奧的斯和海蘭稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。除非另有説明，否則在本招股説明書規定的發行終止之前，我們還以引用方式納入了下面列出的文件以及我們未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，但根據8-K表最新報告第2.02項或第7.01項提供的任何此類文件或部分除外，包括此類項目所包含的任何證物。以下文件以引用方式納入此處：

奧的斯將通過口頭要求或書面要求通過以下地址，免費向包括向其交付本招股説明書的任何實益所有者在內的每個人提供以引用方式納入本招股説明書的任何文件的副本，但上述未具體描述的任何此類文件的附錄除外：

您只能依賴本招股説明書及其任何補充文件中包含或以引用方式納入的信息。奧的斯和Highland都沒有在任何不允許要約的司法管轄區發行證券。

奧的斯已經或將要向美國證券交易委員會提交的本招股説明書和其他材料包含或納入了引用聲明，如果這些陳述不是歷史或當前事實陳述，則構成證券法下的 “前瞻性陳述”。口頭或書面前瞻性陳述也可能不時包含在向公眾發佈的其他信息中。這些前瞻性陳述旨在根據目前認為有效的假設，提供管理層對奧蒂斯未來運營和財務業績的當前預期或計劃。前瞻性陳述可以通過使用 “相信”、“期望”、“預期”、“計劃”、“戰略”、“前景”、“估計”、“項目”、“目標”、“預期”、“將”、“應該”、“參見”、“指導”、“展望”、“中期”、“短期”、“自信”、“目標” 等詞語來識別與未來運營或財務業績的討論有關。除其他外，前瞻性陳述可能包括與未來銷售、收益、現金流、經營業績、現金使用、股息、股票回購、税率、研發支出、信用評級、淨負債和其他衡量財務業績或潛在未來計劃、戰略或交易的指標相關的陳述，或與氣候變化和我們實現某些環境、社會和治理目標的意圖（包括與之相關的運營影響和成本）的陳述，以及與之相關的其他陳述不是歷史事實。所有前瞻性陳述都涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。對於這些陳述，奧的斯聲稱保護了1995年《美國私人證券訴訟改革法》中包含的前瞻性陳述的安全港。此類風險、不確定性和其他因素包括但不限於：

上面的因素清單並不詳盡，也不一定按重要性順序排列。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中所述結果存在重大差異的因素的更多信息，請參閲 “風險因素” 下的討論。任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，除非適用法律要求，否則奧的斯沒有義務更新或修改此類陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。奧蒂斯向美國證券交易委員會提交的其他文件中不時披露了有關可能導致實際業績與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異的因素的更多信息。

Highland發行的債務證券將由Highland的最終母公司奧的斯（“母擔保人”）在無抵押、無次級的基礎上提供擔保。奧蒂斯的擔保將是全額和無條件的，並可能受某些發放條件的約束，這些條件將在與發行此類擔保債務證券有關的招股説明書補充文件中進行描述。奧的斯的其他子公司（“非擔保子公司”）沒有為Highland的債務證券提供擔保。有關Highland可能提供的債務證券的一般條款以及母公司擔保人奧的斯可能提供的擔保的簡要描述，請參閲本招股説明書中 “Highland Holdings s.a. 債務證券描述” 和 “奧的斯環球公司擔保描述” 標題下的信息。招股説明書補充文件或其他類型的發行文件或補充文件將進一步包含有關所發行的特定債務證券條款的具體信息。Highland發行的擔保註冊債務證券的持有人只能直接向作為發行人的Highland和作為擔保人的奧的斯提出索賠。

根據美國證券交易委員會第 S-X 條第 13-01 條 “擔保證券擔保人和發行人的財務披露” 獨立編制和列報的奧的斯和高地財務信息摘要載於我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，以引用方式納入本招股説明書，並將按要求在奧蒂斯隨後關於10-K表的年度報告中列出本招股説明書中以引用方式納入的10-Q表季度報告。

在做出投資決定之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件、奧蒂斯截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及奧蒂斯隨後的任何10-K表年度報告和本招股説明書中以引用方式納入的10-Q表季度報告中包含的 “風險因素” 標題下規定的任何特定風險。有關更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

出售證券的淨收益將在適用的招股説明書補充文件中列出。除非適用的招股説明書補充文件另有規定，否則奧的斯不會從任何賣出證券持有人出售證券中獲得任何收益。

Otis、Highland 和/或任何賣出證券持有人可以通過以下一種或多種方式單獨或組合出售證券：

通過以下任何一種方法分銷的奧的斯、Highland 和/或賣出證券持有人可以通過一項或多項交易向公眾出售：

奧的斯和/或Highland可能會不時向一家或多家承銷商出售證券，承銷商將以堅定承諾或盡最大努力作為本金購買證券然後轉售給公眾。如果奧的斯和/或Highland向承銷商出售證券，則它可能會在出售時與承銷商簽署承銷協議，並將在適用的招股説明書補充文件中對其進行命名。就這些銷售而言，承銷商可能被視為已以承保折扣或佣金的形式從相關發行人那裏獲得補償，也可以從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商轉售，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或從他們可能充當代理人的購買者那裏獲得佣金。適用的招股説明書補充文件將包括有關適用發行人向承銷商支付的承銷補償以及承銷商允許參與的交易商與證券發行有關的任何折扣、優惠或佣金的必要信息。

奧的斯和/或Highland可能會不時直接向公眾徵求購買證券的提議。奧的斯和/或Highland還可以不時指定代理人代表他們向公眾徵求購買證券的提議。如果需要，與任何特定證券發行有關的適用的招股説明書補充文件將列出任何被指定徵求要約的代理人，並將包括有關發行人在該發行中可能向代理人支付的任何佣金的信息。按照《證券法》中該術語的定義，代理人可能被視為 “承銷商”。

奧的斯和/或Highland可能會不時向擔任委託人的一個或多個交易商出售證券。交易商可能被視為《證券法》中定義的 “承銷商”，然後可以向公眾轉售這些證券。

任何參與發行和出售任何證券的承銷商或代理人都將在適用的招股説明書補充文件中列名。

根據與奧的斯和/或Highland達成的承保協議或其他協議，承銷商、代理人和交易商可能有權獲得某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任。除非在招股説明書補充文件中另有説明或以提及方式納入招股説明書補充文件，否則承銷商購買任何證券的義務將以慣例成交條件為條件，承銷商有義務購買所有此類證券（如果已購買）。

在發行方面，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空創造的頭寸。

賣空涉及承銷商出售的證券數量超過他們在發行中需要購買的數量。穩定交易包括在發行過程中為防止或減緩證券市場價格下跌而進行的某些買入或買入。

承銷商也可以提出罰款出價。當某一承銷商向其他承銷商償還其獲得的部分承銷折扣時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的證券。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動。這些交易可以在交易所或自動報價系統上進行，前提是證券在該交易所上市或獲準在該自動報價系統上進行交易，或者在場外交易市場或其他市場上進行交易。

某些承銷商、經銷商或代理商及其關聯公司可能在其正常業務過程中與奧的斯和/或Highland進行交易併為其提供服務。

適用的招股説明書補充文件將披露有關出售證券持有人的必要信息（如果有）。

奧蒂斯普通股、優先股、單位或認股權證的描述將在招股説明書補充文件中提供（如適用）。奧蒂斯的債務證券將根據自2020年2月27日起的契約發行（經修訂或補充）。每當奧的斯通過本招股説明書發行證券時，該發行的條款，包括所發行證券的具體金額、價格和條款，以及出售證券持有人的信息（如果適用），都將包含在適用的招股説明書補充文件和其他與此類發行有關的發行材料中，或奧的斯根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的其他文件中，這些文件以引用方式納入此處。

Highlands的債務證券將根據自2021年11月12日起的契約發行（經修訂或補充）。每當Highland通過本招股説明書發行證券時，該發行條款，包括所發行證券的具體金額、價格和條款，都將包含在適用的招股説明書補充文件和其他與此類發行有關的發行材料中，或奧的斯或海蘭根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的其他文件中，這些文件以引用方式納入此處。

奧的斯將在無擔保、無次級的基礎上為Highland債務證券下的還款義務提供全額無條件的擔保，但須遵守慣例發行條款，該條款將在與發行此類擔保債務證券有關的招股説明書補充文件中進行描述。

HIGHLAND是一家根據盧森堡法律註冊和組建的私人有限責任公司。HIGHLANT的某些經理 (“贈款人”) 和執行官是或可能不是美國居民。這些非居民和奧的斯的全部或大部分資產位於美國境外。因此, 可能無法在美國境內向這些人送達訴訟程序, 也無法在美國法院對這些人強制執行此類法院根據美國聯邦證券法民事責任條款作出的判決。律師告知奧的斯，正如盧森堡法院所解釋的那樣，在執行美國法院判決的訴訟中，盧森堡對非美國居民的高地和/或其執行官和經理強制執行僅以美國證券法為前提的責任尚不確定，必須遵守國際私法。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何發行的證券的有效性將由Wachtell、Lipton、Rosen & Katz移交給奧的斯和/或Highland，與盧森堡法律有關的特定事項將由NautaDutilh Avocats Luxembourgash S.a r.l. 處理。任何承銷商都將由自己的法律顧問代理。

本招股説明書中參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告納入了財務報告內部控制的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層財務報告內部控制報告中），是根據獨立註冊的公共會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權發表的報告納入的。

下表列出了與出售和分銷在此註冊的證券有關的各種費用，所有這些費用將由奧的斯環球公司（“奧的斯”）和/或Highland Holdings S.a r.l.（“Highland”）承擔。

Otis經修訂和重述的章程第5.1條要求奧的斯在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）允許的最大範圍內，對被迫或威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代性爭議解決程序、立法聽證會或調查的當事方（或者，如果是董事和高級管理人員，則以其他方式參與）的每位人員在特拉華州通用公司法（“DGCL”）允許的最大範圍內賠償並使其免受損害訴訟程序，無論是民事、刑事、行政還是調查程序，理由是個人是或曾經是奧的斯、合併或合併中吸收的任何組成公司或奧的斯子公司的董事、僱員或高級職員，或者應奧的斯、任何此類組成公司或奧的斯子公司的要求在另一家企業任職、僱員或以信託身份任職。此類賠償將涵蓋此類個人合理承擔的所有費用、負債和損失。

DGCL 第 145 條 (a) 款授權公司賠償任何曾是或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人而成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方或受到威脅成為其一方的個人，無論是民事、刑事、行政或調查（公司提起的或權利的訴訟除外），或是或應公司的要求擔任另一家公司的董事, 高級職員, 僱員或代理人,合夥企業、合資企業、信託或其他企業，用於支付該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的款項，前提是該人本着誠意行事，其方式有理由認為該人符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪終止任何訴訟、訴訟或法律程序，或根據無異議者或同等機構的抗辯終止任何訴訟、訴訟或程序，本身不得推定該人沒有本着誠意行事，也沒有合理地認為該人符合或不違背公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信該人的行為是非法的。

DGCL 第 145 條 (b) 款授權公司賠償任何曾經或現在是公司受到威脅、懸而未決或已完成的訴訟或訴訟的當事方或被威脅成為其一方的人，以此為由作出有利於公司的判決，理由是該人蔘與了任何此類訴訟或訴訟

如果該人本着善意行事，其行為符合或不違背公司的最大利益，則從上述能力中扣除該人在為此類訴訟或訴訟進行辯護或和解時實際和合理產生的費用（包括律師費），但不得就該人被裁定應承擔責任的任何索賠、問題或事項進行賠償公司，除非且僅在大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管已對責任作出裁決，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權獲得大法官或其他法院認為適當的開支的賠償。

DGCL 第 145 條 (d) 分節規定，只有在確定現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人的賠償在特定情況下是適當的，因為該人已達到 (a) 和 (b) 小節中規定的適用行為標準後，公司才能根據具體案例的授權作出第 145 條 (a) 和 (b) 款規定的任何賠償（除非法院下令）) 第 145 條。對於在作出此類決定時擔任董事或高級職員的人，此類決定應 (1) 由未參與此類訴訟、訴訟或程序的董事的多數票作出，即使低於法定人數，(2) 由此類董事的多數票組成的委員會作出，即使低於法定人數，(3) 如果沒有此類董事，或者如果有董事如此直接，由獨立法律顧問在書面意見中提出，或（4）由股東發出。

DGCL第145條進一步規定，如果公司的現任或前任董事或高級管理人員根據案情或其他原因成功為第145條 (a) 和 (b) 小節所述的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或者為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應補償該人實際和合理承擔的與之相關的費用（包括律師費）而且此類費用可以由公司在最終處置此類費用之前支付如果最終確定該董事或高級管理人員無權按照DGCL第145條的授權獲得公司的賠償，則在收到該董事或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員作出的償還該款項的承諾後提起訴訟、訴訟或程序；第145條提供或根據第145條提供的任何補償和預付費用不得被視為受賠償方可能有權享有的任何其他權利的排斥；第 145 條提供或根據第 145 條批准的費用的預支和預付款除非獲得授權或批准時另有規定，否則應延續已停止擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保；並授權公司代表任何現在或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人或正在或曾經應公司要求擔任董事、高級職員或應公司要求擔任董事、高級職員或僱員的人購買和維持保險，或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的代理人不論公司是否有權根據第 145 條就此類責任向該人作出賠償，以及該人以任何此類身份承擔的任何責任，或因該人的身份而承擔的任何責任。

根據奧的斯修訂和重述的章程的授權，奧的斯可以在一定限度內代表董事和高級管理人員購買和維持保險，費用由其承擔，涵蓋他們以此類身份可能產生的責任。

在DGCL允許的最大範圍內，奧的斯經修訂和重述的公司註冊證書規定，奧的斯董事不因違反董事信託義務而向奧的斯或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。

Highland公司章程規定，經理不得因其任務而對他們以Highland的名義作出的任何有效承諾承擔個人責任；前提是這些承諾符合公司章程和盧森堡法律。根據盧森堡法律，公司不得就經理的欺詐、不誠實、重大過失或故意不當行為或任何犯罪行為引起的任何問題向其經理提供賠償。

經理是Highland的代理人，對Highland（而不是任何個人股東）負有謹慎和忠誠的責任，他們執行任務是為了他們的利益。經理的職責是管理Highland以實現其公司章程中定義的Highland的宗旨。Highland的經理承擔各種職責，包括本着誠意行事的義務以及提供信息和調查的責任。

根據盧森堡法律，根據一般法，管理人員對Highland負責執行賦予他們的任務以及在管理Highland事務中的任何不當行為。原則上，他們對Highland的債務或其他義務不承擔個人責任。對於因違反經修訂的1915年8月10日盧森堡商業公司法或Highland公司章程而造成的損失，他們將對Highland和任何第三方承擔連帶責任。如果發生他們不是一方的違規行為，他們將被免除任何此類責任；前提是沒有不當行為歸因於他們，並且他們在獲得此類知情後在第一次股東大會上舉報了此類違規行為。此外，在特定情況下，管理人員也可能承擔刑事責任，例如濫用資產。如果發生破產，經理可能要承擔特定的刑事和民事責任，包括將破產範圍擴大到經理。

盧森堡法律將與經理對公司的責任有關的規定視為公共政策問題（ordre public）。因此，Highland無法在經理對Highland的責任被觸發之前免除其責任。同樣，Highland不能使經理免受任何此類責任的侵害。但是，Highland可以使經理免於承擔對第三方的責任。Highland還可以簽訂合同，為其經理購買董事和高級管理人員保險，以支付他們對Highland和第三方的責任。原則上，此類保險是有效的，因為它只會轉移經理責任的金錢後果，而不會影響Highland或第三方對違規行為提起訴訟的權利。此類保險不能涵蓋故意的不當行為、欺詐行為或重大過失造成的行為，因為這將違背公共政策（公共秩序），而且此類保險不涵蓋與刑事犯罪有關的罰款和處罰。

下列簽名的註冊人特此承諾：

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，下列簽署人的註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促使下列簽署人經正式授權於2023年3月24日在康涅狄格州法明頓市代表其簽署本註冊聲明。

通過這些禮物認識所有人，每位簽名如下所示的董事構成並任命 JUDITH F. MARKS、ANURAG MAHESHWARI 和 MICHAEL P. RYAN，以及他們各自的真實合法事實代理人和代理人，單獨行事，擁有完全的替代權和再替代權，以他或她及其姓名、地點和代名以任何和所有身份簽署任何或全部修正案本註冊聲明，包括生效後的修正案和根據第 462 (b) 條及其他規定提交的註冊聲明，並提交與證券交易委員會相同，連同其所有證物以及與之相關的其他文件，授予該事實上的律師在場所內和周圍採取和執行每一項必要或必要行為和事物的全部權力和權限，因為該人特此批准並確認該事實律師和代理人或其代理人或其代理人或其代理人或代理人可能合法採取或促使採取的所有行動在本文件中。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員於2023年3月24日以指定身份簽署。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，Highland證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，該聲明已於2023年3月24日在盧森堡盧森堡市獲得正式授權。

如果在場者知道，每個簽名如下所示的人都構成並任命了BRADLEY THOMPSON、ELISE KONOVER和MICHAEL P. RYAN以及他們各自的真正合法事實上的律師和代理人，擁有完全的替代權和再替代權，以他或她的名字、地點和代名以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何或所有修正案，包括有效修正案等，並將修正案連同其所有證物和附表以及其他文件一併存檔與之相關的，與證券交易委員會有關，授予上述事實律師和代理人在場所內和周圍採取和執行每一項必要或必要的行為和事情的全部權力和權限，因此特此批准並確認上述代理人和代理人或其代理人根據本協議可能合法採取或促成採取的所有行動。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以2023年3月24日指定的身份簽署。