附表A

有關授予期權的通知

參與者：北京，北京--。[●]

公司：、、Elevance Health，Inc.

公告：根據本計劃及所附非限制性股票期權獎勵協議的條款，您已獲授予以下非限制性股票期權，以購買本公司普通股股份。

計劃：制定2017年Elevance健康激勵補償計劃

格蘭特：。

授予日期：[●]

資助額：$[●]

每股期權價格：美元[●]

以下股份數目

選項：$[●]

        

                                                            

可行使性：根據計劃和本協議的條款，您的期權將在下列日期及之後可行使，即與每個該等日期相對的以下列出的股份數量，以及您以前可以行使但沒有行使的任何股份。

*如果在您終止之前發生控制權變更(如本計劃所定義)，則您的選擇權仍受本協議條款的約束，除非繼任公司不接受您的選擇權。如果繼任公司不接受您的選擇權，則您的選擇權應在控制權變更之前立即完全行使。

到期日：根據本計劃和本協議的規定，您的選擇權將在授予之日起十年內到期，以提前終止為準。

接受：為了接受您的選項，您必須在授予日期後九十(90)天內的任何時間通過公司經紀人以電子方式接受本協議。為使您的申請生效，請按照贈與材料中的説明進行操作。接受協議包括接受計劃的條款和條件。如果您不及時以電子方式接受本協議，本協議將在授予日期後第90天結束時無效，並且您將無權或要求上述選項。

非限制性股票期權獎勵協議

本非限定購股權授出協議(“本協議”)於授出日期(“授出日期”)由Elevance Health，Inc.(“貴公司”)與授出通知所載參與者訂立，載於本協議附表A所載購股權授出通知(“授出通知”)內。授予通知包含在本協議中併成為本協議的一部分。公司和參與者明確同意並承認，參與者簽訂本協議不是參與者受僱於公司的條件，參與者不需要簽訂本協議或接受任何股票期權獎勵作為參與者受僱於公司或子公司或關聯公司的條件。未在本計劃或授予公告中定義的大寫術語在本計劃中定義。

1.授予選擇權。在本協議及本計劃條文的規限下，本公司特此根據本計劃授予參與者權利及購股權(“購股權”)，以按每股購股權價格(“購股權價格”)及按授出通知所載其他條款購買授出通知所載全部或任何數目的本公司普通股(“股份”)。對於聯邦所得税而言，該期權是一種非限定股票期權。

2.行使選擇權的方法。

(A)參與者可在當時可行使的範圍內，向本公司的專屬自保經紀遞交一份由專屬自保經紀指定或接受的格式的通知，指明行使該選擇權的股份數目。

(B)在參賽者行使購股權時，參賽者須就行使購股權的股份支付購股權價格及適用税項：(I)以個人支票、銀行匯票或匯票以美元計算；(Ii)在本公司董事會薪酬及人才委員會(“委員會”)可能規定的條款、條件及限制的規限下，透過競投(不論以實際交付或見證方式)參賽者先前購入的未設押股份，而該等股份在行使時的公平市價總額相等於行使購股權的股份的期權總價；(Iii)在委員會可能規定的條款、條件和限制的規限下，符合所有適用法律的無現金(經紀協助)行使；或(Iv)上述第(I)、(Ii)和(Iii)款規定的對價的組合。

3.終止。認購權在參與者因任何原因終止時終止，此後不得根據認購權購買任何股份，但下列規定除外。儘管本協議有任何規定，(I)擔任副總裁或以上職位的參與者必須至少提前30天發出因辭職(包括退休)而被解僱的書面通知，以便參與者在下文可能適用的任何期限內行使選擇權，以及(Ii)在任何情況下，該選擇權在到期日之後均不可行使。提前不滿30天書面通知的，應立即取消期權，包括可行使的期權部分。

(A)退休。如果參與者的終止是由於退休(就本協議而言，定義為參與者在年滿55歲且至少已滿十(10)年服務年限或年滿六十五(65)歲後終止)，則根據授予通知中規定的時間表，選擇權將繼續可行使；但選擇權應在參與者退休之日的五週年日終止，但不得晚於授予通知中規定的到期日；此外，如果參與者在授予日的日曆年內因退休而終止，期權應立即按比例終止，按參與者受僱於公司或關聯公司的日曆年度內完整的月數衡量(例如，如果參與者在9月退休，期權的33.3%(或4/12)應立即終止)，期權的未終止部分應繼續根據授予通知1中規定的時間表可行使。

1這項退休規定在非年度留用補助金中被刪除。

(B)死亡及傷殘。如果參與者的終止是由於參與者的死亡或殘疾(就本協議而言，根據適用的Elevance Health長期殘疾計劃的定義)，該選擇權應立即完全可行使，並於終止之日起五年內終止，但不得遲於授予通知中規定的到期日。

(C)無理由或有充分理由而終止。除非第3(A)或3(E)條適用，否則，如果參與者是由公司或關聯公司無故終止的(就本協議而言，定義為違反Elevance Health HR糾正行動政策中定義的“行為”，如果參與者參與了Elevance Health執行協議計劃(“協議計劃”)、Key Associate協議或Key Sales Associate協議，也是該計劃或協議中定義的)，或由參與者自願終止，則以下規定適用：

(I)除非第(Ii)條適用，否則於終止日期可全面行使的購股權此後只可於終止日期起計九十(90)天內行使，但不得遲於授出通知所載的屆滿日期。

(Ii)如果參與者根據協議計劃、Elevance Health補充性失業福利計劃、Elevance Health Expert Terminate Benefit計劃、Elevance Health自願離職計劃、Key Associate協議或Key Sales Associate協議領取遣散費，而截至參與者離職時，期權的任何部分仍不可行使，則該期權應繼續通過以下兩者中的較早者行使：(A)參與者領取此類遣散費的期間的最後一天或(B)贈款通知中規定的時間表的最後一天。該選擇權自遣散期結束之日起九十(90)天內可行使，但不得遲於授予通知中規定的到期日。

(D)因由。如果參與者的終止是有原因的，即使在終止之日參與者已經滿足了退休或殘疾的定義，那麼尚未行使的期權部分應立即終止。

(E)控制權變更後的終止。儘管本協議有任何其他規定，包括第3(C)項，倘若於控制權變更後，(I)本公司或聯屬公司無故終止參與者，或(Ii)參與者有充分理由(定義見執行協議計劃)參與執行協議計劃，則購股權應立即全面行使，並於終止日期的五年週年日終止，但不得遲於授出通知所載的屆滿日期。

4.期權的可轉讓性。除第4條規定外，參賽者不得轉讓或轉讓該選擇權，參賽者在世期間只能由其本人行使，或在無行為能力期間由其監護人或其他法定代表人行使。任何選項均不受執行、附加或類似程序的約束。參賽者有權按照公司經紀人制定的程序，以書面形式指定任何個人或法人實體，在參賽者死亡後，在法律允許的範圍內，獲得本協議項下的任何期權(以之前未被終止或沒收的範圍為限)。任何此類指定、任何撤銷或替換的有效性，應根據公司經紀人制定的程序確定。如果參賽者去世時沒有這樣的指定，選擇權將成為參賽者遺產的一部分。

5.税款和預提税款。在行使全部或部分期權後收到股份時，參與者應向公司支付現金(或根據計劃第18條作出其他安排，以滿足)法律要求對該等股份預扣的任何種類的税款；但是，根據委員會可能規定的任何程序，並在任何限制的約束下，參與者可選擇通過以下方式全部或部分履行預扣義務：(A)扣留可根據選擇權交付給參與者的股份(但是，扣留的任何股份的金額不得超過使用最低法定預扣費率履行所需聯邦、州、地方和非美國預扣義務所需的金額

用於聯邦、州、地方和/或非美國税收目的，包括適用於補充應税收入的工資税)和/或(B)根據委員會確定的支付日期股票的公平市價向公司投標參與者(或參與者和參與者的配偶共同)擁有的股票。參賽者作出的任何此類選擇必須是不可撤銷的、書面的、由參賽者簽署的，並應受到委員會全權酌情認為適當的任何限制或限制。有關司法管轄區的税務考慮，請參閲計劃的招股説明書。

6.沒有作為股東的權利。任何參與者或任何其他人士均不得成為受該等購股權約束的股份的實益擁有人，亦不得享有任何該等股份的股息或其他股東權利，直至參與者在根據計劃及本協議的條款行使購股權後實際收到該等股份為止。

7.限制性契諾。就本協議第7、8和9節而言，公司是指Elevance Health，Inc.及其子公司和附屬公司。參賽者承認參賽者有權諮詢律師，費用由參賽者自理。作為收到根據本協議授予的股票期權的條件，參與者和公司一致認為這是公平合理的對價，參與者同意如下，但須遵守附錄A的任何適用條款：

(一)嚴格保密。

(I)參與者認識到，公司從在其業務中創建和使用的、一般不為公眾所知的信息中獲得實質性的經濟價值，包括但不限於計劃、設計、概念、計算機程序、公式和方程式；產品履行和供應商信息；客户和供應商名單，以及公司、關聯公司及其任何客户、供應商、業務合作伙伴或供應商的保密業務做法；利潤率以及公司銷售或已獲得或已銷售或計劃銷售其產品或服務的價格和折扣(公開價目表除外)；製造、組裝、勞動力和銷售計劃和成本；業務和營銷計劃、想法或戰略；機密財務業績和預測；員工薪酬；員工人事和招聘計劃以及員工個人信息；以及其他與公司業務相關的機密概念和想法(統稱為“機密信息”)。參保人明確承認並同意，由於受僱於公司，參保人將獲得並將在履行參保人職責的過程中使用某些保密信息，保密信息構成公司的商業祕密和機密和專有業務信息，所有這些都是公司的專有財產。就本協議而言，保密信息包括但不限於根據適用的州或聯邦法律構成商業祕密的信息。機密信息不包括參與者通過明確和令人信服的證據從公司以外的來源以及通過違反本協議以外的其他方式向參與者或公眾瞭解或可能知道的信息。

(Ii)參與者同意，未經本公司事先書面同意，參與者不會直接或間接為其本人或任何其他個人或實體，在受僱於本公司期間及此後：(A)為本公司或其關聯公司以外的任何個人或實體的利益使用保密信息；(B)刪除、複製、複製或以其他方式複製包含或與任何保密信息有關的任何文件或有形物品，除非為履行參與者對本公司或其關聯公司的職責而需要；或(C)在使用期間及之後，通過任何通信(包括口頭、文件、電子或磁性信息傳輸設備或媒體)發佈、發佈、披露或交付或以其他方式向任何第三方提供任何保密信息。終止時，參賽者應交還公司的所有機密信息和所有其他財產。只要這些信息仍然是保密信息，這種不披露和不使用信息的義務將繼續存在。

(B)禁止競業禁止。在參賽者受僱於公司的任何期間以及參賽者終止後的一段時間內(“限制期”)，除非適用的州法律另有限制，否則限制期為(I)執行副總裁和總裁兼首席執行官二十四(24)個月，以及(Ii)遣散期或所有其他參賽者的十二(12)個月中較長的一段時間，參賽者不得在未經公司事先書面同意的情況下，直接或通過他人的指示或控制，在競賽者的限制區域內獲得競爭地位或進行受限活動，其定義見該等條款。

(I)競爭地位是指與競爭對手(A)在參與者受僱於公司的最後二十四(24)個月(“回顧期間”)內為公司提供的服務相同或相似的任何僱用或履行服務，或(B)參與者在履行過程中可能會使用公司的任何保密信息。

(Ii)受限地區是指本公司開展業務的任何地理區域，參與者在回顧期間內在該等業務中提供服務、對該等業務負有責任、在該等業務中有重大存在或影響或可接觸到有關該等業務的機密資料。

(Iii)受限活動是指參與者對公司負有責任或參與者在回顧期間掌握機密信息的任何活動。

(Iv)競爭者是指從事以下任何一項或多項工作的任何實體或個人(本公司除外)：管理基於網絡的管理保健計劃和方案；管理管理保健服務；提供健康保險、長期護理保險、牙科、人壽保險或殘疾保險；管理靈活支出賬户、眼鏡蛇延續保險、福利協調或代位服務；或提供、交付或管理健康福利計劃或醫療保健服務，如藥房福利管理(包括專科藥房)、基於價值的護理交付、行為健康、姑息護理、慢性和複雜疾病護理、數字醫療平臺、醫療福利管理解決方案或醫療保健研究(包括健康經濟學和結果)；或公司提供的業務或產品或服務的任何其他方面，關於哪些參與者在回顧期間負有責任或收到有關其機密信息的信息。

(V)本款(B)項所載的限制不適用於接受由執業法律組成的競爭地位的受權人。

(Vi)如果參與者收到了與競爭對手競爭的職位的報價，按照上述條款的定義，參與者應在收到報價後的五個工作日內，通過摘要中提供的聯繫信息通知公司的首席人力資源官，該通知應包括競爭對手的工作職責和身份的詳細描述。描述必須足夠具體，以便公司確定參與者的新機會是否構成違反協議。

(C)禁止客户不徵求意見。在參賽者受僱於公司的任何期間，以及參賽者終止後的限制期內，參賽者不得以個人或作為員工、合夥人、顧問、獨立承包商、業主、代理人或任何其他身份，直接或通過他人的指導或控制，為上文(B)款所定義的公司的競爭對手：

(I)不得向參與者在回顧期間曾接觸、參與接觸、對其負有責任或可獲取有關機密信息的公司的任何客户、賬户或醫療保健提供者招攬業務；或

(Ii)在回顧期間，不得向任何客户、賬户或醫療保健提供者招攬業務，這些客户、賬户或醫療服務提供者是本公司的客户、賬户或醫療服務提供者，參與者因受僱於本公司而接觸、負責或瞭解有關保密信息。

就本(C)段而言，本公司或本公司發出個別保單的客户或賬户所維持的計劃中的個人保單持有人，或發出集團保單的該等計劃中的證書持有人，不得僅因是該等保單持有人或證書持有人而被視為受此限制所規限的客户或賬户。

(D)禁止員工不徵求意見。在參賽者受僱於公司的任何期間，以及參賽者終止後的限制期內，參賽者不得以個人或作為員工、合夥人、獨立承包商、業主、代理人或任何其他身份，直接或通過他人的指示或控制，招攬、僱用、試圖招攬或僱用或參與任何

試圖為任何非公司實體招攬或聘用在緊接招攬或聘用日期之前的六(6)個月內現為或曾經是本公司高級職員或僱員的任何個人，並且：

(I)參與者知道其有權訪問或擁有可能會向競爭對手提供不公平優勢的機密信息的人；

(Ii)在緊接該招標或租用日期前六(6)個月或期間的任何時間，曾在本公司擔任董事或以上職位的人士；

(Iii)在緊接上述徵集或租用日期前六(6)個月內的任何時間，參與者向誰報告，或誰向參與者報告；或

(Iv)參與者受僱於本公司期間參與招聘的人員。

(E)不帶貶義。根據下文第7(F)節的限制，參賽者同意他/她不會，也不會促使或協助任何其他人向第三方發表任何聲明，或採取任何旨在或將合理地貶低或損害本公司或本公司董事、員工、高級管理人員或經理的商業聲譽的行動，或向任何媒體發表任何關於本公司的口頭或書面聲明。

(F)遵守《協定》的限制。本協議不禁止參與者(I)披露工作場所行為或存在涉及工作場所行為的和解協議，涉及參與者根據州、聯邦或普通法合理地認為是非法騷擾、非法報復、違反工資和工時或性侵犯的行為，或被認為違反公共政策明確授權的行為；(Ii)披露參與者有理由相信在其他方面是非法的工作場所行為；或(Iii)向任何政府機構或實體報告可能違反法律或法規的行為，包括但不限於司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長，或進行受任何聯邦、州或地方法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。“工作場所行為”是指在工作場所以外的工作場所、由公司或通過公司協調的與工作有關的活動中、在員工之間或在公司與任何員工之間發生的行為。參與者不需要公司的事先授權即可作出任何此類報告或披露，參與者也無需通知公司參與者已作出此類報告或披露。本節保護的披露可能包括披露商業祕密信息，前提是該信息必須遵守2016年《保護商業祕密法》(DTSA)中的限制。DTSA規定，根據聯邦或州商業祕密法，任何個人都不會因以下情況而被追究刑事或民事責任：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密；且僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在申訴或其他文件中披露，如果此類檔案是密封的，則不會公開。此外，因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人，可以向個人的律師披露商業祕密，並在法庭程序中使用商業祕密信息，如果個人提交了任何蓋有印章的包含商業祕密的文件，而除非得到法院命令的允許，否則不披露商業祕密。如果參與者因參與者不是主管或管理角色而受《國家勞動關係法》(NLRA)第7條的保護，本協議中的任何內容不得禁止參與者將參與者獲得的有關公司的工資、福利或其他僱傭條款和條件的信息用於NLRA保護的任何目的。

8.要求退還對價。

(A)如果參與者在任何時間違反本協議的任何規定，則：

(I)任何指定計劃(定義如下)下所有未行使的股票期權，不論是否以其他方式歸屬，均停止可予行使，並須立即終止；

(Ii)參與者應沒收根據任何指定計劃作出並未在違反之日以其他方式歸屬的任何未償還的限制性股票、限制性股票單位或其他尚未償還的股權獎勵；及

(Iii)參與者須向本公司支付(A)於違反事項前24個月內根據指定計劃行使購股權而購入的每股本公司普通股(“普通股”)，普通股於行使日期的公平市值超出行使價，及(B)於違反事項前24個月內根據任何指定計劃歸屬的每股限制性股票、限制性股票單位及/或績效股票單位，普通股的公平市值(於歸屬日期)。

根據本第8條須償還的任何款項應由參與者為本公司的利益以推定信託形式持有，並應在本公司發出書面通知後10天內由參與者支付給本公司。第(I)款和第(Ii)款中所述的因違反第7條的規定而被沒收的任何金額，不得減少作為對該違規行為的補償而應支付給公司的任何金錢損害賠償，也不得因參與者違反公司與參與者之間的任何遣散費計劃或安排中的限制性契約而減少或改變公司追回遣散費的能力。

(B)根據本節規定應償還的金額應在變現事件發生之日起以毛為基礎確定，不得因產生或扣繳的任何税款而減少，且不考慮普通股公允市值隨後的任何變化。本公司有權將該金額抵銷本公司欠參與者的任何其他金額(無論是工資、假期薪酬，或根據任何福利計劃或其他補償安排，但根據守則第409A條任何非限制性遞延補償計劃的任何金額除外)。

(C)就本第8條而言，“指定計劃”是指參與者獲得本公司股權獎勵的每項股票期權、限制性股票或其他股權薪酬或長期激勵薪酬計劃。

(D)根據本條款第8條返還對價旨在補償公司因參賽者的不法行為造成的部分損害；但這並不是參賽者行為造成的損害的全部衡量標準，也不排除公司尋求追回參賽者和禁令救濟造成的任何和所有損害。

9.判決公平救濟、補救、改革、轉讓、陪審團審判豁免和其他

(A)參與者承認，本協議第7條和第8條的每一項規定都是合理和必要的，以維護公司的合法商業利益、其當前和潛在的商業活動以及由此產生的經濟利益；這些規定不會阻止他或她在參與者選擇的業務中謀生，也不會對參與者的交易或可能涉及的任何公共利益造成不適當的限制。

(B)參與者同意，除本協議第8款規定的其他金額外，公司將因違反本協議條款而受到損害，而此類損害的金額可能難以衡量。參與者同意，如果參與者違反或威脅違反第7條所載的任何契諾和協議，則在適用法律允許的範圍內，公司有權尋求和獲得所有適當的強制令和其他衡平法補救措施，而不為其提供擔保(法律要求的除外)，以及法律或本協議下可能提供的任何其他權利和補救措施，並承認並同意任何此類違反行為將對公司造成不可彌補的損害，而金錢損害不能提供足夠的補救措施。收費：此外，如果參賽者違反本協議第7條，參賽者同意將違規期添加到限制參賽者活動的期限中。

(C)雙方同意本公約所載的契諾是可以分割的。如果仲裁員或法院認為本協議所述的期限、範圍、面積或活動限制在當時的情況下或根據適用的州法律是不合理的，仲裁員或法院應在法律允許的較小程度上改革或修改這些限制或執行這些限制。

(D)在適用法律允許的最大範圍內，每一方在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或反索賠中，對與本協議有關的任何問題，特此不可撤銷地放棄由陪審團審判的所有權利。

(E)在違反本協定的情況下，勝訴方有權收回其合理的律師費和開支(不僅包括訴訟費，還包括專家費、差旅費和其他已發生的開支)，以及法律允許的任何其他法律或衡平法救濟。

(F)本協議不限制或減少參與者欠本公司的任何普通法或法定義務，也不限制或消除本公司因違反該等義務而可獲得的任何補救措施。本協議將在參與者根據第9(G)條在公司和/或任何受讓人的僱傭期滿或終止後繼續適用，並且即使參與者的職責、職位或頭銜發生任何變化，本協議仍應繼續適用和有效。本協議中的任何條款都不創建定期僱傭合同，也不限制任何一方終止雙方之間僱傭關係的權利。

(G)本協議，包括本協議中規定的對參與者活動的限制，也適用於參與者向其提供服務的公司的任何母公司、子公司、關聯公司、繼承人和受讓人，或參與者收到保密信息的任何母公司、子公司、附屬公司、繼承人和受讓人。公司有權自行選擇轉讓本協議，無需另行通知參與者或徵得其同意。

(H)本文書和《計劃》載有雙方就本協議的主題事項(本協議所規定的授予RSU)達成的完整協議。關於本RSU贈款的所有陳述、承諾以及先前或當時的理解都合併到本文書中並在本文書中表達。如果參與者受制於與公司簽訂的包含保密、競業禁止、競業禁止和/或發明轉讓條款的事先協議，則該等事先協議應繼續有效，並與本協議中的限制一起閲讀，以便為公司提供法律允許的最大保護。通過接受本協議，參與者同意附錄A的適用條款將適用於公司以前授予參與者的任何和所有未償還的股權獎勵。未經雙方書面同意，不得對本協議進行修訂、修改或補充，且必須由公司的一名高級管理人員簽署(除非該等修訂、修改或補充是法院或仲裁員的命令)。此處的標題僅為方便起見，不應影響本協議的條款。

10.保障條文的存續。本協議中所包含的義務在參與者終止受僱於公司後仍然有效，並在此之後完全可強制執行。

11.加強國際合作。在收到公司的合理通知(包括來自公司外部律師的通知)後，參與者同意在受僱於公司期間以及參與者終止後的兩年內(或更長時間，只要本節中提到的任何索賠懸而未決)，參與者應就參與者因受僱於公司而知道的事項作出迴應並提供信息，並將向公司、其關聯公司及其各自的代表提供合理的協助，以抗辯可能對公司或任何關聯公司提出的任何索賠。並將協助公司和任何關聯公司起訴公司或任何關聯公司可能提出的任何索賠，只要該索賠可能與參與者在公司(或任何前身)的僱傭期限有關；但在參與者終止後的期間內，公司應補償參與者因提供此類幫助而產生的任何自付費用，如果參與者被要求在其終止後每週提供超過十(10)小時的幫助，則公司應按雙方商定的費率向參與者支付合理金額的服務費。

公司和參與者；並進一步規定，在參與者終止後，此類協助不得無理幹擾參與者的業務或個人義務。參賽者同意，如果參賽者意識到任何涉及可能針對本公司或任何附屬公司提起或威脅的此類索賠的訴訟，應立即通知本公司。參與者還同意，如果參與者被要求協助對公司或任何關聯公司(或其行動)的任何調查，無論是否已就此類調查對公司或任何關聯公司提起訴訟或其他訴訟，參與者也同意立即通知公司(在法律允許的範圍內)，除非法律要求，否則不得這樣做。然而，只要參與者不需要將政府機構或實體因向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦證券法或法規而進行的任何調查告知公司，參與者可以參與此類調查，而無需通知公司。

12.他們沒有繼續受僱的權利。本協議中包含的任何選項或任何條款均不授予參與者在任何時期內保留在公司或任何關聯公司的僱傭或服務中的任何明示或默示權利，也不得以任何方式限制公司在任何時間以任何理由終止參與者的僱傭或服務的權利，該權利在此明確保留，但須遵守適用法律。參與者承認並同意，行使期權失效的任何權利只能通過繼續作為公司或關聯公司的員工或滿足計劃和本協議中包含的任何其他適用條款和條件來獲得，而不是通過受僱、被授予期權或收購本協議項下的股份的行為來獲得。

13.修訂《計劃》。本協議受本計劃的所有條款、條款和條件的約束，這些條款、條款和條件通過引用併入本協議，並受委員會可能不時通過的法規的約束。除非在此有定義，否則大寫術語與本計劃中的定義相同。如果本計劃的規定與本協議的規定有任何衝突，應以本計劃的規定為準，本協議應被視為相應的修改。該計劃和描述該計劃的招股説明書可在該公司的人力資源內聯網上找到。如果參與者向公司提出書面請求，應向參與者提供計劃和招股説明書的紙質副本，地址為印第安納州46204，地址：Elevance Health，Inc.，地址：弗吉尼亞大道220號，印第安納波利斯，郵編：46204，收件人：股東服務部公司祕書。

14.確保遵守法律法規。

(A)本公司根據本協議出售及交付股份的選擇權及責任，在各方面均須受(I)所有適用的聯邦及州法律、規則及規例及(Ii)委員會酌情決定為必要或適用的任何政府或監管機構或團體所施加的任何登記、資格、批准或其他要求所規限。此外，如行使購股權或根據購股權收取股份會違反適用法律，則不得行使購股權。如本公司於任何時候酌情決定，根據任何國家證券交易所或任何州或聯邦法律，或經任何政府監管機構同意或批准，在任何國家證券交易所上市、註冊或取得股份資格，或獲得任何政府監管機構的同意或批准，則本公司無須根據本協議向參與者或任何其他人士交付任何股票，除非及直至該等上市、登記、資格、同意或批准在不受本公司不可接受的任何條件的情況下完成或取得，或以其他方式作出規定。

(B)行使選擇權時收到的股份應已根據1933年《證券法》(“證券法”)登記。如果參與者是本公司的“聯屬公司”，該術語在證券法第144條(“第144條”)中定義，除非符合第144條的規定，否則參與者不得出售收到的股份。代表發行給公司“聯屬公司”的股票的證書可能帶有圖例，説明公司認為符合聯邦和州證券法的對股票處置或轉讓的限制。

(C)如果在行使全部或部分期權時，股份尚未根據證券法登記，和/或根據證券法，目前沒有關於股份的有效招股説明書，則在公司根據本協議向參與者交付任何股份之前，參與者應簽署一份協議(以公司指定的形式)，其中參與者代表並保證該參與者正在購買或收購根據本協議獲得的股份，用於參與者自己的賬户。

僅供投資，不得轉售或分派，並表示並同意，任何此類股份的任何後續出售或分派要約，應僅依據(I)證券法規定的適當形式的登記聲明，該登記聲明已生效且與正在發售或出售的股份有關，或(Ii)不受證券法登記要求的特定豁免，但在提出任何出售股份要約之前，該豁免參與者應事先以本公司滿意的形式和實質獲得有利的書面意見，來自公司的律師或公司批准的關於該豁免的適用性。

15.發佈新的通知。參與者或參與者的受讓人發出的所有通知應發送至Elevance Health，Inc.，地址：印第安納州46204，印第安納波利斯弗吉尼亞大道220號，收件人：股票管理處，或公司可能不時指定的其他地址。所有發給參賽者的通知應以參賽者在公司記錄中的地址為收件人。

16.中國沒有其他計劃。參與者承認，行使期權所獲得的任何收入不應影響參與者參與本公司或任何聯屬公司維持的任何其他福利計劃或其他合同或安排，或根據該等其他福利計劃或其他安排所享有的利益。

17.實行激勵性薪酬補償政策。本公司不時修訂的獎勵補償補償政策將適用於購股權、行使購股權所獲得的任何股份以及在參與者受該政策保障的範圍內出售該等股份所實現的任何利潤。如參與者受該等保單保障，則該保單可適用於在參與者受該保單約束之日之前、當日或之後收回該認購權、因行使該認購權而取得的任何股份或出售先前由該認購權承保的股份而變現的利潤。

Elevance Health，Inc.

作者：北京_

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ITS：董事會薪酬和人才委員會前主席

附錄A

阿拉巴馬州：

如果阿拉巴馬州法律被視為適用於參與者，則以下條款適用於參與者：(A)第7(D)條改寫如下：“在受僱期間和終止後的十二(12)個月內，參與者不得參與招攬任何處於敏感地位的公司員工代表競爭對手(或為了競爭對手的利益)離開公司，參與者也不會在知情的情況下協助競爭對手從公司僱用被覆蓋員工。在本第7(D)條中，”被覆蓋員工“是指參與者曾與之共事的員工，關於哪些參與者負有監督責任，或關於哪些參與者在回顧期間收到了保密信息。擔任“敏感職位”的員工是指對企業的管理、組織或服務具有獨特重要性的員工；“和(B)第7(C)條僅限於禁止招攬與本公司有當前業務關係的個人或實體。

亞利桑那州：

如果亞利桑那州法律被認為適用於參與者，則以下條款適用於參與者：(A)參與者在第7條中關於不符合商業祕密保護資格的保密信息的保密義務應在參與者終止後延長三(3)年。只要有爭議的信息繼續符合商業祕密的資格，商業祕密信息就應受到保護，不被披露；和(B)第7(C)條的限制應僅限於受限制地區。

阿肯色州、康涅狄格州、蒙大拿州和南卡羅來納州：

如果阿肯色州、康涅狄格州、蒙大拿州或南卡羅來納州的法律被視為適用，則以下條款適用於參與者：參與者在第7條中關於不符合商業祕密保護資格的保密信息的保密義務應在參與者終止後延長三(3)年。只要所涉信息繼續符合商業祕密的資格，商業祕密信息就應受到保護，不被泄露。

加利福尼亞州：

如果加州法律被視為適用，則以下條款適用於參與者：(A)第7(B)節中的競業禁止限制不適用；(B)第7(D)節中的員工競標限制不適用；以及(C)第7(C)節應僅限於參與者通過使用或披露公司的商業祕密(根據適用法律的定義)幫助其行為的情況。

科羅拉多州：

如果科羅拉多州法律被視為適用，則以下條款適用於參與者：

(A)第7(B)條僅適用於參與者的年化現金補償等於或高於高薪員工的最低限額，且違反第7(B)條的行為是通過參與者使用或披露公司的商業祕密來協助的。

(B)第7(C)條僅適用於參與者的年化現金補償等於或大於高薪員工最低限額的60%(60%)，且違反第7(C)條的行為是通過參與者使用或披露公司的商業祕密來協助的。

(C)第7(D)條不適用。

(D)“年化現金補償”是指：(1)如果勞動者受僱或受僱一整年，全年的工資總額或工資額、手續費或其他補償額；或(2)根據勞動者未受僱或受僱全年的工資總額或工資額、手續費或其他補償金計算的勞動者本應賺取的補償。在確定工人的現金補償是否超過門檻金額時，如果工人合理預期在一個日曆年就業期間的收入超過門檻金額，則該工人的現金補償超過門檻金額。

(E)“高薪工人的最低限額”是指自2022年8月10日或參與方接受本協議之日起，由勞動和就業部勞動標準和統計司確定的高薪工人的最低限額。

(F)本協議不得解釋為禁止參與者披露以下信息：(1)參與者的一般培訓、知識、技能或經驗，無論是在工作中或其他方面獲得的；(2)公眾很容易確定；或(3)工人有權以其他方式披露受法律保護的行為。

(G)參與者確認參與者已收到本協議的通知(包括但不限於第7節的規定：(1)在參與者接受公司的僱傭要約之前(如果參與者是新員工)；或(2)在(I)參與者接受本協議之前，或(Ii)任何額外補償或僱傭條款或條件變更的生效日期之前，以較早者為準)。

伊利諾斯州：

如果參與者居住在伊利諾伊州並受伊利諾伊州法律約束，則：

(A)根據《伊利諾伊州工作自由法》的定義，參與者的年收入在2022-2026年期間超過45,000美元，在2027-2031年期間超過47,500美元，在2032-2036年期間超過50,000美元，自2037年1月1日起超過52,500美元，則第7(C)條的規定才適用；

(B)根據《伊利諾伊州工作自由法》的定義，參與者的年收入在2022-2026年期間超過45,000美元，在2027-2031年期間超過47,500美元，在2032-2036年期間超過50,000美元，自2037年1月1日起超過52,500美元，適用第7(D)條的規定；

(D)根據《伊利諾伊州工作自由法案》的定義，參與者的年收入在2022-2026年期間超過75,000美元，在2027-2031年期間超過80,000美元，在2032-2036年期間超過85,000美元，自2037年1月1日起超過90,000美元，適用第7(B)條的規定；

(E)如果參與者由於與新冠肺炎大流行有關的商業情況或政府命令，或在類似於新冠肺炎大流行的情況下被終止、休假或解僱，則第7條不適用，除非公司書面通知參與者，它將打算執行第7節的規定，並將向參與者支付相當於終止執行時參與者的基本工資的補償，減去在執行期間通過後續工作賺取的補償；

(F)如果參與者受《伊利諾伊州公共關係法》規定的集體談判協議的保護，則第7(B)節的規定不適用；

(G)參與者在第7款中對不符合商業祕密保護資格的保密信息的保密義務應在參與者終止後的三(3)年內延續。只要所涉信息繼續符合商業祕密的資格，商業祕密信息就應受到保護，不被泄露；

(H)參與者承認已被建議就本協議與律師協商，並已獲得這樣做的機會；和

(I)如果參與者是新員工，則參與者確認至少在僱傭開始前14個歷日向參與者提供了本協議的副本。如果參與者是現有員工，則參與者確認已被給予至少14個日曆天的時間來審查本協議。

路易斯安那州：

如果路易斯安那州法律被視為適用，則以下條款適用於參與者：(A)本協議第7條中定義的“限制區域”被理解為涵蓋路易斯安那州和路易斯安那州以外參與者負責公司的所有縣的以下教區：阿卡迪亞、艾倫、阿森鬆、假設、阿沃耶爾、博西爾、卡多、卡爾卡西厄、考德威爾、卡梅倫、卡塔胡拉、克萊本、康科迪亞、德索托、東巴吞魯日、東卡羅來納州、東費利西亞州、伊萬吉安那州、富蘭克林、格蘭特、伊伯利亞、伊伯維爾、傑克遜、傑斐遜、傑斐遜·戴維斯、拉薩勒、拉斐特、拉富什、林肯、利文斯頓、麥迪遜、莫爾豪斯、納奇託奇、奧爾良、瓦奇塔、瓦希塔普拉克明斯、庫貝角、拉皮德斯、紅河、裏奇蘭、薩賓、聖伯納德、聖查爾斯、聖伯納德

聖赫勒拿、聖詹姆斯、聖約翰浸信會、聖蘭德里、聖馬丁、聖瑪麗、聖坦穆尼、坦吉帕霍阿、坦薩斯、特雷波恩、尤尼翁、朱利安、弗農、華盛頓、韋伯斯特、西巴吞魯日、西卡羅爾、西費利西亞納、温恩；和(B)第7(C)條(以及第7(B)條)的限制應僅限於上述教區和縣。

緬因州：

如果緬因州法律被視為適用於參與者，則以下條款適用於參與者：(A)參與者承認，如果參與者是新聘員工，則參與者在收到公司正式聘用通知之前收到本協議的副本，並且在簽署之前至少有三個工作日考慮本協議；(B)第7(B)條在受僱一年或自協議簽署之日起6個月內(以較晚者為準)才生效；以及(C)如果參與者的收入達到或低於聯邦貧困水平的400%，則第7(B)條不適用。

馬裏蘭州：

如果馬裏蘭州法律被視為適用於參與者，則以下條款適用於參與者：如果參與者的年收入等於或低於15美元/小時或31,200美元，則第7(B)條不適用。

馬薩諸塞州：

如果參賽者在參賽者終止之前至少在馬薩諸塞州居住或工作了30天，則公司將在參賽者被終止後十(10)個工作日內通知參賽者，公司是否決定放棄第7(B)條或根據馬薩諸塞州競業禁止協議法案G.L.C.149，S.24L向參賽者支付園藝假來強制執行這些規定。此外，如果馬薩諸塞州的法律被視為適用，則以下條款適用於參與者：

(A)第7(B)條不適用於無故終止參賽者的僱用，或參賽者作為減薪的一部分而被解僱。參賽者進一步理解，就本協議第7(B)節中競業禁止條款的有限適用目的而言，如果參賽者(I)犯有、承認犯有或承認犯有涉及道德敗壞、欺詐、盜竊、挪用公款或不誠實的重罪或罪行，(Ii)違反本協議或公司政策的重大條款，(Iii)參與不服從，或儘管有合理的機會履行參賽者的職責，但仍未能或拒絕履行參賽者的職責，則存在終止參賽者就業的“原因”。(Iv)參與者在履行公司職責時未盡合理的謹慎和努力，或(Iv)參與者明知或應該知道(在行使合理謹慎的情況下)會對公司或其在商界的聲譽造成或可能造成損害的行為或不作為；

(B)參與者承認已被建議就本協議與律師協商，並已獲得這樣做的機會；

(C)適用於第7(B)條的限制期限應限於參與者終止後的一年(以及參與者受僱於公司期間)；但是，如果參與者違反了本協議第7(B)條，並違反了參與者對公司的受託責任，和/或非法獲取了公司的任何實物或電子記錄，則限制期限應延長至終止後的兩(2)年；

(D)參賽者確認：(I)如果參賽者最初受僱於公司，則參賽者在收到公司正式聘用前或參賽者開始受僱前至少十(10)個工作日(以先到者為準)收到本協議副本；或(Ii)如果參賽者在簽署本協議時已受僱，則至少在本協議生效日期前十(10)個工作日向參賽者提供本協議副本；

(E)收費語言第10(B)條只適用於違反第7(C)及(D)條的情況(即收費語言不適用於第7(B)條)；及

(F)在以下情況下，第7(B)條不適用於終止後的參與者：根據《公平就業法》被歸類為非豁免的參與者；18歲或以下；或在大學或研究生院就讀期間處於實習或其他短期僱傭關係中的本科生或研究生。

內布拉斯加州：

如果內布拉斯加州法律被視為適用，則以下條款適用於參與者：(A)第7(C)條僅限於徵集參與者在回顧期間與之有業務往來並與之有個人業務相關聯繫的個人或權利；以及(B)第7(B)和(C)條中的競業禁止限制不適用。

內華達州：

如果內華達州法律被視為適用，則以下條款適用於參與者：(A)第7條不排除參與者向任何前客户或公司客户提供服務，前提是：(1)參與者沒有招攬前客户或客户；(2)客户或客户自願選擇離開並向參與者尋求服務；以及(3)參與者以其他方式遵守本協議中關於限制活動的時間和範圍的限制；以及(B)如果參與者僅獲得小時工資(不包括小費或小費)，則第7條(B)不適用。

新罕布夏州：

如果新漢普郡法律被視為適用，則以下條款適用於參與者：(A)如果參與者的時薪低於或等於聯邦最低工資的200%，則第7(B)條不適用；以及(B)參與者承認在改變工作類別或提供就業機會之前，參與者獲得了本協議的副本。

紐約：

如果紐約州法律被視為適用，則以下條款適用於參與者：第7(C)條應修改，以排除參與者在受僱於公司之前與客户或客户進行獨立聯繫和業務發展努力而成為公司客户或客户的客户或客户。

北卡羅來納州：

如果北卡羅來納州的法律被認為適用於參與者，則以下條款適用於參與者：(A)回顧期限應從強制執行之日起二十四(24)個月計算，而不是從參與者的僱傭結束之日起計算；以及(B)參與者在第7條中的保密義務應在參與者終止後延長三(3)年，以保護不符合商業祕密保護資格的保密信息。只要所涉信息繼續符合商業祕密的資格，商業祕密信息就應受到保護，不被泄露。

北達科他州：

如果北達科他州法律被視為適用，則以下條款適用於參與者：(A)第7(B)節中的競業禁止限制不適用；以及(B)第7(C)節應僅限於參與者通過使用或披露公司的商業祕密(根據適用法律的定義)幫助其行為的情況。

俄克拉荷馬州：

如果俄克拉荷馬州法律被視為適用，則以下條款適用於參與者：(I)第7(C)條僅限於排除為開展任何與本公司業務相競爭的業務的目的直接招攬本公司的現有客户；以及(Ii)第7(B)條中的競業禁止限制不適用。

俄勒岡州：

如果俄勒岡州法律被認為適用於參與者，則以下條款適用於參與者：(A)從事行政、行政或專業工作，並主要執行智力、管理或創造性任務，行使自由裁量權和獨立判斷，賺取工資，或以其他方式免除俄勒岡州最低工資和加班法律的約束；(B)公司具有“受保護的利益”(即，訪問商業祕密或競爭敏感的機密業務或專業信息)；和(C)參與者終止時按年度計算的年度毛薪和佣金總額超過100,533美元，根據緊接參與者日曆年度前一年美國勞工部勞工統計局公佈的西部地區所有城市消費者消費物價指數(所有項目)每年經通脹調整後的總額

終止。然而，如果參賽者不符合(A)或(C)(或兩者)的要求，公司可以根據具體情況決定對參賽者強制執行第7(B)條(俄勒岡州法律允許的)，在參賽者被限制參賽期間，公司可以書面同意向參賽者支付：(I)至少等於參賽者終止時年度總基本工資和佣金的50%的補償；或(Ii)根據美國勞工部勞工統計局在參與者離職前一年公佈的西部地區所有城市消費者消費物價指數(所有項目)，每年根據通貨膨脹調整後的100,533美元的50%。此外，如果參與者是一名新員工，參與者承認，參與者在僱傭開始前至少兩週收到的一份書面僱傭要約中通知，競業禁止協議是僱傭條件之一。如果參與者是現有員工，則參與者確認本協議是在公司隨後對參與者進行誠意提升後簽訂的；即，公司授予參與者股權獎勵，如果參與者接受該獎勵，將補充參與者的補償。

波多黎各：

如果波多黎各法律被視為適用，則以下條款適用於參與者：(A)第7款中的限制期和回顧期限在每一種情況下僅為十二(12)個月；(B)限制區域應僅限於波多黎各領土；(C)第7(C)款中的客户限制應僅限於參與者在回顧期間親自提供服務並在參與者終止前三十(30)天內與公司有積極業務關係的客户、賬户和醫療保健提供者；及(D)第10(B)條的收費條文不適用。

羅德島：

如果羅德島州法律被視為適用，則第7(B)條不適用於終止後的參與者，如果參與者是：根據FLSA被歸類為非豁免的參與者；實習或短期僱傭關係中的本科生或研究生；18歲或以下；或低工資參與者(定義為收入低於聯邦貧困水平的250%)。

猶他州：

如果猶他州法律被視為適用，則以下條款適用於參與者：(A)適用於第7(B)條的限制期限應限於終止後一年(以及參與者受僱於公司期間)。

弗吉尼亞州：

如果弗吉尼亞州法律被視為適用於參與者，則以下條款適用於參與者：(A)如果參與者是“低工資參與者”，則第7(B)-(D)條不適用。“低工資參與者”是指參與者的平均周收入(計算方法是將參與者在緊接終止前52週期間的收入除以52，或者如果參與者工作少於52周，則除以參與者在52週期間實際獲得的週數)，該參與者的平均周工資低於根據弗吉尼亞法規第65.2-500節B款確定的弗吉尼亞州的平均周工資。“低薪參與者”包括為了獲得工作或教育經驗而受僱於某一行業或職業的實習生、學生、學徒或受訓人員，不論是否帶薪。“低工資參與者”還包括與另一人簽訂了獨立合同以提供獨立於僱傭關係的服務的個人，並由該人以低於美國勞工部勞工統計局報告的前一年弗吉尼亞州所有職業的每小時工資中位數的小時費率獲得此類服務的補償。然而，“低工資參與者”不包括其收入全部或主要來源於公司向參與者支付給參與者的銷售佣金、獎勵或獎金的任何參與者；(B)第7條不排除參與者向公司的任何客户或客户提供服務，如果參與者沒有主動接觸或引誘前客户或客户；以及(C)第7(A)條中參與者的保密義務應在參與者終止後三(3)年內就不符合商業祕密保護資格的保密信息而延長。只要所涉信息繼續符合商業祕密的資格，商業祕密信息就應受到保護，不被泄露。

華盛頓州：

如果參與者在簽訂本協議時居住在華盛頓，則參與者確認在接受本協議之前，參與者有十(10)個工作日的時間考慮本協議。

此外，如果華盛頓法律控制，則只要華盛頓法律控制，該協議將被修改和適用如下：

(A)只有在參與者每年從公司獲得的年收入超過100,000.00美元(根據華盛頓惠普1450條款第5條進行年度調整)的情況下，第7(B)條才適用於終止合同後，而第7(B)條僅在參與者在受僱期間賺取至少兩倍於華盛頓最低每小時工資的情況下適用(遵守普通法的忠誠義務和公司的行為準則)；

(B)就第7(B)條中的競業禁止條款的適用而言，參賽者理解，如果參賽者無故被解僱或參賽者被解僱，競業禁止條款將不會對參賽者執行，除非公司在限制期間向參賽者支付相當於終止時參賽者基本工資減去參賽者在限制期內賺取的任何補償的金額。參賽者進一步理解，就本協議第7(B)節中競業禁止條款的有限適用目的而言，如果參賽者(I)犯有、承認犯有或承認犯有涉及道德敗壞、欺詐、盜竊、挪用公款或不誠實的重罪或罪行，(Ii)違反本協議或公司政策的重大條款，(Iii)從事不服從命令，或儘管有合理的機會履行我的職務，但仍未能或拒絕履行我的職責，則存在終止參賽者僱用的“原因”。(Iv)參與者在履行公司職責時未盡合理的謹慎和努力，或(Iv)參與者明知或應該知道(在行使合理謹慎的情況下)會對公司或其在商界的聲譽造成或可能造成損害的行為或不作為；和

(C)參與者進一步確認，如果參與者是一名新員工，則參與者在接受公司的聘用提議之前已預先通知了本協議的條款。

華盛頓特區。

參與者承認，在接受本協議的同時，參與者獲得了華盛頓特區議會法案24-256(“法案24-256”)的副本。

如果參與者是法案24-256所定義的“受保員工”，而參與者不是法案24-256所定義的“高薪員工”，則以下條款適用於參與者：(1)第7(B)條不適用；(2)在所有情況下，“機密信息”應僅限於公司擁有或擁有的、公眾無法獲得且公司已採取合理步驟確保不會不當披露的信息；(3)在參與者受僱於公司期間，參與者不得接受金錢或有價值的東西為公司以外的人執行工作，如果這樣做可以合理地得出結論，導致：(A)參與者披露或使用機密信息或“僱主專有信息”，如法案24-256所定義；(B)與公司關於利益衝突的既定規則相沖突，或(C)公司遵守聯邦法律、哥倫比亞特區法律或合同或授予協議的能力受到損害。

如果參與者是法案24-256所定義的“承保參與者”，並且參與者是法案24-256所定義的“高薪參與者”，則以下條款適用於參與者：(1)參與者確認在參與者開始受僱於公司之前至少14天(如果參與者是新員工)或參與者在被要求接受本協議之前至少14天(如果參與者是現有員工)獲得了本協議的副本；(2)在所有情況下，“保密信息”應僅限於公司擁有或擁有的信息，而這些信息不向公眾開放，並且公司已採取合理步驟確保這些信息不會被不當披露；(3)第7(B)條中競業禁止條款的限制期限應限於終止後十二(12)個月內(參與者受僱於公司)；以及(4)參與者被告知哥倫比亞特區禁止競業禁止協議

2020年修正案限制了競業禁止協議的使用。它允許僱主在某些條件下要求“高薪員工”簽署競業禁止協議。公司已經確定你是一名薪酬很高的員工。有關2020年禁止競業禁止協議修正案的更多信息，請聯繫哥倫比亞特區就業服務部(DOS)。

威斯康星州：

如果威斯康星州法律被認為適用於參與者，則以下條款適用於參與者：(A)參與者在第7條中關於不符合商業祕密保護資格的保密信息的保密義務應在參與者終止後延長三(3)年。只要有爭議的信息繼續符合商業祕密的資格，商業祕密信息就不應被披露；(B)第10(B)條中的收費條款不適用；和(C)第7(D)條被重寫如下：“在受僱期間和終止後十二(12)個月內，參與者不會參與邀請處於”敏感地位“的公司的任何”被涵蓋員工“代表競爭對手(或為了競爭對手的利益)離開公司的僱傭關係；參與者也不會在知情的情況下協助競爭對手從公司招聘承保員工。如本第7(D)條所用，“承保員工”是指參與者在回顧期間與之共事、對參與者負有監督責任、或參與者在回顧期間收到有關機密信息的員工。“敏感職位”的參與者是指在管理、監督、銷售、研發或類似職位上向員工提供機密信息或與公司客户進行商業交易的員工。