目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
(第 14a-101 條)
根據第 14 (A) 條發表的委託書
1934 年證券交易法
由註冊人提交 | 由註冊人以外的一方提交 ☐ |
選中相應的複選框:
☐ |
初步委託書 |
☐ |
機密,僅供委員會使用(根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許) |
最終委託書 |
☐ |
權威附加材料 |
☐ |
根據 §240.14a-12 徵集材料 |
燃料科技公司
(其章程中規定的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名,如果不是註冊人)
申請費的支付(勾選所有適用的複選框):
無需付費。 |
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☐ |
之前使用初步材料支付的費用 |
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☐ |
根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
2023年4月17日
親愛的各位股東,
今年的Fuel Tech, Inc. 年度股東大會將於美國中部時間2023年6月8日星期四上午10點在位於伊利諾伊州沃倫維爾Bella Vista Parkway27601號的Fuel Tech, Inc.辦公室舉行 60555。我們將報告Fuel Tech的活動,您將有機會就我們的運營提問。
無論您是否希望親自出席,請儘快歸還隨附的代理卡,或者按照代理卡上的説明通過電話或互聯網提交代理人,我將不勝感激,這將確保您的股票有代表參加年會。如果你確實出席了年會,如果你想親自投票,你當然可以撤回先前提交的委託書。
我謹代表Fuel Tech, Inc. 的董事會和管理層,感謝您一直以來的支持和信任。
真誠地,
文森特·J·阿諾內
董事長兼首席執行官
Fuel Tech, Inc.
年度股東大會通知
將於 2023 年 6 月 8 日舉行
日期和時間: |
地點: |
記錄日期: |
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2023年6月8日 上午 10:00 (中部時間) |
Fuel Tech, Inc. 27601 貝拉維斯塔公園大道 伊利諾伊州沃倫維爾 60555 |
2023年4月10日 |
致Fuel Tech, Inc. 的股東:
特拉華州的一家公司(Fuel Tech)的年度股東大會將於當地時間2023年6月8日星期四上午10點在伊利諾伊州沃倫維爾Bella Vista Parkway27601號的Fuel Tech, Inc. 辦公室舉行,將對以下項目進行審議和投票,所附委託書(委託書)中對每個項目進行了解釋:
1。選舉四名董事;
2。批准任命RSM US LLP為Fuel Tech的獨立註冊會計師事務所;
3。進行諮詢投票以批准高管薪酬;以及
4。處理可能在會議之前或其任何休會期間適當處理的任何其他事項。
只有截至2023年4月10日營業結束時的Fuel Tech在冊普通股的持有人才有權在年會上投票。您的股票必須派代表參加年會。因此,我們要求您立即在提供的退貨信封中籤名、註明日期並郵寄隨附的代理卡,或者按照代理卡上的説明通過電話或互聯網提交代理卡。參加年會的股東可以撤銷其先前提交的委託書並親自投票。
根據董事會的命令,
真誠地,
布拉德利 W. 約翰遜
副總裁、總法律顧問兼祕書
讓你的選票有意義
請立即對您的股票進行投票,以確保年會期間達到法定人數。現在通過互聯網、電話或簽名、約會並交回隨附的代理卡或投票説明表對您的股票進行投票,可以節省額外招標的費用。現在提交代理不會阻止您在年會期間對股票進行投票,因為您的代理可以選擇撤銷。
關於將於2023年6月8日舉行的股東年會代理材料可用性的重要通知。Fuel Tech向股東提交的委託書和年度報告可在以下網址查閲:www.envisionReports.com/FTek。
關於前瞻性陳述的説明
本委託書包括與我們的業務計劃、目標和預期經營業績相關的估計、預測、陳述,這些陳述是1995年《私人證券訴訟改革法》、1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常由 “相信”、“項目”、“期望”、“預期”、“預期”、“打算”、“戰略”、“未來”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將”、“將繼續”、“很可能會發生” 等詞語以及類似的表達方式來識別。對我們來説,可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異的特定不確定性包括:
• |
我們成功贏得了新的合同獎勵; |
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COVID-19 疫情和俄烏戰爭等全球事件的影響在多大程度上繼續導致全球供應鏈中斷和價格上漲,這將對我們的業務運營、財務業績、經營業績、財務狀況、證券價格和戰略目標的實現產生不利影響; |
• |
宏觀經濟和市場狀況的變化以及市場波動,包括通貨膨脹、利率,以及此類變化和波動對我們客户財務狀況和業務的影響; |
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我們的現金流和收益的金額和時間,這可能會受到客户、供應商、競爭、合同和其他動態和條件的影響; |
• |
可能影響我們所服務的主要行業和客户的需求和財務表現的市場發展或客户行為,例如電力行業的週期性和競爭壓力;能源市場的定價、客户投資時機和其他因素;以及我們產品和服務競爭格局的其他變化; |
• |
我們業務的運營執行,包括我們在改善運營績效方面的成功; |
• |
可能影響我們業務的法律、法規或政策的變化; |
• |
我們關於研發投資以及新產品、服務和平臺的決定,以及我們以具有成本效益的方式推出新產品的能力; |
• |
我們通過實施運營變革、重組和其他成本削減措施來增加利潤的能力; |
• |
我們的產品或與我們的產品集成的第三方產品的實際或潛在故障的影響,以及相關的聲譽影響; |
• |
潛在的信息技術、網絡安全或數據安全漏洞對我們公司或第三方的影響;以及 |
• |
我們在10-K表年度報告中的 “風險因素” 中描述的其他因素。 |
這些或其他不確定性可能導致我們未來的實際業績與我們在前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。我們不承諾更新我們的前瞻性陳述。
委託聲明
年度股東大會
2023 年 4 月 20 日當天或左右寄出
我為什麼會收到這些材料?
本委託書與Fuel Tech, Inc. 董事會(公司、Fuel Tech、我們、我們和我們的)徵求代理人有關,供我們在當地時間2023年6月8日上午10點舉行的年度股東大會上使用,以及任何休會或延期(年會)。本委託書所附的年度股東大會通知中規定了年度會議的時間、地點和目的。
為什麼代理材料包含有關代理材料的互聯網可用性的信息?
根據美國證券交易委員會(SEC)通過的規定,我們選擇主要通過互聯網提供代理材料的訪問權限,這將使我們能夠節省成本並減少印刷和郵寄代理材料對環境的影響。年會的代理材料,包括我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告和本委託書,可通過互聯網訪問www.envisionReports.com/ftek獲得。雖然我們已選擇在線提供代理材料,但您可以申請一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或申請額外印刷副本的説明可在www.envisionReports.com/FTEK上查閲。您也可以寫信至:伊利諾伊州沃倫維爾27601 Bella Vista Parkway,c/o Fuel Tech, Inc. 祕書,60555,或者通過電子郵件至 proxy@ftek.com 或致電 630-845-4500 提交申請,免費獲得本委託書的打印副本。
誰在為這次代理招標付費?
徵求代理的費用,包括準備、組裝和郵寄通知、委託書和委託書的費用,將由我們承擔。我們可能會向持有我們普通股(普通股)的人員支付向其委託人發送代理材料所產生的費用。除了通過郵件徵求代理人外,我們的董事、高級管理人員和員工還可以通過電話、電子郵件和個人面試來徵求代理人,無需額外報酬。我們還可能聘請代理招標公司來協助招攬代理。
作為股東,我有什麼投票權?
對於每個有待表決的事項,截至2023年4月10日,即年會的記錄日期,您擁有的每股已發行普通股都有一票。只有在2023年4月10日營業結束時登記在冊的股東才有權收到年會的通知和投票。在這個創紀錄的日期,共有30,589,989股已發行並有權投票。股東無權在董事選舉中累積投票。
我該如何投票?
如果您是登記在冊的股東,則可以投票:(i)親自參加年會;(ii)在隨附的信封中籤名並郵寄代理卡(如果您選擇接收印刷材料);(iii)致電 1-800-652-8683 通過電話提交代理人;或(iv)通過互聯網www.envisionReports.com/ftek。通過電話或互聯網提交的代理必須在 2023 年 6 月 8 日中部時間凌晨 1:00 之前收到。代理卡上包含更詳細的説明。要通過電話或互聯網提交代理,請按照代理卡上的説明進行操作。
如果您是登記在冊的股東,則代理持有人將根據您的指示對您的股票進行投票。如果你簽署並交回代理卡,但沒有正確説明普通股的投票方式,則代理持有人將投票 “贊成” 董事候選人,“贊成” 批准RSM US LLP,並在諮詢的基礎上投贊成票 “贊成” 批准公司的高管薪酬。代理持有人將酌情處理可能提交給年會的任何其他提案和其他事項。
如果您通過經紀人或被提名人持有普通股,則可以在年會上親自投票 只有如果您已獲得經紀人或被提名人的簽名委託書,賦予您對股票進行投票的權利。
我提交代理後能否撤銷或更改我的投票?
是的。在年會行使代理權之前,您可以隨時撤銷您的代理或更改您的投票。這可以通過提交另一張正確填寫的代理卡並附上日後日期,向我們的祕書發送書面通知(我們必須在年會開始之前收到您的新代理卡或書面通知),也可以參加年會並親自投票。你應該知道,僅僅參加年會並不會自動撤銷你之前提交的委託書。相反,您必須在年會上通知Fuel Tech代表,表示您希望撤銷代理並親自投票。
批准每項提案需要什麼表決?
選舉董事(提案1)。獲得最多選票的被提名人將當選(多元化)。在多元化投票中,獲得最多 “贊成” 票的董事是當選的;沒有 “反對” 選項,“拒絕” 或根本不投的選票在計票中被忽略。如果被提名人獲得多數選票但未獲得多數票,則提名和公司治理委員會將在未來任何提名決定中考慮這一事實。對於一名或多名董事的選舉,標有 “暫停” 或 “除外所有人” 的代理卡將不會針對指定的一名或多名董事進行投票。棄權票和經紀人不投票不會對董事選舉產生任何影響。
審計員批准(提案 2)。批准選擇RSM US LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所需要大多數有權投票並親自或通過代理人出席的股份投贊成票。就該提案標有 “棄權” 的代理卡將不進行表決,但該代理卡將計入計算在內,以確定有權在會議上投票的股票總數。因此,如果您投了棄權票,則與 “反對” 票具有相同的效果。經紀人不投票不會對批准產生任何影響。
在諮詢的基礎上批准公司的高管薪酬(提案3)。高管薪酬諮詢投票將由大多數有權投票和親自或由代理人出席的股份的贊成票決定。就該提案標有 “棄權” 的代理卡將不進行表決,但該代理卡將計入計算在內,以確定有權在會議上投票的股票總數。因此,如果您投了棄權票,則與 “反對” 票具有相同的效果。經紀人不投票不會對提案產生任何影響。儘管投票不具約束力,但董事會和薪酬委員會將根據他們對我們的高管薪酬計劃的持續評估審查投票結果。
什麼構成法定人數?
如果在記錄日期已發行普通股的總投票權中至少有三分之一有三分之一的代表親自或通過代理人出席年會,則將有法定人數的股東出席年會。截至記錄日期營業結束時,已發行30,589,989股股票,代表至少10,196,663股的股東必須達到法定人數。棄權票和經紀人不投票將計入法定人數要求。
股東可以為2023年年會提出提案嗎?
股東可以提出提案,這些提案可能是納入委託書並在年會上審議的適當議題。要被納入今年年會的委託書,公司必須不遲於2022年12月12日收到此類提案。
根據我們的章程,股東可以提出適當議題的提案,供年會審議。章程要求所有打算在年會上提出提案的股東在特定日期內向公司提交提案,才有資格在年會上進行審議。有關本章程條款的更多細節,請參閲第27頁的股東與董事會的溝通和第27頁的2024年年會股東提案。要獲得在2024年年會上審議的資格,在2023年12月12日之前未提交納入委託書的提案必須不早於2024年2月2日收到,不得遲於2024年3月3日。我們沒有收到任何2023年年會的股東提案。
目錄
議程項目 1 選舉董事 |
1 |
董事和執行官 | 2 |
被任命為執行官 | 3 |
主要股東和管理層的股票所有權 | 4 |
董事薪酬 | 5 |
2022 財年的董事薪酬 | 5 |
非僱員董事在 2022 財年末未償還的股票期權 | 6 |
某些關係和相關交易 | 6 |
公司治理及相關事宜 | 6 |
董事會各委員會 | 8 |
審計 委員會 | 8 |
補償 委員會 | 9 |
提名 和 企業 治理 委員會 | 10 |
商業道德與行為守則 | 10 |
高管薪酬 | 11 |
按工同酬投票的作用 | 18 |
基準測試、顧問和同行團體的使用 | 18 |
薪酬摘要表 | 22 |
在2022財年向指定執行官授予基於計劃的獎勵 | 23 |
2022財年的期權行使和股票歸屬 | 23 |
2022 財年年底指定執行官的傑出股權獎勵 | 23 |
薪酬與績效 | 24 |
議程項目2 任命獨立註冊公共會計師事務所 | 25 |
議程項目3 關於高管薪酬的諮詢表決 | 27 |
普通的 | 28 |
其他業務 | 28 |
股東提案 | 28 |
與董事會溝通 | 28 |
議程項目 1 選舉董事
被提名者
我們的股東每年選舉我們的董事。Vincent J. Arnone、Douglas G. Bailey、Sharon L. Jones 和 Dennis L. Zeitler 分別是 Fuel Tech 由四名成員組成的董事會的董事,由我們的股東在公司 2022 年年度股東大會上選出,任期一年,將於 2023 年年會結束。
我們要求您在2023年年會上投票支持選舉四位被提名人擔任燃料科技的董事。所有被提名人均由董事會提名和公司治理委員會推薦。每位董事的任期至下次年會或繼任者正式當選為止,或者,如果之前選出,則直至董事辭職、退休或被股東免職。提名人是文森特·阿諾內、道格拉斯·G·貝利、莎朗·瓊斯和丹尼斯·L·蔡特勒。
董事會認為,除阿諾內先生外,所有董事候選人都符合NASD規則5605 (a) (2) 的獨立性要求。有關董事薪酬的詳細信息載於下文高管薪酬和董事薪酬標題下。下表列出了有關被提名人的某些其他信息。
姓名 |
導演 由於 |
獨立 |
審計 委員會 |
補償 委員會 |
提名和企業 治理 委員會 |
文森特·J·阿諾內 董事會主席兼首席執行官 |
2015 |
– | – | – |
– |
道格拉斯·G·貝利 |
1998 |
X |
X |
X |
椅子 |
莎朗·L·瓊斯 |
2018 |
X |
X |
椅子 |
X |
丹尼斯·L·蔡特勒 |
2013 |
X |
椅子 |
X |
X |
上面確定的每位被提名人都是董事會的提名人,將在年會上當選為董事。下文列出了每位被提名人的履歷信息,包括資格。
可用性
被提名人都同意參選並在當選後任職。如果這些被提名人中有一人或多人無法出席或拒絕接受選舉,則將投票選出董事會根據提名和公司治理委員會的建議指定的替代被提名人(如果有)。如果在年會之前沒有指定替代被提名人,則隨附的代理卡上被指定為代理人的個人將行使自由裁量權,對他們所代表的普通股進行投票。
多元化投票
將在年會上提出一項動議,要求選舉四位被提名人的董事。根據特拉華州法律和我們的章程,選舉董事需要投票贊成多數普通股的投票權。在多元化投票中,獲得最多 “贊成” 票的董事是當選的;沒有 “反對” 選項,“拒絕” 或根本不投的選票在計票中被忽略。如果被提名人獲得多數選票但未獲得多數票,則提名和公司治理委員會將在未來任何提名決定中考慮這一事實。
選舉董事需要多數票的贊成票。我們的董事會建議投票 為了 每位被提名人。
FUEL TECH, INC. | 委託書 1
燃料科技的董事和執行官
下文介紹了我們董事會被提名人和 “指定執行官”(或 NEO)的簡歷信息。Ellen T. Albrecht、Vincent J. Arnone 和 William E. Cummings, Jr. 都是執行官和 NEO。
導演們
文森特·J·阿諾內 |
Bailey先生過去擔任執行主席和Fuel Tech總裁兼首席執行官的領導和管理職責為他的判斷和作為Fuel Tech董事會成員的參與提供了依據。他的早期職業生涯始於 Foster-Miller, Inc. 和康寧公司的工程師,擔任過各種製造和營銷職位。在美國廣播公司成立後的隨後的商業生涯中,Bailey先生除了擔任美國廣播公司的首席執行官外,還擔任過多家關聯公司的首席執行官,為Fuel Tech Board帶來了各種工業市場的高級和執行管理層的管理能力。在40多年的時間裏,貝利先生曾為多家其他公司提供過董事會服務,例如,從2001年到2013年,他擔任過Novartis AG收購的上市生物技術公司Endocyte, Inc.的董事兼薪酬委員會主席,以及提名和公司治理委員會成員。自2013年以來,貝利先生一直擔任Nemucore Medical Innovations, Inc.的董事,自2014年年中起擔任其薪酬委員會主席。貝利先生還曾在審計委員會任職,並擔任過Atlantis Components, Inc.的薪酬委員會主席。此外,自2013年以來,他一直擔任Great Northern Properties LLC的公司普通合夥人董事,自2020年起擔任Pocahontas Royalties LLC的董事,這些關聯實體是美國大量煤炭礦產權和地表土地的私人所有者。這使他對董事會及其委員會的作用有了廣泛的理解,也為他繼續在董事會任職做好了準備。
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資格和職業生涯亮點:
現年59歲的文森特·阿諾內於2017年9月1日被任命為Fuel Tech, Inc.董事會主席。Arnone 先生自 2015 年 4 月 1 日起擔任公司總裁兼首席執行官兼董事;此前,他在 2014 年 1 月至 2015 年 3 月期間擔任執行副總裁兼首席運營官;自 2010 年 9 月起擔任全球運營執行副總裁;2008 年 6 月至 2010 年 8 月不時擔任 Fuel Tech 的顧問;從 2006 年 2 月到 2008 年 6 月擔任燃料技術高級副總裁、財務主管兼首席財務官;2003 年 12 月至 1 月2006 年;1999 年 5 月至 2003 年 11 月擔任主計長兼財務總監。二十多年來,阿諾內先生在Fuel Tech的管理中擔任過關鍵領導職務,他在跨國環境中制定和執行戰略和運營計劃方面的豐富經驗,以及他在財務事務方面的經驗知識,為董事會關於公司業務的審議做出了貢獻。
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道格拉斯·G·貝利 |
莎朗·L·瓊斯 | |
資格和職業生涯亮點:
現年 72 歲的道格拉斯·貝利自 1998 年 4 月起擔任 Fuel Tech, Inc. 的董事。從 2015 年 4 月到 2017 年 9 月 1 日退休,他一直擔任 Fuel Tech, Inc. 董事會的執行主席。此前,Bailey 先生在 2010 年 4 月至 2015 年 3 月期間擔任 Fuel Tech 的總裁兼首席執行官,2010 年 1 月至 2015 年 3 月擔任燃料科技董事會主席,2002 年至 2009 年 12 月擔任副主席。他還曾在 2004 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日期間擔任 Fuel Tech 的員工。貝利先生自1984年起擔任美國貝利公司(ABC)的總裁,這是一家緊密控股的私募股權公司,自1996年起擔任其首席執行官(CEO)。 |
資格和職業生涯亮點:
現年 63 歲的莎朗·瓊斯於 2018 年 3 月當選為董事會成員。此前,瓊斯女士曾在2014年和2015年擔任Orbital ATK的飛機保護副總裁兼現場負責人。在2014年Orbital ATK與Alliant Techsystems, Inc.合併之前,瓊斯女士曾在財富500強航空航天和彈藥領域的領導者Alliant Techsystems, Inc. 擔任過各種高級領導職務,包括技術副總裁(2010-2013)、製造總監(2005-2010)、環境、安全和安保總監(2002-2005 年)、項目主管(1998-2001)以及工程、質量保證和員工安全與安保領域的各種管理職位(1985-1989)。瓊斯女士的職業生涯始於1982年在陶氏化學公司擔任研究化學家。 |
FUEL TECH, INC. | 委託書 2
瓊斯女士的專業背景包括阿諾卡技術學院基金會的董事會成員,她曾擔任該基金會的副主席兼總裁。瓊斯女士還曾擔任Mallard Creek Polymers, LLC(2020年至今)的董事會董事,也是薪酬委員會主席和卓越製造與安全委員會的成員。她擁有聖託馬斯大學的工商管理碩士學位以及南達科他州礦業與技術學院的化學學士學位和分析化學碩士學位。瓊斯女士在戰略規劃、變更管理和項目開發方面擁有豐富的經驗,曾制定和實施技術戰略,以延長產品生命週期、提高運營效率,並協同管理組織變革。瓊斯女士在產品開發、變更管理和實施安全計劃方面的綜合經驗使她成為一名出色的顧問,可以幫助董事會就各種問題做出判斷。
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蔡特勒先生是一位成就卓著的首席財務官兼執行經理,曾擔任MSA的首席財務官兼財務主管十三年。MSA 是開發、製造和供應保護人們健康和安全的產品的全球領導者。蔡特勒先生對上市公司全球金融的各個方面都有深刻的瞭解。在他在 MSA 的職業生涯中,其全球銷量急劇增加,MSA 運營的國家數量大幅增加。這為蔡特勒先生提供了一個複雜的體驗式知識庫,內容涉及全球各個市場和國家的財務和財務業務以及業務需求。除了擔任MSA的首席財務官外,Zeitler先生還領導了MSA的全球定價戰略和業務開發團隊,制定和實施了涵蓋MSA所有運營要素的全球戰略。他在處理全球成長型企業的問題方面擁有豐富的經驗。這些經驗和資格使蔡特勒先生成為燃料技術委員會的絕佳成員,有助於為董事會在這些領域的判斷提供依據。 | |
丹尼斯·L·蔡特勒 |
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資格和職業生涯亮點:
現年74歲的丹尼斯·蔡特勒自2013年起擔任燃料科技總監。Dennis L. Zeitler 先生在 2013 年 9 月 4 日至 2014 年 1 月 1 日期間擔任 MSA Safety, Inc. (MSA) 的高級副總裁兼特別顧問。蔡特勒先生在2007年6月至2013年9月期間擔任MSA的高級副總裁、首席財務官兼財務主管。在海事局任職期間,蔡特勒先生擔任的責任職位越來越多。他之前的職位包括財務主管;助理財務主管;金融服務經理(1989-1998 年)、副總裁兼財務主管(1998-2000 年)以及副總裁、首席財務官兼財務主管(2000-2007 年)。
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被任命為執行官
Vincent J. Arnone,見上面的導演文章。
現年50歲的艾倫·T·阿爾布雷希特自2022年6月起擔任副總裁、財務主管兼首席財務官;此前,她自2021年3月起擔任公司代理財務主管兼財務總監兼首席財務官。在此之前,阿爾布雷希特女士自2012年6月起擔任公司運營規劃和控制副總裁;此前還曾在2010年3月至2010年7月期間擔任公司代理財務主管兼首席財務官;自2007年1月起擔任副總裁兼財務總監;自2004年2月起擔任財務總監;自2000年6月起擔任會計經理;自1998年5月起擔任高級會計師;自1996年7月起擔任會計師。
小威廉·E·卡明斯現年66歲,自2016年7月起擔任銷售高級副總裁。此前,卡明斯先生自2009年1月起擔任APC銷售高級副總裁;自2006年4月起擔任銷售副總裁;自2000年6月起擔任空氣污染控制銷售副總裁;自1998年4月起擔任公用事業銷售總監;自1994年起擔任東部地區總監。
任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。
FUEL TECH, INC. | 委託書 3
主要股東和管理層的股票所有權
下表列出了截至2023年4月3日Fuel Tech已知普通股實益所有權的信息,包括(i)已知每位實益擁有超過5%的已發行普通股的人;(ii)Fuel Tech的每位董事或提名人;(iii)Fuel Tech的每位指定執行官;(iv)所有董事和所有高管作為一個整體。
實益擁有的股份 |
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受益持有人姓名 |
股票數量 |
百分比(1) |
|
受益所有人 |
|||
Bettye J. Bailey (2) |
4,244,234 |
13.9 |
|
Grace and White, Inc. (3) |
1,723,933 |
5.6 |
|
董事和指定執行官 (4) |
|||
艾倫·T·阿爾布雷希特 |
48,805 |
* |
|
文森特·J·阿諾內 |
329,755 |
1.0 |
|
道格拉斯 G. Bailey (5) (6) |
1,832,161 |
5.9 |
|
小威廉 ·E· 卡明斯 |
292,045 |
* |
|
莎朗·L·瓊斯 |
16,577 |
* |
|
丹尼斯·L·蔡特勒 (5) |
106,627 |
* |
|
全體董事及高級職員為一組(12 人)(5) |
2,657,060 |
8.6 |
* |
小於百分之一 (1.0%) |
(1) |
每種情況下的百分比均為截至2023年4月3日的已發行普通股以及此後60天內可行使的所有限制性股票單位或期權的百分比。 |
(2) |
不包括在家族信託中持有的24.5萬股。貝利夫人的地址是 c/o Smith & Grant LLP,康涅狄格州格林威治市格林威治辦公園9號,郵政信箱 4459 號 06831。 |
(3) |
Grace & White, Inc. 的地址是紐約州紐約市麥迪遜大道 515 號 1700 套房 10022。 |
(4) |
上述每位實益所有人、董事和指定執行官的地址為c/o Fuel Tech, Inc.,位於伊利諾伊州沃倫維爾市貝拉維斯塔公園大道27601號 60555。 |
(5) |
包括目前可在60天內行使的期權的股票:貝利先生為44,000股;蔡特勒先生為44,500股;對於所有董事和高級管理人員來説,為88,500股。 |
(6) |
不包括家族信託持有的股份。參見腳註 (2)。 |
FUEL TECH, INC. | 委託書 4
董事薪酬
我們將現金和股票激勵性薪酬相結合,以吸引和留住合格的候選人在我們的董事會任職。在設定董事薪酬時,我們會考慮董事的角色、董事履行職責所花費的時間以及董事會成員所需的專業知識、公司的財務業績以及Fuel Tech, Inc.2014長期激勵計劃下的股票可用性。
董事的現金補償
每位非僱員董事每年可獲得50,000美元的董事會服務現金預付金,以拖欠方式支付。自 2020 年 3 月 1 日起,董事會通過削減年度現金預留金百分之十 (10%) 作為一項節省成本的措施。2023年2月23日,董事會投票決定終止這項自2023年3月31日起生效的成本削減措施,該措施基於Fuel Tech的強勁現金狀況,截至2022年12月31日,持有的現金和投資約為3,300萬美元。
此外,擔任董事會委員會主席的拖欠年度現金預付費如下:審計委員會主席——10,000美元;薪酬主席——7,500美元;提名和公司治理主席——5,000美元。董事不因出席董事會或委員會會議而獲得費用,但是,董事每要求的額外服務每天可獲得1200美元。
董事的股權薪酬
2022 年 6 月 2 日,董事會向每位非僱員董事授予 15,000 個 RSU,所有此類限制性單位(RSU)將在授予日期一週年之日歸屬,但須遵守控制權變更時規定的任何加速歸屬。2021年沒有向董事發放股權補償。
2022 財年的董事薪酬
下表顯示了 Fuel Tech 非僱員董事在 2022 年因費用和股權獎勵而支付的所有薪酬。Fuel Tech或其子公司僱用的董事不因擔任董事而獲得任何報酬,因此,在受僱於Fuel Tech的任何時間內,Arnone先生都沒有因參與董事會而獲得任何現金費用或股權獎勵。有關Arnone先生2022財年薪酬的披露包含在下文 “NEO薪酬摘要” 標題下。
(a) |
(b) |
(c) |
(d) |
|||
姓名 |
以現金賺取的費用 |
股票獎勵 ($) |
總計 ($) |
|||
道格拉斯·G·貝利 |
$50,000 |
$19,800 |
$69,800 |
|||
莎朗·L·瓊斯 |
$52,500 |
$19,800 |
$72,300 |
|||
丹尼斯·L·蔡特勒 |
$55,000 |
$19,800 |
$74,800 |
FUEL TECH, INC. | 委託書 5
非僱員董事在 2022 財年末未償還的股票期權
下表顯示了截至2022年12月31日非僱員董事的未償還股票期權,所有股票期權均已全部歸屬。
姓名 |
授予日期 |
未行使期權標的證券數量 #(可行使) |
期權行使價 ($) |
|||
道格拉斯·G·貝利 |
05/07/2017 |
44,000 |
0.965 |
|||
莎朗·L·瓊斯 |
— |
— |
— |
|||
丹尼斯·L·蔡特勒 |
05/24/2013 |
10,000 |
3.850 |
|||
05/23/2014 |
13,500 |
5.220 |
||||
05/22/2015 |
21,000 |
2.440 |
某些關係和相關交易
Fuel Tech及其董事和執行官或其直系親屬參與或存在其他利益衝突的關係和交易由審計委員會審查和批准。儘管我們的審計委員會尚未通過審查和批准關聯方交易的書面政策,但在決定是否批准或批准任何此類交易時,審計委員會除了根據情況可能認為適當的其他因素外,還會考慮是否:
● |
該交易對公司來説是公平合理的, |
|
● |
在任何情況下,該交易都符合或不違背公司的最大利益,以及 |
|
● |
該交易對公司的有利條件將不亞於與無關第三方進行正常交易所能獲得的條件。 |
審計委員會可自行決定要求任何一方提供信息,以促進其對事項的審議。但是,如果董事或其直系親屬在交易中有直接或間接的實質性利益,則審計委員會不允許董事參與對任何交易的任何審查、批准或批准。
公司治理及相關事宜
董事會領導結構
我們的董事會一直是並將繼續是董事會獨立性的支持者。因此,我們的公司治理結構和實踐為強大、獨立的董事會提供了一個強大、獨立的監督機制,包括僅由獨立董事擔任委員會主席以及董事和委員會聘請獨立顧問和顧問的能力。
審計、薪酬和提名及公司治理委員會完全由獨立董事組成。提名和公司治理委員會負責建議任命首席獨立董事,該首席獨立董事由董事會任命。
從 2011 年 2 月到 2022 年 6 月,託馬斯·肖擔任董事會的首席獨立董事。董事會確立首席獨立董事的角色並任命肖先生擔任該職務的目的是促進和擴大董事會成員之間以及董事會與管理層成員之間的溝通。
自 2011 年 2 月到 2022 年 6 月,董事會的規模已從六名非僱員董事減少到三名非僱員董事。肖先生於 2022 年 6 月從董事會退休後,董事會決定不擔任首席獨立董事一職。在做出此類決定時,董事會確定,董事會規模的縮小,即由每位非僱員董事擔任委員會主席,這使得首席獨立董事沒有必要承擔促進董事會內部溝通的任務。此外,董事會確定,每位董事會成員都具備與管理層互動的必要能力,無需首席獨立董事。展望未來,董事會將根據未來事態發展不時重新審視這一決定。
FUEL TECH, INC. | 委託書 6
董事會認為,為了公司的最大利益,必須保持靈活性,分配董事會主席和首席執行官辦公室的職責。審計委員會認為,關於誰應擔任這些職務以及這些辦公室應合併還是分離的決定應由董事會定期評估,董事會在作出這些決定時不應受到嚴格的政策授權的限制。此外,董事會認為,它需要保持在獨立董事會結構與任命具有公司運營實踐知識和經驗的人士擔任董事會主席的靈活性之間取得平衡的能力。
2017 年 9 月,董事會決定董事會主席兼首席執行官的職位將由 Vincent J. Arnone 擔任。自2003年以來,Arnone先生一直擔任公司的主要高管,在那裏他對我們的業務和我們面臨的複雜挑戰有了獨特的見解。董事會仍然認為,阿諾內先生在確定、領導和監督我們未來戰略舉措的執行方面處於獨特的地位。因此,鑑於阿諾內先生過去的任期以及他對公司長期目標的獨特瞭解,董事會仍然認為,繼續合併首席執行官和董事會主席的職位是有利的。
董事會在風險監督中的作用
董事會的風險監督方法旨在支持管理層實現組織目標,包括戰略目標,以改善長期組織績效和提高股東價值。風險監督的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的風險以及管理層正在採取哪些措施來管理這些風險,而且還要了解公司的風險水平是合適的。所有董事參與制定公司業務戰略是公司評估管理層為實現組織目標而採取的風險承擔方法的關鍵部分,也是確定什麼構成公司適當風險水平的關鍵部分。董事會定期審查有關公司流動性、運營和戰略舉措的信息以及與每項舉措相關的風險。
儘管董事會負有最終的風險監督責任,但董事會的各個委員會也有責任進行風險監督。審計委員會監督財務風險(見下文審計委員會報告)。審計委員會還審查和批准所有關聯方交易,並審查潛在的利益衝突問題。此外,審計委員會充當公司的合格法律合規委員會,負責接收代表公司並在美國證券交易委員會執業的法律顧問關於重大違反證券法、違反信託義務或類似重大違規行為的報告。薪酬委員會負責監督與公司薪酬計劃和安排有關的風險管理。它努力考慮和批准鼓勵在符合公司業務戰略的計劃下采取一定程度的冒險行為的薪酬計劃(見下文薪酬委員會的報告)。提名和公司治理委員會負責監督與董事會和高管繼任規劃以及董事會組成有關的風險管理。雖然每個委員會負責評估某些風險並監督此類風險的管理,但通過委員會報告定期向整個董事會通報此類風險。
董事會多元化矩陣
董事會多元化矩陣(截至 2023 年 4 月 10 日) |
||||
電路板尺寸: |
||||
董事總數 |
4 |
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性別: |
男性 |
女 |
非二進制 |
性別未公開 |
基於性別認同的董事人數 |
3 |
1 |
0 |
0 |
在以下任何類別中確認身份的董事人數: |
||||
非裔美國人或黑人 |
0 |
0 |
0 |
0 |
阿拉斯加原住民或美洲印第安人 |
0 |
0 |
0 |
0 |
亞洲的 |
0 |
0 |
0 |
0 |
西班牙裔或拉丁裔 |
0 |
0 |
0 |
0 |
夏威夷原住民或太平洋島民 |
0 |
0 |
0 |
0 |
白色 |
3 |
1 |
0 |
0 |
兩個或更多種族或民族 |
0 |
0 |
0 |
0 |
LGBTQ+ |
0 |
|||
未公開 |
0 |
FUEL TECH, INC. | 委託書 7
公司治理指導方針
董事會直接或通過其委員會持續監測公司治理方面新出現的最佳實踐,並通過了公司治理準則。公司治理準則的副本可以在www.ftek.com上在線找到。你也可以寫信給:C/o Fuel Tech, Inc. 祕書,27601 Bella Vista Parkway,伊利諾伊州沃倫維爾 60555,免費獲得本文檔的印刷副本。隨着時間的推移,隨着慣例和法律要求的變化,或者董事會不時認為適當的變化,公司的公司治理準則不斷髮展。
導演獨立性
公司的公司治理準則和納斯達克上市標準規定,董事會中至少有大多數成員必須是獨立的,或者除了他或她作為董事或委員會成員的關係外,與公司沒有任何實質性關係。如果董事未能滿足納斯達克上市標準、美國證券交易委員會規則或任何其他適用的法律、規則和法規規定的獨立性標準,則他或她不具有獨立性。
董事會對我們董事的獨立性進行年度審查。在這次審查中,董事會考慮了公司與每位董事或董事的直系親屬之間的交易、關係和安排。董事會還考慮公司高級管理層與每位董事或董事的直系親屬之間的交易、關係和安排。
2023 年 2 月 23 日,董事會進行了 2023 年的董事獨立性審查。本次審查的結果是,董事會確定我們所有的非管理董事候選人都是獨立的,符合納斯達克的獨立性要求。由於在公司工作,Arnone先生不被視為獨立人士。
行政會議
在整個 2022 年,獨立的 Fuel Tech 董事舉行了三次與預定的董事會會議相關的執行會議。構成董事會現任審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會成員的獨立董事舉行了與委員會會議相關的執行會議,具體如下:審計——二、薪酬——六以及提名和公司治理——一次。董事會關於執行會議的政策是,董事會每年將至少舉行兩次與預定會議相關的獨立董事執行會議。董事會的每個委員會將在委員會認為適當時舉行執行會議。管理層成員和非獨立董事不出席此類執行會議,除非應邀提供信息。
董事會各委員會
董事會有三個開展常規業務的常設委員會:審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每份董事會委員會章程均可在燃料技術網站 www.ftek.com 上查看。
審計委員會
成員:
丹尼斯·L·蔡特勒(主席) 道格拉斯·G·貝利 莎朗·L·瓊斯
2022 年的會議:七次 出席情況:每位董事都參加了2022年的所有會議。
|
審計委員會的職責包括:
|
|
● | 任命、保留、補償、評估和終止我們的獨立註冊會計師事務所,並事先批准我們與該審計師之間的任何審計或非審計工作或關係; | |
● | 批准審計的總體範圍; | |
● | 協助董事會監督我們財務報表的完整性、獨立註冊會計師事務所的資格和獨立性、獨立註冊會計師事務所的業績、我們的內部審計職能以及我們遵守法律和監管要求的情況; | |
● | 每年審查獨立註冊會計師事務所描述獨立註冊會計師事務所內部質量控制程序的報告以及最近對獨立註冊會計師事務所的內部質量控制審查、同行評審或監管審查提出的任何重大問題; |
FUEL TECH, INC. | 委託書 8
獨立性: 我們的董事會已確定,審計委員會的每位成員都符合納斯達克目前的獨立性標準和1934年《證券交易法》(“交易法”)第10A-3(b)(1)條。
金融專家:
我們的董事會已確定,鑑於蔡特勒先生在需要財務監督責任的職位上有豐富的經驗,有資格成為審計委員會的 “財務專家”,該術語定義見第 S-K 法規第 407 (d) (5) (ii) 項,而且審計委員會的所有成員都符合納斯達克規則 5605 (c) (2) (A) .5605 (c) 中所述的納斯達克財務知識和複雜程度) (2) (A)。
|
● |
與管理層和獨立註冊會計師事務所討論經審計的年度財務和季度報表; |
● |
討論財報新聞稿,以及向分析師和評級機構提供的財務信息和收益指導; |
|
● |
與管理層討論公司的主要風險敞口以及監測和控制這些風險敞口的流程,包括風險評估和風險管理政策; |
|
● |
定期分別與管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所舉行會議; |
|
● |
與獨立註冊會計師事務所一起審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應; |
|
● |
為獨立註冊會計師事務所的僱員或前僱員制定明確的招聘政策; |
|
● |
審查管理層的網絡安全需求; |
|
● |
每年審查審計委員會書面章程的充分性; |
|
● |
與管理層一起審查任何可能對我們和我們的財務報表產生重大影響的法律事項; |
|
● |
審查內部審計職能的運作情況,包括內部控制的質量和充分性以及向管理層提交的重要報告;以及 |
|
● |
定期向董事會全體成員報告。 |
薪酬委員會
成員:
莎朗·瓊斯(主席) 道格拉斯·G·貝利 丹尼斯·L·蔡特勒
2022 年的會議:九次 出席情況:每位董事都參加了2022年的所有會議。 獨立性:
薪酬委員會完全由符合納斯達克標準和美國證券交易委員會規則的獨立性要求的董事組成。
|
薪酬委員會的職責包括:
|
|
● | 審查關鍵員工薪酬政策、計劃和計劃; | |
● | 審查和批准我們的首席執行官和其他執行官的薪酬; | |
● | 審查和批准我們與執行官之間的僱傭合同和其他類似安排; | |
● | 審查和諮詢首席執行官的甄選和行政績效評估以及其他相關事宜; | |
● | 管理股票計劃和其他激勵性薪酬計劃; | |
● | 監督美國證券交易委員會任何適用的薪酬報告要求的遵守情況; | |
● | 聘請顧問就高管薪酬做法和政策向委員會提供建議; | |
● | 制定並定期審查我們的執行官和其他人員的繼任計劃; | |
● | 為首席執行官和其他執行官制定股票所有權指導方針,並監督這些指導方針的遵守情況;以及 | |
● | 處理董事會不時特別委託給薪酬委員會的其他事項。 |
FUEL TECH, INC. | 委託書 9
提名和公司治理委員會
成員:
道格拉斯·G·貝利(主席) 莎朗·L·瓊斯 丹尼斯·L·蔡特勒
2022 年的會議:六次 出席情況:每位董事都參加了2022年的所有會議。 獨立性:
NCGC完全由符合納斯達克標準和美國證券交易委員會規則的獨立性要求的董事組成。 |
提名和公司治理委員會的職責包括: |
|
● | 制定、建議和審查適用於我們的公司治理原則的充分性; | |
● | 制定董事會成員的薪酬並向董事會提出建議; | |
● | 審查我們遵守州和聯邦公司治理法律法規以及納斯達克公司治理上市要求的情況; | |
● | 就董事會的規模和組成向董事會提出建議; | |
● | 制定甄選新董事在董事會任職的標準,並審查董事所需的適當技能和特徵; | |
● | 確定、篩選和推薦候選人,由我們提名在年度股東大會上當選為董事或填補空缺; | |
● | 考慮和審查股東有效提名的任何董事候選人的資格; | |
● | 審查董事會的委員會結構,並每年推薦董事擔任每個委員會的成員; | |
● | 為董事會和各委員會的年度績效自我評估制定標準,監督其流程,並領導其年度績效自我評估; | |
● | 審查根據公司的《公司治理準則》提交的任何董事辭職信,評估並向董事會建議是否應接受此類辭職;以及 | |
● | 監督公司在企業社會責任和可持續發展方面的戰略,並制定相關政策和程序。 |
商業道德和行為守則
董事會已通過我們的《商業道德行為準則》和《高管道德準則》,每項準則均可在線查閲,可在 www.ftek.com 上點擊 “關於我們” 選項卡下的公司治理鏈接。
為了提高員工對我們的《商業道德行為準則》的認識,我們定期對所有員工進行道德與合規培訓,為他們提供維持我們高標準的道德和合規所需的知識。此外,我們還允許員工在由非關聯第三方維護的道德熱線上匿名留下報告,這些報告將提供給審計委員會主席以及被指定擔任道德代表的管理層成員。Fuel Tech的道德代表還協助管理和鼓勵遵守我們的《商業道德行為準則》。
FUEL TECH, INC. | 委託書 10
高管薪酬
薪酬委員會的報告
就美國證券交易委員會的高管薪酬和其他披露規則而言,我們被視為 “小型申報公司”。根據此類規定,我們需要在財年年末提供薪酬彙總表和傑出股權獎勵,以及有限的敍事性披露。薪酬委員會(委員會)已與管理層審查並討論了本委託書下方的薪酬討論與分析。基於此次審查和討論,委員會已建議董事會將下述薪酬討論和分析納入本委託書。2023 年 2 月 23 日,委員會審查了其章程,並確定無需修改章程。
由薪酬委員會撰寫:
Sharon L. Jones,主席
道格拉斯·G·貝利和丹尼斯·L·蔡特勒
薪酬委員會聯鎖和內部參與
在2022年期間,薪酬委員會的所有成員均為獨立董事,除了在2010年4月至2015年3月期間擔任Fuel Tech總裁兼首席執行官的貝利先生外,沒有成員是Fuel Tech的僱員或Fuel Tech的前僱員。同樣在2022年,Fuel Tech的執行官均未在薪酬委員會(或其同等機構)或執行官在委員會任職的其他實體的董事會任職。
薪酬討論與分析
該委員會負責審查並在委員會章程規定的範圍內,在實施之前批准燃料科技副總裁及以上級別官員或年基本工資超過17.5萬美元的新員工或現任員工(包括下文薪酬彙總表中列出的指定執行官(NEO)的所有激勵計劃、銷售佣金計劃和薪資行動和獎金。對於上述薪金行動,委員會向董事會提出建議,董事會批准或拒絕此類薪金行動。委員會定期審查Fuel Tech的薪酬做法,包括為包括近地物體在內的這些員工設定總薪酬的方法。如下文更詳細地討論的那樣,委員會還可能不時提供與Fuel Tech相對於其行業和多個行業同類公司的薪酬水平的市場信息,包括使用同行羣體數據(另見下文使用同行集團部分),來補充其在薪酬問題上行使的商業判斷。但是,委員會在就薪酬問題做出決定時,包括在獎勵個人業績時,會行使獨立判斷力。委員會的章程對委員會的職責作了更全面的描述,網址為www.ftek.com。
薪酬理念和目標
Fuel Tech的薪酬理念是通過激勵個人表現以及提高公司的年度和長期整體財務業績來促進長期、可持續的股東價值。
考慮到這種薪酬理念,我們的薪酬計劃旨在實現以下目標:
● |
確保我們在開發創新解決方案方面保持市場領導地位; |
|
● |
為股東提供更高的回報率; |
|
● |
吸引、激勵和留住頂尖人才,以推動實現業務目標、戰略和目的;以及 |
|
● |
支持以團隊為導向的綜合理念。 |
FUEL TECH, INC. | 委託書 11
此外,薪酬委員會致力於遵循與Fuel Tech的重點相一致的薪酬理念,即在短期內將Fuel Tech的水和廢水處理技術轉變為創收業務領域。因此,水處理目標已包含在2022年和2023年的當前目標計劃中,正如 “補償要素——當前目標計劃” 標題下所討論的那樣。
補償要素
我們的高管薪酬計劃的主要目的是吸引、留住和激勵優秀的人才,他們的企業將使我們能夠取得成功。通常,該計劃的關鍵組成部分包括三個要素:基本工資、短期激勵和長期激勵,詳見下文。在這三個要素中,每年在考慮其促進公司年度和長期總體財務業績的目標時,委員會使用下述短期和長期激勵措施的任何或程度可能會有所不同,但在用於近地物體一攬子薪酬時,仍保留下述按業績計薪的特徵。
基本工資
根據其章程需要委員會審查的基本工資由委員會根據首席執行官的建議進行審查並由董事會批准,但首席執行官的基薪由委員會本身審查和推薦,首席執行官不在場的審議或委員會表決並經董事會批准。鑑於Fuel Tech在競爭激烈的市場中招聘和留住人員的要求,委員會在開展這些活動時,根據其認為是公平、合理和公平的薪酬進行商業判斷。為了幫助做出決定,委員會可以參考薪酬顧問報告,瞭解委員會批准的同行公司集團提供的一般市場信息和基準數據,而且:
● |
高管相對於其他官員的薪酬; |
● |
行政部門最近和預期的業績; |
● |
Fuel Tech近期和預期的整體表現;以及 |
● |
Fuel Tech的基本工資增加的總體預算。 |
短期激勵
企業激勵計劃
薪酬委員會分別於2023年3月2日和2022年2月24日通過了一項企業激勵計劃(CIP),為所有員工(不包括卡明斯先生等銷售人員)提供根據員工績效和Fuel Tech實現一定水平的營業收入獲得年度現金獎勵的機會,如下所述。因此,阿爾布雷希特女士和阿諾內先生都是CIP的參與者。CIP下的潛在現金獎勵旨在讓員工專注於實現Fuel Tech的正收益增長以及他們自己的個人表現。
在2023年和2022年,CIP的結構如下:
● |
CIP的支出基於Fuel Tech實現營業收入的能力。就CIP而言,“營業收入” 是指Fuel Tech在激勵性薪酬(但包括為反映銷售佣金支付而進行的調整)之前的營業收入,由委員會自行決定。可以根據Fuel Tech在本財年獲得特定水平的營業收入來創建 “激勵池”。如果創建了激勵池,則每位參與者都將獲得其在激勵池中的指定部分。對營業收入的關注為Fuel Tech的財務業績提供了客觀的衡量標準,將任何支出與Fuel Tech在所有業務領域的整體財務業績直接掛鈎。 |
● |
除非Fuel Tech在適用財年達到至少25萬美元的營業收入,否則根據CIP無需支付任何款項。因此,如果Fuel Tech在一個財政年度的營業收入財務表現低於25萬美元,則CIP下不會有支出。 |
FUEL TECH, INC. | 委託書 12
● |
如果Fuel Tech在一個財政年度中創造的營業收入等於或大於25萬美元,則注入激勵池的營業收入百分比等於所有營業收入的25%。 |
● |
潛在激勵池的總規模 “上限” 為300萬美元。 |
● |
CIP 設想,向員工個人支付的激勵金將基於激勵池的金額;員工在適用年度的基本工資;員工的目標獎金係數(根據每位員工的工作級別和繳款分配給每位員工的百分比),以及對於副總裁級別以下的所有員工,員工的成就百分比(總體工作績效乘數因子,可以從 0% 到 100% 不等),代表員工實現個人目標的情況在本財政年度)。 |
● |
在CIP下,阿諾內先生的目標獎金係數為50%,阿爾布雷希特女士的目標獎金係數為30%。此外,CIP規定,分配給Fuel Tech首席執行官(阿諾內先生)、首席財務官(阿爾布雷希特女士)和任何副總裁的成就百分比將自動等於100%。 |
● |
由於Fuel Tech未能產生必要的營業收入水平,因此2022年CIP沒有支付任何現金獎勵。在2023年參與CIP的任何2023年指定執行官獲得的2023財年現金獎勵的實際金額(如果有)將在Fuel Tech的2024年年度股東大會的委託書中報告。 |
2022 年當前目標計劃
2022 年 2 月 24 日,薪酬委員會通過了一項當前目標計劃 (COP),以獎勵所有在實現特定年度企業目標後繼續為我們公司提供服務的美國、歐洲或加拿大的員工(不包括銷售人員,例如卡明斯先生和我們的首席執行官阿諾內先生)。因此,阿爾布雷希特女士是COP的參與者,目標獎勵係數為30%。
2022 年締約方會議的結構如下:
● |
2022年,Fuel Tech將在該目標的指定完成日期當天或之前全部完成下文所述的四個當前目標後,預留相當於162,500美元的款項,總獎金池上限為65萬美元。 |
● |
如果Fuel Tech在下文規定的適用日期之前實現了當前的所有四個目標,則總共將向獎金池預留65萬美元。另一方面,Fuel Tech實現了當前四個目標中的兩個,總額為32.5萬美元將存入獎金池。如果Fuel Tech未能實現當前的任何目標,則不會在獎金池中預留任何資金。 |
● |
對於2022年締約方大會,有三個步驟來確定是否應支付年度現金激勵獎勵以及在多大程度上支付年度現金激勵獎勵。首先,在本財年初,薪酬委員會根據該員工當年年基本工資的百分比確定了該員工的目標年度現金激勵獎勵。其次,在本財年初,薪酬委員會制定了員工獲得獎勵必須達到的全公司範圍的具體績效目標以及每個目標的相關權重。第三,薪酬委員會於2023年2月23日確定了這些績效目標是否實現以及獎勵金額。 |
● |
締約方會議強調按業績計酬,旨在將激勵性薪酬與實現特定經營業績緊密結合起來,因為只有在公司目標完全實現的情況下,才為現金激勵金額提供資金。 |
FUEL TECH, INC. | 委託書 13
2022 年,四個企業目標及其完成情況如下:
目標 |
待完成的交付件 |
狀態/池資金 |
新業務發展 |
制定並執行水處理的商業化和發展計劃。 |
董事會確定這一目標沒有實現,因為Fuel Tech沒有在2022年實現其水處理技術的商業銷售或演示。
|
業務增長 |
在當前所有燃料市場波動的背景下,評估美國剩餘的燃煤機組及其預期運行壽命。 |
董事會之所以確定這一目標得以實現,是因為管理層在2022年12月向董事會提交了一份對現有燃煤機組的全面調查,並定義並開始執行與Fuel Tech的FUEL CHEM技術可能客户相關的營銷戰略。
|
人力資本 |
更新所有員工的員工繼任和過渡計劃,並制定具體的行動和時間表,以確保相關角色和責任得到解決。 |
董事會確定這一目標已在 2022 年 9 月實現,當時管理層為所有管理層職能領域提供了全面的繼任計劃。
|
卓越運營 |
根據一項計劃,推進以質量、安全和可持續性為重點的持續改進,在該計劃中,每位員工都必須提交至少 1 份 NCR(不合格報告)或 1 份 CAR(糾正措施申請)以供質量委員會審查,以供審議。 |
董事會確定這一目標已在 2022 年 9 月實現,當時 100% 的 Fuel Tech 員工提交了已被管理層質量控制委員會認可為有效的 NCR 或 CAR。由於實施了員工通過該舉措推薦的想法,現在已經制定了更嚴格的質量流程和程序。
|
因此,由於Fuel Tech實現了2022年締約方大會下四個列舉目標中的三個,因此向2022年締約方會議獎金池提供了相當於487,500美元的資金。
2023 年當前目標計劃
2023 年 3 月 2 日,薪酬委員會通過了一項當前目標計劃 (COP),以獎勵所有在實現特定年度企業目標後繼續為我們公司提供服務的美國、歐洲或加拿大的員工(不包括銷售人員,例如卡明斯先生和我們的首席執行官阿諾內先生)。因此,阿爾布雷希特女士是COP的參與者,目標獎勵係數為30%。
2023 年締約方大會的結構如下:
● |
2023年,Fuel Tech將在該目標的指定完成日期當天或之前全部完成下文所述的四個當前目標後,預留相當於162,500美元的款項,總獎金池上限為65萬美元。 |
● |
如果Fuel Tech在2023年實現當前的所有四個目標,則總共將向獎金池中預留65萬美元。另一方面,Fuel Tech實現了當前四個目標中的兩個,總共將向獎金池預留32.5萬美元。如果Fuel Tech未能實現當前的任何目標,則不會在獎金池中預留任何資金。 |
FUEL TECH, INC. | 委託書 14
● |
對於2023年締約方大會,有三個步驟用於確定是否應支付年度現金激勵獎勵以及在多大程度上支付年度現金激勵獎勵。首先,在本財年初,薪酬委員會根據該員工當年年基本工資的百分比確定了該員工的目標年度現金激勵獎勵。其次,在本財年初,薪酬委員會制定了員工獲得獎勵必須達到的全公司範圍的具體績效目標,以及每個目標的相關權重。第三,到2024年3月31日,薪酬委員會將確定這些績效目標是否實現以及獎勵金額。 |
● |
締約方會議強調按績效計酬,旨在將激勵性薪酬與實現特定經營業績緊密結合起來,因為只有在公司目標完全實現的情況下,才會為現金激勵金額提供資金。 |
2023 年,四個企業目標如下:
目標 |
待完成的交付件 |
業務發展 — 水處理業務倡議 |
Fuel Tech的水處理業務成功商業化。 |
業務增長—基礎業務 |
設計、開發和建造或翻新臨時 SNCR 系統,以便在短交貨時間內有潛在用途。 |
投資人力資本 |
將為每位員工制定個人發展計劃,每位員工都將接受實施此類計劃所需的培訓。 |
卓越的運營執行 |
實施戰略性長交貨期供應鏈計劃。 |
APC 官員銷售佣金計劃
APC官員兼全國銷售經理銷售佣金計劃(APC Plan)規定向Fuel Tech的銷售高級副總裁支付銷售佣金。根據APC計劃,Fuel Tech將向此類官員支付佣金,該佣金等於Fuel Tech在美國和加拿大的APC產品線中所有產品和服務銷售的合同價值的特定百分比。卡明斯先生是 Fuel Tech 的銷售高級副總裁。根據APC計劃,卡明斯先生在2021年和2022年獲得了39,302美元的銷售佣金和17,869美元的銷售佣金。
燃料化學®官員銷售佣金計劃
FUEL CHEM官員銷售佣金計劃(FUEL CHEM計劃)規定向Fuel Tech的銷售高級副總裁支付銷售佣金。根據FUEL CHEM計劃,Fuel Tech將向此類官員支付相當於美國和加拿大客户單位實現的所有淨收入的指定百分比的佣金。卡明斯先生是 Fuel Tech 的銷售高級副總裁。在2021年和2022年,根據FUEL CHEM計劃,卡明斯先生獲得了40,509美元和38,716美元的銷售佣金。
FUEL TECH, INC. | 委託書 15
長期激勵措施
Fuel Tech的長期股權激勵獎勵是根據Fuel Tech, Inc.2014年長期激勵計劃(2014 LTIP)發放的。2014年LTIP的目的是通過提供長期激勵措施(a)吸引和留住將為我們的長期成功做出貢獻的員工、顧問和董事,以及(b)使2014年LTIP參與者的利益與公司股東的利益保持一致,從而促進Fuel Tech及其股東的利益。2014年LTIP允許以非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、獎金或其他形式的基於股票或非股票的獎勵或其組合的形式向參與者授予各種類型的獎勵(正如2014年LTIP中對每種獎勵的定義一樣)。2014年LTIP的參與者可能是Fuel Tech的董事、高管、員工、顧問或顧問(融資交易中的顧問或顧問除外),因為董事們認為這是Fuel Tech業務成功的關鍵。
根據2014年LTIP,公司主要使用限制性股票單位為員工提供股權獎勵(上述所有股票期權獎勵和限制性股票單位獎勵統稱為股票獎勵)。除授予首席執行官的股權獎勵外,股票獎勵由委員會根據Fuel Tech首席執行官的建議確定。首席執行官的股權獎由委員會確定,首席執行官不參與——首席執行官不出席委員會的決策審議或與首席執行官股權獎有關的投票。
根據2014年的LTIP,如果燃料技術出現 “控制權變動”,所有未歸屬的未償期權將立即歸屬所有權。根據LTIP,控制權變更通常被定義為在以下情況下發生:(a)任何個人或關聯團體成為Fuel Tech已發行證券的51%或以上的受益所有者,(b)在任何兩年內,除非新董事的提名獲得當時還在任的大多數董事的批准,否則在此期間開始時擔任董事的大多數董事的批准,(c)) 業務合併發生在將Fuel Tech的股份轉換為現金、證券或其他方面財產,但不適用於Fuel Tech股東在交易前後按比例擁有相同股份所有權的交易,或者(d)Fuel Tech的股東批准Fuel Tech的清算或解散計劃。
根據2014年的LTIP,“控制權變更” 通常定義為:
● |
1934年《證券交易法》第13(d)和14(d)(2)條中使用了任何人收購Fuel Tech當時已發行普通股或投票權的50%或以上的實益所有權; |
● |
出售、轉讓或其他處置 Fuel Tech 的全部或幾乎全部資產; |
● |
公司清算或解散前十天的日期; |
● |
合併、合併、法定股份交換或類似的公司交易,除非 Fuel Tech 股東繼續直接或間接持有 Fuel Tech 50% 以上的投票權;或 |
● |
除非Fuel Tech股東對每位新董事的選舉或提名獲得當時在任董事中至少大多數董事的投票批准,否則現任董事應因任何原因不再構成Fuel Tech董事會的多數席位。 |
根據2014年LTIP,如果 “控制權變更”,委員會可以對根據2014年LTIP授予的員工非執行績效限制性股票獎勵採取以下任何行動,要麼在適用的獎勵協議中納入此類條款,要麼採取與控制權變更有關的行動:
● |
在控制權變更交易前夕全部或部分歸屬於部分或全部未兑現的獎勵; |
● |
取消部分或全部未兑現的獎勵(無論是否歸屬),以換取現金或財產,這些現金或財產代表獎勵獲得者在行使或結算與交易有關的獎勵時本應獲得的價值; |
● |
假設現有獎項或頒發替代獎勵以換取部分或全部傑出獎項; |
● |
全部授予未償還期權和股票增值權,同時要求獎勵獲得者在控制權變更交易完成之前行使獎勵,否則此類獎勵將終止;或 |
FUEL TECH, INC. | 委託書 16
● |
繼續以相同的條件頒發傑出獎項。 |
委員會不必以相同的方式對待所有獲獎者或授予任何個人的獎項。
物質補償行動
2022 年 2 月 24 日,委員會採取了以下行動:
● |
確定公司的401(k)計劃不會有利潤分成繳款; |
● |
確定2021年CIP的最低付款門檻未得到滿足,因此,根據2021年CIP,沒有批准向任何員工支付任何資金; |
● |
如上所述,通過了2022年CIP和2022年締約方會議;以及 |
● |
批准了Fuel Tech的反套期保值政策,適用於所有高管和董事。 |
2022 年 6 月 2 日,委員會採取了以下行動:
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由於Albrecht女士晉升為首席財務官兼財務主管,將她的年薪提高到25萬美元; |
● |
批准向每位非僱員董事撥款15,000個 RSU,用於補償和留住每位非僱員董事;以及 |
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既定目標是留住公司的關鍵員工,批准向阿諾內先生撥款151,515個限制性單位,向阿爾布雷希特女士撥款75,758個限制性單位,向卡明斯先生撥款64,394個限制性單位。 |
2022年8月8日,委員會決定調整2020年3月實施的所有官員的臨時減薪,將扣繳的工資從百分之十減少到百分之五,該行動將於2022年10月1日生效。
2022年12月8日,委員會批准了卡明斯先生的2023年APC官員和全國銷售經理以及2023年FUEL CHEM官員委員會計劃。
2023 年 2 月 23 日,委員會採取了以下行動:
● |
確定公司的401(k)計劃不會有利潤分成繳款; |
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確定未達到2022年CIP的最低付款門檻,因此,沒有批准向2022年CIP下的任何僱員支付任何資金; |
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確定2022年締約方會議四個目標中的三個已經實現,並批准向2022年締約方會議的獎金池中撥款487,500美元;以及 |
● |
自2023年3月31日起,終止了所有董事和高級管理人員的臨時減薪計劃。 |
如上所述,委員會於2023年3月2日分別批准了2023年CIP和2023年締約方大會。
2023 年 3 月 17 日,委員會採取了以下行動:
● |
批准將阿爾布雷希特女士的基本工資從25萬美元提高到28萬美元,並向阿爾布雷希特女士提供了2022年25,000美元的現金激勵獎金。加薪和現金激勵獎金是在與CODA Advisors(公司的獨立薪酬顧問)協商後作出的,目的是使阿爾布雷希特女士的基本工資與類似規模的上市公司的其他首席財務官的基本工資更加一致,並補償阿爾布雷希特女士在2022年沒有充足的員工的情況下履行首席財務官一職所承擔的額外職責;以及 |
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通過了Fuel Tech的所有董事及其首席執行官的股權所有權指導方針,詳見下文 “所有權準則”。 |
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按薪投票的作用
公司為股東提供就高管薪酬進行年度諮詢投票的機會(“按薪提案”)。在2022年6月2日舉行的公司年度股東大會上,超過91%的票數在會議上對薪酬待遇提案投了贊成票。薪酬委員會評估了這些結果,得出的結論是,這次投票反映了我們的股東對公司高管薪酬方針的支持。因此,在2022年,公司沒有改變其高管薪酬方法,也沒有根據股東反饋對其高管薪酬計劃進行任何重大更改。薪酬委員會預計,在為指定執行官做出未來薪酬決定時,將繼續考慮公司薪酬議論投票的結果。
基準測試、顧問和同行團體
Fuel Tech不時使用第三方薪酬顧問CODA Advisors, LLC(Coda)的服務來解決薪酬和福利問題,並根據行業、市場和規模確定同行集團公司。Fuel Tech認識到,薪酬做法必須在市場上具有競爭力,市場信息是評估薪酬計劃合理性時要考慮的眾多因素之一。薪酬委員會保留就薪酬和福利問題做出所有最終決定的自由裁量權。
儘管薪酬委員會過去一直依賴於將我們的近地物體的薪酬與預先建立的同行羣體進行基準比較,但它選擇在2021年和2022年不使用此類基準數據。實際上,造成這種情況的主要原因是,在此期間,所有近地物體的工資都減少了百分之十,而且沒有考慮增加高管薪酬。相反,在確定近地物體的適當薪酬水平時,薪酬委員會依賴於其對競爭市場、歷史薪酬做法、公司職位之間的內部關係以及近地物體的個人業績的瞭解。
2023年,該委員會根據來自同行公司的2022年數據的使用,對其近地物體進行了基準測試,如下所示。公司Neo的整體薪酬計劃旨在獎勵表現出色,並在競爭日益激烈的人才市場中吸引、留住和激勵他們。委員會審查瞭如下所示同行公司的薪酬數據,以瞭解最新的市場薪酬做法和趨勢,並瞭解我們的整體高管薪酬計劃及其各個要素的競爭力。委員會將這些基準數據用於提供信息。它不會以公式方式確定具體的百分位數,也不會僅根據市場數據或同行基準數據做出重大薪酬決策,從而避免了 “加劇” 的影響。委員會將業績作為薪酬水平的主要驅動因素。2023 年同行集團公司包括:
高級排放解決方案 |
Flotek 工業公司 |
降臨科技 |
Gencor 工業公司 |
美國超導體 |
格雷厄姆公司 |
Amtech 系統公司 |
馬龍生物創新 |
Broadwin |
北方科技國際 |
Capstone 綠色能源 |
獵户座能源系統 |
Ceco 環境公司 |
Perma-Fix 環境 |
聯合水務公司 |
Profire 能源 |
CPS 科技 |
太陽工廠 |
化學氣相沉積設備 |
威廉姆斯工業服務 |
如上所述,委員會可能會不時使用從多個不同來源獲得的各種市場信息,包括委員會關於薪酬問題的一般知識、來自一位或多位獨立薪酬顧問的信息、同行公司數據、與此相關的基準測試來補充其與審議燃料科技薪酬問題有關的商業判斷,包括工資金額、短期和長期激勵計劃的最低和增量支付門檻和目標數據、從獨立搜索公司獲得的信息、公司2014年LTIP下的可用股票、歷史和當前的Fuel Tech薪酬數據,以及歷史、當前和預計的行業和Fuel Tech財務運營業績數據和趨勢。
FUEL TECH, INC. | 委託書 18
股權所有權準則
為了更好地協調非僱員董事和執行管理層與股東的利益,薪酬委員會於2023年3月17日實施了股權所有權指導方針。自2023年4月1日起的五年內,所有非僱員董事和首席執行官將目標持有一定數量的Fuel Tech普通股,其價值等於非僱員董事年度現金儲備的一倍和首席執行官年基本工資的一倍。
薪酬委員會將每年審查股份所有權,以確定實現目標的進展情況,並將在必要時討論股權薪酬做法,以確保股權所有權準則得到滿足和維持。該政策仍然是一項指導方針,對未能實現持股目標數量的行為沒有任何明確的處罰。
內幕交易和對衝政策
Fuel Tech禁止所有員工投機Fuel Tech證券,其中包括但不限於:賣空;以及在不到六個月的時間內通過非豁免交易買入和出售普通股。從季度結束到該季度收益公佈後的第三天,Fuel Tech禁止在封閉期內進行普通股交易。
此外,董事會在2022年批准了一項適用於Fuel Tech所有董事和高級管理人員的反套期保值政策,該政策禁止所有董事和高級管理人員對Fuel Tech的普通股進行質押、對衝和賣空。特別是,該政策禁止任何此類董事或高級管理人員直接或間接質押、抵押或以其他方式抵押Fuel Tech的股票作為債務抵押品。此外,該政策禁止董事和高級管理人員進行任何投機性金融交易或達成涉及Fuel Tech普通股的套期保值安排,包括買入或賣出 “看跌” 或 “看漲” 期權,進行賣空和購買金融工具,或參與旨在對衝或抵消Fuel Tech普通股市值下跌的交易。
股權撥款慣例
如中所述 長期激勵措施 在上文薪酬要素部分的一部分,股票期權或限制性股票單位形式的長期激勵措施是由Fuel Tech根據委員會不時確定的薪酬政策發佈的,目前是根據LTIP發佈的,目前是根據2014年的LTIP發佈的。根據現行政策,根據員工的職位水平,可以在就業後的第一次委員會會議上授予新員工股票期權或限制性股票單位或其某種組合。但是,委員會可能會不時批准期權或限制性股權獎勵在指定的日期或事件上授予並生效,例如在首次受僱之日或績效評估期之後。授予的所有期權的價格是授予生效之日納斯達克股票市場公司公佈的最高和最低股票價格的平均值。此外,根據委員會的現行政策:通常,所有員工的期權期限為十年,並受四年歸屬時間表的約束,具體如下:50%的期權在授予之日起兩年後歸屬,25%的期權在隨後的每一年歸屬。RSU 獎勵(RSU 獎勵)的授予受 RSU 獎勵協議中歸屬時間表的條款控制。歸屬可以從 RSU 獎項到 RSU 獎項不等,可能基於時間的推移、預先確定的績效標準的實現情況或上述條件的任意組合。對於時間歸屬的限制性股份,公司的典型歸屬時間表為一年後RSU獎勵的三分之一,第二年後的三分之一,第三年後的三分之一。視情況而定,無論是限時限制性股票還是其他 RSU 獎勵,公司都可能使用不同的歸屬時間表。
委員會可以根據員工的職位水平以及其中列舉的某些因素或績效衡量因素,定期向現有員工授予期權或限制性股份 長期激勵措施 上述 “薪酬要素” 部分的一部分。儘管沒有為授予的期權或限制性單位的數量設定強制性水平,但Fuel Tech將歷史慣例和員工工作水平作為其考慮的兩個因素。
FUEL TECH, INC. | 委託書 19
退休金
Fuel Tech沒有固定福利養老金計劃。Fuel Tech有一項401(k)計劃,幾乎涵蓋所有員工。401(k)計劃是吸引和留住員工的重要因素,因為它提供了積累退休資金的機會。Fuel Tech的401(k)計劃目前規定,個人每年最多延期22,500美元至50歲,50歲及以上的個人每年最多延期29,500美元,或者在《美國國税法》允許的範圍內。
Fuel Tech每年對員工繳款的50%進行配對,最高為員工工資的3%,或最高年度補助額為7,650美元。Fuel Tech還可能每年向401(k)計劃繳納全權利潤分享款項。配套繳款和利潤分享捐款為期三年。
福利福利
為了吸引和留住員工,Fuel Tech為其員工提供某些福利計劃,包括醫療和牙科保險福利、團體定期人壽保險、自願人壽和意外死亡和傷殘保險以及人身意外傷害保險。這些福利不提供給非僱員董事。
僱傭協議;終止或控制權變更後的可能付款
阿爾布雷希特女士和阿諾內先生和卡明斯先生都是與Fuel Tech簽訂的僱傭協議的當事方,該協議生效如下:阿爾布雷希特女士為1996年7月8日;阿諾內先生為2010年9月20日;卡明斯先生為1998年10月31日。這些協議是無限期的,用於向Fuel Tech披露和轉讓發明,保護Fuel Tech專有數據,禁止某些競爭的契約以及爭議的仲裁。這些就業協議適用於 “隨意” 的僱傭條款,不提供遣散費。根據阿諾內先生的僱傭協議,他有權在解僱當年繼續領取基本工資和福利以及根據適用的短期激勵計劃賺取的激勵獎金,有效期最長為一年或更短,但在 “控制權變動” 後的一年內非故解僱,如下表所示。
下表量化了假設此類事件發生在2022年12月31日,在涉及終止或控制權變更的各種情況下可能向近地物體支付的款項:
被任命為執行官 |
終止 活動 (1) |
基地 薪水 (2) (美元) |
獎金 (3) (美元) |
的值 已獲得 限制性單位 ($) (4) |
的值 已獲得 期權 ($) |
福利 (5) (美元) |
總計 ($) |
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艾倫·T·阿爾布雷希特 |
變更控制 |
— | — | 96,213 | — | — | 96,213 | ||||||||||||||||||
控制權變更後的 1 年內無故終止 |
— | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
文森特·J·阿諾內 |
控制權變更 |
— | — | 192,424 | — | — | 194,424 | ||||||||||||||||||
控制權變更後的 1 年內無故終止 |
387,813 | — | — | — | 19,834 | 407,647 | |||||||||||||||||||
小威廉 ·E· 卡明斯 |
變更控制 |
— | — | 81,780 | — | — | 81,780 | ||||||||||||||||||
控制權變更後的 1 年內無故終止 |
— | — | — | — | — | — |
(1) |
因任何其他原因解僱後,不向任何指定執行官支付任何款項。 |
(2) |
假設年基本工資自 2023 年 1 月 1 日起生效,但未生效 2021 年 3 月 1 日生效的百分之十的削減。如果在控制權變更後的一年內無故終止僱傭關係,則Arnone先生有權繼續領取基本工資和福利,最長為解僱後一年中的較早者,或者直到該官員獲得同等工資的類似工作。為了説明起見,顯示了阿諾內先生一整年的基本工資。 |
(3) |
顯示的金額假設終止日期為 2022 年 12 月 31 日。正如在2022年CIP下進一步描述的那樣,阿諾內先生和阿爾布雷希特女士都沒有收到任何補助金 2022 年企業激勵計劃上述 “薪酬要素” 部分的一部分。 |
FUEL TECH, INC. | 委託書 20
(4) |
顯示的金額代表2022年12月31日所有未歸屬限制性股票單位的價值,該價值由該日公司普通股在納斯達克股票市場的收盤價確定,即每股1.27美元。 |
(5) |
假設支付的福利金達到 2022 年的水平。 |
賠償和保險
根據Fuel Tech公司註冊證書以及與公司董事和高級管理人員達成的個人賠償協議條款,在特拉華州法律允許的最大範圍內,向Fuel Tech的董事和高級管理人員提供賠償。此類賠償還包括支付受保人因向受保人提出索賠而產生的任何費用,並規定向受保人預付這些費用,包括法律費用。但是,如果裁定受保人的行為符合Fuel Tech的最大利益,則Fuel Tech沒有義務提供賠償和費用,或者就索賠和解而言,此類決定由董事會作出,則Fuel Tech沒有義務提供賠償和費用。
Fuel Tech提供保險,在某些情況下,向其所有董事和高級管理人員提供賠償,以補償他們因以董事或高級管理人員身份採取的任何行為或不作為等原因而向他們提出的索賠。這些保單目前的年保費為203,900美元。
Fuel Tech或任何保險單均未向任何前任或現任董事或高級管理人員支付此類賠償。
補償追回政策
Fuel Tech董事會維持一項政策,即根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條,如果執行官從事的不當行為,導致或部分導致財務業績重報,它將在適當情況下評估是否尋求補償支付給執行官的某些薪酬獎勵。如果董事會認為情況允許,Fuel Tech將根據法律規定,尋求追回相關時期內執行官薪酬的適當部分。
NEO 補償摘要
NEO 薪酬由三個主要要素組成:基本工資、基於財務績效的短期激勵計劃(無論是根據CIP還是銷售佣金計劃,視情況而定)和長期激勵。
• |
副總裁、財務主管兼首席財務官 Ellen T. Albrecht:阿爾布雷希特女士2022年的薪酬主要包括以下內容: |
● |
基本工資:阿爾布雷希特女士2022年的基本工資為213,875美元。 |
|
● |
短期激勵措施:正如進一步描述的那樣,阿爾布雷希特女士在2022年CIP下沒有獲得任何報酬 2022 年企業激勵計劃上述 “薪酬要素” 部分的一部分。如所述,阿爾布雷希特女士在2022年締約方大會下獲得了28,989美元的報酬 2022 年當前目標計劃上述 “薪酬要素” 部分的一部分。此外,阿爾布雷希特女士還獲得了一次性績效獎金,金額為25,000美元。 |
|
● |
長期激勵措施:2022年6月,阿爾布雷希特女士根據公司的標準時間歸屬限制性股票單位撥款協議獲得了75,758份限制性股票單位的撥款,該協議規定了三年歸屬(即授予日期後半兩年,之後為1/2年)。 |
• |
總裁兼首席執行官 Vincent J. Arnone:阿諾內先生2022年的薪酬主要包括以下內容: |
● |
基本工資:2022年,阿諾內先生的基本工資為387,813美元。 |
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● |
短期激勵措施:正如進一步描述的那樣,根據2022年的CIP,Arnone先生沒有獲得任何補助 2022 年企業激勵計劃上述 “薪酬要素” 部分的一部分。如上所述,阿諾內先生沒有資格參加 2022 年當前目標計劃 2022 年當前目標計劃上述 “薪酬要素” 部分的一部分。 |
|
● |
長期激勵措施:2022年6月,根據公司的標準時間歸屬限制性股票單位補助協議,阿諾內先生獲得了151,515個限制性股票單位的撥款,該協議規定了三年歸屬(即授予日期後半兩年,之後為1/2年)。 |
FUEL TECH, INC. | 委託書 21
• |
銷售高級副總裁 William E. Cummings:卡明斯先生2022年的薪酬主要包括以下內容: |
● |
基本工資:卡明斯先生在2022年獲得了21.9萬美元的基本工資。 |
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● |
短期激勵措施:卡明斯先生在 2022 財年賺取了 56,585 美元的銷售佣金,詳見 APC 官員和全國銷售經理佣金計劃和 FUEL CHEM 官員委員會計劃上述 “薪酬要素” 部分的部分內容。 |
|
● |
長期激勵措施:2022年6月,根據公司的標準時間既得限制性股撥款協議,卡明斯先生獲得了64,394個限制性股票單位的補助金,該協議規定了為期三年的歸屬(即授予日期後的1/2年,之後為1/2年)。 |
薪酬摘要表
下表列出了有關2022和2021財年向總薪酬超過100,000美元的指定執行官授予、賺取或以各種身份支付的薪酬的信息。
(a) |
(b) |
(c) |
(e) |
(f) |
(g) |
(i) |
(j) |
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姓名和主要職位 |
年 |
工資 ($) |
股票 獎項 (1) ($) |
選項 獎項 (1) ($) |
非股權激勵 計劃補償 (2) ($) |
所有其他 補償 (3) ($) |
總計 ($) |
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艾倫·T·阿爾布雷希特。 |
2022 |
213,875 | 96,591 | 53,989 | 19,384 | 383,839 | |||||||||||||||||||
副總裁、首席財務官兼首席財務官 |
2021 |
190,800 | — | — | — | 18,684 | 209,484 | ||||||||||||||||||
文森特·J·阿諾內 |
2022 |
387,813 | 193,182 | — | — | 22,149 | 603,144 | ||||||||||||||||||
總裁兼首席執行官 |
2021 |
382,500 | — | — | — | 20,509 | 403,009 | ||||||||||||||||||
小威廉 ·E· 卡明斯 |
2022 |
219,000 | 82,102 | — | 56,585 | 36,105 | 393,792 | ||||||||||||||||||
銷售高級副總裁
|
2021 |
216,000 | — | 79,541 | 30,484 | 326,025 |
(1) |
這些列中的金額反映了 2022 年和 2021 年授予的股票和期權獎勵。這些金額代表根據股票薪酬會計規則(FASB ASC Topic 718)計算的相應年度發放獎勵的總授予日公允價值,不包括沒收的影響(有關股票獎勵會計的進一步討論,請參閲我們在10-K表年度報告中財務報表的腳註8)。 |
(2) |
本欄中的金額包括現金獎勵:對於阿爾布雷希特女士,根據2022年COP支付的28,989美元獎金和25,000美元的一次性績效獎金;對於卡明斯先生,根據適用的APC官員和總銷售經理佣金計劃和FUEL CHEM官員佣金計劃支付的款項。 |
(3) |
“所有其他補償” 包括每位指定執行官的對等繳款和Fuel Tech 401(k)計劃的利潤分享分配;人壽保險、意外死亡和肢解費用以及長期傷殘保險。 |
FUEL TECH, INC. | 委託書 22
在2022財年向指定執行官發放基於計劃的獎勵
(a) |
預計的未來支出 在非股權激勵下 計劃獎 (1) |
預計的未來支出 在股權激勵下 計劃獎勵 |
正在關閉 價格 每股 ($/Sh) 在 授予日期 (k) |
授予日期 公允價值 of Stock 選項和 其他 股票 獎項 ($) (l) |
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姓名 |
授予日期 (b) |
閾值 ($)(c) |
目標 ($)(d) |
最大值 ($)(e) |
閾值 (#)(f) |
目標 (#)(g) |
最大值 (#)(h) |
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艾倫·T·阿爾布雷希特 |
2/23/22 |
3,151 |
70,666 |
151,366 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
文森特·J·阿諾內 |
2/23/22 |
9,477 |
212,500 |
455,175 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
小威廉·E·卡明斯 (2) |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
(1) |
2022 年 CIP 已由薪酬委員會通過,自 2022 年 2 月 23 日起生效。如前所述,註冊人未能達到營業收入的最低績效門檻,因此,在 2022 年 CIP 下沒有支付任何款項。如中所述 2022 年企業激勵計劃上述 “薪酬要素” 部分的一部分,如果在 2022 年達到營業收入的最低績效門檻,則營業收入的 25% 將計入 2022 年 CIP。2022 年 CIP 沒有績效 “目標”,也沒有實現目標後可確定的應付金額。(c)、(d) 和 (e) 列中的金額是基於實現以下不同營業收入水平的代表性支出金額:250,000 美元(2022 年 CIP 下的最低融資門檻);560 萬美元(2022 年 CIP 支出所需的營業收入金額等於每位員工目標獎金係數的 100%,以及 1,200 萬美元(2022 年 CIP 繳款 “上限” 時的營業收入金額)。 |
(2) |
卡明斯先生在2022年的短期計劃薪酬取決於根據2022年APC官員兼總銷售經理佣金計劃和2022年官員FUEL CHEM佣金計劃銷售Fuel Tech的產品和服務。根據此類計劃,卡明斯先生在2022財年獲得了56,585美元的銷售佣金。 |
2022財年行使期權和歸屬股票
適用於指定的執行官
(a) |
期權行使和股票既得 期權獎勵 |
股票獎勵 |
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姓名 |
股票數量 在鍛鍊時獲得 (#)(b) |
已實現的價值 在練習中 ($)(c) |
股票數量 在授予時獲得 (#)(d) |
已實現的價值 on Vesting ($)(e) |
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艾倫·T·阿爾布雷希特 |
— | — | 5,000 | 6,800 | ||||||||||||
文森特·J·阿諾內 |
— | — | — | — | ||||||||||||
小威廉 ·E· 卡明斯 |
— | — | 5,863 | 8,501 |
2022 財年年末的傑出股票獎勵 適用於指定的執行官
截至2022年12月31日,以下限制性股票單位處於未發行狀態。參見上文 “薪酬討論與分析” 中 “股權補助實踐” 部分標題下的文字。
(a) |
(g) |
(h) |
(i) |
(j) |
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姓名 |
的數量 的單位 Stock that {br 還沒有 既得 (#) |
的市場價值 庫存單位 那還沒有 既得 ($)(1) |
股權激勵 計劃獎勵: 的數量 未獲得的單位 那還沒有 既得 (#) |
股權激勵 計劃獎勵: 市場或 的支付金額 未獲得的單位 那還沒有 既得 ($) |
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艾倫·T·阿爾布雷希特 |
75,758 | 96,213 | — | — | ||||||||||||
首席財務官 |
||||||||||||||||
文森特·J·阿諾內 |
151,515 | 192,424 | — | — | ||||||||||||
總裁兼首席執行官 |
||||||||||||||||
小威廉 ·E· 卡明斯 |
64,394 | 81,780 | — | — | ||||||||||||
銷售高級副總裁 |
(1) |
市值反映了每個 RSU 的價值 1.27 美元,即 Fuel Tech 普通股在 2022 年 12 月 30 日的收盤價。 |
FUEL TECH, INC. | 委託書 23
薪酬與績效
根據美國證券交易委員會規則的要求,我們提供有關實際支付的高管薪酬(“CAP”)與公司某些財務業績之間關係的以下信息。有關我們的薪酬計劃的討論,請參閲上面的 “指定執行官薪酬摘要”。
年 |
摘要 |
實際上是補償 支付給首席執行官 (2) |
平均值摘要 |
平均值 |
的價值 總計 |
燃料科技 網 收入(虧損) |
2022 |
603,143 |
409,203 |
388,816 |
299,119 |
92.03 |
(1,442,000) |
2021 |
403,009 |
403,009 |
267,755 |
267,755 |
34.86 |
54,000 |
(1) |
顯示的金額反映了我們的首席執行官阿諾內先生在2021和2022財年薪酬彙總表中列出的總薪酬。 |
(2) |
下表描述了根據彙總薪酬表(“SCT”)金額計算CAP金額的調整,每項調整均由美國證券交易委員會規則規定。SCT金額和CAP金額並不反映我們的高管在適用年份獲得或支付給我們的高管的實際薪酬金額,而是根據《交易法》第S-K條第402項確定的金額。為了確定CAP,我們對執行官的總薪酬進行了以下調整。 |
2021 |
2022 |
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調整 |
PEO |
其他 NEO |
PEO |
其他 NEO |
||||||||||||
SCT 金額 |
$ | 403,009 | $ | 267,755 | $ | 603,143 | $ | 388,466 | ||||||||
扣除適用財年SCT的 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄中報告的金額 |
— | — | (193,182 | ) | (89,347 | ) | ||||||||||
在適用財年期間發放的截至適用的財年末仍未歸屬的獎勵的公允價值增加,截至適用的財年末確定 |
— | — | — | — | ||||||||||||
上限金額 |
$ | 403,009 | $ | 267,755 | $ | 409,961 | $ | 299,119 |
(3) |
顯示的金額反映了我們的近地物體、阿爾布雷希特女士和卡明斯先生在 2021 年和 2022 財年薪酬彙總表中列出的平均總薪酬。 |
(4) |
顯示的金額顯示1月1日固定投資的價值為100美元st報告期內(2021年為1.37美元,2022年為1.27美元),均由納斯達克股票市場報價。 |
(5) |
本欄中報告的金額代表公司相應年度經審計的財務報表中反映的淨收益(虧損)。 |
對薪酬與績效表中顯示的信息的分析
根據S-K法規第402(v)項的要求,我們對薪酬與績效表(包括CAP)中提供的信息之間的關係進行了以下描述。薪酬委員會在其薪酬計劃中不使用TSR或淨收益(虧損)。但是,我們確實利用了其他幾項績效衡量標準來使高管薪酬與我們的績效保持一致,請參閲 “高管薪酬”。
從2021年到2022年,實際支付給PEO的薪酬增加了6,952美元,約合2%。如上所述,根據我們的2022年COP,PEO沒有資格獲得現金獎勵。從2021年到2022年,實際支付給非PEO NEO的薪酬增加了31,364美元,約合12%。股東總回報率在2021年損失了約65%,在2022年損失了約8%。從2021年到2022年,淨收益(虧損)減少了(138.8萬美元)。
FUEL TECH, INC. | 委託書 24
議程項目2 任命獨立註冊公共會計師事務所
2022年8月18日,審計委員會批准任命RSM US LLP(RSM)為Fuel Tech的獨立註冊會計師事務所,任期截至2022年12月31日。我們要求你批准這項任命。自2010年7月被任命以來,RSM一直擔任該職務,對Fuel Tech的運營和會計慣例瞭如指掌,並且完全有資格以獨立註冊會計師的身份行事。在作出任命時,審計委員會審查了RSM的業績及其在誠信、會計和審計方面的總體能力和獨立性方面的聲譽。
審計費
在過去兩個財政年度中,RSM每年提供的專業服務的費用按類別分為:
2022 ($) |
2021 ($) |
|||||||
審計費 |
327,195 | 293,395 | ||||||
與審計相關的費用 |
— | — | ||||||
税費 |
— | — | ||||||
所有其他費用 |
— | — | ||||||
327,195 | 293,395 | |||||||
預批准政策與程序
Fuel Tech的政策和程序是,審計或非審計服務的每項聘用都必須事先得到審計委員會的批准。
該提案需要大多數投票股的贊成票才能獲得批准。
董事會建議進行表決 為了 這個提議。
FUEL TECH, INC. | 委託書 25
審計委員會的報告
管理層主要負責Fuel Tech的內部控制和財務報告。Fuel Tech的獨立審計師RSM US LLP(RSM)負責根據上市公司會計監督委員會的審計標準對Fuel Tech的合併財務報表進行獨立審計。這些審計是RSM在向股東提交的年度報告中發表意見的基礎,即財務報表是否在所有重大方面公允地反映了符合美國公認會計原則的Fuel Tech的財務狀況、經營業績和現金流,在所有重大方面都公允地列報了Fuel Tech的財務狀況、經營業績和現金流。審計委員會(委員會)負責審查和監督這些流程。
管理層表示,Fuel Tech的2022年財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。委員會已與管理層和RSM審查並討論了2022年財務報表和RSM的財務報告報告。委員會還與RSM討論了上市公司會計監督委員會需要討論的事項;審計準則第16號。
委員會已收到上市公司會計監督委員會關於獨立會計師與委員會就獨立性問題進行通信的適用要求所要求的RSM的書面披露和信函,並表示RSM獨立於Fuel Tech。委員會與RSM討論了其獨立性,得出的結論是,提供上文 “審計費” 標題下所述的服務符合保持其獨立性。
委員會審查了其章程,並在審查的基礎上確定沒有必要修改章程。
基於上述陳述、審查和討論,委員會建議董事會將Fuel Tech經審計的合併財務報表納入其截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告,並提交給美國證券交易委員會。
由審計委員會撰寫:
董事長 Dennis L. Zeitler
道格拉斯·G·貝利和莎朗·L·瓊斯
FUEL TECH, INC. | 委託書 26
議程項目3 關於高管薪酬的諮詢表決
根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(“多德-弗蘭克法案”),股東有機會就公司針對其Neo的高管薪酬計劃進行諮詢性投票(通常稱為 “薪酬發言權” 投票)。儘管此次諮詢投票不具約束力,但董事會和薪酬委員會在考慮公司近地物體的未來薪酬決定時將考慮投票結果。
正如本委託書的薪酬討論與分析部分所討論的那樣,我們認為公司針對Fuel Tech的NEO的高管薪酬計劃的主要內容基於問責制和績效薪酬結構,符合公司股東的長期利益,旨在吸引、激勵和留住對Fuel Tech的成功至關重要的近地物體。説明Fuel Tech理念的公司高管薪酬計劃的一些特徵是:
● |
從設計上講,每個NEO整體薪酬待遇的三個主要要素中有兩個存在風險,並受公司業績的影響。正如薪酬討論和分析部分的NEO薪酬摘要部分詳細解釋的那樣,在2022財年,NEO激勵薪酬,無論是短期還是長期,都是根據公司的財務、運營或銷售業績或這些因素的組合確定的。 |
● |
Fuel Tech的NeoS的基本工資和基本工資增長決定通常與公司可比高管職位的市場薪酬數據一致。特殊增長僅限於晉升或高管工作表現強勁且基本工資大大低於市場中位數的情況。 |
● |
無論是在設計還是在應用上,適用於公司每個 NEO 的正式現金短期激勵計劃,無論是CIP、COP、APC還是FUEL CHEM官員委員會計劃,都是一項按績效付費的計劃。例如,由於Fuel Tech未能達到2022年CIP支付所需的最低營業收入金額,因此該計劃所涵蓋的近地物體沒有獲得任何獎金池。同樣,由於Fuel Tech未能在2022年實現與締約方會議下的水處理計劃相關的目標,因此沒有向該計劃的水處理計劃的獎金池提供任何資金。 |
● |
我們的股票期權獎勵和RSU補助金獎勵以多年累進歸屬為特色。對於 RSU,歸屬期的年數可能會有所不同,具體取決於所涉及的 RSU 補助金的類型。 |
鼓勵股東閲讀薪酬討論與分析部分以及隨附的薪酬表和相關敍述性披露中所述的Fuel Tech高管薪酬計劃的全部細節,以正確評估Fuel Tech補償公司高管的方法。
出於上述原因,Fuel Tech建議股東投票贊成以下決議:
決定,股東在諮詢性不具約束力的基礎上批准公司的薪酬’s 被任命為執行官,正如薪酬討論與分析和隨附的薪酬表以及本委託書中的相關敍述性披露中所披露的那樣。
董事會建議您對該提案投贊成票,以便在諮詢的基礎上批准公司指定執行官的薪酬。
FUEL TECH, INC. | 委託書 27
將軍
第 16 (a) 節(實益所有權申報合規)
我們認為,根據1934年《證券交易法》第16(a)條要求提交的所有報告均已按時提交。
其他業務
除了本委託書中描述的事項外,董事會不知道任何其他可能或可能提交年會的事項。
股東提案
擬納入委託書的股東提案和委託書將郵寄給所有有權在2024年舉行的年度股東大會上投票的股東提案和委託書必須在2023年12月12日當天或之前以書面形式寄給伊利諾伊州沃倫維爾貝拉維斯塔公園大道27601號的董事會或燃料技術部長,如果在該日期之前未收到,則可能被排除在代理材料之外。任何此類提案都必須符合美國證券交易委員會規章制度和我們的章程中規定的信息和其他要求,才有資格納入該會議的代理材料。
此外,根據我們的章程,如果證券持有人打算在2024年年會上提名董事或提出提案,而不是將此類提案納入該會議的代理材料,則Fuel Tech必須不早於2024年2月2日且不遲於2024年3月3日在伊利諾伊州沃倫維爾貝拉維斯塔公園大道27601號收到此類提名或提案的通知。此類通知必須符合我們的章程中規定的信息和其他要求,才能在 2024 年年會上發佈。如果我們在該日期之前沒有收到通知,則此類提案和提名人可能不會在2024年年會上提出。
與董事會溝通
任何希望向董事會發送信函的股東或任何個別董事均可將此類信函轉發至上述股東提案地址。根據獨立董事不時確定的程序,祕書將收集和整理所有此類來文,並將其轉交給董事會或個別董事。Fuel Tech通常不會向董事轉發主要是商業性的、與不當或不相關的話題相關的來文,也不會要求提供有關Fuel Tech的一般信息。
燃料科技公司
布拉德利 W. 約翰遜
祕書
Fuel Tech, Inc.
2023年4月17日
[此頁故意留空]
FUEL TECH, INC. | 委託書 29