美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)條或第12(G)條所作的註冊聲明

或

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2020

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的空殼公司報告

需要此殼公司報告的事件日期。 。。。。。。。。。。。。。。。。。。

委託文件編號：001-39738

優客工場國際有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

光華路, D座2號樓, 8樓

朝陽區, 北京100026

中華人民共和國中國

(主要行政辦公室地址)

何莊坤先生，首席執行官

光華路, D座2號樓, 8樓

朝陽區, 北京100026

中華人民共和國中國

電話：+861065067789

電子郵件：郵箱：weisf@uanne.com (公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)節登記或將登記的證券：

*於2025年11月17日到期。

根據該法第12(G)節登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

註明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量：

80,451,843普通股，包括70,999,436股A類普通股和9,452,407截至2020年12月31日已發行和已發行的B類普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是☒

如果此報告是年度報告或過渡報告， 請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐

用複選標記表示註冊者 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守†根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則彙編 發佈的任何更新。

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號標明登記人選擇遵循的財務報表項目。項目17☐ 第18項☐

如果這是年度報告，請勾選 標記註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐ 不是 ☒

(僅適用於過去五年內參與破產程序的發行人 )

用複選標記表示註冊人 是否已根據法院確認的計劃提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。是☐ 否☐ 

目錄

引言

除文意另有所指外， 僅為本年度報告的目的：

除非另有説明，關於我們的共同工作空間、我們的共同工作空間網絡覆蓋的城市、共同工作空間的管理面積、工作站、入住率 和成員的所有統計數據都不包括我們的合作伙伴運營的空間。

本年度報告中列出的某些金額、百分比和其他數字，如關鍵運營數據，將進行四捨五入調整。因此，以合計、美元或百分比顯示的數字可能不代表所附數字的算術總和或計算。

除非另有説明，本年報中人民幣兑美元、美元兑人民幣的所有折算均為人民幣6.5250元至1.00元，這是美聯儲理事會於2020年12月31日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示 任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣(視情況而定) 以下所述匯率，或根本不兑換。

前瞻性信息

本年度報告包含 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述 。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表述來識別這些前瞻性表述。 我們主要基於對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測 ，我們認為這些前瞻性表述可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性的 陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

您應仔細閲讀本年度報告和我們在本年度報告中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至比我們預期的要差。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。

我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明對我們所有的 前瞻性聲明進行限定。

您不應依賴前瞻性 陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

本年度報告還包含我們從行業出版物和由第三方市場情報提供商生成的報告中獲得的統計數據和估計。 這些行業出版物和報告通常表明，其中包含的信息來自被認為可靠的來源，但不保證此類信息的準確性和完整性。

第 部分I

第 項1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第 項2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

第 項3.關鍵信息

精選財務信息

以下精選的截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的合併及綜合經營報表數據、截至2019年12月31日及2020年12月31日的精選綜合資產負債表數據及截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的精選合併及綜合現金流量數據均源自本年報其他部分經審核的合併及綜合財務報表。我們的 合併財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制和列報的。

我們的歷史業績 不一定代表未來的預期業績。您應將此選定的綜合財務數據與本公司合併及合併財務報表及相關附註，以及本年度報告20-F表格其他部分所載的“第5項.營運及財務回顧及展望” 一併閲讀。

下表顯示了我們精選的截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日年度的合併和綜合運營數據。

下表顯示了我們精選的截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的合併和合並資產負債表數據。

下表顯示了我們精選的截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日年度的合併和綜合現金流數據。

非公認會計準則財務指標

為了補充我們根據美國公認會計原則編制和列報的合併和合並財務報表，我們對合並和合並業績使用以下非GAAP財務 衡量標準：EBITDA(包括EBITDA利潤率)、調整後的EBITDA(包括調整後的EBITDA利潤率) 和調整後的淨虧損。我們相信，EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨虧損有助於瞭解和評估我們的核心經營業績。

列示EBITDA、經調整EBITDA及經調整淨虧損旨在加強投資者對本公司財務表現的整體瞭解，且不應被視為 替代或優於根據美國公認會計原則編制及呈報的財務信息。鼓勵投資者 審查歷史非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標的一致性。 與EBITDA一樣，調整後的EBITDA和調整後的淨虧損作為分析指標具有實質性限制，所有公司可能不會以相同的 方式計算，它們可能無法與其他公司使用的其他類似名稱的指標進行比較。

鑑於上述 限制，您不應將EBITDA、調整後的EBITDA和調整後的淨虧損視為替代或高於根據美國公認會計原則準備的淨虧損 。我們鼓勵投資者和其他人全面審查其財務信息，不要依賴任何單一的財務衡量標準。有關這些非公認會計準則財務指標的更多信息，請參見下表。

EBITDA為扣除利息收入/(費用)、淨額、所得税準備、財產和設備折舊及無形資產攤銷前的淨虧損 。

經調整EBITDA指(I)利息收入/(開支)、淨額、其他開支/(收入)、淨額、所得税撥備及出售虧損前的淨虧損 及(Ii)若干非現金開支，包括基於股份的薪酬開支、長期投資減值虧損 。長期資產減值損失、物業及設備折舊、無形資產攤銷及將以股份結算的負債的公允價值變動 ，吾等認為該等變動並不能反映本公司於所述期間的核心經營表現。

經調整淨虧損指扣除股份補償開支前的淨虧損、長期資產減值虧損、長期投資減值虧損、將以股份結算的負債公允價值變動及出售附屬公司的虧損。

下表列出了所示期間淨虧損與EBITDA和調整後EBITDA的對賬：

下表列出了所示期間的淨虧損與調整後淨虧損的對賬情況：

不適用。

不適用。

與我們的商業和工業有關的風險

我們有限的運營歷史使我們很難預測未來的前景、業務和財務業績。

我們在2015年9月推出了我們的第一個空間 ，並在2016年4月正式推出了我們的應用U Bazaar。2017年7月，我們將業務範圍從中國大區擴展到新加坡。我們於2018年4月通過聯營公司運營的空間進入紐約市場。 此外，我們還不斷審查我們空間的運營模式，探索新的運營模式，以提高我們的運營效率 並拓寬我們的盈利渠道。例如，我們在2019年7月進一步擴大了U Partner下的業務，U Partner是我們輕資產模式下的一個類別。

我們短暫的運營歷史 可能不能作為評估我們的前景和未來運營結果的充分基礎，包括我們的關鍵運營數據、淨收入、現金流和運營利潤率。此外，中國的聯合辦公空間產業仍處於早期發展階段，並繼續 發展。因此，您可能無法完全洞察我們所處的市場動態，也無法評估我們的業務前景。

我們遇到了公司在早期階段遇到的風險、挑戰和不確定性，包括與我們適應行業的能力、維護和盈利我們的會員基礎以及推出新產品和服務的能力有關的風險、挑戰和不確定性。如果我們不能成功應對這些風險和不確定性，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

我們可能不會保留現有會員，尤其是那些與我們簽訂短期合同的會員，或者在維持或發展我們的業務所需的水平上吸引新會員。

我們的會員費構成了我們淨收入的重要組成部分，我們依賴於擴大我們的會員基礎來建立我們設想的充滿活力的社區。 任何未能吸引到足夠多的現有會員或以足夠的租金吸引新會員的情況都將對我們的業務產生實質性的不利影響 。為了維持我們的增長，我們努力保留我們的現有會員，並不斷增加新會員，以保持或 提高我們的入住率。

由於靈活辦公空間 行業相對較新且發展迅速，因此我們在維護和發展會員基礎方面面臨不確定性和挑戰。我們的現有成員和目標成員中有相當一部分是中小企業。這些成員通常預算有限，更容易受到不利的經濟狀況和監管環境的不利變化的影響。

如果這些企業遇到經濟困難，他們可能不願意或無法使用我們的服務。這將減少對我們服務的需求，增加客户流失 ，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們可能會因總體經濟狀況或我們所在地區或我們的會員所在行業的監管環境的不利變化而失去會員 。

我們的會員基礎經歷了波動 。我們的會員可以在 一個月前通知我們，隨時終止與我們租用我們的工作站或空間的會員協議。此外，我們現有的空間可能會因多種原因而不適合成員。例如，我們的 社區可能會因為當地經濟格局的變化而變得不那麼受歡迎，或者我們的成員可能因為新的工作方式趨勢或大型企業成員的商業計劃的變化而不再青睞我們的產品和服務。

如上所述，啟動新空間的成本很高，而且存在一定的風險。同樣，開發和引入新的產品線或服務將是昂貴和有風險的。即使我們吸引了新成員，這些新成員也可能不會保持對我們社區的參與程度。 例如，他們可能不會使用我們的U Plus服務。此外，由於我們為吸引新會員而提供的折扣和其他激勵措施，我們的淨收入可能會受到影響。

我們的增長經歷了波動 ，並受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的增長經歷了 波動。截至2018年12月31日，我們的靈活辦公空間數量從191個增加到2019年12月31日的204個，截至2020年12月31日，我們的靈活辦公空間數量進一步增加到234個。我們運營的空間數量從2018年12月31日的162個增加到2019年12月31日的174個，到2020年12月31日減少到163個。我們運營空間中可用工作站的數量從2018年12月31日的約64,200台增加到2019年12月31日的約73,300台，並在2020年12月31日減少到約57,500台。

我們的增長率仍然受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，包括行業內競爭加劇、中國的靈活辦公空間行業總體增長放緩、其他商業模式的出現，或者政府政策或總體經濟狀況的變化 。例如，我們現有和目標會員羣中有很大一部分是中小企業，它們的增長和擴張 受益於中國近年來鼓勵創業和創新的優惠政策。如果政策變化對中小企業的增長造成不利影響，我們的增長率可能會因為總體上減少靈活辦公需求而下降。

我們在歷史上遭受了重大損失 ，未來可能會遇到重大損失。

自2015年4月成立以來，我們已出現淨虧損 。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，本公司分別錄得淨虧損人民幣4.452億元、人民幣8.067億元及人民幣5.079億元(7,780萬美元)。

我們的重大虧損主要源於為發展業務而進行的投資，包括開設更多空間、重新開發現有空間以及收購有助於實現我們企業願景的業務。我們預計這些成本和投資將隨着我們業務的發展而增長。此外，我們計劃投入大量資金升級我們的技術系統，招募大量 成員並推出更多空間。

我們還預計會產生額外的 一般和管理費用以及合規成本。這些支出可能會使我們很難實現盈利，而且我們無法預測我們是否會在短期內實現盈利，或者根本無法預測。實際發生的成本可能超出我們的預期， 投資可能不會成功，不會產生足夠的收入和現金流(如果有的話)。

我們揹負着鉅額債務和 其他債務，並面臨流動性約束，這可能使我們難以以優惠的條款獲得額外融資，甚至根本無法獲得額外融資，並可能對我們的財務狀況、經營業績和償還債務能力產生不利影響。

我們有大量債務， 我們產生的債務主要是為了支付開展日常運營所需的資本支出。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們的營運資金 (定義為流動資產總額減去流動負債總額)赤字分別為人民幣7.394億元和人民幣3.716億元(合5690萬美元)。從歷史上看，我們沒有盈利，也沒有產生正的淨現金流。

截至2020年12月31日，我們 有4950萬元人民幣(760萬美元)的短期借款，360萬元人民幣(60萬美元)的長期借款 和1520萬元(230萬美元)的長期借款。為了償還我們的債務，我們打算延長或續期這些借款，或者從商業銀行或其他機構或實體借入新的貸款。見“項目5.經營和財務回顧及展望--B.流動性和資本資源”。

如果我們無法以優惠條款獲得 融資，這可能會阻礙我們獲得進一步融資並履行對債權人的本金和利息支付義務 。因此，我們可能面臨流動性約束。為了提供額外的流動資金，我們可能被迫削減計劃中的資本支出，實施緊縮措施和/或出售額外的非戰略性資產以籌集資金。

我們資本支出計劃的減少可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響，特別是我們實現預期增長或維持現有空間運營的能力。如果發生此類事件，將對我們的財務狀況和運營結果造成不利影響。

我們從歷史上記錄了來自經營活動的負現金流 ，未來可能會經歷大量現金流出或出現流動負債淨額。

從歷史上看，我們經歷了大量的經營活動現金流出。於2018、2019及2020年度，我們於經營活動中使用的現金淨額分別為人民幣5,210萬元、人民幣2.234億元、 及人民幣2,760萬元(420萬美元)。持續運營的成本可能會進一步降低我們的 現金狀況，而運營活動淨現金流出的增加可能會減少可用於我們運營和業務擴張的 現金量，從而對我們的運營產生不利影響。

未能從運營中產生正現金流 可能會對我們以合理條款為業務籌集資金的能力產生不利影響(如果有的話)。它還可能 降低會員或其他各方與我們進行交易的意願，併產生其他不利影響，損害我們的長期生存 。

截至2019年12月31日和2020年12月31日，我們的流動淨負債分別為人民幣7.394億元和人民幣3.716億元(合5690萬美元)。流動負債淨額 使我們面臨流動性風險。我們主要通過股權融資活動和短期/長期借款來滿足我們的流動資金需求。我們可能無法及時獲得此類融資，或以可接受的條款或根本無法獲得融資。

我們的業務將需要大量營運資金來支持我們的增長。我們未來的流動性和進行額外資本投資的能力將主要取決於我們保持經營活動產生的足夠現金的能力和獲得足夠的外部融資的能力。我們 可能不會續訂現有銀行貸款，也不會獲得股權或其他融資來源。

我們的財務狀況和運營業績受到入住率的影響。我們面臨更高的風險，因為我們依賴許多大型企業成員來維持我們的入住率 。

在開業前過程中，我們的 空間通常有三到五個月的空置期，用於重新開發空間和進行其他開業前準備工作。如果我們不能將成員吸引到我們的新空間或保持現有空間的成員，則空缺時間 也可能比預期的要長。

我們依靠數量有限的關鍵大型企業成員來維持我們的入住率。截至2020年12月31日，我們最大的25個大型企業成員約佔我們租户的35.0% ，貢獻了我們2020年總淨收入的16.9%。這種集中度 導致風險增加，例如，如果這些重點企業之一終止與我們的合同，我們的業務可能會受到影響。

與我們的一些其他成員相比，大型企業成員通常 簽署租期更長、空間更大或工作站數量更多的會員協議。 他們通常佔我們在特定社區的淨收入的很高比例。如果大型企業成員在其與我們的協議下違約，可能會顯著減少該大型企業成員所在社區產生的運營現金流。

此外，任何大型企業成員佔用的可用空間較大，這意味着執行為此類成員量身定做的最終 協議所需的時間和精力比我們的標準成員協議所需的時間和精力都要大。在某些情況下，我們同意對授權給這些大型企業成員的空間進行不同程度的定製。

然而，大型企業成員可能會推遲其成員協議的生效、不能及時支付租賃費、宣佈破產或以其他方式拖欠債務。這些事件中的任何一項都可能導致該大型企業成員終止與我們的協議，並可能導致我們難以或不可能收回的沉沒成本和交易成本。

如果會員選擇不繼續使用我們的空間，新成員可能無法使用當前空間，或者我們需要額外的時間和成本來重新開發空間，這 可能會導致更長的空置期並對我們的運營業績產生不利影響。

我們的關鍵運營指標和其他 估計可能無法準確衡量我們的運營業績。

我們不斷審查空間、工作站、會員數量和入住率，以評估我們的增長趨勢、衡量我們的業績並做出戰略性決策。我們使用內部數據計算這些指標，它們可能不能指示我們未來的運營業績。雖然這些 數字是基於我們認為合理的適用測量期估計數，但衡量我們的空間在大型成員羣中的使用情況面臨巨大挑戰。

例如，我們的成員數量 可能包括不經常使用我們的空間或服務的成員。如果投資者認為我們的經營指標不能準確反映我們的經營業績，或者如果我們發現我們的經營指標存在重大不準確之處，我們的業務、財務狀況和聲譽可能會受到實質性的不利影響。

我們需要大量資金來為我們的運營和增長提供資金。如果我們不能以可接受的條件獲得足夠的資本，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到影響 。

我們需要大量資金和資源來支持我們的運營和持續增長。我們預計將在擴展和運營我們的 空間方面進行大量投資，這可能會顯著增加我們在運營活動中使用的淨現金。我們的銷售和營銷費用也可能增加 以留住現有會員並吸引新會員。此外，我們對我們的技術系統進行了大量投資，這對我們的擴張和運營至關重要。實現這類投資的回報可能需要相當長的時間，如果真的實現的話。

我們歷來主要通過股東出資、短期/長期借款和證券發行為我們的現金需求提供資金。 如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求通過額外的股權發行或 債務融資或額外的銀行融資來籌集資金。

然而，我們未來獲得額外資本的能力受到許多不確定性的影響，包括我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績、本行業公司融資活動的一般市場條件，以及中國和全球的宏觀經濟和其他 條件。如果我們不能以可接受的條件獲得足夠的資本來滿足我們的資本需求，我們可能無法執行我們的增長戰略，我們的業務、財務狀況和前景可能會受到重大不利影響。

我們的廣告和品牌推廣服務 會受到客户集中相關風險的影響。

我們2020年產生的大部分營銷和品牌服務收入主要歸功於我們的子公司盛光中碩，這是我們於2018年12月收購的數字營銷 服務提供商。2020年，盛光中碩的前四大客户約佔我們廣告和品牌服務收入的79.4%。

這種集中會導致風險增加。例如，我們的廣告和品牌服務的一個主要客户的任何不利變化或損失都可能會 大幅減少我們的營銷和品牌服務收入，而這些主要客户的業務的任何中斷或調整都可能導致我們的營銷和品牌服務收入出現實質性波動。由於一些主要客户在2020年減少了營銷和品牌推廣支出，我們的營銷和品牌服務收入從2019年的5.348億元人民幣下降到2020年的3.175億元人民幣(4870萬美元)，降幅為40.6%。

此外，我們的營銷和品牌推廣服務的歷史財務業績可能不能作為評估這一細分市場未來財務業績的充分基礎 。我們經營聖光中碩的歷史有限，客户的集中增加了我們的營銷和品牌服務淨收入出現實質性波動的可能性。

例如，我們在2020年第三季度來自營銷和品牌服務的淨收入大幅增長，這主要是由於主要客户的需求增加。然而，這樣的增長率可能是不可持續的，因為我們來自營銷和品牌服務的淨收入將在很大程度上受到我們主要客户對營銷和品牌服務需求波動的影響。

我們向新區域、新市場和新業務領域的擴張可能會帶來更大的風險。

我們計劃擴大在中國和海外市場的業務。為了向我們的會員提供優質服務，我們還打算增加我們的U Plus服務。這種 擴展將產生巨大的成本，並且固有地包含不確定性和風險，因為我們可能會遇到我們沒有準備好的意外問題或情況 。

隨着我們的業務擴展到新的地區，我們計劃投入大量資源，並可能面臨與我們不熟悉的業務、經濟和監管環境相關的新的運營風險和挑戰。我們必須瞭解並遵守當地法規，與當地企業或個人合作，僱用、培訓、管理和留住當地員工，並與不同偏好的會員或潛在會員打交道。

在新地區推出新空間時，我們需要與當地各方協商令人滿意的租賃條款，調整我們空間和服務的設計和功能以適應當地慣例，並根據當地租金價格調整我們的定價和營銷方法。我們所做的所有這些調整都可能無效，並對我們的業務產生不利影響。我們的海外擴張戰略將進一步使我們面臨不同的文化規範和商業實踐，與貨幣匯率波動相關的風險，以及因安全威脅或政治或社會動盪和經濟不穩定而造成的不可預測的中斷。

我們已經並可能在未來發生長期資產的減值損失。我們長期資產的重大減值可能會對我們的財務狀況和業務結果產生重大影響。

我們在長期資產方面進行了大量投資。每當事件或環境變化顯示一項資產的賬面金額可能不再可收回時，我們就會審核我們的長期資產，包括某些長期租約產生的資產的使用權、財產、 廠房和設備以及與業務合併相關的記錄資產。當這些事件發生時，我們通過將長期資產的賬面價值與預期因使用資產及其最終處置而產生的估計未貼現未來現金流量進行比較來計量減值。

如果預期 未貼現現金流量的總和少於資產的賬面價值，我們將根據資產的公允價值確認減值損失。長期資產減值測試的應用需要管理層的重大判斷。如果我們的估計和判斷不準確，確定的公允價值可能不準確，減值可能不夠充分，我們未來可能需要記錄額外的 減值。

我們在2019年和2020年的長期資產減值損失分別為人民幣5,200萬元和人民幣3,650萬元(560萬美元)。該等減值虧損主要反映因若干長期租賃而產生的資產使用權減值，包括與若干股東訂立的若干長期租賃協議。詳情見“項目5.經營和財務回顧及展望--A.經營成果--經營成果的主要組成部分。”我們可能會在未來對長期資產計入額外的減值。計入我們長期資產的任何重大減值損失都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們面臨着激烈的競爭。如果我們 不能有效地與其他公司競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

雖然我們是中國靈活辦公空間行業的領導者，但該行業仍處於早期發展階段。如果新公司在我們運營的市場推出競爭解決方案 ，我們可能會面臨更激烈的會員競爭。我們的競爭對手包括全球公司、後起之秀的本地公司和傳統的工作空間運營商。一些競爭對手可能擁有更多的資源，在更多的司法管轄區運營，並且能夠 以更具競爭力的價格提供更好的會員體驗。

在某些運營模式下，我們可能會面臨激烈的競爭。例如，對於我們在U品牌下的空間，我們的競爭對手可能會收取更低的管理費，而我們 可能會因為定價而失去客户或被迫降低費用。我們無法在獲得新業務或重複業務方面進行有效競爭 可能會阻礙我們的增長或對我們的經營業績產生不利影響。

此外，我們提供或計劃提供的一些服務是由在其市場上建立的公司提供的。未能在此類服務市場中競爭可能會 損害我們培育我們尋求建立的充滿活力的社區的能力。

我們的成功取決於我們關鍵管理層和有能力的人員的持續努力，以及我們招聘新人才的能力。如果我們不能招聘、留住或激勵員工，我們的業務可能會受到影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們密鑰管理的持續服務。如果我們失去任何關鍵管理層成員的服務，我們可能無法 聘用合適或合格的替代者，並可能產生招聘和培訓新員工的額外費用，這可能會嚴重擾亂我們的業務和增長。如果我們的任何關鍵管理層成員加入競爭對手或形成競爭業務，我們可能會失去客户、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。

我們的快速增長還要求我們招聘、培訓和保留廣泛的人員，以適應動態、競爭和具有挑戰性的商業環境 ，並幫助我們進行有效的營銷，創新新產品和服務，並發展技術能力。我們 可能需要提供有吸引力的薪酬和其他福利待遇，包括基於股份的薪酬，以吸引和留住他們。

我們還需要為我們的 員工提供足夠的培訓，幫助他們實現職業發展，與我們一起成長。任何未能吸引、培訓、留住或激勵經驗豐富且有能力的人員都可能嚴重擾亂我們的業務和增長。

我們的某些關聯人或實體現在或將來可能會將他們擁有的建築空間出租給我們或與我們進行其他交易。我們可能與我們的高級管理人員和董事在此類關聯方交易中存在利益衝突，並且我們可能不會以對我們有利的條款解決此類衝突。

我們的某些管理人員和董事現在或將來可能會將他們擁有的建築空間出租給我們或與我們進行其他交易。例如，我們從優翔集團租用了某些空間，優翔集團是我們的創始人毛大慶博士的附屬公司。見“項目7.大股東及相關交易--B.關聯方交易”。

這些相關方協商了符合其業務整體最佳利益的令人滿意的條款。雖然我們由獨立非執行董事組成的審計委員會審查和批准所有擬議的關聯方交易，但我們可能無法解決這方面的所有潛在利益衝突 。

我們與 關聯方進行了交易，此類交易存在潛在的利益衝突，可能會對我們的業務和 運營的結果產生不利影響。

除了從關聯方租賃建築空間 外，我們還與關聯方達成了許多其他交易。見“項目7.大股東和關聯方交易--B.關聯方交易”。瞭解更多詳細信息。我們可能會與關聯方進行其他交易 。這些關聯方的利益不一定與我們的利益以及我們 其他股東的利益一致。

例如，與與無關聯的第三方協商的類似安排相比，可能對我們不利的交易安排可能會產生 利益衝突。在行使合同補救辦法方面也可能產生利益衝突，例如違約事件的處理。因此，這些關聯方交易，無論是個別交易還是整體交易，都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

租約或其他安排的意外終止、未能就租約或其他安排談判令人滿意的條款或未能履行租約或其他安排、未能續訂我們現有物業的租約或其他 安排，或未能以可接受的條款續訂租約或其他安排，均可能對我們的 業務造成重大不利影響。

我們增加空間數量並盈利運營的能力取決於這些租約或其他安排的執行和履行情況，以及我們是否能以令人滿意的條件談判這些租約和其他安排。出租人也可能由於各種原因，如出租人未能按約定交付對房屋的佔有權，而無法適當履行租約或其他安排項下的義務。

租金上漲， 特別是在我們租賃的初始期限較短的市場，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們是否有能力 協商有利的條款以延長租賃協議或與替代空間相關的條件取決於房地產市場的通行條件，例如總體租賃費用、來自其他潛在租户對理想租賃空間的競爭、我們與建築物業主和房東的關係 或其他我們無法控制的因素。

如果我們無法續訂或更換即將到期的租賃協議，我們將產生與騰出該空間或重新開發該空間相關的鉅額成本。這可能會導致根據特定空間的設計、位置或其他屬性選擇該空間的成員流失。

收購、戰略聯盟和資產管理協議等純租賃安排的戰略替代方案佔我們獲得的空間的很大比例 。與傳統的租賃安排相比，這些安排通常更靈活，需要的直接資本支出更少，但也涉及風險和不確定性。

例如，由於各種原因，我們遇到了一些交易對手延遲或未能交付房舍佔有權的情況，包括延遲完成施工和在交付之前更改房舍所有權。儘管我們在有限的情況下遇到過此類延誤或故障 ，但我們未來可能會遇到交貨延誤或故障的情況。破壞這些戰略安排 將對我們的業務產生不利影響。

我們業務的增長將在一定程度上取決於我們品牌的認知度。未能維護、保護和提升我們的品牌將限制我們擴大或保留我們的會員基礎的能力，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們相信，會員和業務合作伙伴對我們品牌的認可 降低了會員獲取成本，併為我們業務的增長和成功做出了貢獻。維護、保護和提升我們的品牌對我們的業務和市場地位仍然至關重要。維護、保護和提升我們的品牌取決於幾個因素，包括我們是否有能力：

公眾認為我們或其他行業參與者沒有提供令人滿意的服務，即使事實不正確或基於個別事件，可能會 損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值，破壞我們建立的信任和信譽，並對我們吸引和留住會員的能力以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們面臨着與我們佔據的空間的重新開發和建設相關的風險。

開放新空間使 我們面臨與重建項目相關的風險，如施工延誤、合同糾紛和索賠、罰款或政府當局對我們的建築活動徵收的罰款。我們在開放新空間時也可能遇到延誤 ，原因是建築物所有者或房東沒有按時完成他們的基礎建築工作，或者我們在獲得土地使用、建築、佔用和其他所需的政府許可和授權方面出現了延誤。未能如期開放空間可能會導致該空間的收入損失，損害我們的品牌，並要求我們租賃併為我們的會員提供臨時空間。

儘管我們在空間開發階段擁有自己的設計和建築團隊，但我們在一定程度上依賴第三方 總承包商和分包商的可用性和令人滿意的表現來執行實際建築工作，在許多情況下選擇和獲得相關建築材料 。重新開發我們佔用的空間的時間和質量取決於代表我們行事的這些第三方承包商的表現。

我們與建築項目有關的人員在建築工地上提供建築和相關服務時通常會遇到危險，這可能會造成人身傷害、財產、廠房和設備的損壞或破壞以及環境破壞。儘管我們為其中許多風險投保了保險，但我們的保險範圍或承保金額可能不足，並且可能不足以完全賠償我們因任何此類事件而造成的損失。

儘管我們有詳細的規範 以及我們的檢查、項目管理和質量控制程序，但在某些情況下，總承包商及其分包商可能會 使用不正確的施工方法或有缺陷的材料。不適當的施工方法或有缺陷的材料可能會導致需要 對我們的空間進行廣泛的維修，並可能導致人身傷害。如果這些第三方不遵守適用的法律，我們的聲譽也可能受到損害，並且 可能面臨可能的責任。

我們產生了與空間重新開發相關的鉅額成本，我們可能無法及時收回或根本無法收回。

重新開發空間通常需要三到五個月的時間，從我們根據相關佔用協議獲得空間之日起到開業之日止。在此期間，我們產生了大量成本，但沒有從空間中產生任何收入，特別是我們自營 模式下的空間成本，我們為此承擔了租賃和重新開發成本。

如果我們不能完成我們的重建和建設活動，或者房地產市場或更廣泛的經濟狀況發生不利的變化， 我們可能無法及時或根本無法收回這些成本。此外，由於許多因素，我們的再開發活動受到成本和 進度超支的影響，其中一些因素是我們無法控制和無法預見的，包括材料和勞動力成本的增加。

我們會產生與維護、整修和修復我們的空間相關的費用。

我們的租賃協議通常要求我們將所佔用的空間保持在良好狀態，並且我們通常必須維護和維修我們裝飾的空間。我們的海外空間租賃協議 還可能要求我們在租期結束時將空間以交付給我們的相同條件返還給房東 ，在這種情況下，這將需要拆除所有固定裝置並對空間進行改進。與此維護、拆卸和維修工作相關的成本可能會很高。

我們可能還必須定期 翻新我們的空間，以跟上我們成員不斷變化的需求。大規模整修可能既昂貴又耗時，而且 對我們的運營和財務業績產生負面影響。如果大規模整修 中斷了我們在空間的運營，我們的會員體驗也可能受到不利影響。

我們租賃的長期和固定成本性質 可能限制我們的運營靈活性，並可能對我們的流動性產生不利影響。

我們目前以長期租約的形式租賃了我們的大部分空間，平均租期約為八年。根據這些 協議，我們對房東的義務延長了很長一段時間，超過了我們與會員簽訂的會員協議的期限，我們的會員可以在一個月前通知終止。我們的租約通常提供固定的每月付款，與會員使用情況或我們的會員基礎大小無關，並且我們的所有租約都包含最低租賃付款義務。

因此，如果特定空間的會員終止了與我們的會員協議，並且我們無法吸引我們的會員積極使用我們的空間或服務，我們的租賃費用可能會超過我們的淨收入。在房地產零售成本正在下降的地區，我們可能不會將我們租賃項下的固定月度付款降低到與當前市場利率相稱的費率。與此同時，我們將被迫降低向會員收取的會員費，這可能會導致我們的租賃費用超過我們的淨收入。在此情況下，我們無法根據租賃條款減少租賃費用或以其他方式終止相關租賃。

如果我們在特定空間的淨收入持續 減少，我們在該空間的運營結果將受到不利影響，除非 租約到期，或者我們能夠將租約轉讓或轉租給第三方，或者我們根據 租約違約並停止租賃空間的運營。我們轉讓租約或將空間轉租給第三方的能力可能會受到租約中限制這些轉讓的條款的限制 未經房東事先同意。

此外，如果我們決定轉讓或轉租無利可圖的租約，我們可能會產生巨大的成本，因為我們可能會產生與尋找和 與潛在受讓人談判相關的交易成本，而最終受讓人可能需要預付款或其他誘因。租約違約可能使我們面臨違約和其他索賠，這可能會給我們帶來直接和間接的成本，並可能導致 運營中斷，從而損害我們的聲譽和品牌。

不遵守 我們的債務條款可能會導致違約，這可能會對我們的現金流和流動性產生不利影響。

我們可能會簽訂信貸安排和債務融資安排，其中包括金融和其他契約，這些契約可能會限制我們的業務。如果我們 違反任何這些契約，包括未能維持某些財務比率，我們的貸款人可能會加速我們的債務義務。 我們信貸安排下的任何違約都可能導致在到期之前償還這些貸款，以及無法獲得 額外融資，這可能會對我們的現金流和流動性造成重大不利影響。

我們租賃物業的某些租賃協議沒有按照中國法律的要求向中國政府部門登記，這可能會使我們面臨潛在的罰款。

根據中國法律，我們必須向當地建設(房地產)部門登記商品住房租賃的租賃協議。我們在中國租賃物業的一些租賃協議，包括我們空間的租賃物業，尚未向中國政府部門註冊。 租賃協議未完成註冊和備案的原因包括：

未完成登記和提交租賃協議通常不會影響租賃協議的有效性。然而，若租賃協議訂約方在收到中國政府當局的通知後未能在規定的時限內糾正該等違規行為，則根據有關當局的酌情決定權，他們 可能就每份未登記租約面臨人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的潛在罰款。 根據中國法律顧問的建議，如吾等未能在有關政府當局要求的期限內糾正該等未登記租約，則截至本年度報告日期，該等未登記租約可能產生的最高罰款額約為人民幣80萬元。然而，到目前為止，我們並沒有因為沒有註冊相關的租賃協議而受到實質性的懲罰。

我們採取了幾個步驟 來加強我們對租賃協議註冊的合規性，包括：

業主、政府機構或其他第三方可能會挑戰我們使用租賃物業的權利，這可能會擾亂我們的運營併產生搬遷費用 。

我們在中國租賃的物業的某些出租人未能向我們提供有效的房產證或業主授權 出租人轉租物業。如果該出租人沒有相關的財產所有權證書或將該等財產租賃或轉租給我們的權利，相關的權利人或其他第三方可能會對我們對該等租賃財產的使用提出異議。 因此，我們可能被迫騰出這些財產，並被要求尋找其他財產進行租賃，或者選擇提前終止租約 ，同時承擔提前終止租約的懲罰。

我們租賃物業的使用 還可能受到其他各種原因的挑戰，例如法律、法規或政策基於性質的限制 或某些租賃物業的使用。對於這些房產，如果出租人違反相關法律法規，將此類租賃房產提供給我們，並受到政府部門的處罰，我們不得租賃和使用此類房產。在這種情況下， 我們的運營可能會中斷，並會產生搬遷費用。此外，如果第三方挑戰我們的租賃協議，我們 可能會招致與辯護此類行動相關的時間、注意力和成本，即使此類挑戰最終決定對我們有利。

如果我們的促銷和營銷計劃 無效，我們的業務和前景可能會受到負面影響。

我們投資於銷售和營銷活動，以推廣我們的品牌和空間，並加深我們與會員的關係。我們還為平臺上的在線廣告付費 以維持我們的曝光和宣傳。為了擴大我們的會員基礎，我們可能會提供折扣或其他激勵措施，這會產生成本，並且 可能無法有效地獲得新會員。

我們的會員可能不喜歡我們的銷售和營銷活動。不斷變化的營銷格局可能需要我們試驗新的營銷方法，以跟上行業趨勢和會員偏好的步伐。未能以經濟高效的方式改進我們現有的營銷方法或引入新的營銷方法 可能會降低我們的會員數量、入住率和市場份額。

我們還依靠許多 機構、業務合作伙伴和我們自己的業務開發團隊來吸引新成員並擴大我們的成員基礎。 我們與這些中介關係的任何中斷都可能損害我們促進業務的能力。我們可能無法收回銷售和營銷活動的成本，這些活動可能無法留住或吸引會員。

如果我們供應商的運營出現重大中斷，可能會中斷我們的運營。

我們部分依賴第三方 供應商提供某些設備、傢俱和其他設備。我們還依賴第三方供應商提供某些服務來方便我們的日常運營，如安全服務和維護服務。我們對第三方供應商的運營控制有限，他們運營的任何重大中斷都可能對我們的運營產生不利影響。例如，我們的互聯網服務提供商的運營發生重大中斷 可能會影響我們的應用程序的運營，我們的安全設備出現故障可能會導致我們空間的安全問題，而照明中斷可能會導致會員體驗不佳。

供應鏈中斷可能是天氣相關事件、自然災害、貿易限制、關税、邊境管制、戰爭行為、恐怖襲擊、流行病、第三方罷工或跨碼頭作業無效、工作停頓或減速、運輸能力限制、供應或運輸中斷或其他我們無法控制的因素造成的。如果我們不能解決第三方供應商或服務提供商運營中斷的影響 ，我們的運營和財務業績可能會受到重大不利影響。

在某些情況下，我們可能依賴單一來源採購特定地區的建築材料或其他用品。某些 材料供應的任何中斷都可能擾亂我們現有空間的運營，或者顯著推遲我們新空間的開業，這可能會損害我們的聲譽 和品牌。

我們很大一部分成員 集中在主要大都市地區和某些行業。上述任何領域或行業的經濟低迷可能會導致我們的成員減少，並對我們的運營業績產生不利影響。

我們現有和目標成員羣中的很大一部分是中小企業，他們可能會受到不利經濟狀況的不成比例的影響。此外，我們的業務集中在特定城市，放大了這些城市或周邊地區本地化經濟狀況對任何企業的風險。

2018年、2019年和2020年，我們 的大部分淨收入來自位於北京、上海、廣州和深圳的靈活辦公空間。這些城市的總體經濟狀況或房地產市場以及相關監管環境的不利變化可能會不成比例地 影響我們的會員基礎、入住率和/或定價。

此外，我們的成員 集中在某些行業，如科技、媒體和電信行業。這些行業的不利變化 可能會影響我們成員對靈活辦公空間的需求，並進一步影響我們的運營業績。我們的業務還可能受到我們所在市場普遍存在的經濟狀況的影響，這可能會導致房地產活動普遍下降， 減少對入住率和我們的服務的需求，並對價格施加下行壓力。

我們面臨着與自然災害、極端天氣條件、衞生流行病和其他災難性事件相關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

中國經歷了重大的自然災害，包括地震、極端天氣條件以及與流行病或大流行性疾病相關的健康恐慌， 任何類似事件都可能對我們未來的業務產生實質性影響。如果發生影響我們業務所在地區的災難或其他中斷，可能會對我們的業務造成人員損失和財產損失。 即使我們沒有受到直接影響，此類災難或中斷也可能影響我們生態系統參與者的運營或財務狀況 ，這可能會損害我們的運營結果。

此外，我們的業務 可能會受到公共衞生流行病的影響，如禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒、新冠肺炎或其他疾病的爆發。2019年12月，一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”)在中國身上浮出水面。雖然最初疫情主要集中在中國，並對其經濟造成了重大破壞，但感染已蔓延至全球。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月11日將其定性為大流行。

為了遏制新冠肺炎疫情的爆發，中國政府在全國範圍內實施了嚴格的措施，包括但不限於旅行限制、強制檢疫要求、暫時關閉營業場所和推遲恢復營業。我們的運營在2020年第一季度受到嚴重幹擾，但在2020年4月後逐漸恢復。特別是我們在中國的大部分空間，由於政府的限制和規定，在2020年2月到2020年4月期間暫時關閉了 。由於中國 和新冠肺炎導致的全球經濟低迷，自2020年1月以來，對我們的車位的需求受到了不利影響。

由於我們的一些成員 容易受到新冠肺炎爆發和宏觀經濟形勢放緩的影響，他們無法及時付款 或停止續約，導致入住率下降。雖然中國在一定程度上控制了新冠肺炎，我們的業務在2020年第二季度後開始恢復，但新冠肺炎疫情帶來的潛在影響和持續時間難以評估或預測 新冠肺炎對我們業務的全面影響將取決於許多我們無法控制的因素。

雖然尚不清楚這些情況將持續多長時間，以及對我們的財務影響將是什麼，但我們正在密切關注新冠肺炎的影響。我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到實質性的不利影響，以至於新冠肺炎損害了中國乃至全球經濟。

如果我們的員工或社區成員或進入我們空間的客人行為不端，我們的業務和聲譽可能會 受到影響。

我們強調我們的價值觀 使我們的聲譽對員工、成員或進入我們空間的客人違反社區規則或適用法律的指控特別敏感。如果員工、會員或客人違反我們的政策或從事非法或不道德的行為，或被認為這樣做，我們可能會受到負面宣傳，我們的聲譽可能會受到損害。此行為還可能導致現有的 成員停止使用我們的空間，這將對受影響空間的入住率和收入產生不利影響。

我們面臨與我們與業務合作伙伴的合作有關的風險。

我們選擇並依靠多個業務夥伴提供企業祕書、人力資源等各種服務，為會員提供更多的服務選擇和更好的體驗。由於對此類業務合作伙伴的依賴，其運營的任何中斷、 他們未能適應我們快速增長的業務規模、我們的合作關係的任何終止或暫停、合作條款的任何變更或與他們的合作關係的任何惡化都可能對我們的品牌形象產生重大不利影響，並影響我們的運營。

我們對業務合作伙伴的控制有限。如果第三方不能提供令人滿意的服務或遵守法律法規，可能會使我們 因與我們和我們的品牌的關聯而遭受聲譽損害。如果我們因業務合作伙伴提供的服務而受到索賠，我們可能會嘗試向相關業務合作伙伴索賠。然而，這樣的補償可能是有限的。

如果無法向業務合作伙伴提出索賠，或者我們無法從業務合作伙伴那裏收回全部索賠金額，我們可能會被要求承擔此類損失 並自費賠償。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能無法有效地識別、追求和完善戰略聯盟、投資或收購。

我們可能會不時邀請 對可能的國內和國際收購、投資或聯盟候選者進行評估和討論。我們還可以通過母公司或子公司對私人或公共實體進行投資、建立戰略聯盟或發行證券。

我們可能找不到合適的戰略聯盟、投資或收購機會。即使我們確定了適當的收購或投資目標，我們 也可能無法成功談判收購或投資，無法獲得擬議交易的融資，也無法將相關的 業務整合到我們現有的運營中。

由於我們對我們僅持有少數股權的公司保留有限的控制權，因此我們不能確保這些公司始終遵守適用的法律和法規。被投資方不遵守法規要求可能會對我們的聲譽和投資價值造成重大損害。

此外，監管或其他方面的特殊複雜性可能與我們向新市場的擴張相關。我們可能無法在當前市場之外成功實施我們的戰略。如果我們不能有效地應對這些挑戰，我們作為長期戰略的一部分進行收購的能力將受到損害 ，這可能會對我們的增長產生不利影響。

我們可能無法從最近和未來的投資和收購中獲得我們 預期的收益，我們的運營可能會受到此類投資和收購的重大不利影響 。

我們對業務進行了股權投資或收購，我們認為這些業務可以補充我們現有的業務或改善我們成員的體驗。我們 可以通過母公司或子公司對私人或公共實體進行未來投資、達成戰略聯盟或發行證券。

雖然我們相信這些計劃 可能會使我們的業務長期受益，但此類決定可能會對我們的短期或中期經營業績產生不利影響。此外，如果我們收購或投資的 業務後來沒有實現我們預期的協同效應，或者沒有產生我們預期的財務和運營 收益，我們的投資和收購可能不會對我們的業務戰略有利，也不會產生足夠的收入來抵消相關的投資或收購成本。

投資和收購 帶來財務、管理和運營方面的挑戰，包括難以將我們的業務與我們收購或投資的業務整合起來，我們正在進行的業務可能受到幹擾，管理人員注意力分散，以及與提供新產品和服務或進入其他市場相關的風險。例如，我們投資或收購了某些建築和裝修服務提供商和公司，為敏捷辦公空間的客户提供增值服務。

我們在這些新業務和服務方面的經驗有限 ，可能無法產生足夠的收入或其他價值來證明我們對這些業務和服務的投資是合理的 。我們的成員可能對我們的新服務和解決方案反應不佳，這可能會損害我們的公眾形象和市場聲譽 並對我們的業務產生不利影響。

此外，投資和收購可能導致長期投資、商譽和其他無形資產的重大減值。例如，我們向一家提供諮詢服務的公司投資了1,730萬元人民幣，但截至2018年12月31日，這筆投資已完全減值，因為我們認為投資的賬面價值不再可回收。

本年度報告中的某些行業數據和信息 來自第三方來源，未經我們獨立核實。

本年度報告包含 來自第三方來源的某些行業數據和信息。我們沒有獨立核實此類第三方出版物和報告中包含的數據和信息。此類第三方出版物和報告中的數據和信息可能使用第三方方法， 可能與我們使用的數據收集方法不同。此外，這些行業出版物和報告通常表明，這些信息被認為是可靠的，但不保證此類信息的準確性和完整性。

這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。靈活的辦公空間行業可能不會以市場數據預測的速度增長，甚至根本不會。如果市場數據背後的任何假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。靈活辦公空間行業相對於預期比率的實質性放緩可能 對我們的業務和我們普通股的市場價格造成重大不利影響。

我們可能無法充分保護我們的 知識產權不被他人未經授權使用。

我們的商標和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避或挪用， 或此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。風險包括以下幾點：

為了保護我們的商標和其他專有權利，我們依賴並預計將依靠與我們的團隊成員和第三方(包括可能與我們有業務往來的當地或其他戰略合作伙伴)達成的保護協議、物理和電子安全措施以及商標、版權、專利和商業祕密保護法。如果我們為保護我們的所有權而採取的措施不能防止第三方使用或挪用 ，或者此類權利因成功的挑戰而減少，則我們的品牌和其他無形資產的價值可能會 縮水，對我們吸引和留住會員的能力產生重大不利影響。

我們技術的正常運行對我們的業務至關重要，此類系統遇到的任何困難都將對我們造成實質性的不利影響。

我們結合使用專有技術和來自第三方服務提供商的技術來支持我們的業務和我們的會員體驗。例如，U Bazaar是我們內部開發的，但也在適當的情況下整合了第三方和開源軟件，連接本地空間並開發 並加深我們成員之間的聯繫，無論是在特定空間還是在我們的全球網絡中。

第三方服務提供商 可能不會以商業上合理的條款或根本不支持我們的產品和服務。我們可能會受到第三方的索賠，他們 認為我們的服務提供商的技術侵犯了第三方的知識產權。儘管我們與第三方服務提供商的協議 通常包含對我們有利的賠償，但我們可能不會因這些索賠而獲得賠償 ，或者我們可能無法成功獲得我們有權獲得的賠償。

如果我們用於管理業務日常運營或提供給會員的技術和系統出現故障，我們運營業務、保留現有會員和吸引新會員的能力可能會受到影響。我們可能無法吸引和留住足夠熟練且 經驗豐富的專業人員來操作和維護這些技術和系統，並且我們的產品和服務產品可能無法繼續 以商業上合理的條款或根本不受適用的第三方服務提供商提供支持。我們的軟件(如我們的應用程序)或其他危害來源(如黑客或計算機病毒)對我們會員的個人計算機或其他設備造成的任何損害都可能對會員體驗和我們的聲譽造成不利影響。

我們需要在我們的技術上進行大量投資以維持和發展我們的業務，而與不斷變化的客户需求和新興行業標準相關的不確定性 會帶來與此類投資相關的風險。我們對技術的持續投資可能不會產生預期水平的回報 ，如果不採用新技術來適應這種不斷變化的環境，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的業務生成和處理大量數據；未經授權的人員不當使用或披露此類數據可能會給我們帶來嚴重的聲譽、財務、法律和運營後果。

我們產生大量與我們的業務相關的專有、敏感和其他機密信息。我們收集並存儲有關我們會員的個人數據，包括我們系統中的會員姓名和帳單數據。中國和世界各地其他司法管轄區的隱私法律和法規管理個人數據的收集、保護和使用。這些法律和法規正在演變，可能在不同的司法管轄區之間不一致。

遵守適用的隱私法律和法規可能會導致我們的運營成本增加，並對我們開展業務和向會員推銷我們的產品和服務的能力產生不利影響。如果我們或我們的第三方服務提供商未能遵守適用的隱私法律、隱私政策或與隱私相關的合同義務，可能會導致政府執法行動、罰款、訴訟、其他 索賠和負面宣傳。

與其他公司類似，我們的信息技術系統也面臨着網絡攻擊的威脅，如安全漏洞、網絡釣魚詐騙、惡意軟件和拒絕服務攻擊 。我們的系統或我們使用的第三方系統可能會遭遇未經授權的入侵或無意中的數據泄露， 這可能會導致我們的專有信息和/或會員數據暴露或損壞。此數據在我們自己的系統以及第三方服務提供商的系統中維護。

由於用於獲得對系統或破壞系統的未經授權訪問權限的方法經常發生變化，並且可能在對我們或我們所依賴的第三方發起攻擊之前是未知的 ，因此我們和我們的合作伙伴可能無法預見這些攻擊或實施足夠的預防措施。此外， 任何非法獲取身份和密碼憑據的人都有可能在未經授權的情況下訪問我們的系統或我們所依賴的第三方系統。如果發生任何此類事件，我們可能不得不花費大量資本和其他資源來減輕事件的影響，並制定和實施保護措施，以防止未來發生此類性質的事件。

員工 不時會犯與安全策略有關的錯誤，而合規策略和程序並不總是能立即檢測到這些錯誤。這些 可能包括軟件實施中的錯誤或未能遵循協議和補丁程序系統。員工錯誤，即使及時發現並補救，也可能擾亂運營或導致機密信息未經授權泄露。

如果網絡安全事件 發生或被認為發生，我們可能會成為負面宣傳的對象，並被認為我們的安全措施的有效性 我們的聲譽可能會受到損害。這可能會破壞我們的關係，並導致現有或潛在會員的流失。 此外，即使會員信息沒有泄露，我們也可能招致鉅額罰款或失去支持會員電子支付的機會，這將限制我們支付處理的全部效力和效率。

我們接受的各種支付方式 使我們面臨與第三方支付處理相關的風險。

我們通過第三方支付處理商接受包括微信支付和支付寶在內的多種支付方式。我們向這些支付處理商支付不同的服務費， 隨着時間的推移，服務費可能會增加，從而增加我們的運營成本。我們還可能遭受與我們提供的支付方式相關的欺詐、安全漏洞和其他非法活動 。

我們受制於管理支付處理的各種 規則、法規和要求，這些規則、法規和要求可能會更改或重新解釋為 ，從而使我們難以或不可能遵守。例如，根據2018年7月發佈的中國人民銀行公告(2018)10號，或者10號公告，拒絕接受現金支付的公司應該整改這種不合規行為。 根據人民中國銀行對10號公告的解讀，電子商務平臺、自助櫃枱和其他公司：

我們認為，我們的無收銀員 操作符合第2910號公告。然而，政府當局可能不會有相同的解釋。如果我們未能 遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，或者不再能夠提供某些 支付方式，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

我們可能會遇到來自會員的重大投訴，或涉及我們的空間和服務的負面宣傳。

我們面臨着會員投訴的固有風險。我們會員的大部分投訴都與我們空間的設施和服務有關。我們認真對待這些投訴，並努力通過實施各種補救措施來減少這些投訴。然而，我們可能無法成功地 阻止或解決所有投訴。

任何針對我們的投訴或索賠，即使毫無根據或不成功，都可能轉移管理層的注意力和我們業務上的其他資源，並對我們的業務產生不利影響。會員可能會對我們和我們的品牌失去信心，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外， 負面宣傳，包括但不限於社交媒體和眾包評論平臺上的負面在線評論、行業調查結果 或與靈活辦公空間行業相關的媒體報道，無論是否準確，無論是否涉及我們的空間，都可能對我們的業務、運營結果和聲譽產生不利的 影響。

未決或未來的訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在與知識產權和合同糾紛有關的事項上，我們會受到競爭對手、個人或其他實體針對我們的訴訟。 我們提起訴訟的結果可能不會成功或對我們有利。針對我們的訴訟還可能產生負面宣傳 ，嚴重損害我們的聲譽，這可能會對我們擴大會員基礎的能力產生不利影響。除了相關的 成本外，管理和辯護訴訟以及相關的賠償義務可以顯著轉移管理層對運營我們業務的注意力。我們還可能需要用大量現金支付損害賠償金或解決訴訟。

作為一家上市公司，我們可能會面臨額外的索賠和訴訟風險。無論索賠的是非曲直，這些索賠可能會分散管理層的時間和注意力 ，並導致調查和辯護的鉅額成本。在某些情況下，如果我們不能成功地對這些索賠進行辯護，我們可能會選擇或被迫支付鉅額損害賠償金，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

基於股份的薪酬可能會對我們未來的利潤產生影響。行使授予的股票期權將增加我們的股票數量，這可能會影響我們股票的市場價格 。

我們在2019年8月和2020年11月分別實施了股票激勵計劃，在本年報中分別稱為2019年計劃和2020年計劃，以增強我們吸引和留住合格人才的能力，並使他們的利益與公司的增長和業績保持一致。 我們根據2019年計劃下的所有獎勵授權發行的普通股總數上限為15,028,567股普通股。

2020年11月，我們 通過了2020年計劃，根據該計劃，我們被授權發行最多7188,661股A類普通股。截至本年報日期 ，我們已授予購買6,947,191股A類普通股的獎勵，以取代2019年計劃項下的已授予和未償還的 獎勵。

我們相信，授予基於股份的獎勵有助於我們吸引和留住關鍵人員和員工，我們預計未來將向員工授予基於股份的薪酬 。因此，我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的 運營業績產生不利影響。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

全球宏觀經濟環境 面臨挑戰。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局的擴張性貨幣和財政政策的長期影響仍然存在不確定性。中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖威脅以及烏克蘭、敍利亞和朝鮮的衝突也引起了擔憂。 這些擔憂涉及地區的不穩定和緊張局勢，以及中國與其他亞洲國家的關係，這可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突，以及美國和中國之間的貿易爭端。

例如，美國和中國之間不斷加劇的貿易爭端可能會對我們靈活的辦公空間和服務的需求、我們的成本、我們的 成員、供應商和商業合作伙伴以及中國的經濟產生不利影響，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。

中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。雖然中國的經濟在過去幾十年裏有了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的，近年來增長速度一直在放緩。雖然中國的經濟增長保持了相對穩定，但中國的經濟增長在不久的將來可能會出現實質性的下滑。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩 都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們未能實施和維持有效的內部控制制度，以彌補我們在財務報告方面的重大弱點，我們可能無法準確地 報告我們的經營業績，履行我們的報告義務或防止欺詐，投資者信心和普通股的市場價格可能受到重大不利影響。

關於我們嘗試的首次公開募股，我們之前聘請了德勤會計師事務所(“德勤”)審計我們截至2017年12月31日和2018年12月31日的財政年度的合併和綜合財務報表。在2020年1月，德勤 通知我們的董事會，德勤瞭解到之前沒有提供給德勤的有關我們股東交易的某些合同安排 。德勤對這些合同對截至2017年12月31日和2018年12月31日的合併和綜合財務報表的後續事件腳註 的影響表示擔憂，該事件腳註遺漏了與合同安排以及我們對財務報告的內部控制相關的披露。

針對德勤提出的問題，我們的董事會在外部法律顧問的協助下，開始了對此類問題的調查(“內部調查”)。2020年7月22日，我們的董事會結束了內部調查。在內部調查期間發現的重大弱點 包括：

根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準，“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得年度財務報告或中期財務報表的重大錯報有可能得不到及時預防或發現。我們已經實施了相關的補救措施， 所有上述重大弱點都被評估為在2020年12月31日之前補救。見“項目5.經營和財務審查及展望--A.經營結果--註冊獨立會計師事務所的變更”和“項目15.控制和程序--財務報告的內部控制”。

關於本年度報告中包括的合併和綜合財務報表的審計，我們和我們的獨立註冊公共會計師事務所 發現我們對財務報告的內部控制存在以下重大缺陷。我們的獨立註冊會計師事務所 沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。已確定的重大弱點 涉及：

為了彌補已發現的重大缺陷，我們已經採取並計劃採取進一步措施來改善我們對財務報告的內部控制。我們已經實施並計劃制定一整套美國公認會計準則會計政策和財務報告程序以及相關的內部控制政策，包括實施全面的會計手冊來指導日常會計操作和報告工作。

我們在我們的財務和會計部門招聘了了解美國公認會計準則和美國證券交易委員會法規的員工。我們還補充和加強了財務報告人員的內部培訓和發展計劃。在進行復雜交易時，我們計劃利用第三方顧問 提供會計服務作為額外資源。請參閲“項目15.控制和程序-財務報告的內部控制”。 然而，我們不能向您保證這些措施可以完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和不足，或者我們可以得出結論，這些問題已經得到了完全的補救。

我們已成為一家上市公司 ，必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。薩班斯-奧克斯利法案第404節，或第404節，要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括 管理層關於我們財務報告內部控制有效性的報告 從我們成為上市公司後在Form 20-F的第二份年度報告中開始。此外，一旦我們停止 成為2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS 法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性 。

即使我們的管理層得出結論：我們的財務報告內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對 相關要求的解釋與我們不同，那麼它可能會在進行 自己的獨立測試後，對財務報告內部控制的有效性發表負面意見。在我們成為一家上市公司後，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理層、 運營和財務資源以及系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試 和任何必要的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序時，為了滿足第404節的要求，我們可能會找出財務報告內部控制中的其他弱點和不足。如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性，則由於這些準則被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制 。

我們未能實現並 維持有效的內部控制環境，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景以及普通股的交易價格可能會受到重大不利影響 。財務報告內部控制無效可能會增加我們面臨的欺詐或濫用公司資產的風險 並可能使我們面臨納斯達克退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們還可能被要求 重述前幾個時期的財務報表。

作為一家最近上市的公司， 我們預計會產生鉅額的法律、會計和其他費用。例如，作為上市公司的結果，我們增加了獨立董事的數量，並採取了關於內部控制和披露控制程序的政策。作為上市公司運營 將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，並且我們 可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。

此外，我們還將產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人 在我們的董事會或執行董事任職。當我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們可能會產生巨大的開支，並投入大量的管理精力以確保遵守第404節和 美國證券交易委員會的其他規章制度的要求。

如果用於編制財務報表的解釋、估計或判斷不正確，我們可能會重述我們的財務業績，這可能會對我們產生實質性的不利影響 。

我們受制於複雜的證券法律法規以及會計原則和解釋。在編制財務報表時，我們必須解讀會計原則和準則 ，並對截至財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內發生的已報告費用做出影響的估計和判斷。我們的解釋、估計和判斷是基於我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了我們財務報表編制的基礎。

公認的會計原則受美國證券交易委員會、財務會計準則委員會和其他制定和解釋會計原則和準則的機構的 解釋。如果這些機構中的任何一個不同意我們的會計確認、計量或披露 或我們的會計解釋、估計或假設，這可能會嚴重影響我們報告的結果，並可能追溯 影響以前報告的結果。

關於其首次公開發行，我們的前身公司，Orisun Acquisition Corp.(“Orisun”)，一家特殊目的收購 公司，發行了4,440,024份公開認股權證(“公開認股權證”)、233,201份私募認股權證(“私募認股權證”)和333,002份以單位認購權為基礎的認股權證(“代表權證”，連同公開認股權證和 私募認股權證，簡稱“Orisun認股權證”)。有關Orisun認股權證的描述，請參閲(I)與Orisun於2021年8月5日首次公開發行相關的招股説明書(文件編號333-232356)和(Ii)於2020年11月5日提交的與業務合併相關的委託書 (文件編號333-248191)(“委託書 聲明”)。

Orisun最初 在其(I)經審計的截至2019年12月31日的綜合資產負債表中將Orisun認股權證歸類為權益，以及截至該年度的相關 綜合經營報表、股東權益(赤字)和現金流量，以及其於2020年3月30日提交的Form 10-K年報中包含的相關 票據，以及(Ii)截至2020年6月30日的未經審計的綜合資產負債表，以及當時截至 個月的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)和現金流量，以及委託書中包含的相關説明。

2021年4月12日，美國證券交易委員會工作人員(美國證券交易委員會工作人員)發佈了《關於特殊目的收購公司權證會計和報告考慮的工作人員聲明》(以下簡稱《聲明》)。美國證券交易委員會員工在聲明中表示，許多特殊目的收購公司認股權證協議中的某些合同條款可能會導致此類權證需要歸類為負債 而不是股權。

我們已與我們的獨立審計師審閲了 報表和Orisun認股權證，管理層得出結論認為，私募認股權證應 歸類為按公允價值計量的負債，這將導致因每個收益期間報告的公允價值變化而產生的非現金收益或虧損 。可能會發布其他指導意見或新法規或會計原則和解釋，要求我們將公共認股權證和代表認股權證重新分類為按公允價值計量的負債，並在每個期間的收益中報告公允價值的變化，和/或要求重述我們關於處理公共認股權證和代表認股權證的財務報表。

對我們財務業績的任何重述都可能產生其他潛在的不利影響：

我們的業務承保範圍有限 。

中國的保險業仍處於早期發展階段，中國的保險公司目前提供的業務相關保險產品有限。 雖然我們已經為我們的空間購買了包括業務中斷險和財產險在內的保險，但這些保險可能無法承保所有風險。任何未投保的風險都可能導致鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

與公司結構有關的風險

我們的很大一部分業務依賴於與VIE及其股東的合同安排。在提供運營控制方面，這些安排可能不如直接所有權 有效。如果我們的VIE或其股東未能履行這些合同安排下的義務，將對我們的業務造成重大不利影響。

我們依賴與我們的VIE及其股東的合同安排來運營我們在中國的業務。我們VIE及其子公司貢獻的收入構成了我們2018、2019和2020年的幾乎所有淨收入。

在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排 可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其股東可能會 違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式進行運營或採取 其他有損我們利益的行為。如果我們對我們的VIE擁有直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利 對我們VIE的董事會進行改革，進而可以在任何適用的信託義務的約束下，在管理層和運營層面實施改革。

然而，根據我們的合同 安排，我們依賴我們的VIE及其股東履行合同規定的義務，對我們的VIE進行控制 。我們合併VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務 。在我們打算通過與我們的VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。我們的其中一家VIE，優客工場風險投資公司，擁有45名股東。因此，我們面臨更大的風險，即這些股東可能會違反VIE合同或採取其他有損我們利益的行動。

如果我們的VIE或其股東 未能履行合同安排下的各自義務，我們可能會產生鉅額成本並花費額外的 資源來執行此類安排。如果我們VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人(如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權)，或者如果他們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行他們的合同義務。

如果任何第三方聲稱在我們VIE的此類股東權益中擁有任何權益，我們根據合同安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果我們VIE的股東與第三方之間的這些或其他糾紛削弱了我們對VIE的控制，我們整合VIE財務業績的能力將受到影響，這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

我們VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們不知道我們VIE的股東與我們之間有任何衝突。但是，我們VIE的股東未來可能會與我們發生實際或潛在的利益衝突。這些股東可能拒絕簽署或違反，或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有 合同安排，這將對我們有效控制我們的 VIE並從中獲得經濟利益的能力產生重大不利影響。例如，股東可能導致我們與VIE的協議以不利於我們的方式執行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。

我們不能向您保證 當出現利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決，特別是考慮到優客工場風險投資擁有相對較多的股東。我們沒有任何 安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

我們的合同安排受中國法律管轄。這些合同是根據中國法律解釋的，任何爭議都將按照中國法律程序解決。

中國的法律制度 不如美國等其他司法管轄區那麼發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導意見，關於如何在中國法律下解釋或執行VIE範圍內的合同安排。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。

根據中國法律，仲裁員的裁決是終局裁決，當事人不能向法院提起上訴，但當事人在某些情況下可以向仲裁委員會所在地的中級人民法院申請撤銷仲裁裁決。 如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能會 對我們的VIE實施有效控制，從而對我們開展業務的能力造成負面影響。

中國外商投資法律制度的重大不確定性可能會對本集團的公司結構和運營產生重大影響。

2019年3月15日，中國全國人民代表大會通過了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了現行管理外商在中國投資的法律：《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》。因此，《外商投資法》成為外商在中國投資的法律基礎。《外商投資法實施條例》自2020年1月1日起施行，對外商投資法的有關規定進行了明確和詳細的闡述。

外商投資法規定了三種形式的外商投資。然而，外商投資法並沒有明確規定合同安排是外商投資的一種形式。外商投資法規定，外商投資包括“外國投資者按照法律、行政法規或者國務院規定的其他方式投資”。

未來法律、行政法規或國務院規定可能會將合同安排視為外商投資的一種形式，我們的合同安排是否會被確認為外商投資，我們的合同安排是否會被視為違反外商投資准入要求，以及上述合同安排將如何處理，都是不確定的。我們可能 最終需要解除VIE或其子公司的合同安排和/或處置，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和 不利影響。

與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款，這 可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可在進行交易的納税年度起計十年內受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定VIE合同安排不是在獨立基礎上達成的，我們可能面臨重大和不利的税務後果。這可能導致根據適用的中國法律、規則和法規 不允許的減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入。

轉讓定價調整 可能導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少，這反過來可能會增加他們的納税義務 而不會減少我們中國子公司的税收支出。此外，中國税務機關可根據適用法規對我們的VIE徵收滯納金和其他 罰款。如果我們的VIE的納税義務增加或如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。

我們可能失去使用VIE持有的許可證、審批和資產的能力，或 以其他方式從中受益，這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們無法 開展部分或全部業務，並限制我們的增長。

我們依賴與我們的VIE的合同安排來使用或以其他方式受益於我們未來需要或可能需要的某些外國受限許可證和許可 ，例如互聯網內容提供商許可證或由我們的VIE持有的互聯網內容提供商許可證。

合同安排 包含條款，規定VIE的股東有義務確保VIE的有效存在，並限制VIE的重大資產的處置 。如果VIE的股東違反這些合同安排，自願清算我們的VIE，或我們的VIE 宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或未經我們的同意而以其他方式處置 ，我們可能無法開展部分或全部業務，或以其他方式受益於VIE持有的資產。

如果我們的VIE經歷了自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求獲得VIE的部分或全部資產的權利 ，從而阻礙我們的業務運營能力並限制我們的增長。上述風險可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們擁有不同投票權的雙層股權結構可能會對普通股的價值和流動性產生不利影響。

我們無法預測 我們不同投票權的雙層股權結構是否會導致普通股的市場價格更低或更波動， 會出現負面宣傳，或者其他不良後果。某些指數提供商已宣佈限制將具有多類別 股權結構的公司納入其某些指數。例如，2017年7月，富時羅素宣佈，計劃要求其指數的新成分股 在公眾股東手中擁有超過5%的公司投票權，標普道瓊斯 宣佈將不再允許具有多股權結構的公司加入其某些指數。

2017年，領先的股票指數提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就他們對無投票權和多類別結構的處理展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別 上市公司進入其某些指數。2018年10月，摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈決定將具有不平等投票權結構的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，專門將投票權納入其資格標準。 由於我們的雙層結構，我們可能會被排除在這些指數和其他採取類似行動的股票指數之外。

鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會阻止其中許多基金進行投資，並可能降低我們的普通股對投資者的吸引力。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構，而我們的雙層股權結構可能會導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理的負面評論，對普通股的市場價格和流動性造成不利影響。

我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人對我們A類普通股持有人可能認為有利的 控制權交易進行任何更改。

我們採取了雙層股權結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投15票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股 。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。

我們的某些現有股東 對我們公司有重大影響，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

由於我們的雙層股權結構，我們的創始人毛大慶博士和他的妻子白安琪合計持有本公司約65.1%的投票權。 有關詳細信息，請參閲第七項。大股東和關聯方交易-A大股東。毛博士 預計將對我們的業務保持重大影響力，包括關於合併、合併、清算和 出售我們所有或幾乎所有資產、選舉董事和其他重大公司行動的決定。

這種所有權集中 還可能阻礙、推遲或阻止未來的控制權變更，這可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低我們普通股的價格。毛博士可能會尋求獨立於我們的企業機會，出售他的股份可能構成我們債務工具下的控制權變更。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島第22章《公司法》(1961年第3號法律，經綜合及修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、我們小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法 部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭普通法的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具有約束力。

我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法 不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東 根據開曼羣島法律沒有一般權利查閲公司記錄(我們的備忘錄和組織章程、我們的股東通過的特別決議、我們的抵押和抵押登記冊以及我們的現任董事名單)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息 以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

因此，與作為在美國註冊的公司的公眾股東相比，我們的公眾股東 在面對我們的管理層、董事會用户或控股股東採取的行動時可能更難保護自己的利益。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司。我們的大部分業務都在中國進行，幾乎所有的業務都在美國以外。我們的大部分資產位於中國，幾乎所有的資產都位於美國以外。 此外，我們所有的高級管理人員大部分時間都居住在中國內部，而且大多數是中國公民。基本上 這些人的所有資產都位於美國以外。

因此，如果您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都在中國手中。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體政治、經濟和社會狀況的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。

雖然中國政府已採取措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但在中國，政府仍然擁有相當大一部分生產性資產。此外，中國政府在通過產業政策規範行業發展方面發揮着重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地域上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的。 中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。此類發展可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響 ，減少對我們服務的需求，並對我們的競爭地位產生不利影響。

中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。

過去，中國政府實施了包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，由於我們的許多成員 集中在主要的大都市地區，這些地區的經濟低迷可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。此後立法的整體效果 大大加強了對中國各種形式外商投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。

這些法律法規的解釋和執行 存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果 以及我們獲得的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當的法律行動或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈， 可能具有追溯效力。在違規發生之前，我們可能不知道我們違反了這些政策和規則中的任何一項。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，造成鉅額成本和資源分流 和管理層的關注。

對中國在互聯網上傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們對在我們網站上顯示的信息承擔責任 。

中國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。未能 遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站或其他互聯網平臺。

網站或平臺運營商 也可能對網站或平臺上顯示或鏈接到網站或平臺的此類經審查的信息承擔責任。如果我們的網站或互聯網平臺違反了任何此類要求，我們可能會受到相關部門的處罰，我們的運營或聲譽可能會受到不利的 影響。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣兑美元和其他貨幣的價值可能會因政治和經濟條件的變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策而波動。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。從2008年7月到2010年6月，人民幣對美元的升值停止了，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。 自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時幅度很大，而且出人意料。

2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣納入SDR籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。自那以來，人民幣對美元一直在升值，尤其是在2020年。

隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，未來人民幣對美元可能會大幅升值或貶值。很難預測市場力量、國際關係，特別是美國和中國之間的貿易緊張局勢，或者中國或美國的政府政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們大部分的淨收入和成本都是以人民幣計價的。我們是一家控股公司，我們依賴我們在中國的子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。人民幣的任何重大升值都可能對我們的經營業績和財務狀況(換算成美元時以人民幣報告)以及以美元支付的任何股息和價值產生重大不利影響。

就我們的業務需要 將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將對我們將收到的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將我們的人民幣兑換成美元來支付我們普通股的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對 美元金額產生負面影響。

任何缺乏適用於我們業務的必要批准、許可證或許可的情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

根據我們運營所在司法管轄區的法律和法規，我們必須保持各種審批、許可證和許可來運營我們的業務，包括但不限於營業執照、我們空間的消防竣工驗收和備案、增值電信許可證和我們在線平臺運營的其他審批、許可證和許可。這些批准、許可證和許可要求 令人滿意地遵守適用的法律法規。

如果我們未能獲得必要的許可證、許可和批准，我們可能會被罰款、沒收違規業務產生的收入或暫停相關業務 。我們還可能遇到因不遵守政府法規而產生的負面宣傳，對我們的品牌產生負面影響。我們在獲得新空間或新服務提供所需的批准、許可證和許可時可能會遇到困難或失敗。

如果我們無法獲得材料許可證 ，我們的擴張計劃可能會推遲。此外，我們可能無法在現有業務到期時及時或根本無法獲得、續訂和/或轉換現有業務所需的所有審批、許可證和 許可證，這可能會對我們的運營產生不利影響。

我們自營模式 下的一小部分空間未完成消防或消防安全備案的竣工驗收。未按相關法律法規要求完成消防竣工驗收等工作的，可由政府有關部門責令停業。因此，我們可能會被處以每個空間人民幣30,000元到人民幣300,000元不等的罰款，而我們的空間如果沒有按要求完成消防安全備案，可能會被處以每個空間最高人民幣5,000元的罰款。

根據相關法律法規及吾等與相關政府部門的磋商，並根據吾等中國法律顧問的意見，截至本年度報告日期，因未完成消防及消防安全備案的竣工驗收而可能產生的最高罰款約為人民幣 元。然而，我們沒有收到任何實質性的罰款或處罰，因為這種不遵守。

我們已經採取了幾個步驟 來加強我們的防火或消防安全管理，包括：

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户 可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產 。

根據中國法律，公司交易(包括協議和合同)的法律文件 須使用簽署實體的印章或蓋章，或經其指定的法定代表人 簽署，並向中國有關工商部門登記和備案。為確保我們的印章和印章的使用安全，我們制定了使用這些印章和印章的內部控制程序和規則。

當我們使用印章和印章時，負責人員將通過我們的辦公自動化系統進行申請，授權員工將根據我們的內控程序和規則進行審核和批准。為了維護我們的郵票的物理安全，我們通常將它們存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。

儘管我們對此類授權員工進行監控，但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工可以通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們的子公司或合併的VIE來濫用他們的權力 。如果任何員工 獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的運營可能會中斷，我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決和轉移我們運營的 管理層。

我們的運營有賴於中國移動通信系統、電信網絡和數字基礎設施的性能。

我們的業務嚴重依賴基於移動的系統、電信網絡和數字基礎設施。中國幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工業和信息化部的行政控制和監管下 保持的。我們主要依靠數量有限的電信服務提供商通過本地電信線路和互聯網數據中心託管我們的服務器來提供數據通信能力。

在中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的固定電信網絡出現中斷、故障或其他問題的情況下，我們對替代網絡或服務的訪問權限有限。隨着我們業務的擴展，我們可能需要 升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們應用程序不斷增長的流量。中國的數字基礎設施和電信網絡可能無法支持與數字使用增長相關的需求。

此外，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和數字服務支付的價格大幅上升，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，如果向移動會員收取的數據訪問費或其他 費用增加，我們的會員流量可能會下降，我們的業務可能會受到影響。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他 權益分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括我們可能產生的任何債務的服務。

我們中國子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。中國法規允許中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有)中向其股東支付股息。 此外，我們的中國子公司和我們的VIE每年都必須留出至少10%的税後利潤(如果有的話) 作為法定準備金，直到該準備金達到其註冊資本的50%。

作為外商投資企業(FIE)的我們的每一家中國子公司 還必須進一步預留一部分税後利潤，以資助員工 福利基金，儘管預留金額(如果有)由其自行決定。這些準備金不能作為現金股息 分配。

如果我們的中國子公司未來產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。對我們中國子公司向其股東分配股息或其他付款的能力的任何限制 都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式資助 和開展我們的業務的能力造成實質性和不利的限制。

此外，《企業所得税法》及其實施細則規定，中國公司支付給非中國居民企業的股息，適用最高10%的預提税率，除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業註冊成立的其他國家或地區政府之間的條約或安排另行免徵或減免。

中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和對中國實體的直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延誤我們使用證券發行所得 向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，這可能對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成重大不利影響。

我們向中國子公司轉移的任何資金，無論是作為股東貸款還是作為增加的註冊資本，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據中國對中國境內外商投資企業的相關規定，我們對中國子公司的出資須經商務部或其各自的當地分支機構批准或備案，並向外滙局授權的當地銀行進行登記。此外，我們的中國子公司獲得的任何外國貸款不得超過法定限額，並要求 在外管局或其各自的當地分支機構登記。

我們向VIE提供的任何中長期貸款都必須在國家發展和改革委員會、外匯局或其地方分支機構登記。對於我們未來對中國子公司的出資或對外貸款，我們可能不會及時完成此類登記。如果吾等未能完成此等登記，吾等使用證券發行所得款項及將我們在中國的業務資本化的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》，簡稱《外匯局第19號通知》，並於2015年6月1日起施行。外匯局第19號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金。但是，《外匯局通知》 19規定，外商投資企業不得將其外匯資金折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。

外匯局於2016年6月發佈了《關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，簡稱第16號通知，自2016年6月起施行。根據國家外匯管理局第16號通知，在中國註冊的企業可以酌情將外債由外幣兑換成人民幣。《國家外匯管理局第16號通知》對資本項目(包括但不限於外幣資本和外債)項下的外匯自由兑換提供了一個統一的標準，適用於在中國註冊的所有企業。

外匯局第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於業務範圍以外或中國法律法規禁止的用途，不得將折算後的人民幣作為貸款提供給非關聯實體。由於本通知相對較新，其解釋和適用以及未來任何其他外匯相關規則仍不確定。

違反這些通告 可能導致嚴重的罰款或其他處罰。外管局第19號通函及第16號通函可能會大大限制吾等使用從證券發行所得款項淨額折算的人民幣 、為吾等VIE於中國設立新實體提供資金、投資於 或透過吾等中國附屬公司收購任何其他中國公司、或於中國設立新的綜合VIE的能力，從而可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效利用淨收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。 我們幾乎所有的淨收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，我們作為開曼羣島控股公司， 主要依賴我們的中國子公司支付股息，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。

根據《中華人民共和國外匯管理條例》，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在沒有外匯局事先批准的情況下，按照一定的程序要求以外幣支付。 根據現有的兑換限制，在沒有外匯局事先批准的情況下，我們的中國子公司在中國的業務產生的現金可以用於支付股息。

然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用，需要獲得有關政府部門的批准或 登記。因此，我們需要獲得 安全批准，才能使用我們中國子公司和VIE運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自的債務 欠中國以外的實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。

中國政府未來可能會根據其自由裁量權限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管理系統 阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能不會以外幣向我們的股東支付股息。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規 可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到懲罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民離岸投融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第37號通知》，以取代《關於境內居民境外特殊目的工具融資及往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第75號通知》，自《外管局第37號通知》發佈之日起失效。

外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

根據外管局第37號通函，中國居民在外管局第37號通函實施之前對離岸特殊目的工具(SPV)進行或已經進行直接或間接投資的，必須向外管局或其當地分支機構登記此類投資。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民都必須向外滙局當地分支機構更新與該特殊目的機構有關的備案登記，以反映任何重大變化 。

如果我們作為中國居民或實體的股東未能完成所需的登記或更新之前提交的登記，我們的中國子公司可能被禁止將其利潤和任何減資、股份轉讓或清算的收益分配給我們， 我們向中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱《第13號通知》，並於2015年6月1日起施行。

根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

吾等已要求我們所知於本公司擁有直接或間接權益的中國居民 按外管局第37號通函的規定提出所需的申請、提交及註冊 。我們認為，這些股東中的大多數已經在相關銀行完成了初始外匯登記。然而，這些個人可能不會繼續及時提交或更新所需的文件，或者根本不會。

我們可能不知道在我們公司擁有直接或間接利益的所有中國居民的身份 。如果這些個人未能或不能遵守外管局的規定，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的跨境投資活動，並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。因此，我們的業務和向您分發產品的能力可能會受到重大不利影響 。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，其解釋和實施一直在演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來任何有關離岸或跨境交易的法規 。例如，我們可能會對我們的外匯活動 進行更嚴格的審查和審批，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們決定收購一家中國境內公司，我們或該公司的所有者(視情況而定)可能無法獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的 備案和登記。這可能會限制我們實施收購戰略的能力 ，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非税居民企業間接轉讓財產有關企業所得税若干問題的公告》，簡稱《公告7》。《公告7》將其税收管轄權擴大到涉及境外中間控股公司轉讓應税資產的交易。

此外，SAT Bullet 7為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。SAT Bullet7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人) 帶來了挑戰，因為這些人需要確定他們的交易是否受這些規則的約束，以及是否適用任何扣繳義務。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於非居民企業所得税源頭預提有關問題的公告》，簡稱《國家税務總局37號公報》，自2017年12月1日起施行。國家税務總局第37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移， 非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內機構可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避税或遞延中國税款而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。

因此，從此類間接轉讓中獲得的收益 可能需要繳納中國企業所得税，而受讓人或支付轉讓費用的其他人有義務為轉讓中國居民企業的股權預扣目前税率為10%的適用税款。 如果受讓人沒有扣繳税款，轉讓人和受讓人都可能受到中國税法的懲罰。

我們面臨 涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據《SAT公告7》和/或《SAT公告37》，如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能要承擔申報義務或納税義務，如果我公司是此類交易的受讓方，我公司可能要承擔扣繳義務。

對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能會被要求協助根據SAT 公告7和/或SAT公告37進行備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

2006年中國六家監管機構通過的《關於境外投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》，以及其他一些與併購有關的法規和規則，設立了額外的程序和要求 ，這可能會使境外投資者的併購活動更加耗時和複雜。《中華人民共和國反壟斷法》 還要求，如果觸發了一定的門檻，在任何業務集中之前都必須通知商務部。

此外，2011年3月起施行的《國務院辦公廳關於建立境內企業併購安全審查制度的通知》和2011年9月起施行的商務部發布的《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》明確，外國投資者併購引起國防安全顧慮的併購和外國投資者可以通過併購進行的併購。事實對存在“國家安全”顧慮的國內企業的控制受到商務部的嚴格審查。這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易結構。

我們可以通過收購互補業務來實現業務增長。遵守上述法規和其他相關規則的要求以完成此類交易可能非常耗時。任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規 可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款和其他 法律或行政處罰。

2012年2月，外管局 發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的規定。根據本規則，在中國居住連續不少於一年的中國公民和非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除某些例外情況外，必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，境外委託機構 必須辦理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。

本公司及本公司行政人員 及其他中國公民或在中國連續居住滿一年並已獲授予期權的其他僱員，均受本條例規限。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁， 額外的限制可能會限制他們行使股票期權或將其股票出售獲得的收益匯回中國的能力 。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律採用針對董事、高管和員工的激勵計劃的能力。

我們可能因 發佈包含根據中國法律被認為不適當或具有誤導性的內容的廣告而承擔責任。

中國法律法規禁止廣告公司製作、發行或發佈任何內容違反中國法律法規、損害中華人民共和國國家尊嚴、涉及中華人民共和國國旗、國徽、國歌圖案或國歌音樂、被視為反動、淫穢、迷信或荒謬、欺詐或詆譭類似產品的廣告。我們不能 向您保證我們廣告中包含的所有內容都是真實和準確的，符合這些廣告法律法規的要求，並完全符合這些法律法規，特別是考慮到這些中國法律法規的解釋存在不確定性。

上述條例 包括《人民廣告法》和《互聯網廣告管理暫行辦法》。 如果我們違反了適用的中國廣告法律法規，我們可能會受到處罰，我們的聲譽可能會受到損害。 這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生負面影響。

根據中國廣告法律和法規，我們必須監控我們平臺上顯示的廣告內容，以確保該等內容真實、準確並完全符合適用的法律法規。此外，如果在張貼之前需要對特定類型的廣告進行特殊的政府審查 ，例如與藥品、醫療器械、農用化學品和獸藥有關的廣告，我們必須確認已經進行了審查，並已獲得政府主管部門的批准。

違反這些法律和法規的我們可能會受到處罰，包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播 廣告以及責令發佈更正誤導性信息的公告。在情節嚴重的情況下， 中國政府部門可以強制我們終止廣告業務或吊銷我們的許可證。

第三方為我們提供了我們平臺上顯示的大部分廣告。雖然我們已經實施了人工監控系統，並做出了重大努力，以確保我們平臺上顯示的廣告完全符合適用的法律法規，但此類廣告中包含的內容 可能不符合廣告法律法規的要求。

雖然我們過去沒有因在我們的平臺上展示的廣告而受到 物質處罰或行政處罰，但如果我們違反了中國的廣告法律法規，我們可能會受到處罰，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。我們還可能受到客户在我們的應用程序、網站或我們發佈廣告的其他門户網站上的信息誤導的索賠的影響。

我們可能無法通過執行合同中的賠償條款從廣告商那裏追回我們的損失，這可能會將管理層的時間和其他資源從我們的業務中分流出來 以對抗這些侵權索賠。因此，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。

我們的僱傭做法可能會受到中國勞動合同法的不利影響。

中華人民共和國全國人民代表大會公佈了《勞動合同法》，自2008年1月1日起施行，並於2012年12月28日修訂；國務院於2008年9月18日公佈了《勞動合同法實施細則》。《勞動合同法》和《實施細則》除其他外，對用人單位和僱員之間簽訂書面合同、試用期的期限和僱傭合同的期限等作出了要求。

這些規定的解釋和實施 正在演變，我們的僱傭行為可能違反勞動合同法和相關規定，因此我們可能 受到處罰、罰款或法律費用。如果違反相關法律法規，我們可能會因勞動法律糾紛或調查而受到嚴厲處罰 或產生鉅額法律費用，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。

我們可能要繳納社會保險和住房公積金的額外繳費，以及相關政府部門徵收的滯納金和罰款。

中國法律法規要求我們為員工的利益向指定的政府機構支付各種法定的員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。相關政府機構可以審查僱主是否支付了必要的法定僱員福利，沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。

根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》，中國境內子公司應向當地社會保險經辦機構登記，並向適用的住房公積金管理中心登記，並在委託銀行設立住房公積金專用賬户。截至本年度報告日期 ，我們尚未為部分員工的上述員工福利做出足夠的貢獻。

政府當局可以 要求我們支付欠款，並對我們徵收滯納金或罰款。如果我們未能在規定的期限內繳納社會保險和住房公積金，我們可能會被罰款和滯納金，我們的財務狀況可能會受到不利影響 。

如果我們因中國企業所得税的目的而被歸類為中國居民企業，這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的中國税收後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立的企業“事實中國境內的管理機構“ 被視為”居民企業“，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税 。《實施細則》界定了術語“事實管理機構“是指對企業的業務、生產、人員、會計和財產進行全面和實質性的控制和全面管理的機構。

2009年，SAT發佈了一份名為SAT第82號通知的通知，其中提供了某些具體標準，以確定是否“事實在境外註冊成立的中資控股企業的“管理層”位於中國。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家統計局關於如何……事實在確定所有離岸企業的税務居民身份時，應適用“管理機構”。

根據中國税務總局通告 82，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業將被視為中國税務居民。事實管理機構“在中國，並將繳納中國企業所得税的全球收入 只有滿足以下所有條件：

我們相信，從中國税務角度而言，我們的公司並非中國居民企業。但是，企業的税務居民身份由中國税務機關確定，對該術語的解釋仍存在不確定性。事實管理機構。“ 如果中國税務機關就企業所得税而言認定我公司為中國居民企業，我們將按25%的税率繳納中國企業所得税。此外，我們將被要求從支付給非居民企業股東的股息中扣繳10%的税。

此外，非居民 企業股東可就出售或以其他方式處置普通股或普通股所得的收益繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國境內。此外，若吾等被視為中國居民企業，則向吾等非中國個人股東支付的股息及該等股東轉讓普通股所得的任何收益可按20%的税率繳納中國税(就股息而言，該等股息可由本行在來源上扣繳)。

這些税率可通過適用的税收協定降低 ，但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東是否能夠在其税務居住國與中國之間的任何税收協定中享有利益。任何此類 税都可能降低您在普通股上的投資回報。

與我們普通股和交易市場有關的風險

由於我們預計在可預見的未來不會支付股息 ，我們普通股的持有者必須依靠普通股的價格升值來獲得投資回報 。

我們目前打算保留我們大部分(如果不是全部)的可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們 預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，我們的普通股東不應依賴對普通股的投資 作為未來任何股息收入的來源。

2025年11月17日到期的普通股和權證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

將於2025年11月17日到期的普通股和認股權證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動 。除了市場和行業因素外，普通股和上市認股權證的價格和交易量可能會因特定於我們自身業務的因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東 經常在其證券的市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的 運營結果。

任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果造成重大不利影響。

大量普通股的出售或可供出售 可能對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售大量普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對普通股的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他持有人持有的證券的市場銷售或這些證券可供未來出售的 將對普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。

此外，我們現有股東的某些持有者有權享有某些登記權利。根據1933年證券法或證券法註冊這些股票，將導致這些股票在註冊生效後立即根據證券法自由交易，不受限制 。在公開市場上出售這些登記的股票，或認為可能發生此類出售，可能會導致我們的美國存託憑證價格下跌。

賣空者的手法可能會壓低普通股的市場價格。

賣空是指賣出賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後買回相同的證券 並歸還給貸款人。賣空者希望從從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的 。

由於證券價格下跌符合賣空者的 利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其前景的負面評論，以在賣空證券後製造負面市場勢頭併為自己創造利潤 。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。

在中國擁有幾乎所有業務的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳 集中在對財務報告缺乏有效的內部控制導致財務和會計違規和錯誤的指控 ，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間 受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。

目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們都可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。

雖然我們會強烈捍衞 免受任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到 言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能既昂貴又耗時， 並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務，對普通股的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

如果證券或行業分析師 不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，普通股的市場價格和交易量可能會下降。

普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。 如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了普通股的評級，或者發佈了對我們的業務不準確或不利的研究，普通股的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會 失去在金融市場的可見度，進而可能導致普通股的市場價格或交易量下降。

我們的管理層將對行使認股權證的任何淨收益擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益，收益可能無法成功投資 。

我們的管理層將擁有廣泛的 行使認股權證的任何淨收益的自由裁量權，並可將其用於截至本年度報告日期的預期用途以外的目的，並以不一定改善我們的運營結果或提高我們的 普通股價值的方式使用。

因此，您將依賴我們管理層對以現金為基礎行使認股權證所得收益的判斷，而您將無法 作為您投資決策的一部分來評估所得收益是否得到適當使用。收益可以 以不會為您帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。

我們的組織章程大綱和章程細則 包含反收購條款，可能會對我們普通股持有人的權利產生重大不利影響。

我們已經通過了修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，其中包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會 。

除股東作出相反決議外，本公司董事會有權 發行一個或多個系列的優先股，並確定其名稱、權力、優先股、特權、相對參與權、可選擇或特別權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先股，任何或 所有這些權利都可能大於與我們普通股相關的權利。優先股可以快速發行，計算出的條款 可以推遲或防止我們公司控制權的變更，或者使管理層的撤職更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，我們普通股的價格可能會下跌，我們普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響 。

我們是證券法意義上的新興成長型公司 ，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。因此，如果我們 選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為 重要的某些信息。

我們是符合《交易法》規則含義的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後四個月內以Form 20-F的形式提交一份 年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，以新聞稿的形式，按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。

然而，與美國國內發行人要求向 美國證券交易委員會備案的信息相比，我們 被要求向美國證券交易委員會備案或向其提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行商時提供的保護或信息相同的保護或信息。

作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司 ，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與“納斯達克”公司管治上市標準有重大差異的母國慣例；若我們完全遵守“納斯達克”公司管治上市標準，則這些做法給予股東的保障可能不及 。

作為在開曼羣島註冊成立 在納斯達克上市的豁免公司，我們受納斯達克公司治理上市標準的約束。然而，納斯達克規則 允許我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理實踐可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。

在我們的公司治理方面，我們一直依賴本國的實踐。雖然我們的董事會中有大多數獨立董事，但我們還沒有建立一個完全由獨立董事組成的提名委員會和薪酬委員會。詳情請 參考《我司董事會管理委員會》因此，與適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準相比，我們的股東獲得的保護可能較少 。

作為一家上市公司的相關義務涉及鉅額費用，需要大量資源和管理層的關注，這可能會轉移我們的業務。

作為一家上市公司，我們 必須遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求。《交易法》要求提交有關上市公司業務和財務狀況的年度報告和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》要求上市公司建立並保持對財務報告的有效內部控制。

因此，我們正在招致並將繼續招致我們在業務合併之前沒有招致的大量法律、會計和其他費用。 我們的管理團隊和許多其他員工將大量時間用於合規，可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡。

這些規則和法規 已經並將繼續導致我們產生大量的法律和財務合規成本，並使一些活動 更加耗時和昂貴。例如，這些規章制度可能會使我們 獲得董事和高級職員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保範圍而產生的費用 大幅上升。因此，我們可能很難吸引和留住合格的人員 在我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

不能保證我們在任何課税年度都不會成為被動的外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給我們普通股或認股權證的美國持有者帶來不利的美國聯邦收入 税收後果。

一般而言，就美國聯邦所得税而言，非美國公司 是指在任何課税年度(I)75%或以上的總收入包括被動收入 (包括利息收入)或(Ii)50%或以上的資產價值(通常根據資產的季度 價值平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產的PFIC。就上述 計算而言，我們將被視為在我們直接或間接擁有股票25%(按價值)的任何其他公司的收入中賺取我們的比例份額，並擁有我們按比例持有的資產 。

基於我們經營業務的方式、我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值，我們不認為我們在截至2020年12月31日的納税年度內是PFIC 。然而，PFIC規則的適用在幾個方面存在不確定性， 我們不能向您保證，我們在任何課税年度都不會成為PFIC。就PFIC確定而言，我們的資產價值將 通常參考我們普通股的市場價格來確定，市場價格可能會大幅波動。此外，我們的 PFIC狀態取決於我們運營工作區業務的方式(以及我們從工作區會員獲得的收入在多大程度上繼續符合符合PFIC目的的活躍資格)。此外，我們、我們的VIE 及其名義股東之間的合同安排如何按照PFIC規則的目的進行處理還不完全清楚，如果我們的VIE不被視為由我們擁有，我們可能會成為或成為PFIC。由於這些不確定性，不能保證我們在本課税年度不會成為PFIC，也不能保證我們未來不會成為PFIC。

如果我們是任何 納税年度的PFIC，在此期間，美國持有人(定義如下)擁有我們的普通股或認股權證，則某些不利的美國聯邦所得税 後果可能適用於該美國持有人。見“項目10.附加信息— 税收-美國聯邦所得税對美國持有者的重大後果-被動外國投資公司。

我們是納斯達克上市要求所指的“受控公司” ，因此，我們將有資格並可能依賴於豁免某些公司治理要求 。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

我們是納斯達克規則所定義的“受控公司”，因為毛大慶博士和他的配偶白安琪合併後實益擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是此定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

雖然我們目前 不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，但我們可以選擇在未來依賴這些豁免 。因此，對於受這些公司治理要求約束的公司的股東，您可能得不到相同的保護。

第 項。關於該公司的信息

自業務合併完成後，優客工場國際有限公司自2020年11月以來一直是我們的最終控股公司。優客工場國際有限公司於2020年6月16日在開曼羣島註冊成立，是一家獲豁免的有限責任公司。

我們於2015年4月通過優客工場風險投資開始運營 。2017年7月，我們將業務從大中國擴展到新加坡。我們於2018年4月通過我們聯營公司運營的空間進入了紐約市場。2018年8月，我們成立了北京 U Bazaar。

我們經歷了一系列重組 交易，主要包括：

2019年5月，我們收購了根據特拉華州法律成立的控股公司 Melo Inc.。北京美樂科技有限公司或北京美樂是一家從事智能辦公系統開發的公司，是美樂公司的全資子公司。我們相信此次收購將增強我們的技術能力 並使我們能夠為我們的成員提供先進的辦公解決方案。北京美樂與於2017年12月在中國註冊成立的偉學天下公司及其各自股東訂立了一系列合同安排，據此吾等取得了對偉學天下的 控制權。

2020年11月17日，我們根據與Orisun Acquisition Corp.和某些其他方的合併協議完成了業務合併。業務合併完成後，合併後的公司或優客工場國際有限公司仍為尚存的上市實體。合併後，優客工場成為優客工場國際有限公司的全資子公司。

自2020年11月17日起，我們的A類普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“UK”；我們的權證將於2025年11月17日到期，在納斯達克掛牌交易，掛牌代碼為“UK”。

我們被視為優客工場創業公司、北京U Bazaar和偉學天下及其各自子公司的主要 受益人。根據美國公認會計原則，我們將這些實體視為我們的合併 附屬實體，並根據美國公認會計原則將這些實體的財務結果合併到我們的合併和合並財務報表中。

在本年報中，我們將優客工場科技 和北京美樂稱為我們的外商獨資實體，將優客工場創業公司、北京U巴扎和偉學天下 分別稱為我們的可變利益實體或VIE。有關我們可變利益實體結構的更多細節和風險，請參閲“-C.組織結構-與我們的VIE及其各自股東的合同安排” 和“項目3.關鍵信息-風險因素-與我們公司結構相關的風險”。

於2021年2月2日，本公司完成後續發售4,938,271股A類普通股及認股權證以購買4,938,271股A類普通股，合併發售價格為每股普通股4.05美元及一股確定認股權證(“基礎發售”)。認股權證將於2026年2月2日到期。本次發行的承銷商全面行使其選擇權，額外購買了740,740份認股權證 ，以購買普通股，發行價為每份認股權證0.01美元，與基礎發行同時結束。

2021年3月24日，我們在招股説明書包含的F-1表格中提交了註冊聲明，涉及：

我們的主要執行辦公室 位於北京市朝陽區光華路2號D座8樓，人民Republic of China。我們在此地址的電話號碼是+8610-6506-7789。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104，大開曼羣島Uland House， PO信箱-309號Maples企業服務有限公司。我們在美國的送達代理是Cogency Global Inc.，位於紐約東42街122號18樓，NY 10168。

美國證券交易委員會有一個網站 在Www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關在美國證券交易委員會進行電子備案的註冊人的其他信息。投資者如有任何疑問，請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們的主要網站是https://www.ucommune.com/.我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。

根據Frost&Sullivan的數據，就截至2019年12月31日中國的空間數量、總管理面積和覆蓋的城市數量而言，我們是中國最大的 靈活辦公空間提供商。在實體空間之外，我們構建了一個由U Bazaar、 智能辦公系統、物聯網解決方案和數據管理系統Udata組成的技術驅動平臺，通過提供U Plus服務 滿足會員需求，培育一個充滿活力的優客工場社區。

我們於2015年9月推出了我們的第一個空間 ，此後截至2020年12月31日，我們的業務已擴展到54個城市。我們在以下兩種模式下運營空間：

自營模式。我們：在我們的自營模式下，我們 有三類空間。

我們自營模式下的費用，包括U Space、U Studio和U Design，根據會員服務合同收取的費用確認為工作區會員收入。 在我們自營模式下向會員收取的輔助服務費用，如打印和複印，確認為其他服務收入 。

輕資產模式。*我們 為房東提供空間設計和建造以及管理服務，以開發和管理靈活的辦公空間，房東承擔了建造和推出新空間的大部分資本投資。在我們的輕資產模式下，我們有兩個類別。

U Brand 類別下收到的費用被確認為其他服務收入。U合作伙伴類別下收到的費用被確認為工作空間會員收入。

憑藉我們大規模的敏捷辦公空間網絡，我們一直在尋找機會提供U Plus服務，以改善我們成員的體驗，並 建立一個充滿活力的優客工場社區，為物理空間以外的更廣泛的成員羣體服務。

為了提供各種U Plus服務，我們與第三方業務合作伙伴合作，並對從事廣泛服務的企業進行了戰略投資。截至2020年12月31日，我們已投資了30多傢俱有高成長性和市場滲透潛力的企業，包括專門從事科技產業孵化器的Maker，會議、獎勵、會議和會展行業的領軍企業Accvally，中國最大的共生平臺之一鳳凰控股有限公司(紐約證券交易所股票代碼：DNK)，中國知名商業評論媒體 以及中國領先的體育旅遊提供商潤納。

我們的投資對象擴展了我們的產品 ，他們的業務也隨着我們的擴展而增長。我們與700多個業務合作伙伴和30多個投資對象合作，提供全面的U Plus服務，包括：

我們計劃評估投資機會，包括收購具有強大區域影響力的本地敏捷辦公品牌以擴大我們的覆蓋範圍，以及 可能支持整合產業鏈資源以完善我們的一站式空間升級服務的公司。我們還可以通過母公司或子公司對私人或公共實體進行投資、建立戰略聯盟或發行證券。

此外，我們還計劃探索企業風險投資。我們希望被投資方提供的廣泛服務能夠滿足我們成員不斷變化的需求。同時， 我們希望被投資方的業務與我們一起發展。

靈活的辦公空間服務

靈活辦公空間服務會員羣

我們定期或按需為企業和個人會員提供靈活的辦公空間服務。

企業會員

我們獨特而全面的靈活辦公空間網絡覆蓋了經濟蓬勃發展的地區，包括中國所有的一線和新一線城市，為我們的企業成員提供了靈活且經濟高效的辦公空間解決方案，特別是針對他們的地理擴張，幫助他們 快速實現規模和提高生產率。截至2020年12月31日，我們約有31,100家企業會員，從大型企業到中小企業。

我們的企業會員羣在規模、行業和地理位置上是多樣化的，大型企業會員和中小企業會員的比例都很健康。

大型企業會員

大型企業成員是指擁有100名或100名以上員工的企業成員。與中小企業會員相比，大型企業會員通常佔用更多的工作站，並簽訂期限更長的租約，這為我們未來的收入提供了更好的可見性。根據長期租賃100多臺工作站的專用空間 ，我們通常會進行大規模定製，以滿足會員需求。截至2020年12月31日，我們的大型企業成員包括諾基亞、字節跳動、耐克(紐約證券交易所代碼：NKE)和遼寧忠旺。

中小企業會員

SME成員是員工少於100人的企業 成員。我們的中小企業會員是我們業務增長的重要推動力。隨着我們中小企業成員的增長， 他們通常依賴我們訪問更多的工作站並廣泛使用我們的企業服務套件。

對於佔用 個以上工作站的中小企業會員，我們可以進行適度定製，如重新佈置傢俱，打開 辦公室之間的隔斷，更好地滿足會員需求。此外，中小企業在尋求購買一般企業服務時往往缺乏渠道和討價還價能力。作為我們的會員，他們享受優惠價，享受我們在U Bazaar的商業合作伙伴提供的一般企業服務和員工福利。

我們為幫助我們的中小企業成員取得成功而感到自豪。我們經常在我們的空間中舉辦活動和活動，以幫助中小企業成員解決他們在中小企業不同發展階段遇到的問題。

我們邀請成功的投資者 到我們的空間與中小企業成員見面，併為他們提供與這些投資者聯繫並尋求建議的機會。我們 還利用我們的廣告、營銷和品牌推廣能力來推廣中小企業成員，幫助他們吸引用户並提高品牌知名度 。

個別成員

我們的個人成員主要由我們企業成員的員工和自由職業者組成。截至2020年12月31日，我們的個人會員約有101.36萬人。 根據Frost&Sullivan進行的一項會員調查，使用工作站的我們個人會員中，超過75%的人擁有學士或碩士學位，他們的年收入高於2019年中國的人均可支配收入。

在一個典型的工作日中，他們通常在我們的空間中平均花費 個小時，為我們提供機會，為他們提供服務，幫助他們的職業發展 並提高他們的個人生活質量。截至2020年12月31日，我們的個人成員中約有44,050人在使用工作站。

我們的運營模式

截至2020年12月31日，我們 在54個城市擁有234個空間，其中163個空間正在運營，為我們的成員提供了約57,500個工作站， 71個空間正在建設或準備建設。下表列出了截至 指定日期的一些運營指標：

根據不同的運營模式和收入來源，我們將我們的空間分為兩種模式：

自營模式

U形空間

U Space是我們 品牌和社區的核心。我們在U Space下建立了最初的會員基礎，並從這裏建立了我們的品牌知名度。在這種模式下，我們與房東簽訂了長期租約。平均而言，我們在U Space類別下的租約期限約為九年。

我們設計和建造空間 ，然後將空間和工作站直接出租給我們的成員。我們承擔向業主租賃辦公樓或樓層的費用 以及空間的設計、建造和運營費用。

我們通過將空間直接出租給會員並收取會員費來產生收入。我們還通過將店面、餐廳和工作站租賃給佔用我們空間為我們的成員提供服務的業務合作伙伴來創造收入。截至2020年12月31日，我們有77個空間屬於 U空間類別，包括74個正在運營的空間，約有35,900個工作站可供成員使用。

U工作室

在U Studio類別下， 我們租賃散佈在商業寫字樓中的小型辦公空間，進行適度改造，併為會員提供簡化的運營 服務。在中國，不同的業主通常在同一棟辦公樓擁有辦公空間，這給這些小寫字樓的業主管理物業帶來了挑戰 。

這些辦公空間通常很小，平均面積不到200米²並且大多由個人業主擁有。 這些個人業主通常不具備專業的管理能力和資源來獨立運營這些辦公空間 。

我們可以利用我們的運營能力和規模經濟，通過這些領域創造更高的利潤率和毛利。我們承擔從房東那裏租賃這些辦公空間的費用，以及空間的設計、建造和運營費用。我們通過將空間直接出租給我們的會員並收取會員費來產生收入。

截至2020年12月31日，我們 在U Studio類別下擁有26個空間，所有這些空間都位於北京，約有4,713個工作站 可供會員使用。與其他類型的靈活辦公空間相比，U Studio空間對成員，尤其是中小企業具有吸引力，因為它們提供了更多隱私。我們計劃將U Studio類別擴展到其他一線城市。

U設計

對於希望將優客工場體驗帶到自己的辦公空間的會員，我們提供了根據會員的規格定製辦公空間的選項 。我們為我們的會員提供一站式服務，從選址諮詢服務、設計和建造服務 到交付和運營服務。

我們按需提供此模式下的服務，並從實際提供的服務中獲得收入，例如運營費、諮詢費以及與空間設計和建造相關的費用。截至2020年12月31日，我們在U設計類別下有6個空間，所有這些空間都是運營中的空間 ，約有1,580個工作站可供成員使用。

輕資產模式

輕資產模式有 兩個類別-U品牌和U合作伙伴。在這兩個子類別下，我們負責運營空間，我們可以為我們的會員提供與U-Space提供的相同質量的服務。隨着我們在輕資產模式下迅速擴展到其他城市和國家/地區，我們可以在更多地理位置為我們的會員提供空間。

截至2020年12月31日，我們 在輕資產模式下擁有125個空間，管理面積約為351,500米²，佔總管理面積約647,700平方米的54.3%²在所有空間中。 2020年，我們在輕資產模式下推出了78個新空間，管理面積約為180,300平方米，2019年我們輕資產模式下的新空間數量和管理面積增長了166% 和105%。在2018年、2019年和2020年，我們從我們的輕資產模式下運營靈活辦公空間的子公司獲得了 運營利潤。我們打算專注於擴大我們的輕資產業務，將其作為我們的主要增長動力之一。

U品牌

在這種模式下，房東 聘請我們按照我們的標準設計和建造空間，房東承擔相關費用。或者，房東 可以為我們提供傢俱齊全的空間，滿足我們的設計和功能標準。在這種模式下，我們的收入包括：

由於U Brand不要求我們進行鉅額資本投資來建設和推出新空間，我們相信在這種模式下我們可以快速擴展。截至2020年12月31日，我們在U品牌類別下擁有72個空間，其中34個空間在運營中，約有10,600個工作站可供會員使用 。

U合作伙伴

我們正在做出巨大的 努力探索一個新的運營類別-U合作伙伴，並於2019年7月推出了我們的第一個U合作伙伴類別下的空間。在這種模式下，我們與房東建立合作伙伴關係，房東提供空間使用權，我們以自己的品牌運營和管理空間 。房東為我們提供傢俱齊全的空間，滿足我們的設計和功能標準。如果房東聘請我們設計和建造空間，我們將單獨收取提供此類服務的服務費。

我們在與房東的收入分享機制下產生收入。截至2020年12月31日，我們有53個U合作伙伴類別的空間，其中23個空間 正在運營，約有4,800個工作站可供成員使用。

我們的太空產品

我們的目標是為會員提供一站式辦公空間解決方案。我們為我們的成員提供辦公室和工作站，以幫助確保他們能夠從我們的空間中找到最合適的辦公室解決方案。

我們提供的空間包括 某些免費的基本服務和便利設施，包括高速互聯網接入、接待服務、包裹處理、安全服務、辦公傢俱和文具、休息室和公共區域以及共享廚房和食品儲藏室。

我們的共享空間還具有旨在改善會員體驗的各種智能功能。面部識別和智能監控系統在我們的大部分空間都可以使用。截至2020年12月31日，我們大約90%的空間安裝了雲訪問控制；我們大約70%的會議室配備了智能會議系統，具有屏幕投射和視頻會議功能。我們的成員 可以跨部門和地理位置主持視頻會議。

我們的空間配備了 空氣質量傳感器以及温度和濕度傳感器，這些傳感器可向我們的數據分析平臺生成重要數據，以幫助 改進運營和空間。我們的智能操作系統，連接到我們空間中的電源板和燈，可以根據我們空間中傳感器的反饋自動控制燈、空調和其他設備。

我們還為會員 提供基於雲的打印服務。會員可以將文檔上傳到我們的智能辦公系統，並通過登錄到他們的用户帳户並掃描二維碼處理付款進行打印，從他們在我們的共享空間中選擇的打印機進行打印。

我們的智能平臺

我們的會員可以通過U Bazaar快捷方便地訪問我們的 服務。U Bazaar與我們的智能辦公系統、物聯網設備和其他技術功能相集成，為我們的成員在物理空間內外創造無縫的工作體驗。有關U Bazaar和我們的智能平臺的更多詳細信息，請參閲“-技術.”

我們的會員還可以通過U Bazaar和我們的 智能平臺享受到我們和我們的商業夥伴和被投資人提供的各種企業級和個人級的服務。有關更多詳細信息，請參閲“-U Plus服務.”

開發和管理我們的靈活辦公空間

採購

我們通過在一線城市的中心商務區開設優客工場空間來建立我們的品牌。在為我們的空間選擇潛在位置時，我們 將重點放在人口統計、人口密度、GDP增長和周圍社區。我們選擇地點以滿足目標成員的需求和 業務目標。我們計劃在一線城市發展的同時實施我們的採購戰略，並向中國和海外的新一線城市擴張。

我們與中國的主要商業房地產開發商和業主以及地方政府有着牢固的工作關係和成功的合作記錄。 因為我們可以在當今不斷變化的環境中解決他們的關切和挑戰。房地產開發商和業主尋求與客户簽訂長期租約以產生穩定的收入，這使得靈活的辦公空間自然適合他們的商業模式。 地方政府希望支持新的初創企業，以吸引年輕的職業專業人士到城市和空間提供商，為城市轉型做出貢獻。

我們強大的品牌和運營能力以及龐大的會員羣體使我們成為這些房東的寶貴合作伙伴。我們的空間還為周圍的寫字樓和購物中心帶來了更多的人流量，並改善了我們空間所在的社區。上述 因素使我們能夠滿足房東的需求，並使我們能夠以優惠的租金在黃金地段獲得長期租賃，有效地 降低了我們的房地產採購成本。截至本年度報告之日，我們已與六家業主就擬議開發總面積約200萬平方米的靈活辦公空間簽訂了戰略合作協議 ².

設計和建造

我們的設計能力是我們統一且高度可識別的品牌的基礎。我們的空間以美學、高效和廣泛的功能 創新設計為特色。

我們設計能力的最大特點是標準化和模塊化與藝術設計的結合。我們專有的SOP將我們的 設計和構建流程細化到最精細的細節，使我們能夠以更低的 成本有序、高效地創建和執行設計計劃。我們的SOP規定了工作站的大小、用電能力、空調佈局和公共空間面積等細節。我們在改進和模塊化我們的設計和構建方面的持續努力是我們實現高可伸縮性的關鍵。

我們擁有超過53名經驗豐富的建築師和設計師團隊，建立了強大的內部設計和建造能力。我們的建築師和設計師都受過世界頂級建築事務所的培訓，對中國當地的市場瞭如指掌。他們在設計靈活的辦公空間方面擁有豐富的經驗，使用先進的軟件和建模技術，可以在短時間內完成三維設計。

截至2020年12月31日，我們的 團隊已經參與了30個城市的85個項目的設計，總投資約806,200米² 區域。我們空間的某些設計方案已經在著名的建築網站上發佈，並得到了積極的反饋。憑藉我們 增強的設計和建造能力，我們計劃為客户提供預製辦公設計產品。

我們的設計和建造能力 使我們能夠縮短從佔用新空間到準備將空間出租給成員的時間。我們通常需要大約三到五個月的時間才能打開U-Space。根據Frost&Sullivan的數據，從佔有一個空間到運營，行業平均時間約為6個月。

我們還與信譽良好的第三方承包商建立了長期合作關係，能夠提供高質量的施工、建造和項目管理。我們為我們的建築承包商提供詳細的設計和執行計劃，併為主要材料和設備指定質量供應商，並通過定期和臨時檢查來監督施工過程，以幫助確保在建空間符合我們的標準。作為中國領先的敏捷辦公空間提供商，我們可以從承包商那裏獲得優惠條款，例如將我們在中國的項目的建築保修期從12個月延長到24個月。

基於重新開發成本、裝修和辦公設施的位置和標準等因素，我們基於不同的 設計標準開發了三條產品線-高級、高級和標準-可以滿足我們成員的不同需求和不同的預算。

優質產品線

我們的優質產品系列 是優客工場空間的旗艦產品，對我們的品牌至關重要。作為我們的頂級產品線，它擁有優質的設施和裝飾。我們通常 用定製的主題設計空間，並根據設計重新開發整個空間。截至2020年12月31日，我們的高級產品線下有24個空間，所有這些空間都在運營中，約有12,500個工作站可供會員使用。

卓越的產品線

我們開發了擁有高端設施和裝飾的優質產品 生產線。截至2020年12月31日，我們的卓越產品線下有41個空間，其中包括38個正在運營的空間，約有16,500個工作站可供成員使用。

標準產品線

我們利用原有的設施和裝飾來開發我們的標準產品線，並進行必要的造型。我們的目標是以經濟高效的方式完成 物業的重新開發，同時確保我們工作空間的正常運作。截至2020年12月31日，我們的標準產品線下有169個空間，其中包括101個正在運營的空間，約23,740個工作站可供成員使用。

管理

我們的管理團隊對連鎖商業地產空間，如酒店和酒店式公寓有着深刻的理解和豐富的經驗。我們將 與我們關於靈活辦公空間運營的精細化SOP相結合，顯著簡化了我們的空間運營，同時 保持了我們成員所期望的卓越服務。

在我們管理團隊的帶領下，我們擁有一支經驗豐富的運營和社區管理團隊，其中包括170多名具有酒店運營或其他服務行業經驗的運營人員。我們為我們的操作人員提供關於空間操作的各個方面的培訓，包括設施和便利設施維護、清潔、安全和其他服務。我們還提供了操作指導手冊，供操作人員在日常操作中遇到問題時參考。

運營效率

憑藉我們的開發和管理能力，我們實現了高效率 。截至2020年12月31日，一名運營人員平均作業約2700米²我們在中國的空間。截至2020年12月31日，我們所有運營空間的總入住率為77%。

此外，我們靈活辦公空間服務的盈利狀況 部分是由我們靈活辦公空間的成熟程度或空間向我們的成員開放的時間 推動的。一旦空間成熟，入住率通常是穩定的，我們為獲得會員而在擴建和銷售和營銷方面的初始投資 已經完成，該空間通常會產生經常性收入和現金流。截至2020年12月31日，儘管新冠肺炎疫情造成了不利影響，我們總共運營中的163個空間和95個成熟空間的整體入住率分別約為77%和81%。

U Plus服務

除了靈活的辦公空間服務，我們還尋求提供全面的服務，以增強我們的成員的能力，我們稱之為U Plus服務，以改善我們成員的 體驗，並建立一個充滿活力的優客工場社區，服務於物理空間以外的更廣泛的成員羣體。

我們致力於由我們自己或通過我們的業務合作伙伴和被投資人提供服務。業務合作伙伴是第三方服務提供商，他們通過我們的空間或技術驅動的平臺向我們的成員銷售服務。我們通過嚴格的篩選流程篩選和選擇信譽良好的業務合作伙伴，以幫助確保他們提供的服務質量符合我們的標準。截至2020年12月31日，我們已與700多個業務夥伴和30多個被投資人合作，提供從辦公服務到生活方式，從一般企業服務到廣告和品牌服務，從自我發展到社交網絡的U Plus服務。

我們使用 工作站的個人成員通常在一個典型工作日中平均在我們的空間花費八個小時，與我們的社區建立融洽的關係 併產生大量流量和數據。我們開發了我們的數據管理系統Udata，它應用數據分析和AI 算法來分析和更好地瞭解我們成員的需求和偏好，使我們能夠為我們的成員提供升級的 和滿意的服務。有關Udata的更多詳細信息，請參閲“-技術-Udata.”

利用我們提供的U Plus服務和技術能力，我們的會員基礎迅速增長，從2018年12月31日的約252,000人增加到2019年12月31日的約715,600人，到2020年12月31日進一步增加到約1,044,700人。

除了改善會員體驗外，我們還推出了線上和線下計劃，以提高會員忠誠度。我們在我們的空間舉辦各種活動，如讀書會、職業發展培訓和企業家論壇，以加強我們成員之間以及我們 成員與我們的商業合作伙伴和被投資人之間的聯繫，即使在工作時間以外也能培養一個充滿活力的社區。

此外，我們還開始 從事社區電子商務，吸引會員和他們的社交網絡參與產品的折扣銷售。通過在線訂購和線下交付到我們的空間，我們為我們的成員和業務合作伙伴帶來價值，同時創建一個充滿活力和互動的優客工場社區 。我們還推出了會員忠誠度計劃，會員參與各種活動可以獲得獎勵積分，並可以使用獎勵積分購買增值服務、預訂會議室和兑換會員禮包。

我們通過提供U Plus服務從會員那裏獲得收入 ，並根據所提供的服務向會員收取費用，如設計和建造服務、廣告和品牌服務 。我們還通過不同的安排從我們的業務夥伴和被投資人那裏獲得收入，包括：

根據與我們的業務合作伙伴達成的收入分享安排的典型協議， ：

根據與我們的業務合作伙伴的固定費用安排的典型協議 ：

根據我們目前的安排，在我們的收入分享或固定費用安排開始時，我們在少數選定案例中為少數業務合作伙伴提供一到三個月不等的一次性免費試運行時間，這不會大幅增加我們的收入成本 (不包括減值損失)。隨着會員基礎的擴大，我們正在探索多樣化的貨幣化渠道，以服務於我們的社區。

個人服務

通過與700多個商業夥伴和30多個被投資人的合作，我們提供全面的個性化服務，改善我們個人成員的體驗，幫助他們實現自我發展。這些服務包括公司祕書、自助餐廳、咖啡館、健身房、自助超市、自動售貨機、按摩椅、睡艙、靈活辦公空間的培訓和娛樂。

個人會員可在我們的空間內或通過U Bazaar獲得他們工作和生活方式所需的所提供服務 他們在工作時間度過的地方。我們還為個人成員提供相互互動的機會，支持企業成員員工之間的凝聚力文化，甚至在工作時間以外也培養一個充滿活力的社區。

一般企業服務

規模較小的初創公司在尋求購買服務時往往缺乏談判能力或經驗。作為我們的會員，他們可以享受我們商業夥伴提供的優惠價格。

由於我們擁有龐大的會員基礎和空間中的客流量密度，我們可以選擇高質量的服務提供商，並代表我們的 會員協商折扣。我們的會員不僅節省了選擇和訂購服務的時間，而且還享受優惠價格，以降低成本和 費用，從而提高會員忠誠度。

此外，我們在U Bazaar上整合了 一般企業服務，使我們的企業成員能夠在單一平臺上訪問此類服務。為企業成員提供的一般企業服務涵蓋範圍廣泛，包括企業祕書、財務、法律、人力資源、 税務、商標和知識產權註冊、軟件、醫療保健和旅遊服務，使我們成為一個綜合的企業綜合服務平臺。

孵化服務與企業風險投資

我們與我們的業務合作伙伴 合作提供孵化服務。我們有許多初創企業成員對融資和指導服務有很高的需求，例如 發現和處理市場機會，並就政府政策提供建議。通過在我們的共享空間舉辦活動，我們和我們的業務合作伙伴邀請企業家和導師與初創企業創始人分享早期項目的經驗，並與業務合作伙伴和潛在投資者建立聯繫。

此外，我們還為擴展我們的服務產品和優化我們的生態系統的公司提供風險融資。截至2020年12月31日，我們已投資了30多傢俱有高成長性和市場滲透潛力的企業。我們希望被投資方提供的廣泛服務將使我們能夠不斷滿足我們成員不斷變化的需求。

設計和建造服務

我們的內部設計和構建 能力基於我們靈活的辦公空間服務。在尖端技術的支持下，我們為我們的成員和優客工場社區以外的其他人提供高質量、創新的 和量身定製的設計和建築服務，如房地產開發商和其他辦公空間提供商。

廣告和品牌推廣服務

2018年12月，我們收購了盛光眾碩51%的股權，這是一家數字營銷服務提供商，由中國最大的廣告公司之一廣東廣告集團於2015年6月聯合創立。自成立以來，盛光眾碩幫助企業在各自行業制定了量身定做的數字營銷戰略，包括互聯網、汽車、金融、電子和消費品。 盛光眾碩獲得了無數獎項和讚譽，如科睿國際創新節頒發的金獎 和2018年移動智能營銷大會頒發的金碧特獎。

通過盛光眾碩，我們根據會員所處的行業、業務規模、競爭環境和生命週期階段，為會員提供量身定製的廣告和品牌服務。我們將我們的智能廣告和品牌平臺與U Bazaar整合在一起，以方便和高效的方式 我們的會員購買廣告和品牌服務。

我們可以幫助我們的會員識別 合適的廣告和品牌推廣工具，併為他們提供分銷渠道選擇，以實施他們的廣告和品牌推廣活動 。由於我們的會員基礎規模，我們通常可以為主要的廣告和品牌渠道談判優惠的價格。此外，我們還通過在我們的空間中舉辦的活動(如廣告 展示)為我們的會員提供廣告和品牌服務。

我們利用強大的會員基礎 來區分我們的營銷和品牌服務並吸引客户。例如，我們的許多中小企業成員都有巨大的融資需求，是在線金融服務提供商的目標客户。自2019年以來，我們吸引了某些在線金融服務提供商 作為我們廣告和品牌服務的主要客户。

為我們的社區提供相關服務

我們業務的性質 -提供辦公空間解決方案-導致我們的個人成員在我們的物理空間花費大量時間。我們使用工作站的個人 成員通常在一個典型工作日在我們的空間平均花費8個小時，與我們的優客工場社區建立了融洽的 關係，併產生了大量的流量和數據。

再加上我們的業務合作伙伴和被投資方以及我們的技術能力，我們推出了社區電子商務和精準營銷等計劃， 以建立一個充滿活力的社區，為物理空間以外的更廣泛的成員羣體提供服務。

社區電子商務

我們分析了我們成員的偏好和行為，並於2019年8月推出了我們的社區電子商務計劃U Product。我們與新興或老牌品牌合作，利用我們的實體空間和在線平臺，以優惠的價格向我們的成員及其社交網絡銷售高質量的產品。我們從賣家那裏獲得優惠折扣是因為：

我們不向會員收取通過我們的U產品平臺購買產品的加工費。由於U產品是一項相對較新的服務，截至本年度報告日期 ，我們不向合作品牌在我們的平臺上銷售產品收取費用，以促進社區電子商務和產品提供和用户體驗的改善 。未來，我們計劃向合作品牌通過我們的U產品 平臺銷售產品收取費用。

自2019年8月推出U產品以來，截至2020年12月31日，我們 共處理了約38,740份U產品訂單，總市值為人民幣7,490萬元。截至本年報發佈之日，大部分購買都是通過我們的微信小程序完成的。U產品微信小程序的促銷界面 有助於在我們平臺上的購物體驗，使產品信息得以傳播。 我們的成員可以輕鬆地與他們的家人、朋友和其他社會聯繫人分享U產品的微信小程序，他們也可能 有興趣通過我們的平臺購買產品。

通過我們的會員通過社交網絡的口碑推薦，我們的平臺吸引了大量且不斷增長的會員。隨着我們在更多的空間推廣社區電子商務，提供更廣泛的產品選擇，我們可以通過在U Bazaar上提供更多的 產品和更優惠的價格來吸引微信小程序用户到U Bazaar，我們相信這將顯著增加我們的會員網絡和商業合作伙伴基礎， 幫助我們保持較低的會員獲取成本。

精準營銷

利用我們龐大的 會員羣的流量和技術能力來分析我們平臺上的海量數據，在我們的空間中提供可用的屏幕和數字顯示 ，並在U Bazaar上進行應用內推送，我們幫助廣告商、會員和商業合作伙伴瞭解消費者的需求和偏好 ，以提供線上和線下的精準營銷。我們的精準營銷服務還通過將更多的商家與我們的會員聯繫起來，為周圍地區的更多商家提供服務。

SaaS服務

我們於2018年推出了SAAS服務 。2019年12月，子公司西域信息開發了面向寫字樓和工業園區的SAAS管理平臺，名為DOMES(簡稱DOMES)。我們DOMS平臺的功能包括租賃合同管理、CRM推廣管理、物聯網智能設備管理以及租户和會員運營管理。

通過這些SAAS服務，我們的穹頂平臺使房地產開發商和房地產價值鏈上的其他參與者能夠提升其 房產的價值。我們的穹頂客户包括中國的主要房地產公司，如北京經盈蒙谷長影工業園 和上海大樹共享寫字樓。隨着中國從新冠肺炎恢復過來，我們的SAAS業務的客户羣和收入在2020年第四季度大幅增長。我們預計，隨着我們發展SAAS業務，這一趨勢將繼續下去。

技術

技術是我們業務的核心，使我們能夠高效地運營我們的空間，並構建一個集成平臺，在線上和線下為我們的成員提供服務和支持。 我們的研發團隊由52多名具有廣泛互聯網和技術行業背景的員工組成，專注於根據業務發展、數據分析和成員反饋來優化我們的系統。我們計劃投資於 技術，以完善我們的數據分析和技術能力，以提高我們的運營效率並推動盈利機會。

Udata

UDATA是我們專有的數據管理系統，用於存儲、清理和處理數據。我們在我們的數據池中系統地存儲和組織非結構化數據， 然後將數據作為結構化數據集存儲在數據處理平臺上。我們利用人工智能技術，包括機器學習算法、 和其他數據處理和統計工具來自動化建模練習，以找到有意義的相關性和智能模式 ，以從數據中生成可操作和有效的見解。

UDATA是擴大我們的會員基礎和提高會員忠誠度的關鍵驅動力之一。隨着我們業務的發展，Udata預計將管理更多在優客工場社區產生的數據 。它增強了我們提供更多服務以滿足會員需求和偏好的能力。Udata還幫助我們探索多元化的貨幣化機會，如社區電子商務和精準營銷業務。

U巴扎

U Bazaar是我們面向會員的官方APP ，整合了其他操作系統支持的各種功能和服務。通過U Bazaar，會員可以在他們的授權級別管理對我們共享空間的訪問，包括面部識別訪問，並控制他們專用空間中的便利設施。 U Bazaar集成了我們的智能會議系統和新興的會議和日程安排工具Rocket Calendar，為我們的會員 提供會議安排、會議室預訂、預約提醒和訪客管理功能。

U Bazaar也是一個一站式的 服務平臺，讓會員可以方便地獲得我們以及我們的業務夥伴和被投資人提供的全面服務。 U Bazaar也是一個社交平臺，在我們的會員之間以及我們的會員和我們的商業夥伴之間建立聯繫， 圍繞我們的品牌培養一個充滿活力的社區。

UDA系統

UDA是我們專有的Agile辦公空間操作系統。我們的UDA系統管理我們的資產、合同、入住率數據、會議室數據、成員信息以及個人資料和第三方資源。它與我們的客户關係管理系統或CRM和財務報告系統 集成。我們的UDA系統使我們能夠實時監控我們的運營和入住率，並且具有高度的可擴展性。它提供對我們業務績效的實時 洞察，併為我們在輕資產模式下的擴張提供支持。

智能廣告和品牌推廣系統

我們的智能廣告和品牌推廣系統管理廣告內容的交付，並支持多渠道和多媒體交付。我們的智能廣告和品牌推廣系統集中了我們空間中屏幕和數字顯示器的內容交付和顯示。我們的智能廣告和品牌推廣系統與我們專有的基於智能拍賣算法的需求端平臺相集成，可以實時競價 顯示在線廣告。

智能辦公系統

我們的智能辦公系統由三個主要組件組成：智能會議系統、門禁系統和UcomOS辦公操作系統。

智能會議系統

我們的智能會議系統與U Bazaar集成，管理會議室的可用性和預訂。可以通過我們的智能會議系統 啟用屏幕投射和視頻會議，並允許成員跨部門、地點和城市舉行視頻會議，而無需修改其當前網絡，也無需預安裝軟件。截至2020年12月31日，約70%的會議室配備了 智能會議系統。

門禁系統

我們的人工智能訪問控制系統可實現對空間訪問的集中管理。我們使用面部識別技術來控制訪問。 一旦會員和訪問者將他們的照片上傳到U Bazaar，我們的訪問控制系統就允許會員和訪問者在獲得適當授權的情況下進入我們的空間 。

我們還使用二維碼和支持藍牙的 訪問控制技術，允許會員和訪客通過移動設備進入我們的空間。截至2020年12月31日，我們超過50個靈活辦公空間配備了面部識別門禁，基於雲的安全系統幾乎覆蓋了我們所有的靈活辦公空間 。

UcomOS

UcomOS是我們專有的 雲辦公操作系統。UcomOS採用系統級雲架構，讓會員享受簡單便捷的服務，如內容搜索、雲端打印等，幾乎隨時隨地實現一致的辦公體驗。UcomOS 可以與常用的辦公系統和軟件完全集成，以幫助確保我們的成員順利入職。

回族辦事處

2019年6月，我們推出了辦公空間租賃平臺 惠辦公，旨在將各種大小、條件和位置的可用辦公空間呈現在一個平臺上。通過將各種辦公空間的信息整合到一個單一平臺中，我們可以幫助辦公空間提供商 和潛在客户以可靠而高效的方式相互聯繫。根據我們與辦公空間提供商的標準合同，我們將向他們收取固定費用，用於使用回族辦公品牌，在回族辦公平臺上列出空間，並使用我們的操作系統 運營回族辦公空間。

隱私和數據安全

我們已實施內部規則和政策，管理我們收集的個人和業務數據的使用和共享。我們對用户數據的訪問嚴格按照“需要知道”的原則進行 。我們還制定了執行這些規則和政策的協議、技術和系統。實施數據加密和屏蔽，以幫助確保數據安全。

在使用我們的共享空間或應用程序之前，我們的成員必須確認 用户協議的條款和條件。

知識產權

我們通過註冊我們的專利、商標、版權和域名來開發和保護我們的知識產權組合。我們還通過了一套全面的知識產權管理內部規則。

我們已與我們的員工(包括研發員工)簽訂了標準的 員工協議，其中規定他們因受僱於我們而創造的 知識產權是我們的知識產權。

我們針對靈活的辦公空間運營開發專有SOP 。我們還擁有支持我們運營的主要系統的版權，包括Udata、U Bazaar、UDA System、UcomOS和Hui Office。對於我們的非專有系統，我們以合理的條款簽訂許可安排，以幫助 確保我們的使用權。

截至2020年12月31日，我們 已在中國註冊了兩項專利、933個商標、68項著作權和31個域名，其中包括我們主要運營的 網站(Www.ucommune.com)。截至同一天，我們已經註冊了兩項專利，二百二十六個商標和四個域名，並有兩項 項專利申請在中國之外。

品牌、營銷和銷售

我們通過為會員和業務合作伙伴提供卓越的體驗和卓越的價值主張，打造了強大的品牌 。我們的高知名度品牌 使我們能夠通過口碑進行擴張。我們活躍在社交媒體上，定期與我們的會員和業務合作伙伴互動，宣傳我們的品牌和優客工場空間。

我們專注的銷售和營銷團隊 在我們集成的運營系統的支持下，進行我們靈活的辦公空間的推廣。我們偶爾會聘請房地產中介 在目標社區進行線下銷售。我們還與工業區、企業和組織合作進行營銷和銷售。

我們使用數據分析，並在第三方在線信息平臺上戰略性地投放廣告，例如58.com和Ganji.com以吸引潛在的 成員。我們自主開發的算法會主動在這些第三方在線信息平臺上搜索潛在成員，並根據潛在成員的個人資料進行推薦。

競爭

我們在新興且競爭激烈的行業中競爭以下各項：

我們相信，基於上述因素，我們正在引領靈活辦公空間行業的競爭。然而，我們的一些競爭對手可能擁有比我們更多的資源 ，並且可能比我們能夠投入更多的資源來擴大他們的業務和市場份額。見“項目3.關鍵信息-風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們面臨着激烈的競爭。如果我們不能有效地與其他公司競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

保險

與行業慣例一致，我們維持三種類型的保險：公共責任險、第三者責任險和財產一切險。我們 認為我們的保險覆蓋範圍足以滿足我們在中國的業務運營。

監管

本部分概述了影響我們在中國的業務活動的最重要的規章制度。

關於外商投資的規定

指導 外商投資產業目錄

外商在中國境內的投資活動主要由《外商投資產業指導目錄》管理，《外商投資產業指導目錄》由商務部、國家發展改革委、發改委發佈，並由商務部、國家發改委定期修訂。 2017年6月，商務部、發改委發佈修訂後的《外商投資產業指導目錄》，並於2017年7月起施行。《目錄》所列行業分為三類：鼓勵類、限制類和禁止類。未列入目錄的行業通常被認為構成了第四個“允許”類別。

2020年6月，商務部、發改委頒佈了《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2020版)》，或稱《負面清單》，自2020年7月起施行。負面清單通過減少負面清單中對持股比例或董事會或高級管理人員組成要求仍然存在的行業的數量，擴大了允許外商投資的行業的範圍。根據負面清單，外商投資增值電信業務(不包括電子商務業務、國內多方通信、存儲轉發和呼叫中心)的比例不得超過50%。

根據2001年12月國務院頒佈的《外商投資電信企業管理規定》和最近一次於2016年2月修訂的《外商投資電信企業管理規定》或《外商投資企業條例》，增值電信服務提供商的外資持股最終不得超過50%。此外，考慮收購中國增值電信業務的任何股權的外國投資者必須滿足多項嚴格的業績和運營經驗要求，包括證明良好的 業績記錄和在海外運營增值電信業務的經驗。

2015年6月，工業和信息化部發布了《關於取消外商在網絡數據處理和交易處理(經營電子商務)業務中持股比例限制的通知》，修改了FITE條例中的相關規定，允許外國投資者在從事 電子商務業務的增值電信服務提供商中持有50%以上的股權。然而，FITE條例規定的其他要求(如對主要外國投資者的往績和經驗要求)仍然適用，外國投資者仍被禁止在其他增值電信服務或VATS子類別提供商中持有超過50%的股權。

外商投資法(2019年)

全國人民代表大會於2019年3月15日通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》。外商投資企業的組織形式、組織形式和活動，除其他外，適用《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合夥企業法》。

根據外商投資法，外商投資享受准入前國民待遇，實行負面清單管理制度。准入前國民待遇是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇不低於境內投資者及其投資的待遇。負面清單管理制度是指國家對特定領域的外商投資准入實行特殊的管理措施。

外國投資者不得投資負面清單規定的禁止領域，並應滿足負面清單規定的條件，才能投資任何限制領域。外商投資，

依法保護中國境內的收益和其他合法權益，國家支持企業發展的政策同樣適用於外商投資企業。

2019年12月26日，國務院公佈了《外商投資法實施細則》，自2020年1月1日起施行。實施細則 進一步明確了國家鼓勵和促進外商投資，保護外國投資者的合法權益，規範外商投資管理，繼續優化外商投資環境，推進中國市場對外商更高水平的開放。

2019年12月30日，商務部和國家市場監管總局聯合發佈了《外商投資信息申報辦法》，並於2020年1月1日起施行。根據《外商投資信息申報辦法》， 外國投資者直接或間接在中國開展投資活動的，外國投資者或者外商投資企業應當向商務主管部門報送投資信息。

有關租賃物業的規定

根據1994年7月全國人大常委會公佈並於2020年1月生效的《中華人民共和國城市房地產法實施辦法》，出租人與承租人之間應訂立租賃物業的書面租賃合同。合同應包括租賃期限、租賃目的、租賃價格、保養和維修責任等條款和條件，以及雙方的其他權利和義務。合同應向房地產管理部門備案登記。

住房和城鄉建設部於2010年12月頒佈了《商品房租賃管理辦法》，並於2011年2月起施行。這些辦法對商品房租賃提出了具體規定。有下列情形之一的，不得出租房屋：

出租人和承租人應當自簽訂租賃合同之日起三十日內向當地物業管理部門登記備案。不符合登記備案要求的，對未在規定期限內整改的，處以1000元以上1萬元以下的罰款。

有關防火的規例

消防 防火設計審批和備案

《中華人民共和國消防法》或《消防法》於1998年4月通過，最近一次修訂是在2019年4月。根據《中華人民共和國消防法》和其他有關法律、法規的規定，應急管理部及其縣級以上地方主管部門對消防工作進行監督管理。《消防法》規定，建築工程的防火設計、施工必須符合國家消防技術標準。

根據中共中央辦公廳、國務院辦公廳於2018年9月13日印發的《關於調整住房和城鄉建設部職能、機構、人員編制的通知》，將公安部建築工程防火設計審查職能劃歸住房和城鄉建設部。

根據2020年6月起施行的《消防法》和《建設工程消防設計審查及竣工驗收管理暫行規定》或暫行規定的要求，縣級以上地方 政府住房城鄉建設主管部門(簡稱消防設計審查、竣工驗收機構)承擔本行政區域內建設項目的消防設計審查、消防竣工驗收備案和抽查工作。對符合一定標準的建築工程(特種建築工程)，建築施工單位應當報請消防設計審批。

前款規定以外的其他建設項目(“其他建設項目”)，建築施工單位在申領施工許可證或者開工報告時，應當根據施工需要提供消防 設計圖或者施工技術資料。未提交施工所需的消防設計圖或技術資料的，有關部門不核發施工許可證，也不批准開工報告。根據《暫行規定》和《建築工程施工許可管理辦法》，投資額在30萬元人民幣以下或者建築面積在300米以下的建設項目²，不需要消防設計審批或提供消防設計圖紙或技術資料。

防火 竣工驗收和備案

根據《消防法》和《暫行規定》的要求，已實施防火設計的建築工程竣工後，必須經過竣工消防驗收，或者報消防設計審查機構和終驗機構備案。對於特殊建設項目，施工單位在其業務使用和經營前，應當申請進行消防安全驗收。

其他建設項目，由建設單位報送竣工驗收備案。投資30萬元以下或者建築面積300米以下的建設項目²不需要消防竣工驗收或備案 。

建設單位：(一)建設項目消防設計未經批准或者驗收不合格的，或者(二)建設項目未經消防驗收或者驗收不合格的，由政府主管部門責令停止建設、使用、生產、經營，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。建設單位未向住房城鄉建設主管部門報送竣工驗收備案的，責令改正，並處以5000元以下罰款。

消防 安全檢查

《消防法》要求，公共聚集場所投入使用或者營業前，建設單位或者使用該場所的單位，必須向當地縣級以上人民政府公安機關消防部門申請進行消防安全檢查。未經消防安全檢查或者未通過消防安全檢查的公眾聚集場所，不得 投入使用或者開展業務。

電信增值業務相關規定

2000年9月，國務院發佈了《中華人民共和國電信條例》，或2016年2月修訂的《電信條例》，作為有關電信服務的主要法律。《電信條例》規定了中國公司提供電信服務的總體框架。根據《電信條例》，電信服務提供商必須在開始運營前獲得運營許可證。《電信條例》對“基本電信服務”和“增值電信服務，或增值税”進行了區分。

作為《電信條例》的附件印發了《電信業務目錄》，將電信服務歸類為基本電信服務或VAT。2015年12月，工信部發布了《電信業務目錄(2015版)》，即2015年電信業務目錄，於2016年3月生效，最近一次修訂於2019年6月。在《2015年電信目錄》中，在線數據處理和交易處理業務(即經營電子商務業務)和信息服務業務繼續被歸類為增值電信服務 。《2015年電信目錄》定義的信息服務業務包括信息發佈和交付服務、信息搜索和查詢服務、信息社區平臺服務、信息實時交互服務和信息保護和處理服務。

2009年3月，工信部發布了《電信經營許可管理辦法》，簡稱《電信許可管理辦法》，自2009年4月起施行，最近一次修訂是在2017年7月。《電信許可辦法》確認，中國的運營商有兩種電信經營許可證：基礎電信業務許可證和增值税許可證。《電信許可辦法》規定了取得電信許可證的資格和程序，以及電信許可證的管理和監督。

根據這些規定，VATS的商業經營者必須首先從工信部或其省級同行那裏獲得VATS許可證。否則，此類運營商 可能會受到制裁，包括主管行政當局的改正命令和警告、罰款和沒收違法所得，如果存在重大侵權行為，還可能關閉網站。

2000年9月，國務院頒佈了《互聯網信息服務管理辦法》，或稱《互聯網管理辦法》，最近一次修訂是在2011年1月。根據《互聯網辦法》，經營者從事經營性互聯網信息服務，在中國境內從事經營性互聯網信息服務業務前，應當取得政府有關部門頒發的互聯網信息服務VATS許可證或互聯網內容提供商許可證。

除上述《電信條例》和其他規定外，APP由中國網信辦或民航局於2016年6月發佈，並於2016年8月起施行，具體由《移動互聯網應用信息服務管理條例》或《APP規定》進行規範。根據APP規定，APP信息服務提供者應具備法律法規要求的相關資質，嚴格履行信息安全管理責任，履行實名制、用户信息保護和信息內容審核管理等方面的義務。

我們的合併關聯實體北京U Bazaar也是我們主要的在線運營實體，已經獲得了在線數據處理 和交易處理業務(即經營電子商務業務)和信息服務業務(僅限互聯網信息 服務，但不包括信息搜索和查詢服務、信息社區平臺服務、信息實時互動 服務和信息保護處理服務)的VATS牌照。

與電子商務有關的法規

2014年1月，國家工商行政管理局Republic of China(SAMR的前身)通過了《網上交易管理辦法》，簡稱《網上交易管理辦法》。《網絡交易辦法》對中國境內從事網絡交易及相關服務的人員提出了要求。經營網上商品交易及相關服務的經營者，應當依法辦理工商登記。網絡商品經營者向消費者銷售商品或者提供服務，應當遵守《消費者權益保護法》、《產品質量法》等法律、法規和規章的規定，不得侵犯消費者的合法權益。

此外，網絡商品經營者和相關服務經營者在經營活動中收集或者使用消費者或經營者的信息時，應當 遵循合法性、正當性和必要性的原則，明確收集和使用信息的目的、方式和範圍，並徵得信息收集者的同意。網絡商品經營者和相關服務經營者收集、使用消費者、經營者信息時，應當公開收集、使用規則，不得違反法律法規和雙方約定收集、使用信息。

網絡商品經營者和相關服務經營者及其工作人員必須嚴格保密，不得泄露、出售或者非法向他人提供其收集的消費者個人信息或者經營者的商業祕密等數據信息。網絡商品經營者和相關服務經營者應當採取技術措施和其他必要措施，確保信息安全，防止信息 泄露或丟失。當發生或可能發生信息泄露或丟失時，應立即採取補救措施。

全國人大常委會於2018年8月制定了《中華人民共和國電子商務法》或《電子商務法》，並於2019年1月起施行。電子商務法對電子商務經營者，包括在網上開展業務的個人和實體、電子商務平臺經營者和平臺上的商家提出了一系列要求。例如，經營者應尊重和平等保護消費者的合法權利，在不針對消費者個人特徵的情況下向消費者提供選擇，並要求電子商務經營者向消費者明確指出其搭售行為，即商家在購買商品時增加服務或產品，而不是默認假設 消費者同意這種搭售。電子商務平臺經營者必須建立信用評價體系，並公佈信用評價規則，為消費者提供對平臺內銷售的產品或提供的服務進行評價的途徑。

根據《電子商務法》，電子商務平臺經營者明知或者應當知道平臺內商户侵犯他人知識產權或者商户提供的產品或者服務不符合 人身、財產安全要求，或者以其他方式侵犯消費者合法權益，未採取必要行動的，應當與該 商户承擔連帶責任。對於影響消費者生命健康的產品或服務，電商平臺經營者未對商户資質進行審核或未維護消費者利益的，將 與商户承擔連帶責任。

廣告業相關規定

SAMR是規範中國廣告活動的主要政府機構。適用於廣告業務的法規主要包括1994年10月全國人大常委會頒佈並於2018年10月修訂的《中華人民共和國廣告法》，以及1987年10月國務院頒佈並自1987年12月起施行的《廣告管理條例》。

根據《廣告法》和《廣告條例》的規定，從事廣告活動的公司，必須向廣告業監督管理委員會或者其地方分支機構取得營業執照，具體包括在其經營範圍內經營廣告業務。經營廣告業務的企業在其經營範圍內經營廣告業務的，不需要申領廣告經營許可證。廣告法和《廣告條例》規定了廣告的某些內容要求，其中包括禁止虛假或誤導性內容、最高級的措辭、不穩定的社會內容或涉及淫穢、迷信、暴力、歧視或侵犯公共利益的內容。

廣告商、廣告代理商、 和廣告分銷商必須確保他們準備或發佈的廣告的內容屬實，並完全遵守適用法律。在提供廣告服務時，廣告運營商和廣告分銷商必須審查廣告商為廣告提供的支持文件，並核實廣告內容符合適用的中國法律和法規 。在發佈政府審查和批准的廣告之前，廣告發布者有義務確認已經進行了這種審查並獲得了批准。

違反這些規定可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入、責令停止傳播廣告和 責令發佈更正誤導性信息的廣告。情節嚴重的，可以暫停其廣告發布業務或者吊銷其營業執照。

2016年7月，國家工商行政管理總局發佈了《互聯網廣告管理暫行辦法》，以規範互聯網廣告活動。 該暫行辦法於2016年9月生效，將互聯網廣告定義為通過網站、網頁、互聯網應用程序和其他互聯網媒體以文字、音頻、視頻或其他形式直接或間接促銷商品或服務的商業廣告，包括通過電子郵件、文本、圖像、嵌入鏈接的視頻和付費搜索結果進行促銷。

根據暫行辦法， 互聯網廣告必須是可識別的，並明確識別為消費者的“廣告”。付費搜索 需要將廣告與自然搜索結果明確區分開來。此外，禁止下列互聯網廣告活動 ：

互聯網廣告發布者 必須核實相關證明文件並檢查廣告內容，禁止發佈任何未經核實的內容或沒有所有必要資格的廣告 。未參與互聯網廣告業務活動而只是提供信息服務的互聯網信息服務提供商，必須阻止他們通過其信息服務發佈 他們知道或應該合理知道的非法通知的任何企圖。

有關互聯網信息安全和隱私保護的規定

工信部於2011年12月發佈了《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，並於2012年3月起施行。根據《若干規定》，未經用户同意，互聯網信息服務提供者不得收集任何用户的個人信息，也不得向第三方提供此類信息。

互聯網信息服務提供者必須明確告知用户收集和處理該用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所需的信息。互聯網信息服務提供商還需要妥善維護用户的個人信息，如果用户的個人信息發生泄露或可能泄露的情況，互聯網信息服務提供商必須立即採取補救措施，嚴重時應立即向電信管理部門報告。

全國人大常委會已於2012年12月發佈了《關於加強互聯網信息保護的決定》。根據該決定，國家 保護能夠識別公民個人身份並涉及公民隱私的電子信息。任何組織和個人不得以竊取或者其他非法手段獲取公民的個人電子信息，不得出售或者非法向他人提供某些信息。該決定進一步規定了對互聯網服務提供商的要求。

互聯網服務提供者在商務活動中收集、使用公民個人電子信息時，應當遵循合法、正當、必要的原則，明確披露收集、使用信息的目的、方式和範圍，經信息提供者同意，可以在不違反法律法規規定和雙方同意的情況下收集、使用信息。互聯網服務提供者收集使用公民個人電子信息的，應當公開收集使用規則。

網絡服務提供商及其工作人員必須對在其業務活動中收集的公民個人電子信息嚴格保密。不得泄露、篡改或損壞此類信息，也不得向他人出售或非法提供某些信息。此外，網絡服務提供者應當採取技術措施和其他必要措施，確保信息安全 ，防止公民在經營活動中收集的任何個人電子信息被泄露、損壞或者丟失。 如果發生或者可能發生這種泄露、損壞或者丟失，應當立即採取補救措施。

此外，工信部於2013年7月頒佈並於2013年9月起施行的《電信和互聯網用户個人信息保護規定》對使用和收集個人信息以及電信運營商和互聯網信息服務提供商應採取的安全措施 作出了詳細要求。

根據2015年8月全國人大常委會發布並於2015年11月起施行的刑法第九次修正案，互聯網服務提供者不履行適用法律規定的與互聯網信息安全管理有關的義務，拒不責令改正的，將因下列原因受到刑事處罰：

任何個人或單位 (A)以違反適用法律的方式向他人出售或提供個人信息，或者(B)竊取或非法獲取任何個人信息的，情節嚴重的，將受到刑事處罰。此外，2017年5月發佈並於2017年6月生效的《中華人民共和國最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》，明確了侵犯個人信息犯罪分子定罪量刑的若干標準。

全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國網絡安全法》，並於2017年6月起施行，維護網絡空間安全和秩序。根據《網絡安全法》，任何個人和組織使用網絡，都必須遵守憲法和適用法律，遵守公共秩序，尊重社會公德，不得危害網絡安全，不得利用網絡從事危害國家安全、名譽和利益的活動，不得侵犯他人的名譽、隱私、知識產權等合法權益。

《網絡安全法》規定了網絡運營者的各項安全保護義務，包括遵守分級網絡防護系統的一系列要求，驗證用户的真實身份，對關鍵信息 基礎設施運營者在中國境內運行期間收集和產生的個人信息和重要數據進行本地化處理，以及在必要時為政府部門提供協助和支持，以保護國家安全和調查犯罪。

中國有關知識產權的規定

商標

根據《中華人民共和國商標法》或最近於2019年11月修訂的《商標法》，註冊商標的專用權僅限於已獲準註冊的商標和已獲準使用該商標的商品。 註冊商標的有效期為十年，自批准註冊之日起計算。

根據《商標法》，未經註冊商標所有人授權，在同一或者類似商品上使用與註冊商標相同或者相似的商標，構成對註冊商標專用權的侵犯。 侵權人應當按照規定承諾停止侵權，採取補救措施，並賠償損失。

專利

根據《中華人民共和國專利法》或2008年修訂的《專利法》，一項可申請專利的發明、實用新型或外觀設計必須滿足三個條件：新穎性、創造性和實用性。國家知識產權局專利局負責受理、審批專利申請。

專利的有效期為發明二十年，實用新型或者外觀設計十年，自申請之日起計算。除非在法律規定的特定情況下 ，任何第三方用户必須獲得專利權人的同意或適當的許可才能使用專利，否則使用將構成對專利權人權利的侵犯。

版權所有

根據《中華人民共和國著作權法》或2010年2月修訂的《著作權法》，著作權包括髮表權、署名權等個人權利，以及製作權、發行權等財產權。未經著作權人許可，複製、傳播、表演、放映、播出、編輯作品或者通過信息網絡向社會傳播作品的，除著作權法另有規定外，均構成侵犯著作權行為。

侵權人應當根據案件情節，承諾停止侵權，採取補救措施，賠禮道歉，賠償損失。根據2001年12月頒佈並於2013年1月修訂的《計算機軟件著作權保護條例》，軟件著作權人可向國務院著作權行政主管部門認可的軟件登記機關辦理登記手續。軟件著作權人可以授權他人行使該著作權，並有權獲得報酬。

域名 名稱

域名受工信部2017年8月發佈的《互聯網域名管理辦法》保護 2017年11月起施行。工信部是域名的主要監管機構。中國的域名註冊採取先申請後註冊的方式 。域名申請者在完成申請程序後將成為域名持有者。

中華人民共和國有關税收的規定

所得税 税

《中華人民共和國企業所得税法》或《企業所得税法》於2007年3月頒佈，最近一次修訂是在2018年12月。企業所得税法對外商投資企業和內資企業統一適用25%的企業所得税税率，但對特殊行業和項目給予税收優惠的除外。

根據《企業所得税法》，在中國境外設立、在中國內部有“實際管理機構”的企業，就中國企業所得税而言，被視為“居民企業”，其全球收入一般按統一的25%税率徵收企業所得税。根據《企業所得税法實施條例》，對企業的業務、生產、人員、會計、財產等實行全面、實質性的控制和全面管理的機構，稱為事實上的管理機構。

2009年4月，財政部和國家統計局聯合發佈了《關於企業改制企業所得税有關問題的通知》或第59號通知。2009年12月，國家税務總局發佈了《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》，或698號通知。第59號通函和第698號通函均追溯至2008年1月生效。

2011年2月，國家統計局 發佈了《關於非中國居民企業所得税若干問題的通知》，即第24號通知，並於2011年4月起施行 。通過發佈和實施這些通知，中國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓中國居民企業股權的審查。

2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的通知》或《國家税務總局通告》，以取代698號通告中有關間接轉讓的現有規定，而698號通告的其他規定仍然有效。Sat通告7引入了一種與通告698顯著不同的新税制。國家税務總局通告7擴大了其税務管轄權，不僅涵蓋第698號通告所載的間接轉讓，還包括涉及轉讓中國不動產的交易，以及通過將外國中間控股公司的 離岸轉讓而在外國公司成立和安置在中國名下持有的資產。Sat通告7還涉及外國中間控股公司股權轉讓的廣泛問題。

此外，SAT通告 7在如何評估合理商業用途方面提供了比通告698更明確的標準，並引入了適用於集團內部重組的避風港方案。然而，這也給間接轉讓的外國轉讓方和受讓方都帶來了挑戰 ，因為他們必須確定交易是否應該徵收中國税，並相應地申報或扣繳中國税。2017年10月，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》，或於2018年6月修訂的國家税務總局通知 37。

SAT第37號通告整體上取代了《非居民企業措施》和SAT第698號通告，並部分修訂了SAT第24號通告和SAT 7號通告中的一些規定。SAT第37號通告旨在澄清上述制度實施中的某些問題，其中包括： 股權轉讓收入的定義和納税依據、用於計算預提金額的外匯匯率、 以及預扣債務的發生日期。具體而言，《國家税務總局第37號通函》規定，非中國居民企業分期付款取得應從源頭扣繳的轉移收入的，分期付款可首先被視為收回以前投資的成本。在收回所有成本後，必須計算和扣繳擬扣繳的税額。

增值税 税

根據1993年12月頒佈並於2017年11月修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例》及其實施細則，所有在中國從事銷售貨物、提供加工服務、修理和更換服務以及進口貨物的單位或個人均需繳納增值税。中國企業適用6%、11%或17%的增值税税率，但根據增值税條例和其他有關規定另予免徵或減徵的除外。

根據2016年3月公佈、2017年12月修訂的《關於全面推開營業税增值税試點工作的通知》，經國務院批准，自2016年5月1日起，在全國範圍內全面推開增值税代徵試點工作。凡從事建築業、房地產業、金融業、生活服務業的營業税納税人，一律納入增值税代徵試點範圍。

根據財政部、國家税務總局《關於調整增值税税率的通知》，財政部、國家税務總局於2018年4月4日發佈並於2018年5月1日起施行的《關於調整增值税税率的通知》規定，納税人以增值税為目的從事應税銷售活動或者進口貨物的，原適用税率為17%和11%，調整為16%和10%。此外，根據財政部、國家統計局、海關總署於2019年3月20日發佈並於2019年4月1日起施行的《關於深化增值税改革有關政策的公告》，將現行16%的增值税税率調整為13%，將10%的增值税税率調整為9%。

中華人民共和國勞動保護條例

勞動法和勞動合同法

根據《中華人民共和國勞動法》或全國人大常委會1994年7月頒佈施行的《勞動法》，用人單位應當制定和完善維護職工權益的規章制度，發展和完善勞動安全衞生制度，嚴格執行國家勞動安全衞生規程和標準，對勞動者進行勞動安全衞生教育，防範勞動事故，減少職業危害。

2007年6月全國人大常委會頒佈的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》於2008年1月生效，最近一次修訂是在2012年12月，2008年9月頒佈並生效的《勞動合同法實施條例》對用人單位和勞動者都進行了規範，並對勞動合同條款作出了具體規定。根據《勞動合同法》，用人單位應當自聘用員工之日起與員工建立僱傭關係。

為建立就業關係，應簽訂書面僱傭合同，否則用人單位將對違法行為承擔責任。此外，禁止企事業單位強迫勞動者超期工作，用人單位應當按照國家規定向勞動者支付加班費 。此外，勞動工資不得低於當地最低工資標準，並應及時支付給勞動者。

社會保險和住房公積金條例

根據2011年7月1日起施行的《中華人民共和國社會保險法》、2018年12月29日修訂的《工傷保險條例》、1995年1月1日起施行的《企業職工生育保險暫行辦法》、1999年1月22日起施行的《社會保險徵收暫行條例》以及最近一次於2019年3月24日修訂的《中華人民共和國企業事業單位職工養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險。

企業必須向當地社會保險經辦機構辦理社會保險登記，併為職工或代表職工繳納或代扣代繳相關社會保險費。用人單位未依法足額繳納社會保險費的，社會保險費徵收機構應當責令用人單位在規定的期限內補繳或者補繳，並自逾期繳納之日起按日加收滯納金的0.05%。 逾期不繳的，由有關行政管理部門處以滯納額一倍以上三倍以下的罰款。

根據1999年4月頒佈施行並於2019年3月最近一次修訂的《住房公積金管理條例》 ，用人單位應當及時足額繳存住房公積金繳存，禁止逾期繳存或繳存不足。用人單位應當向住房公積金管理中心辦理住房公積金繳存登記。

對違反上述規定，未為職工辦理住房公積金繳存登記或開立住房公積金賬户的企業，由住房公積金管理中心責令其在規定期限內辦理。逾期未辦理登記的，處以一萬元以上五萬元以下的罰款。

企業違反本規定，未足額繳納住房公積金的，由住房公積金管理中心責令限期補繳，逾期仍不補繳的，可以向人民法院申請強制執行。

有關外匯管理的規定

國家外匯管理局

根據國務院於1996年1月29日公佈的《中華人民共和國外匯管理條例》(2008年修訂)，自1996年4月1日起施行，最後一次修訂是在2008年8月5日，人民幣可兑換成其他貨幣，用於與貿易有關的收支、利息和股息等經常項目。經常項目外匯收入 可以按照中華人民共和國有關規定留存或者出售給從事結售匯業務的金融機構。為直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目的目的，將人民幣兑換成其他貨幣和將兑換後的外幣匯出中國境外，須經國家外匯管理局、外匯局或其境內分支機構批准。

在中國境內進行的交易 必須以人民幣支付。除非另有批准，中國公司可以將從國外收到的外幣付款匯回或保留在國外。外商投資企業可以在外匯指定銀行的經常項目下留存外匯，但不得超過外匯局或其所在地分支機構的限額。根據外匯局《關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》或2012年11月19日發佈的《外匯局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》，自2012年12月17日起施行並於2015年5月4日和2018年10月10日修訂的《外匯局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知》規定，直接投資項下外匯賬户開立或境內調撥直接投資外匯無需經 批准。

外匯局第59號通知還簡化了外商投資企業的驗資確認手續，簡化了境外投資者取得股權所需的外資外匯登記手續，簡化了境外投資者取得中方股權所需的外匯登記手續，進一步完善了外商投資企業的外匯資金結匯管理。

根據2015年2月13日發佈並於2015年6月1日起施行的《外匯局關於進一步簡化完善外匯直接投資外匯管理政策的通知》或《外匯局關於提高外匯管理效率的通知》，外匯局取消了境內直接投資和境外直接投資外匯登記的行政審批。 此外，外匯局第13號通知還簡化了外匯登記手續，投資者在境內直接投資和境外直接投資條件下，應向銀行辦理外匯登記。

2015年3月30日公佈並自2015年6月1日起施行的《外匯局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》或《外匯局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》採取了自行結匯的方式。外商投資企業外匯資本自由結匯是指外商投資企業資本項目外匯資金經外匯主管部門確認現金出資(或在銀行辦理現金出資入賬登記)後，可根據企業實際經營需要在銀行辦理結匯。

外商投資企業自行結匯比例暫定為100%。外匯局可根據國際收支平衡表，適時調整上述比例。

《外匯局關於改革規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，即《外匯局第16號通知》，已於2016年6月9日發佈，自2016年6月9日起施行。根據外匯局第16號通知，在中國登記的企業還可以酌情將外債由外幣兑換成人民幣。《國家外匯管理局第16號通知》對資本項目(包括但不限於外幣資本、外債和境外上市募集資金)項下外匯的自由兑換作出了統一的規定，適用於在中國註冊的所有企業。

外管局第十六號通知重申了以下原則：公司外幣資本折算成的人民幣不得直接或間接用於超出中國法律法規禁止的業務範圍或支出的目的，不得用於證券投資或 其他投資，但能夠為中國境內的本金提供擔保的銀行金融產品除外。此外，折算後的人民幣不得用於向非關聯企業發放貸款，除非在經營範圍內 ，也不得用於建造或購買非企業自用的房地產，但房地產企業除外。

關於境外投資的規定

根據國家外匯局發佈並於2014年7月4日起施行的《關於境內居民境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或國家外匯局發佈並於2014年7月4日起施行的第37號通知，境內居民在將境內和境外合法資產或利益出資給特殊目的載體前，應向外滙局申請辦理境外投資外匯登記。

此外，境外特殊目的機構的個人股東、名稱、經營期限等基本信息發生變化，或者增資、減持、股權轉讓或互換、合併、分拆等重大事項發生變更的，應由境內居民完成境外投資外匯登記手續的變更。境外融資完成後，融資資本匯回中國境內使用的，SPV應當符合中國對外投資和外債管理的有關規定。不遵守《國家外匯管理局第37號通告》規定的註冊程序可能會受到處罰。

外管局第13號通函 進一步修訂了第37號通函，要求境內居民在境外設立或控制境外投資或融資實體時，必須向符合條件的銀行登記，而不是向外滙局或當地同行登記。

有關股利分配的規定

關於外商獨資企業股息分配的主要規定包括《中華人民共和國公司法》、《外商投資法》和《外商投資法實施條例》。根據此等規定，中國的外商投資企業只能從其根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息。此外，中國境內的外商投資企業必須每年至少撥出其累計利潤的10%(如果有)作為某些準備金，除非這些準備金已達到企業註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。

有關股票激勵計劃的規定

根據國家外匯局2012年2月下發的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題外匯管理有關問題的通知》，參加境外上市公司股票激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國連續居住一年的員工、董事、監事和其他高級管理人員，除少數例外情況外，須通過境內合格代理人向外滙局登記，代理人可以是該境外上市公司的中國子公司，並完成若干其他手續。

此外，SAT還發布了有關員工股票期權或限制性股票的某些通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。該境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關申報與員工股票期權或限制性股票有關的文件 ，並對行使股票期權的員工代扣代繳個人所得税。如果員工未按相關法律法規繳納所得税或中國子公司未能按照相關法律法規扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

與合併和收購相關的法規

2006年8月8日，中國6個政府機構聯合發佈了《外國投資者併購境內企業條例》，並於2006年9月8日起施行，並於2009年6月22日修訂。併購規則要求，由中國公司、個人或者中國公民設立或者控制的境外公司，擬收購與中國公民有關聯的其他中國境內公司的股權或者資產的，必須報經商務部批准。有關與併購規則相關的風險的詳細説明，請參閲“第3項.關鍵信息-風險因素- 與在中國做生意有關的風險-某些中國法規可能會使我們更難通過收購實現增長”。

下圖 顯示了截至本年度報告日期的公司結構，包括我們的主要子公司和VIE。