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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
(第 14a-101 條)
根據1934年《證券交易法》第14(a)條發表的委託聲明
由註冊人提交 [X]
由註冊人以外的一方提交 [ ]
選中相應的複選框:
[ ] | 初步委託書 |
[ ] | 機密,僅供委員會使用(根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許) |
[X] | 最終委託書 |
[ ] | 權威附加材料 |
[ ] | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
BOXLIGHT
(其章程中規定的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名,如果不是註冊人)
申請費的支付(勾選相應的方框):
| [X] | 無需付費。 |
[ ] | 事先用初步材料支付的費用。 | |
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| [ ] | 根據《交易法》第14a-6(i)(1)和0-11條,費用在下表中計算。 |
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致我們的股東:
2022 年,Boxlight 又迎來了強勁的一年,展示了行業思想領導力、重大產品創新和有意義的財務增長。感謝您在我們兑現為股東提供持久、長期價值的承諾時給予的支持。
去年,在更廣泛的經濟擔憂和看跌情緒的推動下,市場估值一直充滿挑戰,尤其是微型科技股。結果,儘管我們的財務表現良好,但我們的股價跌至繼續在納斯達克證券交易所上市所需的每股1.00美元以下。納斯達克已經為我們提供了兩次180天的延期,以恢復合規,但如果我們的股價在今年7月之前沒有有機上漲到要求的水平,我們將需要考慮反向股票拆分以維持我們在納斯達克的上市。
在未來幾個季度,利用運營現金流,我們計劃利用我們在2月份宣佈的1500萬美元股票回購計劃,通過該計劃,我們將在交易價格低於內在價值時回購股票。
歸根結底,我們致力於持續改善我們的財務基本面,這將保證我們的整體企業價值實現大幅和持續的增長。
在截至2022年12月31日的財年中,我們的收入增長了20%,達到2.22億美元,調整後的息税折舊攤銷前利潤增長了56%,達到1,900萬美元。自2019年以來,我們一直表現出收入增長和盈利能力提高的持續趨勢。在此期間,收入從3,300萬美元增加到2.22億美元,調整後的息税折舊攤銷前利潤從虧損600萬美元提高到正1,900萬美元。
我們最近在調整後息税折舊攤銷前利潤增長方面取得了成功,這在很大程度上要歸因於我們強勁的毛利率百分比,該百分比在2022年和2023年穩步增長,到2022年第四季度達到33.6%。儘管這一成功部分歸因於製造和運輸成本的降低,但對我們獲獎產品的健康需求有助於維持這些利潤,我們相信這種利潤將在可預見的將來持續下去。
我們還採取了有意識的方法,酌情減少了支出結構。2022 年第四季度,我們報告的運營支出為 1,530 萬美元,其中包括收購 FrontRow 產生的約 300 萬美元支出,而 2021 年第四季度為 1,430 萬美元,即減少了 200 萬美元。我們將繼續考慮如何優化我們的組織,以實現持續增長和最大盈利能力。
在 2022 年下半年,我們的運營產生了 800 萬美元的現金流,使我們能夠償還 8.5 萬美元的債務融資。截至12月31日,我們的債務餘額為可控的5000萬美元,不到流動資產的0.5倍和調整後的息税折舊攤銷前利潤的2.6倍。
截至12月31日,我們公佈的資產負債表狀況良好,包括1500萬美元的現金、5,800萬美元的庫存和6,300萬美元的營運資金。特別是,我們在每個關鍵市場和所有關鍵產品的庫存狀況都很強勁。
我們預計 2023 年全年收入將實現温和的個位數增長,其中大部分增長將在下半年出現。2023 年第一季度,我們超過了 4000 萬美元的收入和 300 萬美元的調整後息税折舊攤銷前利潤(EBITDA)的預期。我們不斷增長的銷售渠道使我們有信心實現全年收入增長。
仍有大量政府資金可用於購買教育技術解決方案,尤其是在美國和部分歐洲市場。在美國,如果到2023年9月和2024年不承付,數十億美元的ESSER資金將到期。因此,在接下來的幾個季度中,各學區將爭先恐後地做出重大購買決定,以滿足這些最後期限。
儘管我們在全球銷售我們的解決方案,但我們很自豪總部設在佐治亞州亞特蘭大。我們的許多最大的競爭對手都是外資企業,最近幾個季度外資受到了更多審查,尤其是在美國和西歐。特別令人擔憂的是數據安全和隱私。我們存儲敏感的學生和用户數據的軟件解決方案是在美國和西歐開發和存儲的,我們可以證明外國公司或政府無法訪問用户數據。
我們繼續提供市場上最全面的集成解決方案套件,最近幾個季度我們在增強現有解決方案和將新產品推向市場方面都取得了實質性進展。
最近幾個月,我們宣佈了我們的新一代交互式液晶顯示器、面向美國市場的數字標牌顯示器、一體式 LED 視頻牆、無線演示集線器,請注意!校園通信系統以及我們軟件套件的實質性增強功能,包括 CleverStore、Clevershare、CleverLive、Conductor、Lynx Whiteboard 和 mimioCon
我們在提供持續創新方面處於行業領先地位,經常獲得獎項和榮譽。2023 年 3 月,教育科技大獎表彰了注意力!還有 CleverShare,並將 Boxlight 評為教育科技潮流引領者獎的決賽入圍者。2023 年 1 月,我們憑藉包括注意力在內的多項硬件、軟件和服務獲得了 Tech & Learning 頒發的 10 個獎項、mimioPro4、CleverLive、Robo 3D 打印機和 EOS Education 專業開發服務。
在我們的 Boxlight 使命宣言中,我們闡述了成為行業領導者的願景,我們完全希望成為我們競爭的每個主要市場中交互式技術解決方案的 #1 提供商。
我們最近還更新了使命宣言的最後一段,內容為:“我們努力成為客户、供應商、投資者和員工值得信賴的合作伙伴,並在採用合乎道德、多元化和包容性的商業實踐的同時獲得公平的利潤。”
我們堅守承諾,成為所有股東值得信賴的合作伙伴。
作為一家公司,我們最大的資產和關鍵競爭優勢是我們的員工。我們成功地僱用並留住了業內最優秀的員工,其中許多人來自我們的競爭對手,我很自豪能與才華橫溢、敬業和忠誠的員工共事,他們相信我們公司的願景並致力於將其變為現實。
真誠地,
邁克爾·波普
首席執行官兼董事長
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關於前瞻性陳述的安全港聲明
這封信及隨附的委託書包括1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”,包括有關未來計劃和盈利能力以及環境、社會和治理計劃和目標的陳述。前瞻性陳述受已知和未知的風險和不確定性的影響,其中許多風險和不確定性可能是我們無法控制的。我們提醒您,前瞻性信息並不能保證未來的事件,實際事件可能與本信和隨附的委託書中包含的前瞻性信息中所述或暗示的事件存在重大差異。此外,前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別,例如 “可能”、“計劃”、“目標”、“尋求”、“將”、“期望”、“打算”、“估計”、“目標”、“目標”、“預期”、“相信” 或 “繼續”,或者其負面或其變體或類似術語。由於各種已知和未知的風險、不確定性和其他因素,實際事件、結果和結果可能與我們的預期存在重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果不同的風險和不確定性包括我們最新的10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的定期和當前披露中列出的風險因素。所有前瞻性陳述僅代表截至發表之日,我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息還是其他原因。
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年度股東大會通知
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日期和時間 | 虛擬會議 | 記錄日期 | ||
美國東部時間2023年5月23日星期二上午11點 | 今年的會議將在以下網址在線舉行:www.virtualShareholdermeeting.com/boxl2023 | 2023年4月3日 |
業務項目 |
| 董事會投票推薦 |
第1號提案:選舉所附委託書中提名的七(7)名董事,任期至2024年年度股東大會 | 對於每位被提名導演 | |
第2號提案:批准任命FORVIS, LLP為公司截至2023年12月31日的財年的獨立會計師。 | 為了 | |
第3號提案:(在諮詢的基礎上)批准公司的高管薪酬。 | | 為了 |
第4號提案:授權董事會修改公司的公司章程,以便在2023年7月2日之前的任何時候將兩(2)股且不超過十(10)股的反向股票拆分為一股A類普通股。 | | 為了 |
第5號提案:批准公司2021年股權激勵計劃(“計劃”)的修正案,將可供發行的A類普通股數量增加7,500,000股。 | | 為了 |
第6號提案:處理可能在年會或其任何續會上適當提交的任何其他事項。 | | 為了 |
股東還將考慮在年會或其任何續會之前適當提交的其他事項。
從2023年4月24日左右開始,本通知、委託書和投票説明將郵寄給股東。
你的投票很重要
無論您是否計劃參加實時虛擬會議,我們都鼓勵您儘快通過以下方式之一進行投票:
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通過互聯網 | 通過電話 | 通過郵件 | 在虛擬會議上 | |||
訪問您的代理卡上列出的網站 | 撥打代理卡上的電話號碼 | 在隨附的信封中籤名、註明日期並歸還您的代理卡 | 在線參加年會,網址為 www.virtualShareholdermeeting.com |
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邁克爾·波普
董事長兼首席執行官
關於將於美國東部時間2023年5月23日星期二上午11點舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知。我們在10-K表上發佈的截至2022年12月31日的財年的委託書和年度報告(“年度報告”)可在我們的網站www.boxlight.com上在線查閲。 |
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代理摘要 | 1 |
會議信息 | 1 |
董事候選人簡介 | 3 |
薪酬亮點 | 4 |
董事會和公司治理 | 5 |
導演傳記 | 5 |
董事會多元化矩陣 | 7 |
導演獨立性 | 9 |
董事會領導結構 | 9 |
董事會會議和委員會 | 10 |
評估董事候選人時的注意事項 | 12 |
股東對董事會提名的建議 | 12 |
與董事會的溝通 | 12 |
公司治理準則和行為與道德準則 | 12 |
董事會在風險監督中的作用 | 13 |
董事薪酬 | 13 |
提案 1: 選舉董事 | 14 |
提案2: 批准任命獨立註冊的公共會計師事務所 | 15 |
提案3:批准公司的高管薪酬(諮詢基礎) | 19 |
提案4:批准董事會授權進行反向股票分割 | 20 |
提案5:批准公司2021年股權激勵計劃的修正案,將可供發行的A類普通股數量增加7,500,000股。 | 31 |
審計委員會報告 | 34 |
高管薪酬 | 35 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 42 |
關聯方交易 | 43 |
關於會議的問題和答案 | 44 |
其他事項 | 50 |
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代理摘要
關於會議
日期和時間 美國東部時間2023年5月23日星期二上午11點 虛擬會議 年會可以通過互聯網虛擬訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/boxl2023 | 記錄日期 2023年4月3日 證券交易所 Boxlight的A類普通股在納斯達克資本市場上市,股票代碼為 “BOXL”。 | ||
代理投票 | |||
因特網 | 虛擬會議 | 電話 | 郵件 |
訪問您的代理卡上列出的網站 | 通過 www.virtualShareholdermeeting.com/boxl2023 在線參加年會 | 撥打代理卡上的電話號碼 | 在隨附的信封中籤名、註明日期並歸還您的代理卡 |
| BOXLIGHT | 1 |
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提案 1: 選舉董事 | |
董事會建議您為每位董事候選人投票。這些人帶來了一系列相關的經驗和整體視角的多樣性,這對於我們公司的良好治理和領導力至關重要。 | |
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提案2: 批准獨立註冊的公共會計師事務所 | |
董事會建議你投票贊成批准FORVIS, LLP。這家公司是我們之前的審計公司迪克森·休斯·古德曼律師事務所的繼任者,此前該公司於2022年6月1日與另一家公司合併。我們相信,該公司擁有足夠的知識和經驗,可以為我們公司提供廣泛的會計服務,這些服務可與業內最好的服務相提並論。 | |
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提案 3: 高管薪酬 | |
董事會建議您在諮詢的基礎上投票批准公司的高管薪酬計劃。我們認為,我們準備的數字是公平的,符合公司高管和股東的最大利益。 | |
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提案 4: 授權進行反向股票分割 | |
董事會建議您投票支持公司董事會批准在一比二到十比一的反向股票拆分之間進行,並在做出此類決定後,公司向內華達州提交經修訂的公司章程以實現反向股票拆分。 | |
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提案5:批准公司2021年股權激勵計劃的修正案,將根據該計劃可供發行的A類普通股數量增加750萬股 | |
董事會建議您投票批准公司2021年股權激勵計劃的修正案,以便將可供發行的股票增加7,500,000股(“股份”)。我們預計這些股票將滿足我們在未來兩到三年的股權激勵需求。該公司認為,股票薪酬的可用性是吸引和留住人才的越來越重要的因素。 | |
2 | 2023 年委託書 | |
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董事會簡介
姓名和職位 |
| 年齡 |
| 其他公共委員會成員 |
| 委員會成員 | ||
審計 | 補償 | 提名 | ||||||
邁克爾·波普 公司董事長兼首席執行官 | 42 | Novo 綜合科學公司。Focus Universal, Inc. | | | | |||
詹姆斯·馬克·埃利奧特 非執行董事 | 70 | | | | | | ||
郭蒂芙尼 非執行董事 | 33 | | | | | |||
魯道夫·F·克魯 獨立董事 | 72 | | M | M | M | |||
戴爾·斯特朗 獨立董事 | 63 | | M | C | M | |||
羅伯特·韋恩·傑 獨立董事 | 65 | | C | | | |||
查爾斯·P·阿莫斯 獨立董事 | 56 | | | M | C |
C = 主席 I M = 成員
| BOXLIGHT | 3 |
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薪酬亮點
| 我們在做什麼 | ||
我們的董事會設立了與履行職責有關的常設委員會。這些委員會包括審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的董事會已經通過了每個委員會的書面章程。章程的副本可在我們的網站 www.boxlight.com 上查閲。我們的董事會可能會不時成立其認為必要或適當的其他委員會。 |
| 我們不做的事 | ||
| |||
● 未經股東批准,我們不允許對股票期權進行重新定價。 ● 我們不提供控制權變更補助金或相關消費税的總收入。 ● 除非滿足此類權利所附的限制性股票單位(“RSU”)的歸屬和績效條件,否則不會支付等價股息。 ● 我們不向我們的指定執行官提供大量額外津貼。 |
4 | 2023 年委託書 | |
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董事會和公司治理
以下是我們每位董事的傳記信息:
邁克爾·波普。Pope 先生於 2020 年 3 月 20 日被我們的董事會任命為我們的首席執行官兼董事長。從 2015 年 7 月到 2020 年 11 月,波普先生還擔任過我們的總統。他自 2014 年 9 月 18 日起擔任我們公司的董事。Pope 先生於 2011 年 10 月至 2016 年 10 月擔任總部位於洛杉磯的商業銀行Vert Capital及其附屬公司的董事總經理,管理教育、消費品、科技和數字媒體領域的投資組合。在加入 Vert Capital 之前,Pope 先生於 2008 年 5 月至 2011 年 10 月擔任鹽湖城泰勒家族的首席財務官兼首席運營官,負責管理消費品、專業服務、房地產和教育領域的家族投資控股。波普先生還曾擔任過包括Omniture(此前在納斯達克上市並於2009年被Adobe(納斯達克股票代碼:ADBE)收購)的高級美國證券交易委員會報告會計師和格蘭特·桑頓的保險助理。波普先生擁有有效的註冊會計師執照,並在包括Focus Universal, Inc.(納斯達克股票代碼:FCUV)和Novo Integrated Sciences, Inc.(納斯達克股票代碼:NVOS)在內的多個組織的董事會任職。Pope 先生以學術榮譽獲得楊百翰大學會計學本科和研究生學位。我們的董事會認為,波普先生的行業經驗以及他豐富的財務和運營經驗使他處於獨特的地位,能夠帶領公司進入下一階段的增長。
詹姆斯·馬克·埃利奧特。埃利奧特先生是我們董事會的董事,他自 2014 年以來一直擔任該職務。艾略特先生還擔任顧問,為公司提供銷售、營銷、管理和相關諮詢服務。在 2014 年之前,艾略特先生在 2020 年 1 月至 2021 年 1 月期間擔任我們的首席商務官。他曾在 2014 年 9 月至 2020 年 1 月期間擔任我們的首席執行官,並自 2014 年 9 月起擔任董事。從2012年到2017年6月,埃利奧特先生還擔任過Genesis的總裁,該公司於2017年6月解散並併入Boxlight。從 2005 年到 2012 年,他擔任白板和交互式學習設備的製造商和分銷商 Promethean, Inc. 的總裁,領導團隊將美洲的 Promethean 從 500 萬美元的收入發展到 2.5 億美元,在全球安裝了超過 1,300 萬個交互式白板。在他的整個職業生涯中,埃利奧特先生曾在蘋果電腦、勞森軟件、E3 Corporation、PowerCerv Technologies、Tandem Computers和Unisys/Burroughs擔任過高級管理職務,包括總裁、高級副總裁或董事職務。Elliott 先生擁有北喬治亞大學經濟學學士學位和喬治亞理工學院工業管理理學碩士學位。根據埃利奧特先生擔任公司和Genesis首席執行官的職位以及他在交互式學習設備和計算機技術行業的高管級別經驗,我們的董事會認為埃利奧特先生具備擔任董事會成員的適當技能。
郭蒂芙尼郭女士自二零一四年九月十八日起擔任本公司董事。她目前正在領導和塑造微軟醫療保健業務的產品開發。此外,她還是先鋒基金的高級風險合夥人,領導對風險投資的後期投資。在此之前,從2011年到2014年,然後從2017年到2020年,郭女士在德勤諮詢公司工作,在那裏她建立並啟動了數字健康和生命科學創新。她還與他人共同創立了一家由yCombinator支持的個性化健康初創公司Multiply Labs。郭女士於2011年畢業於萊斯大學,獲得電氣工程理學學士學位和理學碩士學位,並獲得了麻省理工學院斯隆工商管理碩士課程的工商管理碩士學位。我們相信,郭女士在商業戰略、產品和運營方面的經驗為我們的董事會增加了價值和洞察力。
| BOXLIGHT | 5 |
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魯道夫·F·克魯。Crew 博士自 2015 年 4 月 1 日起擔任我們公司的董事。自2013年8月以來,克魯博士一直擔任梅德加·埃弗斯學院院長。2012 年 7 月至 2013 年 7 月,他擔任俄勒岡州教育投資委員會的首席教育官,監督 PK-16 系統。2011年9月至2012年7月,Crew博士在Revolution Prep擔任K12分部的總裁,該公司為SAT和ACT標準化成績考試提供預備課程。在此之前,從2009年1月到2013年7月,他在南加州大學羅西爾教育學院擔任教授,教授研究生院課程。從 2009 年 1 月到 2011 年 9 月,Crew 博士還擔任全球夥伴關係學校的總裁,該組織為公立學校和學區提供規劃支持服務和合作項目。Crew 博士於 1972 年獲得巴布森學院管理學學士學位。他於 1973 年獲得馬薩諸塞大學城市教育碩士學位和 1978 年教育管理博士學位。我們相信,Crew博士在教育領域的深入知識和豐富經驗使他成為我們董事會的寶貴成員。
戴爾·斯特朗。斯特朗先生自2017年8月10日起擔任我們公司的董事。自2015年以來,他一直擔任Healthline Networks的媒體戰略與運營高級副總裁。斯特朗先生在2013年至2015年期間擔任SpinMedia的總裁兼首席執行官。斯特朗先生在2010年至2012年期間擔任Viximo的首席執行官兼總裁。斯特朗先生在IDG、Ziff-Davis和IGN/Fox Interactive等成功企業擁有超過25年的媒體經驗。Strang 先生在消費技術和電子遊戲發行領域擁有超過 18 年的經驗,其中包括 14 年的高級管理層工作經驗。他曾擔任IGN Entertainment的執行副總裁兼媒體部總經理。在此職位上,他負責監督所有IGN娛樂媒體資產的廣告銷售、營銷和社論內容的製作。我們相信,Stang先生在商業、廣告和營銷方面的經驗將為我們的董事會增加價值和見解。
R. 韋恩·傑克遜。傑克遜先生自2020年6月起擔任我們公司的董事。從2015年7月到2019年12月,傑克遜先生擔任Secureworks Corp. 的首席財務官。在加入Secureworks Corp. 之前,從2003年5月到2015年6月,傑克遜先生是獨立註冊會計師事務所(“普華永道”)普華永道的合夥人。在普華永道,傑克遜先生在2015年6月離開公司之前,曾是該公司多家最大的上市公司客户的首席合作伙伴。此外,他還在 2004 年 6 月至 2007 年 6 月期間擔任普華永道娛樂和媒體集團的全球負責人。1979 年 7 月至 2000 年 1 月期間,傑克遜先生還曾在普華永道擔任過各種職務,包括在 1991 年至 1999 年期間擔任普華永道娛樂、媒體和傳播部門的合夥人。2000 年 1 月至 2002 年 10 月,傑克遜先生擔任Concert Communications Services(“Concert”)的首席財務官兼高級副總裁。Concert Communications Services(“Concert”)是由兩家全球電信公司 AT&T在擔任Concert首席財務官期間,傑克遜先生負責公司的所有財務、財務、預算、計劃和預測職能。傑克遜先生是一名註冊會計師,他在普華永道擔任經驗豐富的首席財務官和合夥人,使他有資格成為財務專家。
查爾斯·P·阿莫斯。阿莫斯先生自2020年6月起擔任我們公司的董事,在教育市場工作了30年,在此期間曾擔任過多個領導和董事會職務。最近,阿莫斯先生在2012年6月至2020年2月期間擔任GuideK12的首席執行官,GuideK12是一家專注於K-12教育的數據分析公司。GuideK12 於 2020 年 2 月被 Forecast 5 收購。自2007年8月以來,他一直擔任阿莫斯集團的首席執行官。在2008年之前,阿莫斯先生曾擔任Atomic Learning(現名為Hoonuit)的首席執行官兼董事長,並在蘋果和EdTech, LLC擔任銷售領導職務。Amos 先生獲得了商業學士學位,主修金融。阿莫斯先生在美國和國際K-12市場擁有30年的經驗,以及他作為成功企業家的長期往績,使他成為我們董事會成員的理想人選並受到重視。
6 | 2023 年委託書 | |
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董事會多元化矩陣
我們認為,我們的董事會應由反映我們的員工、客户和我們運營所在社區所代表的多樣性的個人組成。下表提供了與我們的董事會成員和被提名人組成的相關信息。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克規則5605(f)中使用的含義相同。
董事總人數:7 | 女 | 男性 | 非二進制 | 沒有透露性別 |
第一部分:性別認同 | | | | |
導演 | 1 | 6 | - | - |
第二部分:人口背景 | | | | |
非裔美國人或黑人 | - | 1 | - | - |
阿拉斯加原住民或美洲原住民 | - | - | - | - |
亞洲的 | 1 | - | - | - |
西班牙裔或拉丁裔 | - | - | - | - |
夏威夷原住民或太平洋島民 | - | - | - | - |
白色 | - | 5 | - | - |
兩個或更多種族或民族 | - | - | - | - |
LGBTQ+ | - | |||
沒有透露人口統計背景 | - |
| BOXLIGHT | 7 |
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導演提名人
邁克爾·波普首席執行官兼董事 | 年齡:42 導演起於: 2014 年 9 月 委員會: 不適用 |
詹姆斯·馬克·埃利奧特非執行董事 | 年齡:70 年導演起於: 2014 年 9 月 委員會: 不適用 |
郭蒂芙尼非執行董事 | 年齡:33 導演起於: 2014 年 9 月 |
魯道夫·F·克魯獨立董事 | 年齡:72 年導演起於: 2015 年 8 月 |
戴爾·斯特朗獨立董事 | 年齡:63 年導演起於: 2017 年 8 月 委員會:審計、薪酬(主席)、提名和公司治理 |
羅伯特·韋恩·傑獨立董事 | 年齡:65 導演起於:2020 年 6 月 |
查爾斯·P·阿莫斯獨立董事 | 年齡:56 導演起於: 2020 年 6 月 委員會:提名與公司治理(主席) |
8 | 2023 年委託書 | |
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導演獨立性
我們的任何董事和執行官之間都沒有家庭關係。截至本委託書發佈之日,魯道夫·克魯博士、戴爾·斯特朗、查爾斯·阿莫斯和韋恩·傑克遜是我們的獨立董事。作為納斯達克上市公司,我們認為上述董事符合納斯達克規則5605(a)(2)對 “獨立董事” 的定義。在做出這一決定時,我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係,以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況。根據適用的納斯達克規則的要求,我們預計我們的獨立董事將根據需要定期開會以履行職責,包括至少每年舉行一次沒有非獨立董事和管理層出席的執行會議。
董事會領導結構
波普先生擔任公司首席執行官兼董事會主席。董事會認為,波普先生作為首席執行官和董事會主席的服務符合公司及其股東的最大利益。波普先生詳細而深入地瞭解我們在業務中面臨的問題、機遇和挑戰,因此最有能力制定議程,確保董事會將時間和精力集中在與公司業務有關的最關鍵問題上。他的綜合角色可以發揮決定性的領導作用,確保明確的問責制,並增強公司向股東、員工和客户清晰、一致地傳達其信息和戰略的能力。
董事會尚未指定首席董事。獨立董事可以共同召集和規劃其執行會議,並在董事會會議之間直接與管理層溝通,也可以直接相互溝通。在這種情況下,董事們認為,指定首席董事負責他們目前參與的職能可能會減損而不是提高他們作為董事的職責的履行。
董事會定期收到首席執行官和高級管理層成員關於運營、財務、法律和監管問題及風險的報告。根據其章程,董事會審計委員會還負責監督財務風險,包括公司的內部控制,並定期接收管理層、公司內部審計師和公司獨立審計師的報告。每當董事會委員會收到涉及風險識別、風險管理或風險緩解的報告時,委員會主席都會在下次董事會會議上酌情向董事會全體成員報告該討論情況。
| BOXLIGHT | 9 |
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董事會會議和委員會
董事會在 2022 年舉行了九次會議,並以書面同意採取了五項行動。2022 年,在董事所屬的董事會和董事委員會會議中,沒有董事出席的會議少於 75%。
董事會的政策是,所有董事都應親自或通過電話會議參加年度會議。
審計委員會 |
| 薪酬委員會 |
| 提名和公司治理委員會 |
R. 韋恩·傑克遜(主席) 戴爾·斯特朗 魯道夫·F·克魯 | | 戴爾·斯特朗(主席) 查爾斯·P·阿莫斯 魯道夫·F·克魯 | | 查爾斯·阿莫斯(主席) 魯道夫·F·克魯 戴爾·斯特朗 |
審計委員會。根據其章程,審計委員會將由至少三名成員組成,每名成員均為非僱員董事,董事會已確定符合納斯達克規則以及美國證券交易委員會第10A-3(b)(1)條規定的豁免,但須遵守第10A-3(c)條規定的豁免。我們的審計委員會章程的副本位於我們網站www.boxlight.com的 “公司治理” 選項卡下。目前,審計委員會成員由傑克遜先生、斯特朗先生和克魯博士組成。審計委員會的所有成員均為獨立董事。審計委員會將通過監督獨立審計師的績效以及我們內部會計、審計和財務報告業務的質量和完整性來協助董事會。審計委員會負責保留(須經股東批准)並在必要時終止聘用獨立審計師,每年審查獨立審計師的資格、績效和獨立性以及審計計劃、費用和審計結果,並預先批准由審計師提供的審計和非審計服務及相關費用。我們的董事會此前曾確定傑克遜符合美國證券交易委員會規章制度所定義的 “審計委員會財務專家” 的要求,因此,他擔任審計委員會主席。
薪酬委員會。薪酬委員會成員是斯特朗先生、阿莫斯先生和克魯博士,斯特朗先生擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會就包括首席執行官在內的高管和員工的工資和激勵性薪酬向董事會提出建議,並管理我們的股票期權計劃。我們的薪酬委員會章程的副本位於我們網站www.boxlight.com的 “公司治理” 選項卡下。
公司治理和提名委員會。公司治理和提名委員會成員為阿莫斯先生、克魯博士和斯特朗先生,阿莫斯先生擔任公司治理和提名委員會主席。公司治理和提名委員會的所有成員均為獨立董事。公司治理和提名委員會協助董事會物色合格人選成為董事會成員,確定董事會的組成並監督評估董事會效力的過程。我們的公司治理和提名委員會章程副本位於我們網站 www.boxlight.com 上的 “公司治理” 選項卡下。
10 | 2023 年委託書 | |
目錄
審計委員會
成員 | 2022 年舉行的會議:4 |
R. Wayne Jackson(主席)戴爾·斯特朗 | |
關鍵職責 | |
● 審查和討論截至年度的財務報表。 ● 與公司的獨立會計師討論經修訂的第61號審計準則聲明要求討論的事項。 ● 根據上市公司會計監督委員會的適用要求,審查獨立會計師就獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函,並與獨立會計師討論獨立會計師的獨立性。 |
薪酬委員會
成員 | 2022 年舉行的會議:5 |
戴爾·斯特朗(主席) 查爾斯·P·阿莫斯 魯道夫·F·克魯 | |
關鍵職責 | |
● 就我們的高管(包括我們的首席執行官)和員工的工資和激勵性薪酬向董事會提出建議,並管理我們的股票期權計劃。 |
提名和公司治理委員會
成員 | 2022 年舉行的會議:1 |
查爾斯·阿莫斯(主席) 魯道夫·F·克魯 戴爾·斯特朗 | |
關鍵職責 | |
● 協助董事會確定合格的人選成為董事會成員,確定董事會的組成並監督董事會的有效性。 |
| BOXLIGHT | 11 |
目錄
評估董事候選人時的注意事項
董事會根據其對公司股東的信託責任,負責監督公司的業務。這項重大責任需要具有各種素質、特質和專業經驗的高技能人才。在董事會任職有適用於董事的一般要求,還有其他技能和經驗應在整個董事會中體現,但不一定由每位董事代表。公司治理和提名委員會在董事會整體組成和公司當前和未來需求的更廣泛背景下單獨考慮董事候選人的資格。
股東對董事會提名的建議
我們目前沒有股東可以向董事會推薦被提名人的程序。在我們的A類普通股在納斯達克上市之前,作為一家股東基礎有限的私營公司,我們認為提供這樣的程序並不重要。但是,作為一家要求舉行年度股東大會的納斯達克上市公司,我們將來可能會考慮實施這樣的政策。
與董事會的溝通
股東可以將信件郵寄給董事會、Boxlight Corporation、2750 Premiere Parkway、Suite 900、Suite 900、佐治亞州德盧斯30097,董事會將信件轉發給每位收件人。
| ||
通過電子郵件 investor.relations@boxlight.com |
| 通過寫作 2750 Premiere Parkway,900套房,佐治亞州德盧斯 30097 |
|
公司治理準則和商業行為與道德守則
我們已採用書面商業行為和道德守則,適用於我們的董事、高級管理人員和員工,包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員。該守則的副本將在我們網站的 “公司治理” 部分公佈,該部分位於 www.boxlight.com。如果我們對任何高管或董事的商業行為和道德準則進行任何實質性修改或給予任何豁免,我們將在我們的網站或表格8-K的最新報告中披露此類修正或豁免的性質。
12 | 2023 年委託書 | |
目錄
董事會在風險監督中的作用
波普先生擔任公司首席執行官兼董事會主席。董事會認為,波普先生擔任首席執行官兼董事會主席符合公司及其股東的最大利益。波普先生詳細而深入地瞭解我們在業務中面臨的問題、機遇和挑戰,因此最有能力制定議程,確保董事會將時間和精力集中在與業務有關的最關鍵問題上。他的綜合角色可以發揮決定性的領導作用,確保明確的問責制,並增強公司向股東、員工和客户清晰、一致地傳達其信息和戰略的能力。
董事薪酬
我們向所有董事會成員報銷他們在參加董事會會議時產生的直接自付費用。下表彙總了在截至2022年12月31日的財年中,我們在該財年任何時候擔任此類職務的每位非執行董事和獨立董事支付的薪酬。
股權補償
|
| 賺取的費用或 |
| 股票 |
|
|
| | 以現金支付 (1) | | 獎項 (2) | | 總計 |
姓名 |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
魯道夫·F·克魯 |
| - |
| 75,000 |
| 75,000 |
詹姆斯·馬克·埃利奧特 |
| - | | 75,000 |
| 75,000 |
戴爾·斯特朗 |
| 5,000 |
| 75,000 |
| 80,000 |
郭蒂芙尼 |
| - |
| 75,000 |
| 75,000 |
查爾斯·P·阿莫斯 |
| 5,000 | | 75,000 |
| 80,000 |
羅伯特·韋恩·傑 |
| 5,000 |
| 75,000 |
| 80,000 |
(1) | 審計委員會、薪酬委員會和提名委員會的主席將獲得5,000美元的現金。 |
(2) | 每位董事獲得了58,140個限制性股票單位,這些單位在歸屬後自動轉換為等數量的A類普通股,從2022年4月22日起的一年內按月等額分期授予。 |
| BOXLIGHT | 13 |
目錄
提案 1:董事選舉
我在投票什麼?我應該如何投票? | 你被要求在年會上選出七(7)名董事。在年會上當選的每位董事將在年會結束時開始任期,任期至下屆年會,直到選出繼任者並獲得資格,或者直到該董事提前辭職或被免職。 我們相信,每位被提名人都有一套經驗和資格,這使我們的董事會能夠很好地領導公司,為股東的最大利益服務。 因此,董事會建議您對以下每位被提名人投贊成票。 |
被提名人
1. | 邁克爾·波普(主席) |
2. | 詹姆斯·馬克·埃利奧特 |
3. | 郭蒂芙尼 |
4. | 魯道夫·F·克魯 |
5. | 戴爾·斯特朗 |
6. | 羅伯特·韋恩·傑 |
7. | 查爾斯·P·阿莫斯 |
需要投票
批准1號提案需要親自出席或通過代理人出席並有權在我們的2023年年會上投票的大多數股票。
14 | 2023 年委託書 | |
目錄
提案2:批准任命獨立註冊會計師事務所
我在投票什麼?我應該如何投票? | 您被要求批准任命FORVIS, LLP為公司截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。儘管我們的管理文件不要求我們將此事提交給股東,但納斯達克股票市場的規則要求我們將此事提交表決,董事會還認為,要求股東批准對FORVIS, LLP的任命符合公司治理的最佳實踐。 我們相信,FORVIS, LLP提供的服務與業內最好的服務相當,並且有足夠的資格履行獨立審計師的職責。 因此,董事會建議你對批准FORVIS, LLP的任命投贊成票 在截至2023年12月31日的財年中,作為Boxlight的獨立註冊會計師事務所。 |
Dixon Hughes Goodman LLP(“DHG”)通知公司,DHG將於2022年6月1日與BKD, LLP(“BKD”)合併,合併後的實體以FORVIS, LLP的名義運營。公司董事會審計委員會批准聘請DHG和BKD合併的繼任者FORVIS, LLP擔任公司的獨立註冊會計師事務所,自2022年6月1日起生效,FORVIS自該日起擔任我們的獨立註冊會計師事務所。
DHG對截至2021年12月31日止年度的公司合併財務報表的審計報告不包含負面意見或免責聲明,也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。
在截至2021年12月31日的財政年度和截至2022年6月2日的財年中,公司與DHG在任何會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序上沒有任何 “分歧”(該術語的定義見第S-K條第304項),這些分歧如果得不到令DHG滿意的解決,就會導致DHG在其報告中提及分歧的主題公司在此期間的合併財務報表。
| BOXLIGHT | 15 |
目錄
支付給獨立公共會計師事務所的費用
下表列出了截至2022年和2021財年的FORVIS, LLP向我們提供的專業審計服務和其他服務的費用。
|
| 2022 |
| 2021 | ||
|
| (以千計) | ||||
審計費 1 |
| $ | 722,243 |
| $ | 637,500 |
税費 2 |
| $ | 110,854 | | $ | 147,940 |
審計相關費用和其他費用 3 |
| $ | 34,862 |
| $ | 149,684 |
費用總額 |
| $ | 867,959 |
| $ | 935,124 |
1. | 審計費用包括首席會計師為審計公司年度財務報表和審查公司10-Q表中包含的財務報表而提供的專業服務的費用,以及通常由會計師提供的與法定和監管文件或聘用有關的服務的費用。 |
2. | 税收費用包括編制聯邦納税申報表,税收籌劃以及有關新税收立法、法規、裁決和發展的諮詢。 |
3. | 與審計相關的費用主要包括會計師提供的保險和相關服務的費用,這些費用與公司財務報表的審計或審查的表現合理相關。 |
16 | 2023 年委託書 | |
目錄
審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策
根據美國證券交易委員會的審計師獨立性規則,審計委員會制定了以下政策和程序,根據這些政策和程序,它可以事先批准其獨立審計師向公司提供的任何審計或允許的非審計服務。
在聘請獨立審計師進行任何財政年度的審計之前,管理層向審計委員會提交該財政年度預計將提供的定期審計、審計相關服務、税務和其他服務的清單,供審計委員會批准。審計委員會採用預先批准的時間表,描述其已預先批准的經常性服務,並及時獲悉獨立審計師提供的任何此類服務及相關費用,無論如何都要在下次預定會議之前得知。
預批准時間表中列出的任何服務的費用均已編入預算,審計委員會要求獨立審計師和管理層全年定期報告實際費用與預算的對比。如果出現需要聘請獨立審計師提供超過最初預先批准的費用金額的額外服務,則審計委員會將要求額外的預先批准。任何未在預批准時間表中列出的審計或非審計服務都必須由審計委員會根據具體情況單獨預先批准。每項通過或修改預批准時間表或提供預批准時間表中未列出的服務的請求都必須包括獨立審計師的聲明,説明他們認為該請求是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規則。
審計委員會不會批准以下內容:
● | 適用法律或美國證券交易委員會或其他適用於公司的監管機構的任何規則或法規禁止的任何服務; |
● | 獨立審計師向公司提供通常由管理諮詢公司提供的那種戰略諮詢服務;或 |
● | 在審計公司財務報表期間,保留與獨立審計師最初建議的交易有關的獨立審計師將受到審計程序的約束,該交易的税收待遇可能不明確,可以合理地得出結論。 |
除某些例外情況外,審計師提議向擔任會計職務或財務報告監督職務的公司任何董事、高級管理人員或僱員提供的税務服務必須得到審計委員會的逐案批准,如果此類服務由公司支付,審計委員會將被告知向此類個人提供的任何不由公司支付的服務。
在決定是否預先批准 “所有其他” 類別中的任何非審計服務時,審計委員會將考慮所有相關事實和情況,包括以下四個基本指導方針:
● | 該服務是否在審計師與公司之間造成了共同利益或衝突利益; |
● | 該服務是否讓審計師負責審計自己的工作; |
● | 該服務是否導致審計師擔任公司的管理層或員工;以及 |
● | 該服務是否使審計師處於為公司辯護的地位。 |
| BOXLIGHT | 17 |
目錄
需要投票
批准2號提案需要親自出席或通過代理人出席並有權在我們的2023年年會上投票的大多數股票。
18 | 2023 年委託書 | |
目錄
提案 3:關於高管薪酬的諮詢投票
(“Say-on-Pay”)
我在投票什麼?我應該如何投票? | 該提案使我們的股東有機會根據《交易法》第14A條,在諮詢性、非約束性的基礎上投票批准本委託書中披露的指定執行官或NEO的薪酬。在我們於 2022 年 10 月 10 日舉行的年度股東大會(“2022 年年會”)上,對按薪酬表決提案的多數投票是 “贊成” 批准我們的 NEO 薪酬的。我們再次要求您批准對我們近地天體的補償,如下所示。 因此,董事會建議你對根據S-K法規第402項披露的向公司指定執行官支付薪酬的決議投贊成票,包括特此批准的高管薪酬、薪酬表和敍述性討論。 |
在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬是一項普通決議,必須在2023年年會上獲得親自或代理人投票的多數贊成票才能獲得批准。
關於提案3的決議案文如下:
“決定,公司股東在諮詢的基礎上批准支付給公司指定執行官的薪酬,正如本委託書中標題為 “高管薪酬” 的部分中第S-K條第402項所披露的那樣,包括其中列出的薪酬表和敍述性討論。”
僅限諮詢投票
本次投票是諮詢性的,因此對公司、薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是,薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排時將考慮本次投票的結果。棄權和經紀人不投票將對本提案的表決產生任何影響。
| BOXLIGHT | 19 |
目錄
提案4:批准向董事會提供自由裁量權,以對我們的A類普通股進行反向股票拆分
我在投票什麼?我應該如何投票? | 我們正在尋求股東的批准,以授予董事會修改公司章程的自由裁量權,以生效 反向股票分割在我們的A類普通股的已發行和流通股票中,面值為每股0.0001美元,此類授權允許每持有兩(2)股A類普通股獲得一股A類普通股或每十(10)股A類普通股獲得一股A類普通股。 因此,董事會建議你投贊成票,授權董事會對公司的A類普通股進行反向股票拆分,金額由董事會決定。 |
背景和擬議修正案
我們正在尋求股東批准,授予董事會自由裁量權,修改公司的公司章程,對面值每股0.0001美元的A類普通股的已發行和流通股進行反向股票拆分,這種拆分將不低於兩(2)股且不超過十(10)股範圍內的A類普通股的全部已發行股份合併為一股A類普通股的一股 2023 年 7 月 2 日之前的任何時候的股票(“反向拆分提案”)。
目前,該公司擁有1.5億股A類普通股和5000萬股優先股的授權,其中有74,977,702股A類普通股、167,972股A系列優先股、1,586,620股B系列優先股和1,320,850股已發行C系列優先股。我們的公司章程修正案不會改變A類普通股、優先股(包括我們已發行和流通的A系列、B系列和C系列優先股)的授權股數量,也不會改變我們股東的相對投票權。
20 | 2023 年委託書 | |
目錄
我們只尋求對A類普通股進行反向股票拆分,不尋求對其他類別的普通股或優先股進行反向股票拆分。由於授權股票的數量不會減少,因此我們的A類普通股的授權但未發行的數量將大幅增加,可供公司重新發行。反向股票拆分如果生效,將統一影響我們所有的A類普通股持有人。
董事會於2023年4月5日一致批准並建議尋求股東批准該反向拆分提案。
即使股東批准了反向拆分提案,如果董事會認為任何反向股票拆分不符合我們股東的最大利益,我們保留不進行任何反向股票拆分的權利。董事會認為,授予這種自由裁量權可為董事會提供最大的靈活性,使其能夠為股東的最大利益行事。如果本反向拆分提案獲得股東的批准,則董事會將有權自行決定進行反向股票拆分,股東無需採取進一步行動。
董事會關於 “是否以及何時” 實施反向股票拆分的決定將基於多種因素,包括當前的市場狀況、我們A類普通股的現有和預期交易價格、實際或預測的經營業績,以及此類業績對我們A類普通股市場價格的可能影響。
反向股票拆分後,我們的A類普通股已發行股份數量將大大減少。反向股票拆分還將影響我們的未償還股票期權、限制性股票單位和根據公司2014年股權激勵計劃第2號修正案和2021年股權激勵計劃(統稱為 “計劃”)發行的A類普通股,以及B系列和C系列優先股最終將轉換為的股票數量。根據這些計劃,必須適當調整行使、授予或轉換時可交付的A類普通股數量,並且必須對每次授予或轉換的每股購買價格進行適當調整,以反映反向股票拆分的影響。
擬議的反向股票拆分的主要原因是確保我們繼續在納斯達克資本市場上市。因此,提出反向股票拆分並不是為了迴應我們所知的積累A類普通股或獲得公司控制權的任何努力,管理層也不是向我們的董事會或股東建議一系列類似行動的計劃。
反向股票拆分存在某些風險,我們無法準確預測或保證反向股票拆分將產生或維持預期的結果(有關風險的更多信息,請參閲以下標題為 “與反向股票拆分相關的某些風險” 的部分)。但是,我們的董事會認為,公司和股東的好處大於風險,因此建議您投票贊成授予董事會進行反向股票拆分的自由裁量權。
反向股票拆分的原因
如果董事會選擇實施反向股票拆分,則實施反向股票拆分的主要目的是提高A類普通股的每股價格,使我們能夠維持在納斯達克股票市場有限責任公司的納斯達克資本市場(“納斯達克”)的上市。
| BOXLIGHT | 21 |
目錄
納斯達克的持續上市要求
我們的A類普通股在納斯達克上市,股票代碼為 “BOXL”。2022年7月5日,納斯達克向公司發出通知(“納斯達克通知”),稱公司A類普通股股價的下跌導致我們不遵守納斯達克維持上市所必需的持續上市標準之一。納斯達克上市公司手冊第5550(a)(2)條要求上市公司普通股在連續30個交易日內的平均收盤價至少為每股1.00美元,以符合納斯達克持續上市標準(“納斯達克上市標準”)。迄今為止,納斯達克已授予我們兩個180天的期限(每個期限為 “合規期”),以恢復對納斯達克上市標準的遵守。
根據納斯達克的規定,為了重新遵守上市標準,如果在合規期內的任何時候,公司的A類普通股連續十個交易日以每股至少1.00美元的價格交易,我們將恢復合規。但是,根據納斯達克通知,如果要求我們進行反向股票拆分以恢復合規,則此類反向股票拆分必須不遲於合規期結束前10天或在2023年6月23日之前完成。此外,我們還必須確保在此時也符合所有其他納斯達克上市標準。
因此,此時,我們需要滿足公開發行股票市值的持續上市要求和納斯達克資本市場的所有其他首次上市標準,最低投標價要求除外,並且我們需要提供書面通知,表示我們打算在第二個合規期內通過反向股票拆分來彌補缺陷。如果需要這樣做,以保持對納斯達克上市標準的遵守,董事會目前打算在2023年6月23日或之前,或納斯達克確定的較晚日期進行反向股票拆分,以重新遵守最低投標價格要求。
如果我們無法在必要的時間範圍內恢復對最低投標價格要求的遵守,我們認為反向股票拆分是我們滿足繼續在納斯達克資本市場上市的最低每股出價要求的標準的最佳選擇。在沒有其他因素的情況下,反向股票拆分導致的A類普通股流通股數量減少應有助於確保我們的A類普通股的每股市場價格保持在繼續上市的必要價格之上。但是,我們無法保證反向股票拆分後我們的最低出價將保持在納斯達克資本市場的最低買入價要求之上。
與反向股票拆分相關的某些風險
即使實施了反向股票拆分,上面討論的部分或全部預期收益也可能無法實現或維持。我們的A類普通股的市場價格將繼續部分取決於我們的表現和其他與已發行股票數量無關的因素。
反向股票拆分將減少我們A類普通股的已發行股票數量,而不會減少可用但未發行的A類普通股的數量,這也將增加已授權但未發行的股票數量。增發我們的A類普通股可能會對現有股東的所有權產生稀釋作用。
我們當前經營的經濟環境、我們揹負的鉅額債務和其他影響我們持續經營能力的風險,以及原本動盪的股票市場狀況,可能會限制我們未來籌集新股權資本的能力。
反向股票拆分的主要影響
如果我們的股東批准了本反向拆分提案並且董事會選擇實施反向股票拆分,那麼每持有十(10)股A類普通股,我們的A類普通股的已發行和流通股可能會減少多達大約一股A類普通股
22 | 2023 年委託書 | |
目錄
目前懸而未決。我們所有的A類普通股的反向股票拆分將同時生效,所有A類普通股的交換比率將相同。反向股票拆分將統一影響我們所有的股東,不會影響任何股東在公司的所有權百分比,除非它導致股東獲得現金代替部分股份。反向股票拆分不會影響我們的A類普通股的相對投票權或其他權利,除非它會導致股東獲得現金代替部分股份。根據反向股票拆分發行的A類普通股將保持全額支付且無需徵税。反向股票拆分不會影響我們的證券法報告和披露義務,我們將繼續遵守經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)的定期報告要求。我們目前沒有將公司私有化的計劃。因此,反向股票拆分與反向股票拆分的策略無關。
除了A類普通股已發行股票數量的變化外,反向股票拆分還將產生以下影響:
提高我們的A類普通股的每股價格——通過有效地將一些預拆前的股票濃縮為一股A類普通股,拆分後的每股價格通常高於拆分前股票的每股價格。但是,每股價格的初始漲幅和漲幅的持續時間尚不確定。如果存在適當的情況,董事會可以利用反向股票拆分作為其計劃的一部分,根據上述納斯達克上市標準維持A類普通股的最低每股價格。
增加可供未來發行的A類普通股數量——通過在不減少可用但未發行的A類普通股數量的情況下減少已發行股票的數量,反向股票拆分將增加已授權但未發行的股票數量。董事會認為,這筆增幅適合用於為公司未來的運營提供資金。儘管公司沒有任何預計將使用股份的待定收購,但公司也可能使用授權股份為未來的收購融資。
| BOXLIGHT | 23 |
目錄
下表根據截至2023年4月3日的股票信息,包含與我們的普通股有關的大致信息:
| 當前 | 如果選擇了 1:2 比率,則在反向股票分割之後 | 如果選擇了 1:10 比率,則在反向股票分割之後 |
授權的A類普通股 | 150,000,000 | 150,000,000 | 150,000,000 |
已發行和流通的A類普通股 | 74,977,702 | 37,488,851 | 7,497,770 |
行使未償還股票期權後可發行的A類普通股 | 3,915,877 | 1,957,939 | 391,588 |
A類普通股可在歸屬未償還的限制性股票單位後發行 | 2,552,769 | 1,276,385 | 255,277 |
行使未償認股權證後可發行的A類普通股 | 10,715,075 | 5,357,538 | 1,071,508 |
轉換已發行的 B 系列優先股後可發行的 A 類普通股* | 9,557,952 | 4,778,976 | 955,795 |
轉換已發行的 C 系列優先股後可發行的 A 類普通股* | 7,956,928 | 3,978,464 | 795,693 |
*B系列和C系列優先股分別要到2024年1月1日和2026年1月1日才能兑換,而是可能需要贖回。
儘管反向股票拆分不會對我們的股東產生任何稀釋作用,但在不減少授權發行的股票數量的情況下進行反向股票拆分將減少我們股東擁有的股票佔授權發行股票數量的比例,從而使我們的董事會自行決定有效增加可供發行的授權股份。我們的董事會可能不時認為,進行交易和其他可能包括髮行A類普通股的企業符合公司和股東的最大利益。如果我們的董事會授權在上述反向股票拆分之後發行額外股票,則對現有股東所有權權益的稀釋幅度可能大於未進行反向股票拆分時所發生的稀釋程度。許多不涉及股權薪酬的股票發行不需要股東批准,我們的董事會通常只有在當時需要時才會就擬議的發行尋求股東的批准。
24 | 2023 年委託書 | |
目錄
要求調整當前可行使或可轉換為A類普通股的已發行證券——反向股票拆分將導致根據反向股票拆分比率按比例行使或轉換我們的未償還股票期權、限制性股票單位、可轉換優先股和認股權證時可發行的A類普通股數量減少。此外,未償還期權的行使價和認股權證的行使價將增加,與反向股票拆分比率成正比。
要求調整我們的股權激勵計劃下可供未來發行的A類普通股數量——對於任何反向拆分,我們的董事會還將相應減少根據我們經修訂和重述的2014年股權激勵計劃和2021年股權激勵計劃授予的期權、限制性股票單位和其他形式的激勵股權的可用股票數量,以避免增加先前授予的期權價值的影響。
此外,反向股票拆分可能導致一些股東擁有少於100股的A類普通股的 “碎股”,這可能更難出售,並可能導致這些持有人在出售時承擔更多的經紀佣金和其他成本。
A 類普通股的授權股票
反向拆分提案不會改變A類普通股的授權股份數量,但會增加可供未來發行的授權股票數量,以滿足公司需求,例如股權融資、償還未償債務、股票拆分和股票分紅、員工福利計劃或董事會可能認為符合公司及其股東最大利益的其他公司用途。董事會認為,增加未來發行的可用股份是為公司未來運營提供資金的。它還將為公司提供更大的靈活性,以快速應對有利的商機。但是,我們可能會不時探索通過使用普通股或優先股進行收購的機會。因此,公司目前的A類普通股授權數量可能使公司能夠更好地滿足其未來的業務需求。
我們認為,如果公司決定將其股票用於前面提到的一個或多個目的或其他目的,則目前的A類普通股的授權數量將提供足夠數量的可用股份。目前的資本將使董事會能夠在無需公司股東進一步表決的情況下發行額外股票,除非內華達州公司法、納斯達克規則或當時上市公司股票的任何國家證券交易所的規定另有規定。
進行反向股票拆分和交換股票證書的程序
如果反向拆分提案獲得股東的批准,我們的董事會將根據上述因素自行決定此類行動是否符合公司和股東的最大利益。如果我們的董事會認為反向股票拆分符合我們的最大利益,也符合股東的最大利益,那麼我們的董事會將實施反向股票拆分。
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目錄
然後,我們將向內華達州國務卿提交公司章程修正證書,屆時我們的董事會已將反向股票拆分生效的適當生效時間定為反向股票拆分的適當生效時間。修正證書將增加一項新條款,規定根據反向股票拆分的條款,在提交修正案之前的A類普通股持有人將獲得一股A類普通股,董事會每選出一股A類普通股。擬議修正案的副本作為附錄A附在本委託書中,被視為本委託書的一部分。提交修正證書後,在公司或我們的股東不採取任何進一步行動的情況下,截至反向股票拆分生效之日登記在冊的股東持有的A類普通股的已發行股份將轉換為較少數量的A類普通股,該比率根據所選的不低於一比二(1:2)或不超過一比十(1:10)的反向股票拆分比率計算由我們的董事會批准,並在修正證書中列出。
例如,如果股東目前持有我們的A類普通股的100股,則他或她將在進行一對二的反向股票拆分後持有50股A類普通股,或者在進行一比十的反向股票拆分後持有10股A類普通股,在每種情況下,都將額外用現金代替部分股份,如下文 “部分股份” 所述。從拆分生效之日起,每份代表拆分前股份的證書將被視為用於所有公司目的,以證明拆分後股份的所有權。
在反向股票拆分生效之日之後,將盡快通知股東反向股票拆分已經生效。
對受益持有人(即持有 “街道名稱” 的股東)的影響
在反向股票拆分後,我們打算將股東通過銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有的A類普通股與以自己的名義註冊股票的股東一樣對待。銀行、經紀人或其他被提名人將被指示對以 “街道名稱” 持有A類普通股的客户進行反向股票拆分。但是,這些銀行、經紀人或其他被提名人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。如果您向銀行、經紀人或其他被提名人持有A類普通股並在這方面有任何疑問,建議您聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人。
對註冊的 “賬面記賬” 持有人(即在過户代理人的賬簿和記錄上註冊但未持有證書的股東)的影響。
我們的一些A類普通股的註冊持有人可能以電子形式向我們的過户代理vStock Transfer, LLC持有部分或全部股份。這些股東沒有證明他們擁有A類普通股的股票證書。但是,他們會收到一份反映其賬户中登記的股票數量的報表。如果股東以賬面記錄形式持有我們的過户代理人的註冊股份,則無需採取任何行動即可獲得反向股票拆分後的股份或部分股份(如果適用)。如果股東有權獲得反向股票拆分後的股份,則交易報表將自動發送到股東的記錄地址,説明反向股票拆分後持有的A類普通股的數量(包括部分股)。
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對認證股票的影響
反向股票拆分生效後,我們的過户代理人將充當我們的交易所代理人,協助A類普通股持有人實施證書交換。
從反向股票拆分的生效之日起,我們的過户代理人將向持有認證形式股票的股東發送送文函。送文函將説明股東應如何將其代表A類普通股的證書(“舊證書”)交給過户代理人,以換取代表反向股票拆分後A類普通股適當數量的證書(“新證書”)。在股東向過户代理交出所有舊證書以及正確填寫並執行的送文函之前,不會向該股東頒發任何新證書。無需股東支付轉讓或其他費用即可交換舊證書。送文函將包含有關在舊證書丟失後如何獲得新證書的説明。如果您丟失了證書,則必須支付我們的過户代理要求的任何擔保費和服務費。
在交出之前,我們將認為股東持有的未償還的舊證書已被取消,並且僅代表這些股東有權獲得的整股數量。
提交交換的任何舊證書,無論是由於股份的出售、轉讓或其他處置,都將自動兑換為新證書。
股東不應銷燬任何股票證書,也不得提交任何證書,除非過户代理人要求這樣做。反向股票拆分後不久,過户代理人將向註冊股東提供將舊證書轉換為新證書的指示和送文函。鼓勵股東立即向過户代理人(在反向股票拆分中充當交易所代理人)交出舊證書,以避免股票受escheat法的約束。
部分股票
如果股東擁有大量無法被反向股票拆分比率平均分割的A類普通股,則公司不打算髮行部分股票。如果反向股票拆分生效,則A類普通股的每部分股份將是:
| • | 如果A類普通股的A類普通股是直接持有的,則在持有人的所有部分權益彙總後,四捨五入至最接近的A類普通股整數;或 |
| • | 為了符合《守則》第409A和424條的要求,如果A類普通股需要獲得激勵計劃授予的獎勵,則四捨五入至最接近的A類普通股整數。 |
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會計事項
如果反向股票拆分生效,我們的A類普通股的每股面值將保持不變,為0.001美元。因此,在反向股票拆分的生效之日,公司合併資產負債表上歸屬於我們的A類普通股的申報資本將根據反向股票拆分比率的規模按比例減少,而額外的實收資本賬户將增加申報資本減少的金額。總體而言,我們的股東權益將保持不變。每股淨收益或虧損將增加,因為已發行A類普通股的數量將減少。國庫中持有的A類普通股將根據反向股票拆分比率按比例減少。公司預計,反向股票拆分不會產生任何其他會計後果,包括在任何時期內確認的股票薪酬支出金額的變化。
潛在的反收購效應
儘管潛在的反向股票拆分將導致未發行的授權股票與已發行股票的比例增加,這在某些情況下可能會產生反收購效應(例如,允許發行稀釋尋求改變董事會組成或考慮將我們與另一家公司合併的要約或其他交易的人的股票所有權),但反向拆分提案並不是為了迴應提出反收購提案我們所知道的任何努力積累我們的A類普通股或獲得對我們的控制權,也不是管理層向董事會和股東建議一系列類似修正案的計劃的一部分。
沒有評估權
我們的股東無權獲得反向股票拆分的評估權,我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。
反向股票拆分的聯邦所得税後果
以下是關於反向股票拆分對美國聯邦所得税的某些重大後果的討論。本討論僅供一般參考,並不旨在解決根據股東的特殊情況可能與股東相關的美國聯邦所得税法的所有方面。本次討論以《守則》和現行《財政條例》、行政裁決和法院裁決為基礎,所有這些都可能發生變化,可能有追溯效力,任何此類修改都可能影響本次討論的持續有效性。
敦促所有股東就反向股票拆分的税收後果諮詢自己的税務顧問。本討論未涉及受特殊税收規則約束的股東的税收後果,例如銀行、保險公司、受監管的投資公司、個人控股公司、外國實體、合夥企業、非居民外國個人、經紀交易商和免税實體、作為跨界交易、對衝、轉換交易或其他綜合投資一部分持有股票的人、繳納替代性最低税的美國持有人(定義見下文)或非所得收入醫療保險税持有人誰的本位幣是不是美元。本摘要還假設A類普通股的反向股票拆分前的股份是,反向股票拆分後的A類普通股將作為 “資本資產” 持有,如《守則》第1221條所定義。
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此處使用的 “美國持有人” 一詞是指持有人,即出於美國聯邦所得税的目的:
•美國公民或居民;
• | 在美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律下創建或組建的公司或其他實體; |
• | 無論其收入來源如何,其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產;或 |
• | 信託 (A) 前提是美國法院能夠對信託的管理進行主要監督,並且一個或多個 “美國人”(定義見《守則》)有權控制信託的所有重大決定,或(B)經有效選擇可被視為美國人。 |
通常,在將反向股票拆分前的A類普通股兑換為反向股票拆分後的A類普通股時,股東不應承認任何收益或損失。反向股票拆分後的A類普通股的總税基應與反向股票拆分前在反向股票拆分中交換的A類普通股的總税基相同。股東在反向股票拆分後普通股中的持有期應包括股東持有反向股票拆分中交換的反向股票拆分前A類普通股的時期。
如上所述,我們不會發行與反向股票拆分相關的A類普通股的部分股份。在某些情況下,因持有大量無法被反向股票拆分比率平均分割的股票而有權獲得A類普通股的部分股東將自動有權額外獲得一部分普通股,以四捨五入到反向股票拆分後的下一份A類普通股的全部股份。目前尚不清楚額外獲得一部分A類普通股的美國聯邦所得税後果。
股東的税收待遇可能會有所不同,具體取決於該股東的特定事實和情況。敦促每位股東就反向股票拆分的税收後果諮詢該股東自己的税務顧問。
董事和執行官
我們的董事和執行官在本反向拆分提案中提出的事項中沒有直接或間接的實質性利益,但他們對我們A類普通股的所有權以及他們對維護公司在納斯達克上市的利益除外。
保留放棄反向股票拆分的權利
即使我們的股東在年會上批准了實施反向股票拆分的權力,在向內華達州國務卿提交公司章程修正證書生效之前,我們保留在股東不採取進一步行動的情況下放棄反向股票拆分的權利。通過投票贊成反向股票拆分,您也明確授權董事會自行決定反向股票拆分符合股東的最大利益,則可以推遲、不繼續進行和放棄反向股票拆分。
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需要投票
反向拆分提案的批准需要有權對該提案進行表決的A類普通股已發行股份的多數表決權投贊成票,作為單一類別共同投票。未能對反向分裂提案進行表決將產生與對該提案投反對票相同的效果。棄權與投票反對反向分裂提案具有相同的效果。對該提案進行表決將被視為 “例行” 事項。因此,我們預計不會有任何經紀人不對該提案投票,未能指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票也不一定算作對該提案投反對票。
董事會建議
董事會一致建議你對 “反向拆分提案” 投贊成票。
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提案5:批准公司2021年股權激勵計劃(“計劃”)的修正案,將可供發行的A類普通股數量增加7,500,000股
我在投票什麼?我應該如何投票? | 我們正在尋求股東批准公司2021年股權激勵計劃的修正案,該修正案旨在將該計劃下可供授予的股票增加7,500,000股。我們認為,這份股票足以滿足我們未來大約兩到三年的股權激勵補助金需求。 因此,董事會建議您投贊成票,批准公司2021年股權激勵計劃的修正案,以便將可供發行的股票增加7,500,000股。 |
2021年股權激勵計劃修正案的摘要和目的
董事會已投票修改2021年股權激勵計劃(“計劃”),將根據該計劃授權發行的A類普通股數量再增加7,500,00股A類普通股(“股份”)。該計劃最初於2021年獲得批准,共授權發行5,000,000股股票,所有這些股票都是在過去三年中以限制性股票單位或期權的形式發放的。因此,目前,該計劃沒有股票可供發行,增加授權股份是必要的,這樣才能根據該計劃提供足夠的股票供發行,以支付計劃向我們的執行官、董事、員工和顧問提供的股票激勵補助。我們預計這些股票將滿足我們在未來兩到三年的股權激勵需求。
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授權股份數量增加
目前,根據該計劃可供授予公司或公司子公司的董事、高級職員、主要員工和顧問的公司A類普通股的標的股份總數為5,000,000股。目前,我們根據該計劃共發行了6,199,231股股票,因此我們現在比授權股數高出1,199,231股,因此公司需要增加可供發行的股票數量。
董事會認為,公司的成功在很大程度上取決於其吸引、留住和激勵執行官和其他關鍵人員的能力,根據該計劃發放獎勵可能是這些人薪酬的重要組成部分。董事會認為,經修訂的計劃中規定的增加可供發行的A類普通股數量的提議將為薪酬委員會提供更大的計劃管理靈活性,鑑於公司的發展,吸引和留住關鍵人物是適當的。在擬議的增持之後,該計劃下的授權股份總數將為12,500,000股,約佔截至本計劃發佈之日公司A類普通股已發行和流通股的17%。
2023年4月5日,董事會批准了該計劃的修正案,允許額外發行最多7,500,000股股票,用於向董事、高級職員和僱員提供補助,假設所有7,500,000股股票均根據該計劃發行和行使,該金額約佔我們已發行A類普通股的10%。該公司認為,股票薪酬的可用性是吸引和留住人才的越來越重要的因素。
該計劃的修正案作為本委託書的附錄B附錄。
將向某些個人和團體頒發的獎項
截至本文發佈之日,公司無法確定計劃修正案獲得批准後,任何個人或團體將獲得或分配給任何個人或團體的福利或金額。
股權補償計劃信息
下表提供了截至2022年12月31日的有關我們的股權薪酬計劃和安排的信息。
|
| |
| | |
| 證券 |
| | 的數量 | | | | | 剩餘可用時間 |
| | 即將到來的證券 | | | 加權平均值 | | 未來之下 |
| | 運動時發放 | | | 行使價格 | | 股權補償 |
| | 傑出的 | | | 傑出的 | | 計劃(不包括 |
| | 期權、獎項、 | | | 期權、認股證 | | 反映的證券 |
| | 和權利(1) | | | 和權利 | | 在 (a) 欄中) |
計劃類別 | | (a) | | | (b) | | (c) |
證券持有人批准的股權補償計劃 |
| 5,383,586 |
| | | | 2,293,933 |
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 |
| 983,321 | | | |
| — |
總計 |
| 6,366,907 |
| $ | 1.61 |
| 2,293,933 |
1.) | 包括在我們收購Sahara Presentation Systems時向撒哈拉員工發放的2725,400筆股權激勵補助金。 |
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批准第5號提案需要親自出席或由代理人出席此類會議並有權投票的多數股份投票。
董事會建議你投票 “支持”
公司2021年股權激勵計劃的修正案。
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審計委員會報告
以下審計委員會報告中包含的信息不應被視為徵集材料或向美國證券交易委員會提交,也不得將此類信息以提及方式納入未來根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中,除非公司以提及方式特別將其納入此類文件。
關於截至2022年12月31日止年度的公司財務報表的審計,審計委員會:
● | 已與管理層審查並討論了經審計的財務報表; |
● | 已與公司的獨立會計師討論了上市公司會計監督委員會在第3200T條中通過的經修訂的第61號審計準則聲明(AICPA,專業準則,第1卷,AU第380條)要求討論的事項;以及 |
● | 已收到上市公司會計監督委員會關於獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的適用要求的書面披露和獨立會計師的信函,並與獨立會計師討論了獨立會計師的獨立性。 |
根據這些審查和討論,審計委員會建議董事會將經審計的財務報表包含在公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告中。
董事會審計委員會成員恭敬地提交:
R. 韋恩·傑克遜(主席)
戴爾·斯特朗
魯道夫·F·克魯
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高管薪酬
薪酬摘要表
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中我們指定執行官的薪酬信息:
| | | | | | 獎金 | | 股票 | | 選項 | |
|
名稱和 | | | | 工資 | | 獎項 | | 獎項 | | 獎項 | | 總計 |
主要職位 |
| 年 |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
| ($) |
邁克爾·波普(1)(2) | | 2022 | | 387,500 | | 201,250 | | 180,000 | | 420,000 | | 1,188,750 |
首席執行官 | | 2021 | | 300,000 | | 300,000 | | 2,468,191 | | - | | 3,068,178 |
警官 | | | | | | | | | | | | |
馬克·斯塔基(3) | | 2022 | | 256,328 | | 124,292 | | 116,000 | | - | | 496,620 |
主席 | | 2021 | | 280,351 | | 188,692 | | 332,000 | | - | | 469,313 |
| | | | | | | | | | | | |
亨利南斯(4) | | 2022 | | 253,750 | | 150,000 | | 116,000 | | - | | 519,750 |
首席運營官 | | 2021 | | 250,000 | | 300,000 | | - | | - | | 379,022 |
| | | | | | | | | | | | |
格雷格·威金斯(5) | | 2022 | | 104,167 | | 37,500 | | - | | 101,250 | | 242,917 |
首席財務官 | | 2021 | | - | | - | | - | | - | | - |
警官 | | | | | | | | | | | | |
帕特里克·弗利(6) | | 2022 | | 167,894 | | 51,943 | | - | | - | | 219,837 |
前首長 | | 2021 | | 274,203 | | 120,249 | | - | | - | | 394,027 |
財務官員 | | | | | | | | | | | | |
塔克莎·布朗(6) | | 2022 | | - | | - | | - | | - | | - |
前首長 | | 2021 | | 14,152 | | - | | - | | - | | 14,152 |
財務官員 | | | | | | | | | | | | |
肖恩·馬克魯(7) | | 2022 | | 251,283 | | 82,861 | | 116,000 | | - | | 450,144 |
首席技術 | | 2021 | | 274,367 | | 120,249 | | - | | - | | 394,616 |
警官 | | | | | | | | | | | | |
1.) | 波普先生於2020年3月20日被任命為首席執行官兼董事長。他自2015年7月15日起擔任執行官,自2014年9月18日起擔任董事。2021年3月20日,公司授予了波普先生875,245個限制性股票單位,這些單位的歸屬期為一年,總公允價值約為250萬美元。 |
2.) | 波普先生的2020日曆年度獎金於2021年支付,波普先生的2021年獎金於2022年8月支付。 |
3.) | Starkey 先生於 2020 年 11 月被任命為公司總裁。在此之前,Starkey先生在2020年2月至2020年11月期間擔任撒哈拉地區總裁,並於2015年10月至2020年2月在戴爾和EMC擔任歐洲、中東和非洲高級總監兼西歐銷售戰略主管。 |
4.) | 南斯先生於 2014 年 9 月被任命為首席運營官,並在 2014 年 9 月至 2015 年 7 月期間擔任我們的總裁。自1999年以來,南斯先生在公司擔任過各種職務。 |
5.) | 威金斯先生於2022年7月被任命為首席財務官,接替弗利先生,弗利先生此前宣佈的辭職同時生效。弗利先生的辭職是出於個人原因,而不是弗利先生與公司在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上存在分歧的結果。在被任命為首席財務官之前,Wiggins先生除了在國際公共會計師事務所擔任審計職務外,還曾在公司會計領域擔任過各種財務主管職務。 |
6.) | 弗利先生於2021年1月被任命為首席財務官,接替Takesha Brown女士,後者此前宣佈的辭職同時生效。布朗女士的辭職是出於個人原因,而不是布朗女士與公司在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上存在分歧的結果。在被任命為首席財務官之前,弗利先生在2020年1月至2021年1月期間擔任撒哈拉的首席財務官。 |
7.) | Marklew 先生於 2020 年 11 月被任命為首席技術官。Marklew 先生曾擔任撒哈拉的首席運營官,自 2012 年起在撒哈拉擔任過各種職務。 |
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目錄
傑出股票獎
下表列出了截至2022年12月31日我們每位指定執行官持有的未償還股權獎勵的信息:
| | 期權獎勵 | ||||||||
| | | | 的數量 | | 的數量 | | | |
|
| | | | 證券 | | 證券 | | | |
|
| | | | 標的 | | 標的 | | | |
|
| | | | 未鍛鍊 | | 未鍛鍊 | | | | 選項 |
| | 格蘭特 | | 選項 (#) | | 選項 (#) | | | | 到期 |
姓名 |
| 日期 |
| 可鍛鍊 |
| 不可運動 |
| |
| 日期 |
邁克爾·波普 |
| 2018年1月2日, |
| 700,000 |
| 494,069 | | $0.70 - $5.01 |
| 2023年1月2日, |
| | 2019 年 1 月 2 日, | | | | | | |
| 2024年1月2日, |
| | 2020年1月2日, | | | | | | |
| 2025年1月2日, |
| | 2020年4月15日 | | | | | | |
| 2025年4月15日 |
| | 2022年2月14日 | | | | | | | | 2027年2月14日 |
亨利南斯 |
| 2018年1月2日, |
| 666,667 |
| 133,333 | | $0.70 - $7.00 |
| 2023年1月2日, |
| | 2019 年 1 月 2 日, | | | | | | |
| 2024年1月2日, |
| | 2020年1月2日, | | | | | | |
| 2025年1月2日, |
| | 2020年4月15日 | | | | | | |
| 2025年4月15日 |
格雷格·威金斯 | | 2022年7月5日 | | 9,375 | | 140,625 | | $0.65 | | 2027年7月4日 |
| | 股票獎勵 | ||||||||
| | | | | | | | 股權激勵計劃 | | 股權激勵計劃 |
| | | | 的數量 | | | | 獎項;數量; | | 獎項;市場或 |
| | | | 股份或單位 | | 的市場價值 | | 未賺得的股份, | | 支付金額為 |
| | | | 有存貨那個 | | 的股份或單位 | | 單位或其他權利 | | 未得股份,單位 |
| | 格蘭特 | | 還沒有 | | 有那隻股票 | | 那還沒有歸屬 | | 或其他權利 |
姓名 |
| 日期 |
| 既得 (#) |
| 未歸屬 ($) |
| (#) |
| 還沒有歸屬 ($) |
邁克爾·波普 |
| 2022年2月14日 |
| - |
| - |
| 118,182 |
| 36,636 |
馬克·斯塔基 |
| 2020年9月25日 |
| 50,000 |
| 15,500 |
| - |
| - |
| | 2022年2月24日 | | - | | - | | 100,000 | | 31,000 |
亨利南斯 | | 2022年2月24日 | | - | | - | | 81,250 | | 25,188 |
肖恩·馬克魯 |
| 2020年9月25日 |
| 50,000 |
| 15,500 |
| - |
| - |
| | 2022年2月24日 | | - | | - | | 100,000 | | 31,000 |
36 | 2023 年委託書 | |
目錄
薪酬與績效
年 | | PEO 薪酬總額彙總表 ($) | | 實際支付給 PEO 的補償 ($) | | 非PEO近地天體的平均彙總補償表總計(美元) | | 實際支付給非 PEO 近地天體的補償 ($) | | 基於股東總回報 ($) 的初始100美元固定投資的價值 | | 淨虧損(千美元) |
2022 | | 1,188,750 | | 453,032 | | 448,358 | | 186,518 | | 90.20 | | (3,743) |
2021 | | 3,068,178 | | 818,689 | | 361,415 | | 1,232,476 | | 20.26 | | (13,802) |
| 2022 | | 2021 | ||||
| PEO | | 非 PEO 近地天體 | | PEO | | 非 PEO 近地天體 |
薪酬表摘要總計 | $ 1,188,750 | | $ 448,358 | | $ 3,068,178 | | $ 361,415 |
扣除SCT股票獎勵欄下報告的金額 | (180,000) | | (87,000) | | (2,468,191) | | (83,000) |
扣除在 SCT 的 “期權獎勵” 欄下報告的金額 | (420,000) | | (25,313) | | - | | - |
增加/扣除上一年度發放的截至該年度的未償還和未歸屬獎勵的公允價值變動。 | (112,433) | | (147,938) | | (40,188) | | (18,488) |
增加/扣除該年度前授予的獎勵從上年年底到歸屬日的公允價值變動。 | (23,285) | | (26,750) | | 258,890 | | 15,313 |
實際支付的補償 | $ 453,032 | | $ 161,357 | | $ 818,689 | | $ 275,240 |
對薪酬與績效表中顯示的信息的分析
我們通常尋求激勵長期業績,因此不會將我們的績效指標與特定年份的 “實際支付的薪酬”(根據S-K法規第402(v)項計算)明確保持一致。根據S-K法規第402(v)項,我們對薪酬與績效表中提供的信息之間的關係提供以下描述。
實際支付的補償金和淨虧損
我們公司歷來沒有將淨收益(虧損)作為高管薪酬計劃的績效衡量標準。我們在2022年的淨虧損為370萬美元,在2021年為1,380萬美元。
首席執行官與非首席執行官實際支付的薪酬與公司股東總回報之間的關係的描述
在我們的高管薪酬計劃中,我們不使用累積股東總回報率作為績效衡量標準。但是,實際支付的薪酬與我們的累積股東總回報率基本一致,因為支付給近地天體的薪酬中有很大一部分由股權獎勵組成,其價值取決於我們的股價。
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與我們的指定執行官的就業安排
截至2022年12月31日的財年,我們與波普先生、斯塔基先生、威金斯先生、南斯先生和馬克盧先生簽訂了僱傭協議,其條款如下。此外,在弗利先生和布朗女士分別於2021年1月和2022年4月辭職之前,我們與他們簽訂了僱傭協議。
邁克爾·波普,42 歲。2020年3月20日,公司與波普先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議,取代了他在2017年11月30日的僱傭協議,根據該協議,波普先生被任命為首席執行官、總裁兼董事長。根據經修訂和重述的僱傭協議,波普先生每年將獲得30萬美元的基本工資,如果他實現董事會設定的某些績效目標,則最高可獲得60萬美元的年度績效獎金,以及公司186,484股A類普通股,這些股票將在12個月內等額分期歸屬。在波普先生任職的每個週年紀念日,他將獲得一筆額外的股權補助,該補助相當於公司已發行普通股的1%(按全面攤薄計算),該補助金將在12個月內歸屬。
2022 年 2 月 14 日,公司與 Pope 先生簽訂了一項新的僱傭協議(“新僱傭協議”),延長了他在公司的僱傭期限,生效日期為 2022 年 1 月 1 日。根據新就業協議的條款,波普先生每年將獲得40萬美元的基本薪酬,有資格獲得35萬至52.5萬美元之間的年度績效獎金,具體取決於董事會制定的某些績效目標的實現情況,以及價值約18萬美元的163,637個限制性股票單位的補助金和42萬美元的A類普通股期權形式的補助金,兩者均使用Black-Scholes模型估值使用公司的慣常投入。波普先生還將繼續有資格參與慣常的附帶福利計劃和計劃,公司高級管理人員可能會不時獲得這種計劃和計劃。新就業協議的有效期至2024年12月31日(“初始期限”),經公司和波普先生雙方同意,該協議的初始期限可以續訂或延長。新就業協議完全取代了波普先生與公司先前於2017年11月30日和2020年3月20日達成的僱傭協議的條款。
Pope先生的協議包含保密以及非競爭和禁止招攬協議,這些契約在他的僱傭協議到期期間和之後持續兩年;前提是,如果我們違反了他的僱傭協議,或者如果我們選擇在協議期限到期之前出於非原因(定義見僱傭協議)在九個月後終止他的工作,此類限制性協議將立即到期。
詹姆斯·馬克·埃利奧特,70 歲。公司於2020年1月13日與埃利奧特先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議,根據該協議,埃利奧特先生應獲得每年12萬美元的基本工資,並在公司首席執行官評估其表現後,有資格獲得50,000美元的年度現金獎勵。除了(而不是代替)基本工資外,公司還應向埃利奧特先生授予股票期權(從2020年1月13日(“授予日期”)起為期一年,每月分期等額授予,使埃利奧特先生有權根據本計劃購買公司A類普通股,這些普通股將代表五萬(50,000)股。每筆股票期權授予的行使價將是授予日的收盤價。解僱後,埃利奧特先生自終止之日起有一年的時間行使任何既得期權。埃利奧特先生於2020年1月辭職,當時他辭去了公司的兼職職務,同時繼續擔任董事一職。
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埃利奧特先生的僱傭協議還包含保密以及非競爭和非招攬契約,這些契約在他的僱傭協議到期期間和之後持續兩年;前提是,如果我們違反了他的僱傭協議,或者如果我們出於非正當理由(定義見僱傭協議)之外的原因選擇在協議期限到期之前解僱他,則此類限制性合同將立即到期。
Mark Starkey,50 歲。Starkey先生根據與撒哈拉簽訂的僱傭協議條款獲得報酬,該協議最初生效後經2020年9月24日變更契約修訂(“變更契約”),Starkey先生獲得20萬英鎊的年度薪酬,如果達到90%的毛利目標,則獲得12,500英鎊的季度獎金,如果達到毛利目標的100%,則獲得25,000英鎊,因為此類毛利目標可能由公司董事會設定或薪酬委員會,最高年度獎金為100,000英鎊。Starkey先生有權休假27天,這是一輛公司車輛,並且必須在辭職前提前12個月通知公司。
格雷格·威金斯,43 歲。公司於2022年6月13日與威金斯先生簽訂了僱傭協議,根據該協議,威金斯先生每年應獲得25萬美元的基本工資,並應在評估其績效後,由公司首席執行官酌情從截至2022年12月31日的年度開始每年獲得7.5萬美元的現金獎勵。除了(而不是代替)基本工資外,公司還應根據該計劃授予威金斯先生的員工股票期權,以購買最多15萬股普通股(在四年期內按月等額分期授權,從2022年7月5日開始)。
威金斯先生的協議包含保密以及非競爭和非招攬契約,這些契約在他的僱傭協議到期期間和之後持續兩年;前提是如果我們違反了他的僱傭協議,或者如果我們出於原因以外的原因(定義見僱傭協議)選擇在協議期限到期之前解僱他,則此類限制性合同將立即到期。
帕特里克·弗利,55 歲。弗利先生根據與Sahara Presenting Systems簽訂的僱傭協議(最初為2020年4月7日)(“Foley就業協議”)的條款獲得了報酬,該協議經2020年9月24日變更契約(“Foley變更契約”)修訂,Foley先生將獲得17.5萬英鎊的年度薪酬,如果達到毛利目標的90%,則獲得12,500英鎊的季度獎金毛利目標,因為此類毛利目標可以由公司董事會或薪酬委員會設定,最高為年度獎金最高為50,000英鎊。弗利先生有權休假27天,每年可獲得9,600英鎊的汽車津貼,並且必須在辭職前提前六個月發出通知。弗利先生在2022年7月5日之前一直擔任我們的首席財務官,之後他擔任公司的顧問。
Henry “Hank” Nance,50 歲。公司與南斯先生簽訂了截至2017年11月30日的僱傭協議,根據該協議,南斯先生應獲得每年19.5萬美元的基本工資,並應根據公司首席執行官的判斷,從截至2017年12月31日的季度開始按季度獲得25,000美元的現金獎勵。除了(而不是代替)基本工資外,公司還應根據該計劃授予南斯先生員工購買最多20萬股A類普通股的期權(從2018年1月31日開始,在一年內按月等額分期授予)。
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南斯先生的協議包含保密以及非競爭和非招攬契約,這些契約在他的僱傭協議到期期間和之後持續兩年;前提是如果我們違反了他的僱傭協議,或者如果我們出於原因以外的原因(定義見僱傭協議)選擇在協議期限到期之前解僱他,則此類限制性合同將立即到期。
塔莎·布朗,48 歲。公司與布朗女士簽訂了自2018年3月19日起的僱傭協議,根據該協議,布朗女士應獲得每年16.5萬美元的基本工資,並應在評估其績效後,由公司首席執行官酌情從截至2018年6月30日的季度開始按季度獲得12,500美元的現金獎勵。除了(而不是代替)基本工資外,公司還應根據該計劃授予布朗女士員工購買最多35,000股A類普通股的期權(從2018年3月19日開始,在一年內按月等額分期授權)。2020年2月26日,公司與布朗女士簽訂了經修訂和重述的僱傭協議,根據該協議,她獲得了17萬美元的基本工資。
布朗女士的協議包含標準的保密、非競爭和非招攬契約,這些契約在她的僱傭協議到期期間和之後持續兩年;前提是,如果我們違反了她的僱傭協議,或者如果我們在協議期限到期之前出於非原因(定義見僱傭協議)選擇在協議期限到期之前解僱她,則此類限制性合同將立即到期。布朗女士提出辭職,自2021年1月14日起生效,當時弗利先生被任命為公司首席財務官。布朗女士的辭職是出於個人原因,而不是布朗女士與公司在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上存在分歧的結果。
Shaun Marklew,48 歲。Marklew先生原為撒哈拉首席運營官,根據他與撒哈拉的僱用協議的條款獲得報酬。根據他於2019年1月1日簽訂的僱傭協議,該協議經2020年9月24日變更契約修訂。Marklew先生的年薪為17.5萬英鎊,如果達到毛利目標的90%,則獲得6,250英鎊的季度獎金;如果實現100%的毛利目標,則獲得12,500英鎊的季度獎金,因為此類毛利目標可以由公司董事會或薪酬委員會設定,最高年度獎金為50,000英鎊。Marklew先生有權休假27天,每年可獲得9,600英鎊的汽車津貼,並且必須在辭職前提前六個月發出通知。
股權補償計劃信息
2014 年股票期權計劃和 2021 年股權補償計劃
公司已根據兩項股權激勵計劃發放了補助金,均已獲得公司股東的批准:(i)經修訂的2014年股權激勵計劃(“2014年計劃”),根據該計劃,共有6,390,438股公司A類普通股獲準發行;(ii)2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”),根據該計劃,共有5,000,000股股權公司的A類普通股已獲準發行。2021年6月批准2021年計劃後,根據2014年計劃剩餘可供發行的股票均被取消,所有未來的補助金均根據2021年計劃發行。2021年計劃允許通過限制性股票、限制性股票單位、期權、股票增值權或其他方式向公司的高級職員、董事、員工和顧問發行我們的A類普通股。截至2022年12月31日,根據2021年計劃,共有大約230萬股股票可供發行。
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下表提供了截至2022年12月31日的有關我們的股權薪酬計劃和安排的信息。
|
| |
| | |
| 證券 |
| | 的數量 | | | | | 剩餘可用時間 |
| | 即將到來的證券 | | | 加權平均值 | | 未來之下 |
| | 運動時發放 | | | 行使價格 | | 股權補償 |
| | 傑出的 | | | 傑出的 | | 計劃(不包括 |
| | 期權、獎項、 | | | 期權、認股證 | | 反映的證券 |
| | 和權利 | | | 和權利 | | 在 (a) 欄中) |
計劃類別 | | (a)(1) | | | (b) | | (c) |
證券持有人批准的股權補償計劃 |
| 5,383,586 |
| | |
| 2,293,933 |
股權補償計劃未獲得證券持有人批准 |
| 983,321 | | | |
| — |
總計 |
| 6,366,907 |
| $ | 1.6 |
| 2,293,933 |
1.) | 包括在我們收購Sahara Presentation Systems時向撒哈拉員工發放的2725,400筆股權激勵補助金。 |
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某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2023年4月3日,公司A類普通股超過5%的每位受益所有人、每位董事和每位指定執行官以及公司作為一個集團的所有董事和執行官對我們的A類普通股的實益所有權的某些信息,除非本表腳註中列出的信息適用。截至2023年4月3日,我們的A類普通股已發行和流通74,977,702股。
除非另有説明,否則下面提到的每位受益所有人的地址均為 c/o Boxlight Corporation,Premiere Parkway 2750,900套房,佐治亞州德盧斯30097。
| | 實益擁有的股份 |
| ||
受益所有人姓名 |
| 股份 |
| 百分比 | ** |
被任命為執行官 | | | | | |
邁克爾·波普 |
| 1,834,797 |
| 2.45% | |
馬克·斯塔基 |
| 253,591 |
| * | |
亨利南斯 |
| 1,159,760 |
| 1.55% | |
格雷格·威金斯 |
| 48,091 |
| * | |
肖恩·馬克魯 |
| 237,841 |
| * | |
導演 | | | | | |
詹姆斯·馬克·埃利奧特 |
| 635,530 |
| * | |
魯道夫·F·克魯 |
| 212,957 |
| * | |
戴爾·斯特朗 |
| 296,843 |
| * | |
郭蒂芙尼 |
| 337,453 |
| * | |
查爾斯·P·阿莫斯 |
| 130,928 |
| * | |
羅伯特·韋恩·傑 |
| 130,298 |
| * | |
所有董事和執行官作為一個整體(11 人) |
| 5,278,089 |
| 7.04% | |
* * | 根據截至2023年4月3日已發行的74,977,702股A類普通股計算。 |
* | 表示小於 1% |
1.) | 邁克爾·波普是我們的首席執行官。他持有的包括行使股票期權時可發行的975,623股A類普通股,以及將在60天內歸屬並轉換為48,243股A類普通股的限制性股票。 |
2.) | 馬克·斯塔基是我們的總裁。他持有的包括行使股票期權時可發行的37,500股A類普通股,以及將在60天內歸屬並轉換為18,750股A類普通股的限制性股票。 |
3.) | 亨利·南斯是我們的首席運營官。他持有的包括行使股票期權後可發行的906,191股A類普通股,以及將在60天內歸屬並轉換為12,500股A類普通股的限制性股票。 |
4.) | 格雷格·威金斯是我們的首席財務官。他的持股包括行使股票期權後可發行的48,091股A類普通股。 |
5.) | 肖恩·馬克魯是我們的首席技術官。他持有的包括15,625股A類普通股和37,500股限制性股票,這些股將在60天內歸屬並轉換為37,500股A類普通股。 |
6.) | 詹姆斯·馬克·埃利奧特是我們的董事兼前首席執行官。他持有的包括行使股票期權時可發行的345,834股A類普通股。 |
7.) | 魯道夫·克魯是我們董事會的董事。他持有的包括行使股票期權時可發行的105,417股A類普通股。 |
8.) | 戴爾·斯特朗是我們董事會的董事。他的持股包括行使股票期權後可發行的261,250股A類普通股。 |
9.) | 郭蒂芙尼是我們董事會的董事。她持有的包括行使股票期權後可發行的210,416股A類普通股。 |
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關聯方交易
管理協議
2022年11月1日,公司與Boxlight前首席執行官兼現任董事會成員馬克·埃利奧特簽訂了諮詢協議。該協議要求埃利奧特先生提供銷售、營銷、管理和相關諮詢服務,以協助公司尋找一個或多個客户並與之簽訂協議,為特定學區提供產品和服務。公司將每月向埃利奧特先生支付4,000美元的固定款項,以及相當於公司根據採購訂單總收入獲得的毛利潤的15%的佣金。除非續訂或延長,否則該協議將於 2023 年 12 月 31 日到期。
2018年1月31日,公司與我們的首席執行官兼董事長邁克爾·波普擁有和控制的實體簽訂了管理協議(“管理協議”)。管理協議是分開的,與波普先生的僱傭協議分開。該管理協議自波普先生終止在公司任期的同一個月的第一天起生效,期限為13個月,波普先生將為公司提供諮詢服務,包括採購和分析戰略收購、協助融資活動和其他服務。作為所提供服務的對價,公司將支付相當於公司合併淨收入0.375%的管理費,按月分期支付,在任何日曆年內不得超過25萬美元。波普先生可以選擇將付款推遲到每年年底,並以公司A類普通股的形式獲得付款。
關聯方交易政策
我們的審計委員會章程規定,我們的審計委員會將負責事先審查和批准任何關聯方交易。除S-K法規第404項規定的某些例外情況外,需要此類預先批准的交易將包括任何交易、安排或關係,或我們曾經或將要參與的任何系列類似交易、安排或關係,其中涉及的金額超過12萬美元,並且關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益,包括但不限於由關聯人或實體購買商品或服務有重大利息、債務,債務擔保和我們僱用相關人員。
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關於會議的問題和答案
我為什麼會收到這些材料?
您之所以收到這些材料,是因為截至2023年4月3日(“記錄日期”),您是Boxlight Corporation(“公司”)的股東,這是我們2023年年度股東大會的記錄日期,該大會將於2023年5月23日星期二在www.virtualShareholdermeeting.com/boxl2023上在線舉行。
年會上將對哪些提案進行表決?董事會如何建議我投票?
提案 1: 選舉董事 | |
董事會建議您為每位董事候選人投票。這些人帶來了一系列相關的經驗和整體視角的多樣性,這對於我們公司的良好治理和領導力至關重要。 | |
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提案2: 批准獨立註冊的公共會計師事務所 | |
董事會建議你投票贊成批准FORVIS, LLP。這家公司是我們之前的審計公司迪克森·休斯·古德曼律師事務所的繼任者,此前該公司於2022年6月1日與另一家公司合併。我們相信,該公司擁有足夠的知識和經驗,可以為我們公司提供廣泛的會計服務,這些服務與業內最好的會計服務相當。 | |
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提案 3: 高管薪酬 | |
董事會建議您在諮詢的基礎上投票批准公司的高管薪酬計劃。我們認為,我們準備的數字是公平的,符合公司高管和股東的最大利益。 | |
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提案 4: 授權進行反向股票分割 | |
董事會建議您投票贊成公司董事會批准進行一比二至十比一的反向股票拆分,並在做出此類決定後,公司向內華達州提交經修訂的公司章程以實現反向股票拆分。 | |
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提案5:批准公司2021年股權激勵計劃(“計劃”)的某些修正案,將可供發行的A類普通股數量增加7,500,000股 | |
董事會建議您投票批准公司2021年股權激勵計劃的修正案,以便將可供發行的股票增加7,500,000股。我們預計這些股票將滿足我們在未來兩到三年的股權激勵需求。該公司認為,股票薪酬的可用性是吸引和留住人才的越來越重要的因素。 | |
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誰有權在年會上投票?
如果我們的記錄顯示您在記錄日期擁有A類普通股,則您可以對A類普通股進行投票。截至記錄日營業結束時,共有74,977,702股A類普通股有權在年會上投票。A類普通股的每股有權對年會上提出的所有事項進行一票表決。
我需要做什麼才能虛擬地參加年會?
要在線參加會議,你需要在會議開始前大約10-15分鐘登錄我們的2023年年會,會議將於美國東部時間2023年5月23日星期二上午11點開始,網址為www.virtualShareholdermeeting.com/boxl2023。您可以作為股東出席,這將使您有權投票和提問,也可以作為嘉賓出席。
作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別?
登記股東(以您的名義註冊的股份):
您直接持有股票,可以根據代理卡上的説明對股票進行投票。
受益所有人(以您的經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊的股票):
如果您的A類普通股由經紀商、銀行或其他被提名人(“街道名稱”)持有,您將收到他們關於如何對股票進行投票的指示。如果您的股票由經紀人持有,並且您沒有向經紀人提供有關如何對股票進行投票的具體指示,則您的經紀人可以自行決定就將在年會上採取行動的 “常規” 事項對股票進行投票。但是,您的股票不會就任何 “非常規” 事項進行投票。在任何 “非常規” 問題上缺乏投票指示將導致 “經紀人不投票”。
年會上唯一需要採取行動的 “例行” 問題是:
● | 提案2:批准任命FORVIS, LLP為公司截至2023年12月31日的財年的獨立審計師。 |
在年會上採取行動的所有其他事項都是 “非常規” 事項。因此,如果您以街道名義持有全部或任何部分股份,並且沒有就如何對股票進行投票向經紀人或銀行發出具體指示,則您的股票將不會就以下 “非常規” 問題進行投票:
● | 提案1:選舉本委託書中提名的七名董事。 |
● | 提案3:(在諮詢的基礎上)批准公司的高管薪酬。 |
● | 提案4:批准公司董事會實施反向股票拆分。 |
● | 提案5:批准公司2021年股權激勵計劃的某些修正案,將可供發行的A類普通股數量增加7500,000股。 |
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我該如何投票,投票截止日期是什麼?
登記股東(以您的名義註冊的股份):
| 通過互聯網投票——www.proxyvote.com 或掃描代理卡上可用的二維碼條碼。使用互聯網傳送您的投票指令和以電子方式傳送信息。在美國東部時間2023年5月22日晚上 11:59 之前投票。訪問網站時,請隨身攜帶代理卡,按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。 | |
通過互聯網 |
| 電話投票-1-800-690-6903 使用任何按鍵電話傳送您的投票指示。在美國東部時間2023年5月22日晚上 11:59 之前投票。打電話時手裏拿着代理卡,然後按照説明進行操作。 | |
通過電話 |
| 通過郵寄方式投票 Mark,在你的代理卡上簽名並註明日期,然後將其裝在我們提供的已付郵資的信封中退回,或者將其退回給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路 51 號 c/o Broadridge 的 Vote Processing 11717。 | |
通過郵件 |
| 前往 www.virtualShareholdermeeting.com/boxl2023 並使用代理卡上包含的信息登錄,參加虛擬會議。 | |
在虛擬會議上 |
| 為了使您的選票計算在內,您必須在 2023 年 5 月 22 日晚上 11:59 之前投票。之後,投票的唯一方法是參加美國東部時間2023年5月23日星期二上午11點的虛擬會議。 | |
最後期限 |
我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎?
登記股東(以您的名義註冊的股份):
是的。在年會行使代理投票之前,您可以通過以下三種方式中的任何一種隨時撤銷代理投票:
● | 向公司祕書提交撤銷您的代理卡的書面通知; |
● | 通過互聯網或郵件提交另一份代理,該代理的日期在你最初的代理人投票之後的日期,如果是郵寄的,則是經過正確簽名的;或 |
● | 通過在線參加年會並在當時進行投票。 |
46 | 2023 年委託書 | |
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受益所有人(以您的經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊的股票):
如果您的 Boxlight A 類普通股由經紀商、銀行或其他被提名人(“街道名稱”)持有,您將收到他們關於如何對股票進行投票的指示。如果您的股票由經紀人持有,並且您沒有向經紀人提供有關如何對股票進行投票的具體指示,則您的經紀人可以自行決定就將在年會上採取行動的 “常規” 事項對股票進行投票。但是,您的股票不會就任何 “非常規” 事項進行投票。在任何 “非常規” 問題上缺乏投票指示將導致 “經紀人不投票”。
年會上唯一需要採取行動的 “例行” 問題是:
● | 提案2:批准任命FORVIS, LLP為公司截至2023年12月31日的財年的獨立審計師。 |
在年會上採取行動的所有其他事項都是 “非常規” 事項。因此,如果您以街道名義持有全部或任何部分股份,並且沒有就如何對股票進行投票向經紀人或銀行發出具體指示,則您的股票將不會就以下 “非常規” 問題進行投票:
● | 提案1:選舉本委託書中提名的七名董事。 |
● | 提案3:(在諮詢的基礎上)批准公司的高管薪酬。 |
● | 提案4:批准公司董事會實施反向股票拆分。 |
● | 提案5:批准公司2021年股權激勵計劃的修正案,將可供發行的A類普通股數量增加7,500,000股。 |
提供代理有什麼影響?
無論您使用哪種方式傳送投票指令,Boxlight A類普通股的股票都將按照您的指示進行投票。如果您指定代理卡上指定的代理人代表您投票,但未指定如何對您的股票進行投票,則將按以下方式進行投票:
● | 提案1:適用於所有被提名人蔘加董事選舉; |
● | 提案2:批准任命FORVIS, LLP為公司截至2023年12月31日的財年的獨立審計師; |
● | 提案3:供批准(在諮詢基礎上)公司的高管薪酬; |
● | 提案 4:對於年會上可能出現的任何其他事項,此類事項將根據就正式提交會議的任何其他事項進行投票的人的判斷進行表決;以及 |
● | 提案5:批准公司2021年股權激勵計劃(“計劃”)的修正案,將可供發行的A類普通股數量增加7,500,000股。 |
如果您使用上述方法之一提前投票,那麼您仍然可以出席會議並在會議上投票。有關更多詳細信息,請參閲下面的撤消代理。
如果您為代理人投票,則必須在美國東部標準時間 2023 年 5 月 22 日晚上 11:59 之前收到您的選票,您的選票才會被計算在內。
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目錄
棄權和經紀人不投票會產生什麼影響?
為了確定法定人數的存在,將計算棄權票和經紀商的非選票,但不會對委託書中所述事項的投票結果產生任何影響。
棄權代表股東採取行動,避免對提案投贊成票或 “反對”。“經紀人不投票” 是指經紀人作為登記在冊的股東本可以就特定事項投的票,但之所以沒有投票,是因為經紀人(i)在該問題上缺乏自由裁量投票權,沒有收到股票受益所有人的投票指示,或者(ii)擁有自由裁量投票權但沒有就該事項進行表決。
什麼是法定人數?
根據我們於2021年6月24日通過的經修訂和重述的章程,我們所有股東大會的法定人數要求我們45%的股本持有人有權投票,由他們親自代表或由代理人代表。
每項提案需要多少票才能獲得批准?
提案1、提案2、提案3、提案4和提案5需要獲得參加表決的簡單多數股東的批准或批准。由於提案3是諮詢表決,因此從技術上講,該提案沒有最低投票要求。
如何為年會徵集代理人,誰為此類招標付費?
我們確實如此。除了向您發送這些材料並將其發佈在互聯網上,我們的一些員工還可能通過電話、郵件、傳真、電子郵件或親自與您聯繫。這些員工都不會因為這樣做而獲得任何額外的報酬。我們可能會向經紀公司和其他託管人償還向股東轉交這些代理材料的合理自付費用。
如果我收到多份通知,這意味着什麼?
這可能是錯誤的,也可能反映出您持有不同名稱的股票。此外,我們可能會發送提醒,以確保股東對他們的股票進行投票。
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目錄
我的投票是保密的嗎?
是的。
我與另一位股東共享一個地址,但我們只收到了一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本?
您可以通過投資者關係部、Boxlight Corporation、2750 Premiere Parkway、Suite 900、佐治亞州德盧斯 30097 或發送電子郵件至 investor.relations@boxlight.com 聯繫我們。
我怎樣才能知道年會的投票結果?
我們將向美國證券交易委員會提交一份8-K表最新報告,報告年會的結果。本最新報告應在年會後的兩個工作日內提交。
提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候?
2024年2月25日
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目錄
其他事項
股東對2024年年會的提案
登記在冊的股東可以在2024年年會上提交行動提案,前提是我們在執行辦公室不早於2024年1月26日或不遲於2024年2月25日收到提案。支持者最多可以提交一(1)份不超過五百(500)字的提案,以納入我們的證券持有人會議的代理材料中。在2024年年會上,根據《交易法》第14a-4條,管理層代理人將擁有自由裁量權,可以對除非我們在2024年2月25日之前收到的股東提案進行表決,否則這些提案未提交納入我們的委託書。
2022 財年年度報告和美國證券交易委員會文件
我們向美國證券交易委員會提交年度和季度報告、委託書和其他信息。股東可以閲讀和複製我們在華盛頓特區、紐約、紐約和伊利諾伊州芝加哥的美國證券交易委員會公共參考室提交的任何報告、聲明或其他信息。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會,瞭解有關公共參考室的更多信息。我們的公開文件也可以從商業文件檢索服務處和美國證券交易委員會維護的互聯網網站www.sec.gov上獲得。
公司網站
公司的10-K表年度報告可在我們的網站www.boxlight.com上查閲。
50 | 2023 年委託書 | |
目錄
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16(a)條要求我們的執行官和董事以及擁有我們A類普通股10%以上的人向美國證券交易委員會提交有關我們證券的所有權和交易的報告,並向我們提供這些文件的副本。僅根據我們對提供給我們的此類表格副本的審查以及我們的高管和董事就其遵守《交易法》第16(a)條規定的適用報告要求所作的書面陳述,我們認為,在截至2022年12月31日的年度中,我們的執行官、董事和10%股東的所有第16(a)條申報要求均已得到滿足,但以下情況除外:
姓名 |
| 延遲報道 |
| 涵蓋的交易 |
| 股票數量 |
邁克爾·羅斯·波普 | | 表格 4 | | A 類普通股 | | 49,297 |
| | | | A 類普通股 | | 10,000 |
| | | | A 類普通股 | | 10,000 |
| | 表格 4 | | A 類普通股 | | 1,512 |
| | | | A 類普通股 | | 1,522 |
| | 表格 4 | | A 類普通股 | | 1,615 |
| | | | A 類普通股 | | 1,543 |
| | | | A 類普通股 | | 1,488 |
| | 表格 4 | | A 類普通股 | | 25,000 |
| | | | A 類普通股 | | 32,000 |
| | 表格 4 | | A 類普通股 | | 1,368 |
| | | | A 類普通股 | | 1,368 |
| | 表格 4 | | A 類普通股 | | 578,778 |
| | | | 股票期權 | | 2,041,098 |
| | | | | | |
羅傑韋恩傑克遜 | | 表格 4 | | A 類普通股 | | 58,140 |
| | | | | | |
查爾斯·P·阿莫斯 | | 表格 4 | | A 類普通股 | | 58,140 |
| | | | | | |
馬克·斯塔基 | | 表格 4 | | A 類普通股 | | 100,000 |
| | | | A 類普通股 | | 12,500 |
| | | | A 類普通股 | | 5,875 |
| | | | RSU | | 12,500 |
| | 表格 4 | | A 類普通股 | | 3,016 |
| | | | A 類普通股 | | 12,500 |
| | | | A 類普通股 | | 6,032 |
| | | | A 類普通股 | | 3,016 |
| | | | A 類普通股 | | 12,500 |
| | | | A 類普通股 | | 6,032 |
| | | | RSU | | 12,500 |
| | | | RSU | | 12,500 |
| | | | | | |
魯道夫·F·克魯 | | 表格 4 | | A 類普通股 | | 58,140 |
| | | | | | |
戴爾·斯特朗 | | 表格 4 | | A 類普通股 | | 58,140 |
| | 表格 4 | | A 類普通股 | | 30,000 |
| | | | | | |
郭蒂芙尼 | | 表格 4 | | A 類普通股 | | 58,140 |
| | | | | | |
亨利 “漢克” 南斯 | | 表格 4 | | A 類普通股 | | 100,000 |
| | 表格 4 | | A 類普通股 | | 100,000 |
| | 表格 4/A | | A 類普通股 | | 1,937 |
| | 表格 4 | | A 類普通股 | | 2,076 |
| | | | | | |
詹姆斯·馬克·埃利奧特 | | 表格 4 | | A 類普通股 | | 58,140 |
| | 表格 4 | | A 類普通股 | | 10,000 |
| | | | A 類普通股 | | 30,000 |
| | | | A 類普通股 | | 20,000 |
| | | | A 類普通股 | | 20,000 |
| | | | A 類普通股 | | 20,000 |
| | | | | | |
帕特里克·弗利 | | 表格 4 | | A 類普通股 | | 100,000 |
| | | | A 類普通股 | | 5,875 |
| | 表格 4 | | A 類普通股 | | 3,016 |
| | | | A 類普通股 | | 6,032 |
| BOXLIGHT | 51 |
目錄
| | | | | | |
肖恩·馬克魯 | | 表格 4 | | A 類普通股 | | 100,000 |
| | | | A 類普通股 | | 5,875 |
| | 表格 4 | | A 類普通股 | | 39,750 |
| | 表格 4 | | A 類普通股 | | 3,016 |
| | 表格 4 | | A 類普通股 | | 6,032 |
格雷格·威金斯 | | 表格 3 | | 股票期權 | | 150,000 |
52 | 2023 年委託書 | |
目錄
附錄 A
公司章程修正證書
對於內華達州盈利公司
(根據NRS 78.385和78.390,股票發行後)
1。公司名稱:
Boxlight
2。對這些條款作了如下修改:
特此對第十一經修訂和重述的公司章程第四條第2款進行修訂,刪除整個第2節,代之以以下內容:
“本修正證書(“生效時間”)生效後,在生效時間之前發行和流通的每股A類普通股將自動重新分類為普通股的一小部分,比例介於1比2和1比10之間,確切的比率將由董事會自行決定,並在證書生效前至少五個工作日由公司公開宣佈修正案;但前提是沒有分數股份應通過上述重新分類向股東發行,取而代之的是,公司應在彙總持有人本應有權獲得的股份的所有部分後,將由此產生的任何部分股份四捨五入至最接近的整股。任何在生效時間之前代表普通股的股票證書,自生效時間起和生效之後,將自動代表普通股被重新分類和轉換成普通股的普通股數量,但生效前一句中規定的分數股四捨五入生效,無需出示普通股進行交換。”
3。持有公司股份的股東對修正案投贊成票的投票結果是:佔已投票權___%(佔已投票股份的___%)的股東對修正案投贊成票的表決結果是:佔已投票權___%(或已投票股份的___%)的股份獲得表決贊成該修正案。
4。申報生效日期:(可選)
(不得晚於證書提交後 90 天)
5。簽名:(必填)
Boxlight
作者:_______________
| BOXLIGHT | 53 |
目錄
附錄 B
2021年股權激勵計劃修正案
根據Boxlight Corporation 2021年股權激勵計劃(“計劃”)第18條,Boxlight Corporation(“公司”)的董事會(“董事會”)特此修改該計劃(“修正案”),但須經公司股東批准。本修正案自股東批准之日起生效。
1. | 特此對計劃第3 (a) 節進行修訂並全文重述,內容如下: |
“(a) 根據本協議第14節的規定,根據本計劃可授予和出售的最大股份總數為一千二百萬五十萬(12,500,000)股。這些股票可能已獲得授權,但未發行,也可能是重新收購的A類普通股。”
2. | 本修正案於 2023 年 4 月 5 日獲得董事會通過,須在正式舉行的有法定人數出席的會議上獲得代表和投票的大多數股份的贊成票的批准,或者在董事會通過修正案之日起十二 (12) 個月內通過書面同意採取行動。 |
3. | 為了記錄本修正案的通過,公司已要求授權官員在此處貼上公司名稱。 |
BOXLIGHT,公司 |
| |
|
|
|
來自: |
| |
| 董事會主席兼首席執行官 |
|
54 | 2023 年委託書 | |
掃描到 查看材料並投票 BOXLIGHT CORPORATION 2745 PREMIERE PARKWAY 喬治亞州德盧斯 30097 在會議之前通過互聯網投票 使用互聯網傳輸您的投票指示和以電子方式傳送信息。 在美國東部時間 2023 年 5 月 22 日晚上 11:59 之前投票。當您訪問 Web 網站時,請隨身攜帶代理卡,按照説明獲取記錄並創建電子投票 説明表。 會議期間-前往 www.virtualShareholdermeeting.com/boxl2023 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的框中的信息 ,然後按照説明進行操作。 通過電話投票-1‐800‐690‐6903 使用任何按鍵電話傳送您的投票指示。在 2023 年 5 月 22 日美國東部時間晚上 11:59 之前投票 。打電話時手裏拿着代理卡,然後按照説明進行操作。 VOTE BY MAIL 在您的代理卡上標記、簽名並註明日期,然後將其放入我們 提供的已付郵資的信封中退回,或者將其退回給紐約州埃奇伍德市梅賽德斯路 51 號 c/o Broadridge 的 Vote Processing 11717。 要投票,請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊,如下所示: V11692‐P93289 保留這部分作為記錄 這張代理卡只有在簽名和註明日期後才有效。 僅分離並退還這部分內容 BOXLIGHT CORPORATION For For Thold For All 拒絕為任何個人投票 董事會建議你投票給 以下內容: 除被提名人之外的所有人,標記 “For All Except”,然後在下行寫上被提名人的 號碼。 1。選出所附代理聲明 中提名的七 (7) 名董事,任期至 2024 年 股東年會。 提名人: 01) 邁克爾·波普 02) Tiffany Kuo 03) Rudolph F. Crew 04) James Mark Elliott 05) Dale Strang 06) Charles P. Amos 06) Charles P. Amos 06) R.Wayne Jackson 董事會建議你對以下提案投贊成票:贊成反對票 2.批准任命FORVIS LLP為公司截至2023年12月31日的財年的獨立會計師。 3。(在諮詢的基礎上)批准公司的高管薪酬。4.授權董事會修改公司的公司章程,在2023年7月2日之前的任何時候將兩 (2) 股且不超過 十 (10) 股的反向股票拆分為一股A類普通股。 5。批准公司2021年股權激勵計劃(“計劃”)的修正案,將該計劃下可供發行的A類普通股數量增加7,500,000股。 6。處理在年會或其任何續會上適當提出的任何其他事項。 請完全按照此處顯示的姓名簽名。以律師、遺囑執行人、 管理員或其他受託人身份簽名時,請提供完整所有權。共同所有者應各自親自簽署 。所有持有人必須簽名。如果是公司或合夥企業,請由授權官員簽署完整的公司 或合夥企業名稱。 簽名 [請在方框內簽名]日期簽名(共同所有者)日期 |
內華達州公司(“公司”)Boxlight Corporation(“公司”)的股東年會將於2023年5月23日上午11點(美國東部時間)虛擬舉行,網址為www.virtualShareholdermeeting.com/boxl2023:關於年會代理材料可用性的重要通知: 10-K表的通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。 V11693‐P93289 此代理是代表董事會 徵集的 BOXLIGHT CORPORATION 2023 年年度股東大會美國東部時間 2023 年 5 月 23 日上午 11:00 股東特此任命擁有完全替代權的邁克爾·波普和格雷格·威金斯,他們有權按照反面的 規定進行投票,或者就以下方面進行投票 Boxlight A 類普通股的所有股份應由出席會議並出席會議的 替代人中的大多數人或其 替代者決定,因此任何未在反面陳述的事項均應決定以下籤署人 如果親自出席,則該公司 有權在2023年年度股東大會及其任何休會 上進行投票。 除非另有説明,否則該代理將投票支持提案 1、2、3、4 和 5。董事會建議對 提案 1、2、3、4 和 5 進行投票。 續,有待在反面簽名 |