美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年證券交易法

由註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

ALX 腫瘤控股公司

（其章程中規定的註冊人姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

2023年4月24日

親愛的股東：

我們很高興邀請您參加ALX Oncology Holdings Inc.（ALX或公司）的2023年年度股東大會（年會），該會議將於太平洋時間2023年6月16日星期五下午 1:00 通過網絡直播舉行。年會將僅以虛擬形式舉行。你可以通過訪問www.virtualshareHoldermeeting.com/alxo2023參加年會，在那裏你可以通過輸入代理卡上的控制號碼來現場收聽會議、提交問題和在線投票。

所附的年度股東大會通知和委託書包含了將在年會上開展的業務的詳細信息。

無論您是否參加虛擬年會，在會議上派代表您的股票並進行投票都很重要。因此，我們敦促您立即投票並通過互聯網、電話或簽名、註明日期並將隨附的代理卡退回隨附的信封中來提交您的代理卡。如果您決定參加年會，即使您之前提交了代理人，也可以更改投票或撤銷您的代理人。

我們謹代表公司董事會，感謝您一直以來對ALX的支持和關注。

真誠地，

ALX 腫瘤控股有限公司

阿勒頓大道 323 號

加利福尼亞州南舊金山 94080

年度股東大會通知

你的投票很重要。無論您是否計劃以虛擬方式參加年會，我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交投票，以確保您的股票得到代表。有關每種投票選項的更多説明，請參閲代理卡。退回代理並不會剝奪您參加年會和在年會上對股票進行投票的權利。委託書更詳細地解釋了代理投票和需要表決的事項。

關於將於2023年6月16日舉行的年會代理材料可用性的重要通知。我們的委託書和股東年度報告將於2023年4月24日左右在我們的投資者關係網站 https://ir.alxoncology.com/ “財務與申報” 下公佈。根據美國證券交易委員會通過的規則，我們通過互聯網提供代理材料的訪問權限。

根據董事會的命令，

Jaume Pons，博士

總裁、首席執行官兼董事

加利福尼亞州南舊金山

2023年4月24日

本委託書將在2023年4月24日左右郵寄給股東。

目錄

ALX 腫瘤控股有限公司

委託聲明

用於 2023 年年度股東大會

將於 2023 年 6 月 16 日星期五太平洋時間下午 1:00 舉行

本委託書和隨附的委託書與我們的董事會徵集代理人供ALX Oncology Holdings Inc. 2023年年度股東大會（年會）以及其任何延期、休會或延續有關。年會將於太平洋時間2023年6月16日星期五下午 1:00 通過網絡直播舉行。通過訪問www.virtualshareHoldermeeting.com/alxo2023，你可以虛擬地參加年會，在那裏你可以通過在代理卡上輸入控制號碼來現場收聽會議、提交問題和在線投票。

關於年會的問題和答案

以下 “問題和答案” 格式提供的信息涉及某些常見問題，但並非本委託書中包含的所有事項的摘要。在對股票進行投票之前，請仔細閲讀完整的委託聲明。我們網站上包含或可以通過我們網站訪問的信息無意以引用方式納入本委託聲明，本委託書中對我們網站地址的引用僅是無效的文本引用。

我為什麼會收到這些材料？

我們的董事會正在向您提供這些代理材料，供其在將於 2023 年 6 月 16 日舉行的年會上使用的代理人。邀請股東參加虛擬年會，並要求對本委託書中描述的提案進行投票。本委託書和隨附的代理卡將在2023年4月24日左右郵寄。代理材料和我們於2023年3月9日向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K表年度報告（年度報告）也將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的投資者關係網站 https://ir.alxoncology.com 上查閲。

年會將對哪些提案進行表決？

計劃在年會上對三項提案進行表決：

在本委託書寄出時，除了本委託書和本委託書所附通知中規定的事項外，我們的管理層和董事會不知道年會上還有其他事項要提出。

我們的董事會如何建議我投票？

我們的董事會建議您投票：

1

誰有權在年會上投票？

2023年4月19日（年會的記錄日期）營業結束時，我們的普通股持有人有權獲得年會的通知並在年會上投票。截至記錄日，每位股東有權就我們持有的每股普通股獲得一票。截至記錄日，共有40,863,049股已發行並有權投票的普通股。股東不得就董事選舉累積選票。

登記在冊的股東—以您的名義註冊的股份。如果在記錄日期營業結束時，您的股票直接以您的名義在我們的過户代理N.A. Computershare Trust Company註冊，則您被視為這些股票的登記股東，並且本委託書由我們直接提供給您。作為登記在冊的股東，您有權直接向代理卡上列出的個人授予投票代理權，或者在年會上親自投票（包括虛擬投票）。在本委託書中，我們將這些註冊股東稱為 “登記股東”。

街道名稱股東 — 以經紀人、銀行或其他被提名人的名義註冊的股份。如果在記錄日期營業結束時，您的股票不是以您的名義持有，而是存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人代表您持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且本委託書由您的經紀人或被提名人轉發給您，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權按照經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。如果您不向經紀人、銀行或其他被提名人提供有關如何對股票進行投票的説明，則您的經紀人、銀行或其他被提名人可以自行決定就常規事項對您的股票進行投票，但不得就任何非常規事項對您的股票進行投票。在本委託書中，我們將通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股份的股東稱為 “街名股東”。

每項提案需要多少票才能獲得批准？

2

什麼是法定人數？

法定人數是指根據我們修訂和重述的章程（章程）和特拉華州法律，出席年度股東大會所需的最低股份數量，才能正常舉行年度股東大會。大多數已發行並有權投票的普通股，無論是親自表決（包括虛擬表決）還是通過代理人，構成年會業務交易的法定人數。為了確定法定人數，棄權票、拒籤票和經紀人不投票被計為出席並有權投票的股票。如果沒有達到法定人數，出席年會的大多數股份可以將會議延期至以後的日期。

我需要做什麼才能參加年會？

您可以訪問www.virtualshareHoldermeeting.com/alxo2023，以虛擬方式參加年會，在會議期間提交問題並在會議上以電子方式對股票進行投票。要參加年會，您需要代理卡中的控制號碼。年會網絡直播將於太平洋時間下午 1:00 立即開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問會議。在線辦理登機手續將於太平洋時間下午 12:45 開始，您應留出充足的時間辦理登機手續。

為什麼年會以虛擬方式舉行？

我們的董事會認為，虛擬年會允許更廣泛的股東羣體參加，降低了股東與舉行面對面會議相關的成本，並且是在持續的疫情背景下確保參與者健康和安全的最佳選擇。虛擬會議形式旨在通過規定股東能夠在會議之前提交適當的問題，確保管理層和董事會做出深思熟慮的迴應，從而提高儘可能接近面對面會議的透明度。

我該如何投票，投票截止日期是什麼？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式之一進行投票：

3

即使你計劃參加年會，我們也建議你也通過代理投票，這樣如果你以後決定不參加年會，你的投票就會被計算在內。

街道名稱股東.如果您是經紀人、銀行或其他被提名人持有的登記股份的受益所有人，您將收到經紀人、銀行或其他被提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票説明，以指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。互聯網和電話投票選項的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。如上所述，如果您是街名股東，則除非獲得經紀人、銀行或其他被提名人的合法代理人，否則您不得在年會上對股票進行現場投票。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東，則在年會對您的代理人進行投票之前，您可以通過以下方式隨時撤銷代理或更改代理指令：

街道名稱股東.如果您是街名股東，則必須聯繫持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人，並按照他們的指示更改您的投票或撤銷您的代理人。

提供代理有什麼影響？

代理由我們的董事會並代表我們的董事會徵集。我們的董事會已指定Jaume Pons博士和彼得·加西亞為代理持有人。當委託書的日期、執行和退還日期正確，該委託書所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行表決。如果委託書註明日期和簽名，但沒有給出具體指示，則將根據董事會的建議對股票進行表決。如果本委託書中未描述的任何事項在年會上得到正確提出，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。如果年會被推遲或延期，則代理持有人可以在新的會議日期對您的股票進行投票，除非您如上所述已適當地撤銷了代理人。

4

如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？

登記在冊的股東。如果您是登記在冊的股東並且提交了代理人但沒有提供投票指示，則您的股票將被投票：

街道名稱股東.如果您是街名股東，並且沒有向持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示，則您的經紀人、銀行或其他被提名人將決定是否有權就每個事項進行投票。經紀人沒有自由裁量權對非常規事項進行投票。第1號提案（董事選舉）和第2號提案（在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬）是非常例行事項，而第3號提案（批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命）是例行事務。因此，如果您不向經紀人、銀行或其他被提名人提供投票指示，則您的經紀商、銀行或其他被提名人不得就第1號提案或第2號提案對您的股票進行投票，這將導致 “經紀人不投票”，但可以自行決定就第3號提案對您的股票進行投票。有關經紀商不投票的更多信息，請參閲 “—棄權和經紀人不投票會產生什麼影響？”下面。

棄權票和經紀人不投票會產生什麼影響？

棄權代表股東選擇拒絕對提案進行表決。如果股東在其代理卡上表示希望對其股票投棄權票，或者如果持有客户登記股份的經紀商、銀行或其他被提名人要求將棄權票記錄在案，則這些股票將被視為出席並有權在年會上投票。因此，棄權票將被計算在內，以確定是否達到法定人數，如果提案的批准需要在年會上出席並有權表決的多數股的贊成票（例如，第2號提案和第3號提案），則棄權票也將計為反對提案。但是，由於第1號提案（董事選舉）的結果將由多數票決定，因此只要存在法定人數，棄權就不會影響該提案的結果。

當經紀人、銀行或其他被提名人因經紀人、銀行或其他被提名人對該提案沒有自由裁量投票權且未收到股份實益所有人的投票指示而未對特定提案進行投票時，即發生經紀人不投票。經紀商的非投票將用於計算年會是否有法定人數出席，但不會計算在確定投票數時。因此，經紀人不投票將使法定人數更容易實現，但不會以其他方式影響對任何提案的投票結果。

5

如何為年會徵集代理人，誰為此類招標付費？

我們的董事會正在通過代理材料徵求代理人供年會使用。我們將承擔代理招標的全部費用，包括代理材料的準備、組裝、印刷、郵寄和分發。招標材料的副本也將根據要求提供給經紀人、銀行和其他被提名人，以轉發給這些經紀人、銀行或其他被提名人持有的登記股份的受益所有人。我們的董事、高級職員、僱員或代理人可以通過電話、電子通信或其他方式進行招標，補充最初的代理徵集。儘管我們可能會向此類個人報銷與此類招標相關的合理自付費用，但我們不會就任何此類服務向這些個人支付額外補償。我們不打算聘請代理律師來協助徵求代理人。

如果您選擇訪問代理材料和/或通過互聯網投票，則您應對可能產生的互聯網接入費用負責。如果您選擇通過電話投票，則您應對可能產生的電話費用負責。

如果我收到多份通知，這意味着什麼？

如果您收到多個通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照每份通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

我的投票是保密的嗎？

識別個別股東的代理指令、選票和投票表的處理方式會保護您的投票隱私。您的投票不會在公司內部或向第三方披露，除非是為了滿足適用的法律要求、允許對選票進行彙總和對投票進行認證，或者為成功進行代理徵集而必要。

我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到了一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？

我們採用了美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序，根據該程序，除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則我們可以向共享相同地址的多位股東提供代理材料和年度報告的單一副本。此程序降低了我們的打印和郵寄成本。參與住户的股東將繼續能夠獲得和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將代理材料和年度報告的單獨副本交付給位於共享地址的任何股東，我們將向該地址交付了任何這些文件的單一副本。要單獨接收副本，或者，如果您收到多份副本，要求我們僅發送明年代理材料和年度報告的單份副本，您可以通過以下方式聯繫我們：

ALX 腫瘤控股公司

注意：祕書

阿勒頓大道 323 號

加利福尼亞州南舊金山 94080

(650) 466-7125

以街道名稱持有股票的股東可以聯繫其經紀公司、銀行、經紀交易商或其他被提名人，索取有關房屋持有的信息。

6

我怎樣才能知道年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。此外，我們將披露表8-K最新報告的最終投票結果，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交表格8-K，我們打算提交表格8-K以公佈初步結果，在我們得知最終結果後的四個工作日內，我們將對錶格8-K提交修正案，以披露最終結果。

提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？

股東提案或董事提名

股東可以及時向我們的祕書提交書面提案，提出適當的提案，供納入我們的委託書，供明年的年度股東大會審議。為了考慮將股東提案納入我們2024年年度股東大會的委託書，我們的祕書必須不遲於2023年12月26日在我們的主要執行辦公室收到書面提案。此外，股東提案必須符合經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第14a-8條關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的要求。股東提案應提交給：

ALX 腫瘤控股公司

注意：祕書

阿勒頓大道 323 號

加利福尼亞州南舊金山 94080

我們的章程還為希望在年度股東大會上提出提案或提名董事但不打算將提案或董事候選人納入我們的委託書的股東制定了提前通知程序。除了滿足我們章程的要求外，打算提名除我們提名的董事之外的董事的股東還必須遵守《交易法》第14a-19條的額外要求。我們的章程規定，唯一可以在年會上開展的業務是 (i) 我們的代理材料中具體規定的與此類會議相關的業務，(ii) 由董事會或根據董事會的指示以其他方式在年會之前提交，或 (iii) 由有權在年會上投票的登記股東在年會上正式提出，並及時向我們的祕書發出書面通知的業務，該通知必須包含信息在我們的章程中規定。為了及時參加我們的2024年年度股東大會，我們的祕書必須在我們的主要執行辦公室收到書面通知：

如果我們在年會日期一週年之前超過30天或之後超過60天舉行2024年年度股東大會，則不得早於年會前120天營業結束時收到不打算包含在我們的委託書中的股東提案的通知，也不得遲於以下兩個日期中較晚的營業結束時收到：

7

如果已通知我們打算在年會上提出提案的股東似乎沒有在這樣的年會上提出提案，則我們無需在該年會上提交提案進行表決。

章程的可用性

通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開文件，可以獲得我們的章程副本，網址為 http://www.sec.gov。您也可以聯繫我們的首席執行辦公室祕書，索取我們的章程中有關提出股東提案和提名董事候選人的要求的相關條款的副本。

8

董事會和公司治理

我們的業務事務在董事會的指導下管理，董事會目前由八名成員組成。我們的董事會已明確確定，根據納斯達克股票市場有限責任公司的上市標準，我們的八名董事中有六名符合 “獨立人士” 資格。我們的董事會分為三類，交錯任期三年。在每次年度股東大會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期屆滿的同類董事。

根據公司治理和提名委員會的建議，我們將在年會上提名斯科特·加蘭、雷卡·海姆拉賈尼和海姆·龐斯博士為三類董事。如果當選，加蘭先生、海姆拉賈尼女士和龐斯博士將分別任職三年，直到2026年舉行的年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格。

下表列出了截至本委託書發佈之日，每位任期將於年會屆滿的董事（他們也是年會選舉董事的提名人）以及每位常任董事的姓名、年齡和某些其他信息，包括委員會的組成：

導演提名人

斯科特·加蘭自 2022 年 11 月起擔任我們的董事會成員。2021年3月至2023年2月，他擔任免疫腫瘤學公司PACT Pharma, Inc. 的首席執行官。加蘭先生仍然是PACT董事會的成員。加蘭先生曾在2018年10月至2020年7月被Alexion Pharmicals, Inc.收購期間擔任生物製藥公司波托拉製藥公司的總裁、首席執行官兼董事會成員。從2017年4月到2018年9月，他擔任生物製藥公司Relypsa Inc. 的總裁，並於2014年10月至2017年4月擔任高級副總裁兼首席商務官。2011年10月至2014年10月，加蘭先生擔任Exelixis, Inc. 的執行副總裁兼首席商務官。Exelixis是一家專注於開發和商業化癌症治療的生物製藥公司。他目前擔任 Calithera Biosciences, Inc. 和 Day One Pharmicals, Inc. 的董事會成員，此前曾在 Calithera Biosciences, Inc. 的董事會任職

9

Karyopharm Therapeutics Inc. Garland 先生擁有加州州立理工大學（聖路易斯奧比斯波）的生物科學學士學位和杜克大學富誇商學院的工商管理碩士學位。

我們認為，加蘭先生在生物技術行業的經驗使他有資格在我們的董事會任職。

Rekha Hemrajani 自 2020 年 4 月起擔任我們的董事會成員。Hemrajani女士在2020年8月至2022年11月期間擔任吉亞收購公司的首席執行官兼董事。2020年1月至2020年4月，她曾擔任臨牀階段生物技術公司Aravive, Inc. 的總裁兼首席執行官。從2019年3月到2019年9月，Hemrajani女士擔任生物技術公司Arcus Biosciences的首席運營官兼首席財務官。2016年3月至2019年3月，她擔任生物技術公司FLX Bio, Inc.（現為RAPT Therapeutics, Inc.）的首席運營官。2015年2月至2016年3月，Hemrajani女士在生物技術公司3-V Biosciences, Inc.（現為Sagimet Biosciences, Inc.）擔任首席財務官兼業務和金融運營高級副總裁。從2013年11月到2015年1月，Hemrajani女士就她創立的諮詢公司Ravinia Consulting的戰略企業發展和融資活動為私人控股公司提供諮詢。她目前擔任細胞工程平臺技術提供商MaxCyte, Inc. 和一傢俬營公司的董事，此前曾擔任Adverum Biotechnologies, Inc.、Aravive, Inc.和Jiya Acquisition Corp. 的董事。她擁有密歇根大學的經濟學和計算機科學學士學位和西北大學凱洛格管理研究生院的工商管理碩士學位。

我們認為，Hemrajani女士有資格在我們的董事會任職，因為她在生物製藥和生物技術行業的多家公司有執行和財務經驗。

Jaume Pons 博士自 2015 年 4 月起擔任我們的總裁、首席執行官和董事會成員。自2019年1月以來，他還曾在風險投資基金Lightstone Ventures擔任科學顧問，自2017年1月起在風險投資公司VenBio Partners擔任風險合夥人。在加入我們之前，龐斯博士曾在生物製藥公司輝瑞公司工作，他在2009年9月至2015年2月期間擔任輝瑞全球研發領導團隊的高級副總裁、輝瑞全球研發領導團隊成員和首席技術官。2007 年 10 月至 2015 年 2 月，他在輝瑞的子公司裏納特神經科學公司擔任首席科學官。龐斯博士擁有巴塞羅那自治大學的生物化學學士學位和巴塞羅那基礎生物學研究所（巴塞羅那自治大學）的生物技術碩士學位和分子與細胞生物學博士學位。

我們相信龐斯博士有資格在我們的董事會任職，因為他作為我們的首席執行官所帶來的視角和經驗、他在生物技術行業擔任領導職務的經驗、他的教育背景和強大的科學專業知識。

常任董事

Itziar Canamasas 博士自 2022 年 4 月起擔任我們的董事會成員。自2023年2月以來，她一直擔任AtG Therapeutics的首席執行官，AtG Therapeutics是一家專注於阻止癌症代謝適應的臨牀前階段生物技術公司。Canamasas博士最近於2020年8月至2022年7月擔任歐洲、中東和非洲地區腫瘤學負責人，負責拜耳集團子公司瑞士拜耳消費者保健股份公司在該地區的腫瘤學商業成功。她曾在2017年5月至2020年7月期間擔任拜耳集團子公司愛爾蘭拜耳有限公司的董事總經理兼製藥區域主管，在此之前，她曾擔任拜耳集團子公司美國拜耳公司的全球營銷腫瘤學副總裁。自2021年以來，Canamasas博士一直擔任醫療保健女企業家協會大使計劃的組織發展總監。她之前曾在拜耳股份公司的子公司拜耳有限公司擔任董事會成員。Canamasas博士擁有巴塞羅那大學的生物學學士學位和美因茨約翰內斯·古騰堡大學的生物學博士學位，主攻腫瘤遺傳學。

10

我們相信Canamasas博士有資格在我們的董事會任職，因為她的科學知識、商業和營銷經驗，以及她在生物技術和腫瘤學領域的管理和領導經驗的廣度和深度。

Corey Goodman 博士是我們的聯合創始人，自 2015 年 3 月起擔任董事會成員和執行主席。自2010年3月以來，他共同創立了VenBio Partners並擔任其管理合夥人。古德曼博士創立了Labrys，這是一家被梯瓦收購的生物製藥公司，他在2012年12月至2014年6月期間擔任該公司的董事長和董事會成員。他創立了輝瑞的生物療法和生物創新中心，並於 2007 年 10 月至 2009 年 5 月擔任輝瑞執行領導團隊的總裁和成員。他與他人共同創立了Renovis，這是一家被Evotec收購的生物製藥公司，他在2001年9月至2007年10月期間擔任該公司的總裁、首席執行官和董事。他曾是斯坦福大學和加州大學伯克利分校的終身生物學教授，加州大學伯克利分校威爾斯神經科學研究所的聯合創始人，霍華德·休斯醫學研究所的研究員，目前是加州大學伯克利分校的兼職教授。古德曼博士是美國國家科學院、美國藝術與科學院和美國哲學學會的成員，也是2020年格魯伯神經科學獎的獲得者。他目前擔任多傢俬營生物技術公司的董事長和董事會成員。古德曼博士擁有斯坦福大學的生物學學士學位和加州大學伯克利分校的神經生物學博士學位，曾是加州大學聖地亞哥分校的博士後研究員。

我們認為，古德曼博士有資格在我們的董事會任職，因為他在私人和公共市場創立和管理生物技術公司的經驗。

傑森·萊特曼自 2020 年 4 月起擔任我們的董事會成員，此前曾在 2015 年 3 月至 2017 年 5 月期間擔任我們的董事會成員。萊特曼先生自2012年3月起擔任Lightstone Ventures的普通合夥人，自2009年6月起擔任風險投資和私募股權公司Morgenthaler Ventures的合夥人。他曾於2019年1月至2020年2月擔任羅氏收購的生物技術公司Promedior Inc. 的首席執行官，並於2006年6月至2009年6月在風險投資公司Split Rock Partners擔任副總裁。萊特曼先生目前擔任多傢俬人控股公司的董事會成員，此前曾擔任UCB收購的臨牀階段製藥公司Ra Pharmicals的董事。Lettmann 先生擁有愛荷華大學心理學學士學位和密歇根大學羅斯商學院工商管理碩士學位。

我們認為，萊特曼先生有資格在我們的董事會任職，因為他的行業經驗、在多家生命科學公司的董事會任職的經驗以及他在風險投資方面的豐富經驗。

傑克·尼爾森自 2020 年 2 月起擔任我們的董事會成員。尼爾森先生自2017年8月起擔任專注於醫療保健的投資公司Vivo Capital LLC的董事總經理，並於2021年3月晉升為管理合夥人。他曾在 2017 年 3 月至 2017 年 7 月期間擔任顧問。從 2001 年到 2017 年 2 月，尼爾森先生在 Novo A/S（Novozymes）組織及其風險投資活動中擔任過多個職務，最近在丹麥哥本哈根擔任高級合夥人。2006 年 5 月至 2012 年 8 月，尼爾森先生在舊金山 Novo Ventures（美國）擔任合夥人，在那裏他設立了向 Novo A/S 提供某些諮詢服務的辦公室。他目前擔任生物技術公司 Aligos Therapeutics Inc.、製藥公司 Harmony Biosciences Holdings Inc.、臨牀階段的細胞治療公司 InstilBio 和臨牀生物技術公司的董事會成員處於階段的生物製藥公司，此前曾擔任 Crinetics Pharmicals, Inc. 和 Reata Pharmicals, Inc. 的董事Nielsen 先生擁有丹麥理工大學的化學工程碩士學位和丹麥理工大學技術、經濟與管理中心的技術管理碩士學位。

我們認為，尼爾森先生有資格在我們的董事會任職，因為他在生物技術行業的工作經驗、作為風險投資者的經驗以及他在生物技術領域多家公司的董事會任職。

11

索菲亞·蘭道夫，醫學博士，自 2016 年 6 月起擔任我們的首席醫學官，自 2021 年 3 月起擔任我們的董事會成員。在加入我們之前，她曾於 2008 年 6 月至 2016 年 4 月在輝瑞腫瘤學早期和晚期開發小組工作，最近一次是在 2015 年 6 月至 2016 年 4 月期間擔任腫瘤學執行董事。2007 年 6 月至 2008 年 5 月，倫道夫博士在製藥公司默克擔任腫瘤學臨牀科學總監。她擁有哈佛大學生物化學學士學位和密歇根大學細胞與分子生物學醫學博士學位和博士學位。倫道夫博士在西雅圖癌症護理聯盟/弗雷德·哈欽森癌症研究中心完成了腫瘤學獎學金培訓。

我們相信倫道夫博士有資格在我們的董事會任職，因為她的醫學專業知識以及在製藥和生物技術領域的豐富經驗。

家庭關係

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

導演獨立性

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市。根據納斯達克的規定，獨立董事必須在首次公開募股完成後的一年內占上市公司董事會的多數。此外，納斯達克的規則要求，除特定例外情況外，上市公司的審計、薪酬和公司治理及提名委員會的每位成員都必須獨立。審計委員會成員和薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條和第10C-1條分別規定的獨立性標準。根據納斯達克的規定，只有在公司董事會認為董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力的情況下，董事才有資格成為 “獨立董事”。

就第10A-3條和納斯達克規則而言，為了被視為獨立人士，上市公司審計委員會的成員除了以審計委員會成員的身份、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(1) 直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費，或 (2) 成為上市公司或其任何子公司的關聯人員上市公司或其任何子公司。

就第10C-1條和納斯達克規則而言，要被視為獨立人士，董事會必須明確確定薪酬委員會的每位成員都是獨立的，包括考慮與確定董事是否存在關係具體相關的所有因素，這種關係對於該董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層的能力至關重要，包括但不限於：(1) 此類薪酬的來源導演，包括公司向該董事支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費，以及 (2) 該董事是否與公司、公司的子公司或公司子公司的關聯公司有關聯。

我們的董事會對其組成、委員會的組成和董事的獨立性進行了審查，並考慮了是否有任何董事與我們存在可能損害他或她在履行職責時行使獨立判斷能力的實質性關係。根據每位董事要求和提供的有關其背景、工作和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，我們的董事會已確定，代表我們八位董事中的六位的卡納馬薩斯博士和古德曼博士、加蘭先生、萊特曼先生和尼爾森先生以及赫姆拉賈尼女士的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，而且每位董事都是根據納斯達克規則，該術語定義為 “獨立”。

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在做出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事與我們公司的當前和以前的關係，以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權，以及標題為 “某些關係和關聯方交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會領導結構

我們的董事會目前由古德曼博士擔任主席。作為一項總體政策，我們的董事會認為，將董事會執行主席和首席執行官的職位分開加強了董事會與管理層的獨立性，創造了一個鼓勵對管理層績效進行客觀監督的環境，提高了整個董事會的效率。因此，龐斯博士擔任我們的首席執行官，而古德曼博士是我們董事會的執行主席，不是公司的高管。我們目前預計並打算將來繼續由兩個人擔任董事會執行主席和首席執行官的職位。

董事會多元化

儘管我們沒有關於董事會多元化的具體政策，但多元化對我們很重要，而且我們在整個公司中一直保持多元化。我們認識到，董事會成員多元化所帶來的好處，包括經驗、背景、性別、種族、民族、性取向和年齡的多樣性。

公司治理和提名委員會致力於繼續尋找和招聘具有不同經驗、視角和背景的高素質董事候選人加入我們的董事會。下表提供了有關我們董事會組成的某些信息。下表中列出的每個類別的含義與納斯達克規則 5605 (f) 中使用的含義相同。

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董事會在風險監督中的作用

我們的董事會在監督我們的風險管理方面發揮着積極的作用，無論是在整體上還是在委員會層面。我們的董事會負責對風險進行全面監督，並定期審查有關我們風險的信息，包括信用風險、流動性風險、網絡安全風險和運營風險。薪酬委員會負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。審計委員會負責監督與會計事項和財務報告有關的風險管理。公司治理和提名委員會負責監督與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險管理。儘管每個委員會都有責任評估某些風險並監督此類風險的管理，但通過委員會成員對此類風險的討論，我們的整個董事會定期瞭解情況。我們的董事會認為，其風險監督職能的管理並未對董事會的領導結構產生負面影響。

環境、社會和治理 (ESG) 實踐

我們認識到，環境、社會和治理問題對我們的投資者、員工和其他利益相關者越來越重要。我們致力於遵守道德、負責任和可持續的商業慣例。企業社會責任是企業範圍的承諾。我們的管理團隊和董事會正在共同努力，監督公司為優先考慮ESG考慮因素並將其納入公司的業務實踐和企業文化所做的努力。

多元化與包容性

我們致力於創建和維護一個不受基於膚色、種族、性別、國籍、民族、宗教、年齡、殘疾、性取向、性別認同或表達或受適用法律保護的任何其他身份的歧視或騷擾的工作場所。我們的管理團隊和員工應在工作場所展現和促進誠實、合乎道德和相互尊重的行為。我們所有的員工都必須遵守我們的行為準則，該準則為適當行為設定了標準，我們已經實施了旨在防止、識別、舉報和制止任何類型的歧視和騷擾的具體政策。我們公司的招聘、招聘、發展、培訓、薪酬和晉升以資格、績效、技能和經驗為基礎，不分性別、種族和民族。

有競爭力的薪酬和福利

我們努力提供有競爭力且穩健的薪酬和福利計劃，以幫助滿足員工的不同需求。我們的整體薪酬待遇包括有競爭力的薪酬、員工的全面醫療福利、家庭病假和靈活的工作時間表。此外，我們通過股票期權補助、限制性股票單位補助和員工股票購買計劃，為每位全職員工（包括免税和非豁免）提供公司股權所有權的福利。我們提供401（k）計劃，我們會在一定限額內匹配員工繳款。

員工發展與培訓

在我們的行業以及我們總部所在的舊金山灣區，對人才的競爭非常激烈。因此，我們對人力資本投資的承諾至關重要，這對於確保我們有能力吸引、培養和留住關鍵人才以支持我們的業務增長至關重要。我們強調員工的發展和培訓。我們有一個績效發展評估流程，管理人員定期提供反饋和正式的年度評估，以協助員工的發展，包括使用個人計劃來協助職業發展。

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我們董事會的委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及公司治理和提名委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。成員在這些委員會任職直至辭職或董事會另有決定為止。我們的董事會可以不時設立其認為必要或適當的其他委員會。

審計委員會

我們的審計委員會由海姆拉賈尼女士以及萊特曼和尼爾森先生組成。Hemrajani 女士是我們的審計委員會主席，也是我們的審計委員會財務專家，因為該術語是根據美國證券交易委員會實施 SOX 第 407 條的規則定義的，並且具有納斯達克規則所定義的財務複雜性。我們的董事會已確定，我們的審計委員會的每位成員都符合納斯達克上市標準和《交易法》第10A-3條規定的獨立性要求。我們的審計委員會監督我們的公司會計和財務報告流程，並協助董事會監督我們的財務系統。我們的審計委員會還：

我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和條例以及納斯達克的上市標準。我們的審計委員會章程副本可在我們的投資者關係網站 https://ir.alxoncology.com/ 上查閲。2022 年，我們的審計委員會舉行了四次會議。

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薪酬委員會

我們的薪酬委員會由古德曼博士和加蘭先生、萊特曼先生和尼爾森先生組成。古德曼博士是我們薪酬委員會的主席。我們的董事會已確定，根據納斯達克的上市標準，我們的薪酬委員會的每位成員都是獨立的，並且是《交易法》第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。我們的薪酬委員會負責監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃。薪酬委員會還：

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和規定以及納斯達克的上市標準。我們的薪酬委員會章程副本可在我們的投資者關係網站 https://ir.alxoncology.com/ 上查閲。2022 年，我們的薪酬委員會舉行了三次會議。

公司治理和提名委員會

我們的公司治理和提名委員會目前由萊特曼先生、卡納馬薩斯博士和古德曼博士以及海姆拉賈尼女士組成。萊特曼先生是我們的公司治理和提名委員會主席。我們的董事會已確定，根據納斯達克的上市標準，我們的公司治理和提名委員會的每位成員都是獨立的。

我們的公司治理和提名委員會監督並協助我們的董事會審查和推薦候選人蔘選為董事。具體而言，公司治理和提名委員會：

我們的公司治理和提名委員會根據符合納斯達克上市標準的書面章程運作。我們的公司治理和提名委員會章程副本可在我們的投資者關係網站 https://ir.alxoncology.com/ 上查閲。2022 年，我們的公司治理和提名委員會舉行了兩次會議。

出席董事會和股東會議

在截至2022年12月31日的財政年度中，我們的董事會舉行了六次會議（包括定期會議和特別會議），每位董事至少出席了（i）他們擔任董事期間舉行的董事會會議總數和（ii）他們在該委員會任職期間舉行的董事會所有委員會舉行的會議總數的75％。

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儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們強烈鼓勵但不要求我們的董事出席。這是我們作為上市公司的第三次年度股東大會。我們當時的七位現任董事都參加了我們的 2022 年年度股東大會。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2022 年，古德曼博士、萊特曼先生和尼爾森先生在我們的薪酬委員會任職。我們的薪酬委員會成員都不是或曾經是我們公司的高級管理人員或員工。目前，我們的執行官均未在任何有一名或多名執行官在我們的董事會或薪酬委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會（或履行同等職能的其他董事會委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）任職，也沒有擔任過董事會或薪酬委員會的成員。

評估董事候選人時的注意事項

我們的公司治理和提名委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人，包括聘請外部顧問和搜索公司的服務。過去，我們曾聘請過一家搜尋公司來識別、面試和篩選導演候選人，並進行背景和推薦人調查。在評估董事候選人時，我們的公司治理和提名委員會將考慮董事會目前的規模和組成以及董事會和董事會相應委員會的需求。我們的公司治理和提名委員會考慮的一些資格包括性格、誠信、判斷力、多樣性（包括但不限於性別、種族、民族和經驗方面的多樣性）、年齡、獨立性、技能、教育、專業知識、商業頭腦、企業經驗、服務年限、對我們業務的理解和其他承諾等因素。被提名人還必須具有最高的個人和職業道德、誠信和技能，與現任董事的道德和技能相輔相成。董事候選人必須有能力協助和支持管理層，並基於在被提名人所屬領域久經考驗的成就和能力以及做出合理商業判斷的能力，為我們的成功做出重大貢獻。被提名人還必須瞭解董事會成員必須承擔的信託責任，以及努力履行這些責任所必需的時間和精力。我們的董事會成員應準備、出席和參加所有董事會和適用的委員會會議。我們的公司治理和提名委員會還可能不時考慮其認為符合我們和股東最大利益的其他因素。

公司治理和提名委員會根據董事會目前的規模和組成，考慮每位董事候選人（包括現任董事）的合適性。儘管我們的董事會沒有關於董事會多元化的具體政策，但我們的董事會認為我們的董事會應該是一個多元化的機構，我們的公司治理和提名委員會會考慮廣泛的背景和經驗。在就董事提名做出決定時，我們的公司治理和提名委員會可能會考慮不同觀點的好處。我們的公司治理和提名委員會在監督董事會和委員會的年度評估時也會考慮這些因素和其他因素。在完成對董事候選人的審查和評估後，我們的公司治理和提名委員會向全體董事會推薦候選人進行甄選。

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股東對董事會提名的建議

我們的公司治理和提名委員會將在提交推薦或提名之日前至少12個月內持續考慮持有不低於2,000美元或已發行普通股百分之一（1％）的股東推薦的董事候選人，前提是此類建議或提名符合我們修訂和重訂的公司註冊證書、章程、董事候選人政策和程序以及適用的法律、規章制度，包括那些由美國證券交易委員會頒佈。我們的公司治理和提名委員會將根據其章程、我們的章程、董事候選人的政策和程序以及上述常規董事提名標準對此類建議進行評估。該流程旨在確保我們的董事會成員具有不同的背景、技能和經驗，包括與我們的業務相關的適當財務和其他專業知識。希望推薦提名候選人的符合條件的股東應以書面形式聯繫我們的祕書。此類建議必須包括有關候選人的信息，包括候選人的主要職業或工作；候選人簽署的支持聲明，承認作為公司董事，被提名人將對公司及其股東負有信託責任；推薦股東擁有我們股本的證據；描述股東與每位被提名人以及任何其他個人或個人之間的所有安排或諒解（列舉此類人員）人或個人），股東提名將根據這些信息提名；以及我們的章程和董事候選人政策和程序要求的任何其他信息。我們的公司治理和提名委員會有權自行決定推薦哪些人提名為董事。

與董事會的溝通

希望與董事會非管理層成員溝通的有關各方可以通過寫信並將信函郵寄給位於加利福尼亞州南舊金山艾勒頓大道323號的ALX Oncology Holdings Inc. 的祕書 94080。我們的祕書負責監督這些通信，並將在董事會的每一次例行會議上向董事會提供所有收到的真實信息的摘要。如果通信的性質允許，我們的祕書可以根據自己的判斷，決定立即獲得董事會或非管理董事的適當委員會、獨立顧問或我們的管理層的關注。

該程序不適用於 (a) 身為股東的高級管理人員或董事與非管理層董事的通信，(b) 根據《交易法》第14a-8條提交的股東提案，或 (c) 根據我們的會計和審計事項投訴程序向我們的審計委員會發送的信函。

公司治理準則和商業行為與道德準則

我們的董事會通過了《公司治理準則》，該準則涉及董事和董事候選人的資格和責任以及總體上適用於我們的公司治理政策和標準等問題。此外，我們的董事會還通過了《商業行為和道德準則》，適用於我們的所有員工、高級管理人員和董事，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他執行官和高級財務官。我們的《公司治理準則》和《商業行為與道德準則》的全文已發佈在我們的投資者關係網站 https://ir.alxoncology.com/ 上。我們將在同一網站或根據《交易法》提交的文件中發佈對我們的《商業行為和道德準則》的任何修正以及董事和執行官對《商業行為和道德準則》的任何豁免。

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董事薪酬

在2020年7月的首次公開募股中，我們的董事會通過了一項外部董事薪酬政策（先前政策），為我們的非僱員董事提供一定的薪酬。該政策是在我們的薪酬委員會的獨立薪酬顧問Compensia就同類公司的做法和薪酬水平提出的意見的基礎上制定的。它旨在吸引、留住和獎勵非僱員董事。2023 年 3 月，我們的董事會在審查了同行公司的最新市場數據後，與 Compensia 協商，修訂了外部董事薪酬政策。2022 年支付給我們的非僱員董事的所有薪酬均受先前政策的約束。

根據修訂後的外部董事薪酬政策，每位非僱員董事因其作為董事會成員的服務而獲得現金和股權補償，如下所述。

現金補償

經2023年3月修訂，外部董事薪酬政策為我們的非僱員董事規定了以下現金薪酬計劃：

每位擔任委員會主席的非僱員董事作為委員會主席將僅獲得現金預付費，而作為該委員會成員則不會獲得現金預付費。向我們的非僱員董事支付的這些費用按比例按季度拖欠支付。根據我們的外部董事薪酬政策，我們還將向非僱員董事報銷參加董事會及其委員會會議的合理差旅費。

股權補償

初始獎項。根據我們於2023年3月修訂的外部董事薪酬政策，在該政策生效之日之後首次成為非僱員董事的每位人員將在該人首次成為非僱員董事之日或之後的第一個交易日獲得購買我們40,400股普通股的股票期權的初始獎勵或初始獎勵。初始獎勵計劃在初始獎勵授予日之後按月等額分期授予初始獎勵的普通股的三十六分之一，與授予日當月的同一天授予初始獎勵的普通股的三十六分之一進行等額分期授予，但須視在適用的歸屬日期之前繼續為我們提供服務而定。如果該人是我們的董事會成員同時也是員工，那麼因解僱而成為非僱員董事將無權獲得初始獎勵。

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年度大獎。根據我們於2023年3月修訂的外部董事薪酬政策，每位非僱員董事將在我們的外部董事薪酬政策生效之日後的第一個交易日自動獲得購買我們20,200股普通股的股票期權的年度獎勵或年度獎勵，如果接受者在該日期之後開始擔任非僱員董事，則按比例分配該數量的股份前一屆年會的我們的股東人數，基於在年度獎勵頒發日期之前完成的非僱員董事服務整整一個月的總數。每項年度獎勵將計劃在年度獎勵授予日之後每月授予年度獎勵的普通股的十二分之一進行授予，授予日為當月的同一天，如果更早，則在年度獎勵授予日之後舉行的下一次年度股東大會的前一天授予，但須在適用的歸屬日期之前繼續為我們提供服務。

控制權變更。根據我們經修訂和重述的2020年股權激勵計劃的定義，如果控制權發生變化，每位非僱員董事當時未兑現的涵蓋我們普通股的股權獎勵將加快全部歸屬，前提是他或她在我們控制權變更之日之前仍是非僱員董事。

其他獎勵條款。每項初始獎勵和年度獎勵都將根據我們經修訂和重述的2020年股權激勵計劃（或其後續計劃，如適用）以及此類計劃下的獎勵協議形式授予。這些獎勵的最長期限為自授予之日起十年，每股行使價等於該獎項授予之日我們普通股公允市場價值的100％。

董事薪酬限額。我們的外部董事薪酬政策規定，在任何財政年度，非僱員董事均可獲得現金補償，並授予總價值不超過1,000,000美元的股權獎勵（就此限額而言，股權獎勵的價值根據授予日期的公允價值根據美國公認會計原則確定）。在非僱員董事擔任僱員或顧問（非僱員董事除外）期間向其授予或提供的股權獎勵或其他報酬，或者在與我們的首次公開募股相關的註冊聲明生效之日之前授予或提供的股權獎勵不計入該年度限額。

2022 年補償

同時也是我們員工的董事不會因其擔任董事而獲得額外報酬。2022 年，龐斯博士和倫道夫博士是公司的僱員和執行官，作為董事沒有獲得報酬。有關龐斯博士和倫道夫截至2022年12月31日的年度薪酬的更多信息，請參閲標題為 “高管薪酬” 的部分。

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下表列出了我們在截至2022年12月31日的年度內根據先前政策獲得的每位非僱員董事的總薪酬。除表中列出的內容外，我們在2022年沒有向任何非僱員董事支付任何薪酬、任何股權獎勵或非股權獎勵或支付任何其他薪酬。

2022 財年董事薪酬 (1)

下表列出了截至2022年12月31日非僱員董事持有的所有未償股權獎勵：

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第 1 號提案

董事選舉

我們的董事會目前由八名成員組成。根據我們經修訂和重訂的公司註冊證書，我們的董事會分為三類，任期錯開三年。在年會上，將選出三名第三類董事，任期三年，接替任期屆滿的同類董事。

每位董事的任期一直持續到該董事的繼任者當選並獲得資格，或者該董事提前去世、辭職或被免職。董事人數的任何增加或減少都將分配給這三個類別，因此每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。我們董事會的這種分類可能會延遲或防止我們公司控制權的變更。

被提名人

我們的公司治理和提名委員會已推薦斯科特·加蘭、雷卡·海姆拉賈尼和傑姆·龐斯博士為年會第三類董事候選人，我們的董事會也已批准候選人。如果當選，加蘭先生、海姆拉賈尼女士和龐斯博士將擔任三類董事，直到2026年年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格。Garland先生、Hemrajani女士和Pons博士目前是我們公司的董事，他們都同意在本委託書中被提名為被提名人。有關被提名人的信息，請參閲標題為 “董事會和公司治理” 的部分。

如果你是登記在冊的股東，你簽署了代理卡或通過互聯網或電話投票，但沒有就董事的投票給出指示，那麼你的股票將被投票支持加蘭先生、赫姆拉賈尼女士和龐斯博士的選舉。如果您是我們普通股的街名股東，並且沒有向您的經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示，那麼您的經紀人、銀行或其他被提名人將對此事不對您的股票進行表決。我們預計加蘭先生、海姆拉賈尼女士和龐斯博士將接受這樣的提名；但是，如果董事候選人在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將被投票選出董事會指定的任何被提名人來填補此類空缺。

需要投票

第三類董事的選舉需要我們的普通股的多數票親自出席（包括虛擬參加）或由代理人代表出席年會，並有權對其進行表決才能獲得批准。“多元化” 意味着獲得 “贊成” 票最多的三位被提名人將被選為第三類董事。因此，任何未投票支持特定被提名人的股票（無論是投票被拒發還是經紀商未投票）都不會被視為對該被提名人有利，也不會對選舉結果產生任何影響。

董事會建議投票 “贊成” 上述三名被提名人分別當選為第三類董事，任期三年。

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第 2 號提案

就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票

根據《交易法》第14A條，本次股東諮詢投票，通常被稱為 “按工同酬”，使我們的股東有機會在不具約束力的諮詢基礎上批准或不批准向我們的首席執行官和本委託書中披露的其他執行官（指定執行官）支付的薪酬。

董事會建議對以下決議投贊成票：

“決定，ALX Oncology Holdings Inc.的股東在諮詢的基礎上批准指定執行官的薪酬，正如根據S-K法規第402項在委託書中披露的那樣，包括薪酬表和任何相關的敍述性討論。”

我們於 2020 年 7 月成為一家上市公司，從那時起，我們對高管薪酬計劃進行了重要調整，以反映我們從私營公司向上市公司的過渡。這是我們第二次在年度股東大會上進行諮詢性的 “薪酬待遇” 投票。2022 年，我們的股東以 88% 的選票（不包括經紀人不投票和棄權票）批准了 “按工同酬” 投票，支持我們 2022 年委託書中披露的指定執行官薪酬。每年，我們都打算根據股東在2022年年會上提出的 “薪酬時説” 建議，在年度股東大會上將指定執行官的高管薪酬提交諮詢表決，直到再次向股東提出 “隨薪即説” 的提案。

我們的董事會要求你支持這個提議。由於本次投票是諮詢性的，因此對我們、我們的薪酬委員會或董事會沒有約束力。但是，我們的薪酬委員會和董事會將全面審查投票結果，並在未來就指定執行官薪酬做出決定時將其考慮在內。

需要投票
 

在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬需要我們親自出席（包括虛擬會議）或由代理人代表出席年會並有權就此進行表決的大多數普通股投贊成票。棄權與對提案投反對票具有相同的效果，經紀人不投票將無效。
 

我們的董事會建議投贊成票

委託書中披露的批准了我們指定執行官的薪酬。

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3號提案

批准任命

獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所審計我們截至2023年12月31日的財年的財務報表。自2016年以來，畢馬威會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。

在年會上，我們的股東被要求批准任命畢馬威會計師事務所為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。我們的章程或其他適用的法律要求不要求股東批准畢馬威會計師事務所的任命。但是，出於良好的公司治理，我們的董事會正在將畢馬威會計師事務所的任命提交給股東批准。如果該任命未獲得親自出席（包括虛擬會議）或由代理人代表出席年會並有權投票的大多數股東的贊成票批准，則我們的審計委員會將重新考慮該項任命。即使該任命獲得批准，如果我們的審計委員會認為這種變更符合我們公司和股東的最大利益，我們的審計委員會也可以在截至2023年12月31日的財政年度內隨時自行決定任命另一家獨立註冊會計師事務所。預計畢馬威會計師事務所的代表將出席年會，如果他們願意，將有機會發表聲明，並有望回答股東的適當問題。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了畢馬威會計師事務所截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年向我們提供的專業審計服務和其他服務的費用。

審計員獨立性

在截至2022年12月31日的財政年度中，畢馬威會計師事務所提供的其他專業服務都需要我們的審計委員會考慮這些服務與維持畢馬威會計師事務所獨立性的兼容性。

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審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會制定了一項政策，管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務，以確保提供此類服務不會損害該會計師事務所的獨立性。畢馬威會計師事務所截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年提供的所有服務均已獲得我們的審計委員會的預先批准。

需要投票

批准任命畢馬威會計師事務所為我們截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要我們在年會上親自出席（包括虛擬）或由代理人代表出席年會並有權投票的大多數普通股投贊成票。棄權票將具有對該提案投反對票的效力，而經紀人的不投票將無效。

董事會建議投贊成票 “贊成” 批准任命畢馬威會計師事務所為截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所。

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審計委員會報告

根據納斯達克股票市場有限責任公司的上市標準和證券交易委員會（SEC）的規章制度的要求，審計委員會是董事會的一個委員會，僅由獨立董事組成。審計委員會的組成、其成員的屬性和審計委員會的職責，如其章程所示，旨在符合公司審計委員會的適用要求。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程可在我們的網站 https://ir.alxoncology.com/ 上查閲。審計委員會每年審查和評估其章程的充分性和審計委員會的業績。

關於公司的財務報告流程，公司管理層負責（1）建立和維護內部控制以及（2）編制公司的財務報表。公司的獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所（KPMG）負責對公司的財務報表進行獨立審計。審計委員會有責任監督這些活動。編制公司的財務報表不是審計委員會的責任。這些是管理層的基本責任。

在履行監督職能時，審計委員會有：

根據審計委員會的審查以及與管理層和畢馬威會計師事務所的討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

董事會審計委員會成員恭敬地提交：

Rekha Hemrajani（主席）

傑森·萊特曼

傑克·尼爾森

審計委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規則，任何以提及方式將本委託書納入經修訂的 1933 年《證券法》（《證券法》）或經修訂的 1934 年《證券交易法》（《交易法》）下提交的任何文件的一般性聲明，除非我們以引用方式特別納入這些信息，否則將不視為審計委員會的部分或以提及方式納入，並將否則不得被視為 “索取材料” 或 “提交材料”《證券法》或《交易法》。

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執行官員

下表列出了截至2023年3月31日有關我們執行官的某些信息。官員由我們的董事會選出，任期直至其繼任者當選並獲得資格。

有關龐斯博士的傳記，請參閲 “董事會和公司治理——董事提名人”。

彼得·加西亞自2020年1月起擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，他在2013年5月至2019年8月期間擔任副總裁兼首席財務官，並於2013年5月至2013年7月在特許權使用費和製藥資產收購方PDL BioPharma, Inc. 擔任代理首席會計官。2011年10月至2013年5月，加西亞先生在BioTime, Inc. 擔任首席財務官，該公司是一家臨牀階段的生物技術公司，現名為Lineage Cell Therapeutics。他之前曾擔任六家生物技術和高科技公司的首席財務官，包括Marina Biotech、Nanosys、Nuvelo、Novacept、IntraBiotics Pharmicals和Dendreon。加西亞先生目前是生物製藥公司DURECT Corporation的董事會成員。Garcia 先生擁有斯坦福大學的經濟學和社會學學士學位和加利福尼亞大學洛杉磯分校的工商管理碩士學位。

雪莉·平託自 2021 年 5 月起擔任我們的財務副總裁兼首席會計官。在加入我們之前，她曾於 2016 年 7 月至 2021 年 4 月在 Tizona Therapeutics, Inc. 工作，最近她在 2020 年 10 月至 2021 年 4 月期間擔任財務和運營副總裁。平託女士在 2008 年 12 月至 2016 年 7 月期間擔任 InSite Vision Inc. 的財務總監，2007 年 5 月至 2008 年 11 月在 Bare Escentuals, Inc. 擔任助理財務總監，2002 年 3 月至 2007 年 5 月在 Dreyer's Grand Ice Cream Holdings, Inc. 擔任公司會計和財務報告總監。Pinto女士在蒙大拿州立大學獲得會計學士學位後，在德勤會計師事務所的審計業務領域開始了自己的職業生涯。

有關倫道夫博士的傳記，請參閲 “董事會和公司治理——常任董事”。

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高管薪酬

被任命為執行官

截至2022年12月31日的年度中，我們指定的執行官（或NEO）是：

摘要

高管薪酬計劃概述

我們的高管薪酬計劃旨在提高競爭力，適當地平衡我們的目標，即吸引、吸引和留住執行官以及推動公司績效。為了使執行官的利益與股東的利益保持一致，激勵和獎勵個人的主動性和努力，每位執行官的目標年度直接薪酬機會總額（即基本工資、目標年度現金激勵和股權獎勵）中有很大一部分是 “存在風險的”，這意味着支付給每位執行官的金額將根據我們公司的業績及其對業績的貢獻而有所不同。

公司的薪酬計劃旨在以可變的風險薪酬的形式提供大部分高管薪酬，這符合我們的理念，即使高管薪酬與公司的短期和長期業績保持一致，並協調管理層和股東的利益。我們的薪酬委員會深思熟慮地使用了基本工資、短期年度現金激勵和長期股權獎勵等主要薪酬要素來實現這些目標。

高管薪酬治理

在獨立薪酬顧問Compensia的指導下，我們維持健全的薪酬和治理標準，並在制定和管理支持這些標準的政策方面採用最佳實踐。薪酬委員會定期評估我們的高管薪酬計劃，以確保該計劃支持我們的短期和長期目標，即競爭高管人才並保護股東的利益。

股東參與

公司致力於與股東互動。我們將審查從股東那裏收到的有關高管薪酬計劃的任何反饋，以確保我們瞭解他們感興趣的關鍵問題，並使我們能夠在薪酬決策中考慮這些反饋。

薪酬理念

我們的高管薪酬計劃的目標是吸引、聘用和留住與我們有共同願景且與我們的使命密切相關的執行官。我們的整體薪酬理念以市場為基礎，使我們的執行官能夠分享公司的長期成功。我們努力激勵這些執行官實現我們的短期和長期業務目標，以增加長期價值和增加股東價值。我們的計劃結合了有競爭力的現金和股權獎勵機會，其形式和比例我們認為這將激勵我們

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執行官將長期提高股東價值。我們會定期審查我們的政策和計劃設計。

我們的高管薪酬計劃使用以下特定薪酬方法，根據個人和公司績效提供豐厚的薪酬：

“Say-on-pay” 投票

我們的薪酬委員會和董事會在將來為執行官做出薪酬決策時將考慮 “按薪表決” 投票的結果以及全年收到的反饋，因為我們重視股東的意見。

薪酬確定流程

薪酬委員會和董事會的作用

我們的薪酬委員會負責監督執行官的總薪酬。我們的薪酬委員會以此身份設計、實施、審查和批准我們的首席執行官和其他執行官的所有薪酬。通常，薪酬委員會向董事會報告其討論情況，有時還會就執行官薪酬方面將要做出的決定和其他行動徵求董事會的意見。我們的薪酬委員會關於高管薪酬的建議基於薪酬委員會對公司和每位執行官業績的評估，以及其他因素，例如當前的行業趨勢和競爭激烈的高管人才市場。薪酬委員會對高管薪酬做出最終決定。

管理層的作用

2022 年，我們的首席執行官和首席財務官向我們的薪酬委員會提出了建議，參加了某些薪酬委員會會議，並參與了確定執行官薪酬的過程，前提是我們的首席執行官或首席財務官既沒有就自己的薪酬提出建議，也沒有參與薪酬委員會關於他們自己的薪酬的討論。我們的薪酬委員會會考慮管理層的建議，但無需遵循任何建議，並可根據自己的決定調整薪酬。我們的薪酬委員會審查建議和其他數據，並就每位執行官的總薪酬以及每個薪酬部分做出決定。

獨立薪酬顧問的角色

我們的薪酬委員會有權在制定我們的薪酬計劃和相關政策時酌情保留一名或多名高管薪酬顧問的服務。2022 年，我們的薪酬委員會聘請了 Compensia 作為其獨立薪酬顧問，為其持續提供與高管薪酬相關的信息、建議和其他建議。因此，Compensia 由我們的薪酬委員會自行決定。我們的薪酬委員會聘請了Compensia來協助發展一組合適的同行公司，幫助我們確定執行官的適當總體薪酬水平，並評估每個單獨的薪酬要素，目標是確保我們向執行官提供的薪酬具有競爭力和公平性。

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我們的薪酬委員會定期考慮和評估 Compensia 的獨立性，包括 Compensia 與我們的公司或薪酬委員會成員是否存在任何潛在的利益衝突。關於Compensia的聘用，我們的薪酬委員會進行了這樣的審查，得出的結論是，它沒有發現Compensia所做的工作或Compensia僱用的為我們的薪酬委員會提供服務的個人顧問所產生的任何利益衝突。

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支付組件

公司的高管薪酬計劃由三個主要要素組成：基本工資、年度現金激勵和長期股權獎勵。

對於處於發展階段和行業的公司，我們公司致力於在薪酬計劃和有效的公司治理實踐中以強有力的績效為導向。

基本工資

基本工資提供有競爭力的薪酬，以吸引和留住我們的高管。年度薪資決策是在認可競爭數據、每個人為公司帶來的技能和經驗以及每個人做出的績效貢獻的基礎上做出的。

年度現金激勵計劃

我們維持高管激勵薪酬計劃（激勵性薪酬計劃），根據該計劃，我們的指定執行官有資格獲得現金激勵獎勵。激勵性薪酬計劃旨在提供經濟激勵，以獎勵實現一系列特定計劃、管道和職能性公司目標的高管。該計劃下的付款最終取決於這些預先確定的公司目標的實現情況。以這些預先設定的公司目標衡量，相對於目標的實際績效，為激勵支出提供資金。獎金支付總額不能超過池中的資金總額。年度目標獎金是根據高管過去的貢獻、任期、經驗和角色等因素設定的，以及我們的薪酬同行羣體中的公司向處境相似的高管提供的年度目標獎金。獎金通常在績效期結束後的一個月內支付。

2022 年，薪酬委員會將龐斯博士的年度目標獎金提高到其年基本工資的 55%。我們的其他每位指定執行官（NEO）的年度目標獎金佔NEO工資的百分比仍為40％。

截至2022年12月31日的財年，包括我們的Neo在內的所有員工的獎金均從獎金池中分配，獎金池是根據多個高影響力項目和跨職能目標的績效提供的。項目目標與具體計劃、試驗和公司進展有關。跨職能目標與業務發展、未來增長定位以及發展和其他職能目標有關。該項目與跨職能目標相結合，旨在推動特定的技術成就，並繼續為公司未來的發展和進步奠定基礎。

每個目標都有特定的權重並單獨衡量，目標的實現程度和適用的權重決定了 2022 年的獎金支付，但薪酬委員會有權自行決定更改獎金資金和支出。龐斯博士的 2022 年績效目標完全基於企業目標。其他 NEO 的 2022 年績效目標以 80% 基於企業目標，20% 基於個人目標。

2023 年 1 月，薪酬委員會根據適用的 2022 年公司和個人目標審查了業績。根據公司實現公司目標的情況，薪酬委員會批准按與公司目標相關的目標水平的85％為公司獎金池提供資金。根據NEO實現個人目標的情況，薪酬委員會批准了此類個人目標的100％實現。由此給我們的近地物體帶來的獎金如下：龐斯博士（272,786美元）、倫道夫博士（165,908美元）和加西亞先生（164,314美元）。
 

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股權長期激勵薪酬

我們認為，長期激勵性薪酬是使包括指定執行官在內的執行官集中精力在多年內推動強勁業績和增加股東價值的有效手段，為長期價值創造提供有意義的回報，並激勵他們繼續在我們工作。這種方法使執行官的繳款與股東的長期利益保持一致，使他們能夠參與普通股未來的升值。

遣散費和控制權變更保護

為了招聘和維持一支穩定有效的管理團隊，我們的薪酬委員會認為，在與Compensia協商後，為薪酬委員會批准的某些遣散費和控制權變更福利提供保證是適當和必要的。我們與每位指定的執行官簽訂了控制權變更和遣散費協議（遣散費協議），其中規定了遣散費和控制權變更福利。有關根據遣散費協議向我們的指定執行官提供的福利的實質性條款摘要以及我們的指定執行官根據遣散費協議可能獲得的款項和福利的估計，請參閲下文 “控制權變更和遣散協議”。

其他補償

退休、福利、健康和其他基礎廣泛的福利

我們維持401（k）退休儲蓄計劃或401（k）計劃，以造福符合某些資格要求的員工，包括我們的指定執行官。我們的401（k）計劃為符合條件的員工提供了在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。根據我們的401（k）計劃，符合條件的員工可以選擇在《美國國税法》（法典）規定的限額和401（k）計劃規定的限額（通常不超過員工符合條件薪酬的90％）的税前或税後（羅斯）基礎上，通過向401（k）計劃繳款來推遲部分薪酬。參與者在401（k）計劃中的所有繳款在繳款時均為100％歸屬。401（k）計劃允許我們向符合條件的參與者繳納對等繳款和利潤分享繳款。401（k）計劃旨在符合《守則》第401（a）和501（a）條的資格。作為一項符合税收資格的退休計劃，401（k）計劃的税前繳款和這些税前繳款的收益在從401（k）計劃中分配之前無需向員工徵税，而從401（k）計劃中分配羅斯繳款的收益無需納税。在《守則》規定的限額的前提下，我們將等於符合條件的員工繳款額的前 6% 的 50% 的金額與每位僱員的最高年度繳款額為 10,000 美元。

我們的健康和福利包括醫療、牙科和視力福利、長期殘疾保險、基本人壽保險、健康儲蓄和受撫養人護理賬户以及意外死亡和傷殘保險。我們的指定執行官也有資格按照與其他符合條件的員工相同的條款參與我們的2020年員工股票購買計劃。我們設計的員工福利計劃要經濟實惠，在市場上具有競爭力，並且符合適用的法律和慣例。我們會根據適用法律和市場慣例的變化根據需要調整員工福利計劃。

津貼和其他個人福利

我們不向包括指定執行官在內的執行官提供額外津貼或其他個人福利，除非我們認為有必要協助個人履行職責、提高執行官的效率和效力，以及用於招聘和留用目的。

將來，我們可能會在有限的情況下提供額外津貼或其他個人福利。未來與執行官津貼或其他個人福利有關的所有做法都將獲得批准，並接受薪酬委員會的定期審查。

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僱傭協議

我們已經與每位指定的執行官簽訂了確認性僱傭信。這些協議中的每一項都得到了我們的董事會或薪酬委員會的批准。在填補我們的每個行政職位時，我們的董事會和薪酬委員會認識到需要制定有競爭力的薪酬待遇，以在充滿活力的勞動力市場中吸引合格的候選人。

有關指定執行官僱傭信的具體條款和條件的信息，請參閲下文對 “行政人員聘書協議” 的討論。

其他政策與實踐

套期保值和質押禁令

作為我們內幕交易政策的一部分，禁止我們的承包商、顧問、顧問和員工（包括我們的執行官和董事會的非僱員成員）交易與我們的證券相關的公開交易期權，例如看跌期權和看漲期權，以及其他衍生證券。這包括任何旨在降低與持有普通股相關的風險的套期保值或類似交易。此外，我們的承包商、顧問、顧問和員工（包括我們的執行官和董事會的非僱員成員）被禁止在保證金賬户中持有我們的普通股或將我們的證券作為貸款抵押品。

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薪酬摘要表

下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度中我們的指定執行官薪酬的信息。

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2022 年年底的傑出股票獎勵

下表提供了截至2022年12月31日我們的指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。

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高管僱傭信協議

Jaume Pons，博士

2020 年 7 月，我們與我們的總裁兼首席執行官 Jaume Pons 博士簽訂了一份確認僱傭信。確認性僱傭信沒有具體條款，規定龐斯博士是一名隨意僱員。這封求職信取代了龐斯博士可能就他與我們的僱傭關係簽訂的所有現有協議和諒解。龐斯博士在2022年的年基本工資為583,500美元，隨後提高到649,740美元，自2023年1月1日起生效。他有資格獲得相當於其年基本工資55.0％的年度目標現金激勵金。

彼得·加西亞

2020 年 7 月，我們與首席財務官 Peter Garcia 簽訂了一份確認僱傭信。確認性僱傭信沒有具體條款，規定加西亞先生是隨意僱員。僱傭信取代了加西亞先生可能就其與我們的僱傭關係簽訂的所有現有協議和諒解。加西亞先生在2022年的年基本工資為466,800美元，隨後提高到485,472美元，自2023年1月1日起生效。他有資格獲得相當於其年基本工資40.0％的年度目標現金激勵金。

索菲亞·蘭道夫，醫學博士

2020 年 7 月，我們與我們的首席醫療官索菲亞·蘭道夫博士簽訂了一份確認就業信。確認性僱傭信沒有具體條款，規定倫道夫博士是一名隨意僱員。這封求職信取代了倫道夫博士可能就她與我們的僱傭關係簽訂的所有現有協議和諒解。倫道夫博士2022年的年基本工資為471,330美元，隨後提高到51萬美元，自2023年1月1日起生效。她有資格獲得相當於其年基本工資40.0％的年度目標現金激勵金。

控制權變更和遣散協議

我們與每位指定的執行官簽訂了遣散費協議，其中規定了某些遣散費和控制權變更福利。每份遣散費協議都取代了指定執行官之前可能與我們達成的任何規定遣散費和/或控制權變更補助金或福利的協議或安排。遣散協議沒有具體條款，將在雙方書面同意或控制權變更協議下的所有義務得到履行後終止。

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遣散費協議規定，除了在我們控制權變更之前的三個月開始至控制權變更一週年（控制期變更週年）期間，如果我們無故終止指定執行官在我們的工作（定義見遣散費協議，不包括因其死亡或殘疾而終止），或者指定執行官出於 “正當理由”（定義見遣散費協議）終止指定執行官在我們的工作，則指定執行官將獲得以下遣散費和福利如果他或她及時執行但沒有撤銷對我們有利的索賠：

如果在控制權變更期間，我們無故終止了指定執行官在我們的工作（定義見遣散協議，不包括他們的死亡或殘疾），或者被指定執行官出於正當理由（定義見遣散費協議）終止在我們的工作，則如果指定執行官及時簽署但沒有撤銷離職協議和向我們有利的索賠，他們將獲得以下遣散費和福利：

此外，龐斯博士的遣散費協議規定，如果我們變更控制權，其100％的未償公司股權獎勵（受基於績效歸屬標準的公司股權獎勵除外）將加速歸屬。

每份遣散費協議都規定，如果遣散費協議中規定的或以其他方式支付給指定執行官的任何款項構成《美國國税法》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且可能需要繳納相關的消費税，則指定執行官將有權獲得指定執行官的遣散費協議規定的全額福利，或者獲得不包含任何款項和福利的較小金額須繳納消費税，以導致指定執行官獲得的税後福利金額較大者為準。遣散費協議沒有規定與我們的控制權變更有關的任何税收問題。

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高管激勵薪酬計劃

我們的董事會已經通過了我們的高管激勵薪酬計劃或激勵性薪酬計劃。除非董事會另有決定，否則我們的激勵薪酬計劃將由董事會的薪酬委員會管理。我們的激勵薪酬計劃允許我們根據管理員可能設定的績效目標，向管理人選出的員工（包括我們的指定執行官）發放激勵獎勵，通常以現金支付。

根據我們的激勵薪酬計劃，管理員確定適用於任何獎勵的績效目標，這些目標可能包括但不限於與實現研發里程碑相關的目標；銷售預訂；業務剝離和收購；資金籌集；現金流；現金狀況；合同授予或積壓；公司交易；客户續約；收購公司、子公司、業務部門或部門的客户留存率；收益（可能包括但不限於收益的任何計算）至利息和税前收益、税前收益、利息、税項、折舊和攤銷前收益以及淨税款）；每股收益；支出；財務里程碑；毛利率；股東價值相對於標準普爾500指數或其他指數移動平均線的增長；內部回報率；領導力發展或繼任規劃；許可或研究合作安排；市場份額；淨收入；淨利潤；淨銷售；新產品或業務發展；新產品發明或創新; 客户數量;運營現金流；運營費用；營業收入；營業利潤率；管理費用或其他費用削減；專利；採購；產品缺陷衡量標準；產品發佈時間表；生產率；利潤；監管里程碑或定期相關目標；留存收益；資產回報率；股本回報率；銷售回報率；收入；收入增長；銷售業績；銷售增長；儲蓄；上市時間；股東總回報；營運資本；未經調整或調整的實際合同價值；未經調整或調整後的合同總價值；以及個人目標，例如同行評議或其他主觀或客觀標準。績效目標可能因參與者而異，也可能因獎項而異。管理員還可以決定目標獎勵或目標獎勵的一部分沒有與之相關的績效目標，而是由薪酬委員會自行決定是否發放。

我們的激勵薪酬計劃的管理員可以隨時自行決定增加、減少或取消參與者的實際獎勵，和/或增加、減少或取消在特定績效期內分配給任何獎金池的金額。實際獎勵可能低於、等於或高於參與者的目標獎勵，由管理員自行決定。署長可根據其認為相關的因素確定任何削減的金額，署長無需就其考慮的因素確定任何分配或權重。

實際獎勵通常只有在獲得後才會以現金（或其等價物）支付，除非管理員另有決定，否則參與者必須在實際獎勵支付之日之前受僱於我們。我們的激勵補償計劃的管理人保留根據我們當時的股權薪酬計劃通過授予股權獎勵來解決實際獎勵的權利，該股權獎勵可能有此類股權薪酬計劃的管理人確定的條款和條件，包括歸屬。獎勵在獲得獎勵後在行政上可行的情況下儘快支付，但不得遲於我們的激勵薪酬計劃中規定的日期。

我們的激勵補償計劃下的獎勵受我們的任何回扣政策的約束，我們可能需要不時採用該政策以遵守適用的法律。管理人還可以根據管理人認為必要或適當的方式對我們的激勵薪酬計劃下的獎勵實施其他回扣、追回或補償條款，包括在參與者因故終止僱用關係後減少、取消、沒收或補償。由於不當行為，我們嚴重違反了適用證券法規定的任何財務報告要求，因此某些參與者可能需要向我們償還根據激勵補償計劃下的獎勵支付的某些款項，這些款項與我們可能需要準備的某些會計重報表有關。

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我們的激勵薪酬計劃的管理員有權修改、更改、暫停或終止我們的激勵薪酬計劃，前提是此類行動不損害任何參與者對任何已獲得獎勵的現有權利。我們的激勵補償計劃將一直有效，直到根據其條款終止。

股權補償計劃信息

下表提供了截至2022年12月31日可能根據我們現有的股權補償計劃發行的普通股的信息。

薪酬與績效

根據根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和S-K法規第402（v）條通過的規則，我們需要計算和披露有關截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度向我們的指定執行官支付的 “實際支付的薪酬”（或CAP）的某些信息，以及某些公司業績。該披露包括對我們的首席執行官（或我們的PEO）的薪酬以及非PEO指定執行官（或我們的非PEO NEO）的平均薪酬的分析。

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實際支付的薪酬與公司股東總回報（或 TSR）之間關係的描述

下圖列出了2021和2022財年實際支付給我們的PEO的薪酬、向我們的非PEO NEO實際支付的平均薪酬以及公司在2021和2022財年的總回報率之間的關係。

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NEO 實際支付的薪酬與淨收入/（虧損）之間關係的描述

下圖列出了2021和2022財年實際支付給首席執行官的薪酬、向我們的非PEO NEO實際支付的平均薪酬以及公司的淨收入（虧損）之間的關係。

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某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年3月31日我們普通股的實益所有權：

我們已根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權，因此它代表了我們證券的唯一或共同投票權或投資權。除非下文另有説明，否則據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守共同財產法（如適用）。這些信息不一定表明出於任何其他目的的實益所有權，包括《交易法》第13（d）和13（g）條的目的。

我們根據截至2023年3月31日的40,863,049股已發行普通股計算實益所有權百分比。為了計算該人的所有權百分比，我們已將受股票期權約束的普通股視為已發行股票，由持有股票期權的人實益擁有，這些股票期權目前可在2023年3月31日後的60天內行使。但是，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們不認為這些已發行股份。

除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址為c/o ALX Oncology Holdings Inc.，位於加利福尼亞州南舊金山艾勒頓大道323號94080。

* 代表我們普通股已發行股份不到百分之一（1％）的實益所有權。

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某些關係、關聯方和其他交易

以下是自上一財年開始以來涉及我們的董事、執行官或股本超過5％的受益持有人的某些關係和交易的描述。與我們的董事和高級管理人員的薪酬安排在 “管理層——董事薪酬”、“高管薪酬” 和 “管理層” 中進行了描述。

投資者權利協議

我們與包括VenBio、Lightstone Ventures、Vivo Capital和Logos Capital在內的某些股本持有人簽訂了經修訂的投資者權利協議。根據我們的投資者權利協議，我們股本的某些持有人有權要求我們提交註冊聲明或要求將我們在其他方面提交的註冊聲明中涵蓋他們的股本。

venBio 諮詢協議

2017年1月，我們的首席執行官兼ALX Oncology Limited首席執行官Jaume Pons博士與VenBio簽訂了諮詢協議，VenBio是我們的股東之一，也是我們的一位董事科裏·古德曼博士的關聯公司，為交易達成提供幫助，評估潛在投資並在VenBio的投資組合公司的董事會任職。根據該協議，作為對所提供服務的補償，從2017年到2022年，VenBio每年向龐斯博士支付約12.5萬美元。諮詢協議一直有效，直到任何一方在事先通知或不事先通知的情況下終止。

Tallac 治療協議

龐斯博士在2020年4月之前一直擔任Tallac Therapeutics的首席執行官，而我們的前首席科學官Hong Wan博士目前擔任Tallac Therapeutics的首席執行官。龐斯博士目前還擔任Tallac Therapeutics的董事會成員。

2020年7月，我們將位於加利福尼亞州伯林格姆市馬爾科姆路866號的辦公場所的租約轉讓給了Tallac Therapeutics，並收到了Tallac Therapeutics對此類場所的轉租合同。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們根據轉租分別向Tallac Therapeutics支付了約65.5萬美元和12.84萬美元。

2020年7月，我們還與Tallac Therapeutics簽訂了研發服務協議或Tallac服務協議。Tallac服務協議規定，Tallac Therapeutics將向公司提供某些臨牀前研究服務，服務費基於Tallac Therapeutics產生的成本加上等於此類成本10.0％的加價。在塔拉克服務協議方面，我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中分別記錄了60萬美元和80萬美元的研發或研發成本。

2021 年 3 月，我們與 Tallac Therapeutics 簽訂了合作協議，根據該協議，我們預計將共同開發、製造和商業化一類新型的癌症免疫療法。此次合作建立在我們在開發阻斷CD47檢查點途徑的療法方面的專業知識基礎上，並擴大了我們的免疫腫瘤學產品線。我們將與Tallac Therapeutics一起，利用各自的科學和技術專長推進與Toll樣受體9激動劑偶聯的抗SIRPα抗體，以靶向激活先天和適應性免疫系統。我們和Tallac Therapeutics將平均分擔研發的成本和支出以及任何損益。在本合作協議中，我們在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中分別記錄了780萬美元和280萬美元的研發成本。
 

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收購 ScalmiBio, Inc.

2021年10月4日，我們與ScalmiBio公司（ScalmiBio）和ScalmiBio的股東簽訂了股票購買協議。根據股票購買協議的條款，扣除某些費用和調整，我們向ScalmiBio的股東支付了約450萬美元的第一筆現金。在交易一週年紀念日，即2022年10月4日，由於滿足某些條件，我們額外支付了200萬美元的現金。此外，我們已同意根據收購的ScalmiBio技術的臨牀開發支付某些里程碑費用，支付里程碑的最高金額總額等於3,500萬美元。我們還同意在規定期限內為使用ScalmiBio收購的技術開發的任何產品的淨銷售額支付較低的個位數特許權使用費，並且我們可以行使此類特許權使用費的收購權，按產品一次性付款。我們可以選擇支付高達里程碑的50％和普通股收購權的50％，但須遵守某些限制。任何股票如果發行，都將根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免發行。股票購買協議包含慣例條款和條件，包括滯留和賠償條款。

我們的首席執行官兼董事Jaume Pons博士也是ScalmiBio, Inc.的股東，在收購之前，也是ScalmiBio的董事。龐斯博士擁有ScalmiBio31.7％的股份，因此，如上所述，他將按比例從我們那裏獲得對價中的份額。此外，在收盤收益中，龐斯博士獲得了約87,000美元，用於償還龐斯博士借給ScalmiBio的票據和應計利息。鑑於龐斯博士對收購ScalmiBio感興趣，審計委員會批准了根據關聯方交易政策收購ScalmiBio。此外，龐斯博士迴避了，沒有參與交易的談判，也沒有參與董事會隨後對收購ScalmiBio的批准。

賠償協議

我們經修訂和重述的公司註冊證書包含限制董事會成員責任的條款，我們的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位高級管理人員和董事會成員進行賠償。我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程還允許我們的董事會在認為適當時酌情向我們的員工和其他代理人提供賠償。此外，我們還與每位執行官和董事會成員簽訂了賠償協議，要求我們對他們進行賠償。

關聯方交易政策

我們的審計委員會主要負責審查、批准或不批准 “關聯方交易”，即我們與關聯人之間涉及的總金額超過或預計將超過12萬美元且關聯人擁有或將擁有直接或間接重大利益的交易。我們的審計委員會章程規定，我們的審計委員會應事先審查和批准任何關聯方交易。

我們的董事會通過了一項正式的書面政策，規定未經審計委員會同意，我們不得進行任何超過12萬美元且任何關聯人擁有直接或間接重大利益的交易。在批准或拒絕任何此類交易時，我們的審計委員會應考慮現有並認為與我們的審計委員會相關的相關事實和情況，包括該交易的條款是否不低於非關聯第三方在相同或類似情況下通常可獲得的條款，以及相關人員在交易中的利益程度。

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其他事項

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們普通股10％以上的人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，此類董事、執行官和10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

美國證券交易委員會的法規要求我們在本委託書中註明在最近一個財年延遲提交所需報告的任何人。僅根據我們對收到的表格的審查，或者申報人表示他們無需提交這些表格的書面陳述，我們認為，在截至2022年12月31日的財年中，所有執行官、董事和超過10％的股東都遵守了所有適用的美國證券交易委員會申報要求，但2022年4月代表Canamasas博士無意中延遲提交的一份表格4除外。

2022 財年年度報告和美國證券交易委員會文件

我們截至2022年12月31日的財年財務報表包含在我們於2023年3月9日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中。本委託書和我們的10-K表年度報告發布在我們的投資者關係網站 https://ir.alxoncology.com/ 上，也可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。您也可以向ALX Oncology Holdings Inc. 發送書面申請，免費獲得我們的10-K表年度報告的副本，注意：投資者關係，加利福尼亞州南舊金山艾勒頓大道323號94080。

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董事會不知道將在年會上提出任何其他事項。如果在年會上適當地提交了任何其他事項，則隨附的代理卡上列出的人員將有權根據自己對此類事項的判斷自行決定對他們所代表的普通股進行投票。

無論您持有多少股票，都必須有代表您的普通股出席年會。因此，我們敦促你按照隨附的代理卡上的指示通過互聯網或電話投票，或者在你方便時儘早簽署並歸還信封中的代理卡。

董事會

加利福尼亞州南舊金山

2023年4月24日

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