附錄 10.1

僱傭協議

本僱傭協議（本 “協議”）由Butterfly Networks, Inc.（“公司”）與約瑟夫·德維沃（“高管”）簽訂，自2023年4月21日（“生效日期”）起生效。除限制性契約協議和股權文件（定義見下文）外，本協議在所有方面取代了高管與公司先前就本協議主題達成的所有協議或諒解，包括但不限於任何其他錄取通知書、條款表、僱傭協議或遣散費計劃，包括但不限於公司的高管遣散計劃。

鑑於，公司希望僱用高管，而高管希望根據此處包含的新條款和條件受僱於公司。

因此，現在，考慮到本文中所載的共同契約和協議以及其他寶貴的對價，特此確認其收到和充足性，雙方達成協議如下：

1.就業。

(a) 任期。公司應從2023年4月24日（“開始日期”）開始僱用高管，高管應由公司根據本協議僱用，一直持續到根據本協議條款（“期限”）終止此類僱傭為止。高管在公司的僱用應 “隨意”，這意味着公司或高管可以隨時以任何或無理由終止高管的任命，但須遵守本協議的條款。

(b) 職位和職責。高管應擔任公司總裁兼首席執行官（“首席執行官”），並應向公司董事會（“董事會”）報告。此外，只要高管仍然是首席執行官，公司應促使高管被提名參加董事會選舉，並推薦股東選舉董事會，前提是高管因任何原因停止擔任首席執行官後應被視為已辭去董事會職務和任何相關職務。這是一個全職職位，除非獲得董事會的明確書面授權，否則高管不得從事任何其他就業、諮詢或其他商業活動（無論是全職還是兼職）。儘管有上述規定，但只要任何外部活動不幹擾或不與高管對公司的義務相沖突，高管就可以從事宗教、慈善和其他社區活動。此外，無論本協議或公司的政策有何相反之處，高管都可以繼續以附錄A中指定的身份為附錄A所列組織提供服務，前提是此類活動不幹擾或與高管對公司的義務相沖突；此外，前提是高管同意他在任期內在任何其他董事會任職之前必須徵得董事會的批准。除了高管擔任首席執行官外，高管承認並同意，他可能被要求在不額外報酬的情況下為公司的某些子公司和關聯實體履行職責並接受任何合理的職位或職位

與董事會可能要求的任何關聯公司合作，包括但不限於擔任任何此類關聯公司的高級管理人員或董事。

(c) 地點。高管將在目前位於馬薩諸塞州伯靈頓的公司總部、紐約州紐約市的公司辦公室和田納西州孟菲斯的高管總部之間分配時間，預計高管將在公司的伯靈頓和紐約辦公室以及公司其他辦公室以及客户、投資者和其他利益相關者共度時光。為避免疑問，行政部門負責根據其工作地點繳納適用的税款。

2.薪酬及相關事宜。

(a) 登錄獎勵。公司將在開始日期後的三十 (30) 天內向高管支付500,000美元的一次性簽到獎金，減去適用的扣除額和預扣額（“註冊獎金”）。如果由於高管無正當理由辭職或公司因故終止高管的聘用而在開始之日起十二 (12) 個月內終止了高管的聘用，則高管同意在解僱之日起三十 (30) 天內向公司償還全部簽到獎金（所有大寫條款如本文所定義）。

(b) 基本工資。公司將按每年87.5萬美元的費率向高管支付基本工資，該工資根據公司為其美國執行官制定的標準工資表支付，但須扣除和預扣税。高管的基本工資將接受董事會或董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）的定期審查和調整。在任何給定時間有效的基本工資在此稱為 “基本工資”。

(c) 年度獎金。高管將有資格獲得高管基本工資125％的年度目標績效獎金。在任何給定時間生效的年度目標績效獎金在此稱為 “目標獎金”。實際的獎金金額是可自由決定的。要獲得年度獎金，除非本協議另有規定，否則高管必須在獎金支付之日受僱於公司，除非本協議另有規定。任何年度獎金將在3月15日之前支付^第四此類獎金所涉及的日曆年度之後的日曆年。

(d) 業務費用。公司將根據當時有效和公司為其高管制定的政策和程序，包括高管在商務旅行方面產生的費用，立即向高管報銷高管在履行本協議項下服務時產生的所有合理業務費用。在行政部門根據2（e）獲得住房之前，高管在主要住所和公司辦公室之間旅行所產生的費用也將可報銷。行政人員將獲準乘坐與商務相關的旅行的商務艙，並將獲得報銷。

(e) 行政開支的報銷。在行政部門獲得住房後，公司將向行政部門償還由此產生的此類住房和其他相關費用

與行政部門在其居住州以外的地方提供服務有關，每月金額不超過16,666.66美元。

(f) 福利/帶薪休假。根據適用計劃和計劃的條款，高管將有資格參與員工福利和保險計劃，並有資格獲得通常向公司全職美國高管僱員提供的帶薪休假。公司維持靈活的休假政策。公司保留隨時修改、修改或取消其任何福利計劃或計劃的權利。根據公司章程以及任何適用的董事和高級職員（“D&O”）責任保險單，高管將有權獲得公司的賠償。公司應在期限內及之後的六年內維持此類D&O責任保險單。

(g) 公平。

(i) 作為對高管簽訂本協議併成為公司僱員的實質性誘因，須經薪酬委員會或公司大多數獨立董事的批准，公司將在生效日期當天或之後合理地立即向高管授予以下股權獎勵：(i) 240萬個限制性股票單位（“初始限制性股票單位補助金”），將按時間歸屬，其中三分之一歸屬初始限制性股票股份在授予日期以及初始 RSU 補助金的剩餘部分歸屬於專業人士未來兩（2）年按比例分配；以及（ii）160萬份績效份額單位（“初始PSU補助金” 或 “初始PSU”）以及初始PSU補助金，以及初始RSU補助金，即 “初始股權補助金”），取決於本段所述特定績效指標的實現情況。初始PSU補助金應歸於實現等於或超過每股3.00美元的普通股價格（“股價”），1/3應歸於實現等於或超過4.50美元的股價，最後的三分之一應歸於實現等於或超過6.00美元的股價，在每種情況下，歸屬於連續20個交易日的收盤價（每個交易日的收盤價，“連續20天股價”）必須等於或超過股價目標，前提是該股價是在目標股價之前實現的第五 (5)^第四) 此類初始 PSU 補助金的授予日期（均為 “初始 PSU 補助金授予日期”）的週年紀念日。儘管有上述規定或協議或2020年計劃中有任何相反的規定，但如果在適用的初始PSU補助金歸屬日之前發生控制權變更，則初始PSU補助金中已實現本段所述適用的連續20天股價目標的初始PSU應根據實現本段所述適用的連續20天股價進行歸屬，適用的控制權變更交易中適用的每股價格除外，如由董事會酌情決定，應取代適用的連續20天股價，以確定此類控制權變更後應賦予的初始撥款PSU的數量。為避免疑問，任何未根據本款通過控制權變更進行歸屬的初始PSU都將被沒收。高管必須在適用的歸屬日期繼續與公司保持服務關係，才能歸屬於初始股權補助中的任何股份。這只是摘要。初始股權補助應受公司2020年股權激勵計劃（可能會不時修改或重述）的條款和條件（“2020年計劃”）以及適用的股權獎勵協議（統稱為 “股權文件”）的條款和條件的約束和約束。在某種程度上，本節之間存在任何不一致之處

本協議第 5 (c) 或第 6 (a) (iii) 節（如適用），以股權文件、本協議第 5 (c) 節或第 6 (a) (iii) 節（如適用）為準。

(ii) 從2024業績年度開始，由董事會酌情決定，高管將有資格獲得年度股權補助，但須遵守董事會或薪酬委員會在撥款時確定的時間和績效授權。

(h) 律師費。公司將向行政部門償還他在起草、審查和談判本協議及本協議附屬協議時產生的合理的律師費和開支，最高為10,000美元。

(i) Clawback。根據本協議支付的任何款項將根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律的其他要求採取或必須採用的任何回扣政策進行補償。

3. 終止。在以下情況下，可以在不違反本協議的情況下終止高管在本協議下的工作：

(a) 死亡。行政長官根據本協議的任用將在死亡時終止。

(b) 殘疾。如果公司根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第22（e）（3）條的含義確定高管是殘疾人，則公司可以終止高管的僱用。

(i) 高管在履行首席執行官職責時故意的不當行為或重大過失；(ii) 拒絕遵守董事會的合法指示；(iii) 違反對公司或其股東的信託義務；(iv) 與公司有關的欺詐、貪污或其他重大不誠實行為；(v) 違反管理公司業務的適用聯邦、州或地方法律或法規；(vi)) 犯罪、定罪、無異議者認罪、認罪或供認基於欺詐、挪用公款或不誠實或犯有重罪；(vii) 經常濫用酒精或任何管制藥物或報告在酒精或任何管制物質（高管根據當前處方正確服用的受管制藥物除外）的影響下工作；(viii) 高管挪用（或企圖挪用）公司或其任何子公司或關聯公司的任何物質資產或商業機會；(ix) 嚴重不遵守公司的規定的書面政策或規則，因為它們可能不時生效在高管任職期間，包括禁止歧視或騷擾的政策和規則；或 (x) 嚴重違反本協議、非競爭、保密和知識產權協議或公司或其子公司與高管之間的任何其他書面協議，前提是高管在接到董事會通知後 30 天內糾正第 (ii)、(iii)、(ix) 或 (x) 條的失敗或違規行為（如果可以治癒），（“治癒期”）。如果

行政部門在治癒期內治癒第 (ii)、(iii)、(ix) 或 (x) 條規定的失敗或違規行為，原因應視為未發生。

(d) 公司無故終止。公司可隨時無故終止高管在本協議下的工作。公司根據本協議解僱高管，如果不構成第 3 (c) 條規定的因故解僱，也不是因第 3 (a) 或 (b) 條規定的高管死亡或殘疾而導致的，則應被視為無故解僱。

(e) 行政部門解僱。行政部門可以隨時出於任何原因終止本協議下的工作，包括但不限於正當理由。就本協議而言，“正當理由” 是指在未經行政部門同意的情況下出現以下任何 “正當理由條件” 後，行政部門遵守了正當理由程序（以下定義）：

(i) 高管的基本工資大幅減少或目標獎金機會減少；

(ii) 行政部門的權力、義務或責任的實質性削弱；

(iii) 公司要求高管將其個人住所從田納西州孟菲斯遷出或定期在與本協議第1（c）條不一致的地點工作（不包括商務旅行）；

(iv) 未能選出或連選高管進入董事會；前提是該條款 (iv) 僅在公司為受控公司期間適用；和/或

(v) 公司嚴重違反本協議。

“正當理由流程” 應意味着：

(i) 行政部門合理地確定發生了合理的理由；

(ii) 高管在正當理由條件首次出現後的60天內以書面形式通知公司；

(iii) 行政部門在收到此類通知後的不少於30天內（“治癒期”），真誠地配合公司努力糾正正當理由狀況；

(iv) 儘管做出了這些努力，但在治癒期結束時，正當理由狀況仍然存在；以及

(v) 行政部門在治癒期結束後的30天內終止工作。

如果公司在治癒期內治癒了正當理由，則應視為未發生 “正當理由”。

4. 與終止有關的事項。

(a) 終止通知。除第 3 (a) 節規定的解僱外，公司終止高管僱傭關係或高管的任何此類解僱均應通過書面解僱通知告知本協議另一方。就本協議而言，“終止通知” 是指指指指指本協議中所依據的具體終止條款的通知。

(b) 終止日期。“解僱日期” 是指：（i）如果高管因死亡終止工作，則為死亡日期；（ii）如果高管因第 3 (b) 條規定的殘疾或公司根據第 3 (c) 條因故終止僱用，則為發出解僱通知的日期；(iii) 如果公司根據第 3 (d) 條無故解僱高管的僱用，則為發出解僱通知的日期公司在解僱通知中發出解僱通知或另行規定的日期；(iv) 如果高管的就業是在發出解僱通知之日30天后，行政部門根據第 3 (e) 條根據第 3 (e) 條解僱，除非出於正當理由，則為補救期結束後發出解僱通知的日期。儘管如此，如果高管向公司發出終止通知，公司可以單方面加快終止日期，這種加速不得導致公司就本協議而終止。

(c) 應計債務。如果高管因任何原因終止在公司的工作，則公司應向高管（或高管的授權代表或遺產）支付或提供（i）在解僱之日之前獲得的任何基本工資；（ii）等於高管應計未用帶薪休假天數的金額（如果有）；（iii）如果解僱日期發生在一個日曆年度結束之後但在任何年度日期之前該已完成年度的獎金已支付，年度獎金（如果有）的金額如果高管在付款之日繼續工作，他本來會收到的；以及 (iv) 高管在解僱之日之前根據第 2 (d) 條代表公司適當產生的、尚未報銷的任何業務費用（如果有）的金額。根據本第4（c）條應向行政部門支付的款項和福利在此統稱為 “應計債務”。

(d) 辭去所有其他職位。在適用範圍內，在高管因任何原因終止僱用後，高管應被視為已辭去高管在公司或其任何相應子公司和關聯公司擔任的所有高管和董事會成員職務。行政部門應按要求以合理的形式簽署任何文件，以確認或執行任何此類辭職。

5.公司無故解僱或高管在控制權變更期之外出於正當理由解僱時的遣散費和福利。如果公司根據第 3 (d) 節的規定無故解僱高管，或者高管根據第 3 (e) 節的規定出於正當理由終止工作，則在控制權變更期之外，除應計債務外，在 (i) (a) 的前提下，高管簽署了離職協議，並以雙方同意的形式和方式解除僱傭關係

公司和高管，其中應包括但不限於以與所附附錄B第1節（“新聞稿”）基本相同的形式全面解除對公司及所有相關人員和實體的索賠，一項相互的互不貶損條款（公司的義務僅限於向當時的執行領導團隊發出不貶低高管的指示）、財產退回條款、重申高管的所有持續義務（定義見下文），以及如果適用，確認高管辭去高管在公司或其任何相應子公司和關聯公司擔任的所有高管、受託人和董事會成員職務，並應規定，如果高管違反任何持續義務，則所有遣散費和福利的支付應立即停止（“分離協議”），(b) 分離協議在解僱之日後的60天內（或更短的期限）變得不可撤銷在《分居協議》中規定），那麼公司應向高管提供以下內容：

(a) 一筆現金補助，金額等於 (i) 高管當時的基本工資加上 (ii) 當年的目標獎金；以及 (iii) 額外的 100,000 美元，用於支付與高管就業相關的一般費用（統稱為 “非CoC 遣散費”）的一 (1) 倍，將在解僱之日後的12個月內分期支付（“非COC遣散費”）c 工資延續期”）；

(b) 在《美國法典》第 29 篇第 1161 節及其後各節授權的範圍內繼續提供團體健康計劃福利（通常稱為 “COBRA”），此類福利的定期保費費用由公司和高管在解僱之日按相同的相對比例分擔，直到：（i）非CoC工資延續期結束，（ii）高管通過其他僱主獲得健康福利資格或以其他方式沒有資格獲得COBRA的日期，或（iii）高管停止健康的日期，以較早者為準 COBRA規定的延續權；但是，前提是如果公司確定無法支付此類款項在不可能違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條）的情況下，向團體健康計劃提供者或COBRA提供者（如果適用），則公司應在上述規定的期限內將此類款項轉換為直接向行政部門支付的工資款項。向高管支付的此類款項應進行與税收相關的扣除和預扣税，並在公司的正常發薪日支付；以及

(c) 自終止之日起 12 個月內加速對高管當時未償還的任何股票期權、限制性股票單位或其他股權激勵獎勵的部分歸屬（在每種情況下，僅限於有時間歸屬的限度），股權激勵的適用部分將根據本小節加快，以便立即加速，自終止之日和生效之日起完全可行使或不可沒收分離協議的。任何需要加速的未歸屬股權的沒收將在執行本條款所必需的範圍內推遲，如果根據本條款進行加速則不會被沒收。

根據公司在非COC工資延續期內的薪資慣例，根據第5節應支付的款項應基本相等的分期支付

自終止之日起 60 天內開始； 但是，前提是，如果60天期限從一個日曆年開始並在第二個日曆年結束，則此類款項，只要符合《守則》第409A條所指的 “不合格遞延薪酬” 的條件，則應在該60天期限的最後一天之前在第二個日曆年開始支付； 此外，前提是, 即首期付款應包括補繳款項, 以支付追溯至終止之日後第二天的款項.就美國財政部監管第 1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本協議支付的每筆款項均旨在構成單獨的付款。

6.公司無故解僱或高管在控制權變更期內有正當理由解僱時的遣散費和福利。如果 (i) 高管的僱用 (a) 公司根據第 3 (d) 條的規定無故解僱，或 (b) 根據第 3 (e) 節的規定，由高管出於正當理由終止高管的僱用，並且 (ii) 解僱日期發生在控制權變更期內，則本第 6 條的規定應代替並明確取代第 5 條的規定。這些規定將在控制權變更期後終止且不再具有效力或效力。為避免疑問，(i) 在任何情況下高管都無權獲得本協議第 5 條和第 6 節規定的遣散費和福利；(ii) 如果公司在行政部門有資格根據本第 6 條領取遣散費和福利之日之前已開始根據第 5 條向高管提供遣散費和福利，則先前根據第 5 條向高管提供的遣散費和福利將減少目前的遣散費和福利根據本節規定 6.

(a) 如果公司根據第 3 (d) 條的規定無故解僱了高管的僱傭，或者高管根據第 3 (e) 條的規定出於正當理由終止工作，並且在每種情況下，解僱日期都發生在控制權變更期內，那麼，除了應計債務外，還有 (i) 高管簽署免責聲明（或與新聞稿形式基本相同的解除協議）以及 (ii)) 該版本將在新聞稿規定的時限內完全生效，但無論如何不得超過 60在解僱之日幾天後，高管有權獲得以下遣散費和福利：

(i) 現金補助金等於 (A) 高管當時的基本工資（或控制權變更前夕生效的高管基本工資，如果更高）加上（B）高管當年的目標獎金（或控制權變更前夕生效的高管目標獎金，如果更高）之和的兩（2）倍；另外100,000美元，用於支付與之相關的一般費用行政部門的僱傭關係（統稱為 “COC 遣散費”），在24個月內等額分期支付在終止日期（該期限為 “COC 工資延續期”）之後；

(ii) 在《美國法典》第 29 篇第 1161 節及其後各節授權的範圍內繼續領取團體健康計劃福利，此類福利的定期保費費用由公司和高管按與解僱之日相同的相對比例分擔，直至以下兩項中較早者：(i) 解僱之日後 18 個月，(ii) 高管有資格通過其他僱主領取健康福利的日期或否則就沒有資格參加

COBRA，或 (iii) 終止行政部門在COBRA下的健康延續權；但是，前提是如果公司確定在不可能違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條）的情況下無法向團體健康計劃提供者或COBRA提供者（如果適用）支付此類款項，則公司應將此類款項轉換為在上述規定的期限內直接向行政部門支付的工資。向高管支付的此類款項應進行與税收相關的扣除和預扣税，並在公司的正常發薪日支付；以及

(iii) 對高管當時未償還的任何股票期權、限制性股票單位或其他股權激勵獎勵（無論是否受限期歸屬）的全面加速歸屬，但基於績效的激勵獎勵將按照適用的補助協議的規定歸屬，該獎勵將立即加快，自 (A) 終止日期（或控制權變更日期，如果較晚的話）起完全可行使或不可沒收 B) 發佈的生效日期。在執行本條款所必需的範圍內，將推遲沒收任何未歸屬股權，如果根據本條款加速沒收，則不會進行沒收。

在自終止之日（或控制權變更日期，如果更晚的話，則為控制權變更日期）後的60天內開始的COC薪金延續期內，根據第6（a）（i）條應支付的款項應根據公司的薪資慣例分期支付； 但是，前提是，如果60天期限從一個日曆年開始，在第二個日曆年結束，則此類款項，只要符合《守則》第409A條所指的 “不合格遞延薪酬” 的條件，應在該60天期限的最後一天之前在第二個日曆年開始支付； 此外，前提是，首期付款應包括補繳款項，以支付追溯至終止日期（或控制權變更日期，如果更晚的話，則為控制權變更日期）之後的第二天的款項。就美國財政部監管第 1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本協議支付的每筆款項均旨在構成單獨的付款。

(b) 額外限制。

(i) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司向高管或為高管利益而支付的任何補償、付款或分配金額，無論是根據本協議的條款支付或應付、分配或分配，均以符合《守則》第280G條及其適用法規（“總付款”）的方式計算，均需繳納本節徵收的消費税《守則》的49.99％，則總付款應減少（但不低於零），因此所有總補助金的總額應比行政部門根據《守則》第4999條徵收的消費税的金額少1.00美元； 提供的只有當這種削減會導致行政部門獲得的税後金額（定義見下文）高於行政部門在總補助金不受此類削減時獲得的税後金額（定義見下文）時，才會發生。在這種情況下，總付款應按以下順序減少，在每種情況下，按時間倒序減少，從受本守則第280G條約束的交易完成後最遠的總付款開始：(1) 不受《守則》第 409A 條約束的現金付款；

(2) 受《守則》第 409A 條約束的現金支付；(3) 基於股票的付款和加速；以及 (4) 非現金形式的福利； 提供的就上述所有彙總付款而言，根據Treas無需計算的所有金額或付款。Reg. §1.280G-1、Q&A-24 (b) 或 (c) 應在根據Treas需要計算的任何金額之前扣除。Reg. §1.280G-1、Q&A-24 (b) 或 (c)。

(ii) 就本第 6 (b) 節而言，“税後金額” 是指總補助金減去行政部門收到總補助金後向行政部門徵收的所有聯邦、州和地方所得税、消費税和就業税。為了確定税後金額，行政部門應被視為按作出決定的日曆年度內適用於個人的最高邊際聯邦所得税税率繳納聯邦所得税，並按照每個適用的州和地方最高邊際個人税率繳納州和地方所得税，扣除此類州和地方税可獲得的最大聯邦所得税減免額。

(iii) 關於是否應根據第 6 (b) (i) 節減少總付款的決定應由公司選定的全國認可的會計師事務所（“會計師事務所”）作出，該公司應在解僱之日後的15個工作日內或在公司或高管合理要求的更早時間向公司和高管提供詳細的支持計算。會計師事務所的任何決定對公司和高管具有約束力。

(i) “控制權變更” 是指：(i) 任何個人或羣體（公司或其關聯公司除外）直接或間接成為公司證券的所有者，這些證券佔公司當時未償還的有表決權證券（“未償還的公司有表決權證券”）或（B）公司當時未償還的有表決權證券（但不包括任何善意融資）的公允市場價值的50％以上直接從公司收購證券的事件）；或（ii）合併的完成或公司與任何其他公司的合併，但合併或合併 (A) 除外，合併或合併 (A) 在合併後立即償還的未償公司有表決權證券（或此類倖存實體，或者如果公司或在此類合併中倖存的實體是子公司，則為其最終母公司）的合併或合併（A）繼續代表合併後立即未償還的未償公司有表決權證券（或此類倖存實體，或者，如果公司或在合併中倖存的實體是子公司，則為其最終母公司）的合併或合併（A）或合併，或 (B) 緊隨其後組成董事會的個人構成此類合併或合併中倖存下來的實體董事會的至少多數，或者，如果公司或在合併中倖存的實體當時是子公司，則為其最終母公司；或 (iii) 公司出售或處置公司的全部或基本全部資產，但不包括 (A) 公司出售或處置全部或基本全部資產將公司資產的總額至少佔合併資產的50％此類交易完成後由公司股東直接或間接擁有的有表決權的證券的投票權，其比例與該交易的比例基本相同

他們在出售或處置此類資產之前對公司的所有權或 (B) 緊接着出售或處置公司全部或基本全部資產的所有權，在此之前組成董事會的個人構成出售或處置此類資產的實體董事會的至少多數成員，或者如果該實體是子公司，則構成其最終母公司的多數；(iv) 在第 (i)、(ii) 和 (iii) 節中規定了這一點如上所述，一項或一系列綜合交易將不被視為變更控制 (A) 除非該交易符合《守則》第409A條所指的控制權變更，或者 (B) 如果在交易或一系列綜合交易結束後，該交易或一系列交易之前的公司B類普通股持有者在該類交易或一系列交易之後立即擁有公司全部或基本全部資產的實體中繼續擁有基本相同的比例投票權。

(ii) 就控制權變更而言，“控制權變更日期” 是指此類控制權變更的完成日期。

(iii) “控制權變更期” 是指從控制權變更日期前九十 (90) 天開始並在此後 24 個月結束的時期。

7. 第 409A 節。

(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果在《守則》第 409A 條所指的高管離職時，公司確定高管是《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定僱員”，則以行政部門根據本協議或以其他方式因行政部門有權獲得的任何款項或福利為限離職將被視為遞延補償，否則需繳納20％的額外税根據適用《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條後的《守則》第409A (a) 條，此類補助金要等到行政人員離職後六個月零一天或 (B) 高管去世後的 (A) 六個月零一天中較早者才能發放。如果任何此類延遲現金付款本應分期支付，則第一筆付款應包括補繳款，涵蓋如果不適用本規定，本應在六個月期限內支付的款項，分期付款的餘額應按照原定時間表支付。

(b) 在本協議規定的期限內，根據本協議提供的所有實物福利和符合報銷條件的費用應由公司提供或由高管承擔。所有報銷應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下都不得在支出發生的應納税年度的最後一天之後支付任何報銷。在一個應納税年度內提供的實物補助金額或產生的可報銷費用不得影響在任何其他應納税年度中提供的實物補助或有資格獲得報銷的費用（適用於醫療費用的任何終身限制或其他總限額除外）。這種獲得報銷或實物福利的權利不得被清算或換成其他福利。

(c) 如果本協議中描述的任何款項或福利構成《守則》第 409A 條規定的 “不合格遞延薪酬”，並且此類款項或福利應在高管解僱時支付，則此類款項或福利只能在高管 “離職” 時支付。應根據財政部條例第1.409A-1 (h) 條中規定的假設確定是否及何時離職。

(d) 雙方打算根據《守則》第 409A 條管理本協議。如果本協議的任何條款在是否符合《守則》第 409A 條方面存在模稜兩可之處，則該條款的解讀方式應使本協議下的所有付款符合或免受《守則》第 409A 條的約束。就美國財政部條例第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本協議或限制性契約協議支付的每筆款項均旨在構成單獨的付款。雙方同意，可以根據任何一方的合理要求對本協議進行修改，以完全遵守《守則》第 409A 條和所有相關規則和條例，以便在不增加任何一方成本的情況下保留本協議規定的款項和福利。

(e) 如果本協議的任何條款被確定構成受《守則》第 409A 條約束的遞延薪酬，但不滿足該條款的豁免或條件，則公司不作任何陳述或擔保，也不對高管或任何其他人承擔任何責任。

8. 持續義務。

(a) 限制性契約協議。作為本協議的實質性條件，高管必須簽訂公司的非競爭、保密和知識產權協議（“限制性契約協議”）。就本協議而言，本第8節中的義務以及限制性契約協議和任何其他與保密、發明轉讓或其他限制性契約有關的協議中產生的義務應統稱為 “持續義務”。為避免疑問，所有限制性契約義務都是相互補充的，如果限制性契約義務之間出現任何衝突，則應以可執行的最具限制性的條款為準。

(b) 第三方協議和權利。高管向公司表示，高管對本協議的執行、高管在公司的僱用以及高管對公司的擬議職責的履行不會違反高管可能對任何前僱主或其他方承擔的任何義務。在高管為公司工作時，高管不得在違反與任何此類前僱主或其他方達成的任何協議或權利的情況下披露或使用任何信息，高管也不會將屬於或從任何此類先前僱主或其他方獲得的非公開信息的任何副本或其他有形體帶到公司場所。

對公司合理認為高管可能瞭解或信息的現有、過去和未來訴訟的所有階段進行思考、起訴和辯護；(ii) 與高管任職期間發生的事項有關的內部或外部調查，公司有理由認為高管掌握相關信息；(iii) 移交您的職責（統稱 “合作服務”）。行政部門還同意隨時準備在雙方方便的時候提供合作服務。公司不得利用本節要求高管在解僱之日之後出席，以免不合理地幹擾高管的全職工作或其他業務責任或個人承諾。在收到符合公司業務費用報銷政策的適當文件後，公司應向您償還因提供合作服務而產生的任何合理差旅費用。

(d) 救濟。高管同意，可能很難衡量高管違反持續義務可能給公司造成的任何損失，而且無論如何，金錢賠償可能不足以補救任何此類違規行為。因此，高管同意，如果高管違反或提議違反持續義務的任何部分，則公司除可能擁有的所有其他補救措施外，還有權尋求禁令或其他適當的公平救濟以限制任何此類違約行為。

9.同意管轄權。雙方特此同意特拉華州州和聯邦法院的管轄權。因此，對於任何此類法庭訴訟，行政部門 (a) 接受此類法院的專屬人管轄；(b) 同意送達訴訟程序；(c) 放棄與個人管轄權或訴訟送達有關的任何其他要求（無論是法規、法院規則還是其他要求）。

10. 豁免陪審團審判。每位高管和公司不可撤銷地無條件地放棄在本協議或與高管僱用本協議或公司任何關聯公司所產生或相關的任何訴訟（無論是基於合同、侵權行為還是其他訴訟）中接受陪審團審判的所有權利，包括但不限於高管或公司在本協議下的表現或本協議的執行。

11. 整合。本協議連同限制性契約協議，即股權文件，構成雙方就本協議標的物達成的完整協議，並取代雙方先前就此類標的達成的所有協議，包括但不限於任何條款表或報價書。

12. 預扣税；税收影響。本協議中提及的所有形式的補償均可減少，以反映適用的預扣税和工資税以及法律要求的其他扣除額。此外，在適用法律要求的範圍內，公司將向税務機關報告向行政部門支付的款項或報銷的金額。高管特此承認，公司沒有義務以最大限度地減少高管納税義務的方式設計薪酬政策，高管也不會提出任何索賠

就高管薪酬產生的納税義務向公司或董事會提起訴訟。

13.轉讓；繼承人和受讓人。未經對方事先書面同意，高管和公司均不得通過法律或其他方式轉讓本協議或其任何權益； 但是，前提是，公司可以而且應該要求公司全部或基本上所有業務和/或資產的任何繼承人（無論是直接還是間接，無論是通過收購、租賃、合併、清算還是其他方式）明確承擔和同意履行本協議，其範圍與未發生繼承的情況下要求公司履行本協議的程度相同。儘管如此，如果高管仍受僱於或受僱於公司、買方或其任何關聯公司從事任何此類交易，則高管無權僅因此類交易獲得本協議規定的任何付款、福利或歸屬。本協議應保障高管和公司以及每位高管和公司各自的繼任者、遺囑執行人、管理人、繼承人和許可受讓人的利益並對之具有約束力。如果高管在高管終止僱傭關係後但在公司完成根據本協議應向高管支付的所有款項之前死亡，則公司應繼續向高管去世前以書面形式指定給公司的高管受益人支付此類款項（如果高管未能作出此類指定，則向高管的遺產支付此類款項）。

14. 可執行性。如果具有管轄權的法院在任何程度上宣佈本協議的任何部分或條款（包括但不限於本協議任何部分的任何部分或條款）為非法或不可執行，則本協議的其餘部分或條款在被宣佈為非法或不可執行的情況以外的情況下的適用將不受影響，本協議的每個部分和條款均應有效且可執行在法律允許的最大範圍內。

15.生存。本協議（和限制性契約協議）的條款應在本協議終止和/或高管終止僱傭關係後繼續有效，但以生效此處包含的條款為前提。

16. 豁免。除非以書面形式作出並由棄權方簽署，否則對本協議任何條款的棄權均不生效。任何一方未能要求履行本協議的任何條款或義務，或任何一方放棄任何違反本協議的行為，均不得妨礙此類條款或義務的後續執行，也不得被視為對後續任何違約行為的放棄。

17.通知。本協議規定的任何通知、請求、要求和其他通信，只要以書面形式親自送達，或通過全國認可的隔夜快遞服務或通過掛號或掛號郵件、預付郵資、申請退貨收據發送給高管，在高管向公司提交的最後一個書面地址，或者就公司而言，在其主要辦公室提請公司總法律顧問注意即可。本協議規定的通知、請求、要求和其他通信如果通過電子郵件發送到公司高管的電子郵件地址，或者如果是公司，則通過總法律顧問的電子郵件地址發送並確認收到，也就足夠了。該

公司應通過電子郵件向執行法律顧問凱裏·扎魯吉安提供任何解僱通知的副本，電子郵件地址為 KZaroogian@outtengolden.com。

18. 修正案。本協議只能通過行政部門和公司正式授權的代表簽署的書面文書進行修改或修改。

19.對其他計劃和協議的影響。就解釋公司任何福利計劃、計劃或政策的條款而言，高管根據本協議的規定選擇有正當理由辭職不應被視為高管自願終止僱傭關係。除非本協議第8節另有規定，否則本協議中的任何內容均不得解釋為限制高管在公司福利計劃、計劃或政策下的權利，但高管無權獲得任何公司遣散費計劃、錄取通知書或其他方式（包括但不限於高管遣散計劃）下的任何遣散費。如果高管是與公司簽訂的協議的當事方，該協議規定根據此類計劃或協議以及本協議提供付款或福利，則以本協議的條款為準，高管只能根據本協議獲得付款，不能同時獲得兩者。此外，本協議的第5節和第6節是相互排斥的，在任何情況下，行政部門都無權根據本協議第5節和第6節獲得付款或福利。高管根據本協議收到的款項應視為對過去任職的補償金，其權利不受通過尋求進一步工作來減輕損害的任何義務的約束。儘管有相反的規定，但根據本協議第 5 條或第 6 節（如適用）向行政部門提供的所有遣散費應由為滿足聯邦《工人調整和再培訓通知 (WARN) 法》、經修訂的《美國法典》第 29 篇第 2101 節及其後各節以及任何適用的州工廠或設施關閉或大規模裁員法（無論是損害賠償、工資支付還是）而支付給行政部門的任何金額或福利減少和/或抵消在適用的通知期內或其他時間內的其他工資）。

20. 適用法律。這是特拉華州的一份合同，應在各方面根據特拉華州法律進行解釋並受其管轄，但不影響其法律衝突原則。對於與聯邦法律有關的任何爭議，此類爭議應根據美國第三巡迴上訴法院解釋和適用的法律進行裁決。

21. 同行。本協議可以在不同的對應方中執行。雙方簽署後，應將它們視為同一份文件。已簽名的副本的 PDF 副本應與原件具有同等效力。

[簽名頁面如下]

為此，雙方簽署了自生效之日起生效的本協議，以昭信守。

公司

作者：/s/喬納森·羅斯伯格

是：創始人兼董事長

行政的

/s/Joseph DeV

約瑟夫·德維沃

附錄 B

發佈

本解除協議（“解除協議”）由約瑟夫·德維沃（“高管”）自20___________（“生效日期”）簽訂，其對價是Butterfly Networks, Inc.或其繼任者（“公司”）根據高管與公司之間的《僱傭協議》第5條或第6節（如適用）向高管提供的遣散費和福利（“遣散費”）2023 年 4 月 21 日（“僱傭協議”）。此處使用且未另行定義的大寫術語應具有僱傭協議中規定的含義。

鑑於根據僱傭協議（如適用）第 5 節或第 6 節的條款，行政部門有資格領取遣散費。

因此，現在，考慮到遣散費和其他寶貴的對價，行政部門同意如下：

1. 正式發佈。高管代表高管本人並代表高管的繼承人、遺囑執行人、管理人、律師和受讓人，特此無條件且不可撤銷地解除公司及其每位關聯公司、母公司、繼任者、前任以及公司及其關聯公司的子公司、董事、所有者、成員、股東、高級職員、代理人和員工、母公司、繼任者、前任和子公司（由於以下任何原因，上述所有原因統稱為 “僱主”）訴訟、索賠和損害賠償，包括律師費，無論是已知的還是未知的、可預見的還是不可預見的、目前主張的或在他簽署發行協議之日產生的其他費用。本新聞稿包括但不限於根據任何聯邦法律（包括但不限於 1964 年《民權法》第七章、《就業年齡歧視法》、1974 年《僱員退休收入保障法》、《美國殘疾人法》、第 11246 號行政命令、《家庭和病假法》以及《工人調整和再培訓通知法》）引起的任何工資、獎金、任何其他款項、福利或損害賠償的索賠或權利，均不限於經修訂的以及與通知有關的任何其他聯邦、州、地方或外國法律終止僱傭關係或遣散費）；根據任何州或地方法律、法令或法規（包括但不限於）引起的任何索賠 [插入適用的州法律參考文獻]以及任何要求提前通知某些裁員的州或地方法律、法令或法規）；以及根據任何普通法原則或公共政策引起的任何索賠，包括但不限於所有侵權行為或合同方面的訴訟，例如不當解僱、誹謗、情緒困擾、侵犯隱私或失去財團； 但是，前提是，本新聞稿不適用於（a）強制執行高管領取遣散費的權利的索賠；（b）根據ERISA提出的既得利益索賠；（c）截至解僱之日與高管的既得股權有關的索賠；（d）在存在此類賠償義務的範圍內強制執行公司向高管提供賠償的義務的索賠；以及（e）法律上不可豁免的索賠或管理費用有。

但是，如果任何聯邦、州或地方機構（包括平等就業機會委員會）代表他提出因他在公司工作和/或離職而產生或與之相關的索賠，行政部門將放棄任何獲得金錢追回或個人救濟的權利； 提供的本發佈協議中的任何內容均不限制高管因向美國證券交易委員會提供的信息而獲得舉報人獎勵或賞金的任何權利。行政部門表示，行政部門沒有將任何索賠轉讓給任何第三方。

2. 致謝。行政部門承認：

(a) 公司特此建議高管在簽署本發行協議之前與律師討論本發行協議的各個方面；

(b) 行政部門在本發行協議的對價和條款上完全依賴自己的判斷和/或律師的判斷，並且是出於自己的自由意願故意自願簽署本發行協議；

(d) 行政部門已獲得 [21/45 天]¹自向行政部門交付本發行協議之日起（“考慮期”），如果行政部門選擇在考慮期結束之前簽署本發行協議，則該決定完全是知情和自願的；

(e) 要接受本發行協議，行政部門必須將本新聞稿的已簽名、未經修改的原件或 PDF 副本交給 [公司聯繫人姓名、電子郵件地址]在考慮期到期時或之前；以及

(f) 行政部門可以在簽署本協議後的七 (7) 個日曆日內通過向僱主提交書面撤銷通知來撤銷本協議。行政部門進一步瞭解到，本解除協議要等到七 (7) 天撤銷期到期後的下一個工作日才能完全生效，如果行政部門在七 (7) 天撤銷期內撤銷本解除協議，則行政部門將無法獲得遣散費。

(g) 高管已閲讀並理解解除協議，並進一步理解該協議包括全面發佈他可能對僱主提出的或在簽署本解除協議之日產生的所有已知和未知、可預見或不可預見的索賠。

(h) 僱主的言論或行為均未以任何方式強迫或不當影響高管執行本解除協議。

¹如果終止不是集體終止的一部分，則為 21 天；如果終止是集體終止的一部分，則為 45 天。

(i) 除遣散費外，行政部門已獲得僱主欠高管的所有工資、獎金、薪酬、福利和其他款項。此外，行政部門承認並同意，高管無權獲得任何其他遣散費、福利或股權，包括但不限於根據任何其他遣散計劃、計劃或安排。

3.不承認責任。本解僱協議不構成對僱主責任或不當行為的承認，僱主不承認有任何針對高管的不當行為，僱主明確否認發生了任何不當行為。

4. 完整協議。除非另有明確規定，否則僱主與高管之間就本發佈協議中討論的事項沒有其他任何性質的協議，在簽署本發佈協議時，除本發行協議中明確包含的協議或陳述外，高管不依賴任何協議或陳述。

5. 執行。僱主不必在行政部門全面徹底執行本釋放協議後簽署本協議即可使其完全生效和可執行。

6.可分割性。如果根據任何適用的法規或控制法律，本發行協議的任何條款被具有司法管轄權的法院認定、認定或視為無效、非法或不可執行，則本發行協議的其餘部分將繼續保持全部效力和效力。

7. 適用法律。本發佈協議受特拉華州法律管轄，不包括其中的法律選擇規則。

8. 標題。插入本發行協議中包含的章節和小節標題僅為便於參考。出於任何目的，章節和小節標題均不得被視為本發佈協議的一部分，也不得以任何方式定義或影響本協議任何條款的含義、解釋或範圍。

為此，下列簽署人自上文寫明的第一天和第一年起正式簽署了本發行協議，以昭信守。

行政人員：

約瑟夫·德維沃