美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（公司成立的州或其他司法管轄區） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主 |
| |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
2023年4月19日，根據Butterfly Network, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）提名和公司治理委員會的建議，董事會批准任命約瑟夫·德維沃為總裁兼首席執行官、首席執行官兼董事會主席，自2023年4月24日（“生效日期”）起生效。DeVivo先生將擔任董事，直到其任期在2023年年度股東大會上屆滿，屆時他將競選公司股東選舉。
DeVivo先生現年56歲，此前曾在2020年7月至2022年4月期間擔任Teladoc Health, Inc.（“Teladoc”）的醫院和衞生系統總裁。DeVivo先生在2016年至2020年6月被Teladoc收購期間擔任InTouch Health的首席執行官。在此之前，DeVivo先生在2011年至2016年期間擔任AngioDynamics, Inc.的總裁、首席執行官兼董事。最近，在通用電氣醫療收購Caption Health之前，他還擔任過Caption Health董事會的執行主席。DeVivo先生還擔任美國遠程醫療協會董事會和聖裘德兒童研究醫院董事會成員。DeVivo 先生擁有裏士滿大學的工商管理、市場營銷與管理理學學士學位。
DeVivo先生與公司的僱傭協議規定，從生效日期開始 “隨意” 就業。根據其僱傭協議的條款，DeVivo先生有權獲得87.5萬美元的年基本工資，並有資格獲得年度現金獎勵，目標是其基本工資的125％。DeVivo先生將獲得50萬美元的一次性簽到獎金，如果DeVivo先生無正當理由（定義見其僱傭協議）辭職或公司在DeVivo先生開始工作後的12個月內因故終止其工作（定義見其僱傭協議），則公司可全額收回這筆獎金。根據其僱傭協議的條款，並根據公司經修訂和重述的2020年股權激勵計劃的條款，DeVivo先生將獲得（i）240萬個限制性股票單位（“RSU”），面值每股0.0001美元（“普通股”），其中三分之一在授予日歸屬，其餘限制性股票單位歸屬未來兩年按比例按年度計算，以及（ii）與公司普通股相關的160萬個限制性股票單位（”績效限制性單位”），績效限制性股票的歸屬方式如下：（i）三分之一的普通股價格等於或超過每股3.00美元，（ii）三分之一的普通股價格等於或超過每股4.50美元后歸屬；（iii）三分之一應歸屬於普通股實現等於或超過每股6.00美元的價格。在每種情況下，連續20個交易日的收盤價必須等於或超過股價目標，前提是該股價是在此類績效限制性股票股授予之日五（5）週年之前實現的。
DeVivo先生有資格參加通常向全職員工提供的員工福利計劃，但須遵守這些計劃的條款。鑑於公司要求德維沃先生主要在居住地以外的地方工作，DeVivo先生還有資格獲得與商務旅行有關的某些費用的報銷，並將獲得每月住房和相關雜項開支的補償，最高為16,666.66美元，減去預扣税。根據其僱傭協議的條款，如果DeVivo先生因任何原因被解僱，則DeVivo先生將獲得某些慣例解僱補助金，包括截至解僱之日已賺取但未支付的基本工資，以及如果DeVivo先生在一個日曆年度結束後但在該已完成年度的任何年度獎金支付日期之前解僱，則本應獲得的任何年度獎金。此外，如果DeVivo先生在控制期變更期（定義見其僱傭協議）之外無理由（定義見其僱傭協議）被公司無故解僱（定義見其僱傭協議），DeVivo先生將有權獲得以下理由（定義見其僱傭協議），DeVivo先生將有權獲得：（i）現金付款相當於DeVivo先生當時的基本工資加上DeVo先生的目標總和的一倍當時的本年度獎金和100,000美元，（ii）COBRA下的健康延續權，但須遵守其僱傭協議中規定的條款，以及（iii）部分加快任何未歸屬的基於時間的股權獎勵的歸屬。如果公司無故終止了德維沃先生的工作，或者德維沃先生在控制權變更期內出於正當理由解僱了德維沃先生，但前提是德維沃先生必須簽署和不得撤銷分離協議，則德維沃先生將有權獲得：(i) 相當於先生總和兩倍的現金付款
DeVivo當時的基本工資加上DeVivo先生在本年度的目標獎金加上10萬美元，（ii）COBRA下的健康延續權，但須遵守其僱傭協議中規定的條款，以及（iii）全面加快任何未歸屬股權獎勵的歸屬。
關於DeVivo先生的任命，DeVivo先生將簽訂公司的標準賠償協議，該協議的副本作為公司於2021年2月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表（文件編號001-39292）的附錄10.18提交。根據賠償協議的條款，除其他外，公司可能被要求賠償德維沃先生的部分費用，包括律師費、判決、罰款和因擔任我們官員而產生的任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。
DeVivo先生與公司的任何執行官或董事都沒有家庭關係，根據S-K法規第404（a）項，Devivo先生與公司之間也沒有需要報告的交易。德維沃先生與他被任命為公司高管的任何其他人之間沒有任何安排或諒解。
上述對與德維沃先生簽訂的僱傭協議的描述可參照該協議的全文進行全面限定，該協議作為附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。
關於DeVivo先生被任命為總裁兼首席執行官，自生效之日起生效，喬納森·羅斯伯格將辭去臨時總裁兼首席執行官的職務，繼續擔任董事會董事。
第 7.01 項 FD 披露條例。
2023年4月24日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈任命德維沃先生為公司總裁兼首席執行官，該新聞稿的副本作為本8-K表最新報告的附錄99.1附錄提供。
本第 7.01 項中的信息，包括隨附的附錄 99.1，旨在提供，就經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 18 條而言，不得被視為 “已存檔”，也不得將其視為受該節規定的責任約束，除非另有明確規定，否則不得將其視為以提及方式納入根據經修訂的 1933 年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中在此類文件中具體提及。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) | 展品。 |
展品編號 |
| 描述 |
10.1 |
| Butterfly Network, Inc.與Joseph DeVivo簽訂的僱傭協議，自2023年4月21日起生效。 |
99.1 |
| 新聞稿，日期為2023年4月24日。 |
104 |
| 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| | 來自： | /s/ Heather C. Getz，註冊會計師 |
| | 姓名： | Heather C. Getz，註冊會計師 |
| | 標題： | 執行副總裁兼首席財務官 |
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日期：2023 年 4 月 24 日 | | | |