附件2.7

註冊人的證券説明
依據《條例》第12條註冊
1934年《證券交易法》

普通股説明

一般信息

我們是一家根據巴西法律成立的無限期公司(Sociedade anônima)，我們在聖保羅州聖保羅市的註冊辦事處位於巴西郵政編碼04538-132，4,100-16樓1室，4,100-16樓，巴西，登記在巴西納税人登記處(巴西國家税務登記處)，編號50.746.577/0001-15。我們於1966年7月8日註冊成立。我們受到巴西法律和我們的附則的約束。

以下對我們的股本的描述是一個摘要，並不聲稱是完整的。我們的附例作為截至2022年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告(“Form 20-F年度報告”)的附件，以及適用於公司和巴西資本市場的法律和法規。我們鼓勵您閲讀本章程以獲取更多信息。使用和未定義的大寫術語應具有在表格20-F的整個年度報告中賦予它們的含義。

股本

根據我們的章程第5條，COSAN的股本為8,402,543,550.97雷亞爾，分為1,874,070,932股登記普通股，沒有面值。COSAN的股本將完全由普通股代表，每股普通股將有權對股東將通過的決議投一票。

根據董事會的決議，COSAN有權增加其股本，無論我們的章程如何修改，最高可達90億雷亞爾(合9,000,000,000.00雷亞爾)，董事會將確定發行條款，包括價格和付款。董事會還可以批准在法定資本範圍內發行認股權證和可轉換債券，以及將準備金的利潤資本化，無論是否發行紅股。

COSAN董事會可根據股東大會批准的計劃或方案，向COSAN的管理人員和員工，以及由COSAN直接或間接控制的其他公司的管理人員和員工授予股票購買或認購期權，在授予或行使此類期權時，不向股東授予優先購買權，但須遵守行使認購期權時的授權資本限額餘額，並與行使購買期權時的庫藏股餘額一起分析。

企業宗旨

根據本公司附例第三條，本公司的經營宗旨為：(1)進出口、生產及貿易食糖、乙醇、甘蔗及其他糖類副產品；(2)一般燃料分銷及油類副產品貿易；(3)設立燃料供應站，買賣油類燃料及潤滑油；(4)提供物流及港口服務，以及技術、行政及財務諮詢服務；(5)任何類型的客運及貨物運輸，包括內河、河流及湖泊渡輪；(六)生產和交易電力、生活蒸汽、蒸汽逸出和其他電力聯產副產品；(七)在私有或第三方所有的土地上從事農牧業活動；(八)進出口、處理、貿易、生產、儲存、裝卸化肥和其他農業投入品；(九)自行或通過第三方管理資產和財產，可以合夥出租、接受和出讓；(十)提供與上述活動有關的技術服務；(十一)持有其他公司的股權；(十二)燃氣加工和交易。

1


科桑公司在任何類型的直接或間接利益中擁有直接或間接利益的公司活動的發展考慮以下因素：(1)科桑公司及其股東的短期和長期利益，(2)對其員工、供應商、合作伙伴、客户和其他債權人以及對科桑公司在當地和全球經營的社區的短期和長期經濟、社會、環境和法律影響。

分紅

我們的章程要求我們每年向股東分配強制性最低股息，我們稱之為強制性股息，至少相當於我們税後淨收入的25%，扣除某些因素後，包括累計虧損和分配給員工和管理層參與的任何金額，分配給我們法定準備金的任何金額，分配給我們特別儲備的任何金額，分配給應急儲備的任何金額，以及與以前財政年度積累的應急儲備相關的任何註銷金額，每種情況都要根據巴西法律進行。

然而，巴西《公司法》允許，如果一家公司的董事會向股東大會報告，該公司的股息分配與公司的財務狀況不符，則該公司可以暫停強制分配股息，但須經股東大會批准和財政委員會審查。此外，我們的管理層必須向雲服務器提交一份報告，説明任何此類不付款的理由。由於這種暫停而未分配的淨收入必須歸入單獨的準備金，如果沒有被隨後的虧損吸收，必須在公司財務狀況允許的情況下儘快作為股息支付。

可供分配的數額是根據巴西《公司法》要求編制的財務報表確定的。此外，根據《巴西公司法》，税收優惠或退税產生的數額將撥入單獨的資本公積金。這種投資獎勵準備金通常不能用於分配，儘管在某些情況下它可以用來吸收損失，或者被資本化。撥給這一準備金的數額不能作為股息分配。

巴西《公司法》允許公司根據股東批准的財務報表，從上一財政年度或上一學期的預先存在和積累的利潤中支付中期股息。我們可以每半年編制一次財務報表，也可以編制較短的財務報表。我們的董事會可能會根據半年度財務報表中報告的利潤宣佈股息分配。本公司董事會亦可根據過往累積的利潤或利潤儲備宣佈中期股息或利息的分配，該等利潤或利潤儲備在該等財務報表或股東大會通過決議批准的最後年度財務報表中呈報。董事會還可以根據為中期準備的財務報表宣佈股息；前提是每學期支付的股息總額不超過巴西公司法第182條第1款規定的我們資本公積金賬户中的金額，任何在三年內未能領取的股息將返還給COSAN。

一般來説，非居民持有者必須在巴西中央銀行登記他們的股權投資，才能獲得股息、銷售收益或與其股票相關的其他有資格匯出巴西境外的金額。COSAN ADS的普通股由託管機構作為託管機構在巴西持有，託管機構是我們股票登記處記錄中的登記所有人。

現金股息和分配(如果有)以雷亞爾的名義支付給託管人，託管人隨後將這些收益兑換成美元，並促使這些美元交付給託管人，以便分發給COSAN美國存託憑證的持有人。如果託管人無法立即將作為股息收到的外幣兑換成美元，則支付給COSAN ADS持有人的美元金額可能會受到股息轉換前巴西貨幣貶值的不利影響。根據巴西公司法，支付給非居民持有人的股息將不需要繳納巴西預扣税；然而，根據巴西法律，尚不清楚這種預扣所得税豁免是否也適用於分配給海外COSAN ADS持有人的股息。

巴西法律允許僅以雷亞爾支付股息，僅限於根據國際財務報告準則編制的財務報表中未分配的留存收益。

普通股持有人的權利

我們的每一股普通股使其持有人有權在我們的年度或特別股東大會(Assembly Geral ordinária或Assembly Geral Extraordinária)上每股普通股一次投票。根據吾等有關普通股在Novo Mercado上市的細則及其B3上市協議，吾等不能發行無投票權或有限制投票權的股份。只要我們在Novo Mercado上市，我們就不能發行優先股。此外，我們的章程和巴西公司法規定，科桑普通股的持有者有權根據他們各自參與科桑資本的情況，獲得關於科桑普通股的股息或其他分配。參見“-股息”。此外，在我們清盤和支付我們所有未償債務後，科桑普通股的持有人有權根據他們各自參與我們的資本的情況，按比例獲得他們在任何剩餘資產中的權益。根據巴西公司法，股東有優先認購我們發行的新股的權利，但沒有義務認購未來的增資。

2


根據Novo Mercado規則和巴西公司法，COSAN的普通股具有追加權，使其持有人在出售我們的控股權後，可以獲得其股份的100%，作為對其股份的交換，每股普通股為控股權支付的價格的100%。

根據巴西公司法，我們的章程或在股東大會上採取的行動都不能剝奪股東：(1)參與淨收益分配的權利；(2)在公司清算時平等和按比例參與任何剩餘資產的權利；(3)發行新股、可轉換債券或認購權證時的優先購買權，巴西公司法規定的某些特定情況除外；(4)根據巴西公司法的規定追究我們管理層的責任的權利；以及(5)在巴西公司法規定的情況下退出我們的權利，包括合併或合併，這在“-退出的權利”和“-贖回”中有描述。

無論是我們的章程，還是巴西公司法，都沒有對非居民持有COSAN普通股的股東的投票權進行任何限制。

根據我們的附例，每名股東、股東團體或美國存託憑證持有人，如直接或間接持有、收購或成為本公司總股本的2.5%、5.0%、7.5%或10.0%(並以2.5%遞增)或以上的擁有人，均須告知吾等所擁有的股份總額或股份權利。

出售控制權時的公開投標要約

在一次交易或一系列連續交易中直接或間接出售COSAN的控股權，必須在以下條件下達成一致：收購方將提出要約收購COSAN發行的、由其餘股東擁有的股份，符合現行法規和法律以及Novo Mercado法規規定的條款和期限，以便剩餘股份的持有人可以獲得與根據巴西公司法第254-A條、Novo Mercado規則第37和38條以及我們的附例第36條給予賣方的相同待遇。

我們的章程包含一項條款，規定任何股東在2028年1月31日之前直接或間接收購或成為我們股本的所有者，從2028年1月31日起，以及從2028年2月1日起，以單一交易或多次交易的方式，獲得或成為我們股本總股份的15%或以上，必須提出或申請註冊要約，以購買科桑的所有股本，符合CVM和Novo Mercado法規發佈的適用法規以及我們的章程第37條的規定。

淨收益分配

董事會將根據法律和COSAN章程的規定，連同本財政年度的財務報表，向年度股東大會提交建議的淨收入分配方案。

股東每年將有權獲得強制性的最低25%(25%)的股息。根據巴西公司法，我們的淨收入可以分配給收入儲備和股息分配。就巴西公司法而言，淨收入的定義是一段時間的結果減去前幾年的累計虧損、所得税和社會貢獻税條款以及我們的章程授權分配給員工和管理層的利潤分享的任何其他金額

根據巴西公司法，如果董事會已經正式宣佈，鑑於我們的財務狀況，這種分配是不可取的，並且已經在年度股東大會上向股東提供了有關這方面的意見，並已由我們的財政委員會審查，則不需要支付強制性股息。此外，我們的管理層必須在上述會議後五天內向CVM提交一份報告，澄清任何此類不付款的理由。參見“-股息”。

3


優先購買權

我們的股東有一般優先認購權，在他們所擁有的同一類別股份的任何增資中認購我們的股份，按增資時他們在我們的股本中的權益比例認購，除非授予或轉讓任何收購或認購我們普通股的選擇權。

雖然我們的股東還擁有優先認購可轉換債券和認購權證的權利，但實際轉換債券、認購權證收購普通股以及要約和行使認購權並不適用於優先購買權。根據巴西《公司法》，在股票、可轉換債券或認購權證的發行通知公佈後至少30天內，允許行使優先購買權，這些權利可以轉讓或處置，以換取價值。然而，根據《巴西公司法》第172條的規定，如果以公開收購要約的方式通過證券交易所出售或公開發行新股、可轉換債券和認購權證，目的是獲得另一家公司的控制權，我們的董事會可以拒絕授予優先購買權，或縮短行使期限，但不得超過我們授權股本的最高限額。

我們的股東無權優先認購我們的股份或我們通過在證券交易所交易或公開認購或在公開要約中收購股份以獲得控制權而發行和配售的認購紅利。

仲裁

根據Novo Mercado和我們的章程的規定，COSAN、其股東、高管、董事和財務委員會成員必須通過仲裁解決任何爭議或爭議，包括與巴西公司法、第6,385/76號法律、我們的章程、CMN公佈的規則、巴西中央銀行、CVM公佈的規則和適用於巴西資本市場的其他規則以及Novo Mercado上市規則中規定的那些規則的適用、有效性、有效性、解釋和違反等有關或引起的糾紛或爭議。在Novo Mercado上市協議和B3頒佈的其他規則中，此類仲裁是解決與科桑股東的此類糾紛的唯一手段。由於COSAN ADS的持有人不是COSAN的直接股東，因此這些仲裁要求不適用於這些COSAN美國存托股份持有人；然而，由於託管銀行是COSAN普通股的持有人，如果它試圖根據巴西法律對COSAN行使補救措施，它將受這些強制性仲裁條款的約束。

清算

COSAN應在巴西公司法規定的某些事件發生時進行清算，屆時股東會議將決定清算的形式，選舉清算人和我們的財政委員會成員，在清算期間必須在強制性的基礎上運作。

救贖

根據巴西公司法，我們可以贖回COSAN的普通股，但須在特別股東大會上獲得我們股東的批准，屆時代表至少50%受影響股份的股東將出席。股票贖回可以用本公司的留存收益、收益公積金或資本公積金支付，但法定公積金除外。

如果股票贖回不適用於所有股票，將以搖號方式進行贖回。如果在搖號中選擇了託管股份，並且託管協議中沒有建立任何規則，金融機構將按比例指定要贖回的股份。

退出權

巴西公司法規定，如果我們的任何股東對股東大會上做出的某些決定持不同意見，他們有權從公司撤回其股權，並獲得可歸因於其股權的股東股權部分的付款。

4


根據巴西《公司法》，除其他情況外，可在下列情況下行使股東退出權：

此外，如果因上市公司合併、合併或分拆而產生的實體未能在作出上述決定的股東大會後120天內成為上市公司，持不同意見或無投票權的股東也可行使退出權。

只有因上述第一項和第二項所述變化而受到不利影響的股票持有人才可以退出其股票。退出權在相關股東大會記錄公佈後30天失效。如果持不同意見的股東的股份撤回將危及科桑的財務狀況，我們將有權在此類權利到期後10天內重新考慮任何導致撤回權利的行動。

5


巴西公司法允許公司按其經濟價值贖回股票，但須滿足某些要求。由於我們的章程目前沒有規定我們的股票可以按其經濟價值退出，我們的股票將按照其賬面價值退出，這是根據股東批准的最後一份資產負債表確定的。產生撤銷權的股東大會發生在上次批准的資產負債表之日後60日以上的，股東可以要求以新的資產負債表為基礎對其股票進行估值，新資產負債表的日期應在股東大會召開之日起60日內。在這種情況下，科桑必須立即支付股票淨值的80%，這是根據其股東批准的最新財務狀況報表計算的，餘額必須在股東大會決議日期後120天內支付。

根據巴西《公司法》，在合併、合併、成立公司、參與一組公司以及獲得另一家公司控制權的情況下，如果股票符合某些與市場上的流通性和分散有關的測試(它們是B3指數或其他股票交易所指數的一部分(由CVM定義))，則退出的權利不適用。在該等情況下，如股份為巴西或海外獲準在證券市場買賣的一般證券指數的成分股，而控股股東持有的股份佔相關類別或類別已發行股份的一半以上，股東將無權撤回股份。

股份登記

科桑的普通股在ItaúCorretora de Valore S.A.以簿記形式持有。轉讓科桑的普通股是在(1)賣方書面請求或(2)司法命令或授權的情況下，通過賣方賬户的借記條目和買方賬户的貸記條目進行的。

形成和轉讓

由於COSAN的普通股是記賬記賬形式，因此股份轉讓是根據《巴西公司法》第35條進行的，該條規定，股份轉讓是通過登記員登記的記項、借記轉讓人的股份賬户和貸記受讓人的股份賬户來實現的。ItaúCorretora de Valore S.A.為我們提供安全保管、股票轉讓和其他相關服務。

外國投資者轉讓股份的方式相同，並由該投資者的當地代理人代表投資者執行，不同的是，如果原始投資是根據巴西中央銀行第4373/2014號決議在巴西中央銀行登記的，外國投資者還應通過其當地代理人，在必要時尋求修改電子登記證書，以反映新的所有權。

B3運行一箇中央結算系統(B3的中央存款機構)。COSAN普通股的持有者可酌情選擇通過該系統持有我們的普通股，所有被選入該系統的股票將被託管在相關證券交易所(通過巴西中央銀行正式授權運營的巴西機構，該機構在相關證券交易所擁有清算賬户)。這些股份受有關證券交易所保管的事實將反映在我們的股東名冊上。每一名參與股東將被登記在我們由相關證券交易所保存的實益股東登記冊上，並將被視為註冊股東。

股東大會

根據巴西公司法，我們的股東一般有權採取任何與我們的公司目標有關的行動，並通過他們認為必要的決議。我們的年度股東大會要求在每年年底的頭四個月內召開，股東有權批准我們經審計的財務報表和我們的管理賬目，並決定我們的淨收入分配和股息分配，這些都是與緊接相關股東大會日期之前的財政年度有關的。一般來説，(1)財務委員會的設立和成員的選舉，(2)董事會成員的選舉，(3)高管、董事會和財務委員會年度薪酬的確定，都是在年度股東大會上批准的，但這些事項也可以在特別股東大會上批准。

6


特別股東大會可以在年內的任何時間召開，包括與年度股東大會同時召開。除其他事項外，下列事項只能在股東大會上解決：

法定人數

作為一般規則，巴西公司法規定，股東大會的法定人數包括第一次催繳時代表我們已發行和已發行股份至少25%的股東出席，如果沒有達到該法定人數，則第二次催繳時任何百分比的出席。如果我們的股東開會修訂我們的章程，在第一次召回時將需要代表至少三分之二的已發行和已發行股份的絕對多數股東人數，而在第二次召回時任何百分比都將足夠。

股東可以在有關股東大會召開之日前不超過一年，由一名實際受權人代表出席股東大會。事實上的律師必須是科桑的股東、董事或高管、律師或由其經理註冊的金融機構。

7


一般來説，在股東大會上，代表我們的已發行和流通股至少大多數的股東必須親自出席或由代表出席的贊成票，才能批准任何擬議的行動，棄權不考慮在內。在例外情況下，根據巴西公司法，除其他措施外，代表我們已發行和流通股不少於一半的股東的贊成票必須：

股東大會地點

我們的股東大會在我們位於巴西聖保羅州聖保羅市的總部舉行。巴西公司法允許我們的股東在發生不可抗力的情況下在另一個地點舉行會議，前提是會議在聖保羅市舉行，並且相關通知包括會議地點的明確指示。與股東大會有關的所有信息可在(1)我們位於聖保羅州聖保羅市的總部、16樓法裏亞大道4,100號、郵政編碼04538-132以及(2)在我們的網站(https://ri.cosan.com.br/en/)，(https://www.cvm.gov.br/cvm/en?set_language=en)，的網站和B3的網站(www.b3.com.br))上獲得。這些網站上包含的信息不構成本展覽的一部分，在此不作為參考併入。

誰可以召開股東大會？

股東大會可以由本公司董事會召集，也可以由下列人員召集：

8


股東大會的通知

所有股東大會通知必須在任何廣泛發行的報紙上至少刊登三次，在我們的情況下，這份報紙就是《聖保羅頁報》。除地點、日期和時間外，通知還必須包括會議議程，如果是擬議的附例修訂，還必須説明擬議修訂的主題。

參加本公司股東大會的條件

為了出席股東大會並行使投票權，股東必須在股東大會召開前兩天內，通過出示本人的身份證/組織文件和授權書證明(如果適用)，以及負責記賬的金融機構出具的存款證明，證明其股東身份和所有權。

股東可以在股東大會上由一名代表出席，該代表必須是我們的股東之一，或者是我們的高管或董事、律師或由他們的經理代表的金融機構，該代表必須是我們的股東之一。

從Novo Mercado退市

科桑隨時可能決定將其普通股從Novo Mercado退市。為了將其普通股從Novo Mercado退市，科桑(或其控股股東)將被要求首先發起公開收購要約，通過該要約，科桑或控股股東將獲得自由流通股，或“退市”。退市必須遵守日期為2022年3月31日的CVM第85號決議(經修訂)或“CVM第85號決議”的適用規則，並且(1)根據巴西公司法，具有“公平價格”；以及(2)獲得超過三分之二的已發行自由流通股持有人的批准。然而，只要三分之二的自由流通股持有者批准這種豁免，就可以放棄退市要求。我們從Novo Mercado退市並不一定會導致其在B3失去作為上市公司的註冊。

如果COSAN因公司重組交易而從Novo Mercado退市，則(1)尚存公司必須在批准該公司重組交易的股東大會日期後120天內提交在Novo Mercado上市的申請，或(2)如果由此產生的公司不希望在Novo Mercado上市，則必須獲得已發行自由流通股的大多數持有人批准該公司重組交易。

在某些情況下，根據Novo Mercado規則，科桑(或其控股股東)可能需要啟動退市。Novo Mercado法規規定，強制從Novo Mercado退市僅適用於科桑違反Novo Mercado上市規則超過九個月的情況。

根據CVM規則，如果退市要約人或“退市要約人”在退市發生後12個月內將股權控制權轉讓給退市要約人，則退市要約人必須按比例向退市或“退市給前股東”的前股東支付退市要約價與退市要約人在該後續轉讓中收到的價格之間的差額(如有)。

購買我們的普通股以換取財政部

根據CVM於2022年3月29日通過的第77號決議或《CVM第77號決議》，在以下情況下，我們買賣我們自己的股票需要得到股東的批准：

9


在符合雲服務器第77號決議所述的某些條件的情況下，我們購買或出售自己的股票不需要我們的股東批准：

根據我們董事會或股東的決議，我們可以收購我們自己的股票，以國庫形式持有、出售或註銷。在此類交易發生的情況下，我們可能不會收購、以國庫形式持有或取消我們的股份：

為了授權購買我們自己的股份，我們的董事會或我們的股東(通過股東大會通過的決議)必須指明交易的目的、要收購的最高股份數量、我們的流通股總數和實施購買的最長時間(不超過18個月)，以及CVM第77號決議要求的其他信息。

本行及其控股股東(如有)、董事及高級職員買賣本行證券的政策

2021年8月23日的CVM決議第44號或“CVM決議第44號”規定，在我們向市場披露重大信息之前，“內部人士”必須禁止交易我們的證券，包括由我們的證券支持或與我們的證券掛鈎的衍生品。

就CVM第44號決議而言，以下人士被視為內部人士：吾等、任何就吾等任何證券進行談判並利用所獲取的任何相關未披露資料的人士、吾等的控股股東(如有)、吾等的董事會成員、行政人員、吾等的財務委員會成員，以及任何因其在本公司的頭銜、職責或地位而知悉重大事實並明知該事實並未向市場披露的人士，包括核數師、分析師、承銷商及顧問。

這種對交易的限制也適用於：

10


註冊人的證券説明
依據《條例》第12條註冊
1934年《證券交易法》

美國存托股份簡介

以下對科桑股份有限公司(“公司”、“科桑”、“我們”、“我們”及“我們”)的美國存托股份(“美國存托股份”)的描述為摘要，並不聲稱是完整的。它受科桑、摩根大通銀行(北卡羅來納州)和根據該協議不時發行的美國存託憑證(包括美國存託憑證)的持有人之間的存款協議的約束和全部限制。欲瞭解更完整的信息，請閲讀完整的存款協議和美國存託憑證表格。存款協議的格式(包括美國存託憑證的格式)已納入本公司截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格年度報告(“20-F表格年度報告”)。使用和未定義的大寫術語應具有在我們的Form 20-F年度報告中賦予它們的含義。

美國存托股份/美國存託憑證

摩根大通銀行(下稱“美國存托股份”)為託管銀行，將發行美國存託憑證。每一美國存托股份代表吾等將根據吾等、美國存托股份託管人、閣下作為代表美國存託憑證(“美國存託憑證”)持有人及所有其他美國存託憑證持有人之間的存託協議，向作為託管人(“託管人”)的託管人(“託管人”)存放指定數目或百分比的股份的所有權權益，以及不時以美國存託憑證證明於該等美國存託憑證權益的所有實益擁有人。未來，每一張美國存託憑證還將代表存入托管銀行但尚未直接分發給您的任何證券、現金或其他財產。除非您特別要求認證的美國存託憑證，否則所有美國存託憑證將以簿記形式在我們的託管銀行賬簿上發行，定期報表將郵寄給您，以反映您對該等美國存託憑證的所有權權益。在我們的描述中，提及美國存託憑證或美國存託憑證時，應包括您將收到的反映您對美國存託憑證所有權的聲明。

美國存托股份存託辦事處位於紐約麥迪遜大道383號11層，NY 10179。

您可以通過您的經紀人或其他金融機構直接或間接持有美國存託憑證。如果您直接持有美國存託憑證，在美國存托股份託管銀行的賬簿上以您的名義註冊美國存托股份，您就是美國存託憑證持有人。本説明假設您持有美國存託憑證，並直接持有您的美國存託憑證。如果您擁有美國存託憑證的實益所有權權益，但通過您的經紀人或金融機構代理人持有美國存託憑證，則您是美國存託憑證的實益所有人，必須依賴該經紀人或金融機構的程序來維護本節所述的美國存託憑證持有人的權利。你應該諮詢你的經紀人或金融機構，以找出這些程序是什麼。如果您是實益擁有人，您將只能通過持有證明您所擁有的美國存託憑證持有人行使存款協議項下的任何權利或獲得任何利益，而您與該美國存託憑證持有人之間的安排可能會影響您行使任何權利的能力。就存款協議下的所有目的而言，美國存託憑證持有人被視為具有代表任何及所有美國存託憑證實益擁有人行事的所有必要授權，而該等實益擁有人是以該美國存託憑證持有人的名義登記的美國存託憑證。美國存托股份託管銀行根據存託協議規定的唯一通知義務應為通知美國存託憑證持有人，就存款協議的所有目的而言，向美國存託憑證持有人發出的通知應被視為構成對由該美國存託憑證持有人的美國存託憑證證明的美國存託憑證的任何和所有實益擁有人的通知。

作為美國存託憑證持有人或實益所有人，我們不會將您視為我們的股東，您也不會擁有任何股東權利。巴西法律管轄股東權利。由於美國存托股份的存託憑證或其被指定人將是所有已發行美國存託憑證所代表普通股的登記股東，因此股東權利屬於登記持有者。您的權利是美國存託憑證持有人或受益所有人的權利。該等權利源自吾等、美國存托股份託管銀行及所有根據存款協議不時發行的美國存託憑證的登記持有人及實益擁有人之間將訂立的存託協議條款，如屬實益擁有人，則源自實益擁有人與相應美國存託憑證持有人之間的安排。本公司、美國存托股份存管機構及其代理人的義務也列在存管協議中。由於美國存托股份的存託憑證或其代名人實際上將是普通股的登記所有人，因此您必須依賴它來代表您行使股東權利。存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證受紐約州法律管轄。根據存款協議，作為美國存託憑證的美國存託憑證持有人或實益擁有人，閣下同意，任何因存款協議、美國存託憑證或據此擬進行的交易而針對吾等或美國存托股份託管銀行而引起或涉及之法律訴訟、訴訟或法律程序，只能在紐約州或聯邦法院提起，且閣下不可撤銷地放棄對提出該等訴訟地點的任何反對，並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的專屬司法管轄權。

以下是我們認為的存款協議實質性條款的摘要。儘管如此，由於這是一個摘要，它可能不包含您認為重要的所有信息。要獲得更完整的信息，您應該閲讀完整的存款協議和包含您的美國存託憑證條款的ADR表格。您可以閲讀存款協議的副本，該協議作為證物提交給我們的20-F表格年報或提交給美國證券交易委員會的最新F-6表格登記聲明(或對其進行修正)，或通過引用併入其中。您也可以到美國證券交易委員會的公共資料室索取存款協議書的副本，資料室位於華盛頓特區20549，NE街100號。公眾資料室的運作情況，可致電美國證券交易委員會索取。您也可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上找到註冊聲明和押金協議

11


股票分紅和其他分配

我將如何從我的美國存託憑證相關的普通股上獲得股息和其他分配？

我們可以對我們的證券進行各種類型的分配。美國存托股份託管銀行已同意，在遵守巴西法律、法規或適用許可施加的任何限制的情況下，它將在可行的範圍內，將其或託管人從普通股或其他存款證券中收到的現金股息或其他分派，在將收到的任何現金兑換成美元后(如果它確定這種轉換可以在合理的基礎上進行)，並在所有情況下，做出存款協議中規定的任何必要扣減，向您支付。美國存托股份託管銀行可以利用美國存托股份託管銀行的分支機構、分支機構或附屬公司，直接、管理和/或執行存款協議項下的任何公開和/或非公開證券銷售。此類分公司、分行和/或附屬公司可向美國存托股份託管銀行收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為美國存托股份託管銀行的一項支出。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的標的證券數量成比例的這些分佈。

除下文所述外，美國存托股份存託憑證將按照美國存託憑證持有人的權益比例，以下列方式向他們提供此類分配：

(I)在切實可行的情況下出售該等權利，並以與現金相同的方式將淨收益分配給有權享有該權利的美國存託憑證持有人；或

(Ii)如因該等權利不可轉讓、市場有限、期限短或其他原因而出售該等權利並不切實可行，則不採取任何行動並容許該等權利失效，在此情況下，美國存託憑證持有人將得不到任何東西，而該等權利亦可能失效。我們沒有義務根據證券法提交註冊聲明，以便向美國存託憑證持有人提供任何權利。

12

如果美國存托股份託管銀行酌情確定上述任何分配對於任何特定美國存託憑證持有人並不可行，美國存托股份託管銀行可以(在美國存托股份託管銀行認為這種分配對於所有持有人都不可行的情況下，在與我們協商後)選擇其認為對該ADR持有人可行的任何分發方法，包括分發外幣、證券或財產，或者它可以保留該等物品，而無需支付利息或代表美國存託憑證持有人將其作為存款證券進行投資，在這種情況下，美國存托股份託管銀行將同時代表保留的物品。

任何美元都將通過在美國一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留，不承擔任何責任，並由美國存托股份託管機構按照其當時的現行做法進行處理。

如果美國存托股份託管銀行未能確定任何分發或行為是合法或合理可行的，它不承擔任何責任。

不能保證美國存托股份存託憑證能夠以指定的匯率兑換任何貨幣，或能夠以指定的價格出售任何財產、權利、普通股或其他證券，也不能保證任何此類交易都能在指定的時間段內完成。所有證券的購買和銷售將由美國存托股份託管機構按照其當時的現行政策進行處理，這些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，的“存託憑證銷售和購買證券”一節中規定，其地點和內容由美國存托股份託管機構單獨負責。對網站地址的任何引用並不構成通過引用該網站所包含或通過該網站獲得的信息的引用，您不應將其視為本展覽的一部分。

存取款及註銷

美國存托股份存託憑證如何發行美國存託憑證？

如果您或您的經紀人向託管人存放普通股或普通股權利的證據，並支付美國存托股份託管機構應支付的與此類發行相關的費用和開支，美國存托股份託管機構將發行美國存託憑證。

未來存入托管人的普通股必須附有一定的交付文件，並且在存入時應以美國存托股份託管機構的名義登記，或以美國存托股份託管機構的名義登記，用於美國存託憑證持有人的利益，或以美國存托股份託管機構指示的其他名稱登記。

13


託管人將為賬户和美國存托股份託管人的命令持有所有存放的普通股，在每種情況下，都是為了美國存託憑證持有人的利益，法律不禁止的範圍內。因此，美國存託憑證持有人和實益所有人在普通股中沒有直接的所有權利益，只擁有存款協議中包含的權利。託管人還將持有任何額外的證券、財產和現金，以取代已交存的普通股。存入的普通股和任何此類附加項目稱為“存入的證券”。

存放的證券不打算、也不應構成美國存托股份託管人、託管人或他們的代理人的專有資產。存入證券的實益擁有權將在存入協議期限內一直歸屬於代表該等存入證券的美國存託憑證的實益擁有人。儘管本文另有規定，在存託協議中，以美國存託憑證和/或任何未償還美國存託憑證的形式，美國存托股份託管銀行、託管人及其各自的代名人應在存託協議期限內，僅作為美國存託憑證所代表的已存入證券的記錄持有人，使美國存託憑證持有人受益。美國存托股份託管機構以其本人及託管人及其各自的代名人的名義，對代表美國存託憑證持有人持有的已存放證券不承擔任何實益所有權權益。

在每次存入普通股、收到相關交割文件和遵守存款協議其他規定，包括支付美國存托股份託管機構的費用和收費以及任何税款或其他費用或收費時，美國存托股份託管機構將以有權獲得的人的名義或命令，發行一份或多份美國存託憑證，證明該人有權獲得的美國存託憑證的數量。除非另有特別要求，否則所有已發行的美國存託憑證將成為美國存托股份存託憑證直接登記系統的一部分，美國存託憑證持有人將定期收到美國存托股份存託憑證的對賬單，其中將顯示以該美國存託憑證持有人名義登記的美國存託憑證數量。美國存託憑證持有人可以通過美國存托股份託管機構的直接登記系統要求不持有美國存託憑證，並要求出具經證明的美國存託憑證。

美國存託憑證持有人如何註銷美國存托股份並獲得已存入的證券？

當您向美國存托股份託管機構遞交美國存託憑證時，或者當您就直接註冊的美國存託憑證提供適當的説明和文件時，美國存托股份託管機構將在支付某些適用的費用、收費和税款後，將相關普通股交付給您或根據您的書面訂單進行交付。經證明的保證金將在託管人辦公室交付。根據您的風險、費用和要求，美國存托股份託管機構可能會根據您的要求在其他地點交付已存放的證券。

美國存托股份託管機構只能在以下情況下限制已存放證券的提取：

這一提存權不得受存款協議其他任何條款的限制。

記錄日期

美國存托股份託管機構可在切實可行的情況下，在與我方協商後，為有權(或有義務，視情況而定)的美國存託憑證持有人確定記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近我方設定的任何相應記錄日期)：

所有條款均以存款協議的規定為準。

14


投票權

我該怎麼投票？

如果您是美國存託憑證持有人，而美國存托股份託管機構要求您提供投票指示，您可以指示美國存托股份託管機構如何行使作為您美國存託憑證基礎的普通股的投票權。美國存托股份託管銀行應在收到吾等發出的普通股持有人有權參加的任何會議的通知後，或在收到吾等徵求普通股持有人同意或委託的通知後，儘快按照託管協議的規定指定美國存托股份登記日期，條件是如果美國存托股份託管銀行及時收到我方的書面請求，並在該表決或會議日期前至少30天，美國存托股份託管銀行應自費向美國存託憑證持有人分發一份通知，説明(I)該表決和會議的最終信息以及任何徵集材料。(Ii)在美國存托股份託管銀行設定的記錄日期，每位美國存託憑證持有人將有權指示美國存托股份託管公司行使與該美國存託憑證持有人的美國存託憑證相關普通股的投票權(如有)，以及(Iii)根據存款協議發出或視為發出指示的方式，包括指示向吾等指定的人士酌情委託代表委任代表。每名美國存託憑證持有人單獨負責將該等通知轉送至以該美國存託憑證持有人名義登記的美國存託憑證的受益人。在負責委託代表和投票的美國存託憑證部門實際收到美國存託憑證持有人的指示(包括但不限於代表代名人代為交易的任何一個或多個實體的指示)後，美國存托股份託管機構應按照美國存托股份託管機構為此設立的方式，在美國存托股份託管機構為此設立的時間或之前，儘可能按照該等指示以及美國存托股份普通股條款允許的該等指示，對由該等美國存託憑證持有人證明的該等美國存託憑證所代表的普通股進行表決或安排表決。

強烈鼓勵美國存託憑證持有人和受益所有人儘快將他們的投票指示轉發給美國存托股份存託憑證。為使指令有效，負責委託書和投票的美國存托股份託管機構的美國存託憑證部門必須按照指定的方式在指定的時間或之前收到指令，即使此類指令可能在此時間之前已由美國存托股份託管機構實際收到。美國存托股份託管銀行本身不會行使任何投票裁量權，但前提是(A)美國存托股份託管銀行已收到我們至少30天的會議通知，並且(B)美國存托股份託管銀行未及時收到持有人(包括但不限於代表DTC代名人行事的任何實體)就特定議程項目發出的指示，該持有人應被視為該持有人，並指示美國存托股份託管銀行將其視為該持有人。吾等已指示美國存托股份託管銀行就該等議程項目向吾等指定的人士委託全權委託代表就該等議程項目投票，以表決並非所有該等持有人就該等議程項目作出實際指示的美國存託憑證所代表的普通股，但除非(1)吾等以書面形式通知美國存托股份託管銀行(在同意立即作出指示後)，否則不得視為已就該等議程項目發出任何指示，亦不得酌情委託予美國存托股份託管銀行：(A)吾等希望就該等議程項目給予全權委託；(B)對於該議程項目並無實質性反對意見，且(C)該議程項目如獲批准，將不會對我們普通股持有人的權利產生實質性或不利影響，並且(2)美國存托股份託管銀行已獲得美國存托股份託管銀行滿意的形式和實質上的律師意見，確認(I)授予全權委託委託書不會使美國存托股份託管銀行承擔在巴西的任何報告義務，(Ii)授予委託委託書不會導致違反巴西法律、規則、法規或許可，(Iii)本文所述投票安排及視為指示將根據巴西法律、規則及法規生效，及(Iv)授予酌情委託書在任何情況下均不會導致美國存託憑證所代表的普通股在巴西法律、規則或法規下被視為美國存托股份託管銀行的資產。美國存托股份託管銀行已同意，如果吾等已按照上文(A)項向其提供關於擬召開會議的至少30天的通知，美國存托股份託管銀行將在會議舉行日期前不少於15天向所有持有人和實益擁有人發送投票通知。

儘管存管協議或任何美國存託憑證中有任何規定，在任何法律、規則或法規或美國存託憑證上市或交易所在證券交易所或市場的規則、條例和/或要求不禁止的範圍內，美國存托股份託管銀行可以向美國存託憑證持有人分發一份通知，向該等美國存託憑證持有人提供或以其他方式向該等美國存託憑證持有人公佈如何檢索該等資料或應請求接收該等資料的説明，以代替分發與任何已存放證券持有人的任何會議或徵求其同意或委託書有關的資料(即，通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。

不能保證一般的美國存託憑證持有人和美國存託憑證實益擁有人，或任何美國存託憑證持有人或實益擁有人，都會及時收到投票材料來指示美國存托股份託管機構投票，您或通過經紀商、交易商或其他第三方持有美國存託憑證的人可能沒有機會行使投票權。由於在此情況下，持有人和實益擁有人可能被視為已指示美國存托股份託管機構向吾等指定的人士委派酌情委託代理，美國存托股份託管機構、託管人或其各自的任何代理人均不對持有人或實益擁有人就此承擔任何責任。

15


報告和其他通信

美國存託憑證持有人是否可以查看我們的報告？

美國存托股份託管人將在美國存托股份託管人和託管人的辦公室提供存款協議、託管證券的條款或管轄託管證券的條款，以及託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並普遍提供給託管證券持有人的任何書面通信，供美國存託憑證持有人查閲。

此外，如果我們向普通股持有人提供任何書面通信，並向美國存托股份託管機構提供其副本(或英文翻譯或摘要)，則該等通信將分發給美國存託憑證持有人。

費用及開支

託管銀行可向每位獲發美國存託憑證的人士收取費用，包括但不限於針對COSAN普通股存款的發行、與股份分派、權利及其他分派有關的發行、根據吾等宣佈的股息或股票分拆而發行的發行、或根據合併、交換證券或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的任何交易或事件而發行的發行，以及每個因提取已存入證券而交出美國存託憑證或因任何其他原因取消或減少美國存託憑證的人士，每發行、交付、減少、註銷或交出每100個美國存託憑證(或其任何部分)，每100個美國存託憑證(或其任何部分)可收取5.00美元。託管人可以(以公開或私下出售的方式)出售(通過公開或私下出售)在存款之前就股份分派、權利和/或其他分派收到的足夠的證券和財產，以支付此類費用。

證明COSAN或ADR的ADS的美國存託憑證持有人、ADS的實益擁有人、存放或提取COSAN普通股的任何一方、交出ADS的任何一方和/或獲得ADS的任何一方(包括但不限於，根據吾等宣佈的股票股息或股票拆分發行或與ADS或存入的證券或ADS的分配有關的股票交換)，也應招致下列額外費用：

16

為方便管理各種存託憑證交易，包括支付股息或其他現金分配和其他公司行動，存託機構可與存託機構和/或其附屬公司的外匯兑換部門進行即期外匯交易，將外幣兑換成美元。

您可能需要支付的費用和收費可能會隨着時間的推移而變化，並且可能會由我們和託管機構更改。美國存託憑證持有人將收到任何此類費用和收費增加的事先通知。託管人收取和支付上述費用、收費和開支的權利在存款協議終止後繼續有效。

託管人可根據吾等與託管人不時達成的條款及條件，向吾等提供就ADR計劃或以其他方式收取的固定金額或部分託管費。託管機構直接向投資者收取發行和註銷美國存託憑證的費用，這些投資者存入COSAN的普通股或出於提取的目的而交出美國存託憑證，或向為其代理的中介機構收取費用。託管機構收取向投資者進行分配的費用，方法是從分配的金額中扣除這些費用，或通過出售部分可分配財產來支付費用。託管人可以通過從現金分配中扣除，或直接向投資者收費，或向代表他們的參與者的賬簿記賬系統賬户收取託管服務年費。託管人一般會沖銷分配給美國存託憑證持有人的欠款。但是，如果不存在分配，託管人沒有及時收到欠款，託管人可以拒絕向未支付這些費用和支出的美國存託憑證持有人提供任何進一步的服務，直到支付這些費用和支出為止。美國存托股份託管人酌情決定，根據存款協議所欠的所有費用和收費應預先支付和/或在美國存托股份託管人聲明所欠時支付。

繳税

美國存託憑證持有人或實益所有人必須支付託管人或美國存托股份託管機構就美國存托股份或美國存託憑證、存款擔保或分銷支付的任何税款或其他政府費用。如果託管人或美國存托股份託管人或其代表需要就任何ADR、由其證明的ADS所代表的任何存款證券或其任何分配向美國存托股份託管人支付任何税款或其他政府費用，則該税費或其他政府費用應由適用的ADR持有人通過持有或擁有、或持有或擁有由其證明的一個或多個ADR、該ADR的持有人和所有實益擁有人、該ADR的所有先前登記持有人和該ADS的先前實益擁有人共同和個別同意向美國存托股份託管人支付，保護和保護每個美國存托股份託管機構及其代理人在此類税收或政府收費方面不會造成損害。美國存託憑證的每一位美國存託憑證持有人及實益擁有人，以及每一位先前的美國存託憑證持有人及實益擁有人，通過持有或曾經持有美國存託憑證或美國存託憑證的權益，承認並同意美國存托股份託管銀行有權要求美國存托股份託管人自行決定，向任何一位或多位目前或先前的美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人要求支付與相關美國存託憑證有關的任何税項或政府收費，而沒有義務要求任何其他目前或先前的美國存託憑證持有人或實益擁有人支付所欠金額。如果美國存託憑證持有人欠下任何税款或其他政府收費，美國存托股份託管人可以(1)從任何現金分配中扣除所欠金額，或(2)以公開或私下出售的方式出售所存放的證券，並從此類出售的淨收益中扣除所欠金額。在任何一種情況下，美國存託憑證持有人仍對任何差額負有責任。如果任何税款或政府收費未繳，美國存托股份託管人也可以拒絕進行任何登記、轉讓登記、拆分或組合存放的證券或提取存放的證券，直到支付此類款項為止。如果需要在任何現金分配中扣繳任何税款或政府費用，美國存托股份託管銀行可以從任何現金分配中扣除需要扣繳的金額，或者如果是非現金分配，則可以美國存托股份託管銀行認為必要和可行的方式(以公開或私下出售的方式)出售所分配的財產或證券，以支付此類税款並將任何剩餘的淨收益或扣除此類税款後的任何此類財產的餘額分配給有權享有此類税款的美國存託憑證持有人。

17


作為美國存託憑證持有人或實益所有人，您將同意賠償我們、美國存托股份託管機構和我們或他們各自的任何高級管理人員、董事、員工、代理人和關聯公司，並使他們中的每一個不因任何政府當局就任何税收、附加税收、因退税、降低來源預扣費率或獲得的其他税收優惠而產生的税收、附加税、罰款或利息而提出的任何索賠，並使他們中的每一個人不受損害。該等債務在美國存託憑證的任何轉讓、任何美國存託憑證的退回、已交存證券的撤回及存款協議的任何終止後仍繼續有效。

在法律、法規或條例不禁止的範圍內，美國存托股份託管銀行將向我們轉發其根據存款協議以美國存托股份託管銀行的身份保存的轉移記錄中的信息，這些信息是我們可能合理要求的，以便我們能夠向政府主管部門或機構提交任何必要的報告，以便使美國存託憑證持有人或美國存託憑證的實益擁有人能夠受益於任何適用税收條約下的降低預扣税率。美國存托股份託管銀行應配合我們的努力，做出和維護安排，使持有人能夠獲得(根據條約或其他規定)與美國存託憑證支付股息有關的任何税收抵免或其他利益，在法律、法規或法規不禁止的範圍內，美國存托股份託管銀行應在合理可行的範圍內，向我們提供我們為維持該等安排而合理要求的轉移記錄中的文件。

重新分類、資本重組和合並

如果吾等採取影響所存放證券的某些行動，包括(I)所存放證券的任何面值變動、拆分、合併、註銷或其他重新分類，或(Ii)任何並非向ADR持有人作出的普通股或其他財產的分配，或(Iii)對吾等全部或實質所有資產進行資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售，則美國存托股份託管銀行可選擇並在吾等提出合理要求時：

如果美國存托股份託管人未選擇上述任何選項，則其收到的任何現金、證券或其他財產將構成存款證券的一部分，然後每一美國存托股份將代表該財產的比例權益。

修訂及終止

存款協議可以如何修改？

本行可能會以任何理由同意美國存托股份託管銀行修改存管協議及美國存託憑證，而無需閣下同意。美國存託憑證持有人必須在修改前至少30天通知美國存託憑證持有人或美國存託憑證受益所有人以美國存托股份為基礎徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、電報、電傳或傳真傳輸費用、遞送費用或其他此類費用)，或以其他方式損害美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人的任何重大現有權利。此類通知不需要詳細描述由此產生的具體修訂，但必須向ADR持有人和受益所有人指明獲取此類修訂文本的途徑。如果美國存託憑證持有人在接到通知後繼續持有一份或多份美國存託憑證，則該美國存託憑證持有人和相應美國存託憑證的實益所有人被視為同意該項修訂，並受經如此修訂的存款協議約束。然而，任何修正案都不會損害您交出您的美國存託憑證並獲得標的證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

18


任何修訂或補充如(I)為使(A)美國存託憑證根據1933年證券法以F-6表格形式登記或(B)美國存託憑證或普通股僅以電子簿記形式進行買賣及(Ii)在上述兩種情況下均不會增加或增加美國存託憑證持有人須承擔的任何費用或收費而有合理需要(經吾等及美國存托股份託管銀行同意)，應被視為不損害美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人的任何實質權利。儘管有上述規定，倘若任何政府機構或監管機構採納新的法律、規則或條例，要求修訂或補充存款協議或存託憑證形式以確保遵守，吾等及美國存托股份託管銀行可根據有關更改後的法律、規則或條例隨時修訂或補充存入協議及存託憑證格式(及所有尚未完成的存託憑證)，在此情況下，存託協議的修訂或補充可在通知存託憑證持有人前或合規所需的任何其他期限內生效。

對存託協議或美國存託憑證格式的任何修改的通知不需要詳細描述由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改並不使該通知無效，但是，在每種情況下，發給美國存託憑證持有人和實益所有人的通知明確了一種方式，供美國存託憑證持有人和實益所有人檢索或接收此類修改的文本(即，從美國證券交易委員會、美國存托股份託管銀行或我們的網站檢索，或應美國存托股份託管銀行的請求)。

如何終止定金協議？

美國存托股份託管機構可在我方書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天向美國存託憑證持有人郵寄終止通知，終止存款協議和美國存託憑證；然而，倘若美國存托股份託管銀行已(I)根據存款協議辭去美國存托股份託管銀行的職務，則美國存托股份託管銀行不得向美國存託憑證持有人提供終止通知，除非繼任的美國存托股份託管銀行在辭職之日起60天內不再根據存款協議運作，及(Ii)根據存款協議被撤銷美國存托股份託管銀行的身份，則美國存托股份託管銀行不得向美國存託憑證持有人提供終止通知，除非在本行首次向美國存托股份託管銀行發出註銷通知後60天，美國存托股份託管銀行的繼任美國存托股份託管銀行不再根據存款協議運作。即使本協議有任何相反規定，在下列情況下，美國存托股份託管銀行可在不通知我方的情況下終止存託協議，但須提前30天通知美國存託憑證持有人：(I)在我方破產或無力償債的情況下，(Ii)如果普通股停止在國際公認的證券交易所上市，(Iii)如果吾等贖回(或將贖回)全部或基本上所有存入的證券，或進行現金或股票分配，返還全部或實質上所有已存入的證券的價值，或者(Iv)發生合併、合併、出售所有或幾乎所有資產或其他交易，其結果是交付證券或其他財產，以換取或代替已存放的證券。在如此指定的終止日期後，美國存托股份託管機構及其代理人將不再根據存託協議和美國存託憑證執行任何進一步行為，除非接收和持有(或出售)已存入證券的分配，以及交付被提取的已存入證券。在確定的終止日期後，美國存托股份託管機構應在實際可行的情況下儘快採取合理措施出售已交存的證券，此後(只要它合法這樣做)，應將出售所得款項淨額連同根據存款協議持有的任何其他現金存入一個賬户(可以是獨立賬户或非獨立賬户)，並以信託形式為迄今尚未交出美國存託憑證的美國存託憑證持有人按比例受益。完成上述出售後，美國存托股份存託憑證應被解除與存託協議和美國存託憑證有關的所有債務，但對該等淨收益和其他現金的説明除外。在如此指定的終止日期後，吾等將被解除存款協議下的所有義務，但我們對美國存托股份託管機構及其代理人的義務除外。

託管人、託管人和本公司應遵守巴西於2014年9月29日在《條例》附件V第三條第三款中發佈的第4,373號CMN決議，並同意在需要時向巴西中央銀行和CVM提供與ADR和本存款協議有關的信息或文件、所存放的證券及其分配。美國存托股份託管機構和託管人有權根據當地法規、法律或監管機構的要求發佈此類信息或文件以及任何其他信息。如果巴西聲譽良好的獨立律師以書面形式告知美國存托股份託管銀行或託管人，由於公司未能提供只能通過公司合理獲得的此類信息或文件，美國存托股份託管銀行或託管人可能會合理地承擔美國存托股份託管銀行所合理確定的刑事或材料的民事責任，美國存托股份託管銀行有權在至少30天前書面通知持有人和吾等終止本存款協議。存款協議的任何此類終止的效力應與協議中規定的相同。

19


對ADR持有人的義務和法律責任的限制

對我們的義務和美國存托股份託管人的義務的限制；對美國存託憑證持有人和美國存託憑證實益擁有人的責任限制

在任何美國存託憑證的發行、登記、轉讓、拆分、合併或註銷之前，或在符合某些條件的情況下，在任何存入證券的發行、登記、轉讓、拆分、合併或註銷之前，以及在不時出示下述證明的情況下，我們、美國存托股份託管機構或其託管人可能要求：

美國存託憑證的發行、普通股存款的接受、美國存託憑證的登記、轉讓登記、拆分或合併或存入證券的撤回，可在美國存託憑證登記冊或任何存入證券登記冊關閉時或在美國存托股份受託管理人認為適宜的情況下暫停；但撤回普通股的能力僅限於下列情況：(I)因關閉美國存托股份託管機構或我們的轉讓賬簿，或因在股東大會上投票或支付股息而存放普通股而造成的暫時延誤，(Ii)支付費用、税款和類似費用，以及(Iii)遵守與美國存託憑證或撤回已存放證券有關的任何法律或政府法規。

存款協議明確限制美國存托股份託管人、我們本人以及我們每一位和美國存托股份託管人各自代理人的義務和責任，但前提是存款協議的任何規定均不構成放棄或限制美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人根據1933年證券法或1934年證券交易法可能享有的任何權利。存款協議中規定，在以下情況下，吾等、美國存托股份託管機構或任何此類代理均不對美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人承擔責任：

20


我們、美國存托股份託管銀行及其代理可以依賴並保護其按照其認為真實且已由適當一方或多方簽署、出示或發出的任何書面通知、請求、指示、指示或文件行事。

美國存托股份託管機構不應是美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人的受託機構，也不對其負有任何受託責任。美國存托股份託管銀行及其代理人均無義務就任何已存放的證券、美國存託憑證或美國存託憑證在任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、起訴或抗辯。吾等及吾等的代理人只有義務就任何已存放的證券、美國存託憑證或美國存託憑證而提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序，在吾等認為可能涉及費用或法律責任的任何訴訟、訴訟或其他法律程序中出庭、起訴或抗辯，前提是吾等須就所有開支(包括律師費及律師費)作出令吾等滿意的彌償，並儘可能經常地提供法律責任。美國存托股份託管銀行及其代理可以全面迴應由或代表其維護的任何和所有與存款協議、任何一個或多個美國存託憑證持有人、任何美國存託憑證或其他與存款協議有關的美國存託憑證或美國存託憑證相關信息的要求或請求，只要此類信息是或根據任何合法授權(包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構)要求或要求的。美國存托股份託管機構不對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產承擔責任。此外，美國存托股份託管機構不對任何不是美國存托股份託管機構分支機構或附屬公司的託管人的破產承擔任何責任，也不承擔任何與之相關或因其破產而引起的責任。儘管存管協議或任何美國存託憑證中有任何相反規定，美國存托股份託管銀行對託管人的任何作為或不作為不負任何責任，亦不承擔任何法律責任，除非任何美國存託憑證持有人因以下情況而直接招致法律責任：(I)在向美國存托股份託管銀行提供託管服務時犯下欺詐或蓄意不當行為，或(Ii)在向美國存托股份託管銀行託管服務時未按託管人所在司法管轄區現行標準確定的合理謹慎行事。美國存托股份託管機構和託管人可以使用第三方交付服務和信息提供商，提供有關美國存託憑證和存管協議的定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他服務，並使用當地代理提供服務，例如但不限於出席證券持有人的任何會議。儘管美國存托股份託管銀行和託管人在選擇和保留此類第三方提供商和本地代理時將採取合理謹慎的態度(並促使其代理人採取合理謹慎態度)，但他們不對其在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏負責。美國存托股份託管人不對任何證券銷售收到的價格、其時間或訴訟延遲或不作為承擔任何責任，也不對如此保留的一方在任何此類出售或擬議出售中的任何錯誤或延誤、不作為、違約或疏忽負責。

美國存托股份存託憑證並無義務通知美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人任何國家或司法管轄區、任何政府或監管當局、任何證券交易所或市場或自動報價系統的任何法律、規則或條例的要求或其中的任何更改。

此外，對於任何美國存託憑證持有人或實益所有人未能獲得抵免或退還針對該美國存託憑證持有人或實益所有人的所得税義務所支付的非美國税款的好處，我們任何人、美國存托股份託管人或託管人均不承擔任何責任。美國存托股份託管機構沒有義務向美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益所有人或他們中的任何人提供有關我公司納税狀況的任何信息。對於美國存託憑證的美國存託憑證持有人或實益擁有人因其對美國存託憑證或美國存託憑證的所有權或處置而可能產生的任何税收或税收後果，吾等和美國存托股份託管機構均不承擔任何責任。

美國存托股份託管銀行及其代理人對未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決、投票方式，包括但不限於美國存托股份託管銀行根據存託協議可能被要求授予酌情委託權的人所投的任何選票，或任何此類投票的效果，概不負責。對於任何貨幣兑換、轉賬或分發所需的任何批准或許可，美國存托股份託管人可能會依賴我們或我們的法律顧問的指示。對於吾等或吾等代表吾等提交予其以供分發予美國存託憑證持有人的任何信息的內容，或其任何譯文的任何準確性，或與收購所存放證券的權益相關的任何投資風險，所存放證券的有效性或價值，任何第三方的信譽，或使任何權利因存款協議的條款而失效，或吾等發出的任何通知的未能或及時性，吾等概不承擔任何責任。對於繼承人的美國存托股份託管銀行的任何作為或不作為，無論是與之前的美國存托股份託管銀行的作為或不作為有關，還是與美國存托股份託管銀行撤職或辭職後完全產生的任何事宜有關，美國存托股份託管銀行都不對其承擔責任，但前提是，在與美國存托股份託管銀行之前的作為或不作為導致此類潛在責任相關的情況下，美國存托股份託管銀行在擔任美國存托股份託管銀行時不得玩忽職守或故意不當行為。對於任何個人或實體(包括但不限於美國存託憑證持有人和美國存託憑證實益擁有人)以任何形式招致的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害(包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失，美國存托股份託管機構、我們或我們各自的代理均不對美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人承擔任何責任，無論是否可預見，也無論索賠可能提起的訴訟類型如何。

美國存托股份存託機構及其代理人可以擁有和交易本公司及其附屬公司的任何類別的證券和美國存託憑證。

21


披露在美國存託憑證中的權益

就任何存款證券的條文或管限任何存款證券、其他普通股及其他證券的實益或其他擁有權，以及可能規定阻止轉讓、投票權或其他權利以強制執行該等披露或限制而言，美國存託憑證持有人及美國存託憑證實益擁有人同意遵守所有此等披露要求及所有權限制，並遵守吾等就此提供的任何合理指示。吾等保留指示美國存託憑證持有人(及透過任何該等美國存託憑證持有人，即以該美國存託憑證持有人名義登記之美國存託憑證證明之美國存託憑證之實益擁有人)交付其美國存託憑證以註銷及提取存入證券之權利，以便吾等作為普通股持有人直接與美國存託憑證持有人及/或美國存託憑證實益擁有人交易，而透過持有美國存托股份或其中之權益，美國存託憑證持有人及美國存託憑證實益擁有人將同意遵守該等指示。

美國存托股份存放庫之書

美國存托股份託管機構或其代理人將維護美國存託憑證的登記、轉讓登記、合併和拆分登記，其中應包括美國存托股份託管機構的直接登記系統。美國存託憑證持有人可在任何合理時間到美國存托股份託管辦公室查閲此類記錄，但僅限於出於與本公司業務或與存款協議有關的事項與其他美國存託憑證持有人溝通的目的。該登記冊(和/或其任何部分)可在美國存托股份託管銀行認為合適時隨時或不時關閉，美國存托股份託管銀行也可在吾等提出合理要求時關閉美國存託憑證登記冊的發行賬簿部分，以便我們能夠遵守適用的法律。

美國存托股份存管機構將維護美國存託憑證的交付和接收設施。

委任

在存款協議中，每一位美國存託憑證持有人和每一位美國存託憑證的實益擁有人，在接受按照存款協議的條款和條件發行的任何美國存託憑證(或其中的任何權益)後，在所有目的下將被視為：

每名美國存託憑證持有人和美國存託憑證實益擁有人進一步被視為承認並同意(I)存款協議或任何美國存託憑證中的任何規定不得在當事各方之間產生合夥關係或合資企業，也不應在有關各方之間建立受託關係或類似關係；(Ii)美國存托股份及其分支機構、分支機構和關聯公司及其各自的代理人可能不時持有關於本公司、美國存託憑證持有人、美國存託憑證實益擁有人和/或其各自關聯公司的非公開信息；(Iii)美國存托股份存託憑證及其分支機構、分支機構和關聯公司可隨時與吾等建立多個銀行關係。美國存託憑證持有人、美國存託憑證實益擁有人及/或其任何聯屬公司，(Iv)美國存托股份託管銀行及其分支機構、分支機構及關聯公司可能不時從事與吾等或美國存託憑證持有人或美國存託憑證實益擁有人有利害關係的交易，(V)存款協議或任何美國存託憑證中包含的任何規定均不應(A)阻止美國存托股份託管銀行或其任何分支機構、分支機構或關聯公司參與此類交易或建立或維持此類關係，或(B)使美國存托股份託管銀行或其任何分支機構承擔義務。若(I)美國存托股份託管銀行不披露有關交易或關係，或就該等交易或關係所收取的任何利潤或付款作出交代，(Vi)美國存托股份託管銀行不得被視為知悉美國存托股份託管銀行的任何分行、分部或關聯公司持有的任何信息；及(Vii)就存款協議及美國存託憑證而言，向持有人發出的通知應被視為向該持有人的美國存託憑證所證明的任何及所有美國存託憑證實益擁有人發出的通知。就存款協議及美國存託憑證的所有目的而言，本存託憑證持有人應被視為擁有代表本美國存託憑證證明的任何及所有美國存託憑證實益擁有人行事的所有必要授權。

22


適用法律和同意管轄權

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證受紐約州法律管轄和解釋。在存款協議中，我們已接受紐約州法院的管轄，並指定了一名代理人代表我們送達法律程序文件。

通過持有或擁有美國存託憑證或美國存托股份或其中的權益，美國存託憑證持有人和美國存託憑證的實益擁有人各自不可撤銷地同意，任何針對我們或美國存托股份託管銀行而引起或基於存款協議、美國存託憑證或其擬進行的交易的法律訴訟、訴訟或法律程序只能在紐約州的州法院或聯邦法院提起，並且各自不可撤銷地放棄可能對提交訴訟地點提出的任何反對，並不可撤銷地服從該等法院在任何訴訟、訴訟或法律程序中的專屬管轄權。本條款適用於根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟。類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到質疑。法院有可能認定這類規定不適用或不可執行。在任何索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟設立了獨家的聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。美國存託憑證的持有人不會被視為放棄了我們或美國存托股份託管機構對美國聯邦證券法及其頒佈的法規的遵守。事實上，美國存託憑證持有人不能放棄我們或美國存托股份託管機構遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和條例。

陪審團的審判豁免

存款協議規定，在適用法律允許的最大範圍內，存款協議各方(為免生疑問，包括每一位美國存託憑證持有人和美國存託憑證的實益擁有人和/或權益持有人)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何直接或間接引起或與我們的普通股或其他存款證券、美國存託憑證、美國存託憑證、存款協議或其中預期的任何交易或其違反(無論基於合同、侵權行為、普通法或其他理論)有關的任何訴訟、訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利，包括任何訴訟。根據美國聯邦證券法提起的訴訟或訴訟。如果我們或美國存托股份託管銀行根據此類棄權聲明反對陪審團審判要求，法院將根據適用的州和聯邦法律，確定該棄權聲明是否可在該案的事實和情況下強制執行，包括一方當事人是否知情、明智且自願放棄陪審團審判的權利。放棄對存款協議進行陪審團審判的權利，並不意味着我們或美國存托股份存託憑證的任何美國存託憑證持有人或實益擁有人在適用的範圍內放棄遵守1933年證券法或1934年證券交易法。

23