美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年證券交易法
報告日期（最早報告事件的日期）：
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區公司註冊） | （委員會檔案編號） | （美國國税局僱主身份證明 |
| |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信
☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| | 這個 | ||||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司（§本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（§本章的 240.12b-2）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
項目 1.01。簽訂重要最終協議。
資產購買協議和債務融資
2023年4月21日，特拉華州的一家公司（“Amphastar” 或 “公司”）Amphastar Pharmicatical, Inc. 與印第安納州的一家公司（“禮來”）簽訂了資產購買協議（“收購協議”），根據該協議，Amphastar的全資子公司Amphastar Medication Co., LLC，特拉華州的一家有限責任公司（“Amphastar Medication”）同意收購禮來的 BAQSIMI®胰高血糖素鼻粉（“BAQSIMI”®”）和相關資產（“轉讓資產”），並承擔某些負債（“假定負債”），收購價為交易結束時應付的5億美元現金（“收購”）。此外，Amphastar將在收購協議所設想的交易完成後的第一週年（“收盤”）向禮來支付1.25億美元的擔保款項。根據某些里程碑的實現情況，Amphastar可能還需要向禮來支付高達4.5億美元的額外或有對價。Amphastar同意為Amphastar Medicational在購買協議下的所有義務提供擔保。
Amphastar董事會已經批准了收購協議及其所設想的交易。
收購協議規定，可能支付給禮來公司的或有對價將按以下方式實現：（i）如果Amphastar實現BAQSIMI的年淨銷售額達到1.75億美元或以上，則每人一次性支付1億美元®以及收盤後前五（5）年內任何一年內的某些相關產品（“里程碑產品”）；（ii）如果Amphastar在收盤後的前五年內實現里程碑產品的年淨銷售額達到2億美元或以上，則最多支付兩（2）筆每筆1億美元的款項；（iii）如果Amphastar的累計淨銷售總額為9.5億美元或以上，則一次性支付1.5億美元閉幕後前五（5）年的更多里程碑產品。此外，假設負債將包括對禮來公司某些收益義務的假設，這將要求Amphastar在實現3.5億美元、4億美元和6億美元的年度淨銷售里程碑的基礎上共支付1.25億美元。
收購協議包括慣常陳述、擔保和契約，包括某些契約，除其他外，即 (i) 禮來公司將在收盤前進行BAQSIMI的開發、製造和商業化®（“業務”）在正常業務過程中，按照過去的慣例，（ii）各方將在收盤前盡最大努力獲得收盤所需的監管部門批准；（iii）禮來公司將協助將業務的某些第三方安排過渡到Amphastar。
收盤受慣例條件的約束，除其他外，包括經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》規定的適用等待期到期或終止，以及其他成交條件，例如陳述和保證的準確性（受某些重要性限定條件約束）、契約的實質性履行以及不發生重大不利影響。購買協議包含Amphastar和Lilly雙方因違反陳述、擔保和契約以及某些其他事項而享有的賠償權，但須遵守慣例的免賠額、上限和其他限制。
收購協議包含有利於Amphastar和Lilly的某些慣常終止權，包括在收購未在2023年10月21日之前完成時終止收購協議的權利。如果收購協議在某些情況下終止，涉及收購未能獲得監管部門的某些批准，則Amphastar將有義務向禮來支付相當於500萬美元現金的終止費。
上述對收購協議及其設想的交易的描述並不意味着對協議各方的權利和義務的完整描述，而是參照收購協議副本進行全面限定，該副本將作為Amphastar截至2023年6月30日的財季提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的10-Q表季度報告的附錄，並納入此處通過引用。
Amphastar計劃用約5億美元的新債務為收購融資。關於收購協議，Amphastar與富國銀行、全國協會（“富國銀行”）、Capital One、全國協會（“Capital One”）、摩根大通銀行、北卡羅來納州摩根大通銀行（及其可能通過的任何關聯公司 “摩根大通”）、美國東方銀行（“摩根大通”）簽訂了截至2023年4月21日的債務承諾書（“承諾書”）“華美銀行”）、國泰銀行（“國泰”）、第五三銀行、全國協會（“Fifth Third”）和美國CIBC Bank（“CIBC”），以及與富國銀行合稱為Capital One，摩根大通、華美銀行、國泰銀行和Fifth Third，“承諾方”）根據這些協議，承諾方承諾提供本金總額為5億美元的優先擔保定期貸款額度和總本金為1.5億美元的優先擔保循環信貸額度（統稱為 “債務融資”）。債務融資可以（i）為收購融資，（ii）用於為Amphastar的某些現有第三方再融資
以及 (iii) 用於支付與之相關的費用和開支.根據承諾書的條款，富國銀行證券有限責任公司、Capital One、摩根大通、華美銀行、國泰銀行和Fifth Third將擔任債務融資的聯席牽頭安排人和聯席賬簿管理人。承諾書中規定的債務融資的資金取決於慣例條件的滿足，其中包括（i）根據承諾書中規定的條款執行和交付最終文件；（ii）根據購買協議的條款完成收購。關於債務融資的最終文件尚未定稿，因此，實際條款可能與承諾書中對此類條款的描述不同。上述對承諾書及其設想的交易的描述並不意味着對承諾書各方在承諾書下的權利和義務的完整描述，而是參照承諾書的副本進行全面限定，該承諾書將作為Amphastar在截至2023年6月30日的財季向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。
知識產權許可協議
在收盤方面，根據收購協議，預計Amphastar將與禮來公司簽訂知識產權許可協議，根據該協議，禮來公司將根據禮來擁有的某些知識產權和技術向Amphastar授予許可，而Amphastar將根據收購協議向公司轉讓的某些知識產權和技術向禮來授予許可。
製造服務協議
在收盤方面，根據收購協議，預計Amphastar將與禮來公司簽訂製造服務協議，根據該協議，禮來將在商定的時間內為BAQSIMI提供某些製造、包裝、標籤和供應服務®直接或通過與Amphastar業務運營有關的第三方承包商向Amphastar提供服務。
過渡服務協議
在收購方面，根據收購協議，預計Amphastar將與禮來公司簽訂過渡服務協議，根據該協議，禮來將在商定的期限內向Amphastar提供與業務運營有關的某些服務，以支持業務向Amphastar的過渡。
第 2.03 項：直接財務義務或註冊人資產負債表外安排下的債務的設立
上文第 1.01 項中包含的信息以引用方式納入此處。
項目 8.01 其他活動
2023 年 4 月 24 日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了此次收購。
本新聞稿副本作為本表格8-K最新報告的附錄99.1提交，並以引用方式納入此處。
項目 9.01。財務報表和附錄
(d) 展品
展品編號 |
| 描述 |
99.1 |
| Amphastar Pharmicals, Inc. 於 2023 年 4 月 24 日發佈的新聞稿 |
104 |
| 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| AMPHASTAR 製藥公司 | ||
日期：2023 年 4 月 24 日 |
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| 來自： | /S/WILLIAM J PETERS |
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| | 威廉·J·彼得斯 | |
| | 首席財務官、執行副總裁兼財務主管 | |
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