附錄 1.1

佳音集團有限公司

$30,000,000

A 類 普通股

（每股面值0.0000005美元）

銷售協議

2021 年 6 月 10 日

羅斯資本合夥人有限責任公司

888 聖克萊門特大道， 套房 400

加利福尼亞州紐波特海灘 92660

女士們、先生們：

開曼羣島的一家公司佳銀集團公司（以下簡稱 “公司”）確認了其與羅斯資本合夥人有限責任公司（以下簡稱 “代理人”）的協議（本 協議），內容如下：

1。 股票的發行和出售。公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，公司可以不時通過代理人或向代理人發行和出售公司面值為0.000000005美元的公司A類普通股（ 配售股），總髮行價不超過30,000,000美元， 但是，前提是，在任何情況下，公司 均不得通過代理髮行或出售配售股份的數量（a）超過根據註冊聲明（定義見下文）可以出售的普通股數量或美元金額，或（b）超過公司 已授權但未發行的普通股數量（最大金額）。儘管此處有相反的規定，但本協議各方同意，遵守本第1節中規定的根據本協議發行和出售的配售股份數量的限制應由公司全權負責，代理人對此種合規不承擔任何義務。通過 或向代理人發行和出售配售股份將根據公司提交併由美國證券交易委員會（委員會）宣佈生效的註冊聲明（定義見下文）進行，儘管本協議 中的任何內容均不得解釋為要求公司使用註冊聲明發行任何配售股份。

公司已根據經修訂的1933年《證券法》的規定及其相關細則和條例（《證券法》）向委員會提交了F-3表格（文件 編號333-255898）的註冊聲明，包括與某些證券有關的基本招股説明書，包括公司不時發行的配售股票，該聲明包含參考文件 公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》的規定申報或將要申報，以及其下的規則和條例（《交易法》）。公司已經準備了一份與基本招股説明書的配售股份（招股説明書補充文件）特別相關的招股説明書 補充文件，該補充文件是此類註冊聲明的一部分。公司將向代理人提供 招股説明書的副本，供代理人使用，該招股説明書是此類註冊聲明的一部分，該聲明由招股説明書補充文件補充，與配售股份有關。除非上下文另有要求，否則此類註冊聲明及其生效後的任何 修正案，包括作為其一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件，包括隨後根據《證券法》第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書（定義見下文）中包含的任何信息，或根據《證券法》第 430B 條被視為此類註冊聲明一部分的任何信息，或隨後的任何註冊聲明根據第 415 (a) (6) 條提交的 F-3 表格公司為涵蓋任何配售股份而制定的證券法在此稱為註冊聲明。基本招股説明書，包括以引用方式納入其中的所有文件，包含在 註冊聲明中，可能由招股説明書補充文件進行補充，此類招股説明書和/或招股説明書補充文件是公司最近根據 證券法第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書和/或招股説明書補充文件以及當時發佈的任何招股説明書和/或招股説明書補充文件採用的形式發行人自由寫作招股説明書（定義見下文），在此稱為招股説明書。此處提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充 均應視為指幷包括其中納入或視為以引用方式納入的文件，而此處提及的與 註冊聲明或招股説明書有關的任何條款的修改、修正或補充均應視為提及幷包括在本協議執行後向委員會提交的任何被視為已註冊的文件其中以引用為準（Incorporated 文檔）。就本協議而言，所有提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容均應視為包括根據其電子 數據收集分析和檢索系統或委員會使用的交互式數據電子應用系統（統稱為 EDGAR）向委員會提交的任何副本（如果適用）。

2。安置。每當公司希望根據本協議發行和出售配售股份（均為配售）時， 都會通過電子郵件通知（或雙方共同商定的其他書面方式）通知代理人配售股份的數量或美元價值、要求出售的時間段、對任何一天內可能出售的 配售股份數量的任何限制以及不得低於該最低銷售價格的任何最低價格作出（配售通知），其格式作為附表1附於此。配售通知應來自附表3中列出的 公司的任何個人（副本發給該附表中列出的公司其他每位個人），並應寄給附表3中列出的代理人的每位個人，因此 附表 3 可能會不時修改。除非且直到 (i) 代理人出於任何原因自行決定拒絕接受其中包含的條款，(ii) 配售通知下的全部配售股份已出售，(iii) 公司暫停或終止配售通知或 (iv) 本協議已根據第 12 節的規定終止，否則該配售通知將生效。公司向代理人支付的與出售配售股份有關的任何折扣、佣金或其他 補償的金額應根據附表2中規定的條款計算。明確承認並同意，除非公司向代理人發出配售通知，並且代理人沒有根據上述 規定的條款拒絕此類配售通知，並且僅根據其中和此處規定的條款拒絕此類配售通知，否則公司和 代理人對配售或任何配售股份均不承擔任何義務。如果本協議的條款與配售通知的條款發生衝突，則以配售通知的條款為準。

2

3。代理人出售配售股份。在不違反 第 5 (a) 節規定的前提下，代理商將在配售通知中規定的期限內，根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規則和 法規以及納斯達克資本市場（交易所）的規則，盡其商業上合理的努力出售不超過規定金額的配售股份，否則將根據此類配售通知的條款。代理人將在其出售配售股份的交易日之後的交易日（定義見下文）開盤前立即向公司提供書面的 確認函，其中列明當天出售的配售股份數量、 公司根據第 2 節就此類銷售向代理人支付的補償以及應向公司支付的淨收益（定義見下文），逐項列出代理人 （如第 5 (b) 節所述）從總收益中扣除的金額它從此類銷售中獲得的收入。在遵守配售通知條款的前提下，代理人可以通過法律允許的任何方法出售配售股票，這些方法被視為 的市場發行，如《證券法》第415條所定義。

4。暫停銷售。

(a) 公司或代理人可以在向另一方發出書面通知（包括向附表3所列另一方 的每位個人發送電子郵件信函，前提是收到通知的個人實際確認收到了此類信函，但自動回覆除外），或通過電話（立即通過與附表3中列出的另一方每位個人的電子郵件通信進行確認），暫停任何配售股份的出售；但是，此類暫停不得影響或損害在收到此類通知之前，任何一方對根據本協議出售的任何配售股份承擔的義務。各方同意，除非向本協議附表3中列出的個人之一發出，否則根據本第4節發出的此類通知對任何其他方均無效，因為該附表可能會不時修改 。

(b) 無論本協議有何其他規定，在公司 持有重要非公開信息的任何期間，公司和代理商同意（i）不出售配售股票，（ii）公司不得要求出售任何配售 股票，（iii）代理人沒有義務出售或提議出售任何配售股票。

5。出售並交付給 代理人；結算。

(a) 出售配售股.根據此處包含的陳述和保證 ，並遵守此處規定的條款和條件，在代理接受配售通知的條款後，除非根據本協議的條款在 中拒絕、暫停或以其他方式終止配售股份的銷售，否則代理將在配售通知中規定的期限內按照其正常交易和銷售慣例盡其商業上合理的努力銷售 的適用法律和法規此類配售股份不超過該配售通知中規定的金額，否則符合該配售通知的條款。公司承認並同意（i）無法保證代理會成功出售配售股票，（ii）代理人如果出於任何原因不出售配售股票，則代理人不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，但代理人未能按照其正常交易和銷售慣例以及適用的法律和法規的要求使用其 商業上合理的努力出售此類配售股票本協議和 (iii) 代理人不承擔任何義務根據本協議， 以本金為基礎購買配售股份，除非代理人和公司另有協議。

3

(b) 配售股份的結算.除非 適用的配售通知中另有規定，否則配售股份的銷售結算將在第二 (2) 日進行^和) 交易日（或常規交易的行業慣例中較早的一天）之後的交易日（均為結算日期）之後的交易日。代理人應在其根據本協議出售配售股份的交易日之後的 交易日開盤前立即將每筆配售股份的出售通知公司。在結算日向公司交付的所售配股的收益（ 淨收益）將等於代理人收到的總銷售價格，扣除代理人根據本協議第2節應支付的此類銷售的代理佣金、折扣或其他補償。

(c) 配售股份的交付。在每個結算日，在支付淨收益後，公司將或將促使其 過户代理人以電子方式將出售的配售股份存入代理人或其指定人賬户（前提是代理人應在結算日之前向公司發出有關該指定人的書面通知）存入存託信託公司通過其託管系統存款和提款系統或雙方商定的其他交付方式由本協議各方提供，在任何情況下均可自由交易，可轉讓的註冊股份 ，可交割形式良好。在每個結算日，代理人將在結算日當天或之前將相關的淨收益資金存入公司指定的賬户。公司同意，如果公司或其 過户代理人（如果適用）未能履行在結算日交付配售股份的義務，公司同意，除了但不限制本協議第 10 (a) 節中規定的權利和義務外，它將 (i) 使代理人免受由此產生的任何損失、索賠、損害或支出（包括合理的律師費用和開支），與公司或其過户代理人（如果適用）的此類違約行為有關或與之相關的違約行為，並且 (ii) 向代理人支付任何款項佣金、折扣或其他補償，如果沒有這種違約，它本應獲得的補償。

(d) 對產品規模的限制.在任何情況下，如果在任何配售 股票的出售生效後，根據本協議出售的配售股份的總銷售收益將超過 (A) 加上本 協議下配售股份的所有銷售額、最大金額、(B) 註冊聲明中可供發售和出售的金額和 (C) 兩者中較低者，則公司在任何情況下均不得促成或要求發行或出售任何配售 股份正好由公司董事會根據本協議發行和出售 董事、其正式授權的委員會或經正式授權的執行委員會，並以書面形式通知代理人。在任何情況下，公司均不得促成或要求根據本 協議以低於公司董事會、經正式授權的委員會或經正式授權的執行委員會不時批准並以書面形式通知代理人的最低價格，出價或出售任何配售股份。此外，在 下，公司在任何情況下均不得導致或允許根據本協議出售的配售股份的總髮行額超過最高金額。

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6。公司的陳述和保證。除非 註冊聲明、招股説明書或公司文件（定義見下文）中披露的除外，公司向代理人陳述並保證並同意，自本協議簽訂之日起以及自每個適用時間（定義見下文）起，除非 此類陳述、擔保或協議規定了不同的日期或時間：

(a) 註冊聲明和招股説明書。 公司和本協議所設想的交易符合《證券法》對F-3表格的使用要求和條件。在公司發佈任何配售通知之前，註冊聲明已向委員會提交 ，並由委員會根據《證券法》宣佈生效。招股説明書補充文件將在標題為 分配計劃的部分中將代理人列為代理人。公司尚未收到委員會關於禁止或暫停使用註冊聲明或為此目的威脅或提起訴訟的任何命令，也沒有收到任何通知。特此設想的註冊 聲明以及配售股份的發行和出售符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面都符合該規則。任何要求在註冊聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明附錄提交的法規、法規、合同或其他文件 均已如此描述或歸檔。在本協議簽訂之日當天或之前向委員會提交的註冊聲明、招股説明書以及任何此類修正案 或補充文件以及其中以引用方式納入的所有文件的副本已交付給代理人及其律師，或可通過EDGAR獲取。公司沒有分發 ，在每個結算日和配售股份分配完成之前，除了 註冊聲明和招股説明書以及代理人同意的任何發行人免費寫作招股説明書外，也不會分發與發行或出售配售股份有關的任何發行材料。在本協議發佈之日之前的12個月中，公司沒有收到聯交所關於公司未遵守上市或維護要求的通知。公司沒有理由相信在可預見的將來，它不會繼續遵守所有這些上市和維護要求。

(b) 無誤陳述或遺漏。註冊聲明在招股説明書或修正案或補充文件發佈之日生效或生效時以及 招股説明書及其任何修正或補充，在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求。在每個結算日，自該日起， 註冊聲明和招股説明書將在所有重大方面符合《證券法》的要求。註冊聲明在生效或生效時沒有也不會包含關於重要事實的不真實的 陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的或使其中陳述不具有誤導性所必需的重大事實。根據作出招股説明書的情況，招股説明書及其任何修正或補充，在發佈之日和每個 適用時間（定義見下文），沒有也不會包括對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的重大事實。 根據作出時的情況，合併文件沒有，在其中提交和以引用方式納入的任何其他文件在向委員會提交時，都不會包含對重要事實的不真實陳述，也不會遺漏在該文件中必須陳述 或在該文件中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導。上述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是依據 由代理人提供給公司專門用於準備這些信息的 。

5

(c) 符合《證券法》和《交易法》。註冊聲明、 招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正或補充，以及公司文件，前提是此類文件已經或正在根據《證券法》或《交易法》向委員會提交或根據《證券法》生效 的要求，視情況而定，在所有重大方面符合並將符合《證券法》和《交易法》的要求。

(d) 財務信息。註冊聲明、 招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有）中包含或以提及方式納入的公司財務報表以及相關附註和附表，在所有重大方面公允地反映了公司截至指定日期的財務狀況和經營業績、 現金流和公司股東權益變動， 現金流和股東權益變動，這些報表是按照規定編制的《證券法》和《交易法》及合規美國公認的會計 原則（GAAP）始終如一地適用（除外（i）其中提到的對會計準則和慣例的調整，（ii）對於未經審計的中期財務 報表，前提是此類財務報表可能不包括公認會計原則要求的腳註或摘要報表；（iii）此類調整無論是單獨還是總體上都不是實質性的) 在所涉的 期間；其他財務和統計數據包括尊重註冊聲明中包含或以引用方式納入的公司，招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有）的列報和編制基礎與公司的財務報表、賬簿和記錄一致； 註冊聲明或招股説明書中沒有任何未包含或納入或納入的財務報表（歷史報表或預計形式）按要求提供參考資料；本公司沒有任何參考資料註冊聲明（不包括其附錄）和招股説明書中未描述的直接或或有重大負債或義務（包括任何 資產負債表外債務）；註冊 聲明、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（如果有）中包含或納入的有關非公認會計準則財務指標（該術語由委員會規章制度定義）的所有披露均符合 所有重大事項均符合《交易法》第G條和第10項在適用範圍內，《證券法》下的 S-K 條例。

(e) 符合 EDGAR 備案。除非在S-T法規允許的範圍內，否則根據本協議交付給代理人用於出售配售股份 的招股説明書將與為通過EDGAR提交委員會提交而創建的招股説明書版本相同。

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(f) 組織結構。本公司按規定組建，作為公司有效存在 ，根據其組織司法管轄區的法律信譽良好。根據 彼此司法管轄區的法律，公司已獲得並將獲得正式許可或有資格成為從事商業交易的外國公司，且其所有權或租賃財產或開展業務需要此類許可或資格，並且擁有擁有或持有其財產以及按照 註冊聲明和招股説明書所述開展業務所必需的所有公司權力和權限，除非未能獲得此類資格或者信譽良好或者擁有這樣的權力或權威會無論是單獨還是總體而言，都不會對公司的資產、 業務、運營、收益、財產、狀況（財務或其他狀況）、前景、股東權益或經營業績產生重大不利影響，也不會阻止或實質性幹擾特此設想的交易的完成 （重大不利影響）。

(g) 子公司。公司不直接或間接擁有或控制任何 公司、協會或其他實體，但：(i) 公司最近結束的財年20-F表年度報告附錄8.1中列出的子公司，根據《交易法》無需上市的 子公司除外；(ii) 其他公司文件中披露的子公司。公司直接或間接擁有其子公司的所有股權，不受 任何留置權、抵押權、擔保權益、抵押權、優先拒絕權或其他限制，其子公司的所有股權均已有效發行並已全額支付，不可評估，不具有 先發制人和類似權利。

(h) 無違規或違約。本公司沒有 (i) 違反其 章程或章程或類似的組織文件；(ii) 違約，並且沒有發生過在適當履行或遵守本公司加入的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件時，在通知或時間失效或兩者兼而有之的情況下，構成此類違約的事件公司受其約束或公司任何財產或 資產受其約束；或 (iii) 違反任何法律或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的法規或任何判決、命令、規則或法規，除非是上文第 (ii) 和 (iii) 條，否則任何此類違規行為或違約行為，無論是單獨還是總體而言，均不會產生重大不利影響。據公司所知，其作為一方的任何重要合同或其他協議下的任何其他當事方均不在違約會產生重大不利影響的任何方面違約。

(i) 無重大不利影響。在註冊聲明、招股説明書和發行人自由寫作招股説明書（包括其中以提及方式納入的任何文件）中分別提供信息的截止日期之後，公司未有 (i) 任何重大不利影響，(ii) 任何對公司重要的交易，(iii) 任何直接或或或有義務或責任（包括任何資產負債表外債務）向本公司，(iv) 股本或未償還多頭未償還的多頭股本的任何重大變動長期債務（不包括（A）根據股權激勵計劃發放 額外獎勵，（B）在本協議發佈之日行使或轉換為已發行普通股時發行股票而導致的已發行普通股數量的變化，（C）對公司股本的任何回購，（D）因出售配售股份而產生的，或（E）以外的（E）如公開報道或宣佈的那樣），或（v）任何形式的股息或分配， 已申報， 的股息或股本分配除上述每種情況外，在正常業務過程中或註冊聲明或招股説明書（包括其中以引用方式納入的任何文件 ）中披露的公司。

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(j) 資本化。公司已發行和流通股本 已有效發行，已全額支付且不可徵税，除註冊聲明或招股説明書中披露的外，不受任何先發制人的權利、優先拒絕權或 類似權利的約束。截至註冊聲明和招股説明書所述日期，公司擁有註冊聲明和招股説明書中規定的授權、已發行和未償還的資本（根據公司現有股權補償計劃授予的額外期權、限制性股票 單位或其他股權補償，或因行使或轉換為普通股的 證券時發行股票而導致的公司已發行普通股數量的變化除外當日已發行股份hereof），此類授權股本符合註冊聲明和招股説明書中對股本的描述。註冊聲明和招股説明書中對公司 證券的描述在所有重大方面均完整準確。截至其中提及的日期，除非公司文件中另有披露，否則 尚未履行任何購買期權、任何認購權利或認股權證，也未兑現任何可轉換為或可交換的任何證券或債務，或發行或出售任何股本股或其他 證券的任何合同或承諾。

(k) 授權；可執行性。公司擁有簽訂本協議 並執行本協議所設想的交易的全部合法權利、權力和權限。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是公司的一項合法、有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非 (i) 至 可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律和一般公平原則的限制；(ii) 本協議第 10 節的賠償和分擔 條款可能受到聯邦或州的限制證券法和就此考慮的公共政策.

(l) 配售股份的授權。配售股份在根據本公司 董事會或其正式授權的委員會批准的條款發行和交付時，將獲得正式和有效的授權和發行，全額支付且不可估税，不包括 任何質押、留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠，包括任何法定或合同優先權、轉售權、優先權拒絕或其他類似權利，並將根據 交易法第 12 條進行註冊。配股發行後，將在所有重大方面符合招股説明書中規定或納入招股説明書的描述。

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(m) 無需同意。公司執行、交付和履行本協議， 公司發行和出售配售股份，無需徵得任何法院或仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、 授權、命令、註冊或資格，除非適用的州證券法或章程和 規則可能要求的同意、批准、授權、命令和註冊或資格金融業監管局（FINRA）或交易所與代理人出售配售股份有關。

(n) 無優惠權利。(i) 根據根據《證券法》頒佈的 S-X 法規第 1-02 條 1-02 中的定義，任何人（每人，一個人）均無權促使公司發行 或向該人出售任何普通股或公司任何其他股本或其他證券的股份，(ii) 任何人都沒有任何優先權、轉售權、優先拒絕權或購買任何普通股或任何其他股本或其他股本的任何其他權利（無論是根據 毒丸條款還是其他權利）公司證券，(iii) 任何人都無權在普通股的發行和出售方面擔任 公司的承銷商或財務顧問，(iv) 任何人都無權根據證券法要求公司根據《證券法》註冊任何普通股或任何其他股本 或公司其他證券，或將任何此類股份或其他證券包括在註冊聲明或其中所設想的發行，無論是備案還是生效的結果註冊聲明或根據本聲明或其他規定出售 配售股份。

(o) 獨立公共會計師。Marcum Bernstein & Pinchuk LLP（會計師）的公司財務報表報告作為公司向 委員會提交的最新20-F表年度報告的一部分提交給委員會，並已納入註冊聲明和招股説明書。在報告所涉期間，該公司是一家獨立的註冊公共會計師事務所 所指的與公司相關的獨立註冊會計師事務所《證券法》和《上市公司會計監督委員會》（美國）。據公司所知，會計師沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（ Sarbanes-Oxley法案）對公司的審計師獨立性要求。

(p) 協議的可執行性。 公司與招股説明書中明確提及的第三方之間的所有協議都是公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款強制執行，但以下情況除外：(i) 可執行性可能受到 破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律和一般公平原則的限制；(ii) 某些協議的賠償條款可能受到聯邦或州證券的限制 證券法律或公共政策方面的考慮對此的尊重，除非任何不能強制執行的個別或總體上不會產生重大不利影響。

(q) 不提起訴訟。沒有任何懸而未決的法律、政府或監管行動、訴訟或訴訟，據公司所知，也不存在任何以公司為一方或以公司任何財產為標的法律、政府或監管調查，如果對公司作出不利的決定 將產生重大不利影響或對公司履行本協議義務的能力產生重大不利影響或重大不利影響；據公司所知，不存在此類訴訟、訴訟或訴訟受到任何政府或監管機構威脅或考慮的 或受到他人的威脅；以及 (i)《證券法》要求在招股説明書中描述的當前或待決的法律、政府或監管調查、訴訟、訴訟或程序，招股説明書或其他公司文件中未作此描述；(ii)《證券法》要求不作為證物提交任何合同或其他文件轉到未提交的 註冊聲明。

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(r) 執照和許可證。公司擁有或已經獲得由相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構簽發的所有許可證、 證書、同意、命令、批准、許可證和其他授權，並已向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構作出 所有權或租賃或開展註冊聲明和招股説明書（許可證）中所述的各自業務所必需的所有申報和備案，除非未能做到擁有、獲得或使 變成 不會，可以合理地預期單獨或總體上會產生重大不利影響。公司尚未收到有關撤銷或修改任何此類許可證的任何程序的書面通知，也沒有任何理由 相信此類許可證不會在正常情況下續期，除非合理地預計未能獲得任何此類續訂不會對個人或總體產生重大不利影響。

(s) 無材料默認值。公司沒有拖欠任何借款債務的分期付款或一份 或多份長期租約的任何租金，可以合理地預計，這些違約無論是單獨違約還是總體違約，都會產生重大不利影響。自 提交上一份20-F表年度報告以來，公司尚未根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交報告，表明其（i）未能支付優先股的任何股息或償還基金分期付款或（ii）拖欠了 借款債務的任何分期付款或一項或多項長期租賃的任何租金，這些租約單獨或多次違約總體而言，可以合理地預期會產生重大不利影響

(t) F-3 資格。在註冊聲明已經或將要宣佈生效時， 以及在公司向委員會提交最新的20-F表年度報告時，公司已達到或將滿足當時適用《證券法》規定的使用F-3表格的要求，包括但不限於F-3表格I.B.1號指令。該公司不是空殼公司（定義見《證券法》第405條），並且至少在12個日曆月之前沒有成為空殼公司，如果之前曾是空殼公司，則至少在12個日曆月之前已在 向委員會提交了最新的表格10信息（定義見F-3表格一般指令I.B.6），反映了其作為非空殼公司實體的地位。

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(u) 某些市場活動。據公司所知，公司及其任何董事、高級管理人員或控制人員均未直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致 穩定或操縱公司任何證券價格以促進配售股份的出售或轉售的行動。

(v) 經紀人/交易商關係。公司或任何關聯實體（i）均無需根據《交易法》的規定註冊為經紀商或交易商，或者（ii）通過一個或多箇中介機構、控制者或與成員的成員或關聯人有聯繫的人（在《FINRA手冊》中規定的含義範圍內）直接或間接 註冊為經紀商或交易商。

(w) 不信任。公司沒有依賴代理人或代理人的法律顧問提供與發行和出售配售股份有關的任何法律、税務或 會計建議。

(x) 税收。公司已提交所有聯邦、 州、地方和外國納税申報表，這些申報表必須申報並繳納截至本協議發佈之日的所有税款，前提是此類税款已到期且未受到真誠的質疑。除非在註冊聲明或招股説明書中另有披露或設想 ，否則未確定任何税收缺陷對公司造成了或有理由預計會產生重大不利影響 。公司不知道已經或可能針對其主張或威脅的任何聯邦、州或其他政府的税收缺陷、罰款或評估，這些缺陷有合理的預期，會產生重大不利影響。

(y) 不動產和個人財產的所有權。除非註冊聲明或招股説明書中另有規定，否則公司對所有不動產物品擁有良好且 的簡單所有權，以及註冊聲明或招股説明書中描述為由其擁有的、對公司業務至關重要的所有個人財產的良好有效所有權，在每種情況下均免費 ，不包含所有留置權、抵押權和索賠，(i) 不會對公司造成實質性幹擾的留置權、抵押權和索賠個人而言，本公司對此類財產的使用和擬議用途或 (ii) 是合理預期的或者在 總的來説，會產生重大不利影響。註冊聲明或招股説明書中描述為由公司租賃的任何不動產均由公司根據有效、現有和可執行的租賃持有，但（A）不對 對公司使用或擬議使用此類財產產生重大不利影響或（B）不產生重大不利影響的不動產除外。

(z) 知識產權。公司擁有或擁有使用截至本文發佈之日開展業務所必需的所有專利、專利申請、 商標（包括註冊和未註冊）、服務商標、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可和專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利的 和/或不可專利的專有或機密信息、系統或程序）（統稱知識產權）的充分可執行權利，除非是 未能擁有或擁有使用此類知識產權的充分權利，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響；公司尚未收到任何關於主張他人知識產權的 侵權或衝突索賠的書面通知，如果作出不利的決定，這些侵權或衝突將導致重大不利影響；沒有懸而未決或據公司所知，存在司法訴訟威脅或幹預的書面通知對公司的訴訟質疑公司在公司任何專利、專利申請或專有 信息中的權利或其範圍的有效性。

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(aa) 環境法。公司 (i) 遵守所有與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱為 環境法）有關的 適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、決定和命令；（ii）已收到並遵守適用環境法要求其作為業務開展業務的所有許可證、許可證或其他批准在註冊聲明 和招股説明書中進行了描述；(iii) 有未收到任何關於調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何處置或釋放的實際或潛在責任的通知，除非在上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 條的任何情況下，因任何不遵守或未獲得必要的許可、執照、其他批准或責任而無法按情理預計 重大不利影響。

(bb) 披露控制。公司維持內部控制系統，旨在提供 合理的保證，以便（i）交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；（ii）在必要時記錄交易，以便按照 GAAP 編制財務報表和維持資產問責制；（iii）只有根據管理層的一般或具體授權才允許訪問資產；（iv）將記錄在案的資產問責與現有 的問責制進行比較 br} 資產處於合理水平間隔時間並對任何差異採取適當行動。公司沒有發現其財務報告內部控制存在任何重大弱點（招股説明書中規定的除外）。自招股説明書中包含的公司最新經審計的財務報表發佈之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制（招股説明書中規定的除外）的變化。公司已為公司制定了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），並設計了此類披露控制和程序，以確保這些實體內的其他人向 認證人員公佈與公司有關的重大信息，尤其是在公司編制20-F表年度報告期間。在最近結束的財年（該日期， 評估日期）的20-F表申報日之前的90天內，公司的認證人員已評估了公司截至控制和程序的有效性。公司最近在其財年的20-F表格中公佈了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制措施有效性的結論 和程序。自評估日以來，公司的內部控制沒有發生重大變化（該術語的定義見《證券法》S-K法規第307（b）項），據公司所知，其他可能對公司內部控制產生重大影響的因素也沒有發生重大變化。

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(cc) 薩班斯-奧克斯利法案。公司不知道 公司或公司任何董事或高級管理人員以個人身份在所有重大方面未能遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及據此頒佈的適用規則和條例。 公司的每位首席執行官和首席財務官（或公司每位前首席執行官和公司每位前首席財務官，視情況而定）已就其在過去12個月中向委員會提交或提供的所有報告、附表、表格、報表和其他文件提交了《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條要求的所有 認證。就前一句而言 ，首席執行官和首席財務官應具有《薩班斯-奧克斯利法案》中賦予這些術語的含義。

(dd) 發現者費用。除非根據本協議對代理人另有規定，否則公司對與本協議所設想的交易相關的任何發現者費用、經紀佣金或類似 款項不承擔任何責任。

(ee) 勞資糾紛。不存在來自公司員工的勞動騷擾或爭議，或者據公司所知， 受到可能產生重大不利影響的威脅。

(ff)《投資公司法》。公司不是 ，或者在配售股份的發行和出售生效後，也不會是投資公司或由投資公司控制的實體，因為這些術語在經修訂的1940年投資公司法 （《投資公司法》）中定義。

(g) 業務。公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、 公司所管轄的所有司法管轄區的洗錢法規、該法規下的規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、規章或準則（統稱為《洗錢法》）的適用財務記錄保存和報告要求，除了 {不合理地預計 br} 會造成重大不利影響；據公司所知，任何法院或政府機構、機關或團體或任何仲裁員未就洗錢法 提起或面臨任何涉及公司的訴訟、訴訟或程序，也未受到威脅。

(hh) 資產負債表外安排 。公司之間和/或相互之間沒有任何交易、安排和其他關係，據公司所知，其任何關聯公司和任何未合併實體，包括但不限於任何 結構性融資、特殊目的或有限目的實體（均為資產負債表外交易）會對公司的流動性或 資本資源（包括表外資本資源）的可用性或要求（均為資產負債表外交易）產生重大影響佣金聲明中描述的交易關於管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（新聞稿編號 33-8056；34-45321；FR-61），需要在招股説明書中進行描述，但未按要求描述。

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(ii) 承銷商協議。除本協議外，公司 不是與代理人或承銷商就任何其他市場交易或持續股權交易達成的任何協議的當事方。

(j) ERISA。據公司所知，根據經修訂的1974年 《員工退休收入保障法》（ERISA）第3（3）條的定義，由公司或其任何關聯公司為公司員工或前僱員維持、管理或繳納的每項實質性員工福利計劃 的條款和要求，包括但不是僅限於 ERISA 和經修訂的 1986 年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）；否發生了 ERISA 第 406 條或《守則》第 4975 條所指的違禁的 交易，這將導致公司對任何此類計劃承擔重大責任，但不包括根據 法定或行政豁免進行的交易；對於每項受《守則》第 412 條或 ERISA 第 302 條融資規則約束的此類計劃，不存在第 412 條所定義的累計資金短缺代碼 已生效，無論是否被免除，以及每項資產的公允市場價值此類計劃 (不包括為此目的的應計但未繳的繳款) 超過了根據 合理的精算假設確定的此類計劃下所有應計福利的現值。

(kk) 前瞻性陳述。註冊聲明和招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（符合 《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義）（前瞻性聲明）都是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也不是出於善意披露的 。以引用方式納入註冊聲明和公司最近結束的 財年（i）的20-F表年度報告中的招股説明書中的前瞻性陳述屬於《證券法》第27A條、《證券法》第175（b）條或《交易法》第 3b-6 條（如適用）（ii）中規定的前瞻性陳述的安全港範圍合理的基礎和真誠的態度，反映了公司對 的誠信、商業上合理的最佳估計其中所述事項以及（iii）是根據《證券法》第S-K條第10項準備的。

(ll) 代理採購。公司承認並同意，代理人已通知公司，在本協議生效期間，代理人可以在 允許的範圍內，在 允許的範圍內，以自己的賬户購買和出售普通股，前提是（i）在配售通知生效期間，不得進行此類購買或出售（除非代理人可以出售作為公司購買或視為從公司購買的配售股份無風險的本金或類似身份）和（ii）不得被視為公司讓 授權或同意代理商的任何此類購買或銷售。

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(mm) 保證金規則。無論是發行、出售和交付配售股份 ，還是註冊聲明和招股説明書中所述的公司使用配售股所得款項，都不會違反聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例或該董事會 的任何其他規定。

(nn) 保險。公司承保或受保險的金額和承保範圍等於 公司合理認為足以開展業務以及在類似行業從事類似業務的公司的慣例。

(oo) 沒有不當行為。(i) 據公司所知，在過去五年中，公司的任何高管 官員均未向任何政治職位的任何候選人提供任何非法捐款（或未能充分披露任何違法捐款），也未向任何聯邦、州、市政或外交部門的任何官員或 候選人或其他被指控在該國承擔類似公共或準公共職責的人員提供任何捐款或其他款項違反招股説明書中要求披露的任何法律或性質；(ii) 無關係， 直接或間接存在於公司之間或據公司所知，公司的任何關聯公司與公司的董事、高級管理人員和股東之間存在，根據《證券法》的規定，註冊聲明和招股説明書中未描述的 ；(iii) 公司或公司的任何關聯公司之間不存在直接或間接的關係以及FINRA規則所要求的公司董事、高級職員、 股東或董事將在註冊聲明和招股説明書中未作描述的説明；(iv) 公司沒有向其任何高級管理人員或董事或其中任何家庭成員提供或為其利益提供重大未償貸款、預付款或實質性的 債務擔保；(v) 公司沒有向任何意圖的人提供或促使任何配售代理人發行普通股 非法影響 (A) 公司的客户或供應商以改變客户或供應商的業務水平或類型向公司或 (B) 貿易記者或出版物撰寫或 發佈有關公司或其任何產品或服務的有利信息，(vi) 無論是公司還是據公司所知，公司的任何員工或代理人均未向公司支付任何款項，或者 在違反任何法律、法規或法規（包括但不限於1977年的《反海外腐敗法》）的情況下收取或保留任何資金，哪些款項的支付、收取或留存屬於必須在 登記中披露的性質聲明或招股説明書）。

(pp) 遵守適用法律。公司未被告知，也沒有 理由相信，其及其每家子公司沒有按照其開展業務的司法管轄區的所有適用法律、規章和規章開展業務，除非不遵守規定 不會造成重大不利影響。

(qq)《證券法》規定的地位。根據《證券法》第405條的定義，在《證券法》第164條和第433條規定的與發行配售股份有關的時間，公司過去和現在都不是不符合資格的 發行人。

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(rr) 發行人自由寫作 招股説明書中沒有錯誤陳述或遺漏。截至發行之日和每個適用時間（定義見下文第24節），每份發行人自由寫作招股説明書沒有、現在和將來都不會包含任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息發生衝突、衝突或 衝突的信息，包括任何被認為是其中一部分但尚未被取代或修改的合併文件。前一句不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中基於並符合代理人向公司提供的專門用於該招股説明書的 陳述或遺漏。

(ss) 沒有衝突。本協議的執行，配售 股份的發行、發行或出售，本協議及其中所設想的任何交易的完成，以及公司對本協議及其條款和規定的遵守均不會與本協議的任何條款和 條款相沖突，也不會導致或違反本協議的任何條款和 條款，也不會構成或將構成違約，也不會導致或將導致創建或根據本公司的任何財產或資產對公司的任何財產或資產施加任何留置權、抵押權或抵押權公司可能受約束的任何合同 或其他協議的條款，或公司任何財產或資產受其約束的條款，除非 (i) 可能被免除的衝突、違規行為或違約行為以及 (ii) 不會產生重大不利影響的衝突、違規行為和 違約；此類行動也不會導致 (x) 違反公司組織或管理文件的規定，或 (y) 在嚴重違反 規定的情況下，適用於 的任何法規或命令、規則或條例公司或任何法院或對公司具有管轄權的任何聯邦、州或其他監管機構或其他政府機構。

(tt) OFAC。本公司或本公司的任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表均不是政府、 個人或實體（在本段中（tt），個人或實體（在本段中（tt），個人），或由目前受到美國財政部（OFAC）外國資產控制辦公室（OFAC）、聯合國安全理事會（UNSC）管理的任何美國製裁的個人擁有或控制歐盟（歐盟）、財政部（HMT）或其他相關制裁機構 （統稱為 “制裁”），也未找到，在受制裁的國家或地區組織或居住；但是，前提是，就本款（ss）而言，任何人不得僅因擁有公司任何類別有表決權證券的少於多數而成為 公司的關聯公司。公司不會直接或間接使用根據本協議發行證券的收益，也不會將此類收益借給、出資或以其他方式提供 給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，用於為目前受到外國資產管制處管理的任何美國製裁的任何個人的活動提供資金。公司聲明並承諾 ，除非招股説明書中詳述的內容，否則在過去的5年中，公司沒有故意從事、現在沒有故意參與也不會在任何國家或地區與交易時 受到或曾經是制裁對象的任何個人或任何國家或地區進行任何交易或交易。

(uu) 股票轉讓税。在每個結算日， 與出售和轉讓待售配股有關的所有股票轉讓或其他税款（所得税除外）將或將由公司全額支付或提供， 所有徵收此類税收的法律都將得到或將得到完全遵守。

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根據本協議或與本協議有關的，由公司高級管理人員簽署並交付給代理人或代理人律師 的任何證書均應視為公司對代理人對其中所述事項的陳述和保證（視情況而定）。

7。公司的契約。公司向代理人承諾並達成以下協議：

(a) 註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後，在《證券法》要求代理人交付與任何 配售股份相關的招股説明書的任何期限內（包括在根據《證券法》第172條可能滿足此類要求的情況下）（招股説明書交付期）(i) 公司將立即通知代理人註冊聲明的任何後續修正案（以引用方式納入的文件除外）的提交時間與委員會簽訂和/或已生效或任何隨後提交了招股説明書的 補充文件，對於委員會提出的對註冊聲明或招股説明書進行任何修正或補充或提供更多信息的請求，(ii) 公司將根據代理人的要求立即編制並向 委員會提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充，這些修正或補充在代理人合理的看來是必要或可取的代理（但是，前提是出現故障提出此類請求的代理不應解除公司在本協議下的任何義務或責任，也不得影響代理人依賴公司在本協議中作出的陳述和 保證的權利，此外，代理人對未能提交此類申報的唯一補救措施是在提交此類修正案或補充文件 之前停止根據本協議進行銷售）；(iii) 公司不會提交任何修正案或與配售股份有關的註冊聲明或招股説明書的補充或除非在申報前的合理時間內向代理人 提交了配售股份的副本，並且代理人沒有對此提出異議（但是，前提是（A）代理人未能提出此類異議不會解除公司在本協議下的任何義務或責任，或者 影響代理人依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利；（B）沒有義務向代理人提供此類申報的任何預發副本或向代理人提供如果申報文件未透露代理人的姓名或與本協議提供的交易無關，則有機會 對此類申報提出異議；此外，如果公司未能獲得此類同意，代理人應採取的唯一補救措施 應停止根據本協議進行銷售），並且公司將在提交該文件時向代理人提供任何文件的副本，該文件在提交時被視為已註冊成立引用註冊聲明或 招股説明書，通過以下方式提供的文件除外EDGAR；以及 (iv) 公司將促使根據 證券法第 424 (b) 條適用段落的要求向委員會提交招股説明書的每項修正案或補充文件，或者，如果任何文件以引用方式納入其中，則按照《交易法》的要求在規定的期限（決定提交或不提交任何修正案 或補充文件）內向委員會提交根據公司的合理意見或合理的反對意見，根據本第 7 (a) 條向委員會提出，應由公司獨家制作）。

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(b) 委員會停止令通知。公司將在收到通知或得知有關情況後，立即將委員會發布或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令、暫停配售 股票在任何司法管轄區發行或出售的資格，或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟的情況，通知代理人 ；並將立即盡其商業上合理的努力防止發佈任何停止令或者如果停止，則要求其 撤回應該下達命令。公司在收到委員會關於對註冊聲明進行任何修改、對招股説明書或任何 發行人免費寫作招股説明書的任何修正或補充、提供與發行配售股份有關的其他信息或與註冊聲明、招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書有關的其他信息的請求後，將立即通知代理人。

(c) 招股説明書的交付；隨後的變更。在招股説明書交付期內，公司將遵守《證券法》不時生效的所有要求 ，並在各自的到期日當天或之前提交公司根據 至第 13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 條或《交易法》的任何其他條款向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。如果公司根據《證券法》第430A條在註冊聲明中遺漏了任何信息，它將盡最大努力 遵守註冊聲明的規定，根據上述第430A條向委員會提交所有必要的申報，並將所有此類申報立即通知代理人。如果在招股説明書交付期內發生任何事件，導致當時修訂或補充的 招股説明書中包含不真實的重大事實陳述或省略陳述在招股説明書交付期內作出陳述所必需的重大事實，且不具有誤導性，或者如果在 招股説明書交付期內有必要修改或補充註冊聲明或招股説明書以符合《證券法》，公司將立即通知代理人暫停發行配售股份在此期間 ，公司將立即修改或補充註冊聲明或招股説明書（費用由公司承擔），以糾正此類聲明或遺漏或實現此類合規；但是，如果公司認為任何修正案或補充文件符合公司的最大利益，則公司可以推遲 的提交。

(d) 配售股份上市。在招股説明書交付期內，公司將盡其商業上合理的努力促使配售股份在交易所上市，並根據代理人合理指定的司法管轄區 的證券法使配售股份有資格出售，並在分配配售股份需要的時間內繼續保持此類資格；但是，前提是不得要求公司 有資格成為外國公司或交易商證券或提交一般同意任何司法管轄區的訴訟服務。

(e) 交付註冊聲明和招股説明書。在每種情況下，公司將盡快向代理人及其律師（由公司承擔費用）提供註冊聲明、招股説明書（包括其中以引用方式納入的所有文件 ）以及招股説明書交付期內向委員會提交的所有註冊聲明或招股説明書修正案和補編（包括在此期間向委員會提交的所有被視為 以引用方式納入其中的文件）的副本合理可行，數量與代理人相同可以不時合理地要求並應代理人的要求向可能出售配售股份的每個 交易所或市場提供招股説明書的副本；但是，在EDGAR上有此類文件的範圍內，公司無需向代理人提供任何文件（招股説明書除外）。

18

(f) [已保留]

(g) 收益的使用。公司將按照招股説明書中標題為 收益的使用部分所述使用淨收益。

(h) 其他銷售通知。未經事先書面通知代理人，自本協議向代理人交付任何配售通知之日起， 不得直接或間接提議出售、出售、簽約出售、授予出售或以其他方式處置任何普通股（根據本協議發行的配售股除外）或可轉換為普通股、 認股權證或任何購買或收購普通股的權利的期權小於並以第二個結尾 (2)^和) 根據此類配售通知出售的配售股份的最終結算日之後的交易日（或者，如果配售通知在出售 配售通知所涵蓋的所有配售股份之前已終止或暫停，則為暫停或終止之日）；並且不會直接或間接在任何其他市場或持續股權交易要約中出售、出售、簽約出售、授予任何賣出選擇權或其他方式 處置任何普通股（已發行的配售股除外）根據本協議）或在本協議終止之前 終止之前可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的證券；但是，前提是公司根據任何員工或董事股票發行或出售 (i) 普通股、限制性股票單位、購買普通股的期權或行使期權時可發行的普通 股不需要此類限制期權或福利計劃、股票所有權計劃或股息無論是現已生效還是以後實施的公司再投資計劃（不包括普通股，其股息 再投資計劃中均有超過計劃限額的豁免），(ii) 可在轉換證券或行使認股權證、期權或其他有效或未償還的權利時發行的普通股，並在公司在EDGAR或其他書面形式向代理人提供的 文件中披露，以及 (iii) 普通股，或在協商交易中向普通股發行和出售的可轉換為普通股或可行使的證券供應商、客户、 戰略合作伙伴或潛在戰略合作伙伴、收購候選人或其他投資者，其進行方式不與特此普通股的發行相結合。

(i) 情況變化。在配售通知待定期間，公司將在 收到通知或獲得通知後隨時將任何可能在任何實質性方面改變或影響本 協議要求向代理人提供的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實立即通知代理人。

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(j) 盡職調查合作。公司將配合代理人或其代表就本協議設想的交易進行的任何合理的 盡職調查，包括但不限於根據代理人的合理要求，在 的正常工作時間和公司主要辦公室提供信息、提供文件和高級公司高管。

(k) 與 配售股份相關的必要申報。公司同意，在《證券法》要求的日期，公司將 (i) 根據 證券法第424 (b) 條的適用條款向委員會提交招股説明書補充文件（根據第 424 (b) 條提交的每份文件，均為申報日期），招股説明書補充文件將在相關期限內列出通過代理出售的配售股份的金額、向 的淨收益公司以及公司就此類配售股份向代理人支付的補償，以及 (ii) 交付此類配售股份的補償此類交易所或市場的規章制度可能要求向每個進行此類銷售的交易所或市場提供每份此類招股説明書補充文件的副本，如 。

(l) 陳述日期；證書。在本 協議簽訂之日以及每次協議後的五 (5) 個交易日內，公司：

(i) 通過生效後的 修正案、貼紙或補充文件提交與配售股份有關的招股説明書或 修正或補充（僅與發行配售股份以外的證券有關的招股説明書補充文件除外）、與配售股份相關的註冊聲明或招股説明書，但不是通過以提及方式將文件納入與配售股份有關的註冊聲明或招股説明書；

(ii) 根據《交易法》在20-F表格上提交年度報告（包括任何包含經修訂的財務信息或對先前提交的20-F表的重大修正的20-F/A表格）；

(iii) 根據《交易法》提交6-K表季度報告；或

(iv) 在 6-K 表上提交一份最新報告，其中包含經修訂的財務信息（根據表 6-K 第 2.02 或 7.01 項提供的 信息除外，或根據表格 6-K 第 8.01 項披露的與 根據《交易法》第 144 號財務會計準則聲明將某些房產重新歸類為已終止業務有關的信息）；（條款中提及的一份或多份文件的提交日期 (i) 至 (iv) 應為陳述日期) 公司應向代理人提供 (但就上述第 (iv) 條而言，前提是代理人合理地確定此類表格6-K中包含的信息（重要），並附有附錄7（l）（陳述日期證書）的證書；但是，如果在該陳述日期 沒有待處理的配售通知，則在公司發出配售通知或代理人出售任何配售股份之前，公司應向代理人提供陳述日期證書。對於在未收到配售通知時發生的任何陳述日期 ，應免除提供陳述日期證書的要求，該豁免將持續到公司根據本協議發佈配售通知之日（該日曆季度 應視為陳述日期）和下一個申報日期中較早的日期；但是，此類豁免不適用於公司提交年度申報的任何陳述日期 20-F 表格上的報告。儘管如此，如果公司隨後決定在陳述日之後出售配售股份，而公司依賴此類豁免並且沒有向代理人提供 陳述日期證書，則在公司交付配售通知或代理人出售任何配售股份之前，公司應向代理人提供配售通知之日的陳述日期證書。

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(m) 法律意見。在本協議簽訂之日，公司應安排向代理人提供 Kirkland & Ellis International LLP（公司法律顧問）或其他令代理人滿意的法律顧問的書面意見和否定保證函，其形式和實質內容應讓 代理人及其法律顧問感到滿意。此後，在公司有義務提供不適用豁免的陳述日期證書的每個陳述日期後的五 (5) 個交易日內，公司應安排向代理人提供 公司法律顧問的否定保證函，其形式和實質內容均令代理人及其法律顧問合理滿意；但是，如果在該陳述日沒有待處理的安置通知，則在 公司向代理人發出配售通知或代理人之前出售任何配售股份，公司應向代理人提供此類否定保證信；此外，律師可以向代理人提供一封信（信賴信），其大意是代理人可以依賴先前根據本第 7 (m) 條發出的負面保證信，其程度與其 的日期為此類信函的日期相同（之前的陳述除外），以代替隨後根據《交易法》定期申報的否定保證函否定保證信應被視為與經修訂的註冊聲明和招股説明書有關或自信函發佈之日起補充).

(n) 安慰信。(1) 在本協議簽訂之日和 (2) 在每個陳述日後的五 (5) 個交易日內， 公司有義務以附錄7 (l) 所附的形式交付一份不適用豁免的證書，公司應要求其獨立會計師提供註明日期為安慰信發佈之日的代理信（ 安慰信）已交付，應符合本第 7 (n) 節中規定的要求；但是，前提是在此之前沒有待處理的安置通知陳述日期，則在公司發出配售通知或代理人出售任何配售股份之前，公司應向代理人提供安慰信；此外，如果代理人提出要求，公司應安排在任何重大交易或事件發生之日後的十 (10) 個交易日內向代理人提供安慰信 ，包括重報公司財務報表。公司獨立會計師出具的安慰信 的形式和實質內容應令代理人滿意，(i) 確認他們是《證券法》和上市公司會計監督委員會（ PCAOB）所指的獨立公共會計師事務所，(ii) 説明截至該日該公司就會計師給承保人的安慰信通常涵蓋的財務信息和其他事項得出的結論和調查結果 writers 與註冊公開發行有關（第一例此類公開發行）信函，初始安慰信）和（iii）使用初始安慰信 中本應包含的任何信息更新初始安慰信 ，並在必要時進行修改，使其與註冊聲明和招股説明書有關，經修訂和補充，經修訂和補充。

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(o) 市場活動。公司不會直接或間接 (i) 採取 任何旨在導致或導致、構成或可以合理預期構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進普通股的出售或轉售或 (ii) 出售、競標或購買普通股，也不會因招攬購買代理人以外的配售股向任何人支付任何報酬。

(p)《投資公司法》。公司將以合理的方式處理其事務，以便合理地確保在本協議終止之前的任何時候都不會成為 投資公司，如《投資公司法》所定義的那樣。

(q) 無出售要約。除了公司事先批准的發行人自由寫作招股説明書和代理人 以本協議下代理人的身份外，代理人和公司（包括其代理人和代表，代理人除外）都不會發出、使用、編寫、授權、批准或提及任何需要向委員會提交的、構成要約的書面通信（如 所定義）根據本協議出售或徵求購買配售股份的要約。

(r)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司將維護和保存反映其資產的準確賬簿和記錄，維持內部 會計控制，其目的是為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制財務報表的可靠性提供合理的保證，包括與維護記錄有關的政策和 程序，這些政策和 程序，這些政策和 程序，這些政策和 程序，這些政策和 程序，這些政策和 程序，這些政策和 程序，這些政策和 程序，這些政策和 程序，這些政策和 程序，這些政策和 程序，這些政策和 程序，這些政策和 程序，這些政策和 程序，這些政策和 程序，這些政策和 在必要時記錄交易，以便能夠根據公認會計原則編制公司的合併財務報表；(iii) 公司的收支僅根據管理層和 公司董事的授權進行；(iv) 為防止或及時發現可能對 其財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。公司將盡商業上合理的努力來維持此類控制和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條以及該法下適用的 法規所要求的控制和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和 規定的期限內記錄、處理、彙總和報告表格，包括但不限於控制和程序旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就要求的披露做出決定 ，並確保公司內部其他人知道與公司有關的重大信息，尤其是在此類定期報告期間正在準備中。

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8。費用支付。公司將支付與履行 在本協議下的義務有關的所有費用，包括 (i) 起草、提交（包括委員會要求的任何費用）以及打印最初提交的註冊聲明（包括財務報表和附錄）以及代理人認為必要的每項修正和補充 的印刷和交付給代理人；(ii) 打印本協議和可能需要的其他文件與發行、購買、銷售、 發行有關或配售股份的交付，（iii）向代理人準備、發行和交付配售股份證書（如果有），包括任何股票或其他轉讓税以及向代理人出售、發行或交付配售股份時應繳的任何資本税、印花税或 其他關税或税款，（iv）法律顧問、會計師和其他顧問向公司支付的費用和支出，（v）合理的 自掏腰包代理人費用，包括不超過35,000美元的代理人律師費用和支出（該金額應包括下文第 (ix) 條所述的此類法律顧問 的所有費用和支出）以及向代理人支付的季度法律顧問費用，每個日曆季度不超過5,000美元，（vi）任何獲準的發行人自由寫作招股説明書（定義見下文） 和招股説明書以及任何修正案或補充文件的副本的印刷和交付給代理人其數量視代理人認為必要而定，(vii) 準備、印刷並交付給藍天調查副本的代理人，（viii）普通股 過户代理人和註冊商的費用和開支，（ix）FINRA對配售股份出售條款進行任何審查所產生的費用和開支，包括代理人律師的費用和開支，以及（x）與配售股份在交易所上市有關的費用和 開支。

9。代理商的條件 義務。代理人在本協議下的配售義務將取決於公司在此作出的陳述和保證的持續準確性和完整性，取決於公司 對本協議義務的應有履行，代理人完成其合理判斷使其滿意的盡職調查審查，以及繼續滿足（或代理人自行決定放棄）以下額外 條件：

(a) 註冊聲明生效。註冊聲明應已生效，可用於出售任何配售通知中計劃發行的所有配售股份。

(b) 沒有重要的 通知。以下任何事件均不得發生且不會持續下去：(i) 在註冊聲明 生效期間，公司收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構提出的任何提供額外信息的請求，對此的答覆將需要對註冊聲明或招股説明書進行生效後的任何修正或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州 政府機構發佈任何暫停令註冊的有效性聲明或為此提起任何訴訟；(iii) 公司收到關於暫停在任何司法管轄區出售的任何配售股份資格或豁免或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的任何通知；或 (iv) 發生在註冊聲明或招股説明書或任何已納入或被視為已註冊的重大文件中作出任何重要陳述 的事件以引用方式在任何材料中都是不真實的尊重或要求對註冊聲明、 招股説明書或文件進行任何修改，這樣，就註冊聲明而言，招股説明書中不會包含任何關於重大事實的重大不真實陳述，也不會遺漏其中陳述所需陳述或使其中陳述 不具有誤導性的任何重要事實，就招股説明書而言，招股説明書不會包含任何實質上不真實的陳述重大事實或省略陳述其中必須陳述或作出這些事實所必需的任何重要事實其中的陳述，在 中，根據這些聲明是在什麼情況下作出的，不是誤導性的。

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(c) 無錯誤陳述或重大遺漏。代理人不得讓 告知公司註冊聲明或招股説明書或其任何修正案或補充文件包含不真實的事實陳述，説明代理人的合理意見是實質性的，也不得遺漏一個事實，即 代理人的意見是實質性的，需要在其中陳述或必須陳述才能使其中陳述不具有誤導性。

(d) 重大變更。除非招股説明書中設想或在公司向委員會提交的報告中披露，否則公司的授權股本 在合併基礎上不得發生任何重大不利變化，也不得出現任何重大不利影響，也不得出現任何可以合理預期會造成重大不利影響的事態發展，也不得下調或撤回對公司任何證券（ 資產支持證券除外）的評級) 由任何評級組織發佈或任何評級組織發佈的公告它對公司任何證券（資產支持證券除外）的評級進行了監督或審查，根據代理人的合理判斷， 的影響非常重要，以至於在上述評級機構採取任何此類行動的情況下（不免除公司可能承擔的任何義務或責任），以至於繼續發行配售股份是不切實際的 或不建議繼續發行配售股票條款和招股説明書中設想的方式。

(e) 法律意見。代理人應已收到根據第 7 (m) 條必須發表的公司法律顧問的意見，該意見應在第 7 (m) 條要求提交此類意見的日期當天或之前提出。

(f)《安慰信》。代理人應在第 7 (n) 條要求交付此類安慰信的日期 當天或之前收到第 7 (n) 條要求交付的安慰信。

(g) 代表證書。 代理人應在根據第 7 (l) 條要求交付此類證書的日期當天或之前收到第 7 (l) 節要求交付的證書。

(h) 祕書證書。在本協議簽訂之日，代理人應收到一份由其公司祕書代表 公司簽署的證書，其形式和實質內容令代理人及其法律顧問滿意。

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(i) 不暫停。普通股不得在交易所暫停 的交易，普通股也不得從交易所退市。

(j) 其他材料。在根據第 7 (l) 節要求公司交付證書的每個日期 ，公司應向代理人提供代理人可能合理要求的進一步適當信息、證書和文件。 所有此類意見、證書、信函和其他文件都將符合本協議的規定。公司將向代理提供代理人 合理要求的意見、證書、信函和其他文件的合格副本。

(k) 提交的《證券法》文件。 《證券法》第424條要求在根據本協議發佈任何配售通知之前向委員會提交的所有申報均應在第424條規定的此類申報的適用期限內提交。

(l) 批准上市。配售股份要麼已獲準在聯交所上市報價，但僅受 發行通知的限制，要麼公司應在任何配售通知發佈時或之前在交易所提交配售股份的上市報價申請。

(m) 無終止事件。不應發生任何允許代理人根據第 12 (a) 條終止本 協議的事件。

10。賠償和捐款。

(a) 公司賠償。公司同意根據《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條的規定，對代理人、其合夥人、成員、董事、高級職員、 員工和代理人以及控制代理人的每個人（如果有）進行賠償並使其免受損害，具體如下：

(i) 針對註冊聲明（或其任何修正案）中對重要事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，或其中要求陳述的或由於 所必需的重大事實的遺漏或所謂的不真實陳述，或其中要求陳述的重大事實的遺漏或所謂遺漏，或據稱遺漏或據稱遺漏，這些損失是因為 使註冊聲明（或其中的任何修正案）中的陳述不具有誤導性，或由此引起的任何共同或單獨損失、責任、索賠、損害和費用任何相關發行人自由寫作中包含的任何不真實陳述或涉嫌對重大事實的不真實陳述招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充文件），或 根據招股説明書或招股説明書中的陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；

(ii) 承擔共同或多方產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但以解決任何訴訟或任何政府機構或機構發起或威脅進行的任何調查或程序或基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌不真實的 陳述或遺漏而支付的 總金額為限；前提是（受第10節約束）（d）下文）任何此類和解均需經代理人的書面同意達成，代理人的同意不得不不合理被延遲或扣留；以及

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(iii) 支付在調查、準備或抗辯任何由任何政府機構或機構發起或威脅提起的任何訴訟或任何調查或程序或基於任何 此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌不真實陳述或遺漏的索賠時合理產生的任何費用（包括費用和 律師費用），前提是任何此類費用未根據以下規定支付（上文 i) 或 (ii)，但前提是本賠償協議不適用於 任何損失、責任、索賠、損害或費用，以任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏為依據 代理人向公司提供的書面信息明確用於註冊聲明（或其任何修正案）或任何相關的發行人免費寫作招股説明書或招股説明書（或其任何修正或補充）中提供的書面信息。

(b) 代理人賠償。代理人同意賠償公司及其董事以及簽署註冊聲明的公司每位高管 ，以及 (i)《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制公司或 (ii) 受公司控制或受公司共同 控制的人（如果有）免受賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用第 10 (a) 節中包含的內容，但僅針對不真實的陳述或遺漏，或涉嫌不真實的陳述或遺漏註冊聲明（或其任何修正案）或招股説明書（或其任何修正案或補充）中的陳述或 遺漏，這些陳述或遺漏是依據並符合代理人相關的 代理人以書面形式提供給公司的信息，明確供其使用。

(c) 程序。任何提議根據本 第 10 節主張獲得賠償的權利的一方將在收到針對根據本第 10 條對一個或多個賠償方提出索賠的針對該方提起任何訴訟的開始通知後，立即將此類訴訟的開始通知每個此類賠償 一方，附上所有送達文件的副本，但遺漏是為了通知此類賠償方否則一方不會免除賠償方 (i) 對任何受賠償方可能承擔的任何責任 但根據本第 10 條和 (ii) 本第 10 節的上述條款，它可能對任何受賠償方承擔的任何責任，除非且僅在此範圍內，此類遺漏導致賠償方沒收 實質性權利或抗辯。如果對任何受賠償方提起任何此類訴訟並將其開始通知賠償方，則賠償方將有權參與，並在 的範圍內，在收到受賠償方的訴訟開始通知後，與任何其他獲得類似通知的賠償方一起立即向受賠償方發出書面通知，以承擔 的抗辯由受賠償方合理滿意的律師提起訴訟，並在賠償方發出通知後提起訴訟作為被賠償方選擇承擔辯護的一方，除非下文另有規定，受賠償方隨後承擔的與辯護有關的合理調查費用除外，否則賠償方無需向 受賠償方承擔任何法律或其他費用。受賠償方有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由該受賠償方承擔，除非 (1) 受賠償方聘用律師已獲得賠償方的書面授權 ，(2) 受賠償方已合理得出結論（基於律師的書面建議）可能是可供其或其他受賠償方使用的法律辯護，這些法律辯護不同於或不屬於提供賠償的 當事人，(3) 受賠償方與賠償方之間存在衝突或潛在衝突（在這種情況下，賠償方 無權代表受賠償方為此類訴訟進行辯護）或（4）賠償方實際上沒有聘請律師在合理的範圍內為此類行動進行辯護在收到 訴訟開始通知之後的時間，在每種情況下，都是合理的費用、支出和其他費用律師的費用將由提供賠償的一方或多方承擔。據瞭解，在與同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟有關的 中，賠償方不應對任何時候獲準在該司法管轄區執業的多家獨立公司為所有這些 受賠償方支付的合理費用、支出和其他費用負責。在賠償方收到與 合理詳情相關的費用、支出和其他收費的書面發票後，賠償方將立即補償所有此類費用、支出和其他費用。在任何情況下，賠償方均不對未經其書面同意的任何訴訟或索賠的和解承擔任何責任。未經各受賠償方事先書面同意， 不得就與本第 10 節所設想的事項（無論任何受賠償方是否為其一方）有關的任何未決或威脅的索賠、訴訟或訴訟達成和解、妥協或同意作出任何判決，除非這種 和解、妥協或同意 (1) 包括無條件免除各受賠償方產生的所有責任脱離此類訴訟、調查、訴訟或索賠，並且 (2) 不包括關於或的陳述 承認過失、罪責或未由任何受賠償方或代表任何受賠償方行事。

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(d) 捐款。為了在 根據其條款適用本第 10 節前述段落中規定的賠償但由於任何原因認為公司或代理人無法獲得的情況下，提供公正和公平的捐助，公司和 代理人將承擔全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償（包括與之相關的任何合理調查、法律和其他費用以及支付的任何金額）和解、任何訴訟、訴訟或程序 或任何主張索賠，但在扣除公司從代理人以外的人那裏收到的任何繳款後，例如根據《證券法》控制公司的人、簽署 註冊聲明的公司高管和公司董事（也可能有責任繳款），公司和代理人可能需要繳納的款項，其比例應視公司在 上獲得的相對收益而定另一方面，特工。一方面，公司和代理人獲得的相對收益應視為與公司出售配售股份 （扣除費用前）的總淨收益佔代理人代表公司出售配售股份獲得的總報酬（扣除費用前）的比例相同。如果適用法律不允許 前一句中規定的分配，則應按照適當的比例分配繳款，以不僅反映前一句中提及的相對收益，還應反映 公司和代理人對導致此類損失、索賠、責任或費用的陳述或遺漏的相對過錯損害或與此相關的訴訟，以及任何其他相關的公平 考慮因素尊重這樣的提議。此類相對過錯應參照以下因素來確定：關於重大事實或遺漏的不真實或涉嫌不真實的陳述 是否與公司或代理人提供的信息、雙方的意圖及其相對知識、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和代理商同意，如果根據本第 10 (d) 條繳納的款項通過按比例分配或任何其他未考慮此處提及的公平考慮因素的分配方法來確定， 將不公正和公平。 就本 第 10 (d) 節而言，受賠償方因本第 10 (d) 節中提到的損失、索賠、責任、費用或損害或與之相關的訴訟而支付或應付的金額應視為包括該受賠償方在符合條件的範圍內為調查或辯護任何此類行動或索賠而合理產生的任何法律或其他費用本協議第 10 (c) 節。儘管本第 10 (d) 節有 上述規定，但不得要求代理人繳納超過其在本協議下獲得的佣金的任何款項，任何被判犯有欺詐性虛假陳述（根據《證券法》第 11 (f) 條 的含義）的人都無權向任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人繳款。就本第 10 (d) 節而言，在 所指的 範圍內控制本協議一方的任何人，以及代理人的任何高管、董事、合夥人、僱員或代理人，將擁有與該方相同的捐款權，簽署註冊聲明的公司每位高管都將擁有與公司相同的 出資權，但每種情況均須遵守本協議的規定。任何有權獲得繳款的當事方在收到根據本第 10 (d) 節開始針對該方提出 攤款索賠的訴訟的通知後，將立即通知可能向其尋求繳款的任何此類一方或多方，但不這樣通知並不會解除可能要求繳款的一方或多方根據本第 10 (d) 條承擔的任何 其他義務，除外前提是未通知該另一方對實質內容造成了重大損害向其尋求繳款的一方的權利或辯護。除根據本協議第 10 (c) 節最後一句達成的和解協議外，如果根據本協議 第 10 (c) 節要求獲得書面同意，則任何一方均不對未經其書面同意和解的任何訴訟或索賠承擔分擔責任。

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11。其他契約。

(a) 代理人的陳述和契約。代理人聲明並保證，根據 FINRA、《交易法》以及發行和出售配售股份的每個州的適用法規和法規，其已正式註冊為經紀交易商，但代理人免於註冊或無需其他註冊的州除外 。在本協議期限內，代理人應繼續在本協議期限內，根據FINRA、《交易法》以及發行配售股份和出售 的每個州的適用法規和條例，正式註冊為經紀交易商，但代理人免於註冊或無需其他註冊的州除外。代理人應遵守與本協議所設想的 交易有關的所有適用法律和法規，包括通過代理髮行和出售配售股票。

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(b) 交貨後生效的陳述和協議。不論 (i) 代理人、任何控制人或公司（或其各自的任何高管、董事或控制人員）進行的 調查，（ii）配售股份的交付和接受以及本協議或根據本協議交付的證書中包含的賠償和 出資協議以及公司在本協議中或根據本協議交付的證書中的所有陳述和擔保，自各自日期起繼續有效因此，或 (iii) 本協議的任何終止。

12。終止。

(a) 如果自 簽署本協議或自招股説明書提供信息之日起，存在任何重大不利影響，或任何合理可能產生重大不利影響並使推銷配售股份或執行合同不切實際的事態發展，則代理人可以隨時通過向公司發出通知終止本協議 (1) 出售配售股份，（2）如果財務狀況發生任何重大不利變化美國或國際金融市場的市場， 任何敵對行動的爆發或升級或其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況潛在變化的變化或發展，在每種情況下，其影響都是 ，例如代理人認為推銷配售股份或執行配售股份的合同不切實際或不可取，（3) 如果普通股的交易已被 暫停或限制委員會或交易所，或者如果交易所的總體交易已暫停或受到限制，或者交易所已確定最低交易價格，(4) 如果公司任何證券在任何 交易所或交易所暫停交易 非處方藥如果美國 證券結算或清算服務的重大中斷已經發生並仍在繼續，或者（6）如果美國聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務，則市場應已經發生並仍在繼續。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但 本協議第 8 節（費用）、第 10 節（賠償）、第 11 條（陳述的存續）、第 17 條（管轄法律；管轄權同意）和第 18 條（陪審團審判豁免）的規定在終止後仍將保持 的全部效力和效力。如果代理選擇按照本第 12 (a) 節的規定終止本協議，則代理應提供第 13 節（通知）中規定的必要通知。

(b) 公司有權在本協議簽訂之日後的任何時間，發出五 (5) 天書面通知，自行決定終止本協議 。任何此類終止均不由任何一方對任何其他方承擔任何責任，除非本協議第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和 第 18 節的規定在終止後仍完全有效。

(c) 代理人有權在本協議簽訂之日後的任何時候， 發出五 (5) 天書面通知，自行決定終止本協議。任何此類終止均不由任何一方對任何其他方承擔任何責任 ，除非本協議第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節的規定在終止後仍完全有效。

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(d) 除非根據本第 12 節提前終止，否則 將在根據本協議規定的條款和條件通過代理人發行和出售所有配售股份時自動終止；前提是儘管終止，本協議第 8 節、第 10 節、第 11 節、 第 17 節和第 18 節的規定仍完全有效。

(e) 除非根據上文第 12 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節或雙方另行協議終止，否則本協議 將保持全部效力和效力；但是，在任何情況下，經雙方協議終止的此類終止均應被視為 規定第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節的全部效力和效力。

(f) 本協議的任何終止均應在該終止通知中規定的日期生效；但是， 終止要等到代理人或公司收到此類通知之日營業結束後才能生效（視情況而定）。如果此類終止發生在任何配售股份出售的結算日期之前，則此類 配售股份應根據本協議的規定進行結算。

(g) 在遵守本協議 第 8 節規定的額外限制的前提下，如果本協議在出售任何配售股份之前終止，則代理只能獲得其 的報銷自掏腰包實際產生的費用。

13。 通知。除非另有規定，否則任何一方根據本協議條款要求或允許向任何其他方發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，如果發送給代理人，則應將 發送至：

羅斯資本合夥人有限責任公司

888 聖克萊門特

加利福尼亞州 紐波特海灘 92660

傳真號碼：(949) 720-7215

收件人：董事總經理

和

Pryor Cashman LLP

7 Times 廣場

紐約州紐約 10036

收件人：Ali Panjwani 先生，閣下

電子郵件：ali.panjwani@pryorcashman.com

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如果交給本公司，則應交付給：

佳音集團有限公司

18^第四優遊世紀廣場1號樓一層

浦東新區 區楊高南路 428 號

上海 200122

中華人民共和國

收件人：白貝、陳進

電子郵件：baibei@jiayinfintech.cn，chenjin1@jiayinfintech.cn

並將其副本發送至：

柯克蘭和埃利斯國際律師事務所

29^第四國貿寫字樓二層

建國門外大街 1 號

中華人民共和國北京 100004

收件人：Steve Lin，律師

電子郵件：steve.lin@kirkland.com

本協議的各方均可更改此類通知地址， 為此目的向本協議各方發送有關新地址的書面通知。每份此類通知或其他通信均應被視為 (i) 在紐約市時間下午 4:30 或之前親自送達 工作日，或者，如果該日不是工作日，則在下一個工作日，(ii) 在及時送達給全國認可的隔夜快遞公司後的下一個工作日送達；(iii) 如果 存入美國郵局（或經過認證），則在實際收到的每份通知或其他通信均應視為已送達掛號郵件，要求退貨收據，郵費已預付）。

就本第 13 節而言，如果將電子通信 （電子通知）發送到接收方在單獨的封面下指定的電子郵件地址，則應被視為書面通知。電子通知應在 發送電子通知的一方收到接收方收到的確認時視為已收到。收到電子通知的任何一方均可申請並有權以非電子形式接收紙質通知 （非電子通知），該通知應在收到非電子通知的書面請求後的十 (10) 天內發送給請求方。

14。繼任者和受讓人。本協議應為公司和代理人及其 各自的繼承人以及本協議第 10 節中提及的關聯公司、控股人員、高級管理人員和董事提供保障並對之具有約束力。本協議中提及的任何一方均應視為包括該方的繼承人和允許受讓人 。除非本協議明確規定，否則本協議中的任何明示或暗示均無意向除本協議各方或其各自的繼承人以外的任何一方授予本協議 項下的任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方都不得轉讓其在本協議下的權利或義務；但是，代理人可以在未經公司同意的情況下將其在本協議下的權利 和義務轉讓給本協議的關聯公司。

31

15。股票分割的調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有 股票相關數字均應進行調整，以考慮與配售股份有關的任何股票分割、股票分紅或類似事件。

16。完整協議；修訂；可分割性。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的放置 通知）構成完整協議，取代本協議各方先前和同期就本協議主題達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和代理人簽署的書面文書，否則本 協議及其任何條款均不得修改。如果有管轄權的法院裁定此處包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下適用 無效、非法或不可執行，則應在有效、合法和可執行的最大範圍內賦予該條款的全部效力和效力，此處的其餘條款和 條款應解釋為此類無效、非法或不可執行條款或規定未載於此處，而僅限於使此類條款生效的範圍和本協議的其餘條款和規定應符合本協議中反映的各方意圖 。

17。管轄法律和時間；豁免陪審團 審判。本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市時間。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此 不可撤銷地放棄因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何權利。

18。同意管轄權。雙方特此不可撤銷地向位於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的 非排他性管轄權提交給位於紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院 的非專屬管轄權，在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張任何關於其本人不受任何此類法院管轄的主張、訴訟或訴訟是在 不便的論壇提起的，或者是此類訴訟、訴訟的地點或程序不正確。各方特此不可撤銷地放棄個人訴訟服務，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中向該方發送個人訴訟或訴訟的副本 （認證信件或掛號郵件，要求退貨收據）的副本 郵寄給根據本協議向其發送通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充分的程序和通知送達。 此處包含的任何內容均不得被視為以任何方式限制以法律允許的任何方式提供流程的任何權利。

32

19。信息的使用。代理人不得使用在 和本協議所設想的交易（包括盡職調查）中獲得的任何信息，就公司未明確批准的交易向任何一方提供建議。

20。同行。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每個對應方均應視為原件，但所有 共同構成同一個文書。就本協議的生效而言，通過電子郵件發送的簽名副本應被視為原件。

21。標題的影響。此處的章節和附錄標題僅為方便起見，不影響本文的結構 。

22。允許的免費寫作招股説明書。

公司聲明、保證並同意，除非獲得代理人的事先同意，否則代理人代表、保證並同意，除非 獲得公司的事先同意，否則它沒有提出也不會提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成自由寫作 招股説明書的要約（定義見第 405 條）委員會。經代理人或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書（視情況而定）以下稱為允許的自由寫作招股説明書 招股説明書。公司聲明並保證，它已將每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，定義見規則 433，並且已經遵守並將遵守適用於任何自由寫作的第 433 條的要求撰寫招股説明書，包括在需要時及時向委員會提交、傳説和保存記錄。

23。缺乏信託關係。

公司承認並同意：

(a) 代理人僅作為代理人蔘與配售股份的公開發行以及本協議所設想的每筆交易 以及導致此類交易的過程，公司或其各自的關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或僱員或任何 其他方與代理人之間沒有信託或諮詢關係，已經或將要就本協議所設想的任何交易創建，無論如何代理人是否已就 其他事項向公司提供建議或正在向公司提供建議，除本協議中明確規定的義務外，代理人就本協議所設想的交易對公司沒有義務；

(b) 它能夠評估和理解、理解和接受本協議所設想的交易 的條款、風險和條件；

33

(c) 代理人未就本協議所設想的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(d) 它知道代理人及其關聯公司參與的交易範圍廣泛，這些交易所涉及的利益可能與公司的 不同，代理人沒有義務通過任何信託、諮詢或代理關係或其他方式向公司披露此類利益和交易；以及

(e) 在法律允許的最大範圍內，它放棄因根據本協議出售配售股份而對代理人違反信託義務或涉嫌違反 信託義務而可能提出的任何索賠，並同意代理人對此類信託義務不承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同、侵權或其他責任） 或向代表本公司或本公司、公司僱員或債權人提出信託義務索賠的任何人，代理人除外本協議規定的義務，並在無法以其他方式公開的範圍內，保密 公司向代理人和代理人律師提供的信息。

24。 定義。

在本協議中，以下術語的含義如下：

適用時間指 (i) 每個陳述日期，(ii) 根據本協議 每次出售任何配售股份的時間，以及 (iii) 每個結算日期。

工作日是指紐約市交易所和 商業銀行開放營業的任何一天。

發行人自由寫作招股説明書是指第 433 條所定義的任何發行人 自由寫作招股説明書，即 (1) 公司必須向委員會提交的配售股份，(2) 是第 433 (d) (8) (i) 條所指的書面通信 ，不論是否需要向委員會提交，或 (3) 均可免於申報適用於第 433 (d) (5) (i) 條，因為它包含對配售股份或發行的描述 ，但並未反映最終條款，每種情況都在提交的表格中或根據《證券法》第433 (g) 條，必須向委員會提交，如果不要求提交，則以公司記錄中保留的形式提交。

第 172 條、第 405 條、規則 415、第 424 條、 規則 424 (b)、第 430B 條和第 433 條提及《證券法》下的此類規則。

交易日是指在交易所買入和賣出普通股的任何一天。

本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書中包含或陳述的 （以及所有其他類似進口的參考文獻）中包含的財務報表和附表以及其他信息，均應視為指幷包括註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入的所有此類財務報表和附表以及其他信息（視情況而定）。

34

本協議中所有提及註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的 修正案或補充均應視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中對任何發行人自由寫作招股説明書（根據第433條無需向委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書 除外）的提及均應視為包括向委員會提交的副本根據 EDGAR 設立的委員會；以及本協議中所有提及 招股説明書應包括但不限於與代理人在美國境外發行、出售或私募任何配售股份有關的任何補充文件、包裝文件或類似材料。

35

如果前述內容正確地闡述了公司與代理人之間的諒解， 請在下面為此目的提供的空白處註明，據此，本信將構成公司與代理人之間具有約束力的協議。

36

附表 1

配售通知的形式

來自：		佳銀集團有限公司
至：		ROTH CAPITAL PARTNER
注意：
主題：		安置通知
日期：

先生們：

根據嘉銀集團有限公司（以下簡稱 “公司”）與 Roth Capital Partners, LLC（代理人）於 2021 年 6 月 10 日達成的銷售協議中包含的條款和條件，公司特此要求代理商在此期間以每股 美元的最低市場價格 美元出售公司的 A 類普通股，每股面值 0.000000005 美元開始 [月、日、時間]和結尾 [月、日、時間].

附表 2

補償

根據本協議每次出售配售股份時，公司應以現金向 代理人支付相當於每次出售配售股份總收益的3％的金額。

附表 3

通知方

該公司

baibei@jiayinfintech.cn

chenjin1@jiayinfintech.cn

特工

RothECM@roth.com

附錄 7 (m)

陳述表格日期證書

, 2021

本陳述日期證書（本證書）是根據 銷售協議（以下簡稱 “協議”）第 7 (l) 節簽署和交付的，日期為 2021 年 6 月 10 日，由嘉銀集團有限公司（以下簡稱 “公司”）與 Roth Capital Partners, LLC 簽訂。此處使用但未定義的所有大寫術語應具有協議中賦予此類術語的 含義。

下列簽署人是公司正式任命和授權的官員，已進行了所有必要的 調查以確定以下陳述的準確性，並已獲得公司授權簽署本證書，特此證明如下：

1.

截至本證書發佈之日，(i) 註冊聲明不包含任何關於重大事實的不真實陳述 ，也沒有省略陳述其中必須陳述或必要的重要事實，以使其中陳述不具有誤導性；(ii) 註冊聲明和招股説明書均不包含 任何不真實的重大事實陳述，也沒有陳述其中必須陳述或作出必要的重要事實根據所作情況，其中的陳述不具有誤導性，以及 (iii)) 沒有發生 導致有必要修改或補充招股説明書以使招股説明書中的陳述不真實或具有誤導性的事件。

2.

本協議中包含的公司每項陳述和保證在最初作出 時都是真實和正確的，截至本證書頒發之日，在所有重大方面都是真實和正確的。

3.

本協議中要求公司在 協議日期、本陳述日期和協議中規定的其他日期當天或之前履行的每項承諾，在所有重大方面和要求公司在 協議、本陳述日和協議中規定的其他日期或之前遵守的每項條件均已正當、及時和全面履行；或在所有重大方面，豁免均已得到正當、及時和充分的遵守。

4.

在招股説明書發佈最新財務報表之日之後，沒有出現重大 的不利影響。

5.

尚未發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的暫停令，任何證券機構或其他政府機構（包括但不限於委員會）均未為此提起、懸而未決或威脅提起任何訴訟。

40

自上述第一個 之日起，下列簽署人已簽署本陳述日期證書。

41