根據2023年4月6日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

Ermenegildo Zegna N.V.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

Viale Roma 99/100

13835 Valdilana loc.Trivero

意大利

電話：+39 01575911

（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

瑪塔·馬多羅

Ermenegildo Zegna 公司

東 53 街 10 號 7 樓

紐約州紐約，10022

電話：212-246-2244

（服務代理的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請勾選以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據第I.C號一般指令或其生效後的修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第462（e）條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據第I.C號一般指令提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413（b）條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記表明註冊人是否為1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

†術語 “新的或經修訂的財務會計準則” 是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8（a）條行事可能確定的日期生效。

根據《證券法》第429條的規定，本註冊聲明中包含的招股説明書也與事先註冊聲明有關。生效後，本註冊聲明也將作為此類先前註冊聲明的生效後修正案。

解釋性説明

2022 年 1 月 19 日，註冊人在 F-1 表格上提交了一份註冊聲明（文件編號 333-262242，經不時修訂和補充，即 “事先註冊聲明”），該聲明最初於 2022 年 1 月 28 日由美國證券交易委員會（“SEC”）宣佈生效。先前註冊聲明由2022年4月6日提交的生效後第1號修正案和2022年9月9日提交的生效後第2號修正案修訂，分別於2022年4月8日和2022年9月12日宣佈生效。

根據《證券法》第429條，此處包含的招股説明書是合併招股説明書，涉及：

•此處提及的某些賣出股東從先前根據先前註冊聲明註冊的公司231,391,056股普通股中轉售了多達189,542,164股公司普通股（包括在行使我們的私募認股權證時發行的與認股權證贖回相關的多達407,190股普通股）；以及

•此處提及的某些出售股東轉售了在本公司註冊的多達36萬股普通股。

先前的註冊聲明還登記了：（i）行使我們的私募認股權證時最多可發行的6,700,000股普通股，（ii）在行使我們的公開認股權證時可發行的多達13,416,667股普通股，以及（iii）最多6,700,000份可供轉售的私募認股權證。2023 年 1 月 26 日，註冊人宣佈了認股權證兑換。正如2023年2月28日宣佈的那樣，從宣佈到認股權證贖回完成，408,667份認股權證以現金行使，19,322,846份認股權證在無現金基礎上行使（分別發行了408,667股普通股和5,352,400股普通股）；認股權證贖回完成後，贖回了385,123份認股權證。因此，截至此處包含的招股説明書發佈之日，沒有未兑現的認股權證。

本註冊聲明的提交也是為了將先前的註冊聲明轉換為F-3表格上的註冊聲明（“F-3註冊聲明”）。根據《證券法》第429條，本F-3註冊聲明也構成對先前註冊聲明的生效後修正案，根據《證券法》第8（c）條，此類生效後的修正案今後將與本F-3註冊聲明的生效同時生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，賣出的股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成，日期為 2023 年 4 月 6 日

初步招股説明書

Ermenegildo Zegna N.V.

最多 189,902,164 股普通股

本招股説明書涉及出售股東或其允許的受讓人（統稱為 “賣出股東”）不時要約和出售最多189,902,164股普通股，面值為每股0.02歐元（“普通股”）（包括（i）在業務合併（“業務合併”）完成時向某些賣出股東發行的最多32,623,099股普通股我們和InvestIndustrial Acquisitial Corp.（“IIAC”），（ii）行使我們的私募股權時發行的多達407,190股普通股配售認股權證（“私募認股權證”）最初由我們在與業務合併相關的私募交易中發行，以及（iii）某些賣出股東目前持有的多達156,871,875股普通股）。

本招股説明書還涵蓋因股票分割、股票分紅或其他類似交易而可能發行的任何其他證券。

我們正在登記轉售上述某些證券，以滿足我們授予的某些註冊權。我們正在註冊這些證券，供本招股説明書中提及的出售股東，或其受讓人、質押人、受贈人或受讓人或其他利益繼承人轉售，他們以贈與、分配或其他非銷售相關轉讓的形式獲得任何股份。賣出股票的股東可以不時通過公開或私人交易以現行市場價格或私下協商的價格出售全部或部分證券進行轉售。這些證券的註冊是為了允許出售證券的股東不時按發行時確定的金額、價格和條款出售證券。賣出股票的股東可以通過普通的經紀交易、直接向我們股票的做市商或通過 “分配計劃” 部分中描述的任何其他方式出售這些證券。就根據本協議提供的任何證券的銷售而言，出售股票的股東、參與此類銷售的任何承銷商、代理人、經紀人或交易商均可被視為經修訂的1933年《證券法》所指的 “承銷商”。

出售股東根據本招股説明書發行的所有普通股將由賣方股東出售，用於各自的賬户。我們不會從出售的股東出售普通股中獲得任何收益。

如標題為 “分銷計劃” 的部分所述，我們已經支付了並將支付與本招股説明書所涵蓋證券的註冊相關的某些費用。

普通股在紐約證券交易所（“NYSE”）上市，股票代碼為 “ZGN”。2023年4月5日，紐約證券交易所公佈的普通股收盤價為每股13.09美元。

我們可以根據需要通過提交修正案或補充來不時修改或補充本招股説明書。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整份招股説明書以及任何修正案或補充文件。

我們的主要行政辦公室位於 Viale Roma 99/100、13835 Valdilana loc。特里韋羅，意大利。

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書第5頁開頭的 “風險因素” 中關於投資我們證券的重大風險的討論，以及招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不贊成這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性作出任何認可。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

2023 年的招股説明書

目錄

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，以及以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或修正案或任何由我們或代表我們編寫的免費書面招股説明書中的信息。我們和賣方股東均未授權任何其他人向您提供其他或額外的信息。我們和出售產品的股東均不對他人可能提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能保證這些信息的可靠性。出售股票的股東不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的提議。本招股説明書中包含的信息，以及以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或修正案的信息，僅截至適用文件發佈之日或適用文件中規定的其他日期才是準確的，自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和/或前景可能發生了變化。

除非本招股説明書中另有規定，否則我們和賣方股東均未採取任何行動允許在美國境外公開發行這些證券，也未允許在美國境外持有或發行本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與這些證券的發行和本招股説明書在美國境外分銷有關的任何限制。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “上架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-3表格註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，出售股票的股東可以不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。

本招股説明書中未包含或以引用方式納入我們網站上的信息。

我們不會從出售股東發行的普通股中獲得任何收益。我們將承擔本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費、紐約證券交易所上市費用以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

在必要範圍內，我們和出售股東將根據需要提供本招股説明書的招股説明書補充文件，以更新本招股説明書中包含的信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些文件” 標題下描述的其他信息。我們沒有授權任何人向你提供與本招股説明書中不同的信息，出售股東也沒有授權任何人向你提供信息。

在任何不允許出價的司法管轄區，都不會提供這些證券的報價。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，“我們”、“我們的”、“集團”、“公司” 和 “傑尼亞” 等術語指的是轉換後的註冊人 Ermenegildo Zegna N.V.，即轉換後的荷蘭上市有限責任公司（naamloze vennootschap），以及轉換之前的註冊人 Ermenegildo Zegna Holditalia s.p.A.，根據意大利法律註冊的股份公司，每種情況下均與其合併子公司或其中任何一家或多家子公司合併，視情況需要而定。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代先前的信息。

我們已經向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所涵蓋證券有關的F-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，根據美國證券交易委員會的規章制度，省略了註冊聲明中包含的部分信息。您應查看註冊聲明中的信息和附錄，以獲取有關我們和所發行證券的更多信息。本招股説明書中關於我們已經提交或將要作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，參照這些文件對其進行了全面限定。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。如本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述，您可以在美國證券交易委員會的互聯網站上查看註冊聲明的副本。

我們在本招股説明書中以引用方式納入了以下信息：

•我們於2023年4月6日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的財年的20-F表年度報告；

•我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12條於2021年12月17日提交的8-A表註冊聲明中對普通股的描述，以及為更新該描述而提交的所有修正案和報告；

•從本招股説明書發佈之日起至本招股説明書中設想的發行完成，我們可能根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件；以及

•我們在本招股説明書發佈之日之後向美國證券交易委員會提供的有關6-K表格（或其部分內容）的任何未來報告，前提是此類報告明確表示這些報告（或此類部分）以引用方式納入本招股説明書。

除這些文件中提到的日期外，您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中的信息在任何日期都是準確或完整的。

根據向 Ermenegildo Zegna N.V.、Viale Roma 99/100、13835 Valdilana loc 提出的書面或口頭要求，您可以免費索取本招股説明書中以引用方式納入的所有信息的副本。Trivero，意大利，電話 +39 01575911；注意：總法律顧問。

我們根據美國證券交易委員會適用於外國私人發行人的規章制度向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表的年度報告和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和我們的網站 https://ir.zegnagroup.com 上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括本招股説明書所包含的註冊聲明。

某些已定義的術語

在這份招股説明書中：

就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。“控制” 一詞是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接擁有指導或促成個人管理和政策方向的權力，“控制” 和 “控制” 這兩個術語的含義與此相關。

“審計委員會” 指 Zegna 董事會的審計委員會。

“業務合併” 是指 Zegna 與 IIAC 之間的業務合併，該合併於 2021 年 12 月 17 日完成。

“業務合併協議” 是指IIAC、Zegna和Zegna Merger Sub之間簽訂的截至2021年7月18日經不時修訂或補充的某些業務合併協議。

“A類股票” 是指合併前IIAC的A類普通股，面值每股0.0001美元。

“B類股票” 是指合併前IIAC的B類普通股，面值每股0.0001美元。

“關閉” 是指業務合併的結束。

“截止日期” 是指 2021 年 12 月 17 日。

“薪酬委員會” 指 Zegna 董事會的薪酬委員會。

“轉換” 是指跨境轉型，即在 2021 年 12 月 17 日，Zegna 通過執行荷蘭跨境轉換公證契約和修改其公司章程，轉變為荷蘭公共有限責任公司（naamloze vennootschap），將其法定所在地從意大利轉移到荷蘭並修改其公司章程，因此 Zegna 採用了其目前的法定名稱 “Ermenegschap” Ildo Zegna N.V.”

“DCGC” 是指《荷蘭公司治理守則》。

“DoS” 是指直接經營的商店。

“DTC” 是指直接面向消費者。

“生效時間” 是指合併在截止日期生效的時間。

“託管股票” 是指向IIAC初始股東發行的普通股（以換取其B類股份）的部分，這些普通股目前在託管中持有，但須遵守業務合併協議中規定的發行條件。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

“遠期購買協議” 是指IIAC與FPA買方之間的遠期購買協議，該協議的日期為2020年11月18日，經2021年7月26日修訂。

“FPA收購者” 是指IIAC贊助商的子公司戰略控股集團S.a r.l.。

“套期保值頭寸” 是指將贊助集團任何成員在 Zegna 的經濟利益有效轉移給第三方的套期保值頭寸和安排（例如遠期銷售合同）；前提是，“套期保值頭寸” 的定義不包括保薦集團任何成員在 Zegna 的經濟利益得以保留的套期頭寸和安排（例如質押和保證金貸款），(b) 承受與 Zegna 業務運營無關的某些風險（例如貨幣兑換互換）或 (c)在保留材料的同時，略微限制或限制贊助商集團任何成員的上行/下行風險

經濟風險敞口（例如看跌期權、看漲期權和套利），由 Zegna 董事會和贊助商集團的此類成員真誠地確定。

“IIAC” 指開曼羣島豁免公司Investdurial Acquisitial Cor

“IIAC初始股東” 是指FPA收購者、塞爾吉奧·埃爾莫蒂、Audeo Advisors Limited、Jose Joaquin Guell Ampuero、Dante Roscini和Tensie Whelan。

“IIAC私募認股權證” 是指在2020年11月23日完成IIAC首次公開募股時以私募方式向IIAC發起人發行的認股權證，每份認股權證均可行使一股A類股票，行使價為每股11.50美元。

“IIAC公開認股權證” 是指收購A類股票的認股權證，該認股權證作為2020年11月23日完成的IIAC首次公開募股中單位的一部分發行，初始行使價為每股11.50美元。

“IIAC贊助商” 是指在英格蘭和威爾士註冊的有限合夥企業Investudrial Acquisitial Corp. L.P.

“IIAC保薦人封鎖協議” 是指Zegna、IIAC贊助商和IIAC初始股東在收盤時簽訂的封鎖協議。

“Insider PIPE訂閲者” 是指PIPE投資者中的某些內部訂閲者（包括FPA購買者、Sergio P. Ermotti和Ermenegildo Zegna di Monte Rubello）。

“首席非執行董事” 是指擔任首席非執行董事的 Zegna 董事。

“忠誠度登記冊” 是指 Zegna 股東名冊中對 Zegna 忠誠度投票結構至關重要的獨立部分。

“合併” 是指Zegna Merger Sub與IIAC合併，IIAC是倖存的公司。

“最低持股要求” 是指保薦人集團至少5％的已發行和流通普通股的實益所有權（該術語定義見《交易法》第13d-3條），不包括（i）IIAC保薦人以書面形式證明的任何對衝頭寸，以及（ii）任何尚未從託管中解除給相關保薦集團成員的託管股票。

“Monterubello” 是指 Monterubello s.s.，一個簡單的意大利社會。

“NYSE” 是指紐約證券交易所。

“普通股” 是指 Zegna 的普通股，面值為每股 0.02 歐元。

“個人” 指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、股份公司、非法人組織或協會、信託、合資企業或其他類似實體，無論是否為法人實體。

“PIPE Financing” 是指根據PIPE認購協議，向PIPE投資者私募25,000,000股普通股，總收益約為2.5億美元。

“PIPE投資者” 是指根據PIPE認購協議進行PIPE融資的投資者（包括內部PIPE訂閲者）。

“PIPE 股票” 是指在收盤時向某些股東發行的與私募發行結束相關的37,500,000股普通股。

“PIPE認購協議” 是指IIAC、Zegna和其中提到的PIPE投資者於2021年7月18日簽訂的與PIPE融資有關的某些認購協議。

“私募認股權證” 是指以與IIAC私募認股權證相同的合同條款和條件收購普通股的認股權證，這些認股權證是在2023年行使或贖回的與認股權證贖回相關的認股權證。

“公共認股權證” 是指根據與IIAC公共認股權證相同的合同條款和條件收購普通股的認股權證，這些認股權證是在2023年行使或贖回的與認股權證贖回相關的認股權證。

“註冊權協議” 是指收盤時簽訂的註冊權協議，根據該協議，IIAC初始股東和傑尼亞初始股東已根據此類註冊權協議的條款和條件，被授予其各自在傑尼亞的股權證券的某些註冊權。

“薩班斯-奧克斯利法案” 是指經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。

“股東協議” 是指Zegna、IIAC發起人、Monterubello和Ermenegildo Zegna先生在收盤時簽訂的股東協議。

“贊助商集團” 是指IIAC贊助商及其關聯公司。

“保薦人提名人” 是指根據 Zegna 公司章程由 IIAC 保薦人提名的 Zegna 非執行董事。

“傑尼亞特殊投票股份的條款和條件” 是指適用於傑尼亞特殊有表決權股份的發行、分配、收購、轉換、出售、持有、回購和轉讓以及普通股在忠誠度登記冊註冊的某些方面的條款和條件。

“認股權證贖回” 是指根據2023年1月26日贖回通知贖回我們所有未償還的認股權證，該通知已於2023年2月27日完成。

“認股權證” 是指公開認股權證和私募認股權證的統稱。

“Zegna 公司章程” 指 Zegna 的公司章程。

“Zegna 董事會” 指 Zegna 的董事會。

“Zegna 董事會條例” 指不時修訂或補充的 Zegna 董事會條例。

“傑尼亞董事” 指 Zegna 執行董事或 Zegna 非執行董事。

“Zegna 執行董事” 指 Zegna 董事會的執行成員。

“Zegna 股東大會” 是指由 Zegna 的股東和所有其他擁有會議權的人員組成的法人團體，也指由 Zegna 的股東和所有其他擁有會議權的人員組成的會議（視情況而定）。

“Zegna 初始股東” 統稱為 Monterubello、Ermenegildo Zegna 和 Zegna 在收盤前的其他股東。

“Zegna Merger Sub” 是指開曼羣島豁免公司 EZ Cayman。

“Zegna 非執行董事” 指 Zegna 董事會的非執行成員。

“Zegna 股東封鎖協議” 是指 Zegna 與 Zegna 初始股東在收盤時簽訂的封鎖協議。

“Zegna 特別有表決權股份” 統稱為 Zegna 特別有表決權股份 A、Zegna 特別有表決權股份 B 和 Zegna 特別有表決權股票 C

“傑尼亞特別投票股A股” 是指傑尼亞的A類特殊有表決權股票，面值為每股0.02歐元。

“傑尼亞特別投票股B” 是指傑尼亞的B類特殊有表決權股票，面值為每股0.08歐元。

“Zegna 特別投票股 C” 是指 Zegna 的 C 類特殊有表決權股票，面值為每股 0.18 歐元。

商標、服務商標和商品名稱

本招股説明書包括商標、商標和服務標誌，其中一些屬於 Zegna，而另一些則屬於其他組織的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些商標、服務標誌、徽標和商品名稱不帶有® 和™ 符號，但此類提及並不旨在以任何方式表示我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們或適用許可人對這些商標、服務商標和商品名稱的權利。本招股説明書包含其他商標、服務商標和他人的商品名稱。據我們所知，招股説明書中出現的所有商標、服務商標和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、服務標誌、版權或商品名稱來暗示與任何其他公司有關係，或由任何其他公司對我們的認可或贊助。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的所有風險因素，包括我們在截至2022年12月31日的20-F表年度報告中 “風險因素” 標題下討論的風險因素，該報告以引用方式納入本招股説明書和後續文件中以引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何信息。請參閲 “以引用方式合併某些文件”。如果發生任何此類風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價格或流動性可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書（包括此處以引用方式納入的文件）包含前瞻性陳述。前瞻性陳述提供了對傑尼亞未來事件的當前預期或預測。前瞻性陳述包括有關傑尼亞的預期、信念、計劃、目標、意圖、假設的陳述和其他非歷史事實的陳述。諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“目標”、“持續”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和 “將” 之類的詞語或短語，或這些單詞或短語的否定詞，可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞並不一定意味着陳述不具有前瞻性。本招股説明書（包括此處以引用方式納入的文件）中的前瞻性陳述示例包括但不限於有關傑尼亞披露的有關傑尼亞運營、現金流、財務狀況和股息政策的陳述。

前瞻性陳述受已知和未知的風險和不確定性的影響，並且基於可能不準確的假設，這些假設可能導致實際結果與前瞻性陳述的預期或暗示的結果存在重大差異。風險和不確定性包括但不限於：

•Zegna 維護其品牌的認可度、誠信和聲譽以及識別和應對新的和不斷變化的客户偏好的能力；

•COVID-19 或類似的公共衞生危機對傑尼亞業務的影響；

•由政治、社會和經濟不穩定、地緣政治緊張局勢或內亂引起的幹擾，包括當前的烏克蘭衝突和對俄羅斯的制裁；

•Zegna 成功實施其戰略的能力；

•傑尼亞實現我們可能收購的業務的預期收益的能力，包括與預期的TFI收購有關的收益；

•Zegna 的製造和物流設施以及 DoS 中斷，包括 COVID-19 疫情造成的中斷；

•與Zegna的DoS運營相關的風險，包括難以續訂現有租賃協議、租金增加或銷售下降以及第三方在批發渠道中運營銷售點所產生的風險；

•Zegna 用於其產品或能源等商品的原材料的價格或質量波動或供應中斷，這可能導致 Zegna 產生成本增加、製造流程中斷或阻礙或延遲 Zegna 滿足客户需求；

•Zegna 與高端第三方品牌談判、維護或續訂許可或聯合品牌協議的能力；

•旅行模式的變化或出行量的下降，包括由於 COVID-19 疫情造成的；

•吸引和留住關鍵的高級和熟練人員並保持手工藝技能的能力；

•Zegna 保護其知識產權的能力；

•Zegna 信息技術系統中斷或漏洞，損害 Zegna 的業務或 Zegna 客户的個人信息，包括由於網絡犯罪所致；

•由於各種因素，Zegna證券的市場價格可能波動；

•制定和維持有效內部控制的能力；

•Zegna 已發現其財務報告內部控制存在重大弱點；如果 Zegna 未能修復這些重大弱點或維持有效的內部控制體系，則可能導致 Zegna 合併財務報表出現重大錯報，並可能使我們遭受不利的監管後果，影響投資者對我們的信心，因此，我們的證券價格以及我們未來進入資本市場和其他形式融資的能力受損;

•當地經濟、商業、監管、社會和政治條件的變化，以及總體經濟狀況（例如大幅通貨膨脹）和奢侈品需求的變化；

•匯率波動、利率變化、信用風險和其他市場風險；

•奢侈品市場的激烈競爭；

•遵守法律，包括與知識產權、競爭、產品安全、包裝和標籤、某些原材料和製成品的進口和加工、數據保護、現金支付限制、工人健康和安全以及環境相關的法律和法規；

•與氣候變化和其他環境影響相關的風險，以及監管機構和利益相關者越來越關注環境、社會和治理問題；

•貿易政策的變化、徵收關税、税收改革的頒佈以及法律法規的其他變化；以及

•本招股説明書 “風險因素” 部分其他地方討論的其他因素以及本招股説明書中以引用方式納入的文件。

實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異，原因有很多，包括本招股説明書 “風險因素” 部分中描述的因素（包括此處以引用方式納入的文件）。因此，您不應依賴此類前瞻性陳述，這些陳述僅代表本招股説明書發佈之日或本招股説明書中以引用方式納入的文件的日期。傑尼亞沒有義務公開修改任何前瞻性陳述，以反映其預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或環境的任何變化。但是，您應該查看 Zegna 在招股説明書中描述的因素和風險，並將不時向美國證券交易委員會提交報告。

儘管傑尼亞認為前瞻性陳述中反映的預期在當時是合理的，但它無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。此外，Zegna和任何其他人均不對此類前瞻性陳述的準確性或完整性承擔任何責任。您應仔細考慮本節中包含或提及的與本招股説明書中包含的前瞻性陳述、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及傑尼亞或代表傑尼亞行事的人員隨後可能發表的任何書面或口頭前瞻性陳述有關的警示聲明。

所得款項的使用

出售股東根據本招股説明書發行的所有普通股將由賣方股東出售，用於各自的賬户。我們不會從此類銷售中獲得任何收益。我們將支付與本招股説明書所涵蓋證券的註冊相關的某些費用，如標題為 “分銷計劃” 的部分所述。

股息政策

公司打算定期支付已發行普通股的股息。但是，未來申報和支付股息的任何決定最終將由傑尼亞董事會自行決定，並將取決於集團的經營業績、業務狀況、財務狀況、收益、現金餘額、承諾、戰略計劃以及傑尼亞董事會在建議批准任何此類分紅時可能認為相關的其他因素，包括經濟和市場狀況。

根據荷蘭法律和 Zegna 公司章程，股息分配將在年度賬目通過後進行，我們將根據年度賬目確定是否允許此類分配。只有在我們的股東權益超過已繳股本和已繳股本加上荷蘭法律或 Zegna 公司章程應維持的任何儲備金之和的情況下，我們才可以向股東進行分配，無論是利潤還是來自我們的可自由分配儲備。

Zegna 董事會可能會決定保留利潤或部分利潤。傑尼亞董事會前一句中提及的保留後剩餘的任何利潤將首先用於分配相當於該類別所有已發行和流通的傑尼亞特別投票股份總面值的1％，並將其添加到每類傑尼亞特殊投票股份的股息儲備金中。適用前一句後剩餘的利潤將由傑尼亞股東大會支配，傑尼亞股東大會可能會決定將剩餘的利潤添加到儲備金中或將其分配給普通股持有人。股息將按普通股的名義價值按比例分配給傑尼亞的股東。

根據荷蘭法律和 Zegna 公司章程，經傑尼亞董事會提議，Zegna 董事會或 Zegna 股東大會將被允許就普通股的中期分配問題進行解決。為此，Zegna 董事會必須編制一份臨時資產和負債表。此類中期報表應不早於宣佈中期分配決議的當月前第三個月的第一天顯示我們的財務狀況。只有在以下情況下才能支付中期股息：(i) 起草的中期資產負債表顯示可供分配的資金充足；(ii) 我們的股東權益超過已繳股本和已繳股本以及荷蘭法律或 Zegna 公司章程應維持的任何儲備金的總和。中期分配將以現金、實物或普通股的形式進行。

由於 Zegna 是一家控股公司，其業務是通過其子公司進行的，因此 Zegna 支付股息的能力將主要取決於其子公司創造收益和向其提供必要財務資源的能力。

根據其股息政策，2022年7月，公司向普通股持有人分配了每股普通股0.09歐元的股息，相當於股息分配總額約為2180萬歐元。此類股息分配是公司自上市公司以來首次支付的現金分紅。

公司打算向普通股持有人分配每股0.10歐元的股息，相當於向股東分配的總股息約為2,500萬歐元，前提是公司年度法定賬目最終確定並獲得荷蘭法律允許的分配，也要獲得Zegna2023年年度股東大會（目前預計於2023年6月27日舉行）的批准，前提是公司年度法定賬目最終確定並獲得通過。

大寫

下表列出了截至2022年12月31日的傑尼亞合併市值，應與截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告中包含的傑尼亞合併財務報表一起閲讀，該報表以引用方式納入本招股説明書以及本招股説明書中以引用方式納入的任何招股説明書補充文件或文件。

__________________

(*) 包括（i）集團對證券的投資總額為316,595萬歐元，以及（ii）關聯公司應收的220萬歐元的金融應收賬款。

證券的描述

Ermenegildo Zegna N.V. 是一家荷蘭上市有限責任公司（naamloze vennootschap）。

以下是 Zegna 證券的重要條款摘要。它包括與 Zegna 的證券、Zegna 公司章程、Zegna 董事會條例、Zegna 特殊投票股份的條款和條件以及在本招股説明書發佈之日有效的適用荷蘭法律有關的信息。本招股説明書中規定的《傑尼亞公司章程》、《傑尼亞董事會條例》和《傑尼亞特殊有表決權股份條款和條件》的摘要經過全面限定，可參照《傑尼亞公司章程》、《傑尼亞董事會條例》和《傑尼亞特殊投票股份條款和條件》的全文。

公司所在地和有效管理地點

Zegna 是根據荷蘭法律組建的法人實體。它的公司所在地（statutaire zetel）位於荷蘭阿姆斯特丹。Zegna 的地址是 Viale Roma 99/100，13835 Valdilana loc。特里韋羅，意大利。自成立以來，Zegna 在意大利擁有有效管理地位，並將繼續保持這一地位。

Zegna 已在荷蘭貿易登記處註冊。它的貿易登記號是84808640。

股本和股份形式

截至2022年12月31日，共發行和流通了242,802,746股普通股。同日，還有13,416,636份未兑現的公開認股權證和670萬份私募認股權證。

2023年1月26日，公司宣佈贖回所有認股權證，隨後在無現金基礎上行使了19,322,846份認股權證，行使了408,667份認股權證，共發行了5,761,067股普通股。剩餘的385,123份未償認股權證已於2023年2月27日贖回。認股權證贖回的結果是，截至2023年3月28日，已發行和流通的普通股為248,563,813股，沒有已發行認股權證。

截至2022年12月31日，傑尼亞的法定股本為18,70萬歐元，分為4億股普通股，每股面值為0.02歐元，2億股傑尼亞特別投票股A，每股面值為0.02歐元，5,000,000股傑尼亞特別投票股B，面值為0.08歐元，以及15,000,000股傑尼亞特別投票股C，面值為0.08歐元每張 0.18 歐元。為了便利 Zegna 的忠誠投票結構，Zegna 公司章程規定了過渡條款，以便在 Zegna 董事會向荷蘭貿易登記處提交所需文件時增加法定股本。所有已發行的普通股均已全額支付。

截至2022年12月31日，傑尼亞在財政部持有54,140,913股普通股。

所有已發行和流通的普通股和傑尼亞特別有表決權股票均以註冊形式持有。不得發行任何股票證書。

發行股票

傑尼亞公司章程規定，可以根據 Zegna 股東大會根據 Zegna 董事會的提議通過的一項決議，發行普通股和 Zegna 特別有表決權的股份或授予股票認購權，或者如果經傑尼亞股東大會指定，則由 Zegna 董事會通過。除非在指定時另有決定，否則不得撤回 Zegna 大會的決議指定。傑尼亞董事會發行股票或授予股票認購權（例如授予股票期權）的權力的範圍和期限將由傑尼亞股東大會的決議決定，最多與傑尼亞董事會決定發行股票或授予股份認購權之日傑尼亞授權資本中的所有未發行股票有關。該權限的期限不得超過五年。Zegna 董事會作為有權發行股票或授予股份認購權的機構可通過 Zegna 股東大會決議延長，每次有效期不超過五年。Zegna 董事會可能發行或授予的股份或認購權的最大數量在 Zegna 股東大會指定時確定。

行使先前授予的股票認購權無需通過 Zegna 股東大會的決議或 Zegna 董事會的決議即可發行股票。

傑尼亞股東大會在閉幕前通過了一項決議，根據該決議，授權傑尼亞董事會自閉幕之日起五年內不時發行普通股並授予認購不超過法定股本的普通股的權利。

先發制人的權利

根據荷蘭法律和《傑尼亞公司章程》，在發行新普通股或授予認購權時，每位股東擁有與其普通股總數成比例的優先購買權

普通股。這種先發制人的權利的例外情況包括髮行新的普通股或授予認購普通股的權利：（i）向傑尼亞或其集團其他公司的員工；（ii）收取現金以外的付款；（iii）向行使先前授予的普通股認購權的人員。Zegna 特殊投票股的持有人將沒有購買新發行的普通股或 Zegna 特殊投票股的先發制人的權利，在發行 Zegna 特殊投票股方面也不存在任何先發制人的權利。根據荷蘭法律，可以在荷蘭國家公報宣佈發行新的普通股或授予普通股認購權後的至少兩週內行使先發制人的權利。

根據傑尼亞董事會的提議，傑尼亞股東大會，或者如果傑尼亞股東大會已指定 Zegna 董事會，則有權就限制或排除普通股發行或授予普通股認購權時的先發制人權利達成協議。如果在 Zegna 股東大會上有不到一半的已發行股本，則 Zegna 股東大會限制或排除優先權或授權 Zegna 董事會這樣做的決議需要獲得三分之二多數票。如果已發行股本的一半或以上的代表出席會議，則該決議以簡單多數票獲得通過。

根據荷蘭法律，可以指定傑尼亞董事會為主管機構，在不超過五年的規定期限內限制或排除優先購買權，但前提是傑尼亞董事會也已獲得授權或同時獲得發行普通股的授權。如果 Zegna 董事會向 Zegna 股東大會提出限制或排除先發制人的提案，則必須以書面形式解釋提議的理由和預期發行價格的選擇。

傑尼亞股東大會在閉幕前通過了一項決議，根據該決議，授權傑尼亞董事會在自截止日期起的五年內限制或排除與發行普通股或授予普通股認購權有關的先發制人權利。

回購股份

Zegna 及其每家子公司均可收購普通股和 Zegna 特殊投票股，但須遵守荷蘭法律的某些規定以及 Zegna 公司章程和此類子公司的公司章程（如適用）。普通股或 Zegna 特別有表決權股票可由 Zegna 或子公司不收取任何對價或反對價收購。只有在 (i) Zegna 的股東權益（eigen vermogen）減去收購價格不低於荷蘭法律或 Zegna 公司章程應維持的任何儲備金的總和，(ii) Zegna 及其子公司此後不會以總額持有股份或作為質押持有股份，才能收購普通股或 Zegna 特別有表決權股份名義價值超過 Zegna 當時已發行和流通股本的 50%，並且 (iii) Zegna 董事會已被指定由其股東在 Zegna 股東大會上這樣做。如果 Zegna 收購了全額繳納的普通股，以便根據任何適用的股權薪酬計劃將其轉讓給 Zegna 員工，則無需指定 Zegna 董事會。

2022 年 6 月 28 日，傑尼亞股東大會通過了一項決議，授權 Zegna 董事會在 18 個月（從該會議召開之日起至 2023 年 12 月 28 日）回購普通股

截至2022年6月28日，通過私下協商回購、自招標要約、加速回購安排或其他安排進行公開市場，總金額不超過傑尼亞已發行股本的10％。儘管如此，根據決議條款，如果傑尼亞打算在回購之日起的12個月內取消或轉讓回購的普通股，則傑尼亞董事會有權回購佔傑尼亞截至2022年6月28日已發行股本的20％的普通股，其價格從普通股的面值到普通股市價的110％不等，前提是 (i) 對於公開市場或私下協商的回購，市場價格應為交易時紐約證券交易所的普通股；（ii）對於自招標要約，市場價格應為傑尼亞董事會確定的在要約到期前連續不少於一個且不超過五個連續交易日內，紐約證券交易所普通股的交易量加權平均價格（“VWAP”）；以及（iii）對於加速回購安排，市場價格在安排期限內，應為紐約證券交易所普通股的VWAP。任何交易日的VWAP應按這些交易日每日VWAP的算術平均值計算。

減少股本

Zegna 股東大會可以決定通過取消股份或通過修改 Zegna 公司章程來降低股票的名義價值，從而減少 Zegna 的已發行股本。取消股份的決議可能僅涉及 Zegna 本身持有的股份或任何類別的 Zegna 特別投票股份的所有已發行股份。取消任何類別的 Zegna 特殊有表決權股份的所有已發行股份的決議將獲得此類傑尼亞特殊投票股份持有人會議的批准。取消一類 Zegna 特殊投票股無需償還該類別的 Zegna 特殊投票股的面值，該類別的名義價值將計入特別資本儲備。

在不還款的情況下對普通股或一類傑尼亞特殊投票股份的名義價值的任何減少都必須按比例對所有此類股票進行。Zegna 特殊投票股份名義價值的任何減少都將不予償還。

如果出席會議的已發行股本不到一半，則Zegna股東大會減少股本的決議需要獲得傑尼亞股東大會上至少三分之二選票的多數票。如果已發行股本的一半或以上的代表出席會議，則該決議以簡單多數票獲得通過。

此外，荷蘭法律包含有關減少股本的詳細條款。在兩個月的債權人反對期到期之前，減少已發行股本的決議不得生效。

股份轉讓

根據荷蘭法律和 Zegna 公司章程，普通股或 Zegna 特別有表決權的股份（在每種情況下，以賬面記賬形式除外）的轉讓或此類股份的物權的設定，都需要為此目的簽訂契約，除非 Zegna 是契約的一方，否則 Zegna 對轉讓或設立的書面承認。

根據傑尼亞公司章程，只要普通股在受監管的外國證券交易所上市，傑尼亞董事會就可以根據適用的荷蘭法律決定，前款不適用於由傑尼亞董事會為在該外國證券交易所上市而指定的註冊機構在荷蘭境外保存的股東名冊部分中註冊的普通股，也不適用於財產法方面此類股份應受該州法律管轄設立此類證券交易所或根據該州的法律，根據財產法，與普通股有關的交付和其他法律行為可以或必須徵得該證券交易所的同意。

根據荷蘭法律和 Zegna 公司章程，普通股可自由轉讓。在忠誠度登記冊中註冊以參與 Zegna 忠誠度投票結構的普通股受到 “——傑尼亞特殊投票股份的條款和條件——取消傑尼亞特殊投票股票” 中所述的轉讓限制的約束。

對進一步的資本徵集不承擔任何責任

所有已發行的普通股均已全額支付。

歧視性條款

Zegna 公司章程中沒有因股東擁有一定數量的股份而歧視股東的條款。

股息和其他分配

根據荷蘭法律和 Zegna 公司章程，股息分配將在年度賬目通過後進行，Zegna 將根據年度賬目決定是否允許此類分配。只有在 Zegna 的股東權益超過已繳股本加上荷蘭法律或 Zegna 公司章程保留的任何儲備金之和的情況下，Zegna 才可以向其股東進行分配，無論是從利潤中分配，還是 Zegna 的可自由分配儲備。

Zegna 董事會可能會決定保留利潤或部分利潤。傑尼亞董事會前一句中提及的保留後剩餘的任何利潤將首先用於分配相當於該類別所有已發行和流通的傑尼亞特別投票股份總面值的1％，並將其添加到每類傑尼亞特殊投票股份的股息儲備金中。適用前一句後剩餘的利潤將由傑尼亞股東大會支配，傑尼亞股東大會可能會決定將剩餘的利潤添加到儲備金中或將其分配給普通股持有人。股息將按普通股的名義價值按比例分配給傑尼亞的股東。

根據荷蘭法律和《傑尼亞公司章程》，經傑尼亞董事會提議，允許傑尼亞董事會或傑尼亞股東大會就普通股的中期分配問題進行解決。為此，Zegna 董事會必須編制一份臨時資產和負債表。此類中期報表應不早於宣佈中期分配決議的當月前第三個月的第一天顯示傑尼亞的財務狀況。只有在以下情況下才能支付中期股息：(i) 起草的中期資產負債表顯示可供分配的資金充足；(ii) Zegna 的股東權益超過已繳股本和已籌集的股本以及荷蘭法律或 Zegna 公司章程應維持的任何儲備金的總和。中期分配可以以現金和實物形式進行（例如以普通股的形式）。

傑尼亞特殊投票股份的持有人將不會獲得與傑尼亞特殊投票股份相關的任何股息；但是，傑尼亞將為每類傑尼亞特殊投票股份保留單獨的股息儲備，其唯一目的是分配應計於傑尼亞特殊投票股的強制性最低利潤（詳見 “——忠誠投票結構”）。從特殊有表決權股票股息儲備中進行的任何分配或任何此類儲備的部分或全部發放都需要傑尼亞董事會事先提出提案並由相關類別的傑尼亞特殊投票股份持有人會議通過決議，並且將按照該相關類別的傑尼亞特殊投票股份的總面值的比例專門向相關類別的傑尼亞特殊投票股份的持有人分配。

分配款應在 Zegna 董事會確定的日期支付。如果在分配到應付之日後的五年內和一天內未申領分配，則分配將失效。

董事會

傑尼亞董事會組成

根據 Zegna 公司章程，Zegna 有一級董事會，由一名或多名 Zegna 執行董事和一名或多名 Zegna 非執行董事組成。Zegna 董事會決定 Zegna 執行董事和 Zegna 非執行董事的人數，前提是 Zegna 董事會的大部分成員將由 Zegna 非執行董事組成。

如 “董事會和高級管理層——董事會” 所述，Zegna 董事會目前由 11 名成員組成。

Zegna 董事會已通過一項多元化政策，根據適用法律和追求最佳市場慣例，確保 Zegna 董事會的性別代表性和多元化。

Zegna 執行董事主要負責 Zegna 的所有日常運營。除其他外，Zegna 非執行董事監督 (i) Zegna 執行董事的政策和職責履行以及 (ii) Zegna 的一般事務及其業務，並向 Zegna 執行董事提供建議和指導。此外，Zegna 非執行董事還履行根據或根據荷蘭法律或 Zegna 公司章程分配給他們的任何職責。Zegna 執行董事將及時向 Zegna 非執行董事提供履行職責所需的信息。

Zegna 董事會可根據或根據 Zegna 董事會章程或其他書面形式將其職責和權力分配給 Zegna 董事會和 Zegna 董事會委員會。

Zegna 董事會可自行決定授予 Zegna 非執行董事副董事長頭銜，並可授予 Zegna 董事會認為合適的額外頭銜給任何 Zegna 董事。如荷蘭法律所述，Zegna 董事會決定哪位 Zegna 非執行董事將擔任首席非執行董事兼主席（voorzitter）。

提名和任命

傑尼亞董事由傑尼亞董事會根據具有約束力的提名由傑尼亞股東大會任命，前提是如果保薦人集團在召集相關 Zegna 股東大會時符合最低持股要求，則根據具有約束力的提名任命 Zegna 非執行董事。如果 Zegna 董事之前未擔任 Zegna 董事，則 IIAC 發起人對保薦人提名的提名須經 Zegna 董事會酌情批准。

如果保薦人集團未能滿足最低持股要求，IIAC保薦人提名一名傑尼亞非執行董事的權利將立即失效，前提是如果這種失敗不是由保薦人集團任何成員出售或轉讓普通股造成的，則如果這種失敗自保薦人集團任何成員得知此類失敗之日起持續20個交易日，則IIAC保薦人的提名權將失效。提名權終止後，贊助商被提名人（或任何取代贊助被提名人的 Zegna 臨時董事）應應 Zegna 的要求立即辭去 Zegna 董事會的職務。

在任何時候，Zegna 股東大會均可以 Zegna 已發行股本的三分之一以上的簡單多數票否決任命傑尼亞董事的具有約束力的提名。如果大多數選票贊成否決具有約束力的提名，但該多數票不超過傑尼亞已發行股本的三分之一，則可以召開新的傑尼亞股東大會，在大會上，否決具有約束力的提名的決議可以以簡單多數票通過，無論該多數代表傑尼亞的已發行股本如何。

如果贊助商被提名人以外的任何傑尼亞董事的任命具有約束力的提名被否決，則允許 Zegna 董事會提出新的具有約束力的提名以填補空缺。如果這項具有約束力的提名也被否決，則 Zegna 股東大會可以自由任命 Zegna 董事來填補空缺。如果保薦人被提名人任命的具有約束力的提名被否決，IIAC保薦人可以提出新的具有約束力的提名以填補空缺，前提是保薦人集團在召集相關的傑尼亞股東大會時，保薦人集團滿足最低持股要求。

任期；停職；解僱；利益衝突

每位 Zegna 董事的任期均在任命後的第一屆 Zegna 年度股東大會結束時結束。每位 Zegna 董事均可連任。

Zegna 大會可隨時暫停或解僱 Zegna 董事。此類決議將需要至少三分之二選票的多數票，即代表傑尼亞已發行股本的一半以上，或者，如果此類決議是由傑尼亞董事會提出的，則需要投票的簡單多數，代表傑尼亞已發行股本的一半以上。如果 Zegna 董事與 Zegna 及其關聯商業企業存在直接或間接的個人利益衝突，則該董事將不參與審議和決策過程。如果由於 Zegna 董事會因利益衝突而無法參與審議和決策過程而導致所有 Zegna 董事會無法通過決議，則該決議仍可由 Zegna 董事會通過。

董事的責任

根據荷蘭法律，每位 Zegna 董事可能因不當或疏忽履行職責而對 Zegna 承擔連帶和單獨的損害賠償責任。此外，根據《荷蘭民法典》的某些條款，Zegna 董事可能因侵權行為而被追究對第三方的責任。所有 Zegna 董事均對一名或多名聯合董事的失職承擔連帶責任。只有在傑尼亞個別董事證明自己不能因管理不善而承擔責任，並且他或她在努力防止管理不善的後果方面沒有疏忽時，他或她才可以免除責任。但是，在這方面，Zegna 董事可以提及 Zegna 董事之間的任務分配。

董事會條例

根據傑尼亞公司章程，傑尼亞董事會通過了有關其內部組織、決策方式、會議舉行地點和方式、傑尼亞董事會各委員會的組成、職責和組織以及與 Zegna 董事會、Zegna 董事會設立的委員會有關的任何其他事項的法規。

決策

根據 Zegna 董事會條例，Zegna 董事會努力以協商一致方式通過其決議。如果不可能，則決議將以多數票通過，除非 Zegna 董事會條例另有規定。如果票數相等，則提案將被拒絕，除非 Zegna 董事會條例另有規定。每位 Zegna 董事都有一票表決權。

根據 Zegna 董事會條例，只有在大多數有權投票的董事出席或派代表出席會議的情況下，Zegna 董事會才會在會議上通過決議。如果首席非執行董事和主席認為存在需要 Zegna 董事會立即解決的緊急情況，他們可以決定上述法定人數要求不適用，前提是 (i) 至少有兩名有權投票的 Zegna 董事出席或派代表出席會議，其中包括至少一名 Zegna 執行董事（但前提是任何此類的 Zegna 執行董事都有權對正在考慮的事項進行表決），以及 (ii) 已做出合理努力讓其他 Zegna 董事參與在決策中。

Zegna 公司章程和荷蘭法律規定，Zegna 董事會關於 Zegna 身份或性格或其關聯商業企業發生重要變更的決議須經 Zegna 大會批准。此類決議在任何情況下都包括：(i) 將 Zegna 的業務或 Zegna 的幾乎全部業務轉讓給第三方；(ii) 締結或取消 Zegna 或子公司與其他法律實體或公司或作為合夥企業中承擔全部責任的合作伙伴的長期合作關係，前提是合作或取消對 Zegna 具有重大意義；以及 (iii) 收購或處置 Zegna 的參與權益如合併後所示，價值至少為 Zegna 資產三分之一的公司的股本根據傑尼亞或子公司最近通過的年度賬目，資產負債表附有解釋性附註。

代表性

整個 Zegna 董事會和任何單獨行事的 Zegna 執行董事均有權代表 Zegna。Zegna 董事會可以授權一人或多人，無論是否受僱於 Zegna，持續代表 Zegna，或以不同的方式授權一人或多人代表 Zegna。

對 Zegna 董事和高級管理人員的賠償

根據荷蘭法律，賠償條款可以包含在公司的公司章程中。根據 Zegna 公司章程，Zegna 必須賠償 Zegna 的所有董事、高級職員、前 Zegna 董事、前高級職員，以及任何可能應其要求擔任 Zegna 子公司的董事或高級職員、曾經或正在成為當事方或受到威脅的、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的人，無論是民事、刑事、行政、仲裁或調查（均為 “訴訟”），還是此類訴訟或任何調查中的任何上訴，或可能導致針對任何和所有負債、損害賠償、記錄在案的費用（包括律師費）、判決的財務影響、罰款、罰款（包括消費税和類似税收以及懲罰性賠償）以及其中任何一方在和解中支付的與此類訴訟相關的款項提起此類訴訟的調查。儘管如此，對於任何索賠、問題或事項，不作任何賠償：(i) 在最終且不可上訴的裁決中裁定上述任何受保人應對該人在履行對 Zegna 的職責時的重大過失或故意不當行為負責；或 (ii) 上述受保人的費用或資本損失由另一方支付的範圍內或由保險單承保，而保險公司已經支付了這些費用或資本損失。Zegna 的此項賠償不會排斥受賠償者可能以其他方式享有的任何其他權利。

忠誠度投票結構

Zegna 採用了忠誠投票結構，以加強 Zegna 的穩定性，促進 Zegna 長期股東的穩定基礎的發展和持續參與。

Zegna 特殊投票股份受 Zegna 公司章程和 Zegna 特別投票股份條款和條件中的條款管轄。這些文件管理傑尼亞特殊有表決權股份的發行、分配、收購、轉換、出售、持有、回購和轉讓，以及普通股在忠誠度登記冊中註冊的某些方面。

忠誠度投票結構通過要求 Zegna 在忠誠度登記冊中註冊其全部或部分普通股，為 Zegna 股東提供了參與忠誠度投票結構的機會。在忠誠度登記冊中註冊普通股將阻止此類股票在紐約證券交易所交易。如果以同一股東的名義在忠誠度登記冊中連續註冊多股普通股兩年，則此類股票有資格獲得傑尼亞特別投票股A。相關股東每股符合條件的普通股將獲得一股 Zegna 特別投票股 A。在 Zegna 發佈相關轉換聲明後，每股 Zegna 特別投票股票 A 將自動轉換為 Zegna 特別投票股票 B，每股 Zegna 特別投票股票 B 將自動轉換為 Zegna 特別投票股票 C。轉換的要求是：

•在忠誠度登記冊中註冊該數量的普通股後，在不間斷的五年內持有一定數量的普通股，如果在此期間沒有從忠誠度登記冊中註銷該數量的普通股，則每股相當於該數量普通股的傑尼亞特殊投票股A將自動轉換為傑尼亞特別投票股B；以及

•在忠誠度登記冊中註冊了該數量的普通股後，在不間斷的十年內持有一定數量的普通股，如果在此期間沒有從忠誠度登記冊中註銷該數量的普通股，則與該數量的普通股相對應的每股 Zegna 特別投票股 B 將自動轉換為 Zegna 特別投票股 C

除了每股普通股附帶的投票權外，每類傑尼亞特別有表決權股票還將使相關持有人有權獲得以下數量的選票：

•每股 Zegna 特別投票股 A 將賦予其持有人額外獲得一票；

•每股 Zegna 特別投票股 B 將賦予其持有人額外四張選票的權利；以及

•每股 Zegna 特別投票股 C 將賦予其持有人額外獲得九張選票。

如果在任何時候出於任何原因從忠誠度登記冊中註銷多股普通股，相關股東將失去持有相應數量的 Zegna 特別有表決權股票的權利。

在忠誠度登記冊中註冊的普通股持有人可以隨時要求從忠誠度登記冊中取消部分或全部此類股票的註冊，這將允許此類股東自由交易此類股票。從提出此類請求的那一刻起，在忠誠度登記冊中註冊的普通股持有人將被視為放棄了與從忠誠度登記冊註銷的傑尼亞特殊投票股份相關的任何投票的權利。從忠誠度登記冊中註銷註冊後，相關數量的普通股的持有人將不再有權獲得傑尼亞特別有表決權的股票。任何註銷註冊申請都將自動觸發強制性轉讓要求，根據該要求，根據 Zegna 特殊投票股份的條款和條件，Zegna 將無償收購相關的 Zegna 特殊投票股份。

普通股可自由轉讓（須遵守上文 “—股份轉讓” 中描述的限制）。但是，傑尼亞特殊投票股份條款和條件不允許的任何在忠誠度登記冊中註冊的普通股的轉讓或處置，都將觸發此類股票從忠誠度登記冊中註銷，並將所有相應的 Zegna 特殊投票股份轉讓給 Zegna。

傑尼亞特殊投票股份未上市，只能在非常有限的情況下轉讓（包括通過繼承、捐贈或其他轉讓向某些關聯公司或親屬轉讓，前提是在忠誠度登記冊中註冊的相應普通股也轉讓給該方，或者經傑尼亞董事會批准進行轉讓）。特別是，不允許任何股東直接或間接：(a) 出售、處置、交易或轉讓任何 Zegna 特別投票股或以其他方式授予任何 Zegna 特別投票股份的任何權利或權益，但 Zegna 公司章程或 Zegna 特殊投票股份的條款和條件允許的除外；或 (b) 設立或允許設立任何質押、留置權、固定或浮動抵押或其他抵押權抵押任何 Zegna 特別投票股份或任何 Zegna 特別投票股份的任何權益。

忠誠度投票結構的目的是通過授予傑尼亞特殊投票股份來授予長期股東額外的投票權，但不賦予此類股東獲得除普通股以外的任何經濟權利。但是，根據荷蘭法律，不能將傑尼亞特殊投票股份完全排除在經濟權利之外。因此，根據傑尼亞公司章程，傑尼亞特殊投票股份的持有人將有權獲得最低股息，該股息將分配給單獨的有表決權的特殊股票股息儲備。從特殊有表決權股票股息儲備中進行的任何分配或任何此類儲備的部分或全部發放都需要傑尼亞董事會事先提出提案並由相關類別的傑尼亞特殊投票股份持有人會議通過決議，並且將按照相關類別的傑尼亞特殊投票股份的總面值的比例專門向相關類別的傑尼亞特殊投票股份的持有人發放。根據傑尼亞公司章程，對特殊有表決權股票股息儲備的分配進行表決的權力以及取消特定類別的所有已發行傑尼亞特別投票股份的權力是授予相關類別的傑尼亞特殊投票股份持有人會議的唯一權力。

允許傑尼亞董事會修改 Zegna 特別投票股份的條款和條件，但前提是任何實質性的，而不僅僅是技術性修正都必須經過 Zegna 股東大會的批准，除非需要進行此類修正以確保遵守適用的法律和/或證券交易所規則。

Zegna 特別投票股份基金會

根據傑尼亞公司章程，荷蘭基金會（stichting）（“SVS 基金會”）有權認購多股 Zegna 特別投票股 A、Zegna 特別投票股 B 和 Zegna 特別有表決權股份 C，但不得超過 Zegna 法定股本中不時包含的此類傑尼亞特別投票股的數量。SVS 基金會只能行使期權以促進 Zegna 公司章程和 Zegna 特別投票股份條款和條件中規定的忠誠度投票結構。

該期權無限期授予SVS基金會，旨在確保未來符合條件的普通股的持有人無需Zegna股東大會通過決議即可獲得其傑尼亞特別投票股票。在SVS基金會的結構下，一旦傑尼亞的股東有權獲得傑尼亞特別投票股份A，傑尼亞將根據SVS基金會行使期權向SVS基金會發行此類傑尼亞特別投票股A，此後，SVS基金會將把傑尼亞特別投票股A轉讓給該股東。在需要的範圍內，只有在傑尼亞未能發佈轉換聲明的情況下，SVS 基金會才有權認購 Zegna 特殊投票股票 B 和 Zegna 特別投票股票 C，以促進忠誠度投票結構。

Zegna 特別投票股份的條款和條件

傑尼亞特殊投票股份的條款和條件適用於傑尼亞特殊有表決權股份的發行、分配、收購、轉換、出售、持有、回購和轉讓，以及普通股在忠誠度登記冊中註冊的某些方面。

特別資本儲備

Zegna 將維持特別資本儲備，專門用於促進 Zegna 特別有表決權股份的發行、轉換或取消。維持特別資本儲備所需的金額將完全從傑尼亞的股票溢價儲備中扣除。在不影響下一句的前提下，不得從特別資本準備金中進行任何分配。Zegna 董事會將被授權在 (i) 從特別資本儲備中進行任何分配，以支付 Zegna 特別有表決權股份，或 (ii) 重新分配款項，將特別資本準備金貸記入或借記 Zegna 將維持的股票溢價儲備。

取消 Zegna 特別有表決權的股份

在從忠誠度登記冊中註銷符合條件的普通股後，將傑尼亞特殊投票股強制轉讓給傑尼亞後，傑尼亞將被允許繼續持有傑尼亞特別投票股作為庫存股，但無權對任何此類庫存股進行投票。或者，傑尼亞將被允許取消國庫中持有的傑尼亞特別有表決權股份，因此，此類股票的名義價值將計入特別資本儲備。傑尼亞還將被允許取消特定類別的所有已發行和未償還的 Zegna 特別有表決權股份，但須獲得相關類別的 Zegna 特殊有表決權股票持有人會議的批准。因此，忠誠度投票功能將終止，相關的普通股將從忠誠度登記冊中註銷。根據 Zegna 特別投票股份的條款和條件，任何需要將 Zegna 特殊投票股份轉讓給 Zegna 的股東都無權獲得此類傑尼亞特殊投票股份的任何對價，每位股東都將明確放棄這方面的任何權利，以此作為參與忠誠投票結構的條件。

控制權變更

在忠誠度登記冊中註冊的普通股股東如果對該股東的控制權發生變更（該術語定義見傑尼亞特殊投票股份的條款和條件），必須立即通知傑尼亞，並且必須就其在忠誠度登記冊中註冊的所有普通股提出取消註冊申請。取消註冊請求會導致傑尼亞特殊投票股份的轉讓，如 “—忠誠投票結構” 中所述。儘管傑尼亞沒有收到任何此類通知，但在得知控制權變更後，可以開始從忠誠度登記冊中註銷相關股東的普通股。

贊助商被提名人的贊成票

根據 Zegna 公司章程，只要保薦人集團滿足最低持股要求，Zegna 董事會就以下事項通過決議，就必須獲得保薦人提名人的贊成票：

•就對IIAC贊助商的權利產生不利影響的任何傑尼亞公司章程修正案向 Zegna 股東大會提出提案（與其因普通股或 Zegna 特別有表決權股份的所有權而產生的由同一類別的其他持有人按比例共享的權利）的修正案提出提案；

•Zegna主要業務的停止或重大變更，包括其公司宗旨的重大變更或組織管轄權的變更；

•將 Zegna 董事會成員擴大到十五人以上，但不授予 IIAC 發起人額外提名 Zegna 董事以保持其比例代表性的權利；

•解散或終止 Zegna 董事會的任何常設委員會；

•註銷傑尼亞的註冊或將普通股從紐約證券交易所退市；以及

•向傑尼亞股東大會提出任命或罷免傑尼亞獨立審計師的提案，但前提是接替者不是德勤、安永會計師事務所、畢馬威會計師事務所或普華永道會計師事務所。

如果保薦人集團未能滿足最低持股要求，則IIAC保薦人的上述權利將立即失效，前提是如果這種失敗不是由保薦人集團成員出售或轉讓普通股造成的，則如果這種失敗自保薦人集團任何成員得知此類失敗之日起持續20個交易日，則IIAC保薦人的權利將失效。

傑尼亞股東大會

傑尼亞大會將在荷蘭阿姆斯特丹、哈勒默梅爾（包括史基浦機場）、海牙或鹿特丹舉行。Zegna 年度股東大會應在財政年度結束後的六個月內在集會通知中提及的日期和地點舉行。在 Zegna 董事會認為適當時，還可舉行其他特別的 Zegna 股東大會。根據荷蘭法律，單獨或共同代表至少 10% 已發行和流通股本的一名或多名股東可以請求 Zegna 董事會召開 Zegna 股東大會。如果 Zegna 董事會未採取必要措施確保 Zegna 股東大會在提出請求後的相關法定期限內舉行，則請求人可在初步救濟程序中獲得法院的授權，召開 Zegna 股東大會。

Zegna 股東大會應通過荷蘭日報上的公告和通知召開，其中應包括一份列明待討論項目的議程，包括 Zegna 年度大會，除其他外，討論和通過年度賬目、撥款 Zegna 的利潤，以及與 Zegna 董事會相關的提案，包括任命或重新任命 Zegna 董事會以及填補 Zegna 董事會的任何空缺董事會。此外，議程應包括 Zegna 董事會已列入議程的項目。代表已發行和流通股本至少 3% 的一名或多名股東，單獨或共同也可以要求在 Zegna 股東大會的議程中列入項目。

申請必須以書面形式提出，並在 Zegna 董事會至少在會議前 60 天收到。除已列入議程的項目外，不得就其他項目通過任何決議。根據DCGC，股東只有在這方面與 Zegna 董事會協商後，才能要求將項目列入議程。根據DCGC，如果傑尼亞的一位或多位股東打算要求將可能導致 Zegna 戰略變更的項目列入 Zegna 股東大會議程，則 Zegna 董事會可以要求在 Zegna 股東大會當天之前的最長回覆時間為 180 天。此外，如果股東要求變更 Zegna 董事會的組成或相應條款

Zegna 公司章程，如果是未經請求的公開報價，Zegna 董事會可以根據荷蘭法律援引法定回覆時間，視情況而定，不超過 250 天。Zegna 股東大會由主席主持，如果主席缺席或未指定 Zegna 董事擔任主席，則由首席非執行董事主持。

Zegna 董事可以親自或通過電子通信方式參加 Zegna 股東大會。會議主席可自行決定接納其他人蔘加會議。

Zegna 的外部審計師可以參加討論年度賬目的 Zegna 年度股東大會。

記錄日期

召開 Zegna 股東大會時，Zegna 董事會可以決定在會議日期（“Zegna 記錄日期”）前 28 天擁有投票權或出席此類會議的人員被視為擁有這些權利的人，無論他們在會議之日是否擁有這些權利，均在 Zegna 董事會為此目的指定的登記冊中進行了登記。為了使某人能夠參加 Zegna 大會並有權在此類會議上投票，該人必須不遲於 Zegna 股東大會召集通知中所述的當天和方式，以書面形式通知 Zegna 他或她打算這樣做。

Zegna 股東大會的投票權和法定人數

每股普通股和每股 Zegna 特別投票股 A 授予投一票的權利，每股 Zegna 特別投票股 B 授予投四票的權利，每股 Zegna 特別投票股 C 授予在 Zegna 股東大會上投九票的權利。有關 Zegna 特別投票股份的更多信息，請參閲 “—忠誠投票結構”。在 Zegna 股東大會上，不得對 Zegna 或 Zegna 子公司持有的股份進行投票。儘管如此，如果用益權或質押權是在傑尼亞或傑尼亞的任何子公司收購普通股用益權之前授予的，則普通股用益權持有人不被排除在這些股份的投票權之外。Zegna 不得對 Zegna 或子公司擁有用益權或質押權的股份進行投票。除非荷蘭法律或 Zegna 公司章程另有規定，否則 Zegna 大會上通過的所有決議均以簡單多數票通過。

不適用法定人數要求。

根據荷蘭法律，在確定股東的投票、出席或代表範圍或股本存在或代表範圍時，不得考慮法律或 Zegna 公司章程規定不得投票的股份。

特定類別股份持有人會議

每當 Zegna 董事會召集此類會議時，將舉行特定類別的股票持有人會議。

特定類別的股票持有人會議可不遲於該會議日期的前六天召開。適用於 Zegna 股東大會的條款，除與頻率、通知期限和 Zegna 記錄日期有關的規定外，將比照適用於特定類別股份持有人會議。請參閲 “—Zegna 股東大會——Zegna 股東大會的投票權和法定人數”。

年度賬目和獨立審計師

Zegna 的財政年度與日曆年度重合。在每個財政年度結束後的五個月內，傑尼亞董事會將編制和公佈年度賬目，包括資產負債表、損益表和解釋性説明，必須附有管理報告和審計報告，以及根據該財務年度需要公開的任何其他信息，傑尼亞董事會將年度賬目延長至五個月

適用的法律規定和紐約證券交易所的要求。所有 Zegna 董事都必須簽署年度賬目，如果缺少任何成員的簽名，則必須説明原因。

年度賬目將由傑尼亞股東大會通過。年度賬目、管理報告和獨立審計師報告將從召開討論這些賬目的 Zegna 股東大會的通知發出之日起，在 Zegna 的致辭中提供給股東審查。

Zegna 公司章程修正案

只有在 Zegna 董事會的提議下，Zegna 股東大會才能通過 Zegna 大會關於修改 Zegna 公司章程的決議。如同 “——保薦人被提名人的贊成票” 所述，如果任何修正案對IIAC發起人的具體權利產生不利影響，則該提案要求保薦人被提名人的贊成票。關於修改 Zegna 公司章程的決議將需要簡單多數的選票。

解散和清算

只有在 Zegna 董事會的提議下通過 Zegna 股東大會的決議才能解散 Zegna。如果要向 Zegna 大會提交解散 Zegna 的決議，則在任何情況下都必須在相關 Zegna 股東大會的召集通知中説明這一點。如果 Zegna 大會決定解散 Zegna，則 Zegna 董事會成員將負責清算 Zegna 的業務，除非 Zegna 股東大會根據 Zegna 董事會的提議另有決定。在清算期間，Zegna 公司章程的條款將盡可能長時間地保持有效。

如果 Zegna 被解散和清算，則在償還所有債務後，Zegna 的剩餘股權將被分割。首先，每類傑尼亞特殊投票股份的股息儲備餘額將按其傑尼亞特別投票股份類別的總名義價值的比例分配給該類別的傑尼亞特別投票股份的持有者。任何剩餘餘額將按普通股持有人持有的普通股總面值的比例分配給普通股持有人。

擠出去

根據《荷蘭民法典》第 2:92 a 條，以自己的名義持有 Zegna 至少 95% 的已發行和未償還股本的股東可以共同對其他股東提起訴訟，要求將其股份轉讓給索賠人。訴訟在荷蘭企業商會（Ondernemingskamer）進行，可以根據《荷蘭民事訴訟法》（Wetboek van Burgerlijke Rechtsvording）的規定，通過向每位少數股東發出傳票提起。荷蘭企業商會可以批准所有少數股東的擠出申請，必要時將在任命一到三名專家後確定股票的支付價格，他們將就少數股東股份的支付價值向荷蘭企業商會提出意見。一旦轉讓令在荷蘭企業商會獲得最終決定，獲得股份的人必須向地址已知的待收購股份持有人書面通知付款日期和地點以及價格。除非收購人知道所有這些地址的地址，否則收購人必須在荷蘭全國日報上公佈同樣的地址。

荷蘭法律規定的財務報告

荷蘭財務報告監管法（Wet toezicht financile verslaggeving，“FRSA”）適用於傑尼亞的財務報告。根據FRSA，荷蘭金融市場管理局（Autoriteit Financile Markten，“AFM”）監督公司所在地位於荷蘭且證券在歐盟內部受監管市場或等效的第三國（非歐盟）國家市場上市的公司對財務報告準則的適用情況。由於傑尼亞的公司總部設在荷蘭，普通股在紐約證券交易所上市，因此FRSA適用於傑尼亞。

根據 FRSA，AFM 有獨立權利 (i) 要求 Zegna 解釋適用的財務報告準則的適用情況，然後 (ii) 與 Zegna 做出非正式安排

將來必須遵守這一點，或者向 Zegna 發出通知，告知其財務報告不符合適用的財務報告標準，該通知可能附有建議 Zegna 就該主題發佈新聞稿。如果 Zegna 不遵守或充分遵守此類要求或建議，AFM 可以要求荷蘭企業商會命令 Zegna (i) 解釋其對財務報告適用財務報告準則的方式，或 (ii) 根據荷蘭企業商會的指示編制財務報告。

某些內幕交易和市場操縱法

歐洲議會和理事會2014年4月16日關於濫用規則的第596/2014號法規（歐盟）（“MAR”）不適用於傑尼亞或普通股，因為普通股僅在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所是歐洲經濟區以外的證券交易所。因此，在內幕交易、小費、市場操縱和董事交易通知規則等市場濫用方面，沒有適用於傑尼亞的歐盟規則或荷蘭規則。

Zegna 的某些披露和報告義務

由於 Zegna 的公司所在地位於荷蘭，其普通股在相當於受監管市場（即紐約證券交易所）的第三國（非歐盟）國家市場上市，因此 Zegna 受 DCGC 的約束。DCGC包含一級董事會、執行和非執行董事、股東和股東大會、財務報告、審計師、披露合規和執法標準的原則和建議的治理條款。

儘管 Zegna 打算認可 DCGC 的原則和最佳實踐條款，但它並不適用所有最佳實踐條款。DCGC 基於 “要麼遵守要麼解釋” 原則。因此，Zegna必須在其在荷蘭公開提交的管理報告中披露其是否遵守了DCGC的各項規定。如果 Zegna 不遵守其中一項或多項規定（例如，由於紐約證券交易所的要求或美國市場慣例相沖突），則 Zegna 必須在其與所審查財政年度相關的荷蘭法定年度報告中解釋此類不遵守的原因。

外匯管制

根據荷蘭法律，對普通股的投資或付款沒有外匯管制限制。傑尼亞公司章程或荷蘭法律中沒有限制非荷蘭公民或居民的股東持有或投票普通股的權利的特殊限制。

註冊權和封鎖安排

在收盤的同時，傑尼亞、傑尼亞初始股東、IIAC保薦人和IIAC初始股東（統稱為 “持有人”）簽訂了註冊權協議，根據該協議，除其他外，持有人已獲得持有人不時持有的傑尼亞某些普通股和其他股權證券的某些註冊權。根據註冊權協議，Zegna 已提交註冊聲明，註冊轉售持有人持有 Zegna 的某些普通股和其他股權證券。在持有人股票所受的任何封鎖（如果有）到期後的任何時間和不時地，只要合理預計發行的總收益將超過5000萬美元，任何持有人都可以要求在承銷發行中出售其全部或部分可註冊證券。在任何情況下，傑尼亞都沒有義務 (i) 就傑尼亞初始股東持有的所有可註冊證券進行總共超過3次的承銷發行，或 (ii) 就IIAC初始股東持有的所有可註冊證券進行總共超過3次承銷發行。《註冊權協議》還規定了慣常的 “搭便車” 註冊權，但須遵守某些要求和慣例折扣規定。《註冊權協議》還包含有關賠償和繳款的習慣條款。

在執行業務合併協議的同時，IIAC和Zegna與某些投資者簽訂了PIPE訂閲協議，該協議為投資者提供了慣常的註冊權。根據PIPE訂閲協議，Zegna向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，登記了此類股票的轉售。Zegna 將盡商業上合理的努力來保持註冊聲明的有效性

直至：（i）收盤三週年；（ii）訂閲者停止持有根據PIPE訂閲協議發行的任何股票（“可註冊股份”）的日期；或（iii）訂閲者可以在90天內根據第144條出售所有可註冊股票的日期，而不受該規則的公開信息、數量或銷售方式限制。PIPE內部訂閲者的PIPE訂閲協議包含對根據此類PIPE訂閲協議發行的股票的某些轉讓限制，該協議已於2022年12月17日到期。

在收盤的同時，Zegna 初始股東、IIAC 發起人和 IIAC 初始股東與 Zegna 簽訂了 Zegna 股東封鎖協議和 IIAC 保薦人封鎖協議（如適用）。根據傑尼亞股東封鎖協議，除其他外，傑尼亞初始股東同意，在 (a) 自截止日起18個月的日期和 (b) 普通股成交量加權平均股價等於或超過每股12.50美元的最後一個交易日之前，不出售、轉讓或以其他方式處置他們擁有的任何普通股（不包括在PIPE融資中收購的任何股份）在連續30個交易日的任意時間段內至少20個交易日，從之後的至少 180 天開始截止日期.該條件已於2023年3月14日得到滿足，相關股票不再受封鎖的約束。根據IIAC保薦人封鎖協議，除某些例外情況外，IIAC保薦人和IIAC初始股東同意，在180年的期限內，不出售、轉讓或以其他方式處置與業務合併相關的任何普通股或認股權證，以換取根據遠期購買協議和IIAC私募認股權證（不包括在PIPE融資中收購的任何股份），以換取根據遠期購買協議和IIAC私募認股權證（不包括在PIPE融資中收購的任何股份）截止日期之後的幾天，截止日期已於2022 年 6 月 15 日；前提是，在進行某些調整後：(i) IIAC 保薦人（連同任何其他 IIAC 關聯公司）將在收盤後立即保留相當於 (a) IIAC 保薦人初始股份 80% 的多股普通股（為避免疑問，不包括在 PIPE 融資中收購的普通股）的實益所有權，以及 (b) 40% IIAC 贊助商在收盤後立即獲得的初始股份（為避免疑問，不包括在截止日期後至少36個月內在PIPE融資中收購的普通股）。

股東協議

在閉幕的同時，Zegna、Monterubello、Ermenegildo Zegna和IIAC保薦人簽訂了股東協議，根據該協議，除其他外，只要保薦人集團滿足最低持股要求，(i) 協議各方將行使其各自的受控關聯公司行使權利和權力，因此只有在以下情況下，保薦人被提名人才會被停職 Zegna 董事的職務除非 Zegna 董事會合理地確定不暫停保薦人的職務，否則 IIAC 保薦人以書面形式提出要求被提名人將違反 Zegna 董事會的信託職責，(b) 如果 IIAC 保薦人提出書面要求，則被解除傑尼亞董事的職務；如果保薦人被提名人擔任 Zegna 非執行董事的職務時存在欺詐或故意不當行為，(ii) Zegna 將為保薦人提供被提名為 Zegna 董事的機會和/或薪酬委員會以及 (iii) IIAC 贊助商將有權根據條款參與 Zegna 的某些融資活動但《股東協議》中包含的例外情況除外。

只要保薦人集團滿足最低持股要求並遵守股東協議中規定的條件，傑尼亞還將 (i) 在 (a) 進行任何涉及與處境相似的時裝或奢侈品公司合併的重大變革性收購或 (b) 決定支付特別現金分紅，以及 (ii) 提供接觸 IIAC 高級代表的機會，徵求和考慮其觀點 AC 贊助商與 (a) 首席財務官和每季度擔任傑尼亞首席運營官，（b）傑尼亞首席執行官每季度就傑尼亞事務提問，前提是 Zegna 及其高級代表均無義務披露任何機密或非公開信息。

證券上市

普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ZGN”。普通股持有人應獲得其證券的當前市場報價。

出售股東

本招股説明書涉及賣方股東可能不時發售和出售多達189,902,164股普通股。

根據本招股説明書，賣出股東可以不時提供和出售下文規定的任何或全部普通股。當我們在本招股説明書中提及 “賣出股東” 時，我們指的是下表中列出的個人，以及質押人、受讓人、受讓人、繼承人和其他在本招股説明書發佈之日之後持有賣出股東在我們證券中的任何權益的人。

下表是根據出售股東向我們提供的信息編制的。下表列出了截至本招股説明書發佈之日，我們正在註冊普通股以向公眾轉售的賣出股東的姓名，以及賣出股東根據本招股説明書可能提供的本金總額。除非另有説明，否則下列個人和實體對其各自證券擁有實益所有權。

美國證券交易委員會已將證券的 “實益所有權” 定義為直接或間接擁有對此類證券的投票權和/或投資權。在任何時候，股東也被視為該股東有權在該日期後60天內收購的所有證券的受益所有人，包括但不限於通過（i）行使任何期權、認股權證或權利，（ii）證券轉換，（iii）撤銷信託、全權賬户或類似安排的權力，或（iv）信託自動終止的任何權利，全權委託賬户或類似安排。

在本次發行之前，我們將所有權百分比基於截至2023年3月28日已發行的248,563,813股普通股。為了計算受益人擁有的股份數量和實益所有權的百分比，一個人有權在60天內收購的股份既包括在該人的實益所有權中，也包括在用於計算該人所有權百分比的已發行和流通股票總數中，但不包括在計算其他人的百分比中。

我們無法就賣出股東實際上是否會出售任何或全部此類證券向您提供建議。此外，在本招股説明書發佈之日之後，出售股票的股東可以隨時不時地出售、轉讓或以其他方式處置交易中的證券，但須遵守適用法律。

出售每位額外出售股東（如果有）的股東信息，將在根據本招股説明書要約或出售此類出售股東證券之前的必要範圍內，在招股説明書補充文件中列出。任何招股説明書補充文件均可添加、更新、替代或更改本招股説明書中包含的信息，包括每位出售股東的身份和代表其註冊的普通股數量。賣出股東可以在本次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。參見標題為 “分配計劃” 的部分。

下述人員擁有的股份與其他持有人擁有的股份沒有不同的投票權。除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的營業地址均為 c/o Ermenegildo Zegna N.V.、Viale Roma 99/100、13835、Valdilana loc。特里韋羅，意大利。

_______________

(*) 代表少於 1% 的實益所有權。

(1) 由Monterubello s.s. 持有的149,734,550股普通股組成，根據傑尼亞股東封鎖協議，這些股份受合同封鎖，該協議於 2023 年 3 月 14 日到期，如 “證券描述——註冊權和封鎖安排” 所述。這些股票是根據截至2021年12月17日由公司、出售股東及其其他各方之間的註冊權協議的條款註冊的，如 “證券描述——註冊權和封鎖安排” 中所述。Monterubello s.s. 是一家簡單的意大利社會，其配額目前由傑尼亞家族的成員持有。截至 2022 年 12 月 31 日，蒙特魯貝洛股份公司的董事為 Ermenegildo Zegna di Monte Rubello（董事會主席）、Paolo Zegna di Monte Rubello（董事會副主席）、Anna Zegna di Monte Rubello、Laura Zegna di Monte Rubello、Angelo Zegna di Monte Rubello、Angelo Zegna di Monte Rubello 桑德羅·安德里亞·特拉巴爾多·託尼亞和弗蘭卡·卡爾西亞。Monterubello s.s. 的營業地址是意大利比耶拉瓦爾迪拉納13835號馬可尼街23號。

(2) 包括 (i) T. Rowe Price 國際探索基金持有 3,064,085 股 PIPE 股票，(ii) T. Rowe Price 國際小型股權信託持有 405,665 股 PIPE 股票，(iii) T.Rowe Price 全球分配基金持有 10,961 股 PIPE 股票，(iv) Advanced Series Trust持有的29,161股 PIPE 股票，(v) 3,5661 股 T. Rowe Price 國際股票基金持有 9,341 股 PIPE 股票，(vi) T. Rowe Price 國際股票投資組合持有 69,884 股 PIPE 股票，(vii) T. Rowe Price 非美國持有 196,077 股 PIPE 股票股票信託，(viii) T.Rowe Price 國際增長股票信託持有 2,228,905 股 PIPE 股票，(ix) T. Rowe Price 全球分配基金持有 3,810 股 PIPE 股票，(x) Advanced Series Trust——AST T. Rowe Price Price Price Price 增長機會投資組合持有的 PIPE 股票，(xi) Brinker Capital Destinations Trust——目的地國際股票基金持有的109,245 股 PIPE 股票，(xii) 95,245 股 PIPE 美國萬通精選基金——MassMutual Select T. Rowe Price 國際股票基金持有的 819 股 PIPE 股票以及 (xiii) 休斯敦市政僱員持有 22,516 股 PIPE 股票養老金制度。T. Rowe Price Associates, Inc.（“TRPA”）擔任投資顧問或副顧問，有權直接投資和/或對上述基金和賬户（統稱為 “基金”）擁有的證券進行投票的唯一權力。就《交易法》的報告要求而言，TRPA可能被視為基金持有的所有股份的受益所有者；但是，TRPA明確否認它實際上是此類證券的受益所有者。TRPA是上市金融服務控股公司T.Rowe Price Group, Inc. 的全資子公司。註冊經紀交易商T. Rowe Price Investment Services, Inc.（“TRPIS”）是基金投資顧問TRPA的子公司。TRPIS成立的主要目的有限，即充當T. Rowe Price基金家族中基金股票的主要承銷商和分銷商。TRPIS不從事涉及個別證券的承銷或做市活動。T. Rowe Price通過該子公司提供經紀服務，主要是為了補充向T. Rowe Price基金股東提供的其他服務。基金的營業地址為美國馬裏蘭州巴爾的摩市東普拉特街 100 號 21202。

(3) 包括（i）AIM Investment Funds（景順投資基金）代表景順開發市場基金持有的5,142,215股PIPE股票，（ii）景順信託公司員工福利投資基金代表景順新興市場股票信託持有的234,561股PIPE股票，以及（iii）景順新興市場股票基金持有的41,943股PIPE股票。“發行前實益擁有的普通股” 包括景順新興市場股票信託持有的額外73,266股普通股，本協議未發行。Invesco Advisers, Inc. 擔任賣出股東的投資顧問，對賣出股東持有的股票擁有投票權和投資權。賣方股東的營業地址為景順顧問公司，位於美國佐治亞州亞特蘭大桃樹街東北1555號Two Peachtree Point，30309。

(4) 由Ermenegildo Zegna di Monte Rubello持有的5,246,800股普通股（包括42萬股PIPE股票）組成，其中4,826,800股受傑尼亞股東封鎖協議規定的合同封鎖，該協議於 2023 年 3 月 14 日到期，詳見 “證券描述——註冊權和封鎖安排”。這些股票是根據截至2021年12月17日由公司、出售股東及其其他各方之間的註冊權協議的條款註冊的，如 “證券描述——註冊權和封鎖安排” 中所述。“發行前實益擁有的普通股” 包括本協議未發行的額外1,287,086股普通股（包括授予Ermenegildo Zegna di Monte的24萬股普通股和58.8萬股普通股）

Rubello分別根據於2023年4月5日歸屬的首次公開募股獎金計劃和LTIP）。Ermenegildo Zegna di Monte Rubello 是 Zegna 的首席執行官和 Zegna 董事會成員。

(5) 由迪拜投資公司（“ICD”）持有的300萬股PIPE股份組成。ICD董事總經理穆罕默德·易卜拉欣·沙伊巴尼閣下和ICD副首席執行官哈利法·達布斯對ICD持有的股份擁有投票權和投資權；但是，這些人都否認這些股份的實益所有權。ICD 的營業地址為阿拉伯聯合酋長國迪拜國際金融中心 Gate Village 7 的 5 樓和 6 層。

(6) 由帕特里齊奧·貝爾泰利持有的250萬股PIPE股份組成。

(7) 由Exor N.V持有的250萬股PIPE股份組成，該公司在荷蘭阿姆斯特丹泛歐交易所上市，由Giovanni Agnelli B.V.（“G.A.”）控制，該公司持有其53.57％的股本。G.A. 是一家荷蘭私營有限責任公司，其資本分為股份，目前由Agnelli家族成員持有。G.A. 的導演是約翰·埃爾坎、傑羅恩·普雷勒、弗洛倫斯·欣寧、蒂伯託·布蘭多里尼·達達、亞歷山德羅·納西、安德里亞·阿涅利、盧卡·費雷羅·德古伯納蒂斯·文蒂米利亞和貝內代託·德拉·基耶薩。Exor N.V. 的營業地址是 Gustav Mahlerplein 25，1082 MS 荷蘭阿姆斯特丹。

(8) 包括 (i) Banca del Ceresio SA作為安東尼奧·福利亞的提名人持有的624,900股PIPE股份，而不是以其個人身份，(ii) Banca del Ceresio SA作為費德里科·福利亞的提名人持有的62.5萬股PIPE股份，（iii）Banca del Ceresio SA作為費德里科·福格利亞的提名人持有的62.5萬股PIPE股份 Lia而不是以個人身份持有，以及（iv）Banca del Ceresio SA持有的62.5萬股PIPE股份，是瑪麗亞·亞歷山德拉·福利亞的提名人，而不是以個人身份持有。Banca del Ceresio SA的營業地址為Via Della Posta 7，6900，瑞士盧加諾。

(9) 由Felofin S.p.A. 持有的150萬股PIPE股份組成。Felofin S.p.A. 首席執行官費德里科·盧蒂對Felofin S.p.A持有的股份擁有投票權和投資權。Felofin S.p.A. 的營業地址為Via delle Industrie 3，20082 Noviglio（米蘭）。

(10) 由塞爾吉奧·埃爾莫蒂持有的1,692,665股普通股（包括12萬股PIPE股票和在無現金行使與認股權證贖回相關的77萬份私募認股權證時發行的213,290股普通股）組成，根據業務合併協議的條款，其中475,781股普通股在截至2023年3月14日滿足相關發行條件後從託管中解除。“發行的普通股數量” 包括向賣出股東發行的203,906股託管股票，根據業務合併協議的條款，這些股票將存放在託管中，直到相關發行條件得到滿足或規定的期限到期。只要任何此類託管股份在託管中持有，出售股東的投票權和經濟權利就會受到限制；因此，這些託管股票不在 “發行前實益擁有的普通股” 之外。這些證券是根據截至2021年12月17日由公司、賣方股東及其其他各方之間簽訂的註冊權協議的條款註冊的，如 “證券描述——註冊權和封鎖安排” 中所述。Sergio P. Ermotti 是 Zegna 董事會成員，在《生效時間》之前曾擔任 IIAC 的董事會主席。

(11) 由Yarpa Special Opertunities 4 S.r.l持有的100萬股PIPE股票組成。Yarpa Special Opertunities 4 S.r.l的唯一董事亞歷山德羅·萊諾蒂對Yarpa Special Opertunities 4 S.r.l持有的股份擁有投票權和投資權。Yarpa Special Oportunities 4 S.r.l. 的營業地址是 Corso di Porta Nuova 15，20121 年意大利米蘭。

(12) 由DDS and Associates LLC持有的838,650股普通股組成，根據傑尼亞股東封鎖協議，這些股份受合同封鎖，該協議已於 2023 年 3 月 14 日到期，詳見 “證券描述——註冊權和封鎖安排”。這些股票是根據公司、賣方股東及其其他各方之間於2021年12月17日簽訂的註冊權協議的條款註冊的，如 “證券描述——註冊權和封鎖安排” 中所述。DDS and Associates LLC 由多梅尼科·德索爾家族成員實益擁有。DDS and Associates LLC 的營業地址為美國南卡羅來納州馬什雷恩路 16 號 29928。

(13) 包括 (i) 42萬股PIPE股票和 (ii) 27,700股普通股在無現金行使與認股權證贖回相關的10萬份私募認股權證時發行，由亨利·彼得持有，他是傑尼亞董事會成員，也是集團某些公司的董事會成員。“發行前實益擁有的普通股” 包括根據2023年4月5日歸屬的首次公開募股紅利計劃向亨利·彼得額外授予的25,000股普通股，下文未發行。

(14) 由SCP Victorious持有的36萬股PIPE股份組成。SCP Victorious的董事Laura N M Fonda對持有的SCP Victorious的股票擁有投票權和投資權；但是，Laura N M Fonda否認這些股票的實益所有權，除非其中存在任何金錢利益。勞拉·N·方達是湯姆·布朗的首席執行官羅德里戈·巴讚的母親。SCP Victorious 的辦公地址是 Chez Gordon Blair Offices，位於 98000 摩納哥加比安街 7 號。

(15) 由埃爾裏奇企業公司持有的25萬股PIPE股份組成。簡斯·賈斯珀擁有代表賣出股東行事的完整（一般）授權書，這可能被視為賦予他對Elridge Enterprises Corporation持有的股份的投票權和投資權；但是，詹斯·賈斯珀否認這些股份的實益所有權。Elridge Enterprises Corporation 的營業地址是 Rivers Properties and Consulting SA，位於瑞士盧加諾但丁7號，6900

(16) Lovat International Inc.的受讓人由Raissa Limited S.A. 持有的25萬股PIPE股份組成。Janse Jasper擁有代表賣出股東行事的完整（一般）授權書，這可能被視為賦予他對Lovat International Inc. 持有的股份的投票權和投資權；但是，詹斯·賈斯珀否認這些股份的實益所有權。Raissa Limited S.A. 的營業地址為瑞士盧加諾但丁廣場7號Rivers Properties and Consulting SA的營業地址。

(17) 包括 (i) 240,000股PIPE股票和 (ii) 27,700股普通股在無現金行使與認股權證贖回有關的10萬份私募認股權證時發行，由保羅·傑尼亞·迪·蒙特·魯貝洛持有，他是傑尼亞董事會成員，也是某些集團公司的董事會成員。

(18) 由傑尼亞首席營銷和可持續發展官愛德華多·傑尼亞·迪·蒙特·魯貝洛持有的20萬股PIPE股票組成。“發行前實益擁有的普通股” 包括另外25,000股普通股，本協議未發行。

(19) 由湯姆·布朗可撤銷信託持有的20萬股PIPE股份組成，由湯姆·布朗的創始人兼首席創意官湯姆·布朗實益擁有。Thom Browne 可撤銷信託的營業地址為美國紐約州紐約州薩頓廣場 1 號 10022。

(20) 由湯姆·福特持有的20萬股PIPE股份組成。

(21) 由Cofi SA持有的20萬股PIPE股份組成。Cofi SA的受益所有者翁貝託·特拉巴爾多·託尼亞和馬西莫·特拉巴爾多·託尼亞對Cofi SA持有的股票擁有投票權和投資權。Cofi SA 的營業地址是 L-1449 盧森堡 Rue de l'Eau 2 號。

(22) 包括（i）15萬股PIPE股票和（ii）在無現金行使與認股權證贖回有關的10萬份私募認股權證時發行的27,700股普通股，由傑尼亞董事會成員安娜·澤尼亞·迪·蒙特·魯貝洛持有。

(23) 包括 (i) 12萬股PIPE股票和 (ii) 27,700股普通股，這些普通股是在無現金行使與認股權證贖回有關的10萬份私募認股權證時發行的由傑尼亞董事會成員多梅尼科·德索爾持有。

(24) 包括（i）12萬股PIPE股票和（ii）由傑尼亞董事會成員米歇爾·諾爾薩持有的與認股權證贖回有關的100,000份私募認股權證無現金行使時發行的27,700股普通股。

(25) 包括 (i) 12萬股PIPE股票和 (ii) 27,700股普通股，這些普通股是在無現金行使與認股權證贖回相關的10萬份私募認股權證時發行的由傑尼亞董事會成員羅納德·約翰遜持有。

(26) 包括 (i) 12萬股PIPE股票和 (ii) 27,700股普通股，這些普通股是在無現金行使與認股權證贖回相關的10萬份私募認股權證時發行的27,700股普通股，由傑尼亞董事會成員瓦萊麗·安妮·馬爾斯持有。

(27) 由Bootes Srl持有的12萬股PIPE股票組成Bootes Srl的唯一董事羅薩裏奧·比富爾科對Bootes Srl持有的股票擁有投票權和投資權。Bootes Srl 的營業地址是 Via Vincenzo Monti 21，20123 年意大利米蘭。

(28) 由Angelo Zegna di Monte Rubello持有的10萬股PIPE股份組成，他是傑尼亞的消費者與零售卓越總監，也是湯姆·布朗公司的董事會成員。

(29) 包括翁貝託·喬文持有的10萬股PIPE股份，他在集團某些公司的董事會任職。“發行前實益擁有的普通股” 包括另外25,000股普通股，本協議未發行。

(30) 由切薩雷·貝爾塔尼持有的10萬股PIPE股份組成。

(31) 由保拉·布魯佐持有的65,000股PIPE股份組成。

(32) 由Iceberg Zegna Holdings LLC持有的62,500股PIPE股票組成。Iceberg Zegna Holdings LLC的唯一經理兼最終受益所有者拉爾夫·温特對Iceberg Zegna Holdings LLC持有的股票擁有投票權和投資權。Iceberg Zegna Holdings LLC 的營業地址為佛羅裏達州邁阿密海灘華盛頓大道 119 號 502 套房 33139。

(33) 由喬治·德爾皮亞諾持有的6萬股PIPE股份組成。“發行前實益擁有的普通股” 包括另外12,500股普通股，本協議未發行。

(34) 由雷娜塔·澤尼亞·迪·蒙特·魯貝洛持有的6萬股PIPE股份組成，雷娜塔·澤尼亞在轉換前曾擔任公司董事。

(35) 由Audeo Advisors Limited持有的42,500股普通股組成，根據業務合併協議的條款，截至2023年3月14日，在滿足相關發行條件後，其中17,500股普通股已從託管中解除。“發行的普通股數量” 包括向出售股東發行的7,500股託管股票，根據業務合併協議的條款，這些股票將存放在託管中，直到相關發行條件得到滿足或規定的期限到期。只要任何此類託管股份在託管中持有，出售股東的投票權和經濟權利就會受到限制；因此，這些託管股票不在 “發行前實益擁有的普通股” 之外。這些股票是根據截至2021年12月17日由公司、出售股東及其其他各方之間的註冊權協議的條款註冊的，如 “證券描述——註冊權和封鎖安排” 中所述。Audeo Advisors Limited的董事亞歷山德羅·託梅和Catharina V. Tome-Jonesco對Audeo Advisors Limited持有的股份擁有投票權和投資權；但是，這些人均不擁有這些股份的實益所有權。Audeo Advisors Limited的營業地址為英國倫敦W8 5ES薩克雷街Abbots Court7號公寓。

(36) 由傑尼亞首席運營官兼首席財務官詹盧卡·安布羅吉奧·塔利亞佈雷持有的3萬股PIPE股份組成。“發行前實益擁有的普通股” 包括另外50,000股普通股，本協議未發行。

(37) 由傑尼亞藝術總監亞歷山德羅·薩託裏持有的3萬股PIPE股份組成。“發行前實益擁有的普通股” 包括另外25,000股普通股，本協議未發行。

(38) 由弗蘭卡·卡爾西亞持有的3萬股PIPE股份組成，弗蘭卡·卡爾西亞是傑尼亞的過渡官員，也是某些集團公司的董事會成員。“發行前實益擁有的普通股” 包括另外50,000股普通股，本協議未發行。

(39) 包括克里斯蒂安·福迪斯持有的3萬股PIPE股份，克里斯蒂安·福迪斯是傑尼亞的亞太區總裁，也是某些集團公司的董事會成員。“發行前實益擁有的普通股” 包括另外12,500股普通股，本協議未發行。

(40) 由伊麗莎白·傑尼亞持有的3萬股PIPE股份組成。

(41) 由Voya Index Portfolio持有的25,448股PIPE股票組成，Voya Index Portfolio是Voya Index Trust—VY T. Rowe Price International股票投資組合合併後的倖存實體Voya Investments, LLC 和 Voya 投資管理公司有限責任公司分別擔任賣出股東的投資顧問和副顧問，有權投票或處置賣出股東擁有的證券（如適用）。賣出股東的營業地址是 c/o Voya Investments, LLC，位於美國亞利桑那州斯科茨代爾市 7337 E. Doubletree Ranch Road，100 套房 85258-2034，和c/o Voya Investment Management Co.有限責任公司，紐約州紐約市公園大道 230 號 10169，美國

(42) 由但丁·羅西尼持有的21,250股普通股組成，根據業務合併協議的條款，截至2023年3月14日，在滿足相關發行條件後，其中8,750股普通股已從託管中解除。“發行的普通股數量” 包括向賣出股東發行的3,750股託管股票，這些股票將存放在託管中，直到相關發行條件滿足或規定的期限屆滿

業務合併協議的條款。只要任何此類託管股份在託管中持有，出售股東的投票權和經濟權利就會受到限制；因此，這些託管股票不在 “發行前實益擁有的普通股” 之外。這些股票是根據截至2021年12月17日由公司、出售股東及其其他各方之間的註冊權協議的條款註冊的，如 “證券描述——註冊權和封鎖安排” 中所述。但丁·羅西尼在生效時間之前曾擔任IIAC的董事會成員。

(43) 包括Jose Joaquin Guell Ampuero持有的17,500股普通股，根據業務合併協議的條款，截至2023年3月14日，這些股票在滿足相關發行條件後從託管中解除。“發行的普通股數量” 包括向出售股東發行的7,500股託管股票，根據業務合併協議的條款，這些股票將存放在託管中，直到相關發行條件得到滿足或規定的期限到期。只要任何此類託管股份在託管中持有，出售股東的投票權和經濟權利就會受到限制；因此，這些託管股票不在 “發行前實益擁有的普通股” 之外。這些股票是根據截至2021年12月17日由公司、出售股東及其其他各方之間的註冊權協議的條款註冊的，如 “證券描述——註冊權和封鎖安排” 中所述。

(44) 由毛羅·納塔萊持有的15,000股PIPE股份組成。

(45) 由翁貝託·特拉巴爾多·託尼亞持有的13,000股PIPE股份組成。

(46) 由Tensie Whelan持有的8,705股普通股組成，根據業務合併協議的條款，截至2023年3月14日，這些普通股在滿足相關發行條件後解除託管狀態。“發行的普通股數量” 包括向出售股東發行的3,750股託管股票，根據業務合併協議的條款，這些股票將存放在託管中，直到相關發行條件得到滿足或規定的期限到期。只要任何此類託管股份在託管中持有，出售股東的投票權和經濟權利就會受到限制；因此，這些託管股票不在 “發行前實益擁有的普通股” 之外。這些股票是根據截至2021年12月17日由公司、出售股東及其其他各方之間的註冊權協議的條款註冊的，如 “證券描述——註冊權和封鎖安排” 中所述。在生效時間之前，Tensie Whelan曾擔任IIAC的董事會成員。

税收

重要的美國聯邦所得税注意事項

以下討論總結了適用於擁有普通股的美國聯邦所得税的重大注意事項。本討論僅適用於作為資本資產持有的普通股（通常用於投資）。本摘要並未討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定投資者的特殊情況有關，也未涉及受特殊税收規則約束的投資者，例如：

•金融機構；

•保險公司；

•共同基金；

•養老金計劃；

•美國公司；

•經紀交易商；

•選擇按市值計價待遇的證券交易者；

•受監管的投資公司；

•房地產投資信託；

•信託和遺產；

•免税組織（包括私人基金會）；

•作為出於美國聯邦所得税目的的 “跨界”、“套期保值”、“轉換”、“合成證券”、“建設性所有權交易”、“建設性出售” 或其他綜合交易的一部分持有普通股的投資者；

•持有除美元以外的功能貨幣的持有人；

•美國外籍人士；

•受美國 “反轉” 規則約束的投資者；以及

•持有或被視為擁有（直接、間接或通過歸因）（按投票或價值衡量為5％）或更多Zegna普通股的持有人；以及

•收到 Zegna 的任何股票作為補償的人。

本摘要未討論任何美國州或地方或非美國的税收注意事項、任何非所得税（例如贈與税或遺產税）注意事項、替代性最低税或淨投資收入的醫療保險税。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有普通股，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的地位、合夥企業和合夥人的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。我們敦促持有普通股的合夥企業的合夥人就普通股所有權和處置對他們的税收後果諮詢其税務顧問。

本摘要基於《美國税法》、美國財政部頒佈的法規、美國國税局（“IRS”）的現行行政解釋和慣例以及司法裁決，所有這些解釋和判決均為現行有效且可能有不同的解釋或變更，

可能具有追溯效力。無法保證美國國税局不會主張，也無法保證法院不會維持與下文所述任何税收考慮背道而馳的立場。

就本次討論而言，視情況而定，“美國持有人” 是普通股的受益所有者，即：

•身為美國公民或美國居民的個人；

•在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據其法律創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

•出於美國聯邦所得税目的，其收入可計入總收入的遺產，無論其來源如何；或

•信託 (A) 其管理受美國法院的主要監督，且擁有一名或多名美國人（根據美國税法）有權控制信託的所有實質性決定，或（B）根據適用的財政部法規，其有效選擇被視為美國人。

•A “非美國Holder” 是普通股的受益所有者，普通股不是美國人，也不是出於美國聯邦所得税目的的合夥企業。

•持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解在特殊情況下擁有和處置普通股的美國聯邦、州和地方税收後果。

美國持有人

普通股的股息和其他分配

根據下文 “—被動外國投資公司規則” 標題下討論的PFIC規則，根據美國聯邦所得税原則，普通股的分配通常將作為股息徵税，但前提是從傑尼亞的當前或累計收益和利潤中支付。超過傑尼亞當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該回報將適用於並減少（但不低於零）美國持有人調整後的普通股税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，並將按下文 “普通股的出售、應納税交換或其他應納税處置” 標題下的説明進行處理。任何此類分配的金額將包括我們（或其他適用的預扣税代理人）預扣的任何金額，如下文 “—荷蘭重大税收對價——傑尼亞股票” 和 “—意大利重大税收對價——普通股” 標題下所述，預計這些金額將與意大利税有關，而不是荷蘭税。傑尼亞預計不會根據美國聯邦所得税原則計算收益和利潤，因此，美國持有人應期望將普通股的分配視為應按美國最高税率納税的股息。

如果美國持有人是一家按投票和價值計算擁有至少 10% 的 Zegna 股份的公司，則該美國持有人獲得的 Zegna 股份的股息可能有資格扣除此類股息中來自美國的部分。任何此類美國公司持有人必須在自除息日前45天開始的91天期限內擁有此類股份超過46天。該守則還規定，對於持有 “10％美國股東” 的美國公司從 “特定持股的10％外國公司” 獲得的股息，扣除該股息的外國來源部分。但是，如果該美國公司持有人在自普通股除息之日前365天開始的731天期限內持有股息的普通股少於366天，則通常不允許完全扣除特定10％控股外國公司獲得的股息的外國來源部分。就收到的股息而言，傑尼亞無意追蹤和確定股息的任何部分是否構成 “86 年後的美國未分配收益” 或 “未分配國外收益”

扣除。美國持有人應聯繫其税務顧問，以確定此類規定是否適用於收到的任何股息。

Zegna 支付給美國持有人且作為公司應納税的被視為股息的金額通常將按正常税率徵税。對於非公司美國持有人，除某些例外情況（包括但不限於出於投資利息扣除限制的目的而被視為投資收入的股息）外，股息通常有資格被視為 “合格股息收入” 並按較低的適用長期資本利得税率徵税，除其他外：(i) 普通股很容易在美國已建立的證券市場上交易或傑尼亞有資格享受適用税收優惠與美國簽訂的條約；(ii) Zegna在支付股息時或上一年度不被視為此類美國持有人的 PFIC；並且 (iii) 符合某些持有期要求。普通股在紐約證券交易所上市，因此預計第一項要求將得到滿足。以歐元支付的任何股息分配金額將是參照支付當日的有效匯率計算得出的美元金額，無論當時的付款實際上是否已兑換成美元。如果股息在收到之日後轉換為美元，則美國持有人可能會獲得外幣收益或損失。此類兑換的外幣收益或損失將是普通收入或損失，通常將來自美國。

在適用限制的前提下，按不超過與美國簽訂的適用條約規定的税率從普通股股息中預扣的意大利所得税將有資格獲得抵免，以抵消美國條約受益人的美國聯邦所得税負債。在確定受較低適用的長期資本收益率約束的股息的外國税收抵免限額時，適用特殊規則。為了計算外國税收抵免，普通股支付的股息將來自國外，通常構成被動類別收入。管理外國税收抵免的規則很複雜，敦促美國持有人就外國税收在特殊情況下的可信性諮詢其税務顧問。美國持有人可以在計算其應納税所得額時扣除外國税收，包括任何意大利所得税，以代替申請外國税收抵免，但須遵守美國法律普遍適用的限制。選擇扣除外國税收而不是申請外國税收抵免適用於在應納税年度繳納或應計的所有外國税款。

普通股出售、應税交換或其他應納税處置的收益或損失

根據下文 “—被動外國投資公司規則” 標題下討論的PFIC規則，在普通股出售、交換或其他應納税處置時，美國持有人確認的收益或虧損金額通常等於（i）在此類出售、交換或其他應納税處置中獲得的（x）現金金額和（y）任何其他財產的公允市場價值之和與（ii）美國之間的差額. 持有人調整後的此類普通股（按本文所述確定）的税基，在每種情況下均以美國計算美元。如果美國持有人持有此類普通股的期限超過一年，則任何此類收益或損失通常都是資本收益或損失，並將是長期資本收益或損失。非公司美國持有人實現的長期資本收益通常應按較低的税率納税。資本損失的扣除受到限制。美國持有人確認的收益或損失通常被視為美國來源。

如果在應納税交易中出售、交換、贖回、退回或以其他方式處置普通股以換取歐元，則根據出售、交換、贖回、退休或其他應納税處置之日的有效即期匯率，變現金額通常為收到的歐元的美元價值。如果美國持有人是現金方式納税人，並且普通股在成熟的證券市場上交易，則支付或收到的歐元將按買入或賣出結算日的即期匯率折算成美元。應計制納税人可以對在既定證券市場上交易的普通股的購買和出售選擇選擇採取相同的待遇，前提是這種選擇每年都適用。未經美國國税局同意，此類選舉不能更改。出售或以其他方式處置普通股所獲得的歐元的税基通常等於根據上述規則確定的美元價值。美國持有人在歐元的出售、交換、贖回、退休或其他應納税處置中確認的任何收益或損失將是普通收入或損失，通常是美國來源。

被動外國投資公司（“PFIC”）規則

美國聯邦所得税的重大潛在不利後果，包括某些申報要求，通常適用於擁有或通過適用某些 “歸因” 規則被視為擁有PFIC股票的任何美國人。但是，傑尼亞預計它不會成為當前應納税年度或未來任何應納税年度的PFIC。

如果出於美國聯邦所得税的目的，將Zegna視為PFIC，則美國普通股持有人的待遇可能與上述待遇有重大不同。出於美國聯邦所得税的目的，如果外國（即非美國）公司（i）其在應納税年度內總收入的至少 75%（包括其在被認為擁有至少 25% 股份的任何公司，以及按價值計算 Zegna 擁有超過 25% 的任何合夥企業）的總收入中所佔的比例為被動收入或 (ii) 至少 50% 的合夥企業應納税年度的資產（通常根據公允市場價值確定，全年每季度平均值），包括其在應納税年度中的按比例份額按價值計算，任何被認為擁有至少 25% 股份的公司，以及按價值計算 Zegna 擁有超過 25% 股份的任何合夥企業，其資產均用於產生或產生被動收入。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括積極開展貿易或業務產生的租金或特許權使用費）以及處置被動資產的收益。最後，如果 Zegna 被視為 PFIC，則某些額外的 “歸屬” 規則可能適用於將美國持有人視為間接擁有 Zegna 的子法人實體，僅用於將 PFIC 規則適用於此類實體。請參閲下文 “—相關的 PFIC 規則” 標題下的其他信息。

如前所述，Zegna預計其在最近的應納税年度沒有資格成為美國聯邦所得税的PFIC。儘管 Zegna 的 PFIC 地位每年確定一次，但 Zegna 是 PFIC 的認定通常適用於在 Zegna 是 PFIC 期間持有普通股的美國持有人，不論 Zegna 在隨後的幾年中是否符合 PFIC 地位的測試。

如果 Zegna 被確定為包含在美國普通股持有人持有期內的任何應納税年度（或部分應納税年度）的 PFIC，而就普通股而言，美國持有人沒有就其被視為 PFIC 的 Zegna（或 IIAC，如適用）的第一個應納税年度（或適用 IIAC）進行適用的 PFIC 選舉（或選舉）. 持有人持有（或被視為持有）此類股份或其他股份，此類美國持有人在 (i) 確認的任何收益方面通常將受到特殊和不利規則的約束美國持有人出售或以其他方式處置其普通股以及 (ii) 向美國持有人進行的任何 “超額分配”（通常是美國持有人在應納税年度內向該美國持有人的任何分配，超過該美國持有人在前三個應納税年度獲得的普通股平均年度分配額的125％，如果較短，則為該美國持有人的持有期）適用於普通股）。

根據這些規則：

•美國持有人的收益或超額分配將在美國持有人持有普通股的期限內按比例分配；

•分配給美國持有人確認收益或獲得超額分配的應納税年度的金額，或分配給Zegna作為PFIC的第一個應納税年度第一天之前的美國持有人持有期內的金額，將作為普通收入徵税；

•分配給美國持有人的其他應納税年度（或部分應納税年度）並計入其持有期的金額將按該年度有效的最高税率徵税，適用於美國持有人；以及

•對於歸屬於美國持有人每個其他應納税年度的税款，將向美國持有人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的額外税款。

PFIC 選舉

一般而言，如果傑尼亞被確定為PFIC，則美國持有人可以通過及時和有效的合格選擇基金（“QEF”）選擇（如果有資格這樣做）將其在傑尼亞淨資本收益（作為長期資本收益）和其他收益和利潤（作為普通收入）中按比例分配的份額計入收入，從而避免上述與普通股相關的不利PFIC税收後果當前基準，無論是否分配，均以美國持有人的第一個應納税年度結束 Zegna 應納税年度結束或與之結尾的應納税年度為準隨後的每個應納税年度。根據QEF規則，美國持有人通常可以單獨選擇推遲繳納未分配收入的税款，但如果延期，任何此類税收都將收取利息。但是，為了遵守QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們的PFIC年度信息聲明。傑尼亞預計它不會成為或將成為PFIC，因此目前不打算為美國持有人提供進行或維持QEF選舉所需的信息（但無法在這方面提供任何保證）。

或者，如果傑尼亞是PFIC且普通股構成 “有價股票”，則如果該美國持有人在其持有（或視為持有）普通股的第一個應納税年度和隨後的每個應納税年度就此類股票做出按市值計價的選擇，則美國持有人可以避免上述不利的PFIC税收後果。此類美國持有人通常會將其每個應納税年度的普通股公允市場價值超過調整後普通股基準的部分（如果有）列為普通收入。在應納税年度結束時，美國持有人還將確認其調整後的普通股基準超過其普通股公允市場價值（如果有的話）所產生的普通虧損（但僅限於按市值計價選擇後先前納入的收入淨額）。美國持有人在普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售普通股或其他應納税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入，任何損失均為普通損失，但以按市值計價選擇產生的先前納入的收入淨額為限，此後為資本損失。

按市值計價的選擇僅適用於 “有價股票”，通常是在美國證券交易委員會（包括紐約證券交易所）註冊的國家證券交易所定期交易的股票（普通股在紐約證券交易所上市）。如果作出，除非就PFIC規則而言，普通股不再有資格成為 “有價股票”，或者美國國税局同意撤銷選舉，否則按市值計價的選擇將在作出選擇的應納税年度和隨後的所有應納税年度生效。敦促美國持有人在其特殊情況下就普通股按市計價選擇的可用性和税收後果諮詢其税務顧問。

無論美國持有人選擇了任何PFIC，在分配的應納税年度或上一應納税年度 Zegna 是 PFIC（或對此類美國持有者而言，被視為 PFIC）的應納税年度，從 Zegna 收到的股息均不構成 “合格股息收入”。不構成合格股息收入的股息沒有資格按適用於合格股息收入的優惠税率納税。相反，美國持有人必須將傑尼亞從其累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税的目的確定）中支付的任何此類股息的總額計入其總收入，並將按適用於普通收入的税率納税。

相關的 PFIC 規則

如果傑尼亞是PFIC並且在任何時候擁有被歸類為PFIC的外國子公司，則美國持有人通常被視為擁有此類較低級別的PFIC的一定比例的股份，如果Zegna從較低級別的PFIC或美國獲得分配或出售其全部或部分權益，則通常可能承擔上述遞延税和利息費用。否則，持有人被視為已出售較低級別的PFIC的權益。針對Zegna進行的任何PFIC選舉都不會對此類較低級別的PFIC有效，任何分配或處置的後果通常將如上文 “—被動外國投資公司規則” 標題下所述。

在美國持有人的任何應納税年度擁有（或被視為擁有）PFIC股份的美國持有人可能需要提交美國國税局8621表格（無論是否做出QEF或按市值計價的選擇）並提供

美國財政部可能要求的其他信息。如果不這樣做，將延長適用於此類美國持有人的訴訟時效，直到向美國國税局提供此類所需信息。

涉及私人投資政策以及QEF和按市值計價選舉的規則很複雜，除上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們敦促美國普通股持有人就PFIC規則在特殊情況下對傑尼亞證券的適用問題諮詢自己的税務顧問。

忠誠度投票計劃和 Zegna 特別投票股票

忠誠度投票計劃

沒有任何法定、司法或行政機構直接討論出於美國聯邦所得税目的應如何處理傑尼亞特殊有表決權股份的接收、所有權或處置，因此，美國聯邦所得税的後果尚不確定。因此，敦促美國持有人就接收、所有權和處置傑尼亞特殊有表決權股票的税收後果諮詢其税務顧問。

收到 Zegna 特別有表決權股票

美國持有人收到 Zegna 特殊投票股份的税收後果尚不清楚。雖然在某些情況下，股票分配是免税的，但如果傑尼亞特殊投票股份的分配被認為導致 “不成比例分配”，則應納税。不成比例分配是指一種或一系列分配，包括視同分配，其效果是傑尼亞的某些股東獲得現金或其他財產，並增加了 Zegna 其他股東在 Zegna 資產或收益和利潤中的比例權益。向美國持有人分配傑尼亞特別有表決權的股份和普通股的現金分配可能共同構成了 “不成比例的分配”。除非 Zegna 在美國持有人獲得 Zegna 特別投票股份之前的 36 個月內沒有支付現金分紅，而且 Zegna 在美國持有人收到 Zegna 特別有表決權股票後的36個月內沒有支付現金分紅，否則 Zegna 打算將收到 Zegna 特殊有表決權股票視為應納税的分配，如上文 “——股息税” 中所述。股息金額應等於收到的 Zegna 特別投票股份的公允市場價值。傑尼亞相信並打算採取這樣的立場，即每股 Zegna 特別投票股份的價值微乎其微。但是，由於傑尼亞特殊投票股份的公允市場價值是事實，不受任何直接解決此類情況的指導方針的約束，因此美國國税局可能會斷言 Zegna 確定的傑尼亞特別投票股的價值（以及股息金額）是不正確的。

Zegna 特別有表決權股票的所有權

傑尼亞認為，持有傑尼亞特殊投票股份的美國持有人不必確認轉入傑尼亞特別投票股份股息儲備金但未作為股息支付的款項的收入。在某些情況下，如果優先股可按溢價贖回且贖回溢價導致 “建設性分配”，則美國税法第305條可能會要求優先股持有人確認收入，即使此類股票實際上沒有收到任何股息。出於此目的，優先股是指在任何程度上均未參與公司增長的股票。Zegna 認為，《美國税法》第 305 條不應適用於轉入 Zegna 特別投票股股息儲備的任何未作為股息支付的款項，以要求美國持有人將當前收入納入其中，因為 (i) 傑尼亞特別投票股份在特定日期不可贖回，美國持有人僅有權獲得與 Zegna 特別投票股相關的款項清算後，(ii)《美國税法》第305條不要求確認與以下各項有關的收入如果贖回溢價不超過最低金額，並且即使轉入特殊有表決權股票股息儲備但未作為股息支付的金額被視為贖回溢價，則贖回溢價的金額也可能為 “最低限度”，因為適用的《財政條例》中使用的是該術語。因此，傑尼亞打算採取這樣的立場，即向傑尼亞特別有表決權股份儲備金轉賬的款項是

未作為股息支付不會導致 “推定分配”，該決定對所有以適用法規規定的方式明確披露相反決定的美國持有人除外，對傑尼亞特殊有表決權股票的所有美國持有人具有約束力。但是，由於忠誠度投票計劃的税收待遇尚不清楚，也由於傑尼亞的決定對美國國税局沒有約束力，因此美國國税局可能會不同意傑尼亞的決定，並要求將轉入傑尼亞特殊投票股票股息儲備金但未作為股息支付的金額納入當期收入。

處置 Zegna 特別有表決權股份

目前尚不清楚美國持有人的税收待遇尚不清楚，該持有人的傑尼亞特殊投票股份在從忠誠度登記冊中刪除普通股後以零對價兑換。美國持有人有可能在其傑尼亞特殊投票股份中確認虧損，該損失應等於收到時包含在收入中的金額。如果美國持有人持有傑尼亞特別投票股份超過一年，則此類損失將是資本損失，也將是長期資本損失。也有可能不允許美國持有人在贖回其傑尼亞特別投票股份時確認虧損，相反，美國持有人應將其普通股的基準增加等於其傑尼亞特殊投票股份基準的金額。美國持有人普通股的基準上漲將減少美國持有人在出售普通股或其他應納税處置時確認的收益或增加虧損。

美國聯邦對忠誠度投票計劃的所得税待遇尚不清楚，敦促美國持有人就收購、擁有和處置傑尼亞特殊有表決權股票的後果諮詢其税務顧問。

其他報告要求

某些持有特定外國金融資產且總價值超過適用的美元門檻的美國持有人必須向美國國税局報告與此類資產有關的信息，但某些例外情況（包括在美國金融機構開設的賬户中持有的普通股的例外情況），並附上完整的美國國税局8938表格（特定外國金融資產報表）以及他們持有普通股每年的納税申報表。任何未提交美國國税局8938表格的行為將受到嚴厲處罰，如果不遵守規定，美國聯邦所得税的評估和徵收限制期將延長。敦促美國持有人就這些規則對普通股所有權和處置的影響（如果有）諮詢其税務顧問。

非美國持有者

分紅

支付給非美國人的普通股股息除非股息與在美國境內的貿易或業務行為 “有效相關”，並且股息歸屬於非美國人維持的常設機構，否則持有人無需繳納美國聯邦所得税。如果適用的所得税協定要求將此作為徵收非美國所得税的條件，則持有美國境內的持有人持有人按淨收入向美國徵税。在這種情況下，非美國持有人的納税方式通常與美國持有人相同。非美國企業在某些情況下，如果持有人有資格享受所得税協定的好處，則可能需要按30％的税率額外繳納 “分支機構利得税”，或者按較低的税率繳納 “分支機構利得税”，該協定規定了 “有效關聯” 股息的較低税率。

資本收益

非美國持有人無需就出售或以其他方式處置普通股所確認的收益繳納美國聯邦所得税，除非該收益與在美國的貿易或業務行為 “有效相關”，並且如果適用的所得税協定要求將此作為徵收非美國税的條件，則收益歸因於在美國維持的常設機構。持有人以淨收入為基礎向美國徵税，或者如果是非美國人持有人是在銷售的應納税年度內在美國停留183天或以上的個人，並且存在某些其他條件。

非美國企業如果持有人有資格享受所得税協定的優惠，則持有人可能需要按30％的税率或較低的税率額外繳納 “分支機構利得税”，該協定規定了 “有效關聯” 收益的較低税率。

信息報告和備用預扣税

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構向美國持有人支付的股息和銷售收益受信息報告的約束，並可能受到備用預扣税的約束，除非 (i) 美國持有人是公司或其他免税收款人，或者 (ii) 在備用預扣税的情況下，美國

持有人提供正確的納税人識別號並證明該號碼不受備用預扣税的約束。

只要及時向美國國税局提供所需信息，則允許從向美國持有人的付款中扣除任何備用預扣的金額，作為抵免額抵免持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使其有權獲得退款。

非美國對於我們或其他非美國付款人在美國境外向您支付的股息，持有人通常不受備用預扣税和信息報告要求的約束。非美國只要 (i) 非美國人，持有人在美國境內支付的股息和支付經紀商美國辦事處的銷售所得款項通常也不受備用預扣税和信息報告要求的約束。持有人已提供有效的 IRS 表格 W-8 或其他文件，付款人或經紀人可以依據這些文件將款項視為支付給非美國人或 (ii) 非美國人持有人以其他方式確立豁免。

上述美國聯邦所得税討論僅供一般參考，可能不適用於所有持有人，視具體情況而定。敦促持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解普通股的所有權和處置對他們的税收影響，包括美國州、地方、房地產和外國及其他税法和税收協定規定的税收後果，以及美國或其他税法變更可能產生的影響。

荷蘭重要税收注意事項——Zegna 股票

荷蘭的税收

本摘要概述了與收購、所有權和轉讓普通股以及 Zegna 特別有表決權股份（“Zegna 股票”）（如果適用）有關的主要荷蘭税收後果。它沒有全面或完整地描述可能與傑尼亞股票持有人相關的荷蘭税法的所有方面。出於荷蘭税收目的，Zegna Shares 的持有人可能包括不持有 Zegna 股票合法所有權的個人或實體，但是 Zegna 股份歸於誰、歸屬於誰，或其收入歸因於該個人或實體擁有 Zegna 股份的實益權益，或根據具體的法定條款。其中包括將 Zegna Shares 歸因於曾經是持有 Zegna 股份的信託、基金會或類似實體的委託人、設保人或類似發起人的個人，或直接或間接繼承人的 Zegna Shares 的個人。

本摘要假定 Zegna 的組織結構及其業務的開展將使傑尼亞被視為意大利的唯一納税居民，包括就荷蘭王國和意大利共和國之間關於避免雙重徵税和防止所得税和資本税逃税的公約（“意大利-荷蘭税收協定”）而言。這不應受到《實施税收協定相關措施以防止税基侵蝕和利潤轉移的多邊公約》（“MLI”）的影響，因為意大利對第4條（雙重居民實體）做出了臨時保留。

本摘要僅用作一般信息。Zegna Shares 的潛在持有人應就收購、所有權或轉讓的 Zegna 股票的税收後果諮詢自己的税務顧問。

本摘要基於荷蘭税務法院適用和解釋、在本招股説明書發佈之日公佈和生效的荷蘭税法，包括該日適用的税率，不影響日後出臺並實施的具有追溯效力或不具有追溯效力的任何修正案。

本摘要中凡提及荷蘭税法、荷蘭税法或荷蘭税法，均應解釋為指荷蘭或其任何分支機構或税務機關或其代表徵收的任何性質的税款，或指管理此類税收的法律。荷蘭是指荷蘭王國位於歐洲的部分。

任何提及荷蘭締結的避免雙重徵税條約的內容都包括荷蘭王國税收條例（Belastingregeling voor het Koninkrijk）、荷蘭國税收條例（Belastingregeling foor het land Nederland Nederland）、荷蘭和庫拉索島的税收條例（Belastingregeling nederland Curazao）、荷蘭和庫拉索島的税收條例（Belastingregeling nederland Curazao）Arten（Belastingregeling Nederland Nederland Sint Maarten）以及臺北駐荷蘭代表處之間的協議與荷蘭在臺北的貿易和投資辦公室，以避免雙重徵税。

本摘要是非限制性的。除其他外，它沒有描述Zegna股票持有人在以下情況下可能相關的任何荷蘭税收考慮因素或後果：

(i) 是個人，持有人從傑尼亞股份中獲得的收入或資本收益歸因於就業活動，就業活動的收入在荷蘭應納税；

(ii) 根據2001年《荷蘭所得税法》（Wet inkomstenbelasting 2001）（“ITA”）第 4 章的定義，在 Zegna 擁有重大利益（aanmerkelijk belang）或虛構的重大利益（fictief aanmerkelijk belang）。通常，如果持有人單獨或出於荷蘭税務目的與合夥人一起，或者出於荷蘭税收目的與合夥人一起，或持有人或合夥人或合夥人的任何血緣親屬（包括寄養子女）擁有或持有或被視為擁有或持有股份（例如傑尼亞股份）或某些股份權利，則持有傑尼亞股份的重大權益間接代表 Zegna 全部已發行資本的5％或以上或任何類別的股份或利潤分成證書（winstbewijzen) 涉及 Zegna 年利潤的 5% 或以上或 Zegna 清算收益的 5% 或以上；

(iii) 是一個儘管根據1969年《荷蘭企業所得税法》（Wet op de vennootschapsbelasting 1969）（“CITA”），其原則上需要繳納荷蘭企業所得税，但無需繳納荷蘭企業所得税，或者完全或部分免徵荷蘭企業所得税（例如CITA第 5 節所述的符合條件的養老基金和免税投資基金（vrijgestelde bestelde）leggingsinstelling），如第 6a 條（CITA）所述，或者是不是荷蘭納税居民且其職能與税收相似的實體CITA 第 6a 節所述的豁免投資基金（vrijgetelde beleggingsinstelling）；

(iv) 是 CITA 第 28 節所述的投資機構（beleggingsinstelling），或者是不是荷蘭納税居民且其職能與 CITA 第 28 節所述的投資機構（beleggingsinstelling）相似的實體；

(v) 必須對傑尼亞股票（定義見CITA第13節）適用參與豁免（deelnemingsvrijstelling）。通常，如果Zegna Shares的持有人需要繳納荷蘭企業所得税，並且其或關聯實體持有傑尼亞名義實收股本的5％或以上的權益，則必須申請參與豁免；或

預扣税

根據荷蘭國內法，根據荷蘭法律註冊的公司實體的股份和/或認股權證的持有人通常需要按分配的股息的15％繳納荷蘭股息預扣税。但是，在2022年9月獲得的有效期為2022年1月1日至2026年12月31日的税收裁決中，荷蘭税務機關證實，根據荷蘭法律，已合法轉換為荷蘭N.V. 的意大利公司實體不被視為註冊成立，因此，這種合併虛構不被視為註冊成立

適用。如果就《意大利-荷蘭税收協定》而言，Zegna是意大利的唯一納税居民，並且根據除公司虛構之外的任何其他標準都不是荷蘭的納税居民，則無論向誰進行分配，Zegna的分配都無需繳納荷蘭股息預扣税，也不需要查明傑尼亞股份持有人的身份。在獲得税收裁決之日之前從分配中扣留的任何款項將退還給傑尼亞股票的持有人。

所得税和資本收益税

荷蘭居民

本摘要中對某些荷蘭税收後果的描述僅適用於以下Zegna股票持有人：

(i) 居住在荷蘭或被視為居住在荷蘭的個人（“荷蘭居民個人”）；以及

(ii) 受 CITA 約束且居住在荷蘭或被視為居住在荷蘭的實體或企業（“荷蘭居民公司實體”）。

未從事或被視為從事企業或雜項活動的荷蘭居民個人

通常，荷蘭居民個人持有的 Zegna 股票，如果未從事或被視為從事企業或雜項活動，或如此從事或被視為從事企業或雜項活動，但 Zegna 股份不能歸因於該企業或雜項活動，則將根據儲蓄制度在每個日曆年 1 月 1 日對 Zegna 股票公允市場價值的虛構收益率徵收年度所得税投資（來自儲蓄和存款的收入）。無論實現的實際收入或資本收益如何，荷蘭居民個人在該制度下徵税的資產和負債（包括傑尼亞股票）的年度應納税收益均基於適用於（i）銀行儲蓄、（ii）其他資產（包括傑尼亞股票）和（iii）負債的公允市場價值的虛構百分比。

只有當銀行儲蓄和其他資產的公允市場價值之和減去負債的公允市場價值超過一定閾值時，才會徵税（heffingvrij vermogen）。儲蓄和投資制度下的統一税率為32％。

在2023日曆年中，適用於第一類（銀行儲蓄）的虛擬百分比為0.01％，第二類（其他資產，包括普通股）為6.17％，第三類（銀行儲蓄和負債）為2.46％。

為此，除非傑尼亞股票的持有人能夠證明此類交易的實施是出於其他原因，而不是在虛構的收益率百分比之間進行仲裁，否則1月1日之前和之後的三個月內的交易將被忽略。

荷蘭政府認為上述虛構百分比符合荷蘭最高法院 2021 年 12 月 24 日關於先前的儲蓄和投資制度與《歐洲人權公約》不相容的裁決（ECLI: NL: HR: 2021:1963）。儘管如此，建議傑尼亞股票的持有人諮詢其税務顧問，瞭解在現行儲蓄和投資制度下徵收的任何税款，包括對傑尼亞股票徵收的任何税款，是否符合本慣例。

荷蘭居民公司實體

荷蘭居民公司實體通常需要繳納法定税率最高為25.8％的企業所得税，其税率最高為25.8％，包括轉讓時實現的任何資本收益。

非荷蘭居民

本摘要中對某些荷蘭税收後果的描述僅適用於以下Zegna股票持有人：

(i) 非荷蘭居民且不被視為荷蘭居民的個人（“非荷蘭居民個人”）；以及

(ii) 非荷蘭居民且不被視為荷蘭居民的實體（“非荷蘭居民公司實體”）。

非荷蘭居民個人

非荷蘭居民個人無需就收購、持有或轉讓 Zegna 股份所得的收入或資本收益繳納任何荷蘭税，除非：

(i) 非荷蘭居民個人從企業家那裏獲得利潤，無論是作為企業家還是以企業家或股東的身份共同擁有該企業的淨資產，該企業全部或部分通過荷蘭的常設機構（vaste inrichting）或常駐代表（vaste vergenwoordiger）經營，傑尼亞股份歸屬；

(ii) 非荷蘭居民個人從荷蘭開展的與 Zegna 股票有關的雜項活動中獲得收益，包括超出活躍投資組合投資活動範圍的活動；或

(iii) 非荷蘭居民個人有權在企業利潤中分成（證券除外），該企業在荷蘭得到有效管理，傑尼亞股份歸屬於該企業。

非荷蘭居民公司實體

非荷蘭居民公司實體無需就收購、持有或轉讓傑尼亞股份所得的收入或資本收益繳納任何荷蘭税，除非：

(i) 非荷蘭居民公司實體從企業獲得利潤，該企業全部或部分通過Zegna股份歸屬的荷蘭常設機構（vaste inrichting）或常駐代表（vaste vergenwoordiger）經營；或

(ii) 非荷蘭居民公司實體有權從企業的利潤中獲得股份（證券除外）或共同獲得企業淨資產的權利，企業淨資產在荷蘭得到有效管理，傑尼亞股份歸屬於該企業。

荷蘭贈與税或遺產税

對於 Zegna 股份持有人的任何 Zegna 股份贈與 Zegna 股份，或者在 Zegna 股份持有人去世後繼承 Zegna 股份，均無需繳納荷蘭贈與税或遺產税，除非：

(i) 持有人贈與或死亡時，持有人在荷蘭居住或被視為居民；

(ii) 持有人在贈與 Zegna 股票之日起 180 天內死亡，持有人去世時是或被視為荷蘭居民，但在贈與時不是；或

(iii) Zegna 股票的贈與是在先決條件下進行的，並且在滿足條件時，持有人在荷蘭居住或被視為居民。

就荷蘭贈與税或遺產税而言，如果具有荷蘭國籍的個人在十年內的任何時候一直居住在荷蘭，則該個人將被視為荷蘭居民

在贈與之日或股東死亡之日之前。就荷蘭贈與税而言，任何個人，無論其國籍如何，如果在贈與之日之前的12個月內的任何時候一直居住在荷蘭，則該人將被視為荷蘭居民。

其他税收和關税

Zegna Shares 持有人或代表 Zegna Shares 持有人僅因收購、持有和轉讓 Zegna Shares 而繳納任何其他荷蘭税款，包括憑證性質的税款，例如資本税、印花税或註冊税或關税。

居留權

Zegna 股票的持有人不會僅因持有 Zegna 股票而成為荷蘭居民或被視為荷蘭居民。

意大利的重要税收注意事項—意大利的普通股税

以下信息概述了與收購、所有權和轉讓普通股以及 Zegna Special Voting Shares（如果適用）相關的重大意大利税收後果。

本摘要無意全面描述普通股特定持有人手中可能與傑尼亞特殊投票股有關的意大利税收的各個方面，如果適用，傑尼亞特殊投票股可能受到適用法律的特殊待遇，本摘要也不打算在所有方面適用於普通股所有類別的持有人，即傑尼亞特殊投票股。就意大利税法而言，普通股持有人可能包括沒有普通股合法所有權的個人或實體，但普通股或普通股的收入根據具體的法定規定或基於普通股權益或普通股收入歸屬於誰或實體。

本摘要假設普通股在受監管的市場上市，符合意大利税收方面的資格。本摘要還假設 Zegna 的組織結構，其業務現在和將來都將按照荷蘭和意大利之間簽訂的税收協定被視為意大利的納税居民。組織結構或 Zegna 開展業務的方式的變更可能會使本節的內容失效，本節的內容不會更新以反映任何此類變化。

本摘要基於意大利共和國的税法和本招股説明書發佈之日的判例法/慣例（未公佈的判例法/慣例不包括在內）。這種描述所依據的法律可能會發生變化，可能具有追溯效力。任何此類更改都可能使本描述的內容失效，不會對其進行更新以反映此更改。該摘要未涉及除意大利以外的任何司法管轄區產生的税收後果。

由於這是一般摘要，普通股、傑尼亞特別有表決權股票和/或認股權證的持有人應就與普通股、傑尼亞特別有表決權股票的收購、所有權和轉讓相關的意大利或其他税收後果諮詢自己的税務顧問，特別包括下文討論的税收考慮因素在他們的特定情況下的適用情況。

就本節而言，以下術語的含義定義如下：

• “CITA”：1986年12月22日第917號總統令（合併所得税法）；

• “歐洲經濟區國家”：加入歐洲經濟區協定的國家；

•《2017年金融法》：2016年12月11日第232號法律；

•《2018年金融法》：2017年12月27日第205號法律；

•《2019年金融法》：2018年12月30日第145號法律；

•《2020年金融法》：2019年12月27日第160號法律；

•《2021年金融法》：2020年12月30日第178號法律；

• “IRAP”：對生產活動徵收區域税；

• “IRES”：意大利企業所得税；

• “意大利白名單”：允許與意大利進行令人滿意的信息交流的國家和地區清單（i）目前包含在經隨後修訂和補充的1996年9月4日意大利部長法令中；或（ii）一旦在將來頒佈的任何其他法令或法規中生效，以提供此類國家和地區清單（將取代1996年9月4日部長令），包括任何將被視為列入名單的國家或領土就任何臨時規則而言；

• “非合格持股”：持有的普通股以及可能用於收購普通股的任何其他權利或證券，合格持股除外；

• “合格持股”：持有的普通股和可能用於收購普通股的任何其他權利或證券，如果股票在受監管市場上市，則代表（i）在普通股東大會上可行使的總投票權的2％以上，或（ii）Zegna已發行和未償還資本中超過5％的權益；以及

• “合格持股的轉讓”：在12（十二）個月內超過合格持股資格門檻的普通股和任何其他權利或證券的轉讓。十二個月期限從所擁有的股份、證券和權利佔傑尼亞資本的投票權或權益的百分比超過上述門檻的日期開始。如果是可以收購普通股的權利或證券，則考慮可能歸因於持有此類權利和證券的傑尼亞資本的投票權或權益的百分比。

2018年《金融法》實質性地改變了適用於未從事商業活動的意大利居民和在意大利沒有常設機構的非居民獲得或實現的合格控股的股息和資本收益的税收制度。本節僅描述了適用於 (i) 從 Zegna 截至 2018 財年實現的利潤中支付的股息，以及 (ii) 在 2019 年 1 月 1 日實現的股票資本收益的税收制度。

股息税

本小節 “——股息徵税” 中概述的税收制度僅適用於普通股持有人類別，如果適用，也適用於下文所述的傑尼亞特殊有表決權股票的持有人。

傑尼亞支付的股息受税收制度的約束，通常適用於居住在意大利共和國的公司為税收目的支付的股息。如前所述，本小節僅描述了適用於從傑尼亞截至2018財年實現的利潤中支付的股息的税收制度。

意大利納税居民普通股持有人的税收

未從事商業活動的個人

根據1973年9月29日第600號法令（“第600號法令”），自2018年1月1日起，向持有普通股的意大利居民個人支付的股息與下文（A）（ii）項所定義的商業活動或全權投資組合制度（risparmio gestito）的背景下均需繳納26％的源頭預扣税。在這種情況下，持有人無需在所得税申報表中報告股息。

在某些條件（包括最低持有期要求）和限制的前提下，如果普通股不代表合格控股且包含在符合意大利税法規定的所有要求的長期儲蓄賬户（piano di risparmio a lungo termine）中，則傑尼亞支付的股息可以免徵任何所得税（包括源頭預扣的26％的税）。

在 “risparmio gestito” 制度下未從事商業活動並持有普通股的個人

如果 (a) 持有人已根據全權資產管理合同將股票的管理委託給授權中介機構，並且 (c) 持有人根據11月第461號立法法令第7條選擇了全權投資組合制度（risparmio gestito），則自2018年1月1日起向未持有與商業活動相關的普通股的意大利居民個人支付的股息無需繳納任何源頭預扣税 1997 年 21 日（“第 461 號法令”）。在這種情況下，股息包含在年度應計管理業績（risultato maturato annuo di gestione）中，需繳納26％的替代税。

獨資經營者

向持有與商業活動相關的普通股的意大利居民個人（“獨資經營者”）支付的股息無需在意大利徵收任何源頭預扣税，前提是持有人在收到股息時聲明收取的利潤來自與其業務活動相關的持股。在這種情況下，必須在所得税申報表中申報股息，但此類股息中只有58.14％包含在持有人在意大利應納税的總營業收入中。

夥伴關係（意大利語 “societa in nome collettivo”、“societa in accomandita semplice”、“societa semplici” 以及CITA第 5 條中提到的類似的意大利夥伴關係）

對於支付給意大利商業合夥企業（例如nome collettivo中的意大利societa、accomandita semplice中的societa in accolettivo以及CITA第5條中提到的類似合夥企業）的股息，意大利不在源頭預扣税。此類股息中只有58.14％包含在業務合作伙伴報告的總業務收入中。

如果是非商業合夥企業（societa semplice），根據經隨後修訂和補充的2019年10月26日第124號法令第32條之四，則股息被視為合夥人在税收透明度基礎上收到，並根據適用於相關合作夥伴的税收制度納税（即就好像直接支付給每個合夥人一樣）。

CITA 第 73 (1) (a)-(b) 條中提及的公司和其他商業實體

對於支付給意大利居民公司和CITA第73（1）（a）-（b）條所述的其他意大利居民商業實體，包括公司（societa per azioni）、股份有限合夥企業（societa in accomandita per azioni）、有限責任公司（societa a ressabilita limitata）以及公共和私人實體等支付的股息，意大利不在源頭預扣税其唯一或主要目的是開展商業活動。根據歐洲議會和理事會2002年7月19日第1606/2002號條例，除非普通股是適用國際會計準則/國際財務報告準則的持有人持有的用於交易的金融資產，否則受IRES約束的總業務收入中只有5％。在後一種情況下，股息的全部金額包含在受IRES約束的持有人總營業收入中。

對於某些類型的公司，在某些條件下，股息也部分包含在淨產值中，淨產值受IRAP的約束。

CITA 第 73 (1) (c) 條中提及的非商業實體

除意大利集體投資企業（“OICR”）外，向CITA第73（1）（c）條所述的意大利居民非商業實體（包括不開展商業活動的意大利居民信託）支付的股息不在源頭預扣意大利税。股息完全包含在受IRES約束的持有人的總收入中（相反，如果股息是從截至2016年12月31日的財政年度之前形成的利潤中支付，則只有77.74％的股息將計入持有人的總收入）。

對於根據1994年6月30日第509號立法法令和1996年2月10日第103號立法法令的社會保障實體，在遵守某些條件（包括最低持有期要求）和限制的前提下，如果社會保障實體將普通股指定為2017年《金融法》（經隨後修訂）第1（89）條規定的合格投資，則可以將不代表合格控股的普通股的股息和其他收入排除在應納税基礎之外，但是，對普通股的投資股份（以及主要投資於合格股票的集體投資企業中的其他符合條件的股份或單位）佔社會保障實體上一年度總資產價值的10％。

在當前的2021年1月1日財政年度，根據2021年《金融法》第1（44—46）條，支付給CITA第73（1）（c）條所述非商業實體的股息中有50％將排除在其IRES應納税基礎之外，前提是他們：（i）專門或主要開展2021年《金融法》第1（45）條列出的任何符合條件的非營利活動以及（ii）指定相關税款儲蓄存入不可分配的儲備金，並使用這些資源為這些非營利活動提供資金。

豁免於IRES的人員和IRES範圍之外的人員

支付給免於IRES的意大利居民的股息通常需要繳納26％的源頭預扣税。相反，根據CITA第74（1）條，支付給不在IRES（esclusi）範圍內的個人的股息，意大利不在源頭預扣税。

養老基金和 OICR（房地產 AIF 除外）

對於支付給（a）受2005年12月5日第252號法令（第252號法令）管轄的意大利養老基金，以及（b）意大利OICR，房地產投資基金和意大利房地產SICAF（房地產另類投資基金或房地產AIF）除外，意大利不在源頭預扣税款。

意大利養老基金收到的股息在計算養老基金的年度應計淨收益率時被考慮在內，該收益率需繳納20％的統一税（imposta sostitutiva）。但是，在某些條件（包括最低持有期要求）和限制的前提下，如果養老基金根據2017年《金融法》（經隨後修訂）第1（89）-（92）條將普通股的股息和其他收入指定為符合條件的投資，則普通股的股息和其他收入可以排除在20％統一税的應納税基礎之外，但前提是股票（以及主要投資於合格股票的集體投資企業的其他符合條件的股份或單位）不超過總資產價值的10％上一年的養老基金。

OICR收到的在意大利設立並根據意大利法律組織且受監管監督（房地產AIF除外）的股息無需在OICR層面繳税。

房地產 AIF

支付給意大利房地產AIF的股息不在源頭預扣意大利税。此外，在房地產AIF層面，股息不受IRES或IRAP的約束。但是，如果意大利居民單位持有人/股東不是機構投資者，並且持有占房地產AIF淨資產價值5％以上的單位/股份，則在税收透明度基礎上，意大利房地產AIF實現的收入將按比例歸因於意大利居民持有人，無論實際分配情況如何。

對非意大利納税居民的普通股持有人徵税

通過意大利常設機構持有普通股的非居民人士

對於通過與普通股有效關聯的意大利常設機構向持有普通股的非居民支付的股息，意大利不在源頭預扣税。根據歐洲議會和理事會2002年7月19日第1606/2002號條例，除非普通股是適用IAS/IFRS國際會計準則的持有人持有的用於交易的金融資產，否則只有5％的股息包含在受IRES約束的總收入中。在後一種情況下，股息的全部金額包含在受IRES約束的總營業收入中。如果普通股由非居民獨資持有

所有者通過與普通股有效關聯的意大利常設機構，只有58.14％的股息包含在需繳納個人所得税的總收入中。

對於某些類型的企業，在某些條件下，股息也部分包含在淨產值中，淨產值受IRAP的約束。

不通過意大利常設機構持有普通股的非居民人士

26％的源頭預扣税通常適用於支付給在意大利沒有與普通股有效關聯的常設機構的非居民的股息。

根據必須根據法律規定的條款和條件向意大利税務機關提交的具體申請，非居民持有人有權獲得減免（以退款的形式），前提是他們能夠證明自己已經在國外繳納了相同的利潤的最終税，則減免額不得超過意大利徵收的税款的11/26（十一分之二十六）。可能有資格獲得減免的持有人應諮詢自己的獨立税務顧問以確定是否他們有資格以及如何獲得退税。

作為上述減免的替代方案，居住在與意大利簽有雙重徵税協定的國家的個人可以要求按適用税收協定規定的（降低的）税率徵收股息預扣税，前提是非居民必須立即提交適當的文件。

如果普通股股息的接受者和受益所有人是（a）出於税收目的居住在意大利白名單中的歐盟成員國或歐洲經濟區國家，（b）在該州繳納企業所得税的公司或實體，則國內股息預扣税率為1.2％（而不是26％）。這些公司和實體無權獲得上述救濟。

如果普通股股息的接受者和受益所有者是在歐盟成員國或列入意大利白名單的歐洲經濟區國家設立的養老基金，則國內股息預扣税率為11％（而不是26％）。這些養老基金無權獲得上述救濟。此外，2017年《金融法》（經2019年金融法修訂）第1（95）條規定，如果在歐盟成員國或歐洲經濟區國家設立的養老基金持有意大利居民公司（例如傑尼亞）的股份至少5年，並且僅限於投資於合格股票（或主要投資於合格股票的集體投資企業單位）的股息不超過10％，則免徵股息預扣税上一年養老基金的總資產價值。為了享受這項豁免，作為股息受益所有人的歐盟養老基金（或在允許充分交換信息的國家設立的歐洲經濟區養老基金）必須向扣繳義務人提交一份宣誓書，聲明它符合豁免條件，並承諾在規定的持有期內持有股份。

2021年1月1日，根據2021年《金融法》第1條（631-632），對於支付給 (i) 符合第2009/65/EC號指令的外國集體投資企業，或 (ii) 不屬於第2009/65/EC號指令範圍但資產管理者根據第2011/61/EU號指令接受監管監督的外國集體投資企業的股息，意大利不在源頭預扣税，前提是在這兩種情況下 (i) 和 (ii) 外國集體投資企業是根據歐盟成員國的法律組織的或允許充分交換信息的歐洲經濟區國家。

根據在意大利實施1990年7月23日第435/90/EEC號指令，然後在2011年11月30日歐盟第2011/96號指令（“母子公司指令”）中重寫的第600號法令第27條之二，如果公司（a）具有母子公司指令附錄中規定的法律形式之一，（b）是居民税，則有權獲得對股息徵收的預扣税的全額退款根據與非歐盟國家簽署的雙重徵税協定，在歐盟成員國的目的不被視為歐盟以外居民，(c) 是在居住國須繳納《母子公司指令》附錄中規定的税收之一，不可能從沒有地域或時間限制的可選或豁免制度中受益，並且 (d) 直接持有代表傑尼亞已發行和未償資本中不低於10％權益的普通股，持續至少一年。如果滿足這些條件，作為在股息分配後提交退款申請的替代方案，非居民公司可以要求不徵税

在支付股息時徵收，前提是（x）上述條件（d）規定的1年持有期已經到期，並且（y）非居民公司立即提交了適當的文件。由非歐盟成員國居民的個人直接或間接控制的歐盟居民公司只有在歐盟居民公司證明其持有普通股不是出於受益於母子公司指令的唯一或主要目的的情況下，才可以申請退款或直接預扣税豁免。

根據歐洲共同體與瑞士聯邦之間的協議，該協議規定的措施等同於理事會關於以利息支付形式對儲蓄收入徵税的第2003/48/EC號指令中規定的措施，上述預扣税退税/免税制度也適用於向以下公司支付的股息：（a）出於税收目的在瑞士居住，但根據與非歐盟國家簽署的雙重徵税協定，（b）是一家有限公司，（c) 受瑞士公司管轄税收不受豁免或享受優惠税收制度，並且（d）直接持有代表傑尼亞已發行和未償資本中不少於25％的權益的普通股，持續時間至少兩年。

上述税收減免、雙重徵税協定下的預提税減免或預提税豁免的適用受適用法律和/或條約所要求的條件的約束，這些條件可能因情況而異，也取決於持有人履行某些手續，例如及時向預扣税代理人提供宣誓書、自我陳述和納税居留證。在這方面，持有人應諮詢自己的獨立税務顧問，以確定他們是否有資格以及如何獲得此類税收減免、預提税減免或豁免。

某些資本儲備分配的税收

特殊規則適用於某些資本儲備的分配，包括儲備金或用股票發行溢價、股票認購者支付的調整後利息、資本出資、持有人支付的資本賬户款項或免税貨幣重估基金創建的基金。在某些情況下，這種分配可能會觸發接受者手中的應納税所得額，具體取決於分配時分銷公司的當前利潤或未償利潤儲備的存在，以及以這種方式分配的儲備金的實際性質。此類規則的適用還可能影響普通股的税收基礎、接受者獲得的應納税所得額的描述以及適用於普通股的税收制度。非意大利居民持有人可能需要在意大利納税，因為此類儲備金的分配與上文 “——股息税” 小節所述的適用於股息的税收制度相同。如果發生此類資本儲備的任何分配，潛在投資者應諮詢其顧問。

資本收益税

本小節 “——資本利得税” 中概述的税收制度僅適用於普通股持有人類別，如果適用，也適用於下文所述的傑尼亞特殊投票股持有人。

意大利納税居民普通股持有人的税收

未開展商業活動的意大利居民個人

意大利居民個人在轉讓普通股（包括可能收購普通股的證券或權利）時實現的資本收益，與商業活動相關的資本收益除外，需繳納26％的替代税（“CGT”）。納税人可以選擇以下三種税收制度中的任何一種：

(i) 納税申報制度（申報制度）。在這種制度下，在納税年度實現的資本收益和資本損失必須在所得税申報表中報告。資本收益的CGT將對所有資本收益累計徵税，扣除任何相同性質的相關資本損失。根據納税申報表，必須在繳納應繳餘額所得税的最後期限內支付CGT。超過資本收益的資本損失可以結轉到接下來的四年中實現的相同性質的資本收益，前提是此類資本損失在實現當年的納税申報表中申報。不合格資產轉賬實現的資本損失

應允許2019年之前的持股抵消截至2019年合格持股轉讓所實現的資本收益。如果納税人沒有選擇下文（b）和（c）中提到的兩種替代制度之一，則必須使用納税申報方法。

(ii) 非全權投資組合（risparmio amministrato）制度（可選）。在這種制度下，CGT分別適用於普通股每次轉讓所實現的資本收益。允許這種制度的前提是（x）普通股由意大利銀行、經紀交易商（societa di merdiazione mobiliare）或某些授權的金融中介機構管理或託管；以及（y）相關持有人在適當時候以書面形式作出明確選擇。在這種制度下，金融中介機構負責核算和支付（代表納税人）普通股每次轉讓所實現的資本收益（以及撤銷中介機構授權時實現的資本收益）的CGT，扣除任何相關資本損失。資本損失可以結轉並抵消在同一納税年度或下一個納税年度直至第四個納税年度的相同存款關係中實現的資本收益。應允許在2019年之前轉讓非合格持股所實現的資本損失抵消截至2019年因轉讓合格持股而實現的資本收益。在這種制度下，持有人無需在年度所得税申報表中報告資本收益。

(iii) 全權投資組合制度（risparmio gestito）（可選）。這種制度適用於將其金融資產（包括普通股）的管理委託給授權中介機構並以書面形式選擇加入該制度的持有人。在這種制度下，普通股應計的資本收益包含在年底應計管理資產價值的年度增長中（即使未變現），受CGT約束。管理授權中間人代表納税人徵税。年底應計管理資產價值的任何減少都可以結轉，並抵消下一個四個納税年度中任何一個納税年度中應計管理資產價值的任何增加。在這種制度下，持有人無需在年度所得税申報表中報告資本收益。

在某些條件（包括最低持有期要求）和限制的前提下，如果普通股不代表合格控股且包含在符合意大利税法規定的所有要求的長期儲蓄賬户（piano di risparmio a lungo termine）中，則普通股的資本收益可以免徵任何所得税（包括26％的CGT）。

獨資經營者和商業合夥企業（意大利語 “societa in nome collettivo”、“societa in accomandita semplice” 以及 CITA 第 5 條所述的類似意大利合夥企業）

意大利獨資企業和意大利商業合夥企業（意大利 “societa in nome collettivo”、“societa in accomandita semplice” 以及CITA第5條所述的類似意大利合夥企業）在轉讓普通股時實現的資本收益必須完全包含在總營業收入中，並在年度所得税申報表中報告。此類持有人在轉讓普通股時產生的資本損失（或其他負收入項目）將從持有人的收入中全額扣除。

但是，如果滿足下文 (A) (iii) 分段a和b項的條件，則總營業收入中必須包含資本收益的49.72％（獨資經營者為58.14％）。符合下文 (A) (iii) 分段a和b項條件的普通股實現的資本損失只能部分扣除（與資本收益税的規定類似）。

CITA 第 73 (1) (a)-(b) 條中提及的公司和其他商業實體

CITA第73 (1) (a)-(b) 條所述的意大利居民公司和其他商業實體（包括以開展業務活動為唯一或主要目的的股份有限合夥企業以及以開展業務活動為唯一或主要目的的公共和私人實體）在轉讓股份時實現的資本收益必須完全包含在資本收益實現的納税年度受IRES約束的總應納税營業收入中，或者在選擇後可以分期平均分配最多超過五個納税年度（包括納税年度資本收益已實現）。只有在股票持有不少於三年並在最近三份財務報表中作為固定金融資產（immobilizzazioni finanziarie）記作固定金融資產（immobilizazioni finanziarie）的情況下，才可以選擇分期付款計算。

但是，根據CITA第87條（“參與豁免” 制度），出售普通股產生的資本收益對此類資本收益的95％免税，而剩餘的5％包含在持有人的應納税所得額中，並受到IRES的約束，前提是滿足以下條件：

(i) 截至轉讓前十二個月的第一天，普通股一直不間斷地持有，將最近一天收購的股份視為先轉讓（在 “後進先出” 的基礎上）；

(ii) 在持有期內結算的第一份財務報表中，普通股已列為固定金融資產。如果持有人根據國際會計準則/國際財務報告準則起草財務報表，如果普通股未記入 “為交易而持有”，則將其視為固定金融資產；

(iii) 根據CITA第47條之二第 (1) 款規定的標準，參與實體出於税收目的居住在具有特權税收制度的國家以外的國家。自開始持有普通股以來，在不間斷地實現資本收益時，必須滿足這一要求；或者，如果股份持有時間超過五年並且向不屬於賣方出售集團的實體進行處置，則至少從實現收益之前的第五個納税期開始時開始；以及

(iv) 參與實體根據CITA第55條規定的定義開展商業活動；但是，該要求與證券在受監管市場上交易的公司（如普通股）的股權無關。至少從實現收益之前的第三個納税期開始時，必須不間斷地滿足這一要求。

必須參照每個類別分別考慮作為固定金融資產記賬的普通股和作為庫存登記的普通股的轉讓。

如果符合參與豁免的要求，則不能扣除普通股實現的任何資本損失。

不符合參與豁免要求的普通股的資本損失和收入與成本之間的負差異與轉讓前三十六個月內收到的股息或其賬户的非應納税金額無關。該條款適用於在實現資本損失或負差額之前的36個月內收購的股份，前提是符合上述 (c) 和 (d) 的條件；此類規定不適用於根據歐洲議會和理事會2002年7月19日第1606/2002號條例（EC）中提及的國際會計準則編制財務報表的各方。

當在受監管市場上交易的股票交易（或一系列交易）產生的上述資本損失（和負差額）超過50,000.00歐元時，納税人必須向意大利税務機關報告有關該交易的數據和信息。

此外，如果因轉讓（或一系列轉讓）作為固定金融資產登記的股份而產生的資本損失超過5,000,000.00歐元，持有人必須向意大利税務機關報告數據和信息。根據國際會計準則/國際財務報告準則起草財務報表的持有人沒有此類義務。

對於某些類型的公司，在某些條件下，按普通税率，普通股的資本收益也包含在受IRAP約束的淨產值中。

CITA 第 73 條第 1 款 (c) 項中提及的非商業實體和第 5 條 CITA 中提及的非商業夥伴關係

CITA（OICR 除外）第 73 條第 1 款 (c) 項所述的意大利居民非商業實體和第 5 條 CITA 中提及的意大利非商業合夥企業在商業活動範圍之外實現的資本收益

根據與未持有Zegna與商業活動有關的意大利居民個人實現的資本收益的相同規則納税。有關某些社會保障實體可享受的優惠制度的簡短描述，請參閲上文 “——股息税” 小節第 (A) (v) 分段。

養老基金和 OICR（房地產 “AIF” 除外）

在計算養老基金的年度應計淨收益時，必須考慮受第252號法令管轄的意大利養老基金持有的普通股的資本收益，該收益應繳納20％的統一税（imposta sostitutiva）。要簡要描述養老基金可用的優惠制度，請參閲上文 “——股息税” 小節。

OICR持有的在意大利設立並根據意大利法律組織且受監管監督（房地產AIF除外）的普通股的資本收益無需在OICR層面上納税。

房地產 AIF

在房地產AIF層面，意大利房地產AIF持有的普通股的資本收益不受IRES或IRAP的約束。

非意大利居民人士

通過意大利常設機構持有普通股的非居民人士

如果非意大利居民通過與普通股有實際關聯的意大利常設機構持有普通股，則根據第73（1）（a）-（b）條所述CITA第73（1）（a）-（b）條所述的税收制度，處置普通股後實現的資本收益必須計入意大利常設機構的應納税所得額，該税收制度概述於 (A) (iii) 項）以上。如果普通股與非居民在意大利的常設機構無關，則必須參考下文 (B) (ii) 分段。

不通過意大利常設機構持有普通股的非居民非合格控股公司。

基於普通股在受監管的市場上市，意大利不對在意大利沒有常設機構的非意大利居民持有人在轉讓不符合合格持股條件的普通股時實現的資本收益徵税，即使普通股在意大利持有，也無論任何適用的雙重徵税協定中有何規定。在這種情況下，為了從這項豁免中受益，在意大利授權的金融中介機構持有普通股且受非全權投資組合制度約束或選擇了全權投資組合制度的非意大利居民持有人可能需要及時向意大利授權金融中介機構提交一份宣誓書，説明他們不是出於税收目的居住在意大利。

合格持股。

根據規定，在意大利沒有常設機構的非意大利居民持有人在轉讓合格控股後實現的資本收益應納税，該規定適用於未持有與商業活動有關的普通股的意大利居民個人實現的資本收益。

上述税收制度即使對納税人更有利，也不會阻止適用與意大利簽訂的任何適用的雙重徵税協定的任何不同條款。意大利簽訂的大多數雙重徵税條約規定，出售股份所實現的資本收益只能在賣方居住國納税。在這種情況下，非居民持有人在處置普通股時實現的資本收益在意大利無需納税。

2021年1月1日，根據2021年《金融法》第1（633）條，意大利不對（i）符合第2009/65/EC號指令的外國集體投資企業或（ii）不屬於第2009/65/EC號指令範圍但資產的外國集體投資企業實現的資本收益徵税

根據第2011/61/EU號指令，經理人受監管監督，前提是（i）和（ii）外國集體投資企業均根據歐盟成員國或歐洲經濟區國家的法律組建，允許充分交換信息。無論如何，如果更有利，意大利簽訂的雙重徵税協定的條款可能會適用。

Zegna 特別投票股票

沒有任何法定、司法或行政機構直接討論在意大利所得税方面應如何處理傑尼亞特別投票股份的接收、所有權或處置，因此，意大利的税收後果尚不確定。因此，我們敦促 Zegna 股東就接收、所有權和處置 Zegna 特別有表決權股份的税收後果諮詢其税務顧問。

收到 Zegna 特別有表決權股票

原則上，獲得 Zegna 發行的 Zegna 特別有表決權股份的股東在收到 Zegna 特別有表決權股份後不應承認任何實質性的應納税所得額。根據可能的解釋，傑尼亞特殊投票股份的發行可以視為從傑尼亞現有的可用儲備中免費向股東發行紅股。此類發行不應對股東在普通股和傑尼亞特別有表決權股票之間的税基分配產生任何實質性影響。由於 Zegna 特殊有表決權股份不被允許上市，只能在非常有限的情況下（包括通過繼承、捐贈或其他轉讓向某些關聯公司或親屬轉讓，前提是在忠誠度登記冊中註冊的相應普通股也轉讓給該方，或者經傑尼亞董事會批准進行轉讓），而且它們的有限經濟權利只能在 Zegna 清算時享有，我們相信並打算採取這樣的立場每股 Zegna 特別投票股份的公允市場價值微乎其微。但是，由於傑尼亞特殊投票股份公允市場價值的確定不受任何直接解決此類情況的指導方針的約束，而且不明確，因此意大利税務機關可能會斷言我們確定的傑尼亞特殊投票股份的價值不正確。

Zegna 特別有表決權股票的所有權

Zegna 特殊投票股份的持有人不應確認轉入 Zegna 特別投票股份股息儲備金但不作為股息支付的任何金額的收入。

處置 Zegna 特別有表決權股份

目前尚不清楚Zegna股東的税收待遇尚不清楚，該股東在從忠誠度登記冊中刪除其股份後無償兑換了傑尼亞特殊投票股份。股東可能應該在股東的納税基礎（如果有）的範圍內確認虧損。此類損失的可扣除性取決於意大利法律通常要求的個人情況和條件。也有可能不允許傑尼亞股東在贖回其傑尼亞特別投票股份時確認虧損，而是應將其普通股的基準增加等於其傑尼亞特別投票股份的税基（如果有）的金額。

轉讓税

與證券轉讓（包括普通股轉讓）有關的合同或其他法律文書需繳納註冊税，具體如下：（i）在意大利簽訂的公證契約（atti pubblici）和經公證簽名的私人契約（scritture private autheration）必須向意大利税務機關注冊並繳納200.00歐元的註冊税；（ii）私人契約（scritture private）是僅當他們自願向意大利税務機關申請註冊時，才需繳納 200.00 歐元的註冊税或者如果發生所謂的 “用例” 或 “發音”。

金融交易税

2012年12月24日第228號法律第1條（491-500）引入了金融交易税（“FTT”），除其他外，適用於（i）意大利居民公司發行的股票的所有權的轉讓，（ii）

由意大利居民公司發行的參與金融工具（定義見《意大利民法典》第 2346（6）條），以及（iii）代表意大利居民公司股權投資的證券，無論此類證券發行人的居住地在哪裏，合同簽訂地在哪裏。

就金融交易税而言，發行人的住所是發行人的註冊辦事處（打算用作其公司所在地）的地方。

由於傑尼亞的公司所在地不在意大利，因此普通股所有權的轉讓將不受FTT的約束。

遺產税和贈與税

除某些例外情況外，意大利遺產税和贈與税通常應繳納資產和權利（可能包括普通股和傑尼亞特別有表決權的股份）（i）由於意大利居民死亡或贈與（或其他無償轉讓以及為特定目的對此類資產設立留置權），即使轉讓的資產在意大利境外持有，以及（ii）由於非意大利居民的死亡或贈與人員，但僅限於在意大利持有的轉讓資產。出於税收目的居住在意大利的公司（因為在納税年度的大部分時間裏，其公司地址或有效管理地點或主要業務目的都在意大利）的股份被視為在意大利持有。

除某些例外情況外，死亡或通過贈與轉移資產和權利（包括普通股和傑尼亞特別有表決權的股份）通常需要繳納遺產税和贈與税，具體如下：

•如果向配偶或直系親屬進行轉賬，税率為4％，則轉讓資產的全球淨值中超過每位受益人1,000,000.00歐元的部分（如果有）。

•如果向四級以下親屬或三級以下親屬進行轉賬，税率為6％（如果轉讓給兄弟姐妹，則6％的税率僅適用於轉讓資產的全球淨值中超過每位受益人100,000.00歐元的部分（如果有））。

•在任何其他情況下，税率為8％。

•如果向嚴重殘疾人進行轉賬，則根據死者或捐贈人與受益人之間存在的關係類型，對超過1,500,000.00歐元的價值按上述税率徵税。

在滿足2016年6月22日第112號法律第6條規定的所有條件的前提下，（i）在信託中分離的資產和權利，或（iii）通過簽訂信託合同分配給特別基金，或（iii）根據意大利民法典第2645條之三由特殊目的留置權擔保，對嚴重殘疾人免徵意大利遺產税和贈與税。如果受益人死亡發生在委託人去世之前，則意大利遺產税和贈與税的豁免也適用於資產和權利的再轉讓。

印花税

根據1972年10月26日第642號法令第13條（2之二—2之三），0.20％的印花税通常適用於意大利金融中介機構定期向其客户發送的與存放在此類中介機構或意大利外國金融中介機構常設機構的金融產品有關的通信和報告。出於這些目的，股票包含在金融產品的定義中。即使意大利金融中介機構沒有義務起草或發送此類信函和報告，也被視為每年至少發送一次。

對於個人以外的投資者，每年的印花税不能超過14,000.00歐元。

印花税適用於在意大利境內以任何形式從事銀行、金融或保險活動的實體的客户（定義見意大利銀行於2012年6月20日發佈的法規）的任何投資者。

對在國外持有的金融產品徵收財富税

根據2011年12月6日第201號法令第19條，出於税收目的居住在意大利的個人、非商業實體和非商業合夥企業，如果在意大利境外持有某些金融產品（包括股票），則必須按0.20％的税率繳納財富税。財富税適用於相關年度年底的市場價值，如果沒有市值，則適用於在意大利境外持有的此類金融產品的名義價值或贖回價值。除個人以外的投資者，每年的財富税不能超過14,000歐元。

納税人可以從意大利財富税中扣除相當於在持有金融產品的國家繳納的任何財富税的税收抵免（不超過應繳的意大利財富税金額）。

在國外進行的金融活動的詳細信息必須列入意大利居民個人在意大利提交的所得税申報表中。

意大利居民持有人的某些報告義務

根據1990年6月28日第167號法令，出於税收目的居住在意大利並在該財政年度內在國外持有金融資產（可能包括普通股和傑尼亞特別投票股）的個人、非商業實體和非商業合夥企業必須在所得税申報表（或如果所得税申報表未到期，則必須以必須提交的適當形式向意大利税務機關披露這些金融資產）無論如何，其期限與年度所得税申報表規定的期限相同）此類資產的價值（全年總價值不超過15,000.00歐元的存款或銀行賬户除外）。就反洗錢立法而言，如果上述人員不是金融資產的直接持有人，而是金融資產的受益所有人，則該要求也適用。

對於委託給意大利常駐中介機構（意大利銀行、經紀交易商（“SIM”）、信託公司或其他專業中介機構（如1990年6月28日第167號法令第1條所示）所管理或管理的金融資產（可能包括普通股和傑尼亞特別有表決權股份）以及通過其幹預簽訂的合同，前提是此類資產和合同產生的現金流和收入有已繳納意大利預扣税或此類中介機構的替代税。

分配計劃

我們正在登記出售股東可能不時轉售多達189,902,164股普通股（包括（i）在業務合併完成時向PIPE投資者發行的多達32,623,099股普通股，（ii）行使私募認股權證時發行的多達407,190股普通股以及（iii）我們某些股東持有的多達156,871,875股普通股）。出售股東根據本招股説明書發行的所有普通股將由賣方股東出售，用於各自的賬户。我們不會從此類銷售中獲得任何收益。

賣出股東將支付賣出股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金和費用，或賣出股股東在處置證券時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和申請費、紐約證券交易所上市費用以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

出售本招股説明書所涵蓋的賣出股東實益擁有的證券可能會不時由賣出股東發行和出售。“出售股東” 一詞包括出售在本招股説明書發佈之日之後以禮物、質押、合夥分配或其他轉讓形式從出售股東那裏獲得的證券的受贈人、質押人、受讓人或其他利息繼承人。出售股東將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在場外交易市場或其他地方進行，其價格和條件與當時的市場價格有關，也可以在談判交易中進行。每位出售證券的股東保留接受並與其各自的代理人一起拒絕直接或通過代理人進行的任何擬議證券購買的權利。出售證券的股東及其任何允許的受讓人可以在任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本招股説明書提供的證券。如果在出售中使用承銷商，則此類承銷商將為自己的賬户收購證券。這些銷售可以是固定價格，也可以是可變價格，也可以是按銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格進行的，也可以是按照談判價格進行的。證券可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有集團的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束。如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所發行的所有證券。

在遵守任何適用的註冊權協議中規定的限制的前提下，賣方股東在出售本招股説明書提供的證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

•經紀交易商作為委託人購買並由該經紀交易商根據本招股説明書將其轉售為自己的賬户；

•普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

•經紀交易商參與的大宗交易將試圖以代理人的身份出售證券，但可能以委託人的身份持倉和轉售部分區塊以促進交易；

•根據紐約證券交易所規則進行場外分銷；

•通過賣出股東根據《交易法》第10b5-1條簽訂的交易計劃，這些計劃是在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補充文件進行發行時制定的交易計劃，這些計劃規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

•賣空；

•向出售股東的員工、成員、有限合夥人或股東分配；

•通過期權交易或其他對衝交易的寫作或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•通過質押擔保債務和其他債務；

•延遲交貨安排；

•向承銷商或經紀交易商或通過承銷商或經紀交易商；

•按照《證券法》第415條的定義，以協議價格進行 “市場” 發行；

•以銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理的其他類似產品進行的銷售；

•直接向購買者提供，包括通過特定的競價、拍賣或其他程序或私下協商的交易；

•在期權交易中；

•通過上述任何一種銷售方式的組合；或

•適用法律允許的任何其他方法。

此外，作為實體的出售股東可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明向其成員、合夥人或股東按比例進行證券實物分配，方法是提供一份帶有分配計劃的招股説明書。因此，此類成員、合夥人或股東將根據分配情況通過註冊聲明獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可以提交招股説明書補充文件，以允許分銷商使用招股説明書轉售在發行中獲得的證券。

無法保證出售的股東會出售本招股説明書中發行的全部或任何普通股。此外，賣出股票的股東還可以根據《證券法》第144條（如果有）或其他免於註冊的交易中出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。如果賣出股東認為在任何特定時間收購價格不令人滿意，他們有唯一和絕對的自由裁量權不接受任何收購要約或出售任何證券。

出售證券的股東還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是賣出受益所有人。在被賣出股東通知受贈人、質押人、受讓人、其他利益繼承人打算出售我們的證券後，我們將在需要的情況下立即提交本招股説明書的補充文件，具體將此類人員列為賣出股東。

關於賣方股東持有的證券的特定發行，將在需要的情況下編寫隨附的招股説明書補充文件，或者酌情編寫本招股説明書所包含的註冊聲明的生效後修正案，並將提供以下信息：

•要發行和出售的特定證券；

•出售股東的姓名；

•相應的收購價格和公開發行價格、出售所得收益（如果有）以及本次發行的其他重要條款；

•結算本招股説明書發佈之日後達成的賣空交易；

•任何參與的代理人、經紀交易商或承銷商的姓名；以及

•任何適用的佣金、折扣、優惠和其他構成出售股東補償的項目。

在證券的分配或其他方面，出售證券的股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。與此類交易有關的是，經紀交易商或其他金融機構可能會賣空證券，以套期保值它們在賣出股東時所持的頭寸。賣出股票的股東也可以賣空證券並重新交付證券以平倉此類空頭頭寸。出售股票的股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，這些交易要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（為反映此類交易而進行補充或修訂）轉售這些證券。出售證券的股東也可以向經紀交易商或其他金融機構質押證券，在違約時，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）出售質押證券。

為了促進證券的發行，參與發行此類證券的任何承銷商或代理人（視情況而定）均可進行穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體而言，承銷商或代理人（視情況而定）可能會在發行時進行超額配股，從而為自己的賬户在我們的證券中形成空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定我們證券的價格，承銷商或代理人（視情況而定）可以在公開市場上競標和購買此類證券。最後，在通過承銷商集團進行的任何證券發行中，如果承銷集團在穩定交易中回購先前在交易中分配的證券以彌補辛迪加空頭頭寸，則承銷集團可以收回在發行中分配給承銷商或經紀交易商的出售特許權。這些活動中的任何一項都可能使證券的市場價格穩定或維持在獨立市場水平之上。承銷商或代理人（視情況而定）無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

出售證券的股東可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的提議，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，不涉及承銷商或代理人。任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款，如果使用，將在適用的招股説明書補充文件中描述。

一個或多個承銷商可能會在我們的普通股上做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對普通股交易市場的流動性提供任何保證。我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “ZGN”。

賣出股票的股東可以授權承銷商、經紀交易商或代理人向某些買方徵求報價，根據延遲交付合同以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券，該合同規定在未來指定日期付款和交付。這些合同將僅受招股説明書補充文件中規定的條件的約束，招股説明書補充文件將規定我們或賣方股東為招標這些合同支付的任何佣金。

賣出股票的股東可以與第三方進行衍生品交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易中的證券。如果是這樣，第三方可以使用任何賣出股東質押的證券或從任何賣出股東或其他人那裏借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票公開借款，也可以使用從任何賣出股東那裏收到的證券來結算這些衍生品的任何相關的公開借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中予以確定。此外，任何賣出股票的股東都可以以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來又可能使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或同時發行其他證券的投資者。

在進行銷售時，經紀交易商或出售股東聘用的代理商可以安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理商可以從出售股東那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

據我們所知，目前賣出股東與任何經紀交易商或代理人之間沒有關於賣出股東出售證券的計劃、安排或諒解。在賣出股東通知我們，已與承銷商或經紀交易商達成任何通過大宗交易、特別發行、交易所分銷、二次發行或承銷商或經紀交易商購買證券的實質性安排後，我們將根據適用法律或法規的要求，根據《證券法》第424（b）條提交本招股説明書的補充文件，披露與該承銷商有關的某些重要信息或經紀交易商和此類報價。

根據金融業監管局（“FINRA”）的指導方針，根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最大折扣、佣金、費用或其他構成承保補償的項目總收益不得超過任何發行總收益的8％。

我們的某些股東已經簽訂了封鎖協議。請參閲 “符合未來銷售條件的股票——鎖定安排”。

我們已同意賠償某些出售股東的某些責任，包括《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律規定的某些責任。出售股票的股東已同意在某些情況下向我們賠償某些責任，包括《證券法》、《交易法》或其他聯邦或州法律規定的某些責任。

根據註冊權協議，我們已與某些出售股東達成協議，盡商業上合理的努力使本招股説明書構成部分的註冊聲明保持有效，直到本招股説明書所涵蓋的此類賣出股東的證券不再構成《註冊權協議》中定義的 “可註冊證券”。

根據PIPE訂閲協議，我們已與某些出售股東達成協議，採取商業上合理的努力，使本招股説明書構成部分的註冊聲明在以下兩者中較早的日期之前保持有效：（i）收盤三週年，（ii）賣出股東停止持有本招股説明書所涵蓋的所有 PIPE 股票的日期，以及（iii）出售本招股説明書所涵蓋的所有 PIPE 股票的日期規則 144 在 90 天內，不公開該規則對信息、數量或銷售方式的限制，不要求公司遵守第 144 (c) (1) 條或第 144 (i) (2) 條（如適用）所要求的當前公共信息。另請參閲 “符合未來出售條件的股票”。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

就歐洲經濟區的每個成員國（均為 “相關國家”）而言，該相關國家沒有向公眾發行或將要發行任何股票，但根據（歐盟）第2017/1129號法規（“招股説明書條例”）規定的以下豁免，可以隨時向該相關國家的公眾提供股票要約：

•向任何屬於《招股説明書條例》中定義的合格投資者的法律實體；

•向少於150名自然人或法人（招股説明書法規中定義的合格投資者除外）提供給任何此類要約，前提是必須事先獲得承銷商的同意；或

•在屬於《招股説明書條例》第1（4）條範圍的任何其他情況下，前提是此類股票發行不得要求我們或代表根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

相關國家中最初收購任何股份或向其提出任何要約的每位個人都將被視為代表、承認和同意其是《公約》第2（e）條所指的 “合格投資者”

招股説明書條例。如果向金融中介機構發行《招股説明書條例》第5（1）條中使用該術語的任何股份，則每家此類金融中介機構將被視為已代表、承認和同意，其在要約中收購的股份不是代表在非自由裁量基礎上收購的，也不是為了向這些人要約或轉售而收購的，也不是為了向這些人要約或轉售向公眾公開，但他們在相關國家向合格投資者要約或轉售除外或在每項此類擬議報價或轉售事先徵得代表同意的情況下.

我們、代表以及我們和代表的每位關聯公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

本招股説明書的編制基礎是，任何相關州的任何股票要約都將根據《招股説明書條例》豁免發佈股票要約招股説明書的要求而提出。因此，只有在傑尼亞或任何承銷商沒有義務根據《招股説明書條例》第3條發佈與此類要約有關的招股説明書的情況下，才能在該相關州提出或打算要約作為本招股説明書所設想的發行標的股票的任何人才能這樣做。在 Zegna 或承銷商有義務發佈此類要約的招股説明書的情況下，我們和承銷商均未授權也未授權進行任何股票要約。

就上述規定而言，與任何相關國家任何股份有關的 “向公眾發售” 一詞是指以任何形式和以任何方式就要約條款和擬發行的股份提供足夠信息的通信，使投資者能夠決定購買或認購任何股份。

MiFID II 產品治理

任何發行、出售或推薦股票的人（“分銷商”）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II（指令2014/65/EU）約束的分銷商有責任對股票進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

每家分銷商都必須聲明並同意，它不會根據招股説明書條例第1（4）條向荷蘭公眾提供本招股説明書所設想的發行標的證券，除非：

•此類報價僅向荷蘭的合格投資者提供；或

•按照《荷蘭金融市場監管法》（Wet op het financiel toezicht）第 5:4（2）條的要求披露標準豁免徽標和措辭；或

•此類要約是在《荷蘭金融市場監管法》第 5:4 (2) 條不適用的情況下以其他方式提出的，前提是此類證券要約不得要求我們或任何分銷商根據《招股説明書條例》第3條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。

有資格在未來出售的股票

截至2023年3月28日，我們已授權4億股普通股，已發行和流通的普通股為248,563,813股。

根據《證券法》，除向我們的 “關聯公司” 發行的任何普通股外，與業務合併有關的所有普通股均可自由轉讓，不受限制或進一步註冊。可能被視為我們的關聯公司的人員通常包括控制、受我們控制或與我們共同控制的個人或實體，可能包括我們的董事和執行官以及我們的主要股東。根據《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的D或S條例中規定的豁免，PIPE股票未根據《證券法》註冊，並且不可自由轉讓。向我們的 “關聯公司” 發行的普通股和PIPE股票是 “限制性證券”，該術語在《證券法》第144條中定義，只有在《證券法》規定的有效註冊聲明或符合註冊要求豁免（例如根據證券法頒佈的第144條和第701條的規定）的情況下才能在美國公開發售（見下文描述）。

本招股説明書構成其一部分的註冊聲明是為了履行我們根據註冊權協議和PIPE訂閲協議登記某些股東發行和出售普通股的義務。我們無法預測我們的股票的出售或待售股票的可用性將對我們的普通股市場價格產生什麼影響（如果有的話）。在公開市場上出售大量普通股可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。

第 144 條規則

根據《證券法》（“規則144”）第144條，在出售前至少三個月內實益擁有限制性普通股的人有權出售其證券，前提是（i）該人在出售時或出售前三個月的任何時候均未被視為我們的關聯公司之一；（ii）我們在出售前至少三個月內受《交易法》的定期報告要求的約束，並且在12個月（或類似時間）內提交了《交易法》第13或15（d）條規定的所有必要報告較短的期限（因為我們需要在銷售前提交報告）。

已實益擁有限制性普通股至少六個月但在出售時或出售前三個月內的任何時候是我們的關聯公司的個人將受到額外限制，根據這些限制，該人有權在任何三個月內僅出售不超過以下兩項中較大值的證券：

• 當時已發行普通股總數的1％；或

•在144表格提交出售通知之前的四個日曆周內，普通股每週報告的平均交易量。

根據第144條，我們的關聯公司的銷售還受到銷售方式條款和通知要求以及有關我們的最新公共信息的可用性的限制。

對空殼公司或前空殼公司使用第144條的限制

第144條不適用於轉售最初由空殼公司（與業務合併相關的空殼公司除外）或以前是空殼公司的發行人發行的證券。但是，如果滿足以下條件，則第144條還包括該禁令的重要例外情況：

•以前是空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

•證券發行人受《交易法》第13或15（d）條的報告要求的約束；

•除當前報告外，證券發行人已經提交了過去12個月（或發行人必須提交此類報告和材料的較短期限）中要求提交的所有《交易法》報告和材料（視情況而定）；以及

•自發行人向美國證券交易委員會提交反映其作為非空殼公司實體地位的當前表格10類型信息以來，已經過去了至少一年。

法規 S

《證券法》的S條規定，在美國境外發售和出售證券可豁免美國的註冊要求。S法規第903條規定了發行人、分銷商、其各自關聯公司或任何代表他們行事的人進行銷售的豁免條件，而S法規第904條規定了第903條所涵蓋人員以外的人員進行轉售的豁免條件。在每種情況下，任何銷售都必須在離岸交易中完成，該術語在S法規中定義，並且不得在美國進行定向銷售活動，正如該術語在S法規中定義的那樣。

根據法規 S 的定義，我們是外國發行人。作為外國發行人，我們根據第 S 條在美國境外出售的證券不被視為《證券法》規定的限制性證券，並且在遵守第 903 條規定的發行限制的前提下，除非證券由我們的關聯公司持有，否則無需註冊或《證券法》限制即可自由交易。通常，在遵守某些限制的前提下，如果賣方、其關聯公司或代表他們行事的任何人均未在美國從事定向銷售活動，則根據S條規定，如果賣方、其關聯公司或任何代表他們行事的人都不在美國從事定向銷售活動，如果我們的限制性股票是由以下官員或董事出售我們的限制性股票，則可以在 “離岸交易” 中轉售限制性股票，但須遵守某些限制僅憑擔任此類職務便是我們的關聯公司，除了以代理人身份執行此類交易的人員將獲得的通常和慣常的經紀人佣金外，不支付與要約或銷售相關的銷售佣金、費用或其他報酬。其他限制適用於我們的限制性股票持有人，該持有人將成為我們公司的關聯公司，但由於他或她作為我們公司的高級管理人員或董事的身份除外。

第 701 條

總的來説，根據目前有效的《證券法》第701條，我們的每位員工、顧問或顧問在業務合併完成之前簽訂的補償性股票計劃或其他書面協議向我們購買股權，都有資格根據第144條轉售這些股權，但不遵守第144條中包含的某些限制，包括持有期。但是，第701條的股票仍將受到封鎖安排的約束，只有在封鎖期到期後才有資格出售。

封鎖安排

如 “證券描述——註冊權和封鎖安排” 中所述，向IIAC初始股東和FPA購買者發行的與業務合併相關的普通股在轉讓方面受到某些限制。

託管股票

託管股票以託管方式持有，將在收盤後開始的任何連續三十個交易日內的任意二十個交易日內 Zegna 的股價等於或超過每股 15.00 美元時發放。

儘管如此，在收盤七週年到期後未根據該條件發行的任何託管股票將由傑尼亞無償回購，IIAC初始股東對此類託管股份沒有任何權利。在託管期內，IIAC初始股東無權投票或獲得託管股份的分紅。七週年到期後未按照發行條件發行的任何託管股票

收盤的股份將由傑尼亞無償回購，IIAC的初始股東對此類託管股份沒有任何權利。

註冊權

根據註冊權協議，我們的某些股東有權獲得註冊權。有關注冊權協議的更多詳細信息，請參閲 “證券描述——註冊權和封鎖安排”。

此外，根據PIPE訂閲協議，PIPE投資者擁有某些註冊權。有關PIPE訂閲協議的更多詳細信息，請參閲 “證券描述——註冊權和封鎖安排”。

與發行相關的費用

下文逐項列出了我們在此註冊的證券以及賣出股東發行和出售普通股時預計將產生的總費用。除美國證券交易委員會的註冊費外，所有金額均為估計值。

__________________

*不包括先前在F-1表格上提交註冊聲明時支付的費用（文件編號333-262242最初由美國證券交易委員會於2022年1月28日宣佈生效，經修訂和補充）。

**這些費用是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法定義。

強制執行民事責任

Zegna 是一家根據荷蘭法律註冊的公司，其大部分資產在美國境外。我們的大多數董事、高級管理層和獨立審計師居住在美國境外，他們各自的全部或大部分資產可能位於美國境外。因此，美國投資者可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序。美國投資者也可能難以在美國境內執行以美國或任何州證券法民事責任條款為依據的判決。此外，美國以外的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事和高級管理人員作出的判決尚不確定。因此，可能很難對我們、我們的董事和高級管理人員以及獨立審計師執行美國的判決。

法律事務

De Brauw Blackstone Westbroek N.V. 已經認可了本招股説明書中提供的普通股的有效性以及與荷蘭法律有關的某些其他法律問題。

專家們

Ermenegildo Zegna N.V. 截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表，以及截至2022年12月31日的三年中每年的財務報表（以引用方式納入本招股説明書），以及Ermenegildo Zegna N.V對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊的公共會計師事務所德勤會計師事務所審計，報告表示不合格對財務報表的意見以及對Ermenegildo Zegna N.V. 內部有效性的負面看法控制財務報告。此類財務報表以引用方式納入本招股説明書，以引用方式納入本招股説明書，前提是這些公司具有會計和審計專家的權限。

在這裏你可以找到更多信息

我們已經根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了F-3表格的註冊聲明（包括註冊聲明的修正和附錄）。就本節而言，註冊聲明一詞是指原始註冊聲明以及任何和所有修正案，包括原始註冊聲明的附表和附錄或任何修正案。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中規定的所有信息以及註冊聲明的附錄和附表。欲瞭解更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和時間表。如果文件已作為註冊聲明的附錄提交，我們會向您推薦已提交的文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每份聲明在各個方面都受到提交的附錄的限定。

我們受《交易法》中適用於外國私人發行人的信息要求的約束。因此，我們需要向美國證券交易委員會提交或提供報告和其他信息，包括20-F表的年度報告和表格6-K的最新報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向公眾公開。

作為外國私人發行人，除其他外，根據《交易法》，我們不受規定委託書提供和內容的規則的約束，我們的執行官、董事、主要股東和賣出股東不受交易法第16條所載的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們無需像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不需要遵守限制選擇性披露重要信息的FD條例。

Zegna 首席執行辦公室的郵寄地址是 Viale Roma 99/100，13835 Valdilana loc。意大利特里韋羅及其電話號碼是 +39 01575911。出於美國聯邦證券法目的，Zegna 的代理人是 Marta

Madoro，c/o Ermenegildo Zegna Corporation，紐約州紐約市東 53 街 10 號 7 樓，10022。Zegna 還維護着一個網站，網址為 https://ir.zegnagroup.com。在本招股説明書中，美國證券交易委員會和傑尼亞的網站地址僅供參考，並非活躍鏈接。Zegna 未將 SEC 和 Zegna 或任何其他實體網站的內容納入本招股説明書。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項：對董事和高級職員的賠償。

註冊人是一家荷蘭上市有限責任公司（naamloze vennootschap）。

Zegna 公司章程規定了註冊人（前）董事和其他執行官員（均為 “受賠官員”）的某些賠償權利，註冊人可以與其每位受償官員簽訂賠償協議，規定註冊人賠償和預付與其為我們服務所產生的索賠、訴訟或訴訟相關的某些費用和費用的程序，或者註冊人的請求，向其他實體提供服務，以受賠償官員的身份盡最大努力在荷蘭法律或任何其他適用法律允許的範圍內。

根據 Zegna 公司章程，註冊人應賠償 Zegna 的所有董事、高級職員、前 Zegna 董事、前高級職員，以及任何可能應其要求擔任 Zegna 子公司的董事或高級職員、曾經或正在成為當事方或受到成為當事方的威脅或參與訴訟或任何調查或調查的上訴的人這可能導致針對任何和所有負債、損害賠償、記錄在案的費用（包括律師費）提起此類訴訟，判決、罰款、罰款（包括消費税和類似税收以及懲罰性賠償）的財務影響，以及其中任何一方在和解中支付的與此類訴訟相關的金額。儘管如此，對於任何索賠、問題或事項，不作任何賠償：(i) 在最終且不可上訴的裁決中裁定上述任何受保人應對該人在履行對 Zegna 的職責時的重大過失或故意不當行為負責；或 (ii) 上述受保人的費用或資本損失由另一方支付的範圍內或由保險單承保，而保險公司已經支付了這些費用或資本損失。Zegna 的此項賠償不會排斥受賠償者可能以其他方式享有的任何其他權利。註冊人可以保留一份保險單，為董事和高級管理人員提供保險，使其免受因履行職責而可能產生的某些責任。此處對賠償的描述僅是上述 Zegna 公司章程條款的摘要，此類描述不得限制或更改 Zegna 公司章程或其他賠償協議中的上述條款。

第 9 項。展品。

a. 以下證物以引用方式包含或納入本表格F-3的註冊聲明中。

展品索引

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†根據法規 S-K 第 601 (b) 項，本展品的某些展品和時間表已被省略。註冊人同意應美國證券交易委員會的要求向其補充提供所有遺漏證物和附表的副本。

b. 所有附表之所以被省略，是因為這些附表不是必需的、不適用的，或者這些信息是在財務報表或其附註中以其他方式列出的。

項目 10. 承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或出售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此，如果總的來説，交易量和價格的變化代表最大總髮行量的變化不超過20％，則發行證券交易量的增加或減少（前提是已發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計最大發行區間的低端或最高限額的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中

有效註冊聲明中 “註冊費的計算” 表中規定的價格；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是，如果第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入註冊聲明，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書形式中，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用的註冊聲明。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項生效後的修正案應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 提交註冊聲明的生效後修正案，將任何延遲發行開始時或持續發行期間20-F表格8.A項所要求的任何財務報表包括在內。無需提供《證券法》第10 (a) (3) 條本來要求的財務報表和信息，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中納入本段所要求的財務報表以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表發佈日期相同的其他必要信息。儘管如此，對於F-3表上的註冊聲明，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據交易法第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告中，並以引用方式納入F-F表格的財務報表和信息，則無需提交生效後的修正案，以包括證券法第10（a）（3）條或20-F表格8.A項所要求的財務報表和信息 3。

(5) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任，

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條必須作為註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息自注冊聲明生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或所述發行中的第一份證券銷售合同簽訂之日起，1933年應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書中與註冊聲明中涉及的證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為其首次真誠發行。但是，前提是作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明一部分的文件中作出的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，均不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或在任何聲明中作出的任何聲明在此之前的此類文件生效日期；

(6) 為了確定註冊人根據《證券法》在證券的首次分配中對任何購買者的任何責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明對承銷註冊人進行證券的首次發行中，無論向買方出售證券的承銷方法如何，如果通過以下任何通信向該購買者發行或出售證券，承銷商都應簽名的註冊人將是購買者的賣家，並且將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，均須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的以提及方式納入註冊聲明的每份年度報告均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為初始善意國際棋聯的報價。

(c) 就允許根據上述條款或其他規定對註冊人的董事、高級管理人員和控制人員根據《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就正在註冊的證券對此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序進行辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償索賠，則除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，否則註冊人將向法院提出適當的管轄權問題是不是這樣它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交F-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年4月6日在米蘭市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，每個簽名如下所示的人分別構成並任命 Ermenegildo Zegna di Monte Rubello 和 Gianluca Ambrogio Tagliabue（他們擁有單獨行動的全部權力）、他或她的真正合法事實代理人和代理人，擁有替換和重新替換的全部權力，並以他或她的名字、地點和代理人取而代之的是，以一切身份做任何事情，執行該律師根據《證券法》可能認為必要或可取的任何文書，以及美國證券交易委員會與根據《證券法》和美利堅合眾國任何州的任何藍天法或其他證券法進行註冊有關的任何規則、規章和要求，以便根據任何此類州的藍天法或其他證券法對上述證券進行發行、發行、發行、出售或交易的註冊或資格（或豁免），以及與之相關的執行、確認、驗證、交付，，提交併促使發佈申請、報告、同意書送達訴訟文件、指定律師接收訴訟文件以及此類法律可能要求的其他文件和文書，包括以事實律師身份或以任何其他身份簽署本註冊聲明的權力和權限，以及根據第 462 (b) 條提交後生效的證券的任何註冊聲明，但不限於前述規定的一般性) 和/或可能適當的其他形式或形式向美國證券交易委員會提交，或根據美利堅合眾國任何州的藍天法或其他證券法或與之相關的任何其他監管機構和機構提交，或向他們認為適當的其他監管機構和機構提交，涉及本註冊聲明以及作為本註冊聲明的一部分或與本註冊聲明的一部分或與之相關的任何和所有修正案，包括生效後的修正。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以2023年4月6日指定的身份簽署：