附件4.1
根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券的説明
以下對Global Business Travel Group，Inc.(“公司”、“本公司”、“本公司”和“本公司”)的證券描述是本公司註冊證書、A-1類優先股指定證書和B-1類優先股指定證書(統稱為“註冊公司證書”)和我們的章程(以下簡稱“章程”)的重要條款的摘要，並通過參考我們的註冊證書和本公司章程的全文進行整體限定，這些條款的副本已提交給美國證券交易委員會。以及特拉華州一般公司法(“DGCL”)的適用條款。
截至2022年12月31日，我們根據修訂後的1934年證券交易法第12節註冊了一類證券：A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)。
一般信息
我們的目的是從事任何合法的行為或活動，公司現在或將來可能會在DGCL下成立。我們的法定股本包括(I)3,000,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，(Ii)3,000,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”，連同A類普通股，“普通股”)及(Iii)6,010,000,000股優先股，每股面值0.00001美元(“優先股”)。關於我們的優先股，(A)3,000,000,000股A-1類優先股(“A-1優先股”)根據A-1類優先股指定證書指定，(B)3,000,000,000股B-1類優先股(“B-1優先股”)根據B-1類優先股指定證書指定，以及(C)剩餘10,000,000股優先股為非指定優先股。根據吾等的公司註冊證書，並在DGCL條文的規限下，吾等的董事會(“董事會”)有權增發A類普通股，而無須股東批准(但不限制股東協議及交換協議(定義見下文)任何一方的權利)。除非董事會另有決定，否則我們將以未經認證的形式發行所有股本。
截至2023年3月20日，我們的已發行及已發行股本包括(I)69,498,992股A類普通股，(Ii)394,448,481股B類普通股及(Iii)無優先股。
普通股
我們有兩類授權普通股：A類普通股和B類普通股，每股有一票。所有類別的普通股在提交股東投票表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非適用法律另有要求，包括與增加或減少該類別股份面值的公司註冊證書修訂有關，或更改或更改該類別股份的權力、優先權或特別權利以對其產生不利影響。
為了保持傘式合夥-C公司結構，本公司、GBT JerseyCo Limited(一家根據澤西島法律註冊成立的股份有限公司)和GBT JerseyCo B普通股(定義見下文)的每位持有人於2022年5月27日簽署的交換協議(“交換協議”)規定，我們和GBT JerseyCo將採取(或在某些情況下，禁止採取)各種行動，為維持已發行及已發行的(X)A類普通股(及等價物)數目與GBT JerseyCo有投票權的可贖回股份(在GBT JerseyCo中指定為“A類普通股”)數目之間維持一比一的比率，修訂及重新釐定併購(定義如下)，面值為0.00001歐元(“GBT JerseyCo A普通股”)及(Y)B類普通股及GBT JerseyCo無投票權的可贖回股份，在GBT JerseyCo修訂和重新啟動的併購中被指定為“B普通股”，面值為0.00001歐元(“GBT JerseyCo B普通股”)。“GBT JerseyCo修訂和重新併購”是指GBT JerseyCo第四次修訂和重新修訂的《GBT JerseyCo章程》和第三次修訂和重新修訂的GBT JerseyCo章程。例如，交換協議規定，如果我們增發或出售A類普通股，我們將把發行和出售A類普通股的淨收益貢獻給GBT JerseyCo，GBT JerseyCo將向我們發行同等數量的GBT
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JerseyCo A普通股。同樣，交換協議規定，吾等或GBT JerseyCo不得對其任何股權證券進行任何細分或組合，除非其他公司對其相應類別的股權證券進行相同的細分或組合。
A類普通股
A類普通股的持有人有權就股東一般有權投票的所有事項，包括選舉或罷免我們股東一般選出的董事，就每持有一股登記在案的股份投一票。A類普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。
A類普通股的持有人有權於董事會宣佈從合法可供派息的資金中收取股息，但須受任何法定或合約上的股息支付限制及任何已發行優先股條款對股息支付的任何限制所規限。
在我們清算、解散或清盤的情況下，在向債權人和具有清算優先權的優先股持有人(如果有)全額支付後，A類普通股的持有人將有權與A類普通股的其他持有人(受下文所述的B類普通股持有人的名義經濟權利的約束)按每股比例獲得我們剩餘的可用於分配給股東的資產。
所有已發行的A類普通股均已繳足股款，且不可評估。A類普通股將不再接受我們的進一步催繳或評估。除本公司、GBT JerseyCo、美國運通旅遊控股荷蘭有限公司(“Amex HoldCo”)、Juweel Investors(SPC)Limited(“Juweel”)及EG Business Travel Holdings LLC(“Expedia”)於2022年5月27日訂立的經修訂股東協議(“股東協議”)及交換協議另有規定外，A類普通股持有人並無優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。A類普通股將不適用於贖回或償債基金條款。A類普通股的權利、權力、優先權和特權將受制於我們優先股或我們未來可能授權和發行的任何其他系列或類別股票的持有者的權利、權力、優先權和特權。
B類普通股
B類普通股的持有人有權就股東一般有權投票的所有事項，包括選舉或罷免由我們的股東一般選出的董事，就每持有一股登記在案的股份投一票。B類普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。
B類普通股一般只有名義經濟權利(僅限於在我們清算、解散或清盤的情況下收取面值的權利)。股息和其他分配不得以B類普通股宣佈或支付。B類普通股的持有者有權與其他B類普通股持有者和A類普通股持有者一樣，按每股比例從我們可供分配給股東的剩餘資產中獲得不超過此類B類普通股的面值的分派，但在其他情況下，無權獲得與任何此類清算、解散或清盤相關的任何我們的資產。
所有已發行的B類普通股均已繳足股款且不可評估。B類普通股將不再接受我們的進一步催繳或評估。除股東協議及交換協議另有規定外，B類普通股持有人並無優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。不會有適用於B類普通股的贖回或償債基金條款。B類普通股的權利、權力、優先權和特權將受制於我們優先股或我們未來可能授權和發行的任何其他系列或類別股票的持有者的權利、權力、優先權和特權。
根據交換協議的條款和條件，美國運通、Juweel和Expedia(統稱為“JerseyCo持續所有人”)(或其某些獲準受讓人)有權在
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在交換協議條款及條件的規限下，按一對一的基準將其GBT JerseyCo B普通股(自動退回以註銷同等數量的B類普通股)交換為A類普通股，但須受股票拆分、股息、重新分類及其他類似交易的慣常調整所規限，或在某些有限情況下，可由董事會委員會選擇，該委員會只由並非由JerseyCo持續擁有人提名的獨立董事組成，而該等獨立董事根據交換協議對任何特定交易所並無權益。現金(以A類普通股在截至適用交易所日期前一個交易日止的五個交易日內的成交量加權平均股價計算)。
優先股
沒有發行或發行優先股的股份。
A-1類優先股指定證書和B-1類優先股指定證書是本公司註冊證書的一部分，授權發行3,000,000,000股A-1類優先股和3,000,000,000股B-1優先股。
A-1類優先股和B-1類優先股的持有人沒有投票權，除非法律不時另有要求。
除指定證書所載及下文所述外，A-1類優先股持有人享有與A類普通股持有人相同的權利及特權、資格及限制，而B-1類優先股持有人則享有本公司註冊證書、章程、適用法律或其他規定的與B類普通股持有人相同的權利及特權、資格及限制，而A-1類優先股在各方面應與A類普通股相同，而B-1類優先股應在所有方面與B類普通股相同。
在涉及A-1類優先股或B-1類優先股的任何有約束力的股票交換或重新分類的情況下，如果我們與另一實體(無論是否為公司)合併或合併，或我們轉換、轉讓、馴化或繼續進入另一實體或另一司法管轄區，在每種情況下，A類普通股或B類普通股的持有者將獲得構成“有投票權的證券”(該術語用於1956年《銀行控股公司法》經修訂的《BHC法案》)(或期權，購買該等股本股份的權利或認股權證，或可轉換為該等股本股份或可行使或可交換的證券)，我們可規定A-1類優先股或B-1類優先股(視何者適用而定)的持有人，按每股基準收取構成“無投票權證券”的另一類別或系列股本的相同數目的股份(或購買該等股份的期權、權利或認股權證，或可轉換為該等股本股份或可行使或可交換的證券)，在其他方面與A類普通股或B類普通股持有人將獲得的股本股份具有相同的權利和特權、資格和限制。
如果任何權利、資格或限制將導致A-1類優先股或B-1類優先股(視情況而定)的持有人獲得與吾等的任何股息或分派有關的有表決權證券，則該等持有人將獲得無表決權證券，以代替該等有表決權證券，而該等無表決權證券在其他情況下有權享有與該等有表決權證券相同的權利、特權及資格，但須受上述對錶決權的限制所規限。
如果A類普通股或B類普通股的股份基本上與A類普通股或B類普通股同時進行拆分、拆分或合併，則A-1類優先股或B-1類優先股的流通股應按比例拆分、拆分或合併。
B-1類優先股的交易所受交易所協議規定的條款管轄。
如果發生任何自願或非自願的清算、解散或結束我們的事務，A-1類優先股的持有人有權從我們的剩餘資產中獲得分配，然後由於他們的所有權而向普通股持有人支付每股金額
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相當於(I)A-1類優先股的面值加A-1類優先股每股0.0001美元和(Ii)公司註冊證書第5.3(C)(I)節規定的“參與股份”分派。為根據上一句第(Ii)款計算金額，假設所有A-1類優先股的所有已發行股份均已轉換為A類普通股，及(B)B-1類優先股的持有人有權在因持有B-1類優先股而向普通股持有人支付任何款項前，從我們的剩餘資產中收取分派，最高可達B-1類優先股的面值外加B-1類優先股每股0.0001美元。除上一句所述外，B-1類優先股的持有者在發生任何自願或非自願清算、解散或結束本公司事務的情況下，無權獲得本公司的任何資產。如於任何該等清算、解散或清盤時，可供分派予吾等股東的資產不足以向A-1類優先股或B-1類優先股(視何者適用而定)的持有人支付其有權獲得的全數，則A-1類優先股或B-1類優先股(視何者適用而定)的持有人應按比例在任何可供分派的資產中按比例分享可供分派的資產，如有關該等股份或與該等股份有關的所有應付款項已悉數支付，則可供分派的資產按比例支付。
A-1類優先股和B-1類優先股的股票不能轉換為普通股，除非與允許的BHCA轉讓有關(定義如下)。A-1類優先股或B-1類優先股的任何持有者均可在許可BHCA轉讓中將該等股份轉讓給許可BHCA受讓人(定義見下文)，所轉讓的A-1類優先股或B-1類優先股的任何股份應在轉讓後立即自動分別轉換為同等數量的A類普通股或B類普通股。“允許BHCA受讓人”是指在下列任何轉讓中從其持有人手中收購A-1類優先股或B-1類優先股的個人或實體(每一項都是“允許BHCA轉讓”)：(I)廣泛的公開分發；(Ii)向我們轉讓；(Iii)任何受讓人(或關聯受讓人團體)將不會獲得我們任何“有投票權證券類別”的2%或更多已發行證券的轉讓(該術語用於BHC法案的目的)；或(Iii)轉讓予受讓人，而受讓人將控制吾等每一類“有投票權證券”(按BHC法案的目的而使用)的50%以上，而不影響適用的受讓股東或其任何獲準受讓人轉讓的股本股份。
公司註冊證書授權董事會設立一個或多個優先股系列(包括可轉換優先股)。在符合DGCL規定的任何限制的情況下，優先股的授權股份可供發行，而A類普通股或B類普通股的持有人無需採取進一步行動。董事會可釐定組成一系列優先股的股份數目及該系列股份的名稱、該系列股份的投票權(如有)、權力、優先權及相對、參與、可選擇或其他特別權利(如有)，以及有關的任何資格、限制或限制。
我們可以發行一系列優先股，根據系列條款的不同，這些優先股可能會阻礙或阻止A類普通股的部分或大多數持有者可能認為符合他們最佳利益的收購嘗試或其他交易，或者我們A類普通股的持有者可能獲得高於A類普通股市場價格的溢價。此外，優先股的發行可能會限制A類普通股的股息，稀釋A類普通股的投票權，或者像A-1類優先股和B-1類優先股那樣，使A類普通股的清算權從屬於A類普通股，從而對我們A類普通股的持有者的權利產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能對A類普通股的市場價格產生不利影響。
股息權
DGCL允許公司從“盈餘”中宣佈和支付股息，如果沒有“盈餘”，則從宣佈股息的會計年度和/或上一個財政年度的淨利潤中支付股息。“盈餘”的定義是公司淨資產超過董事會確定為公司資本的數額。公司的資本通常被計算為(且不能低於)所有已發行股本的面值總和。淨資產等於總資產減去總負債的公允價值。DGCL還規定，如果在支付股息後，剩餘資本少於所有已發行股票所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息。
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在資產分配上有優先權的階級。宣佈和支付任何股息將由董事會酌情決定。
我們目前沒有支付A類普通股股息的計劃。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或從未來收益中支付任何現金股息。此外，吾等支付股息的能力受吾等於2018年8月13日由GBT Group Services B.V.(借款人)、GBT III B.V.(原始母擔保人)、其他不時貸款方、摩根士丹利高級融資有限公司(行政代理及抵押品代理)、貸款人及信用證發行人不時修訂的優先擔保信貸協議所限制，並可能受限於吾等及我們的附屬公司未來產生的其他債務下的契諾，以及法律施加的其他限制及限制。
年度股東大會
我們的章程規定，年度股東大會將在董事會專門選定的日期、時間和地點(如有)舉行。在適用法律允許的範圍內，我們可以通過遠程通信(包括網絡直播)進行會議。
特拉華州法律條款和我國公司註冊證書及附例的反收購效力
本公司的公司註冊證書及本公司的附例載有若干條文，旨在提高董事會組成的連續性及穩定性，並可能具有延遲、延遲或防止未來收購或更改本公司控制權的效果，除非有關收購或控制權變更獲董事會批准。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰，降低我們對敵意或濫用控制權變更的脆弱性，並增強董事會在任何主動收購我們的要約中實現股東價值最大化的能力。然而，這些規定可能具有反收購效力，並可能通過要約收購、委託書競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購企圖，包括那些可能導致溢價高於股東持有的A類普通股的現行市場價格的企圖，延遲、阻止或阻止對本公司的合併或收購。
這些規定包括：
書面同意訴訟；股東特別會議
根據《股東大會條例》第228條，任何須在任何股東周年大會或特別會議上採取的行動，均可在不召開會議及事先通知及不經表決的情況下采取，除非公司的公司註冊證書另有規定，並由流通股持有人簽署列明所採取行動的書面同意，而該等同意或同意的票數不少於授權或採取行動所需的最低票數，而本公司所有有權就該等股份投票的股份均出席會議並投票表決。我們的公司註冊證書規定，股東行動只能在股東年會或特別會議上進行，不能通過書面同意代替會議採取(除以下情況外)：(I)適用的指定證書規定的一系列優先股持有人採取的行動，以及(Ii)要求或允許B類普通股持有人作為一個類別單獨採取的行動，但前提是此類行動必須由持有當時已發行的所有B類普通股總投票權至少662%∕3%的股東採取。我們的公司註冊證書和我們的章程還規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由董事會或在董事會的指示下根據董事總數過半數通過的決議召開。股東不得召開特別會議或要求董事會召開特別會議。我們的附例禁止在特別會議上進行任何事務，但會議通知中規定的除外。這些規定可能具有威懾、推遲或阻止敵意收購或公司控制權變更的效果。
董事的選舉和免職
我們的公司註冊證書規定，只有在所有股東有權在年度董事選舉中投票的至少662∕3%的贊成票下，我們的董事才能被免職，在為此目的召開的股東大會上，全體股東作為一個類別一起投票。這
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要求以絕對多數票罷免董事可能使我們的少數股東能夠阻止董事會組成的變化。此外，本公司的公司註冊證書及本公司的章程規定，董事會的任何空缺必須由其餘董事的過半數(即使少於法定人數)投贊成票，或由唯一剩餘的董事或在董事會為此召開或指示召開的特別股東大會上填補。此外，根據我們的公司註冊證書，董事會分為三類董事，每類董事的任期為三年。一個分類董事會的存在可能會推遲成功的要約人獲得董事會的多數控制權，而這種拖延的前景可能會阻止潛在的要約人。
無累計投票
根據特拉華州的法律，累積投票權不存在，除非公司證書明確授權累積投票權。本公司註冊證書並不授權累積投票權。因此，持有我們A類普通股多數投票權的股東一般有權在董事選舉中投票，他們將能夠選舉我們的所有董事。
提前通知程序
我們的章程為股東年度會議提出的股東建議建立了預先通知程序，包括建議提名的董事會成員。於股東周年大會上，股東將只能考慮會議通知內所列或由董事會或在董事會指示下於大會前提出的建議或提名，或由在會議記錄日期登記在案的股東、有權在大會上投票及已及時以適當形式向本公司祕書發出書面通知表示有意將該業務提交大會的股東提出。一般來説，為了及時，股東通知必須在前一次年度股東大會的一週年日之前不少於90天也不超過120天的時間到達我們的主要執行辦公室。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。雖然我們的附例並無賦予董事會批准或否決股東提名候選人的權力，或就將於特別會議或年度會議上進行的其他業務提出建議的權力，但我們的附例可能會在不遵守適當程序的情況下阻止某些業務在會議上進行，或可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵集以選出其本身的董事名單或以其他方式試圖取得對本公司的控制權。
絕對多數批准要求
DGCL一般規定，修改公司的公司註冊證書需要有權投票的股份的多數贊成票，除非公司的註冊證書或章程要求更大的百分比。DGCL沒有明確規定股東修改公司章程所需的投票，因此，公司章程中規定的默認投票標準將適用於修改章程的投票，除非公司註冊證書或章程另有規定。此外，DGCL規定，如獲公司的公司註冊證書授權，董事會可修訂附例，而無須採取進一步的股東行動。我們的公司註冊證書規定，在不限制股東協議任何一方的權利的情況下，董事會多數票或持有至少662∕3%已發行股本總投票權的持有人有權就其投票，作為一個類別一起投票，將需要修訂、更改、更改或廢除我們的章程或採用任何與之不一致的條款。此外，我們的公司註冊證書規定，在不限制股東協議任何一方的權利的情況下，有權就我們的公司註冊證書投票的流通股總投票權的至少662%∕3%的持有人將需要作為一個類別一起投票的持有者投贊成票(此外，將需要B類普通股總投票權至少662%∕3%的持有者作為一個類別單獨投票)，以修改公司註冊證書中對權利產生不利影響的任何條款。B類普通股的優先權或特權)。這項要求獲得絕對多數票才能批准對我們的章程和公司註冊證書的修訂，可以使我們的少數股東對任何此類修訂行使否決權。
這些條款可能具有阻止敵意收購的效果，或者推遲或阻止我們或我們管理層的控制權變化，如合併、重組或要約收購。這些規定旨在
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提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止可能涉及實際或威脅收購本公司的某些類型的交易。這些規定旨在減少我們對主動收購提議的脆弱性。這些規定還旨在阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，因此，它們還可能抑制A類普通股的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。
授權但未發行的股份
特拉華州法律不要求股東批准任何經授權並可供發行的股票的發行。然而，如果A類普通股仍然在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所的上市要求將適用，在某些情況下，需要在發行A類普通股之前獲得股東的批准，包括：(I)如果A類普通股的發行數量是或將在發行時，A類普通股的發行數量等於或超過發行前已發行A類普通股數量的20%；及(Ii)如果此類發行僅由於是發行人的主要證券持有人而被視為關聯方(定義見紐約證券交易所上市公司手冊312.03條)，且將發行的A類普通股數量超過發行前已發行A類普通股數量的5%。
董事會一般可按旨在阻止、延遲或防止本公司控制權變更或撤換管理層的條款發行優先股。此外，我們授權但未發行的優先股股票將可用於未來的發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本，以促進收購和員工福利計劃。
我們授權但未發行的A類普通股將可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本和公司收購。授權但未發行的A類普通股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得我們A類普通股多數控制權的嘗試變得更加困難或受挫。
持不同政見者的評價權和支付權
根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東將擁有與我們的合併或合併相關的評估權。根據DGCL，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。
股東派生訴訟
根據DGCL，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以促成對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易時是我們的股票的持有人，或該等股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。
獨家論壇
本公司註冊證書規定，除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院應在適用法律允許的最大範圍內成為以下任何案件的唯一及獨家法院：(1)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序；(2)任何聲稱吾等現任或前任董事、高管、其他僱員或股東違反對吾等或吾等股東的受信責任的索賠的訴訟；或任何協助及教唆該等指稱違規行為的索賠；(3)根據DGCL任何條文提出的索賠的任何訴訟；公司註冊證書或我們的附例，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，(4)任何解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或我們的附例的有效性的訴訟，(5)任何主張受特拉華州法律的內務原則管轄的索賠的訴訟，或(6)主張“內部公司索賠”為
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在DGCL的第115節中定義。本公司的公司註冊證書進一步規定，(I)該專屬法院規定不適用於為執行1933年《證券法》(經修訂)或1934年《證券交易法》(經修訂)而產生的責任或責任而提出的索償或訴訟因由，或聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索償，及(Ii)在法律允許的最大範圍內，除非吾等書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決任何根據《證券法》提出的訴因的唯一及獨家法院。我們注意到，我們的投資者和股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。
任何購買或以其他方式取得本公司股本股份權益的人士或實體，應被視為已知悉並同意本公司上述註冊證書的規定。儘管我們相信這些條款對我們有利，因為這些條款為特定類型的訴訟和訴訟程序提供了更一致的特拉華州法律適用，但這些條款可能會起到阻止針對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。在法律程序中，其他公司的公司註冊證書中類似的選擇法院條款的可執行性受到了挑戰，法院可能會發現，與上述一個或多個訴訟或程序相關的，我們的公司註冊證書中所載的選擇法院條款不適用或不可執行。例如，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。因此，法院是否會執行關於根據《證券法》提出的索賠的書面選擇法院規定，還存在不確定性。
註冊權
根據本公司、APSG保薦人，L.P.(“保薦人”)、阿波羅戰略增長資本當時的若干董事會成員與JerseyCo繼續擁有人之間於2022年5月27日訂立的經修訂及重述的經修訂登記權協議(“註冊權協議”)，以及阿波羅戰略增長資本與本公司私募投資者(“管道投資者”)於2021年12月2日訂立的認購協議，吾等有責任登記保薦人持有的若干證券以供轉售，註冊權協議的任何其他各方和管道投資者。除某些例外情況外，我們將承擔註冊權協議項下的所有註冊費用。
利益衝突
特拉華州法律允許公司採取條款，放棄在向公司或其高級管理人員、董事或股東提供的某些機會中的任何利益或預期。我們的公司註冊證書，在適用法律允許的最大範圍內，放棄我們在我們的高級管理人員、董事或股東或他們各自的關聯公司(作為我們或我們子公司的員工的高級管理人員、董事、股東或關聯公司除外)不時獲得的任何商業機會中的任何權益或預期，或有權參與其中。我們的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，在法律允許的最大範圍內，我們的非僱員董事(包括任何以董事和高級職員身份同時擔任我們高級職員之一的非僱員董事董事)或他或她的聯營公司將沒有任何義務避免(1)在我們或我們聯營公司現在從事或建議從事的相同或類似業務領域從事公司機會，或(2)以其他方式與我們或我們的聯屬公司競爭。此外，在法律允許的最大範圍內，在符合我們公司註冊證書條款的情況下，在不限制任何人與我們或我們的任何子公司之間達成任何單獨協議的情況下，非僱員董事不會(I)有任何責任向我們或我們的子公司提供商機，或(Ii)對我們、我們的任何股東或任何其他獲得我們股票權益的人負責，因為此人為自己追求或獲得商機，將機會導向他人，或沒有將機會或信息傳達給我們或我們的任何子公司。我們的公司註冊證書並不放棄我們在任何明確提供給非僱員董事或高級職員的商機中的權益，這些商機完全是以董事或高級職員的身份，通過他或她為公司提供的服務，或根據與公司的合同而提供的。
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高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。我們的公司註冊證書包含一項條款，在DGCL不時允許的最大範圍內，免除董事因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任。這些條款的效果是消除我們和我們的股東代表我們通過股東派生訴訟向董事追討因違反作為董事的受託責任，包括由於嚴重疏忽行為導致的違約而獲得金錢損害賠償的權利。董事不允許公司免除或限制惡意行為、故意不當行為、明知違法、授權非法分紅或贖回或從其作為董事的行為中獲得不正當利益的董事的責任。然而，如果修改《董事公司條例》以允許公司免除或限制董事對任何此類行為的責任，則我們的公司註冊證書中的免責條款將自動發揮作用，消除我們的董事對公司及其股東因此類行為而承擔的個人責任。
我們的公司註冊證書和我們的章程一般規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上賠償和墊付我們的董事和高級管理人員的費用。我們還被明確授權購買董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。此外，如果我們的一名董事或高級管理人員可能有權獲得由其他人(統稱為“其他賠償人”)提供的賠償、墊付費用和/或保險，關於我們的公司註冊證書和我們的章程中規定的獲得賠償、墊付費用和/或保險的權利，本公司：(I)應為優先受償人：(即，其對任何上述董事或高級職員的義務是主要的，而其他彌償人就董事或高級職員所產生的相同開支或債務而預支開支或提供彌償的任何義務是次要的)；並且(Ii)董事或高級職員根據我們的公司註冊證書及我們的附例有權墊付及彌償董事或高級職員有權獲得的全部款項，而不考慮該董事或高級職員可能對任何其他彌償人所擁有的任何權利。我們相信，這些賠償和晉升條款以及保險對於吸引和留住合格的董事和行政人員是有用的。
我們的公司註冊證書和我們的章程中的責任限制、賠償和提前期條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。
我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。由於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事或高管，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反公共政策，因此無法強制執行。
目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或法律程序。
《香港海關條例》第203條
一般而言，《DGCL》第203條禁止特拉華州的一家上市公司在該股東成為有利害關係的股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。除其他事項外，“企業合併”包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。“有利害關係的股東”是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內，與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司15%或更多有投票權的股票的人。僅就本節而言，“有表決權的股票”具有DGCL第203節賦予它的含義。
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特拉華州的一家公司可以“選擇退出”DGCL的第203條，在其原始公司註冊證書中有明確規定，或在其公司註冊證書或章程中有明確規定，這是由於至少有過半數已發行有表決權的股份通過了股東修正案。我們已選擇不受DGCL第203條的管轄。然而，我們的公司註冊證書包括與DGCL第203條類似的條款，該條款一般禁止我們在股東成為利益股東之日起三年內與該利益股東從事任何廣泛的業務合併，除非(I)該人因董事會批准的交易而成為利益股東(公司(前稱阿波羅戰略增長資本)和GBT JerseyCo之間的業務合併除外)，(Ii)該人士在成為有利害關係的股東的交易中取得本公司至少85%的有表決權股份(不包括我們的高級職員及董事所擁有的股份及僱員股票計劃)或(Iii)該等交易獲董事會批准，並獲得至少662∕3%的已發行有表決權股份(由該有利害關係的股東擁有的股份除外)的贊成票。一般而言，根據本公司註冊證書，任何人士及其聯屬公司及聯營公司如(A)持有吾等至少15%的有表決權股份，或為吾等的聯屬公司或聯營公司，且(B)在尋求確定此人是否為有利害關係的股東的日期前三年內的任何時間，持有至少15%的有表決權股份，則該人將成為本公司註冊證書下的“有利害關係的股東”；然而，任何人如果僅僅因為我們採取的行動而獲得了我們超過15%的有表決權股票，則不會成為有利害關係的股東，除非該人此後獲得了額外的有表決權股票，而不是由於非該人引起的進一步的公司行動。此外，如果業務合併是與因業務合併而成為有利害關係的股東的人(只要該人在業務合併完成日期後不會額外獲得超過我們有表決權股票流通股的1%)，上述限制將不適用。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更企圖可能會受到阻礙或阻止。
轉會代理和註冊處
我們股本的轉讓代理和登記人是大陸轉讓信託公司。
上市
我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“GBTG”。
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