目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告 |
截至本財年。
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告 |
對於從日本到日本的過渡期,日本從日本到日本。
委員會檔案號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) |
|
(
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(B)款登記的證券:
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
根據該法第12(G)條登記的證券:
無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是☐
如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。是☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。下半身
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。下半身
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 規模較小的報告公司 | |||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義):是。☐ 不是
註冊人的總市值’截至2022年6月30日(註冊人的最後一個營業日)計算的已發行普通股,但可被視為註冊人關聯人的人持有的股份除外’最近完成的第二財季),約為$
截至2023年3月20日,有
以引用方式併入的文件
本報告第三部分所要求的信息(在本文中沒有列出的範圍)通過引用註冊人關於將於2023年舉行的年度股東大會的最終委託書併入本文,最終委託書應在與本報告有關的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。
目錄表
環球商務旅行集團公司
截至2022年12月31日止年度的10-K表格
目錄
解釋性説明 | 1 | ||
定義術語詞彙表 | 1 | ||
有關前瞻性陳述的警示説明 | 7 | ||
第一部分 | 9 | ||
第1項。 | 業務 | 9 | |
第1A項。 | 風險因素 | 40 | |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 78 | |
第二項。 | 屬性 | 78 | |
第三項。 | 法律訴訟 | 78 | |
項目4. | 煤礦安全信息披露 | 78 | |
第II部 | 79 | ||
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 79 | |
第六項。 | [已保留] | 80 | |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 81 | |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 107 | |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 110 | |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 110 | |
第9A項。 | 控制和程序 | 110 | |
項目9B。 | 其他信息 | 110 | |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 110 | |
第三部分 | 111 | ||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 111 | |
第11項。 | 高管薪酬 | 111 | |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 111 | |
第13項。 | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 111 | |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 111 | |
第四部分 | 112 | ||
第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 112 | |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 117 | |
簽名 | 118 |
i
目錄表
解釋性説明
於2022年5月27日(“截止日期”),環球商務旅行集團有限公司(“GBTG”)根據“業務合併協議”(定義見下文)完成其先前宣佈的業務合併。於完成業務合併(定義見下文)後,根據澤西州法律註冊成立的股份有限公司GBT JerseyCo Limited(“GBT JerseyCo”)成為GBTG的直接附屬公司,而GBTG以傘式合夥-C公司架構(“UP-C架構”)進行業務。
定義術語詞彙表
● | “調整後的EBITDA”是指扣除利息收入、利息支出、提前清償債務的收益(虧損)、所得税、折舊和攤銷準備的收益(準備)以及進一步調整以排除管理層認為對我們的基礎業務非核心的成本之前的淨收益(虧損),包括重組成本、整合成本、與合併和收購有關的成本、非現金股權薪酬、長期激勵計劃成本、某些公司成本、溢價和認股權證衍生負債的公允價值變動、外幣收益(虧損)、定期養卹金淨收益(成本)和企業處置收益(虧損)的非服務部分。 |
● | “調整後的EBITDA利潤”是指調整後的EBITDA除以收入。 |
● | “經調整營運開支”指不包括折舊及攤銷的營運開支總額,以及管理層認為對基本業務非核心的成本,包括重組成本、整合成本、與併購有關的成本、非現金股權薪酬、長期激勵計劃成本及若干企業成本。 |
● | 修訂後的GBT MIP是指GBT JerseyCo Limited修訂後的管理激勵計劃,自2021年12月2日起生效。 |
● | “美國運通”是指美國運通公司及其合併的子公司。 |
● | “Amex HoldCo”指的是美國運通旅遊控股公司荷蘭分公司。 |
● | “APSG”指在歸化及結束前,阿波羅戰略增長資本,一家以開曼羣島豁免公司身份註冊成立的空白支票公司。 |
● | APSG IPO是指APSG於2020年10月6日進行的首次公開募股。 |
● | “B2B”指的是企業對企業。 |
● | “B2B旅行”是指以商務為目的,通過公司贊助和管理的渠道購買和履行的旅行。 |
● | B2C是指消費者用來預訂和完成旅遊的渠道或平臺,包括直接與供應商或通過在線旅行社等中介機構。B2C可能包括在公司贊助和管理的渠道之外購買旅行的商務旅行者,或者其公司沒有這樣的渠道。 |
● | “BHC法案”指的是經修訂的1956年銀行控股公司法。 |
● | “董事會”是指GBTG的董事會。 |
● | “企業合併”是指“企業合併協議”所規定的交易。 |
目錄表
● | “業務合併協議”指GBTG(前身為阿波羅戰略增長資本)與GBT JerseyCo之間於2021年12月2日簽署的業務合併協議(因該協議已根據其條款不時修訂、修改、補充或豁免)。 |
● | “附則”是指GBTG的附則。 |
● | “複合年增長率”指的是複合年增長率。 |
● | “Certares”是指Certares Management LLC。 |
● | “公司註冊證書”統稱為GBTG公司註冊證書、A-1類優先股指定證書和B-1類優先股指定證書。 |
● | “A類普通股”是指GBTG的A類普通股,每股票面價值0.0001美元。 |
● | “B類普通股”是指GBTG的B類普通股,每股票面價值0.0001美元。 |
● | “成交”是指企業合併所預期的交易完成。 |
● | “合併日”是指企業合併結束之日,即2022年5月27日。 |
● | “法規”指的是修訂後的1986年美國國税法。 |
● | “普通股”是指A類普通股和B類普通股。 |
● | “公司”、“GBT”、“我們”、“我們”或“我們”是指GBTG及其在業務合併完成後合併的子公司,但涉及GBT JerseyCo Limited及其合併子公司在業務合併完成前的業務的某些歷史信息除外。 |
● | “持續的JerseyCo所有者”是指美國運通控股公司、Juweel和Expedia,它們持有GBT JerseyCo B普通股、B類普通股和收盤後的“套現”股票。 |
● | “DGCL”指的是修訂後的特拉華州公司法。 |
● | “美元”指的是美元。 |
● | “本土化”指APSG被歸化為特拉華州的一家公司,APSG股份根據開曼羣島開曼羣島公司法(2021年修訂本)及DGCL的適用條文成為GBTG的普通股。 |
● | “EBITDA”是指扣除利息收入、利息支出、提前清償債務的收益(虧損)、所得税和折舊及攤銷準備前的淨收益(虧損)。 |
● | “Egencia”是指在收購Egencia時收購的業務。 |
● | “Egencia收購”是指GBT JerseyCo根據Egencia股權出資協議從Expedia收購Egencia業務。 |
● | “Egencia股權出資協議”是指Expedia,Inc.、GBT JerseyCo和Juweel之間於2021年8月11日簽署的與收購Egencia有關的股權出資協議。 |
● | 《交易法》指的是1934年修訂的《證券交易法》。 |
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目錄表
● | “交換協議”指GBTG、GBT JerseyCo及GBT JerseyCo B普通股各持有人之間於2022年5月27日訂立的交換協議。 |
● | “交易所委員會”指僅由並非由JerseyCo持續擁有人提名的獨立董事組成的董事會委員會,該等獨立董事根據交易所協議對任何特定交易所並無利害關係。只要董事會已將交易所委員會的職能轉授給審計及財務委員會或該等委員會(視何者適用而定),交易所委員會可為(A)董事會的獨立委員會或(B)董事會的審計及財務委員會或符合本定義所述規定的董事會的另一委員會;只要(I)交易所委員會是董事會的獨立委員會,留任的JerseyCo所有者的任何被提名人都不能成為交易所委員會的成員,以及(Ii)董事會已將交易所委員會的職能轉授給審計和財務委員會,而審計和財務委員會的成員包括留任的JerseyCo所有者的一名或多名被提名人,則每名該等被提名人必須迴避該委員會與交易所有關的任何和所有事務。 |
● | “Expedia”指的是美國特拉華州的一家有限責任公司--EG商務旅行控股有限公司。 |
● | “自由現金流”是指來自(用於)經營活動的淨現金,減去用於增加財產和設備的現金。 |
● | “公認會計原則”是指美國公認的、一貫適用的會計原則。 |
● | “GBTG”指的是特拉華州的環球商務旅行集團。 |
● | “GBT JerseyCo A普通股”是指具有表決權的GBT可贖回股份,在GBT JerseyCo修訂和重整的併購中被指定為“A普通股”,面值為0.00001歐元。 |
● | “GBT JerseyCo修訂和重新併購”是指GBT JerseyCo第四次修訂和重新修訂的《GBT JerseyCo章程》和第三次修訂和重新修訂的GBT JerseyCo章程。 |
● | “GBT JerseyCo B普通股”是指GBT JerseyCo無投票權的可贖回股份,在GBT JerseyCo修訂和重新確定的併購中被指定為“B普通股”,面值為0.00001歐元。 |
● | “GBT JerseyCo”是指GBT JerseyCo Limited,一家在關閉前根據澤西州法律註冊成立的股份有限公司。 |
● | “GBT遺留MIP期權”是指在2021年前授予的購買GBT MIP股票的期權。 |
● | “GBT MIP期權”是指根據修訂和重新修訂的GBT MIP(或任何前身計劃)授予的購買GBT MIP股票的期權,包括GBT遺留MIP期權。 |
● | “GBT MIP股份”是指GBT JerseyCo的組織備忘錄和公司章程中定義的每股面值0.00001歐元的GBT JerseyCo的MIP股份,可根據GBT MIP期權發行。 |
● | “GBT合作伙伴解決方案”指的是GBT的計劃,根據該計劃,參與的旅行社可以受益於GBT的全球供應商網絡、與供應商的長期關係以及獲得GBT的產品、服務和技術。 |
● | “GBT供應市場”指的是我們的專有能力,通過GBT和第三方技術以及GBT的供應商內容和管理流程和專業知識,向旅行者、客户和網絡合作夥伴採購、分發和管理旅行和與旅行相關的內容。 |
● | “GBT UK”指的是GBT英國旅行社有限公司,我們的全資間接子公司。 |
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目錄表
● | “GBTG MIP”指的是全球商旅集團管理激勵計劃。 |
● | “GBTG MIP期權”是指與A類普通股有關的期權,其條款和條件與緊接交易結束前GBT MIP期權的有效條款和條件基本相同,該GBTG MIP期權是根據業務合併轉換而來的。 |
● | 《GDPR》是指2018年5月25日起施行的《歐洲通用數據保護條例》。 |
● | “GDS”指的是GBT使用的三大全球分銷系統(Amadeus、Sabre和Travelport,包括它們的組成部分GDS),作為航空和其他旅遊內容的來源。全球分銷系統是航空公司和其他一些旅行供應商用來將其內容分發到銷售點(POS)的通用技術基礎設施。 |
● | “HRG退休金計劃”是指為GBT及其附屬公司在英國(“英國”)的某些員工和退休人員提供的固定福利計劃。 |
● | “局內人”指的是詹妮弗·弗萊斯、米奇·加伯和詹姆斯·H·西蒙斯三世。 |
● | Juweel“指Juweel Investors(SPC)Limited,一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免獨立投資組合有限公司,其權益繼承人為Juweel Investors Limited,該公司根據開曼羣島法律註冊為獲豁免有限責任公司。 |
● | “淨債務”是指未償債務總額,包括長期債務的流動和非流動部分(定義為原始合同到期日為一年或以上的債務(不包括租賃負債)),扣除未攤銷債務貼現和未攤銷債務發行成本,減去現金和現金等價物。 |
● | “網絡合作夥伴”是指第三方旅行管理公司(“TMC”)和獨立顧問,他們是GBT合作伙伴解決方案的客户,通過GBT合作伙伴解決方案可以訪問GBT的技術平臺和內容,或者在我們的TPN的情況下,受益於我們的客户推薦和管理網絡。 |
● | “紐約證券交易所”指的是紐約證券交易所。 |
● | “Ovation”指的是GBT的子公司Ovation Travel,LLC,包括Ovation、Ovation Vacations和Lawers Travel品牌。 |
● | “PIPE投資”指根據PIPE認購協議,PIPE投資者按每股10.00美元的收購價認購合共32,350,000股A類普通股新發行股份,總收購價為3.235億美元的私募,於收盤時完成。 |
● | “PIPE投資者”是指簽署PIPE認購協議並出資承諾金額的投資者。 |
● | “PIPE認購協議”指APSG與PIPE投資者之間於2021年12月2日訂立的認購協議,據此完成PIPE投資。 |
● | “私募認股權證”是指最初在APSG IPO結束時以私募方式向保薦人發行的認股權證。 |
● | “公開認股權證”是指作為APSG IPO的一部分,由APSG最初發售和出售的單位的可贖回認股權證。 |
● | “註冊權協議”指GBTG、保薦人、內部人士及持續擁有人之間於2022年5月27日訂立的經修訂及重訂的註冊權協議,該協議可根據其條款不時予以修訂、修改、補充或豁免。 |
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目錄表
● | “第144條”指的是證券法下的第144條。 |
● | “標準普爾”指的是評級機構標準普爾。 |
● | “美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。 |
● | “證券法”是指修訂後的1933年證券法。 |
● | “高級擔保信貸協議”是指由GBT Group Services B.V.(借款人)、GBT III B.V.(原始母擔保人)、其他貸款方、摩根士丹利高級融資有限公司(行政代理和抵押品代理)以及貸款人和信用證發行人不時修訂的、日期為2018年8月13日的某項高級擔保信貸協議。 |
● | “高級擔保初始定期貸款”是指於2018年8月13日根據高級擔保信貸協議獲得的2.5億美元初始優先擔保定期貸款。 |
● | “高級擔保新一批B-3定期貸款安排”是指根據高級擔保信貸協議於2021年12月16日設立的10,000,000美元新一批B-3優先擔保定期貸款安排。 |
● | “高級擔保新一批B-4定期貸款安排”是指根據高級擔保信貸協議於2023年1月25日設立的1.35億美元新一批B-4級優先擔保定期貸款安排。 |
● | “高級擔保優先B-1期定期貸款”是指根據高級擔保信貸協議於2020年9月4日獲得的4億美元B-1期優先擔保增量定期貸款,該貸款隨後於2021年12月16日進行再融資並全額償還。 |
● | “高級擔保優先B-2期定期貸款安排”是指根據高級擔保信貸協議於2021年1月20日設立的2億美元B-2期優先擔保延遲提取增量定期貸款安排,該安排隨後獲得再融資並全額償還,其下剩餘的未使用承諾於2021年12月16日終止。 |
● | “高級擔保循環信貸安排”是指高級擔保信貸協議項下的5,000萬美元優先擔保循環信貸安排。 |
● | “股東協議”是指GBTG、GBT JerseyCo、Amex HoldCo、Juweel和Expedia之間於2022年5月27日簽訂的股東協議,該協議可能會根據其條款不時進行修訂、修改、補充或放棄。 |
● | “中小企業”或“中小企業客户”是指GBT認為中小型企業的客户,GBT通常將這些企業定義為預計每年在航空旅行上的支出低於2000萬美元。此標準可能因國家/地區和客户需求而異。 |
● | “贊助商”指APSG贊助商L.P.,一家開曼羣島豁免的有限合夥企業。 |
● | “新贏得的總價值”是根據當前的恢復水平,使用過去12個月內所有新贏得的客户在合同期限內的預期年度平均總交易價值(TTV)來計算的。 |
● | “總交易額”或“TTV”是指旅行者為機票、酒店、鐵路、租車和郵輪預訂支付的總價格,包括供應商在銷售點徵收的税收和其他費用,減去取消和退款。 |
● | TPN是指GBT的旅行合作伙伴網絡,由第三方旅行管理公司組成,GBT通過該網絡為全球客户提供服務。所有TPN都是網絡合作夥伴。 |
5
目錄表
● | “交易增長(下降)”是指在預訂時記錄的交易總額的同比增長(或下降)的百分比,包括機票、酒店、租車、鐵路或其他與旅行有關的交易,並按毛數計算,包括取消、退款和交換。 |
● | 《英國數據保護法》是指英國實施的《數據保護法》,於2018年5月生效,2019年依法修訂。 |
● | “英國GDPR”指的是2021年1月1日生效的僅適用於英國的GDPR。 |
● | “認股權證”是指公開認股權證和私募認股權證。 |
6
目錄表
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述,因此不是歷史事實。這包括但不限於下列陳述:項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析關於我們的財務狀況、業務戰略以及未來業務的管理計劃和目標。這些陳述構成了1995年《私人證券訴訟改革法》意義上的預測、預測和前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述,但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。
這份Form 10-K年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設,可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於以下風險、不確定因素和其他因素:
● | 預測財務信息的變化或我們實現預期增長率和執行行業機會的能力; |
● | 我們有能力維持與客户和供應商的現有關係,並與現有和新的競爭對手競爭; |
● | 在我們、關聯公司和投資者之間可能產生的各種利益衝突; |
● | 我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事,或需要進行變動; |
● | 與我們的業務、運營和財務業績有關的因素,包括市場狀況以及我們無法控制的全球和經濟因素; |
● | 新冠肺炎疫情、地緣政治衝突和相關的基本利率變化、通脹和重大市場波動對我們的業務、旅遊業、旅遊趨勢和全球經濟的影響; |
● | 我們的現金、現金等價物和投資是否足以滿足我們的流動性需求; |
● | 全球旅行長期或大幅減少對全球旅遊業的影響; |
● | 政治、社會和宏觀經濟條件(包括廣泛採用電話會議和虛擬會議技術,可減少面對面商務會議的次數以及對旅行和我們的服務的需求);以及 |
● | 法律、税收和監管變化的影響。 |
● | 下所述的其他風險和不確定因素“第I部分--第1A項。風險因素.” |
如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者我們的任何假設被證明是不正確的,實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用的證券法可能要求。
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目錄表
網站信息披露
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會建立了一個互聯網網站,在那裏可以獲得以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們的美國證券交易委員會申報文件在以電子方式向美國證券交易委員會存檔或提交給美國證券交易委員會後,在合理可行的範圍內儘快通過互聯網免費提供給公眾,網址為:www.sec.gov和我們的網站https://investors.amexglobalbusinesstravel.com/。我們的網站是https://www.amexglobalbusinesstravel.com/.儘管我們在本報告中提到了我們的網站,但我們網站的內容並未通過引用納入或納入本報告。本報告中對我們網站的所有提及僅為非活躍的文本參考。
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目錄表
第一部分
本年度報告(“年度報告”)中對“GBT”、“我們”、“我們”或“本公司”的提法是指環球商務旅行集團有限公司及其在業務合併完成後的合併子公司,但涉及GBT JerseyCo Limited及其合併子公司在業務合併完成前的業務的某些歷史信息除外。我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級職員和董事。
第1項。業務
概述
根據《旅行週刊》(《2022年權力排行榜》,2022年6月,《旅行週刊》),以2021年TTV衡量,GBT運營着全球領先的B2B旅行平臺美國運通全球商務旅行。我們為商務旅行者和商業客户、旅行內容供應商(如航空公司、酒店、地面運輸和聚合器)和第三方旅行社提供全套差異化的技術支持的解決方案。在美國運通GBT的強大支持下,我們致力於為客户提供無與倫比的選擇、價值和體驗,從而使我們的價值主張與眾不同。
我們處於全球B2B旅行生態系統的中心,管理商務旅行的端到端物流,並在企業、他們的員工、旅行供應商和其他行業參與者之間提供重要的聯繫。我們通過以下方式為客户提供服務:
● | 我們的旅行管理解決方案組合圍繞我們所服務的主要客户羣的需求而構建,提供廣泛的航班、酒店房間、汽車租賃和其他旅行服務以及會議和活動解決方案,包括獨家協商的內容,並得到全套服務的支持,使我們的客户能夠設計和運營高效的旅行計劃,並解決從計劃、預訂、旅行和旅行後活動等業務流程的所有階段的複雜旅行需求。 |
● | 我們屢獲殊榮的面向客户的專有平臺旨在通過在商務旅行中優化用户體驗來提供業務價值。這些平臺可通過Web和移動界面訪問,由我們的數據管理基礎設施提供支持,由致力於推動整個商務旅行行業技術創新的世界最大產品工程團隊之一構建。這些面向客户的平臺被市場所熟知為: |
● | Egencia主要專注於數字優先客户(2022年超過90%的交易是通過數字渠道提供服務的),他們看重簡單、易於使用和標準化的端到端解決方案。 |
● | GBT平臺是一種模塊化解決方案,主要側重於服務提供的靈活性;將各種第三方和專有軟件和服務無縫集成到一個圍繞每個客户的需求設計和構建的完整旅行解決方案中。 |
● | GBT合作伙伴解決方案將我們的平臺擴展到我們的網絡合作夥伴、TMC和獨立顧問,讓他們能夠訪問我們差異化的內容和技術。通過GBT合作伙伴解決方案,我們聚合了由我們的網絡合作夥伴以較低的增量成本提供的商務旅行需求,我們相信這將增強我們平臺的經濟性,產生更高的投資回報,並擴大我們的地域和細分市場。 |
● | GBT供應市場為旅行供應商提供高效的商務旅行客户服務,這些客户由我們各種領先的旅行管理解決方案和網絡合作夥伴組合提供服務。我們相信,這種訪問方式使旅行供應商能夠從溢價需求(我們通常將其視為對供應商有不同價值且有利可圖的需求)中受益,而不會產生與直接向我們的商業客户營銷和服務我們的商業客户的複雜需求相關的成本。我們的旅行供應商關係帶來了效率和成本節約,這些都可以傳遞給我們的商業客户。 |
2014年6月,美國運通與Juweel的前身成立了由GBT JerseyCo業務組成的合資企業(“合資企業”),該合資企業由Certares的一家關聯公司領導的一羣機構投資者持有。自2014年合資企業成立以來,
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目錄表
我們已經從一家領先的TMC發展成為一個完整的B2B旅遊平臺,成為商務客户和旅遊供應商旅行領域的領先市場之一。《旅遊週刊》)。在2014年6月之前,我們的業務由美國運通所有,主要是為商務客户提供商務旅行解決方案。
2022年5月,我們與美國運通簽署了長期商業協議,包括經修訂和重述的商標許可協議(“A&R商標許可協議”),根據該協議,我們繼續許可美國運通全球商務旅行品牌中使用的美國運通商標,並授權美國運通GBT Meetings&Events品牌中使用的美國運通商標用於商務旅行、會議和活動、商務諮詢和其他與商務旅行相關的服務,每一項都是以獨家和全球基礎進行的。A&R商標許可協議的有效期為11年,自截止日期起計,除非提前終止或延期. 美國運通品牌一直被評為世界上最有價值的品牌之一,它帶來了卓越服務的聲譽。我們相信,我們與美國運通的合作伙伴關係一直是我們價值主張的重要組成部分。根據我們與美國運通達成的商業協議,我們只向美國運通人員提供商務旅行、會議和活動服務,但有限的例外情況除外,我們與美國運通就我們各自的服務開展共同的全球領先活動,並繼續向我們的客户獨家推廣美國運通支付產品,並將這些產品提供給我們自己的人員在與我們的業務相關的情況下使用。
根據BHC法案,美國運通是一家銀行控股公司,因此受到美國銀行監管機構的監督、監管和審查。因為只要美國運通根據BHC法案“控制”GBT,GBT就會受到某些銀行監管要求和限制的約束。有關更多信息,請參閲“風險因素-與監管、税務和訴訟事項有關的風險,” “商業-政府監管-銀行監管,” “企業-政府監管-活動“和”商業-政府監管-收購和投資。”
自合資公司成立以來,我們通過收購擴大了我們的能力,整合了新的品牌,並在產品和平臺(包括Egencia和Ovation)上投資了約14億美元。下圖反映了這些收購:
● | 我們於2016年10月收購的KDS(現為NEO)在兩個關鍵領域加強了我們的平臺和數字能力:(I)KDS的旗艦產品Neo Online預訂工具和支出平臺(“NEO”)為我們提供了自己的前沿平臺,通過數字渠道與旅行者互動並取悦他們;以及(Ii)KDS的開發團隊,重新啟動為我們的Neo Technology Group(“NTG”),是我們致力於數字和電子商務創新的卓越中心的一部分,支持我們所有的集團產品。 |
● | SMT是我們在芬蘭的長期服務交付合作夥伴(TPN),並於2016年10月成為我們的專有業務。 |
● | Banks Sadler是一家總部位於英國的會議和活動創意解決方案專家。我們於2017年8月收購了Banks Sadler,它將繼續作為我們會議和活動業務中的一個專業品牌運營。 |
● | 2017年12月,我們收購了西班牙業務剩餘的35%股權,這些股權之前由我們當時的合資夥伴、巴塞羅那酒店集團的附屬公司持有。本次收購完成後,GBT西班牙成為我們的全資業務。 |
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● | 2018年7月,我們完成了對專注於差旅管理的全球B2B服務公司Hogg Robinson Group Limited(HRG)的收購。收購HRG擴大了我們的全球規模,補充了我們的地理足跡,為關鍵地區的客户提供更好的服務,並擴大了我們的產品和技術能力。 |
● | 2019年9月,我們完成了對DER商旅(DER)的收購。收購DER擴大了我們在德國的中小企業業務,根據全球商務旅行協會(“GBTA”)的數據,德國是歐洲旅行支出最大的國家,擁有龐大的中小企業客户基礎。 |
● | 我們在2020年10月收購了30秒飛行(30STF),這是對人工智能(AI)和機器學習支持的旅行者服務的一項重要投資。30STF創新的Claire AI可以完全或部分自動化旅行者與旅行顧問的聊天互動,提高旅行者的滿意度以及運營效率。 |
此外,我們在2021年完成了兩項收購:
● | 2021年1月,我們完成了對Ovation的收購。Ovation是提供高接觸服務的領先專家。收購Ovation是擴大我們的高價值能力和建立我們在大型和有吸引力的中小企業領域和專業服務行業的領導地位的重要一步。本年度報告中包含的我們的歷史業績反映了Ovation自2021年1月收購之日起的業績。 |
● | 對Egencia的收購於2021年11月1日完成,(I)極大地增強了我們在中小企業領域的能力,顯著擴大了我們的潛在客户羣;(Ii)Egencia的軟件解決方案與我們的中小企業價值主張相輔相成,這些解決方案是專門為“數字優先”的中小企業客户打造的,他們希望以更低的成本提供完整的旅行者工具和控制;(Iii)提供領先的旅行者和客户體驗,以及由經驗豐富、久經考驗的旅遊技術人才庫提供的創新能力。有關更多信息,請參閲“商業-Egencia收購。本年度報告中包括的我們的歷史業績反映了自2021年11月收購Egencia之日起的結果。 |
GBT的業務總部設在英國倫敦,截至2022年12月31日,我們在全球擁有約19,000名員工,在31個國家和地區擁有專有業務或業務。我們通過TPN為世界其他地區的客户提供服務。根據GBTA的數據,我們擁有專有業務的31個國家和地區約佔全球商務旅行支出的85%,其中包括Egencia。
在截至2022年12月31日的一年中,我們產生了超過229億美元的TTV,收入18.5億美元,淨虧損2.29億美元,調整後的EBITDA為1.03億美元。請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵經營和財務指標--非公認會計準則財務指標有關我們的非GAAP衡量標準的更多信息,以及與根據GAAP計算的最直接可比財務衡量標準的對賬。關於新冠肺炎疫情對我們2020年、2021年和2022年業績的影響、我們採取的緩解行動以及對我們未來業績的潛在影響的討論,將在下文中更詳細地討論。商業-最近的表現和新冠肺炎更新。”
我們的業務容易受到重大中斷的影響,如中所述“風險因素”以及本年度報告的其他部分。特別是,有關新冠肺炎疫情對商務旅行和公司的影響的信息,請參見《商業-近期業績及新冠肺炎更新》和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析--影響我們經營業績的關鍵因素--新冠肺炎疫情的影響.”
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儘管新冠肺炎疫情在2020年、2021年和2022年嚴重擾亂了我們的運營,但在我們運營正常化的幾年裏,我們實現了強勁的收入和調整後的EBITDA增長:
GBT合併總收入、淨收益(虧損)和調整後的EBITDA(1) ($m)
(1) | 按實際比率報告的法定財務結果 |
影響我們經營業績的主要因素
行業概述和競爭格局
根據世界旅行和旅遊理事會的數據,在過去的60年裏,旅遊和旅遊業一直是規模最大、增長最快的經濟部門之一,2019年的支出為9.2萬億美元,佔全球GDP的10.4%。旅遊業一般可分為兩個部門:(I)休閒旅遊部門,為預訂度假和私人旅行的個人提供服務;(Ii)商務旅行部門,為商務客户提供服務,這些客户需要員工和其他旅行者因商務需要和會議而出差。我們主要專注於商務旅行領域。
根據GBTA的數據,2019年全球商務旅行估計是1.4萬億美元的行業,幾十年來通過經濟週期實現了歷史上的長期增長。在過去的兩個經濟週期(2000-2019年)中,全球商務旅行支出的年複合增長率估計為4.4%,而同期全球實際GDP增長率為3.7%(《GBTA BTI展望年度全球報告和預測:2020-2024年全球商務旅行前景》,2021年1月,全球商務旅行協會)。我們認為,這一增長超過了實際GDP增長,證明瞭商務旅行作為全球商業和經濟增長的驅動力所發揮的持續作用。新冠肺炎疫情嚴重限制了全球經濟活動水平,並繼續對全球旅遊業產生前所未有的影響,商務旅行大幅減少,低於2019年的水平。因此,包括截至2020年12月31日的年度、截至2021年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度的複合年增長率計算不在本年度報告中列出,因為我們不認為這些結果表明由於新冠肺炎疫情的影響,公司的正常運營以及更廣泛的旅遊業。我們認為,隨着旅行限制的放鬆,商務旅行的歷史增長記錄和復甦軌跡支持了未來全球商務旅行的基本增長動力和長期增長潛力。然而,考慮到新冠肺炎大流行的性質、可能成為永久性並減少商務旅行需求的商業做法的變化以及大流行病持續的宏觀經濟影響,經濟和旅行復蘇的概況、程度和時間以及未來的增長速度本質上仍然不確定。我們不能保證任何新興的增長模式會繼續下去,也不能保證我們未來會複製我們歷史上的增長。有關新冠肺炎大流行對商務旅行影響的信息,請參閲商業報道-近期業績和新冠肺炎更新,” “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-影響我們經營結果的關鍵因素-新冠肺炎疫情的影響“和”風險因素-與我們的商業和工業有關的風險。”
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商務旅行可以被管理,也可以不被管理。在商務旅行不受管理的地方,旅行者從B2C渠道購買旅行,並由B2C渠道提供服務,主要是在商業客户的直接監督和控制之外。在管理商務旅行的地方,商業客户選擇TMC,其旅行者通過該TMC獲得旅行和旅行服務。通過TMC,企業客户可以從需求彙總、訪問供應商內容、有效履行企業客户的義務以確保其員工在出差時的安全和福祉以及加強對差旅支出的控制等諸多好處中受益。
我們估計,近幾年來,美國約52%至65%的商務旅行支出和歐洲約40%的商務旅行支出是由管理人員管理的。我們認為,大部分不受管理的商務旅行支出是由中小企業推動的,鑑於我們在B2B旅遊方面強大的中小企業客户基礎,我們相信這為我們提供了一個重要的增長機會。此外,我們估計,我們中小企業業務的增長趨勢,以及目前專注於中小企業的TMC的數量,表明中小企業對有管理的旅行的需求更大。
我們是世界領先的基於2021年TTV的B2B旅遊平臺,根據《旅行週刊》(《2022年權力清單》,2022年6月,《旅遊週刊》)。我們估計,2019年,排名前10位的TMC在商務旅行TTV中總計約佔1200億美元,不到全球商務旅行總支出的10%.
許多TMC為各種商業客户提供服務。然而,企業客户有一系列不同的需求和優先級,許多TMC專注於與其目標客户的需求保持一致的核心功能。我們通過我們領先的旅行管理服務組合為客户提供無與倫比的選擇,這些服務針對商務旅行中一些最具吸引力的細分市場;我們通過全面的內容和大量節省提供無與倫比的價值;以及我們的平臺通過我們的所有解決方案和品牌提供無與倫比的旅行者和客户體驗。我們相信,我們的品牌承諾-美國運通GBT的強大支持-進一步加強了這種差異化:
● | 無與倫比的選擇 |
● | 具有複雜功能的全球服務:許多客户都有全球業務,這往往與組織規模和複雜性相結合,以推動各種複雜的旅行計劃需求。這通常包括全球和地方層面的差旅管理、內部外包和外包流程的混合以及工具和技術的生態系統,這些工具和技術因客户而異。此外,旅行計劃與其他公司職能(如財務、人力資源、可持續性、風險和合規)的流程和系統相互作用。我們的與眾不同之處在於我們為解決這一複雜性而設計的完整解決方案:我們通過一致而靈活的服務基礎設施和技術主幹,以及為客户配置的全面穩定的旅行者服務和旅行管理解決方案,在本地和全球層面為旅行者和旅行經理提供支持。GBT提供的服務範圍從為我們最大和最複雜的客户提供完整的旅行計劃外包,到無縫集成到我們客户的旅行管理計劃並滿足他們特定需求的謹慎解決方案。 |
● | 以中小企業為重點的客户和旅行者服務,包括各種領先的差旅管理服務組合:中小企業通常要求的解決方案範圍從敏捷性和交鑰匙到全球性和綜合性。我們的中小企業優惠是為中小企業客户需求量身定做的,例如,針對所有者管理的中小企業或在多個國家/地區有業務的中小企業。我們的中小企業價值主張旨在提供靈活性,以滿足中小企業客户的這一系列需求,從而脱穎而出。我們的專業和多樣化的Ovation、律師旅行和Egencia旅行管理服務,為中小企業業務中的客户提供更有針對性的服務,這是非常重要和有價值的。 |
● | 無與倫比的價值 |
● | 內容全面,價值至上:雖然我們的客户有不同的服務需求,但通過節省和便利設施獲得全面內容和最佳價值的需求在我們的客户羣中無處不在。GBT供應市場以全面的內容和卓越的價值滿足了這一需求。通過量身定做的建議解決客户和旅行者的不同需求,並在我們的整個客户羣中提供GBT供應市場的價值,這兩者的結合鞏固了我們的差異化。 |
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● | 無與倫比的體驗 |
● | 領先的人(全天候全球客户服務)和數字旅行者以及由尖端專有平臺提供支持的客户體驗:擁有數字體驗是一個關鍵的成功因素,因為簡單、易於使用、直觀的旅行者和客户的數字體驗往往會推動購買決定。通過Neo和Egencia,我們在全球範圍內的這一能力方面有所不同。大多數基於新技術的TMC都專注於建立這種能力。我們相信,我們成熟的數字報價,通過收購Egencia進一步加強,使我們在這些客户中脱穎而出。我們相信,我們能夠提供數字體驗與我們的旅行顧問和客户關係經理的專業知識的無縫結合是一個引人注目的差異化因素,併為我們的客户提供領先的價值主張。 |
● | 美國運通GBT的強大後盾 |
● | 我們相信,在環境、社會責任和公司治理方面以更高的標準運營是我們與客户和供應商取得成功以及吸引和留住行業最佳人才不可或缺的一部分,也是我們品牌承諾的基石。我們繼續努力並投資於我們的風險管理框架、治理結構、實踐和程序,以滿足這一更高的標準。 |
我們相信,我們受益於我們久經考驗的業績記錄、服務聲譽、適應新興需求的能力和投資於更好解決方案的能力,並相信這些特性將繼續支持我們未來的業務。特別是,我們認為,以下長期結構性趨勢強調了管理良好的旅行計劃在有效和高效地解決關鍵業務問題方面日益重要的作用:
● | 越來越重視員工的安全和福祉,需要強大、高質量、複雜的解決方案,幫助企業在員工出差時履行其義務,提高員工滿意度; |
● | 尋求合作伙伴的企業客户,儘管面臨嚴重的幹擾和地緣政治不確定性,但仍承諾提供高質量的服務,並證明其業務韌性; |
● | 在創新投資的支持下,能夠快速適應新興需求並支持日益數字化的勞動力的技術平臺的價值不斷上升; |
● | 商業客户要求更高的網絡安全、數據隱私和第三方風險管理標準,並尋找致力於保護客户和旅行者數據同時滿足最高道德標準的商業合作伙伴; |
● | 內容日益碎片化,突出了一個提供廣泛內容訪問和簡化購買過程的平臺的吸引力; |
● | 商業客户繼續尋求對其旅行計劃成本的更多控制和可見性,這有利於提供更廣泛內容和更高節省的TMC;以及 |
● | 尋求與TMC建立合作伙伴關係的商業客户,他們希望通過支持這些雄心壯志的解決方案和明確的路線圖,實現更負責任和可持續的旅行。 |
我們認為,我們從這些長期結構性趨勢中受益的方式是:
● | 到2021年成為全球領先的B2B旅遊平臺TTV; |
● | 領先的差旅管理服務的多樣化組合; |
● | 出色的客户和旅客支持的記錄; |
● | 全面和差異化的內容和體驗,以提高節約和價值;以及 |
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● | 在網絡安全、數據隱私、道德、第三方風險管理和可持續性方面達到高標準的運營。 |
新冠肺炎大流行的影響
在2020年、2021年和2022年初,新冠肺炎疫情嚴重限制了全球經濟活動水平,並繼續對全球旅遊業產生前所未有的影響。
為遏制新冠肺炎傳播而實施的政府措施,如對旅行和商務運營施加限制,以及建議或要求個人限制或放棄外出時間,繼續對商務旅行產生影響,但仍遠低於2019年的水平。
2022年全球旅遊活動呈現復甦趨勢,截至2022年12月31日的三個月,我們的交易量約佔2019年交易量的72%。儘管在新冠肺炎大流行期間旅行活動仍然很少,但對確保安全有效旅行的高質量管理旅行解決方案的需求已經增加,而且還在繼續增加。我們認為,這標誌着商業客户的長期結構性需求發生了變化,這將使我們受益。這從我們新贏得的客户預期年值的強勁增長和自2020年3月以來客户滿意度表現的增長就是明證,儘管新冠肺炎疫情造成了中斷。此外,通過高效有效地滿足商務客户日益複雜的需求,我們相信我們將進一步提升我們對旅行供應商的價值。自2020年3月以來,儘管出現了新冠肺炎疫情,但大多數旅遊供應商的合同仍以同等或更好的條款續簽,就證明瞭這一點。我們相信,這證明瞭我們與旅遊供應商的深厚關係,以及我們在滿足和服務高端業務需求方面所扮演的日益重要的長期合作伙伴的角色。
我們相信,我們在新冠肺炎疫情期間採取的果斷應對措施,保護並繼續投資於我們的客户和旅行者,進一步加強了我們的競爭地位。我們:
● | 迅速適應靈活的運營模式,在保護業務績效的同時持續提供高標準的服務; |
● | 持續投資我們的平臺,聚焦數字體驗、電子商務等重點領域; |
● | 通過戰略收購(如Ovation和Egencia)進一步擴大我們的規模和能力;以及 |
● | 增強了我們收入流的彈性,並實現了顯著的成本效益。 |
鑑於最近客運量趨勢表明的旅行人數的復甦,我們相信我們有能力利用這些趨勢並加強我們的價值主張。關於新冠肺炎疫情對商務旅行業的影響和我們的業績,更詳細的概述如下:商業-近期業績和新冠肺炎更新“和”管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-影響我們經營業績的關鍵因素-新冠肺炎疫情的影響。”
價值主張
我們通過兩種方式為客户、旅行供應商和網絡合作夥伴服務並創造價值:(I)通過旅行者服務、內容和分銷為旅行交易提供高效的市場;(Ii)提供一整套產品、技術和專業服務,使商務旅行計劃能夠有效和高效地管理。
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GBT價值主張:為客户、旅行者和供應商提供關鍵問題解決方案
客户:我們為全球不同行業的廣泛商業客户提供服務,其中包括商業和金融服務、工業、技術、醫療保健、法律和其他行業。在2022年期間,包括供應商收入在內的客户驅動型收入中,只有不到40%是由我們最大的50個客户創造的,沒有一個客户的收入佔比超過2%。
我們提供:
● | 來自我們龐大的旅遊供應商網絡的內容(包括航班、酒店房間、汽車租賃和其他服務)的單一來源; |
● | 廣泛的內容選擇、差異化的GBT內容和便利設施(“首選額外服務”)和特定於客户的採購計劃的組合,與非管理旅行計劃和其他TMC相比,可推動有意義的節省; |
● | 全方位(在線、語音、移動)工具,可無縫預訂和計劃複雜的行程,並完全集成到Neo和其他第三方消費平臺; |
● | 全天候、高接觸、全球客户服務; |
● | 全套差旅管理工具和服務,包括:(1)旨在幫助確保旅行者安全和福祉的旅行者護理工具;(2)差旅支出分析、差旅政策制定和治理;(3)就負責任的差旅和環境可持續性提供諮詢;(4)部分或全部外包客户的差旅方案,包括採購、諮詢和業務; |
● | 端到端集成到客户環境中,以促進合規、人力資源、財務和行政職能;以及 |
● | 廣泛的會議和活動規劃能力,包括準備活動提案、預算、場地採購、研究和協調以及美國運通GBT會議和活動品牌和Banks Sadler品牌下的其他服務。 |
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我們專注於關鍵的客户羣,這些客户羣通過我們各種領先的差旅管理服務組合提供服務,我們相信每一項服務在各自的目標細分市場都具有領先的價值主張。截至2022年12月31日,我們的業務客户羣包括:
● | 在商務旅行新聞商務旅行100強中,有41家是美國商務旅行支出排名前100的公司(《2022年商務旅行100》,2022年9月,商務旅行新聞); |
● | 美國最大的10家銀行中有7家(聯邦金融機構審查委員會,截至2022年9月30日總資產最大的控股公司);按收入計算最大的10家制藥公司中有5家(製藥高管,第42卷,2022年6月第6期); |
● | 《財富》500強和《100家最適合工作的公司》,2022,《財富》雜誌;和 |
● | 許多歐洲最有價值的公司,包括富時100指數中的29家,DAX 30指數中的10家和CAC 40指數中的21家。 |
我們估計,到2022年,中小企業約佔我們TTV的50%。中小企業市場競爭激烈且分散,但我們相信我們在B2B旅遊領域為中小企業客户羣提供了最具吸引力的產品之一。通過我們在2021年收購Ovation和Egencia,我們重申了我們在中小企業領域建立領先地位的承諾。我們專注於中小企業的各種領先的差旅管理服務組合也在高端細分市場和各個行業處於有利地位。例如,AMLaw 100家律師事務所中有58家是律師旅行和美國運通全球商務旅行客户(2021年4月,《2021AM法律100:按總收入排名》,美國律師)。
旅行供應商:我們的旅行供應商包括航空公司、個體酒店和酒店集團、酒店集團公司、汽車租賃公司、軌道交通供應商和所有三大全球分銷系統。我們長期和有價值的供應商關係使我們能夠從我們的市場中受益,我們的市場是旅行中高端需求最集中的市場之一。我們認為,業務需求對旅行供應商來説具有不同的重要性,因為他們的盈利能力更高,而且直接營銷和服務這一需求的成本很高。就TTV而言,我們不僅是全球商務旅行需求的最大單一來源之一,而且我們相信,與典型的B2B旅行基準相比,我們也擁有更高的價值(就平均機票價值和頭等艙和商務艙的份額而言)。
我們對旅遊供應商的價值建立在高效接觸高端商務旅行者的基礎上,並結合了幫助他們有效營銷其內容和服務的解決方案,包括:
● | 一個通過各種POS向我們的商業客户分發內容的技術平臺; |
● | 代表旅遊供應商管理高度複雜的零售環境,包括針對客户的內容、票價和POS整合; |
● | 幫助旅遊供應商做出更好的零售決策的分析和其他解決方案; |
● | 作為供應商銷售隊伍向客户的延伸;以及 |
● | 卓越的功能,使我們能夠在具有挑戰性或不可預測的環境中為這些客户提供服務。 |
我們相信,與旅遊供應商本身相比,我們提供的服務更具成本效益,並具有更廣泛和更深入的價值主張,能夠更有效地滿足和服務這一優質需求。我們允許旅遊供應商避免在營銷、技術、服務資源和基礎設施方面進行重大投資。這反過來又有助於為旅遊供應商和我們的客户帶來更高的價值和經濟效益,他們受益於與公開提供的票價相比,節省和額外的便利設施和福利,如免費Wi-Fi、早餐、最後一個房間的可用性和忠誠度福利。
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網絡合作夥伴:通過GBT合作伙伴解決方案,我們將我們的平臺擴展到大約125個網絡合作夥伴,包括我們協商的內容、供應商合同、分銷和POS零售技術,並與我們全球不同司法管轄區的150多家TMC建立了服務關係和合作夥伴關係。我們相信GBT合作伙伴解決方案的價值主張對網絡合作夥伴具有吸引力,因為它提供:
● | 通過更好的內容管理和零售能力顯著提高收入能力; |
● | 差異化的內容和體驗,使我們的網絡合作夥伴有別於競爭對手;以及 |
● | 旨在為不太有能力進行這些投資的TMC解決關鍵問題的技術。 |
商業模式
如下圖所示,我們的價值主張創造了我們的競爭優勢,並由為我們平臺的所有用户推動價值的協同效應所驅動。
● | 我們通過高質量的服務、全面和獨家的內容和體驗、節省的差旅支出和差異化的技術支持解決方案為所有客户提供價值。我們通過針對商務旅行中有吸引力的客户羣的量身定做的價值主張與GBT平臺創造的顯著價值相結合來實現這一點,GBT平臺為我們的服務和網絡合作夥伴提供動力。 |
● | 我們擁有全球最大的高端旅遊需求集中度之一。商務旅行對旅行供應商來説很重要,因為它對盈利做出了重大貢獻,因為頭等艙和商務艙的預訂更多,預購更少,機票更靈活。通過彙總商務旅行需求,我們是旅行供應商的寶貴合作伙伴。 |
● | 我們的平臺為旅遊供應商提供了高效訪問我們寶貴客户基礎的途徑,為旅遊供應商提供更多內容、更好的體驗和更多的節省創造了強大的動力。為高價值企業客户服務是對技術、服務資源、基礎設施和能力的重大投資。我們管理的商務旅行量和我們高效的平臺使我們能夠以極具吸引力的經濟效益為客户和旅行供應商進行並維持這項投資。這為旅遊供應商創造了淨利潤空間,通過與這一需求的差異化價值相稱的節省、內容和體驗來提供差異化價值。這些節省和好處使我們的價值主張對我們的客户更具吸引力。此外,我們受益於優質的經濟效益和投資於我們的平臺的能力,以及平臺規模和能力的無機擴展。我們的客户和供應商受益於 |
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這些投資通過更多的服務和解決方案、更好的客户和旅行者體驗以及更高效的平臺創造了增量價值。 |
● | 我們對我們技術平臺的端到端所有權,從連接到為我們的POS供應的來源,使我們能夠有效地部署投資,併為我們的客户和旅行供應商創造廣泛的利益。此外,我們的戰略收購幫助我們擴大規模並增加能力。 |
我們相信,我們平臺的不斷創新和發展使我們更具競爭力。
我們的收入模式
我們主要通過兩種方式產生收入--(1)從客户和旅行供應商那裏收到的與處理和服務旅行交易有關的手續費和其他收入(“旅行收入”),以及(2)從客户、旅行供應商和網絡合作夥伴那裏收到的與交易沒有直接關係的產品和專業服務的收入(“產品和專業服務收入”)。
旅行收入:旅行收入按比例恢復到大流行前的水平,包括與服務旅行交易有關的所有收入,可以是機票、酒店、租車、鐵路或其他與旅行有關的預訂或預訂、取消、兑換或退款。我們的旅遊收入的主要組成部分是:
● | 客户手續費:我們通常向客户收取安排旅行的交易費。 |
● | 供應商費用:旅遊供應商向我們支付分發和推廣其內容的費用。機制因供應商而異,但金額通常是與數量掛鈎的費用。這包括來自三大全球分銷系統的費用。 |
產品和專業服務收入:我們從客户、旅遊供應商和網絡合作夥伴那裏獲得使用我們的平臺、產品和增值服務的收入,這些收入佔我們2019年收入的24%。
● | 管理費:許多客户要求合同規定的固定、專門的人員池,為他們的旅行者提供部分或全部商務旅行服務。在這些情況下,我們使用成本回收加利潤率定價結構,而不是交易手續費。客户管理資源和管理費用分配也包括在這項管理費中。 |
● | 產品收入:我們提供廣泛的商務旅行管理工具,供客户管理他們的旅行計劃。這些解決方案的收入通常採取經常性訂閲或管理費的形式。 |
● | 諮詢、會議和活動收入:諮詢收入(包括將客户部分或全部旅行計劃管理外包給我們)通常是交付某一約定(如公司旅行政策設計)的固定費用。會議和活動收入基於預訂、規劃和管理會議和活動的費用。 |
● | 其他收入:其他收入通常包括來自旅遊供應商的某些營銷和廣告費用,以及來自我們的網絡合作夥伴的直接收入(不包括由網絡合作夥伴對總銷量的貢獻間接推動的某些供應商費用)。 |
技術
自2014年合資公司成立以來,我們已在產品和平臺上花費了約14億美元(包括Egencia),以創建一個為旅行分銷、服務和商務旅行計劃提供支持的全球平臺。我們繼續實施專注、
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對我們的技術平臺和解決方案進行高影響力的增強,以不斷提高我們對客户、旅行供應商和網絡合作夥伴的價值主張。
技術投資創造可持續的競爭優勢
我們的技術投資圍繞三個關鍵戰略目標:
● | 創建定製的技術基礎設施,為我們的平臺提供動力,並維護強大的隱私和數據安全; |
● | 開發一個全方位核心平臺,能夠大規模推動全球旅遊計劃,包括為我們的客户提供內容併為我們的旅遊供應商提供無縫分銷的電子商務平臺;以及 |
● | 在一整套數字產品的基礎上創造無縫的旅行體驗。 |
我們從擁有所有核心需求的產品和技術戰略開始,開發出一個現代化、敏捷、靈活、全球一致和安全的平臺。2016年,我們發佈了我們全渠道核心平臺的第一階段,目前該平臺包括我們的全球配置文件解決方案、全球旅行記錄庫、帶有內容的GBT供應市場和一個存儲我們大部分旅行和旅行者數據的大型數據存儲庫。核心平臺旨在支持我們自己的專有解決方案以及第三方產品和解決方案的生態系統,以便為客户提供最廣泛的選擇,以設計和配置他們的旅行計劃。
2018年,我們完成了基礎設施與美國運通的完全分離,包括我們的全球電話系統和網絡。
在過去的兩年裏,我們加快了向客户、旅遊供應商和網絡合作夥伴交付能力的戰略。我們於2019年將KDS(於2016年收購)重新推出為NTG。NTG是我們的創新引擎,也是我們所有數字和電子商務發展的卓越中心。2020年,我們添加了新功能,以在新冠肺炎大流行期間支持客户和旅行者,例如提供關鍵旅行信息和建議的Travel Vitals。
隨着對Egencia的收購完成,我們加強了我們的數字和電子商務能力;Egencia為我們的客户帶來了引人注目的集成的端到端B2B軟件解決方案。我們通過收購Egencia獲得的協同效應得到了一個平臺和創新能力的支撐,該平臺和創新能力旨在為旅行者和客户提供目標細分市場中差異化的數字體驗,並對我們的業務具有很強的互補性和增長性。有關更多信息,請參閲“商業-Egencia收購”.
我們目前提供50多種不同的技術支持的產品,旨在為我們的客户解決特定的、高影響的問題。除了這些功能外,我們還支持與100多個常用第三方解決方案的無縫集成
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由我們的客户提供。隨着旅遊項目和需求的發展,我們的產品和第三方集成不斷增長,我們的核心平臺對於我們在全球客户羣中快速高效地開發、部署和改進解決方案的能力至關重要。
我們擁有一套強大的全球能力,可以滿足一些最複雜的全球旅行計劃以及最精通數字技術的常客的需求。旅行管理解決方案包括政策和合規管理、旅行審批、未使用的機票管理、功能齊全的報告(包括數據、分析和洞察)、旨在幫助確保旅行者安全和福祉的旅行者護理工具,以及持續的費率搜索。對於旅行者來説,一套數字解決方案可以在他們想要的任何地方提供信息、通信、預訂和旅行管理:在線、移動和電子郵件,以及通過GBT的移動應用程序、iMessage、Android Message、WhatsApp和其他渠道與旅行顧問聊天。我們的平臺還支持我們的旅行顧問,支持個性化服務、主動的旅行者護理(在旅行者甚至不知道打電話給我們之前,我們會在他們中斷期間聯繫他們),以及強大的交易服務,所有這些都由勞動力管理工具支持。
我們的競爭優勢
我們將我們的成功和歷史表現歸因於我們認為使我們有別於競爭對手的以下關鍵優勢:
● | 到2021年成為世界領先的B2B旅遊平臺TTV,提供各種領先的旅行管理服務組合,為商業客户提供服務(《2022年權力榜單》,2022年6月,旅遊週刊); |
● | Egencia全球領先的技術驅動、數字化解決方案; |
● | 擁有高質量的客户基礎,有吸引人的留存率和新業務增長的記錄; |
● | 以旅客為中心的全方位服務模式; |
● | 由價值主張驅動的與頂級旅遊供應商的關係; |
● | 尖端專有技術平臺無縫集成到我們的運營中; |
● | 環境、社會責任和公司治理方面的行業領先標準; |
● | 具有吸引力的財務狀況、多元化的收入來源和靈活的成本結構;以及 |
● | 擁有行業領先經驗的管理團隊。 |
到2021年成為世界領先的B2B旅遊平臺TTV擁有多種領先的旅行管理服務組合,為商業客户提供服務
據《旅行週刊》報道,基於2021年TTV,我們是全球領先的B2B旅行平臺,也是旅行領域的領先平臺之一(僅次於Expedia Group和Booking Holdings等領先的B2C旅行平臺)。我們提供需求和供應分散的解決方案,旨在為旅遊供應商提供一個經濟高效的渠道,接觸商務客户和商務旅行者,我們擁有分銷價值鏈的一部分,包括技術,使我們能夠差異化我們的服務,並提供卓越的客户和旅行者體驗。除了優質的旅客服務外,我們還為客户提供一整套專業和技術服務。我們相信,這些能力和服務增加了我們B2B模式的價值。
我們通過我們的解決方案組合將自己與其他B2B旅遊提供商區分開來,這些解決方案針對商務旅行中的高端需求細分市場,提供量身定製和領先的價值主張。
我們為一系列商務客户提供服務,並提供完整的商務旅行解決方案,這些解決方案可以根據客户需求進行設計和配置,並完全集成到客户環境中。
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我們的Ovation服務(包括律師旅行服務)專注於中小企業客户,這些客户專門提供規模較大、實力雄厚的特定行業的高接觸服務,包括法律、私募股權和娛樂行業。
Egencia專注於面向中小企業的集成軟件解決方案。Egencia平臺簡單易用,為旅行者提供了消費者平臺的“外觀和感覺”,並提供了直觀的綜合旅行管理解決方案。Egencia是作為中小企業的軟件解決方案而設計和構建的。
我們以我們的GBT合作伙伴解決方案建議補充我們多樣化的領先旅行管理服務組合,這些服務針對B2B旅行中有吸引力的細分市場。我們相信,我們的品牌和合作夥伴解決方案的結合為我們的平臺提供了增長選擇、可擴展性和投資能力,這為GBT飛輪提供了動力,並使我們有別於競爭對手。
高質量的客户羣,具有誘人的保留率和新業務增長的記錄
通過我們多樣化的領先差旅管理服務組合,我們為全球不同行業的廣泛商業客户提供服務,其中包括商業和金融服務、工業、技術、醫療保健、法律和其他行業。
我們的價值主張是為滿足商務旅行客户的複雜需求而量身定做的,這反過來又對我們的旅行供應商來説是有價值的。
我們相信,我們的價值主張的力量體現在我們吸引和留住優質需求業務客户的記錄上。2022年,我們的客户保留率為95%。TTV排名前100位的客户的平均任期約為14年,其中76%以上的客户關係持續時間超過5年。除了維持我們現有的客户,我們2022年全年的新贏家總價值在當前復甦水平下總計35億美元,自2015年以來的平均輸贏比率為2.5倍。
我們致力於在新冠肺炎疫情期間支持我們的客户,這提升了我們的價值主張,加強了我們的品牌和聲譽,這從我們到2020年為止的持續高勝率和客户滿意度排名中可見一斑。具體地説,根據APSG委託進行的2021年7月至8月的調查,Egencia和GBT的淨推廣者得分分別為56分和52分,每一分至少比最接近的競爭對手高出3分。淨推廣者得分衡量客户體驗,是我們贏得新客户和與現有客户一起增長能力的指標。此外,我們將繼續保持強勁的客户保留率。
以旅行者為中心的全方位服務模式
我們很自豪能通過多種服務渠道為全球任何地方的旅客提供全天候的客户服務。2022年,我們75%的預訂是通過數字渠道(如在線預訂工具(OBTS)、GBT移動應用程序和即時消息)進行的,包括Egencia。除了我們的數字渠道,我們的代理商促進渠道發揮了關鍵作用,為尋求我們的旅行顧問的專業知識和支持的旅行者提供支持,以駕馭更復雜的旅行環境。
我們的平臺不受渠道限制,確保旅行者和客户從我們的全方位內容、節省和解決方案中受益,無論他們選擇以何種方式與我們合作。在我們的客户重視它的地方,我們的平臺還與所有主要的第三方OBT以及Neo無縫集成,進一步增強了我們的靈活性。
我們的旅行顧問是B2B旅行方面經驗豐富的專家,並提供全天候的全球支持能力。我們的服務結構非常靈活,可以滿足客户需求。在我們的全球客户解決方案中,我們的工具和基礎設施允許旅行顧問為任何地方的任何客户或旅行者提供服務,達到客户對我們的高標準要求。當我們的客户需要對他們的業務和旅行者有深入的個人瞭解時,我們會為他們的客户提供專門的旅行顧問,並提供現場服務。
我們的服務覆蓋了31個國家,我們在這些國家或地區擁有專有業務或業務。我們的TPN集成到我們的基礎設施和平臺中,將這一服務足跡擴展到我們在世界其他地區的客户。這一廣闊的地理範圍使我們能夠簡化對全球範圍內一致的服務組合的訪問,並在旅行者和客户需要並重視此類服務的地方提供差異化的本地服務。
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我們的旅行者互動由我們的核心平臺捕獲並提供支持,該平臺完全集成到所有服務渠道中。這為我們的旅行者提供了無縫、簡單和高效的跨渠道參與(例如,通過OBT預訂行程,通過呼叫旅行顧問更改行程,以及通過消息重新預訂轉機航班)。2020年,我們收購了30STF,這是一款支持人工智能和機器學習的尖端消息工具,以進一步提升我們的能力。
由價值主張驅動的與頂級旅行供應商的關係
我們相信,我們長期的供應商關係,建立在提供優質需求、提高盈利能力和實現供應商目標的記錄上,使我們有別於競爭對手。
這些關係包括航空公司、酒店集團和個別酒店物業、包括Expedia Partner Solutions和Booking.com在內的內容聚合器、所有三大GDS平臺、汽車租賃、鐵路、地面運輸公司和許多其他旅行供應商。
旅遊供應商重視商務旅行需求,因為頭等艙和商務艙的預訂比例更高,預購更少,機票更靈活,國際長途預訂更多,所有這些都推動了優越的經濟效益和盈利能力。例如,根據Skift Research的數據,在新冠肺炎疫情爆發之前,商務旅客可能為主要航空公司貢獻了55%至75%的利潤,儘管他們只佔預訂的少數。作為到2021年全球領先的B2B旅遊平臺TTV,我們為旅遊供應商提供旅遊行業最大規模的高端需求之一。此外,我們認為,與典型的B2B預訂相比,我們的預訂構成具有獨特的價值。由於我們客户類型的性質和組合,我們的客户通常選擇優質門票,我們估計這些門票平均比TMC預訂量高出約40%。此外,我們與航空旅行相關的TTV有一半以上來自頭等艙和商務艙的預訂。
我們為旅遊供應商提供有效的途徑來滿足這一溢價需求。例如,我們估計,通過我們的總分銷成本(佔預訂價值的百分比)與我們最大的五家航空公司客户報告的銷售成本相當,考慮到我們的旅行供應商實現的技術投資和服務成本節約,成本效益甚至更高。
這些高價值關係和經濟性是由GBT供應市場推動的,GBT供應市場是我們的統一平臺,包括GDS和非GDS內容聚合,將我們所有的旅遊供應商和內容連接到我們的客户和旅行者使用的POS。我們相信,這為旅遊供應商提供了價值,因為他們不需要投資於複雜的商業客户POS環境,同時還為他們提供了有效營銷、推廣和銷售其內容、產品和服務所需的能力。
我們擁有與旅遊供應商密切合作的豐富經驗,以實現他們的目標併為客户創造價值。我們擁有一支由專有內容獲取和收入管理專家組成的專門團隊,以先進的優化工具和數據分析為後盾,提供數據洞察,為旅遊供應商提供令人信服的解決方案。
我們相信,我們的服務為旅遊供應商創造了強大的動力,促使他們專門為我們的客户提供更多的內容、體驗和節省。這包括普通公眾無法獲得的首選額外服務,它通過額外的便利設施和獨家票價的節省為客户提供價值。例如,90多家航空公司和60,000多家酒店參與了首選Extras計劃,客户在使用首選Extras內容時,除了受益於額外的便利設施和額外福利外,還受益於免費Wi-Fi、早餐、最後一個房間的可用性和忠誠度福利等額外便利設施和額外福利,與公共票價相比平均節省約7%。
尖端專有技術平臺無縫集成到我們的運營中
商務客户和旅行者期待一個單一的集成全球平臺來推動無縫體驗和與他們選擇的系統的集成。我們的方法提供了完整的端到端專有解決方案集的差異化組合,以及集成了我們客户要求的無數第三方解決方案的靈活架構。我們相信,提供端到端專有解決方案和全球無縫集成的能力是相對於我們的競爭對手的一個與眾不同之處。
我們的核心平臺是我們實現這一價值的基礎。核心平臺位於我們業務的核心,並且是為與我們的解決方案以及商業客户、旅行供應商和技術的技術生態系統集成而定製的
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合作伙伴,提供無縫體驗和技術支持的解決方案。核心平臺展示了GBT飛輪如何增強對我們技術的投資,為我們的客户和旅行供應商帶來更好的結果。
通過越來越多地擁有旅行者體驗(無論是通過Neo、GBT Mobile還是Chat)和分發技術(通過GBT供應市場),我們以他們想要的方式向旅行者提供內容。這項技術使我們成為少數擁有全數字POS解決方案和內容交付技術的TMC之一。我們的技術使我們能夠控制我們的數字路線圖,包括內容聚合,以及內容銷售和零售的用户體驗,為旅行者、客户和旅遊供應商創造最大利益。擁有這項技術提高了我們自己的運營效率,並通過支持旅遊供應商的分銷需求,以及提高用户體驗質量和為我們的客户及其旅行者節省開支,為我們在市場上提供了獨特的地位。
該平臺的頂部是一套完整的數字解決方案,既能滿足旅行者的需求,又能提高生產率。這使我們能夠通過旅行者想要的所有渠道提供自助服務解決方案或代理促進的互動:在線、通過GBT的移動應用程序或通過電子郵件或聊天。我們還擁有端到端的數字解決方案,能夠實現全面的旅行支出可見性、可控性和合規性,並支持我們客户的旅行管理需求,如旅行者跟蹤、報告和洞察、旅行審批、連續費率搜索和未使用的機票跟蹤。我們不斷構建我們龐大的數據存儲庫,並部署廣泛的數據分析,包括可持續發展指標,以生成可操作的見解並改進我們的產品。我們的專有技術利用數據分析能力來增強對旅遊計劃的洞察,並創造更個性化的用户體驗,我們相信這將推動我們的客户覆蓋範圍。
我們還為客户提供集成第三方解決方案(如SAP Concur)的能力。我們通過靈活的應用程序編程接口無縫集成這些解決方案以及與核心客户系統(如財務和人力資源應用程序)的鏈接,以提供一致的客户和旅客體驗。通過這樣做,我們可以快速適應客户需求,同時保持強大的信息安全、隱私和合規保障。
Egencia於2021年被收購,是世界領先的數字差旅管理解決方案,與GBT平臺具有強大的戰略契合性。Egencia平臺是作為完全集成的B2B旅行軟件解決方案構建的。它與GBT歷史上的解決方案不同,因為它主要專注於數字優先客户(2022年超過90%的交易是通過數字渠道提供服務的),他們看重簡單、易於使用和集成的標準化端到端解決方案。這種方法是對GBT平臺的高度補充,GBT平臺是一種主要關注服務產品的靈活性和可配置性的模塊化解決方案。
行業領先的可持續發展標準
GBT每年發佈一份環境、社會和治理(ESG)報告,其中包括我們的環境、社會和治理戰略以及在環境可持續性、多樣性、公平和包容性以及企業治理方面的進展。本報告遵循主要的ESG框架,包括聯合國全球契約、全球報告倡議和與氣候有關的財務披露工作隊(TCFD)報告指南。我們不斷識別和評估與氣候有關的風險和機會,併為我們所有的利益攸關方推行促進多樣性、公平和包容性的倡議。GBT被EcoVadis授予白金評級,使我們的公司在企業社會責任和可持續採購方面躋身於前1%的受評公司之列。
我們的客户和供應商在企業環境和可持續發展問題上屬於最具前瞻性的領導者。與4000多家商業和金融機構一起,GBT致力於以科學為基礎的目標倡議(SBTI),我們正在努力減少我們的排放,以符合氣候科學。除了價值鏈緩解,我們是首批為我們自己的商務旅行抵消100%碳排放的全球旅行管理公司之一。從2019年開始,我們通過購買和停用碳信用來實現員工商務旅行的碳中和,這些信用足以説明我們員工在適用年份與商務旅行相關的估計碳排放。我們還為綠色商務旅行提供專業知識和高效的市場,努力成為整個行業進步的催化劑和推動者。為了促進我們和我們的客户對更可持續的商務旅行未來的共同承諾,我們提供不斷擴大的可持續旅行服務和解決方案套件,包括:
● | 測量碳足跡的專有工具,以及根據Neo內置的碳排放水平過濾旅行的選項; |
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● | 獲得碳抵消計劃,使我們的客户能夠直接購買碳抵消;以及 |
● | 行業領先的可持續發展諮詢、分析以及會議和活動主張,包括綠色羅盤; |
● | 旨在為旅遊業脱碳的解決方案,包括與我們的客户和行業合作伙伴合作,於2022年推出Avelia,這是世界上首批基於區塊鏈的預訂和索賠數字平臺之一,旨在幫助擴大可持續航空燃料的供需。 |
具有吸引力的財務狀況,收入來源多樣化,成本結構靈活
我們的收入類型和來源是高度多樣化的。我們從客户、旅行供應商和網絡合作夥伴那裏獲得航空、酒店、汽車租賃、鐵路或其他與旅行相關的交易以及一系列與交易無關的產品和服務的收入。2022年,沒有單一客户的收入佔我們收入的2%以上。
旅行收入主要由交易量推動,交易量下限包括在我們的一些客户合同中。2019年產品和專業服務收入佔我們總收入的24%,2020年佔總收入的41%,2021年佔總收入的42%,2022年佔總收入的22%,並不是由交易量直接推動的。這一收入組合使我們能夠緩解業務量下降的風險,同時受益於我們業務的增長以及B2B旅遊業的潛在增長。
我們靈活的成本結構進一步增強了業務彈性,使我們能夠快速有效地對差旅管理服務需求的變化做出反應。有關我們為應對新冠肺炎疫情而採取的降低成本措施的信息,請參閲“商業-近期業績和新冠肺炎更新“和”管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-影響我們經營業績的關鍵因素-新冠肺炎疫情的影響。”
具有行業領先經驗的管理團隊
我們由一支經驗豐富的管理團隊領導,在交付成果方面有過往記錄。該團隊擁有不同的背景和經驗,來自旅遊業內外。
他們通過組建合資企業以及通過幾次收購和轉型成功地管理了業務,同時實現了持續的增長。他們還巧妙地共同應對了新冠肺炎疫情的挑戰,作為行業領導者,支持新興的旅遊業復甦,並擁有執行我們增長戰略所需的專業知識和領導力。
我們的增長戰略
我們相信,在我們差異化的行業地位的推動下,GBT擁有重要的增長和利潤率擴張機會。我們的增長戰略專注於通過多種槓桿實現這一機遇,以推動增長,通過我們強化的價值主張和對高質量管理旅行解決方案需求增加的行業順風,加快我們的新勝利,加強我們在大型和快速增長的中小企業領域的領導地位,進一步受益於這些領域向管理旅行的轉變,通過併購提供進一步的價值,並擴大我們的GBT合作伙伴解決方案業務。我們還準備成為一項更有利可圖的業務,並通過在新冠肺炎疫情期間實施的結構性成本削減來推動利潤率擴大,從而實現比2019年更高的潛在利潤率,這是一種經過驗證的方法,可以提供協同效應,從近期和未來的併購中推動價值,一個配備精良的現代靈活技術平臺,可以推動持續的生產率提高,並增加對高利潤率中小企業細分市場的敞口。
我們定期考慮收購機會以及其他形式的業務合併。從歷史上看,我們參與了許多不同規模的交易,以供對價,包括現金、證券或其組合。我們正在繼續評估和尋求適當的收購和合並機會,因為它們出現在我們的業務擴展中。對於任何可能的交易的時機、可能性或財務或商業影響,不能給予任何保證。作為我們正在進行的收購機會定期評估的一部分,我們目前正在就可能的收購進行一些無關的初步討論。我們正處於此類討論的早期階段,尚未進行任何
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關於本年度報告中未明確描述的任何可能收購的協議。可能收購的收購價格可以現金支付,可以通過發行股票、產生額外債務或兩者的組合來支付。在完成任何該等可能的收購之前,吾等(其中包括)必須圓滿完成我們的盡職調查、就該等收購的財務及其他條款(包括價格)及條件進行磋商、取得所需的同意及批准,以及於必要時取得融資。根據BHC法案,我們受到美聯儲的監督、審查和監管,這一事實可能會限制我們從事收購活動的能力(見風險因素-與監管、税務和訴訟事項有關的風險-由於根據BHC法案,我們被視為由美國運通“控制”,我們現在和將來都將受到美聯儲的監督、審查和監管,這可能會對我們未來的增長和我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響”). 此外,我們完善和融資收購的能力可能會受到我們現有或未來債務安排條款的限制。我們無法預測任何此類收購是否會完成,或者如果完成,是否會給我們帶來財務或其他利益。請參閲“風險因素-與員工事務相關的風險、管理我們的增長以及與我們的業務相關的其他風險-我們可能無法識別和完善新的收購機會,這將對我們的增長戰略產生重大影響。”
充分利用我們的差異化價值主張和技術平臺
自合資公司成立以來,我們已在產品和平臺方面投資了約14億美元,以提供領先的B2B旅遊平臺,包括卓越的旅行者體驗和領先的旅遊項目管理工具和功能。我們的專有技術利用數據分析能力來增強對旅遊計劃的洞察,並創造更個性化的用户體驗,我們相信這將推動我們的客户覆蓋範圍。我們打算通過繼續整合差旅、費用和支付工具來擴大我們的價值主張。此外,GBT供應市場聚合和優化了內容交付,我們相信這將為商業客户、旅遊供應商和網絡合作夥伴解決關鍵問題。
隨着功能的增強,我們可以為我們的客户提供更多的價值,並可能從我們的客户那裏獲得更高的差旅支出份額。我們的努力體現在強勁的保留率和業務增長率上。我們相信,繼續投資於我們的數字化轉型也將在降低成本的同時提高客户滿意度。我們計劃繼續擴展我們的技術套件,以便無縫地滿足每個目標細分市場的客户需求,並抓住旨在進一步提高盈利能力的機會。
加強在全球和跨國細分市場的地位
我們相信,新冠肺炎疫情加強了我們對商業客户的價值主張,它突顯了我們的高質量服務,並創造了一種轉向服務質量的趨勢,在這種情況下,服務質量成為高度優先的購買關鍵因素。作為這一範式轉變的結果,新贏得的客户預期年值以及客户和旅行者滿意度表現的增長與大流行前的趨勢相比有所增強。我們為商務客户提供最完整的商務旅行解決方案之一,我們相信我們差異化的價值主張將使我們在這一細分市場繼續增長。商業客户需要全球範圍內的尖端能力,我們相信我們可以通過我們的平臺和解決方案、優質的旅行者服務和一整套專業服務來提供這些能力。
我們計劃通過贏得新的客户並通過提供更全面的解決方案來繼續增長,包括會議和活動規劃、諮詢、外包服務以及更多的產品和技術,這些產品和技術被整合到我們的客户中,以提供儘可能好的體驗和價值。
加快中小企業細分市場的滲透
我們專注於中小企業領域的增長,我們相信這對我們的業務來説是一個巨大的、盈利的機會。2019年,全球中小企業的總差旅支出估計約為9450億美元,其中包括大量的管理支出和非管理支出。我們估計,全球中小企業部門中有6.75億美元處於無人管理的狀態,這是一個巨大的增長機會。
Ovation(包括Ovation和Lawers Travel Services)和Egencia是我們2021年專注於中小企業的兩筆收購,展示了我們在中小企業領域的承諾和執行能力。Ovation和Lawers Travel是高接觸領域的領先解決方案,在這一領域,個人和人性化服務仍然是關鍵的購買標準。Egencia是一家領先的中小企業軟件平臺,需要大量的自助服務模式。GBT與Ovation和Egencia一起,有能力為中小企業提供旨在滿足其需求的各種解決方案。
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我們於2020年在英國和2021年在美國推出了Neo1,這是一個完全自主註冊的中小企業費用管理工具。
通過這兩項業務和我們的中小企業費用管理工具,我們打算通過與非託管客户開展新業務並利用現有客户羣增加價值來釋放中小企業細分市場的巨大潛力。
加快部署我們的GBT合作伙伴解決方案平臺
我們相信,由於旅遊業的高度分散,我們有很大的機會進一步擴大我們的GBT合作伙伴解決方案平臺,以服務於其他TMC並推動高利潤率增長。我們認為,由於其他TMC的投資限制、內容碎片化和客户日益增長的技術需求,對合作夥伴關係的需求強勁。我們將GBT合作伙伴解決方案視為通過我們的網絡合作夥伴吸引非託管中小企業客户的機會,同時進一步確立我們作為行業優質產品、服務和內容的重要外包供應商的地位。
通過第三方旅行社合作擴大規模,我們可以通過更大的總量基礎、更高的投資回報和更全球化的覆蓋範圍來改善我們更廣泛的經濟狀況。這有助於擴大我們平臺的規模,並提供誘人的利潤率和資本效率增長。
追求戰略性和增值性併購
我們歷來通過併購活動建立規模和增加能力,並預計將繼續尋求戰略機會來補充我們的平臺。我們已經證明,我們有能力進行增值和協同收購,以及整合和從根本上改進我們收購的業務。
我們打算擴大我們領先的旅行管理服務的多樣化組合和我們的地理覆蓋範圍,這將使我們能夠在我們的平臺上增加更多的商業客户和旅行供應商,推動收入增長,並增強我們的技術能力和價值主張,以在我們的客户羣中提供越來越多的價值。我們積極監控和評估我們在所有戰略支柱上的併購渠道,以尋找中小企業、高增長地區和技術能力的關鍵機會。我們的行業高度分散,有數百家跨國公司,提供了一個巨大而有吸引力的潛在併購機會池。我們相信,商務旅行行業和鄰近行業仍然存在巨大的併購機會,這些機會可能會繼續為我們未來創造增長機會。這為我們提供了一個瞄準戰略收購、合資企業和合作夥伴關係的巨大機會,以改善我們的地理足跡和能力。我們可能需要通過新的股本或產生額外的債務來籌集額外的資本,以支持我們的收購戰略。
通過工作效率和自動化實現收益增長
在新冠肺炎疫情之後,我們正在進行數字轉型和自動化舉措,以提高效率。例如,通過將我們核心平臺的更多解決方案引入我們的旅行顧問工具包,我們可以實現更多流程的自動化,以及為旅行顧問創建更多將自動化與人工服務相結合的自助服務和“副駕駛”解決方案。我們相信,這種類型的服務在實現旅客滿意度和效率方面是兩全其美的。
總之,這些舉措將使我們能夠提供更高水平的服務,從而使客户、旅行者和我們的業務受益。再加上新冠肺炎疫情期間實現的結構性成本削減,我們相信我們處於有利地位,能夠實現並保持未來更高的利潤率。
Egencia收購
對Egencia的收購於2021年11月1日完成,Expedia成為GBT JerseyCo約19%股權的間接持有人,不包括GBT JerseyCo、GBT MIP期權和GBT MIP股份的優先股和利潤份額。
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Egencia的價值主張側重於重視軟件解決方案和主要以數字方式提供的自助服務模式的客户。Egencia是一個引人注目的全球一致的解決方案,是為滿足這些客户的關鍵需求而定製的。
● | 價值主張的核心是為旅行者、旅行安排者和客户提供易於使用和直觀的自助服務技術。 |
● | 集成的解決方案,包括專有的在線和移動預訂和旅行管理體驗,以及由Expedia內容和GBT供應市場提供支持的全套自助旅行管理工具,為旅行者和客户體驗提供完全的所有權。 |
● | 廣泛的自動化和數據環境為高度數字化的服務平臺提供動力,採用數據科學驅動的方法使用現代機器學習和人工智能解決方案。 |
● | 數字解決方案由簡化的旅行者和客户支持基礎設施補充,通過我們高素質的旅行顧問提供全天候支持。 |
Egencia解決方案、佔地面積和能力與我們的業務相輔相成,並進一步加快了我們的增長戰略。特別是,對Egencia的收購:
● | 大大增強了我們在中小企業領域的能力,顯著擴大了其可尋址客户羣; |
● | Egencia的軟件解決方案與我們的中小企業價值主張相輔相成,該解決方案專為那些想要以較低成本提供完整的出行工具和控制的無縫計劃的中小企業客户而打造;以及 |
● | 提供領先的旅行者和客户體驗,以及由經驗豐富、成熟的旅遊技術人才基礎支持的創新能力。 |
2021年11月1日,Expedia的附屬公司EAN.com LP與GBT的一家附屬公司簽訂了一份為期十年的營銷合作伙伴協議,為GBT的客户提供通過GBT供應市場訪問Expedia Group酒店內容的權限,該協議要求EAN.com LP在向GBT提供Expedia Group酒店內容方面達到特定的競爭力門檻,並要求GBT滿足對EAN.com LP的一定份額的錢包承諾。
作為對Egencia收購的一部分,GBT UK於2021年11月1日與Expedia,Inc.簽訂了一項過渡服務協議(“Egencia TSA”),根據該協議,Expedia,Inc.(Expedia的附屬公司)及其附屬公司提供一定的過渡服務,以促進Egencia從Expedia,Inc.有序轉移到GBT。
對Egencia的收購是我們自2014年6月合資公司成立以來的第九次收購,展示了GBT識別高度戰略目標併成功執行增值併購的能力。
近期表現和新冠肺炎更新
自2020年3月以來,新冠肺炎疫情已導致旅遊業需求大幅下降,從而對我們的業務、運營業績和財務狀況產生了不利和實質性的影響。從歷史上看,影響旅行的重大事件,如2001年9月11日的恐怖襲擊和2003年SARS的爆發,都會對預訂模式產生影響,影響的全面程度通常取決於事件以及相關的政府和社會反應影響旅行決定的時間長短。然而,在每一次活動之後,商務旅行支出都有所回升並繼續增長。新冠肺炎疫情對旅遊業、全球旅遊預訂以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生了重大不利影響。一些不利影響可能會持續下去,直到新冠肺炎的傳播得到進一步遏制,並可能在之後持續下去,特別是如果政府對商務旅行的監管以及僱主和員工對商務旅行的態度發生持久變化的話。此外,由於新冠肺炎的流行,採用電話會議和虛擬會議技術的人數大幅增加。這種替代方案會在多大程度上永久性地、結構性地取代商務旅行,目前還不確定。在截至2022年12月31日的三個月中,交易量與2019年同期相比回升至72%,中小企業客户羣回升82%。趨勢繼續向好,一些關鍵地理位置仍處於放鬆過程中
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新冠肺炎大流行期間實施的嚴格旅行限制。儘管如此,在關鍵地區和細分市場的行業復甦進一步推進之前,全面復甦的速度或對需求的任何永久性影響的程度仍難以預測。此外,我們看到許多客户採用混合會議,其中包括面對面和虛擬與會者的組合。有關更多信息,請參閲“風險因素-與我們的商業和工業有關的風險。”
雖然從新冠肺炎疫情中完全康復本身就不確定,因為疫苗和新的治療方法含有新冠肺炎,但我們相信,對我們來説,長期機會仍然很大。自疫情爆發以來,我們的客户服務對旅行者尤其重要-在新冠肺炎最初爆發期間,我們遣返了10多萬名旅行者,並繼續有效地為旅行者度過高幹擾時期提供支持。自2020年以來,我們的旅客滿意度平均為92%,是自2014年合資公司成立以來的最高水平。我們對商務旅行的未來充滿信心,因為截至2019年,估計價值1.4萬億美元的行業機會為增長提供了充足的跑道。在新冠肺炎疫情爆發後,我們認為,對關注員工安全和福祉的高質量差旅管理解決方案的需求將比以往任何時候都更加重要。此外,隨着我們在中小企業領域的更多能力,我們相信我們利用這些能力和發展中小企業業務的機會是巨大的。
在新冠肺炎疫情爆發後,於2020年3月,我們立即採取行動,通過“新冠肺炎業務應對計劃”(“新冠肺炎業務應對計劃”)降低運營成本並保存現金。與2019年同期相比,這些行動分別減少了2020年和2021年的運營費用5.74億美元和6.05億美元,2020年和2021年分別減少了33%和34%,顯示了我們運營模式的靈活性。“營業總開支”被定義為不包括折舊、攤銷和重組費用,扣除來自Egencia和Ovation收購的增量營業開支,包括工資和福利的減少以及其他營業費用成本的減少。在截至2020年12月31日的年度內,重組費用主要與因裁員而產生的遣散費和因關閉某些辦事處而產生的減值費用有關。主要行動項目包括:(1)降低僱員成本的措施(包括凍結薪金和僱用、減薪、休假和裁員以及薪金和福利的其他調整)、(2)供應商降低成本的措施(包括重新談判供應商合同、協調中後臺活動、技術和房地產合理化)和(3)其他降低成本的措施(包括非必要的資本支出)。這些行動預計將在全面復甦的情況下實現2.35億美元的年化永久性成本削減,這是通過結構性效率提高實現的,我們相信這將增強我們未來業務的潛在盈利能力。
我們繼續通過加強我們對商業客户、旅行供應商和網絡合作夥伴的價值主張來贏得新業務。2022年,我們顯著增強了客户價值。我們交付了
(a) | 在目前的復甦水平下,新贏的總價值為35億美元, |
(b) | 2022年客户保留率為95%, |
(c) | 客户滿意度得分超過90%(不包括Egencia和Ovation),以及 |
(d) | 贏得了主要的新客户。 |
作為繼續發展業務的一種方式,我們不斷向目前未使用GBT管理其旅行計劃的組織銷售我們的解決方案和服務。我們衡量新的銷售額是根據合同在合同期限內預計的平均年支出來衡量的,客户估計合同期限通常為三年。考慮到近期的復甦軌跡,自新冠肺炎疫情爆發以來,客户採取的標準做法一直是以2019年的基準來量化支出。我們在評價新的勝利時遵循了這種做法。
流動性更新
在整個新冠肺炎疫情期間,我們一直專注於保持流動性,以確保我們成為一個更強大的競爭對手,並最大限度地靈活應對新冠肺炎疫情的復甦形勢。
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2022年5月27日,我們完成了企業合併交易。在考慮支付若干交易費用及贖回GBT JerseyCo的優先股1.68億美元(包括截至成交日期的應計股息)後,我們於成交時收到1.28億美元的淨收益。
2023年1月25日,我們簽署了一項高級擔保信貸協議修正案(“高級擔保信貸協議修正案”),其中包括提供本金總額為1.35億美元的額外定期貸款,用於一般企業用途。根據新設立的B-4檔定期貸款提供的額外定期貸款,在修訂生效後與高級擔保信貸協議的B-3期貸款的現有貸款條款大致相同。修正案還將高級擔保信貸協議下5,000萬美元循環信貸安排的到期日從2023年8月延長至2026年9月,但須有彈性到期日撥備。如果高級擔保信貸協議下的初始定期貸款沒有在2025年5月14日之前進行再融資、替換或延期(到期日為2026年12月16日或之後)或全額償還,循環信貸安排將於2025年5月14日自動終止。截至2022年12月31日,循環信貸安排仍未動用。
上述對高級擔保信貸協議的修正案將我們基於槓桿的金融契約的測試暫停到2024年7月1日(除非我們選擇在更早的日期證明遵守)。此外,修正案對在暫停期間提取我們的循環信貸安排施加了進一步的條件,包括最低和最高流動資金要求以及禁止某些受限制的付款和債務發生。若吾等未能遵守暫停期間適用的額外借款條件,或未能在需要時遵守高級擔保信貸協議所載的以槓桿及流動資金為基礎的財務契約要求,則吾等的循環信貸安排在未來期間的使用可能實際上受到限制。
這些融資安排所得收益一直並將繼續用於加強我們的流動資金狀況和保持財務靈活性。我們認為,鑑於新冠肺炎疫情相關的不確定性以及為應對新冠肺炎疫情而採取的措施,我們預測未來財務業績的能力有限,這種額外的靈活性將是重要的。
截至2022年12月31日,我們的現金和現金等價物約為3.03億美元,與2021年12月31日的5.16億美元現金和現金等價物相比,減少了2.13億美元。與2021年12月31日相比,截至2022年12月31日的下降主要是由我們的運營和投資活動的現金流出推動的。
雖然仍然很難預測從新冠肺炎大流行中恢復的確切路徑,商業慣例的某些變化可能會成為永久性的,但我們仍然相信旅行將會復甦,我們相信我們已經做好了準備,可以應對迅速變化的情景。我們仍然相信,我們將通過繼續積極支持我們全球的客户、合作伙伴和員工,在此次復甦和以後的復甦中發揮關鍵作用。
我們相信,根據我們目前的經營計劃,我們現有的現金和現金等價物,加上高級擔保循環信貸機制,以及來自經營活動的現金流,將足以滿足我們至少在未來12個月的營運資本、財務負債、資本支出和業務擴張的預期現金需求。雖然我們相信我們將擁有足夠的現金和現金等價物,以滿足我們在正常業務過程中的營運資金需求,並繼續擴大我們的業務,但我們可能會不時探索其他融資來源,以降低我們的資本成本,其中可能包括股權融資、股權掛鈎融資和債務融資。此外,我們可能會不時評估收購和其他戰略機會。如果我們選擇進行任何此類投資,我們可能會用內部產生的資金、銀行融資、發行其他債務或股權或它們的組合來為它們提供資金。我們不能保證以可接受的條件或根本不能保證可以獲得這樣的資金。此外,吾等不能向閣下保證,吾等將能夠滿足或獲得豁免適用的借款條件,以在日後借入高級擔保信貸協議項下未使用的承諾項下的額外款項。此外,高級擔保循環信貸融資的使用可能受到實際限制,只要我們無法遵守暫停期間適用的額外借款條件,或在需要時無法遵守高級擔保信貸協議所載的基於槓桿和流動資金的財務契約要求。
也不能保證是否或何時可以行使GBTG MIP期權,這可能會影響我們的流動性狀況。在“無現金基礎上”行使GBTG MIP期權的情況下,我們從行使GBTG MIP期權中獲得的現金金額將會減少。我們相信,GBTG MIP期權持有人行使其GBTG MIP期權的可能性,以及我們將獲得的現金收益的金額,除其他外,取決於市場
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我們A類普通股的價格。如果我們A類普通股的市場價格低於適用的行使價(GBTG MIP期權為7.23美元至14.58美元),我們認為這些持有人將不太可能行使其GBTG MIP期權(如適用)。
有關更多信息,請參閲“-對某些債務的描述,” “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源,” “風險因素-與我們的商業和工業有關的風險,“和”風險因素--與我們的負債有關的風險。”
對某些債項的描述
以下是截至本年度報告日期的高級擔保信貸協議的主要條款及其相關修訂的摘要。本摘要參考高級擔保信貸協議及其修訂的全文而有所保留,其全部內容均作為本年度報告的證物。請仔細閲讀高級擔保信貸協議及其修正案的全文。
高級擔保信貸協議
於2018年8月13日,本公司若干附屬公司與GBT Group Services B.V.(“借款人”)、GBT III(作為原始母擔保人)、摩根士丹利高級融資有限公司(行政代理及抵押品代理)及不時的貸款人及信用證發行人訂立高級擔保信貸協議,初步提供2.5億美元的高級擔保初期貸款及5,000萬美元的高級擔保循環信貸安排。2019年12月,高級擔保信貸協議被修改,其中包括允許某些內部重組交易,並增加GBT UK TopCo Limited作為母擔保人,GBT UK TopCo Limited是GBT的全資直接子公司。2020年9月4日,在根據高級擔保信貸協議修正案設立的增量貸款機制下,借入了4億美元的高級擔保優先批B-1定期貸款。2021年1月20日,高級擔保信貸協議進一步修訂,其中包括(I)設立2億美元高級擔保優先B-2期定期貸款安排,以及(Ii)修改適用於高級擔保優先期B-1期貸款的某些條款。2021年12月2日,借款人獲得了10億美元高級擔保新一批B-3定期貸款安排的承諾。自2021年12月16日起,高級擔保信貸協議已修訂,以設立高級擔保新一批B-3定期貸款安排,其中一部分用於為優先擔保B-1批定期貸款和高級擔保B-2批定期貸款進行再融資和全額償還。於2023年1月25日,高級抵押信貸協議進一步修訂,以(其中包括)(I)設立1.35億美元高級抵押新B-4檔定期貸款安排(連同高級擔保初始定期貸款及高級擔保新B-3檔定期貸款安排,“高級擔保定期貸款安排”)及(Ii)修訂適用於高級擔保新B-3檔定期貸款安排及高級擔保循環信貸安排的若干條款。上文提到的各項修訂也修改了高級擔保信貸協議的某些契約和某些其他條款。
定期貸款安排
本金總額為250,000,000美元的優先擔保初始定期貸款於高級擔保信貸協議最初成交時悉數提取,所得款項用於一般企業用途,包括償還當時為資助吾等於2018年7月收購HRG而產生的過渡性融資。本金總額為8億美元的貸款於二零二一年十二月十六日根據高級抵押新一批B-3定期貸款安排提取,其中一部分用於為優先有擔保先期B-1期貸款及優先抵押先期B-2期貸款安排再融資及悉數償還,與此相關,優先抵押先期B-2期貸款安排下剩餘的未用承諾已終止。當時,在高級擔保新一批B-3定期貸款融資下剩餘的2億美元承諾額可在高級擔保新一批B-3定期貸款融資的初始借款日期之後以延遲提取的方式提供,期限最長為六個月,但須受某些慣常借款條件的限制,可用於持續營運資金要求和高級擔保信貸協議允許的其他一般企業用途。2022年5月19日,從高級擔保新一批B-3定期貸款安排下的2億美元延遲提取承諾中借入了1億美元定期貸款。2022年6月9日,從高級擔保新一批B-3定期貸款安排下最後剩餘的延遲提取承諾中額外借入了1億美元定期貸款。2023年1月25日,根據高級擔保新一批B-4定期貸款,又借入1.35億美元定期貸款
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設施。高級擔保新部分B-3定期貸款安排和高級擔保新部分B-4定期貸款安排下的貸款人包括由保薦人的某些關聯公司和某些管道投資者的關聯公司管理或提供建議的基金。
優先擔保的初始期限貸款到期,其下的所有未償還金額將於2025年8月13日到期並全額支付。高級擔保初步貸款項下未償還的本金須按季度償還,攤銷利率為年息1.00%,餘額於到期時到期償還。高級擔保新一批B-3定期貸款工具和高級擔保新一批B-4定期貸款工具到期,其下的所有未償還金額將於2026年12月16日到期並全額支付。無論是高級擔保新一期B-3定期貸款安排還是高級擔保新一期B-4定期貸款安排,在到期之前都沒有任何預定的攤銷付款。
在借款人的選擇下(如事先書面通知),根據一個或多個高級擔保定期貸款工具(由借款人選擇)借入的金額可在任何時間自願全部或部分預付,而無需支付溢價或罰款(不包括(X)以下所述的高級擔保新部分B-3定期貸款安排和高級擔保新部分B-4定期貸款安排需要支付的任何適用的預付溢價,以及(Y)與某些按倫敦銀行間同業拆借利率預付計息貸款有關的慣例違約成本)。除高級抵押信貸協議所載若干例外情況外,借款人須以(I)年度超額現金流量(按高級抵押信貸協議所載方式計算)的50%(以槓桿遞減為準)、(Ii)若干資產出售及意外事故所得現金淨額的100%(以槓桿遞減為準)、(Iii)若干債務所產生的現金收益淨額的100%(須受慣常再投資權規限)預付高級抵押定期貸款融資項下的貸款。
就高級抵押新一批B-3定期貸款安排或高擔保新一批B-4定期貸款安排下的任何貸款而發生的任何自願提前還款或債務強制性提前還款事件,應支付以下預付款溢價:(I)在高級有擔保新一批B-4定期貸款安排下的首次借款日期18個月週年之前,就任何此類提前還款支付相當於高級有擔保新一批B-3部分定期貸款安排或高級有擔保新一批B-4期貸款下貸款本金2.25%的全額預付的定期貸款,加上自預付之日起至該18個月期限結束為止這筆貸款本應支付的利息的現值,及(Ii)高級抵押新B-3檔定期貸款安排或高級抵押新B-4檔定期貸款安排下的貸款本金的2.25%,就任何該等預付款項於高級抵押新一批B-4期貸款安排下的首次借款日期18個月或之後但在30個月週年之前預付。適用的預付溢價也應在高級擔保新B-3部分定期貸款安排或高級擔保新部分B-4定期貸款安排加快時到期。
截至2022年12月31日,高級擔保初步貸款本金總額為2.41億美元,高級擔保新一批B-3定期貸款安排下的貸款總額為10億美元,高級擔保信貸協議項下沒有未使用的定期貸款承諾。
優先擔保循環信貸安排
高級擔保循環信貸安排有:(I)3,000萬美元,用於延長以美元以外的某些貨幣計價的信貸;(2)1,000萬美元,用於信用證;(3)1,000萬美元,用於Swingline借款。
2023年1月對高級擔保信貸協議的修正案將我們基於槓桿的金融契約的測試暫停到2024年7月1日(除非我們選擇在更早的日期展示合規)。高級擔保循環信貸機制下的信貸延期一般須遵守慣例借款條件,但在《公約》暫停期內適用額外借款條件,包括最低和最高流動資金要求以及對某些限制性付款和債務產生的禁令。任何這種被禁止的限制性付款或債務發生也將導致在暫停期間高級擔保循環信貸機制下的承付款自動減少到零,這將導致與當時使用高級擔保循環信貸機制有關的預付款和/或現金抵押品需求。高級擔保循環信貸機制下的借款所得可用於營運資金和其他一般公司用途。高級擔保循環信貸安排將於2026年9月16日到期,其下的所有未償還款項將於2026年9月16日到期並全額支付,但須有一個彈性到期日
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條文。如果高級擔保初始定期貸款尚未在2025年5月14日之前進行再融資、更換或延期(到期日為2026年12月16日或之後)或全額償還,高級擔保循環信貸安排將於2025年5月14日自動終止。在借款人的選擇下(事先書面通知),根據高級擔保循環信貸機制借入的金額可以自願預付,和/或在每種情況下,在任何時候都可以自願減少或終止全部或部分承諾,而無需支付溢價或罰款。截至2022年12月31日,高級擔保循環信貸機制下沒有未償還的借款或信用證。
安全;保證
GBT UK TopCo Limited是GBT的全資直屬附屬公司,GBT UK TopCo Limited及其若干直接及間接附屬公司作為擔保人(該等擔保人與借款人、“貸款方”合稱為擔保人),以聯名及各別方式為高級抵押信貸協議及與貸款人或其聯屬公司訂立的現金管理協議及掉期合約項下的所有債務提供無條件擔保(若干有限例外情況除外)。在某些救濟權的規限下,截至每個財政季度末,貸款方及其子公司的綜合總資產的至少70%必須歸因於貸款方;但此類覆蓋範圍測試應改為以貸款方及其子公司的綜合EBITDA的70%(定義見高級擔保信貸協議,其計算方法與我們在本年度報告其他部分包括的調整後EBITDA的計算不同)為基礎計算,自2021年1月後貸款方及其子公司的綜合EBITDA超過1億美元的第一個季度測試日期開始。此外,貸款人對貸款方的幾乎所有資產擁有優先擔保權益。借款人可以(但不被要求)加入GBT JerseyCo和GBTG作為高級擔保信貸協議下的額外擔保人,但須滿足其中規定的要求。
利息及某些費用
高級抵押信貸協議項下的未償還貸款將根據倫敦銀行同業拆息、經調整的SOFR或“基本利率”(定義見高級抵押信貸協議)加上適用保證金(高級抵押新一批B-3定期貸款安排、高級抵押新部分B-4定期貸款安排及高級擔保循環信貸安排下的貸款的SOFR下限為1.00%,以及高級擔保初始定期貸款的LIBOR下限為0.00%)按浮動利率計息。對於倫敦銀行同業拆息貸款,優先擔保初始期限貸款的適用保證金為每年2.50%,對於基本利率貸款,適用保證金為每年1.50%。就任何以現金支付應計利息的期間而言,高級抵押新一批B-3期定期貸款及高級抵押新一批B-4期貸款的適用保證金初步為SOFR貸款的年利率6.75%及基本利率貸款的年利率5.75%,並自截至2023年9月30日的測試期開始,將隨總槓桿比率(按高級擔保信貸協議所載方式計算)而有所不同,SOFR貸款的年利率介乎5.25%至6.75%,基本利率貸款的年利率介乎4.25%至5.75%。在2023年12月16日之前,借款人將有權選擇支付高級擔保新一批B-3定期貸款和高級擔保新一批B-4定期貸款下的貸款的應計利息,利率等於(I)調整後的SOFR(具有1.00%的SOFR下限)加上必須以現金支付的部分的年利率加(Ii)以實物支付的部分的年利率4.00%,方法是在貸款本金金額上加上該等利息。高級抵押循環信貸安排下未償還貸款的初步適用保證金分別為:SOFR貸款年利率6.25%和基本利率貸款年利率5.25%,自截至2023年9月30日的測試期開始,總槓桿比率(按高級擔保信貸協議規定的方式計算)將有所不同,SOFR貸款年利率由4.75%至6.25%不等,基本利率貸款年利率由3.75%至5.25%不等。如高級抵押信貸協議項下的任何欠款於到期時仍未支付,則該等逾期款項其後將按年利率2.00釐計算利息,否則須支付利息。高級擔保信貸協議下未償還貸款的利息按季度支付(如果是LIBOR和SOFR貸款,則在適用的利息期結束時支付)。於2022年12月31日,高級擔保初始定期貸款的適用利率為6.88%,高級擔保新一批B-3定期貸款的適用利率為11.23%。借款人為貸款人在高級擔保新一批B-3定期貸款安排下的承諾支付了1500萬美元的預付費用。借款人須就高級抵押新一批B-3定期貸款安排下實際每日未使用的延遲提取承諾支付3.00%的年費。借款人為貸款人在高級擔保新一期B-4定期貸款機制下的承諾支付了大約378萬美元的預付費用。借款人須就高級擔保循環信貸機制下平均每日未使用的承擔額支付0.375%的年費,每季支付欠款。借款人還有義務支付《高級擔保信貸協議》中所述的其他慣例費用。
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聖約
高級擔保信貸協議包含各種積極和消極的契約,包括某些金融契約(見下文)和對貸款方及其附屬公司以下能力的限制(除例外情況外):(1)產生債務或發行優先股;(2)產生對其資產的留置權;(3)完成某些根本性的改變(如收購、合併、清算或改變業務性質);(4)處置其全部或任何部分資產;(V)就任何貸款方的任何股權或任何直接或間接的母公司或附屬公司的任何股權支付股息或其他分派或回購;(Vi)進行投資、貸款或墊款;(Vii)與關聯公司和某些其他獲準持有人進行交易;(Viii)修改其任何次級或初級留置權債務的條款或提前償還;(Ix)為美國聯邦所得税或某些公司間轉移貸款方資產的目的而對貸款方的實體分類進行某些更改,如果這樣做的結果是,一個實體因不利的税收後果而不再是貸款方;(X)簽訂互換合同;以及(Xi)簽訂某些繁重的協議。
在根據《高級擔保信貸協議》2023年1月修正案實施的暫停期內,不能進行根據《高級擔保信貸協議》本來會允許的某些限制性付款和債務產生。任何這種被禁止的付款或發生都會導致在暫停期間,高級擔保循環信貸機制下的承付款自動減少到零,這將導致與當時使用高級擔保循環信貸機制有關的預付款和/或現金抵押品需求。此外,如果緊隨其後的任何循環貸款仍未償還,任何此類付款或發生都將構成違反高級擔保信貸協議。
《高級擔保信貸協議》還要求,在每個日曆月結束時,維持《高級擔保信貸協議》所界定的至少相當於2億美元的流動性總額。流動資金按貸款方及其附屬公司的無限制現金和現金等價物的總額計算,在某些情況下,加上在高級擔保循環信貸安排下可提取的未使用金額。
高級擔保信貸協議亦載有一項僅適用於高級擔保循環信貸安排的額外財務契約,規定於任何財政季度最後一天的第一留置權淨槓桿率須小於或等於3.50至1.00,而(A)暫停期間尚未生效及(B)高級擔保循環信貸安排項下未償還貸款及信用證的本金總額超過高級擔保循環信貸安排本金總額的35%。高級擔保信貸協議規定,如果發生了構成“旅行互惠協議”(定義見高級擔保信貸協議)的事件,而貸款各方因該事件而無法遵守該契諾,則該財務契諾將在一段有限的時間內暫停生效。第一留置權淨槓桿比率的計算方法為:(I)貸款方及其附屬公司以優先於高級擔保信貸協議下的債務作擔保的留置權擔保的融資債務及資本租賃債務的本金總額減去貸款方及其附屬公司於有關測試日期的綜合資產負債表所載的無限制現金及現金等價物總額與(Ii)綜合EBITDA(定義見高級擔保信貸協議)的比率。其計算與本年度報告其他部分所載經調整EBITDA的計算有所不同,並可能與貸款方及其附屬公司前四個財政季度的綜合EBITDA(按高級擔保信貸協議作其他用途)的計算有所不同。此類財務公約不適用於截至2022年12月31日的年度,並將暫停至2024年7月1日(除非我們選擇在更早的日期證明遵守)。
於高級擔保信貸協議修訂生效後,截至2022年12月31日,貸款方及其附屬公司均遵守高級擔保信貸協議下的所有適用契諾。
違約事件
高級擔保信貸協議包含違約事件(受制於某些重要性門檻和寬限期),這可能需要提前付款、終止高級擔保信貸協議或對這類貸款採取其他慣常的強制執行行動。默認設置包括但不限於以下內容:
● | 未支付根據高級擔保信貸協議到期的本金、利息或其他金額; |
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● | 重大不正確的陳述或保證; |
● | 違反聖約; |
● | 對任何貸款方或其子公司的其他重大債務的交叉違約; |
● | 一項或多項針對任何貸款方或其子公司仍未清償、未清償或未凍結的重大貨幣判決; |
● | 影響任何貸款方或其任何重要子公司的某些破產或資不抵債事件; |
● | 任何貸款文件無效; |
● | 與美國和/或非美國員工福利計劃和養老金計劃有關的某些事件;以及 |
● | 發生一個或多個控制變更事件,僅限於在成交前後發生的下列事件(如高級擔保信貸協議中進一步描述的): |
● | 任何個人或團體(保薦人、美國運通公司、Juweel、卡塔爾投資局、貝萊德公司、Certares、其各自的某些關聯公司和/或某些其他獲準持有人的任何組合除外)應直接或間接獲得貸款方已發行和未償還股權所代表的普通投票權總額的50%以上的直接或間接實益所有權,貸款方是所有其他貸款方的直接或間接方; |
● | 管理局的過半數席位(空缺席位除外)須由管理局提名、委任或批准選舉的人士擔任;及/或 |
● | 借款人的100%股權應不再由作為所有其他貸款方的直接或間接母公司的貸款方直接或間接擁有和控制。 |
銷售和市場營銷
我們的旅行管理解決方案是由選擇一個或多個TMC來管理其組織的旅行計劃的商業客户採購的。我們的全球客户夥伴關係團隊專注於發展與新潛在客户的關係,並與之接觸。他們還管理與我們現有客户羣的日常關係,包括向我們現有客户銷售和營銷我們的產品、服務和解決方案。
除了支持旅行者外,我們的旅行顧問和數字自助服務渠道還充當我們旅行供應商銷售隊伍的延伸,根據我們的商業客户和供應商協議推廣和營銷內容。
我們專注的全球供應商夥伴關係團隊與我們的旅遊供應商密切合作,向旅遊供應商推廣我們的解決方案,並就為我們的客户提供價值和利益的專有內容進行談判。
我們的GBT合作伙伴解決方案業務是由一個專門的銷售團隊發展起來的,他們與可能受益於我們的平臺的潛在TMC和獨立代理和/或可能成為我們TPN一部分的潛在服務交付合作夥伴發展關係並談判合作伙伴關係。
我們從某些旅遊供應商那裏獲得營銷資金,用於推廣、產品和品牌發展計劃,包括國家和/或地區營銷、廣告、公關、社交媒體、研究和促銷活動。
競爭
旅遊業和商務旅行服務業競爭激烈。我們目前並將繼續與各種旅行和旅行相關公司競爭,包括其他商務旅行管理服務。
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供應商、消費者旅行社以及新興和老牌在線旅行社。我們還與旅遊供應商競爭,如航空公司和酒店,其中一些通過B2C渠道直接向商務旅行者營銷其產品和服務,包括向通過B2C渠道直接從此類旅遊供應商購買的商務旅行者提供更優惠的價格、獨家產品/服務和忠誠度積分。我們還與決心自行管理商務旅行的客户展開競爭。我們在較小程度上與信用卡忠誠度計劃、在線旅遊搜索和比價服務、替代住宿服務提供商(如短期房屋或公寓租賃)以及社交媒體和電子商務網站競爭。未來,我們還可能面臨更激烈的競爭,包括通過出現新的競爭對手或商業模式。我們的一些競爭對手可能獲得更多的財務資源、更高的知名度和在其目標客户羣中建立的良好客户基礎、差異化的商業模式、技術和其他能力,或者差異化的地理覆蓋範圍,這可能會使我們和我們的網絡合作夥伴難以留住或吸引新客户。儘管如此,我們相信我們與競爭對手的區別在於:
● | 與專注於B2C的旅遊服務提供商相比,我們有能力有效和高效地提供針對商務客户和旅行者的特定需求的服務;以及 |
● | 我們針對商務旅行中一些最具吸引力的細分市場的解決方案組合,為滿足這些細分市場的需求而量身定做的解決方案,我們為客户和旅行者提供差異化價值和體驗的平臺,以及與其他專注於B2B的旅行服務提供商相比,我們始終如一地提供卓越服務和價值的記錄。 |
知識產權
我們的知識產權,包括我們的商標、版權、域名、專有技術和商業祕密,是我們業務的重要組成部分,我們在很大程度上依賴於我們的內容、品牌、域名和網站URL以及構成我們服務的其他組件中的知識產權和專有信息。我們通過收購以及與第三方的許可證和內容協議獲得了我們的一些知識產權和專有信息。除了國際、國家、州和普通法的知識產權外,我們還通過註冊、保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和專有信息。
我們依賴使用複雜的信息技術和系統,包括但不限於:
● | 所有主要全球分銷系統供應商的第三方預訂系統; |
● | 第三方和公司擁有的機票、酒店、汽車、郵輪、活動、保險等在線預訂門户網站; |
● | 第三方和公司擁有的技術,促進供應商贊助的廣告和促銷活動的營銷; |
● | 從互聯網吸引和獲取優質線索的營銷平臺; |
● | 第三方和專有系統,用於提供客户服務、接受和處理支付、發現欺詐等; |
● | 商業智能工具,為我們的商務旅行者提供洞察和報告; |
● | 移動應用程序,幫助我們的旅行顧問為旅行者提供及時的服務,如旅行或航班恢復工具以及與目的地相關的緊急監測和警報; |
● | 用於各種業務流程的第三方和專有系統,如票務、政策驗證、文件交付、發票、佣金管理、業務報告和財務;以及 |
● | 為我們的旅行顧問提供企業通信和工作效率軟件、系統和計算設備。 |
我們不斷改進和升級我們的系統、基礎設施和信息安全。在未來幾年,我們打算繼續提高對信息安全的投資水平,以更好地保護數據、通信和
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交易記錄。此外,我們計劃投資於技術,使下一代旅行顧問能夠在不需要學習複雜的GDS神祕命令的情況下快速上崗,同時為他們提供合格的線索,幫助他們建立商業書籍並實現增長。
我們還設計了流程,以簡化旅行顧問銷售和支持工作流,以有效地整合被收購的公司。
員工與人力資本資源
截至2022年12月31日,我們在全球擁有約19,000名員工,在31個國家和地區擁有專有業務或業務。雖然我們在許多歐洲、亞太地區和拉丁美洲國家的員工在法律上要求由工會和/或工會代表,但我們在北美的員工沒有任何勞工組織代表,也不參與任何集體談判安排。我們沒有經歷過任何停工,我們認為我們與員工的關係是相互尊重的。
我們致力於獎勵和支持我們的員工,使我們能夠吸引和留住全球頂尖人才。我們的總薪酬方案包括具有競爭力的基本工資(包括獎勵優秀業績的浮動薪酬計劃)、獎金計劃、長期激勵計劃、福利計劃、退休儲蓄選項和匹配繳費、帶薪病假和休假以及醫療和家庭護理保護假,其中醫療假和保釋假都是帶薪的。
作為我們不斷努力打造更好工作場所的一部分,我們每年都會進行全球參與度調查。這些調查側重於各種不同的領域,包括參與和與我們的GBT行為保持一致。儘管在新冠肺炎疫情之前,我們的員工主要在遠程,但我們在2020年過渡到了100%的遠程員工。從那時起,我們進行了一系列的脈搏調查,以實時瞭解和迴應員工的需求。這些PULSE調查的重點是諸如我們的員工在偏遠環境中的持續效率、持續關注客户、員工健康和福祉以及社會公平等主題。在2022年7月進行的最近一次PULSE調查中,我們的參與率達到了70%。我們的整體參與度得分為77%,比我們的第三方參與度專家定義的最受尊敬公司的全球高績效基準高出6%。此外,我們90%的員工表示,認為各種背景的人都能在公司取得成功,比全球高績效基準高出8%。
我們相信,員工的發展和參與是我們可持續發展和增長的關鍵。我們的目標是確保我們的招聘和晉升過程既透明又公平。我們還為我們的員工提供一系列的繼續教育計劃,以促進他們的技能和職業發展。我們的員工可以接受產品和技術培訓,以便了解最新的產品和旅行預訂工具,以及領導力、管理和專業技能培訓。我們還為全球全職和兼職員工提供全球學費報銷政策。
員工的健康和健康是我們的首要關注點。我們的員工可以使用自願健康計劃、工具和資源。2020年,我們擴大了我們的全球靈活工作計劃Better Balance,為員工提供替代工作安排,以滿足他們的需求。這項計劃繼續有效。
我們企業文化的一個關鍵組成部分是我們致力於創造一個全球包容的工作場所。截至2022年12月31日,全球67.5%的員工是女性,在美國,33.3%的員工自認為是少數族裔。我們尋求不斷提高員工隊伍中的多元化代表性。2020年,我們成立了全球卓越多樣性、公平和包容性中心,以提高同事意識,減少工作場所的無意識偏見,並幫助推動整個GBT的多樣性、公平性和包容性。我們現在有七個積極的包容性小組,對所有員工開放。
我們始終致力於確保所有員工都能與我們一起不斷成長和發展。
設施
根據2025年4月1日到期的租約,我們租用了位於英國倫敦的公司總部。我們相信我們的總部空間足以滿足我們的需要,我們相信我們應該能夠續簽租約或獲得類似的物業,而不會對我們的運營造成不利影響。
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我們也經常購買物業和設備,以加強我們的信息技術基礎設施和促進技術。我們相信現有的設施足以應付我們持續的需要,如果我們需要更多地方,我們將能夠以商業上合理的條件獲得更多設施。
法律訴訟
我們參與了在我們正常業務過程中發生的訴訟和其他訴訟。管理層相信,我們沒有任何未決的訴訟,無論是單獨的還是整體的,都會對我們的運營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
政府監管
旅行許可證和法規
我們在需要旅行許可證和/或註冊的司法管轄區保留旅行許可證和/或註冊。我們被要求更新我們的許可證,通常是每年一次,要做到這一點,我們必須滿足每個司法管轄區的許可證持有人續簽要求。未能滿足我們的許可實體受到的任何要求可能會導致各種監管行動,從罰款、要求補救行動的指令、吊銷許可證,甚至最終吊銷許可證。
在美國,我們的業務受美國交通部《美國交通法》和州旅行社銷售法的監管,並且必須遵守作為旅行社提供、提供、銷售和安排旅遊產品和服務的各種規則和規定,就交通部而言,作為票務代理的航空運輸也必須遵守。不遵守這些規則和條例還可能導致各種監管行動,包括調查、罰款或要求採取補救行動的指令。
此外,我們的業務亦須遵守航空公司認可組織的發牌規定,包括美國航空公司報告公司及其他國家的國際航空運輸協會(“IATA”)對代理商的認可要求。根據這些認證,我們的企業被授權代表不同的航空公司銷售和發行機票,但須遵守航空公司報告公司和國際航空運輸協會制定的代理規則。如果我們的企業不遵守這些規則,可能會導致我們代表一家或多家航空公司銷售和發行機票的權力被暫停或吊銷。
隨着我們繼續將我們的服務擴展到其他地區,我們越來越多地受到適用於這些地區的旅行顧問或旅遊運營商的法律法規的約束,包括在一些國家/地區的定價展示要求、許可和註冊要求、強制性擔保和旅行賠償基金繳款、特定行業的增值税制度以及監管提供旅遊套餐的法律。
銀行業監管
由於美國運通根據《BHC法案》對GBT進行“管制”,因此GBT受到美聯儲的監督、審查和監管。美聯儲擁有廣泛的審查和執行權力,包括徵收鉅額罰款、限制股息和其他資本分配、限制我們的運營和收購,並要求剝離資產。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位,特別是因為我們的競爭對手不受這些規定的約束。有關更多信息,請參閲“風險因素-與監管、税務和訴訟事宜有關的風險-由於根據BHC法案,我們被視為由美國運通“控制”,我們現在和將來都將受到美聯儲的監督、審查和監管,這可能會對我們未來的增長和我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。”
活動
BHC法案一般限制銀行控股公司,包括根據BHC法案被視為“受控制”的實體,只能從事被視為銀行活動的活動以及某些密切相關的活動。美國運通是一家銀行控股公司,並已選擇成為一家金融控股公司,這意味着它和根據BHC法案被視為“受控”的實體有權從事更廣泛的活動。為了保持獲得金融服務的資格
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控股公司身份,銀行控股公司必須符合一定的資格要求。如果一家銀行控股公司未能滿足這些要求,該銀行控股公司和根據《BHC法案》被視為由該銀行控股公司“控制”的任何實體可能被禁止依靠這種金融控股公司地位進行某些類型的收購或投資,並最終可能被要求停止金融控股公司允許的某些活動。
收購和投資
我們受到銀行法律和法規的限制,這些法律和法規限制了我們的投資和收購,在某些有限的情況下,它們必須經過美聯儲的事先審查和批准。
隱私、數據保護、數據治理、信息和網絡安全
在全球範圍內,隱私、數據保護、數據治理以及信息和網絡安全領域的監管和立法活動繼續增加。我們已經建立並繼續維持政策和治理框架,以遵守適用的隱私、數據保護、數據治理和信息和網絡安全法律和要求,滿足不斷變化的客户和行業期望,並支持和推動業務創新和增長。我們的監管機構越來越注重確保我們的隱私、數據保護、數據治理以及與信息和網絡安全相關的政策和做法足以告知客户我們的數據收集、使用、共享和/或安全做法,在必要時為他們提供有關我們如何使用和共享他們的信息的選擇,並適當地保護他們的個人信息和賬户訪問。監管機構還將重點放在數據管理、數據治理以及我們的第三方風險管理政策和實踐上。
我們受美國和我們運營所在的其他國家/地區(包括歐盟國家、澳大利亞、加拿大、中國、日本、香港、印度、墨西哥和英國)的某些隱私、數據保護、數據治理以及信息和網絡安全法律的約束,其中一些法律比美國的適用法律更嚴格和/或更廣泛,其中一些法律可能會相互衝突。一些國家和歐盟已經或正在考慮制定要求,使向其他司法管轄區轉移個人數據變得繁重。其他國家可能需要國內數據處理和/或國內數據存儲。遵守這些法律會給我們帶來更高的技術、行政和其他成本,並可能需要使用當地的技術服務。在我們運營的美國以外的司法管轄區,鼓勵此類通知和監管活動的數據泄露和運營中斷通知法或監管活動以及圍繞彈性、業務連續性和第三方風險管理的法律也變得更加普遍。在歐洲,GDPR對處理歐盟個人個人數據的公司施加法律和合規義務,無論公司的地理位置如何,違反規定可能會被處以鉅額罰款(最高可達全球年收入總額的4%)。GDPR除其他事項外,包括要求在某些情況下迅速向受影響的個人和監管當局通知數據泄露情況。2021年1月生效的英國GDPR反映了GDPR的合規要求和精細結構。
反洗錢、制裁和反腐敗合規
在美國和我們開展業務的其他司法管轄區,我們在遵守反洗錢、制裁和反腐敗法律和法規方面受到監管,執法環境也越來越嚴格。如果不能為反洗錢、制裁和反腐敗合規維持和實施適當的計劃、政策和程序,可能會產生重大的財務、法律和聲譽後果。
外國資產管制辦公室條例
美國實施了經濟制裁,影響與指定的外國、國民和其他國家的交易。美國禁止美國人與恐怖分子和毒品販子等被認定為“特別指定國民”的個人和實體接觸。這些禁令由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)管理,通常被稱為OFAC規則。OFAC規則禁止美國人與被禁止的個人、實體或國家進行或與之有關的金融交易,要求阻止該個人、實體或國家擁有權益的資產,並禁止將受美國管轄的財產(包括由美國人擁有或控制的財產)轉移給這些個人、實體或國家。未經外國資產管制處許可,不得以任何方式支付、提取、抵銷或轉移被凍結的資產(如財產或銀行存款)。我們維持着一個全球性的
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旨在確保遵守OFAC要求的制裁計劃。不遵守這些要求可能會使我們面臨嚴重的法律和聲譽後果,包括刑事處罰。
反腐倡廉
我們受到複雜的國際和美國反腐敗法律和法規的約束,包括美國《反海外腐敗法》(簡稱《反海外腐敗法》)、英國《反賄賂法》和其他禁止支付或提供不當款項的法律。《反海外腐敗法》規定,腐敗地向外國政府官員、政黨或政黨官員提供或提供任何有價值的東西,目的是獲得或保留業務或不正當的優勢,都是非法的。《反海外腐敗法》還要求我們嚴格遵守某些會計和內部控制標準。英國《反賄賂法》還禁止商業賄賂和收受賄賂,除了禁止向外國政府官員支付不當款項外,還將未能阻止關聯人賄賂的行為定為公司犯罪。如果公司、我們的子公司、員工、承包商或代理人未能遵守《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他類似法律,我們和/或個別同事可能面臨調查、起訴,並可能面臨嚴厲的刑事和民事處罰。
其他
我們在美國和世界各地都有業務和員工。因此,我們受到與薪酬、福利、醫療保健、裁員和各種工作場所問題有關的廣泛僱傭法律和法規的約束,所有這些法律和法規都適用於我們的員工,在某些情況下,還適用於獨立承包商。各州的勞工和就業規則各不相同,在一些州,我們需要滿足比其他州更嚴格的標準。
第1A項。風險因素
您應仔細考慮以下描述的所有風險,以及本年度報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的重要因素。
風險因素摘要
影響我們業務的主要風險和不確定因素包括:
與我們的商業和工業有關的風險
● | 新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響,包括我們的財務業績和前景,以及我們業務所依賴的旅行供應商。 |
● | 新冠肺炎疫情對我們業務的持續影響以及對我們運營業績的影響尚不確定。 |
● | 我們的收入來自全球旅遊業,全球旅行,特別是航空旅行的長期或大幅減少可能會對我們產生不利影響。 |
● | 電話會議和虛擬會議技術的廣泛採用可能會減少面對面商務會議的數量以及對旅行和我們服務的需求,這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。 |
● | 旅遊業競爭激烈。 |
● | 旅遊業的整合可能會導致預訂減少,收入減少。 |
● | 我們的業務和經營結果可能會受到宏觀經濟狀況的不利影響。 |
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● | 國內或全球經濟狀況的下滑,或更廣泛地説,其他宏觀經濟因素,可能會對我們的經營業績產生不利影響。 |
● | 我們的國際業務使我們面臨與在外國做生意相關的地緣政治和經濟風險。 |
與我們的負債有關的風險
● | 我們的負債可能會對我們的業務和增長前景產生不利影響。 |
● | 高級擔保信貸協議的條款限制了我們目前和未來的業務,特別是我們應對變化或採取某些行動的能力。 |
與我們對第三方的依賴有關的風險
● | 如果我們無法維持與旅行供應商的現有安排並建立新的安排,或者如果我們的旅行供應商和合作夥伴減少或取消他們支付給我們的佣金和其他補償,我們的業務和運營結果將受到負面影響。 |
● | 如果我們的一個或多個主要旅遊供應商的財務狀況惡化或重組其業務,或者由於旅遊業的整合而損失預訂量和收入,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。 |
與員工事務相關的風險、管理我們的增長以及與我們的業務相關的其他風險
● | 我們識別、聘用和留住高級管理人員和其他合格人員的能力對我們的運營結果和未來的增長至關重要。 |
與知識產權、信息技術、數據安全和隱私有關的風險
● | 對我們業務中使用的美國運通商標權利的A&R商標許可協議的任何終止,包括到期後未能續簽許可,都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。 |
● | 任何未能維護或提高我們品牌的聲譽,包括我們使用許可的美國運通商標的品牌,都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。 |
● | 我們依靠信息技術來運營我們的業務。系統中斷、缺陷和速度減慢,包括與第三方提供的信息技術有關的問題,可能會導致我們失去旅客或商機或招致責任。 |
● | 我們對個人數據的處理、存儲、使用和披露,包括旅行者和我們的員工,使我們面臨可能未能遵守政府法律和法規以及其他法律義務的風險。 |
● | 網絡安全攻擊或安全漏洞可能對我們的運營能力產生不利影響,可能導致個人信息和我們的專有信息丟失、被盜、無法訪問、不適當地披露或被挪用,並可能導致我們承擔責任或受到監管處罰和制裁以及訴訟(包括集體訴訟),這可能對我們的聲譽和業務產生重大不利影響。 |
與監管、税務和訴訟事項有關的風險
● | 我們在全球許多司法管轄區都要納税。 |
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與我們的組織和結構有關的風險
● | 我們通過合資企業開展某些業務,我們通常是合資企業的多數股東,但在某些情況下,我們只擁有少數股權。與合作伙伴的分歧可能會對我們在合資企業中的利益產生不利影響。 |
● | JerseyCo持續所有者的利益可能並不總是與我們的利益或我們其他股東的利益相一致,並可能導致利益衝突。 |
● | GBTG是一家控股公司,其主要資產是GBT JerseyCo的股權,GBTG的納税和支出能力將取決於其子公司的分配,並可能在其他方面受到我們的結構以及我們現有和未來債務條款的限制。 |
與我們的證券有關的風險
● | A類普通股的市場價格可能會波動,可能會大幅下跌。 |
與我們的商業和工業有關的風險
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響,包括我們的財務業績和前景,以及我們業務所依賴的旅行供應商。
為了應對新冠肺炎疫情,世界各地的許多政府實施了並將繼續實施各種措施來減少新冠肺炎的傳播,包括旅行限制和禁令、指示居民實行社會距離、隔離建議、就地避難命令、要求關閉非必要的企業,以及作為重開計劃的一部分對企業施加額外限制。這些政府命令對旅遊業和我們業務所依賴的許多旅行供應商以及我們的勞動力、運營和客户產生了重大負面影響。雖然在許多地區已經完全或部分取消了限制,但一些限制仍然存在,或者未來可能會恢復。仍然存在不確定性的問題包括:剩餘的限制將於何時取消;新冠肺炎新變種的潛在影響;是否可能啟動額外的限制;當政府限制完全取消時,旅行行為模式是否會發生變化;現有疫苗和其他預防性療法對新變種的持續效力;以及疫苗和其他預防性療法在全球分發和管理的時間。
新冠肺炎疫情以及由此帶來的經濟狀況和政府訂單迫使我們的許多旅行供應商,包括航空公司和酒店,採取降低成本措施,尋求融資,包括政府融資和支持,以減少財務困境,繼續運營,並大幅削減他們提供的服務。新冠肺炎疫情已經導致,並可能繼續導致某些旅遊供應商重組或破產,並重新談判我們與他們達成的協議條款。此外,新冠肺炎疫情導致企業和消費者支出大幅下降,全球旅遊業交易額出現前所未有的下降。我們的財務業績和前景在很大程度上取決於這些交易量。因此,我們截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的財務業績受到重大負面影響,總收入、淨收入、運營現金流和調整後EBITDA(定義見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵經營和財務指標”) 與2019年相比,這是我們實現運營正常化的最後一年。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度,我們的收入分別為18.51億美元、7.63億美元和7.93億美元,而截至2019年12月31日的年度收入為21.19億美元。此外,(I)截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度,我們分別錄得淨虧損2.29億美元、4.75億美元及6.19億美元,而截至2019年12月31日止年度則錄得1.38億美元淨收益;(Ii)截至2022年12月31日、2021年及2020年12月31日止年度,本公司營運現金流出分別為3.94億美元、5.12億美元及2.5億美元,而截至2019年12月31日止年度則為2.27億美元;及(Iii)截至2019年12月31日止年度,吾等經調整EBITDA分別為1.03億美元、3.4億美元及3.63億美元分別為2022年、2021年和2020年,而截至2019年12月31日的年度調整後EBITDA為4.28億美元。
從2020年第四季度末開始,首批新冠肺炎疫苗被批准在世界各地廣泛分發。隨着許多國家的疫苗接種計劃進展順利,世界各地的許多政府已經取消了限制,全球旅遊業的交易量也經歷了實質性的復甦。在截至12月31日的三個月內,
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2022年,包括Egencia和Ovation在內的交易量約為2019年水平的72%。然而,在從新冠肺炎疫情中完全恢復經濟和旅遊的道路上,仍然存在不確定性。因此,我們無法準確預測新冠肺炎疫情將對我們未來業務產生的影響。雖然旅行歷來對宏觀經濟事件具有彈性,但隨着新冠肺炎和其他變體在世界各地的持續傳播,新冠肺炎疫情及其影響可能在可預見的未來繼續對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。
新冠肺炎疫情對我們業務的持續影響以及對我們運營業績的影響尚不確定。
新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、現金流和增長前景的影響程度仍然不確定,最終將取決於未來的發展。這些因素包括但不限於:全球大流行的嚴重程度、程度和持續時間,包括任何新的新冠肺炎變種;大流行的任何復發;疫苗和其他預防性療法的全球分佈及其對抗現有和未來的任何新冠肺炎變種的有效性;以及它們對旅遊業、企業和消費者支出的更廣泛的影響;國家、州和地方政府為遏制新冠肺炎的傳播而採取的行動,包括旅行限制和禁令、要求關閉非必要企業、重新開放過渡期間對企業的限制以及援助和經濟刺激努力;我們實施的招聘水平和遠程工作安排的變化對我們業務的影響,包括管理層和員工的健康、生產力、留任和士氣以及我們維持財務報告流程和相關控制的能力;對供應商合作伙伴財務狀況的影響,以及供應商合作伙伴任何潛在的重組或破產;對我們與供應商合作伙伴合同的影響,包括不可抗力條款和在現有協議到期前重新談判現有協議條款的請求,包括就合同最低限度提供臨時讓步;我們承受日益增加的網絡攻擊的能力;整個旅遊生態系統的復甦速度和程度,包括隨着旅行限制的解除,客户再次感到放心旅行的速度,我們認為這將受到推出疫苗或治療的速度的影響;旅行模式的短期和長期變化,包括商務旅行;對客户支出的影響的持續時間、時間和嚴重程度,包括需要多長時間從經濟衰退和新冠肺炎疫情導致的通脹壓力中恢復過來。在目前受影響的地區病情開始恢復後,新冠肺炎疫情可能會繼續在尚未受到新冠肺炎疫情影響或受影響最小的地區蔓延,這可能會繼續影響我們的業務。此外,受影響地區的現有限制措施可能會在新冠肺炎得到遏制後延長,以避免捲土重來的浪潮,而從新冠肺炎大流行中恢復的地區可能會受到捲土重來和重新實施限制措施的影響。與旅行者是否接種疫苗有關的某些旅行活動也可能受到限制。政府對旅行的限制和社會規範可能會以無法預測的方式永久改變,並可能以不利於我們業務的方式改變旅遊業。此外,旅遊服務提供商和旅行社的潛在失敗(或收購陷入困境的旅遊服務提供商或旅行社)可能會導致行業的進一步整合,可能會影響我們服務的市場動態。
我們的業務依賴於企業的旅行能力,特別是航空旅行。企業的國際旅行能力受到國家間各種旅行限制的嚴重影響。雖然隨着其中許多限制的放鬆,業務業績有所改善,但我們業務的經濟和運營條件可能不會完全恢復到《新冠肺炎》之前的水平,除非大多數企業再次願意並能夠旅行,我們的旅行供應商也再次能夠為這些企業提供服務。這可能要等到更廣泛的全球經濟完全復甦,最近的通脹、勞動力和供應鏈中斷挑戰減弱之後很久才會發生。此外,我們的業務還依賴於企業情緒以及差旅和支出模式。由於新冠肺炎的直接或間接影響,關鍵地理區域的宏觀經濟不確定性可能會對商務旅行和支出支出產生負面影響。
儘管自新冠肺炎疫情爆發以來,我們看到我們的業務的經濟和運營條件持續改善,但我們無法預測新冠肺炎疫情對我們的業務或整個旅遊業的長期影響。如果新冠肺炎疫情從根本上改變了旅遊業,給我們的運營模式帶來不利影響,即使全球經濟整體復甦,我們的業務也可能繼續受到不利影響。
如果新冠肺炎疫情繼續對我們的業務和財務業績產生不利影響,它還可能產生加劇本報告中確定的許多其他風險的效果。風險因素“條款,例如與我們的鉅額未償債務有關的條款。
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我們的收入來自全球旅遊業,全球旅行,特別是航空旅行的長期或大幅減少可能會對我們產生不利影響。
我們的收入來自全球旅遊業,並將受到旅行活動下降或中斷的重大影響,特別是航空旅行。我們無法控制的全球因素可能會影響我們客户的旅行意願,並根據範圍和持續時間的不同導致旅行量大幅下降,其中包括:
● | 廣泛的健康問題、流行病或大流行,如新冠肺炎大流行、寨卡病毒、H1N1流感、埃博拉病毒、禽流感、SARS或任何其他嚴重傳染病; |
● | 恐怖襲擊、恐怖襲擊威脅或為防範此類襲擊而採取的預防措施造成的全球安全關切,包括提高威脅警告或有選擇地取消或改道旅行; |
● | 網絡恐怖主義、政治動盪、敵對行動的爆發或現有敵對行動或戰爭的升級或惡化,如俄羅斯入侵烏克蘭,導致美國和其他國家實施制裁,被制裁國家採取報復行動; |
● | 自然災害或惡劣天氣條件,如颶風、洪水和地震; |
● | 與氣候變化有關的對旅行目的地的影響,如極端天氣、自然災害和幹擾,以及政府、企業和供應商夥伴為應對氣候變化而採取的行動; |
● | 發生與旅行有關的事故或出於安全考慮停飛飛機; |
● | 宏觀經濟狀況和勞動力短缺對航空旅行成本和可獲得性的影響; |
● | 簽證和移民政策的不利變化或實施旅行限制或更嚴格的安全程序。 |
消費者或商務旅行需求的任何減少都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
電話會議和虛擬會議技術的廣泛採用可能會減少面對面商務會議的數量以及對旅行和我們服務的需求,這可能會對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。
我們的業務和增長戰略在一定程度上依賴於我們的客户對面對面會議的持續需求。由於新冠肺炎的流行,電話會議和虛擬會議技術已顯著變得更加流行,許多企業已將這些技術替換為部分或全部面對面會議和會議。即使新冠肺炎的傳播幾乎完全得到遏制,我們也無法預測企業是否會繼續選擇用這些技術來取代部分或全部面對面的會議,也無法預測僱主和員工對商務旅行的態度是否會發生持久的變化。如果企業選擇繼續用這些技術取代部分或全部面對面會議,而我們客户的偏好從面對面會議和會議轉移,這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
旅遊業競爭激烈。
旅遊業和商務旅行服務業競爭激烈,如果我們不能有效地與旅遊相關服務的銷售商的數量和類型競爭,我們的銷售額可能會被競爭對手搶走,這可能會對我們的財務業績和業績造成不利影響。我們目前並將繼續與各種旅行和旅行相關公司競爭,包括其他商務旅行管理服務提供商、消費者旅行社以及新興和老牌在線旅行社。我們還與旅遊供應商競爭,如航空公司和酒店,他們通過消費者用於預訂和完成旅行的平臺,直接向商務旅行者推銷他們的產品和服務,包括通過提供更多
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優惠的價格、專屬的產品和服務以及忠誠度是通過B2C渠道直接從此類旅遊供應商購買的商務旅行者的積分。B2C可能包括在公司贊助和管理的渠道之外購買旅行的商務旅行者,或者其公司沒有這樣的渠道。在較小程度上,我們的競爭對手包括信用卡忠誠度計劃、在線旅遊搜索和比價服務、替代住宿服務的服務商,如短期房屋或公寓租賃、社交媒體和電子商務網站。
我們的一些競爭對手可能在其目標客户羣中獲得更多的財務資源、更高的知名度和更好的客户基礎,差異化的商業模式、技術和其他能力或差異化的地理覆蓋範圍,這可能會使我們和我們的網絡合作夥伴難以留住或吸引新客户。
我們不能向您保證,我們將能夠成功地與任何當前、新興和未來的競爭對手競爭,或為我們的客户和旅行者提供充分差異化的產品和服務。來自現有和新興競爭對手的日益激烈的競爭、我們的競爭對手的整合、新技術的引入和現有技術的持續擴展可能會迫使我們改變我們的商業模式,這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們不能有效地與旅遊相關服務的銷售商的數量和類型競爭,我們可能會失去我們的競爭對手的銷售額,這可能會對我們的財務業績和業績產生不利影響。
旅遊業的整合可能會導致預訂減少,收入減少。
旅行社之間的整合,包括航空公司的合併和聯盟,可能會增加來自與這些旅行社相關的分銷渠道的競爭,並使這些旅行社擁有更多的談判籌碼,試圖進一步降低預訂費用,降低佣金和其他財政激勵措施。例如,競購捷藍航空和Frontier的SPIRIT,聯合航空和大陸航空的合併,美國航空和全美航空的合併,西南航空收購AirTran Airways和英國航空與伊比利亞航空的合併,以及隨後收購Aer Lingus和Vueling,以及阿拉斯加航空集團收購Virgin America。此外,OneWorld、SkyTeam和Star Alliance內部的合作也有所增加。旅行社所有權的變化也可能導致他們減少對我們的業務。如果我們無法有效競爭,我們的供應商可能會限制我們訪問他們的內容,包括獨家內容,以及優惠的票價、費率和其他激勵措施,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。合併和收購航空公司也可能導致航班總數和整體載客量減少,票價上漲,這可能會對我們業務的創收能力產生不利影響。
旅行社之間的整合和客户競爭也可能對我們的經營結果產生不利影響,因為我們競爭吸引和留住客户。此外,航空公司對旅行管理公司和旅行社所代表的渠道收取附加費的決定,例如,通過增加通過旅行管理公司和旅行社預訂的票價或將費用轉嫁給旅行管理公司和旅行社,或對通過全球分銷系統預訂的票價引入此類附加費,可能會對我們的業務產生不利影響,特別是在我們的GDS是選擇徵收此類附加費的航空公司預訂的重要來源的地區。此外,旅遊供應商可能決定不向我們提供某些內容(例如,某些票價,包括淨票價和新的分銷能力(“NDC”)內容和可用性),這也會對我們的業務產生負面影響。為了有效競爭,我們可能需要增加激勵措施、預付激勵措施、打折或免除產品或服務費,或者增加營銷或產品開發支出。
此外,隨着旅行社之間的整合增加,任何特定的重要旅行社(如航空公司)決定退出或減少參與我們的服務的潛在不利影響也會增加。新冠肺炎疫情、宏觀經濟波動、通脹壓力以及燃料和能源成本波動增加了我們的網絡合作夥伴自願或非自願宣佈破產或以其他方式停止或限制其運營的風險,這可能會損害我們的業務和運營結果。特別是,如果航空公司等規模較大的合作伙伴破產或關閉,對我們的業務和運營結果的潛在損害就會更大。
我們的業務和經營結果可能會受到宏觀經濟狀況的不利影響。
我們的業務和財務業績受到宏觀經濟狀況的影響。旅行支出對個人和商業相關的可自由支配支出水平非常敏感,在經濟低迷期間往往會下降或增長較慢,包括經濟增長緩慢、放緩或負增長、失業率或通貨膨脹率上升、貨幣貶值以及對政府應對措施的擔憂,如增税或關税、提高利率和減少政府開支。
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花銷。對政府對不斷下滑的經濟狀況做出反應的擔憂,如增税和減少政府支出,可能會損害消費者和企業支出,並對旅行需求產生不利影響。此外,與更廣泛的經濟相比,我們對某些行業的相對敞口可能會緩解或加劇宏觀經濟狀況的影響。全球旅遊業在經濟擴張期間的增長速度歷來高於全球國內生產總值的增長速度,但過去在經濟衰退或不確定時期經歷過週期性的低迷。未來在就業水平、商業狀況、利率、税率、環境影響、燃料和能源成本等方面的不利經濟發展可能會減少可自由支配的支出,並導致旅遊業收縮。
鑑於我們在英國的存在,我們可能還會受到英國退出歐盟的影響,這造成了大量的經濟和政治不確定性,這些不確定性可能在幾年或更長時間內都無法解決。這種不確定性可能會影響總體需求、外幣的相對價值以及旅行和旅行服務的成本,並可能最終導致我們的英國和其他國際業務面臨新的監管和成本挑戰。由於英國退歐的一些細節仍在繼續展開,我們無法預測英國退歐將對我們的業務和運營結果產生的所有影響。
除了上述新冠肺炎疫情的影響外,其他超出我們控制範圍的宏觀經濟不確定性,如油價、地緣政治緊張局勢、消費者信心、大規模企業倒閉、信貸市場收緊和股市波動、恐怖襲擊、變化的、異常或極端的天氣或地震、颶風、海嘯、洪水、火災、乾旱和火山噴發等自然災害(無論是由於氣候變化或其他原因)、與旅遊有關的健康問題(包括流行病和流行病,如新冠肺炎和任何現有的或新的變種)、埃博拉和寨卡病毒、政治不穩定、經濟狀況的變化、戰爭以及地區和國際敵對行動。如俄羅斯入侵烏克蘭、監管當局徵收税收、關税或附加費、貿易政策或貿易爭端的變化、移民政策或其他旅行限制的變化或與旅行相關的事故,這些以前和未來都可能造成旅行市場的波動,並對客户的旅行行為產生負面影響。此外,對旅行環境影響的日益關注也可能影響旅行市場和旅行行為。雖然我們努力促進我們和我們的客户對更可持續的商務旅行未來的共同承諾,但如果我們無法找到經濟上可行和/或公眾可以接受的解決方案,使我們能夠保持對可持續發展和淨零排放的承諾,我們可能會失去業務或遭受聲譽損害。此外,隨着我們作為一家新上市公司的業務增長,我們已經並預計將繼續招致額外的費用。請參閲“與A類普通股所有權相關的風險-作為一家新上市公司,我們的成本大幅增加,我們的管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規舉措.”
作為旅遊業的中介機構,我們收入的很大一部分受到我們的旅遊供應商,包括航空公司、酒店和汽車租賃公司所收取的價格的影響。供應商行業特定的事件或弱點可能會對我們的業務產生負面影響。例如,航空業特有的可能影響我們的事件包括機票價格波動、機場、空域和着陸費上漲、燃油價格上漲、環境影響、座位容量限制、目的地或航班路線的取消、與旅行有關的罷工或勞工騷亂、政治不穩定和戰爭。同樣,旅遊供應商經常面臨目的地產能過剩的問題,以及監管機構徵收的税收或附加費,這可能會降低他們的旅行量,並影響我們的收入。在經濟狀況不佳的時期,航空公司和酒店往往會降低價格或提供折扣銷售來刺激需求,從而減少我們基於佣金的收入。經濟狀況的放緩也可能導致交易量下降,並對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
雖然機票和其他旅遊產品的降價通常會增加需求,但這種降價通常也會對我們賺取的佣金和其他經濟激勵措施產生負面影響。因此,全球旅遊業漲價或降價的整體影響是不確定的。
宏觀經濟因素的不確定性及其對客户行為的影響可能因地區而異,這使得預測行業和客户趨勢及其對我們市場和業務的影響的時間和程度變得更加困難,這反過來可能對我們有效管理業務的能力產生不利影響,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
國內或全球經濟狀況的下滑,或更廣泛地説,其他宏觀經濟因素,可能會對我們的經營業績產生不利影響。
雖然我們基於我們的目標市場將長期增長的假設做出戰略規劃決策,但我們的業務在很大程度上依賴於商業週期和其他影響全球經濟的因素,並直接受到這些因素的影響。
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旅遊業和全球經濟的總體情況。全球旅遊業取決於總體經濟狀況和其他因素,包括消費者支出和偏好、美國和其他幾個主要經濟體目前正在經歷的通貨膨脹率變化、消費者信心、燃料成本、燃料供應、環境影響、政府激勵和監管要求,以及政治波動,特別是在能源生產國和成長型市場。
此外,俄羅斯和烏克蘭之間爆發的敵對行動以及全球對此的反應推高了美國國內和全球的能源價格。與俄羅斯-烏克蘭衝突有關的石油供應中斷,以及美國及其盟友採取的制裁和其他措施,可能會導致美國和其他地區的天然氣、食品和商品成本上升,並加劇全球經濟的通脹壓力,對我們的客户和我們的業務、運營結果和財務狀況可能產生不利影響。
我們的國際業務使我們面臨與在外國做生意相關的地緣政治和經濟風險。
我們在全球31個國家擁有業務,包括美國、英國、加拿大、德國、墨西哥、中國和法國,我們通過我們的合作伙伴和附屬公司間接為全球旅行者提供服務。我們的國際業務可能會帶來複雜的管理、合規、外匯、法律、税收、勞工、數據隱私和經濟風險,我們可能無法充分應對這些風險,包括國際旅行者優先事項和預算的變化,以及地緣政治不確定性,這些不確定性可能是由威脅環境的變化和可能不穩定的全球經濟狀況、各種地區和當地經濟和政治因素、風險和不確定性以及美國外交政策推動的。我們的國際業務還面臨其他一些風險,包括:
● | 一些司法管轄區缺乏有效的法律來保護我們的知識產權; |
● | 多部税法,可能有重疊和衝突; |
● | 關税、税收或政府特許權使用費,包括對我們的非美國子公司的活動徵收或增加預扣税和其他税,以及匯款和其他付款; |
● | 對現金流動的限制; |
● | 遵守各種國家和地方法律的負擔; |
● | 政治、經濟和社會不穩定,包括俄羅斯入侵烏克蘭以及任何其他地緣政治衝突的結果; |
● | 貨幣波動; |
● | 付款週期較長; |
● | 價格管制或外幣兑換限制; |
● | 貿易壁壘;以及 |
● | 潛在的旅行限制。 |
這些風險中的任何一個的存在都可能損害我們的國際業務,從而損害我們的經營業績。此外,在國際市場運營需要大量的管理層關注和財務資源,並可能對我們的業務和財務業績產生負面影響。
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旅客的投訴或對我們服務的負面宣傳可能會降低客户的信心,並對我們的業務產生不利影響。
客户對我們的服務或運營的投訴或負面口碑或宣傳可能會嚴重削弱客户對我們服務的信心和使用。為了保持良好的客户關係,我們必須確保我們的旅行顧問、合作伙伴和附屬公司提供及時、準確和差異化的客户服務。有效的客户服務需要大量的人員支出和投資來開發項目和技術基礎設施,以幫助我們的旅行顧問、合作伙伴和附屬公司履行其職能。這些費用如果管理不當,可能會嚴重影響我們的盈利能力。如果不能妥善管理我們的旅行顧問、合作伙伴和附屬公司,可能會影響我們有效處理客户投訴的能力。如果我們不有效地處理客户投訴,我們的聲譽和品牌可能會受到影響,我們可能會失去旅行者的信心,這可能會降低收入和盈利能力。
與我們的業務和旅遊業相關的某些結果和趨勢是基於初步數據和假設的,因此可能會發生變化,可能與我們的預期大不相同。
我們在本年度報告中提出了與我們的業務和旅遊業相關的某些結果和趨勢,這些結果和趨勢是基於對當時可用的或初步數據的分析,結果、相關發現或結論可能會發生變化。不能保證這些結果和趨勢,也不能保證我們對我們的業務或旅遊業的預期是準確的。新冠肺炎疫情的不確定性、俄羅斯入侵烏克蘭、宏觀經濟狀況以及這些事件對旅遊業和我們業務的影響加劇了這些風險。此外,可能會發生意想不到的事件和情況,並以實質性方式改變圍繞我們業務和旅遊業的前景。因此,我們與我們的業務和旅遊業相關的某些預期可能不會像預期的那樣發生,而且呈現的實際結果或趨勢可能與我們的預期大不相同。
我們可能不時需要額外的融資來為運營和擴大業務提供資金,包括尋求收購和其他戰略機會。
我們打算在正常業務過程中為我們目前的營運資金需求提供資金,並繼續利用我們現有的現金和現金等價物、以及高級擔保循環信貸安排和經營活動的現金流來擴大我們的業務。然而,我們有時可能需要額外的資金來為運營提供資金,並擴大我們的業務。我們可能會不時探索額外的融資來源,以降低我們的資本成本,其中可能包括股權融資、與股權掛鈎的融資和債務融資。此外,我們可能會不時評估收購和其他戰略機會。
如果我們選擇進行任何此類投資,我們可能會用內部產生的資金、銀行融資、發行其他債務或股權或它們的組合來為它們提供資金。我們不能保證以可接受的條件或根本不能保證能獲得任何此類融資或資金。此外,吾等不能向閣下保證,吾等將能夠滿足或獲得豁免適用的借款條件,以在日後借入高級擔保信貸協議項下未使用的承諾項下的額外款項。此外,高級擔保循環信貸融資的使用可能受到實際限制,只要我們無法遵守暫停期間適用的額外借款條件,或在需要時無法遵守高級擔保信貸協議所載的基於槓桿和流動資金的財務契約要求。請參閲“— 與我們的負債有關的風險瞭解更多信息。
如果我們將資金存入的任何一家銀行倒閉,都可能對我們的財務狀況產生不利影響。
雖然我們一般會尋求分散我們在多家金融機構的現金及現金等價物,以儘量減少對上述任何一家實體的風險敞口,但我們目前在多家金融機構的現金及現金等價物存放量遠遠超過聯邦保險的水平,有時還包括相當大比例的現金存入一家銀行,例如我們目前持有約三分之一現金的美國銀行。國內銀行存款餘額可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險限額。我們還在外國銀行保持現金存款,其中一些沒有得到FDIC或其他類似機構的保險或部分保險。如果我們存入資金的任何一家金融機構最終倒閉,我們可能會失去我們在這些金融機構的未投保存款,和/或我們可能被要求將我們的賬户轉移到另一家金融機構,這可能會導致運營困難,例如延遲向我們的合作伙伴和員工付款,這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
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與我們的負債有關的風險
我們的負債可能會對我們的業務和增長前景產生不利影響。
我們有現有的債務,我們可能會不時產生額外的債務,以資助營運資本、資本支出、投資或收購,或用於其他目的。高級抵押信貸協議下的信貸安排以我們幾乎所有資產的留置權為抵押,我們未來產生的任何債務也可能以此為抵押。儘管管理我們現有債務的協議包含對產生額外債務和留置權的限制,但這些限制受到幾個重要的限制和例外情況的限制,在某些情況下,遵守這些限制可能產生的債務金額可能是巨大的。如果我們這樣做,與我們高債務水平相關的風險可能會增加。具體地説,我們的高額債務可能會產生重要的後果,包括以下幾點:
● | 我們可能很難履行我們的義務,包括我們未償債務項下的償債要求; |
● | 我們為營運資本、資本支出、償債要求、收購或其他一般企業目的獲得額外融資的能力可能會受到損害; |
● | 運營現金流的很大一部分需要專門用於支付我們債務的本金和利息,因此降低了我們使用現金流為我們的運營、資本支出、未來商業機會和其他目的提供資金的能力; |
● | 我們可能更容易受到經濟或商業不景氣、不利的行業狀況和其他影響我們運營的因素的影響,我們計劃或應對業務或行業變化的靈活性更加有限; |
● | 與我們的競爭對手相比,我們把握商機和應對競爭壓力的能力可能會受到影響,因為我們的債務水平很高,而且我們現有或未來的債務有限制性的契約; |
● | 我們從子公司獲得分配以及支付税款、費用和股息的能力可能會受到債務條款的不利影響; |
● | 利率上升將增加我們償債的成本;以及 |
● | 我們借入額外資金或為債務再融資的能力可能有限。 |
此外,如果吾等的任何債務出現違約,吾等的債務持有人可選擇宣佈該等債務到期及應付,及/或選擇行使其他權利,例如高級擔保信貸協議下的貸款人終止其在該協議下的承諾或對其抵押品提起止贖程序,而上述任何一項均可能對吾等的流動資金及我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
高級擔保信貸協議的條款限制了我們目前和未來的業務,特別是我們應對變化或採取某些行動的能力。
高級擔保信貸協議包含許多限制性契約,這些契約對我們施加了重大的經營和財務限制,並可能限制我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力,包括對我們以下能力的限制:
● | 產生或擔保額外債務,或發行不合格股票或優先股; |
● | 產生留置權; |
● | 完善某些根本性變革(如收購、合併或清算); |
● | 出售、轉讓或以其他方式處置資產,包括子公司的股本; |
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● | 支付股利和進行其他分配,或者贖回、回購、報廢股本; |
● | 進行投資、收購、貸款或預付款; |
● | 與關聯公司進行某些交易; |
● | 訂立協議,限制受限制附屬公司根據高級擔保信貸協議向借款人或債務擔保人支付股息或其他付款的能力; |
● | 我們的業務性質發生變化; |
● | 提前償還、贖回或回購某些債務;以及 |
● | 將受限子公司指定為非受限子公司。 |
在某些情況下,高級抵押信貸協議中的限制性契諾要求我們必須滿足某些財務發生測試,才能進行某些交易,包括產生某些額外債務和作出某些股息。我們滿足這些測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。《高級擔保信貸協議》還要求,在每個日曆月結束時,維持《高級擔保信貸協議》所界定的至少相當於2億美元的流動性總額。流動資金按高級擔保信貸協議項下債務的借款人及擔保人及其受限制附屬公司的無限制現金及現金等價物的總額計算,在某些情況下,加上高級擔保循環信貸融資項下可供提取的未使用金額。
由於上述限制,我們在如何開展業務方面受到限制,我們可能無法籌集額外的債務或股權融資,以便在一般經濟或商業低迷時運營、有效競爭或利用新的商業機會。這些限制可能會影響我們根據增長戰略實現增長的能力。我們未來可能產生的任何債務的條款可能包括類似或更具限制性的公約和其他限制。我們不能向你保證,我們將來將能夠繼續遵守這些公約和其他限制,或者我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免或修改這些公約。此外,任何此類豁免或修訂都可能導致我們產生巨大的成本、費用和開支。
我們不遵守現有或未來債務中包含的那些公約或其他限制,可能會導致違約事件。在發生違約時,吾等債務持有人可選擇宣佈該等債務到期及應付,及/或選擇行使其他權利,例如高級擔保信貸協議下的貸款人終止其在該協議下的承諾或對其抵押品提起止贖程序,而上述任何一項均可能對吾等的流動資金及我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。如果發生任何這樣的加速或喪失抵押品贖回權的行動,我們可能沒有足夠的資產來償還這筆債務,或者能夠借到足夠的資金來為它再融資。即使我們能夠獲得新的融資,也可能不是以商業上合理的條款或我們可以接受的條款。
償還我們的債務將需要大量現金。我們產生現金的能力取決於許多因素,其中一些因素不在我們的控制範圍之內。
我們對未償債務進行定期付款的能力,或根據未償債務對債務進行再融資的能力,取決於我們未來產生現金的能力。在一定程度上,這受到一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。如果我們無法產生足夠的現金流來償還債務和履行我們的其他承諾,我們可能會被迫減少或推遲資本支出,出售資產,重組或再融資我們的全部或部分債務,或尋求額外的股本。我們不能向您保證,如有必要,任何此類行動都可以在商業上合理的條件下及時實施,或者根本不能實施。此外,我們現有或未來債務安排的條款可能會限制我們採取任何此類行動。例如,高級擔保信貸協議包含限制性契諾,其中包括對我們產生額外債務、產生留置權、完成某些基本變化(如收購、合併或清算)、處置資產、支付股息或其他分派、進行投資和與關聯公司進行交易的能力的限制。我們不遵守這些公約可能會導致違約事件,如果不治癒或
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豁免,可能導致高級擔保信貸協議下的所有債務加速償還。請參閲“業務--對某些負債的描述瞭解更多信息。任何此類違約或加速事件都可能對A類普通股的交易價格產生不利影響。此外,我們未來可能承擔的任何債務的條款可能會有更多的限制性公約。我們將來可能無法遵守這些公約,如果我們不能維持遵守,我們不能向你保證,我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免或修改公約。
我們的信用評級由包括標準普爾在內的評級機構定期審查。這些評級以及任何降級、任何有意降級或任何可能的變化的書面通知,都會影響我們的借款能力,並可能增加我們的借款成本。如果不能以有利的條件籌集更多資金,可能會對我們的流動性和財務狀況產生實質性的不利影響。
與我們對第三方的依賴有關的風險
如果我們無法維持與旅行供應商的現有安排並建立新的安排,或者如果我們的旅行供應商和合作夥伴減少或取消他們支付給我們的佣金和其他補償,我們的業務和運營結果將受到負面影響。
我們的業務取決於我們與現有旅行供應商(如航空公司、酒店、汽車租賃、酒店集裝商、目的地服務公司和全球分銷系統)保持關係和安排的能力,以及我們與新的旅行供應商建立和維持關係的能力。與我們的旅行供應商的主要協議的不利變化,包括任何主要的旅行供應商無法及時履行其對我們的付款義務、不斷增加的行業整合、旅行供應商關於團體的預訂做法的變化,或者我們無法以有利的條款與這些各方簽訂或續簽協議,如果有的話,可能會降低我們能夠提供的旅行服務和產品的數量、質量、定價和廣度,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們很大一部分收入來自旅行供應商,特別是航空公司供應商和全球分銷系統的佣金和獎勵付款。如果由於航空公司將運量從GDS轉移到NDC而導致運量減少,或任何其他原因,旅行供應商或GDS減少或取消他們向我們支付的佣金、獎勵付款或其他補償,我們的收入可能會下降,除非我們能夠通過提高向旅行者收取的服務費或以可持續的方式增加我們的交易額來充分緩解這種減少。然而,服務費的增加也可能導致潛在旅行者的流失。
雖然我們通常與我們的旅行供應商保持正式的合同關係,但我們目前與某些旅行供應商保持着更多的非正式安排,這些安排可以在通知或不通知的情況下終止,可能會對商定的條款(包括定價)造成不確定性。如果這些安排被意外終止,或者與該旅行供應商的協議條款存在分歧,我們的財務業績或運營可能會受到負面影響。
我們不能向您保證,我們與我們的旅行供應商或旅行相關服務提供商的協議或安排將繼續下去,或者我們的旅行供應商或旅行相關服務提供商不會減少佣金和其他財務獎勵、終止他們的合同、使我們無法獲得他們的產品或服務、或對他們的付款或與我們的其他義務發生違約或爭議,任何這些都可能降低我們的收入和利潤率,或可能要求我們提起法律或仲裁程序以執行合同付款義務,這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
如果我們的一個或多個主要旅遊供應商的財務狀況惡化或重組其業務,或者由於旅遊業的整合而損失預訂量和收入,我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們很大一部分收入受到我們的旅行供應商(包括航空公司、GDS服務提供商、酒店、目的地服務提供商和汽車租賃供應商)的價格以及我們的旅行供應商提供的產品數量的影響。因此,如果我們的一個或多個主要供應商的財務狀況惡化或重組其業務,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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特別是,由於我們很大一部分收入依賴於航空公司航班的銷售,我們可能會受到航空業變化的不利影響,包括合併或破產和清算,在許多情況下,我們無法控制這些變化。旅行供應商之間的整合,包括航空公司的合併和聯盟,可能會增加來自與這些旅行供應商相關的直接分銷渠道的競爭,並讓這些旅行供應商在談判中擁有更多籌碼,試圖降低預訂費用和佣金。旅遊供應商所有權的變化也可能導致他們減少對我們的業務。如果我們無法有效競爭,我們的供應商可能會限制我們訪問他們的內容,包括獨家內容,以及優惠的票價、費率和其他激勵措施,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。航空公司的合併和收購也可能導致航線調整、航班總數和整體載客量減少以及票價變化,這可能會對我們的業務創造收入的能力產生不利影響。
除非我們與我們的TPN保持良好的關係並續簽現有的TPN協議或簽訂新的TPN協議,否則我們可能無法擴大我們的業務,我們的財務狀況和運營結果可能會受到影響。
通過我們的旅行合作伙伴網絡,我們通過一系列以美國運通全球商務旅行和Egencia品牌在當地運營的合作伙伴(大部分在非專有地區)來擴大我們的全球覆蓋範圍。TPN的合作伙伴要麼以固定費用加入網絡,要麼使用基於交易的費用結構,並作為綜合網絡的一部分向我們的全球和地區業務客户提供服務。為了增加收入和實現更高水平的盈利,我們必須持續續簽和簽訂新的TPN協議。我們為我們的網絡合作夥伴提供的好處會受到整個旅遊行業常見的風險的影響,包括我們無法控制的因素。
此外,我們的財務狀況或運營結果的下降可能會阻礙我們成功地確定、招聘並與足夠數量的新合格合作伙伴簽訂TPN協議。此外,我們和我們合作伙伴成功擴展到新市場的能力可能會因為缺乏對我們品牌的認識或接受而受到不利影響。在某種程度上,我們無法為我們的網絡合作夥伴保留有競爭力的旅遊產品和服務,實施有效的營銷和促銷計劃,並在新的國家/地區培養我們的品牌認知度和親和力,我們的網絡合作夥伴的表現可能無法達到預期,我們的TPN對獨立旅行社的吸引力可能低於直接或通過不同渠道獲得的服務,這可能會顯著延遲或損害我們的增長。此外,TPN關係的中斷可能會影響客户保留率,我們的財務狀況和運營結果可能會受到影響。
我們可能會與我們的網絡合作夥伴發生糾紛,如果品牌的表現比他們預期的更差,他們可能會拒絕實施我們的戰略或尋求終止與我們的協議。
我們的網絡合作夥伴是我們業務不可分割的一部分,如果我們的網絡合作夥伴拒絕參與此類戰略,我們可能無法成功實施我們的增長戰略。例如,我們的網絡合作夥伴拒絕積極向旅行者提供我們的旅遊產品和服務,將對我們的成功產生負面影響。此外,由於我們在這些企業所服務的國家缺乏人員,我們可能難以監測國際合作夥伴對我們增長戰略的執行情況。
我們可能與我們的網絡合作夥伴在執行我們的增長戰略或根據他們各自的協議執行我們的表現方面存在爭議。由於此類糾紛,我們的網絡合作夥伴可能尋求終止他們與我們的協議,我們可能不得不向他們和/或旅行者支付損失和損害,我們的品牌形象可能會受到不利影響。提前或意外終止我們的網絡合作夥伴協議可能會對我們的業務、我們的運營結果和我們的財務狀況產生不利影響。
我們計劃在到期後續訂我們現有的網絡合作夥伴協議。但是,我們可能無法通過以令人滿意的條款續簽此類協議來留住我們的網絡合作夥伴,或者根本無法續簽。如果我們現有的大量網絡合作夥伴協議不續簽,我們的收入和利潤可能會下降。如果我們不能吸引和留住新的網絡合作夥伴來取代過期的網絡合作夥伴關係,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外,如果旅遊供應商不將我們的部分或全部網絡合作夥伴包括在我們的首選供應商協議中,我們的收入可能會受到不利影響,網絡合作夥伴可能會選擇退出該計劃,這將進一步減少我們的潛在收入。
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我們的TPN可能會採取可能損害我們業務的行動。
我們的TPN是獨立的企業,不是我們的員工。因此,我們不會對他們的日常運作進行控制。我們的TPN可能會選擇不以符合行業標準、我們的要求或標準、或適用法律或政府當局的要求或標準的方式經營其旅遊服務業務。如果我們的TPN向客户提供的服務質量下降,從事欺詐行為,包括與我們的佣金結構有關的欺詐、不當行為或疏忽或其他違法行為,我們的形象和聲譽可能會受到嚴重損害,我們可能會因為他們的行為而受到責任索賠。任何此類事件都可能對我們的運營結果產生不利影響。
旅行供應商使用替代分銷模式,例如直接分銷模式,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的一些旅行供應商,包括我們一些最大的航空公司客户,已經尋求增加直接分銷渠道的使用。例如,這些旅遊供應商正試圖將更多的客户流量轉移到他們的自有網站上。這種直接分銷趨勢使他們能夠向中介機構施加定價壓力,並就對中介機構不太有利的旅行分銷安排進行談判。隨着旅行供應商在過去十年中採用某些技術解決方案,航空旅行供應商增加了直接預訂相對於間接預訂的比例。未來,航空公司可能會增加對直接分銷的使用,這可能會導致他們對我們服務的使用大幅減少。旅遊供應商還可能通過他們的網站為旅行者提供優惠,如特惠票價和額外里程數,這可能使他們的產品比我們提供的產品更具吸引力。我們的旅遊供應商可能會丟失內容(例如,某些票價,包括淨票價和NDC內容,以及可用性),這也會對我們產生負面影響。
此外,對於附屬產品,旅行供應商可能選擇不遵守允許通過中介立即分銷附屬產品的技術標準,從而導致這些產品通過我們獲得之前相對於通過直接分銷獲得的延遲。此外,如果有足夠多的旅行供應商選擇在技術標準方面不以標準化的方式開發輔助產品,我們在調整各種系統以銷售輔助產品方面的投資可能不會成功。
與最終客户關係密切的公司,如Facebook,以及將新模式引入旅遊業的新進入者,如谷歌等元搜索引擎,可能會通過將客户流量從中介機構和旅行社轉移出去來推廣替代分銷渠道,這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
與員工事務相關的風險、管理我們的增長以及與我們的業務相關的其他風險
我們識別、聘用和留住高級管理人員和其他合格人員的能力對我們的運營結果和未來的增長至關重要。
我們未來的成功在很大程度上有賴於我們的高級管理人員和其他合格人員,特別是我們在旅遊業具有經驗的專業人員的持續服務、可用性和表現。這些人中的任何一個都可以隨時選擇終止他們在我們公司的僱傭關係。失去這些人中的任何一個都可能損害我們的業務和聲譽,特別是如果我們沒有成功地制定出足夠的繼任計劃。我們的業務還依賴於我們留住、聘用和激勵組織各級有才華的高技能人員的能力。我們可能無法留住人員或吸引其他高素質的人員,特別是如果我們不提供與勞動力市場其他部門具有競爭力的僱用條件。因此,我們可能會遇到更高的薪酬成本,以留住高級管理人員和合格的人員,這可能無法被生產率的提高或銷售的增加所抵消。如果我們不能繼續成功地吸引和留住關鍵人員,我們的業務可能會受到損害。
隨着我們的持續增長,包括整合與之前或未來潛在收購相關的員工和業務,我們可能會發現很難招聘、整合、培訓、留住和激勵對我們未來成功至關重要的人員。
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我們可能無法準確預測未來的資本需求,也可能無法獲得額外的融資來為我們的運營提供資金。
我們未來可能需要籌集更多資金。任何所需的額外融資可能不會以我們可以接受的條款提供,或者根本不能。如果我們通過發行股票證券或可轉換債券籌集額外資金,投資者的所有權權益可能會大幅稀釋,新發行的證券可能擁有優先於我們普通股持有人的權利。如果我們通過從第三方獲得貸款來籌集額外資金,這些融資安排的條款可能包括對我們業務的負面契約或其他限制,這可能會損害我們的運營靈活性,並要求我們產生利息支出。如果在需要時無法獲得額外融資,或無法以可接受的條件獲得額外融資,我們可能不得不縮減業務,我們可能無法擴大業務、利用商機或應對競爭壓力,這可能會對我們的收入和我們服務的競爭力造成負面影響。
我們可能無法發現和完善新的收購機會,這將對我們的增長戰略產生重大影響。
收購一直是、預計將繼續是我們增長戰略的關鍵部分。旅行社行業競爭激烈,我們面臨着來自許多其他實體對收購機會的競爭,包括金融投資者,其中一些投資者規模大得多,擁有更多的資源和更低的資本成本,在確定和完成收購方面有良好的基礎和豐富的經驗。這個競爭激烈的市場只有少量的商業機會,這可能會使識別和成功利用符合我們目標的收購機會變得更具挑戰性。確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的,而且我們可能無法成功完成我們未來的目標收購。此外,根據《BHC法案》,我們受到美國聯邦儲備委員會(美聯儲)理事會的監督、審查和監管,這一事實可能會限制我們從事收購活動的能力(見“-與監管、税務和訴訟相關的風險-由於根據BHC法案,我們被視為由美國運通“控制”,我們現在和將來都將受到美聯儲的監督、審查和監管,這可能會對我們未來的增長和我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響“)。此外,根據股東協議,如果在與我們合作一段時間以達成雙方同意的解決方案後,美國運通合理地得出結論認為,根據適用的銀行法,此類收購將對美國運通的監管地位產生不利影響,則美國運通可以阻止我們收購提供某些預先批准的產品和服務以外的產品和服務的公司。如果我們不能以優惠的價格尋找和收購理想的業務,或者如果我們不能以商業上有利的條件為收購機會融資,我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到重大不利影響。
收購活動給我們的業務、運營和財務狀況帶來了一定的風險,我們可能無法實現交易時預期的財務和戰略目標。我們已經進行了收購,並預計將在未來進行收購,以擴展到新的旅遊和地理市場。我們成功實施收購戰略的能力將取決於我們識別、談判、完成和整合收購的能力,包括對Egencia的收購,並在必要時獲得令人滿意的債務或股權融資,為這些收購提供資金。併購本身就有風險,我們完成的任何併購都可能不會成功。我們定期考慮收購機會以及其他形式的業務合併。從歷史上看,我們參與了許多不同規模的交易,以供對價,包括現金、證券或其組合。我們打算繼續評估和尋求適當的收購機會,因為它們出現在我們的業務擴展中。對於任何可能的交易的時機、可能性或財務或商業影響,不能給予任何保證。作為我們對收購機會的定期持續評估的一部分,我們目前正在就可能的收購進行一些無關的初步討論。我們正處於此類討論的早期階段,尚未就本年度報告中未明確描述的任何可能的收購達成任何原則上的協議。可能收購的購買價格可以現金支付,通過發行股票、產生額外債務或兩者相結合。在完成任何該等可能的收購之前,吾等除其他事項外,將需要圓滿完成我們的盡職調查、就該等收購的財務及其他條款(包括價格)及條件進行談判、取得所需的同意及批准,以及於必要時取得融資。此外,我們完善和融資收購的能力可能會受到我們現有或未來債務安排條款的限制。我們無法預測任何此類收購是否會完成,或者如果完成,是否會給我們帶來財務或其他利益。將被收購公司的業務(包括Egencia的業務)整合到我們的運營中並投資於新技術的過程是具有挑戰性的,可能會導致預期或意想不到的運營或合規挑戰,這可能需要大量支出和我們管理層的大量注意力,否則這些注意力將集中在我們業務的持續運營上。
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整合被收購公司的業務的潛在困難或風險包括以下等,當一項或多項整合同時發生或在一小段時間內發生時,這些風險可能被放大:
● | 收購對我們的財務和戰略地位以及我們的聲譽的影響; |
● | 我們無法獲得預期的收購收益的風險,包括協同效應、規模經濟、收入和現金流; |
● | 與主要客户、服務提供商和旅行顧問有關的留住風險,以及在留住、吸收和培訓新員工方面的挑戰; |
● | 人力資源支出和相關費用可能增加; |
● | 被收購公司主要高管和人員的留任風險; |
● | 對我們正在進行的業務的潛在幹擾; |
● | 尤其是對具有未經證實的記錄和技術的不成熟企業的投資風險很高,我們可能會損失我們全部投資的價值或產生額外的意外負債; |
● | 進入新司法管轄區並受制於以前不適用於我們的外國法律和法規的風險; |
● | 可能將現金轉用於收購、持續經營或整合活動,從而限制現金的其他潛在用途,包括信息技術基礎設施、營銷和其他投資; |
● | 承擔被收購公司的已知和未知債務及其他債務和義務; |
● | 與收購目標相關的潛在整合風險,這些收購目標沒有按照上市公司的要求維持財務報告方面的內部控制和政策和程序,這可能會放大我們在維持適當內部控制和程序的能力方面的風險和責任; |
● | 被收購公司的披露控制和程序和/或環境、健康和安全、反腐敗、人力資源或其他政策和做法不充分或無效; |
● | 在協調會計問題方面的挑戰,特別是如果被收購公司使用與我們使用的會計原則不同的會計原則;以及 |
● | 在遵守新適用的法律和法規方面面臨的挑戰,包括獲得或保留所需的批准、執照和許可。 |
我們預計,作為我們業務戰略的一部分,我們未來可能進行的任何收購都可能通過額外的債務或股權獲得部分資金。如果在目前的債務水平上增加新的債務,或者如果我們產生與收購相關的其他負債,包括或有負債,這些債務或負債可能會對我們的業務和運營施加額外的限制和要求,從而可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。如果我們無法獲得這種必要的融資,可能會對我們完成大規模收購和執行我們的增長戰略的能力產生影響。此外,未來任何收購所支付的對價可能包括A類普通股或其他股權證券,這可能會導致現有股東和每股收益的稀釋。
我們可能沒有意識到收購Egencia的預期好處。
2021年11月1日,我們完成了對Egencia的收購。然而,我們可能不會意識到收購Egencia的部分或全部預期好處。將Egencia整合到我們的業務中可能會對我們的業務造成破壞,並可能對我們與員工和業務合作伙伴的現有關係產生不利影響。
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與Egencia整合相關的不確定性也可能削弱我們吸引、留住和激勵關鍵人員的能力,並可能轉移我們管理層和其他員工對日常業務和運營的注意力。如果Expedia,Inc.未能履行其在Egencia TSA下的所有義務(如本文所定義),我們可能無法及時更換這些服務,這可能會阻礙我們充分實現收購Egencia的好處。收購Egencia涉及許多風險,並可能帶來財務、管理和運營方面的挑戰,包括難以有效和及時地將Egencia業務的財務和運營系統有效地整合到我們的財務和運營報告基礎設施和內部控制框架中。如果我們不能有效地管理這些風險,我們的業務、經營結果、財務狀況、內部控制環境和業務前景可能會受到不利影響。
我們就未來潛在收購所進行的任何盡職調查可能不會披露目標業務的所有相關考慮因素或負債,這可能會對我們的財務狀況或運營業績產生重大不利影響。
我們打算根據適用於任何潛在收購的事實和情況,進行我們認為合理可行和適當的盡職調查。盡職調查程序的目標將是查明可能影響繼續進行任何一個特定收購目標的決定或一項收購的應付對價的重大問題。我們還打算利用盡職調查過程中披露的信息,為任何目標公司或業務制定我們的業務和運營規劃、我們的估值和整合規劃。在進行盡職調查和評估潛在收購時,我們可能會依賴相關目標公司願意或能夠提供的公開可獲得的信息(如果有的話),以及在某些情況下的第三方調查。
我們不能向您保證,對潛在收購所進行的盡職調查將揭示評估此類收購或制定業務戰略所需的所有相關事實。此外,在盡職調查期間提供的信息可能不完整、不充分或不準確。作為盡職調查過程的一部分,我們還將對運營結果、財務狀況和潛在機會的前景做出主觀判斷。如果盡職調查未能正確識別目標公司或業務可能存在的重大問題和負債,或者如果我們認為該等重大風險相對於機會而言在商業上是可以接受的,並且我們繼續進行收購,我們可能隨後會產生重大減值費用或其他損失。
我們面臨着養老金和其他退休後福利義務。
我們對我們在英國的某些同事和退休人員的養老金和其他退休後福利義務資金不足,特別是通過HRG養老金計劃,根據該計劃,我們有資金義務。我們在德國、意大利、法國、瑞士、墨西哥和臺灣也有有限的資金不足和/或資金不足的養老金和其他退休後福利義務。我們是否有能力滿足與我們對員工和退休人員的養老金和其他退休後福利義務相關的資金要求,將取決於我們的運營現金流以及我們獲得信貸和資本市場的能力。這些福利計劃的資金需求和我們合併財務報表中反映的相關費用受到幾個因素的影響,這些因素受到固有程度的不確定性和波動性的影響,包括政府監管。
根據我們所有的固定福利計劃、資金要求和費用確認,用於評估我們的福利義務和提供此類福利的成本的關鍵假設包括貼現率、養老金資產的預期長期回報率以及精算方法所依據的假設。如果這些因素的實際趨勢不如我們的假設,我們可能需要貢獻現金來為這些計劃下的義務提供資金,從而減少可用於為我們的運營提供資金或償還債務的現金,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。截至2022年12月31日,我們的無資金/資金不足的養老金義務為1.47億美元。計劃投資價值的進一步下降或管理養老金計劃資金的法律或法規的不利變化可能會實質性地改變所需資金的時間和金額。
根據英國《2004年退休金法》,英國的退休金監管機構可向HRG退休金計劃中的任何僱主或與任何該等僱主有關連或與任何該等僱主有聯繫的任何人士發出供款通知或財務支援指示。養老金監管機構必須滿足一些規定的法定測試才能做到這一點。有關法例對“聯營公司”及“關連人士”的定義廣泛,可涵蓋我們的重要股東及根據法例被視為影子董事的其他人士。
根據供款通知或財務支持指示施加的負債可達HRG退休金計劃的買斷赤字金額。
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根據與HRG養卹金計劃受託人的安排,每三年對該計劃的資產和負債進行精算估值,以確定現金資金率。在計算估值時,融資頭寸會受到估值日金融市場狀況的影響。如果在下一次估值之前的一段時間內,資產回報率低於預期,或者在下一次估值時採用了較低的未來投資回報假設,赤字可能會增加,有可能導致未來赤字支付水平更高。
負債貼現率的下降、養老金資產投資回報低於預期以及其他因素可能會影響我們未來的經營業績或養老金基金繳費金額。
我們的運營結果可能會受到我們為養老金和其他退休後福利計劃記錄的費用金額、計劃資產公允價值減少和其他因素的負面影響。我們根據公認會計原則使用精算估值來計算我們計劃的收入或費用。
這些估值反映了對金融市場和其他經濟狀況的假設,這些假設可能會根據關鍵經濟指標的變化而變化。用於估計下一年養卹金或其他退休後福利收入或支出的最重要的年終假設是適用於計劃負債的貼現率和計劃資產的預期長期回報率。此外,我們被要求對計劃資產和負債進行年度計量,這可能會導致重大的股東權益費用。關於我們的財務報表如何受到養老金和其他退休後福利的影響的討論,請參閲本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表附註17。儘管GAAP費用和養老金基金繳款受到不同法規和要求的影響,但影響GAAP費用的關鍵經濟因素也可能影響我們為養老金計劃貢獻的現金或證券數量。
與知識產權、信息技術、數據安全和隱私有關的風險
對我們業務中使用的美國運通商標權利的A&R商標許可協議的任何終止,包括到期後未能續簽許可,都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
2022年5月,我們簽署了A&R商標許可協議,根據該協議,我們繼續許可美國運通全球商務旅行品牌中使用的美國運通商標,並授權美國運通GBT會議和活動品牌中使用的美國運通商標。如果我們未能履行A&R商標許可協議或其他特定原因下我們的某些義務(包括但不限於,如果該商標許可對美國運通商標的有效性、可執行性或價值產生重大和有害的影響,如果某些淨推廣商分數或企業客户滿意度分數下降,或發生其他事件,構成A&R商標許可協議中使用的該術語中的“重大品牌事件”,如果該商標許可不再被允許,或者如果我們嚴重違反了任何適用的銀行法,包括BHC法案,如果美國運通的任何某些競爭對手成為我們股權證券的受益者超過一定百分比),美國運通可以在發出適用通知和/或滿足某些條件後終止A&R商標許可協議,前提是在某些情況下,我們可能能夠通過滿足某些條件來避免終止。在終止A&R商標許可協議後,包括在初始期限屆滿後未能續簽許可,我們可能被要求立即停止使用我們品牌中使用的已許可的美國運通商標,在有限的情況下,當美國運通因此終止時,我們將向美國運通支付違約金,每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
任何未能維護或提高我們品牌的聲譽,包括我們使用許可的美國運通商標的品牌,都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
如果我們無法維持或提升我們品牌的聲譽,包括美國運通全球商務旅行和美國運通GBT會議及活動品牌(包括根據與美國運通簽訂的A&R商標許可協議獲得許可的美國運通商標),並以具成本效益的方式創造需求,則可能會對我們在旅遊業的競爭能力造成負面影響,並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
即使是孤立的事件也可能嚴重損害品牌價值,特別是當事件受到相當大的負面宣傳或導致訴訟時。其中一些事件可能發生在我們的正常業務過程中或我們的業務過程中
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合作伙伴或附屬公司。其他事件可能源於我們無法控制或可能無法控制的事件,並可能損害我們的品牌,例如一家或多家旅遊供應商、旅行顧問、合作伙伴或附屬公司採取(或未採取)與信息安全和數據隱私有關的行動、不良宣傳、訴訟和索賠、未能為我們的所有業務和活動保持高道德標準、未能遵守當地法律法規,以及針對我們或其他人的非法活動。如果根據A&R商標許可協議,發生了某些影響我們業務中使用的已許可美國運通商標的事件,我們可能被要求向一個基金提供財政捐助,以恢復我們業務中使用的已許可美國運通商標,和/或美國運通可能有權終止A&R商標許可協議。如果任何此類事件或其他事項侵蝕了客户對我們或美國運通在我們業務中使用的許可美國運通商標的信心,我們的品牌價值可能會大幅下降,這可能會導致客户活動減少,我們的旅行顧問總數減少,最終費用降低,這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們在A&R商標許可協議下對我們業務中使用的美國運通商標的權利所作的承諾和施加的限制,可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
作為我們業務中使用的美國運通商標許可的一項條件,我們必須(I)僅向我們當前或潛在客户提供、推廣和營銷美國運通支付產品,(Ii)在我們的客户及其人員使用或以其他方式選擇支付方式時,使用商業上合理的努力使美國運通產品和服務成為默認和/或第一支付選項,以及(Iii)對於美國運通提供支付產品的每個適用國家或司法管轄區,獨家向我們的員工提供美國運通支付產品,每個都受某些例外情況的限制。我們在向或通過任何美國運通競爭對手、第三方旅行社或任何其他第三方提供、推廣、營銷或提供任何記分卡或與旅行相關的福利方面的能力也受到限制,在每種情況下都是作為信用卡會員福利。這些限制可能會阻止我們與非關聯方進行有利的商業機會,從而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
與美國運通就我們和美國運通旅行和生活方式服務部門的旅行供應商內容進行聯合談判的協議的任何終止或未能續簽,都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
根據與美國運通簽訂的旅行及生活方式服務營運協議(“TLSOA”),我們代表吾等及代表美國運通的旅行及生活方式服務部門(“TLS”)與若干旅行供應商就向我們各自的客户提供旅行內容及各種供應商優惠措施進行談判。
根據我們的某些旅行供應商協議,我們的補償是基於我們和包括TLS在內的某些第三方銷售的旅行總量。如果我們無法將TLS旅行量計入這些旅行供應商協議下歸因於我們的總旅行量,無論是由於TLSOA終止、雙方未能在到期時續簽TLSOA,還是其他原因,我們在這些旅行供應商協議下的表現可能會受到影響,我們的相關補償也會減少,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們不能開發新的創新技術,或加強我們現有的技術,並擴大我們的系統和基礎設施,以應對不斷變化的客户需求和快速的技術變化,我們的業務可能會受到影響。
旅遊業受到與旅行和旅行相關服務有關的客户偏好和需求不斷變化的影響,包括對持續和快速的技術變化的反應。隨着旅遊提供商尋求滿足客户因新冠肺炎疫情而產生的需求和偏好,這些特徵正在以更快的速度發生變化。如果我們無法開發或增強技術來應對這些變化,我們的競爭對手提供或開發的產品或技術可能會降低我們的服務對旅行者的吸引力。
我們向旅客提供一流服務的能力取決於複雜的信息技術和系統的使用,包括用於預訂系統、通信、採購和管理系統的技術和系統。隨着我們業務的規模和範圍不斷擴大,我們需要不斷改進和升級我們的系統和基礎設施,以便為越來越多的旅行者和旅行提供商提供和支持增強的產品、服務、特性和功能,同時保持我們系統和基礎設施的可靠性和完整性。我們可能無法有效地擴展和發展我們的系統和基礎設施,以適應這些不斷增長的需求。此外,我們的系統和基礎設施可能不是
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經過充分設計,具備必要的可靠性和宂餘性,以避免可能對我們的業務有害或可能包含錯誤、錯誤或漏洞的性能延遲或停機。
我們未來的成功還取決於我們理解、適應和應對旅遊業中快速變化的技術的能力,這些技術將使我們能夠滿足不斷髮展的行業標準,並提高我們服務的廣度、多樣性和可靠性。例如,正在開發包括使用人工智能分析已知旅行者數據和偏好以制定定製旅行計劃的技術平臺。由於它們還處於早期階段,我們必須瞭解並應對這種技術的潛在影響。
在開發這種技術方面,我們可能不會成功,或者可能不如我們現有的或新的競爭對手成功,這將對我們的業務和財務表現產生負面影響。
如果我們不能像我們的競爭對手那樣迅速或以經濟高效的方式維護現有系統、獲得新技術和系統、或更換或引入新技術和系統,我們的業務和運營可能會受到重大不利影響。此外,我們可能無法從任何新技術或系統中獲得預期或所需的好處,也可能無法在未來將財政資源投入到新技術和系統中。
我們依靠信息技術來運營我們的業務。系統中斷、缺陷和速度減慢,包括與第三方提供的信息技術有關的問題,可能會導致我們失去旅客或商機或招致責任。
我們依靠IT系統為客户提供服務,並使交易能夠在我們的平臺上進行處理。
如果我們無法維護和改進我們的IT系統和基礎設施,這可能會導致系統中斷、缺陷和速度減慢。如果系統中斷和/或送貨時間緩慢、長時間或頻繁的服務中斷或容量不足,從而阻礙我們有效地向旅行者提供服務,我們可能會損失旅行者和收入,或招致負債。此外,我們的IT系統中的錯誤、錯誤、漏洞、設計缺陷或技術限制可能會給我們的客户帶來負面體驗,損害以符合我們的條款、合同或政策的方式提供服務的能力,延遲產品的推出或增強,損害保護我們的用户、其他客户、員工和業務合作伙伴的數據和/或我們的知識產權或其他數據的能力,或者降低我們提供部分或全部服務的能力。
我們的IT系統容易受到各種原因的損壞、中斷或欺詐活動的影響,其中任何原因都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響,包括:
● | 停電、計算機系統缺陷或故障、錯誤、錯誤或漏洞、計算機病毒和其他污染物、互聯網和電信或數據網絡故障、數據丟失和損壞以及類似事件; |
● | 操作員失誤、試圖擾亂運營的個人滲透、挪用信息或進行欺詐性活動以及其他物理或電子安全漏洞; |
● | 我們賴以維持自身運營的第三方軟件、系統或服務出現故障; |
● | 缺乏雲計算能力和其他技術限制;以及 |
● | 自然災害、火災、流行病、戰爭和恐怖主義行為。 |
此外,我們的業務運營依賴於第三方提供和/或管理的軟件、設備和服務。我們目前依賴各種第三方系統、服務提供商和軟件公司,包括航空公司使用的GDSS和其他電子中央預訂系統,其他旅行供應商使用的各種渠道管理系統和預訂系統,以及支付網關提供商使用的其他技術。特別是,我們在以下方面依賴第三方:
● | 託管我們的網站; |
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● | 託管我們的旅遊供應商的網站,我們可以依賴這些網站; |
● | 作為我們技術平臺基礎的某些軟件; |
● | 交通票務代理機構出具交通票和助行產品、確認和送貨; |
● | 協助搜索機票價格和處理機票預訂; |
● | 處理未與我們的管理系統連接的酒店預訂; |
● | 辦理信用卡、借記卡和銀行淨支付業務; |
● | 提供對我們的業務至關重要的計算機基礎設施; |
● | 提供盤後差旅管理服務;以及 |
● | 提供客户關係管理服務。 |
這些第三方提供和/或管理的軟件、設備和服務的任何中斷或故障,或錯誤、錯誤或漏洞,都可能導致性能延遲、中斷或安全漏洞,從而對我們的業務造成損害。一般來説,我們的第三方IT服務提供商都有與我們提供的服務相關的災難恢復和業務連續性計劃。但是,如果發生某些系統故障,我們可能無法立即切換到備份系統,完全恢復的時間可能會延長。
如果由第三方提供和/或管理的此類軟件、設備或服務的性能下降,或者我們與這些第三方中的任何一方就提供和/或管理軟件、設備或服務達成的協議終止,我們可能無法以商業上合理的條款及時找到替代服務、設備或軟件,或者根本無法找到替代服務、設備或軟件。即使我們能夠找到替代服務、設備或軟件,我們也可能無法在沒有重大成本或業務中斷的情況下做到這一點,我們與旅行者的關係可能會受到不利影響。我們未能與此類第三方達成協議,或此類第三方未能履行此類協議,可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍或保險限額來補償重大中斷造成的損失,補救可能成本高昂,並對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。我們的技術或系統的任何長期中斷或降級都可能極大地削弱我們開展業務和創造收入的能力。
我們使用“開源”軟件可能會對我們保護我們的專有軟件的能力產生不利影響,並使我們面臨可能的訴訟。
我們在軟件開發中使用開放源碼軟件。使用開源軟件的公司時不時會面臨挑戰開源軟件使用和/或要求遵守開源許可條款的索賠。我們可能會受到要求擁有我們認為是開源軟件的所有權的各方的訴訟,或者聲稱不遵守開源許可條款的訴訟。一些開源許可證要求分發包含、鏈接到開源軟件或從開源軟件派生的軟件的被許可人將此類分發軟件的源代碼(在某些情況下可能是有價值的專有代碼)公開提供,免費許可我們的軟件或允許其他人基於此類軟件製作衍生作品。雖然我們已經實施了政策,以確保不會以要求我們披露我們的專有源代碼、免費許可我們的軟件或允許他人基於其製作衍生作品的方式使用開放源碼軟件,但不能保證此類使用不會無意中發生。任何披露我們專有源代碼的要求、免費許可或用於製作衍生作品的許可,以及任何因違約和/或侵犯知識產權而支付損害賠償金的要求,都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響,並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的服務。
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我們對個人數據的處理、存儲、使用和披露,包括旅行者和我們的員工,使我們面臨可能未能遵守政府法律和法規以及其他法律義務的風險。
在我們處理旅行交易的過程中,我們或我們的旅行供應商和第三方服務提供商收集、使用、分析和傳輸大量的個人信息。有許多法律對我們在隱私、網絡安全以及個人信息和消費者數據的存儲、共享、使用、分析、處理、傳輸、披露和保護方面的業務產生了重大影響,其範圍正在變化,受到不同解釋的影響,可能在一國之內或國家之間不一致。例如,GDPR於2018年5月25日生效,已經並將繼續給在歐盟擁有用户和業務的公司帶來更大的合規負擔和成本。GDPR對個人數據的處理器和控制器施加了許多技術和操作義務,併為歐盟的個人提供了許多保護,包括但不限於數據泄露的通知要求、獲取個人信息的權利和刪除個人信息的權利。GDPR賦予數據保護當局執法權力,包括有權限制處理活動,並處以最高2000萬歐元或侵權者全球年收入的4%的罰款,以金額較大者為準。此外,GDPR對將個人數據從歐盟轉移到包括美國在內的“第三國”實施了嚴格的規則。這些義務可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和應用,並可能與其他要求或我們的做法相沖突。由於我們與美國運通的關係,我們目前受益於具有約束力的公司規則,該規則管理公司間的國際數據傳輸,旨在實現對此類數據傳輸規則的遵守。目前,在2021年Schrems II裁決之後,具有約束力的公司規則仍然是一種合規的國際數據傳輸手段。此外,我們目前正在向使用我們自己的具有約束力的公司規則過渡的過程中,儘管不能保證這種過渡將成功完成或足以在不斷演變的適用數據保護立法中實現合規。
在英國退出歐盟後,英國將GDPR法律保留在英國GDPR之下。英國《數據保護法》包含了關於GDPR在英國如何適用的條款,包括它自己的克減。英國《數據保護法》與英國GDPR一起頒佈。
從2021年初(英國脱歐後的過渡期結束時)起,我們被要求繼續遵守GDPR以及英國數據保護法和英國GDPR,根據這些規定,適用實體可能會因不遵守GDPR而被處以與GDPR規定相同的罰款。2021年6月28日,歐盟批准了歐盟GDPR和執法指令(LED)的充分性決定。這意味着在大多數情況下,數據可以繼續從歐盟和歐洲經濟區流向英國,而不需要額外的保障措施。這兩項決定預計都將持續到2025年6月27日。預計歐盟委員會將於2024年開始工作,以確定是否將英國的充分性決定再延長一段時間,最多再延長四年。為了完整性,英國政府表示,在大多數情況下,允許從英國向歐洲經濟區轉移數據,而不做任何改變。該公司表示,將繼續對此進行審查。
此外,我們受制於不斷變化的法律和法規,這些法律和法規規定了我們是否、如何以及在什麼情況下可以傳輸、處理和/或接收個人數據。例如,2020年7月,歐盟法院宣佈歐盟-美國隱私盾牌無效,這是一個將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的框架。歐盟法院(“CJEU”)的同一項裁決考慮了標準合同條款(“SCCs”),並保持原狀,這是另一種保護從歐盟向包括美國在內的第三國傳輸數據的機制,但根據CJEU的説法,對SCCs的依賴需要對數據進口商的國內法律進行更嚴格的盡職調查。可能必須伴隨SCC採取其他措施,才能使轉移合規。如果沒有采用新的跨大西洋數據傳輸框架,並且我們無法繼續依賴SCC或無法有效地依賴其他替代數據傳輸方式從歐洲經濟區或英國向美國和其他GDPR(以及英國GDPR)要求對個人數據傳輸提供保障的國家/地區,由於CJEU的裁決以及歐洲和國家主管機構的相關指導,我們可能無法在歐洲經濟區或英國運營我們的大部分業務,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。此外,如果我們被限制在我們的產品和服務之間共享數據,或者如果我們被限制與我們的旅行供應商和第三方服務提供商共享數據,這可能會影響我們提供服務的能力或我們提供服務的方式。我們目前的數據傳輸做法也可能受到監管機構更密切的審查,並可能成為私人行動的對象。
在美國,加州消費者隱私法案(CCPA)於2020年1月1日生效,並限制了我們收集和使用個人信息的方式,包括要求處理與加州居民有關的信息的公司
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向消費者披露他們的數據收集、使用和共享做法,為消費者提供瞭解和刪除個人信息的權利,並允許消費者選擇不與第三方共享某些數據。CCPA還擴大了個人信息的定義,對從未成年人那裏收集消費者數據實施了特殊規則,並規定了對違規行為的民事處罰,以及針對數據泄露的私人訴權,預計這將增加數據泄露訴訟的可能性和成本。這項立法的潛在影響是深遠的,可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策,並在遵守和潛在的連接工作中產生巨大的成本和開支。此外,2023年1月生效的《加州隱私權法案》(CPRA)為加州居民創造了某些額外的權利。例如,CPRA創建了新的“敏感個人信息”類別,涵蓋精確的地理位置信息、生物特徵信息、種族和民族以及有關性生活或性取向的信息等數據類型。CPRA還為加州居民創造了新的權利,可以指示企業將此類信息的使用和披露限制在履行消費者合理預期的服務所必需的範圍內,並要求公司更正公司保留的不準確的個人信息。2023年1月生效的弗吉尼亞州消費者數據保護法賦予弗吉尼亞州居民新的數據保護權,並對消費者數據的控制器和處理器施加了類似於CCPA和CPRA的額外義務。其他州已經簽署或正在考慮立法管理個人數據的處理,這表明美國有更嚴格的隱私立法的趨勢。除了現有的數據隱私法律法規框架外,美國國會、美國州立法機構以及美國以外的許多州和國家正在考慮適用於我們的業務的新的隱私和安全要求。遵守當前或未來的隱私、網絡安全、數據保護、數據治理、帳户訪問以及信息和網絡安全法律需要在系統、政策和人員方面持續投資,並將繼續影響我們未來的業務,增加我們的法律、運營和合規成本,並可能顯著減少我們對個人信息的收集、使用、分析、共享、保留和保護,並限制我們充分利用我們的閉環能力、部署數據分析或人工智能技術或提供某些產品和服務的能力,這可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。如果擴大法律或法規以要求改變我們或我們的第三方服務提供商的業務做法,或者如果管轄司法管轄區以對我們或我們的第三方服務提供商的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規,我們或我們的第三方服務提供商可能會受到不利影響。
作為一家處理和接受信用卡支付的商家,我們根據支付卡行業數據安全標準對卡數據的使用、存儲和安全進行了內部控制。我們定期評估我們對支付卡行業數據安全標準規則的遵守情況,並對我們的內部控制進行必要的改進。如果我們不遵守這些規則或要求,我們可能會承擔髮卡銀行的費用,並可能被罰款和更高的交易費用,並失去我們接受客户的信用卡和借記卡支付的能力,或促進其他類型的在線支付,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。對於我們向我們的商業客户和旅行供應商提供的現有和未來支付方案,我們可能需要遵守額外的法規和合規要求,包括實施增強的身份驗證流程的義務,這可能會給我們和我們的旅行供應商帶來巨大成本,並降低我們支付方案的易用性。
雖然我們已採取措施遵守隱私、網絡安全、數據保護、數據治理、帳户訪問和信息及網絡安全法律和PCI-DSS,但我們、我們的第三方服務提供商、我們的獨立旅行顧問或我們的合作伙伴或附屬公司未能或認為未能遵守隱私政策、與隱私或網絡安全相關的對旅行者或其他第三方的義務、或與隱私或網絡安全相關的法律義務可能會導致重大的監管和/或政府調查和/或行動、訴訟、罰款、制裁、金錢處罰和損害、持續的監管監督和加強監管審查、客户流失、轉移管理層的時間和注意力,減少我們信用卡的使用或接受度,損害我們的聲譽和品牌,所有這些都可能對我們的業務和財務業績產生實質性的不利影響。近年來,在美國、歐盟和我們開展業務的其他國家,在隱私、數據保護以及信息和網絡安全領域的監管執法和訴訟活動不斷增加。
網絡安全攻擊或安全漏洞可能對我們的運營能力產生不利影響,可能導致個人信息和我們的專有信息丟失、被盜、無法訪問、不適當地披露或被挪用,並可能導致我們承擔責任或受到監管處罰和制裁以及訴訟(包括集體訴訟),這可能對我們的聲譽和業務產生重大不利影響。
我們以及我們的旅遊供應商和第三方服務提供商代表我們收集、使用和傳輸大量個人信息,這些信息成為惡意行為者的誘人目標,他們可能試圖對我們或我們的
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供應商或服務提供商。客户信息在互聯網上的安全傳輸對於維持旅行供應商和旅行者的信心至關重要。重大或持續的數據安全漏洞或網絡攻擊,無論是在我們的系統或其他基於互聯網的系統上內部或外部煽動的,都會使我們面臨巨大的丟失、被盜、無法訪問、不當披露或挪用這些信息的風險,以及由此產生的監管行動、訴訟(包括集體訴訟)和潛在的責任、損害、監管罰款和處罰,以及其他相關成本(包括與我們的調查和補救工作相關的成本),這可能會嚴重影響我們的聲譽並損害我們的業務。此外,我們的一些第三方服務提供商、旅遊供應商和其他第三方可能會接收或存儲信息,包括我們提供的客户信息。我們的旅遊供應商目前要求大多數旅行者用信用卡支付交易費用,特別是在美國。日益複雜的技術能力構成了更大的網絡安全威脅,並可能導致網絡攻擊,或者我們用來保護客户交易數據的技術受到損害或被破壞。此外,美國網絡安全和基礎設施安全局警告美國所有組織要警惕可能來自俄羅斯的網絡攻擊,這些攻擊可能會擾亂商業運營,限制獲得基本服務,並威脅公共安全。任何這些因素的任何重大不利變化都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們為防範網絡攻擊和安全漏洞及其後果而產生了大量費用,我們可能需要增加與安全相關的支出,以維護或提高未來系統的安全性。然而,儘管做出了這些努力,我們的安全措施可能無法阻止網絡攻擊或數據安全漏洞的發生,我們最終可能無法檢測或準確評估網絡攻擊或安全漏洞的嚴重性,或者反應不夠迅速。此外,在我們經歷網絡攻擊或安全漏洞的程度上,我們可能無法成功實施補救計劃來解決暴露和未來的危害。計算機規避能力、新的發現或進步或其他發展經常發生變化,而且往往在針對目標發起攻擊之前不被認識到,即使我們採取了一切合理的預防措施,包括在法律要求的範圍內,也可能導致客户數據受到損害或被破壞。隨着我們擴大產品範圍、拓展國際業務、整合我們的產品和服務,以及存儲和處理更多數據,包括個人信息和其他敏感數據,這些風險可能會增加。此外,如果我們與我們共享客户數據的任何第三方服務提供商、旅遊供應商或其他第三方未能實施充分的數據安全實踐,或未能遵守我們的條款和政策,或以其他方式遭受網絡或其他安全漏洞,我們客户的信息可能被不正當地訪問、使用或披露。我們維護全面的保單組合,以履行我們的法律義務,並涵蓋我們業務中的已知風險,包括與網絡安全相關的風險。我們相信,我們的保險範圍和這些保單下的免賠額足以應對我們面臨的風險。
如果一方(無論是內部、外部、附屬公司或無關的第三方)能夠繞過我們的數據安全系統或與我們共享客户信息或參與網絡攻擊的第三方的數據安全系統,此類網絡攻擊或數據泄露可能導致該方獲取我們的專有信息,丟失、被盜或無法訪問、未經授權訪問或不當使用或披露我們客户的數據和/或我們的運營受到嚴重幹擾。網絡攻擊和安全漏洞也可能對我們的IT基礎設施造成嚴重破壞,包括可能削弱我們提供服務的能力的破壞。此外,網絡攻擊或安全漏洞可能導致負面宣傳,損害我們的聲譽,轉移管理層的時間和注意力,增加我們在網絡安全措施上的支出,使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任,使我們受到監管處罰和制裁(並導致進一步加強監管監督),或導致旅行者和潛在的旅遊供應商對我們的安全失去信心,選擇使用我們競爭對手的服務,任何這些都將對我們的品牌、市場份額、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
第三方可能會聲稱我們的業務運營侵犯了他們的知識產權。這些索賠的辯護成本可能很高,導致禁令和重大損害賠償,並限制我們在未來使用關鍵技術的能力(或要求我們實施變通辦法),這可能會導致我們產生重大成本,阻止我們將產品和服務商業化,或以其他方式對我們的業務產生實質性的不利影響。
近年來,在我們經營的市場中,有相當多的專利、版權、商標、域名、商業祕密等知識產權開發活動,以及基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟。此外,個人和團體可以購買專利和其他知識產權資產,以便提出侵權索賠,以向我們這樣的公司索要和解。我們可能會被指控在我們的業務運營中侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們競爭對手或其他第三方的知識產權,包括使用我們的第三方知識產權或我們內部開發或獲得的知識產權、技術和內容。我們不能保證我們沒有、沒有或將不會侵犯
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挪用或者以其他方式侵犯他人知識產權的。如果我們發現我們的產品或服務侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他人的知識產權,我們可能需要獲得許可證或實施可能代價高昂的變通辦法。我們可能無法以可接受的條款獲得必要的許可,或者根本無法獲得許可,或者無法成功實施變通方法。此外,如果我們被起訴侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識產權,並且此類索賠被成功地針對我們提出,我們可能被要求支付大量損害賠償或持續的使用費或賠償我們的被許可人,或者可能被禁止提供我們的產品或服務或使用某些技術,或者受到其他不利情況的影響。因此,我們對此類索賠造成的損害的風險可能會增加,這可能會進一步耗盡我們的財務和管理資源。此外,在任何訴訟過程中,我們可以公佈聽證會和動議的結果,以及其他臨時事態發展。如果證券分析師和投資者認為這些公告是負面的,A類普通股的市場價格可能會下降。即使知識產權索賠不會導致訴訟或以對我們有利的方式解決,這些索賠(無論其是非曲直)以及解決這些索賠所需的時間和資源,可能會轉移我們管理層的資源,並需要大量支出。上述任何一項都可能妨礙我們的有效競爭,並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們未能充分保護我們的知識產權,可能會對我們與本行業競爭對手進行有效競爭的能力產生負面影響。
我們的成功和競爭能力在一定程度上取決於我們的知識產權,包括我們的品牌、技術和數據庫。在美國和其他司法管轄區,我們依靠版權、商標、專利和商業祕密法律以及許可和保密協議以及內部政策和程序來保護我們的知識產權。然而,即使採取了這些預防措施,另一方也有可能在沒有我們的授權的情況下侵犯、複製或以其他方式獲得和使用我們擁有的或許可的知識產權,或者獨立開發類似的知識產權,特別是在那些可能無法獲得有效商標、域名、版權、專利和商業祕密保護的國家/地區。即使在有有效保護的地方,監管未經授權使用我們的知識產權也是困難和昂貴的。如果我們有必要提起訴訟來保護這些權利,任何訴訟都可能是繁重和昂貴的,可能會導致反訴,挑戰我們對知識產權的所有權、其有效性或可執行性,或者指控我們侵權,我們可能無法勝訴。我們不能確定我們已經採取或未來將採取的步驟是否會防止我們的業務中使用的知識產權被挪用或侵犯。未經授權使用和濫用我們的知識產權或我們本來有權使用的知識產權可能會減少或消除我們已經形成的任何競爭優勢,可能導致我們失去銷售或現有或潛在客户,或以其他方式損害我們的業務,對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響,我們不能向您保證,法律補救措施將足以補償我們因未經授權使用而造成的損害。
與監管、税務和訴訟事項有關的風險
我們在全球許多司法管轄區都要納税。
我們在全球許多司法管轄區都要繳納各種税收,包括美國的聯邦、州和地方所得税,以及其他許多國家的所得税。在確定我們在全球範圍內的所得税撥備時,需要做出重大判斷。在我們正常的業務過程中,有許多交易和計算最終確定的税收是不確定的。我們在許多國家開展業務,在這些國家,我們的所得税申報單受到當地税務機關的審計和調整。由於我們在全球開展業務,不確定税收狀況的性質往往非常複雜,可能會發生變化,爭議的金額可能會很大。由於我們必須確定各種可能結果的概率,因此估計這樣的數額具有內在的難度和主觀性。我們每季度重新評估不確定的税收狀況。這項評估基於各種因素,包括但不限於事實或情況的變化、税法的變化、審計中的問題得到有效解決以及新的審計活動。儘管我們相信我們的税務估計是合理的,但税務審計的最終確定可能與我們歷史上的所得税撥備和應計項目有很大不同。我們的有效税率可能會根據不同司法管轄區之間分配或賺取的活動和收入的組合、這些司法管轄區的税法、國家之間的税收條約、我們根據這些税收條約獲得利益的資格以及遞延税收資產和負債的估計價值的變化而每年變化。這些變化可能會導致適用於我們全部或部分收入的實際税率提高,這將降低我們的盈利能力。
我們根據適用的會計原則,並根據所有當前事實和情況,為我們在美國和非美國納税(包括銷售税和增值税)的潛在責任建立準備金。這些儲量代表了我們對
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我們對税收的或有負債。對税法的解釋和根據這些法律確定任何潛在的責任是複雜的,我們的責任金額可能超過我們的既定儲備。
適用税法的變化可能會給我們帶來不利的税收後果。
我們的税收狀況可能會受到税法、税收條約或税收法規的變化,或者我們向其提交所得税申報單的任何税務機關對其進行解釋或執行的不利影響。我們無法預測任何具體立法提案的結果。
由於經濟合作與發展組織(“OECD”)旨在防止跨國公司被認為的基數侵蝕和利潤轉移(“BEPS”)的建議,全球税收標準繼續演變。雖然這些建議不會改變税法,但我們經營業務的國家可能會實施立法或採取單方面行動,可能會對我們的所得税撥備和財務報表造成不利影響。
根據BEPS措施,許多司法管轄區正在或已經提出反混合立法,其目的是消除一個司法管轄區和另一個司法管轄區之間税收待遇不匹配的影響。雖然旨在故意避税,但這些規則的適用範圍很廣,可能會影響到像我們這樣擁有大量美國所有權的跨國集團。在此期間,這項立法的影響並不大,但我們正在繼續監測和評估未來的任何影響。此外,(BEPS)第二支柱立法目前將在截至2024年12月31日的一年內實施。這將在綜合水平上引入最低税率,但可能會被許多國家在司法管轄層面上實施。我們正密切注視這些事態發展,並努力評估此類立法未來的任何影響。
美國《降低通貨膨脹法案》於2022年8月16日頒佈成為法律。《利率法》中包括一項規定,對最近完成的三年期間平均年調整財務報表收入超過10億美元的公司實施15%的公司替代最低税率。本規定自2022年12月31日以後開始的納税年度有效。目前預計,愛爾蘭共和軍生效後不會對我們報告的業績、現金流或財務狀況產生實質性影響。
目前全球税收法規的發展也意味着,儘管公司存在重大淨營業虧損(“NOL”),但這些NOL的貨幣化速度可能會受到影響。此外,許多税務機關將NOL的使用量限制在本年度應納税所得額的一定比例(通常在50%-80%之間)。這可能導致利潤年度的現金税收外流,即使在存在重大NOL的情況下也是如此。
我們可能會受到外國投資和匯率風險的影響。
我們的功能貨幣和表面性貨幣是美元,因此,我們的合併財務報表以美元報告。我們已經收購,並可能在未來收購以美元以外的貨幣計價的財務信息和/或以美元以外的貨幣開展業務或進行銷售的業務。在合併使用美元以外的本位幣的業務時,我們將被要求將此類業務的資產負債表和經營業績換算為美元。由於上述原因,美元與其他貨幣之間的匯率變化可能會導致我們報告的財務業績在不同時期發生重大變化。可能影響貨幣價值的因素包括貿易平衡、短期利率水平、不同貨幣的類似資產的相對價值差異、投資和資本升值的長期機會以及政治或監管事態發展。我們目前並不從事外匯對衝活動,儘管我們可能會設法管理我們的外匯風險敞口,包括積極使用對衝和衍生工具,但我們不能向您保證,當我們希望使用此類安排時,我們將隨時進行或提供此類安排,或這些安排將足以彌補風險。
利率上升將增加償還債務的成本,並可能降低我們的盈利能力,限制我們可用於為增長戰略提供資金的現金。
我們目前的融資安排(包括高級擔保信貸協議下的未償還債務)以及我們隨後可能產生的任何額外債務,都是浮動利率。更高的利率可能會增加我們目前的浮動利率債務的償債要求,即使借款金額保持不變,以及我們隨後產生的任何債務,並可能減少可用於運營、未來商業機會或其他目的的資金。如果我們需要的話
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在利率上升期間償還債務時,我們可能被要求以不利的條款為當時存在的債務進行再融資,或在可能無法實現此類資產的最大回報並可能導致虧損的情況下清算我們的一項或多項資產以償還此類債務。這兩個事件中的一個或兩個的發生可能會對我們的盈利能力、現金流和經營結果產生重大不利影響。
此外,不再以倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)作為釐定適用利率的基準,可能會影響我們在高級擔保信貸協議下的償債成本。英國金融市場行為監管局(負責監管LIBOR的機構)宣佈,計劃在2023年6月30日之前逐步取消LIBOR。美國聯邦儲備委員會還建議銀行停止簽訂以美元倫敦銀行間同業拆借利率為參考利率的新合同。由美聯儲召集、成員包括主要市場參與者的另類參考利率委員會(Alternative Reference Rate Committee)已將有擔保隔夜融資利率(SOFR)確定為其首選的LIBOR替代利率。SOFR是由短期回購協議計算的一個新指數,由美國國債支持。高級擔保新B-3檔定期貸款安排、高級擔保新B-4檔定期貸款安排和高級擔保循環信貸安排項下的貸款按照基於SOFR的利率計息。然而,實施高級擔保初始定期貸款的替換率將需要與這種安排下所需的貸款人進行進一步談判。雖然高級有抵押信貸協議就計算高級有擔保初始定期貸款的利息提供了替代基本利率,但該替代基本利率一般高於倫敦銀行同業拆借利率。目前還不可能預測,隨着從倫敦銀行間同業拆借利率基準的過渡,市場將如何對替代參考利率做出反應。
這些事態發展和逐步取消倫敦銀行同業拆借利率的後果無法完全預測,但可能包括高級擔保信貸協議下借款成本的增加。
我們可以通過使用掉期、上限、期權、遠期、期貨或其他類似產品等對衝工具來對衝某些利率風險。截至2021年12月31日止年度內,我們並無從事利率對衝活動。2022年2月,我們就名義金額為6億美元的債務簽訂了利率掉期協議,期限為2022年3月至2025年3月,以對衝未來高級擔保新批B-3定期貸款工具基準利率的上升。該等掉期的條款最初與倫敦銀行同業拆息掛鈎,作為基準利率,由2023年6月開始,以經調整的SOFR利率取代倫敦銀行同業拆息作為該等掉期的基準利率。2022年6月,我們終止了這一利率互換,並同時簽訂了另一份利率互換合同,條款和條件與2022年2月的互換合同基本相同,只是固定利率部分發生了變化。此外,在2023年2月,我們為2023年3月至2027年3月期間的3億美元名義債務簽訂了額外的利率掉期協議,以對衝SOFR作為基準利率未來的上漲。儘管對衝工具可用於有選擇地管理風險,但此類工具可能不能完全緩解我們的利率風險,可能被證明是不利的,或者可能會產生額外的風險,包括與逐步取消LIBOR相關的風險。此外,我們目前並沒有就我們所有的可變利率債務維持利率互換。
我們的業務受到美國和我們所在的其他司法管轄區的監管,任何不遵守此類法規或此類法規的任何變化都可能對我們造成不利影響。
我們受到美國和我們運營所在的國際司法管轄區的各種法規的約束。此外,我們在需要旅行許可證和/或註冊的司法管轄區保留旅行許可證和/或註冊。我們被要求更新我們的許可證,通常是每年一次,要做到這一點,我們必須滿足每個司法管轄區的許可證持有人續簽要求。未能滿足我們的許可實體受到的任何要求可能會導致各種監管行動,從罰款、要求補救行動的指令、吊銷許可證,甚至最終吊銷許可證。有關美國運通根據BHC法案被視為“控制”我們的風險的具體討論,請參閲“-由於根據BHC法案,我們被視為被美國運通“控制”,我們現在和將來都將受到美聯儲的監督、審查和監管,這可能會對我們未來的增長和我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。”
我們在反賄賂和反腐敗法、經濟制裁法律和法規、財務報告的內部控制、美國交通部(DOT)對航空運輸提供的監管、數據隱私和保護、税收、環境保護、反壟斷、工資和工時標準、裁員以及僱傭和勞資關係等方面受到其他法律和法規的約束。此外,我們的某些客户與政府簽訂了合同,要求他們和我們遵守政府的報告要求。
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監管工作和現行法律法規的執行影響了我們現有業務活動的範圍和盈利能力,限制了我們追求某些商業機會和採用新技術的能力,損害了我們的競爭地位,並影響了我們與合作伙伴、商家、供應商和其他第三方的關係。此外,監管部門擁有相對廣泛的自由裁量權,可以授予、續簽和吊銷許可證和批准,並實施法規。因此,如果我們的做法被發現不符合當時的監管或許可要求或監管機構對此類要求的任何解釋,這些監管機構可以阻止或暫時停止我們的部分或全部活動,或以其他方式懲罰我們。新的法律或法規可能同樣會影響我們的業務,增加我們的經營成本,並要求我們改變某些業務做法,並投入大量的管理注意力和資源,所有這些都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果我們未能滿足監管要求,我們的財務狀況和經營結果可能會受到不利影響,我們採取某些資本行動(如宣佈股息或回購流通股)或從事某些業務活動或收購的能力可能會受到限制,這可能會損害我們的競爭地位。
我們的國際業務還受到當地政府法律、法規以及採購政策和做法的約束,這些可能與美國政府的法規不同。
例如,在歐洲,計算機化的預訂系統條例或條例的解釋可以:
● | 增加我們的經營成本或減少我們的收入; |
● | 限制我們銷售營銷數據的能力; |
● | 影響與旅行社、航空公司、鐵路公司或其他人的關係,損害與旅行社和我們系統其他用户的現有協議的可執行性; |
● | 禁止或限制我們提供服務或產品;或 |
● | 限制我們設立或更改費用的能力。 |
此外,某些外國司法管轄區正在考慮制定旨在解決“過度旅遊”問題的法規,包括限制進入市中心或熱門旅遊目的地,或限制周邊地區的住宿供應,例如限制建造新酒店或出租房屋或公寓。此類法規可能會對前往此類市場的旅行或我們在這些市場提供住宿的能力產生不利影響,這可能會對我們的業務、增長和運營結果產生負面影響。
同樣,在我們收購之前,我們收購的公司可能不受美國法律的約束。在我們能夠將我們的合規流程完全整合到這些被收購公司的運營中之前,我們面臨被收購公司未能遵守美國法律、規則和法規的風險。如果我們和我們的子公司未能遵守這些法律,我們可能會受到政府調查、民事和刑事處罰以及聲譽損害,這可能會對我們的綜合經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
此外,我們依賴於我們無法控制的第三方,包括旅行供應商、戰略合作伙伴、第三方服務提供商和附屬公司。如果這些第三方不符合我們的要求或標準或適用法律或政府法規的要求或標準,可能會損害我們的聲譽,使我們難以經營我們業務的某些方面,或者使我們為他們的行為承擔責任,這些行為可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
由於根據BHC法案,我們被視為被美國運通“控制”,我們現在和將來都將受到美聯儲的監督、審查和監管,這可能會對我們未來的增長和我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如“中進一步描述的企業-政府監管,由於美國運通根據BHC法案對我們進行“控制”,我們現在和將來都將受到美聯儲的監督、審查和監管。美聯儲擁有廣泛的審查和執行權,包括徵收鉅額罰款、限制股息和其他資本的權力
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分銷限制了我們的運營和收購,並要求剝離資產。如上所述,美國運通是一家銀行控股公司。此外,美國運通已選擇成為一家金融控股公司,因此有權從事更廣泛的金融和相關活動。為了保持金融控股公司的資格,美國運通必須滿足某些資格要求。我們和美國運通從事只允許選擇成為金融控股公司的銀行控股公司進行的各種活動,特別是提供旅行社服務。如果銀行控股公司未能繼續滿足金融控股公司地位的資格要求,包括由於根據《BHC法案》被視為“受控制”的實體的行動,則該銀行控股公司和根據“BHC法案”被該銀行控股公司“控制”的公司的財務狀況和經營結果可能受到不利影響,該銀行控股公司和根據“BHC法案”被該銀行控股公司“控制”的公司從事某些業務活動或收購的能力可能受到限制,最終,根據《BHC法案》,銀行控股公司和由該銀行控股公司“控制”的公司可能被要求停止某些允許金融控股公司或依賴金融控股公司地位的活動。上述任何一項,在我們認為的範圍內,都可能損害我們的競爭地位,特別是在我們的競爭對手可能不受這些規定約束的情況下。此外,由於收購一直是、預計將繼續是我們增長戰略的關鍵部分,對我們從事收購活動能力的任何此類限制都可能抑制我們未來的增長,並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。請參閲“-與員工事務相關的風險,管理我們的增長 以及與我們的業務有關的其他風險”.
此外,由於美國運通根據BHC法案被視為對我們的“控制”而未能滿足監管要求,可能會使美國運通有權(I)轉讓其持有的全部或大部分GBTG和GBT JerseyCo股份或行使登記權,而不考慮本應適用的某些限制,或(Ii)將其A類普通股和B類普通股(視情況而定)的全部或大部分股份分別交換為無投票權的A-1類優先股和B-1類優先股。請參閲“-與我們的組織和結構有關的風險-美國運通在美國運通退出條件下減少、重組或終止其在GBTG和GBT JerseyCo的投資的權利可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響,壓低A類普通股的市場價格,並導致GBTG投票權的進一步集中。”
在我們開展業務的司法管轄區,我們受到反腐敗、反洗錢和經濟制裁法律法規的約束,包括美國《反海外腐敗法》以及由美國財政部外國資產控制辦公室管理和執行的法規。如果不遵守這些法律法規,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
違反美國《反海外腐敗法》、反洗錢法律法規、美國財政部外國資產控制辦公室管理和執行的法規以及類似法律法規的行為可能會受到民事和刑事處罰。儘管我們已經制定了遵守《反海外腐敗法》和類似法律、反洗錢法和經濟制裁法律法規的政策,但我們不能向您保證我們的董事、高級管理人員、員工和代理人將遵守這些法律和我們的政策,我們可能要為任何此類不遵守行為負責。如果我們或我們的董事或高級管理人員違反了此類法律或管理我們業務行為的其他類似法律(包括當地法律),我們、我們的董事、我們的員工或我們的代理人可能會受到刑事和民事處罰或其他補救措施,這可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。對任何實際或涉嫌違反此類法律的行為的任何調查都可能損害我們的聲譽或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
經濟制裁和禁運法律和條例,例如由外國資產管制處管理和執行的制裁和禁運法律和條例,在適用範圍上各不相同,因為它們並不都適用於相同的所涉人員或禁止相同的活動,隨着時間的推移,這種制裁和禁運法律和條例可能會被修改或加強。我們不能向您保證我們將遵守這些法律,特別是某些法律的範圍可能不明確,可能會受到變化的解釋。
未來,我們可能會收購在美國以外有業務運營的公司,其中一些公司以前可能不受某些美國法律和法規的約束,包括FCPA、OFAC或其他適用於我們的反腐敗、反洗錢和經濟制裁法律。我們可能要為被收購公司在收購之前或收購之後但在我們能夠建立合規程序之前發生的任何違反此類法律的行為承擔責任。將被收購公司的業務整合到我們的業務中的過程是具有挑戰性的,我們可能難以實施新適用的反腐敗和經濟制裁法律的合規程序。
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我們報告的經營結果可能會受到美國公認的會計原則變化的不利影響。
在美國,公認的會計原則受到財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的運營結果產生重大影響,甚至可能影響對在宣佈或更改有效性之前完成的交易的報告。
我們正在並可能不時地捲入法律訴訟,可能會遇到不利的結果,這可能會影響我們的業務和運營結果。
我們現在和將來可能會在我們的業務過程中面臨重大法律訴訟,包括但不限於與合同糾紛、商業慣例、知識產權和其他商業和税務事宜有關的訴訟。此類法律程序可能涉及對大量資金或其他救濟的索賠,或者可能需要改變我們的業務或運營,而為此類訴訟辯護可能既耗時又昂貴。此外,如果任何此類訴訟導致不利的結果,可能會導致聲譽損害,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。保險可能不包括此類索賠,可能無法提供足夠的款項來支付解決一個或多個此類索賠的所有費用,並且可能不會繼續以我們可以接受的條款提供保險。對我們提出的沒有保險或保險不足的索賠可能會導致意想不到的成本,從而導致分析師或潛在投資者降低他們對我們業績的預期,這可能會降低A類普通股的市場價格。
與我們的組織和結構有關的風險
我們通過合資企業開展某些業務,我們通常是合資企業的多數股東,但在某些情況下,我們只擁有少數股權。與合作伙伴的分歧可能會對我們在合資企業中的利益產生不利影響。
在執行收購戰略的過程中,我們已經收購,並可能在未來收購企業或其關聯公司的多數或少數股權。儘管我們通常尋求承擔或保持對這類實體的公司控制,包括對這些企業的日常運營負責,但我們一直沒有,將來也可能不會總是能夠實現這種控制。此外,我們並不總是能夠,將來也不一定能夠以一種使我們能夠獲得不屬於我們的利益的方式來安排這種安排。此外,在某些情況下,無論我們是否同意,該多數或少數權益持有人可能有權購買我們在該合資企業中的權益。因此,與我們合作伙伴的任何分歧都可能導致我們的業務和運營中斷。
如果我們在合資企業中持有少數股權,我們可能無法控制該公司的運營或遵守適用的法律或法規。如果我們與合資夥伴在特定問題上存在分歧,或者在合資企業的管理或業務開展方面存在分歧,我們可能無法以有利於我們的方式解決此類分歧。關於合資企業可能會發生糾紛,任何此類分歧都可能對我們在合資企業中的利益、合資企業的業務或我們與合資企業相關的增長戰略部分產生重大不利影響。
JerseyCo持續所有者的利益可能並不總是與我們的利益或我們其他股東的利益相一致,並可能導致利益衝突。
JerseyCo持續股東的利益可能並不總是與公司的利益或我們其他股東的利益一致。繼續留任的JerseyCo所有者也可能擁有與您不同的利益,並可能以您不同意的方式投票,這可能會對您的利益不利。此外,仍在繼續的JerseyCo所有者擁有GBT JerseyCo B普通股100%的流通股,這些普通股代表了GBT的大部分經濟利益。由於留任的JerseyCo所有者通過GBT而不是通過上市公司持有我們業務的經濟所有權權益,因此留任的JerseyCo所有者可能與A類普通股的持有者存在利益衝突。此外,未來交易的結構可能會考慮到持續的JerseyCo所有者的税收或其他考慮因素,即使我們不會獲得類似的好處。
由於這些風險,一旦控制權發生變化,A類普通股的市場價格可能會下降,或者股東可能無法獲得比A類普通股當時的市場價格更高的溢價。
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目錄表
GBTG是一家控股公司,其主要資產是GBT JerseyCo的股權,GBTG的納税和支出能力將取決於其子公司的分配,並可能在其他方面受到我們的結構以及我們現有和未來債務條款的限制。
GBTG是一家沒有業務的控股公司,將依靠GBT JerseyCo為其提供履行任何財務義務所需的資金。GBTG的主要資產是GBT JerseyCoA普通股。因此,GBTG沒有產生收入或現金流的獨立手段。其支付税款和費用的能力取決於GBT JerseyCo及其子公司的財務業績和現金流,以及GBTG從GBT JerseyCo獲得的分配。GBT JerseyCo及其子公司的財務狀況、收益或現金流因任何原因而惡化,都可能限制或削弱GBT JerseyCo支付此類分配的能力。
出於美國聯邦所得税的目的,GBT JerseyCo被視為直通實體,因此通常不繳納美國聯邦所得税。相反,應税收入分配給其GBT JerseyCo A普通股和GBT JerseyCo B普通股的持有者。根據股東協議及1991年公司(澤西)法,GBT JerseyCo向GBTG作出(X)現金分配,金額旨在使GBTG按董事會合理釐定的方式償還其税務負債,及(Y)向GBT JerseyCo的其他股東按比例分配現金。
作為一家上市公司,GBTG產生了與其職能相關的税收和其他費用,這可能是一筆巨大的費用。我們預計GBT JerseyCo將進行分配,或者在某些費用的情況下,支付的金額足以讓GBTG支付其税款和上市公司費用。然而,我們進行此類分發以及支付或償還此類費用的能力可能會受到各種限制和限制,包括但不限於我們的債務文件中的限制、是否有足夠的現金和適當的營運資本準備金,以及澤西州法律的適用條款,包括但不限於GBT JerseyCo董事會在宣佈分發之前根據1991年公司(澤西)法申報12個月前瞻性現金流量表的義務。GBT JerseyCo的子公司通常也受到類似或其他類型的法律限制,限制它們進行具有破產效果的分銷的能力。
如果GBTG沒有足夠的資金來支付税款或其他債務或為其其他費用提供資金(由於GBT JerseyCo未能分發或由於各種限制和限制而無法分發),GBTG可能需要獲得額外的融資。不能保證GBTG將以可接受的條款或根本不能獲得此類融資,因此其流動性和財務狀況可能會受到重大和不利的影響(見“-與我們對第三方的依賴有關的風險”)。我們可能無法準確預測未來的資本需求,也可能無法獲得額外的融資來為我們的運營提供資金。
GBT JerseyCo A普通股將可以自由轉讓。
在大多數在UP-C結構下運營的企業中,未經運營公司無投票權股權的持有者同意,不能轉讓上市公司持有的運營公司的有表決權股權,這確保在沒有必要的同意的情況下,上市公司仍將是運營公司有表決權股份的唯一所有者。然而,GBT JerseyCo A普通股,全部由我們持有,不受任何合同轉讓的限制。雖然我們不打算出售、轉讓或以其他方式處置任何GBT JerseyCo A普通股,但我們將有權出售、轉讓或以其他方式處置部分或全部GBT JerseyCo A普通股,但須遵守適用法律,包括我們董事在特拉華州法律和DGCL第271條下的受託責任,該條款要求有權就該等股份投票的大多數已發行股票持有人批准,以便我們出售、租賃或交換我們的全部或基本上所有財產和資產。
如果我們轉讓部分或全部GBT JerseyCo A普通股,GBTG和GBT JerseyCo的“鏡像”資本結構和所有權將不再適用,這在UP-C結構中是典型的。此外,我們將不再擁有GBT 100%的投票權,這可能會影響GBT JerseyCo董事會的選舉和GBT JerseyCo的管理。
在某些情況下,GBT JerseyCo將被要求向GBTG和持續的JerseyCo所有者進行分發,GBT JerseyCo被要求進行的分發可能是大量的。
出於美國聯邦所得税的目的,GBT JerseyCo被視為合夥企業,因此通常不繳納美國聯邦所得税。相反,應納税所得額分配給GBT JerseyCo的所有者,包括GBTG。根據股東協議,GBT JerseyCo同意按比例向GBT的所有者進行現金分配或税收分配
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目錄表
JerseyCo A普通股和GBT JerseyCo B普通股,金額旨在足以使GBTG履行董事會合理決定的税務負債,但須受各種限制和限制,包括但不限於我們債務文件中的限制、是否有足夠的現金和適當的營運資金儲備,以及澤西島法律的適用條款。
GBT JerseyCo用於履行其税收分配義務的資金將不能用於對我們業務的再投資。此外,GBT JerseyCo將被要求進行的税收分配可能很大,可能會超過適用於類似情況的公司納税人的整體有效税率(作為GBT JerseyCo應納税所得額的百分比)。此外,由於這些款項將按比例支付,這些款項可能會大大超過JerseyCo持續所有者的實際納税義務。
GBTG收到的税收分配可能遠遠超過其納税義務。如果GBTG不將此類現金餘額作為A類普通股的股息分配,而是持有此類現金餘額或將其借給一家子公司,則持續持有JerseyCo所有者將受益於他們在交換其GBT JerseyCo B類普通股(自動退還以註銷同等數量的B類普通股)後擁有A類普通股所產生的可歸因於此類累積現金餘額的任何價值。然而,我們目前預計將採用股息政策,根據該政策,我們將向A類普通股支付任何此類現金餘額的股息,以維持A類普通股股份與GBT JerseyCo B普通股之間的預期經濟關係。然而,支付任何股息由董事會酌情決定,我們沒有義務支付任何股息。此外,我們支付股息的能力受到高級擔保信貸協議的限制,並可能受到我們和我們的子公司未來產生的其他債務的契諾以及法律施加的其他限制和限制的限制。
根據高級擔保信貸協議,只要就美國聯邦所得税而言,GBT JerseyCo被視為合夥企業或被忽視的實體,GBT JerseyCo就可以進行税收分配(如股東協議中的定義和規定),但須遵守對股東協議未來修訂的某些限制,以及對根據守則第965(A)節包括的任何收入進行税收分配的某些限制。倘若吾等根據高級擔保信貸協議成為擔保人,則吾等就A類普通股派發股息的能力將受高級擔保信貸協議所載固定美元上限所規限,而在給予該等股息形式上的影響後,總槓桿率(按高級擔保信貸協議所載方式計算)將高於3.00:1.00,而A類普通股派息所得的任何超額現金結餘,以及某些其他現金股息,將受到高級擔保信貸協議所載固定美元上限的限制。如果我們不成為擔保人,那麼我們子公司向我們發放某些現金股息的能力將受到類似的限制。
董事會的分類可能具有反收購效果,包括阻止、推遲或防止控制權的變更。
董事會由三類交錯任期三年的董事組成。保密董事會的存在可能會產生反收購效果,包括阻止第三方對普通股提出收購要約或試圖獲得我們的控制權,即使股東可能認為這樣的收購符合他們的最佳利益。它還可能推遲不贊成董事會業績的股東通過單一的代理權競爭改變董事會的多數成員。
特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程包含某些條款,包括反收購條款,這些條款限制了A類普通股持有人採取某些行動的能力,並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
在其他差異中,我們的公司註冊證書和我們的章程包含的條款可能會使董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止,從而壓低A類普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動,包括選舉不是由現任董事會成員提名的董事,或採取其他公司行動,包括對管理層進行變動。除其他事項外,我們的公司註冊證書及附例包括以下條文:
● | 董事會有能力發行優先股股票,包括“空白支票”優先股,以及確定這些股票的價格和其他條款,包括優先股和投票權,而不經股東批准,這可能被用來大幅稀釋敵意收購者的所有權; |
● | 董事和高級管理人員的責任限制和賠償; |
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目錄表
● | 董事會有權選舉一名董事填補因董事的擴張或辭職、死亡或撤職而產生的空缺,而該空缺使股東無法填補董事會的空缺(除非董事會為此召開股東大會); |
● | A類普通股持有人不能以書面同意代替會議行事; |
● | 要求股東特別會議只能由董事會召開,這可能會推遲股東強迫審議一項提議或採取行動,包括罷免董事的能力; |
● | 董事會和股東會議的舉行和安排程序; |
● | 董事會能夠修改我們的章程,這可能允許董事會採取額外的行動來防止主動收購,並抑制收購方修改我們的章程以促進主動收購企圖的能力; |
● | 設立佔流通股662∕3%的絕對多數股東投票權,一般有權投票罷免董事、修訂公司註冊證書或修訂公司附例;以及 |
● | 股東必須遵守的預先通知程序,以提名董事會候選人或在股東大會上提出應採取行動的事項,這可能會阻止股東在年度或特別股東會議上提出事項,並推遲董事會組成的變化,也可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵集,以選舉收購方自己的董事名單,或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。 |
這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或董事會或管理層的變動。此外,雖然吾等將選擇不受DGCL第203條管限,但吾等的公司註冊證書將包括類似的條文,一般禁止吾等在股東成為權益股東之日起三年內與該股東從事任何廣泛的業務合併,除非該等交易獲董事會批准,並獲得至少662∕3%的已發行有表決權股票(由該股東擁有的該等股票除外)的贊成票。這一規定可能具有延遲或防止控制權變更的效果,無論這是我們的股東所希望的還是對我們的股東有利。此外,特拉華州法律、我們的公司註冊證書或章程的其他條款也可能阻止、推遲或阻止某人收購或與我們合併。
此外,(A)如下所述的股東協議條文向股東一方提供若干董事會提名權;及(B)下文所述的註冊權協議條文向股東一方提供若干附帶權利。董事會代表權和搭載權都可能具有推遲或防止控制權變更的效果。
美國運通有權在出現美國運通退出條件時減少、重組或終止其在GBTG和GBT JerseyCo的投資,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響,壓低A類普通股的市場價格,並導致GBTG投票權的進一步集中。
在發生某些事件(在股東協議中稱為“美國運通退出條件”)時,美國運通有權(I)轉讓其持有的全部或大部分GBTG和GBT JerseyCo股份,(Ii)行使登記權而不受本應適用的某些限制,或(Iii)將其A類普通股和B類普通股(視情況而定)的全部或大部分股份分別交換為無投票權的A-1類優先股和B-1類優先股。此外,如果美國運通受到監管或監督限制,限制其從事《BHC法案》一般允許金融控股公司從事的活動的能力,並且作為迴應,我們選擇要求美國運通剝離或以其他方式重組其在我們的投資,以便美國運通不再根據《BHC法案》(這是美國運通的退出條件)“控制”我們,美國運通可以選擇終止A&R商標許可協議。受制於其中規定的兩年過渡期(包括終止A&R商標許可協議中所指的“支付提供商義務”,以及根據GBT UK(及其附屬公司,如適用)與美國運通之間的運營協議,終止對我們及其關聯公司以及我們及其關聯公司對美國運通的其他獨家義務;然而,如果我們的聯合品牌義務
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目錄表
A&R商標許可協議終止後,我們和我們的聯屬公司將沒有義務續簽該等聯合品牌或支持任何未來的聯合品牌(A&R商標許可協議終止)。請參閲“-與知識產權、信息技術、數據安全和隱私有關的風險-任何終止A&R商標許可協議以獲得我們業務中使用的美國運通商標權的行為,包括到期後未能續簽許可,都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響瞭解更多信息。
在發生美國運通退出條件後,美國運通可轉讓GBTG和GBT JerseyCo的股份,以終止其根據BHC法案對我們的“控制”,而不受股東協議下某些適用的轉讓限制(轉讓給受制裁人士的限制除外),並受證券法第144條規定的交易量、銷售方式和其他限制的限制。美國運通不受某些轉讓限制的限制可能會嚴重損害我們和其他股東的利益。例如,在發生美國運通退出條件後,美國運通可能會將股份轉讓給我們的競爭對手之一,這可能會削弱我們的競爭地位。美國運通還可以在可能導致GBT JerseyCo被歸類為上市合夥企業的情況下轉讓GBT JerseyCo的股票,這可能會大幅增加我們的納税負擔。
同樣,美國運通在美國運通退市條件後,為終止其根據《BHC法案》對我們的“控制”,可根據《註冊權協議》要求行使註冊權,而不考慮對此類註冊權的某些普遍適用的限制和限制。除其他事項外,《註冊權協議》一般賦予我們在必要時延遲提交或初步生效或暫停使用註冊聲明的權利,以避免對重大非公開信息的不利披露或對我們造成嚴重損害的其他後果。然而,我們不能利用這些與美國運通在美國運通退出條件後行使按需註冊權有關的保護。因此,我們可能被迫在註冊聲明中披露敏感的非公開信息,即使這樣做會對我們造成嚴重損害。
此外,美國運通在美國運通退出條件後,轉讓或行使其全部或大部分股份的要求登記權,以終止其根據BHC法案被視為對我們的“控制”,可能會導致立即或在相對較短的時間內出售大量A類普通股。這種出售可能會導致A類普通股的市場價格大幅下跌,特別是因為在美國證券交易所退出條件之後,這類股票的銷售價格可能不能反映A類普通股的內在價值。即使美國運通沒有行使這種權利,它未來可能這樣做的可能性本身也可能壓低A類普通股的市場價格,並可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些因素可能會削弱你在需要時出售A類普通股的能力,或者限制你可能獲得的股票價格。
此外,根據美國運通的退出條件,美國運通將此類股票交換為A-1類優先股和/或B-1類優先股,這些股票沒有投票權,將導致投票權進一步集中在GBTG。關於GBTG集中投票權的風險的進一步討論,見“-與我們證券有關的風險-如果我們的投票權繼續高度集中,可能會阻止少數股東影響重大的公司決策,並可能導致利益衝突。”
與我們的證券有關的風險
A類普通股的市場價格可能會波動,可能會大幅下跌。
A類普通股的交易價格可能會波動,並可能受到各種因素的影響而波動,其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能會導致你在A類普通股上的全部或部分投資損失。可能導致A類普通股交易價格波動的因素包括:
● | 庫存流動性不足; |
● | 整體股市的價格和成交量不時出現波動; |
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目錄表
● | 旅遊業股票的交易價格和交易量波動; |
● | 如果企業合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期; |
● | 其他旅遊公司的一般經營業績和股票市場估值的變化,特別是我們行業的公司; |
● | 股東或本公司出售A類普通股; |
● | 證券分析師未能保持對我們的報道,跟蹤我們公司的證券分析師改變財務估計,或我們未能達到這些估計或投資者的預期; |
● | 我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈新產品或平臺功能; |
● | 公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應; |
● | 涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為; |
● | 經營業績的實際或預期變化或經營業績的波動; |
● | 新冠肺炎疫情及其對旅遊業的影響; |
● | 我們的業務、我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展; |
● | 涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟,或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行的調查; |
● | 關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議; |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、服務或技術的收購; |
● | 適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋; |
● | 會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更; |
● | 我們管理層的任何重大變化; |
● | 全球金融市場的經濟不穩定和我們市場的緩慢或負增長,包括俄羅斯入侵烏克蘭的結果;以及 |
● | 本文件中描述的其他因素“風險因素“部分。 |
此外,在過去,在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後,這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟,可能會導致鉅額費用,並轉移我們管理層的注意力和資源。
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目錄表
如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們發表對A類普通股的負面評價,A類普通股的市場價格和交易量可能會下降。
A類普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果沒有或很少分析師開始對我們進行報道,A類普通股的交易價格可能會下降。即使我們確實獲得了分析師的報道,如果一名或多名跟蹤我們業務的分析師下調了他們對A類普通股的評估,A類普通股的價格也可能在宣佈後下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止跟蹤A類普通股,我們可能會失去A類普通股在市場上的可見度,這反過來可能導致我們A類普通股的價格下跌。
作為一家新上市公司,我們的成本大幅增加,我們的管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規舉措。
作為一家新上市公司,我們產生了大量的法律、會計和其他費用,這些費用是我們作為私人公司沒有發生的,而且這些費用預計會增加,因為從2022年12月31日起,我們不再被歸類為證券法第2(A)節所定義的新興成長型公司。雖然我們正在大舉投資於升級我們的金融系統,但我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和金融合規成本,並將使一些活動更加耗時和昂貴。此外,與公司治理和上市公司公開披露相關的新的和不斷變化的法律、法規和標準,包括2010年的多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、薩班斯-奧克斯利法案、相關法規以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所現有和擬議的規則和法規,將增加必須用於合規事項的成本和時間。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開,它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。例如,我們預計這些規則和規定將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險,我們可能需要產生大量成本來維持我們目前的此類保險水平。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些法律和法規也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入董事會、董事會委員會或擔任高管。此外,如果我們無法履行作為上市公司的義務,我們可能會受到A類普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動以及潛在的民事訴訟的影響。
我們未能對財務報告保持有效的內部控制,這可能會損害我們的利益。
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表提供合理保證的過程。根據上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)制定的標準,當控制的設計或操作不允許管理層或人員在履行其指定職能的正常過程中及時防止或發現錯誤陳述時,財務報告的內部控制存在缺陷。PCAOB將重大弱點定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現和糾正。PCAOB將重大缺陷定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,該缺陷沒有重大缺陷那麼嚴重,但足夠重要,足以值得負責監督註冊人財務報告的人注意。我們不能向您保證,今後不會發現重大缺陷和控制缺陷。我們未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制,可能會對我們的業務產生不利影響,並可能導致投資者對我們的財務報表失去信心,這可能會導致A類普通股價格下跌,我們可能無法保持遵守紐約證券交易所上市標準。
我們不能保證我們將能夠保持對紐約證券交易所上市標準的遵守。
我們的A類普通股在紐約證券交易所上市。然而,儘管我們目前符合紐約證券交易所要求的最低初始上市標準,但不能保證我們的A類普通股未來將繼續在紐約證券交易所上市。為了繼續在紐約證券交易所上市我們的A類普通股,我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平,以及我們證券的最低持有者數量。
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目錄表
如果我們不能繼續滿足紐約證券交易所的上市要求,我們的A類普通股可能會被摘牌,我們可能面臨重大的不利後果,包括:
● | 我們證券的市場報價有限; |
● | 我們證券的流動性減少; |
● | 有限的新聞和分析師報道;以及 |
● | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
未來發行A類普通股或購買A類普通股的權利,包括根據我們的股權激勵計劃,與收購或其他相關,可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋,並可能導致我們的股票價格下跌。
截至2022年12月31日,我們擁有2,932,246,457股A類普通股,但未發行。吾等的公司註冊證書及DGCL的適用條文授權吾等發行該等A類普通股及與A類普通股有關的期權、權利、認股權證及增值權,以換取代價及董事會全權酌情釐定的條款及條件,不論是否與收購有關。
未來,我們希望通過增發股本或發行債務或其他股權證券(包括優先或次級票據、可轉換為股權的債務證券或優先股股票)來獲得融資或進一步增加我們的資本資源。增發我們的股本、其他股權證券或可轉換為股權的證券可能會稀釋我們現有股東的經濟和投票權,降低A類普通股的市場價格,或兩者兼而有之。可轉換為股權的債務證券可根據轉換比率進行調整,根據這些調整,某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股(包括A-1類優先股和B-1類優先股,截至本年度報告日期,均未發行和發行),如果發行,可能優先於清算分配或優先於股息支付,這可能會限制我們向A類普通股持有人支付股息的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素,這些因素可能會對我們未來發行的金額、時間或性質產生不利影響。因此,A類普通股的持有者承擔我們未來發行的股票可能會降低A類普通股的市場價格並稀釋他們的百分比所有權的風險。
我們目前不打算對A類普通股支付現金股息,因此任何回報都將大大限制在A類普通股的價值上。
我們目前沒有計劃向A類普通股支付任何現金股息。A類普通股的任何未來股息的宣佈、數額和支付將由董事會全權決定。我們目前預計,我們將保留未來的收益,用於我們業務的發展、運營和擴張,在可預見的未來,我們預計不會宣佈或從未來收益中支付任何現金股息。此外,我們支付股息的能力受到高級擔保信貸協議的限制,並可能受到我們和我們的子公司未來產生的其他債務的契約以及法律施加的其他限制和限制的限制。因此,除非你以高於買入價的價格出售A類普通股,否則你在A類普通股上的投資可能得不到任何回報。
如果我們的投票權繼續高度集中,可能會阻止少數股東影響重大的公司決策,並可能導致利益衝突。
由於擁有B類普通股,JerseyCo的持續所有者及其附屬公司控制着我們的大部分投票權。此外,股東協議載有與我們的企業管治有關的條文。即使留任的JerseyCo所有者及其關聯公司不再擁有我們A類普通股的股份(佔投票權的多數),只要留任的JerseyCo所有者繼續擁有我們A類普通股的相當大比例,留任的JerseyCo所有者仍將能夠通過他們的聯合投票權顯著影響董事會的組成和需要股東批准的行動的批准。因此,JerseyCo的持續所有者及其附屬公司在我們的管理、重大運營和戰略決策、業務計劃和
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目錄表
透過彼等的投票權及彼等在股東協議下的權利而制定的政策。此外,JerseyCo的持續擁有人及其聯屬公司,透過彼等的綜合投票權及根據股東協議享有的權利,可能能夠導致或阻止本公司控制權的變更或董事會組成的變更,並可阻止對本公司的任何主動收購。投票權的集中可能會剝奪您在出售本公司時獲得A類普通股溢價的機會,並最終可能對A類普通股的市場價格產生負面影響。
JerseyCo的持續所有者及其附屬公司從事廣泛的活動。在股東協議所載對競爭的若干限制的規限下,持續的JerseyCo所有者及其聯營公司在其正常業務活動過程中,可從事其利益與我們、您或我們其他股東的利益相沖突的活動。
我們的雙重股權結構可能會壓低A類普通股的交易價格。
我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致A類普通股的市場價格更低或更波動,或導致負面宣傳或其他不利後果。例如,某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。標普、道瓊斯和富時羅素已分別宣佈,修改將上市公司股票納入某些指數的資格標準,包括標普500指數。這些變化將擁有多個類別股票的公司排除在這些指數之外。此外,幾家股東諮詢公司和投資者團體已宣佈反對使用多重股權結構。因此,我們普通股的雙重股權結構可能會導致股東諮詢公司和投資者團體發表對我們公司治理實踐的負面評論,或者以其他方式試圖導致我們改變資本結構。任何此類被排除在股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的指數或行動或出版物之外,都可能對A類普通股的價值和交易市場產生不利影響。
我們的公司註冊證書和章程規定,特拉華州衡平法院將是我們與股東之間某些糾紛的唯一和獨家法庭,這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
本公司註冊證書規定,除非吾等以書面形式同意選擇另一法院,否則特拉華州衡平法院應在適用法律允許的最大範圍內成為以下任何情況的唯一及獨家法院:(A)代表吾等提起的衍生訴訟或法律程序;(B)聲稱吾等的任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員或股東違反對吾等或吾等股東的受信責任的索賠,或任何協助及教唆該等指稱違規行為的索賠;(C)根據DGCL任何條文提出的索賠;這些訴訟包括:(A)公司註冊證書或公司章程或DGCL授予特拉華州衡平法院司法管轄權的訴訟;(D)解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或公司章程的有效性的訴訟;(E)受特拉華州法律內務原則管轄的索賠的訴訟;或(F)根據DGCL第115條的定義主張“內部公司索賠”的任何訴訟。我們的公司註冊證書進一步規定:(I)此類專屬法院規定不適用於為執行證券法或交易法規定的義務或責任而提出的索賠或訴訟理由,或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠,以及(Ii)除非我們書面同意替代法院的部分,否則在法律允許的最大範圍內,美國聯邦地區法院應是解決任何主張證券法規定的權利的投訴的唯一和獨家法院。《交易法》第27條規定,聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益,應被視為已通知並同意我們的公司註冊證書的獨家論壇條款。這一排他性法庭條款可能會限制股東在與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛時,在司法法院提出其選擇的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。如果法院發現我們的公司註冊證書中的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響,並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。例如,證券法第22條規定,聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。因此,法院是否會執行關於根據《證券法》提出的索賠的書面選擇法院規定,還存在不確定性。
77
目錄表
我們可能會受到證券訴訟的影響,這是昂貴的,可能會轉移管理層的注意力。
我們A類普通股的市場價格可能會波動,在過去,經歷過股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本,並將管理層的注意力從其他業務上轉移,這可能會嚴重損害我們的業務。
A類普通股現在和將來將從屬於我們所有現有和未來的債務、我們的A-1類優先股和B-1類優先股以及未來發行的任何優先股,並且實際上從屬於對我們子公司的所有債務和優先股債權。
A類普通股的股份是我們的普通股權益,因此,將排在我們所有現有和未來的債務和其他債務的次要地位。此外,A類普通股的持有者享有A-1類優先股和B-1類優先股持有人的優先清算權,截至本年度報告日期,A類優先股和B-1類優先股均未發行和發行,並可能受到董事會可能指定和發行的任何系列優先股持有人的優先股息和清算權的約束,而A類普通股持有人無需採取任何行動。此外,我們在任何子公司清算或重組時參與資產分配的權利受制於該子公司的債權人和優先股股東的優先債權。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
根據2025年4月1日到期的租約,我們租用了位於英國倫敦的公司總部。我們還在世界各地的不同城市和地點租賃辦公空間。我們沒有任何不動產。我們認為這些安排足以應付我們目前的需要。
項目3.法律訴訟
我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響,據我們所知,也沒有任何重大法律程序對我們或我們的任何高管或董事以公司身份構成威脅。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
78
目錄表
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的A類普通股在紐約證券交易所上市交易,股票代碼為“GBTG”。
持有者
截至2023年3月20日,我們A類普通股的記錄持有人約有17人,B類普通股的記錄持有人約有3人。這還不包括通過銀行或經紀自營商以“街頭名義”持有股票的股東數量。我們的B類普通股不在任何交易所上市或報價,持有者不得轉讓,但某些有限的例外情況除外。
分紅
我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息,我們預計在可預見的未來也不會支付任何現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何現金股利的支付將由我們的董事會自行決定。我們宣佈分紅的能力可能會受到我們或我們的子公司不時簽訂的融資條款或其他協議的限制。
性能圖表
下面的業績圖表顯示了我們的A類普通股從2022年5月31日(我們的A類普通股在紐約證券交易所開始交易的日期)收盤價至2022年12月30日期間,與紐約證券交易所綜合指數(“NYSE綜合指數”)、標準普爾500股票指數(“S&P500”)和標準普爾軟件和服務精選行業指數(“S&P軟件和服務精選行業指數”)(統稱為“指數”)相比的累計總股東回報。這一結果是基於對我們A類普通股和每個指數的100美元投資。該圖假設股息的再投資,並調整股票拆分的所有收盤價和股息。圖表中顯示的績效代表過去的績效,並不代表未來的績效。
業績圖表不應被視為通過任何一般聲明通過引用將本Form 10-K年度報告合併到根據證券法或交易法提交的任何文件中,除非我們通過引用特別將此信息合併,否則不得被視為根據證券法或交易法提交。
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目錄表
近期出售未登記證券;使用登記發行所得款項
自2022年成立以來,登記人從未出售過以前未在Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中報告的任何未登記的股權證券。
第六項。[已保留]
80
目錄表
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的綜合財務報表和本10-K表格中其他部分包含的相關附註。下面的討論和分析展示了我們截至和截至日期的歷史業績。以下為GBT JerseyCo Limited及其子公司在完成業務合併後成為GBTG的前身的歷史財務狀況,根據上下文,“我們”、“我們”或“我們的”可能指GBT JerseyCo及其子公司或GBTG及其子公司。
概述
我們運營着全球領先的B2B旅遊平臺美國運通全球商務旅行。我們為商務旅行者和客户、旅行內容供應商(如航空公司、酒店、地面運輸和聚合器)和第三方旅行社提供全套差異化的技術支持的解決方案。在美國運通GBT的強大支持下,我們致力於提供無與倫比的選擇、價值和體驗,從而使我們的價值主張與眾不同。
我們處於全球B2B旅行生態系統的中心,管理商務旅行的端到端物流,並在企業、他們的員工、旅行供應商和其他行業參與者之間提供重要的聯繫。我們通過以下方式為客户提供服務:
● | 我們的旅行管理解決方案組合圍繞我們所服務的主要客户羣的需求而構建,提供廣泛的航班、酒店房間、汽車租賃和其他旅行服務以及會議和活動解決方案,包括獨家協商的內容,並得到全套服務的支持,使我們的客户能夠設計和運營高效的旅行計劃,並解決從計劃、預訂、旅行和旅行後活動等業務流程的所有階段的複雜旅行需求。 |
● | 我們屢獲殊榮的面向客户的專有平臺旨在通過在商務旅行中優化用户體驗來提供業務價值。這些平臺可通過Web和移動界面訪問,由我們的數據管理基礎設施提供支持,由致力於推動整個商務旅行行業技術創新的世界最大產品工程團隊之一構建。這些面向客户的平臺被市場所熟知為: |
● | Egencia主要專注於數字優先客户(2022年超過90%的交易是通過數字渠道提供服務的),他們看重簡單、易於使用和標準化的端到端解決方案。 |
● | GBT平臺是一種模塊化解決方案,主要側重於服務提供的靈活性;將各種第三方和專有軟件和服務無縫集成到一個圍繞每個客户的需求設計和構建的完整旅行解決方案中。 |
● | GBT合作伙伴解決方案將我們的平臺擴展到網絡合作夥伴、TMC和獨立顧問,讓他們能夠訪問我們差異化的內容和技術。通過GBT合作伙伴解決方案,我們聚合了由我們的網絡合作夥伴以較低的增量成本提供的商務旅行需求,我們相信這將增強我們平臺的經濟性,產生更高的投資回報,並擴大我們的地域和細分市場。 |
● | GBT供應市場為旅行供應商提供高效的商務旅行客户服務,這些客户由我們各種領先的旅行管理解決方案和網絡合作夥伴組合提供服務。我們相信,這種訪問方式使旅行供應商能夠從溢價需求(我們通常將其視為對供應商有不同價值且有利可圖的需求)中受益,而不會產生與直接向我們的商業客户的複雜需求進行營銷和提供服務相關的成本。我們的旅行供應商關係帶來了效率和成本節約,這些都可以傳遞給我們的商業客户。 |
2014年6月,美國運通與Juweel的前身和Certares的一家附屬公司領導的一羣機構投資者成立了合資公司,由遺留的GBT JerseyCo業務組成。自2014年合資公司成立以來,我們已經從一家領先的旅行管理公司發展成為一個完整的B2B旅行平臺,成為領先的旅行市場之一
81
目錄表
面向商務客户和旅行供應商。在2014年6月之前,我們的業務由美國運通所有,主要是為商務客户提供商務旅行解決方案。
2021年12月2日,GBT JerseyCo與APSG簽署了《企業合併協議》。業務合併於2022年5月27日完成,GBT JerseyCo通過業務合併協議設想的交易成為GBTG的直接子公司。GBTG是特拉華州的一家公司,也是美國的税務居民。GBTG通過GBT JerseyCo以UP-C結構開展業務。GBT JerseyCo是英國的税務居民。
2022年5月,我們與美國運通簽署了包括A&R商標許可協議在內的長期商業協議,據此,我們繼續許可美國運通全球商務旅行品牌中使用的美國運通商標,繼續許可美國運通GBT Meetings&Events品牌中使用的美國運通商標用於商務旅行、會議和活動、商務諮詢和其他與商務旅行相關的服務,每種情況下都是在獨家和全球基礎上進行的。A&R商標許可協議的有效期為11年,自截止日期起計,除非提前終止或延長。美國運通品牌一直被評為世界上最有價值的品牌之一,它帶來了卓越服務的聲譽。我們相信,我們與美國運通的合作伙伴關係一直是我們價值主張的重要組成部分。根據我們與美國運通達成的商業協議,我們只向美國運通人員提供商務旅行、會議和活動服務,但有限的例外情況除外,我們與美國運通就我們各自的服務開展共同的全球領先活動,並繼續向我們的客户獨家推廣美國運通支付產品,並將這些產品提供給我們自己的人員在與我們的業務相關的情況下使用。
截至2022年12月31日,我們在全球擁有約19,000名員工,在31個國家和地區擁有專有業務或業務。我們通過我們的旅遊合作伙伴網絡為世界其他地區的客户提供服務。
影響我們經營業績的主要因素
由於許多因素的影響,我們的歷史經營業績不能在不同時期進行比較,也可能無法與我們未來時期的經營財務業績進行比較。以下是對影響我們業務結果可比性的關鍵因素的簡要討論。
行業趨勢
旅遊業一般可分為兩個部門:(一)休閒旅遊部門,為預訂度假和私人旅行的個人提供服務;(二)商務旅行部門,服務於商務旅行部門業務需要員工和其他出差人員出差以滿足業務需求和會議的客户。我們主要關注商務旅行部門,這一部門的價值大約是休閒旅行部門的兩倍,因為商務旅行客户購買更多優質座位、更靈活的機票、更長距離的國際旅行和更多的最後一刻預訂。
新冠肺炎大流行的影響
新型冠狀病毒新冠肺炎(“新冠肺炎”)的爆發從2020年開始嚴重限制了世界各地的經濟活動水平。政府當時實施了一些措施來遏制新冠肺炎的傳播,比如對旅行和商務運營施加限制,將商務旅行限制在明顯低於2019年的水平。
此後,許多國家為相當比例的人口接種了疫苗,目前病毒的傳播在不同國家得到了不同程度的遏制。隨着新冠肺炎更温和的變異株的進化,多種疫苗加強劑的推出,以及人們對病毒的日益熟悉,許多與新冠肺炎相關的旅行限制已經取消,世界各國重新開放邊境,讓客户的旅行變得更加舒適。這導致在疫情高峯期和復甦期間,商務旅行預訂量出現的較嚴重下降有所緩和,並在一定程度上有所恢復。
從2021年下半年開始,一直持續到2022年,全球旅遊活動呈現復甦趨勢,但截至2022年12月31日,仍低於2019年。我們繼續看到商務旅行的復甦勢頭,在截至2022年12月31日的三個月裏,交易量達到了2019年水平的72%。
82
目錄表
總體而言,新冠肺炎的持續時間和總體影響仍不確定,很難預測未來旅遊業,尤其是我們的業務將如何復甦。新冠肺炎變異株捲土重來的嚴重程度和持續時間,以及針對這些新變異病毒的疫苗效力的不確定性,可能會導致經濟復甦的延遲。
收購的影響
我們定期評估和追求增值收購,並通過我們的收購戰略實現了大幅增長。2021年1月,我們完成了對Ovation的收購。Ovation是提供高接觸服務的領先專家。收購Ovation是擴大我們的高價值能力,並在大型和有吸引力的中小型企業客户羣和專業服務行業建立我們的領導地位的重要一步。此外,2021年11月1日,我們完成了對Egencia的收購,Egencia是一家企業對企業的數字旅行管理公司,為業務客户來自Expedia,Inc.,EG Corporation Travel Holdings LLC的一家附屬公司。
我們截至2022年12月31日的年度綜合財務報表包括上述收購的結果,從每項收購的各自完成日期算起。
這些收購一直是我們收入、收入成本和其他運營費用(包括整合、重組和折舊及攤銷)的重要驅動力。此外,根據公認會計原則,購買會計要求在企業合併中收購的所有資產和承擔的負債在收購日按公允價值入賬。因此,我們的收購戰略導致過去和未來可能會記錄大量已收購無形資產(或減值)的攤銷,這可能會對我們的運營結果產生重大影響。
關鍵運營和財務指標
我們監控以下關鍵運營和財務指標,以幫助我們評估我們的業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、準備財務預測和做出戰略決策。以下關鍵運營和財務指標被管理層用來監控和分析我們業務的運營和財務表現,我們認為這些指標對評估我們的業務很有用:
| 截至2013年12月31日的一年, |
| |||||
(百萬美元,百分比除外) | 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |
關鍵運營指標 |
|
|
|
|
|
| |
TTV |
| 22,968 |
| 6,392 |
| 5,907 | |
交易增長(下降) |
| 200 | % | 6 | % | (71) | % |
關鍵財務指標 |
|
|
|
|
|
| |
收入 |
| 1,851 |
| 763 |
| 793 | |
總運營費用 |
| 2,049 |
| 1,323 |
| 1,540 | |
淨虧損 |
| (229) |
| (475) |
| (619) | |
用於經營活動的現金淨額 |
| (394) |
| (512) |
| (250) | |
EBITDA |
| (10) |
| (406) |
| (590) | |
調整後的EBITDA |
| 103 |
| (340) |
| (363) | |
調整後的運營費用 |
| 1,745 |
| 1,095 |
| 1,151 | |
自由現金流 |
| (488) |
| (556) |
| (297) |
| 截至12月31日, | |||||
2022 |
| 2021 | ||||
淨債務 | $ | 919 | $ | 507 |
關鍵運營指標
我們認為TTV和隨後的交易增長(下降)是兩個重要的非財務指標,在旅遊業中被廣泛使用,以幫助瞭解收入和支出趨勢。這些指標被我們的管理層用來(1)管理我們業務的財務規劃和業績,(2)評估我們業務戰略的有效性,(3)制定預算
83
目錄表
決策,以及(4)將我們的業績與同行公司的業績進行比較。我們還相信,TTV以及隨後的交易增長(下降)可能有助於潛在投資者和財務分析師瞭解我們在報告期內收入增長和運營費用變化的驅動因素。
TTV
TTV是指旅行者為機票、酒店、火車、汽車租賃和郵輪預訂支付的總價格,包括供應商在銷售點徵收的税收和其他費用,減去取消和退款。
在截至2022年12月31日的一年中,TTV比截至2021年12月31日的年度增加了165.76億美元,增幅為259%。本地生產總值的增長主要是由於(I)全年納入Egencia的本地生產總值,對截至2022年12月31日的全年生產總值增長的貢獻率達86%,及(Ii)我們的業務持續從“新冠肺炎”大流行期間的重大旅行限制中復甦,這段時期是各國政府為應對新冠肺炎大流行而實施的。TTV的增長在一定程度上反映了越來越多的公司重返商務旅行,以及國際旅行限制的減少。
在截至2021年12月31日的一年中,由於各國政府為應對新冠肺炎疫情,特別是在2021年第三季度和第四季度放鬆了旅行限制,TTV為63.92億美元,比截至2020年12月31日的一年增長了8%。有關新冠肺炎大流行對商務旅行影響的信息,請參閲-新冠肺炎大流行的影響“和”商業-近期業績和新冠肺炎更新.”
交易記錄增長(下降)
交易增長(下降)是指在預訂時記錄的交易總額(包括機票、酒店、租車、鐵路或其他與旅行有關的交易)的同比變化,按毛額計算,包括取消、退款和交換。為了計算同比增長或下降,我們以百分比形式比較上一期/年的交易總數與本期的交易總數。
在截至2022年12月31日的年度內,交易數量較截至2021年12月31日的年度增長200%,主要是由於(I)包括Egencia的全年交易量,佔截至2022年12月31日的年度交易增長的92%,以及(Ii)由於各國政府為應對新冠肺炎疫情而推出的持續放鬆旅行限制,交易數量增加。
在截至2021年12月31日的一年中,由於各國政府為應對新冠肺炎疫情,尤其是在2021年第三季度和第四季度放鬆了旅行限制,交易量比截至2020年12月31日的一年增長了6%。
非公認會計準則財務指標
我們根據公認會計準則報告我們的財務結果。我們的非GAAP財務指標是根據GAAP衍生的其他業績或流動性指標的補充,不應被視為替代指標。非GAAP財務指標作為分析工具有侷限性,您不應孤立地考慮它們,也不應將其作為分析GAAP報告的結果的替代品。此外,由於不是所有公司都使用相同的計算方法,我們的非GAAP財務指標的列報可能無法與其他公司的其他類似名稱的指標相比較,不同公司之間可能會有很大差異。
管理層認為,這些非GAAP財務指標為我們財務信息的使用者提供了有用的補充信息,使我們能夠更好地比較我們在不同時期的業績或流動性。此外,我們使用某些非公認會計準則財務指標作為業績衡量標準,因為它們是管理層用來評估和了解基本運營和業務趨勢、預測未來業績和確定未來資本投資分配的重要指標。我們還使用我們的某些非公認會計準則財務指標作為我們產生現金以滿足我們的流動性需求的能力的指標,並幫助我們的管理層評估我們的財務靈活性、資本結構和槓桿。這些非GAAP財務指標在評估我們業務戰略的有效性、做出預算決策和/或將我們的業績和流動性與使用類似指標的其他同行公司進行比較時,是對可比GAAP指標的補充。
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目錄表
EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和調整後的營業費用
我們將EBITDA定義為扣除利息收入、利息支出、提前清償債務的收益(虧損)、所得税和折舊及攤銷準備前的淨收益(虧損)。
我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息收入、利息支出、提前清償債務的收益(虧損)、所得税和折舊及攤銷收益(準備金)之前的淨收益(虧損),並進一步調整,以排除管理層認為對公司基礎業務非核心的成本,包括重組成本、整合成本、與合併和收購有關的成本、非現金股權薪酬、長期激勵計劃成本、某些公司成本、溢價和認股權證衍生負債的公允價值變動、外幣收益(虧損)、定期養卹金淨收益(成本)和企業處置收益(虧損)的非服務部分。
我們將調整後EBITDA利潤率定義為調整後EBITDA除以收入。
我們將調整後的營業費用定義為不包括折舊和攤銷的總營業費用和管理層認為對公司基本業務非核心的成本,包括重組成本、整合成本、與合併和收購相關的成本、非現金股權薪酬、長期激勵計劃成本和某些公司成本。
EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和調整後的營業費用是關於經營業績的補充非GAAP財務指標,不代表也不應被視為根據GAAP確定的淨收益(虧損)或總營業費用的替代。此外,這些措施可能無法與其他公司使用的類似名稱的措施相比較。
這些非GAAP衡量標準作為分析工具有其侷限性,不應孤立地考慮這些衡量標準,也不應將其作為根據GAAP報告的公司業績或支出分析的替代品。其中一些限制是,這些措施沒有反映:
● | 我們的營運資金需求或合同承諾的變化或現金需求; |
● | 我們的利息支出,或償還我們債務的利息或本金的現金需求; |
● | 我們的税收支出,或納税所需的現金; |
● | 財產和設備的折舊和攤銷的經常性非現金費用和已確定壽命的無形資產,雖然這些是非現金費用,但要折舊和攤銷的資產可能需要在未來更換; |
● | 股票薪酬的非現金支出一直是並將繼續是我們吸引和留住員工的重要組成部分,也是我們業務中的一項重大經常性支出; |
● | 重組、合併以及收購和整合成本,所有這些都是我們具有收購意識的商業模式的內在因素;以及 |
● | 對收益的影響或由非核心事項引起的變化,因為我們認為這些事項並不代表我們的基本業務。 |
EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和調整後的運營費用不應被視為衡量流動性的指標,也不應被視為確定我們可用於再投資於業務增長的可支配現金的指標,或用於衡量我們將可用於履行義務的現金的指標。
我們認為,在列報EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的EBITDA利潤率和調整後的營業費用時應用的調整是適當的,以向投資者提供有關某些重大非現金和管理層認為對我們的基礎業務非核心的其他項目的額外信息。
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目錄表
我們使用這些衡量標準作為業績衡量標準,因為它們是管理層用來評估和了解基本運營和業務趨勢、預測未來業績和確定未來資本投資分配的重要指標。這些非GAAP衡量標準在評估我們業務戰略的有效性、做出預算決策以及使用類似衡量標準將我們的業績與其他同行公司進行比較時,是對可比GAAP衡量標準的補充。我們亦相信,EBITDA、經調整的EBITDA、經調整的EBITDA利潤率及經調整的營運開支是有用的補充措施,以協助潛在投資者及分析師在一致的基礎上評估本公司於各報告期內的經營業績。
以下是對EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損的對賬。
| 截至2013年12月31日的一年, |
| ||||||||
(百萬美元,百分比除外) | 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
淨虧損 | $ | (229) | $ | (475) | $ | (619) | ||||
利息收入 |
| — |
| (1) |
| (1) | ||||
利息支出 |
| 98 |
| 53 |
| 27 | ||||
提前清償債務損失 |
| — |
| 49 |
| — | ||||
從所得税中受益 |
| (61) |
| (186) |
| (145) | ||||
折舊及攤銷 |
| 182 |
| 154 |
| 148 | ||||
EBITDA |
| (10) |
| (406) |
| (590) | ||||
重組費用(a) |
| (3) |
| 14 |
| 206 | ||||
整合成本(b) |
| 34 |
| 22 |
| 14 | ||||
兼併與收購(c) |
| 18 |
| 14 |
| 10 | ||||
基於股權的薪酬(d) |
| 39 |
| 3 |
| 3 | ||||
溢價和權證衍生負債的公允價值變動(e) |
| (8) |
| — |
| — | ||||
其他調整,淨額(f) |
| 33 |
| 13 |
| (6) | ||||
調整後的EBITDA | $ | 103 | $ | (340) | $ | (363) | ||||
淨虧損率(1) |
| (12) | % |
| (62) | % |
| (78) | % | |
調整後EBITDA利潤率 |
| 6 | % |
| (45) | % |
| (46) | % |
(1) | 淨虧損率的計算方法是淨虧損除以營收。 |
以下是對總業務費用與調整後業務費用的對賬:
| 截至2013年12月31日的一年, | ||||||||
(百萬美元) | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||
總運營費用 | $ | 2,049 | $ | 1,323 | $ | 1,540 | |||
調整: |
|
|
|
|
|
| |||
折舊及攤銷 |
| (182) |
| (154) |
| (148) | |||
重組費用(a) |
| 3 |
| (14) |
| (206) | |||
整合成本(b) |
| (34) |
| (22) |
| (14) | |||
合併和收購(c) |
| (18) |
| (14) |
| (10) | |||
基於股權的薪酬(d) |
| (39) |
| (3) |
| (3) | |||
其他調整,淨額(f) |
| (34) |
| (21) |
| (8) | |||
調整後的運營費用 | $ | 1,745 | $ | 1,095 | $ | 1,151 |
(a) | 代表因重組活動而產生的遣散費和相關費用。 |
(b) | 代表與整合所收購業務有關的費用。 |
(c) | 代表與業務收購有關的費用,包括潛在的業務收購,幷包括收購前盡職調查和相關活動成本。2022年全年包括1900萬美元的費用,用於支付與Egencia收購日期存在的或有事件有關的或有損失。 |
(d) | 表示與某些員工的股權激勵獎勵相關的非現金股權薪酬支出。 |
(e) | 代表期內溢價及認股權證衍生負債的公允價值變動。 |
(f) | 經調整的營運開支不包括(I)截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的長期獎勵計劃開支分別為2,500萬美元、1,500萬美元及200萬美元,以及(Ii)截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的訴訟及專業服務費用分別為900萬美元、600萬美元及600萬美元。經調整的EBITDA還不包括(I)截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度的800萬美元、000萬美元和(1200萬美元)的未實現匯兑損失(收益),(Ii)與我們的固定福利養老金相關的定期養老金淨額中的非服務部分 |
86
目錄表
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的計劃分別為900萬美元、900萬美元及200萬美元,及(Iii)截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的出售業務虧損分別為000萬美元、100萬美元及000萬美元。
有關自由現金流和淨債務的討論,請參閲流動性與資本資源--自由現金流“和”流動資金和資本資源--淨債務.”
經營成果的構成部分
收入
我們主要通過兩種方式獲得收入-(1)從客户和旅行供應商那裏獲得的旅行收入,以及(2)從客户、旅行供應商和網絡合作夥伴那裏獲得的產品和專業服務收入。
旅遊收入:旅行收入包括與為旅行交易提供服務有關的所有收入,這些收入可以是機票、酒店、租車、鐵路或其他與旅行有關的預訂或預訂、取消、兑換或退款。我們的旅遊收入的主要組成部分是:
● | 客户費用:我們通常向客户收取安排旅行的交易費。 |
● | 供應商費用:旅遊供應商向我們支付分發和推廣其內容的費用。機制因供應商而異,但金額通常是與數量掛鈎的費用。這包括來自三大全球分銷系統的費用。 |
產品和專業服務收入:我們從客户、旅遊供應商和網絡合作夥伴那裏獲得收入,因為我們使用我們的平臺、產品和增值服務。
● | 管理費:許多客户要求合同規定的固定、專門的工作人員池,為他們的旅行者提供部分或全部商務旅行服務。在這些情況下,我們使用成本回收加利潤率定價結構,而不是交易手續費。客户管理資源和管理費用分配也包括在這項管理費中。 |
● | 產品收入:我們提供廣泛的商務旅行管理工具,供客户用於管理他們的旅行計劃。這些解決方案的收入通常採取經常性訂閲或管理費的形式。 |
● | 諮詢、會議和活動收入:諮詢收入(包括將客户旅行計劃管理的部分或全部外包給我們)通常是交付一定的參與度(如公司差旅政策設計)。會議和活動收入基於預訂、規劃和管理會議和活動的費用。 |
● | 其他收入:其他收入通常包括來自旅遊供應商的某些營銷和廣告費用,以及來自我們網絡合作夥伴的直接收入(不包括由網絡合作夥伴對總銷量的貢獻間接推動的某些供應商費用)。 |
成本和開支
收入成本
收入成本主要包括(I)我們的旅行顧問、會議和活動團隊及其輔助職能的薪酬和福利,以及(Ii)交易處理過程中外包資源的成本和在線預訂工具的處理成本。
銷售額和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括(I)我們銷售和營銷職能部門員工的工資和福利,以及(Ii)獲得和維持客户合作伙伴關係的費用,包括客户管理、銷售、營銷和諮詢,以及支持這些努力的某些其他職能。
87
目錄表
技術和內容
技術和內容支出主要包括(I)從事我們的產品和內容開發、後端應用程序、支持基礎設施以及維護我們網絡安全的員工的工資和福利,以及(Ii)與許可軟件和信息技術維護相關的費用。
一般信息和管理
一般及行政開支包括(I)本公司員工在財務、法律、人力資源及行政支援方面的薪金及福利,(Ii)與收購有關的整合開支、主要與盡職調查有關的合併及收購成本、法律及相關專業服務費及(Iii)與會計、税務及其他專業服務費、法律相關費用及其他雜項開支有關的費用及成本。
隨着我們作為一家新上市公司的業務增長,我們已經並預計將繼續招致額外費用,包括更高的法律、公司保險、會計和審計費用,以及通過採用新的公司政策來加強和維護我們的內部控制環境的額外成本。我們還預計,隨着我們擴大業務,按美元絕對值計算的一般和行政費用將繼續增加。
經營成果
年截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度綜合業務報表:
| 年終了 |
| 變化 |
| ||||||||
12月31日, | 有利/(不利) | |||||||||||
(百萬美元,百分比除外) |
| 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % |
| |||
收入 | $ | 1,851 | $ | 763 | $ | 1,088 | 143 | % | ||||
成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
| |||||
收入成本(不包括下面單獨列出的折舊和攤銷) |
| 832 |
| 477 |
| (355) | (75) | % | ||||
銷售和市場營銷 |
| 337 |
| 201 |
| (136) | (68) | % | ||||
技術和內容 |
| 388 |
| 264 |
| (124) | (47) | % | ||||
一般和行政 |
| 313 |
| 213 |
| (100) | (46) | % | ||||
重組費用 |
| (3) |
| 14 |
| 17 | 121 | % | ||||
折舊及攤銷 |
| 182 |
| 154 |
| (28) | (18) | % | ||||
總運營費用 |
| 2,049 |
| 1,323 |
| (726) | (55) | % | ||||
營業虧損 |
| (198) |
| (560) |
| 362 | 65 | % | ||||
利息收入 |
| — |
| 1 |
| (1) | (83) | % | ||||
利息支出 |
| (98) |
| (53) |
| (45) | (85) | % | ||||
溢價和權證衍生負債的公允價值變動 |
| 8 |
| — |
| 8 | N/m | |||||
提前清償債務損失 |
| — |
| (49) |
| 49 | 100 | % | ||||
其他收入,淨額 |
| 1 |
| 8 |
| (7) | (94) | % | ||||
所得税前虧損和權益法投資的虧損份額 |
| (287) |
| (653) |
| 366 | 56 | % | ||||
從所得税中受益 |
| 61 |
| 186 |
| (125) | (67) | % | ||||
權益法投資中的虧損份額 |
| (3) |
| (8) |
| 5 | 60 | % | ||||
淨虧損 | $ | (229) | $ | (475) | $ | 246 | 52 | % |
N/M-沒有意義
88
目錄表
收入
| 年終了 |
| 變化 |
| ||||||||
12月31日, | 有利/(不利) | |||||||||||
(百萬美元,百分比除外) | 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % |
| ||||
旅行收入 | $ | 1,444 | $ | 446 | $ | 998 | 224 | % | ||||
產品和專業服務收入 |
| 407 |
| 317 |
| 90 | 28 | % | ||||
總收入 | $ | 1,851 | $ | 763 | $ | 1,088 | 143 | % |
在截至2022年12月31日的年度內,我們的總收入增加了10.88億美元,增幅為143%,這是由於Egencia整合帶來的收入增加,以及旅行收入和產品與專業服務收入的回升。
旅行收入增加了9.98億美元,增幅為224%,這是由於(I)合併Egencia帶來的收入增加了3.43億美元,以及(Ii)新冠肺炎疫情帶來的旅行業務復甦推動了交易增長,增加了6.55億美元。
產品及專業服務收入增加9,000萬美元,增幅為28%,主要是由於(I)由於新冠肺炎限制的日益放寬而增加了5,700萬美元的管理費以及會議和活動收入,從而推動了商務會議的增加;(Ii)由於合併了Egencia而增加了900萬美元;以及(Iii)隨着業務量的回升,其他收入增加了2,400萬美元,主要是由於其他產品、服務和諮詢。
收入成本
| 年終了 |
| 變化 |
| ||||||||
12月31日, | 有利/(不利) | |||||||||||
(百萬美元,百分比除外) | 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % |
| ||||
收入成本(不包括折舊和攤銷) | $ | 832 | $ | 477 | $ | (355) | (75) | % |
截至2022年12月31日止年度,收入成本增加3.55億美元,或75%,這是由於Egencia合併帶來的額外收入成本,以及工資和福利支出以及其他收入成本的增加。
與收入成本有關的工資和福利支出增加2.31億美元,增幅為59%,原因是:(I)隨着商務旅行從新冠肺炎大流行中持續復甦,為滿足日益增長的旅行需求而僱用的旅行護理員工數量增加,從而增加了1.32億美元的工資和福利;(Ii)埃根西亞合併帶來的工資和福利增加了6600萬美元;(Iii)從各國政府收到的與旨在將與新冠肺炎大流行有關的就業損失降至最低的計劃的資金減少了3300萬美元,這在2021年記錄為工資和福利支出的減少。
其他收入成本增加1.24億美元,或142%,這是由於(I)計入了因合併Egencia而產生的6,600萬美元其他收入成本和(Ii)5,800萬美元的其他收入成本,主要與數據處理以及商家和專業費用有關,以滿足新冠肺炎疫情恢復帶來的交易量增長。
銷售和市場營銷
| 年終了 |
| 變化 |
| ||||||||
12月31日, | 有利/(不利) | |||||||||||
(百萬美元,百分比除外) | 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % |
| ||||
銷售和市場營銷 | $ | 337 | $ | 201 | $ | (136) |
| (68) | % |
截至2022年12月31日止年度,銷售及市場推廣開支增加1.36億美元,增幅達68%,原因是Egencia合併所產生的額外銷售及市場推廣成本,以及薪金及福利開支及其他銷售及市場推廣成本均有所增加。
與銷售和市場營銷有關的薪資和福利支出增加1.16億美元,或69%,這是由於(I)因合併Egencia而增加的5,400萬美元的薪資和福利,以及(Ii)主要由於在截至2022年12月31日的年度內恢復全額薪資和福利而增加的4,700萬美元,而
89
目錄表
在截至2021年12月31日的一年中,強制性減薪和(Iii)從政府收到的資金減少了1,500萬美元,這些資金與旨在將與新冠肺炎疫情有關的就業損失降至最低的計劃有關,2021年記錄為工資和福利的減少。
其他銷售和營銷費用增加了2000萬美元,增幅為63%,這主要是由於Egencia合併造成的。
技術和內容
| 年終了 |
| 變化 |
| ||||||||
12月31日, | 有利/(不利) | |||||||||||
(百萬美元,百分比除外) | 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % |
| ||||
技術和內容 | $ | 388 | $ | 264 | $ | (124) |
| (47) | % |
截至2022年12月31日止年度,技術及內容增加1.24億美元,增幅為47%,原因是Egencia整合所產生的額外技術及內容成本,以及薪金及福利開支及其他技術及內容成本的增加。
與技術和內容有關的工資和福利支出增加了6600萬美元,增幅為53%,這是由於(I)因埃根西亞合併而增加的工資和福利3,900萬美元,(Ii)由於在截至2022年12月31日的一年中恢復全額工資和福利而增加的2500萬美元,而在截至2021年12月31日的一年中,工資和福利因強制減薪而減少,(Iii)從各國政府收到的與旨在將與新冠肺炎疫情有關的就業損失減少到最低限度的計劃的資金減少了200萬美元,這在2021年記錄為工資和福利的減少。
其他技術及內容成本增加58,000,000美元,或41%,主要由於(I)因整合Egencia而增加32,000,000美元及(Ii)主要由數量增加、雲實施及供應商價格上升所導致的平臺使用成本增加26,000,000美元。
一般和行政
| 年終了 |
| 變化 |
| ||||||||
12月31日, | 有利/(不利) |
| ||||||||||
(百萬美元,百分比除外) | 2022 |
| 2021 |
| $ |
| % |
| ||||
一般和行政 | $ | 313 | $ | 213 | $ | (100) |
| (46) | % |
截至2022年12月31日止年度,一般及行政開支增加1億美元,或46%,原因是Egencia合併所產生的額外一般及行政成本,以及薪金及福利開支及其他一般及行政成本的增加。
與一般和行政相關的薪資和福利支出增加了4,800萬美元,增幅為38%,這是由於(I)因合併而增加的薪資和福利2,700萬美元,(Ii)主要是由於整合成本上升而增加的900萬美元,以及(Iii)1,200萬美元是由於員工激勵增加以及從政府獲得的與旨在將與新冠肺炎疫情相關的就業損失降至最低的計劃相關的資金減少所致,這在2021年記錄為薪資和福利減少。
其他一般及行政開支增加52,000,000美元,增幅為57%,主要由於(I)因Egencia合併而產生的58,000,000美元,包括與Egencia收購日期存在的或有事項的或有虧損有關的19,000,000美元費用,但被(Ii)6,000,000美元抵銷,(Ii)主要由於截至2022年12月31日的年度合併及收購成本較低。
折舊及攤銷
截至2022年12月31日止年度,折舊及攤銷增加2,800萬美元,或18%,主要是由於收購Egencia所產生的額外折舊及攤銷,包括物業及設備的公允價值較高,以及從收購Egencia收購時的收購價格分配確認的其他額外無形資產。
90
目錄表
利息支出
在截至2022年12月31日的一年中,利息支出增加了4500萬美元,增幅為85%。這一增長主要是由於與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度的未償還定期貸款債務金額較高,利率也較高。
溢價和權證衍生負債的公允價值變動
在截至2022年12月31日的一年中,我們與非僱員獲利股份和認股權證相關的衍生負債的公允價值減少了800萬美元,從而計入了我們的綜合運營報表。
提前清償債務損失
於截至2021年12月31日止年度內,吾等償還了B-1及B-2部分定期貸款融資項下未償還之全部定期貸款本金,包括提前還款罰款及因提前清償債務而確認虧損4,900萬美元。
其他收入,淨額
在截至2022年12月31日的一年中,其他收入淨額減少了700萬美元,降幅為94%,這主要是由於不利的外匯匯率變化。
從所得税中受益
作為2022年5月業務合併的結果,公司的實際税率首次反映了GBTG作為UP-C結構投資者的税費。2022年,這一遞增税費使總税收優惠減少了1.35%。這筆遞增税費全部是遞延税金。
截至2022年12月31日的年度,我們的所得税優惠為6100萬美元,有效税率為21.26%,而法定税率為21.00%。我們的業務性質是,經營結果應按其經營所在司法管轄區的所得税加權平均税率徵税。年內的主要抵銷敏感度是與收購Egencia有關的非税項可抵扣開支,以及估值免税額的變動、對上一年度税務狀況的重新評估以及業務合併在GBTG層面的影響。截至2021年12月31日的一年,我們的有效所得税税率為28.39%,這主要是由於英國制定的税率發生了變化,從2023年4月起生效。已頒佈所得税税率的變化導致在期初遞延税項資產和負債餘額上確認額外的遞延税項利益3,500萬美元,以及全年因預計將按新頒佈的税率沖銷的新餘額而產生的額外利益2,400萬美元。
權益法投資中的虧損份額
在截至2022年12月31日的一年中,我們在權益法投資中的虧損份額為300萬美元,而在截至2021年12月31日的年度中,我們的虧損份額為800萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的虧損是由於新冠肺炎疫情對旅行的限制造成的不利影響,其中包括截至2021年12月31日的年度200萬美元的權益法投資減值。
91
目錄表
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的歷史綜合業務報表:
| 年終了 | 變化 |
| |||||||||
12月31日, | 有利/(不利) |
| ||||||||||
(百萬美元,百分比除外) |
| 2021 |
| 2020 |
| $ |
| % |
| |||
收入 | $ | 763 | $ | 793 | $ | (30) |
| (4) | % | |||
成本和支出: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
收入成本(不包括下面單獨列出的折舊和攤銷) |
| 477 |
| 529 |
| 52 |
| 10 | % | |||
銷售和市場營銷 |
| 201 |
| 199 |
| (2) |
| (1) | % | |||
技術和內容 |
| 264 |
| 277 |
| 13 |
| 5 | % | |||
一般和行政 |
| 213 |
| 181 |
| (32) |
| (17) | % | |||
重組費用 |
| 14 |
| 206 |
| 192 |
| 93 | % | |||
折舊及攤銷 |
| 154 |
| 148 |
| (6) |
| (4) | % | |||
總運營費用 |
| 1,323 |
| 1,540 |
| 217 |
| 14 | % | |||
營業虧損 |
| (560) |
| (747) |
| 187 |
| 25 | % | |||
利息收入 |
| 1 |
| 1 |
| — |
| — | ||||
利息支出 |
| (53) |
| (27) |
| (26) |
| (95) | % | |||
提前清償債務損失 |
| (49) |
| — |
| (49) |
| N/m | ||||
其他收入,淨額 |
| 8 |
| 14 |
| (6) |
| (27) | % | |||
所得税前虧損和權益法投資的虧損份額 |
| (653) |
| (759) |
| 106 |
| 14 | % | |||
從所得税中受益 |
| 186 |
| 145 |
| 41 |
| 27 | % | |||
權益法投資中的虧損份額 |
| (8) |
| (5) |
| (3) |
| (51) | % | |||
淨虧損 | $ | (475) | $ | (619) | $ | 144 |
| 24 | % |
N/M-沒有意義
收入
| 年終了 |
| 變化 |
| ||||||||
十二月三十一日, | 有利/(不利) |
| ||||||||||
(百萬美元,百分比除外) |
| 2021 |
| 2020 |
| $ |
| % |
| |||
旅行收入 | $ | 446 | $ | 468 | $ | (22) |
| (5) | % | |||
產品和專業服務收入 |
| 317 |
| 325 |
| (8) |
| (2) | % | |||
總收入 | $ | 763 | $ | 793 | $ | (30) |
| (4) | % |
在截至2021年12月31日的年度內,我們的總收入減少了3,000萬美元,降幅為4%,原因是以下所述的旅行收入以及產品和專業服務收入的下降。
儘管交易量有所增長,但旅行收入減少了2200萬美元,降幅為5%。這一下降是由於國內和國際旅行組合的變化,與國際旅行相比,我們的國內旅行更多,客户費用更低,而國際旅行通常客户費用更高。在截至2021年12月31日的大部分時間裏,由於新冠肺炎疫情,所有地區的國際旅行仍然受到更嚴格的限制。
產品和專業服務收入不依賴於交易量,儘管在截至2021年12月31日的一年中交易有所增長,但收入減少了800萬美元,降幅為2%。產品和專業服務收入的下降主要是由於我們的會議和活動收入下降所致。
92
目錄表
收入成本
| 年終了 | 變化 |
| |||||||||
12月31日, | 有利/(不利) |
| ||||||||||
(百萬美元,百分比除外) |
| 2021 |
| 2020 |
| $ |
| % |
| |||
收入成本(不包括折舊和攤銷) | $ | 477 | $ | 529 | $ | 52 |
| 10 | % |
在截至2021年12月31日的一年中,由於工資和福利支出以及其他收入成本分別下降了2600萬美元,收入成本減少了5200萬美元,或10%。
與收入成本相關的工資和福利支出減少了2,600萬美元,降幅為6%,這主要是由於新冠肺炎業務連續性計劃減少了7,200萬美元,但因政府為將與新冠肺炎疫情有關的就業損失降至最低而從各國政府收到的資金減少了3,300萬美元,這些資金從工資和福利支出以及與收購Egencia相關的1,300萬美元的增量工資和福利中扣除。
其他收入成本減少2,600萬美元,或23%,主要是由於外包供應商成本和其他費用減少3,500萬美元,但被與收購Egencia相關的900萬美元增加的其他收入成本所抵消。
銷售和市場營銷
| 年終了 | 變化 |
| |||||||||
12月31日, | 有利/(不利) |
| ||||||||||
(百萬美元,百分比除外) |
| 2021 |
| 2020 |
| $ |
| % |
| |||
銷售和市場營銷 | $ | 201 | $ | 199 | $ | (2) |
| (1) | % |
在截至2021年12月31日的一年中,銷售和營銷費用略有增加200萬美元,增幅為1%。薪金和福利支出增加了800萬美元,但其他銷售和營銷費用減少了600萬美元。
與銷售和市場營銷有關的工資和福利支出增加了800萬美元,增幅為5%,這主要是由於收購Egencia增加了1,500萬美元的工資,但因新冠肺炎業務連續性計劃減少了100萬美元以及從各國政府收到的旨在將與新冠肺炎疫情有關的就業損失降至最低的計劃而產生的資金增加了700萬美元,這些增加被工資和福利費用抵消了。
其他銷售和營銷費用減少了600萬美元,降幅為17%,主要是由於供應商成本的降低。
技術和內容
| 年終了 | 變化 |
| |||||||||
12月31日, | 有利/(不利) |
| ||||||||||
(百萬美元,百分比除外) |
| 2021 |
| 2020 |
| $ |
| % |
| |||
技術和內容 | $ | 264 | $ | 277 | $ | 13 |
| 5 | % |
在截至2021年12月31日的一年中,技術和內容成本減少了1,300萬美元,降幅為5%。
400萬美元的工資和福利支出的增加被其他技術和內容成本1700萬美元的下降所抵消。
與技術和內容相關的工資和福利支出增加了400萬美元,增幅為3%,這主要是由於收購Egencia增加了600萬美元的工資,以及從政府收到的與新冠肺炎疫情相關的計劃相關的資金減少了300萬美元,這些資金被工資和福利支出抵消,但被新冠肺炎業務連續性計劃導致的工資和福利減少的500萬美元所抵消。
其他技術和內容成本減少1,700萬美元,降幅為11%,主要是由於第三方技術供應商成本減少和2,600萬美元的技術投資減少,但因收購Egencia而增加的900萬美元其他技術和內容支出被抵消。
93
目錄表
一般和行政
| 年終了 | 變化 |
| |||||||||
12月31日, | 有利/(不利) |
| ||||||||||
(百萬美元,百分比除外) |
| 2021 |
| 2020 |
| $ |
| % |
| |||
一般和行政 | $ | 213 | $ | 181 | $ | (32) |
| (17) | % |
截至2021年12月31日的年度,一般及行政開支增加3,200萬美元,或17%,原因是薪金及福利開支增加2,800萬美元,以及其他一般及行政費用增加400萬美元。
與一般和行政相關的工資和福利支出增加了2,800萬美元,增幅為29%,這是因為年度激勵獎和員工長期現金激勵計劃支出增加了4,200萬美元,從政府收到的旨在將與新冠肺炎疫情有關的就業損失降至最低的計劃資金減少了900萬美元,這是從工資和福利支出中扣除的,以及因收購Egencia而增加的500萬美元工資,部分被新冠肺炎業務流程計劃的2,800萬美元抵消。
其他一般及行政開支增加4,000,000美元,或4%,主要是由於收購Egencia所產生的8,000,000美元增量其他一般及行政開支,以及主要由收購Egencia所帶動的合併及收購開支增加4,000,000美元,但因第三方技術供應商處理、許可成本、投資及整合成本減少7,000,000美元而被抵銷。
重組費用
在截至2021年12月31日的年度,重組費用大幅減少1.92億美元,這是由於在截至2020年12月31日的年度內,為應對新冠肺炎疫情的不利業務影響而採取的大部分緩解行動已經完成。
在截至2020年12月31日的年度內,我們啟動了重組活動,以減輕新冠肺炎疫情對我們業務的不利影響,並簡化我們的業務流程,提高我們的運營效率。節約費用的措施包括自願和非自願終止僱員服務以及關閉不同地點的設施。
折舊及攤銷
在截至2021年12月31日的一年中,折舊和攤銷增加了600萬美元,或4%,主要是由於收購Egencia產生的額外折舊和攤銷。
利息支出
在截至2021年12月31日的一年中,利息支出增加了2600萬美元,增幅為95%。利息開支增加的主要原因是(I)於2020年9月借入的優先擔保先期B-1期定期貸款本金金額為4億美元,包括根據2021年1月的修訂提高該等貸款的利率所導致的1,900萬美元利息支出;及(Ii)與在2021年分階段借入的優先抵押先期B-2期定期貸款安排項下額外借款本金1.5億美元有關的利息支出600萬美元。
94
目錄表
其他收入,淨額
| 年終了 |
| 變化 |
| |||||||
十二月三十一日, | 有利/(不利) |
| |||||||||
(百萬美元,百分比除外) |
| 2021 |
| 2020 |
| $ |
| % |
| ||
其他收入,淨額包括: |
|
|
|
|
|
|
|
| |||
淨匯兑收益 |
| — | $ | 12 | $ | (12) |
| 100 | % | ||
處置業務虧損 |
| (1) |
| — |
| (1) |
| N/m | |||
定期養卹金淨額的非服務部分 |
| 9 |
| 2 |
| 7 |
| N/m | |||
其他收入,淨額 |
| 8 |
| 14 |
| (6) |
| (27) | % |
N/M沒有意義
在截至2021年12月31日的一年中,其他收入淨額減少了600萬美元,或27%,這主要是由於外匯的不利變化,但在截至2021年12月31日的一年中,淨定期養老金福利的非服務部分增加了700萬美元,抵消了這一下降。
提前清償債務損失
於截至2021年12月31日止年度內,吾等償還了B-1及B-2部分定期貸款融資項下未償還之全部定期貸款本金,包括提前還款罰款及因提前清償債務而確認虧損4,900萬美元。
從所得税中受益
在截至2021年12月31日的一年中,我們確認了1.86億美元的所得税收益,實際税率為28.39%。在截至2020年12月31日的年度,我們確認了1.45億美元的所得税收益,實際税率為19.13%。在截至2021年12月31日的一年中,實際税率的提高主要是由於英國在2021年第二季度將制定的税率從19%改為25%,並從2023年4月起生效。遞延税項結餘按預期沖銷比率計算;因此,我們於2021年第二季度因重新計量現有遞延税項資產及負債而產生3,500萬美元的收益,並因預計將按新頒佈的比率沖銷的新結餘而全年帶來額外收益。
權益法投資中的虧損份額
在截至2021年12月31日的一年中,我們在權益法投資中的虧損份額為800萬美元,而截至2020年12月31日的年度虧損份額為500萬美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內的虧損是由於新冠肺炎疫情導致的旅行限制的不利影響,幷包括截至2021年12月31日的年度內200萬美元的權益法投資減值。
流動性與資本資源
我們的主要流動資金來源通常是運營產生的現金流、高級擔保信貸協議下的信貸安排下的可用現金以及手頭的現金和現金等價物餘額。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們的現金和現金等價物餘額分別為3.03億美元和5.16億美元。於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內,我們的自由現金流分別為4.88億美元、5.56億美元及2.97億美元(見“-自由現金流有關這一非公認會計原則衡量標準的更多信息,以及與根據公認會計原則計算的最直接可比財務衡量標準的對賬)。截至2022年12月31日,5000萬美元的高級擔保循環信貸安排仍未動用。
2022年5月27日,我們完成了業務合併。在支付若干交易費用及贖回GBT JerseyCo優先股1.68億美元(包括截至成交日期的應計股息)後,吾等於成交時收到1.28億美元的淨收益。此外,於2022年第二季度,我們根據B-3期延遲提取定期貸款安排借入了2億美元的優先擔保部分B-3期定期貸款本金。
95
目錄表
2023年1月,我們修訂了我們的高級擔保信貸安排,並在高級擔保新一批B-4定期貸款安排下額外借入本金1.35億美元。見下文“-淨債務”.
由於新冠肺炎疫情的不確定性,我們認為我們的流動性很重要,因為我們預測未來財務表現的能力有限。自2020年3月以來,我們採取了多項措施來保持我們的流動性,包括啟動針對新冠肺炎疫情的業務應對計劃(自願和非自願裁員、靈活工作、強制性減薪、整合設施等),以及進行幾項金融交易,包括債務融資/再融資交易和完成業務合併。我們進一步探索其他資本市場交易、流程合理化和降低成本的措施,以改善我們的流動性狀況。
根據我們目前的經營計劃、現有的現金和現金等價物、近期業務量趨勢顯示的商務旅行復蘇、我們為加強我們的流動性和財務狀況而採取或計劃的緩解措施,以及我們現有的資金能力和運營現金流,我們相信我們有足夠的流動性來滿足業務未來至少12個月的運營、投資和融資需求。雖然我們相信我們將擁有足夠的現金和現金等價物,以滿足我們在正常業務過程中的營運資金需求,並繼續擴大我們的業務,但我們可能會不時探索其他融資來源,以降低我們的資本成本,其中可能包括股權融資、股權掛鈎融資和債務融資。此外,我們可能會不時評估收購和其他戰略機會。如果我們選擇進行任何此類投資,我們可能會用內部產生的資金、銀行融資、發行其他債務或股權或它們的組合來為它們提供資金。我們不能保證以可接受的條件或根本不能保證可以獲得這樣的資金。此外,吾等不能向閣下保證,吾等將能夠滿足或獲得豁免適用的借款條件,以在日後借入高級擔保信貸協議項下未使用的承諾項下的額外款項。此外,高級擔保循環信貸融資的使用可能受到實際限制,只要我們無法遵守暫停期間適用的額外借款條件,或在需要時無法遵守高級擔保信貸協議所載的基於槓桿和流動資金的財務契約要求。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流:
| 截至2013年12月31日的一年, | ||||||||
(百萬美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (394) | $ | (512) | $ | (250) | |||
用於投資活動的現金淨額 |
| (95) |
| (27) |
| (47) | |||
融資活動的現金淨額 |
| 292 |
| 478 |
| 384 | |||
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| (12) |
| (7) |
| 7 | |||
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | $ | (209) | $ | (68) | $ | 94 |
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的現金流比較
截至2022年12月31日,我們擁有3.16億美元的現金、現金等價物和限制性現金,與2021年12月31日相比減少了2.09億美元。以下討論總結了截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比,我們來自運營、投資和融資活動的現金的變化。
經營活動
在截至2022年12月31日的一年中,用於經營活動的淨現金為3.94億美元,而截至2021年12月31日的一年為5.12億美元。經營活動現金流的改善為1.18億美元,主要原因是考慮非現金費用前淨虧損減少4.08億美元和終止2022年2月利率互換合同的收益2300萬美元被營運資本增加3.06億美元和固定養卹金計劃繳費增加700萬美元抵銷.
96
目錄表
投資活動
在截至12月31日的年度內,用於投資活動的現金為9500萬美元,主要用於購買財產和設備。在截至2021年12月31日的年度中,用於投資活動的現金2,700萬美元包括用於收購Ovation旅遊業務的現金代價5,300萬美元和用於購買財產和設備的4,400萬美元, 被收購Egencia時獲得的7300萬美元現金所抵消。
融資活動
於截至2022年12月31日止年度,來自融資活動的現金淨額為2.92億美元,主要來自:(I)業務合併所得款項2.69億美元及(Ii)根據優先擔保B-3期定期貸款安排借入延遲提取定期貸款所得款項2億美元,但由(Iii)贖回優先股資本1.68億美元(包括應計股息)部分抵銷,及(Iv)償還優先擔保定期貸款及融資租賃本金額400萬美元。在截至2021年12月31日的年度內,來自融資活動的現金淨額為4.78億美元,主要包括(I)從根據優先擔保優先部分B-2定期貸款安排和高級擔保新部分B-3定期貸款安排借入的定期貸款收到的9.35億美元現金收益總額(扣除債務貼現淨額1,500萬美元),以及(Ii)從發行GBT JerseyCo優先股收到的1.5億美元收益。部分抵銷由(Iii)向高級抵押優先B-1期定期貸款本金及高級有擔保優先期B-2期貸款本金支付的現金總額5.51億美元,以及高級有擔保初步定期貸款的預定還款支付,(Iv)為預付罰款及相關成本及債務發行成本支付的現金4,200萬美元,及(V)為潛在股權發售交易支付的1,000萬美元。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度的現金流比較
截至2021年12月31日,我們擁有5.25億美元的現金、現金等價物和限制性現金,與2020年12月31日相比減少了6800萬美元。以下討論總結了截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比,我們的運營、投資和融資活動產生的現金流的變化。
經營活動
在截至2021年12月31日的一年中,經營活動中使用的淨現金為5.12億美元,而截至2020年12月31日的一年為2.5億美元。變動2.62億美元主要是由於(I)營運資金波動3.64億美元,主要是由於2020年我們的應收賬款收款增加,以維持我們的流動性以應對新冠肺炎疫情的不利影響及(Ii)利息支付增加,但因(Iii)運營費用減少而被部分抵銷。
投資活動
在截至12月31日的年度內,用於投資活動的現金淨額為2,700萬美元,主要原因是收購Ovation旅遊業務支付的現金代價為5,300萬美元,用於購買物業和設備的現金代價為4,400萬美元,與收購Egencia時獲得的7,300萬美元現金相抵。在截至2020年12月31日的年度內,用於投資活動的現金淨額為4700萬美元,用於購買財產和設備。
融資活動
在截至2021年12月31日的年度內,來自融資活動的現金淨額為4.78億美元,主要是由於(I)根據優先擔保優先部分B-2定期貸款安排和高級擔保新一批B-3部分定期貸款安排借入的定期貸款收到的現金收益總額9.35億美元(扣除債務貼現淨額1,500萬美元),以及(Ii)從發行GBT JerseyCo優先股收到的1.5億美元收益,(Iii)向高級抵押優先B-1期定期貸款本金及高級有擔保優先期B-2期貸款本金支付的現金支付總額5.51億美元,以及高級有擔保初始定期貸款的預定償還金額,(Iv)預付違約金和相關成本以及債務發行成本支付的現金總額42,000,000美元,以及(V)為潛在的股權發行交易支付的1,000萬美元。截至2020年12月31日止年度,融資活動的現金淨額為3.84億美元,原因是優先擔保B-1期定期貸款收到的現金收益為3.88億美元(扣除債務貼現淨額1200萬美元),但被償還優先擔保定期貸款本金400萬美元所抵銷.
97
目錄表
自由現金流
我們將自由現金流定義為來自(用於)經營活動的淨現金,減去用於增加財產和設備的現金。
我們相信自由現金流是衡量我們流動性的重要指標。這一指標是衡量我們產生現金以滿足流動性需求的能力的一個有用指標。我們使用這一衡量標準來進行和評估我們的運營流動性。我們認為,它通常是現金流的另一種衡量標準,因為購買財產和設備是我們持續運營的必要組成部分,它提供了有關運營活動提供的現金與維護和發展我們平臺所需的財產和設備投資相比如何的有用信息。我們相信,自由現金流使投資者能夠了解資產的表現,並衡量管理層在管理現金方面的有效性。
自由現金流是一種非公認會計準則的衡量標準,可能無法與其他公司使用的類似名稱的衡量標準進行比較。這一計量具有侷限性,因為它不代表該期間現金結餘的全部增加或減少,也不代表可自由支配支出的現金流量。這一指標不應被視為根據公認會計準則確定的流動資金或業務現金流的指標。這一衡量標準不是根據公認會計原則衡量我們的財務業績,不應單獨考慮,或作為根據公認會計原則得出的淨收益(虧損)或任何其他績效衡量標準的替代指標,或作為衡量流動性的經營活動現金流的替代標準。
以下是經營活動中使用的現金淨額與自由現金流的對賬。
| 截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
(百萬美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (394) | $ | (512) | $ | (250) | |||
減去:購置財產和設備 |
| (94) |
| (44) |
| (47) | |||
自由現金流 | $ | (488) | $ | (556) | $ | (297) |
截至2022年12月31日的年度的自由現金流量為(4.88億美元),比截至2021年12月31日的年度的自由現金流量(5.56億美元)增加了6800萬美元,這是由於上文討論的經營活動中使用的現金淨額減少了1.18億美元,與購買物業和設備有關的現金流出增加了5000萬美元。
截至2021年12月31日的年度的自由現金流量為(5.56億美元),與截至2020年12月31日的年度的自由現金流量(2.97億美元)相比,減少了(2.59億美元),這是由於上文討論的經營活動中使用的現金淨額增加了2.62億美元,但與購買物業和設備相關的現金流出減少了300萬美元。
淨債務
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的我們的淨債務狀況:
| 截至12月31日, | |||||
(單位:百萬美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
高級擔保信貸協議 |
|
|
| |||
優先擔保初始定期貸款本金(到期日-2025年8月)(1) | $ | 239 | $ | 242 | ||
優先擔保新批B-3期定期貸款本金(到期日-2026年12月)(2) |
| 1,000 |
| 800 | ||
優先擔保循環信貸安排本金(到期日-2023年8月)(3) |
| — |
| — | ||
| 1,239 |
| 1,042 | |||
減去:未攤銷債務貼現和債務發行成本 |
| (17) |
| (19) | ||
債務總額,扣除未攤銷債務貼現和債務發行成本 |
| 1,222 |
| 1,023 | ||
減去:現金和現金等價物 |
| (303) |
| (516) | ||
淨債務 | $ | 919 | $ | 507 |
(1) | 截至2022年和2021年12月31日的倫敦銀行間同業拆借利率+2.50%。 |
(2) | 2022年12月31日和2021年12月31日的LIBOR聲明利率為+6.50%(LIBOR下限為1.00%)。2022年12月31日之後對高級擔保信貸協議的修訂見下文。 |
98
目錄表
(3) | 截至2022年12月31日和2021年12月31日的倫敦銀行間同業拆借利率+2.25%。2022年12月31日之後對高級擔保信貸協議的修訂見下文。 |
我們將淨債務定義為未償還債務總額,包括長期債務的流動和非流動部分(定義為原始合同到期日為一年或更長的債務(不包括租賃負債)),扣除未攤銷債務貼現和未攤銷債務發行成本,減去現金和現金等價物。淨債務是一種非公認會計準則的衡量標準,可能無法與其他公司使用的類似名稱的衡量標準相比較。這一指標不是根據公認會計原則確定的對我們債務的衡量,不應單獨考慮,也不應作為評估我們的總債務或根據GAAP衍生的任何其他指標或作為總債務的替代措施的替代措施。管理層使用淨債務來審查我們的整體流動性、財務靈活性、資本結構和槓桿率。此外,我們認為,某些債務評級機構、債權人和信用分析師會監控我們的淨債務,作為他們對我們業務評估的一部分。
截至2022年12月31日,扣除未攤銷債務貼現和債務發行成本後的總債務為12.22億美元,而截至2021年12月31日,扣除未攤銷債務貼現和債務發行成本後的總債務為10.23億美元。截至2022年12月31日,淨債務為9.19億美元,而截至2021年12月31日的淨債務為5.07億美元。淨債務增加4.12億美元,主要是由於在截至2022年12月31日的年度內,根據高級擔保新一批B-3定期貸款安排借入的額外本金2億美元,以及截至2022年12月31日的現金和現金等價物餘額比2021年12月31日減少2.13億美元。
2023年1月25日,對高級擔保信貸協議進行了修訂,規定了本金總額為1.35億美元的額外定期貸款。我們打算將高級擔保新一批B-4定期貸款工具的收益用於一般企業用途。高級擔保新一批B-4定期貸款安排的條款與高級擔保新一批B-3定期貸款安排下的現有貸款基本相同。修正案還將高級擔保循環信貸安排的到期日從2023年8月延長至2026年9月,但須有彈性到期日撥備。如果高級擔保初始定期貸款尚未在2025年5月14日之前進行再融資、更換或延期(到期日為2026年12月16日或之後)或全額償還,高級擔保循環信貸安排將於2025年5月14日自動終止。此外,修正案將對循環信貸安排的提取的金融契約限制暫停到2024年7月1日,並以某些其他借款條件取而代之。在滿足這些借款條件的情況下,公司可以動用全部5000萬美元的循環信貸安排.
修訂以SOFR取代倫敦銀行同業拆息,成為適用於高級擔保新一批B-3定期貸款安排和高級擔保循環信貸安排,並提高了這類安排下的適用利差。
高級有抵押新B-4部分定期貸款安排及高級有擔保新B-3部分定期貸款安排下的現有貸款將按SOFR加槓桿保證金每年5.25%至6.75%的浮動利率計息,而高級擔保循環信貸安排下的貸款將按SOFR加槓桿保證金每年4.75%至6.25%的浮動利率計息。1.00%的SOFR下限適用於高級擔保新B-4部分定期貸款安排以及每一項高級擔保新部分B-3定期貸款安排和高級擔保循環信貸安排。
在高級擔保信貸協議修正案生效後,a截至2022年12月31日,我們遵守了高級擔保信貸協議下所有適用的契諾。
合同義務和承諾
截至2022年12月31日,我們的重大現金需求包括以下合同義務和在正常業務過程中產生的商業承諾。
債務
我們的債務包括根據我們的高級擔保信貸協議借款的所有利息和本金。在某些情況下,每年,高級擔保信貸協議下未償還的高級擔保定期貸款的一部分必須按高級擔保信貸協議規定的方式計算的年度超額現金流的百分比預付
99
目錄表
信貸協議。在某些情況下,吾等亦將被要求預付或要約預付高級擔保信貸協議項下尚未償還的優先擔保定期貸款,並須根據高級擔保信貸協議所載的若干例外及限制,將從若干其他事件所得款項預付。所有這類強制性預付款項均不包括在本文件所列金額內。此外,如上所述,在2022年12月31日之後,我們獲得了1.35億美元的額外定期貸款本金,我們的基準利率也從倫敦銀行間同業拆借利率更改為SOFR,在這裏列出的金額中不考慮這些因素。見附註16-長期債務我們的合併財務報表包含在本文件的其他部分。截至2022年12月31日,我們的債務總額(包括利息)為17.34億美元,其中1.33億美元將在未來12個月內到期。定期貸款的利息以倫敦銀行同業拆息加適用保證金計算,不包括利率互換的影響。就本披露而言,我們已使用截至2022年12月31日的LIBOR和未來所有期間的保證金利率。
租賃義務
營運租賃負債金額主要涉及公司辦公室設施租賃,以及我們本地業務的其他辦公室。我們的運營租約在不同的日期到期,截止日期為2035年12月31日。除了支付最低租金外,我們還負責租賃物業的税收和其他運營成本。截至2022年12月31日,我們的經營租賃有1.03億美元的固定租賃付款義務,包括推算利息,其中2200萬美元應在12個月內支付。截至2022年12月31日,我們有無形的融資租賃義務。見附註12-租契我們的合併財務報表包含在本文件的其他部分。
購買義務
我們有某些與資訊科技協議及某些其他服務有關的購買責任。與IT提供商的協議包括基於雲的服務、託管和許可合同。其他採購承諾是指在正常業務過程中,我們截至2022年12月31日尚未收到貨物或服務的合同義務。截至2022年12月31日,我們的購買義務總額為2.24億美元,其中8900萬美元將在未來12個月內到期。見附註19-承付款和或有事項截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表,請參閲本文件其他部分所載有關本公司採購義務的進一步資料,以及截至2022年12月31日與信用證及擔保有關的未清償金額。
其他
我們與固定福利和退休後計劃相關的義務是在我們的財政年度結束時按年度精算確定的。截至2022年12月31日,預計2023年將提供2700萬美元的計劃捐款。根據目前掌握的信息估計2023年以後的供資預測是不切實際的。
由於我們無法對相關未來付款的金額和期間做出合理可靠的估計,因此不確定税收狀況的所得税負債並不重要,因此被排除在外。
除上述項目外,截至2022年12月31日,我們沒有任何表外安排。在我們看來,我們的流動性狀況提供了足夠的資本資源來滿足我們可預見的現金需求。然而,不能保證未來借款的成本或可獲得性,包括再融資,將以我們可以接受的條件提供。
近期會計公告
有關最近發出、本公司已採納及尚未採納的會計聲明的資料,請參閲附註2-重要會計政策摘要我們的合併財務報表包括在本10-K表的其他地方。
關鍵會計政策和估算
我們的合併財務報表和本表格10-K中其他部分包含的相關附註是根據公認會計準則編制的。編制合併財務報表還要求我們做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。有一些關鍵的問題
100
目錄表
我們認為在編制合併財務報表時需要作出重大判斷的估計。在以下情況下,我們認為會計估計是關鍵的:(I)我們需要作出假設,因為當時沒有信息,或它包括我們作出估計時高度不確定的事項;及(Ii)估計或我們可以選擇的不同估計的變化可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。實際結果可能與我們的估計大不相同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異,我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。
我們認為下文所述的會計政策涉及很大程度的判斷和複雜性。因此,我們認為這些是幫助充分了解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果的最關鍵的。有關進一步資料,請參閲本表格10-K其他部分所載的綜合財務報表附註2。
收入確認
我們主要通過兩種方式獲得收入:
● | 旅行收入,包括從客户和旅行供應商那裏收到的與旅行交易有關的費用,可以是機票、旅館、租車、鐵路或其他與旅行有關的預訂或預訂;以及 |
● | 產品和專業服務收入,包括客户、旅遊供應商和網絡合作夥伴因使用我們的平臺、產品和增值服務而獲得的收入。 |
當安排中承諾的服務的控制權轉移給客户時,收入將確認,金額反映了換取這些服務的預期對價。我們的客户是(I)業務我們為客户提供旅行處理、諮詢和管理服務,以及(Ii)旅行供應商,包括GDS供應商。
我們已經確定了收入的淨列報(即向業務客户減去支付給旅行供應商的金額)適用於我們的大部分交易,因為旅行供應商主要負責提供基本的旅行服務,而我們不控制向旅行者提供的服務/業務客户。我們從對我們的旅行相關服務徵收的或我們從客户那裏收取的交易價格的測量中剔除政府當局評估的所有税收(因此,這些税收不包括在收入中)。
旅行收入
客户費用
交易費和其他收入例如,我們與…簽訂合同業務客户在合同期限內每期提供與旅行相關的服務。我們對客户的義務是隨時準備在合同期限內提供服務。這些合同下的履約義務通常會隨着時間的推移而履行,因為我們的客户在履行我們的服務時受益。我們收取的交易費不能退還。業務每次處理旅行交易時都會有客户。根據服務合同按單價計價的交易手續費收入一般在交易處理期間分配和確認。我們還從向客户提供其他交易服務中獲得收入,例如在營業結束後或在旅行中斷期間提供服務所產生的收入。這類其他交易性旅行收入一般也在處理旅行交易期間分配和確認。
支付給客户的對價和客户激勵:作為與以下方面安排的一部分業務對於客户,我們可能有合同義務與他們分享從旅行供應商那裏收取的佣金,這些佣金直接歸因於我們與業務客户。此外,在與我們客户的某些合同協議中,我們被要求以信用或預付款的形式向他們付款。我們將向客户支付的此類對價款項資本化,並在合同期內按比例將其確認為收入的減少,作為收入的確認,除非支付是為了交換一種獨特的商品或服務,即業務客户轉賬給我們。資本化的預付款根據未來預測收入對可收回和減值進行審查,並計入我們綜合資產負債表上的其他非流動資產或負債淨額。
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目錄表
供應商費用
基地委員會和獎勵措施:我們的某些旅行供應商(如航空公司、酒店、汽車租賃公司和鐵路運輸公司)根據合同協議為我們提供的機票、銷售和其他服務支付佣金和/或費用,以推廣或分發旅行供應商的內容。旅行供應商的佣金和費用一般在以下情況下確認:(I)在購買機票進行機票預訂時,我們對供應商的履約義務在訂票時得到履行;和/或(Ii)在酒店和汽車租賃公司的履約義務履行完畢後,我們對酒店和汽車租賃公司的履約義務在客户登記入住酒店物業和/或取走租來的汽車之前才得到滿足。
我們從航空旅行供應商那裏獲得獎勵,以獲得超過相關協議規定的最低目標門檻的航班增量預訂量。我們使用詳細説明已完成和估計完成的航空旅行的內部和外部數據以及適用於該期間客運量的價格門檻來估計此類激勵收入,因為考慮因素是可變的,並由實現客運量目標來確定。
我們將可變對價分配給獎勵期間的航班預訂量,通常由航空公司確定為單一會計季度,並確認該金額為相關業績義務的履行,前提是隨後估計的變化很可能不會導致收入大幅逆轉。
GDS收入:在某些交易中,GDS從旅遊供應商那裏獲得佣金收入,以換取分發他們的內容,並將這些佣金的一部分分配給我們,以激勵我們利用他們的平臺。因此,我們將通過GDS支付的佣金視為旅行供應商的佣金,並在通過GDS平臺進行旅行預訂時,按每個細分市場的收入確認這些佣金。
產品和專業服務收入
管理費例如我們從以下公司收取管理費業務為客户提供差旅管理服務。我們對我們的客户的義務是隨時準備好按照他們各自的合同條款提供服務。這些合同下的履約義務通常會隨着時間的推移而履行,因為我們的客户在履行我們的服務時受益。管理費用在合同期限內按比例確認,因為履行義務是在合同期限內隨時履行的。
產品收入:向以下人員提供差旅管理工具的收入業務在向客户提供與旅行有關的產品的合同期限內履行履行義務時,客户按比例在合同期限內得到確認。
諮詢、會議和活動收入:諮詢、會議和活動規劃服務的費用,在合同期限內被確認為承諾的服務由我們的人員提供。
其他收入:網絡合作夥伴的費用按銷售額的比例確認,因為在合同期限內發生了銷售,履行了履行義務。
業務合併
在企業合併中應用購置款會計需要使用重大估計和假設來確定所購入資產和承擔的負債的公允價值。我們對公允價值的估計是基於我們認為合理的假設。當我們認為合適時,我們會利用第三方評估公司的協助。轉讓的對價根據收購日各自的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。
轉移的對價減去分配給所取得的可識別資產和承擔的負債的數額後超出的部分確認為商譽。
在確定收購資產和承擔負債的公允價值時,我們作出重大估計和假設,尤其是關於無形資產。評估某些無形資產的關鍵估計包括但不限於未來預期現金流業務客户和旅行供應商的關係和商號、折扣率和時間段
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目錄表
獲得的關係將繼續下去。我們還必須估計承擔的公允價值合同債務、收購前或有事項(如果有的話)和或有對價。我們對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設,但這些假設本身就是不確定和不可預測的,因此,實際結果可能與估計不同。在不超過收購日期起計一年的計量期內,吾等可記錄收購資產及承擔負債的調整,並於取得與收購日期已存在的事實及情況有關的新資料時,與商譽作出相應的抵銷。在計價期間結束或收購資產或承擔負債的公允價值最終確定後(以先發生者為準),任何後續調整均反映在綜合經營報表中。收購成本,如法律和諮詢費,在發生時計入費用。
長期資產、經營性租賃使用權資產和固定壽命無形資產的減值
我們的長期資產包括財產和設備。當事件或情況變化顯示資產(或資產組)之賬面值可能無法收回時,我們會審核長期有形資產、經營租賃使用權資產及可攤銷無形資產之減值。與資產的預期服務潛力相關的未貼現未來現金流量與資產的賬面價值進行比較。如果我們對未貼現未來現金流量的預測超過資產的賬面價值,則不會記錄減值費用。如果我們對未貼現現金流量的預測低於賬面價值,則資產將按公允價值計量,並根據資產賬面價值超過其公允價值計入減值費用。
在估計公允價值時,我們須作出多項假設,包括與未來現金流量預測、估計增長及折現率有關的假設。這些基本假設的變化可能導致測試結果的變化,因此可能導致減值。
由於新冠肺炎疫情的重大負面財務影響以及經營租賃的修改/終止,我們對我們的長期資產、經營租賃使用權資產和確定的活的無形資產進行了可回收性測試。這些測試導致我們在截至2020年12月31日的年度內確認了2000萬美元的經營租賃使用權資產減值。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內,物業及設備、經營租賃使用權資產及確定存續無形資產並無重大減值。
商譽
商譽和無限期無形資產不需要攤銷,並在每年12月31日或當事件發生或情況變化時進行減值審查,並有減值跡象。商譽減值測試的表現是報告單位的公允價值與其賬面價值的比較。如果報告單位的賬面價值低於其公允價值,則不存在減值。如果報告單位的賬面價值高於其公允價值,則就差額計入減值損失並計入綜合經營報表。
我們在報告單位層面測試商譽。報告單位是“運營部門級別”或其下一個級別,稱為“組件”。進行減值測試的水平需要判斷營運分部以下的業務是否構成自給自足的業務,或該等業務是否相似以致應為減值測試的目的而綜合計算。報告單位的公允價值採用綜合的標準估值方法,包括收益法(折現現金流)和市場法,如息税折舊及攤銷前利潤(EBITDA)、可比上市公司倍數和先例交易,並基於市場參與者假設。貼現現金流量模型根據我們預期報告單位未來產生的現金流量的現值,顯示報告單位的公允價值。定期,我們可能會選擇在進行定量分析之前進行定性評估,以確定商譽的公允價值是否更有可能減值。我們在貼現現金流模型中的重要估計包括:我們的加權平均資本成本;我們業務的長期增長率和盈利能力;以及營運資本效應。我們在市場法中的重要估計包括識別類似公司和可比業務因素,如規模、增長、盈利能力、風險和投資回報,以及在估計報告單位的公允價值時評估可比收入和營業收入倍數。我們相信,加權使用貼現現金流和市場法是確定我們報告單位公允價值的最佳方法,因為混合使用這兩種模型可以補償單獨使用這兩種模型所帶來的固有風險。
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目錄表
我們採用定性方法測試我們的商譽在截至2022年12月31日的年度內的減值情況。2022年和2021年進行的減值測試結果表明,每個報告單位的公允價值都超過了各自的賬面價值。因此,在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,我們沒有在我們的綜合運營報表中記錄任何商譽減值。
退休金和退休後的其他固定福利
我們為某些非美國司法管轄區的現任和前任員工提供離職後固定福利,其中最實質性的固定福利養老金計劃在英國。
我們的退休金和其他退休後僱員福利的債務和費用的確定取決於精算師在計算這些金額時所使用的某些假設。某些更重要的假設在附註17中進行了描述-員工福利計劃我們的合併財務報表包括在本10-K表的其他部分,幷包括貼現率、計劃資產的預期長期回報率、死亡率和其他因素。對這些假設的任何修改的影響要麼立即確認,要麼根據公認會計準則在未來期間攤銷。與所用假設不同的實際結果是累積的,一般在未來期間攤銷。
影響我們對員工福利進行會計核算的主要假設是:
貼現率:貼現率用於計算養卹金福利債務。貼現率假設是通過確定一個恆定的有效收益率來確定的,該收益率產生的結果與使用截至測量日期的相應到期日的高質量(AA)債券收益率折現預計計劃現金流相同。截至2022年12月31日,我們對固定收益養老金計劃使用的加權平均貼現率為4.5%。
固定收益養老金計劃貼現率提高或降低100個基點的影響將分別是,截至2022年12月31日,養老金負債減少9000萬美元,或養老金負債增加7200萬美元。與我們2022年的税前員工福利支出相關的貼現率假設增加或減少100個基點的敏感性將是分別減少或增加2022年的税前支出100萬美元。
預期長期計劃資產收益率:在計算定期淨收益成本時使用預期長期收益率。使用計劃資產的預期長期回報率可能會導致確認的回報大於或低於這些計劃資產在任何給定年度的實際回報。計劃資產的預期長期回報率是根據我們的信託持有的不同資產類別及其資產配置的歷史回報以及來自內部和外部來源的關於預期資本市場回報、通脹和其他變量的投入來確定的。在確定2022年的養老金支出時,我們使用了計劃資產的加權平均預期長期回報率4.5%。
2022年、2021年和2020年計劃資產的實際回報率分別為28.9%、7.5%和11.5%,而預期回報率分別為4.5%、4.4%和4.4%。2022年與我們的税前員工福利支出相關的計劃資產預期回報率假設增加或減少100個基點的敏感性將是分別減少或增加2022年税前支出400萬美元。
我們使用單一貼現率來確定淨定期收益成本中的服務成本和利息成本組成部分。單一貼現率是根據相關收益率曲線和預計現金流計算得出的。
雖然我們認為這些假設是適當的,但實際經驗的重大差異或這些假設的重大變化可能會對我們的固定福利養老金和退休後員工福利義務以及我們未來的支出產生重大影響。見附註17-員工福利計劃有關我們的退休福利計劃的更多信息,請參閲本10-K表格中其他部分包含的綜合財務報表。
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目錄表
基於股權的薪酬
股票期權
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計授予員工和董事的股票期權的公允價值。預期授予的股票期權的公允價值在必要的服務期內按直線原則確認為補償費用。罰沒在發生時會被計算在內。
布萊克-斯科爾斯模型在估計股票獎勵的公允價值時考慮了幾個變量和假設。這些變量包括:
普通股的公允價值-在2022年5月27日的企業合併交易之前,我們基於股票獎勵的普通股的公允價值由董事會根據管理層的意見和同時的第三方估值確定,如中所討論的管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析--股權薪酬--普通股估值“下面。業務合併後,我們普通股的公允價值很容易確定,因為我們的股票在紐約證券交易所上市。
預期波動率-預期波動率(“EV”)是對股價預期波動幅度的衡量。由於我們沒有普通股的交易歷史,我們通過取一組可比上市公司在與獎勵預期期限相等的時期內的平均歷史波動率來估計預期波動率。
預期期限-由於我們沒有足夠的歷史信息來發展對未來行使模式和歸屬後僱傭終止行為的合理預期,因此使用基於歸屬日期和合同期限屆滿之間的中點的“簡化方法”來估計預期期限。
無風險利率-我們使用美國國債收益率作為符合預期期限的無風險利率。
預期股息率-我們使用零股息率,因為我們目前不發放股息,我們預計未來也不會這樣做。
如果布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的任何假設發生重大變化,基於股票的薪酬支出在未來可能與當前時期的記錄有很大不同。
普通股估值
在2022年5月27日的企業合併交易之前,我們基於股票獎勵的普通股的公允價值是由董事會根據管理層的意見和當時的第三方估值確定的。我們相信,我們的董事會和管理層擁有相關的經驗和專業知識來確定我們普通股的公允價值。鑑於我們之前的A類普通股沒有公開交易市場,我們通過企業合併交易公開,並根據美國註冊會計師會計協會的規定和估值指南,作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值董事會作出合理判斷,並考慮眾多客觀及主觀因素後,決定對本公司普通股的公允價值作出最佳估計。這些因素包括:
● | 同期第三方對我們普通股的估值,以及我們或其他持有人最近在公平交易中考慮出售我們普通股的價格; |
● | 本公司的財務狀況、經營成果和資金來源; |
● | 行業前景; |
● | 股票期權授予涉及私人公司非流動性證券的權利的事實; |
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目錄表
● | 可比公司的估值; |
● | 我國普通股缺乏市場化; |
● | 在當時的市場條件下,實現流動性事件的可能性,如首次公開募股或出售我們公司; |
● | 我們業務的歷史和性質、行業趨勢和競爭環境;以及 |
● | 整體經濟展望,包括經濟增長、通脹、失業、利率環境及全球經濟趨勢。 |
董事會通過首先確定我們業務的企業價值,然後在我們的股權證券之間分配價值,得出我們普通股的每股價值,從而確定我們普通股的公允價值。
我們業務的企業價值主要是通過參考第三方估值師利用收益和市場法進行的估值來估計的。
收益法基於對未來現金流量的預期,如現金收益、成本節約、税項扣除和處置資產的收益,來估計公允價值。這些未來現金流使用貼現率折現至其現值,貼現率反映了我們現金流的內在風險。這種方法需要在估計預計增長率和成本趨勢以及確定根據與我們業務相關的風險進行調整的貼現率時做出重大判斷。
在市場法下,我們採用了市場比較法。市場可比法是根據與同類業務的可比上市公司的比較來估計我們的公允價值。從可比較的公司中,我們確定了一個具有代表性的市值倍數,並將其應用於我們的經營業績來估計我們的價值。在我們的估值中,可比公司的倍數是使用企業價值與過去12個月的預期收入和/或利息、税項、折舊和攤銷前收益的比率來確定的。我們的同行集團包括一些與我們自己的業務相似或相鄰的旅行社業務的行業領先者。市場比較法需要在選擇與我們的業務最相似的上市公司以及將相關市場倍數應用於我們的財務業績指標時做出判斷。隨着獲得新的或更相關的信息,包括市場和我們的業務模式的變化以及第三方市場專家的意見,我們會不時更新所利用的可比公司的集合。
一旦我們在每種方法下確定了我們的企業價值,我們將主要根據為市場方法分析所選擇的同行公司的相關性以及其他相關因素來對收益法和市場法進行加權。然後,我們將企業價值減去我們的總淨債務(現金),得出我們普通股的估計公允價值。根據這些信息,董事會和管理層最終確定我們的股權和普通股的估計公允價值。
認股權證及溢價
吾等根據ASC 815“衍生工具及對衝”(“ASC 815”)所載指引,核算實質上所有溢價股份,根據該等條文,溢價股份不符合權益處理標準,並記為負債。因此,我們將溢利股份按公允價值歸類為負債,並在每個報告期將工具調整為公允價值。我們在每個資產負債表日重新計量溢利股份負債,公允價值的任何變化都會在我們的綜合經營報表中確認。這些負債將被重新衡量,直到溢價份額不再或有。
直至認股權證尚未發行之日,由於認股權證不符合權益處理標準,吾等將該等認股權證入賬為ASC 815下的負債。因此,在每個報告日期認股權證公允價值的任何變化都在我們的綜合經營報表中確認。於2022年10月,我們將我們所有的權證換成我們的A類股票,截至2022年12月31日,沒有未發行的權證(見附註20-認股權證我們的綜合財務報表包含在本年度報告的10-K表格中)。
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目錄表
溢價股份的公允價值採用蒙特卡羅估值法確定。認股權證的公允價值是根據公共認股權證的市場價格以及私人配售認股權證的Black-Scholes模型(如果相關)來確定的。
這些定價模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。我們根據特定同行公司普通股歷史波動率的隱含波動率估計了私募權證和溢價股票的波動率,該波動率與私募認股權證和溢價股份的預期剩餘壽命相匹配。無風險利率是基於美國財政部零息收益率曲線,期限類似於私募認股權證和套利股票的預期剩餘壽命。私募認股權證和溢價股份的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。我們預計股息率將保持在零。
所得税
我們根據財務報表賬面金額與資產和負債的計税基礎之間的臨時差異來確認遞延税項資產和負債。我們按司法管轄區定期審查遞延税項資產,以評估其潛在變現,併為我們認為最終不會變現的部分此類資產建立估值撥備。於進行此檢討時,吾等就預計未來應課税收入、扭轉現有暫時性差異的預期時間及税務籌劃策略的實施作出估計及假設。這些假設的改變可能會導致估值免税額的增加或減少,從而導致實際税率的增加或減少,這可能會對我們的經營業績產生重大影響。2022年期間,我們的綜合經營報表記錄了1,400萬美元的遞延税項資產估值備抵。所有遞延所得税在我們的綜合資產負債表上都被歸類為長期所得税。
我們在許多國家開展業務,在這些國家,我們的所得税申報單受到當地税務機關的審計和調整。隨着我們在全球開展業務,不確定的税收狀況的性質往往非常複雜,可能會發生變化,爭議的金額可能會很大。由於我們必須確定各種可能結果的概率,因此估計這樣的數額具有內在的難度和主觀性。我們根據評估確認和衡量標準的兩步過程來考慮不確定的税收狀況。第一步是評估税務機關在審查後是否更有可能維持税務立場,包括根據該立場的技術是非曲直解決任何上訴或訴訟。如果税務狀況符合可能性大於不可能性的標準,則在與税務機關結算時可能實現的50%以上的税收優惠部分將在財務報表中確認。
這些税務頭寸的最終清算額可能大於或少於所記錄的負債。我們在每個報告期結束時重新評估不確定的税務狀況。這項評估基於各種因素,包括但不限於事實或情況的變化、税法的變化、審計中的問題得到有效解決以及新的審計活動。
新興成長型公司的地位
2012年4月,《就業法案》頒佈。《就業法案》第107(B)條規定,新興成長型公司可以利用延長的過渡期遵守新的或修訂後的會計準則。因此,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們此前曾選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,並採用新興成長型公司可用的某些減少的披露要求。
從2022年12月31日起,我們不再是《就業法案》下的新興成長型公司,因為我們的年總收入超過12.35億美元。作為一家非加速申報機構,我們繼續免除《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節的審計師認證要求。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險,這些風險主要與利率、外幣匯率和通脹的波動有關。我們通過為債務本金的一部分訂立衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口,並通過內部制定的政策和程序管理我們對外幣匯率風險的敞口。我們政策的目標是減少潛在的損益表、現金流和公允價值
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目錄表
未來利率可能出現不利波動所造成的風險敞口。我們不在衍生品市場從事交易、做市或其他投機活動,以管理這些風險。
利率風險
利率對許多因素高度敏感,包括財政和貨幣政策、國內和國際經濟和政治考慮,以及其他我們無法控制的因素。利率風險是指由於利率水平的變化和不同利率之間的利差而造成的損失。我們面臨着債務利率變化帶來的市場風險,而債務利率是以可變利率計息的。利率風險是高度敏感的,受許多因素的影響,包括美國的貨幣和税收政策、美國和國際經濟因素以及其他我們無法控制的因素。我們的債務是浮動利率的。我們面臨着利率水平的變化以及浮動利率債務的利率關係或利差變化的風險。吾等的利率風險主要與高級抵押信貸協議項下的借款有關,該等借款以與倫敦銀行同業拆息或適用基本利率加保證金掛鈎的浮動利率計息(受制於若干基準重置撥備及若干利率下限(視何者適用而定)),而於若干期間內,適用於該協議項下若干定期貸款安排的保證金將基於隨總槓桿比率(按高級抵押信貸協議所載方式計算)而變動的定價網格。因此,利率上升可能會減少我們的淨收益,或者通過增加債務成本來增加我們的淨虧損。截至2022年12月31日,根據高級擔保信貸協議,扣除未攤銷債務貼現和未攤銷債務發行成本後,未償還的優先擔保定期貸款為12.22億美元,截至該日,高級擔保循環信貸機制下沒有未償還的借款或信用證。
根據高級擔保信貸協議下截至2022年12月31日的未償債務,假設我們的債務工具和其他變量的組合保持不變,並排除任何利率掉期合同產生的預期現金流收入或支付的任何影響,假設LIBOR增加或減少100個基點,我們的利息支出將按年率增加或減少1200萬美元。2022年2月,我們就名義金額為6億美元的債務簽訂了利率掉期協議,期限為2022年3月至2025年3月,以對衝未來高級擔保新批B-3定期貸款工具基準利率的上升。該等掉期的條款最初與倫敦銀行同業拆息掛鈎,作為基準利率,由2023年6月開始,以經調整的SOFR利率取代倫敦銀行同業拆息作為該等掉期的基準利率。2022年6月,我們終止了這份2022年2月的利率互換合同,實現了2300萬美元的現金。同時,我們簽訂了另一份掉期合同,條款和條件與2022年2月的掉期基本相同,只是固定利率部分發生了變化。根據ASC 815,利率互換被視為一種會計對衝。截至2022年12月31日,我們已在合併財務報表中確認了1000萬美元的衍生資產。
為了進一步對衝未來高級擔保新一批B-3定期貸款工具基準利率的上升,我們於2023年2月就名義金額為3億美元的債務簽訂了另一項利率互換協議,期限為2023年3月至2027年3月。協議的條款要求我們接受3個月的浮動利率,最低為0.9%,固定利率為4.295%。見附註16--長期債務及附註29-後續活動我們的綜合財務報表包括在本年度報告的其他地方的10-K表格,以進一步討論我們的債務和利率。
外幣匯率風險
由於外幣相對於美元匯率的變化,我們的經營業績和現金流會受到波動的影響。美元是我們的職能和報告貨幣。我們的收入主要來自美元、英鎊和歐元。我們的費用通常以我們業務所在國家的貨幣計價,這些國家主要是美國、歐洲和亞洲。我們的功能貨幣以美元計價。因此,我們的經營業績和現金流會受到外幣匯率變動的影響,而這些變動與我們的經營業績無關。由於匯率可能在不同時期之間大幅波動,當收入和運營費用換算成美元時,也可能在不同時期之間經歷重大波動。
我們不從事任何與外幣相關的對衝活動。我們將繼續重新評估我們管理與貨幣匯率波動相關的風險的方法。
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目錄表
通貨膨脹風險
由於通脹壓力,我們面臨着市場風險,包括與勞動力相關的成本和總體上更高的供應商價格。2022年,我們開始看到與勞動力相關的成本基礎面臨通脹壓力。我們相信,我們可以通過定價行動和成本優化舉措部分抵消這一影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力,我們可能無法完全抵消這些更高的成本,這可能會對我們的收益造成不利影響。
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目錄表
第八項。 | 財務報表和補充數據 |
本項目所需的財務報表包括在本報告的第15項中,從F-1頁開始列報,並以引用的方式併入本文。
第九項。會計與財務信息披露的變更與分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
披露控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序是控制和其他程序,旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序,以便及時做出關於要求披露的決定。
根據《交易所法案》第13a-15和15d-15條規則的要求,我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下,評估了我們的披露控制和程序的有效性(根據《交易所法案》規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義)。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2022年12月31日,我們的披露控制和程序是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
本10-K表格年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告,也不包括我們的獨立註冊會計師事務所在過渡期內為新上市公司提供的美國證券交易委員會規則允許的認證報告。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這是本年度報告以10-K表格形式涵蓋的,對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
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目錄表
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
與我們的董事、高管和公司治理有關的信息將包括在GBTG股東2023年年度會議的委託書(“2023年委託書”)中的標題“建議1-董事選舉”、“主要股東-違約的第16(A)條報告”和“關於我們的高管的信息”下,該委託書預計將在我們截至2022年12月31日的財政年度的120天內提交,並通過引用併入本文。
項目11.高管薪酬
有關我們高管和董事薪酬的信息將包括在2023年委託書中的“薪酬討論和分析”(不包括“薪酬與業績”副標題下的信息)、“薪酬委員會報告”和“薪酬委員會聯鎖和內部人士參與”的標題下,並通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
證券的所有權
有關某些實益擁有人對我們證券的所有權以及我們的管理層和相關股東事宜的信息將包括在2023年委託書中“主要股東”的標題下,並通過引用併入本文。
股權薪酬計劃信息
與我們的股權薪酬計劃相關的信息將包括在2023年委託書中的“股權薪酬計劃信息”標題下,並通過引用併入本文。
第13項:某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
與關聯方交易和董事獨立性有關的信息將包括在2023年委託書中的標題“某些關係和關聯人交易”和“提案1-董事選舉-董事獨立性”下,並通過引用併入本文。
項目14.首席會計師費用和服務
有關向本公司提供的主要會計服務的資料及該等服務的費用將包括在2023年委託書的“建議2-認可獨立註冊會計師事務所”的標題下,並在此引入作為參考。
111
目錄表
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(a)以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交:
(1)財務報表:參考綜合財務報表索引,從本頁為F-1頁。
(2) | 財務報表附表:請參閲本文件F-58頁的附表二--估值和合格賬户。所有其他財務報表附表被省略,因為它們不適用,或金額不重要且不是必需的,或所需信息在本文件F-1頁開始的合併財務報表及其附註中列報。 |
(3) | 展品:附隨的展品索引中所列展品作為本年度報告Form 10-K的一部分存檔或納入作為參考。 |
證物編號: | 描述 | |
---|---|---|
2.1 | 業務合併協議,日期為2021年12月2日,由Apollo Strategic Growth Capital和GBT JerseyCo Limited簽訂,並由GBT JerseyCo Limited之間簽署(通過參考公司S-4(REG.第333-261820號),2021年12月21日向美國證券交易委員會備案)。 | |
3.1 | 環球商務旅行集團公司註冊證書(參照公司S-1(REG.第333-265748號),2022年6月21日向美國證券交易委員會備案)。 | |
3.2 | 環球商務旅行集團公司章程(通過參考公司S-1(REG.第333-265748號),2022年6月21日向美國證券交易委員會備案)。 | |
4.1* | 證券説明。 | |
10.1 | PUBCO認購普通股認購協議表格(參照本公司S-4(REG.第333-261820號),2021年12月21日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.2 | PUBCO B類普通股認購協議表格(參照公司S-4(REG.第333-261820號),2021年12月21日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.3 | 由GBT JerseyCo Limited、美國運通旅遊控股荷蘭公司、Juweel Investors(SPC)Limited和EG Corporation Travel Holdings LLC之間簽署的PUBCO B類普通股分配協議表格(通過引用公司S-4(REG.第333-261820號),2021年12月21日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.4 | Apollo Strategic Growth Capital與某些機構和認可投資者之間於2021年12月2日簽署的PIPE認購協議表格(通過參考公司S-4表格註冊説明書附件10.3合併而成。第333-261820號),2021年12月21日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.5 | 由環球商務旅行集團有限公司、APSG贊助商L.P.及其他各方訂立的經修訂及重新簽署的註冊權協議格式(參考公司S-4(REG.)表格註冊説明書附件10.10併入第333-261820號),2021年12月21日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.6 | 保薦人支持協議,日期為2021年12月2日,由APSG保薦人、L.P.、Apollo Strategic Growth Capital和GBT JerseyCo Limited的某些董事和高級管理人員簽署(通過引用公司S-4(REG.第333-261820號),2021年12月21日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.7 | 全球商務旅行集團有限公司、GBT JerseyCo Limited和GBT JerseyCo Limited的股權持有人之間的交換協議格式(通過參考公司S-4表格註冊説明書附件10.7(REG.第333-261820號),2021年12月21日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.7.1 | 環球商務旅行集團有限公司、GBT JerseyCo Limited、美國運通旅遊控股荷蘭公司、Juweel Investors(SPC)有限公司和EG Business Travel Holdings LLC於2022年11月9日簽署的信函協議(交換協議)(通過參考2022年12月13日提交給美國證券交易委員會的投標要約聲明附件(D)(10)合併而成)。 |
112
目錄表
證物編號: | 描述 | |
---|---|---|
10.8Ù | 由環球商務旅行集團有限公司、GBT JerseyCo Limited、美國運通旅遊控股荷蘭公司、Juweel Investors(SPC)Limited和EG Corporate Travel Holdings LLC之間以及由環球商務旅行集團有限公司、GBT JerseyCo Limited、美國運通旅遊控股有限公司、Juweel Investors(SPC)Limited和EG Corporation Travel Holdings LLC之間以及由它們之間簽訂的股東協議的格式(通過參考公司S-4(REG.第333-261820號),2021年12月21日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.8.1 | 環球商務旅行集團有限公司、GBT JerseyCo Limited、美國運通旅遊控股荷蘭公司、Juweel Investors(SPC)有限公司和EG Business Travel Holdings LLC於2022年11月17日簽署的信函協議(股東協議)(通過參考2022年12月13日提交給美國證券交易委員會的投標要約聲明附件(D)(12)合併而成)。 | |
10.9† | GBT Group Services B.V.(借款人)、GBT III B.V.(貸款方)、摩根士丹利高級融資有限公司(行政代理和抵押品代理)以及貸款人和信用證發行人之間於2018年8月13日簽署的信貸協議(通過參考公司S-4(REG.第333-261820號),2021年12月21日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.9.1 | 修訂、同意及豁免協議,日期為2019年12月5日,由GBT Group Services B.V.作為借款人,其關聯方作為擔保人,摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理和抵押品代理,以及出借方(通過引用本公司S-4表格註冊説明書附件10.13合併而成。第333-261820號),2021年12月21日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.9.2 | GBT Group Services B.V.(借款方)、GBT III B.V.(貸款方)、GBT UK TopCo Limited(加盟貸款方)以及摩根士丹利高級基金有限公司(行政代理和抵押品代理)於2019年12月9日簽署的聯合協議(通過參考公司S-4(REG.第333-261820號),2021年12月21日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.9.3 | GBT Group Services B.V.作為借款人,其關聯方作為擔保人,摩根士丹利高級基金有限公司作為行政代理和抵押品代理,以及貸款方之間的增量協議和重申,日期為2020年9月4日(通過引用公司S-4(REG.第333-261820號),2021年12月21日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.9.4 | 修訂協議,日期為2020年9月4日,由GBT Group Services B.V.作為借款人,其關聯方作為擔保人,摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理和抵押品代理,以及貸款方(通過引用公司S-4表格註冊説明書附件10.16合併而成第333-261820號),2021年12月21日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.9.5† | GBT Group Services B.V.作為借款人,其關聯方作為擔保人,摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理和抵押品代理,以及出借方之間於2021年1月20日簽署的修訂、增量協議和重申(通過引用公司S-4(REG.)表格註冊説明書附件10.17合併而成。第333-261820號),2021年12月21日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.9.6 | GBT Group Services B.V.作為借款人,其關聯方作為擔保人,摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理和抵押品代理,以及貸款方(通過引用本公司S-4(REG.)表格註冊説明書附件10.18合併)中,日期為2021年12月2日的第1號再融資修正案第333-261820號),2021年12月21日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.9.7† | GBT Group Services B.V.作為借款人,其關聯方作為擔保人,摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理和抵押品代理,以及貸款方之間於2021年12月2日簽署的修訂、增量協議和重申(通過引用本公司S-4表格註冊説明書附件10.19合併而成。第333-261820號),2021年12月21日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.9.8 | GBT Group Services B.V.作為借款人、其他貸款方和出借方,以及摩根士丹利高級融資有限公司作為行政代理和抵押品代理之間的修訂、遞增協議和重申,日期為2023年1月25日(合併通過參考2023年1月25日提交給美國證券交易委員會的本公司當前8-K報表附件10.1)。 | |
10.10 | 保薦人附函,日期為2021年12月2日,由Apollo Strategic Growth Capital、APSG贊助商L.P.、Apollo Strategic Growth Capital和GBT JerseyCo Limited的某些董事和高級管理人員發出,日期為2021年12月2日。第333-261820號),2021年12月21日向美國證券交易委員會備案)。 |
113
目錄表
證物編號: | 描述 | |
---|---|---|
10.10.1 | 阿波羅戰略增長資本、APSG保薦人L.P.、阿波羅戰略增長資本和GBT JerseyCo Limited的某些董事和高級管理人員(通過參考2022年6月3日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.7合併)。 | |
10.11+ | 環球商務旅行集團有限公司2022年股權激勵計劃(合併內容參考2022年6月3日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件10.8)。 | |
10.12 | 環球商務旅行集團有限公司員工股票購買計劃(合併內容參考公司於2022年6月3日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.9)。 | |
10.13+ | 環球商務旅行集團公司管理激勵計劃,自2022年5月27日起修訂並重述(合併內容參考2022年6月3日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.16)。 | |
10.14+ | 全球商務旅行集團公司年度獎勵計劃(合併內容參考2022年6月27日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件10.1)。 | |
10.15Ù† | 美國運通旅行相關服務有限公司和GBT Travel Services UK Limited之間以及GBT JerseyCo Limited、GBT US LLC、GBT III B.V.和Global Business Travel Group,Inc.之間於2022年5月27日修訂和重新簽署的商標許可協議的格式(通過引用公司S-4/A(REG.第333-261820號)於2022年4月18日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.16Ù† | 《消費者服務經營協議》,日期為2014年6月30日,由美國運通旅行相關服務有限公司和英國GBT旅遊服務有限公司(作為GBT III B.V.的受讓人)簽訂,經修訂(通過引用公司S-4/A(REG.)表格註冊聲明的附件10.27併入。第333-261820號)於2022年4月18日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.16.1Ù† | 《消費者服務經營協議第一修正案》,日期為2015年12月31日,由美國運通旅行相關服務公司和GBT III B.V.(通過引用公司S-4/A(REG.第333-261820號)於2022年4月18日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.16.2Ù† | 《消費者服務經營協議第二修正案》,日期為2017年7月24日,由美國運通旅行相關服務公司和GBT III B.V.(通過引用公司S-4/A(Reg.第333-261820號)於2022年4月18日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.16.3 | 《消費者服務經營協議第三修正案》,日期為2019年11月19日,由美國運通旅行相關服務公司和GBT III B.V.(通過引用公司以表格S-4/A(REG.第333-261820號)於2022年4月18日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.16.4Ù† | 美國運通旅行相關服務公司、BT Inc.和G Travel Services UK Limited(作為GBT III B.V.的受讓人)之間的消費者服務運營協議第四修正案的格式(通過引用本公司S-4/A(REG.第333-261820號)於2022年3月22日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.17Ù† | 全球企業支付運營協議,日期為2014年6月30日,由美國運通旅行相關服務公司和GBT III B.V.簽訂(通過引用公司S-4/A表格註冊聲明的附件10.28(REG.第333-261820號)於2022年4月18日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.17.1Ù† | 全球商務服務經營協議第一修正案表格,由美國運通旅行相關服務公司、GBT III B.V.和GBT Travel Services UK Limited之間簽署(通過引用公司S-4/A表格註冊聲明的附件10.28.1合併。第333-261820號)於2022年4月18日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.18Ù† | 旅行和生活方式服務經營協議,日期為2014年6月30日,由美國運通旅行相關服務公司和英國GBT旅遊服務有限公司(作為GBT III B.V.的受讓人)簽訂,經修訂(通過引用公司S-4/A(REG.)表格註冊聲明的附件10.29併入。第333-261820號),2022年4月18日向美國證券交易委員會備案)。 |
114
目錄表
證物編號: | 描述 | |
---|---|---|
10.18.1Ù | 旅行和生活方式服務經營協議的第一修正案,日期為2015年1月1日,由美國運通旅行相關服務公司和GBT III B.V.(通過引用公司以表格S-4/A(REG.第333-261820號),2022年4月18日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.18.2 | 旅行和生活方式服務經營協議第二修正案,日期為2018年12月31日,由美國運通旅行相關服務公司和GBT III B.V.(通過引用公司以表格S-4/A(REG.第333-261820號),2022年4月18日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.18.3 | 旅行和生活方式服務經營協議第三修正案,日期為2019年3月29日,由美國運通旅行相關服務公司和GBT III B.V.(通過引用公司以表格S-4/A(REG.第333-261820號),2022年4月18日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.18.4 | 旅行和生活方式服務經營協議第四修正案,日期為2019年4月29日,由美國運通旅行相關服務公司和GBT III B.V.(通過引用公司以表格S-4/A(REG.第333-261820號),2022年4月18日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.18.5Ù† | 美國運通旅行相關服務公司和GBT III B.V.之間的旅行和生活方式服務經營協議第五修正案,日期為2020年1月1日(通過引用公司以表格S-4/A(REG.第333-261820號),2022年4月18日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.18.6Ù† | 美國運通旅行相關服務公司和GBT III B.V.之間的旅行和生活方式服務經營協議第六修正案,日期為2020年3月21日(通過引用公司S-4/A(REG.第333-261820號),2022年4月18日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.18.7Ù† | 美國運通旅行相關服務公司和英國GBT旅遊服務有限公司(作為GBT III B.V.的受讓人)於2022年5月27日簽署的《旅行和生活方式服務經營協議第七修正案》的格式(通過引用本公司S-4/A(REG.第333-261820號),2022年4月18日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.19+ | GBT US LLC和Michael Qualantone之間於2019年4月1日簽訂的僱傭協議(通過引用公司S-4表格註冊聲明的附件10.20合併而成。第333-261820號),2022年3月22日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.20+ | GBT英國旅遊服務有限公司和安德魯·克勞利之間簽訂的僱傭合同,日期為2019年11月26日(通過參考公司S-4表格註冊説明書附件10.21註冊成立)。第333-261820號),2021年12月21日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.21+ | GBT Travel Services UK Limited和Paul Abbott之間簽訂的服務協議,日期為2020年6月5日(通過參考公司S-4表格註冊聲明附件10.22(REG.第333-261820號),2021年12月21日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.22+ | GBT US LLC和Michael Qualantone之間的補充服務協議,日期為2021年11月29日(通過引用公司S-4(REG.第333-261820號),2022年3月22日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.23+ | GBT Travel Services UK Limited和Andrew Crawley之間於2021年12月2日簽訂的補充服務協議(通過參考公司S-4表格註冊説明書附件10.24(REG.第333-261820號),2021年12月21日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.24+ | GBT英國旅行社有限公司和Paul Abbott之間於2021年12月2日簽訂的補充服務協議(通過參考公司S-4表格註冊説明書附件10.25(REG.第333-261820號),2021年12月21日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.25+ | 全球商務旅行集團公司管理激勵計劃下基於時間的期權獎勵協議的形式(通過參考2022年6月3日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告的8-K表的附件10.17併入)。 |
115
目錄表
證物編號: | 描述 | |
---|---|---|
10.26+ | GBT JerseyCo Limited修訂和重新制定的管理激勵計劃下的基於時間的期權授予協議(聯合王國)的格式(通過引用公司S-4/A(REG.第333-261820號)於2022年3月22日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.27+ | GBT JerseyCo Limited修訂和重新制定的管理激勵計劃下的基於時間的期權授予協議(美國)的格式(通過引用公司S-4/A(REG.第333-261820號)於2022年3月22日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.28+ | GBT JerseyCo有限管理激勵計劃下的基於時間的期權授予協議的格式(通過引用公司S-4/A(REG.第333-261820號)於2022年3月22日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.29+ | 環球商務旅行集團公司2022年股權激勵計劃下基於時間的限制性股票單位獎勵協議(高管領導團隊)的形式(通過引用公司於2022年8月11日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告的附件10.9而併入)。 | |
10.30+ | GBT JerseyCo Limited 2021高管長期現金獎勵計劃,自2021年11月5日起生效(合併內容參考公司S-4/A(REG.第333-261820號)於2022年3月22日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.31+ | GBT JerseyCo Limited 2021高管長期現金獎勵計劃下的獎勵協議格式(英國)(通過引用公司S-4/A(REG.)表格註冊聲明附件10.38併入第333-261820號)於2022年3月22日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.32+ | GBT JerseyCo Limited 2021高管長期現金獎勵計劃下的獎勵協議格式(美國)(通過引用公司S-4/A(REG.)表格註冊聲明的附件10.39併入第333-261820號)於2022年3月22日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.33+ | GBT JerseyCo Limited 2020高管長期現金獎勵計劃,自2020年11月5日起生效(合併內容參考公司S-4/A(REG.第333-261820號)於2022年3月22日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.34+ | GBT JerseyCo Limited 2020高管長期現金獎勵計劃下的獎勵協議格式(英國)(通過引用公司S-4/A(REG.)表格註冊説明書附件10.41併入第333-261820號)於2022年3月22日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.35+ | GBT JerseyCo Limited 2020高管長期現金獎勵計劃下的獎勵協議格式(美國)(通過引用公司S-4/A(REG.)表格註冊聲明的附件10.42併入第333-261820號)於2022年3月22日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.36 | GBT JerseyCo Limited、Expedia,Inc.和Juweel Investors Limited之間的看跌期權信函,日期為2021年5月4日(通過參考公司S-4(REG.第333-261820號),2021年12月21日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.37 | GBT JerseyCo Limited、Expedia,Inc.和Juweel Investors Limited之間的股權出資協議,日期為2021年8月11日(通過參考公司S-4表格註冊説明書附件10.31註冊成立第333-261820號),2021年12月21日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.38 | 公司持有人支持協議,日期為2021年12月2日,由Apollo Strategic Growth Capital及其附表一所列各方簽署(通過參考公司S-4/A(REG.第333-261820號)於2022年2月4日向美國證券交易委員會提交)。 | |
10.39 | 本票日期為2022年4月1日,由作為發票人的公司和作為收款人的保薦人之間的票據(通過參考2022年5月9日提交給美國證券交易委員會的公司季度報告10-Q表的附件10.1合併而成)。 | |
10.40 | 交易商經理協議表(參照公司註冊表S-4(REG.第333-267339號),2022年9月9日向美國證券交易委員會備案)。 | |
10.41 | 投標和支持協議,日期為2022年9月8日,由公司和支持持有人之間簽訂(通過參考公司S-4表格註冊説明書附件10.33合併而成。第333-267339號),2022年9月9日向美國證券交易委員會備案)。 |
116
目錄表
證物編號: | 描述 | |
---|---|---|
10.42 | 本公司與大陸股票轉讓信託公司對日期為2022年10月12日的認股權證協議的修正案(合併內容參考2022年10月12日提交給美國證券交易委員會的本公司當前報告8-K表的附件10.1)。 | |
10.43+ | 2022年全球商務旅行集團股權激勵計劃下的新RSU獎勵協議(高管領導團隊)(合併內容參考2022年12月13日提交給美國證券交易委員會的公司投標報價説明書附件(A)(1)(K))。 | |
10.44+ | 環球商務旅行集團公司2022年股權激勵計劃下新的RSU獎勵協議(非執行領導團隊)(通過引用2022年12月13日提交給美國證券交易委員會的公司投標要約聲明的附件(A)(1)(L)合併而成)。 | |
10.45+ | 2022年全球商務旅行集團股權激勵計劃下的新RSU獎勵協議表格(Michael Qualantone)(通過參考2022年12月13日提交給美國證券交易委員會的公司投標要約聲明的附件(A)(1)(M)合併而成)。 | |
10.46+ | Michael Qualantone和GBT US LLC之間簽署的僱傭過渡和離職協議,日期為2022年12月9日(合併內容參考2022年12月13日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件10.1)。 | |
21.1* | 子公司名單。 | |
23.1* | 全球商務旅行集團的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司同意。 | |
24.1* | 授權書(包括在本文件的簽名頁上)。 | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條,對首席執行官Paul Abbott進行認證。 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條,對首席財務官Martin Gerow進行認證。 | |
32.1** | 根據《美國法典》第18編第1350條,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的首席執行官保羅·阿博特的證書。 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條,對首席財務官瑪蒂娜·傑羅的證明。 | |
101.INS* | XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
101.Sch* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.卡爾* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.定義* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.實驗所* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.前期* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104* | 封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 |
† | 根據S-K規則第601(A)(5)項的規定,某些展品和本展品的時間表已被省略。 |
Ù | 根據規則S-K第601項,這些展品的某些部分已被省略。 |
+ | 管理合同或補償計劃或安排。 |
* | 現提交本局。 |
** | 隨信提供。 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
117
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
全球商務旅行集團,Inc. | |||
日期:2023年3月21日 | 發信人: | /s/保羅·艾伯特 | |
姓名: | 保羅·阿博特 | ||
標題: | 首席執行官 |
授權委託書
通過此等陳述,我知道所有人,以下簽名的每個人構成並任命Paul Abbott、Martin Gerow和Eric J.Bock,以及他們中的每一人,他們中的每一人,他或她的真實合法的事實代理人,有充分的替代和再代理的權力,以他或她的名義,地點和替代,以任何和所有的身份,簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修訂,並將該表格連同其中的所有證物和其他相關文件提交美國證券交易委員會,授予上述事實代理人和代理人,而他們中的每一人都有完全的權力和權限來作出和執行與此相關的每一項必要和必要的作為和事情,盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的,在此批准和確認所有上述事實代理人和代理人,或他們中的任何人,或他們或他們的替代者或替代者,可憑藉本條例合法地作出或安排作出。
118
目錄表
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
/s/保羅·艾伯特 | 董事首席執行官兼首席執行官 | 2023年3月21日 | ||
保羅·阿博特 | (首席行政主任) | |||
/s/瑪蒂娜·傑羅 | 首席財務官 | 2023年3月21日 | ||
瑪蒂娜·傑羅 | (首席財務官) | |||
克里斯托弗·範·弗利特 | 控制器 | 2023年3月21日 | ||
克里斯托弗·範·弗利特 | (首席會計主任) | |||
詹姆斯·P·布什 | 董事 | 2023年3月21日 | ||
詹姆斯·P·布什 | ||||
/s/格洛麗亞·格瓦拉·曼佐 | 董事 | 2023年3月21日 | ||
格洛麗亞·格瓦拉·曼佐 | ||||
/s/Eric Hart | 董事 | 2023年3月21日 | ||
埃裏克·哈特 | ||||
/s/雷蒙德·唐納德·喬巴 | 董事 | 2023年3月21日 | ||
雷蒙德·唐納德·喬巴爾 | ||||
/s/邁克爾·格雷戈裏·奧哈拉 | 董事 | 2023年3月21日 | ||
邁克爾·格雷戈裏·奧哈拉 | ||||
/s/理查德·佩特里諾 | 董事 | 2023年3月21日 | ||
理查德·佩特里諾 | ||||
穆罕默德·賽義夫·S·S·阿爾-索瓦迪 | 董事 | 2023年3月21日 | ||
穆罕默德·賽義夫·S·S·阿爾-索瓦迪 | ||||
/s/Itai Wallach | 董事 | 2023年3月21日 | ||
伊泰·瓦拉赫 | ||||
蘇珊·沃德 | 董事 | 2023年3月21日 | ||
蘇珊·沃德 | ||||
凱瑟琳·温特斯 | 董事 | 2023年3月21日 | ||
凱瑟琳·温特斯 |
119
目錄表
合併財務報表和明細表索引
| 頁面 | |
環球商務旅行集團有限公司。 | ||
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID: | F-2 | |
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-4 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合業務報表 | F-5 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合全面虧損表 | F-6 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合併現金流量表 | F-7 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度股東權益總額變動表 | F-8 | |
合併財務報表附註 | F-9 | |
附表二--截至2022年、2021年和2020年12月31日的估值和合格賬户 | F-58 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致股東和董事會
全球商務旅行集團公司:
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了環球商務旅行集團及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表,截至2022年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營報表、全面虧損、現金流量和股東權益總額變化,以及相關附註和財務報表附表II(統稱為綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
與供應商費用獎勵收入相關的可變對價
如綜合財務報表附註2及附註3所述,本公司截至2022年12月31日止年度的差旅收入為14.44億美元,其中一部分與供應商費用優惠的收入有關。該公司從航空旅行供應商獲得獎勵,以獲得超過相關協議規定的最低目標門檻的航班增量預訂量。該公司使用詳細説明已完成和估計已完成的航空旅行的內部和外部數據以及適用於該期間客運量的價格門檻來估計這些獎勵收入,因為考慮因素是可變的,並由實現客運量目標來確定。
我們認為與供應商費用獎勵收入相關的可變對價的評估是一項關鍵的審計事項。評估公司對某些供應商應計並確認為年終收入的供應商費用激勵可變對價的估計,包括完成的航空旅行的估計,需要高度主觀的審計師判斷。
F-2
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了與收入合同中估計可變對價的過程相關的某些內部控制的設計,包括與完成的航空旅行估計有關的控制。對於某些供應商,我們:
● | 獲得並閲讀合同文件,包括主協議和其他相關文件 |
● | 分析合同文件,以確定是否確定並適當考慮了可能影響收入確認的所有安排條款,包括獎勵收入的條款和條件 |
● | 使用歷史上已完成的航空旅行數據對年末的獎勵收入變量考慮因素進行獨立估計,並將我們的結果與公司的估計進行比較 |
● | 通過將歷史估計與實際結果進行比較,評估管理層準確估計的能力。 |
/s/
自2014年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2023年3月21日
F-3
目錄表
全球商務旅行集團,Inc.
合併資產負債表
| 截至2013年12月31日。 | |||||
(以百萬美元為單位,不包括每股和每股數據) | 2022 |
| 2021 | |||
資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款(扣除信貸損失準備淨額# |
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應由關聯公司支付 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備,淨額 |
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權益法投資 |
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商譽 |
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其他無形資產,淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
| |
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遞延税項資產 |
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其他非流動資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債、優先股和股東權益 |
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| ||
流動負債: |
|
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
由於附屬公司 |
| |
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應計費用和其他流動負債 |
| |
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經營租賃負債的當期部分 |
| |
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長期債務的當期部分 |
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流動負債總額 |
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長期債務,扣除未攤銷債務貼現和債務發行成本 |
| |
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遞延税項負債 |
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養老金負債 |
| |
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長期經營租賃負債 |
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溢價衍生負債 | | — | ||||
其他非流動負債 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項(見附註19) |
|
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|
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優先股(面值€ |
| — |
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股東權益: |
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A類普通股(面值$ |
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B類普通股(面值$ |
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有表決權的普通股(面值€ |
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無投票權普通股(面值€ |
| |
| | ||
利潤份額(面值€ |
| |
| | ||
追加實收資本 | | | ||||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
本公司股東權益總額 |
| |
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附屬公司非控股權益應佔權益 |
| |
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股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債、優先股和股東權益 | $ | | $ | |
見合併財務報表附註
F-4
目錄表
全球商務旅行集團,Inc.
合併業務報表
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
(以百萬美元為單位,不包括每股和每股數據) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
收入 | $ | | $ | $ | |||||
成本和支出: | |||||||||
收入成本(不包括下面單獨列出的折舊和攤銷) | | | |||||||
銷售和市場營銷 | | | |||||||
技術和內容 | | | |||||||
一般和行政 | | | |||||||
重組費用 | ( | | | ||||||
折舊及攤銷 | | | |||||||
總運營費用 | | | | ||||||
營業虧損 | ( | ( | ( | ||||||
利息收入 | — | | | ||||||
利息支出 | ( | ( | ( | ||||||
溢價和權證衍生負債的公允價值變動 | | — | — | ||||||
提前清償債務損失 | — | ( | — | ||||||
其他收入,淨額 | | | | ||||||
所得税前虧損和權益法投資的虧損份額 | ( | ( | ( | ||||||
從所得税中受益 | | | | ||||||
權益法投資的虧損份額 | ( | ( | ( | ||||||
淨虧損 | ( | ( | ( | ||||||
減去:可歸因於子公司非控股權益的淨虧損 | ( | ( | ( | ||||||
公司A類普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | — | $ | — | |||
公司A類普通股股東應佔每股基本虧損 | $ | ( | |||||||
加權平均流通股數–基本信息 |
| |
| ||||||
公司A類普通股股東應佔每股攤薄虧損 |
| $ | ( |
| |||||
加權平均流通股數--稀釋 | |
見合併財務報表附註
F-5
目錄表
全球商務旅行集團,Inc.
綜合全面損失表
Year ended December 31, | |||||||||
(以百萬美元為單位,不包括每股和每股數據) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( |
| $ | ( | ||
其他綜合收益(虧損),税後淨額: |
|
|
| ||||||
扣除税收後的貨幣換算調整變動 |
| ( |
| ( | ( | ||||
現金流對衝的未實現收益,税後淨額: |
|
| |||||||
本年度現金流量對衝的未實現收益 | | — | — | ||||||
現金流對衝的未實現收益重新歸類為利息支出 | ( | — | — | ||||||
已定義福利計劃的更改(扣除税後): | |||||||||
本年度產生的精算損益、淨額和以前的服務費用 | | | ( | ||||||
定期養卹金淨成本中精算損失和先前服務費用的攤銷 |
| |
| | | ||||
其他綜合收益(虧損),税後淨額 |
| |
| | ( | ||||
綜合損失 |
| ( |
| ( | ( | ||||
減去:子公司非控股權益應佔綜合虧損 |
| ( |
| ( | ( | ||||
公司A類普通股股東應佔綜合虧損 | $ | ( | $ | — | $ | — |
見合併財務報表附註
F-6
目錄表
全球商務旅行集團,Inc.
合併現金流量表
截至2013年12月31日的年度 | |||||||||
(單位:百萬美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
經營活動: |
|
|
|
| |||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
|
|
| ||||||
折舊及攤銷 |
| |
| |
| | |||
遞延税項優惠 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
基於股權的薪酬 |
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信貸損失準備 |
| |
| ( |
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溢價和權證衍生負債的公允價值變動 |
| ( |
| — |
| — | |||
提前清償債務損失 |
| — |
| |
| — | |||
經營租賃ROU和其他資產減值 |
| — |
| |
| | |||
其他 |
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| |
| | |||
固定收益養老金基金 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
終止利率互換衍生工具合約所得款項 |
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| — |
| — | |||
營運資本變動,扣除收購的影響 |
|
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應收賬款 |
| ( |
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預付費用和其他流動資產 |
| ( |
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| ( | |||
應由關聯公司支付 |
| ( |
| ( |
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由於附屬公司 |
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| |
| ( | |||
應付賬款、應計費用和其他流動負債 | ( | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
投資活動: |
|
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| ||||||
購置財產和設備 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
Ovation業務收購,扣除收購的現金 | — | ( | — | ||||||
Egencia業務收購,扣除收購的現金 | — | | — | ||||||
其他 |
| ( |
| ( |
| — | |||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ( | ( | ||||||
融資活動: |
|
|
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反向資本重組收益,淨額 |
| |
| — |
| — | |||
優先股的贖回 |
| ( |
| — |
| — | |||
發行優先股所得款項 |
| — |
| |
| — | |||
優先擔保部分B-1定期貸款的收益,扣除債務貼現 |
| — |
| — |
| | |||
優先擔保部分B-2定期貸款的收益,扣除債務貼現後的淨額 |
| — |
| |
| — | |||
優先擔保部分B-3定期貸款的收益,扣除債務貼現 | | | — | ||||||
優先擔保定期貸款的償還 | ( | ( | ( | ||||||
償還融資租賃債務 |
| ( |
| ( |
| — | |||
支付優先擔保定期貸款安排的貸款人費用和發行費用 | — | ( | — | ||||||
提前還款罰金和與提前清償債務有關的其他費用 | — | ( | — | ||||||
支付遞延代價 | ( | — | — | ||||||
支付要約費用 |
| — |
| ( |
| — | |||
向股東分配資本 | — | ( | — | ||||||
其他 |
| — |
| ( |
| — | |||
融資活動的現金淨額 |
| |
| |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| ( |
| ( |
| | |||
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 |
| ( |
| ( |
| | |||
現金、現金等價物和受限現金,年初 | | | | ||||||
現金、現金等價物和受限現金,年終 | $ | | $ | | $ | | |||
補充現金流信息: |
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所得税現金退還(扣除付款) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
支付利息的現金(扣除收到的利息) | $ | | $ | | $ | | |||
優先股應計股息 | $ | — | $ | | $ | — | |||
遞延發行成本應計 | $ | — | $ | | $ | — | |||
為換取租賃義務而獲得的使用權資產,包括收購(見附註12) |
現金、現金等價物和限制性現金包括: | 截至2013年12月31日。 | |||||
(單位:百萬美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金(包括在其他非流動資產中) | $ | | $ | | ||
現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | |
見合併財務報表附註
F-7
目錄表
全球商務旅行集團,Inc.
合併股東權益總額變動表
權益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
累計 | 可歸因於以下原因 | |||||||||||||||||||||||||||||||
投票 | 無投票權 | 利潤 | A類 | B類 | 其他內容 | 其他 | 總股本為 | 非控制性 | 總計: | |||||||||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 股票 | 普通股 | 普通股 | --實收 | 累計 | *全面 | The Company的 | 中國對中國的興趣下降 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||
(單位:百萬美元,不包括每股和每股數據) |
| 數 |
| 金額 |
| 數 |
| 金額 |
| 數 |
| 金額 |
| 數 |
| 金額 |
| 數 |
| 金額 |
| 中國資本 |
| 赤字 |
| 損失慘重 |
| --股東 |
| 附屬公司 |
| 股權 |
截至2019年12月31日的餘額 | | | | | | | | | | | | | ( | | | | ||||||||||||||||
向股東分配資本 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||
其他綜合虧損,税後淨額 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 | | — | — | — | | — | — | — | — | — | | ( | ( | | | | ||||||||||||||||
關於收購Egencia的問題(見附註10) | — | — | | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||
優先股股息(見附註23) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||
MIP期權的結算 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
其他綜合收益,税後淨額 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | — | | ||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | | — | | — | | — | — | — | — | — | | ( | ( | | | | ||||||||||||||||
採用會計準則更新的累積影響,税後淨額為#美元 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
優先股股息 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
向Expedia增發股份(見附註10) | — | — | | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||
反向資本重組前的股權薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||
反向資本重組前淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||
反向資本重組前的税後淨額其他綜合虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | — | ( | ||||||||||||||||
反向資本重組前的股本 | | — | | — | | — | — | — | — | — | | ( | ( | | | | ||||||||||||||||
反向資本重組,淨額(見附註9) | ( | — | ( | — | ( | — | | — | | — | ( | | | ( | | | ||||||||||||||||
交換A類股的權證(見附註20) | — | — | — | — | — | — | | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||
反向資本重組後的股權薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | — | | — | | ||||||||||||||||
反向資本重組後的淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
反向資本重組後的扣除税後的其他綜合收益 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | | | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | — | — | — | — | — | — | | — | | — | | ( | ( | | | |
見合併財務報表附註
F-8
目錄表
全球商務旅行集團,Inc.
合併財務報表附註
(1) | 業務描述和陳述依據 |
環球商務旅行集團有限公司(“GBTG”)及其合併的子公司,包括GBT JerseyCo Limited、GBT JerseyCo(“GBT JerseyCo”,以及統稱為“公司”),是一家主要為商務旅行提供服務的領先平臺,為商務旅行者和客户、旅行內容供應商(如航空公司、酒店、地面運輸和聚合器)和第三方旅行社提供一整套差異化的技術支持的解決方案。該公司管理商務旅行的端到端物流,並在企業及其員工、旅行供應商和其他行業參與者之間提供聯繫。
2021年12月2日,GBT JerseyCo與在紐約證券交易所上市的特殊目的收購公司Apollo Strategic Growth Capital(簡稱APSG)簽訂了業務合併協議(簡稱《業務合併協議》)。業務合併於2022年5月27日完成,GBT JerseyCo成為APSG的直接子公司。此外,APSG更名為“全球商務旅行集團公司”。
GBTG是特拉華州的一家公司,在美國(“美國”)納税。GBTG通過GBT JerseyCo及其子公司以傘式合夥-C公司結構(“UP-C結構”)開展業務。GBT JerseyCo是英國(“英國”)的税務居民。
這項業務合併被視為反向資本重組。因此,並無資產或負債按公允價值計量,亦無商譽或其他無形資產因業務合併而確認(見附註9-反向資本重組).
GBT JerseyCo於2019年11月28日根據1991年《澤西公司法》註冊成立,並在隨後進行的重組交易中成為集團的最終母公司。在業務合併之前,GBT JerseyCo與荷蘭居民American Express Travel Holdings Coöperatief U.A.(“Amex Coop”)、開曼羣島居民Juweel Investors(SPC)Limited(Juweel Investors Limited)(“Juweel”)以及EG Corporation Travel Holdings LLC(“Expedia”)(統稱為“JerseyCo持續所有人”,統稱為“Amex Coop”和Juweel)成立了合資企業。
於業務合併前期間,本公司的綜合財務報表包括GBT JerseyCo及其全資附屬公司的賬目。本公司的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
新冠肺炎的影響
新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發從2020年開始嚴重限制了世界各地的經濟活動水平。政府當時實施了一些措施來遏制新冠肺炎的傳播,比如對旅行和商務運營施加限制,將商務旅行限制在明顯低於2019年的水平。
自那時以來,許多國家已經為相當比例的人口接種了疫苗,目前病毒的傳播在不同國家得到了不同程度的遏制。隨着新冠肺炎更温和的變異株的進化,多種疫苗加強劑的推出,以及人們對病毒的日益熟悉,許多與新冠肺炎相關的旅行限制已經取消,世界各國重新開放邊境,讓客户的旅行變得更加舒適。這導致在疫情高峯期和復甦期間商務旅行預訂量的較嚴重下降有所緩和,並在一定程度上有所恢復。該公司的交易量從2021年下半年開始改善,一直持續到2022年。儘管此後全球旅遊活動呈現復甦趨勢,但仍低於2019年的水平。該公司發生淨虧損#美元。
總體而言,新冠肺炎的持續時間和總體影響仍不確定,很難預測未來旅遊業,尤其是公司業務的復甦將如何展開。新冠肺炎變異株捲土重來的嚴重程度和持續時間,以及針對這些新變異病毒的疫苗效力的不確定性,可能會導致經濟復甦的延遲。
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目錄表
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合併財務報表附註
該公司認為,由於與新冠肺炎大流行恢復和/或新變種導致的復甦相關的不確定性,預測其未來財務業績的能力有限,因此其流動性很重要。自2020年3月以來,本公司已採取多項措施以保持其流動資金,包括啟動針對新冠肺炎疫情的業務應對計劃(自願和非自願裁員、靈活工作、強制性減薪、整合設施等),並進行多項財務交易,包括債務融資/再融資交易和完成業務合併。除預期業務復甦外,本公司繼續進一步探討其他資本市場交易、流程合理化及降低成本措施,以改善其流動資金狀況。2023年1月,本公司修訂其高級擔保信貸協議,以獲得本金為#美元的額外定期貸款。
根據本公司目前及預期的營運計劃、現有現金及現金等價物、近期成交量趨勢顯示的商務旅行復蘇、本公司為加強其流動資金及財務狀況而採取或計劃採取的緩解措施,以及本公司的可用資金能力及營運現金流,本公司相信其擁有足夠的流動資金以滿足業務未來至少12個月的營運、投資及融資需求。
(2)重要會計政策摘要
整固
本公司的綜合財務報表包括GBTG、其全資子公司和由GBTG控制的實體的賬户,包括GBT JerseyCo。不存在因通過經營協議、融資協議進行控制或作為可變利益實體的主要受益人而被合併的實體。本公司於綜合資產負債表中將由第三方擁有人持有的附屬公司非控股所有權權益列為附屬公司非控股權益應佔權益。報告期內歸屬於第三方所有者的收益或虧損部分在合併經營報表中作為子公司非控股權益的淨收益(虧損)報告。該公司已在其合併財務報表中註銷了公司間交易和餘額。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制綜合財務報表需要對綜合財務報表和附註中資產和負債、收入和費用的報告金額以及相關披露產生影響的估計和假設。估計用於但不限於供應商收入、信貸損失準備、物業及設備折舊年限、收購收購價分配(包括對收購無形資產和商譽及或有對價的估值)、以股權為基礎的補償的公允價值釐定、經營租賃使用權(“ROU”)資產的估值、商譽減值、其他無形資產、長期資產、資本化客户獎勵及權益法投資投資、遞延所得税估值準備、退休金估值、利率互換、認股權證及套利股份,以及或有負債的應計項目。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續造成宏觀經濟狀況的重大不確定性,這可能會導致進一步的業務中斷,並對公司的經營業績產生不利影響。因此,該公司的許多估計和假設需要更多的判斷。隨着事件的不斷髮展和獲得更多信息,該公司的估計在未來可能會發生重大變化。
現金、現金等價物和限制性現金
現金和現金等價物包括手頭和銀行的現金,以及原始到期日為90天或更短的銀行存款和其他高流動性投資。受限現金包括通過法律合同或法規加以限制的現金。它主要包括為某些辦公室租賃和某些旅行供應商的銀行擔保提供的抵押品。限制性現金在合併現金流量表中與現金和現金等價物合計。
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合併財務報表附註
應收賬款與信用損失準備
應收賬款主要包括來自企業客户和旅行供應商的應收貿易賬款,以及來自政府贈款的應收賬款,減去信貸損失準備金。對於2022年1月1日之前的期間,壞賬準備是根據歷史經驗、應收賬款的賬齡、客户的信用質量以及其他可能影響公司從客户那裏收取能力的因素來估計的。
2022年1月1日,本公司通過了關於預期信貸損失計量的最新會計準則,要求本公司在確認主要由應收賬款組成的金融資產時,估計終身預期信貸損失。本公司已確定其客户和相關應收賬款的相關風險特徵,包括客户的規模、類型(例如,商業客户與供應商、信用卡與非信用卡客户)或客户的地理位置,或這些特徵的組合。本公司在評估其應收賬款的終身預期信貸損失時,已考慮過往的信貸損失經驗、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的預測,以及任何收回情況。影響預期信用損失分析的其他關鍵因素包括客户人口統計和在正常業務過程中向客户提供的付款條件。這是根據公司的具體事實和情況在每個季度進行評估的。見附註6-為補充信息計提預期信貸損失準備。
該公司的大部分應收賬款是在一年內到期的貿易應收賬款。當超過合同付款條件時,應收賬款被視為拖欠。所有超過12個月的應收賬款一般都被全額預留。當餘額的使用年限延長、收款努力耗盡以及缺乏與客户的持續聯繫或賬單等因素表明,所有剩餘的合同付款很可能無法收回時,應收賬款將從備抵中註銷。
在新冠肺炎大流行期間,多個國家的政府延長了幾個幫助企業的計劃(見注1-業務描述和陳述依據)通過貸款、工資補貼、税收減免或延期以及其他財政援助。該公司參與了其中幾個政府項目。這些政府支持付款中的很大一部分是為了確保公司繼續支付和維持其工資單上的員工,而不會使他們成為多餘的,因為由於新冠肺炎疫情,對旅行服務的需求大幅減少。於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內,本公司於其綜合經營報表中確認政府補助金及其他援助福利為
財產和設備
財產和設備按累計折舊和攤銷後的成本入賬。
該公司還將與收購或開發內部使用軟件相關的某些成本資本化。該公司將應用程序開發階段發生的與內部使用軟件開發相關的成本資本化。公司已發生的與開發的規劃和實施後階段相關的費用成本。
一旦一項資產可以用於其預期用途,就確認折舊。折舊是用直線法計算資產的估計使用年限,如下所示:
內部使用的大寫軟件 |
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計算機設備 | ||
租賃權改進 | 較短的 | |
傢俱、固定裝置和其他設備 | 至.為止 |
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權益法投資
對本公司對被投資方的經營和財務政策有重大影響的實體的投資,採用權益會計方法入賬。一般而言,如果公司擁有以下投票權
本公司定期審查這些投資的賬面價值,以確定其賬面價值是否出現了暫時以外的下降。在釐定權益法投資的賬面價值下降是否是暫時的時,會考慮多種因素,包括(其中包括)被投資人的財務狀況及業務前景,以及本公司的投資意向。根據公司的評估,公司記錄了#美元。
企業合併與商譽
本公司採用購買會計法對企業合併進行會計核算,該會計方法要求將收購業務轉移的代價的公允價值分配給收購的有形資產和可識別無形資產以及根據收購日的公允價值承擔的負債。商譽是指購買對價超過所獲得的有形和可識別資產淨值的公允價值。收購價格分配過程要求本公司在確定收購價格、收購資產的公允價值和收購日承擔的負債時做出重大假設和估計,特別是關於收購的無形資產。公允價值計量可能包括使用評估、類似交易的市場報價、貼現現金流技術或管理層認為相關的其他方法。對某些無形資產進行估值時的重大估計包括但不限於來自客户和供應商關係的未來預期現金流以及貼現率。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設,但這些假設本身是不確定和不可預測的,因此,實際結果可能與估計不同。在測算期內確定的暫定金額的任何變化將在確定調整金額的報告期內確認。
本公司在每年12月31日評估減值商譽,如果有減值指標,則更頻繁地評估商譽減值。本公司對報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值進行定性或定量評估。商譽減值損失是指報告單位的賬面價值超過其公允價值,但不超過商譽賬面價值的金額。公允價值採用綜合標準估值方法,包括收益法(貼現現金流)和市場法(例如銷售或扣除利息、税項、折舊及攤銷前利潤(“EBITDA”)可比上市公司的倍數),並基於市場參與者假設而釐定。
根據年度減值測試的結果,公司得出結論,
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其他無形資產和長期資產減值準備
有限年限無形資產按直線攤銷,估計使用年限如下:
商標/商號名稱 |
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業務客户關係 | ||
供應商關係 | ||
旅遊合作伙伴網絡 |
當事件或環境變化顯示產生基本上獨立於其他資產或資產組的現金流的該等資產或資產組的賬面金額可能無法收回時,有限壽命無形資產及長期資產便會被評估減值。如果存在減值指標,與資產或資產組的預期服務潛力相關的未貼現未來現金流量及其最終處置的現金流量將與資產或資產組的賬面價值進行比較。如果未貼現的預期現金流量之和少於該資產或資產組的賬面金額,則減值損失將在該資產或資產組的賬面價值超過其公允價值的金額中通過計入本公司的綜合經營報表確認。資產組的估計公允價值是使用適當的估值方法確定的,其中通常包括對貼現現金流的估計。
租契
公司決定一項安排在合同開始時是否包含租賃。租賃資產是指公司在租賃期內對標的資產的使用權(“ROU”),租賃負債是公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。本公司的會計政策是評估在綜合資產負債表上記錄的最短期限超過一年的承租人協議。
融資租賃通常是指允許本公司在其經濟壽命內使用整個資產或在租賃期內大幅支付所有資產公允價值的租賃。所有其他租約都被歸類為經營性租賃。租賃ROU資產及租賃負債按開始日期租賃期內固定租賃付款的現值確認。由於租賃中隱含的利率一般不能在本公司為承租人的交易中確定,本公司使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定未來付款的現值,並在隨時可用時使用隱含利率。經營租賃ROU資產包括租賃預付款和初始直接成本,並因遞延租金和任何租賃激勵措施而減少。該公司的某些租賃協議包含續約選擇權、提前終止選擇權和/或基於固定年度增長、當地消費物價指數變化或市場租金審查的付款升級。租賃期限可包括在合理確定公司將行使該選擇權時延長或終止租約的選擇權。
該公司的租賃協議可能包括租賃和非租賃部分。對於在其數據中心使用的信息技術設備的租賃,本公司將租賃和非租賃部分合並核算。對於所有其他資產的租賃,租賃和非租賃部分分別入賬。
經營租賃計入經營租賃淨資產,以及公司綜合資產負債表中經營租賃負債的當期和長期部分。營運租賃費用一般按租賃期間的直線基礎確認。融資租賃包括在公司綜合資產負債表上的財產和設備、淨額、應計費用和其他流動負債以及其他長期負債中。
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税,在該方法下,遞延税項資產和負債根據資產和負債的財務報告和計税基準之間的暫時性差異以及營業虧損和税收抵免結轉而確認預期的未來税務後果。所有遞延所得税在公司綜合資產負債表中被歸類為非流動資產和/或負債。
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遞延税項資產及負債按現行頒佈的税率及適用於預期變現或清償該等税項資產或負債的年度內有效的應課税收入的法律計量。該公司記錄了一項估值準備金,以將遞延税項資產減少到據信更有可能變現的金額。為了使公司實現遞延税項資產,它必須能夠在遞延税項資產所在的司法管轄區產生足夠的應税收入。公司對未來應納税收入估計的變化可能會改變公司對其全部或部分遞延税項淨資產變現能力的結論,要求對計入所得税撥備的估值津貼進行調整。
該公司確認外國子公司未分配收益的遞延税金,因為它不打算無限期地將這些收益再投資。
兩步法適用於確認和計量納税申報單中已採取或預期將採取的不確定税收頭寸。第一步是確定現有證據的權重是否表明,税務機關審查,包括解決任何相關的上訴或訴訟程序,更有可能維持税務立場。第二步是將税收優惠衡量為最終和解時可能實現的50%以上的最大金額。該公司在其綜合經營報表的所得税收益/準備金中確認與未確認的税收優惠相關的利息和罰款。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。在釐定公允價值時,本公司採用各種估值方法。已經為計量公允價值時使用的投入建立了一個層次結構,通過要求在可用時使用最可觀察的投入,最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入是市場參與者根據從獨立於本公司的來源獲得的市場費率為資產或負債定價時使用的投入。不可觀察的投入是反映公司對市場參與者根據現有最佳信息在資產或負債定價中使用的假設的估計。根據輸入的可靠性,層次結構分為三個級別,如下所示:
第1級-根據活躍市場對公司有能力獲得的相同資產或負債的報價進行估值。
第2級--根據活躍市場對類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價、或除報價以外的所有重要投入均可直接或間接觀察到的、或不可觀察的投入得到市場數據證實的估值。
第3級-基於不可觀察的、對整體公允價值計量有重大意義的投入進行估值。
累計其他綜合收益(虧損)
累計其他全面收益(虧損)扣除税項後,包括(I)外幣換算調整、(Ii)固定福利計劃及未攤銷前期服務成本的未實現精算損益及(Iii)計入有效對衝及若干歷史淨投資對衝的衍生工具未實現損益。
某些風險和集中度
金融工具主要由現金和現金等價物以及應收賬款組成,可能使公司面臨集中的信用風險。
該公司與金融機構的現金和現金等價物餘額超過聯邦存款保險公司(或同等保險公司)的保險限額。該公司的現金和現金等價物主要由銀行的經常賬户餘額組成,主要不計息,主要以美元、英鎊和歐元計價。截至2022年12月31日,大約
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與應收賬款相關的信用風險集中被認為是微乎其微的,因為該公司的客户基礎分散在不同的國家。
收入確認
該公司主要通過兩種方式獲得收入:
● | 旅行收入,包括從商業客户和旅行供應商那裏收到的與旅行交易服務有關的費用,可以是機票、酒店、汽車租賃、鐵路或其他與旅行有關的預訂或預訂、取消、兑換或退款以及 |
● | 產品和專業服務收入,包括從商業客户、旅行供應商和網絡合作夥伴那裏獲得的使用公司平臺、產品和增值服務的收入。 |
當安排中承諾的服務的控制權轉移給客户時,收入將確認,金額反映了換取這些服務的預期對價。公司的客户是:(I)公司向其提供旅行處理、諮詢和管理服務的商業客户,以及(Ii)旅行供應商,包括全球分銷系統(GDS)的供應商。
本公司已確定淨列報收入(即向商業客户開出的金額減去向旅行供應商支付的金額)適用於本公司的大部分交易,因為旅行供應商主要負責提供基本的旅行服務,而本公司不控制向旅行者/商業客户提供的服務。本公司在衡量對其旅行相關服務徵收或由本公司向客户收取的交易價格時,不包括由政府當局評估的所有税項(因此不包括在收入中)。
旅行收入
客户費用
交易費和其他收入:本公司與商業客户簽訂合同,在合同期限內每期提供與旅行相關的服務。本公司對客户的義務是隨時準備在合同期限內提供服務。這些合同規定的履約義務通常會隨着時間的推移得到履行,因為客户在履行這些服務時受益。每次處理旅行交易時,公司都會收到來自商業客户的不可退還的交易費。根據服務合同按單價計價的交易手續費收入一般在交易處理期間分配和確認。該公司還從向客户提供其他交易服務中獲得收入,例如在營業結束後或在旅行中斷期間提供服務所產生的收入。這類其他交易性旅行收入一般也在處理旅行交易期間分配和確認。
支付給客户的對價和客户激勵:作為與商業客户安排的一部分,公司可能有合同義務與他們分享從旅行供應商收取的佣金,這些佣金直接歸因於公司與商業客户的業務。此外,在與客户的某些合同協議中,公司承諾以信用或預付款的形式向客户支付對價。本公司將向客户支付的此類對價款項資本化,並在合同期內按比例將其確認為收入的減少,作為收入的確認,除非支付是為了換取商業客户轉讓給公司的獨特商品或服務。資本化的預付款根據未來預測收入對可回收能力和減值進行審查,並計入公司綜合資產負債表上的其他非流動資產或負債淨額。
供應商費用
基地委員會和獎勵措施:本公司的某些旅行供應商(如航空公司、酒店、汽車租賃公司和鐵路運輸公司)根據合同協議為推廣或分銷旅行供應商內容而為公司提供的機票、銷售和其他服務支付佣金和/或費用。旅行供應商的佣金和費用一般在購買機票預訂機票時確認,因為公司對供應商的履約義務在
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訂票時間及(Ii)在酒店及汽車租賃公司履行酒店及汽車租賃責任的預訂完成後,直至客户登記入住酒店物業及/或取走租來的汽車為止。
激勵性收入:該公司從航空旅行供應商那裏獲得獎勵,以增加超過合同規定的最低目標門檻的航班預訂量。該公司使用詳細説明已完成和估計已完成的航空旅行的內部和外部數據以及適用於該期間客運量的價格門檻來估計此類激勵收入,因為考慮因素是可變的,並由實現客運量目標來確定。該公司將可變對價分配給獎勵期間的航班預訂量,該獎勵期間通常由航空公司確定為單一會計季度,並確認該金額為相關業績義務的履行,前提是隨後估計的變化很可能不會導致收入大幅逆轉。
GDS收入:在某些交易中,GDS提供商從旅遊供應商那裏獲得佣金收入,以換取分發其內容,並將這些佣金的一部分分配給公司,以激勵公司利用其平臺。因此,公司將GDS供應商的付款視為旅行供應商的佣金,並在收入中確認這些佣金,因為旅行預訂是通過GDS平臺進行的。
產品和專業服務收入
管理費:公司從商務客户收取差旅管理服務管理費。本公司對客户的義務是隨時準備在合同期限內提供服務。這些合同規定的履約義務通常會隨着時間的推移得到履行,因為客户在履行這些服務時受益。管理費用在合同期限內按比例確認,因為履行義務是在合同期限內隨時履行的。
產品收入:向商業客户提供旅行管理工具以管理其旅行方案的收入在合同期限內按比例確認,因為在向客户提供與旅行有關的產品的合同期間履行了履行義務。
諮詢、會議和活動收入:公司從諮詢、會議和活動策劃服務中收取費用,這些費用在合同期限內被確認為承諾的服務由公司人員提供。
其他收入:網絡合作夥伴的費用按銷售額的比例確認,因為在合同期限內發生了銷售,履行了履行義務。
收入成本
收入成本主要包括(I)公司旅行顧問、會議和活動團隊及其輔助職能的工資和福利,以及(Ii)交易處理過程中外包資源的成本和在線預訂工具的處理成本。
銷售和市場營銷
銷售和營銷主要包括(I)公司銷售和營銷職能部門員工的工資和福利,以及(Ii)獲得和維持客户夥伴關係的費用,包括客户管理、銷售、營銷和諮詢,以及支持這些努力的職能。
技術和內容
技術和內容主要包括(I)從事公司產品和內容開發、後端應用程序、支持基礎設施和公司網絡安全維護的員工的工資和福利,以及(Ii)與軟件許可和信息技術維護費用相關的其他成本。
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一般和行政
一般及行政開支包括(I)本公司員工在財務、法律、人力資源及行政支援方面的薪金及福利,包括與高管非現金股權計劃及長期激勵計劃有關的開支;(Ii)與收購及併購有關的整合開支,主要與盡職調查、法律開支及相關專業服務費有關;及(Iii)與會計、税務及其他專業服務有關的費用及成本、法律相關成本及其他雜項開支。
重組費用
重組和其他費用主要包括與(1)僱員離職福利和(2)退出租約及相關費用有關的費用。當解僱計劃已傳達給僱員並且滿足某些其他標準時,一次性非自願僱員解僱福利按估計公允價值確認為負債。就持續福利安排下的僱員解僱而言,如有可能會向僱員支付金額,而該等金額可合理估計,則終止權益負債按估計公允價值確認。與退出或出售活動相關的成本,包括經營租賃ROU資產的減值,在綜合經營報表中作為重組費用列報(見附註15-重組費用)。
廣告費
廣告成本是在發生的期間內支出的,包括在線營銷成本,如搜索和橫幅廣告,以及線下營銷,如電視、媒體和印刷廣告。廣告費用包括在綜合業務報表的銷售和營銷費用中,約為#美元。
基於股權的薪酬
公司有一項基於股權的薪酬計劃,規定向為公司提供服務的公司僱員和非僱員董事授予股票期權。獎勵按股權分類,補償按授予日的公允價值和歸屬條件,在必要的服務期內按直線計算,扣除實際沒收款項。
退休金和其他退休後福利
公司發起確定的繳款儲蓄計劃,根據該計劃,公司根據計劃指定的基礎匹配參與員工的繳款。公司為這些計劃繳款的成本在公司的綜合經營報表中確認為工資和福利的一個組成部分,因為發生了此類成本。本公司還贊助非繳費和繳費固定收益養老金計劃,根據這些計劃,福利基於員工的計入年限和最終平均薪酬的百分比,或按計劃的其他描述。該公司確認其固定收益計劃的資金狀況,並將其作為非流動負債在其綜合資產負債表中列報。資金狀況是指截至資產負債表日的計劃資產的公允價值與福利債務之間的差額。用於確定所有固定福利計劃的福利義務和計劃資產公允價值的計量日期為每年的12月31日。
固定福利計劃支出根據各種精算假設在公司的綜合經營報表中確認,這些假設包括計劃資產的預期長期回報率、貼現率、員工流動率和死亡率。精算損益產生的原因是,計劃資產的實際收益不同於預期收益,以及每年用於計算預計福利債務的假設發生變化。固定福利義務也可以針對任何計劃修訂進行調整。該等精算損益及因修訂計劃而產生的調整,在扣除税項後的累積其他全面收益(虧損)內遞延。
精算損益的攤銷採用計劃資產公允價值或固定收益債務中較大者的10%走廊來確定。超出走廊部分的未攤銷精算損益總額在
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未來平均剩餘服務年限。對於沒有在職員工的計劃,按計劃參與者的平均預期壽命攤銷。計劃修訂所產生的調整一般按計劃修訂時計劃參與人的未來平均剩餘服務攤銷。
除服務成本外,定期養老金淨收益(成本)的所有組成部分都在公司合併經營報表的其他收入(費用)淨額中確認。服務成本在公司的綜合經營報表中被確認為工資和工資的組成部分。
利息支出和利息收入
利息支出主要包括債務利息支出,包括按實際利息法計算的債務折價攤銷及債務發行成本,以及從與終止利率掉期有關的累計全面虧損中重新分類的金額,這些金額被計入有效現金流量對衝。
利息收入包括從銀行存款中賺取的利息。
外幣折算和交易收益(損失)
在合併方面,擁有非美元功能貨幣的子公司的資產和負債根據每個報告期結束時的匯率換算為美元,子公司的經營業績按即期/每日匯率換算為美元。由此產生的換算調整作為貨幣換算調整計入累計其他全面收益(虧損),這是公司綜合資產負債表上總股本的一個組成部分。折算調整在出售或大量清算海外業務的投資時重新歸類為收益。
與以功能貨幣以外的貨幣進行交易或將以非功能貨幣計價的貨幣資產和負債重新計量為功能貨幣的交易有關的損益,在公司的綜合經營報表中在其他收入(費用)淨額中列報。
每股收益(虧損)
每股基本淨收益(虧損)的計算方法是將公司普通股股東可獲得的淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數量。每股攤薄淨收入的計算方法是將公司普通股股東可獲得的淨收入除以期內已發行普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。可能稀釋的證券包括股票期權,使用庫存股方法計算。如果潛在的稀釋性證券被納入將具有反稀釋性的影響,則不計入稀釋每股收益的計算。
認股權證票據及溢價負債
本公司的賬目包括(I)公開及私人發行的認股權證(見附註20-認股權證)及(Ii)實質上所有溢價股份(見附註15-溢價股份)根據ASC 815中包含的指南,衍生工具和套期保值,“(”ASC 815“),根據該條款,認股權證和幾乎所有溢價股份不符合股權處理的標準,並被記錄為負債。因此,本公司將認股權證及該等溢價股份歸類為按公允價值計算的負債,並於各報告期將有關工具調整至公允價值。本公司於每個資產負債表日重新計量認股權證負債及該等溢利股份負債,公允價值的任何變動均於本公司的綜合經營報表中確認。2022年10月,該公司將其認股權證交換為GBTG的A類普通股。溢價股份負債將按公允價值重新計量,公允價值的任何變動將記錄在綜合經營報表中,直至該等溢價股份不再或有。
直至認股權證尚未發行之日,認股權證的公允價值是根據公共認股權證的市場價格及非公開認股權證的Black-Scholes模型(如有關)釐定的。
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合併財務報表附註
溢價股份的公允價值乃採用蒙特卡羅估值法釐定,並在公允價值層次上被分類為第三級(見附註26-公允價值計量).
最近採用的會計公告
信貸損失
2016年6月,FASB發佈了ASU第2016-13號,金融工具.信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”),這大大改變了實體對包括應收賬款在內的大多數金融資產以及某些其他工具的信貸損失的會計處理方式,這些工具沒有通過淨收入以公允價值計量。新指引以預期損失方法取代了當時已發生的損失減值模型,從而更及時地確認信貸損失。在2022年第四季度失去新興成長型公司地位後,公司前瞻性地採用了ASU 2016-13,自2022年1月1日起生效,並確認了
所得税
2019年12月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)第2019-12號,所得税(話題740):簡化所得税會計這修訂了簡化所得税會計的指導方針,包括消除當前指導方針中與期間內税收分配方法、中期所得税計算方法有關的某些例外情況,以及確認外部基礎差異、投資所有權變更(從子公司變更為權益法投資,反之亦然)的遞延税項負債等。本公司於2022年1月1日採用了這一指導方針,採用本指導方針對公司的綜合財務報表沒有實質性影響。
獨立股權-分類書面看漲期權
2021年5月,FASB發佈了ASU 2021-04號,發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計處理它為發行人提供了一個基於原則的框架,以説明獨立股權分類書面看漲期權的修改或交換。新的指引澄清,在適用的範圍內,發行人應首先參考其他會計原則,以説明修改的影響。如其他會計原則不適用,指引澄清是否將修訂或交換列為(1)權益調整及相關的每股盈利影響,或(2)費用,以及如有,確認的方式及模式。會計取決於交易的實質,如變更或交換是籌集股權的結果,還是融資交易或其他事件。公司於2022年1月1日採納了本指引,採納本指引後對公司的合併財務報表沒有實質性影響。
披露有關政府援助的資料
2021年11月,FASB發佈了ASU 2021-10號,商業實體對政府援助的披露“它規定商業實體披露政府援助的情況。這一最新修訂要求披露通過類似贈款或捐款會計模式核算的與政府的交易,以增加關於(1)交易的性質和類型、(2)交易的會計以及(3)交易對實體財務報表的影響的透明度。該指南在2021年12月15日之後的年度期間內有效,允許提前應用,可以前瞻性地或追溯地應用。公司於2022年1月1日採納了本指引,採納本指引後對公司的合併財務報表沒有實質性影響。
F-19
目錄表
全球商務旅行集團,Inc.
合併財務報表附註
會計聲明--尚未採用
中間價改革
2020年3月,FASB發佈了ASU第2020-04號文件,參考匯率改革(主題848):促進參考匯率改革對財務報告的影響。本ASU為現有的合同修改和對衝會計指導提供了便利和例外,這些指導是可選的,以促進市場從參考利率(包括預計將因參考利率改革而停止的倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR))向新的參考利率過渡。本ASU的規定將影響在逐步淘汰LIBOR期間發生的合同修改和其他變化。《指導意見》自發布之日起生效,一般適用於截至2022年12月31日的適用合同修改。2022年12月,FASB發佈了ASU 2022-06號文件,“參考利率改革:推遲848主題的日落日期。”由於英國金融市場行為監管局決定將公佈LIBOR利率的停止日期從2021年12月31日延長至2023年6月30日,FASB決定將這一話題的日落日期從2022年12月31日推遲至2024年12月31日。
2023年1月25日,本公司的優先擔保信貸協議被修訂,其中包括,以有擔保隔夜融資利率(SOFR)取代LIBOR,作為適用於其每個優先擔保部分B-3定期貸款安排和優先擔保循環信貸安排的基準利率。見附註16-長期債務。在倫敦銀行間同業拆借利率過渡期內,公司將繼續評估和監測這一指導方針的發展和評估情況。
與在企業合併中獲得的客户簽訂合同
2021年10月,美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2021-08號《與客户的合同中合同資產和合同負債的會計處理》,將在企業合併中取得的合同資產和合同負債添加到適用於企業合併的確認和計量原則的例外清單中,並要求實體(收購人)根據收入確認指導對在企業合併中獲得的合同資產和合同負債進行確認和計量。這份更新後的指引修訂了現行的業務合併指引,即收購方一般在收購日按公允價值確認該等項目。該指導意見從2023財年開始對公司有效,包括其中的每個過渡期,並將前瞻性地適用於首次申請之日或之後發生的所有業務合併。本公司預計該指引的採納不會對其綜合財務報表產生重大影響。
(3) | 與客户簽訂合同的收入 |
該公司根據(I)旅行收入,其中包括與服務交易有關的所有收入,可以是機票、酒店、汽車租賃、鐵路或其他與旅行相關的預訂或預訂,以及(Ii)產品和專業服務收入,其中包括與使用公司平臺、產品和增值服務有關的所有收入,對收入進行細分。下表列出了該公司按服務性質分列的收入。銷售税和使用税不包括在收入中。
| 截至2013年12月31日的年度。 | ||||||||
(單位:百萬美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
旅遊收入 | $ | | $ | | $ | | |||
產品和專業服務收入 |
| |
| |
| | |||
總收入 | $ | | $ | | $ | |
客户的付款一般在以下時間內收到
合同餘額
合同資產代表公司有權對轉讓給客户的服務進行對價,但這一權利是以公司未來的業績義務為條件的。合同責任是指公司向已收到客户對價(或應付金額)的客户轉讓服務的義務。
F-20
目錄表
全球商務旅行集團,Inc.
合併財務報表附註
公司應收賬款、應收賬款淨額、合同資產和合同負債期初、期初餘額如下:
|
| 合同 |
| 合同 | |||||
負債 | 負債 | ||||||||
帳目 | 客户端 | 延期 | |||||||
應收賬款, | 激勵措施,淨額 | 收入 | |||||||
(單位:百萬美元) |
| 網絡(1) |
| (非當前) |
| (當前) | |||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 應收賬款淨額不包括與客户合同無關的餘額。 |
遞延收入在未履行履約義務但已開具發票時入賬。在公司完成其履約義務之前從客户那裏收到的現金付款計入公司綜合資產負債表中的遞延收入。公司一般期望在一年內完成合同規定的履約義務。於截至2022年12月31日止年度內,在履行公司履約義務前收到或應付之現金付款由#美元抵銷
剩餘履約義務
截至2022年12月31日,分配給公司剩餘履約義務的交易價格總額約為$
對於最初預期期限為一年或以下的合同,本公司不披露未履行的履約義務的價值。
(4) | 所得税 |
如附註1所述-業務描述及編制依據,GBTG是特拉華州的一家公司,是美國郵政業務合併中的税務居民,GBTG持有其股權,並通過GBT JerseyCo及其子公司以UP-C結構開展業務。GBT JerseyCo在澤西州註冊成立,並受澤西州公司法約束,是英國的税務居民,在美國所得税方面被視為合夥企業。因此,根據美國現行税法,GBT JerseyCo通常不需要繳納美國所得税。然而,GBTG是GBT JerseyCo的美國税務居民股東,其在GBT JerseyCo的股權份額須遵守美國合夥企業税法。
下表彙總了該公司在美國、英國和其他司法管轄區的所得税前虧損和權益法投資的虧損份額。在2022年5月的業務合併之後,由於其報告和“國內”實體從英國轉移到美國,公司選擇了這一披露。美國包括GBTG及其在美國納税的子公司,英國包括GBT Jersey Co.及其在英國納税的子公司,其他包括所有其他司法管轄區:
| 截至2013年12月31日的一年。 | ||||||||
(單位:百萬美元) | 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
美國 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
英國 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
所得税前虧損和權益法投資的虧損份額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
F-21
目錄表
全球商務旅行集團,Inc.
合併財務報表附註
所得税惠益的構成如下:
| 截至2013年12月31日的一年, | ||||||||
(單位:百萬美元) | 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
當期税額: |
|
|
|
|
|
| |||
美國 | $ | — | $ | | $ | | |||
英國 |
| ( |
| |
| | |||
其他 |
| ( |
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當期所得税(費用)福利 |
| ( |
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| | |||
遞延税金: |
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| |||
美國 |
| |
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| | |||
英國 |
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| | |||
其他 |
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| | |||
遞延税項優惠(1) |
| |
| |
| | |||
從所得税中受益 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 包括以下遞延税項優惠$ |
下表列出了美國法定税率
| 截至2013年12月31日的一年。 |
| ||||||||
(百萬元,百分率除外) | 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
法定税率 |
| | % | | % | | % | |||
法定税率的税收優惠 | $ | | $ | | $ | | ||||
因下列原因而引起的税項變動: |
|
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| ||||
UP-C結構的影響 |
| ( |
| — |
| — | ||||
永久性差異 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
地方税和州税 |
| |
| |
| | ||||
更改估值免税額 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
已制定税率的變化 |
| — |
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| — | ||||
英國的利差 |
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| |
| — | ||||
國外税率差異 |
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| | ||||
返回撥備調整 |
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| ( | ||||
税務清繳和不確定的税務狀況 |
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| ( | ||||
其他 |
| ( |
| |
| | ||||
從所得税中受益 | $ | | $ | | $ | | ||||
實際税率 |
| | % | | % | | % |
該公司截至2022年12月31日和2020年12月31日的年度的實際税率與各自的法定税率大致一致。
截至2021年12月31日止年度的實際税率增加
F-22
目錄表
全球商務旅行集團,Inc.
合併財務報表附註
公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下:
| 截至2011年12月31日。 | |||||
(單位:百萬美元) | 2022 |
| 2021 | |||
遞延税項資產: |
|
|
|
| ||
合夥企業的外部基礎投資 | $ | | $ | — | ||
淨營業虧損結轉 | | | ||||
養老金負債 |
| |
| | ||
利息支出扣除限制 |
| |
| | ||
經營租賃負債 |
| |
| | ||
股票薪酬 |
| |
| — | ||
財產和設備 |
| |
| — | ||
應計負債 |
| |
| | ||
商譽 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
估值免税額 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項資產 |
| |
| | ||
抵銷遞延税項負債 |
| ( |
| ( | ||
綜合資產負債表中列報的遞延税項資產 | $ | | $ | | ||
遞延税項負債: |
|
|
|
| ||
放棄合夥企業遞延税收抵免 | $ | ( | $ | — | ||
其他無形資產 | ( | ( | ||||
經營租賃ROU資產 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備 |
| ( |
| ( | ||
商譽 |
| ( |
| ( | ||
其他 |
| ( |
| ( | ||
遞延税項負債 |
| ( |
| ( | ||
抵銷遞延税項資產 |
| |
| | ||
綜合資產負債表所列遞延税項負債 | $ | ( | $ | ( |
由於2022年5月的業務合併,GBTG作為GBT JerseyCo的新股東和獨立的美國納税人,必須根據其在GBT JerseyCo的合併結果中的份額計算其在美國的納税狀況。它已記錄了一項遞延税項資產#美元。
年內,公司完成了與收購Egencia有關的遞延税項評估,並確認了遞延税項資產#美元。
該公司確認外國子公司未分配收益的遞延税金,因為這些收益不被視為無限期再投資。外國遞延税項負債約為#美元
該公司與全球業務有關的淨營業虧損總額約為$
(單位:百萬美元) |
| 金額 | |
2023-2027 | $ | | |
2028-2032 |
| | |
2033-2042 |
| |
本公司定期評估其所有遞延税項資產的變現能力。調整關於公司是否更有可能實現遞延税項資產的利益的結論將影響#年的所得税支出
F-23
目錄表
全球商務旅行集團,Inc.
合併財務報表附註
確定此分析已更改的時間段。當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現時,提供估值準備。遞延税項資產的最終變現取決於這些臨時差額成為可扣除期間的未來應納税所得額。在評估對估值準備的需求時,分析了所有積極和消極的證據,包括公司將NOL結轉到以前期間的能力、遞延税項負債的沖銷、税務籌劃戰略和預計的未來應納税所得額。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司對其遞延税項資產的估值準備金為#美元。
目前全球税收立法的發展可能表明,儘管該公司擁有大量的NOL,但其將這些NOL貨幣化的能力可能會受到限制。許多税務機關現在將使用率限制在本年度應納税所得額的一定百分比內(通常在
該公司此前同意向美國運通的關聯公司支付與2014年合資企業成立前期間實現的任何NOL結轉福利相關的價值。對美國運通附屬公司的這筆債務金額為$
在確定公司在全球範圍內的所得税撥備並記錄相關資產和負債時,需要做出重大判斷。在正常經營過程中,有許多交易和納税頭寸的最終納税決定是不確定的。儘管本公司認為其報税表上的倉位有適當的支持,但本公司已記錄負債(或税務資產減少),代表最終結算某些倉位時的估計經濟損失。根據對許多因素的評估,包括過去的經驗和對適用於每一事項事實的税法的解釋,本公司相信其税務撥備對於所有開放年都是足夠的。儘管本公司認為所記錄的資產和負債是合理的,但税務法規可能會受到解釋,税務訴訟本身也存在不確定性;因此,本公司的評估可能涉及對未來事件的一系列複雜判斷,以及對重大估計和假設的依賴。儘管本公司認為支持評估的估計和假設是合理的,但税務審計和任何其他相關訴訟的最終確定可能與歷史所得税撥備和記錄的資產和負債中反映的情況大不相同。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司已累計納税義務為$
| 截至2011年12月31日。 | ||||||||
(單位:百萬美元) | 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
年初餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
與收購有關的税收頭寸增加 |
| — |
| |
| — | |||
與本年度有關的税務狀況增加 |
| |
| — |
| — | |||
與前幾年相關的税務頭寸減少 | — | ( | ( | ||||||
因訴訟時效屆滿而獲釋 |
| ( | — | — | |||||
年終餘額 | $ | | $ | | $ | |
F-24
目錄表
全球商務旅行集團,Inc.
合併財務報表附註
有幾個
該公司確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款,作為所得税撥備的一部分。有幾個
該公司在其經營所在的多個國家/地區須繳税。截至2022年12月31日,主要税務管轄區的税務機關可以對2015年至2022年的納税年度進行審查,主要是由於虧損結轉索賠。
(5) | 其他收入,淨額 |
合併業務表中的其他收入淨額包括:
| 截至2013年12月31日的一年。 | ||||||||
(單位:百萬美元) | 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
匯兑(虧損)收益淨額 | $ | ( | $ | — | $ | | |||
處置業務虧損 |
| — |
| ( |
| — | |||
定期養卹金淨額的非服務部分 |
| |
| |
| | |||
其他收入,淨額 | $ | | $ | | $ | |
(6) | 預期信貸損失準備 |
本公司採納ASC 326中關於計提信貸損失準備的指導意見-金融工具--信貸損失,(“ASC 326”),用於計量2022年1月1日其金融資產,主要是應收賬款的信貸損失。根據這一準則,以前的“已發生損失”方法被按攤銷成本計量的金融工具的“預期損失”模型所取代。採用這一標準產生了1美元的損失。
(單位:百萬美元) |
| 金額 | |
截至2021年12月31日的餘額 | $ | | |
採用ASC 326時調整的累積影響 |
| | |
本年度預期信貸損失準備金 |
| | |
核銷 |
| ( | |
截至2022年12月31日的餘額 |
| |
新冠肺炎疫情對全球經濟的影響以及其他老化餘額的普遍增加影響了公司對預期信貸損失的估計。不確定的宏觀經濟因素,包括潛在的經濟衰退或經濟市中心,以及在2020年新冠肺炎見頂後政府資金的減少,可能會對津貼的增加產生重大影響,因為大流行的持續影響可能會導致客户重組或破產。鑑於新冠肺炎的持續時間和影響存在不確定性,本公司不能保證其估計中使用的假設將是準確的,實際註銷可能與對信貸損失的估計不同。
F-25
目錄表
全球商務旅行集團,Inc.
合併財務報表附註
(7) | 預付費用和其他流動資產 |
預付費用和其他流動資產包括:
| 截至12月31日, | |||||
(單位:百萬美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
預付差旅費用 | $ | | $ | | ||
應收所得税 |
| |
| | ||
應收增值税和類似税 |
| |
| | ||
遞延發售成本 |
| — |
| | ||
其他預付款和應收款 |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產 | $ | | $ | |
(8) | 財產和設備,其他 |
財產和設備淨額包括:
| 截至12月31日, | |||||
(單位:百萬美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
內部使用的大寫軟件 | $ | | $ | | ||
計算機設備 |
| |
| | ||
租賃權改進 |
| |
| | ||
傢俱、固定裝置和其他設備 |
| |
| | ||
正在進行的基本工程項目 |
| |
| | ||
| |
| | |||
減去:累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備,淨額 | $ | | $ | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司擁有資本租賃資產$
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的折舊和攤銷費用為
當財產和設備報廢或以其他方式處置時,累計折舊或攤銷的成本和相關金額分別從資產和累計折舊賬户中註銷。資產淨值與收到的收益之間的差額(如有)在合併經營報表中記為處置一般及行政費用內資產的損益。
(9) | 反向資本重組 |
根據業務合併協議,除其他事項外,(I)GBTG收購
於2021年12月2日,在簽署業務合併協議的同時,GBTG亦與若干私人投資者(“管道投資者”)訂立認購協議,據此,管道投資者集體同意認購
F-26
目錄表
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合併財務報表附註
業務合併被視為反向資本重組交易,GBT JerseyCo被視為交易中的會計收購方和GBTG的前身實體,並將GBTG淨資產的賬面價值確認為股權貢獻,不確認任何增量商譽或無形資產。
關於企業合併的完成/緊接着企業合併,發生了以下情況:
● | GBTG持有GBT JerseyCo的所有A股普通股,這些普通股既有投票權,也有經濟利益權。仍在繼續的JerseyCo所有者持有GBT JerseyCo的所有B股普通股-這些普通股沒有投票權,只有經濟權利。 |
● | 仍在繼續的JerseyCo所有者持有GBTG的B類普通股,數量與他們在GBT JerseyCo的股份相同,這些股份具有名義經濟權利(僅限於在GBTG清算、解散或清盤的情況下獲得最高面值的權利)和全部投票權。 |
● | GBTG發行和發行的A類普通股數量相當於GBT JerseyCo的A類普通股,由公眾和管道投資者持有。 |
● | GBT JerseyCo MIP期權轉換為GBTG MIP期權和股權補償計劃,一般不改變授予/歸屬/行使的任何條款和條件。在2023年1月的另一項交易中,某些GBTG MIP期權被取消和/或行使,並根據交換要約向參與者授予新的RSU(見附註29-後續事件). |
● | GBT JerseyCo的MIP期權的持續擁有者和持有人被授予GBT JerseyCo的C類普通股,這些普通股沒有投票權或經濟利益,當GBTG的A類普通股在一定時間內達到一定的價格門檻時,將被轉換為(I)GBTG的B類普通股和GBT JerseyCo的B類普通股(針對持續的JerseyCo所有者)或(Ii)GBTG的A類普通股(針對GBT JerseyCo的MIP期權持有人)。此外,如果GBTG的A類普通股在一段時間內沒有達到特定的價格門檻,GBTG的某些A類普通股將被沒收和無償退回/取消。所有該等股份均稱為(“盈利股份”)。 |
● | APSG的未償還認股權證按業務合併協議結束前存在的相同條款及條件轉換為GBTG的認股權證。在2022年10月的另一項交易中,這些權證被交換為GBTG的A類普通股(見附註20-認股權證). |
● | 所有業務合併交易成本均從PIPE投資的收益或GBTG投資於GBT JerseyCo或GBT JerseyCo的現金中支付。 |
● | GBT JerseyCo償還了所有已發行的優先股,包括從業務合併的收益中應計的股息。 |
● | GBTG、GBT JerseyCo及持續擁有人JerseyCo訂立交換協議(“交換協議”),賦予持續擁有人權利以一對一方式將其持有的GBT JerseyCo的B類普通股交換為GBTG的A類普通股,並交出及註銷彼等於GBTG持有的B類普通股。此外,如獲“交易所委員會”(由無利害關係及獨立的GBTG董事會組成)批准,該等B類普通股可以現金結算。如果交易委員會選擇以現金結算B類普通股,現金只能通過發行GBTG的A類普通股來籌集資金。 |
在企業合併協議完成時,有
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目錄表
全球商務旅行集團,Inc.
合併財務報表附註
在結束交易的同時,本公司簽訂了若干其他相關協議,這些協議將在附註23中進一步討論-股東權益及附註27-關聯方交易.
(10) | 商業收購 |
曾經有過
收購Ovation
2021年1月21日,公司通過其全資子公司GBT US LLC收購了Ovation Travel,LLC(及其子公司Ovation)的全部流通股,總現金購買對價為$
收購的條款還包括約#美元的或有對價。
收購的公允價值主要分配給商譽#美元。
自收購日期起計入截至2021年12月31日的年度綜合業務報表的Ovation收入和淨虧損金額為#美元
收購Egencia
2021年11月1日,公司完成了對Egencia的收購,Egencia是一家為企業客户服務的企業對企業數字差旅管理公司,隸屬於Expedia,Inc.,EG Corporation Travel Holdings LLC(以下簡稱Expedia)。作為本次收購的購買代價,公司最初發行了
2022年第二季度,本公司最終確定了與收購Egencia相關的淨債務和營運資本調整,導致調整金額為#美元
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目錄表
全球商務旅行集團,Inc.
合併財務報表附註
此外,在2022年期間,該公司確認了一美元
(單位:百萬美元) |
| 金額 | |
現金和現金等價物 | $ | | |
應收賬款 |
| | |
預付費用和其他流動資產 |
| | |
財產和設備 |
| | |
商譽 |
| | |
其他無形資產 |
| | |
經營性租賃使用權資產 |
| | |
遞延税項資產 |
| | |
其他非流動資產 |
| | |
總資產 |
| | |
應付帳款 |
| | |
由於附屬公司 |
| | |
應計費用和其他流動負債 |
| | |
經營租賃負債 |
| | |
遞延税項負債 |
| — | |
其他非流動負債 |
| | |
總負債 |
| | |
購買對價/取得的淨資產 | $ | |
收購產生的商譽歸因於獲得的勞動力和合並運營、集中管理和未來增長的預期協同效應。預計有很大一部分商譽可以在所得税方面扣除。取得的可確認無形資產的公允價值和攤銷期限如下:
| 收購股份的公允價值 |
| 攤銷 | |||
無形資產 | 期間 | |||||
(單位:百萬美元) | (按年計算) | |||||
業務客户關係 | $ | $ | ||||
商標名 |
|
| ||||
獲得的技術 |
|
|
企業客户關係的公允價值採用超額收益估值法確定,商號和收購技術的公允價值採用特許權使用費減免法確定。估計可識別無形資產公允價值的過程需要使用重要的估計和假設,包括收入增長率、營業利潤率、所得税税率、陳舊曲線、特許權使用費税率和貼現率。無形資產在其平均使用年限內攤銷,主要依據這類資產的預期經濟利益預期實現的模式。
根據上文附註9所述的反向資本重組,所有向Expedia發行的無投票權普通股均由GBT JerseyCo贖回及註銷,Expedia從GBT JerseyCo獲得B類普通股,並從GBTG獲得同等數目的B類普通股,按用於將當時現有GBT JerseyCo股份轉換為業務合併項下新類別股份的交換比率計算。
該公司產生了$
F-29
目錄表
全球商務旅行集團,Inc.
合併財務報表附註
自收購之日起,Egencia的財務業績已包含在公司的綜合財務報表中。Egencia業務自收購日起計入截至2021年12月31日的綜合經營報表以來的收入和淨虧損金額為#美元
(11) | 商譽和其他無形資產,淨額 |
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度商譽的變化:
(單位:百萬美元) |
| 金額 | |
2020年12月31日的餘額 | $ | | |
加法(1) | | ||
貨幣換算調整 | ( | ||
截至2021年12月31日的餘額 | | ||
Egencia收購調整(2) |
| ( | |
貨幣換算調整 |
| ( | |
截至2022年12月31日的餘額 | |
(1) | 與收購Ovation有關($ |
(2) | 涉及Egencia收購的測算期調整(見附註10-業務收購-收購Egencia). |
有幾個
下表列出了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的其他具有確定壽命的無形資產:
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |||||||||||||||
累計 | 累計 | |||||||||||||||||
(單位:百萬美元) |
| 成本 |
| 折舊 |
| 網絡 |
| 成本 |
| 折舊 |
| 網絡 | ||||||
商標/商號名稱 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
業務客户關係 |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | ||||||
供應商關係 |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | ||||||
旅遊合作伙伴網絡 |
| |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | ||||||
其他無形資產,淨額 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
與已確定存續的無形資產有關的攤銷費用為#美元。
(單位:百萬美元) |
| 金額 | |
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此後 |
| | |
總計 | $ | |
F-30
目錄表
全球商務旅行集團,Inc.
合併財務報表附註
(12) | 租契 |
該公司在不同國家有經營租賃,主要用於辦公設施,在美國主要用於融資租賃,主要用於信息技術設備。
截至2022年12月31日,本公司的租約一般不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。租賃ROU資產和租賃改進的折舊年限受預期租賃期的限制,除非存在所有權轉讓或購買選擇權合理確定的行使。
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的綜合經營報表確認的經營租賃成本(包括短期租賃)為#美元
在綜合經營報表中確認的與ROU資產攤銷和融資租賃債務利息相關的融資租賃金額為#美元。
下表列出了2022年、2021年和2020年12月31日終了年度與租賃有關的補充現金流量信息:
截至2013年12月31日的一年。 | |||||||||
(單位:百萬美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
|
|
|
|
|
| |||
與經營租賃有關的經營活動中使用的現金 | $ | | $ | | $ | | |||
用於與融資租賃相關的融資活動的現金 | $ | | $ | | $ | — | |||
以租賃義務換取的淨收益資產: |
|
|
|
|
|
| |||
經營租賃 | $ | | $ | | $ | | |||
融資租賃 | $ | | $ | — | $ | | |||
因業務收購而增加淨資產收益率 |
|
|
|
|
|
| |||
經營租賃 | $ | — | $ | | $ | — |
下表列出了與租賃有關的補充其他信息:
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |
加權平均剩餘租期: |
|
|
|
|
|
| |
經營租約 |
|
|
| ||||
融資租賃 |
|
|
| ||||
加權平均貼現率: |
|
|
|
|
|
| |
經營租賃 |
| | % | | % | | % |
融資租賃 |
| | % | | % | | % |
此外,為了降低運營成本,以減輕新冠肺炎大流行造成的負面影響(見附註1-業務描述和陳述依據),公司終止和/或放棄了在世界各地的一些辦公設施。因此,公司確認了減值#美元。
F-31
目錄表
全球商務旅行集團,Inc.
合併財務報表附註
下表列出了截至2022年12月31日的經營和融資租賃負債的未貼現未來付款:
(單位:百萬美元) |
| 融資、租賃和負債 |
| 經營、租賃和負債 | ||
2023 | $ | | $ | | ||
2024 |
| — |
| | ||
2025 |
| — |
| | ||
2026 |
| — |
| | ||
2027 |
| — |
| | ||
此後 |
| — |
| | ||
未貼現的未來付款總額 |
| |
| | ||
減去:包括利息成本 |
| — |
| ( | ||
| |
| | |||
| |
| ( | |||
租賃負債的長期部分 | $ | — | $ | |
(13)其他非流動資產
其他非流動資產包括:
截至2011年12月31日。 | ||||||
(單位:百萬美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
受限現金 | $ | | $ | | ||
衍生資產 |
| |
| — | ||
其他資產 |
| |
| | ||
其他非流動資產 | $ | | $ | |
(14) | 應計費用和其他流動負債 |
應計費用和其他流動負債包括:
| 截至12月31日, | |||||
(單位:百萬美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
應計工資總額及相關費用 | $ | | $ | | ||
應計營業費用 |
| |
| | ||
客户存款 | | | ||||
遞延收入 | | | ||||
應計重組成本(見附註15) |
| |
| | ||
應付所得税 |
| |
| | ||
增值税和類似應繳税額 |
| |
| | ||
其他應付款 |
| |
| | ||
應計費用和其他流動負債 | $ | | $ | |
(15) | 重組費用 |
為緩解新冠肺炎疫情對公司業務的不利影響,簡化公司業務流程,提高運營效率,公司於2020年啟動了包括自願和非自願終止員工服務和關閉設施在內的成本節約措施。這些措施預計將提高效率,並重新調整公司內部的資源。除某些司法管轄區外,該等重組活動已大致完成,本公司預期與該等活動相關的額外重組費用不會大幅增加。然而,公司繼續積極評估額外的成本削減努力,如果公司在未來期間決定採取進一步行動,可能會產生額外的重組費用。在這方面,2023年1月,公司宣佈改變其內部運營模式,這將導致未來的現金支出,以支付
F-32
目錄表
全球商務旅行集團,Inc.
合併財務報表附註
因勞動力減少而產生的遣散費和相關福利費用(見附註29-後續活動).
該公司已招致$(
下表列出了2022年、2021年和2020年12月31日終了年度的應計重組費用,包括應計費用和其他流動負債:
(單位:百萬美元) |
| 與員工相關 |
| 設施 |
| 總計 | |||
截至2019年12月31日的餘額 | | — | | ||||||
收費 | | | | ||||||
現金結算 | ( | ( | ( | ||||||
其他非現金(1) | — | ( | ( | ||||||
截至2020年12月31日的餘額 | | | | ||||||
費用,淨額 | | | | ||||||
在收購時收購 | | — | | ||||||
重新分類 | ( | | — | ||||||
其他非現金(1) | — | ( | ( | ||||||
現金結算 | ( | ( | ( | ||||||
截至2021年12月31日的餘額 | | | | ||||||
應計項目的沖銷 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
現金結算 |
| ( |
| — |
| ( | |||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | | $ | | $ | |
(1) | 包括以下各項的經營租賃ROU資產減值$ |
(16) | 長期債務 |
本公司長期債務的未償還金額包括:
| 截至12月31日, | |||||
(單位:百萬美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
高級擔保信貸協議 |
| |||||
優先擔保初始定期貸款本金(到期日-2025年8月)(1) | $ | | $ | | ||
優先擔保部分B-3期定期貸款本金(到期日-2026年12月)(2) |
| |
| | ||
優先擔保循環信貸安排本金(到期日-2023年8月)(3) |
| — |
| — | ||
| |
| | |||
減去:未攤銷債務貼現和債務發行成本 |
| ( |
| ( | ||
債務總額,扣除未攤銷債務貼現和債務發行成本 |
| |
| | ||
減去:長期債務的當前部分 |
| |
| | ||
非流動長期債務,扣除未攤銷債務貼現和債務發行成本後的淨額 | $ | | $ | |
(1) | LIBOR+的聲明利率 |
(2) | LIBOR+的聲明利率 |
(3) | LIBOR+的聲明利率 |
於2018年8月13日,本公司若干附屬公司訂立一項高級擔保信貸協議,日期為2018年8月13日(經不時修訂,“高級擔保信貸協議”),由GBTG(“借款人”)的全資附屬公司GBT Group Services B.V.、作為原始母擔保人的GBT III B.V.、行政代理兼抵押品代理摩根士丹利高級融資有限公司及不時的貸款人及信用證發行人訂立,初步而言,
F-33
目錄表
全球商務旅行集團,Inc.
合併財務報表附註
所列經費:(1)本金#美元
2020年9月4日,新的美元
2021年12月2日,借款人獲得了#美元的承諾。
F-34
目錄表
全球商務旅行集團,Inc.
合併財務報表附註
以現金加(Ii)支付
2021年,借款人支付了$
在Group Services B.V.的選擇下,GBTG(“借款人”)的全資子公司在事先書面通知下,可以自願預付根據一個或多個優先擔保信貸安排(由借款人選擇)借入的金額,和/或在每種情況下,可在任何時間自願全部或部分自願減少或終止未使用的承諾,而無需支付溢價或罰款(除(I)根據優先擔保信貸協議必須支付的任何適用的預付款溢價,以及(Ii)與按LIBOR利率計息的某些貸款的預付款相關的慣常違約費用)。除優先擔保信貸協議中規定的某些例外情況外,借款人必須提前償還優先擔保定期貸款:
優先擔保循環信貸安排有(1)#美元。
優先擔保信貸安排的利息按季度支付(如果是LIBOR和SOFR貸款,則在適用的利息期結束時支付)。截至2022年12月31日止年度的優先擔保定期貸款的實際利率約為
2023年1月25日,高級擔保信貸協議進一步修訂,除其他事項外,(I)建立美元
安全;保證
GBT UK TopCo Limited是GBT JerseyCo的全資直屬附屬公司,GBT UK TopCo Limited及其若干直接及間接附屬公司作為擔保人(該等擔保人與借款人及“貸款方”合稱為擔保人),以聯名及數項方式,為優先抵押信貸安排、與貸款人或其聯屬公司訂立的現金管理協議及掉期合約項下的所有債務提供無條件擔保(若干有限例外情況除外)。受某些治癒權的約束,至少在每個財政季度結束時
F-35
目錄表
全球商務旅行集團,Inc.
合併財務報表附註
借款方及其子公司的綜合EBITDA在2021年1月之後的第一個季度測試日期超過$
聖約
高級擔保信貸協議包含各種肯定和否定的契約,包括某些金融契約(見下文)和對貸款方及其附屬公司以下能力的限制(除例外情況外):(1)產生債務或發行優先股;(2)產生對其資產的留置權;(3)完成某些根本性的改變(如收購、合併、清算或改變業務性質);(4)處置其全部或任何部分資產;(V)就任何貸款方的任何股權或任何直接或間接的母公司或附屬公司的任何股權支付股息或其他分派或回購;(Vi)進行投資、貸款或墊款;(Vii)與關聯公司和某些其他獲準持有人進行交易;(Viii)修改其任何次級或初級留置權債務的條款或提前償還;(Ix)為美國聯邦所得税或某些公司間轉移貸款方資產的目的而對貸款方的實體分類進行某些更改,如果這樣做的結果是,一個實體因不利的税收後果而不再是貸款方;(X)簽訂互換合同;以及(Xi)簽訂某些繁重的協議。
在根據上述2023年1月修正案實施的暫停期內,不能進行根據高級擔保信貸協議本來允許的某些限制性付款和債務發生。任何這種被禁止付款或發生的情況都將導致優先擔保循環信貸安排下的承付款在暫停期間自動減至零,這將導致與當時使用優先擔保循環信貸安排有關的預付款和/或現金抵押品要求。此外,如果任何循環貸款緊隨其後仍未償還,則任何此類付款或發生都將構成違反優先擔保信貸協議。
高級擔保信貸協議還要求(在高級擔保信貸協議中定義的)流動性總額至少等於#美元。
優先擔保信貸協議還包含一項僅適用於優先擔保循環信貸安排的附加財務契約。在上述2023年1月修正案生效後,該金融契約要求第一留置權淨槓桿率(以高級擔保信貸協議規定的方式計算)小於或等於
在《高級擔保信貸協議修正案》生效後(見附註29-後續事件),截至2022年12月31日,本公司遵守了優先擔保信貸協議下所有適用的契諾。
違約事件
高級擔保信貸協議包含違約事件(受制於某些重要性門檻和寬限期),這可能需要提前付款、終止高級擔保信貸協議或對這類貸款採取慣常的其他強制執行行動。在《高級擔保信貸協議修正案》生效後(見附註29-後續事件截至2022年12月31日,高級擔保信貸協議下不存在違約事件。
債務貼現攤銷和債務發行成本
該公司的未攤銷債務貼現和債務發行成本總額為#美元。
F-36
目錄表
全球商務旅行集團,Inc.
合併財務報表附註
作為合併經營報表利息支出的一部分的收益。未攤銷債務貼現總額和債務發行成本變動情況摘要如下:
截至12月31日, | |||||||||
(單位:百萬美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
年內資本化 |
| |
| |
| | |||
年內攤銷/註銷 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | |
於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內,本公司攤銷
債務到期日
截至2022年12月31日的債務總到期日如下:
(單位:百萬美元) |
| 金額 | |
截至十二月三十一日止的年度: |
|
| |
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
| | ||
減去:未攤銷債務貼現和債務發行成本 |
| ( | |
長期債務,扣除未攤銷債務貼現和債務發行成本 | $ | |
(17)員工福利計劃
確定繳費計劃
該公司發起了幾個特定國家的固定繳款儲蓄計劃,這些計劃是符合税務條件的固定繳款計劃,允許符合條件的員工進行遞延納税儲蓄,為他們的退休提供資金。公司根據計劃規定的基礎匹配參與員工的繳費。該公司對這些計劃的捐款為#美元。
固定福利計劃
該公司為某些非美國子公司的繳費和非繳費固定收益養老金計劃提供贊助。根據該計劃,福利基於員工計入計入金額的服務年限和最終平均薪酬的百分比,或如該計劃所述。該公司在英國最重要的固定福利計劃被凍結,這意味着任何新員工都不能參加該計劃,在職/離職員工也不會獲得額外的福利。截至2022年12月31日和2021年12月31日,這些計劃的預計福利義務總額為$
F-37
目錄表
全球商務旅行集團,Inc.
合併財務報表附註
該公司使用每年12月31日的計量日期來確定其固定收益養老金義務。對於此類計劃,下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日的資金狀況説明,以及當時終了年度的固定福利債務和計劃資產公允價值的變化摘要:
截至12月31日, | ||||||
(單位:百萬美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
福利義務的變化: |
|
|
|
| ||
福利義務,年初 | $ | | $ | | ||
服務成本 |
| |
| | ||
利息成本 |
| |
| | ||
計劃參與者的貢獻 |
| |
| | ||
精算(收益)損失,淨額 |
| ( |
| ( | ||
已支付的福利 |
| ( |
| ( | ||
圖則修訂 |
| — |
| ( | ||
削減和定居 |
| ( |
| ( | ||
從資產中支付的費用 |
| ( |
| ( | ||
貨幣換算調整 |
| ( |
| ( | ||
年終福利義務 |
| |
| | ||
計劃資產公允價值變動 |
|
|
|
| ||
計劃資產的公允價值,年初 |
| |
| | ||
僱主供款 |
| |
| | ||
計劃參與者的繳費 |
| |
| | ||
已支付的福利 |
| ( |
| ( | ||
計劃資產的實際回報率 |
| ( |
| | ||
從資產中支付的費用 |
| ( |
| ( | ||
規劃定居點 |
| ( |
| ( | ||
貨幣換算調整 |
| ( |
| ( | ||
計劃資產公允價值,年終 | $ | | $ | | ||
資金不足的狀況 | $ | | $ | |
精算收益,淨額為$
未確認為定期養卹金淨收益(費用)組成部分的累計其他綜合損失的數額如下:
截至2011年12月31日。 | ||||||
(單位:百萬美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
未確認的精算淨損失 | $ | | $ | | ||
前期服務成本 |
| |
| | ||
總計 |
| |
| | ||
遞延税金 |
| |
| ( | ||
在累計其他全面損失中確認的金額 | $ | | $ | |
F-38
目錄表
全球商務旅行集團,Inc.
合併財務報表附註
下表列出了截至2022年、2021年和2020年12月31日終了年度的定期養卹金淨額(費用)的組成部分:
截至2013年12月31日的一年。 | |||||||||
(單位:百萬美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
服務成本 | $ | | $ | | $ | | |||
利息成本 |
| |
| |
| | |||
計劃資產的預期回報 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
精算損失攤銷 |
| |
| |
| | |||
削減和定居 |
| — |
| ( |
| | |||
定期養老金(福利)淨成本 | $ | ( | $ | ( | $ | |
用於確定定期養卹金淨額(費用)和預計福利債務的加權平均假設如下:
截至2013年12月31日的一年, |
| ||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |
定期養老金(福利)淨成本: |
|
|
|
|
|
| |
利息成本貼現率 |
| | % | | % | | % |
計劃資產的預期長期回報 |
| | % | | % | | % |
補償增值率 |
| | % | | % | | % |
預計福利義務: |
|
|
|
|
|
| |
貼現率 |
| | % | | % | | % |
折現率假設是通過確定一個恆定的有效收益率來制定的,該收益率產生的結果與使用截至計量日期的相應到期日的高質量(AA)債券收益率對預計計劃現金流進行貼現相同。計劃資產的預期長期回報率是根據公司信託持有的不同資產類別的歷史回報及其資產配置,以及來自內部和外部來源的關於預期資本市場回報、通貨膨脹和其他變量的投入來確定的。
投資目標、政策和戰略一般由養卹金計劃的獨立託管人制定。計劃資產的總體投資戰略是以符合審慎投資管理、精算情況和經濟風險的最低成本提供和維持足夠的資產,以履行作為持續業務以及在終止業務時的義務,同時最大限度地減少對收益的影響。計劃的資產是按照計劃參與者和受益人的長期利益進行管理的。根據對資本市場和每項基本計劃的當前和預計財務需求的全面審查,確定了投資目標。資產及其投資配置策略,是由養老金計劃資產的獨立託管人在獨立的多元化專業投資管理機構的協助下確定的。分散投資主要是在匹配的資產/負債驅動型投資(旨在對衝與養卹金負債相關的利息和通脹風險的債券和衍生品的組合)和由股權、債務、房地產和其他基金組成的尋求回報的投資之間進行資產配置,其比例預計將提供機會,在可接受的投資風險水平下獲得合理的長期回報。
該公司的英國固定收益養老金計劃的目標分配為
F-39
目錄表
全球商務旅行集團,Inc.
合併財務報表附註
下表列出了截至2022年12月31日的養老金計劃資產的公允價值:
截至2022年12月31日。 | ||||||||||||
(單位:百萬美元) |
| 第1級 |
| 二級 |
| 第三級 |
| 總計 | ||||
匹配資產 | ||||||||||||
負債驅動型投資 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
尋求回報的資產 |
|
|
|
| ||||||||
股票型基金 |
| — |
| |
| |
| | ||||
債務基金 | — | | | | ||||||||
房地產基金 |
| — |
| |
| |
| | ||||
其他 | — | | | | ||||||||
現金和現金等價物 | | — | — | | ||||||||
$ | | $ | | $ | |
| | |||||
按資產淨值計算的其他投資 | | |||||||||||
計劃資產公允價值總額 |
|
|
|
|
|
| $ | |
下表列出了截至2021年12月31日的養老金計劃資產的公允價值:
截至2021年12月31日。 | ||||||||||||
(單位:百萬美元) |
| 第1級 |
| 二級 |
| 第三級 |
| 總計 | ||||
匹配資產 | ||||||||||||
負債驅動型投資 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | ||||
尋求回報的資產 |
|
|
|
| ||||||||
股票型基金 |
| — |
| |
| |
| | ||||
債務基金 | — | |||||||||||
房地產基金 | — | | | | ||||||||
其他 | — | | | | ||||||||
現金和現金等價物 | | — | — | | ||||||||
$ | | $ | | $ | |
| | |||||
按資產淨值計算的其他投資 |
|
|
|
|
|
|
| | ||||
計劃資產公允價值總額 |
|
|
|
|
|
| $ | |
股票和債務證券主要在集合投資基金中持有,這些基金根據基金管理人提供的公允價值進行估值。其他投資主要包括對多元化基金的投資。本公司已對按資產淨值(“資產淨值”)按公允價值計量的投資採取實際權宜之計,並未將其歸類於公允價值層次。在“按資產淨值計量的其他投資”中列報的公允價值金額旨在使在公允價值層次中列報的養卹金計劃資產能夠與計劃資產公允價值總額的期末餘額進行對賬。
該公司貢獻了$
該公司預計固定收益養老金計劃將支付以下估計的未來福利支出:
(單位:百萬美元) |
| 金額 | |
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
2028-2032 |
| |
F-40
目錄表
全球商務旅行集團,Inc.
合併財務報表附註
(18)其他非流動負債
其他非流動負債主要包括客户激勵、應付款項和資產報廢債務的負債。客户激勵負債是指對企業客户的合同預付款或佣金應付款,金額為
(19) | 承付款和或有事項 |
購買承諾
在正常業務過程中,公司作出從特定供應商購買商品和服務的各種承諾,包括與資本支出有關的承諾。截至2022年12月31日,該公司約有
擔保
該公司已就某些旅行供應商獲得銀行擔保,並簽訂了總額達#美元的房地產租賃協議。
法律或有事項
公司在提供法律服務時,將律師費確認為費用。
根據其目前所知,並考慮到其與訴訟有關的責任,本公司相信其並不參與任何會對本公司的綜合財務狀況或流動資金產生重大不利影響的未決法律程序或政府審查。
(20) | 認股權證 |
該公司根據ASC 815核算公共和非公開認股權證。這種指導規定,由於認股權證不符合其規定的股權處理標準,每份認股權證必須記錄為負債。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。每次重新計量時,認股權證負債將調整為公允價值,公允價值的變化將在公司的綜合經營報表中確認。
2022年10月12日,GBTG完成了與其尚未發行的公共和非公開認股權證有關的交換要約(“交換要約”)和同意徵求(“同意徵求”)。在交換要約提出時,有
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合併財務報表附註
在強制性交易所完成後,有
(21) | 溢價股份 |
作為反向資本重組交易的一部分,某些股東和員工有權以公司A類普通股(和B類普通股,以及等量的GBT JerseyCo B類普通股,其中溢價股票已給予某些股東)的形式獲得額外對價,當公司A類普通股的價格在2022年5月27日反向資本重組交易後的特定時期內達到一定的市場股價里程碑時發行。這些股票將根據以下條件分批發行:
(1)*公司A類普通股的成交量加權平均股價(VWAP)是否等於或超過$
(2)公司A類普通股的VWAP是否等於或超過$
如果上述股價門檻未能在
向員工發放的溢價股份與GBTG MIP期權的條件掛鈎。因此,本公司在ASC 718項下將該等溢價股份作為股票薪酬入賬,薪酬--股票薪酬(“ASC 718”),並確認支出#美元。
支付給股東的溢價股份按ASC 815入賬。這種指導規定,由於溢價股份不符合其規定的股權處理標準,因此溢價股份必須作為負債入賬。這項負債須在每個資產負債表日重新計量。隨着每次重新計量,溢利股份負債將調整為公允價值,公允價值的變化將在公司的綜合經營報表中確認。
溢價股份的公允價值是根據一組上市公司的歷史和隱含市場波動性,使用蒙特卡羅模擬股價估計的。
截至2022年12月31日,溢價股份負債的公允價值估計為$
(22) | 基於股權的薪酬 |
管理激勵計劃
2022年5月,GBTG通過了全球商務旅行集團公司管理激勵計劃(GBTG MIP),取代了GBT Jerseyco管理激勵計劃,該計劃經不時修訂和重述,最後一次修訂是在2021年12月2日(“傳統GBT MIP”)。此外,根據舊有GBT MIP授予的所有於業務合併結束時尚未行使的GBT JerseyCo MIP期權(“GBT JerseyCo MIP期權”),已根據GBTG MIP的條款及條件轉換為購買GBTG A類普通股股份的期權(“GBTG MIP期權”)。未償還的GBT JerseyCo MIP期權使用與轉換當時存在的GBT相同的兑換率進行轉換
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目錄表
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合併財務報表附註
根據業務合併,JerseyCo股票將增加到新的股票類別。GBT JerseyCo MIP期權的行權價格相應調整。一般而言,GBT JerseyCo行政人員持有的GBTG MIP期權的歸屬及沒收條款繼續與授予該等期權的舊式GBT MIP所提供的條款相同。根據GBTG MIP,所有未行使的GBTG MIP期權,無論是否已授予,都將在授予日期的十週年時到期,除非提前取消,例如與終止僱傭有關的期權。GBTG MIP期權通常按年遞增方式在
下表列出了截至2022年12月31日的年度根據GBTG MIP授予的GBTG MIP期權的活動情況:
加權平均 | 加權平均 | ||||||||
數量: | 行權價格 | 剩餘 | 聚合體和內在 | ||||||
| 選項 |
| 每種選擇的價格 |
| --合同期限 |
| 價值美元(單位:億美元) | ||
截至2021年12月31日的GBT JerseyCo MIP期權餘額 |
| | $ | |
|
|
|
| |
匯率換算 |
| |
|
|
|
|
|
| |
重新計算的GBTG MIP期權期初餘額 |
| |
| |
|
|
|
| |
被沒收 |
| ( | $ | |
|
|
|
| |
已鍛鍊 |
| ( | $ | |
|
|
|
| |
截至2022年12月31日的餘額(1) |
| | $ | |
|
|
|
| |
自2022年12月31日起可行使 |
| | $ | |
|
| | ||
預計將於2022年12月31日授予 |
| | $ | |
|
| — |
(1) | 2023年1月,GBTG MIP期權的一部分被取消/行使,並換成了新的RSU。(見附註29-後續事件) |
GBTG MIP期權的公允價值是利用Black Scholes模型確定的。有幾個
假設 |
| 2021 |
|
年無風險利率 |
| | % |
股票波動性 |
| | % |
期權的預期平均壽命 |
| ||
股息率 |
| % |
年度無風險利率是通過考慮與獎勵預期期限相對應的美國國債收益率無風險利率來確定的。預期波動率是通過取一組可比上市公司在與預期獎勵期限相同的時期內的平均歷史波動率來確定的。預期期限是基於基於股票的獎勵預計保持未償還的平均期限。由於公司目前不支付任何股息,因此確定股息率為零。
於2023年1月,在交換要約結束後,本公司取消及/或強制行使若干GBTG MIP期權,並向若干參與者發出新的RSU(見附註29-後續事件).
2022年股權激勵計劃
2022年5月,GBTG股東批准了全球商務旅行集團公司2022年股權激勵計劃(簡稱2022年計劃),根據該計劃,最多
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合併財務報表附註
在《2022年計劃》生效日期之後。GBTG因承擔或替代未完成授予或根據被收購公司的某些股東批准的計劃而發行的股票,不會減少根據2022年計劃可供獎勵的股票數量。在任何情況下,由於任何原因而被沒收或以其他方式終止的獎勵部分的股票,在沒有發行股票的情況下,將被加回到根據2022年計劃可授予的股票數量中。根據2022年計劃發行的股份,在GBTG董事會(“GBTG董事會”)選舉時,可(I)授權但以前未發行或(Ii)先前已發行、已發行並由GBTG重新收購。
在截至2022年12月31日的年度內,本公司根據2022年計劃向其若干主要員工授予限制性股份單位(“RSU”)。RSU通常會授予
下表列出了公司在截至2022年12月31日的年度中根據2022年計劃批准的RSU的活動:
|
| 加權值 | |||
用户數量:1 | 平均補助金額: | ||||
(單位:百萬美元) | RSU | 公允價值的日期 | |||
年內批出 |
| | $ | | |
年內被沒收/取消 |
| ( | $ | | |
截至2022年12月31日的餘額 |
| | $ | |
溢價股份
於2022年,與業務合併有關,本公司向其員工授予若干溢價股份(見附註21-溢價股份)。授予員工的溢價股份與2021年12月之前授予的GBTG MIP期權的原始歸屬條件掛鈎。因此,公司將這類溢價股份計入了基於股票的薪酬支出。見附註26-公允價值計量用於討論授予員工的溢價股份的公允價值。
員工購股計劃
2022年5月,GBTG股東批准了全球商務旅行集團有限公司員工股票購買計劃(ESPP),根據該計劃,最多
於2022年,本公司並無根據ESPP開始任何發售期間,亦無根據ESPP購買任何股份。
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合併財務報表附註
在公司截至2022年、2021年和2020年12月31日的綜合經營報表中確認的基於股權的薪酬支出總額為$
(單位:百萬美元) |
| 金額 | |
收入成本(不包括折舊和攤銷) | $ | | |
銷售和市場營銷 |
| | |
技術和內容 |
| | |
一般和行政 |
| | |
總計 |
| |
截至2022年12月31日,公司預計與(I)未授予GBTG MIP期權相關的補償費用約為$
(23) | 股東權益 |
在如附註9所述的反向資本重組之後,GBTG的法定股本包括:
(i) |
(Ii) |
(Iii) |
A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東表決或批准的所有事項上作為一個類別一起投票,除非適用法律另有要求。為了保持UP-C結構,《交換協議》(見注9– 反向資本重組)規定,GBTG和GBT JerseyCo將在必要時採取(或在某些情況下禁止採取)各種行動,以維持
A類普通股
投票:A類普通股持有者有權
股息:A類普通股的持有人有權在GBTG董事會宣佈從合法可用資金中按比例按比例獲得股息和其他分派,但須受任何法定或合同上對股息支付的限制以及任何未償還優先股或貸款協議條款對股息支付的任何限制的限制。
清盤:此外,在公司清算、解散或清盤的情況下,在向債權人和具有清算優先權的優先股持有人(如有)全額支付後,A類普通股的持有人將有權與A類普通股的其他持有人按每股比例獲得
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合併財務報表附註
(受制於B類普通股持有人的名義經濟權利),公司剩餘資產可供分配給股東。
其他權利:除新股東協議所載者外(見附註27- 關聯方交易)和《交換協議》(見附註9- 反向資本重組),A類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。
B類普通股
投票:B類普通股持有者有權
股息:B類普通股一般只有名義經濟權利(僅限於在GBTG清算、解散或清盤的情況下獲得面值的權利)。
清盤:B類普通股的持有者有權與B類普通股的其他持有者和A類普通股的持有者按比例從GBTG可供分配給股東的剩餘資產中按比例獲得不超過此類B類普通股的面值的分配,但除此之外,無權獲得與任何此類清算、解散或清盤相關的GBTG的任何資產。
其他權利:除新股東協議(見附註27-關聯方交易)及交換協議(見附註9)所載者外-反向資本重組),B類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。
交換協議:繼續持有的JerseyCo所有人(或其某些獲準受讓人)有權根據交換協議的條款及條件,以交換其持有的GBT JerseyCo B普通股(自動退回以註銷同等數目的GBTG的B類普通股)為GBTG的A類普通股。
優先股
投票:除非法律不時另有規定,A-1類優先股和B-1類優先股的持有者沒有投票權。
一般來説,A-1類優先股的持有者享有與A類普通股持有者相同的權利和特權、資格和限制,B-1類優先股的持有者有權享有與B類普通股持有者相同的權利和特權、資格和限制。此外,A-1類優先股應在各方面與A類普通股相同,B-1類優先股應在所有方面與B類普通股相同。
GBT JerseyCo的優先股:GBT JerseyCo經修訂的組織章程大綱和章程細則包括
在2022年5月27日業務合併完成後,GBT JerseyCo全額贖回了當時已發行和已發行的優先股的未償還金額,包括應計股息。贖回時,優先股全部註銷。
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合併財務報表附註
曾經有過
分配
該公司支付了#美元的現金
註冊權協議
於二零二二年五月,GBTG、APSG保薦人L.P.(“保薦人”)、若干APSG當時的董事會成員(“內部人士”)及JerseyCo繼續擁有人訂立經修訂及重述的登記權協議(“登記權協議”),據此(其中包括)GBTG已根據證券法第415條登記轉售由登記權協議持有人方不時持有的GBTG若干A類普通股及其他股權證券。
贊助商附函
關於業務合併協議,保薦人、內部人士、GBTG和GBT JerseyCo於2021年12月2日簽訂了一份附函(於2022年5月27日修訂的“保薦人附函”),其中載有對保薦人和內部人士轉讓在企業合併結束時向他們各自發行的A類普通股(該等向保薦人發行的股份,即“保薦人股份”)的某些限制。發起人和內部人不得轉讓其A類普通股,除非某些允許的例外情況,直到(A)項中較早的發生
此外,大約
保薦人購買的與管道投資相關的任何A類普通股將不受上述歸屬或轉讓限制的約束。
該等股份作為上文附註21所述溢價股份的一部分入賬。
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累計其他綜合收益(虧損)
累計其他全面收益(虧損)是指收入、費用、損益的某些組成部分,包括在全面收益(虧損)中,但不包括在淨收益(虧損)中。其他全面收益(虧損)金額直接計入扣除税項後的權益總額調整。扣除税項後的累計其他綜合虧損的變動情況如下:
未實現的利潤繼續增長 | ||||||||
貨幣 | 已定義 | 現金流用於對衝基金和 | 累積的總價值 | |||||
翻譯: | 醫療福利計劃 | 中國投資的對衝風險。 | *其他綜合技術 | |||||
(單位:百萬美元) |
| 調整 |
| 與之相關 |
| 在一家外國子公司中持有股份 |
| 損失慘重 |
截至2019年12月31日的餘額 | ( | ( | | ( | ||||
年內扣除税項優惠後的淨變動(1) | ( | ( | — | ( | ||||
截至2020年12月31日的餘額 | ( | ( | | ( | ||||
本年度扣除税項支出後的淨變動(1) | ( | | — | | ||||
截至2021年12月31日的餘額 | ( | ( | | ( | ||||
反向資本重組前的淨變動,扣除税收優惠 | ( | — | | ( | ||||
分配給非控股權益 | | | ( | | ||||
反向資本重組後的淨變化,扣除税收優惠(1) | | | | | ||||
分配後反向資本重組變更為非控股權益 | ( | ( | ( | ( | ||||
截至2022年12月31日的餘額 | ( | ( | | ( |
(1) | 税收(費用)福利涉及固定福利養老金計劃,金額為#美元。( |
累計其他綜合虧損金額在扣除相關税項影響後列報。從與精算損失和先前服務費用有關的累積其他全面損失中進行的重新分類,作為其他收入(費用)淨額的定期養卹金福利(成本)的組成部分,列入公司的綜合經營報表。
(24) | 每股虧損 |
公司截至2022年12月31日的年度每股基本虧損是根據業務合併之日(2022年5月27日)至2022年12月31日(公司A類普通股股東應佔虧損期間)的業績計算的。該公司在截至2022年12月31日的年度內的每股攤薄虧損是根據該年度的經營業績計算的。這是因為計算每股基本虧損的分子對可歸因於B類普通股股東的運營結果進行了調整,B類普通股股東也是GBT JerseyCo(GBTG的前身)的JerseyCo持續所有者。本公司分析了業務合併前各期間每股淨虧損的計算,並確定該等價值對該等合併財務報表的使用者並無意義,因為該等價值並不代表業務合併交易後的權益結構。
每股基本虧損是根據期內發行的A類普通股的平均股數計算的。每股攤薄虧損是基於用於計算每股基本虧損的A類普通股的平均股數,並根據權證、GBTG MIP期權和使用“庫存股”方法的RSU的稀釋效果進行調整,以及使用“如果轉換”方法轉換為A類普通股潛在股份的套現股份和GBTG的B類普通股,在稀釋程度上。
如附註21所述-溢價股份,公司已發行並未償還約
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可被沒收。此外,如果在指定的時間段內沒有達到溢價股票的定價門檻,則溢價股票的應計股息(如果有)將被沒收。
由於本公司於該期間錄得淨虧損,大約
GBTG的B類普通股一般只有名義經濟權利(僅限於在GBTG清算、解散或清盤的情況下獲得面值的權利)。因此,B類普通股的每股基本收益(虧損)並未列報。然而,由於這些股份可以根據交換協議的規定轉換為A類普通股,B類普通股已計入每股攤薄收益虧損。
下表對在計算持續經營每股基本虧損和稀釋每股虧損時使用的分子和分母進行了核對:
(以百萬美元為單位,不包括每股和每股數據) |
| 2022 | |
分子-每股基本虧損和攤薄虧損: |
|
| |
公司A類普通股股東應佔淨虧損(A) | $ | ( | |
新增:子公司非控股權益應佔淨虧損(1) |
| ( | |
公司A類和B類普通股股東應佔淨虧損--攤薄(B) | $ | ( | |
分母-基本和稀釋後的加權平均流通股數量: |
|
| |
A類已發行普通股加權平均數-基本(C) |
| | |
假設轉換B類普通股 |
| | |
A類已發行普通股加權平均數-稀釋(D) |
| | |
公司A類普通股股東應佔每股基本虧損:(A)/(C) | $ | ( | |
公司A類和B類普通股股東每股攤薄虧損:(B)/(D) | $ | ( |
(1) | 主要指持續的JerseyCo所有者在業務合併前期間的淨虧損以及業務合併後他們在收入(虧損)中的比例份額。 |
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(25) | 衍生工具和套期保值 |
除下文所述外,本公司並無使用衍生工具對衝現金流、市場或外匯風險的風險。本公司並不持有或發行金融工具作投機或交易用途。本公司不會在綜合資產負債表內抵銷衍生資產及負債。
利率互換
本公司須承受因債務利率變動而產生的市場風險,而債務利率則以浮動利率計息。本公司的利率風險主要與優先擔保信貸協議項下的優先擔保定期貸款有關,該等貸款以浮動利率計息,利率目前以三個月期LIBOR或SOFR為基準(受制於若干基準重置撥備及若干利率下限(視何者適用而定))。為了防止因優先擔保部分B-3定期貸款基準利率預期上調而可能產生的更高利息成本,GBTG的全資子公司、高級擔保信貸協議借款人Group Services B.V.於2022年2月簽訂了一份利率互換合同,確定了部分優先擔保部分B-3定期貸款的基準利率。此類掉期的條款最初與LIBOR掛鈎作為基準利率,從2023年6月開始,基於有擔保隔夜融資利率(SOFR)的利率取代LIBOR作為此類掉期的基準利率。本公司使用利率掉期衍生工具的目標是減少其受LIBOR/SOFR利率增加/變動的影響。利率互換是針對名義金額為#美元的債務。
於2023年2月,本公司進一步就名義本金債務訂立另一項利率互換協議。
認股權證及溢價股份
作為業務合併的結果,GBTG已發行和已發行的溢價股份(見附註21-溢價股份)。自業務合併之日起至2022年10月止期間,本公司亦有已發行及已發行的認股權證,並於2022年10月交換為A類股份(見附註20-認股權證)。公共及私人認股權證及非僱員溢價股份根據ASC 815被視為衍生負債,並歸類為非流動負債,因為其清盤並不合理預期需要使用流動資產或產生流動負債。
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截至2022年12月31日,有
| 資產負債表 | 自.起 | 自.起 | ||||
(單位:百萬美元) |
| 位置 |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |
指定為對衝工具的衍生工具 |
|
|
|
|
| ||
利率互換 | 其他非流動資產 | $ | |
| — | ||
未被指定為對衝工具的衍生工具 |
|
|
|
| |||
溢價股份 | 溢價衍生負債 | $ | |
| — | ||
$ | |
| — |
下表為衍生工具公允價值變動對其他綜合虧損和淨虧損的影響:
確認的損益金額 | 確認的損益金額 | |||||||||||||||||
其他綜合損失。 | 關於運營的聲明 | |||||||||||||||||
截至的年度 | 截至的年度 | |||||||||||||||||
12月31日 | 聲明日期: | 12月31日 | ||||||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 運營和地點 | 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||||
指定為對衝工具的衍生工具 |
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
利率互換 | $ | | — | — | 北美 | — | — | — | ||||||||||
利率互換重新歸類為操作説明書 | ( | — | — | 利息支出 | | — | — | |||||||||||
未被指定為對衝工具的衍生工具 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
溢價份額 |
| 北美 |
| — |
| — |
| 溢價和權證衍生負債的公允價值變動 | |
| — | — | ||||||
認股權證 |
| 北美 |
| — |
| — |
| 溢價和權證衍生負債的公允價值變動 |
| ( |
| — |
| — | ||||
|
| — | — |
在截至2022年12月31日的年度內,本公司已將美元重新分類
(26) | 公允價值計量 |
按公允價值計量或披露公允價值的金融工具,根據公允價值計量中使用的投入的可觀測性,在公允價值等級中進行分類,如下所述:
第1級-根據活躍市場對公司有能力獲得的相同資產或負債的報價進行估值。
第2級--根據活躍市場對類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價、或除報價以外的所有重要投入均可直接或間接觀察到的、或不可觀察的投入得到市場數據證實的估值。
第3級-基於不可觀察的、對整體公允價值計量有重大意義的投入進行估值。
截至2022年12月31日,本公司按公允價值按經常性基礎入賬的金融資產和負債包括其衍生工具-利率互換和非員工獲利股份。本公司利率互換的公允價值已採用貼現現金流量分析方法計算,方法是採用固定利率和浮動利率現金流量的現值
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合併財務報表附註
適當的遠期LIBOR和/或SOFR曲線和交易對手的信用風險,被確定為不重要。非僱員溢價股份的公允價值採用蒙特卡羅估值法確定。
以下是按公允價值經常性計量的公司資產和負債的賬面總值和公允價值摘要:
截至 | ||||||||
| 公允價值 |
| 12月31日 |
| 12月31日 | |||
(單位:百萬美元) |
| 層級結構 |
| 2022 |
| 2021 | ||
利率互換 | 2級 | $ | | $ | — | |||
非僱員溢價股份 | 3級 | $ | | — |
每股收益份額(僱員和非僱員)的公允價值是使用蒙特卡羅期權定價方法估計的。蒙特卡羅期權定價方法固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據選定同業公司普通股的歷史波動率中的隱含波動率來估計溢價股份的波動率,該普通股與溢價股份的預期剩餘壽命相匹配。無風險利率是基於美國國債零息收益率曲線,期限與溢價股票的預期剩餘壽命相似。溢價股份的預期壽命被假設為等於其剩餘的合同期限。該公司預計股息率將保持在零。
下表列出了用於在2022年5月27日對溢價股份進行初始計量以及重新計量截至2022年12月31日的已發行非員工溢價股份負債的公允價值的假設:
自.起 |
| ||||||
12月31日 | 5月27日, |
| |||||
| 2022 |
| 2022 |
| |||
股價(美元) | $ | | $ | | |||
無風險利率 |
| | % |
| | % | |
波動率 |
| | % |
| | % | |
預期期限(年) |
| |
| | |||
預期股息 |
| % |
| % | |||
公允價值(美元)(每股派息股份-第1批) | $ | | $ | | |||
公允價值(美元)(每股派息股份-第2批) | $ | | $ | |
於期內,公開認股權證按紐約證券交易所報價(編號為GBTG.WS)進行估值,並計入綜合資產負債表上的溢價及認股權證衍生負債。截至2022年5月27日,每份公共認股權證的價格為$
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合併財務報表附註
在業務合併的截止日期,私募認股權證的公允價值採用布萊克-斯科爾斯期權定價方法進行估計。布萊克·斯科爾斯期權定價方法固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。本公司根據特定同業公司普通股的歷史波動率中的隱含波動率估計非公開認股權證的波動率,該普通股與非公開認股權證的預期剩餘壽命相匹配。無風險利率是基於美國國債零息收益率曲線,期限與私募認股權證的預期剩餘期限相似。私人認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。該公司預計股息率將保持在零。下表列出了在2022年5月27日對私募認股權證進行初步衡量時所使用的假設。
5月27日, | ||||
| 2022 | |||
股價(美元) | $ | | ||
行權價(美元) | $ | | ||
無風險利率 |
| | % | |
波動率 |
| | % | |
預期期限(年) |
| | ||
預期股息 |
| % | ||
公允價值(美元)(每份私人認股權證) | $ | |
下表列出了從企業合併結束之日起至2022年12月31日期間按公允價值計量的3級金融負債的變化:
| 非員工 |
| 私 | |||
| 溢價股份 |
| 認股權證 | |||
自業務合併之日起-2022年5月27日 | $ | | $ | | ||
公允價值變動 |
| ( |
| ( | ||
已轉移到2級 | — | ( | ||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | | $ | — |
本公司沒有在其綜合資產負債表中按公允價值計量其債務。如果本公司長期債務的公允價值是根據相同或類似債務工具作為資產交易時的報價確定的,則該債務被歸類於公允價值等級的第二級。如無報價,則公允價值以貼現現金流量及對債務工具的利率、信貸風險及合約條款的市場預期估計,並歸類於公允價值層次的第三級。
該公司未償還的優先擔保定期貸款的公允價值如下:
|
| 截至2010年12月1日 |
| 截至2010年12月1日 | ||||||||||
公平,公平 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||||||
價值: | 攜帶 | 公平 | 揹負重擔 | 公平 | ||||||||||
(單位:百萬美元) |
| 層次結構 |
| 金額 (1) |
| 價值 |
| 金額:(1) |
| 價值 | ||||
優先擔保的初始定期貸款 |
| 2級 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
優先擔保部分B-3定期貸款 |
| 3級 | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 相關類別優先擔保定期貸款的未償還本金減去與此類貸款有關的未攤銷債務貼現和債務發行成本。 |
由於這些資產和負債的短期到期日,現金和現金等價物、應收賬款、其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他流動負債的賬面價值接近公允價值。
某些資產和負債,包括長期資產、商譽和其他無形資產,在非經常性基礎上按公允價值計量。
F-53
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(27) | 關聯方交易 |
以下摘要涉及本公司與若干股東、其股東聯營公司及本公司聯營公司訂立的若干關聯方交易。
諮詢服務協議
Certares Management Corp.(“Certares”)是本公司的間接股東,為本公司提供某些諮詢服務,費用約為$。
商業協議
該公司與美國運通公司的附屬公司簽訂了各種商業協議。就這種協議而言,業務費用中包括大約#美元的費用。
除上述外,還有一定的税務彌償(見附註4-所得税)公司與美國運通公司的關聯公司之間。就此類協議向美國運通附屬公司支付的金額為$
美國運通商標許可證
GBT US LLC是GBTG的全資子公司,與Amex Coop的一家關聯公司簽訂了商標許可協議,GBT US LLC被授予使用美國運通全球商務旅行和美國運通會議和活動品牌中的美國運通商標的權利,並有權在全球範圍內以免版税、獨家、不可轉讓、不可再許可(商標許可協議中規定的除外)和全球範圍內的方式使用美國運通商標。
GBT英國旅遊服務有限公司(“GBT UK”)是GBTG的間接全資附屬公司,也是美國運通合作公司的關聯公司,在業務合併結束後生效,簽訂了一項長期、
交換協議
見附註9- 反向資本重組以進一步討論交換協議。
新的股東協議
於業務合併完成時,GBTG、GBT JerseyCo及繼續擁有JerseyCo的股東訂立股東協議(“新股東協議”)。新股東協議規定了各種限制,
F-54
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關於雙方轉讓GBTG和GBT JerseyCo的股權證券的限制和其他條款(在大多數情況下,GBT JerseyCo的A股普通股除外)。除其他事項外,在符合某些條款、條件和例外的情況下,股東協議禁止每一位持續的JerseyCo所有者分別而非共同地將此類股權證券轉讓給特定的受限制人士,以及可能違反適用證券法或導致GBT JerseyCo在美國聯邦所得税方面被視為傳遞實體以外的轉讓。
新股東協議訂明GBTG董事會的初步組成,於完成交易後立即生效,並列明GBTG董事會的組成及委任。新股東協議還將要求(在某些特定條件和例外情況下,包括下述條件)GBTG或其子公司的每名持續JerseyCo所有者批准採取某些行動,包括:(I)贖回、註銷或償還GBTG或GBT JerseyCo的任何股權證券,但所有股東按比例計算除外;(Ii)除按比例外的股息或分派;(Iii)關於一個或多個但不是所有類別或系列的GBTG或GBT JerseyCo股票的任何股票交換、拆分、組合和類似行動;(Iv)對GBT JerseyCo的組織文件的修訂,具體及僅與GBT JerseyCo的B股普通股或C股普通股(視何者適用而定)的權利、優先權及特權有關;或(V)達成任何協議或作出上述任何承諾。此外,新股東協議亦就股東權利、終止該等權利、支付GBT JerseyCo股東税務責任的現金分配等各項條文作出規定,惟須受協議所載若干條款及條件規限。
與Expedia達成商業和運營協議
關於收購Egencia,2021年11月1日,GBT的一家附屬公司和Expedia的一家附屬公司簽訂了一份
作為對Egencia收購的一部分,GBT UK於2021年11月1日與Expedia,Inc.簽訂了過渡服務協議(以下簡稱Egencia TSA),根據該協議,Expedia,Inc.(Expedia的附屬公司)及其附屬公司向GBT UK及其附屬公司提供某些過渡服務,以促進Egencia從Expedia有序轉移到GBT。Egencia TSA的初始任期為
於截至2022年12月31日止年度內,本公司確認一項費用為$
(28)細分市場信息
可報告的部門是根據公司的內部組織結構;公司運營的管理方式;公司首席執行官(也是公司的首席運營決策者)用來評估部門業績的標準來確定的;可用於以下方面的單獨財務信息的可用性
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CODM定期評估財務業績和分配資源;以及全面的實質性考慮。所有重要的運營決策都是基於對公司作為一項全球業務的分析。該公司已經確定它已經
公司CODM用來評估公司業績的財務指標是淨收入和調整後的EBITDA,其定義為扣除利息收入、利息支出、所得税收益(準備金)以及折舊和攤銷前的淨收益(虧損),並進一步剔除管理層認為對公司基本業務非核心的成本,包括重組成本、整合成本、與合併和收購相關的成本、基於非現金股權的薪酬、某些公司成本、外幣收益(虧損)、定期養老金淨收益(成本)的非服務部分和出售業務的收益(虧損)。CODM還按交易類型定期審查收入--旅行收入和產品以及專業服務收入(見附註3-與客户簽訂合同的收入).
該公司在美國、英國和其他國際地區保持業務。下表按地理位置列出了公司的收入和長期資產,包括財產和設備、淨資產和經營租賃ROU資產:
(單位:百萬美元) |
| 美國 |
| 英國 |
| 其他所有國家和地區 |
| 總計 | ||||
收入 |
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截至2022年12月31日的年度 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2021年12月31日的年度 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2020年12月31日的年度 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
長壽資產 |
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截至2022年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2021年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
截至2020年12月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | |
收入的地域確定取決於與客户訂立合同的法人實體的管轄權。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中,沒有任何單一客户佔公司收入的10%或更多。同樣,截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有一個客户佔應收賬款餘額的10%或更多。
(29) | 後續事件 |
《高級擔保信貸協議》修正案
2023年1月25日,高級擔保信貸協議(見附註16-長期債務)作出修訂,以提供本金總額等於#美元的額外定期貸款
修訂以SOFR取代倫敦銀行同業拆息,成為適用於每項優先擔保B-3定期貸款安排和優先擔保循環信貸安排的基準利率,並提高了該等安排下的適用利差。新貸款和優先擔保部分B-3定期貸款安排下的現有貸款將根據SOFR加基於槓桿的保證金按浮動利率計息,範圍為
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合併財務報表附註
重組
2023年1月24日,該公司宣佈改變其內部運營模式,預計將產生總的税前重組和相關費用約美元
MIP交換優惠
2022年12月,本公司發起了一項交換要約,為符合條件的參與者提供了按交換要約中規定的方式計算的新RSU的水下GBTG MIP期權的投標機會。
交換要約於2023年1月26日到期。根據交換要約條款,
利率互換合約
2023年2月,為了減輕預期加息帶來的財務影響,本公司簽訂了名義金額為#美元的利率掉期協議。
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附表二-估值及合資格賬目
2022年、2021年和2020年12月31日
被收費至 | ||||||||||||
平衡點: | 費用支出或 | 核銷 | ||||||||||
起頭 | 其他 | 中國和其他國家 | 平衡點: | |||||||||
(單位:百萬美元) |
| 一年中的第一季度 |
| 帳目 |
| 三次調整 |
| 年終報告 | ||||
信貸損失準備 |
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截至2022年12月31日的年度 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
截至2021年12月31日的年度 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
截至2020年12月31日的年度 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
遞延税項資產的估值準備 |
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截至2022年12月31日的年度 | $ | | $ | $ | ( | $ | | |||||
截至2021年12月31日的年度 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
截至2020年12月31日的年度 | $ | | $ | | $ | — | $ | |
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